Latécoère — Annual Report (ESEF) 2022

Jun 23, 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Incluant le rapport financier annuel

Sommaire

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. Raison d’être

1.2. Sommaire

1.3. temps forts 2022

1.4. GOUVERNANCE et VISION

1.5. stratégie

1.6. Aérostructures

1.7. Systèmes d'interconnexion

1.8. Durabilité

1.9. résultats

1.10. carte des implantations

1. Présentation du Groupe et de ses activités

1.1. Les défis du marché aéronautique

1.2. Objectifs et Stratégie

1.3. Une offre globale

1.4. Organisation

2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1. Facteurs de risques et maîtrise

2.2. Gouvernance des risques

3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1. Organe de direction

3.2. Conseil d'administration

3.3. Rémunération des mandataires sociaux

3.4. Code de gouvernement d’entreprise

3.5. Autres informations

4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1. Un engagement RSE au cœur des valeurs du groupe

4.2. Apporter notre contribution à la société et à nos communautés

4.3. Être un employeur responsable

4.4. Promouvoir une production durable

4.5. Enjeux spécifiques et de conformité réglementaire

4.6. Note méthodologique

4.7. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

5. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.1. Activités du Groupe en 2022

5.2. Activité de la société mère en 2022

5.3. Activités des principales filiales et participations en 2022

5.4. Dépenses de recherche et Développement

5.5. Informations sur les tendances

5.6. Autres informations

5.7. Comptes consolidés 2022

5.8. Comptes annuels 2022

5.9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1. Données boursières

6.2. Relations avec la communauté financière

6.3. Dividendes distribués

6.4. Actionnariat

6.5. Programme de rachat d’actions

6.6. Informations complémentaires concernant le capital

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. Informations concernant Latecoere

7.2. Informations sur les filiales et participations

7.3. Documents disponibles

7.4. Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

7.5. Personnes responsables

8. ANNEXES

8.1. Tables de concordance

8.2. Glossaire

---

1. RAPPORT ANNUEL

1.1. Les défis du marché aéronautique

1.2. Objectifs et Stratégie

1.3. Une offre globale

1.4. Organisation

2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1. Facteurs de risques et maîtrise

2.2. Gouvernance des risques

3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1. Organe de direction

3.2. Conseil d'administration

3.3. Rémunération des mandataires sociaux

3.4. Code de gouvernement d’entreprise

3.5. Autres informations

4. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1. Un engagement RSE au cœur des valeurs du groupe

4.2. Apporter notre contribution à la société et à nos communautés

4.3. Être un employeur responsable

4.4. Promouvoir une production durable

4.5. Enjeux spécifiques et de conformité réglementaire

4.6. Note méthodologique

4.7. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

5. INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.1. Activités du Groupe en 2022

5.2. Activité de la société mère en 2022

5.3. Activités des principales filiales et participations en 2022

5.4. Dépenses de recherche et Développement

5.5. Informations sur les tendances

5.6. Autres informations

5.7. Comptes consolidés 2022

5.8. Comptes annuels 2022

5.9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1. Données boursières

6.2. Relations avec la communauté financière

6.3. Dividendes distribués

6.4. Actionnariat

6.5. Programme de rachat d’actions

6.6. Informations complémentaires concernant le capital

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. Informations concernant Latecoere

7.2. Informations sur les filiales# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 incluant le rapport financier annuel

www.latecoere.aero
@Latecoere/Motion Palace

RAPPORT ANNUEL 2022

Ligne d'assemblage de sections de fuselage de l'A330

Raison d’être

Nous servons le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable.

Sommaire

P6 Temps forts 2022
P10 Gouvernance et vision
P12 Stratégie
P14 Aérostructures
P16 Systèmes d'interconnexion
P18 Durabilité
P20 Résultats
P21 Carte des implantations

Latecoere remercie tous les collaborateurs qui ont contribué au rapport annuel et, plus largement, aux réalisations de l’année 2022.

Directeur de la publication : Thierry Mahé
Responsable d’édition : Bertrand Lamarque
Rédaction : Latecoere, Ici & Demain
Conception & réalisation : Latecoere, Pomelo-Paradigm
Photos (sauf mention autre) : ©Latecoere/Motion Palace

1ère de couverture : Ligne de production des portes passager A320.
4ème de couverture : Ligne de production des harnais des ailes A350.

2022 a été une année charnière pour Latecoere. Deux leitmotivs ont accompagné le développement de ses activités : la RÉSILIENCE pour accompagner l’accélération de la reprise industrielle, et la DURABILITÉ pour anticiper les enjeux d’une filière qui imagine son avenir.

Temps forts 2022

Avec nos clients, contribuer au lancement de nouveaux programmes

Janvier
En coopération avec Airbus, Latecoere participe à trois programmes spatiaux européens : Eurostar Neo, Galileo et OneSat. La division Systèmes d’interconnexion conçoit, produit et intègre des harnais électriques à bord de ces constellations. Amorcée cette année, cette collaboration se poursuivra jusqu’en 2026.

Février
Latecoere prend part à l’aventure du Falcon 10X de Dassault Aviation. Le Groupe conçoit et produira les portes du nouvel avion d’affaires, futur leader de sa catégorie, et participe aux côtés de l’avionneur à la conception d’une partie du fuselage et des harnais électriques.
@Airbus @Dassault Aviation

Septembre
Latecoere accompagne la start-up suédoise Heart Aerospace dans la conception de l’avion électrique ES-30. En 2021, la division Aérostructures avait initié les études amont pour toutes les portes de l’appareil dans sa version 19 places. Repensé en 2022 pour accueillir 30 passagers, cet avion plus écologique assurera des vols régionaux.

Novembre
Latecoere participe à la mission en orbite lunaire Artemis I de la NASA. La division Systèmes d’interconnexion a fabriqué et connecté les 11 kilomètres de câbles du module de service européen (ESM), servant de propulsion principale au vaisseau spatial Orion. L’objectif du programme Artemis est d'amener un équipage sur le sol lunaire.
@Heart Aerospace @NASA

Grâce à de nouvelles acquisitions, compléter nos expertises

MAI
L’intégration verticale du site de Figeac Aero à Hermosillo, au Mexique, complète l’expertise industrielle de la division Aérostructures dans la région, afin de mieux servir le marché nord-américain.

Septembre
La division Systèmes d’interconnexion s’enrichit de l’expertise de fabrication de produits électroniques à haute fiabilité de l’entreprise espagnole MADES. Cette acquisition stratégique consolide la position de leader de la division sur le marché des meubles avioniques et permet d’accéder plus largement au marché de la défense.
@Latecoere/Arnaud Spani

NOVEMBRE
Latecoere acquiert le fournisseur d’aérostructures canadien Avcorp. Spécialisé dans les sous-ensembles d’ailes et la fabrication de matériaux composites, Avcorp renforce l’expertise du Groupe. Cette acquisition accroît également le portefeuille de programmes de Latecoere avec l’accès à des plateformes majeures — notamment le 737 Max de Boeing et le F-35 de Lockheed Martin.
@Avcorp Industries

Préparer la future génération d’aéronefs avec nos équipes R&T

Mai
Lors du salon JEC World à Paris dédié aux matériaux composites, Latecoere a exposé son démonstrateur de porte innovant ELCOCOS. Développé avec la technologie d’infusion de résine liquide (LRI), il vise à réduire la masse et ainsi l’empreinte carbone des avions.
@Latecoere

Juillet
Latecoere contribue au programme « Wing of Tomorrow » d’Airbus. Son objectif : améliorer l’architecture et l’industrialisation des ailes d’avion. La division Systèmes d’interconnexion apporte son expertise en matière de câblage électrique.
@Latecoere/Arnaud Spani

Décembre
Les équipes Systèmes d’interconnexion participent au projet Racer, hélicoptère à grande vitesse développé par Airbus. Elles ont conçu et assemblé les harnais électriques et mécaniques du démonstrateur. Sa première mise sous tension, ou « power on », a eu lieu avec succès en fin d’année.
@Airbus

Affirmer les ambitions de la filière aérospatiale

Juillet
C’est au « Farnborough International Airshow », plus grand rassemblement aéronautique avec celui du Bourget, que les acteurs de la filière se sont retrouvés pour affirmer les ambitions du secteur. Les équipes Latecoere ont participé à cet événement, témoin du rebond de l’industrie.
@Latecoere

S’engager pour un monde plus durable

Novembre
Un an après le lancement de sa politique de développement durable, Latecoere enregistre de premiers résultats saillants. En attribuant la note B au Groupe pour l’année 2022, le Carbon Disclosure Project (CDP) a reconnu les actions menées en faveur de la réduction des émissions de CO2.
@Latecoere

Décembre
Lors de la semaine « Greener Together », les équipes se sont engagées dans des initiatives à impact positif à travers le monde. Les ateliers Fresque du Climat ont notamment permis à tous de mieux comprendre les mécanismes du changement climatique, leur donnant ainsi les moyens d’agir.
@Latecoere

GOUVERNANCE et VISION

Latecoere confirme et met en œuvre sa vision industrielle.

Dans quelle mesure la récente recapitalisation du Groupe va permettre à Latecoere de mettre en œuvre ses objectifs industriels ?

Latecoere a annoncé le 8 mai 2023 avoir conclu un accord de principe avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garanti par l'Etat « PGE »). Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI).

Alors que l'industrie aérospatiale a traversé une crise sans précédent liée à la pandémie de la COVID et au redémarrage qui s'en est suivi, Latecoere a elle-même été confrontée à des défis importants pour répondre à la demande croissante de production, absorber les pressions historiques de l'hyperinflation et également faire face aux défis de la Supply Chain et aux pénuries de pièces des principaux fournisseurs.

Cet accord garantit à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie actuellement prévue en 2023 et au-delà.

L’accord de recapitalisation comprend notamment une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement souscrite par son actionnaire de référence SCP, et une réduction de la dette de 183,3 millions d'euros permettant à Latecoere de disposer d'une structure de capital durable. Cet accord est une évolution positive pour Latecoere, ses employés et l'ensemble des parties prenantes.

Avec un capital considérablement renforcée, Latecoere est solidement positionnée pour mener à bien sa stratégie de développement entamée en 2021. Avec cet accord de recapitalisation, Latecoere souhaite réitérer les principes de sa vision industrielle qui consistent à maintenir son centre de décision à Toulouse, consolider ses activités à valeur ajoutée dans la région toulousaine au sein de ses sites de La Roseraie et Montredon, et investir dans son empreinte opérationnelle mondiale pour servir sa clientèle aérospatiale européenne et américaine.

Quel bilan dressez-vous de l’année 2022 ?

2022 a été une année difficile pour Latecoere et pour la chaîne d'approvisionnement en général. Cependant, nous avons terminé l'année 2022 avec un Groupe renforcé, après avoir réalisé des investissements stratégiques, diversifié notre clientèle et nos marchés finaux, mais aussi réalisé des synergies qui permettront de créer de la valeur. Notre stratégie porte déjà ses fruits avec une performance financière en amélioration, avec un EBITDA récurrent en très nette amélioration de +23,7 millions d'euros par rapport à 2021. Nous avons continué à investir dans nos équipes et notre organisation, avec plusieurs nominations clés au cours de l'année 2022. Nous poursuivons le renforcement de notre plateforme opé-rationnelle, avec un certain nombre d'investissements stratégiques en cours qui complètent notre empreinte géographique et permettent de mieux nous positionner.# Latecoere

Comment le Groupe se prépare-t-il aux grands défis de demain ?

Le Groupe mise sur ses équipes pour préparer l’avenir. A ce titre, nous remercions l’ensemble des salariés et soulignons leur implication dans la transformation du Groupe. L’industrie aéronautique est avant tout une aventure de femmes et d’hommes engagés, de pionniers, de défricheurs. Le développement du capital humain de l’entreprise est naturellement une priorité. Nous partageons également leur aspiration pour le progrès. En droite ligne avec la raison d’être du Groupe, nous traduisons en actions concrètes une politique RSE organisée autour de trois piliers : environnemental, social et sociétal. Le Conseil d’administration a d’ailleurs missionné l’un de ses comités afin de suivre les avancées réalisés dans ce cadre. Aux côtés de nos actionnaires, nous avons à cœur d’impulser une dynamique pérenne, créatrice de valeur et de sens. En parallèle, nous veillons à accompagner notre chaîne de sous-traitance sur les enjeux de demain – c’est une aventure collective et la filière doit avancer ensemble. En juillet 2022, j’ai intégré le Comité de Direction du Groupement des Equipements Aéronautiques de Défense (GEAD) du GIFAS, afin de contribuer plus directement encore.

Pierre Gadonneix
Président du Conseil d'administration

Thierry Mootz
Directeur Général

@Latecoere/Arnaud Spani @Latecoere/Matthieu Sartre

Organes de gouvernance

Conseil d’administration

• Pierre Gadonneix
  Président du Conseil
  Administrateur indépendant
• Laurence Dors
  Administratrice indépendante
• Caroline Catoire
  Administratrice
• Ralf Ackermann
  Administrateur
• Christophe Villemin
  Administrateur
• Laure Matignon
  Administratrice représentant les salariés
• Helen Lee Bouygues
  Administratrice
• Philip Swash
  Administrateur

Comex

• Thierry Mootz
  Directeur Général
• Greg Huttner
  Directeur Général Délégué, Directeur de la Division Aérostructures, Directeur de la Division Systèmes d’interconnexion
• Hervé Blanchard
  Directeur des Ressources Humaines
• Serge Bérenger
  Directeur Innovation et R&T
• Chris Seherr-Thoss
  Directeur Fusions & Acquisitions
• Hilmar Leimbach
  Directeur Administratif et Financier
• Greg Huttner
  Directeur Général délégué, Directeur des divisions Aérostructures et Systèmes d’interconnexion

Expérience des métiers de Latecoere

• Industrie
• Expérience internationale
• Commercial
• Banque / Finance / Gestion des risques
• Gouvernance
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise

Indicateurs clés

• 43 % Taux de féminisation
• 94 % Taux de présence moyen global

La rédaction de cet entretien a été achevée le 9 mai 2023.

@Latecoere/Arnaud Spani

Stratégie

Véritable plan de vol pour Latecoere, le projet Ambition 2025 guide depuis 2021 le développement des deux divisions du Groupe. Trois priorités orientent l’ensemble des initiatives : la croissance rentable, la compétitivité et l’utilisation ciblée de la trésorerie, au service de la valeur créée pour les clients.

Pour atteindre les objectifs fixés, trois leviers clés de performance et de succès :

• L’excellence opérationnelle, parce que la qualité est la clé de voûte de la satisfaction client;
• L’innovation, parce que l’aviation de demain se construit avec des technologies innovantes et durables, et à travers la transformation de l’outil industriel et de nouveaux partenariats;
• Le développement des équipes et des talents, parce qu’ils sont les moteurs de la croissance et du développement à l’international.

Excellence opérationnelle

Latecoere vise à améliorer continuellement l’expé-rience et la satisfaction de ses clients. En 2022, les clients du Groupe ont été invités à s’exprimer sur leurs principales attentes : des produits de qualité, conformes à leurs exigences et livrés dans les délais impartis. Dans la foulée, le Groupe a bâti une feuille de route « Quality Always », déployée de façon très opérationnelle au sein des deux divisions. Elle s’articule autour de deux objectifs : le changement de culture en interne, et l’amélioration de la qualité des produits livrés.

Top management, bureaux d’études, fonctions support, unités de production… Tous les collaborateurs sont formés à l’excellence opérationnelle et en deviennent les ambassadeurs au quotidien. Premiers garants de la qualité, les sites industriels du Groupe traduisent et incarnent très concrètement cet engagement sur le terrain. Des actions phares sont mises en œuvre pour animer le programme « Quality Always ». Elles visent à anticiper les difficultés et à réduire l’impact des non-conformités exportées sur les lignes de production des clients. Pour cela, Latecoere renforce tout d’abord la culture de la qualité au sein des équipes. Le client est placé au cœur des préoccupations quotidiennes. Le top management a réaffirmé cet engagement en 2022 à travers une nouvelle politique qualité du Groupe. Des sensibilisations ont été menées au niveau du Top 80 et les directions des sites ont été formées aux enjeux de la qualité des produits et des exigences de sécurité associées afin que cette responsabilité soit pleinement intégrée au niveau des sites de production. La mise en place de « Visites Managériales Qualité » permet de décliner cet engagement auprès de tous les employés, sur tous les sites du Groupe.

Latecoere a également mis en place un nouveau processus de développement de projet NPI (« New Program Introduction »). En ligne avec le standard APQP (« Advanced Product Quality Planning »), il régit la gouvernance des métiers et des livrables, et répond tant aux engagements pris envers les clients qu’aux objectifs économiques définis par le Groupe. La qualité des produits est une préoccupation de chaque instant et une obsession qui anime chaque maillon de la chaîne. Latecoere souhaite ainsi se positionner comme référence en matière de qualité des produits livrés.

Innovation

Chez Latecoere, innovation se conjugue avec esprit d’ouverture, pragmatisme et partenariat. L’organisation interne l’atteste. La Recherche & Technologie — ou R&T — se fond dans les deux divisions Aérostructures et Systèmes d’interconnexion. Le but ? Fluidifier le cheminement des projets innovants vers l’application industrielle. Tout au long de l’année, les équipes développent des projets de recherche avec des avionneurs, des fournisseurs ou des concurrents — Airbus, Thales ou Safran. Pour faciliter ces coopérations, la Direction R&T s’implique aux côtés des acteurs clés du secteur : Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile (CORAC), Aerospace Valley et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques (GIFAS). Le Groupe évolue dans un écosystème d’innovation unique au monde, sous l’égide du Ministère des transports, et adossé à l’expertise de la Direction Générale de l’Aviation Civile (DGAC), de la Direction Générale de l’Armement (DGA) et de l’Office National d’Études et de Recherches Aérospatiales (ONERA). Dans le cadre du plan France Relance, Latecoere participe à l’accélération des transformations écologique, industrielle et sociale du pays. Face aux enjeux de compétitivité de la filière aéronautique, l’innovation industrielle est essentielle. Le Groupe œuvre à transformer l’outil industriel et incube des solutions nouvelles de production pour gagner en compétitivité.

De quelle façon le Groupe accompagne-t-il ses clients dans un contexte de rebond ?

Notre priorité est de tenir nos engagements en matière de sécurité au travail, de qualité, de coût et de délai. C’est la condition essentielle de la confiance et c’est ce sur quoi nos équipes œuvrent. Notre plan Ambition 2025 doit nous hisser au plus haut standard en termes d’excellence opérationnelle, avec le support d’une nouvelle feuille de route dédiée à la qualité, « Quality Always ». Nous musclons également notre vigilance sur les sujets de cybersécurité, car de notre résilience dépend aussi la sécurité de nos clients. Sur le plan commercial, nous avons développé nos relations avec nos partenaires historiques, à l’instar d’Airbus, de Boeing et de Dassault Aviation, en remportant de nouveaux contrats. La forte augmentation du chiffre d'affaires de l’exercice 2022 de +39 % à 468 millions d'euros témoigne de cette croissance de l’activité. Nous accompagnons également les avionneurs sur leurs projets de R&D, et l’objectif de décarbonation de la filière est aussi l’opportunité pour Latecoere de positionner son expertise d’équipementier de rang 1 sur les programmes d’acteurs entrants sur le marché.

Quel est l’avancement des acquisitions ?

Le Groupe tient les engagements pris devant ses actionnaires en matière de M&A et réalise précisément ce qui a été annoncé dans le cadre de sa feuille de route stratégique. En 2022, Latecoere a poursuivi l’intégration opérationnelle des sociétés acquises en 2021 (TAC en Belgique, SDM au Mexique), et a finalisé les acquisitions structurantes de trois autres sociétés (Avcorp au Canada, MADES en Espagne, et une usine de Figeac Aero au Mexique). Latecoere accroit ses capacités et vise une taille critique. Le Groupe consolide ses appuis en Europe tout en développant sa présence en Amérique du Nord. Ces acquisitions ciblées, combinées aux in-vestissements menés, permettent de développer des compétences de pointe pour la prochaine génération d’avions, par exemple en matière de composite ou d’électronique embarquée, ou encore d’être significativement plus présent sur le segment de la défense. La complémentarité des cycles du civil et du militaire appuiera ainsi la croissance du Groupe sur le long terme. La création de valeur et la rentabilité fixent le cap, de façon très pragmatique.C’est par exemple le cas avec le déploiement du projet « Smart Factory » pour la division Systèmes d’interconnexion, une initiative justement labélisée France Relance. Pour diminuer l’impact environnemental des avions, le Groupe mise principalement sur la réduction de la masse des aéronefs. Le Centre de développement composite (CDC), opérationnel à Toulouse au premier semestre 2023, jouera un rôle central dans ce domaine. Il ouvre de nouvelles opportunités en matière d’industrialisation de la technologie composite. En parallèle, les travaux menés sur le développement de réseaux optiques embarqués permettront d’accroître la performance des systèmes à bord. 2022 a été marquée par l’avancement de nombreux projets innovants avec les avionneurs, à l’instar d’Airbus Helicopters, pour l’architecture électrique (EWIS) du RACER  (Rapid And Cost-Effective Rotorcraft - programme européen Clean Sky) ; ou encore Airbus UK, pour l’aboutissement du programme de recherche « Wing of tomorrow » sur l’intégration de câblages à l’intérieur d’une aile composite. Les acquisitions menées en 2021 et 2022 renforcent le portefeuille technologique du Groupe et les opportunités d’innover pour la prochaine génération d’avions, par exemple dans le domaine des composites (Shimtech de Mexico, Avcorp…) ou des applications électroniques à haute fiabilité (MADES). Le champ des possibles s’élargit.

Équipes & talents

Une politique RH pour accompagner les ambitions de développement Outre l’intégration de nouveaux talents pour accompagner la reprise du secteur, le Groupe accélère les synergies entre ses deux divisions pour déployer plus encore la culture du Groupe. Mobilités internes, événements fédérateurs, formations partagées, déploiement et accompagnement des managers sur un « leadership profile » propre au Groupe contribuent à créer cette émulation et à accompagner le mouvement de transformation de l’entreprise. Anticipant les mutations du secteur, Latecoere mise sur le dialogue social et la recherche de solutions avec les instances représentatives du personnel pour favoriser l’évolution des compétences et l’accompagnement des carrières.

Pour mieux servir ses clients et adresser ses marchés, le Groupe repense son organisation interne et accélère le recrutement de talents à l’international. En 2022, c’est notamment le cas en Amérique du Nord. Autant que faire se peut, les mobilités interne et internationale sont privilégiées. Dans le cas de recrutements externes, les nouvelles recrues apportent un regard neuf dans des domaines stratégiques pour accompagner le rebond du secteur : ingénierie, approvisionnements, finance, logistique, relation client, etc.

Au sein de sa feuille de route sur la diversité, le Groupe porte également une attention particulière à l’équité femmes-hommes. Latecoere s’engage à accélérer la montée en compétences des femmes, notamment dans les équipes dirigeantes. Une action emblématique : la cinquième promotion du «Leadership program», qui accompagne le développement et la formation de jeunes managers, comptait autant de femmes que d’hommes en 2022.

Impliquer autrement les équipes pour accroître notre performance

Une grande enquête sur l’engagement des salariés a été déployée pour la première fois en 2022. Les résultats ont permis de cibler un plan d’action interne pour répondre aux attentes des équipes et accompagner le changement. Ce dispositif est complété tout au long de l’année par des sondages prenant le pouls de l’organisation. Sur 2022, ils ont traduit une progression significative de la compréhension de la stratégie de l’entreprise : près de 9 collaborateurs sur 10 affirment percevoir leur contribution au plan stratégique du Groupe.

Reconduit chaque année, le « All Pioneers Challenge » favorise également la contribution des équipes à la recherche de performance. Ce concours interne invite les collaborateurs à proposer des initiatives innovantes pour le Groupe, alignées sur les priorités du plan Ambition 2025. En 2022, le concours connaît un engouement croissant avec un record de participation : 43 équipes issues de 9 pays ont présenté des projets.

Audace, excellence, engagement : les équipes donnent corps aux valeurs de Latecoere

Aérostructures

La division Aérostructures fournit aux avionneurs portes, fuselages, éléments de voilure et empennage, et bielles. Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Lockheed Martin… Les plus grands constructeurs d’avions civils et militaires font appel à son expertise. Leur confiance témoigne de la flexibilité des équipes et de l’expérience reconnue de la division sur l’ensemble du cycle de vie des aérostructures. Grâce à son bureau d’études, Latecoere intervient dès la phase de conception pour proposer des produits qui répondent aux exigences des clients et aux ambitions de décarbonation du secteur. De leur côté, les équipes support assurent des opérations de maintenance aux quatre coins du monde, directement chez les clients.

La feuille de route stratégique pour 2025 énonce les trois ambitions principales pour la division Aérostructures :

• Renforcer et développer les fondamentaux de la division
• Gagner en envergure, élargir l'offre et faciliter l’accès au marché grâce aux fusions et acquisitions
• Investir dans les technologies de nouvelle génération

Ligne de production des portes passager Boeing 787

• N°1 mondial indépendant pour les portes d’avion et acteur structurant du fuselage
• 1 700 portes livrées en 2022
• 480 fuselages livrés en 2022
• 128 000 bielles livrées en 2022
• 55 % du chiffre d’affaires de Latecoere
• 8 pays d'implantation

Pour le secteur aérien, 2022 est synonyme de rebond. La reprise est toutefois ralentie par des difficultés d’approvisionnement et par la montée des prix de l’énergie. Dans ce contexte, la division a axé l’année 2022 sur l’optimisation de son modèle productif et de son organisation. Pour rendre son empreinte industrielle plus compétitive, Latecoere mise sur la proximité avec ses marchés clés, en Europe et en Amérique du Nord. L’objectif est d’assurer, dans une même région, l’ensemble du processus de fabrication et d’assemblage. Le Groupe crée des synergies entre ses usines, sécurise ses approvisionnements et renforce la proximité avec ses clients.

Par de nouvelles acquisitions en 2022, Latecoere gagne en envergure. Ainsi, le rachat d’Avcorp au Canada a permis au Groupe d’accéder plus largement aux marchés nord-américains de la défense et de l’aviation civile. Le Groupe contribue désormais au F-35 de Lockheed Martin, ainsi qu’au 737 de Boeing. Autre atout de cette acquisition, Latecoere dispose désormais d’une base opérationnelle dédiée au support client en Amérique du Nord. L’intégration verticale de l’usine de Figeac Aero au Mexique améliore également la compétitivité de Latecoere sur le marché américain des aérostructures. Grâce à ce rachat, géographiquement stratégique pour consolider sa plateforme industrielle au Mexique, Latecoere internalise la production de pièces élémentaires métalliques.

Ces acquisitions ont parallèlement enrichi les expertises et l’offre d’Aérostructures. L’acquisition de Technical Airborne Components (TAC) en Belgique a, par exemple, permis à Latecoere de se positionner sur le marché des bielles pour l’industrie aéronautique et spatiale. Avec Avcorp, le Groupe gagne en expertise sur la fabrication de sous-ensembles d’ailes et de matériaux composites à grande échelle.

Parallèlement, Latecoere investit dans les technologies de nouvelle génération afin de contribuer à la décarbonation du secteur aérien. Investissement majeur du Groupe, le Centre de Développement Composites (CDC) sur le site de Toulouse Montredon sera opérationnel dès 2023 et assurera le développement de structures composites pour la prochaine génération de programmes, en lien étroit avec les avionneurs. Ces éléments permettront de construire des avions plus performants, plus légers, donc moins émetteurs de gaz à effet de serre.

La division est en ordre de bataille pour accompagner les avionneurs. Les efforts de structuration de l’offre et d’optimisation des processus lui permettent de passer à l’offensive sur le plan commercial et de remporter de nouveaux contrats.

Ligne de production du carénage de nez A350

Systèmes d'interconnexion

Au sein de la division Systèmes d’interconnexion, les équipes assurent la conception, la production sur mesure ou l’industrialisation de câblages et de meubles avioniques. Cette division propose également des bancs de tests pour l’aéronautique, la défense et le spatial, ainsi qu’une large gamme de produits vidéo embarqués pour des applications extérieures et en cabine. L’atout de la division Systèmes d’interconnexion : une expertise reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l’intégralité de l’infrastructure électrique d’un avion (EWIS).

La feuille de route stratégique du plan Ambition 2025 pour les Systèmes d’interconnexion s’appuie sur trois piliers :

• Développer le business
• Renforcer la compétitivité
• Préparer l'avenir

Ligne de production des harnais A320

• N°2 mondial pour les harnais électriques
• N°1 mondial pour les meubles avioniques
• N°1 européen pour le câblage de satellite
• 99 000 harnais électriques livrés en 2022
• 5 000 meubles avioniques livrés en 2022
• 45 % du chiffre d'affaires de Latecoere
• 10 pays d'implantation

En 2022, le développement de l’activité s’est accéléré grâce à la diversification de son portefeuille de programmes. La division Systèmes d’interconnexion a notamment élargi son offre pour Boeing : outre les câblages produits pour l’avionneur pour le 777X, elle a signé deux nouveaux contrats de fourniture de systèmes EWIS pour les plateformes 737 MAX et 767, dans leurs versions civiles et militaires. Cette diversification se traduit également par des opérations de M&A.# L’acquisition de la société MADES, spécialisée dans les équipements électroniques à haute fiabilité, permet à la division Systèmes d’interconnexion, déjà très présente dans l’aviation civile, de se développer dans le secteur de la défense et de compléter son offre avec une brique technologique clé. Dans le domaine spatial, Latecoere a également renforcé ses activités. À travers une collaboration avec Airbus annoncée début 2022, le Groupe conçoit, produit et intègre des harnais électriques pour les programmes spatiaux européens Eurostar Neo, Galileo et One Sat. Le lancement de la mission Artemis I de la NASA, en novembre 2022, illustre le succès de la division Systèmes d’interconnexion dans le secteur : les équipes de Latecoere ont fabriqué les harnais électriques présents à bord du Module de Service Européen (ESM) d’Airbus. Pour se rapprocher de ses clients et gagner en compétitivité et agilité, Latecoere optimise son empreinte industrielle. Le Groupe a historiquement implanté une partie de ses unités de production au Mexique, pour le marché américain ; et en Afrique du Nord, pour le marché européen. En 2022, la division a œuvré plus loin à autonomiser les sites de production, à sécuriser sa chaîne logistique et d’approvisionnement, et à améliorer la maîtrise des systèmes de partage d’information avec ses clients. La division anticipe l’avenir en préparant l’ensemble de ses métiers à des gains de compétitivité. Latecoere a lancé en 2021 la Smart Factory : un centre d’excellence industriel sou-tenu par l’État dans le cadre du plan France Relance. En 2022, la Smart Factory se développe. Grâce à des initiatives innovantes — digitalisation des opérations logistiques, automatisation, pilotage numérisé, le Groupe permet aux opé-rateurs de se concentrer sur les tâches à haute valeur ajoutée. Ces innovations de rupture sont incubées sur le site de Liposthey (Landes), pour être ensuite déployées dans le monde. Pour 2023, Latecoere prévoit également le développement d’un nouveau logiciel de pilotage de la production (MES). Les opérateurs de terrain pourront communiquer des informations en temps réel, pour une meilleure traçabilité et un contrôle renforcé de la production. Parmi ses projets d’innovation « produit », le Groupe développe des technologies de communication optique. Celles-ci allient de meilleures performances et une sécurisation accrue des données. Autre avantage : parce qu’elles réduisent la masse du câblage et rendent inutiles certains blindages, ces infrastructures optiques allègent significativement le poids des aéronefs. La recherche de profitabilité reste un leitmotiv pour assurer le développement de la division sur le long terme. À ce titre, Latecoere a annoncé au premier semestre 2023 la cession à son client Bombardier de l’actif EWIS situé à Querétaro, au Mexique.

Ligne de test des panneaux de commande cockpit A320

Durabilité

Le développement durable du Groupe : une structuration en cours

Depuis 2022, la politique de durabilité prend de l’ampleur. Latecoere a mis en place sa gouvernance, validé sa feuille de route et ses objectifs associés. Sur le terrain, les initiatives existent, il s’agit de les structurer. Dans le prolongement de sa première Déclaration de performance extra-financière (DPEF), le Groupe a commencé ce travail de structuration en 2022. Sur la base d’une analyse de matérialité, menée chaque année depuis 2018, le Groupe identifie les actions accomplies et les points d’amélioration pour nourrir sa politique de durabilité. La politique de développement durable fait écho à la raison d’être de Latecoere, « servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable ». Elle se déploie en trois grands axes :

• Social : être un employeur responsable
• Environnemental : promouvoir une production durable
• Sociétal : contribuer à la société et aux communautés

Les actions et projets menés dans le cadre de ces trois piliers s’articulent avec les objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. En 2022, Latecoere contribuait à 11 ODD.

Objectifs de développement durable

Une politique de durabilité portée au plus haut niveau de Latecoere

Signée par le Directeur général en 2021, la politique de durabilité est prise en charge par les plus hautes instances de Latecoere. En 2022, le Comité exécutif a validé et partagé la feuille de route. Également très impliqué, le Conseil d’administration a missioné l'un de ses comités pour suivre ces sujets. À l’échelle du Comité exécutif comme au niveau des usines, la démarche sera pilotée par des Comités de durabilité. Ces comités se réuniront deux fois par an à partir de 2023 pour actualiser les tableaux de bord avec les avancées des différentes entités et sites au regard des objectifs RSE.

La durabilité au cœur de la performance : trajet parcouru et plan de vol pour 2023

Pour continuer de prendre soin de ses collaborateurs, de ses clients, de ses fournisseurs, et atténuer son impact sur l’environnement, Latecoere renforce et accélère ses actions pour le développement durable. Objet d’attentes croissantes de la part de ses parties prenantes, la question environnementale est au centre des préoccupations du Groupe. En 2022, Latecoere a défini sa trajectoire carbone pour 2030 sur les scopes 1, 2 et 3, afin de participer à l’objectif de l’Accord de Paris. Pour la deuxième année consécutive, le Groupe a répondu au Carbon Disclosure Project (CDP). Au-dessus de la moyenne du secteur, la note obtenue de B a cette année récompensé les efforts entrepris. Pour améliorer le scope 3, en 2023, Latecoere lancera une évaluation de ses fournisseurs et agira sur les volets achat, logistique et transport. Cette année, toutes les usines ont par ailleurs établi un plan d’action énergie et le Groupe a déjà négocié de nouveaux contrats d’approvisionnement. Ainsi, dès 2023, en France et en République tchèque, l’ensemble des sites fonctionneront avec 100 % d’électricité renouvelable. Dans la même optique, le Groupe a signé un partenariat avec Air France pour compenser l’empreinte carbone de la totalité des vols long-courriers des collaborateurs du groupe par le biais de Carburant durable d’aviation. Au cœur de ses métiers, Latecoere continue d’orienter son action d’employeur responsable pour la sécurité de ses équipes qui est une priorité absolue. Depuis 2016, le Groupe mobilise l’ensemble de ses salariés et forme tous ses managers à la gestion de la sécurité. Le taux de fréquence des accidents est ainsi de 1,2 en 2022. Un taux inférieur au niveau moyen observé dans le secteur. Source de créativité et donc de performance, l’enjeu de la diversité donne lieu au déploiement d’un programme de sensibilisation. À partir de diagnostics menés sur les sites, Latecoere a défini un tableau de bord et un plan d’action à mettre en œuvre dès 2023. Pour impulser cette dynamique et relayer le sujet de la diversité auprès de toutes les équipes, les membres du Comex, du « top 80 » puis du « top 200 » des managers du Groupe seront formés à l’enjeu de la diversité. Sur le plan sociétal, Latecoere a lancé différentes initiatives. À titre d’exemple, depuis février 2022, le Groupe soutient l’association « Ukraine Libre » à Toulouse. Par ailleurs, il continue à déployer des formations pour sensibiliser ses salariés à l’éthique dans les affaires. Plus largement, en 2023, la volonté de Latecoere est de contribuer de façon équilibrée à chacun des trois piliers du développement durable : social, sociétal et environnemental. C’est là la condition de la performance et de la création de valeur sur le long terme.

Les équipes expriment une aspiration collective pour le progrès

Résultats

	2022
Performance financière*
468,3 M€ Chiffre d'affaires
+39,4 % Croissance en valeur du CA
-18,5 M€ Résultat financier
-8,5 M€ EBITDA courant**
-43,2 M€ Résultat net des activités poursuivies
-61,8 M€ Résultat opérationnel courant
-127,1 M€ Résultat net
-173,2 M€ Résultat opérationnel
-61,8 M€ Free cash flow des opérations des activités poursuivies

* Les données 2022 présentées ont été retraitées de l'impact IFRS 5 des activités non poursuivies (cf. Section 5.7.6, Note 23 du Document d’enregistrement universel).
** L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles courants.

En 2022, Latecoere a déployé avec succès sa stratégie dans un environnement difficile. Ses résultats financiers annuels reflètent ainsi :

• Une forte augmentation du chiffre d'affaires de l'exercice 2022 de +39 % à 468 millions d'euros, dont 16,5 % organique, en raison de l'augmentation des cadences de production et plus particulièrement pour les programmes A320 et Embraer, de la contribution des activités nouvellement acquises, et d'un effet de change favorable.
• Un EBITDA récurrent de -8,5 millions d'euros, en très nette amélioration par rapport à 2021 (+23,7 millions d'euros), malgré les pressions inflationnistes, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale et un environnement économique difficile, et grâce au progrès des marges dans les deux lignes de métier, soutenue par le redressement des taux de production, une gestion proactive des coûts, l'impact des acquisitions et un effet de change favorable.
• Des réalisations majeures en croissance externe avec trois acquisitions stratégiques en 2022, l'intégration réussie des deux acquisitions de l'année précédente et la cession en 2023 d'une activité déficitaire.
• Une trésorerie disponible impactée par les opérations de M&A et la croissance du chiffre d'affaires.

En 2023, Latecoere continuera à renforcer sa plateforme opérationnelle, ses équipes et son empreinte géographique, créant ainsi un modèle d'entreprise plus résistant et mieux positionné pour croître en ligne avec les besoins de ses clients. Pour l'exercice 2023, Latecoere vise les objectifs suivants :

• Une croissance du chiffre d'affaires de plus de +25% sur une base publiée.•Une performance stable de l'EBITDA, liée à l'optimisation de l'empreinte géographique et à la réduction des coûts, compensées par des pressions inflationnistes persistantes, des défis permanents en matière de chaîne d'appro-visionnement et une évolution de la demande des clients, le plein bénéfice des investissements du Groupe devant être réalisé au-delà de 2023. •Un flux de trésorerie disponible affecté par les coûts résiduels de la restructuration, l'augmentation du besoin en fonds de roulement liée à la croissance des ventes et par des investissements clés visant à renforcer la position concurrentielle de Latecoere. Ces éléments sont extraits des résultats annuels du Groupe, à consulter dans leur intégralité sur www.latecoere.aero.

Répartition du CA 2022 par client
Répartition par division
Répartition par marché géographique (exportations directes)
Répartition par segment

Événements postérieurs à la clôture
•Latecoere a annoncé le 7 mars 2023 avoir conclu un accord par lequel Bombardier achètera ses activités de systèmes de câblage électrique et d'interconnexion (EWIS) à Querétaro, au Mexique. La clôture de cette transaction est prévue pour le deuxième trimestre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles pour une transaction de cette nature et de son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse dans le cadre d'un Protocole de conciliation signé en date du 9 juin 2023 auquel il est soumis, à titre de condition suspensive. (Cf. Notes 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation et 23 Actifs destinés à être cédés – Chapitre 5.7.6 Comptes consolidés)
•Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé un accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration du groupe. Ainsi, le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE ») a été signé. Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). (Cf. Note 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation - Chapitre 5.7.6 Comptes consolidés pour le détail des modalités).
Pour plus d'information, rendez-vous sur www.latecoere.aero, Finance, Actualités financières.

carte des implantations

Performance extra-financière

6 % du CA	Dépenses R&T et R&D	Pollution environnementale	100 % de nouveaux contrats intégrant la Charte éthique Latecoere	100 % du Top 80 des managers formés à la lutte contre la corruption
Achats responsables	Lutte anti-corruption	2,3	1,2	Jours de formation par employé en CDI
Taux de fréquence des accidents avec arrêt	85/100 (Aérostructures)	86/100 (Systèmes d’interconnexion)	5,600	Visites Managériales de Sécurité sur les sites du Groupe
13	Index égalité Femmes-Hommes (France)	Sites certifiés ISO 14001 (Environnement)	Notation des performances ESG : 65/100	B (note du secteur : C)
7ème entreprise aéronautique Notation Gaïa	Notation du Carbon Discolure Project	Classement Statista

EUROPE

41 % DES EFFECTIFS

ASIE

3 % DES EFFECTIFS

AFRIQUE

20 % DES EFFECTIFS

AMÉRIQUE

36 % DES EFFECTIFS

Amériques
Canada : Montreal , Toronto , Vancouver
États-Unis : Seattle , Los Angeles
Mexique : Hermosillo , Querétaro
Brésil : Jacareí

Europe
France: Toulouse , Gimont , Labège , Colomiers , Liposthey , Vendargues , Mérignac
République tchèque : Prague
Bulgarie : Plovdiv
Allemagne : Hambourg
Belgique : Liège
Espagne : Malaga
Royaume-Uni : Bristol

Afrique
Tunisie : Fouchana
Maroc : Casablanca

Asie
Inde : Belagavi

Siège
Systèmes d’interconnexion
Aérostructures

Nos équipes
5 918 collaborateurs
Opérant dans 14 pays
Proposant des solutions complètes et enrichies par nos récentes acquisitions, à proximité de nos clients, des deux côtés de l'Atlantique.

1 Présentation du Groupe et de ses activités

1.1 Les défis du marché aéronautique

1.2 Objectifs et Stratégie

1.2.1 Des fondamentaux solides et vertueux

1.2.2 Le modèle économique

1.2.3 Le plan d’action

1.2.4 La stratégie d’innovation au service de la prochaine génération d’avions

1.2.5 Les objectifs financiers et extra financiers

1.3 Une offre globale

1.3.1 Des expertises complémentaires dans l’aéronautique et le spatial

1.3.2 Aérostructures

1.3.3 Systèmes d’interconnexion

1.3.4 Le modèle d’affaires

1.4 Organisation

1.1. Les défis du marché aéronautique

L'aviation mondiale a démontré sa capacité à résister aux cycles mondiaux et aux chocs externes. Elle rebondit après ces 2 dernières années d'incertitude. Selon l'Association du transport aérien international (IATA). Le trafic total 2022 a augmenté de 64,4 % par rapport à 2021. À l'échelle mondiale, le trafic de l'année 2022 était à 68,5 % des niveaux d'avant la pandémie (2019). Si l’on détaille ce résultat, le trafic international 2022 a augmenté de 152,7 % par rapport à 2021, pour atteindre 62,2 % des niveaux de 2019. Le trafic intérieur 2022 a quant à lui augmenté de 10,9 % par rapport à l'année précédente. Le trafic intérieur en 2022 était à 79,6 % du niveau de l'année 2019. Malgré des vents contraires persistants, le transport aérien reste une composante essentielle du réseau de transport mondial, permettant non seulement aux personnes mais aussi au fret de se déplacer efficacement d'un point à un autre.

Boeing anticipe une demande de plus de 40 000 nouveaux avions au cours des 20 prochaines années. Les trois quarts de cette demande seraient constitués de monocouloirs - les voyages intérieurs et interrégionaux continuent ainsi de stimuler la reprise à court terme du secteur et la poursuite de la croissance future. Les avions à fuselage large restant essentiels pour répondre à la demande future de voyages long-courriers, dans un contexte mondial de plus en plus interconnecté, mais aussi pour répondre à l’expansion du marché du fret aérien.

Airbus prévoit de son côté que la demande de trafic passagers augmentera de 3,6 % par an au cours des 20 prochaines années. Soit une demande de 39 490 nouveaux avions commerciaux et cargo sur la période menant jusqu’en 2041. Et le constructeur de pointer que seul 20 % de la flotte actuellement en service compte des avions économes en carburant de dernière génération. C’est la raison pour laquelle tous les avions Airbus actuellement en production sont certifiés jusqu'à 50 % SAF (Sustainable Alternative Fuel), avec l'objectif d'atteindre le 100 % SAF dans les 10 ans. A ce propos, l'Association du transport aérien international (IATA) estime que la production de SAF atteindra au moins 300 millions de litres en 2022, soit une augmentation de 200 % par rapport à la production 2021. Des calculs plus optimistes estiment que la production totale en 2022 pourrait atteindre 450 millions de litres. Quoi qu’il en soit, les deux scénarios prédisent pour l'industrie du SAF une croissance exponentielle et une montée en puissance de la production jusqu’à un point culminant à 30 milliards de litres d'ici 2030 - avec les bonnes politiques de soutien.

Fait marquant, en octobre 2022, les 184 États et 57 organisations de l’OACI (Organisation de l'Aviation Civile Internationale), ont adopté un objectif de réduction à zéro des émissions nettes de carbone d’ici 2050 (LTAG : Long term global aspirational goal). Pour atteindre le LTAG, il faudra tabler sur l’effet combiné de multiples mesures de réduction des émissions de CO2 : adoption accélérée de technologies aéronautiques novatrices, rationalisation des opérations aériennes et production et utilisation accrues des SAF. Alors si la filière aéronautique continue évidemment de batailler avec l’envolée des coûts de l’énergie, des tensions dans la supply chain, ou la raréfaction des talents, l’enjeu de la décarbonation constitue néanmoins une occasion unique de réinventer tout l’écosystème aéronautique.

1.2. Objectifs et Stratégie

1.2.1. Des fondamentaux solides et vertueux

Notre RAISON D'ETRE
En janvier 2022 l’entreprise s’est dotée d’une nouvelle raison d’être : « Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable ».

NOS Valeurs
Afin de favoriser le développement des compétences managériales nécessaires à la transformation du groupe et à la réalisation du plan Ambition 2025,un nouveau modèle de leadership a été arimé aux valeurs de l’entreprise : audace, excellence, engagement. L’enjeu ? Mieux faire vivre les priorités du groupe dans les équipes et faire émerger une culture d’entreprise plus orientée client. En 2022-23, les managers du Top 80 ont été conviés à réfléchir de manière individuelle à leur alignement avec ce modèle de leadership. Puis, en sous-groupes, ils ont confronté le fruit de leur réflexion, avant de s'engager à quotidiennement s'appuyer sur ses différentes dimensions.

Comportements clés du référentiel comportemental des managers
| Description | |
| :--- | :--- |
| AUDACE | Avoir l’esprit d’Entrepreneuriat
•Préserver du temps pour promouvoir le sens de l’initiative
Être ambitieux
•Fixer des objectifs ambitieux (pour les équipes et pour soi-même qui nous ferons nous rapprocher des meilleurs
•Etre véritablement engagé dans ses activités
•Penser positivement et bannir le mot “échec”
Avoir la culture de la gagne
•Remplir ses missions avec un état d’esprit orienté performance et succès dans le cadre de la stratégie globale du groupe
•Encourager chacun à obtenir le meilleur pour nos clients et le groupe
•Encourager les équipes lors des succès et les projeter au plus vite vers la prochaine conquête
Mener le changement
•Créer un sens de l’urgence
•Construire des coalitions mobilisées vers le changement
•Permettre l’action en supprimant les barrières
•Créer des victoires/gains rapides
•Soutenir l’accélération du changement dans la durée |
| EXCELLENCE | Être organisé & rigoureux
•Définir, élaborer et communiquer clairement les standards de travail permettant d’améliorer l’efficacité du travail
S'améliorer continuellement
•Etre toujours à la recherche de solutions pour mieux faire
Être orienté résultats # 1.2.2. Le modèle économique

Spécificité du secteur aéronautique : un modèle de partage des risques entre les donneurs d’ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Co-développement des programmes à travers un modèle de partage des risques (Risk Sharing Partnership) sur plus de 50 % de l’activité du Groupe.

Modèle économique de partage des risques (risk sharing partner « RSP »)

Principes généraux

Le secteur aéronautique présente la spécificité d’un modèle de partage des risques entre les donneurs d’ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Ainsi, une partie des risques est externalisée par le donneur d’ordre auprès de l’équipementier et notamment le risque lié aux cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie du programme donnant ainsi au Groupe une visibilité sur le long terme.

Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :

• le financement des coûts de développement lors du démarrage du programme, coûts dits Non Recurring Costs ou « NRC » ;
• la capacité à standardiser le cycle de production afin d’atteindre le point mort du programme et réaliser des gains de productivité sur les coûts de revient unitaires (dits Recurring Costs ou « RC ») suffisants pour absorber les Non Recurring Costs amortis sur le nombre d’avions.

La standardisation du cycle de production peut être soumise aux aléas suivants :

• cadences trop faibles empêchant la décroissance liée aux effets d’expérience ;
• problèmes techniques ;
• approvisionnements des fournisseurs ;
• augmentation de cadences demandée par les avionneurs (Ramp up) ;
• les modifications de configuration en cours de programme ;
• des hausses de prix demandées par les fournisseurs.

En cas de succès commercial fort d’un avion, l’équipementier en bénéficie directement par l’effet de cadence, la stabilité de l’industrialisation et l’amortissement des Non recurring costs.

Profondeur du carnet de commandes

Sur les contrats en RSP, la société est fournisseur exclusif des produits fabriqués. Ainsi, chaque commande enregistrée par l’avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société Latecoere, lui donnant une excellente visibilité sur l’activité des années à venir. La durée des contrats de partenariat, de plus de quinze ans, permet en outre l’installation de moyens industriels adaptés.

Visibilité

Le Groupe dispose d’une forte visibilité sur son activité du fait de la profondeur de son carnet de commandes et de la fixation des prix de vente dès la signature des contrats.

Prix de vente et devises

Les prix de vente par élément sont généralement fixés dès l’origine du contrat et, dans leur majorité, libellés en dollar. Aussi, le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise, en augmentant la part de ses flux d’achats en USD à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L’exposition résiduelle fait l’objet d’une politique de couverture systématique au travers d’instruments financiers déployés sur un horizon glissant d’environ 2 ans.

Principaux enjeux

Les principaux enjeux pour le Groupe sont la tenue du budget de développement initialement chiffré au contrat et la décroissance des coûts de revient.

Financement

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ainsi si le nombre d’avions prévu contractuellement n’est pas atteint, les frais de développement engagés par le Groupe ne pourront pas être totalement amortis. Par ailleurs si le nombre d’avions prévus au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera rallongé. Ce risque est en partie réduit dans la mesure où :

• il est mutualisé du fait de la diversité des programmes sur lequel le Groupe est engagé ;
• il est fait appel à des fournisseurs de deuxième rang soumis à des contraintes symétriques ;
• le financement de ces programmes est en partie assuré par des avances remboursables qui ne le seront pas en cas d’échec.

Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération de free cash-flow des opérations associés (flux des liquidités générés par l’exploitation après prise en compte du montant décaissé relatif aux investissements) :

• Courbe de décroissance RC et évolution de la rentabilité unitaire
• Free Cash Flows des opérations annuels / cumulés

1.2.3. Le plan d’action

Lancée en janvier 2022, le plan "Ambition 2025" fixe le cap par la définition d’objectifs précis en termes de chiffre d’affaires, d’EBITDA et de flux de trésorerie. Pour y parvenir, il a établi trois priorités claires et engageantes pour chacune et chacun au sein du groupe : croissance rentable à travers la conquête de nouveaux marchés cibles et stratégiquement attractifs ; compétitivité grâce à la réalisation de gains de productivité et l’optimisation des ressources ; utilisation ciblée de la trésorerie au service de la valeur créée pour chaque euro investi dans l’avenir.

Le plan "Ambition 2025" repose sur 3 facilitateurs clés qui supportent activement l'atteinte des objectifs :

• les talents : présents dans l'entreprises, ils doivent être renforcés avec des profils pointus, de culture et d’origine très variée, pour transformer plus rapidement les projets en réalité.
• l’innovation : c’est-à-dire concevoir et fabriquer des produits différentiants, respectueux de l’environnement, tout en rationalisant l'empreinte industrielle (en 2022, le groupe a dédié 6 % de son chiffre d'affaires aux investissements de R&T et R&D) Les équipes Latecoere sont impliquées dans les travaux du CORAC, organe de concertation Etat/industrie dédié à la mise en place du programme national de recherche de la filière.
• l’excellence opérationnelle :
  • en mettant les besoins des clients, leur satisfaction et leurs feedbacks, au centre de l'organisation, Latecoere leur assure un niveau de satisfaction inégalé.
  • en étant intransigeant sur la qualité, Latecoere s'assure de toujours servir ses clients, tout en grandissant.

1.2.4. La stratégie d’innovation au service de la prochaine génération d’avions

Le Groupe est engagé dans la décarbonation de l'écosystème aéronautique et entend contribuer aux développements de technologies et produits permettant un gain de masse. En 2022, malgré le contexte économique difficile, le groupe a maintenu son effort de Recherche & Développement (R&D) et de Recherche & Technologie (R&T), atteignant un budget de 28 millions d'euros. Fidèle à sa raison d’être, qui consiste à servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable, Latecoere est un acteur de la recherche reconnu en France. Avec un total de 19 brevets publiés par ses deux branches, Latecoere figure dans le top 10 des ETI françaises les plus innovantes.

"Développer des produits innovants qui atténuent l'impact environnemental" (section 4.4.2)

1.2.5. Les objectifs financiers et extra financiers

• Latecoere a connu en 2022 une forte augmentation de son chiffre d'affaires (+ 39 %) à 468 M€, dont 16,5 % organique. Malgré l’inflation globale, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale et un environnement économique épineux, l’EBITDA récurrent s’est très nettement amélioré par rapport à 2021 (+ 23,7 M€), même s’il reste négatif à - 8,5 M€. Trois réalisations majeures en croissance externe ont été signées en 2022.
• En mai, Latecoere finalisait l’acquisition de Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems (MADES) avec American Industrial Acquisition Corporation (AIAC). MADES permet de développer la position de Latecoere sur le segment de marché de la Défense américaine et créera des synergies importantes au sein de la division Systèmes d'Interconnexion du groupe.
• En septembre, Latecoere finalisait la transaction liée aux activités de Figeac Aero au Mexique. Un investissement qui s’insère dans la stratégie globale de Latecoere de renforcer la compétitivité de ses activités en Amérique du Nord et du Sud, et particulièrement au sein du marché Aérostructures.
• En novembre, Latecoere finalisait l’acquisition d’Avcorp Industries Inc., société basée au Canada qui fabrique des éléments de structures pour les constructeurs aéronautiques de premier plan.# 1.2. La stratégie et les perspectives

L’année 2022 a été marquée par la réalisation de plusieurs opérations stratégiques majeures, notamment l’acquisition de la société Avcorp, un acteur américain majeur dans le domaine des structures aéronautiques.

• Une acquisition qui vient notamment renforcer l’activité Aérostructures du groupe à travers l’accès à des plateformes aéronautiques clés (B737 Max et F-35), l’élargissement du portefeuille produits avec notamment des sous-ensembles d’ailes, et enfin des capacités de production de pièces composites grand format.
• Les difficultés rencontrées en 2022, par Latecoere et toute la supply chain aéronautique, vont se poursuivre en 2023, en raison de la pression inflationniste persistante, de la gestion de la demande client en constante évolution, et d’une chaîne d'approvisionnement aérospatiale sous tension. Le groupe anticipe dans le même temps un contexte de croissance des volumes OEM, pour les sous-segments du marché commercial, de l’aviation d’affaires et de la défense. Si ce contexte tirera les revenus globaux, il posera de nouveaux défis à l’industrie pour répondre à cette montée en puissance de l’activité. Latecoere continuera à renforcer sa dimension opérationnelle, ses équipes et son empreinte géographique. L’objectif étant de créer un modèle d’entreprise plus résistant, et mieux positionné, afin de croître dans le sillage des besoins de ses clients.
• Pour l’exercice 2023, Latecoere vise une croissance du chiffre d'affaires de plus de 25 %, une performance stable de l’EBITDA, et un flux de trésorerie disponible affecté par des coûts résiduels de restructuration, l’augmentation du besoin en fonds de roulement liée à la croissance des ventes et par des investissements clés visant à renforcer la position concurrentielle de Latecoere.
• Le 7 mars 2023, le groupe a annoncé avoir conclu un accord par lequel Bombardier s’engage à acquérir l’actif EWIS de Latecoere à Querétaro au Mexique (cf. page 196).
• Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé un accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration des dettes financières du groupe (cf. page 130).
• La politique santé / sécurité reste centrale dans la conduite des activités de l’entreprise. En 2022 le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail s’est stabilisé à 1,2. En 2015 il plafonnait à 15,2. C’est le résultat d’une approche systémique, volontariste, portée par le management et comprise par les salariés.
• Conformément à sa raison d’être, « Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable », Latecoere formalisait en décembre 2021 une politique de développement durable alignés sur 11 des 17 objectifs de développement durable des Nations-Unies. En 2022 les différents sites du groupe ont commencé à structurer leur action autour des trois piliers de la politique : social (être un employeur responsable), sociétal (apporter notre contribution à la société et à nos communautés), et environnemental (promouvoir une production durable). Sous l’égide du Conseil d’administration, une gouvernance opérationnelle est depuis 2023 en place à chaque niveau de l’entreprise afin d’assurer la réalisation des actions ciblées.
• Le talent des équipes Latecoere est au coeur du plan de transformation Ambition 2025. C’est la raison pour laquelle le groupe Latecoere a consulté en 2022, pour la première fois, l’intégralité de ses équipes, au travers d’une enquête d’engagement anonyme. Les salariés ont pu donner leur avis sur les sujets qui les touchent, partager leurs idées ou suggestions, pour contribuer au développement de Latecoere.
• Mi-2022 Latecoere a lancé une feuille de route « QUALITY ALWAYS » sous l’égide du plan Ambition 2025. Objectif, provoquer un véritable changement culturel, du top management aux unités de production, des bureaux d’études aux fonctions support. Le mouvement va être intensifié en 2023. Tout le monde doit être sensibilisé plus fortement aux enjeux de qualité et prendre part à ce mouvement. Comme en matière de sécurité au travail, la qualité et la satisfaction de nos clients doivent devenir des automatismes pour chaque salarié. La qualité est bien l’affaire de tous. En parallèle, des actions très concrètes pour améliorer la qualité des produits ont été mises en place, par exemple par l’optimisation des procédés de fabrication, par une meilleure implication de la production dans la détection et la résolution des problèmes, ou encore par l’amélioration des méthodes de développement de nouveaux produits. Cette feuille de route doit hisser Latecoere au rang de champion en termes de qualité.

1.3. Une offre globale

1.3.1. Des expertises complémentaires dans l’aéronautique et le spatial

Latecoere a un positionnement unique combinant savoir-faire dans les métiers des Aérostructures et des Systèmes d’interconnexion. Ces compétences élargies permettent au groupe d’avoir une approche globale, source de synergies techniques, commerciales et opérationnelles. Le Groupe est présent sur toute la chaîne de valeur du secteur aéronautique. Il est le partenaire de référence sur les grands programmes aéronautiques et spatiaux grâce à sa capacité à proposer des solutions personnalisées, mais aussi à absorber de fortes cadences de production.

1.3.2. Aérostructures

La branche Aérostructures réalise des prestations de conception, d’industrialisation et de production d’éléments de structure d’avions avec deux expertises :

• Les portes d’avions
  Riche d’une expérience unique sur ces équipements exigeants en termes de sécurité et de performances, Latecoere accompagne les avionneurs pour le développement, la fabrication, la certification et le support en service de leurs portes d’avion ;
• Le fuselage
  Partenaire de rang 1 sur la plupart des grands programmes aéronautiques Latecoere intervient à la fois dans les secteurs de l’aviation commerciale et militaire. Il conçoit et réalise des éléments de fuselage : tronçons, cônes de queue, carénage avant… Des cloisons étanches sortent également de ses unités de production
• Les sous-ensembles d’ailes
  Depuis le rachat d’Avcorp en 2022, Latecoere fabrique les extensions d’ailes amovibles du F–35C, la version embarquée, à décollage et atterrissage conventionnels du chasseur Lockheed-Martin.
• Les bielles
  Depuis 2021 et l’acquisition de la société Technical Airborne Components, un des principaux acteurs européens du marché des bielles pour l'industrie aéronautique et spatiale, Latecoere est en mesure de proposer cette gamme de produits.

1.3.3. Systèmes d’interconnexion

L’offre de la branche Systèmes d’interconnexion de Latecoere est destinée au secteur de l’aéronautique, la défense et le spatial et doit répondre à des contraintes d’environnement sévères. Elle compte plusieurs domaines d’expertise :

• Harnais EWIS & Espace : Latecoere bénéficie d’une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l’intégralité d’un avion (EWIS). Avec 400 harnais en orbite, (conception et fabrication), Latecoere est le no 1 européen pour la fabrication de harnais satellites.
• Meubles avionique : Latecoere accompagne les avionneurs pour le développement, la fabrication, la certification et le support en service.
• Caméras, écrans, solutions de transmissions de données : des solutions à haut débit, hyper sécurisées, sur base de technologies optiques - fibre ou LiFi, en point à point ou en réseau, en kit ou installées, pour des environnements embarqués et/ou sévères.
• Bancs de tests : cette division « Bancs de Tests » développe et fabrique des moyens d’essais (test de systèmes, d’équipements…), des testeurs de câblage (pour harnais et armoires…), ainsi que des moyens de tests spécifiques.
• Electronique : avec l’acquisition de la société MADES, finalisée en mai 2022, Latecoere s'affirme comme le nouvel acteur européen de l’électronique et de la connectivité de défense. L’offre de Latecoere Interconnection Systems à destination des acteurs de la défense concerne désormais l’électronique de précision (cartes et équipements réseaux, …), l’optique (conversion optoélectronique, multiplexage de la donnée, ...) et les harnais durcis dédiés aux environnements sévères.

UN PROCESSUS CRÉATEUR DE VALEUR

1.3.4. Le modèle d’affaires

NOS RESSOURCES	UNE RAISON D’ÊTRE AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE	CRÉATION DE VALEUR
INTELLECTUELLES		•19 brevets en 2022
INDUSTRIELLES		•30 sites
		•14 pays
HUMAINES		•5918 employés
		•36 % de femmes
		•9 usines certifiées ISO 45001
ENVIRONNEMENTALES		•13 usines certifiées ISO 14001
		•65% des effectifs sur site
		14 001
		•9 usines certifiées ISO 45001
		•57% des effectifs sur site
		45001
		•Politique Santé Sécurité Environnement
SOCIÉTALES		•Charte éthique et anti-corruption
FINANCIÈRES*		•468,3 M€ chiffre d'affaires
		•-8,5 M€ EBITDA courant
		•-43,2 M€ résultat opérationnel courant
		•-18,5 M€ résultat financier
		•-127,1 M€ résultat net
		•-297,1 M€ endettement net
		•73,9 M€ trésorerie et équivalent de trésorerie au 31 décembre 2022
INTELLECTUELLE		•6 % du CA de dépenses R&T et R&D
INDUSTRIELLE		AÉROSTRUCTURES
		•1 700 portes livrées
		•480 sections de fuselage livrées
		•128 000 bielles livrées
		SYSTÈMES D’INTERCONNEXION
		•99 000 harnais
		•500 harnais sur des engins spatiaux (satellites embarqués, lanceurs, et ravitailleurs ISS)
		•5 000 racks
		•1 500 caméras & équipements
HUMAINE		•Taux de fréquence 2022 : 1,2
ENVIRONNEMENTALE		•0 pollution environnementale
SOCIÉTALE		•100 % collaborateurs formés à la lutte contre l’anti-corruption*

Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable

UNE DIVERSITÉ DE CLIENTS ET MARCHÉS

% du CA par client

CLIENTS	% du CA
AIRBUS	46 %
BOEING	7 %
EMBRAER	14 %
DASSAULT AVIATION	7 %
AUTRES	25 %

NOS BRANCHES ET ACTIVITÉS

% du CA par branche

BRANCHES	% du CA
AÉROSTRUCTURE	55 %
INTERCONNEXION	45 %

ACTIVITÉS
•Usinage
•Traitement de surface
•Assemblage
•Contrôle
•Opération de peintures
•Étanchéité
•Contrôle final
•Expédition
•Coupe et impression des câbles au laser UV
•Dénudage et sertissage des extrémités (tête A)
•Cheminement
•Dénudage et sertissage des extrémités (tête B)
•Tests électriques
•Contrôle final
•Expédition

UNE FORTE EMPREINTE INDUSTRIELLE

Chiffre d'affaires :
Amériques : 30 %
Europe : 68 %
Reste du monde : 2 %

N°1 mondial indépendant des portes d’avion
N°1 mondial des meubles avioniques
N°1# Europe du câblage satellite N°2 mondial du harnais électrique PLAN "AMBITION 2025" Implantations de Latecoere

NOS PROGRAMMES
• Grandes flottes commerciales et régionales
• Avions d’affaires
• Avions militaires
• Spatial – Harnais Satellite

Programs NOS ACTUALITÉS 2022
Janvier. Latecoere remporte les portes du Falcon 10X de Dassault.
Février. En coopération avec Airbus, Latecoere fabrique des harnais électriques pour les programmes Eurostar Neo, Galileo et OneSat.
Mai. Latecoere acquiert le fournisseur d’aérostructures canadien Avcorp.
Mai. Latecoere acquiert le fabricant espagnol de produits électroniques MADES.
Septembre. Latecoere Aérostructures intègre le site mexicain de Figeac Aero.
Septembre. Latecoere accompagne le suédois Heart Aerospace dans la conception de l’avion électrique ES-30.

*Périmètre des managers TOP80 (hors COMEX)

1.4. Organisation

LATECOERE DÉVELOPPEMENT	France	LATECOERE	France	LATELEC	France	MADES	Espagne	SEA LATELEC	Tunisie	LATSIMA	Maroc	Caeli Nova	Suisse	Technical Airbone Components Industries Srl (TAC)	Belgique
100 %		100 %		99 %*		100 %		98 %*		99 %*		40 %		100 %
Shimtec de Mexico S, de RL FR CV	Mexique	Latecoere Czech Republic	République tchèque	Latecoere Do Brasil	Brésil	Latecoere Mexico	Mexique	Latecoere Bienes Raices	Mexique	Latelec Mexico	Mexique	LETOV LV as	République tchèque	Latecoere Mexico Services	Mexique
99,99 %*		99,98 %*		100 %		100 %		100 %		100 %		2,09 %		100 %
Latelec Mexico Services	Mexique	Latelec Interconnection Inc.	Canada	Latelec GmbH	Allemagne	100 %		100 %		100 %		100 %		100 %
99,99 %*		100 %		100 %		100 %		100 %		100 %		24,81 %		99,99 %*
LATFI1	France	Avcorp Industries, Inc	Canada	Latecoere Bulgaria	Bulgarie	Latecoere International, Inc	USA	Corse Composites	France	Latecoere Interconnection Systems UK, Ltd	Royaume-uni	Latecoere India Private Limited	Inde	Latecoere Interconnection Systems Japan KK	Japon
100 %		100 %		100 %		100 %		100 %		100 %		100 %		100 %
Comtek Advance Structures, LTD	Canada	Avcorp US Holdings, Inc	USA	Latecoere Interconnection Systems US, Inc	USA	Aérostructures		Systèmes d’interconnexion
100 %		100 %		100 %		Hors périmètre de consolidation
Avcorp Composite Fabrication, Inc	USA
100 %

* % restant détenu par une ou plusieurs filiales du Groupe

2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1. Facteurs de risques et maîtrise

2.1.1. Synthèse des principaux risques

2.1.2. Gestion des risques

2.2. Gouvernance des risques

2.2.1. Gouvernance par le management

2.2.2. Gouvernance par le Conseil d’administration

2.1. Facteurs de risques et maîtrise

Latecoere a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation, en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence. Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois majeurs et spécifiques à Latecoere, sont présentés ci-après. Les différents risques présentés sont classés selon leur criticité (après prise en compte des dispositifs de maîtrise de ces risques adoptés par Latecoere).

Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans chaque catégorie, les risques sont classés du plus fort au plus faible suivant l'ordre : Fort, Significatif, Modéré, Faible.

Risques identifiés	Évaluation du risque résiduel (risque net)
Risques liés à l’activité
Fragilité de la supply chain (défaillance fournisseur)	Fort
Risque lié à la cyber	Fort
Défaut qualité ou non-conformité du produit	Significatif
Dépendance client	Modéré
Arrêt ou variation de cadence d'un programme avion	Modéré
Risque lié à la gouvernance des données (Data Governance)	Modéré
Risques financiers
Risque de liquidité	Significatif
Risque lié au taux de change	Modéré
Risque fiscal	Modéré
Risques liés à la stratégie du Groupe
Risque lié à l’intégration des acquisitions	Modéré
Incapacité d’exécuter la stratégie industrielle	Modéré
Risque de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques	Modéré
Risque lié à l’évolution technologique et industrielle	Modéré

Risques identifiés	Évaluation du risque résiduel (risque net)
Risques industriels et environnementaux
Impact environnemental des sites industriels	Significatif
Perte ou immobilisation partielle d’un site industriel majeur	Modéré
Risque lié à la santé et à la sécurité des salariés au travail	Faible
Risques sociaux
Difficulté d’attraction et de rétention des talents	Significatif
Mouvements sociaux	Modéré
Risques juridiques et réglementaires
Risque lié à l’éthique des affaires (Corruption)	Modéré
Litiges majeurs	Modéré
Risque lié à la propriété intellectuelle	Modéré
Risque lié à l’environnement externe
Risque macroéconomique	Significatif
Risque géopolitique	Modéré
Risque lié au changement climatique	Modéré

RSE (RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE)

2.1.2. Gestion des risques

Risques liés à l'activité

Fragilité de la supply chain (défaillance fournisseur)

RSE	Évaluation du risque résiduel (risque net) : Fort

Description du risque

La crise de la Covid-19 ayant poussé les acteurs de la supply chain à réduire leur capacité de production, les fournisseurs ont aujourd’hui des difficultés à assurer la reprise d’activité et l’augmentation des volumes. Ces difficultés sont aggravées par l’inflation, la crise de l’énergie, les problèmes de recrutement de main d’œuvre ou les conflits géopolitiques actuels. Cela engendre des tensions fortes entre les différents acteurs de la supply chain. La défaillance temporaire ou définitive d’un ou plusieurs fournisseurs exclusifs, des retards de livraison, des problèmes de qualité ou tout événement affectant la production du fournisseur et ses délais, peut nuire à l’activité du Groupe, altérer son image en raison de retard de production, engendrer des surcoûts obérant sa situation financière et engager sa responsabilité pour manquement à ses obligations contractuelles.

Dispositif de maîtrise du risque

Un suivi particulier des risques liés aux fournisseurs en zone de conflit et l’étude des plans de continuité d’activité ont débouché sur une désensibilisation des fournisseurs exposés. Le système de détection et de management des risques supply chain comprend :
• l’identification multi-métiers des niveaux de risques fournisseurs par une revue opérationnelle hebdomadaire (AS) / mensuelle (IS) ;
• une revue par le comité directeur des risques majeurs (supply chain risk management) ;
• la mise à jour de la cartographie des risques fournisseurs et des plans d’actions associés.

Un plan de surveillance annuel assure le suivi individualisé des principaux fournisseurs par le biais d’audits réguliers (qualité et logistique) incluant une assistance technique et organisationnelle. Un outil d'analyse financière avec alerte automatisée est utilisé pour compléter cette surveillance. La stratégie achat s'appuie sur l’évaluation régulière des fournisseurs clés (panel) qui permet de se désensibiliser au plus tôt des fournisseurs en difficulté. Une internalisation de la fabrication de certains produits ainsi que le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques réduisent l'exposition à une défaillance fournisseur. Un suivi juridique régulier est effectué concernant les réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles et le renouvellement des contrats arrivant à expiration. Les relations du Groupe avec ses fournisseurs sont décrites à la section 4.2.2 (voir Chapitre 4).

Risque lié à la cyber

	Évaluation du risque résiduel (risque net) : Fort

Description du risque

L’activité du Groupe dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes d’informations dont l’indisponibilité pourrait avoir des incidences sur de nombreux processus métiers (achats, ventes, comptabilité, production…) faisant notamment appel au système de gestion centralisé SAP. Les risques de sécurité de l'information peuvent prendre la forme d’une atteinte à la confidentialité, à l’intégrité ou à la disponibilité des données (dysfonctionnement des systèmes, vol de données, destruction ou perte d’intégrité des données). Ils peuvent être liés à des menaces externes (déni de services, tentative d’intrusion, malware, « fraude au Président ou au Trésorier », chantage, ransomware) ou internes (malveillance conduisant à la divulgation ou suppression des données). La protection de l'information représente un enjeu essentiel pour le Groupe (propriété industrielle, secret des affaires...). La mise en défaut de la continuité de ses systèmes aurait un impact significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

La tendance croissante de menace d’origine cyber s’est poursuivie en 2022. Des campagnes de mise à jour des systèmes sont mises en œuvre, ainsi que des actions ad hoc pour corriger les vulnérabilités critiques connues dès que des correctifs sont disponibles. Les mesures de protection sur les postes de travail sont renforcées afin de gérer les risques induits par la généralisation du télétravail, ainsi que les dispositifs de sécurité technique protégeant le réseau, les accès internet et les centres de données. Un intranet dédié [Security Hub] permet d'assurer la sensibilisation et l'information sur les risques cyber à destination de tous les utilisateurs du système d'information (SI) du Groupe. Dans le cadre du CyberMois, des actions spécifiques de sensibilisation ont été réalisées à destination des utilisateurs finaux : webinars, interviews, vidéos des membres du COMEX présentant les enjeux de la cyber sécurité pour le Groupe. En 2022, le Groupe s’est doté d’un comité de gestion des risques cyber sous la présidence du DG. Un registre des risques cyber a été initié pour une finalisation début 2023. Tous les ans, la situation du Groupe en termes de cyber sécurité est présentée au Comité d’Audit et des Risques. Latecoere répond à des audits réguliers de ses clients et de ses parties-prenantes sur ses processus SI et les dispositifs de sécurité afférents.# DÉfaut qualité ou non-conformitÉ du produit

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Significatif

Description du risque

Une défaillance de qualité sur un produit fabriqué ou livré par Latecoere, pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement du client ainsi que sa propre production, et entraîner des surcoûts pour le Groupe ayant une incidence sur ses résultats, sa situation financière et éventuellement sa réputation. Latecoere pourrait également être appelé en garantie ou en responsabilité par un donneur d’ordre en cas de défaillance d’un équipement.

Dispositif de maîtrise du risque

Latecoere maintient une surveillance interne et est certifié sur les référentiels ISO 9001/EN 9100 V2016 et réglementations aéronautiques (Part 21, Part 145...). Latecoere a lancé son plan d'action piloté par sa nouvelle Direction Qualité Groupe pour améliorer la satisfaction de ses clients avec une forte sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par le top management. L'objectif est de réduire les coûts internes liés à la non qualité et d'éliminer les impacts sur les lignes de production de nos clients. Une nouvelle politique qualité est déployée en 2022 focalisée sur la satisfaction de nos clients. Latecoere souscrit une assurance responsabilité civile (RC) aéronautique et RC produit afin de garantir les conséquences des défauts d’un produit. Ce dispositif est décrit à la section 4.2.1 (voir Chapitre 4). Les provisions pour litiges sur contrats commerciaux sont présentées dans la note 12 de l'annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5).

Dépendance client

Évaluation du risque résiduel (risque net) Modéré

Description du risque

Au 31 décembre 2022, Airbus représente 47 % (retraité des activités destinées à être cédées du chiffre d’affaires de Latecoere). Le chiffre d’affaires de Latecoere dépend donc fortement des volumes qu'Airbus commande auprès du Groupe et de la continuité des programmes de ce donneur d’ordre. L’arrêt d’un ou plusieurs programmes Airbus ou la variation de son carnet de commandes aurait un impact significatif sur les résultats de Latecoere et sa pérennité.

Dispositif de maîtrise du risque

Latecoere reste engagé dans son plan Ambition 2025 avec pour objectif une croissance rentable, à travers la conquête de nouveaux marchés cibles et stratégiquement attractifs et la signature de nouveaux contrats commerciaux majeurs. Une stratégie de diversification des clients et des segments est mise en place (notamment vers le marché de la défense moins sensible aux variations économiques). Divers investissements en matière de Recherche et Développement (R&D) sont effectués afin de répondre aux attentes d’un nombre plus varié de clients. Latecoere a recours à la croissance externe pour développer ses activités, permettre son intervention sur des programmes majeurs et réduire son exposition à des clients trop dominants. L’organisation des ventes et des programmes avec des directeurs par zone géographique (Europe / US-Asie) est renforcée notamment sur la prospection des nouveaux acteurs du marché.

Arrêt ou variation de cadence d'un programme avion

Évaluation du risque résiduel (risque net) Modéré

Description du risque

Le chiffre d’affaires de Latecoere dépend directement des volumes de commandes de ses donneurs d’ordre et de la continuité des programmes. Les variations de cadences de production à la hausse comme à la baisse, l’arrêt d’un programme lié à sa durée de vie ou, dans de rares cas, à un dysfonctionnement de l’appareil et d'autres aléas (dépenses d’investissement pour le développement supérieures aux prévisions) auraient un impact significatif sur la rentabilité et les perspectives de croissance de Latecoere. Malgré les augmentations de cadences qui s'accélèrent en 2022 avec la reprise, cette remontée en cadence est aussi freinée par des problèmes d’approvisionnement renforcés par la guerre en Ukraine pouvant impacter la disponibilité en cash du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque

Latecoere se positionne sur de multiples appels d’offres pour diversifier les programmes et les clients. Le Groupe a recours à la croissance externe à la fois pour diversifier ses activités et pour avoir accès aux programmes à forts volumes. Un robuste processus de gestion des programmes est en place afin de gérer les changements (prévisionnel de commandes à moyen/long terme...), suivre la maturité de la conception et optimiser la marge sur coûts directs. Le recours à des cabinets extérieurs permet de valider les prévisions du Groupe. Une négociation est pratiquée avec les clients en cas d’évolution majeure du contexte économique (inflation) afin de protéger la rentabilité des programmes. En 2021, une renégociation des prix a été menée avec les principaux clients pour atténuer l'impact de la baisse de cadences et ces nouveaux prix sont applicables jusqu’en 2023. Latecoere souscrit une assurance couvrant le risque d’arrêt des vols (« grounding »).

Risque lié à la gouvernance des données (data governance)

Évaluation du risque résiduel (risque net) Modéré

Description du risque

Certaines données du groupe peuvent être exploitées de manière disparate et non industrialisée. Cela expose le Groupe à des imprécisions dans l’analyse des données qui peuvent engendrer du retard dans la prise de décisions. Ce risque est exacerbé par :
* un manque de standardisation des rapports ;
* une dépendance aux personnes ;
* une difficulté d’accessibilité aux données ;
* un manque de qualité des données.

Dispositif de maîtrise du risque

Dans son objectif de devenir une entreprise pilotée par les données (data driven company), Latecoere s’est dotée d’une plate-forme centralisée de données et d’une organisation en charge de l’exploitation et de l’analyse des données. Un nettoyage des données dans le but d’en améliorer leur qualité et leur archivage est en cours. En 2022 le groupe a lancé un projet pour mettre à disposition des états standardisés dans un outil de data visualisation unique. Ces rapports seront accessibles aux managers de tout le groupe. Une première phase livrée en 2023 couvre les besoins de la direction financière.

Risques financiers

Risque de liquidité

Évaluation du risque résiduel (risque net) Significatif

Description du risque

Latecoere doit disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer :
* ses activités courantes ;
* les investissements nécessaires à ses activités et son développement ;
* faire face à tout événement à caractère exceptionnel.
Suite à la crise liée à la pandémie de Covid-19, ce risque s'est accru en raison notamment de la baisse du chiffre d'affaires provoquée par la chute des volumes de production qui demeurent inférieurs à la situation pré-Covid. Un manque de liquidité aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa réputation ainsi que sur ses résultats.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe a mis en place de nouveaux financements en 2021 sous forme de Prêts Garantis par l’État pour un montant total de 130 millions d’euros, a repoussé les échéances des prêts existants et a procédé à une augmentation de capital pour un montant d’environ 222,4 millions d’euros. Toutefois, le groupe devra rembourser ces financements ou les refinancer principalement à horizon 2025/2026. Le Groupe travaille à la mise en place de nouvelles sources de financement sous forme de Sale&Lease Back immobiliers. Une première opération a été réalisée en 2022 pour le site de Plovdiv en Bulgarie et une autre a été signée en janvier 2023 pour le site de Gimont en France. En outre, le Groupe adhère aux programmes de financement par affacturage inversé de ses principaux clients permettant d'accélérer le règlement des créances clients. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers. Une revue spécifique et périodique du risque et de la situation de trésorerie est réalisée par le Comité d’Audit et des Risques. Le détail des financements du Groupe est présenté en note 14.1 et 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5). L’exposition du Groupe au risque de liquidité et sa continuité d'exploitation est présentée de manière plus détaillée dans la note 22.2 de l’annexe aux comptes consolidés (voir Chapitre 5).

Risque lié au taux de change

Évaluation du risque résiduel (risque net) Modéré

Description du risque

De par son exposition internationale et les facturations faites à ses clients en dollar US, monnaie de référence de l’industrie aéronautique, le Groupe est confronté aux fluctuations des taux de change ayant un impact sur le bilan et le compte de résultat. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l’endettement net. Avec la crise liée à la pandémie de Covid-19, l'exposition du Groupe a diminué suite à la baisse du chiffre d'affaires causée par la chute des volumes de production.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe a développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD et au travers de son empreinte industrielle. Ainsi, le Groupe facture environ 80 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 % du chiffre d’affaires. Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme, tunnels et options "vanille". Les instruments mis en place couvrent en général les expositions du Groupe sur un horizon de deux à trois ans.# Risques

Des actions d’optimisation peuvent également être mises en œuvre marginalement en vue d’améliorer le cours couvert en s’appuyant sur des produits tels que les accumulateurs et la combinaison d’instruments optionnels avec ou sans barrières. Le risque de change est rapporté au Comité d’Audit et des Risques et est revu périodiquement par le Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2022, le Groupe a couvert ses expositions en USD de 2023 et 2024 à des cours cibles "au pire" compris entre 1,18 en 2023 et 1,12 en 2024. L’exposition du Groupe au risque de change et l’analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.18 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés et dans les notes 8 des actifs financiers et 14.1 des passifs financiers (voir Chapitre 5).

Risque fiscal

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque : Le Groupe est soumis à de nombreuses règlementations fiscales dues à son implantation internationale (présence dans 15 pays). Ces normes fiscales sont complexes et évoluent constamment, tout comme leur interprétation, créant de réels risques pour le Groupe. Son fonctionnement avec les contrats clients majoritairement portés par les filiales françaises et sa production réalisée en grande partie à l’étranger génère de nombreux flux intra-groupe. Cela induit une problématique de prix de transfert qui augmente le risque fiscal. En outre, différents facteurs pourraient avoir un impact défavorable sur ses résultats, tels que l’alourdissement d’impôts et taxes, la double imposition sur les sociétés, les droits de douane et taxes d'importation, le rapatriement des dividendes ou les prélèvements sociaux. Ces facteurs pourraient être revus lors de contrôles fiscaux par les autorités fiscales compétentes des pays où le Groupe est présent. Un désaccord sur l'interprétation de la réglementation pourrait aboutir à un redressement fiscal. Ces derniers peuvent parfois évoluer en contentieux. Latecoere est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité opérationnelle et commerciale. Aucune entité du groupe Latecoere n'est présente dans un pays figurant sur la liste officielle française ou européenne des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC).

Dispositif de maîtrise du risque : La Direction Comptable et Fiscale Groupe intègre un fiscaliste dédié à la maîtrise des risques fiscaux nationaux et internationaux, assisté le cas échéant de conseils externes, qui suit l'évolution des règlementations fiscales et leur applicabilité à Latecoere. Latecoere s'assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans le respect du principe de pleine concurrence tel que défini par l'OCDE. La politique de prix de transfert du groupe est rédigée et revue annuellement. Dans un environnement fiscal international mouvant, les positions prises par le Groupe peuvent faire l'objet de contrôles fiscaux. En cas de litige avec les administrations fiscales, Latecoere peut légitimement défendre sa position en utilisant les voies de recours prévues pour assurer sa défense. Une revue des risques fiscaux, animée par la Direction Comptable et Fiscale Groupe en lien avec les équipes financières locales, est en cours de déploiement depuis 2022.

Risques liés à la stratégie du Groupe

Risque lié à l'intégration des acquisitions

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque : Le Groupe s'est engagé dans une politique de croissance externe afin de renforcer son positionnement stratégique, d'améliorer ses économies d'échelle, de limiter le risque géographique en se diversifiant davantage et de générer une future création de valeur grâce à la réalisation d’intégration efficace. La croissance par acquisitions comporte des risques associés, notamment :
* soit par surestimation de la valeur des actifs et de l'activité future,
* soit par la non identification des responsabilités pendant la phase de diligence raisonnable de l'acquisition,
* soit en ne parvenant pas à intégrer avec succès les cibles d'acquisition (synergies) après leur réalisation créant ainsi des externalités imprévues en matière d'amélioration opérationnelle,
* soit par difficulté d’intégration et de mobilisation du management et des employés au sein du Groupe,
* soit par échec de certaines relations contractuelles préexistantes.
Les frais d’acquisition et l'endettement de la cible peuvent également augmenter l'endettement financier du Groupe.

Dispositif de maîtrise du risque : Suite à l’augmentation de capital de l'entreprise en 2021, le Groupe a réalisé cinq investissements stratégiques (acquisitions et investissements dans des sites industriels) qui ont permis de diversifier son activité et de faire évoluer son offre. Grâce à ces investissements, Latecoere a, à la fois, renforcé et affiné ses processus de sélection et d'évaluation, de planification des activités. L’intégration des activités de la première acquisition réalisée en termes de synergies et de rentabilité s’est toutefois avérée en dessous de l’attendu budgété. Cela s’est nettement amélioré pour les acquisitions ultérieures. Ces investissements ont également été renforcés par la nomination de managers expérimentés dans les domaines financier, juridique, opérationnel, commercial et d’intégration des sociétés. Cela permet aujourd’hui à l'entreprise d'avoir de nouvelles opportunités commerciales. Enfin, cette approche a été complétée par l'appui de consultants externes, qui ont soutenu la planification commerciale et l'intégration de ces investissements. Grâce à cette mise en œuvre le Groupe a renforcé son processus d'apprentissage, permettant d’avoir une stratégie M&A plus robuste et une équipe moins dépendante des ressources externes pour les investissements futurs.

Incapacité d'exécuter la stratégie industrielle

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque : Latecoere a défini une stratégie industrielle afin d'atteindre ses objectifs commerciaux et financiers. La stratégie industrielle consiste à :
* statuer sur la politique du "fabriquer ou acheter" ;
* spécialiser les usines par processus de fabrication ;
* répartir les activités de production par site (transfert industriel) et simplifier le flux logistique vers les clients ;
* accroître la maturité et l'autonomie des usines de production (transfert de compétences) ;
* optimiser l'utilisation des actifs, des ressources matérielles et humaines par la mise en œuvre du Planning Industriel et Commercial ;
* intégrer avec succès les activités nouvellement acquises ;
* tirer parti des nouvelles technologies par des processus de production innovants.
Un échec dans la mise en œuvre de cette stratégie industrielle compromettrait la capacité de Latecoere à atteindre ses objectifs de croissance rentable, de trésorerie et de réputation commerciale.

Dispositif de maîtrise du risque : La stratégie industrielle est communiquée à l'ensemble de l'organisation afin de garantir l'alignement sur les objectifs communs ; ces principaux axes sont intégrés dans la feuille de route stratégique de chaque branche d'activité. Tous les sujets inclus dans la stratégie industrielle (transferts industriels, transferts de compétences...) sont gérés par une équipe dédiée selon la méthodologie de gestion de projet de Latecoere avec des points d’étapes réguliers. Les avancements sont examinés mensuellement au niveau des CODIR/COMEX avec un suivi dédié à la performance. Une revue hebdomadaire des transferts les plus critiques est ensuite organisée avec le Management de la branche. Les risques et les écarts par rapport au plan donnent lieu à des mesures correctives. Des revues mensuelles sont effectuées pour garantir la maitrise des risques identifiés pour chaque transfert. Un nouveau process de management des programmes en développement a été établi en 2022 et est maintenant appliqué sur tous les nouveaux programmes.

Risque de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques

Évaluation du risque résiduel (risque net) : Modéré

Description du risque : Le fait de ne pas participer aux nouveaux programmes peut avoir un impact significatif pendant plusieurs années sur la réalisation de la stratégie de Latecoere. Le marché de l’aéronautique est caractérisé par une forte intensité concurrentielle. Les programmes obtenus par Latecoere le sont pour l’essentiel après une procédure d’appel d’offres de la part d’un avionneur, à laquelle le Groupe répond par le biais d’une Request for Quotation. Les principaux concurrents du Groupe, présents au niveau national ou mondial, peuvent en raison de leur taille, disposer de ressources financières, commerciales, techniques ou humaines supérieures à celles du Groupe leur permettant de proposer des prix, des produits et des services plus compétitifs et innovants afin de remporter les procédures d’appel d’offres. Par ailleurs, les principaux concurrents du Groupe pourraient également développer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients ou d’autres concurrents ou encore acquérir des sociétés ou actifs afin d’élargir leur capacité de production ou d’innovation et être ainsi toujours plus compétitifs. Un risque existe également sur la capacité à gérer la montée en cadence de nouveaux programmes.

Dispositif de maîtrise du risque : Les fusions et acquisitions permettent à Latecoere de développer de nouvelles activités et de favoriser l’intervention du Groupe sur de nouveaux programmes en déployant son empreinte industrielle (footprint) vers des zones low-cost pour améliorer sa compétitivité. Latecoere a mis en place des équipes dédiées aux réponses à appel d’offre notamment en Amérique du Nord et se positionne aussi désormais sur des programmes existants (Build to Print) qui limitent le risque sur les coûts de développement. Ce fut le cas avec les principaux clients Airbus et Boeing.# Risques

Risque lié à l'évolution technologique et industrielle

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Modéré

Description du risque

Les activités de Recherche et Développement sont un élément clef de la stratégie de Latecoere. Afin de mettre au point les technologies de l’aviation de demain et d’assurer ainsi sa croissance future, Latecoere investit en permanence dans des projets de Recherche et Développement (R&D) et de Recherche et Technologie (R&T). La compétitivité de Latecoere pourrait être impactée en cas : •d’inadéquation entre les projets de recherche et les futurs besoins du marché, compte tenu de la durée importante des cycles de R&D et de l’évolution rapide des réglementations et des demandes des clients ; •de déséquilibre dans la répartition des investissements consentis aux projets de R&D ciblant des marchés sans potentiel de croissance avérée ou à des horizons mal répartis dans le temps ; •d’identification tardive de technologies émergentes pouvant avoir un impact sur sa participation aux futurs programmes aéronautiques ; •de lancement d’une innovation de rupture de la part d’un concurrent qui exposerait Latecoere à la perte d’un avantage concurrentiel sur l’une de ses branches d’activité ; •de la non-maitrise de la sureté des produits conçus en regard de leur utilisation et de leur conformité avec la règlementation.

Dispositif de maîtrise du risque

En 2022, 1% du CA est dédié à la R&T afin de conserver le niveau d’investissement d’avant la pandémie. Latecoere a mis en place des partenariats permettant d’optimiser les coûts de R&D et la valeur des innovations technologiques. Le Groupe recherche également des financements publics pour maintenir à un niveau élevé l’investissement dans la R&T et utilise des dispositifs du plan "France Relance". Les besoins clients sont étudiés rigoureusement afin de répondre à une demande réelle, notamment par la participation aux groupes de travail du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et des feuilles de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile). Il existe un processus intégré impliquant les équipes Innovation du Groupe en coopération avec les commerciaux et les directions techniques et des opérations de chaque branche. Un plan stratégique pluriannuel est élaboré puis mis en œuvre. Par ailleurs, le Groupe a décidé d’investir sur les moyens de développement des procédés de fabrication pour les futurs produits en lançant un projet de modernisation industrielle (Smart factory pour la branche Interconnexion, centre de développement composite pour la branche Aérostructure). Latecoere dédie des équipes à la sureté de fonctionnement et à la conformité à la règlementation.

Risques industriels et environnementaux

Impact environnemental des sites industriels

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Significatif

Description du risque

Compte tenu de son activité industrielle, le groupe Latecoere est exposé à des risques de pollution accidentelle (traitement de surface). En 2022, Latecoere a fait l’acquisition de deux sites (Canada, Mexique) possédant des lignes de traitement de surface. D’éventuelles nouvelles règlementations environnementales pourraient entraîner des surcoûts liés aux dépenses d’investissements aux fins de mise en conformité.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe met en œuvre une politique environnementale avec des objectifs de Certification ISO 14001 de tous ses sites industriels importants à fin 2023 (déjà 13 sites certifiés sur 20 sites cibles). Les sites européens du groupe sont sous ICPE (Installations Classées pour la Protection de l’Environnement) ou IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control). Des Comités Directeurs Environnement sont effectués sur les sites et avec le COMEX. Tous les déchets des sites sont gérés dans des filières autorisées. En 2022, un audit avec un consultant spécialisé en traitement de surface a été réalisé sur les 3 sites concernés (Liège, Montredon, Prague) et également en janvier 2023 sur les deux sites nouvellement acquis (Delta, Hermosillo). L’objet de cet audit est de fournir une analyse de risque sur les 3 thèmes (santé et sécurité des travailleurs, prévention des pollutions, prévention incendie) avec des recommandations associées qui sont suivies dans un plan d’action.

Perte ou immobilisation partielle d’un site industriel majeur

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Modéré

Description du risque

En raison de son activité industrielle, Latecoere est exposé au risque d’incendie de ses sites. En outre, l’activité d’un site pourrait être interrompue en raison d’un évènement extérieur indépendant de l’activité du Groupe (catastrophe naturelle, crise sanitaire, guerre, grève, etc.). Un tel évènement aurait des conséquences sur la continuité de l’activité du Groupe, le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients et sur ses résultats.

Dispositif de maîtrise du risque

De façon périodique, des audits sont effectués par les assureurs ainsi qu’un suivi de plan d’action dans les Comités Environnement des usines. De plus, mensuellement, des visites préventives sont accomplies sur les sites avec une checklist de contrôles. Latecoere a souscrit une assurance couvrant les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés au Groupe ainsi que la perte d’exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d’activité. L'élaboration d'un plan de continuité d’activité est en cours sur chaque site.

risque lié à la Santé et à la sécurité des salariés AU travail

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Faible

Description du risque

Dans le cadre de son activité, le groupe Latecoere est exposé aux risques d’accidents du travail, et de maladies professionnelles.

Dispositif de maîtrise du risque

La Politique Santé Sécurité est définie et suivie au plus haut niveau (COMEX). Un réseau HSE est présent dans l’ensemble des sites du Groupe et se manifeste par des Comités Directeurs de sécurité mensuel sur chaque site. Des réunions d'équipes SQCDM (Sécurité Qualité Coût Délai Management) sont régulièrement effectuées. Une formation des managers usines et des cadres dirigeants aux principes de base du management de la sécurité est mise en œuvre. Dans tous les sites du Groupe, des visites managériales de sécurité sont appliquées. Il existe, à l’échelle du Groupe, des systèmes d'alertes de sécurité et des mémos de sécurité. En 2022, Latecoere a continué de suivre l’évolution de la Covid-19 avec des comités dédiés. Un plan de prévention des risques psychosociaux est activable en fonction du niveau de risque psychosocial de l’usine (ex : psychologue du travail). La Politique Santé Sécurité du Groupe est décrite à la section 4.3.5 (voir Chapitre 4).

Risques sociaux

difficulté d'Attraction et de rétention des talents

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Significatif

Description du risque

Le succès de Latecoere dépend de l’engagement de ses salariés ainsi que de sa capacité à les attirer, les fidéliser et à développer leurs compétences. Un phénomène général post-Covid a engendré une nouvelle dynamique du marché du travail et une envie d’amélioration du cadre de vie. Cela engendre des difficultés pour retenir les talents et les compétences nécessaires à l’activité du Groupe et à la réalisation de sa stratégie. La perte de connaissances de ces talents pourrait également générer un risque de non-conformité. La politique de rémunération dans les pays identifiés « low cost » par le Groupe augmente le risque de ne pas pouvoir attirer les salariés à haut potentiel.

Dispositif de maîtrise du risque

Le Groupe développe sa visibilité sur les réseaux sociaux en communiquant autour de sa « marque employeur ». En 2022, Latecoere a mis à jour sa politique de rémunération afin de renforcer sa compétitivité en cohérence avec les objectifs du Groupe (politique de bonus, plan de rétention, actions gratuites). De la même manière, un plan ambitieux de recrutement de nouveaux talents est déployé avec le support des actionnaires. Latecoere cherche à améliorer sa culture du changement afin de mieux s’adapter à son environnement et aux objectifs ambitieux fixés. Une enquête d’engagement a été réalisée auprès des collaborateurs. Le Groupe est engagé dans une politique de développement durable (RSE) avec la mise en place d’une organisation adéquate. En 2022, le travail hybride représente une véritable opportunité de remodeler les espaces de travail, de booster la motivation, la créativité des collaborateurs et d’attirer de nouveaux talents par un meilleur équilibre vie privée / vie professionnelle.

mouvements sociaux

RSE

Évaluation du risque résiduel (risque net)

Modéré

Description du risque

Au sein de Latecoere, les syndicats et institutions représentatives du personnel jouent un rôle historique majeur.# Risques et mesures de maîtrise

Risques liés aux relations sociales

Une absence ou une mauvaise gestion du dialogue social, particulièrement dans la période de crise actuelle liée à l’inflation, la crise de l’énergie et la fragilité de la supply chain pourraient avoir un impact sur la performance du Groupe (mouvements sociaux) et le bien-être des salariés. La Direction Générale et l’encadrement renforcent la concertation avec les Institutions Représentatives du Personnel (IRP). Latecoere a débuté la négociation sur la mise en place d’un Comité d’Entreprise Européen.

Risques juridiques et réglementaires

Risque lié à l’éthique des affaires (corruption)

RSE

| Évaluation du risque résiduel (risque net) | Description du risque # 2.2. Gouvernance des risques

2.2.1. Gouvernance par le management

2.2.1.1. Définition et référentiel du contrôle interne et de la gestion des risques

1/ Définition
Le contrôle interne fait partie intégrante du système global de management de Latecoere, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son référentiel. Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par les dirigeants et les personnels du groupe Latecoere destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise. Il contribue, en complément du système de management de la qualité (SMQ), à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources.

2/ Objectifs
Ce dispositif a pour finalité de :
• Veiller à la conformité aux lois et aux obligations en intégrant des missions de veille réglementaire ;
• Attester de la fiabilité de l’information comptable et financière ;
• S’assurer de la bonne documentation des procédures internes, de sa communication aux collaborateurs concernés et de son application ;
• Attester de la séparation des tâches et des accès IT des parties prenantes de chaque processus ou d’un contrôle compensatoire si la séparation est irréalisable ;
• Favoriser l’amélioration des performances des activités ;
• Contrôler la déontologie des collaborateurs et les situations de conflits d’intérêts ;
• Garantir la maîtrise des risques génériques, en suivant leur évolution.

3/ Acteurs de la gestion des risques et les lignes de maîtrises
Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. Pour ce faire, chaque collaborateur doit avoir la connaissance nécessaire pour mettre en œuvre le dispositif de contrôle interne au regard des objectifs qui lui ont été assignés. C’est aussi le cas des responsables opérationnels et de la cellule centrale de contrôle interne qui doivent jouer un rôle important de sensibilisation, d’animation et de contrôle du dispositif. La présente section détaille le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en place, de façon purement descriptive, conformément au Cadre de référence proposé par l’Autorité des Marchés Financiers, complété du Guide d’application, établis en 2010. L’approche globale du système de gestion des risques du Groupe peut être schématisée conformément au modèle des trois lignes de maîtrise : 2 niveaux de maîtrise permanents (le 1er opérationnel et le 2ème de supervision) et 1 niveau de maîtrise périodique (dit « 3ème niveau », ou Audit interne).

En 1ère ligne de maîtrise, les contrôles consistent en une surveillance permanente et opérationnelle effectuée dans le cadre du traitement des opérations. Ces contrôles de 1er niveau sont réalisés par chaque collaborateur dans le cadre de ses activités quotidiennes, aussi bien par les opérationnels métiers, que les fonctions support ou les sous-traitants du groupe Latecoere. Ces contrôles doivent être formalisés ; sans preuve de leur réalisation, ces contrôles ne peuvent être considérés comme effectués.

En 2ème ligne de maîtrise, les contrôles sont réalisés à posteriori, à fréquence prédéfinie ou aléatoire, par des entités non impliquées dans le déroulé des transactions comme les différents responsables opérationnels dans le cadre naturel de leurs fonctions ou la cellule de contrôle interne. Ces contrôles de 2ème niveau sont des contrôles de fond et de forme permettant de valider l’efficacité des contrôles de 1er niveau.

En 3ème ligne de maîtrise, la cellule d’audit interne fournit une assurance indépendante et objective vérifiant la bonne mise en œuvre des dispositifs de contrôle et l’application des procédures en cohérence avec le système qualité.

Acteurs de la gestion des risques et les lignes de maîtrise :

CONSEIL D’ADMINISTRATION	Comité d’Audit et des Risques	DIRECTION GÉNÉRALE
Comité Exécutif
1e LIGNE DE MAÎTRISE	2e LIGNE DE MAÎTRISE	3e LIGNE DE MAÎTRISE
Opérations :	Contrôle Interne	AUDIT EXTERNE
• Gestion d’un programme	Gestion des Risques	Conseil d’administration
• Innovation	Éthique et conformité
• Production	Assurances
• Achats	Audit Interne
• Ventes	Juridique
• Support Client	Finance
• ...	Système d’information
	Ressources Humaines
	Hygiène Sécurité Environnement
	Qualité

Conseil d’administration
Le Conseil d’administration définit la composition, les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité d’Audit et des Risques et approuve le rapport de gestion comprenant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe.

Comité d’Audit et des Risques
Le Comité d’Audit et des Risques assure notamment le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. Il examine périodiquement les principaux risques identifiés par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques. Il s’assure aussi que des plans d’action appropriés sont mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés.

Direction Générale
La Direction Générale définit les orientations stratégiques, arbitre les allocations de ressources entre les Directions et assure la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne.

Comité exécutif
Le Comité Exécutif coordonne le processus de maîtrise des risques avec la revue de la cartographie des risques et le pilotage de la gestion dynamique des risques.

Autres acteurs
Les Commissaires aux comptes communiquent, dans le cadre de leurs travaux de commissariat aux comptes et de certification des comptes annuels et consolidés, les faiblesses significatives du contrôle interne pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

2.2.1.2. Périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de la gestion des risques est appliqué à l’ensemble du Groupe, celui-ci étant défini comme la société mère Latecoere ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle interne Latecoere poursuit son développement avec a minima la couverture de deux nouveaux processus et le déploiement des référentiels dans deux nouvelles filiales chaque année.

2.2.1.3. Composantes du dispositif du contrôle interne et de gestion des risques du groupe Latecoere

Environnement de contrôle
L’environnement de contrôle correspond à l’ensemble des processus, des procédures, des normes et des standards qui constituent le socle de la mise en œuvre du contrôle interne à l’échelle de l’organisation. Les Directeurs de branche exercent le contrôle de la performance des opérationnels et assurent un rôle de coordination et de support entre les entités du Groupe notamment en matière de mutualisation des ressources, d’allocation de l’effort de Recherche et Développement et d’optimisation de la répartition des productions dans les sites industriels. Chaque niveau est directement impliqué dans la mise en œuvre du contrôle interne. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoirs appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur Général, définissant ainsi précisément les domaines et le niveau de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque responsable opérationnel.

L’environnement de contrôle s’appuie sur :
• La structure organisationnelle du groupe (organigramme, CODIR, COMEX et Comité d’Audit et des Risques) ;
• Les risques génériques les plus critiques ;
• La cartographie des processus en cohérence avec le référentiel des processus et des pratiques (RPP) ;
• Les référentiels au niveau des activités/métiers incluant les plans de contrôles (niveaux 1 et 2) et les plans d’actions associés ;
• Les recommandations des auditeurs internes ou externes (CAC) ;
• Le manuel des bonnes pratiques par processus clés ;
• Les valeurs d’éthique et d’intégrité énoncées dans la Charte éthique et le Code de conduite.

Disponible sur l’intranet du Groupe et traduite en 6 langues, la Charte éthique est diffusée à l’ensemble du personnel du Groupe.

Évaluation et processus de gestion des risques
Les procédures de contrôle interne s’inscrivent dans une perspective continue d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs définis par le Groupe. La cellule de contrôle interne doit disposer des moyens suffisants à l’exercice de ses missions (accès facilité aux personnes, aux outils et aux documents par un soutien de la direction). L’évaluation des facteurs de risques contribue notamment à définir des activités de contrôle appropriées. Cette évaluation repose sur la cartographie des risques qui permet d’identifier, d’analyser et de suivre l’évolution des risques majeurs à couvrir en priorité. Dans la méthodologie de gestion des risques, le risque brut (risque inhérent) est tout d’abord évalué par sa fréquence et son impact. Puis, une évaluation des dispositifs de maîtrise est effectuée avec les opérationnels pour déterminer à la fois la mise en place et l’efficacité de ces dispositifs, permettant de prévenir le risque (réduire la cause du risque et son occurrence) et/ou de protéger le risque (réduire son impact, ses conséquences). Le risque est réévalué en conséquence pour déterminer un risque net (risque résiduel) coté par sa criticité et la maturité de sa maîtrise. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, le contrôle interne pilote l’actualisation de la cartographie des risques génériques auxquels le Groupe est structurellement soumis en collaboration avec le COMEX. Une revue est effectuée au moins une fois par an avec le Comité d’Audit et des Risques.Chaque risque significatif est associé à un « propriétaire de risque » et fait l’objet d’une analyse qui donne lieu à la mise en place de plans d’action lorsque nécessaire et de suivis périodiques des moyens de maitrise. Cette revue des risques génériques est enrichie par l’analyse des risques spécifiques et contextuels identifiés de manière détaillée par le management opérationnel. Une revue bi-mensuelle pilotée par la direction qualité est effectuée avec les CODIR pour les risques spécifiques opérationnels. Tous les risques sont évalués soit par le contrôle interne, soit par d'autres services et sont inclus dans l'URD. Les principaux risques identifiés et leurs modalités de gestion sont recensés dans la section 2.1 du présent Chapitre, « Facteurs de risques ».

Activités de contrôle

Les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels, ont pour objectif de réduire les risques décrits ci-dessus. Elles reposent principalement sur l’application des dispositifs de contrôles, normes et procédures contribuant à garantir la mise en œuvre des orientations émanant de la Direction Générale et à donner une assurance raisonnable que les risques majeurs sont traités. Les activités de contrôle jouent un rôle de prévention, de détection et de protection des risques majeurs en agissant sur les causes, manifestations et conséquences de ces risques. Le contrôle interne réalise ses travaux de contrôle auprès des opérationnels (tests des processus, vérification de la formalisation des contrôles de 1er niveau) selon les fréquences prévues au planning de déploiement annuel. Ces interventions donnent lieu à des préconisations d’évolutions des modes opératoires. A l’issue de ses travaux, la cellule de contrôle interne mettra à jour sa cartographie des risques, et si nécessaire, adaptera son plan de contrôle de 2ème niveau ainsi que son plan d’action. Chacun de ces contrôles est formalisé et documenté avec une fiche de contrôle détaillée. L’ensemble est tenu à la disposition du COMEX et des Commissaires aux comptes. Toutes les pièces ayant servi aux contrôles sont archivées dans le Sharepoint contrôle interne Groupe. En cas d’anomalie constatée lors d’un des contrôles, le contrôleur interne avertit les opérationnels concernés en préconisant des actions correctives afin que celles-ci puissent être mises en œuvre immédiatement. Le contrôleur interne cesse ses demandes lorsque l’anomalie est résolue et ne se reproduit plus. Annuellement, un reporting de statut de conformité par processus avec les principales anomalies constatées et les plans d’actions est présenté au Comité d’Audit et des Risques Latecoere. Le contrôle interne a pour objectif de déployer le référentiel de contrôles et ses dispositifs de contrôle à ses filiales via un processus d’auto-évaluation avec des audits périodiques effectués sur site.

2.2.1.4.Information et communication

Dans sa démarche d’information et de communication, le contrôle interne diffuse le manuel des bonnes pratiques par processus à l’ensemble des personnels en France et dans les filiales. Celui-ci inclut les contrôles clés ou obligatoires (une quinzaine par processus) applicables à toutes les activités et toutes les sociétés intégrées dans le Groupe. Les opérationnels sont responsables des contrôles de niveau 1 qui leur incombent. Le contrôle interne suit également un plan de sensibilisation des opérationnels en fonction des recrutements, des déploiements aux filiales et des nouvelles acquisitions afin d’assurer la bonne communication des règles applicables et de réduire les risques de fraude et de corruption.

2.2.2.Gouvernance par le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se situe au sommet du processus de gouvernance des risques. Il intervient notamment par le biais du Comité d’Audit et des Risques qui lui soumet ensuite ses rapports, travaux et recommandations, aux fins de toute décision relative à un risque majeur. Le Comité d’Audit et des Risques, créé au sein du Conseil d’administration, a notamment pour mission :

a) en matière comptable et financière :
— d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs, d'apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et d'informer le Conseil d’administration le cas échéant ;

b) en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne le cas échéant :
— d'assurer le suivi de l’efficacité du système de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au sein du Groupe.
À cet effet, le Comité veille à l’existence du système de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion, et la maîtrise des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable et financière ou la conformité (compliance),
— de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne,
— d'examiner périodiquement les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et des audits significatifs,
— de s’assurer que des plans d’action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
— d'analyser les rapports de contrôle interne et les plans d'interventions émis par les Commissaires aux comptes,
— d'assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières, ainsi que les réponses de la Direction Générale,
— d'examiner et de formuler des observations sur la partie du Rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe,
— d'examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration.

Le Comité d’Audit et des Risques échange principalement sur l’ensemble de ces questions avec la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique, Assurances, Éthique et Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe. Le Conseil d’administration, sur la base des comptes rendus établis et communiqués par le Comité d’Audit et des Risques après chacune de ses réunions, prend toute décision de gestion des risques notamment financiers, opérationnels et stratégiques et de contrôle interne. Il revoit régulièrement les risques et opportunités du Groupe, sur la base des travaux de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et notamment lors de chaque examen du budget, des comptes annuels ou semestriels, ou de l’étude d’un projet stratégique.

RFA 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.1 Organe de direction

3.1.1 Direction générale

3.1.2 Comité exécutif

3.2 Conseil d'administration

3.2.1 Composition du Conseil

3.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

3.2.3 Travaux du conseil et évaluation de son fonctionnement en 2022

3.2.4 Les comités spécialisés du Conseil

3.2.5 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

3.3 Rémunération des mandataires sociaux

3.3.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (vote ex ante)

3.3.2 Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services conclus entre les mandataires sociaux et la Société

3.3.3 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des exercices précédents (vote ex post)

3.4 Code de gouvernement d’entreprise

3.5 Autres informations

3.5.1 Autorisations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

3.5.2 Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

3.5.3 Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

3.5.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2021 (le « Code Middlenext » - consultable sur le site Internet : www.middlenext.com) dont l’application des recommandations est présentée en Section 3.4. Une table de concordance figurant en Section 8.14 indique les sections reprenant les informations du Rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

3.1.Organe de direction

3.1.1.Direction générale

Mode d’exercice de la Direction Générale

La Société est une société anonyme à conseil d’administration (ci-après le "Conseil") avec dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Conformément aux Statuts de la Société, Pierre Gadonneix, Président du Conseil et administrateur indépendant, n’exerce pas de missions en sus de celles conférées par la loi. Thierry Mootz a été nommé Directeur Général de la Société à compter du 2 août 2021, date à laquelle Greg Huttner a pris ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi et les Statuts et/ou le Règlement Intérieur du Conseil. Il représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice. Le Directeur Général communique régulièrement avec les membres du Conseil sur l'activité du Groupe à l'occasion de chaque réunion du Conseil et chaque fois que le contexte le nécessite.# Toutefois, en application du Règlement Intérieur du Conseil dans sa version révisée du 20 décembre 2022, le Directeur Général doit obtenir l’accord préalable du Conseil statuant à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour :

• toute opération de fusion, de scission ou de scission partielle impliquant la Société ou ses filiales ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• la cession, par la Société ou ses filiales, de participations significatives ou d’actifs stratégiques ;
• la création, par la Société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint venture) ;
• l’acquisition, le transfert ou la cession (y compris par le biais d’une option ou d’une location-gérance, selon le cas) de (i) tout actif, toute entité juridique ou tout fonds de commerce pour un montant individuel supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €)1 ou (ii) toute prise de contrôle ou participation majoritaire par la Société et/ou ses filiales ;
• la création d'activité ou la cessation d’activité contribuant pour plus de dix millions d’euros (10 000 000 €) au chiffre d’affaires annuel du groupe Latecoere (le « Groupe »), ou tout changement ou modification important dans les activités principales du Groupe(1) ;
• le projet de retrait de la cotation de la Société ;
• l’approbation et la modification du budget annuel du Groupe, y compris, entre autres, le budget d’investissement et le Business Plan ;
• tout acte par lequel une société du Groupe accorde ou renonce à un gage, une garantie ou toute autre sûreté ou forme de garantie concernant un engagement de sa part ou de celle d’un tiers, autrement que dans le cours normal des affaires et à moins que, en ce qui concerne l’octroi de cette sûreté ou forme de garantie, elle ne soit expressément autorisée en vertu d’un prêt et d’une facilité existants souscrits par la société du Groupe concernée ;
• toute embauche ou licenciement d'un employé désigné comme membre du Comité Exécutif, d'un administrateur ou d'un dirigeant mandataire social de la Société ;
• toute modification substantielle du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux de la Société et membres du Comité Exécutif de la Société visant notamment la renonciation ou la modification de tout engagement de non-concurrence ou de non–sollicitation ;
• l’autorisation et la modification de (i) tout accord de participation aux bénéfices ou autre système d’incitation matérielle similaire ou (ii) de tout programme de licenciement ou de retraite anticipée au profit des employés du Groupe au niveau de toute société du Groupe, et toute décision entraînant une augmentation de la masse salariale totale du Groupe de plus de 4,5 %, sauf en cas de décision découlant des négociations annuelles obligatoires applicables dans le cours normal des affaires.

Pouvoirs du ou des Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées de l’assister et portant le titre de Directeur Général Délégué, étant précisé que le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. En application du Règlement intérieur du Conseil les limitations aux pouvoirs du Directeur Général mentionnées plus haut sont applicables aux Directeurs Généraux Délégués.

3.1.2. Comité exécutif

Composition du Comité Exécutif

Le Comité Exécutif est un organe support de la Direction Générale. Instance de réflexion, de concertation et de direction opérationnelle, il est constitué de membres désignés par la Direction Générale en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles au sein du Groupe. Il a pour mission d’aborder les sujets d’actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit au minimum une fois par mois. Le tableau ci-dessous présente la composition du Comité Exécutif à la date du présent document.

Titre
Thierry Mootz	Directeur Général
Greg Huttner	Directeur Général Délégué - Directeur Branches Aérostructures et Systèmes d’Interconnexion
Serge Bérenger	Directeur Innovation, Recherche et Technologie
Hervé Blanchard	Directeur des Ressources Humaines Groupe
Hilmar Leimbach	Directeur Financier Groupe
Christopher Seherr-Thoss	Directeur Fusions & Acquisitions

Mixité au sein du Comité Exécutif et dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité

Lors de sa réunion du 18 novembre 2022, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a fait, en ce qui concerne la mixité au sein du Comité Exécutif et dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité, les constats suivants qui ont été soumis au Conseil et débattus par ce dernier le 20 décembre 2022 :

• à fin 2022, la répartition des effectifs au sein du Top Management de la Société est la suivante : 90 % d’hommes, 10 % de femmes ;
• la proportion de femmes dans le secteur aéronautique demeure faible d’une manière générale ;
• un plan d'action a été mis en place et appliqué en termes de recrutement pour toutes les catégories de personnel, de formation, de rémunération et de promotion ;
• la nécessité d’une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité Exécutif ;
• les femmes restent relativement sous-représentées au sein du Comité Exécutif et des Comités de Direction ;
• en 2022, le nombre de candidates aux postes du Comité Exécutif et aux postes clés était insuffisant pour permettre une réelle mixité hommes/femmes.

3.2. Conseil d'administration

3.2.1. Composition du Conseil

Conformément à l’article 14.1 des Statuts de la Société, le Conseil comprend entre trois et dix-huit membres nommés pour une durée de quatre ans (ou tout nombre maximal différent résultant d’une modification des prescriptions légales en vigueur), étant précisé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimum et maximum d’administrateurs. Par exception, les Statuts prévoient que l’Assemblée générale peut nommer certains administrateurs pour une durée de deux ou trois années afin de permettre la mise en place ou le maintien d‘un échelonnement des mandats des administrateurs. La durée des fonctions du Président du Conseil ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. La durée des mandats des administrateurs représentant les salariés nommés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce a également été fixée à quatre ans par décision de l’Assemblée générale du 13 mai 2019, le mandat en cours cessant à son terme initial. Au 31 décembre 2022, le Conseil est composé de 8 membres dont un administrateur représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. A l'exception de l'administrateur représentant les salariés, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les administrateurs sont rééligibles. Conformément aux dispositions légales, en cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Conseil peut, entre deux Assemblées générales, et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, procéder à des nominations à titre provisoire. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale. Le mandat actuel de l’administrateur représentant les salariés prendra fin à l’issue d’une durée de quatre ans à compter du 6 octobre 2021, date de sa désignation. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions légales, c’est-à-dire selon les mêmes modalités ayant conduit à la désignation de l’administrateur représentant les salariés dont le siège est vacant. Si les conditions d’application du dispositif de représentation des salariés au sein du Conseil prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin par anticipation à l’issue de la réunion du Conseil au cours de laquelle le Conseil constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Aucune évolution n'est intervenue dans la composition du Conseil au cours de l'exercice 2022.

Indépendance des administrateurs

Qualification de l'indépendance

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, la Société retient comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, sont présumés indépendants les administrateurs :

• qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des cinq dernières années, salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d’une société de son Groupe ;
• qui ne sont pas ou n’ont pas été au cours des deux dernières années en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), étant précisé que l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue par la Société ou le Groupe est débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le Rapport annuel ;
• qui ne sont pas actionnaire de référence de la Société ou ne détiennent pas un pourcentage significatif de droit de vote ;
• qui ne sont pas en relation de proximité ou n’ont pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• qui n’ont pas été, au cours des six dernières années, Commissaires aux comptes de la Société.# Analyse de l’indépendance des administrateurs et de la diversité au sein du Conseil

Analyse de l’indépendance des administrateurs au moment de la nomination, cooptation et du renouvellement d’administrateurs

Dans le cadre de ses décisions de cooptation, nomination ou renouvellement le Conseil s’appuie sur les recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et analyse l’indépendance du candidat au regard des critères d’indépendance susvisés. Au cours de l’exercice 2022, compte tenu de l'absence de nomination, de renouvellement ou de cooptation au sein du Conseil cette analyse n'est pas intervenue.

Analyse de l’indépendance des administrateurs dans le cadre de la préparation du Rapport annuel

En application du Code Middlenext, un débat sur l’indépendance des administrateurs en fonction a eu lieu une fois par an. Dans ce cadre, lors de la réunion du 13 juin 2023, le Conseil a examiné l’indépendance de ses membres au 31 décembre 2022, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et a ainsi considéré qu’il était composé de 2 administrateurs indépendants sur 7 administrateurs (l’administrateur représentant les salariés n’étant pas comptabilisé) à savoir : Laurence Dors et Pierre Gadonneix.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique, au 31 décembre 2022, la situation des administrateurs de la Société au regard des critères d’indépendance figurant dans le Code Middlenext auxquels la Société se réfère.

Indépendance des administrateurs au 31 décembre 2022

	Salarié/mandataire social dirigeant au cours des cinq dernières années	Relations d’affaires significatives	Actionnaire de référence ou % significatif de droit de vote	Relation de proximité ou lien familial	Commissaire aux comptes au cours des six dernières années	Indépendant
Pierre GADONNEIX	-	-	-	-	-	OUI
Ralf ACKERMANN	-	-	X	-	-	NON
Caroline CATOIRE	-	-	-	X	-	NON
Laurence DORS	-	-	-	-	-	OUI
Helen LEE BOUYGUES	-	-	-	X	-	NON
Laure MATIGNON	X	-	-	-	-	NON
Philip SWASH	X	-	-	-	-	NON
Christophe VILLEMIN	-	-	X	-	-	NON

« - » représente un critère d’indépendance respecté et « X » un critère d’indépendance non respecté.

Équilibre dans la composition du Conseil

Au 31 décembre 2022, 3 femmes (Caroline Catoire, Laurence Dors et Helen Lee Bouygues) siègent au Conseil dont deux président un Comité du Conseil (Helen Lee Bouygues, Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et Laurence Dors, Présidente du Comité d'Audit et des Risques). Le Conseil présente donc un taux de féminisation de 42,86 % et respecte ainsi la règlementation en vigueur qui fixe un seuil de 40 % à atteindre (la représentante des salariés n'étant pas pris en compte dans ce calcul). Forte de cette représentation équilibrée, la Société entend maintenir son effort de diversification de la composition de son Conseil.

Diversité au sein du Conseil

Diversité des profils des administrateurs

Les membres du Conseil viennent d’horizons différents et ont été choisis pour leurs expérience et compétence dans des secteurs variés garantissant une qualité de jugement et une capacité d’anticipation leur permettant d’agir au mieux pour servir l’intérêt social. En complément, la présence d’un administrateur représentant les salariés permet au Conseil de bénéficier de sa connaissance du Groupe et de son organisation, de son activité et de son savoir-faire.

Le tableau figurant ci-après ("Présentation synthétique du Conseil et de ses comités au 31 décembre 2022") résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs siégeant au Conseil. Pour une information détaillée des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil au cours des cinq derniers exercices ainsi que de leur expérience et compétences, se reporter à la sous-section, « Présentation des administrateurs » ci-après.

Politique de diversité

Lors de sa réunion du 5 décembre 2018, le Conseil a adopté la politique de diversité applicable en son sein, étudiée et proposée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. La politique de diversité au sein du Conseil s’articule autour de 5 critères afin de permettre au Conseil de bénéficier de l’expérience, de l’expertise et des approches extérieures nécessaires pour assurer une gestion saine de l’entreprise et assurer le succès de sa stratégie :

• le maintien de la représentation équilibrée hommes/femmes, conformément à la réglementation applicable ;
• la pluralité de compétences et d’expériences, notamment les compétences en matière financière ;
• l’internationalisation des profils au sein du Conseil en lien avec l’internationalisation du Groupe ;
• le maintien du niveau d'’indépendance exigé par le code Middlenext.

L’objectif de cette politique est, outre la mixité des genres, l’amélioration continue du fonctionnement du Conseil et l’efficacité de sa gestion par la présence, en son sein, d’une pluralité de compétences, d’expérience, d’indépendance et de connaissance du secteur aéronautique.

Le Conseil a arrêté, le 5 décembre 2018, des objectifs quantifiables en faveur de la diversité en son sein autour des cinq critères précités, sur la base des recommandations du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE :

• s'assure de la mise en œuvre de la politique, notamment lors des processus de nomination d'administrateurs ;
• évalue les résultats de la politique en évaluant l’atteinte de Ses objectifs ;
• mesure l’efficacité de la politique de diversité ;
• remet au Conseil un rapport sur les résultats de cette politique.

Dans ce cadre, le Comité réuni le 18 novembre 2022 a suivi la réalisation des objectifs fixés pour 2022 et proposé au Conseil du 20 décembre 2022 de maintenir ces objectifs pour 2023, approuvé par le Conseil.

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022.

Critères utilisés	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022
Représentation équilibrée hommes/femmes	Assurer le respect du taux minimum légal de 40 % de représentation des femmes au sein du Conseil.	Taux de représentation des femmes au sein du Conseil à fin 2022 : 42,86 %
Pluralité de compétences et d’expériences	Développer les compétences de certains administrateurs, sur demande de leur part, pour la compréhension des enjeux, des activités et du marché de l’aéronautique.	Information complète des administrateurs entrants au moment de leur arrivée concernant les enjeux, la stratégie, le métier, le marché de l'aéronautique par des échanges privilégiés avec le Président du Conseil et la Direction Générale. Maintenir le parcours d’intégration des nouveaux administrateurs. Visites de sites ou de réunions physiques au siège dans le but d'intégrer et de rencontrer tous les membres du Conseil et rencontre des membres de la Direction, échanges avec le Président du Conseil et certains administrateurs plus anciens.
Maintenir un équilibre en ce qui concerne la diversité d’âge des administrateurs		L'âge moyen des administrateurs au 31 décembre 2022 est de 58 ans. L'âge des administrateurs varie de 42 à 80 ans.
Finance	Former les administrateurs qui en font la demande et les administrateurs représentant les salariés, sur des sujets précis leur permettant de mieux appréhender la stratégie du Groupe et les décisions du Conseil.	Formation de l’administrateur représentant les salariés, en interne, sur les aspects financiers de l’activité de la Société afin de lui permettre d’appréhender les décisions financières du Conseil d’administration. Une formation RSE a été dispensée aux membres du Conseil, y compris le représentant du CSE invités aux réunions du Conseil. Une formation cybersécurité sera également proposée en 2023 aux membres du Conseil, y compris le représentant du CSE invités aux réunions du Conseil. Formation IFA à Laure Matignon, administratrice salariée, sur les droits et obligations des administrateurs, dispensée en 2022. Il a été par ailleurs proposé à cette dernière de suivre une nouvelle formation auprès de l'IFA concernant les "fondamentaux de la Finance" pour une meilleure appréhension des sujets financiers abordés en Conseil. Pour les administrateurs cooptés ou nommés, contrôle des compétences en finance par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Internationalisation du Conseil en lien avec l’internationalisation de la Société	Maintenir voire accroître le nombre de dirigeants extérieurs de nationalité étrangère.	Dans le cadre des cooptations et nominations, contrôle par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE de la présence de candidats étrangers et ayant une expérience à dimension internationale. Au 31 décembre 2022, 3 administrateurs de nationalité étrangère siègent au Conseil.
Indépendance	Maintenir le nombre requis par le Code Middlenext d'administrateurs indépendants au sein du Conseil.	Contrôle de la réalisation de cet objectif dans le cadre de la cooptation, de la nomination et du renouvellement d'administrateurs. Au 31 décembre 2022, le nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 2.

PRéSENTATION SYNTHéTIQUE DU CONSEIL et de ses comitÉs AU 31 DéCEMBRE 2022

La composition du Conseil et de ses comités au 31 décembre 2022 et à la date du présent Document est présentée ci-dessous. Au jour de l'établissement du présent Document, aucun évènement dont la Société a connaissance n'est susceptible d'avoir une incidence significative potentielle sur la gouvernance de la Société, autres que les résolutions relatives aux mandats sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle 2023.# Conseil d’administration et Comités

Pierre Gadonneix
Président du Conseil Administrateur Indépendant

Laure Matignon
Administratrice représentant les salariés

Caroline Catoire
Administratrice

Helen Lee Bouygues
Administratrice

Ralf Ackermann
Administrateur

Christophe Villemin
Administrateur

Philip Swash
Administrateur

Laurence Dors
Administratrice Indépendante

Comité d’Audit et des Risques

Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

Comité Stratégique

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du Conseil d’administration et de ses comités :

Administrateurs	Âge	Sexe	Nationalité	Profil	Mandats dans des sociétés cotées (hors Latecoere)	CAR	CNR & RSE	CSTRAT	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours (année de l'AG)	Ancienneté au Conseil	Présence
Pierre Gadonneix	80	H	1	Administrateur indépendant	a a a (Pdt)		a	a (Pdt)	2015	2023	8	100%
Ralf Ackermann	43	H	0		a a		a	a	2016	2025	7	88%
Caroline Catoire	67	F	1						2020	2023	3	100%
Laurence Dors	66	F	2	Administratrice Indépendante	a (Pdt)	a			2020	2024	3	100%
Helen Lee Bouygues	50	F	3		a a (Pdt)		a	a	2019	2024	4	88%
Laure Matignon	42	F	0	Administrateur représentant les salariés					2021	2025*	2	75%
Philip Swash	59	H	0		a		a		2020	2025	3	100%
Christophe Villemin	54	H	0		a		a		2015	2024	8	100%
Nombre de réunions						5	4	1
Taux de présence (1)						90%	100%	100%				94%

(1) Taux de présence aux réunions du Conseil (administrateur présent) sur l’ensemble des réunions, hors consultations écrites (le nombre de réunion du Conseil étant porté à 11 et du CNR&RSE à 6 en incluant les consultations écrites)
* le mandat de Laure MATIGNON prend fin 4 ans après sa désignation par le CSE, soit le 6 octobre 2025.

CAR : Comité d'Audit et des Risques / CNR&RSE : Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE / CSTRAT : Comité Stratégique

Expérience des métiers de Latecoere
Expérience internationale
Banque / Finance / Gestion des risques
Industrie
Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
Commercial
Gouvernance

Présentation des administrateurs au 31 mars 2023

PIERRE GADONNEIX

Président du Conseil
Administrateur indépendant
Président du Comité Stratégique
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Comité d'Audit et des Risques

ADRESSE PROFESSIONNELLE : EDF - 9 avenue Percier - 5e étage Présidence - 75008 PARIS

Biographie
Compétences
Expérience internationale
Industrie
Gouvernance

Homme d’entreprise, Pierre Gadonneix a effectué la plus grande partie de sa carrière dans l’industrie. En 1976, il a été Conseiller Technique au cabinet du ministre de l’Industrie et de la Recherche. De 1978 à 1987, il a été Directeur des Industries Métallurgiques, Mécaniques et Electriques au ministère de l’Industrie et a, dans ce cadre, participé à la mise en place des restructurations du secteur sidérurgique français. Président de Gaz de France de 1996 à 2004, Pierre Gadonneix avait rejoint cette entreprise neuf ans plus tôt, en qualité de Directeur Général. En 2004, il a été nommé Président Directeur Général d’EDF, fonction qu’il occupa jusqu’en 2009. Pierre Gadonneix est actuellement Président d’Honneur d’EDF. Au cours de son mandat, il a participé à la relance du nucléaire en lançant les projets d'EPR en Chine (Taishan), en France (Flamanville) et en Grande-Bretagne (Hinkley-Point).

NATIONALITÉ: Française
ÂGE : 80 ans
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION AU CONSEIL : 29/06/2015 (anciennement membre du Conseil de surveillance du 31/08/2010 au 22/09/2015)
DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 22/09/2015
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022
MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALES LATECOERE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Fonction principale exercée en dehors de la Société
* Président d’Honneur d’EDF
* Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
* Président de Rexecode
* Membre du Conseil d’administration du Conseil Français de l’Energie
* Président de Harvard Business School Club de France
* Membre du Conseil Économique, Social et Environnemental
* Président du Conseil Mondial de l’Énergie
* Membre du Conseil d’administration du Cercle de l’industrie

ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

RALF ACKERMANN

Administrateur
Membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité stratégique

ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie
Ralf Ackermann est Partner de Searchlight Capital Partners à Londres. Avant de rejoindre Searchlight en 2018, Ralf Ackerman était Partner d’Apollo Management, L.P. à Londres, où il dirigeait le département « Opportunistic Credit Business » en Europe et siégeait au Comité de Direction Europe du fonds. Avant de rejoindre Apollo en 2007, Il a travaillé chez Goldman Sachs. Il a débuté sa carrière en banque d’investissement chez Greenhill & Co en 2002. Ralf Ackermann est titulaire d’un Bachelor de la London School of Economics and Political Science et est né à Trèves, en Allemagne.

NATIONALITÉ: Allemande
ÂGE : 43 ans
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 02/03/2016 (jusqu’au 13/10/2017, date de sa démission)
DATE DE DÉBUT DE MANDAT ACTUEL : 26/06/2019
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT ACTUEL : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022
* Fonction principale exercée en dehors de la Société
* Associé de Searchlight Capital Partners
* Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
* Administrateur de SCP SKN UK Holding I Limited
* Administrateur de SCP SKN UK Holding II Limited
* Administrateur de SCP SVT UK Holding I Limited
* Administrateur de SCP III EPC UK Limited
* Administrateur de SPE III DBT Intermediate UK Limited
* Administrateur de SPE III DBT Intermediate UK II Limited
* Administrateur de Searchlight III GYG Limited
* Administrateur de SOF EPC II UK Limited
* Administrateur de SOF EPC II UK II Limited
* Administrateur de GetYourGuide AG
* Administrateur de Survitec Group Limited

Compétences
Expérience internationale
Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
Banque / Finance / Gestion des risques

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALES LATECOERE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Administrateur de SOF EPC UK Limited
* Administrateur de Casual Dining Group
* Administrateur d’Airopack Technology
* Président de SCP SKN HOLDING I SAS
* Président de SCP SKN HOLDING II SAS
* Président de SCP SKN HOLDING III SAS

CAROLINE CATOIRE

Administratrice

ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie
Ancienne élève de l’École polytechnique, Caroline Catoire a exercé différentes fonctions au sein du groupe Total,de 1980 à 1998: à la Direction des études économiques, à la Direction du trading pétrolier puis à la Direction financière en tant que Directrice du contrôle de gestion, puis Directrice des financements corporate. Elle rejoint ensuite la Société Générale en qualité de Directrice du contrôle de gestion de la banque d’investissement (1999-2002). Elle a enrichi son expérience dans le domaine financier en occupant la fonction de Directrice financière dans différentes sociétés : Sita France, puis groupe Saur et groupe Metalor. Depuis décembre 2015,elle exerce en tant que consultante dans le domaine financier.

NATIONALITÉ: Française
ÂGE : 67 ans
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 17/03/2020
DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 17/03/2020
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022
* Fonction principale exercée en dehors de la Société
* Présidente de C2A Conseil
* Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
* Administratrice indépendante de Roquette Group : Présidente du Comité d’audit et membre du Comité éthique et développement durable
* Administratrice indépendante de Macquarie Capital France
* Administratrice indépendante de Maurel et Prom, Présidente du Comité des investissements et des risques, membre du Comité d’audit

Compétences
Banque / Finance / Gestion des risques
Expérience internationale
Gouvernance

MANDATS ET FONCTIONS ÉCHUS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS FILIALES LATECOERE) AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
* Présidente du Comité des investissements et des risques de Maurel et Prom
* Administratrice et membre du comité d’audit de Maurel et Prom International
* Administratrice indépendante de Crédit Agricole SA : membre du Comité d’audit et du Comité des risques USA

LAURENCE DORS

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’Audit et des Risques

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Latecoere 135 rue de Périole 31500 Toulouse

Biographie
Ancienne élève de l’Ecole Normale Supérieure et de l’Ecole Nationale d'Administration, Laurence Dors a commencé sa carrière comme haut fonctionnaire au ministère des Finances puis au sein des cabinets du ministre de l’Économie (1994-1995) et du Premier ministre (1995-1997). Elle a ensuite exercé des fonctions de Direction générale au sein de groupes industriels internationaux, notamment dans le secteur aéronautique (Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault) avant de cofonder le cabinet de conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de5 gouvernance, elle a été membre des conseils d’administration de grandes sociétés cotées comme Crédit Agricole SA, ou Capgemini SE et non cotées comme Egis. Elle siège aujourd’hui au Conseil d’administration de RALLYE et de l’Institut Français des Administrateurs.# NATIONALITÉ Française ÂGE : 66 ans DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 11/06/2020 DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 11/06/2020 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022

• Fonction principale exercée en dehors de la Société
  • Administratrice indépendante
• Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
  • Administratrice, Présidente du comité des Rémunérations et des Nominations de RALLYE
  • Administratrice Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité des Engagements de EGIS SA
  • Administratrice Présidente du comité des Rémunérations, membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité des Nominations et de la Gouvernance de CAPGEMINI SE.
  • Administratrice de l’IFA, Présidente de la Commission Prospective et Recherche
  • Membre du Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique latine)

Compétences

• Banque / Finance / Gestion des risques
• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie / Gouvernance

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filialeS Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Administratrice indépendante de CRÉDIT AGRICOLE S.A., Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et de la Gouvernance
• Membre du Conseil d’Orientation du CEFA
• Senior Partner de THEANO ADVISORS

HELEN LEE BOUYGUES Administratrice

Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et membre du Comité d’Audit et des Risques

ADRESSE PROFESSIONNELLE : 88 rue de Courcelles 75008 Paris

Biographie Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts en Sciences Politiques de l’université de Princeton et d’un Master of Business Administration de la Harvard Business School. Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan dans le département M&A à New York et à Hong Kong. De 2000 à 2004, elle a travaillé chez Cogent Communications Inc. en tant que Directrice de l’Exploitation, Directrice Financière et Trésorière. Elle est ensuite devenue Partner chez Alvarez & Marsal Paris, qu’elle a quitté pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans le redressement et la transformation d’entreprises (corporate turnaround and transformations) en 2010. En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle a été Partner en charge de la division « Recovery and Transformation Services ».

NATIONALITÉ: Américaine ÂGE : 50 ans DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/2019 DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 26/06/2019 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022

• Fonction principale exercée en dehors de la Société
  • Présidente de LB Associés
  • Fondatrice de Reboot Foundation
• Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute Société (hors filiales Latecoere)
  • Administratrice et Présidente du Conseil d’administration de Conforama SA
  • Administratrice et membre des Comités d’Audit et des Rémunérations de Burelle SA
  • Administratrice et membre du Comité d’Audit de CGG SA
  • Administratrice et membre des Comités d’Audit et des Rémunérations de Neoen SA
  • Administratrice de Fives SAS
  • Administratrice et Présidente de l'Information Technology Committee Guaranty Trust Holding Company

Compétences

• Expérience internationale
• Banque / Finance / Gestion des risques
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise

Gouvernance

• Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filialeS Latecoere) au cours des cinq dernières années
  • Administratrice et membre du Comité d’Audit de Novartex SAS

LAURE MATIGNON Administratrice représentant les salariés

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Latecoere 135 rue de Périole 31500 TOULOUSE

Biographie Laure Matignon est diplômée de l’Ecole Nationale Supérieure des Arts et Métiers et titulaire d’un mastère de Management par la Qualité de la Kedge Business School – Bordeaux. Elle a intégré la société Latecoere dans le cadre du lancement en production du Boeing 787. Salariée depuis 2006, elle a occupé les postes de Responsable Méthodes de contrôle produit, Responsable méthodes et outils Qualité, Responsable du Système de Management au sein de la Direction Qualité Aérostructures. Depuis 2021, au sein de l’équipe Qualité Corporate, elle est en charge du maintien des certifications aéronautiques de la Branche Aérostructures et du processus d’audit interne (Certification AS/EN9100 et Agréments EASA). Elle intervient depuis 2019, au sein du RMS France (Regional Management System) en tant qu’Other Partie Assessor dans le cadre des activités de l’IAQG (International Aerospace Quality Group).

NATIONALITÉ: Française ÂGE : 42 ans DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 06/10/2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : 06/10/2025 DATE DE PREMIÈRE DÉSIGNATION PAR LE COMITÉ D’ENTREPRISE : 06/10/2021 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 300 via FCPE

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022

• Fonction principale exercée en dehors de la Société
  • Néant
• Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
  • Néant

Compétences

• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie

Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filialeS Latecoere) au cours des cinq dernières années

• Néant

PHILIP SWASH Administrateur

Membre du Comité stratégique

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Oakwood, High Bannerdown, Bath, UK

Biographie Philip Swash est un ingénieur agréé de l’Institute of Engineering & Technology, membre de la Royal Aeronautical Society et membre honoraire de la Liverpool John Moores University. Il est titulaire d’un BEng (Hons) Degree in Mechanical & Production Engineering. Il a débuté sa carrière en tant qu’ingénieur industriel. De 1995 à 2007, il a travaillé en tant que responsable de Airbus Wing Manufacturing. De 2007 à 2018, Philip Swash a travaillé chez GKN où il a occupé les postes de directeur général de GKN European Aerospace & Global Special Products Group, directeur général de GKN Land Systems & Group Executive Committee puis directeur général de GKN Automotive et membre du conseil d’administration de GKN PLC. Il a quitté GKN PLC en mai 2018 et créé sa propre société de conseil. Coopté en qualité d’administrateur sur proposition de Searchlight au sein du Conseil d’administration de Latecoere le 22 janvier 2020. Il est nommé Directeur Général du Groupe le 17 mars 2020 pour le temps de la restructuration, finalisée en août 2021. Il met fin à son mandat de Directeur Général à compter du 2 août 2021 et poursuit l'exercice de son mandat d'administrateur.

NATIONALITÉ: Britannique ÂGE : 59 ans DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 22/01/2020 DATE DE DÉBUT DE MANDAT : 22/01/2020 DATE DE FIN DE MANDAT DE DIRECTEUR GÉNÉRAL : 02/08/2021 DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022

• Fonction principale exercée en dehors de la Société
  • Administrateur – Phil Swash Ltd (société de conseil)
• Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)
  • Président de Survitec Group
  • Conseiller au Conseil d'administration de Caeli Nova

Compétences

• Expérience des métiers de Latecoere
• Expérience internationale
• Industrie
• Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
• Commercial

Gouvernance

• Mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filialeS Latecoere) au cours des cinq dernières années
  • Directeur Général de LATECOERE
  • Consulting CEO – Caudwell Marine
  • Directeur Général GKN Automotive
  • Directeur exécutif GKN PLC
  • Vice-président CLEPA (European Automotive Suppliers Association)

CHRISTOPHE VILLEMIN Administrateur

Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE

ADRESSE PROFESSIONNELLE : SCP EPC UK Limited -15 Golden Square, 2nd Floor - Londres W1F9JG - Royaume-Uni

Biographie Christophe Villemin intègre le groupe Alcan en 1994 et occupe diverses positions de direction dans le domaine de l’aluminium en Europe et aux États-Unis. En 2002, il devient Directeur General d’Alcan Rolled Products en Suisse (ex-Alusuisse), puis est nommé Président des activités de laminage d’Alcan en 2005. En 2008, Christophe Villemin devient Président d’Alcan Global Aerospace, Transportation and Industry et en charge de l’Innovation pour le groupe. En parallèle, il fonde Black Crows en 2006, une société de conception de skis. Il reçoit la distinction de « Young Global Leader » par le World Economic Forum en 2008. Christophe Villemin a été Président de Constellium Aerospace and Transportation et a également dirigé la Recherche et Technologie du groupe. Il a été Operating Partner chez Apollo Global Management et administrateur de Latecoere de 2015 à 2019. Depuis janvier 2020, Christophe Villemin occupe les fonctions de Operating Partner chez Searchlight Capital Partners. Le 17 mars 2020 il rejoint à nouveau le Conseil d'administration de Latecoere.# NATIONALITÉ: Française

ÂGE : 54 ans
DATE DE PREMIÈRE NOMINATION : 29/06/2015 (jusqu'au 26/06/2019, date de sa démission)
DATE DE COOPTATION LE : 17/03/2020
DATE DE DÉBUT DU MANDAT ACTUEL : 17/03/2020
DATE D’ÉCHÉANCE DU MANDAT ACTUEL : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2023
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES : 0

MANDATS ET FONCTIONS PRINCIPALES EXERCÉS en 2022

Fonction principale exercée en dehors de la Société

•Operating Partner chez Searchlight Capital Partners

Autres mandats et fonctions en cours exercés dans toute société (hors filiales Latecoere)

•Président de Black Crows
•Gérant de CVi Partners
•Administrateur de Radiooooo
•Administrateur de Jacques Marie Mage
•Administrateur de Midi Management SA
•Administrateur de Easysmile SA

Compétences

Expérience internationale
Banque / Finance / Gestion des risques
Stratégie / M&A / Redressement et Transformation d'entreprise
Commercial
Gouvernance

mandats et fonctions échus exercés dans toute Société (hors filialeS Latecoere) au cours des cinq dernières années

•Operating Partner chez Apollo Global Management
•Administrateur de Airopack BV

3.2.2.Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration

Règlement intérieur du conseil

Le Conseil est doté depuis le 22 septembre 2015 d’un Règlement intérieur, régulièrement mis à jour et disponible sur le site Internet de la Société (https://www.latecoere.aero/le-groupe/gouvernance), destiné à préciser les modalités de fonctionnement de son fonctionnement en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des Statuts de la Société. La dernière mise à jour du Règlement intérieur a été effectuée par le Conseil du 20 décembre 2022 portant notamment sur l'ajustement des décisions soumises à autorisation préalable du Conseil. Le Comité d’Audit et des Risques et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sont également dotés d’un règlement intérieur propre, l'autre Comité du Conseil est soumis aux règles prévues au Règlement intérieur du Conseil.

Règles de fonctionnement et d’organisation du Conseil

Délais moyens de convocation

Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil se réunit au moins 1 fois par trimestre, à des dates communiquées à chaque administrateur au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la Société. Les délais moyens de convocation du Conseil constatés sont de 5 jours ouvrés environ, ce qui permet aux administrateurs de prendre connaissance de l’information utile pour la tenue des réunions.

Représentation des administrateurs

Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre administrateur, étant précisé que chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’un seul mandat de représentation. Le mandat doit être donné par écrit.

Présidence des séances

Les séances du Conseil sont présidées par son Président ou, en son absence, par un éventuel Vice-Président ou un administrateur désigné en début de séance par le Conseil à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Participation des administrateurs aux délibérations

Le Règlement intérieur permet aux administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions prévues respectivement aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels (sociaux et consolidés) et du Rapport de gestion de Latecoere et du Groupe, sauf dispositions légales et/ou règlementaires exceptionnelles. Si ce procédé est utilisé pour certaines réunions, le Président l’indique dans la convocation.

Décisions

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est jamais prépondérante.

Compte-rendu des décisions

Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal qui est signé par le Président de séance et au moins un autre administrateur. Le projet de procès-verbal de chaque réunion du Conseil est adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard en même temps que la lettre de convocation à la réunion à l’ordre du jour de laquelle figure l’approbation de ce procès-verbal. Les délibérations du Conseil font état de tout incident technique relatif à la visioconférence ou au moyen de télécommunication utilisé lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le procès-verbal du Conseil permet ainsi de conserver la trace des diligences du Conseil.

Fréquence, durée des réunions et taux d'assiduité des administrateurs

Le Conseil s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2022, et 10 réunions de ses comités se sont tenues. Le nombre de décisions du Conseil est porté à 11 en incluant les décisions prises par voie de consultation écrite. Au cours de l’exercice 2022, le Directeur Général a participé à l'ensemble des réunions auxquelles le Conseil a souhaité sa présence. La périodicité et la durée des séances du Conseil permettent un examen et une discussion approfondie des sujets relevant de la compétence du Conseil. Le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du Conseil tenues au cours de l’exercice 2022 a été de 94 %. Le taux d'assiduité individuel des membres du Conseil est présenté section 3.2.1 du présent Chapitre.

Invités du Conseil

Au cours de l’exercice 2022, le Directeur Juridique, en tant que secrétaire du Conseil, le Directeur Général, un observateur tiers du groupe Searchlight Capital Partners et le Directeur Financier ont assisté à la quasi-totalité des séances du Conseil. D’autres membres de la Direction du Groupe interviennent habituellement sur des points spécifiques à l'ordre du jour. Le représentant du Comité Social et Economique est convié à l'ensemble des réunions du Conseil. Les Commissaires aux comptes de la Société sont invités à l'ensemble des réunions portant sur des décisions requérant une intervention de leur part, notamment l'émission de rapports.

Information des administrateurs

Formation des administrateurs

Les nouveaux administrateurs de la Société bénéficient de formations et entretiens avec la Direction Générale et le Président du Conseil leur permettant d’appréhender les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d’activité. En outre l’administrateur représentant les salariés bénéficie chaque année d’une formation spécifique, adaptée à l’exercice de ses fonctions et décidée par le Conseil, répondant aux prescriptions légales. Ainsi, dans le cadre de sa désignation en qualité d’administrateur représentant les salariés, Laure Matignon a eu des entretiens avec (i) des représentants de l'actionnaire majoritaire ainsi que le Directeur Général afin de présenter le Conseil, le Groupe et sa stratégie (ii) avec le Directeur Juridique, le Directeur des Ressources Humaines ainsi que le Président du Conseil afin de la sensibiliser à divers sujets pertinents dans le cadre de l’exercice de ses fonctions. Des échanges avec la Direction Générale ont eu lieu au cours de l'exercice 2022. Par ailleurs, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et sur décision du Conseil, Laure Matignon a suivi un parcours de formation auprès de l'IFA (Institut Français des Administrateurs) afin d'être sensibilisée sur ses droits et obligations en tant qu'administratrice représentant les salariés. Pour finir, préalablement à chaque réunion planifiée du Conseil, et lorsque les agendas le permettent, une réunion de préparation est organisée avec le Directeur des Ressources Humaines et le Responsable juridique et/ou Directeur Juridique Groupe. Le représentant du Comité Social et Economique y est également invité.

Information des administrateurs

Dans le cadre des travaux du Conseil, chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. A ce titre, ils reçoivent en temps utile et au moins, sauf urgence, 48 heures avant la réunion, un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, et ceci chaque fois que le respect de la confidentialité ne l’interdit pas. Ce dossier contient notamment les comptes rendus des comités et les éléments financiers. L’administrateur qui n’a pas été mis en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d’en faire part au Président du Conseil et peut se faire communiquer par ce dernier tous les documents correspondants après appréciation par le Conseil de leur utilité. Le Président du Conseil communique de manière permanente aux administrateurs toute information concernant la Société dont il a connaissance et dont il juge la communication pertinente. Il est également en contact régulier avec la Direction Générale et veille dans ce cadre à ce que l’information concernant la Société soit communiquée au Conseil.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement intérieur fixe les obligations auxquelles doivent se conformer les administrateurs qui visent notamment (i) à s’assurer qu’ils connaissent les dispositions qui leur sont applicables, (ii) à éviter les situations de conflit d’intérêts, (iii) à faire en sorte qu’ils consacrent à leur fonction le temps et l’attention nécessaires, dans le respect des dispositions légales relatives au cumul des mandats sociaux et (iv) que, s’agissant des informations non publiques, ils doivent se considérer comme astreints à une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes.Il rappelle également à l’administrateur qu’en dépit de son éventuelle qualité d’actionnaire à titre individuel, il représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social. Il est également tenu à une obligation de loyauté. Par ailleurs, les membres du Conseil d’ont l’obligation de s’informer. À cet effet, le Président du Conseil communique aux administrateurs les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission. En rémunération de leur activité, l’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle et/ou variable répartie par le Conseil entre ses membres. Le Conseil peut également allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats qu’il leur confie. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée par le Conseil, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Pour plus de détails sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux, voir Section 3.3 du présent Chapitre « Rémunération des mandataires sociaux ». Il n’est pas requis que les membres du Conseil soient propriétaires d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat. Cependant, le Règlement intérieur en son article 5 fait obligation aux administrateurs détenteurs de titres de la Société d’inscrire ceux-ci au nominatif. Le Conseil s'est doté en 2017 d’une Charte de déontologie boursière relative aux opérations sur les instruments financiers et au respect de la réglementation française sur le délit d’initié et le manquement d’initié destinée à régir la réalisation notamment par les administrateurs, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif ainsi que toute personne susceptible de détenir des informations privilégiées, d’opérations sur les instruments financiers de la Société. La charte tient compte de l’entrée en application du Règlement européen no 596/2014 sur les abus de marché le 3 juillet 2016 et de la publication le 26 octobre 2016 de la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers no 2016-08 sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée. Conformément à l’article 5 du Règlement intérieur chaque administrateur est tenu au respect des stipulations de cette charte qui fait partie intégrante du Règlement intérieur. A cet égard, les administrateurs doivent notamment conserver la confidentialité des informations jugées sensibles et confidentielles ainsi que des informations qualifiées de privilégiées au sens de la réglementation en vigueur. Ils sont également tenus de s’abstenir d’effectuer ou de tenter d’effectuer toute transaction sur les titres de la Société pendant les périodes de « fenêtres négatives », notamment celles relatives à la publication des informations financières annuelles et semestrielles.

Missions du Conseil

Le Conseil, qui est un organe collégial mandaté par les actionnaires, a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables ainsi qu’aux dispositions du Règlement intérieur, le Conseil est notamment compétent pour :
* convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour ;
* arrêter les comptes sociaux et consolidés, établir le Rapport de gestion et les documents de gestion prévisionnelle ;
* autoriser les conventions et engagements réglementées ;
* nommer et révoquer les mandataires sociaux et fixer leur rémunération ;
* établir un plan de succession des mandataires sociaux et principaux dirigeants du Groupe;
* nommer les membres de ses comités;
* fixer les modalités de répartition des rémunérations des administrateurs ;
* transférer le siège social sur le territoire français, sous réserve de la ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante ;
* autoriser les cautions, avals et garanties ;
* établir le Rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
* autoriser le Directeur Général pour toutes les décisions soumises à son autorisation préalable telles que reprises dans le Règlement intérieur du Conseil et en section 3.1 du présent document ("Pouvoirs du Directeur Général")

Le Conseil est par ailleurs informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale de la Société.

3.2.3. Travaux du conseil et évaluation de son fonctionnement en 2022

Au cours de l’exercice 2022, les principaux sujets dont le Conseil a été saisi ont notamment concerné :

• la situation financière, la trésorerie et les engagements du Groupe, et notamment :
  • la présentation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés pour l’exercice 2021, ainsi que celle sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2022,
  • l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe pour l’exercice 2021,
  • l’examen des résultats du premier semestre 2022, des prévisions pour le second semestre 2022 et des perspectives pour l’exercice 2023,
  • l’établissement du Rapport de gestion et de ses annexes pour l’exercice 2021,
  • l’examen des chiffres et résultats trimestriels et des documents de gestion prévisionnelle 2022,
  • la politique de couverture de change,
  • la poursuite du contrat de liquidité ;
• le suivi des grandes orientations stratégiques, et notamment :
  • la discussion des acquisitions, prises de participations et opérations stratégiques envisagées,
  • l’évolution de l’industrie et des axes stratégiques du Groupe,
  • le point sur l’évolution des marchés et l’environnement concurrentiel ;
• les rémunérations des dirigeants, et notamment :
  • la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021,
  • l’examen de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022 et du rapport correspondant,
• l’examen de la politique de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2022 et de leur modification en cours d'exercice et du rapport correspondant,
  • la proposition de la politique de rémunération des administrateurs et membres des comités,
  • la proposition de rémunération pour 2022 des membres du Comité Exécutif,
  • l'étude du plan de succession et de développement des principaux dirigeants du Groupe ;
  • la mise en place d'un plan d'intéressement via une augmentation de capital réservée à une catégorie de managers du Groupe,
• le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, et notamment :
  • la communication du Conseil avec les actionnaires minoritaires,
  • l’examen de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par le Règlement intérieur,
  • l’examen des principaux risques auxquels le Groupe est exposé,
  • l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités au titre de l'exercice 2021,
  • la revue de la politique de diversité au sein du Conseil,
  • l’examen de la représentation équilibrée hommes/femmes au sein du Comité Exécutif et de la mixité dans les 10 % de postes à forte responsabilité,
  • l’établissement du Rapport sur le gouvernement d’entreprise,
  • l’examen des dispositions du Code Middlenext (« Comply or Explain ») et la revue des points de vigilance du Code Middlenext,
  • l’adaptation du Règlement intérieur ;
• les opérations financières, et notamment :
  • les cautions, avals et garanties,
  • la recapitalisation du Groupe,
  • la négociation des créances et le remboursement d'un prêt d'actionnaire auprès de l'actionnaire majoritaire ;
• les questions autres, et notamment :
  • l’examen de décisions et positions commerciales stratégiques,
  • la convocation des ’Assemblées générales ordinaires et extraordinaires (y compris l’arrêté du texte des projets de résolutions et du Rapport du Conseil présentant les résolutions),
  • la revue des conventions réglementées dont l’exécution est poursuivie
  • l'analyse des nouvelles conventions soumises à autorisation, en ce compris les avenants aux contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux exécutifs,
  • l’examen des projets de communiqués de presse,
  • la proposition de formation de l’administrateur représentant les salariés.

Plan de succession

Parmi les missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE figure celle d’établir un plan de succession du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs de Branches. Un plan de succession de l’ensemble des membres du Comité Exécutif (incluant le Directeur Général), qui fait l’objet de revues régulières par le Comité des Nominations , des Rémunérations et de la RSE. Ce plan de succession, qui a ensuite été mis à jour lors de la séance du Comité des Nominations , des Rémunérations et de la RSE du 18 novembre 2022, envisage :

• la succession immédiate et temporaire (cas de succession imprévue et/ou précipitée) ;
• la succession à moyen terme (faisant suite à la succession immédiate et temporaire ou cas de succession anticipée);
• par la voie de recrutements internes et/ou externes.

Évaluation du fonctionnement du Conseil

Conformément au Code Middlenext, chaque année, une procédure d’évaluation du Conseil concernant ses modalités de fonctionnement, de composition et d’organisation et vérifier que les débats du Conseil sont convenablement organisés et menés. L’évaluation du Conseil est réalisée chaque année dans le cadre d’une discussion entre les administrateurs lors d’une séance du Conseil, préparé par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Elle peut être ponctuellement menée avec l’aide d’un cabinet externe spécialisé.# L’évaluation est réalisée en interrogeant préalablement chaque administrateur afin notamment de recueillir son appréciation sur le fonctionnement du Conseil et ses suggestions pour améliorer celui-ci, ainsi que d’évaluer la contribution individuelle de chacun aux travaux du Conseil. Parmi les sujets traités figuraient, notamment, l’information des administrateurs, la structure et la composition du Conseil, son organisation, les compétences et profils des administrateurs, les dynamiques internes du Conseil, la prise de décision par le Conseil, la communication au sein du Conseil et l’implication des administrateurs, ainsi que le fonctionnement général des comités. La synthèse d’évaluation a été réalisée et examinée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE puis présentée et discutée lors de la séance du Conseil du 13 juin 2023. L’évaluation a mis en avant l’appréciation positive globale des administrateurs sur la gouvernance de la Société. Au terme de cette évaluation, les administrateurs ont réitéré leur appréciation positive quant à la mixité des compétences et des expériences au sein du Conseil, nécessaire à la réalisation de la stratégie de la Société et à la qualité des débats. Ils ont également exprimé leur satisfaction quant à la qualité des réunions du Conseil, sur le plan de leur préparation et de leur durée. Les relations entre le Conseil et la Direction Générale sont jugées très satisfaisantes, et un travail important a permis au Conseil et à la Direction Générale de s’aligner sur les sujets d'importance pour le Groupe. Lors de l’analyse de cette évaluation, le Conseil a souhaité poursuivre l’amélioration de l’équilibre de sa composition, notamment en termes de compétences liées aux activités de la Société. Cette évaluation a également abouti sur le souhait du Conseil d'accroitre la présence physique des administrateurs lors des réunions, pour poursuivre l’amélioration de la qualité des débats, d'intégrer l'intervention de membres des équipes opérationnelles aux réunions et la tenue de réunions ponctuellement sur des sites du Groupe.

3.2.4. Les comités spécialisés du Conseil

Le Conseil a constitué en son sein 3 comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à destination du Conseil. Les travaux des différents comités au cours de l’exercice 2022 sont présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus.

Au 31 décembre 2022, les comités du Conseil et leur composition respective étaient les suivants :

Helen Lee Bouygues
Laurence Dors
Pierre Gadonneix

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

COMITÉ STRATÉGIQUE

| | Pierre Gadonneix | Ralf Ackermann | Christophe Villemin | Helen Lee Bouygues | Pierre Gadonneix | Philip Swash | Ralf Ackermann |
| :---1. The Council's Evaluation Process:
* The Council undergoes an annual evaluation.
* This involves individually interviewing each director.
* The interviews aim to gather:
* Appreciation on the Council's functioning.
* Suggestions for improvement.
* Evaluation of individual contributions to the Council's work.
* Key topics discussed included:
* Director information.
* Council structure and composition.
* Council organization.
* Director skills and profiles.
* Internal Council dynamics.
* Council decision-making processes.
* Communication within the Council.
* Director involvement.
* The functioning of committees.
* A synthesis of the evaluation was prepared.
* This synthesis was reviewed by the Nominations, Remunerations, and CSR Committee.
* It was then presented and discussed at the Council meeting on June 13, 2023.

1. Outcomes of the Evaluation:
   • Overall Governance: The evaluation highlighted a generally positive appreciation from directors regarding the Company's governance.
   • Council Composition:
2. Directors reiterated their positive view on the diverse mix of skills and experiences within the Council, deeming it essential for executing the Company's strategy and ensuring quality debates.
   * They expressed satisfaction with the quality of Council meetings, specifically concerning their preparation and duration.
3. Council-General Management Relations: Relations between the Council and General Management were judged as very satisfactory. Significant work has aligned the Council and General Management on important Group matters.
   • Areas for Improvement:
     • The Council wishes to further improve the balance of its composition, particularly regarding skills related to the Company's activities.
     • The Council aims to increase directors' physical presence at meetings to enhance the quality of debates.
     • They plan to integrate input from operational teams into meetings.
     • The possibility of holding meetings occasionally at Group sites is also being considered.

3.2.4. Specialized Council Committees

The Council has established 3 committees to improve its functioning and effectively contribute to the preparation of its decisions by issuing recommendations or advisory opinions to the Council. The work of these committees during fiscal year 2022 is presented to the Council through meeting minutes.

As of December 31, 2022, the Council committees and their respective compositions were as follows:

Helen Lee Bouygues
Laurence Dors
Pierre Gadonneix

COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE

COMITÉ D’AUDIT ET DES RISQUES

COMITÉ STRATÉGIQUE

| | Pierre Gadonneix | Ralf Ackermann | Christophe Villemin | Helen Lee Bouygues | Pierre Gadonneix | Philip Swash | Ralf Ackermann |
| :---Il est précisé que dans le cadre de l’exercice de sa mission en matière de sélection et de nomination, le choix, par le comité, des candidats aux fonctions d’administrateur est guidé par l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. Il peut prendre en compte les éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) la représentation entre les femmes et les hommes, (iii) la représentation éventuelle d’intérêts catégoriels, (iv) l’opportunité de renouvellement des mandats, (v) l’intégrité, la compétence, l’expérience internationale, la nationalité et l’indépendance de chaque candidat et (vi) le nombre souhaitable d’administrateurs indépendants. Le comité doit également s’efforcer de refléter une diversité d’expériences et de points de vue. Le Comité doit également s’efforcer, lorsqu’il émet ses avis ou recommandations en matière de sélection et de nomination, à ce que (i) les administrateurs indépendants en fonction soient au moins au nombre de deux et (ii) le Directeur Général ne soit pas membre du Comité d’Audit et des Risques. Le Comité réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’une démarche ne soit faite auprès de ces derniers. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut prendre contact avec les principaux dirigeants de la Société ou solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence, notamment après en avoir informé le Président du Conseil et le Directeur Général et à charge d’en rendre compte au Conseil Il est précisé que le Rapport annuel informe les actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux, sur les principes et modalités qui guident la fixation de leur rémunération ainsi que sur l’attribution d’actions de performance à ces derniers.

Travaux au cours de l'exercice 2022

Le comité s’est réuni à 4 reprises en 2022 (5 fois en incluant les consultations écrites), avec un taux de présence de 100%. Au cours de ces réunions, le comité a notamment :
* examiné l’indépendance des administrateurs ;
* restitué les résultats de l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil et des comités pour 2021 et amorcé les travaux sur l’autoévaluation pour 2022 ;
* mis en œuvre et contrôlé le respect de la politique de diversité au sein du Conseil ;
* examiné les résultats de la politique de diversité au sein du Conseil et préparé l’adoption des objectifs 2023 ;
* examiné le plan d'intéressement salarié en vue de son déploiement au niveau Groupe ;
* examiné les conditions d'augmentation de capital réservée à une catégorie de managers et notamment (i) la liste des managers éligibles et (ii) les modalités d'attribution d'actions de préférence ;
* examiné l’application des plans d’attribution d’actions gratuites ordinaires à des salariés du Groupe ;
* réexaminé le plan de succession et de développement du Directeur Général et des principaux Directeurs du Groupe ;
* revu le tableau « appliquer ou expliquer » en application du Code Middlenext (« Comply or Explain ») ;
* examiné le projet de Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 ;
* examiné la diversité et l’égalité au sein du Groupe. Ainsi, il a entendu le Directeur des Ressources Humaines sur les chiffres clés liés à la diversité, la parité hommes/femmes, les salariés souffrant d’un handicap, ainsi que sur les attentes, enjeux et objectifs du Groupe en matière de diversité ;
* étudié la question de la rémunération des administrateurs ;
* étudié et proposé la politique de rémunération du Directeur Général, du Directeur Général délégué (« Say on Pay ex-ante ») et du Président du Conseil pour l'exercice 2022 notamment quant à la part variable ;
* examiné le Rapport sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (« Say on Pay ex-post ») ;
* émis les propositions de résolutions sur la rémunération des mandataires sociaux en vue de l’Assemblée générale ;
* étudié la rémunération des membres du Comité Exécutif et étudié, quand la situation survenait, l'évolution des responsabilités et rémunérations proposée au Conseil;
* étudié des propositions de formation des membres du Conseil et du représentant du Comité Social Economique participant sans droit de vote aux réunions du Conseil;
* étudié l'évolution de son règlement intérieur pour y intégrer des missions RSE et changer, en accord avec cette nouvelle compétence, le libellé de désignation du comité;
* étudié les propositions d'évolutions des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux soumis par ailleurs à la procédure des conventions réglementées.

Comité d’Audit et des Risques

Composition

La composition du comité n'a fait l'objet d'aucun changement au cours de l’exercice 2022. Il est composé de 4 membres, dont 2 membres indépendants parmi lesquels un le préside. Le tableau ci-après synthétise la composition du comité au 31 décembre 2022 ainsi que l'assiduité de ses membres au cours de l'exercice.

Composition	Assiduité
Laurence Dors (Présidente et administratrice indépendante)	100 %
Ralf Ackermann	60 %
Pierre Gadonneix (Administrateur indépendant)	100 %
Helen Lee Bouygues	90 %

La présidence du comité est, conformément à la recommandation du Code Middlenext reprise par le Règlement intérieur du comité, confiée à un administrateur indépendant. Le Directeur Général n’est pas membre du comité mais peut être invité à ses séances. Lors de leur nomination, les membres du comité peuvent recevoir, si nécessaire, une formation sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société et du Groupe. L’ensemble des membres actuels du comité dispose par leur formation et leur expérience professionnelle de compétences comptables et financières. Pour une information détaillée sur l’expérience des membres du comité se reporter à la Section 3.2.1.

Missions

Le comité a notamment pour mission, conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et au Règlement intérieur :

a) en matière de comptes :
— de s’assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau des entités du Groupe,
— d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et au moment de l’arrêté des comptes, procéder à l’examen préalable et donner un avis sur les projets de comptes préparés par la Direction Financière, avant leur présentation au Conseil. À cet effet, doivent être communiqués aux membres du comité en amont des réunions, les projets de comptes et tout autre document et information utile. En outre, l’examen des comptes par le comité doit être accompagné (i) d’une note des Commissaires aux comptes rendant compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, ce qui permet au comité d’être informé des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes qu'ils ont identifiées, de leur approche d’audit et des éventuelles difficultés rencontrées dans leur mission et (ii) d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs ainsi que les options comptables retenues. Le comité entend les Commissaires aux comptes, la Direction Financière (le cas échéant, hors la présence de la Direction Générale) et la Direction Générale, en particulier sur les amortissements, provisions, traitements des survaleurs, principes de consolidation et traitements comptables retenus,
— d’examiner les projets de comptes semestriels, les projets de rapport semestriel et des rapports d’activité et de résultats avant leurs publications, ainsi que tous les comptes établis pour les besoins d’opérations spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d’acomptes sur dividendes, etc.),
— d’examiner le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses,
— d’examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs et apprécier l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informer le Conseil d’administration le cas échéant,
— d’examiner le traitement comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession, le cas échéant, et examiner les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts.

b) en matière d’audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques
— d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, et le cas échéant de l’audit interne concernant les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière au sein du Groupe. À cet effet, le comité veille à l’existence de systèmes de gestion des risques et de contrôle interne permettant l’identification, l’analyse, la gestion ainsi que l’amélioration continue de la prévention et la maîtrise de l’ensemble des risques, notamment ceux susceptibles d’avoir une incidence sur l’information comptable et financière, auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités ainsi que le respect par le Groupe des règles en matière de conformité (compliance),
— de recevoir régulièrement de la Direction Générale une information sur l’organisation et le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne,
— d’examiner périodiquement les principaux risques identifiés par la Direction Générale, les résultats du fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et la pertinence de la procédure de suivi des risques et s’assurer que des plans d’action appropriés ont été mis en place pour pallier les dysfonctionnements ou faiblesses relevés,
— d’être informé des principales défaillances et faiblesses constatées et des plans d’action arrêtés par la# Direction Générale

— d’analyser les rapports de contrôle interne émis par les Commissaires aux comptes,
— d’assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d’élaboration des informations comptables et financières,
— de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide et la fiabilité de celles‑ci ; examiner le plan des interventions des Commissaires aux comptes,
— d’entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux ainsi que les réponses de la Direction Générale,
— d’examiner et de formuler des observations sur la partie du Rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société,
— d’examiner toute question en matière de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne qui lui est soumise par le Conseil d’administration ; demander à la Direction Générale toute information ;

c) concernant les Commissaires aux comptes :
— d’apprécier le respect des règles, principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et assurer le suivi de leur indépendance, notamment en examinant avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques,
— de superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes en veillant à la sélection du « mieux-disant » et non du « moins-disant », de formuler un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, de formuler un avis motivé sur le choix des Commissaires aux comptes et faire part de sa recommandation au Conseil d’administration,
— de se faire communiquer les honoraires versés par la Société et le Groupe au cabinet et au réseau des Commissaires aux comptes ainsi qu’une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission de Commissaire aux comptes, s’assurer que le montant ou la part que représentent ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau des Commissaires aux comptes ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance,
— d’approuver les services autres que la certification des comptes ;

d) en matière de politique financière :
— d’être informé par la Direction Générale de la situation financière du Groupe, des méthodes et techniques utilisées pour définir la politique financière ; d’être régulièrement informé des lignes directrices de la stratégie financière du Groupe,
— d’examiner préalablement à leur diffusion les communications extérieures au Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d’affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe,
— de donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société ainsi qu’aux comptes consolidés du Groupe,
— à la demande de la Direction Générale, de donner son avis sur les décisions d’affectation de ressources qui, soit en raison de leurs bénéficiaires, soit en raison de conflits d’intérêts possibles, pourraient susciter des difficultés d’interprétation quant à leur conformité avec les règles législatives et statutaires,
— d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil d’administration, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes, ainsi que toute question de conflit d’intérêts dont il a connaissance,

e) en ce qui concerne d’autres revues exercées dans le cadre de ses fonctions :
— d’être informé par la Direction Générale et entendre régulièrement la Direction Financière sur la stratégie fiscale du Groupe et ses implications ;
— d’être informé par la Direction Générale et entendre régulièrement la Direction des Services Informatiques sur la gouvernance et la politique de sécurité informatique et de cybersécurité du Groupe,
— de revoir périodiquement la politique du Groupe en matière d’Éthique et de Conformité ainsi que les dispositifs et procédures pour sa mise en œuvre.

En outre, le Règlement intérieur du comité prévoit que la fourniture d’un service autre que la certification des comptes est subordonnée, selon les modalités prévues par les dispositions du Code de commerce et conformément à la procédure dédiée, à l’approbation du comité et à la vérification par le Commissaire aux comptes de son indépendance.

S’agissant de l’approbation du comité, celle-ci est requise lors de la fourniture de services autres que la certification des comptes par le Commissaire aux comptes, ou les membres de son réseau, en France ou à l’étranger, à la Société, aux entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Pour cela, le comité examine la nature et l’étendue des services soumis à son approbation au regard des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le comité a pour interlocuteurs principaux la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction Juridique, Assurance, Éthique et Conformité ainsi que les Commissaires aux comptes de la Société. L’audition de ces principaux interlocuteurs peut être faite hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des membres de la Direction Générale, si le comité en prend la décision.

Le comité peut entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans l’accomplissement de ses missions et peut également recourir à des experts extérieurs, en tant que de besoin, en veillant à leur compétence et à leur indépendance, sous réserve d’en avoir informé préalablement notamment le Président du Conseil et le Directeur Général.

Le comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient du cadre de sa mission. Il n’a pas de pouvoir de décision.

Travaux au cours de l'exercice 2022

Le comité s’est réuni à 5 reprises en 2022, avec un taux de présence de 90%. Au cours de ces réunions, le Comité d’Audit et des Risques a notamment :

• examiné les projets d’états financiers au 31 décembre 2021 ;
• examiné les comptes du premier semestre 2022 ainsi que les situations intermédiaires ;
• revu les projets de communiqué de presse contenant des informations financières ;
• examiné les rapports et entendu les conclusions des Commissaires aux comptes ;
• examiné le Rapport de gestion pour l’exercice 2021 ;
• revu et validé les chiffres et éléments de calcul de la rémunération variable 2021 du Directeur Général ;
• examiné et approuvé les missions autres que la certification des comptes confiées aux Commissaires aux comptes ;
• été régulièrement tenu informé par la Direction Financière de la politique de financement du Groupe;
• réalisé le suivi du contrôle interne et procédé à la revue de l’analyse des risques du Groupe ;
• revu et analysé les principaux risques et opportunités, notamment sur des sujets de cybersécurité et de compliance ;
• examiné les projets d’opérations de croissance externe et leur structuration financière ;
• été informé régulièrement du processus d'intégration des nouvelles acquisitions;
• examiné et suivi l'appel d'offre relatif au mandat de Commissaire aux comptes titulaire;
• examiné et recommandé l'approbation de la nouvelle procédure relative aux services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes.

Les travaux du Comité d’Audit et des Risques ont été conformes aux objectifs qui lui ont été confiés au cours de l’exercice. Le délai de mise à disposition des comptes et le délai d’examen des comptes ont été suffisants. Les travaux du Comité d’Audit et des Risques ont été facilités par la présence des Commissaires aux comptes et du Directeur Administratif et Financier du Groupe, à certaines de ses réunions.

Les présentations des Commissaires aux comptes ont essentiellement porté sur les conclusions de leur audit des comptes sociaux et des comptes consolidés, sur leur revue limitée des comptes semestriels ainsi que sur la validation des travaux (méthodologie et quantification) du Comité d’Audit et des Risques et de la Direction Financière sur ces sujets. Elles n’ont pas fait ressortir de difficultés dans l’exercice de leur mission.

Le Comité d’Audit et des Risques n’a pas émis de réserves sur les comptes sociaux et consolidés ni sur les documents semestriels qui lui ont été présentés.

Comité Stratégique

La composition du Comité Stratégique n'a fait l'objet d'aucun changement au cours de l’exercice 2022. Il est composé de 3 membres dont un membre indépendant qui le préside. Le tableau ci-après synthétise la composition du comité au 31 décembre 2022 ainsi que l'assiduité de ses membres au cours de l'exercice.

Composition	Assiduité
Pierre Gadonneix (Président et administrateur indépendant)	100 %
Ralf Ackermann	100 %
Philip Swash	100 %

Dans l’exercice de sa mission, le Comité Stratégique a la possibilité d’inviter et/ou d’entendre des personnes extérieures au comité lors de ses réunions, notamment en fonction de l’ordre du jour et des sujets de discussion abordés. Ces personnes peuvent faire partie ou non du Groupe. La participation de personnes extérieures au comité à une réunion du comité doit pouvoir se justifier au regard d’une fonction ou d’une compétence particulière ou encore de connaissances spécifiques nécessaires aux délibérations du Comité Stratégique.

Missions

Conformément à son Règlement intérieur, le Comité Stratégique a pour mission d’exprimer au Conseil ses avis et recommandations sur :

• les grandes orientations stratégiques du Groupe ;
• la politique de développement (accords stratégiques, partenariats).

Le Comité Stratégique réalise ainsi des études et analyses préparatoires destinées à faciliter les travaux du Conseil d’administration dont l’une des principales missions consiste à déterminer les orientations stratégiques de l’activité de Latecoere et veiller à leur mise en œuvre.# Le Comité Stratégique s’est réuni une fois en 2022, conjointement avec le Comité d’Audit et des Risques, avec un taux de présence de 100%.

Travaux au cours de l'exercice 2022

Au cours de sa réunion, le Comité Stratégique a notamment :
* analysé l’état et les tendances du marché de l’aéronautique et le paysage concurrentiel;
* revu l’ensemble de la stratégie industrielle et financière du Groupe ;
* examiné les objectifs fixés en matière de stratégie et de positionnement sur le marché pour le Groupe ;
* analysé et discuté d’éventuelles opportunités de croissance interne et externe.

3.2.5. Déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conflits d’intérêts

Afin de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, le Règlement intérieur impose le respect d’obligations strictes aux administrateurs. À cet égard, le Règlement intérieur prévoit que :
* l’administrateur concerné par une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts doit en faire part dès que possible au Président du Conseil ou si ce dernier est lui-même concerné, au Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;
* l’administrateur concerné par une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, n’assiste pas aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts ou, dans une situation de conflit d’intérêts extrême, démissionne de ses fonctions d’administrateur ;
* pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l’accord préalable du Président du Conseil ou, si ce dernier est lui-même concerné, du Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;
* chaque administrateur a l’obligation de déclarer au Président du Conseil d'administration et plus largement au Conseil d’administration, dans le mois suivant la clôture de l’exercice :
(i) dès lors qu’il est versé, dû ou à la charge d’une société contrôlée par la Société :
— toute rémunération, jetons de présence et avantage de toute nature, y compris sous forme d’attribution de titres de capital ou de créances, de titres donnant accès au capital ou d’options, versés ou restant à verser au titre de l’exercice clos, le cas échéant, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels les composant ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis,
— tout avantage de toute nature correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, que ces avantages résultent ou non d’un contrat de travail,
— tout régime de retraite supplémentaire ;
(ii) tout mandat et fonction exercés dans toute société durant l’exercice ;
(iii) au titre des cinq (5) dernières années, tout mandat exercé en dehors du Groupe contrôlé par la Société, toute condamnation pour fraude, toute incrimination et/ou sanction officielle et notamment tout empêchement d’agir en qualité de membre d’un organe de direction ou d’administration ou de surveillance d’un émetteur.

Le Président du Conseil n'a eu connaissance en 2022 d'aucun conflit d’intérêts et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, lors de sa réunion du 5 avril 2022 a conclu à l’absence de tout conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs au cours de l'exercice.

À la connaissance de la Société, au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs de ses mandataires sociaux à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Le Règlement intérieur, comprenant les règles relatives à la prévention des conflits d’intérêts, est disponible sur le site Internet de la Société.

Contrats de service liant les mandataires sociaux à la Société ou à l’une de ses filiales

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document, il n’existe pas de contrat de service conclu entre les mandataires sociaux et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.

Autres déclarations relatives aux mandataires sociaux

Conformément aux stipulations du Règlement intérieur, l’administrateur doit informer le Président du Conseil, ou s’il est lui-même concerné, le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE en cas de sollicitation pour un mandat dans une société concurrente ou l’une des sociétés du Groupe, afin d’obtenir un accord préalable pour l’exercice dudit mandat. En 2022, aucun administrateur ne s’est vu proposer un mandat dans une société concurrente ou l’une des sociétés du Groupe.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration.

À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un mandataire social, (ii) aucun mandataire social n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À l’exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par la Charte de déontologie boursière décrites à la Section 3.2.2 « Droits et obligations des administrateurs », il n’existe pas, à la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent Document d’enregistrement universel de restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société, à l’exception de celles prévues dans le pacte d’actionnaires non concertant conclu entre SCP SKN Holding I SAS et notamment le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société, dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publication spécifique conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce (Déclaration n°222C0929 du 26 avril 2022 disponible sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers). Il est toutefois précisé que, comme indiqué Section 3.3, le Directeur Général est astreint à des obligations de conservation.

Dans le cadre du changement d’actionnaire de référence au profit de la société SCP SKN Holding I S.A.S (Searchlight). puis du succès de l’Offre Publique initiée par cette dernière, des administrateurs ont été désignés par Searchlight. Au 31 décembre 2022, cinq administrateurs désignés sur proposition de Searchlight siègent au Conseil : Caroline Catoire, Helen Lee Bouygues, Ralf Ackermann, Christophe Villemin et Philip Swash.

Il n’existe aucun arrangement ou accord avec des clients ou fournisseurs en vertu duquel l’un d’eux aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou membre de la Direction Générale de la Société.

3.3. Rémunération des mandataires sociaux

3.3.1. Politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023 (vote ex ante)

A. Principes généraux

Il est rappelé, à titre liminaire, que la politique de rémunération des mandataires sociaux développée ci-après et établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, décrit toutes les composantes de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est déclinée en 4 politiques distinctes :
* la politique de rémunération du Président du Conseil,
* la politique de rémunération du Directeur Général,
* la politique de rémunération du ou des Directeurs Généraux Délégués, et
* la politique de rémunération des administrateurs.

Chacune de ces politiques est soumise pour approbation à l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce (vote ex ante). La politique de rémunération approuvée en année N s’applique à toute personne exerçant un mandat social au cours de l’année N. Les politiques de rémunération ci-après décrites seront par conséquent soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023. Ainsi lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux Assemblées générales, sa rémunération est définie en application des dispositions de la politique de rémunération qui lui est applicable, approuvée par la dernière Assemblée générale.

Ainsi, dans le cadre de l’élaboration et de la détermination de la politique de rémunération de ses dirigeants, la Société se fonde sur les sept principes suivants : l’exhaustivité, l’équilibre, le benchmark, la cohérence, la lisibilité, la mesure et enfin la transparence, et prend également en compte l’intérêt social, les pratiques de marché et les performances des dirigeants.

La Société apprécie la rémunération d’une manière globale en prenant en compte chacun des éléments attribués ou versés aux dirigeants, y compris en prenant en compte l’avantage que représente l’indemnité de départ dont ils peuvent bénéficier. Les composantes de leur rémunération sont complémentaires et répondent à des objectifs différents.Une répartition équilibrée entre ces différentes composantes est également recherchée afin que la politique de rémunération soit incitative sur le long terme, compétitive afin d’assurer la rétention des talents, conforme à l’intérêt social tout en permettant la réalisation de la stratégie de la Société et contribuant à sa pérennité. Le Conseil et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision conformément à la politique de prévention des conflits d’intérêts de la Société. Conformément à la réglementation applicable, le Président du Conseil, le Directeur général et le ou les Directeurs Généraux Délégués ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération ou les engagements les concernant soumis au Conseil. Dans le cadre de sa mission, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE invite le Directeur des Ressources Humaines du Groupe à chacune de ses réunions et l’associe à ses travaux lors de l’étude de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE instaure chaque année un dialogue avec les membres du Comité d’Audit et des Risques et ceux du Comité Stratégique, afin de s’assurer de l’application conforme de la politique de rémunération quant aux critères de performance quantitatifs sur lesquels elle s’appuie, de la cohérence des critères de performance envisagés et de leur pertinence pour la Société compte tenu de sa stratégie, et afin de mesurer les impacts financiers de la politique de rémunération recommandée. La politique de rémunération ne fait pas l’objet d’une révision annuelle. Cependant certaines modalités d’application de la politique de rémunération, tels que les critères de performance applicables à la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués, sont définies chaque année par le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Après avoir consulté le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE , le Conseil pourra déroger temporairement à la politique de rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité et le succès de la stratégie de la Société. Les éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont la rémunération fixe annuelle et la rémunération variable annuelle et long-terme (stock-options et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires et/ou de préférence). Les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée et, pour le cas des dérogations portant sur la rémunération variable, celles-ci pourront porter sur la modification des conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie de ces éléments de rémunération et notamment l’ajustement, tant à la hausse qu’à la baisse, d’un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (poids, seuils de déclenchement et objectifs). Les événements qui pourraient donner lieu à dérogation à la politique de rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués sont, à titre d’exemple, des opérations exceptionnelles de croissance externe ou un changement majeur de stratégie. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a pour objectif de faire converger les critères de performance applicables à la part variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués avec ceux applicables à la part variable de la rémunération des managers clefs de la Société, à savoir les membres du Comité Exécutif, notamment en ce qui concerne les critères quantitatifs. Il en est de même pour les rémunérations long terme en actions. La politique de rémunération en actions ordinaires ou de préférence vise à intéresser les salariés et mandataires sociaux à la réalisation de la stratégie de la Société sur le long terme et à sa pérennité. Le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, fixe plusieurs conditions de performance attachées à la rémunération en actions en veillant à l’aligner sur la performance à long terme de la Société. À cette fin, la mesure de la performance est réalisée sur la base du budget arrêté par le Conseil, en tenant compte, pour certaines conditions, de la performance sur plusieurs années. Les attributions d’actions ordinaires sont subordonnées à une condition de présence à l’issue de la période sur laquelle les conditions de performance doivent être satisfaites. L’absence de satisfaction ou la satisfaction partielle des conditions de performance est sanctionnée par la perte de tout ou partie de l’attribution initiale. Les conditions de performance applicables aux actions déjà attribuées ne peuvent pas être modifiées par la suite. Les attributions d'actions de préférence sont soumises à une condition de présence à la date d'acquisition et à des conditions de performance lors de la date de conversion en actions ordinaires, de même qu'à une condition de présence, conformément aux termes et conditions annexés aux Statuts de la Société. Les politiques présentées ci-après ont été examinées et proposées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE du 21 mars 2023 et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 24 mars 2023 et seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle Mixte 2023 (vote ex-ante)

B. Politique de rémunération du Président du Conseil

Présentation générale

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à ses fonctions et son niveau de compétence pour l’organisation et la direction des travaux du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, puis soumise à l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex-ante). Elle est applicable tant qu’elle n’est pas modifiée. Le Président du Conseil ne participe pas aux délibérations relatives à sa rémunération.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle maximale est fixée à 200 000 euros, payable en 12 mensualités égales et est calculée, le cas échéant, prorata temporis. Cette rémunération est exclusive de toute autre rémunération attribuable aux mandataires sociaux non exécutifs (en ce compris de toute rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur) sous réserve des éléments prévus ci-après.

Prime exceptionnelle

Une prime exceptionnelle peut être versée pour récompenser l'implication du Président du Conseil dans le cadre de circonstances particulières touchant la Société ou le Groupe. Son versement est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale (vote ex post).

Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Président du Conseil en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société. Le montant de l’indemnité est calculé sur la base de la rémunération globale perçue par le bénéficiaire de l’indemnité lors de l’exercice social précédent celui au cours duquel il est amené à cesser d’exercer ses fonctions.

C. Politique de rémunération du Directeur Général

Présentation générale

La politique de rémunération du Directeur Général porte sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier. Elle est arrêtée par le Conseil sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, puis soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Elle est applicable tant qu’elle n’est pas modifiée. Le Directeur Général ne participe pas aux délibérations relatives à sa rémunération. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE s'assure que les pratiques du secteur pour des sociétés de taille comparable, nécessaires à la cohérence de cette politique et indispensables pour attirer et retenir les dirigeants clefs, soient prises en compte et veille à ce que la rémunération globale soit, et demeure, équilibrée entre toutes ses composantes. La politique de rémunération du Directeur Général vise à motiver et récompenser sa performance au travers d’une part significative conditionnée à la satisfaction de critères financiers et extra-financiers reflétant les objectifs opérationnels et stratégiques poursuivis par la Société, tout en se conformant à l’intérêt social et à l’objectif de création de valeur. La rémunération variable annuelle et les rémunérations long terme visent à aligner les intérêts du Directeur Général sur ceux des actionnaires et parties prenantes.# Rémunération du Directeur Général

Le Directeur Général perçoit une rémunération composée d’une partie fixe annuelle, d’une partie variable annuelle, d’une partie exceptionnelle et d’une partie long-terme telles que présentées ci-après :

Eléments de rémunération	Forme de paiement	Montant maximal	Plafond	Conditions de performance à l'attribution	Indicateurs de performance	Poids relatif de l’indicateur	Plafond applicable à la part variable annuelle
Part fixe annuelle	En numéraire, au cours de l’année N en 12 mensualités	500 000 euros	Sans objet	non	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Part variable annuelle	En numéraire, au cours de l’année N+1 après approbation de l’Assemblée générale annuelle N+1 (vote ex-post)	Entre 0 et le plafond de la partie variable annuelle (montant fixé par le Conseil)	167,5 % de la partie fixe annuelle	oui	Ebitda courant M€ (taux couvert) Flux de trésorerie des opérations (avant financement) M€ Taux d'incidence accidents du travail (avec arrêt) Critères individuels	30 % 30 % 10% 30%	175% 175% 175% 150%
Total part variable annuelle			100%				167,50%
Part exceptionnelle	Fixé par le Conseil	100 % de la partie fixe annuelle	non	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Part variable long terme	Remise d'actions de préférence soumises aux termes et conditions prévus dans les Statuts de la Société	Fixé par le Conseil	Sans objet	A l'acquisition : non A la conversion en actions ordinaires : oui	A l'acquisition : Sans objet A la conversion en actions ordinaires : oui (cf Termes et Conditions annexés aux Statuts de la Société et Note 13.3. Section 5.8 )	Sans objet	Sans objet
	Remise d’actions ordinaires sous condition de performance, à l’issue d’une période d’acquisition et de conservation.	Fixé par le Conseil	100 % du plafond de la rémunération annuelle globale (fixe et variable)	oui	Cf Section 6.2.2 pour plus de détails	Sans objet	Sans objet

Part fixe annuelle

La part fixe annuelle est revue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations, de Rémunérations et de la RSE et demeure inchangée, sauf si le Conseil en décide autrement sur proposition dudit Comité, eu égard notamment au contexte de marché et à l’évolution de la situation de la Société. Elle est payable en 12 mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis. La rémunération fixe annuelle maximale est fixée à 500 000 euros.

Part variable annuelle

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du Directeur Général au développement de la Société et à la progression de ses résultats. La part variable est équilibrée et déterminée sous la forme d’un pourcentage de la part fixe annuelle, qui ne peut dépasser un maximum de 167,5 %, avec une cible à 100 %. Les objectifs collectifs et individuels applicables à la part variable annuelle sont fixés chaque année N, pour l’année en cours, par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, et prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra financiers, ambitieux et en lien avec la stratégie du Groupe. Le Conseil peut chaque année, sur proposition de ce même Comité, faire évoluer les objectifs collectifs et individuels, quantitatifs et qualitatifs, pour les adapter et les mettre en cohérence avec la situation et perspectives de la Société et l’évolution de ses résultats. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE apprécie chaque année N, concomitamment à l’arrêté des comptes au titre de l’exercice N-1, la réalisation des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs sur la base des éléments factuels et chiffrés fournis par la Direction Financière et la Direction Générale. Il rend ensuite compte de ses travaux au Conseil, qui évalue la performance du Directeur Général critère par critère, et constate le montant de la part variable annuelle au titre de l’exercice social écoulé en fonction du taux de réalisation des objectifs. Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22–10–34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable au titre de l’exercice N-1 ne seront versés en année N qu'après approbation par l’Assemblée générale (vote ex post). Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs et le détail des critères qualitatifs bien que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics. Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe. Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle. Le tableau ci-dessous décrit, pour l’exercice 2022, les critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général :

| Partie variable annuelle | Plafond (% de la part variable annuelle) | Critères | Poids relatif de l'indicateur | Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société et de départ contraint du Groupe. Aucune indemnité de départ ne peut être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général à l’initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde ou si le Directeur Général met fin à ses fonctions et quitte le Groupe à son initiative (sauf si ce départ peut être considéré, compte tenu des circonstances qui l’entourent, comme un départ contraint). Le bénéfice de l’indemnité de départ susceptible d’être due est conditionné au respect de conditions liées aux performances de son bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la Société. En outre, l’indemnité ne peut être versée que sous réserve de la constatation préalable par le Conseil du respect des conditions arrêtées par ce dernier. Le montant de l’indemnité est calculé sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature – perçue lors de l’exercice social précédent celui au cours duquel le bénéficiaire est amené à cesser d’exercer ses fonctions et quitte le Groupe.

Engagement de non concurrence

En cas de cessation de ses fonctions, et dans l'hypothèse où il quittait le Groupe dans les 12 mois qui suivent la fin de son mandat, le Directeur Général pourra être tenu à une obligation de non-concurrence d’une durée minimale de 12 mois, restreignant sa liberté d’exercer chez un concurrent des fonctions de salarié, de mandataire social ou d’effectuer des missions de conseil(s) directement ou par personne morale interposée. Cette interdiction de concurrence serait le cas échéant assortie d’une contrepartie financière versée de manière échelonnée, et dont le montant ne pourra excéder 50% de la rémunération fixe et variable due au cours des douze mois précédant son départ effectif de la Société au titre de son mandat. Il est également précisé que le Conseil peut renoncer à la mise en œuvre de cet engagement lors du départ du Directeur Général. Le versement de cette indemnité est exclu (i) dès lors que le Directeur Général est éligible par ailleurs à une indemnité de non-concurrence au titre d'un contrat de travail avec la Société ou une société du Groupe et (ii) dès lors que le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite, conformément à l’article R.22-10-14 III du Code de commerce.

Rémunération au titre des fonctions d’administrateur

Lorsque le Directeur Général exerce des fonctions d’administrateur de la Société, il ne perçoit aucune rémunération au titre de cette dernière fonction.

Avantages de toute nature

Assurance chômage

Le Directeur Général bénéficie d’une assurance chômage privée de type GSC souscrite par la Société à son profit. La Société peut par ailleurs s’engager à lui attribuer une indemnité spécifique pour compenser l’absence d’indemnisation par l’assurance privée en cas de délai de carence, ou si les circonstances de la cessation de ses fonctions ne lui permet pas de bénéficier de la garantie ainsi souscrite. Cette indemnité spécifique peut se cumuler avec l’indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions.

Frais de santé

Le Directeur Général bénéficie de la prise en charge par la Société de sa mutuelle ou de son assurance santé privée.

Complémentaire retraite et prévoyance

Le Directeur Général peut bénéficier de la prise en charge par la Société d’un complément retraite. Il peut également être affilié à un régime de prévoyance pris en charge par la Société.

Autres avantages

Une voiture de fonction peut être mise à la disposition du Directeur Général. La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d’installation du Directeur Général dans le cadre de sa prise de fonctions.

D. Politique de rémunération du Directeur Général Délégué (et le cas échéant de tout autre mandataire social exécutif)

La politique de rémunération du Directeur Général Délégué porte sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier. Elle est arrêtée par le Conseil sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, puis soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Elle est applicable tant qu’elle n’est pas modifiée. La rémunération globale du Directeur Général Délégué est déterminée en tenant compte des pratiques du secteur pour des sociétés de taille comparable à celle de Latecoere. Ce comparatif est nécessaire à la cohérence de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué et indispensable pour attirer et retenir les dirigeants clefs. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE veille également ce que la rémunération globale du Directeur Général Délégué soit et demeure équilibrée entre toutes ses composantes, fixe, variable et de long terme au travers des actions de performance. La politique de rémunération du Directeur Général Délégué vise à motiver et récompenser sa performance au travers d’une part significative conditionnée à la satisfaction de critères financiers et extra-financiers reflétant les objectifs opérationnels et stratégiques poursuivis par la Société, tout en se conformant à l’intérêt social et à l’objectif de création de valeur. La rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme en actions vise à aligner les intérêts du Directeur Général Délégué sur ceux des actionnaires et des parties prenantes. Elle est applicable, le cas échéant, à tout autre dirigeant mandataire social exécutif, à l’exclusion du Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général Délégué est par ailleurs lié à la Société par un contrat de travail, il peut percevoir une rémunération au titre dudit contrat qui se poursuit, en complément ou non de sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué. L’ensemble des rémunérations, droits et avantages liés au contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 II du Code de commerce et ne sont par conséquent pas soumis au vote de l’Assemblée générale. Il est par ailleurs précisé que, sur décision du Conseil, le Directeur Général Délégué actuellement en fonction ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat et ne perçoit qu'une rémunération au titre de son contrat de travail.

Le Directeur Général Délégué peut percevoir une rémunération composée d’une partie fixe annuelle, d’une partie variable annuelle et d’une partie long terme. Chacune de ces composantes est présentée ci-après :

Elément de rémunération	Forme de paiement	Montant maximal	Plafond	Conditions de performance à l'attribution	Indicateurs de performance	Poids relatif de l’indicateur dans l’élément de rémunération correspondant	Plafond applicable à la part variable annuelle par critère
Part fixe annuelle	Somme payée en numéraire au cours de l’année civile N en 12 mensualités	Montant fixé par le Conseil : maximum 450 000 euros	Sans objet	non	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Part variable annuelle	Somme payée en numéraire au cours de l’année civile N+1 après approbation par l’Assemblée générale au titre du vote ex-post	Montant compris entre 0 et le plafond de la partie variable annuelle 167,5 % de la partie fixe, déterminé par le Conseil	oui	Ebitda courant M€ (taux couvert)	30 %	175%
				Flux de trésorerie des opérations (avant financement) M€	30 %	175%
				Taux d'incidence accidents du travail (avec arrêt)	10 %	175%
				Critères individuels	30%	150%
				Total part variable annuelle	100%	167,50%
Part exceptionnelle	Somme payée en numéraire au cours de l’année civile N+1 après approbation par l’Assemblée générale au titre du vote ex-post	Montant fixé par le Conseil	100 % de la partie fixe annuelle	non	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Part variable long terme	Remise d'actions de préférence soumises aux termes et conditions prévus dans les Statuts de la Société	Nombre d’actions fixé par le Conseil	Sans objet	A l'acquisition : non A la conversion en actions ordinaires : oui	A l'acquisition : Sans objet A la conversion en actions ordinaires : oui (cf Termes et Conditions annexés aux Statuts de la Société et Note 13.3. Section 5.7 )	Sans objet	Sans objet
	Remise d’actions Latecoere, sous condition de performance, à l’issue d’une période d’acquisition et d’une période de conservation chacune d’un an minimum	Nombre d’actions fixé par le Conseil	100 % du plafond de la rémunération annuelle (fixe et variable)	oui	Cf Section 6.6.2 pour plus de détails	Sans objet	Sans objet

Part fixe annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle est revue chaque année par le Conseil, après avis du Comité des Nominations, de Rémunérations et de la RSE. Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil en décide autrement sur proposition du Comité des Nominations et de Rémunérations et de la RSE, eu égard notamment au contexte de marché et à l’évolution de la situation de la Société. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis. La rémunération fixe annuelle maximale est fixée à 450 000 euros pour l'exercice 2023.

Part variable annuelle

La part variable de la rémunération annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement de la Société et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la part fixe de la rémunération. L’appréciation de l’atteinte de la performance relative à la rémunération variable du Directeur Général Délégué, prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs, financiers et extra-financiers, ambitieux et en lien avec la stratégie du Groupe.# La part variable est déterminée sous la forme d’un pourcentage de la part fixe de la rémunération annuelle, qui ne peut dépasser un maximum de 167,5 %, avec une cible à 100 %.

Les objectifs collectifs et individuels applicables à la rémunération variable du Directeur Général Délégué sont fixés chaque année, pour l’année en cours, par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, au plus tard au début de chaque exercice social. Le Conseil peut chaque année, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, faire évoluer les objectifs collectifs et individuels liés aux critères quantitatifs et qualitatifs pour les adapter et les mettre en cohérence avec la situation de la Société, ses perspectives de développement et l’évolution de ses résultats.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE apprécie chaque année, concomitamment à l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice social précédent, la réalisation par le Directeur Général Délégué des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs, sur la base des éléments factuels et chiffrés fournis par la Direction Financière et la Direction Générale. Il rend ensuite compte de ses travaux au Conseil, qui évalue la performance du Directeur Général Délégué critère par critère et constate le montant de la part variable de sa rémunération annuelle au titre de l’exercice social écoulé en fonction du taux de satisfaction des objectifs.

Le tableau ci-dessous décrit, pour l’exercice 2023 les critères applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général Délégué :

Partie variable annuelle	Plafond % de la rémunération variable annuelle	Critères	Poids relatif de l'indicateur dans l'élément de rémunération correspondant	Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre
Objectifs collectifs	70%	EBITDA courant M€ (taux couvert)	30 %	Ces indicateurs permettent d’appréhender la qualité de la gestion économique et financière du Groupe sous différents angles complémentaires. La performance financière du Groupe s’apprécie au travers des indicateurs mentionnés ci-contre observés au 31/12 de chaque année. La méthode consiste à comparer le niveau de chacun de ces indicateurs au 31/12 de l’année écoulée (N) à celui arrêté par le Conseil pour l’année N dans le cadre du Budget et constater l’écart correspondant. Une rémunération variable est associée à chaque indicateur dont le montant est fonction de l’écart constaté entre le niveau de réalisation et le Budget pour l’indicateur correspondant. Il se situe dans une fourchette allant de 0 à un plafond égal à 175 % du montant de la part variable annuelle attribuable au titre de l’indicateur visé, selon une grille fixée par le Conseil.
		Flux de trésorerie des opérations (avant financement) M€	30 %
		Taux de fréquence accidents de travail (avec arrêt)	10%	Maintenir et améliorer la performance du Groupe en matière de sécurité au travail.
Objectifs individuels	30%	Représentation et réputation du Groupe	20%	Représenter le Groupe auprès des instances et administrations
		Assurer l’intérim du DG en cas de vacance du poste	10%	Assurer l’intérim en cas de vacance du poste de Directeur Général et assurer la continuité de la Direction du Groupe

Pour des raisons de confidentialité liées à la stratégie et aux objectifs du Groupe, le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs bien que préétablis de manière précise ne peuvent être rendus publics. Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances au niveau du Groupe.

Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de la rémunération variable du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice N-1 ne seront versés en année N qu’après approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice N-1 (vote ex post).

Indemnité due à raison de la prise de fonctions

Le Directeur Général Délégué peut se voir attribuer, au moment de son recrutement, une indemnité de prise de fonctions pour compenser la perte des avantages dont il bénéficiait et auxquels il renoncerait en rejoignant la Société. Le montant d’une telle indemnité serait fixé par le Conseil d’Administration après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Cette indemnité de prise de fonctions aurait notamment pour objet de permettre à la Société, dans un contexte de forte concurrence, d’être en mesure de pouvoir recruter des dirigeants expérimentés et compétents et de les inciter à rejoindre le Groupe.

Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée au Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société et de départ contraint du Groupe. Aucune indemnité de départ ne peut être due en cas de cessation des fonctions du Directeur Général Délégué à l’initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde ou si le Directeur Général Délégué met fin à ses fonctions de Directeur Général Délégué et quitte le Groupe à son initiative, sauf si le départ décidé par le Directeur Général Délégué peut être considéré, compte tenu des circonstances qui l’entourent, comme un départ contraint.

Le bénéfice de l’indemnité de départ susceptible d’être due est conditionné au respect de conditions liées aux performances de son bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la Société. En outre, l’indemnité ne peut être versée que sous réserve de la constatation préalable par le Conseil d’Administration du respect des conditions arrêtées par ce dernier.

Le montant de l’indemnité est calculé sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature – perçue lors de l’exercice social précédent celui au cours duquel le bénéficiaire est amené à cesser d’exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe.

Rémunération au titre des fonctions d’administrateur (anciennement jetons de présence)

Lorsque le Directeur Général Délégué exerce également des fonctions d’administrateur, il ne perçoit aucune rémunération au titre de ces fonctions.

Rémunération long-terme

Le Directeur Général Délégué est éligible à certains plans d’intéressement des salariés et dirigeants du Groupe mis en place par la Société, et notamment aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et aux plans d'attribution d'actions de performance (sous forme d’attribution d’actions ordinaires et/ou de préférence). L’attribution d’actions sous condition de performance permet en effet d’encourager la réalisation des objectifs long-terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires.

Les attributions d’actions de performance susceptibles d’être faites au profit du Directeur Général Délégué sont décidées après avoir pris en compte :
* de la satisfaction d’une condition de présence ;
* de la réalisation de conditions de performance boursière et économique ambitieuses fixées par le Conseil sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, la constatation de la réalisation de ces conditions étant réalisée par le Conseil après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

Le Directeur Général Délégué, conformément à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, est soumis jusqu’à la cessation de ses fonctions à une obligation de conservation au nominatif de 5 % des actions acquises de la Société.

Le Directeur Général Délégué peut également se voir attribuer des actions de préférence soumises aux termes et conditions figurant en annexe des Statuts de la Société. La parité de conversion des actions de préférence en actions ordinaires est déterminée sur la base de critères de performance détaillés en annexe des Statuts. Les actions de préférence seront acquises au terme d’une période d’acquisition d’un an à compter de leur date d’attribution (sauf exceptions spécifiées dans le règlement du plan), sous réserve du respect d’une condition de présence ; elles seront ensuite soumises à une période de conservation expirant au deuxième anniversaire de leur date d’attribution (sauf exceptions spécifiées dans le règlement du plan).

Avantages de toute nature

Assurance chômage

Le Directeur Général Délégué peut bénéficier d’une assurance chômage privée de type GSC souscrite par la Société à son profit. La Société peut par ailleurs s’engager à lui attribuer une indemnité spécifique pour compenser l’absence d’indemnisation par l’assurance privée en cas de délai de carence, ou si les circonstances de la cessation de ses fonctions ne lui permettent pas de bénéficier de la garantie ainsi souscrite.

COMPLéMENTAIRE RETRAITE ET PRéVOYANCE

Le Directeur Général Délégué peut bénéficier de la prise en charge par la Société d’un complément retraite. Il peut également être affilié à un régime de prévoyance pris en charge par la Société.

Autres avantages

Une voiture de fonction peut être mise à la disposition du Directeur Général Délégué. La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d’installation du Directeur Général Délégué dans le cadre de sa prise de fonctions au sein du Groupe.

E. Politique de rémunération des administrateurs

Dans le cadre de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs autorisée par l’Assemblée générale, les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtées par le Conseil sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.# 3.3. Rémunération des mandataires sociaux et des administrateurs

Les règles de rémunération des administrateurs ont été modifiées par le Conseil le 5 décembre 2018, afin de tenir compte, notamment, de l’assiduité des administrateurs et ont fait l’objet d’un ajustement, s’agissant du Président du Comité d’audit et des Risques, par le Conseil du 24 mars 2023. La répartition de la somme fixe annuelle entre les administrateurs décidée par l’Assemblée générale est librement décidée par le Conseil, étant précisé que le montant maximum attribuable à chaque membre s’élève à 50 000€ par an, hors rémunération spécifique des présidents des Comités. Par exception, il ne peut être versé aucune rémunération (i) aux membres du Conseil qui sont des employés ou mandataires sociaux d’un actionnaire de la Société ou de toute personne morale directement ou indirectement liée à un actionnaire de la Société, (ii) au représentant des salariés actionnaires, (iii) au Directeur Général (iv) aux Directeurs généraux délégués et (v) au Président du Conseil, étant précisé que le Directeur Général et le Président du Conseil perçoivent chacun une rémunération spécifique au titre de leurs fonctions de dirigeants qui est fixée par le Conseil. La répartition de la rémunération des administrateurs décidée par le Conseil tient notamment compte de l’assiduité de chaque membre du Conseil et du temps qu’il consacre à ses fonctions, en ce compris dans le cadre de son éventuelle participation à des comités. En effet, la rémunération des administrateurs comporte un montant fixe annuel, calculé prorata temporis pour les mandats prenant fin ou effet au cours de l’exercice, auquel s’ajoute une part variable, répartie par le Conseil en fonction de la présence des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres. Il est fait exception à cette règle en ce qui concerne le Président de chaque comité, sauf s’il occupe également la fonction de Président du Conseil, qui perçoit uniquement, au titre de ses fonctions au sein du comité, une rémunération fixe annuelle de 10 000 €, s’ajoutant à son éventuelle rémunération d’administrateur. Suite à la réunion du Conseil du 24 mars 2023, et sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 de modifier la politique de rémunération afin d'augmenter la part fixe du Président du Comité d'audit et des risques, la portant ainsi de 10.000 euros à 20.000 euros, compte tenu des sessions de travail et des réunions complémentaires que cette fonction requiert. Certains membres du Conseil peuvent se voir confier occasionnellement des missions spécifiques par le Conseil pour lesquelles ils sont rémunérés au cas par cas. Enfin, chaque membre du Conseil a droit au remboursement, sur présentation des justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de ses fonctions. Le montant global maximum annuel de la rémunération allouée aux administrateurs avait été fixé à la somme de 480 000 euros par l’Assemblée générale du 29 juin 2015.

3.3.2. Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services conclus entre les mandataires sociaux et la Société

Seul Philip Swash, administrateur de la Société, a conclu un contrat de prestations de services avec la Société, dont le détail est fourni en Section 3.5.2. Par ailleurs, les seuls mandataires sociaux liés avec la Société par un contrat de travail sont :

• Thierry Mootz, Directeur Général (contrat de travail suspendu)

Après avoir occupé les fonctions de Directeur d’exploitation du Groupe pendant 4 ans, puis de Directeur de la Branche Aérostructures du Groupe à titre intérimaire en 2019, Thierry Mootz assure la présidence de la branche Systèmes d’Interconnexion et membre du Comité Exécutif depuis son entrée en fonctions au sein de Latecoere en 2015. Les fonctions techniques qui lui sont dévolues au titre de son contrat de travail sont distinctes de ses fonctions au titre de son mandat social. Son contrat de travail a donc été suspendu à compter du 2 août 2021, date de prise de ses fonctions de Directeur Général. Thierry Mootz perçoit une rémunération exclusivement au titre de son mandat social de Directeur Général. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son contrat de travail.

La rémunération de Thierry Mootz au titre de son contrat de travail à durée indéterminée, étant précisé que ce dernier restera suspendu aussi longtemps que Thierry Mootz occupera des fonctions de Directeur Général de la Société, est composée :
* d’une rémunération fixe annuelle de 275 000 euros ;
* d’une rémunération variable annuelle dont le montant maximum est fixé à 167,5 % de la rémunération fixe annuelle ;
* d’avantages en nature correspondant à la mise à disposition d’un véhicule de fonctions ;
* d’une indemnité de rupture de son contrat de travail correspondant à 12 mois de salaire brut, hormis les cas de faute grave ou lourde ;
* d'une période de préavis réciproque correspondant aux durées de préavis légales et conventionnelles applicables et est résiliable conformément à la loi et à la jurisprudence, hormis le cas de faute grave ou de force majeure ;
* d’une indemnité de non-concurrence correspondant à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aura bénéficié au cours des derniers au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif, pouvant être portée à 60% en cas de licenciement (cf. ci avant pour le détail des modalités de cette indemnité).

• Greg Huttner, Directeur Général Délégué

Greg Huttner est à ce titre membre du Comité Exécutif. Il assure la Direction de la Branche Aérostructures et, depuis novembre 2022, assure également la la Direction de la Branche Systèmes d'Interconnexion. Il est Directeur Général Délégué du Groupe depuis le 2 août 2021. Les fonctions techniques qui lui sont dévolues au titre de son contrat de travail sont distinctes de ses fonctions au titre de son mandat social et il est, au titre dudit contrat, hiérarchiquement subordonné au Directeur Général. Greg Huttner perçoit une rémunération exclusivement au titre de son contrat de travail qui se poursuit. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social ou par une autre société du Groupe, au titre de toute autre fonction.

La rémunération de Greg Huttner au titre de son contrat de travail à durée indéterminée et prévue par ce dernier au 31 décembre 2022, est composée :
*   d’une rémunération fixe annuelle de 450 000 € ;
*   d’une rémunération variable annuelle dont le montant maximum est fixé à 167,5% de la rémunération fixe annuelle ;
*   d’avantages en nature correspondant à la mise à disposition d’un véhicule de fonction ;

• d'une période de préavis réciproque correspondant aux durées de préavis légales et conventionnelles applicables et est résiliable conformément à la loi et à la jurisprudence, hormis le cas de faute grave ou de force majeure ;
  • d'une indemnité de rupture de son contrat de travail correspondant à 12 mois de salaires bruts, hormis les cas de faute grave ou lourde ;

• d'une indemnité de non-concurrence correspondant à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aura bénéficié au cours des derniers au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif, pouvant être portée à 60% en cas de licenciement (cf. ci avant pour le détail des modalités de cette indemnité).

• Laure Matignon, administratrice représentant les salariés

Elle bénéficie au sein de la Société d’un contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de System Manager - Corporate au sein de la Branche Aérostructures. Son contrat de travail prévoit une période de préavis conforme aux dispositions légales et conventionnelles applicables et peut être résilié conformément à la loi et à la jurisprudence.

3.3.3. Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des exercices précédents (vote ex post)

A. Rémunération de Pierre Gadonneix, Président du Conseil, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des exercices précédents

A.1 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 (7e résolution), la rémunération fixe (brute) versée par Latecoere à Pierre Gadonneix au titre de l’exercice 2022 s’est élevée à 200 000 euros. Conformément à cette même politique, aucun avantage en nature, aucune rémunération variable ou exceptionnelle, aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, attribution d’actions de performance ou rémunération en qualité d’administrateur, n’a été versé au Président du Conseil au titre de son mandat. Aucune rémunération n’a également été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société. Il n’a par ailleurs perçu aucune prime exceptionnelle ou indemnité à raison de la cessation de ses fonctions. Dans la mesure où ces éléments de rémunération ne comprennent aucune part variable, la rémunération octroyée à Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 n’est pas en lien direct avec les performances de la Société.

A.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre Gadonneix au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’un vote ex ante doivent être soumis à l’approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale (vote ex post).Il est demandé aux actionnaires, dans le cadre de l’Assemblée Générale Annuelle Mixte 2023, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Pierre Gadonneix, Président du Conseil, tels que présentés ci-contre (vote ex post) :

Éléments de la rémunération de Pierre Gadonneix versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations
Rémunération fixe 200 000 € (montant versé)
Prime exceptionnelle Néant
Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions Néant
Stock-options et actions de performance Néant
Avantages de toute nature Néant

A.3 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Conformément à la Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021, la rémunération fixe (brute) versée par Latecoere à Pierre Gadonneix au titre de l’exercice 2021 s’est élevée à 200 000 euros. Conformément à cette même Politique, aucun avantage en nature, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, attribution d’actions de performance ou rémunération au titre des fonctions d’administrateur (anciennement jetons de présence), n’ont été versé au Président du Conseil au titre de son mandat.

A.4 Évolution de la rémunération du Président du Conseil d’administration au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les actions gratuites attribuées à Pierre Gadonneix au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations, options d’achat d’actions et actions de performance attribuées à Pierre Gadonneix (tableau AMF n°1)

En euros	2021	2022(1)
Rémunérations dues au titre de l’exercice	200 000	200 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
TOTAL	200 000	200 000

(1) Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil en application de la Politique de Rémunération du Président du Conseil d’administration sont soumis au vote de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post).

Tableau récapitulatif des rémunérations de Pierre Gadonneix (tableau AMF N° 2)

En euros	2020	2021	2022
	Montants dus	Montants versés	Montants dus
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Rémunération au titre des fonctions d’administrateur	-	-	-
•dont versée par Latecoere	-	-	-
•dont versée par les sociétés contrôlées	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-
TOTAL	200 000	200 000	200 000

A.5 Contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF no 11)

Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
NON	NON	NON	NON

Pierre Gadonneix
Président du Conseil depuis le 22/09/2015
1re nomination en qualité d’administrateur : 22/09/2015
1re nomination en qualité de Président du Conseil: 22/09/2015
Date de début du mandat d’administrateur : 22/09/2015
Date de dernier renouvellement du mandat d'administrateur et de Président du Conseil : AG 21/05/2021
Date de fin du mandat d’administrateur et de Président du Conseil : AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31/12/2022

A.6 Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, (i) les ratios entre « le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’administration et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices » (L. 22-10-9, I., 6°) ainsi que (ii) « l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné », au cours des cinq derniers exercices (L. 22-10-9, I., 7o).

Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises.

En milliers d’euros	2018	2019	2020	2021	2022
Performances de la Société
Résultat net de l’exercice (1)	6 013	(32 864)	(189 566)	(110 975)	(127 088)
Évolution en %	68,2 %	-646.5 %	476.9 %	-41,5 %	14,5%
Rémunération du Président du Conseil (2)	200	200	200	200	200
Évolution en %	-	50 %	0 %	0 %	0 %
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	47,9	48,2	48,9	50,1	60,8
Évolution en %	1,03 %	0,56 %	1,54 %	2,45 %	21,38%
Ratio rémunération moyenne	4,2	4,1	4,1	4	3,29
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3)	43,2	43,9	46,2	45,1	48,9
Évolution en %	1,56 %	1,74 %	5,25 %	2,3 %	8,5%
Ratio rémunération médiane	4,6	4,6	4,3	4,43	4,09

(1) Résultat net consolidé du Groupe.
(2) Cette rémunération comprend le fixe et toute rémunération exceptionnelle versée en année N.
(3) Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Latecoere SA et comprennent le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.

B. Rémunération de Thierry Mootz, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

La rémunération versée ou attribuée par Latecoere à Thierry Mootz, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, décidée par le Conseil du 24 mars 2023 sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE du 21 mars 2023 et qui devra être approuvée, pour l’exercice 2022, par l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, est présentée ci-dessous.

B.1 Rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée générale doit statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Directeur Général en application de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022. Il est rappelé que le versement de la rémunération variable et exceptionnelle 2022 est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.

Rémunération fixe annuelle

Conformément à la Politique de Rémunération du Directeur Général approuvée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 (8e résolution), la rémunération fixe (brute) annuelle de Thierry Mootz au titre de l’exercice 2022, soit 500 000 €, lui a été versée.

Rémunération variable annuelle

Lors de sa réunion du 24 mars 2023, le Conseil qui, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a constaté que le taux de réalisation des critères de performance collectifs attachés à la rémunération variable annuelle de Thierry Mootz était de 77,7 % et les critères de performance individuels étaient partiellement satisfaits à hauteur de 27,5 % au titre de l’exercice 2022. En conséquence, la rémunération variable due au titre de l'exercice 2022 à Thierry Mootz au titre de son mandat social est de 526 000 €.

Lors de la réunion du Conseil du 24 mars 2023, le Directeur Général a informé le Conseil de sa décision de renoncer à 50% de sa rémunération variable due au titre de l'exercice 2022, compte tenu du contexte économique et social. En conséquence, sa rémunération variable, après renonciation à 50%, s'élève à 263 000€. Il est par ailleurs précisé que le versement reste en tout état de cause soumis à l’approbation par l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 au titre du vote ex post.

Rémunération exceptionnelle

Une rémunération exceptionnelle de 500 000 € a été accordée au Directeur Général au titre de l'exercice 2022 compte tenu des opérations de croissance externe menées au cours de l'année, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 mars 2023.

Rémunération long terme – Stock options

Aucune stock-option n'a été attribuée à Thierry Mootz au titre de l'exercice 2022.

Rémunération long terme – Actions de performance

Thierry Mootz a bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de l'attribution gratuite de 12 500 actions de préférence dans le cadre du Plan MEP n°1 dont les modalités sont définies en section 6.6.2 du présent Document.

Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions

Thierry Mootz n’ayant pas cessé ses fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune indemnité de cessation de fonctions ne lui était due au titre de cet exercice.# B. Cadre et politique de rémunération

B.1. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

B.1.1. Rémunération de Thierry Mootz, Directeur Général

Avantages en nature

Thierry Mootz a bénéficié, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, d’avantages en nature à hauteur de 18 379 €, correspondant aux cotisations de son assurance chômage privé et véhicule de fonction.

Absence de rémunération au titre des fonctions d’administrateur

Thierry Mootz n'exerçant pas de mandat d'administrateur, aucune rémunération ne lui a été versée à ce titre.

Absence de rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société

Aucune rémunération n’a été versée ou attribuée à Thierry Mootz par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société.

B.2 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Thierry Mootz au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023

Conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22–10–34 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’un vote ex ante doivent être soumis à l’approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunérations variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 (vote ex post).

Il est donc demandé aux actionnaires, dans le cadre de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023, de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Thierry Mootz, Directeur Général tels que présentés ci-contre (vote ex post) :

Éléments de la rémunération de Thierry Mootz versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations / détails
Rémunération fixe	500 000 € (versé)	Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1
Rémunération variable	263 000 € (1) (2)	Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1
Rémunération exceptionnelle	500 000 € (2)	Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1
Indemnité due à raison de la prise des fonctions	Néant
Indemnité due ou susceptible d’être due à raison de la cessation des fonctions	Néant	Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1
Rémunération au titre des fonctions d'administrateur	Néant
Stock-options et actions de performance : • Dont Stock-options • Dont actions de performance	Néant 195 375 € (3)	Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1
Avantages de toute nature • Dont Assurance chômage privée • Dont Frais d'installation • Voiture de fonction	13 315 € Néant 5 064 €	Cf. Section 3.3.3, sous-section B, paragraphe B.1

(1) Décision du Directeur Général de renoncer à 50% du montant dû s'élevant à 526 000 euros.
(2) Versement conditionné à l’approbation de l'Assemblée Générale Annuelle 2023. Le paiement de la rémunération exceptionnelle sera différé à fin 2023.
(3) Valorisation des actions de préférence faite que sur la base de la dernière valorisation établie postérieurement au 31/12/2022, à la date d'acquisition.

B.3 Évolution de la rémunération de Thierry Mootz au cours des deux derniers exercices

Les tableaux ci-dessous font apparaître les rémunérations versées et attribuées ainsi que les options et actions attribuées à Thierry Mootz au cours des deux derniers exercices.

Tableau de synthèse des rémunérations, des options d’achat d’actions et actions de performance attribuées à Thierry Mootz (tableau AMF n° 1)

En euros	2021(1)	2022 (2)
Rémunérations dues au titre de l’exercice	587 753	1 281 379
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des options d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (3)	-	195 375(3)
TOTAL	587 753	1 476 754

(1) Rémunération au titre du mandat social de Directeur Général occupé à compter du 2 août 2021.
(2) Le versement de la rémunération variable et exceptionnelle est conditionné à l’approbation de ces éléments par l'Assemblée générale Annuelle Mixte 2023.
(3) Valorisation des actions de préférence faite que sur la base de la dernière valorisation établie postérieurement au 31/12/2022, à la date d'acquisition.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Thierry Mootz (tableau AMF n° 2)

En euros	2021*	2022
	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	208 077	208 077
Rémunération variable annuelle (1)	248 652	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération exceptionnelle (1)	125 000	-
Rémunération au titre des fonctions d’administrateur	-	-
• dont versée par Latecoere	-	-
• dont versée par les sociétés contrôlées	-	-
Avantages en nature (2)	6 024	6 024
TOTAL	587 753	214 101

* Rémunération au titre du mandat social de Directeur Général occupé à compter du 2 août 2021.
(1) Le versement de la rémunération variable et exceptionnelle dues au titre de l'exercice 2022 est conditionné à l’approbation de ces éléments par l'Assemblée générale Annuelle Mixte 2023.
(2) Assurance chômage privée et véhicule de fonction.
(3) Montant dû au titre de l'exercice 2021 versé en 2022 suite à l'approbation de l'Assemblée générale du 11 mai 2022.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à Thierry Mootz (tableau AMF n° 4)

No et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice	Critères de performance
Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par Thierry Mootz (tableau AMF no 5)

No et date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
Néant

Actions de performance attribuées durant l’exercice à Thierry Mootz (tableau AMF n° 6)

Actions de performance attribuées par l’Assemblée générale durant l’exercice à Thierry Mootz	No et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions(1)	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Critères de performance
Plan MEP N°1 du 21/04/2022	12 500	195 375 €	21.04.2023	21.04.2024	A la date d'acquisition : aucune A la date de conversion : cf Termes et Conditions annexés aux Statuts et Note 13.3 Section 5.7 du présent Document

(1) Valorisation des actions de préférence faite que sur la base de la dernière valorisation établie postérieurement au 31/12/2022, à la date d'acquisition.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour Thierry Mootz (tableau AMF n° 7)

No et date du plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice	Conditions d’acquisition
Plan MEP N°1 du 21/04/2022	0	N/A

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions y compris spécifiquement à Thierry Mootz – information sur les options de souscription ou d’achat d’actions (au 31/12/2021) (tableau AMF n° 8)

Néant

Historique des attributions gratuites d’actions y compris spécifiquement au Directeur Général – information sur les actions attribuées gratuitement (au 31/12/2021) (tableau AMF n° 10)

Néant

B.4 Contrat de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités (tableau AMF No 11)

	Contrat de travail	Régimes de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence(3)
Thierry Mootz Directeur Général depuis le 02/08/2021 1ère nomination en qualité de Directeur Général : 02/08/2021 Date de fin du mandat de Directeur Général : Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024	OUI (1)	NON	OUI (2)	OUI

(1) Contrat de travail suspendu depuis le 2 août 2021, date de prise de fonction de Thierry Mootz en qualité de Directeur Général. Les termes de ce contrat de travail sont détaillés en Section 3.3.2 ci-avant.
(2) Les termes et conditions de cette indemnité sont détaillés en Section 3.3.1 B ci-avant.
(3) Les termes et conditions de cette indemnité sont détaillés en Section 3.3.1 B ci-avant.

B.5 Ratios d’équité

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, (i) les ratios entre le niveau de la rémunération du Directeur Général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices (L. 225-37-3, I., 6o) ainsi que « l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et du ratio précédemment mentionné» au cours des cinq derniers exercices (L. 225-37-3, I., 7o).

Cette présentation a été réalisée dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des dirigeants. Elle pourra évoluer en fonction d’éventuelles précisions ultérieures et positions officielles diffusées à l’attention des entreprises.# Performances de la Société
En milliers d’euros | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022
---|---|---|---|---|---
Résultat net de l’exercice (1) | 6 013 | (32 864) | (189 566) | (110 975) | (127 088)
Évolution en % | 68,2 % | -646.5 % | 476.9 % | -41,5 % | 14,5%
Rémunération du Directeur Général (2) | 1 443,2 | 1 101,2 | 1 028,6(4) | 538,3(4) | 1 087,4(2)
Évolution en % | 30,2 % | -23,7 % | -6,6 % | -47,76% | 102,01%
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3) | 47,9 | 48,2 | 48,9 | 50,1 | 60,8
Évolution en % | 1,03 % | 0,56 % | 1,54 % | 2,45 % | 21,38%
Ratio rémunération moyenne | 30,1 | 22,8 | 21,0 | 10,7 | 17,9
Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (3) | 43,2 | 43,9 | 46,2 | 45,1 | 48,9
Évolution en % | 1,56 % | 1,74 % | 5,25 % | 2,30 % | 8,50%
Ratio rémunération médiane | 33,4 | 25,1 | 22,2 | 11,9 | 22,2

(1) Résultat net consolidé du Groupe.
(2) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature.
(3) Ces rémunérations se rapportent aux salariés de la structure Latecoere SA et comprennent le fixe, le variable, l’abondement, les sommes perçues au titre de l’intéressement, la valorisation (juste valeur) des actions de performance attribuées et les avantages en nature.
(4) Cette rémunération comprend le fixe versé en année N, la partie variable au titre de l’année N–1 versée en année N, la valeur de l’allocation en actions accordée en année N au titre de la rémunération long terme et les avantages en nature des deux Directeurs Généraux qui se sont succédé au cours de l'exercice.

C. REMUNERATION DE GREGOIRE HUTTNER, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE, AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Greg Huttner perçoit une rémunération exclusivement au titre de son contrat de travail qui se poursuit. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué ou par une autre société du Groupe. Par conséquent, il n'a perçu aucune rémunération d'aucune sorte au titre de mandat social de Directeur Général Délégué, au titre de l'exercice 2022. Pour plus de détails sur la rémunération de Greg Huttner, au titre de ses fonctions salariées, voir Section 3.3.2 ci-dessus, étant précisé que cette rémunération n'est pas soumise à l'approbation de l'Assemblée générale.

D. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des exercices précédents

Le montant de la rémunération versée à chaque administrateur au titre de l’exercice 202é est indiqué dans le tableau ci-après. Les administrateurs n’ont bénéficié, au titre de l’exercice 2022, d’aucune autre rémunération ni d’aucun autre avantage au titre de leurs fonctions d'administrateurs. Les administrateurs n’ont pas bénéficié de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions de performance. Aucun d’entre eux n’est détenteur d’options de souscription ou d’achat d’actions. La rémunération versée au titre de l’exercice 2022 en raison de leur mandat social, dont le montant a été validé par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de sa réunion du 21mars 2023 et approuvé par le Conseil du 24 mars 2023 fera l’objet d’un paiement en 2023.

Tableau récapitulatif de la rémunération perçue par les mandataires sociaux non EXÉCUTIFS

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent de la Société aucune autre rémunération que celle indiquée dans le tableau ci-dessous, à l’exception de Mesdames Laure Matignon et Valérie Boyer qui n'ont uniquement perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail. Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes.

En €	Rémunérations dues (au titre de l’exercice) au titre des fonctions d’administrateur	Rémunérations dues (au titre de l’exercice) au titre des fonctions d’administrateur	Rémunérations versées (au titre de l’exercice) au titre des fonctions d’administrateur	Rémunérations versées (au titre de l’exercice) au titre des fonctions d’administrateur
		2021	2022	2021
Administrateurs en fonction
Laure Matignon(1)	-	-	-	-
Christophe Villemin	50 000	49 000	43 813	50 000
Ralph Ackermann	-	-	-	-
Helen Lee Bouygues	60 000	58 500	59 408	60 000
Philip Swash	18 786	41 500	8 338	18 786
Caroline Catoire	50 000	39 000	38 813	50 000
Laurence Dors	60 000	49 000	28 958	60 000
Anciens administrateurs
Valérie Boyer (1) (démission le 14 septembre 2021)	-	-	-	-
Total des rémunérations dues au titre des fonctions d’administrateur et autres rémunérations	238 786	214 476	238 786

(1) Les salaires de Laure Matignon, administrateur représentant les salariés et Valérie Boyer, ancien administrateur représentant les salariés, au titre de leur contrat de travail respectif et sans lien avec l’exercice de leur mandat, ne sont pas mentionnés dans le tableau ci-dessus.

3.4. Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au Code Middlenext. Par ailleurs, le Règlement intérieur du Conseil est modifié dès que nécessaire afin d'être en conformité avec le Code Middlenext. Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site Internet de Middlenext. Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code Middlenext, qui requiert de faire état de manière précise de l’application de ses recommandations et d’expliquer, le cas échéant, les raisons pour lesquelles une société n’aurait pas mis en œuvre certaines d’entre elles. Il s’agit en l’occurrence, au titre de l’exercice 2022, des recommandations décrites dans le tableau ci-dessous.

Recommandations	Explications
Présidence des Comités par un membre indépendant (Recommandation 7 du Code Middlenext)	Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés. Compte tenu des responsabilités déjà exercées par les deux administrateurs indépendants (Présidence du Conseil et du Comité d'Audit et des Risques) et afin de leur permettre de mener à bien leurs travaux, il a été décidé d'attribuer la présidence du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE à Helen Lee Bouygues, compte tenu de ses compétences et son expérience sur les sujets relevant de la compétence de ce comité. Par ailleurs, un membre indépendant, M. Pierre Gadonneix, siège à ce comité et la Présidente rend compte des travaux du Comité au Conseil.
Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat (Recommandation R12 du Code Middlenext)	Il est recommandé qu’une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux «membres du Conseil» indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l’assiduité des «membres du Conseil» et le temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris l’éventuelle présence à des comités. Cette recommandation n’est pas respectée en ce qui concerne la prise en compte de l’assiduité des Présidents de comités, compte tenu de la charge particulière qui leur incombe. Compte tenu de la participation effective des Présidents de Comités sur l’exercice 2022 aux réunions des différents comités (100 %), il n’a pas été jugé utile de modifier ce point.

3.5. Autres informations

3.5.1. Autorisations en matière de cautions, avals et garanties – Art. R. 225-28 du Code de commerce

Par décision en date du 15 mars 2022, le Conseil d’administration a autorisé le Directeur Général, pour une période de 12 mois, à émettre au nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite d’un montant de 60 M€ et à poursuivre les cautions, avals et garanties précédemment délivrés. Cet engagement a été renouvelé selon les mêmes modalités par le Conseil d’administration en date du 13 juin 2023. Au cours de l’exercice 2022, les nouveaux engagements de cette nature donnés par le Directeur Général de la Société, l’ont été au profit de ses filiales directes et indirectes, et pour un montant total inférieur au plafond fixé par le Conseil d’administration.

3.5.2. Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

Procédure interne d’évaluation des conventions règlementées et conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de la Loi no 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019, dite Pacte, le Conseil lors de sa réunion du 6 mars 2020, a mis en place une procédure interne (ci-après la « Procédure »), à l’usage des collaborateurs du Groupe et des membres du Conseil visant à :
• rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées ;
• définir les critères retenus au sein du Groupe pour qualifier une convention de convention réglementée et la soumettre le cas échéant à la procédure d’autorisation requise par la loi ;
• décrire la procédure mise en place pour l’examen annuel des conventions réglementées et l’évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à cette évaluation.

Une synthèse de l’application de la Procédure quant à l’identification des conventions courantes conclues au niveau de la Société est présentée au Comité d’Audit et des Risques une fois par an. Ce dernier rend compte au Conseil d’administration des diligences menées.

Conventions approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, deux conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.# Convention de prestation de services avec Philip Swash

Sur autorisation du Conseil du 12 juillet 2021, une convention de prestations de services a été conclue le 1er septembre 2021 avec Philip Swash (Directeur Général de la Société jusqu’au 2 août 2021 et administrateur en fonction à la date de la convention) afin d’assister la Société, notamment dans le cadre du développement de sa relation avec ses clients et de la transition avec le nouveau Directeur Général, Thierry Mootz, ainsi que dans divers projets M&A. Philip Swash pourra recevoir à ce titre (i) une rémunération de 3.000 € par jour travaillé (hors ceux travaillés dans le cadre du projet visé au (ii) ci-après), ainsi que (ii) en cas de réalisation de projets M&A, une rémunération spécifique à convenir entre Philip Swash et Latecoere, sous réserve de l’autorisation préalable de son montant par le Conseil d’administration, étant précisé qu’en cas de réalisation d’un projet M&A déjà identifié en Amérique du Nord, il est convenu que Philip Swash recevra une rémunération fixe de 250 000 €. Il est précisé que la convention a pris fin, conformément aux dispositions contractuelles; au cours de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Au titre de cet exercice 346.600 euros ont été comptabilisés.

Protocole de Conciliation

Sur autorisation du Conseil du 29 juin 2021, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 1er juillet 2021 entre la Société et l’ensemble de ses créanciers financiers. Ce protocole était soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives et notamment son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse. Aux termes du protocole de conciliation la Société s’est engagée à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 162,5 millions d’euros, dont le prospectus devra faire l’objet d’une approbation par l’AMF. Il prévoit également l’obtention par la Société de nouveaux prêts garantis par l’Etat (PGE) à hauteur d’un montant en principal de 130 millions d’euros, le rééchelonnement des échéanciers de remboursement des PGE existants et le report de la maturité des prêts contractés avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) à 2027.

Conventions AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE ET SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE annuelle mixte 2023

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les nouvelles conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été autorisées et conclues sont les suivantes :

Avenant au contrat de travail du Directeur Général

Sur autorisation du Conseil du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail de Thierry Mootz, Directeur Général de la Société, a été signé le 30 mars 2022. Il est rappelé que le contrat de travail de Thierry Mootz est suspendu depuis sa prise de fonction de Directeur Général (2 août 2021). Cet avenant a permis d’insérer une clause de non-concurrence à son contrat de travail aux termes de laquelle il pourra bénéficier, au titre de son contrat de travail, d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. Au terme de cet engagement de non-concurrence, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, il s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de Latecoere (i) d’exercer des activités concurrentes à celles de Latecoere, et (ii) d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe. En tout état de cause, Latecoere se réserve le droit de renoncer à cet engagement de non-concurrence, auquel cas aucune indemnité de non-concurrence ne sera due. L’avenant porte également sur une clause par laquelle il prend un engagement de non-dénigrement vis-à-vis de la Société. En cas de licenciement, cette indemnité serait portée à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenants au contrat de travail du Directeur Général Délégué

Avenant n°1

Sur autorisation du Conseil du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail de Greg Huttner, Directeur Général Délégué de la Société, a été signé le 30 mars 2022. Il est rappelé que le contrat de travail de M. Greg Huttner est toujours en vigueur et qu'il ne perçoit de rémunération qu'au titre de ses fonctions salariées. Cet avenant a permis d’insérer une clause de non-concurrence à son contrat de travail aux termes de laquelle il pourra bénéficier, au titre de son contrat de travail, d’une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. Au terme de cet engagement de non-concurrence, en cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, il s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de Latecoere (i) d’exercer des activités concurrentes à celles de Latecoere, et (ii) d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe. En tout état de cause, Latecoere se réserve le droit de renoncer à cet engagement de non-concurrence, auquel cas aucune indemnité de non-concurrence ne sera due. L’avenant porte également sur une clause par laquelle il prend un engagement de non-dénigrement vis-à-vis de la Société. En cas de licenciement, cette indemnité serait portée à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenant n°2

Sur autorisation du Conseil du 20 décembre 2022, un avenant au contrat de travail de Greg Huttner Directeur Général Délégué de la Société, a été signé le 21 décembre 2022. Cet avenant s’est inscrit dans le cadre de sa prise de responsabilités additionnelles en tant que Directeur Branche Systèmes d'Interconnexion en plus de ses responsabilités de Directeur de Branche Aérostructures et de prendre donc en considération (i) ses nouvelles attributions, (ii) l’évolution de sa rémunération et avantages sociaux qui en découlent ainsi (iii) qu’aux modalités de rupture de son contrat de travail. Il a à ce titre été décidé d’augmenter sa rémunération brute annuelle fixe pour la porter à 450.000 € à compter du 15 novembre 2022 et octroyer une rémunération variable annuelle de 65 % de la rémunération de base à compter de cette même date. S’agissant de la rupture du contrat de travail, sauf cas de faute grave, en cas de cessation de ses fonctions à l’initiative de la Société, la Société s’engage à verser une indemnité de départ égale à douze (12) mois de salaire brut. Cette indemnité sera calculée sur la moyenne mensuelle de la rémunération totale (fixe et variable) perçue au cours des douze (12) derniers mois précédant la rupture du contrat.

Contrat de prestations de services techniques avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Sur autorisation du Conseil du 19 septembre 2022, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont conclu en date du 30 septembre 2022 un contrat de prestations de services techniques avec effet au 1er octobre 2022. Au titre de cette convention, la Société dispense à SCP SKN Holding I S.A.S. des prestations comprenant une assistance comptable, en gestion financière, fiscale et administrative, moyennant une rémunération annuelle de 40.000 € (hors taxe). Au titre de l’exercice 2022, 10.000 € (HT) ont été comptabilisé en produits à recevoir au titre de cette convention. Au 31 décembre 2022, cette convention était toujours en cours.

Contrat de services de consultant avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

Sur autorisation du Conseil du 19 septembre 2022, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont conclu en date du 30 septembre 2022 un contrat de services de consultant avec effet au 1er octobre 2022. Au titre de cette convention, SCP SKN Holding I S.A.S. met à disposition des membres de ses équipes afin de fournir à la Société une assistance financière (croissance externe, financement) et commerciale (relations avec les fournisseurs et clients) moyennant une rémunération annuelle forfaitaire de 500.000 € (hors taxe). A travers ce contrat, la Société bénéficiera de l’expertise et des compétences de ces équipes dans le domaine de l’industrie aéronautique, ainsi que de sa connaissance précise de l’organisation et de l’activité de la Société, ce dans la perspective du développement des activités du groupe. Au titre de l’exercice 2022, 125.000 € (HT) ont été comptabilisé en charges à payer au titre de cette convention. Au 31 décembre 2022, cette convention était toujours en cours.# CONVENTIONS AUTORISÉES DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE ET SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE annuelle mixte 2023

Prêt avec SCP SKN HOLDING I S.A.S

Sur autorisation du Conseil du 12 mai 2023, la société SCP SKN Holding I SAS (actionnaire de contrôle de Latecoere qui détient plus de 10% de ses droits de vote) a consenti à Latecoere un prêt-relais, garanti par plusieurs nantissements, d'un montant de 45.000.000€, pouvant être emprunté par Latecoere par voie de tirages d’un montant minimum de 10.000.000€ chacun, étant précisé que le montant du prêt sera limité à 10.000.000€ avant la signature du protocole de conciliation actuellement en cours de négociation par la Société. La date de maturité a été fixée 30 avril 2024, sous réserve de certaines exceptions et le prêt devient exigible de manière anticipée dans plusieurs hypothèses, notamment en vue de permettre la souscription partielle, par voie de compensation, par SCP SKN Holding I SAS à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’au moins 100 millions d’euros envisagée par Latecoere. Le prêt devient également immédiatement exigible dans le cas où le protocole de conciliation ne serait pas conclu avant le 10 juin 2023 ou ne serait pas homologué avant le 17 juin 2023. Le taux d’intérêt prévu au contrat est de EURIBOR + 7% par an.

Protocole de conciliation

Sur autorisation du Conseil d’administration du 12 mai 2023, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. (actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société) ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 9 juin 2023 entre la Société et l’ensemble de ses créanciers financiers. Aux termes du protocole de conciliation la Société s’est engagée à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement garantie par SCP SKN Holding I SAS et dont une partie sera souscrite par voie de compensation avec la créance détenue par cette dernière sur Latecoere au titre du contrat de prêt conclu en date du 15 mai 2023. Le protocole prévoit également l’obtention par la Société de la part de certains de ses prêteurs, en contrepartie notamment du bénéfice d’une clause de retour à meilleure fortune, d’un abandon de créances d’un montant total en principal de 183 millions d’euros, ainsi que d’un réaménagement des prêts garantis par l’Etat (PGE) maintenus. Compte tenu de la situation économique de la Société, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe.

3.5.3. Conventions visées à l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce

Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

3.5.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Structure du capital et participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

SCP SKN Holding I S.A.S. (Searchlight) détenait au 31 décembre 2022, 74,72 % du capital et 77,25 % des droits de vote réels de la Société, étant rappelé que Searchlight contrôle la Société depuis la réussite de son offre publique sur la Société en 2019. La structure du capital et de l'actionnariat de la Société est détaillée en section 6.4.1 du présent document.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et au transfert d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

Les Statuts de la Société (Article 8) prévoient une obligation d’information de la Société à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Cette obligation cesse de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote par un actionnaire. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 2 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les règles applicables en matière de franchissement de seuils sont détaillées en Section 6.6.4 du présent document. Par ailleurs, conformément aux termes et conditions annexés aux Statuts de la Société, les actions de préférence sont assorties de droits de vote mais ne peuvent pas bénéficier de droits de vote double. Il n’existe pas d’autre restriction statutaire à l’exercice des droits de vote. À la connaissance de la Société, les managers ayant souscrit à l’augmentation de capital réservée du 21 avril 2022 ont conclu, concomitamment à la réalisation de cette opération, un pacte d’actionnaires non concertant avec SCP SKN Holding I.S.A.S. dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publication spécifique conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce (Déclaration n° 222C0929 du 26 avril 2022) .

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

A l’exception du droit de vote double attribué aux actions ordinaires inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, il n’existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux. Le droit de vote double applicable aux actions ordinaires de la Société est détaillé en Section 7.1 du présent document.

Pouvoirs du Conseil d’administration

Conformément aux résolutions approuvées par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2022, le Conseil peut mettre en œuvre les délégations et autorisations financières, consenties par cette même Assemblée générale, même en période d’offre publique initiée par un tiers sur les actions de la Société. Ces délégations et autorisations financières sont décrites en Section 6.6.3 du présent document.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, portait gravement atteinte à ses intérêts

Dans le cadre de l’emprunt contracté auprès de la Banque Européenne d’Investissement, en cas de changement de contrôle, la banque a la faculté de modifier les termes du contrat ou à défaut de demander le remboursement anticipé. Les conditions générales d’achat de certains clients de Latecoere comportent une clause prévoyant la possibilité de résilier l’accord en cas de changement de contrôle de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Le Directeur Général bénéficie d’une indemnité de départ dont les conditions décrites en section 3.3.3 B-1 ci-avant). Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux ont dans leurs contrats de travail une clause relative à une indemnité de départ dont le détail est présenté en section 3.3.2 du présent document.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, les managers ayant souscrit à l’augmentation de capital réservée du 21 avril 2022 ont conclu, concomitamment à la réalisation de cette opération, un pacte d’actionnaires non concertant avec SCP SKN Holding I S.A.S. dont les principales clauses ont fait l’objet d’une publication spécifique conformément à l’article L. 233-11 du Code de commerce (Déclaration n° 222C0929 du 26 avril 2022 disponible sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers) .

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Les droits de vote attachés aux actions Latecoere détenues par le personnel au travers de FCPE sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée générale. Les informations relatives à l’actionnariat salarié sont développées en Section 6.4.3 du présent document.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des administrateurs ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des Statuts de la Société sont les règles légales.# RFA 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1 Un engagement RSE au cœur des valeurs du groupe

4.1.1 Une politique Sustainability structurante guidée par les valeurs et la raison d'être du groupe

Aux cotés de l’audace et l’excellence, l’engagement est une des 3 valeurs de Latecoere qui oriente et guide les prises de décisions et actions du Groupe. La mise en place d’une démarche de développement durable favorise la performance globale de Latecoere et répond à l'engagement de la direction et aux attentes de ses parties prenantes. En 2021, Le Groupe a défini et formalisé sa politique Sustainability. Cette politique cristallise la raison d'être du Groupe : "Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable". Elle se décline en trois grands axes pour lesquels Latecoere met en place des actions pour apporter une contribution positive à la société :

• Etre un employeur responsable : respecter et promouvoir les droits humains et le dialogue social, rendre prioriatire la santé et la sécurité au travail, encourager la diversité et l'égalité, attirer et retenir les talents et développer les compétences de nos employés.
• Promouvoir une production durable : certifier nos usines selon les normes environnementales fixées par la norme ISO14001, participer à l'atténuation du changement climatique en mesurant et en améliorant la gestion des nos émissions de CO2, développer des produits innovants réduisant l'impact environnemental, contribuer à la protection de la biodiversité, prendre part à l'économie circulaire et limiter nos impacts sur l'environnement.
• Apporter notre contribution à la société et à nos communautés : prendre contact et soutenir les communautés, s'engager pour une éthique des affaires irréprochable, garantir des normes élevées de gouvernance pour répondre aux attentes de nos principales parties prenantes.

« Notre engagement sera porté par l’ensemble de nos sites dans tous les pays où le Groupe opère. Le succès de notre politique Sustainability repose sur la sensibilisation de nos employés et l’engagement de la direction. Je mettrai en place et participerai à un Comité Sustainability pour piloter nos actions et m’engage à soutenir et faire en sorte que cette politique soit respectée pour atteindre nos objectifs ».

Thierry Mootz, Chief Executive Officer

En cohérence avec la politique Sustainability, Latecoere est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et a adopté formellement 11 Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies comme référentiel structurant pour la mise en place des différentes actions. La déclaration de performance extra-financière reprend les trois axes de la politique Sustainability (cf sections 4.2, 4.3 et 4.4) et met ainsi en exergue la façon dont le Groupe interagit avec son environnement et ses parties prenantes afin de créer des valeurs partagées.

4.1.2 Une démarche intégrant les parties prenantes

Un travail de fond a été réalisé en 2018 pour identifier les parties prenantes et leurs attentes afin de s’assurer de leur bonne prise en compte dans les enjeux RSE et la démarche RSE du Groupe. Cet exercice a permis de formaliser une cartographie, toujours d’actualité en 2022, représentant ses parties prenantes clés.

COLLABORATEURS
* Employés de Latecoere
* Représentants du personnel

PARTENAIRES ET ACTEURS DU SECTEUR
* Clients
* Fournisseurs, prestataires et sous-traitants
* Associations professionnelles (GIFAS, IAQG)

AUTORITÉS PUBLIQUES
* Régulateurs et autorités publiques nationales
* Communes, départements et régions

COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE
* Actionnaires et investisseurs
* Banques et assurances

SOCIÉTÉ CIVILE
* Médias
* Riverains
* ONG et associations
* Universités et écoles

Les attentes des parties prenantes ont été prises en compte afin d’identifier les enjeux RSE prioritaires. Les enjeux correspondant aux attentes des parties prenantes internes et externes ayant une forte influence sur le Groupe ont été surpondérés.

4.1.3 Analyse de matérialité et identification des risques extra-financiers

Latecoere a réalisé une mise à jour de sa matrice de matérialité en 2021, permettant de repositionner les enjeux prioritaires en fonction de l’évolution des attentes du Groupe et de celles de ses parties prenantes. Cette mise à jour tenait notamment compte des impacts de la crise sanitaire de la COVID-19 sur les activités de Latecoere. La méthodologie appliquée repose sur 3 étapes :

• réalisation d’entretiens avec les différentes directions en charge des thématiques RSE afin de recenser les évolutions des attentes des parties prenantes mais aussi de comprendre les tendances, actualités et faits marquants impactant les enjeux du Groupe ;
• réunions de travail sur le positionnement de chaque enjeu avec les directions RH, HSE, Achats, Programmes, Juridique, Cybersécurité et Contrôle des exportations ;
• échanges et validation de la matrice avec le Directeur des Ressources Humaines, membre du COMEX.

La matrice des risques de Latéocère s’articule autour de quatre axes :

• RH et social ;
• environnement ;
• performance et innovation ;
• engagement sociétal.

Cet univers d'enjeux avait été défini en tenant compte de la réglementation, des pratiques de place, des standards de RSE et de reporting (SASB) et des entretiens menés avec plusieurs métiers au sein de Latecoere. Latecoere a réalisé la cotation des enjeux sous le prisme « risque / opportunité », en fonction de leur fréquence et de leur impact (financier, réputationnel, continuité d'activité) pour le Groupe et pour les parties prenantes.

En 2022, à l'exception de l'enjeu « Management COVID-19 » qui a été abaissé, les principales tendances identifiées en 2021 se sont poursuivies. Le Groupe prévoit de mettre à jour son analyse de matérialité en 2023, notamment au regard des futurs attendus réglementaires en lien avec le Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

À noter que les risques liés au potentiel défaut qualité, défaillance fournisseur, éthique des affaires (corruption), et le risque lié à la cybersécurité sont abordés et expliqués au Chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel.

Parmi les enjeux prioritaires identifiés à travers l'analyse de matérialité, 13 correspondent à des risques majeurs auxquels Latecoere est exposé. Les risques RSE majeurs identifiés font l’objet d’engagements, plans d’actions et indicateurs clés de performance associés (KPI) qui permettent de mesurer leur niveau de maîtrise, et d’engager des actions d’amélioration.

Enjeu	Risque associé	KPI
Management de la COVID-19	Propagation rapide et massive du virus SARS Cov qui impacte la santé des collaborateurs et menace la continuité d'activité du Groupe	% des sites conformes aux standards Latecoere de gestion de la crise sanitaire
RH/Social Compétences collaborateurs	Gestion des compétences inadaptée, inadéquation entre compétences requises du personnel et mutations technologiques et numériques, perte de savoir-faire clé pour la continuité de l’activité	Nombre de jours de formation par employé par an
Attractivité des talents	Manque d’attractivité et non rétention des talents	Taux de turnover
Engagement collaborateurs	Dégradation des conditions de travail liée à la COVID-19 affectant l'engagement des collaborateurs dans le Groupe	Taux d’absentéisme
Dialogue social et droits humains	Dégradation du dialogue social au sein de l’entreprise et non-respect de la législation sociale	Nombre d’accords collectifs signés
Santé et sécurité au travail	Dégradation des conditions de santé et de sécurité des collaborateurs	Taux de fréquence des accidents du travail
Environnement Adaptation au changement climatique	Non prise en compte des conséquences du changement climatique et non adaptation des activités de Latecoere	Émissions de GES par chiffre d’affaires
Pollution de l’eau, de l’air et des sous-sols	Risques environnementaux et de pollution massive liée à l’activité	Nombre de pollutions
Engagement Relation avec les clients	Dégradation de la

4.1. Corporate Social Responsibility (CSR) Commitments

4.1.4. External Recognition of Commitment and Financial Performance

Each year, Latecoere is increasingly solicited by its clients, shareholders, and extra-financial rating agencies on its commitments in terms of sustainable development and its mastery of environmental, social, and governance issues.

Results of the Group’s Main Extra-Financial Performance Evaluations

Since 2018, Latecoere's commitment and extra-financial performance have been evaluated and recognized by the rating agency Ethifinance, Gaïa Research. The Latecoere Group is included in the Gaïa index.

Since 2021, Latecoere has responded to the CDP (formerly "Carbon Disclosure Project") questionnaire, which evaluates companies on their strategy and performance in combating climate change. Latecoere also appears in the 2022 ranking compiled by Statista of the most virtuous companies in terms of ESG.

In 2022, Latecoere obtained an overall score of 65/100 for the year 2021 (compared to 61* for 2020). In 2021, the average score for the "Capital Goods & Industrial Products" sector was 54.
* The Gaïa rating method having evolved, the 2021 value has been updated with the new calculation method to allow for comparison.

In 2022, the Group obtained a rating of B* (compared to C in 2021), reflecting its awareness of the environmental impacts linked to its activities and its willingness to act to help combat climate change and promote sustainable production.
* on a scale of A to D- (A, A-, B, B-, C, C-, D, D-)

Latecoere is ranked 164/250 in the CSR Ranking of the most responsible companies Statista 2022, and 7th for the aeronautics sector.

4.2. Contributing to Society and Our Communities

Latecoere fully contributes to exchanges, collaborations, and synergies within the aeronautics and space industry through the actions of the Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS).

4.2.1. Ensuring Customer Satisfaction

Customer satisfaction is one of the Group’s strategic pillars, monitored through key performance indicators validated by the COMEX. The Group Quality team, transversal to the Aerostructure and Interconnection Systems divisions, is responsible for improving the application of quality standards, detecting and processing non-conformities, and preventing and mitigating risks. The sites are essential local relays for guaranteeing product quality: their role and involvement were reinforced in 2022 and will continue to be so in the future.

Latecoere's strategy to enhance customer satisfaction is based on several pillars:

• Strengthening proximity with its clients: while its historical headquarters remain in Toulouse, the Group's various facilities allow it to be as close as possible to its clients, such as Airbus in Germany and France, Boeing in Mexico, Embraer in Brazil, and Dassault in France. Whether in Europe, Africa, or the Americas, local production units allow for close support while rationalizing the transport of produced parts. The various acquisitions made in 2022 strengthen the group's geographical footprint, particularly in North America with the acquisition of Avcorp in Canada and the Figeac production site in Mexico;
• Controlling parts availability: Latecoere is internalizing the production of an increasing number of references, with benefits including limiting value chain risks;
• Improving the quality of products and services: to anticipate difficulties and reduce the impact of non-conformities exported to production lines, the "Quality Always" action plan was deployed in 2022, developing two axes:
• Reinforcing the quality culture within teams so that the customer is at the heart of improvement processes. To this end, top management reaffirmed its commitment in 2022 by implementing the Group's new quality policy. Awareness sessions on quality requirements were conducted at the Top 80 level, and site management was trained on quality issues and associated safety requirements so that responsibility for guaranteeing quality is fully integrated at the production site level.
• The implementation of Managerial Quality Visits has allowed this commitment to quality to be cascaded down to all employees at all Group sites, supporting other awareness actions. A new audit policy was drafted in 2022, and the Group plans to deploy a pool of auditors across all sites starting in 2023.

Latecoere has also implemented a new New Program Introduction (NPI) process aligned with the Advanced Product Quality Planning (APQP) standard, governing the management of trades and associated deliverables, in order to deliver new products that meet our clients' quality and deadline objectives and fulfill defined economic targets.

The relationship of trust between Latecoere and its clients remains intact with the conclusion of projects for the 2025-2026 horizon. It is also reflected in the development of new and innovative joint programs and projects anticipating the arrival of new technologies in the aeronautics sector (see 4.4.2 Developing innovative products that mitigate environmental impact).

Satisfaction clients	2021	2022
COTD (Customer On Time Delivery) clients – Aerostructures	92%	66%*
COTD (Customer On Time Delivery) clients – Interconnection Systems	81%	83%**

* Aerostructure scope excluding TAC. The decrease in COTD is notably due to tensions affecting the aeronautics industry market.
** The scope was extended to include Queretaro.

4.2.2. Suppliers: an Essential Stakeholder in Latecoere's Activities

Suppliers are at the heart of the Group's commitments and strategy. Objectives relating to suppliers are included and shared in the Purchasing Policy, and performance is monitored monthly by the Management Committees of both Latecoere divisions.

To best address these challenges, the Group works on two distinct but complementary axes:

• Improving relationships with suppliers, whether in terms of contracting or daily management;
• Anticipating and improving the control of supplier risks, by mapping them and taking appropriate mitigation measures to ensure supply continuity and quality.

Collaboration between Latecoere and its suppliers was key during 2022, marked notably by supply chain tensions. Indeed, the reduction in activity of aeronautics players in 2020 and 2021 during the global pandemic period left the market with insufficient capacity compared to the needs of the recovery in 2022. Furthermore, the current inflationary context in Europe, affecting all sectors, has severely impacted the aeronautics sector. The Latecoere Group's objective to face these challenges is to continue and strengthen long-term planning of its supply needs and to rely on the support of end customers.

In order to maintain good supplier relations while ensuring supply continuity and cost control, Latecoere adjusted its purchasing roadmap for 2022 and 2023 to account for price increases, but also to focus on quality and delivery times. These strategic axes translated into several actions in 2022. Thus, the Interconnection division updated its supplier risk mapping and carried out a purchasing process maturity matrix to identify its performance against market standards and define action plans. The periodic review system between buyers and SPMs (Supplier Performance Managers) also enabled upstream risk management by relying on a supplier rating scale (supplier's financial health, perceived performance, critical size). Negotiation plan routines were reinforced to manage cost control.# 4.2.2. Purchase Management

Finally, a recruitment plan for the purchasing teams in the interconnection division has strengthened the teams. The decentralization of procurement initiated in 2021 has also enabled the optimization of logistics flows and facilitated direct deliveries from suppliers to the various sites. The Toulouse and Paris transshipment platforms have led to a reduction in the kilometers traveled by goods and a gain in delivery times. Latecoere continues to strengthen this decentralization, notably by launching supplier qualification processes in the United States and South America, some of which began in 2022. Latecoere's performance also depends on a base of high-performing suppliers, who comply with international trade rules, environmental, health and safety obligations, and ethical and social standards. In France, Latecoere's commitment to its suppliers is demonstrated by:
* Involvement in the national program to improve the performance of the aeronautical supply chain, "Performances Industrielles," launched by GIFAS and SPACE. Specifically dedicated to supporting and training companies in the sector (ETI, SME, and VSE), it aims to increase supply chain performance, improve the relationship between prime contractors and suppliers, strengthen companies' competitiveness while improving working conditions, and develop and capitalize on jobs in the sector;
* Specific monitoring of around a hundred suppliers, materialized by a surveillance and development plan that supports them on identified potentially impactful subjects.

Satisfaction fournisseurs	2021	2022
SOTD (Supplier On Time Delivery) – Aérostructures	80 %	81*%
SOTD (Supplier On Time Delivery) – Systèmes d’Interconnexion	65%	68%

*Aérostructures scope excluding TAC, stable value

4.2.3. Towards Responsible Purchasing Practices

Latecoere conducts a purchasing policy consistent with its industrial objectives. In order to meet objectives of excellence and transparency, anti-corruption clauses and annexes are included in the contracts and General Purchasing Conditions used by the Group, as well as for undeclared work and, more generally, new social and environmental requirements. The purchasing policy also guides the Group's purchases towards the progressive integration of social responsibility by selecting and evaluating its suppliers based on ethical and environmental preservation criteria. Thus, the supplier selection matrix integrates environmental criteria. In 2022, as in 2021, 100% of Latecoere's new suppliers were subjected to this upstream evaluation (excluding suppliers already producing on the programs considered). Latecoere has also integrated its Ethical and Environmental Charter into the reference documents for new contracts. This charter describes the values and principles on which Latecoere is committed: integrity, respect, honesty, quality, professionalism. The signing of this charter is mandatory for all new contracts and has been signed by the main suppliers who already have a contract with the Group. A project to integrate ESG criteria into annual supplier audits is underway. By fostering exchange and communication with its suppliers, Latecoere also supervises compliance with commercial, logistical, and quality performance obligations. In this regard, the Group can satisfy regulatory requirements while remaining consistent with its CSR ambitions. Furthermore, subcontractors and suppliers are asked to pay particular attention to ethics, health and safety rules, waste management, and regulations on the registration, evaluation, authorization, and restriction of chemical substances. Thus, within the framework of REACH regulations, the supplier has the duty to use only qualified materials or to inform the Latecoere group if other materials are used. Obtaining ISO 9001 certification is mandatory. ISO 14001 certification is currently only required for certain categories of suppliers (particularly chemical product suppliers), but it remains a determining factor in supplier selection. The Group has also decided to dedicate a chapter to ethics and the environment within its periodic project progress reviews, Manufacturing and Contractual Commitment Review and Strategic Fit Meeting.

Achats responsables	2021	2022
% de nouveaux contrats intégrant la Charte éthique Latecoere*	100 %	100%

*Since July 2017

4.2.4. Promotion of Business Ethics and Fight Against Corruption

Corruption, defined as an act by which a person offers or consents to an undue advantage to another person in exchange for an act related to that person's function, is fraudulent behavior, contrary to ethics, and subject to heavy criminal and administrative penalties. Since 2016, the Latecoere group has deployed an Ethical Charter and an Anti-Corruption Charter for all its entities. These documents are available on the website https://www.latecoere.aero. The implementation of the anti-corruption prevention system was launched in 2018. This initiative is supported by the Group's Management and relayed by the management chain. Corruption prevention is part of the Group's activity security measures and is implemented through:
* Identification of risk situations and areas:
- A mapping of exposure to corruption risks is presented and validated by the Executive Committee. It assesses the risk level based on, among other things, the internal department concerned, the external stakeholders involved, and the country of operation. The last exercise dates back to 2018, and update work on the matrix was initiated in 2022. The new matrix will be presented in 2023;
* Application of rules and procedures:
- Compliance by employees with ethical and professional rules, by applying the principles shared in the Ethical Charter and the Anti-Corruption Charter: in 2022, a new awareness campaign was conducted by the Group Legal Department for all key and high-risk executives of the Group. The anti-corruption documents, translated into the languages of all Group subsidiaries to ensure their full understanding (Ethical Charter, Anti-Corruption Charter, list of good practices), were transmitted to each Group subsidiary management, which proceeded to display them in common physical and/or digital spaces;
- Management of relations with partners through anti-corruption clauses and annexes introduced in contracts and General Purchasing Conditions, as well as the Latecoere Ethical Charter;
* Communication, awareness, and training:
- Employees have access to several training tools. An e-learning module on the fight against corruption is available to all employees. In 2022, this e-learning was completed by all of the Top 80, which includes the main management functions of the Aérostructures and Interconnection Systems divisions and headquarters. Training was also provided to some of these managers by the legal department, in person or remotely in 2021;
- Managers are responsible for relaying information and raising awareness for operational teams. They share the training within their scope, particularly during annual meetings dedicated to corruption risk;
- Mandatory regulatory training, via e-learning, on professional ethics and anti-corruption rules, is available to each new employee joining the Group. This emphasizes the imperative to report suspected cases and proven corruption;
- Annual communication from the CEO to all employees reminding them of the importance of maintaining ethics at the core of the Group's values and the existence of the alert collection system;
* Implementation of a due diligence process:
- Provision to operational staff of an anti-corruption risk assessment questionnaire for each potential supplier and subcontractor. No risky partners were identified during 2022;
- Use of a tool enabling the Legal Department to make spontaneous inquiries to deepen the due diligence process. To facilitate the collection of alerts from employees and third parties, the Group has equipped itself in 2022 with a new alert submission tool that will be deployed during the first half of 2023. The anti-corruption system put in place is regularly evaluated based on criteria associated with each pillar of the Sapin II law.

	2021	2022
Nombre d’alertes concernant la corruption – Groupe	0	0
% de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption *	72 %	100**%

TOP 80 scope including COMEX
*The observed increase is due to the proactive policy to increase the proportion of trained individuals.

4.2.5. Anchoring in Territories, Supporting Communities and the Aeronautical Sector

The Group contributes to fostering exchanges and synergies between companies in the aeronautical and space sector through the actions of GIFAS via GEAD (Groupement des Équipements Aéronautiques et de Défense) in France. Latecoere teams are members of GITAS in Tunisia and GIMAS in Morocco.Aucun des sites du Groupe n’est établi sur ou à proximité d’une zone naturelle protégée (Natura 2000 notamment). Cependant, lorsqu’une implantation peut avoir un impact sur l’environnement et la biodiversité, Latecoere répond à son obligation de mise en œuvre de mesures compensatoires afin de garantir la préservation des espèces et des milieux. Par exemple, à la suite de la construction de son usine à Montredon, le Groupe a rigoureusement respecté la réglementation et tenu des inventaires de la faune et de la flore afin d'être en mesure de compenser son impact sur les espaces naturels. Ces mesures compensatoires ont été définies et mises en œuvre en concertation avec les parties prenantes de cet espace, à savoir, la mairie de Launaguet, les riverains et deux associations de protection de la nature (ex. reconstitution d'une zone humide et fauche tardive). Au Mexique, l'usine a pris l'initiative de gérer une zone naturelle à proximité d’Hermosillo (plantation de plantes endémiques et entretien). À la suite de l’arrêt des activités du site de Périole, et aux côtés de bureaux d’études spécialisés, Latecoere a réalisé des diagnostics de la pollution des sols sur site. À partir des résultats de ces diagnostics, Latecoere et l’acquéreur du site ont démarré des travaux de dépollution adéquats, complémentés par des contrôles d’experts afin d’en assurer l’efficacité. Latecoere a ainsi la volonté de revaloriser la zone afin qu’elle soit convenablement intégrée au territoire. Une première partie du site a d’ores et déjà été complètement dépolluée pour construire le nouveau siège et des logements.

Latecoere valorise l’intégration dans son espace local et œuvre pour construire des relations solides avec les communautés locales. Par exemple, le site d’Hermosillo participe à plusieurs types d’action afin de renforcer son lien avec les locaux. En effet, le site d’Hermosillo fait parti de l’association locale réunissant les entreprises présentes sur le parc industriel. Ils échangent et partagent des bonnes pratiques, s’entraident en cas d’accident ou d’urgence (partage de médicament en cas de blessure, réaction commune face à un incendie, …). Chaque mois, l’association se réunion pour partager les actualités liées au parc et discuter de projets communs pour le faire évoluer. Hermosillo est également engagé auprès des universités de la région. Un programme de recrutement permet aux étudiants d’obtenir un stage sur le site d’Hermosillo. Des employés d’Hermosillo interviennent également dans les cursus universitaires, à travers des cours, des conférences ou des visites de l’usine. Afin d’aider les populations locales les plus défavorisées, Hermosillo met également à disposition des points de collecte pour la Croix Rouge locale et des couvertures lors de l’hiver, en plus des dons réalisés à l'association. De nombreux sites participent également à l'activité locale à travers des forums étudiants et des évènements écoles. Latecoere s'est également mobilisé face à la guerre en Ukraine : le Groupe a fait un don financier à l'association Toulouse Ukraine Libre. Des collectes de matériel ont également été organisées dans plusieurs pays (notamment en France et en République Tchèque) pour soutenir la population ukrainienne ainsi que les réfugiés.

4.3. Être un employeur responsable

L'année 2022 a été marquée par la poursuite de la reprise d'activité engagée en 2021 suite à la crise sanitaire du Covid-19. Le Groupe poursuit ses efforts afin d’adapter ses ressources aux livraisons prévisionnelles de ses principaux clients. Les enjeux prioritaires sont identifiés et pilotés au niveau de la Direction des Ressources Humaines. Ils concernent principalement le dialogue social, la rétention des talents, le développement des compétences, la santé et la sécurité des collaborateurs ainsi que la diversité. L'année 2022 a été marquée par une croissance du groupe en Amérique du Nord au travers de l'acquisition de la société Avcorp au Canada, de l’acquisition du site d’Hermosillo auprès de Figeac Aero au Mexique ainsi que de celle de Mades en Espagne.

4.3.1. Les collaborateurs du groupe

UNE ANNEE DE REPRISE D'ACTIVITE SUITE A LA CRISE SANITAIRE

Cette année encore le Groupe a cherché à réduire au maximum le nombre de départs contraints en privilégiant des plans de départs volontaires qui permettent de sécuriser les parcours des salariés et d’accompagner les collaborateurs dans leurs projets de reconversion, formation ou projets personnels. Ainsi en France en 2022, pour la branche Aérostructures, ce sont 101 départs qui se sont réalisés dans le cadre du plan de départ volontaire contre 11 départs contraints. Pour la branche Systèmes d'Interconnexion sur le périmètre France, 74 départs ont été recensés dont 39 ruptures dans le cadre d'Accords (Accord Gestion de l'Emploi et des Parcours Professionnels).

Cartographie des emplois et des compétences pour anticiper les transformations nécessaires

Dans le contexte de restructuration du secteur aéronautique, Latecoere continue de développer la Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) afin de faire preuve de résilience. Cette démarche traduit la volonté partagée de mettre en œuvre un dispositif d’anticipation des besoins en compétences et en emplois, dans un dialogue constant et transparent avec les partenaires sociaux, afin de pouvoir adapter l’entreprise aux évolutions de la demande des clients. Cette GEPP se veut opérationnelle et pragmatique dans la mesure où les parcours professionnels sont adaptés aux besoins des métiers. Sur la base de la cartographie métiers et compétences du Groupe établie en 2019, 17 métiers ont été identifiés comme critiques à moyen terme et font l’objet d’un suivi particulier par le Comité Exécutif du Groupe. En 2022, cette cartographie a été mise à jour pour l’ensemble des sites de production. Cette initiative permet à Latecoere d’avoir une vision stratégique en matière d’évolution de ses métiers. Par ailleurs, en France, le travail effectué dans le cadre du changement de convention collective a permis de redéfinir l'ensemble des fonctions au regard de cette nouvelle convention.

Effectifs du Groupe par pays (CDI et CDD)	au 31/12/2021	au 31/12/2022
France	1385	1277
République Tchèque	425	453
Allemagne	93	81
Bulgarie	254	321
Espagne	0	98
Maroc	437	562
Tunisie	537	603
Mexique	1071	1327
Brésil	178	218
USA	39	124
Belgique	166	173
Canada	24	481
United Kingdom	8	5
Japon	1	1
Inde	146	194
Total	4764*	5918*

* Effectif total du groupe au 31/12, considérant les CDD et CDI et les nouvelles acquisitions.

	2021	2022
Turnover	25%	20%

4.3.2. Respecter et promouvoir les droits humains et le dialogue social

La recherche d’un dialogue social constructif est une priorité pour chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation entre les Institutions Représentatives du Personnel (IRP) et la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale et l’encadrement. Mis en exergue par la crise sanitaire, le dialogue social avec les instances représentatives et les partenaires sociaux du Groupe a été accéléré et fortement présent tout au long de l’année 2022. Le Groupe doit aujourd’hui faire face à un environnement toujours plus complexe et s’adapter aux évolutions structurelles du marché en s’attachant à trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre entre les intérêts de l’entreprise et ceux des salariés. Il existe depuis 2015 un Comité de Groupe, réunissant les partenaires sociaux des sociétés françaises, qui souligne la volonté du Groupe d'avoir des échanges constructifs et transparents. En 2022, 28 accords collectifs ont été signés dans le Groupe.

Le Groupe s’engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les droits de l’Homme. La Charte éthique Groupe pose les fondements de cet engagement en décrivant les valeurs et principes que Latecoere s’engage à respecter dans la conduite de ses activités partout dans le monde. Ces valeurs fondamentales sont l’intégrité, le respect, l’honnêteté, la qualité et le professionnalisme. La Charte s’applique à tous les salariés, mandataires sociaux, membres des comités de direction et bien sûr du Comex, au sein du groupe Latecoere dans le monde, dans la conduite quotidienne des activités commerciales, marketing, techniques, juridiques, financières ou administratives.

Accords collectifs	2021	2022
Nombre d’accords collectifs signés sur l’année	23	28

4.3.3. Attirer et retenir les talents tout en veillant à l'engagement des collaborateurs

Les sujets d'engagement des collaborateurs, de gestion des carrières, ainsi que l'attraction et la rétention des talents sont particulièrement stratégiques pour Latecoere. Ce sont d'ailleurs des engagements clés de la politique Sustainability, rattachés au pilier « être un employeur responsable ».

Une attention particulière accordée à la gestion des carrières ainsi qu'à l'attraction et rétention des talents

Pour assurer une gestion efficace des carrières des collaborateurs, Latecoere a continué de développer des outils et pratiques qui rendent plus efficace, plus fiable et plus équitable l’évaluation de la performance et du potentiel d’évolution des collaborateurs. Le management des emplois et des effectifs est ainsi perfectionné continuellement afin d’appréhender, de manière collective, la gestion des crises et d’amoindrir son impact sur Latecoere et ses collaborateurs. Le Groupe a poursuivi ses efforts en matière d’identification des trajectoires de carrière et de définition des plans de succession à court et moyen terme. Depuis 2016, ces plans sont présentés lors des « Management & talent reviews » des comités de direction pour les ingénieurs, les managers et les cadres du Groupe dans la plupart des sites. Depuis 2019, ils concernent également les « Key people », ces personnes identifiées parmi l’ensemble des collaborateurs du Groupe et sur l’ensemble des sites, comme étant stratégiques du fait de leurs connaissances, de leurs expertises et de leurs réseaux.Des travaux ont été conduits pour identifier les risques associés à toute éventuelle absence de ces collaborateurs et définir des plans d’action afin d’y remédier. À ce titre, Latecoere a déployé un plan de rétention transverse aux deux branches afin de permettre au Groupe de conserver les savoir-faire nécessaires à l'implémentation du plan « Ambition 2025 » lancé en janvier 2022. Par ailleurs, grâce à l’outil SuccessFactors de SAP, les campagnes de fixation d’objectifs et d’évaluation de la performance dans tous les sites du Groupe respectent un calendrier unique basé sur l’année civile. En 2022 1453 entretiens ont été enregistrés, et de nombreux entretiens moins formels ont été menés auprès des compagnons. En 2022, le Groupe a poursuivi l'exercice de revue à mi-année pour l'ensemble des collaborateurs présents dans le système d'information de gestion des ressources humaines (SIRH) de manière à systématiser l'exercice de feedback managérial, à promouvoir les réussites au plus proche de leur réalisation ou corriger la situation si elle le nécessite. D’année en année, les salariés formalisent davantage leurs souhaits de mobilité fonctionnelle à l’occasion de leurs entretiens d’évaluation, ce qui vient alimenter les processus et décisions en matière de gestion de carrière et de mobilité. Les salariés désireux de réorienter leur carrière professionnelle sont alors accompagnés par Latecoere afin de disposer des meilleurs atouts pour continuer leur activité. En France l'outil passerelle, permettant d’identifier les mobilités possibles entre les métiers et les formations associées, a été mis à jour en 2022. Un resourcing forum a également été mis en place : il s'agit de réunions bimensuelles lors desquelles managers et Directions des Ressources Humaines travaillent de concert pour développer les mobilités internes. Sur le plan international, les mobilités sont offertes dans le Groupe et font partie intégrante de la politique RH de Latecoere. 2022 a aussi été marqué par le retour du leadership program qui lance sa 5e promotion. Ce programme, créé en 2016 et qui se déroule sur 12 mois, offre des apports théoriques sur la gestion financière, commerciale mais aussi l’opportunité de découvrir l’ensemble des filiales et métiers du Groupe présentés par les experts. Il s’agit également d’une occasion pour les jeunes managers de mener des projets transversaux et internationaux dans le cadre de leur parcours sous le sponsoring des membres du Comex. Ce programme se terminera cette année pour les personnes qui seront validées par une semaine de « Vis ma vie » avec une personne pouvant représenter le poste qu’elle vise à moyen terme, quel que soit le lieu d’exercice de la fonction.

Veiller à l'engagement et la satisfaction des collaborateurs

L'engagement des collaborateurs est un axe de travail commun à l'ensemble des filiales. En 2022, le Groupe a lancé une enquête d'engagement globale, un mécanisme clé pour mesurer la satisfaction des collaborateurs et identifier des leviers en vue d’une amélioration constante des pratiques. Cette enquête, disponible dans 7 langues, avait pour principal objectif de mesurer l'adhésion de l'ensemble des collaborateurs du Groupe à la stratégie "Ambitions 2025". Un taux de participation de 70% a été observé et a permis la mise en place de plans d'actions par pays. Dans le prolongement de cette action, le Groupe a mis en place les "minute mood", construits autour de 5 questions, afin d'identifier les tendances d'évolution de l'engagement des employés. Au travers de ces mesures, les résultats de l'automne 2022 ont montré une légère amélioration de l'engagement. La prochaine mesure aura lieu au printemps 2023. Par ailleurs le Groupe agit sur plusieurs leviers afin de créer un environnement propre à l’émulation, l’innovation et la prise d'initiative des collaborateurs. En 2022, il a organisé une nouvelle édition du « Latecoere Innovation Awards désormais renommé « All Pioneers Challenge ». Il s'agit d'un concours interne, ouvert à l'ensemble des collaborateurs, qui encourage et récompense les initiatives de transformation et d'innovation. Pour cette édition, trois nouveaux projets ont été primés.

Taux d’absentéisme (1)	2021	2022
Taux d’absentéisme	4,1 %	4,1%

(1) Le taux d’absentéisme comprend les absences liées aux accidents et maladies (professionnelles ou non) ainsi que les absences injustifiées d’un jour et plus.

4.3.4. Développer les compétences des collaborateurs

Dans un contexte de restructuration du secteur aéronautique, dans lequel il est particulièrement clé de développer une vision stratégique de l'évolution des métiers, le Groupe a continué de mobiliser ses ressources pour accompagner au mieux ses collaborateurs dans le développement de leurs carrières et de leurs compétences. En cohérence avec le développement de sa démarche de Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP), Latecoere déploie un certain nombre de dispositifs de formation. Suivis par la communauté RH, ces dispositifs sont un levier essentiel d'adaptation aux évolutions et permettent l'acquisition des compétences nécessaires afin de relever les défis à court, moyen et long termes. En 2022, l’accès à la plateforme d’e-learning « Latecoere Campus » a été étendu à 200 managers (Top 200). En parallèle, un "blended" program a été lancé, proposant un parcours de formation en format mixte (e-learning en autonomie et formation en groupe) portant sur les 3 notions du "Leadership profile" définies par Latecoere : audace, engagement et excellence. Les ateliers de co-développement proposés avaient pour but de travailler sur les comportements managériaux portés par ces valeurs. Ce parcours de formation a été dispensé à l’ensemble du Top 200, incluant des managers de tous les services, y compris à l’international. Ce format répond également à la volonté de rassembler les collaborateurs entre les différents services et les différentes régions. Le service RH propose également des formations à l’ensemble des salariés, quel que soit leur grade, axées sur la sécurité, les exigences métiers, le développement technique (notamment les langues et outils informatiques) ainsi que le développement personnel et managérial. Avec la montée en puissance des sites en Bulgarie, au Maroc, au Mexique, les centres de compétences métiers et de formation se sont multipliés en interne. Ainsi, les sites du Brésil, du Mexique, de la Tunisie, de la République Tchèque, de Toulouse et de Gimont en France disposent de leur propre centre de formation.

Formation	2021	2022
Nombre de jours de formation par employé en CDI (moyenne)	2,2	2,3*
Nombre total d’heures de formation employés en CDI	55 923	70 267

* La moyenne du nombre de jours de formations est restée stable pour l'effectif CDI.

4.3.5. Rendre prioritaires la santé et la sécurité au travail

La sécurité s’inscrit au cœur des valeurs du groupe Latecoere. La Politique Santé Sécurité établit la feuille de route du Groupe en fixant des objectifs ambitieux en matière de sécurité au travail pour l'ensemble des usines Latecoere. Cette dernière a été mise à jour en Décembre 2022 et co-signée par la nouvelle Direction, la politique H&S (Health and Safety) puis communiquée à l'ensemble des managers et salariés du Groupe. Fort de la robustesse de sa politique H&S, Latecoere s'inscrit dans une démarche de certification ISO 45001 de ses usines. Les usines de Montredon (2019), Gimont (2020) et Toulouse Siège (2020) sont les premières à avoir obtenu la certification ISO 45001. Les usines en Bulgarie, au Brésil et au Maroc ont été certifiées en 2021. En 2022, le Groupe a maintenu ses efforts et obtenu la certification de l'usine d'Hermosillo, de celle de Prague et celle de Tunisie. Le plan de certification prévoit de certifier les usines ayant plus de 50 "Blue Collars". A fin 2022, Latecoere compte donc 9 sites certifiés.

Usines certifiées ISO 45001	2021	2022
Nombre de sites certifiés	6	9
% de collaborateurs travaillant sur des sites certifiés ISO 45001	34%	57%

Des indicateurs clés de performance ont été mis en place, suivis et revus mensuellement par le comité exécutif de Latecoere. D’importants moyens humains ont été mis en place :
•chaque usine est dotée d'un correspondant H&S ;
•des fonctions de coordinateur HSE (Health, Security, Environment) ont été créées dans chaque branche, Aérostructures d'une part et Systèmes Interconnexion d'autre part ;
•un coordinateur HSE Groupe, au niveau siège, assure la cohérence des actions entreprises et le respect de la feuille de route.
•Par ailleurs, un "Comité Directeur de Sécurité" a été constitué dans chaque usine Aérostructures et Systèmes Interconnexion. Lors des réunions mensuelles de ce Comité Directeur de Sécurité, le Directeur d'usine et son équipe dirigeante pilotent et animent les actions nécessaires en matière de sécurité en coordination avec le coordinateur H&S de la branche. Les entités acquises en 2022 ont été intégrée dans les outils et processus de santé et sécurité.
•Depuis 2017, l’ensemble des cadres dirigeants a été formé aux principes de base du management de la sécurité et à la réalisation de "Visites Managériales de Sécurité". Les Visites Managériales de Sécurité (VMS) ont été instituées à la suite des formations dans toutes les usines afin de travailler sur le facteur humain et le comportement, source principale des accidents du travail. Ces VMS permettent :
•d’établir un dialogue sur la sécurité entre le manager et le salarié ;
•d’échanger sur les bonnes pratiques et les règles en matière de sécurité ;
•de développer les notions d’indépendance en matière de sécurité des personnes.
En 2022, 2100 VMS ont été réalisées dans les usines Aérostructures (contre 1600 en 2021), et 3500 VMS ont été réalisées dans les usines de Système Interconnexion (contre 2600 en 2021). Les VMS sont pratiquées à tous les niveaux, y compris par les membres du Comex qui en réalisent sur site lors de leurs déplacements.# 4.3.5. Santé et Sécurité

Un système d’alerte est mis en place pour informer le top management de tout accident ou situation de "presque accident" sérieux (near-miss), avec également un système de « Safety mémo » permettant de répliquer dans toutes les usines les actions correctives nécessaires et les bonnes pratiques utiles en matière de prévention. Au sein des branches Aérostructures et Systèmes Interconnexion, un système de management visuel SQCDM (Sécurité-Qualité-Coût-Délai-Management) a été instauré. Ainsi, les performances de production peuvent être suivies au travers de différents indicateurs, tout en faisant remonter les enjeux de sécurité et les potentiels problèmes. En ce sens, le système SQCDM permet de :
• visualiser en « temps réel » et au plus près du poste de travail la performance et/ou les risques en matière de sécurité notamment ;
• faire des remontées terrain, dont les analyses permettent la constitution de plans d’actions ;
• impliquer et manager les équipes opérationnelles, tout en embarquant les responsables au niveau de la Direction.

Concernant la communication, des écrans d’information diffusent des messages de préventions qui sont relayés par les managers de proximité lors des réunions quotidiennes SQCDM. Des actions ponctuelles ont également été réalisées en 2022 dans un but d’amélioration continue. Ainsi, des lunettes de sécurités adaptées à la vue ont été fournies aux salariés en ayant besoin. Les règles de chargement et des processus de zones logistiques ont été mises à niveau et ont fait l’objet d’un « Safety memo » dédié. Des formations de prévention incendie et d’audit incendie ont été dispensées aux services techniques des usines. Du fait de leur récente intégration, des journées sécurités ont été réalisées sur les sites de production du Brésil, du Mexique, du Maroc et de la Tunisie, Inde. Un audit a également été réalisé par un expert concernant la sécurisation du traitement de surface sur les sites de Prague, Montredon et TAC. Cet audit visait tant à prévenir les risques de pollutions accidentelles et incendie que la sécurité des salariés. La synthèse de ces audits a été partagée aux directions des sites et au COMEX. Des plans d’actions ont été définis pour 2023 afin d’appliquer les meilleures pratiques disponibles.

La politique H&S (Health and Safety) de Latecoere, ancrée dans l’engagement du Groupe est centrale dans la conduite des affaires de celui-ci. Les efforts tangibles de Latecoere se sont concrétisés avec une baisse du taux de fréquence des accidents : de 1,9 en 2020 à 1,2 en 2022, relativement stable par rapport à 2021, pour l’ensemble des salariés permanents et intérimaires du Groupe.

Santé et sécurité	2021	2022
Taux de fréquence des accidents avec arrêt	0,9	1,2
Taux de gravité des accidents avec arrêt	0,08	0,08

Les mesures mises en place afin de lutter contre la covid-19 ont été allégées en cohérence avec l’amélioration du contexte sanitaire mondial. Toutefois, par mesure de prévention, le suivi de la situation sanitaire sur site, au travers du nombre de cas déclarés, a été maintenu au niveau des sites et transmis hebdomadairement au COMEX. Des comités de crise ont été maintenus avec le COMEX pour piloter les niveaux d'actions à entreprendre. Ainsi, 100% des sites ont été suivi lors des comités de gestion de crise portant sur la covid.

4.3.6. Encourager la diversité et assurer l’égalité des chances

Lutte contre les discriminations : féminisation et inclusion des personnes en situation de handicap

Bien que le secteur de l’aéronautique soit historiquement masculin, l’entreprise se mobilise pour améliorer les conditions de travail et favoriser l’égalité des chances entre les femmes et les hommes Le Groupe Latecoere intervient régulièrement dans les écoles afin de présenter et promouvoir les métiers de l'aéronautique. Des témoignages de femmes présentes à des postes à responsabilités sont également disponibles sur le site internet. Au global, sur le périmètre Groupe en 2022, 36% de l’effectif est féminin. Conscient de l'importance et de la complexité de ce défi, le Groupe mène actuellement des travaux spécifiques afin de faciliter la promotion interne de la population féminine au sein de Latecoere. L'index d’égalité professionnel Aérostructures est de 85, celui de la branche Systèmes d'Interconnexion est de 86.

Répartition des effectifs du Groupe	31/12/2021	31/12/2022
Femmes	37 %	36%
Hommes	63 %	64%
Nombre total de salariés fin de période	4 764	5 918*

* La hausse observée s'explique par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités.

Latecoere emploie des personnes en situation de handicap. Dans ce cadre, sur les sites Aérostructures de Toulouse et Gimont, une structure regroupe des référents handicap : des membres des services de santé au travail et des acteurs des ressources humaines. Sur le site de Montredon, Latecoere travaille avec Aero XV - YMCA services, un partenaire spécialisé dans le domaine de la réinsertion par le travail dans l'industrie aéronautique, avec lequel il a établi un contrat de sous-traitance pour des activités d'ébavurage de pièces usinées et d'accrochage masquage de pièces pour le traitement de surface. Ce contrat permet l'emploi de 20 personnes en situation de handicap. Une politique dédiée et une feuille de route sont en cours de construction.

Des actions en faveur de l’emploi des jeunes

C’est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la performance de l’entreprise saura être au rendez-vous sur le long terme. Le groupe Latecoere estime qu’il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, bien intégrés dans leur environnement. Latecoere désire ainsi susciter l’intérêt des jeunes générations pour son activité et promouvoir le secteur de l'aéronautique au travers d’une démarche proactive en tissant des relations avec des établissements d’enseignement supérieur et en allant à la rencontre des étudiants. Elles visent à répondre à plusieurs objectifs :
• Faire découvrir ses activités et la réalité de ses métiers en ouvrant aux jeunes les portes de plusieurs de ses sites. Ainsi, à Toulouse, les étudiants de l’Institut supérieur de l'aéronautique et de l'espace (ISAE-SUPAERO) et de l’IUT Génie Mécanique et Productique (GMP) participent à des visites des unités de production (site de Montredon
• Soutenir la recherche et le développement de la connaissance de la filière par l’animation de conférences et de groupes de travail à destination des jeunes, et en participant à l’évolution des programmes d’enseignement.

Répartition des effectifs par tranche d’âge	31/12/2021	31/12/2022
Moins de 30 ans	23 %	25%
Entre 30 et 45 ans	49 %	44%
Plus de 45 ans	28 %	31%

4.4. Promouvoir une production durable

4.4.1. Système de management de l’environnement et certification des usines

Les engagements en termes de durabilité du groupe sont formalisés dans la politique Sustainability. Ainsi, le groupe s'engage à :
• étendre la certification ISO 14001 à l’ensemble des sites de production ;
• mettre en œuvre un système de management de l’environnement ;
• respecter les obligations de Latecoere en provenance de ses parties intéressées ;
• évaluer l'empreinte CO2 sur le périmètre du Groupe et mener des actions d'amélioration.

La politique environnementale repose sur une analyse des risques, des incidents et des impacts environnementaux dans une optique de prévention. Elle englobe l’ensemble des processus du groupe en y intégrant une démarche d’amélioration des performances environnementales. Pour se faire, chaque site pilote ses consommations d’énergie et d’eau afin de mieux les maitriser et développe des actions de préservation de la biodiversité. Cette démarche environnementale comprend la mise en place :
• d'un correspondant HSE pour les différents sites opérationnels du Groupe ;
• d'une fonction HSE dans chaque branche ;
• d'une fonction HSE Groupe visant à coordonner la démarche et les actions.

Dans le cadre de la politique environnementale, tous les sites mettent en œuvre une démarche de management de l’environnement, dont un reporting environnemental, des objectifs environnementaux et un suivi des risques environnementaux. Les objectifs environnementaux sont suivis et pilotés à travers un comité de pilotage régulier avec le Comex.

Certification environnementale des usines

Un des volets clé de la politique environnementale du Groupe est le déploiement des certifications ISO 14001. Précédemment fixée à 2021, l'ambition de Latecoere d'étendre la certification à l'ensemble de ses sites a été repoussée à 2023 à cause des retards liés à la crise sanitaire. L'évolution des certifications est suivie en Comité de Pilotage. En 2022, l'effort de certification se poursuit avec deux nouveaux sites LMX au Mexique et Prague en République Tchèque) tous deux certifiés ISO 14001. Les sites désormais certifiés sont :
• sur le périmètre Aérostructures :
— Gimont (depuis 2006) ;
— Jacareí au Brésil (depuis 2016) ;
— Toulouse (depuis 2016) ;
— Montredon (depuis 2019) ;
— Plovdiv en Bulgarie (2021) ;
— TAC en Belgique (2021)
— LMX au Mexique (2022)
— Prague en République Tchèque (2022) ;
• sur le périmètre Systèmes d’Interconnexion :
— Labège (depuis 2008) ;
— Colomiers (depuis 2010) ;
— Liposthey (depuis 2012) ;
— Had Soualem au Maroc (depuis 2019)
— Fouchana en Tunisie (depuis 2022).

Certification environnementale	2021	2022
Nombre de sites certifiés ISO 14001	10	13
% de collaborateurs travaillant sur des sites certifiés ISO 14001	49%	65%

4.4.2. Développer des produits innovants qui atténuent l’impact environnemental

Le Groupe est engagé aux côtés des acteurs dans la décarbonation de la filière aéronautique et entend contribuer aux développements de technologies et produits permettant un gain de masse. Le groupe a tenu à maintenir son effort de Recherche & Développement (R&D) et Recherche & Technologie (R&T) en 2022, malgré le contexte économique difficile.# La part du chiffre d'affaires dédiée à la R&T a augmenté afin de conserver le même niveau d’investissement qu'en 2021 (6% en 2022), atteignant un budget de 5,6 millions d'euros.

Ces efforts ont été récompensés par le dépôt de 19 brevets en 2022. Le Groupe participe également à des projets d'innovation lui permettant de bénéficier de financements publics français, dans le cadre du plan « France Relance », et européens avec les financements Innovate UK. Ainsi, par exemple, l'engagement du Groupe dans le projet de recherche européen Clean Sky 2 a abouti en 2022 à la mise sous tension réussie du prototype du démonstrateur Racer (Rapid and Cost-Effective Rotorcraft). Latecoere concentre ses efforts d'innovation sur les technologies composites et optiques qui permettraient de réduire la masse des avions et ainsi réduire leur empreinte environnementale. Pour renforcer ses capacités d'innovation, le Groupe a dédié un investissement de 5 millions d'euros en 2022 au lancement de son nouveau centre de développement dédié aux matériaux composites. Celui-ci sera opérationnel dès 2023. La démarche du Groupe est encadrée par deux processus clés (Innover, Rechercher) qui visent à assurer que le Groupe obtienne des produits, concepts, architectures et technologies qui fournissent une amélioration de la valeur au niveau de maturité demandé ainsi que des déclarations d'invention qui alimentent la propriété intellectuelle. Le processus « Rechercher » prend en compte l'impact environnemental dès l'étape d'évaluation des idées. Ce critère est étudié à travers la production d'un bilan quantitatif ou qualitatif de l'impact environnemental sur au moins un critère, par exemple le bilan carbone, pour les phases de conception, production et d'utilisation. Latecoere dispose d'un outil spécifique permettant la réalisation de ce bilan et les équipes d'ingénierie sont formées à l'éco-conception. L'outil de suivi de la grille TRL (Technology Readiness Level) utilisée pour évaluer le niveau de maturité des technologies développé a été mis à jour en 2022 afin de réorienter les efforts des équipes innovation. Des critères de faisabilité industrielle seront intégrés dans le processus de suivi en 2023.

4.4.3. Jouer un rôle dans l'économie circulaire et limiter les impacts

Économie circulaire

Matières premières

La fabrication de pièces élémentaires nécessite l’usinage d’ébauches brutes qui génère des copeaux métalliques (aluminium, acier, titane…). Ces activités d’usinage sont réalisées principalement sur les sites de Toulouse et de Prague. afin d’optimiser l’utilisation des ressources, le Groupe commande des plaques pré-usinées ou prédécoupées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux. L’approvisionnement en matières premières a été externalisé vers un « fournisseur matières » qui livre en juste-à-temps les blocs nécessaires à la fabrication. Cette organisation permet de limiter la consommation matière au juste besoin tout en limitant les chutes au niveau des débits et d’optimiser la consommation. Toutefois, des copeaux et des chutes de ces métaux nobles et coûteux subsistent. Une organisation est en place à Toulouse, à Prague, à TAC et dans les nouvelles acquisitions (DELTA, Hermosillo) pour récupérer et trier les différents types de copeaux afin de les recycler et de les valoriser auprès d’une société spécialisée dans les déchets métalliques.

Déchets

En amont, selon la démarche appelée "Buy to Fly", le Groupe limite l’achat de matières premières au juste besoin afin de limiter les déchets générés. Par ailleurs, pour chaque matériau, Latecoere considère la revalorisation et la recyclabilité dans une approche "cycle de vie du produit". Ainsi, Latecoere fait partie du Comité de pilotage du GIFAS sur la « Recyclabilité du thermoplastique » afin de structurer la filière plastique française. Tous les sites du Groupe participent à la démarche de recyclage des déchets et disposent d’un système de collecte sélective. Par ailleurs, le tri des biodéchets est en place sur quelques sites (réfectoire). Latecoere continue également d'agir pour sensibiliser ses collaborateurs à l'adoption de comportements responsables. En 2022, l'équipe HSE a organisé une semaine de sensibilisation aux enjeux environnementaux autour du thème "Greener Together". Les activités et conférences proposées lors de cette semaine incluaient notamment des sujets liés à la gestion des déchets, le climat, la biodiversité... Les déchets dits dangereux, issus de l’utilisation de produits chimiques, sont traités dans des filières spécialisées. Latecoere est accompagné par une société de conseil spécialisée dans le transport de matière dangereuse, pour s’assurer de la conformité à la réglementation en vigueur concernant le transport de ces matières, y compris l’évacuation des déchets chimiques dangereux.

Réparation

En dehors de la production de pièces neuves destinées à l'aviation, Latecoere prend également part à la réduction des déchets du secteur aéronautique grâce à son activité de réparation sur le site de Colomiers. La stratégie commerciale de Latecoere s'oriente vers un développement de ce secteur d'activité, qui est à la fois une opportunité de développement économique et de réduction de son empreinte environnementale.

Économie circulaire	2021	2022*
Volume des déchets non dangereux (tonnes) - Groupe	445	974
Volume des déchets dangereux (tonnes) - Groupe	1719	2309
Quantité de matière première métallique valorisée (tonnes) - Groupe	588	923

• Les hausses observées s'expliquent par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités et l'augmentation de l'activité.

Pollution de l’air, de l’eau et des sous-sols

	2021	2022
Nombre de pollutions	0	0

Sites sous ICPE ou IPPC

Les sites européens classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) ou IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (Composés Organiques Volatils) au niveau de leurs processus de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le Groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets. Le groupe Latecoere ne possède pas d’installation classée SEVESO. Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control), ce qui le met dans une position élevée d’exigence et de suivi environnemental par l’administration de la République Tchèque.

Pour les sites français :

• Toulouse :
  • —ICPE à déclaration pour les activités de travail mécanique des métaux, trempe, peinture et traitement de surface,
  • —risques environnementaux : rejets atmosphériques, pollution sol/sous-sol, nuisances sonores,
  • —les activités de trempe et de traitement de surface ont été transférées à Montredon en 2021. Suite à ce transfert d'activité, le site est en cours de déclassement ;
• Gimont :
  • —ICPE à déclaration pour l’activité d’application peinture,
  • —risques environnementaux : rejets atmosphériques ;
• Montredon :
  • —ICPE à autorisation pour l’activité de traitement de surface,
  • —risques environnementaux : pollution sol/sous-sol, nuisances sonores, rejets atmosphériques.

Les sites effectuant les rejets d’eau les plus élevés ont signé des conventions avec des stations d’épuration. Le traitement est intégré en amont des rejets, afin de préserver l’introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

	2021	2022
Groupe	Groupe
COV diffus + canalisés (tonnes / an)*	25,7	50,6

• La hausse observée s'explique par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités et l'augmentation de l'activité..

Réglementation REACH

Le Groupe utilise certains produits ou procédés de fabrication (traitements de surface) qui sont concernés par la réglementation européenne REACH sur les substances et les préparations chimiques. Ces produits, articles ou matières peuvent comporter des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACH. Les éléments livrés par Latecoere répondent aux exigences techniques du client. Ces exigences contractuelles imposent la plupart du temps les matières et procédés à utiliser, réduisant ainsi la marge de manœuvre pour les évolutions. Une organisation spécifique a été mise en place avec un référent qui pilote les activités des services concernés au travers d’un groupe de travail, qui a identifié les substances dites « préoccupantes » utilisées et les obligations réglementaires vis-à-vis de REACH. Les actions entreprises sont notamment :

• la communication aux clients de la présence de substance « candidate » dont la teneur est supérieure à 0,1 % en rapport masse/masse ;
• une commission "produits chimiques" qui statue sur toutes les demandes d’achat de nouveaux produits afin d’identifier la présence de substances dites « préoccupantes » et de favoriser leur substitution par des produits moins dangereux.

Pour tout nouveau chantier, les contraintes REACH sont prises en compte dès la conception afin de choisir des procédés et des composants ne contenant pas de substance préoccupante dans la mesure du possible. Les analyses sont affinées à chaque évolution de la « candidate list » pour tous les articles dont la livraison est toujours d’actualité.

4.4.4. Contribuer à la protection de la biodiversité

Sensibilisation à la préservation de l'environnement et de la biodiversité

Latecoere continue d'agir pour sensibiliser ses collaborateurs à l'adoption de comportements responsable. La semaine de sensibilisation aux enjeux environnementaux "Greener Together" a été l'occasion de faire participer les employés à différentes activités autour de la biodiversité : construction d'un hôtel à insectes, fabrication d’un abri à reptile en collaboration avec la ville de Launaguet lors de la fête de l’environnement, conférence sur la biodiversité... Les initiatives pérennes sont également encouragées par le Groupe.## 4.4.5. Participer à l'atténuation du changement climatique en mesurant et en améliorant la gestion des émissions de GES

Adaptation au changement climatique et émissions de GES

Conscient de son impact et soucieux de s’inscrire dans une dynamique en cohérence avec les enjeux climatiques, Latecoere a fait appel au bureau d’étude Ekodev afin d’identifier ses risques et opportunités face au changement climatique. A l’issu de cette analyse, une trajectoire carbone a été construite pour s’aligner sur l’objectif de 1,5°C de l’accord de Paris. Ces objectifs ont été présentés au Comité exécutif de novembre 2022 et sont en cours de validation. Ces objectifs permettront de mettre à jour la politique Sustainability traduisant les engagements de Latecoere en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique.

Latecoere s'est d'ores et déjà engagé à :

• adopter une démarche d’amélioration de son empreinte environnementale et limiter ses impacts directs et indirects ;
• renforcer la prise en compte des émissions liées à la chaîne de valeur (scope 3) ;
• anticiper, au travers des groupes de réflexions du GIFAS, les risques de nature politique et réglementaire ou réputationnelle (par exemple, l’augmentation significative des prix, les attentes accrues des parties prenantes vis-à-vis des critères environnementaux, etc.).

Des plans d’actions ont été mis en place afin de réduire les émissions de GES. Notamment, les directions managériales des sites ont été formés au management des énergies avec le soutien de Bureau Veritas. Des comités énergies ont été mis en place sur les sites les plus importants afin de suivre les consommations. De plus, les négociations menées en 2022 avec les fournisseurs d’énergie ont permis d’obtenir un approvisionnement d’électricité 100% renouvelable en France, à Hambourg et en République Tchèque effectif à compter du 1er janvier 2023.

Scope 1 & 2

	2021	2022
Consommation d’électricité (millions de kWh)	27,5	33,7
Consommation de gaz (millions de kWh)	15,2	16,1
Émissions de GES – Scope 1 & 2 (T éq CO2)*	13 343	16 676**
Émissions de GES par chiffre d’affaires (T éq CO2/M€)	35,2	31,2

• Source du facteur d’émission de l’ADEME avec prise en compte des facteurs locaux par pays.
  ** La hausse des émissions de GES s'explique par l'évolution du périmètre afin d'intégrer les nouvelles entités et l'augmentation de l'activité.

En 2022, le Groupe a poursuivi ses efforts en matière de quantification des émissions dites de scope 3, c’est-à-dire celles qui sont liées aux activités amont et aval. Sur les postes les plus significatifs et relevant de la responsabilité du Groupe, Latecoere s’est engagé dans une démarche progressive visant à définir des plans d’actions de réduction des émissions. Les calculs réalisés en 2022 sur le périmètre Groupe permettent de quantifier les émissions émises lors des déplacements professionnels. Par ailleurs, le Groupe travaille avec un cabinet d’étude spécialisé afin de définir une méthode permettant de calculer les émissions liées aux autres postes du scope 3 et gagner ainsi en maturité et en maîtrise de ses émissions.

Scope 3

	2021	2022
Émissions de GES liées aux déplacements professionnels (T éq CO2)	1121	1570*

• La hausse des émissions de GES s'explique par et l'augmentation de l'activité.

Par ailleurs, Latecoere a mis en place un partenariat avec Air France afin de couvrir les déplacements professionnels des employés Latecoere avec du biocarburant SAF (Sustainable Alternative Fuel). L'accord signé garantie que la production de ce biocarburant issu de biomasses n'entre pas en concurrence avec des surfaces agricoles destinées à l'alimentation humaine et emet moins de carbone que l'utilisation de carburant fossile, permettant ainsi à Latecoere d'éviter l'émission de 156 tonnes de CO2.

Inventaire des émissions du Scope 3 du Groupe

| Désignation | Degré de significativité (0-3)* | Remarques # 4.4.6. Taxonomie verte

Contexte réglementaire

Afin de favoriser la transparence et une vision long terme dans les activités économiques et d’orienter les flux de capitaux vers des investissements durables, l’Union Européenne a créé un système commun de classification des activités des entreprises permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Ce système est défini dans le règlement européen (EU 2020/852) du 18 juin 2020 dit « Règlement Taxinomie ».

Pour déterminer si une activité peut être considérée comme « durable », elle doit :
• Contribuer substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
— Atténuation du changement climatique ;
— Adaptation au changement climatique ;
— Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
— Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ;
— Prévention et contrôle de la pollution ;
— Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;
• Être conforme aux critères d'examen technique établis par la commission ;
• Ne causer de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ;
• Être exercée dans le respect principalement de principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

En 2022, seules les activités contribuant aux deux premiers objectifs sur le climat ont été identifiées (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). Le Groupe a conduit une analyse de ses activités au sein de ses différenes entités consolidées pour identifier les activités pouvant être éligibles ainsi que les OPEX et CAPEX individuels le cas échéant.

Périmètre et modalités de calcul des indicateurs financiers

• Le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées couvrent l’ensemble des activités du groupe correspondant au périmètre des sociétés sous son contrôle ;
• Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont exclues du calcul des ratios définis par l'acte délégué relatif à l'article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021 ;
• Les dénominateurs des ratios financiers ont été définis conformément aux définitions de l’acte délégué relatif à l’article 8 du Règlement taxinomie publié le 6 juillet 2021.

Indicateurs clés de performance au 31 décembre 2022

Chiffre d'affaires

Latecoere est un acteur majeur dans les domaines des Aérostructures et des Systèmes d’interconnexion. L’acte délégué aéronautique n’ayant pas été publié, aucun chiffre d’affaires n’a été considéré comme éligible au regard des actes délégués relatifs à l'atténuation et à l'adaptation au changement climatiques au titre de l’exercice 2022. Le ratio est de 0%.

Dépenses d'investissement (CAPEX)

Les dépenses d’investissements éligibles correspondent aux coûts capitalisés au titre des immobilisations corporelles et incorporelles incluant les droits d’utilisation au titre d’IFRS 16. Des analyses ont été réalisées à partir des informations disponibles afin de déterminer si des CAPEX pouvaient être éligibles à la Taxinomie au titre des CAPEX individuels. Pour le groupe Latecoere, ces investissements correspondent en 2022 aux catégories suivantes :
* 5.4 : renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées ;
* 7.2 : Rénovation de bâtiments existants ;
* 7.3 : Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique ;
* 7.5 : Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments ;
* 7.6 : Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables ;
* 7.7 : Acquisition et propriété de bâtiments ;
* 8.1 : Traitement de données, hébergement et activités connexes ;

Ainsi, la part des dépenses d’investissement éligibles du groupe au titre de l’exercice 2022 s’élève à 21%. Les Capex de 33,6M€ sont constitués pour 32,3M€ d'acquisitions de bâtiments dont 25,5M€ d'entrée de périmètre liées aux sociétés acquises en 2022 par le groupe. Ainsi, pour ces actifs il est cohérent de retenir un alignement à 0%, du fait de leur ancienneté. Pour le reste des acquisitions, il n'est pas identifié d'élément spécifique remettant en cause l'alignement à 0%. Au 31 décembre 2022, le montant des CapEx alignés présentés est donc de 0%.

Charges d'exploitations (OPEX)

Les dépenses d’exploitation visées par le Règlement sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. Le Règlement permet une exemption de publication si les OpEx visés par la Taxonomie ne sont pas matériels, de ce fait, il a été décidé de fixer un seuil raisonnable de matérialité à 10% au regard des pratiques de place et de la compréhension du Règlement par Latecoere.

Sur l’exercice 2022, le montant des OpEx au sens du Règlement Taxonomie de Latecoere n’atteint pas ce seuil. Par conséquent, il est considéré non-significatif. Le ratio d’exemption des dépenses d’exploitation, qui correspond au ratio entre les comptes d’OpEx retenus par la Taxonomie au numérateur et les OpEx consolidés Groupe au dénominateur, est inférieur à 10 % sur l’exercice fiscal 2022. La part des OpEx au sens Taxonomie est donc non-significative comparée aux OpEx totaux du Groupe qui s’élèvent à 392 732K€ * (voir annexes aux comptes consolidés).

Dans ces conditions, la dérogation relative à l’exemption de publication du ratio des OpEx est applicable en 2022.

* dont 312 M€ dans la Note 18 Détail des autres composants du résultat opérationnel courant - Achats consommés et charges externes - de la Partie 5 Comptes consolidés, et 59 M€ dans la Note 23 Actif destinés à être cédés de la Partie 5 Comptes consolidés, et le solde dans la Note 19 Autre produits et charges opérationnels non courants. incluent Les OpEx totaux comprennent également les dépenses relatives aux activités non poursuivies (Bombardier).

Activités économiques

Activités économiques	Code NACE	CA absolu (m$)	part du CA %	Critères de contribution substantielle	DNSH - Does Not Significantly Harm	Garanties minimales	Part du CA aligné - Année 2022 %	Part du CA aligné - Année 2021 %	Activité habilitante (H) / transitoire (T)	Changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation	Adaptation	Atténuation	Adaptation
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)	NA	0	0%				0%	0%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)	NA	0	0%
Total (A1 + A2)	NA	0	0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
Chiffres d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)		468,3	100%
Total (A+B)		468,3	100%

Activités économiques	Code NACE	CapEx absolues (m$)	part des CapEx %	Critères de contribution substantielle	DNSH - Does Not Significantly Harm	Garanties minimales	Part des CapEx alignée - Année 2022 %	Part des CapEx alignée - Année 2021 %	Activité habilitante (H) / transitoire (T)	Changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation	Adaptation	Atténuation	Adaptation
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
CapEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la taxonomie) (A1)		0	0%				0%	0%
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alginés sur la Taxonomie)
Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées		0,08	0,1%				0,1%	0%
Rénovation de bâtiments existants		0,15	0,1%				0,1%	0%
Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique		0,08	0,05%				0,05%	0%
Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments renouvelables		0,12	0,1%				0,1%	0%
Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables		0,27	0,2%				0,2%	0%
Acquisition et propriété de bâtiments		32,2	20,5%				20,5%	0%
Traitement de données, hébergement et activités connexes		0,74	0,5%				0,5%	0%
CapEx éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemntal (non alignés) (A2)		32,6	21,4%				21,4%	0%
Total (A.1 + A.2)		33,6	21,4%				21,4%	0%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE
CapEx non éligibles à la taxonomie (B)		123,8	78,6%

Activités économiques	Code NACE	OpEx absolues (m$)	part des OpEx %	Critères de contribution substantielle	DNSH - Does Not Significantly Harm	Garanties minimales	Part des OpEx alignée - Année 2022 %	Part des OpEx alignée - Année 2021 %	Activité habilitante (H) / transitoire (T)	Changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Changement climatique	Ressources aquatiques et marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation	Adaptation	Atténuation	Adaptation
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OpEx durables sur le plan environnemental (alignés sur la Taxonomie) (A.1)		0	0%				0%	0%
A.2.# Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés sur la Taxonomie)
OpEx éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignés) (A.2)
0
0%

Total (A.1 + A.2)
0
0%

B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE

OpEx non éligibles à la Taxonomie (B)
30,2
100%

Total (A + B)
30,2
100%

4.5. Enjeux spécifiques et de conformité réglementaire

4.5.1. Le contrôle des exportations

Latecoere achète et vend des biens et des services à des fournisseurs et à des clients dans le monde entier. Toute infraction à la législation sur le contrôle des exportations peut entraîner un large éventail de conséquences, telles que des pénalités financières, sanctions, interdictions d’exportation ou d’importation. Afin de respecter les exigences en matière de contrôle des exportations, les standards suivants sont appliqués par le Groupe :
* mise en place d’une organisation dédiée ;
* formation et sensibilisation ;
* identification des besoins en autorisation d’exportation ;
* management des demandes d’autorisation d’exportation ;
* mise en place des autorisations d’exportation ;
* traitement des non-conformités aux réglementations applicables.

Sept services ont été identifiés comme étant concernés par le contrôle des exportations : la Direction Juridique, les Achats, la Direction Commerciale et Programmes, le Service Gestion et Finance, la Supply chain, la BU Equipements & Systèmes et la BU Spatial. En 2022, le Groupe a revu, mis à jour et traduit en anglais toutes les procédures de contrôle des exportations, pour une diffusion courant 2023. Des instructions spécifiques à chacun des métiers identifiés ont été produites et intégrées au système de gestion de la Qualité. Elles présentent de manière opérationnelle :
* le classement des biens et des technologies ;
* le contrôle des utilisations et des destinations finales ;
* l’exportation des technologies contrôlées ;
* la méthode de dépôt des demandes de licence de transfert ou d’exportation auprès des autorités françaises.

Après qu’elles aient été dispensées aux Directions en 2018, des séances de sensibilisation ont été organisées auprès du personnel concerné par le contrôle des exportations, selon une approche basée sur les risques, en 2019. L’année 2020 fut une année blanche au vu du contexte pandémique, du chômage partiel et du télétravail rendant plus complexe le maintien des sensibilisations. Ces campagnes ont donc repris en 2021, principalement au sein de la direction commerciale, suite à des évolutions d'effectifs. L’année 2022, quant à elle, fut marquée par des sensibilisations principalement pour l’arrivée de nouveaux commerciaux et pour la BU Equipement et Système dans le cadre de l‘obtention d’un contrat militaire majeur. Un plan de campagne de sensibilisation est mis en place pour l’année 2023 afin de reformer les nouveaux arrivants de chaque service.

Par ailleurs, un espace numérique dédié est accessible sur l’intranet du Groupe. Il fournit l’ensemble des ressources relatives à Export Control : son actualité, la documentation applicable, la réglementation en vigueur, les fondements du contrôle des exportations, etc. Dans un contexte d'expansion internationale et de diversification de ses activités, l'objectif du Groupe Latecoere est de pouvoir s'appuyer sur un réseau de correspondants Export Control afin de partager les connaissances et les bonnes pratiques entre les filiales.

Contrôle des exportations	2021	2022
Taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations parmi la population concernée*	88 %	85%
Identification et formation d'un correspondant au sein des 7 services ciblés	100 %	100 %

* Taux de collaborateurs ayant reçu une formation depuis 2018 parmi la population concernée (collaborateurs ayant quittés le groupe exclus).

4.5.2. Les dispositifs mis en œuvre pour lutter contre les risques cyber

Les revues trimestrielles avec le COMEX comprenant une partie sur la cybersécurité ont été remplacées en septembre 2022 par des comités mensuels dédiés. Les risques, plans d’action et indicateurs de pilotage liés à la sécurité des systèmes d’information sont ainsi suivis lors de ces points. La croissance et l’évolution des menaces « cyber » auxquelles l’entreprise est exposée est prise en compte dans le pilotage des projets informatiques et des opérations de maintien en condition opérationnelle du système d’information. Les mesures de protection du poste de travail ont été renforcées pour adresser les enjeux de cybersécurité, ainsi que les dispositifs de sécurité technique protégeant le réseau, les accès internet et les data center.

Un site d’information sur les bonnes pratiques de protection de l’entreprise, tant pour la protection des Hommes, des données, des opérations et des produits, a été mis à disposition des salariés du groupe. Actualisé régulièrement, il permet aux salariés de s’informer, de s’entraîner à détecter des menaces (comme les hameçonnages) et de connaître les règles et bonnes pratiques en vigueur dans l’entreprise. Une adresse dédiée est disponible pour toute question ou soupçon relatif à la protection de l’entreprise : les messages y sont traités par les experts sécurité sous 24h. Les systèmes de sécurité des messageries électroniques sont mis à jour en temps réel pour prendre en compte les tentatives d’hameçonnage les plus récentes.

Convaincu de l’importance de l’écosystème dans la construction d’une défense efficace, le groupe contribue au programme AirCyber, conduit par BoostAeroSpace pour le compte des 4 donneurs d’ordres aéronautiques européens, qui vise à la montée en maturité de la Supply Chain en matière de cybersécurité. Les actions de sécurisation, l’information sur les menaces et l’entre-aide mises en œuvre dans le cadre du programme, permettent de consolider les actions de cybersécurité dans un cadre reconnu par les clients, aligné avec les standards du secteur.

4.5.3. Mise en conformité au RGPD

Le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, le « RGPD » est entré en application le 25 mai 2018. Latecoere a déployé un programme visant à assurer la conformité à ce règlement et aux législations locales spécifiques, piloté par la Direction Juridique Groupe. Pour répondre aux exigences règlementaires, le Groupe a mis en place une adresse générique permettant à tout un chacun, qu'il soit interne à Latecoere ou externe, de contacter le groupe afin d'exercer ses droits en termes de RGPD.

Latecoere a également défini sa politique de confidentialité des données ; celle-ci a été mise à jour en 2022 et est accessible sur le site internet du Groupe. La cartographie des données personnelles collectées, des traitements effectués et des éventuels transferts de données a été finalisée en 2022. La Direction Juridique inclut également dans ces analyses les problématiques liées à la protection des données personnelles dans les pays hors Union Européenne dans lesquels le Groupe possède des filiales.

Les équipes du contrôle interne ont prévu de réaliser des audits internes incluant des contrôles spécifiques de conformité au RGPD. Le programme de mise en conformité repose également sur la formation des salariés. Ainsi, un e-learning sur le RGPD est disponible et obligatoire pour tous les collaborateurs sur une entité française. Afin de renforcer le rôle des employés en charge des registres de données, la Direction Juridique Groupe a amorcé des entretiens afin d'identifier les rôles et responsabilités de chacun. Sur la base de ces entretiens, un plan de formation va être construit à destination des responsables de données, avec des supports de formations adaptés à chaque service. Il est prévu de finaliser ces formations en 2023, conformément au nouveau programme compliance.

4.5.4. Lutte contre l’évasion fiscale

Le Groupe LATÉCOÈRE s’engage à respecter la législation en vigueur ainsi que les pratiques fiscales dans les pays où le Groupe est exposé et à appliquer une politique de transparence fiscale.

Politique fiscale

Le Groupe LATÉCOÈRE s’acquitte de ses impôts et taxes dans les délais impartis en conformité avec les lois et réglementations de chaque pays où le Groupe est implanté. La politique fiscale vise à prévenir l’évasion fiscale et ne s’engage pas dans des schémas de politique fiscale agressive ou des montages fiscaux artificiels dont le but serait d’éluder l’impôt. Ainsi, aucune entité du Groupe LATÉCOÈRE n’est implantée dans un pays figurant sur la liste officielle française ou européenne des États et Territoires Non Coopératifs (ETNC). Le Groupe LATÉCOÈRE cherche à construire une relation de confiance durable, transparente et professionnelle avec les autorités fiscales. Le Groupe a la possibilité de demander un avis écrit aux autorités fiscales compétentes ou engager des discussions transparentes avec ces dernières en cas d’interprétation des règles fiscales. Si au cours des contrôles fiscaux, des positions du groupe sont contestées par une administration, LATÉCOÈRE peut être amenée à défendre ses intérêts et conduire une procédure contentieuse.

Gestion des risques fiscaux

L’implantation dans différents pays et le caractère international des activités exposent le Groupe à des risque fiscaux liés principalement aux réglementations fiscales variées, complexes et en perpétuelle évolution. La Direction Fiscale, placée sous la supervision de la Directrice Fiscale et Comptable Groupe au sein de la Direction Financière, se compose d’une Responsable Fiscale Groupe qualifiée et dûment formée qui veille à la correcte application des dispositions en vigueur et suit l’évolution des différentes normes fiscales. Le Groupe LATÉCOÈRE peut avoir recours à des conseils externes si une situation de fait ou un point de droit fiscal complexe l’exigent.

Prix de transfert

Le Groupe LATÉCOÈRE respecte ses obligations de documentation de prix de transfert conformément aux législations applicables et aux recommandations de l’OCDE.4.6. Note méthodologique

Les indicateurs d’effectif, la répartition par branche d’activité, par zone géographique, par âge et par sexe, les embauches en CDI et en CDD, les licenciements, le nombre d’accidents de travail, concernent le périmètre de consolidation financière du groupe Latecoere au 31 décembre 2022. Les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'exercice (AVCORP, MADES et FIGEAC Hermosillo) ne sont pas inclues dans les KPI suivants : taux absentéisme, turnover, formation. Les données sociales et environnementales à l'exception des effectifs ne couvrent pas le Royaume-Uni et le Japon qui représentent moins de 0,1 % de l'effectif Groupe consolidé. Pour les entités acquises au cours de l'exercice 2022 (Avcorp, Figeac et Mades), les données de ces sites sont prises en compte pour les indicateurs effectifs, sécurité, et risque de pollution environnementale. Les données ont également été intégrées au calcul du Scope 1 & 2, ainsi que les déchets à compter de leur date d' intégration. Le calcul du scope 3 est basé sur le reporting des usines et la consolidation des données Havas pour les voyages organisés en France. Les facteurs d'émissions utilisés sont ceux de l'ADEME. Le calcul de COV intègre tout les sites à l'exception de COMTEX (Burlington) qui représente 1,4% des effectifs au 31 décembre 2022. Le nombre de jours de formation par employé en CDI correspond au nombre de jours de formation dispensés aux salariés en contrat CDI /Effectif total fin de période. Le COTD (Customer On Time Delivery) correspond, sur une période donnée au nombre des produits livrés à la date du besoin client sur l’ensemble des livraisons effectuées. Le résultat de le COTD est obtenu après approbation commune avec le client sur la date de livraison. Pour Aérostructures, le COTD est pondéré par le chiffre d’affaires du produit. Le calcul du COTD couvre l'ensemble des sites, à l'exception de TAC (production de bielles) qui représente 3% des effectifs au 31 décembre 2022. Le SOTD (Supplier on Time Delivery) correspond au nombre des produits livrés à la date du besoins de Latecoere sur l'ensemble des livraisons effectuées (hors retards non imputables au fournisseur). Le calcul du SOTD couvre l'ensemble des sites, à l'exception de TAC (production de bielles) qui représente 3% des effectifs au 31 décembre 2022. Les consommations d’énergie couvrent l'année civile 2022. Le taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations correspond à la part des personnes sensibilisées au contrôle des exportations sur la population cible pouvant être amenées à travailler sur le contrôle des exportations pour Latecoere, quel que soit son contrat : CDI, CDD, Stagiaire, Prestataires, Intérimaires. Le taux de collaborateurs formés à l’anti-corruption correspond à la part des collaborateurs membres du Top 80 ayant participé à l'une des sessions de formation divisé par le nombre total de collaborateurs membres du Top 80. Le turnover correspond au ratio Nombre de départs CDI (hors mutations internes) /Effectif moyen CDI. Le nombre de pollution correspond à une pollution sur l’air, le sol ou l’eau remontée via une yellow ou red alert. Les émissions de GES prennent en compte les consommations d’électricité, de gaz naturel, de carburant, les achats de vapeur et les fuites de gaz frigorigène. La quantité de matière première valorisée correspond aux copeaux d’aluminium, titane et autres métaux valorisés issus de la production et des démontages d'outillages industriels. Le volume de déchets non dangereux ne prend pas en compte la quantité de matières premières valorisées. Taux de fréquence et taux de gravité : le calcul de ces taux inclut l’ensemble des salariés du Groupe ainsi que les intérimaires, y compris les nouvelles acquisitions dès le premier jour de leur intégration. Les accidents de trajets sont exclus. Pour ce qui est des autres informations qualitatives et quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.

Liste des informations spécifiques attendues (article L. 225-102-1)

Information
Les conséquences sociales et environnementales de l’activité
Les conséquences sociales et environnementales de l’activité sont décrites au sein de la DPEF
Le respect des droits de l’homme
« Dialogue social et droits humains »
La lutte contre la corruption
« Éthique des affaires »
La lutte contre l’évasion fiscale
« Lutte contre l’évasion fiscale »
L’économie circulaire
« Économie circulaire »
Les accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés et aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités
« Dialogue social et droits humains »
La lutte contre le gaspillage alimentaire
La lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe
Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives
« En raison de la modification tardive, en date du 4 mars 2022, de l’article L. 225-102-1 III alinéa 2, la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice 2021 ne comprend pas d’informations relatives aux actions de promotion de la pratique d'activités physiques et sportives mais sera complétée l’exercice prochain. »
La diversité
« Diversité et égalité de traitement »
Le handicap
« Diversité et égalité de traitement »
Le changement climatique
« Adaptation au changement climatique »
La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable
La lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ne constitue pas un enjeu identifié comme matériel au vu de l’activité du Groupe

4.7. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra–financière

À l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-18842, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :
• Le Groupe a initié le calcul des émissions de gaz à effet de serre scope 3. Les émissions scope 3 communiquées dans la Déclaration sont néanmoins limitées au poste des déplacements professionnels, comme mentionné dans le paragraphe 4.4.5 de la Déclaration.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité).

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la direction de :
• sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration.# Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques‑, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)3.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre février et juin 2023 sur une durée totale d’intervention de cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe.

Pour certains risques4, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités5.

• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices4 et couvrent entre 22% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

• Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 22 juin 2023

KPMG S.A.
Eric Junières
Associé

Fanny Houlliot
Expert ESG
Centre d’Excellence ESG

Annexe

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

• Déploiement de la plateforme e-learning
• Plan de rétention des talents
• Enquête d'engagement des collaborateurs et résultats
• Certifications et autres actions de prévention en matière de santé et sécurité au travail
• Actions de sensibilisation des collaborateurs aux enjeux du changement climatique
• Actions de pilotage des consommations énergétiques
• Initiatives en faveur de la réduction des impacts environnementaux (pollution, déchets)
• Mesures d'évaluation de l'exposition aux risques de corruption
• Dispositifs d'audit interne sur la qualité des produits
• Procédures de qualification et d'évaluation des fournisseurs
• Procédures de contrôle des exportations
• Systèmes de gestion de crise liés à la Covid-19

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

• Effectifs du Groupe au 31.12
• Turnover
• Taux d’absentéisme
• Nombre de jours de formation par employé en CDI
• Nombre d’accords collectifs signés sur l’année
• Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt des salariés et des intérimaires
• Taux de gravité des accidents du travail des salariés et des intérimaires
• Consommation d’électricité et de gaz
• Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2
• Émissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2 par chiffre d’affaires
• Émissions de gaz à effet de serre scope 3 liées aux déplacements professionnels
• Volume des déchets dangereux et non dangereux
• Quantité de matière première métallique valorisée
• Composés Organiques Volatils diffus et canalisés
• Nombre de pollutions
• Part de collaborateurs formés à la lutte contre la corruption
• SOTD (Supplier On Time Delivery)
• COTD clients (Customer On Time Delivery)
• Part de nouveaux contrats intégrant la Charte éthique Latecoere
• Taux de collaborateurs formés au contrôle des exportations parmi la population concernée

RFA 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.1 Activités du Groupe en 2022

5.1.1 L’essentiel

5.1.2 Préambule

5.1.3 Résultats 2022 - Faits marquants et principaux indicateurs financiers

5.1.4 Informations complémentaires - perspectives 2023

5.1.5 Evènements post clôture

5.2 Activité de la société mère en 2022

5.3 Activités des principales filiales et participations en 2022

5.4 Dépenses de recherche et Développement

5.5 Informations sur les tendances

5.6 AUTRES INFORMATIONS

5.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société Latecoere

5.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société Latecoere

5.7 Comptes consolidés 2022

5.7.1 État de la situation financière consolidée

5.7.2 Compte de résultat consolidé

5.7.3 État du résultat global consolidé

5.7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

5.7.5 Tableau de variation des capitaux propres

5.7.6 Notes annexes aux comptes consolidés

5.7.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.8 Comptes annuels 2022

5.8.1 Bilan# Compte de résultat

5.8.3 Notes annexes aux comptes de la Société

5.8.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

5.9 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

5.1. Activités du Groupe en 2022

5.1.1. L’essentiel

En 2022, Latecoere a déployé avec succès sa stratégie dans un environnement difficile

• Forte augmentation du chiffre d'affaires de l'exercice 2022 de +39% à 468 millions d'euros, dont 16,5% organique.
• EBITDA récurrent de -8,5 millions d'euros, en très nette amélioration par rapport à 2021 (+23,7 millions d'euros), malgré les pressions inflationnistes, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale et un environnement économique difficile.
• Réalisations majeures en croissance externe avec trois acquisitions stratégiques en 2022, l'intégration réussie des deux acquisitions de l'année précédente et la cession en 2023 d'une activité déficitaire.
• Trésorerie disponible impactée par les opérations de M&A et la croissance du chiffre d'affaires.
• Discussions avec les parties prenantes pour reconfigurer la structure du capital.

5.1.2. Préambule

Thierry Mootz, Directeur Général du Groupe, a déclaré : « 2022 a été une année difficile pour Latecoere et pour la chaîne d'approvisionnement de l'industrie aérospatiale en général. Cependant, nous avons terminé l'année 2022 avec un Groupe renforcé, après avoir réalisé des investissements stratégiques, diversifié notre clientèle et nos marchés finaux, mais aussi réalisé des synergies qui devraient nous permettre de créer de la valeur pour nos actionnaires. Notre stratégie porte déjà ses fruits avec une performance financière en amélioration. Nous avons continué à investir dans nos équipes et notre organisation, avec plusieurs nominations clés au cours de l'année 2022. Nous poursuivons le renforcement de notre plateforme opérationnelle, avec un certain nombre d'investissements transformants en cours qui complètent notre empreinte géographique et permettent de mieux nous positionner. Ces investissements stratégiques ont permis de remporter de nouveaux contrats en 2022 et en 2023 dans nos divisions Aérostructures et Systèmes d’interconnexion, en Amérique du Nord et en Europe, avec des clients existants et de nouveaux clients. Ces investissements et notre transformation opérationnelle en cours nous permettent de nous renforcer et nous donnent confiance dans notre capacité à bénéficier pleinement de la reprise à l’œuvre dans l'industrie de l'aérospatiale et de la défense. »

5.1.3. Résultats 2022 - Faits marquants et principaux indicateurs financiers (en M€)

	2021(1)	S1 2022	S2 2022	2022
Chiffre d’affaires	336,0	212,9	255,3	468,3
Croissance en valeur	-42,1%	31,7%	46,4%	39,4%
Croissance organique(2)	-40,7%	18,8%	14,2%	16,5%
EBITDA courant(3)	(32,2)	(5,1)	(3,3)	(8,5)
Marge d’EBITDA courante sur chiffre d’affaires	-9,6%	-2,4%	-1,3%	-1,8%
Résultat opérationnel courant	(61,8)	(20,8)	(22,4)	(43,2)
Marge opérationnelle courante sur chiffre d’affaires	-18,4%	-9,8%	-8,8%	-9,2%
Éléments non récurrents	(6,7)	1,9	(20,5)	(18,6)
Dépréciation d'actifs	-	-	(1,5)	(1,5)
dont Autres éléments non récurrents	(6,7)	1,9	(18,9)	(17,1)
Résultat opérationnel	(68,5)	(18,9)	(42,9)	(61,8)
Coût net des capitaux empruntés	(23,0)	(2,1)	(3,9)	(6,0)
Autres résultats financiers	(16,3)	(0,0)	(12,5)	(12,5)
Résultat financier	(39,3)	(2,1)	(16,4)	(18,5)
Impôt sur les bénéfices	(2,2)	(2,8)	(3,6)	(6,4)
Résultat net des activités poursuivies	(110,0)	(23,9)	(62,8)	(86,7)
Résultat net des activités non poursuivies	(2,4)	(3,4)	(37,0)	(40,4)
Résultat net	(112,4)	(27,3)	(99,8)	(127,1)
Free cash-flow des opérations poursuivies	(69,7)	(66,4)	(106,8)	(173,2)

(1) Données ajustées. En 2021, le Groupe présentait en parallèle des comptes consolidés IFRS, un compte de résultat ajusté (à caractère strictement non comptable) principalement du fait de volume significatif d’opérations qui n’étaient pas qualifiées en comptabilité de couverture et qui ne permettait pas au Groupe de comptabiliser les gains et pertes de change réalisés sur ces instruments au même niveau que le sous-jacent concerné. L’utilisation d’instruments non éligibles à la comptabilité de couverture étant devenue non significative, le Groupe a décidé de ne plus présenter de comptes ajustés à partir du 1er janvier 2022. Cependant, dans un but de comparabilité de l’information, le Groupe présente dans son rapport d’activité des données ajustées au 31 décembre 2021. La table de passage entre les données ajustées 2021 et les données consolidées est disponible en annexes.
(2) La croissance organique est obtenue en neutralisant l’effet du taux de change EUR / USD (utilisation d’un taux de change constant sur les périodes concernées) et en appliquant un périmètre constant (neutralisation de l’impact des acquisitions / cessions).
(3) L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles courants.

Le chiffre d'affaires du Groupe a atteint 468,3 millions d'euros pour l'exercice 2022, contre 336,0 millions d'euros en 2021, soit une augmentation de 132,3 millions d'euros ou +39%. La croissance organique du chiffre d'affaires 2022, à taux de change et périmètre constants, s'est élevée à 59,2 millions d'euros, soit +16,5%, en raison de l'augmentation des cadences de production, plus particulièrement pour les programmes A320 et Embraer. Le Groupe a bénéficié sur la période de la contribution des activités nouvellement acquises, avec un effet de variation de périmètre de 47,5 millions d'euros. Le chiffre d'affaires de ces acquisitions ne sera réalisé en année pleine qu'en 2023. En outre, le chiffre d'affaires du Groupe a bénéficié d'un effet de change favorable de 25,5 millions d'euros pour l'exercice 2022.

Le Groupe a enregistré un EBITDA récurrent de -8,5 millions d'euros pour l'exercice 2022, soit une amélioration de 23,7 millions d'euros par rapport à 2021. Cette amélioration a été obtenue grâce au progrès des marges dans les deux lignes de métier, soutenue par le redressement des taux de production, une gestion proactive des coûts, l'impact des acquisitions (+3,6 millions d'euros) et un effet de change favorable (+10,6 millions d'euros).

Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2022 s'élève à -43,2 millions d'euros contre - 61.8 millions d'euros pour la même période en 2021. Les éléments non récurrents de -18,6 millions d'euros consistent en des coûts de restructuration -16.1 millions d'euros, des coûts de transaction et d’intégration relatifs aux business nouvellement acquis -9.1millions et une dépréciation supplémentaire de -1,5 millions d'euros au sein de la branche Aérostructures. Les cessions nettes d'actifs ont représenté +8,2 millions d'euros en rapport avec l'héritage du site de Toulouse.

Le résultat financier net de 2022 s'élève à - 18,5 millions d'euros, sous l'effet du coût net de la dette de -6,0 millions d'euros, de la perte de change de -5,3 millions d'euros, des frais bancaires de -3,3 millions d'euros, des charges d'escompte liées aux contrats d'affacturage de - 1,2 millions d'euros et de l'impact du coût amorti des emprunts via le taux d'intérêt effectif de -2,1 millions d'euros. La période précédente avait été affectée par des effets non récurrents liés à l'amortissement du prêt d'actionnaire de - 16,4 millions d'euros, à la suite de son remboursement anticipé, ainsi que par le débouclage du portefeuille de couverture EUR/USD pour -14,6 millions d'euros.

Dans ce contexte, le résultat net des activités poursuivies du Groupe pour 2022 s'élève à - 86,7 millions d'euros, contre -110 millions d'euros pour la période précédente. Le résultat net 2022 des activités abandonnées s'élève à -40,4 millions d'euros et est lié à la vente de l'activité Câblage électrique et Systèmes d'Interconnexion de Latecoere situé à Querétaro (Mexique) à Bombardier, prévue pour le deuxième trimestre 2023. Cela inclut une dépréciation d'actifs d’une valeur de - 24 millions d'euros.

Le flux de trésorerie des activités poursuivies pour la période s'est élevé à -173,2 millions d'euros, principalement impacté par les nouvelles acquisitions et les investissements pour un montant total de -127.4 millions d'euros (net de la trésorerie acquise).

Le portefeuille de couverture de Latecoere s'élevait à 580 millions de dollars au 31 décembre 2022 à un taux moyen EUR/USD de 1,14. Depuis le 31 décembre 2022, le Groupe a continué à mettre en place des couvertures pour 2025, lui permettant de réduire son exposition aux variations de taux de change.

À la fin du mois de décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élevaient à 73,9 millions d'euros, en baisse de ‑203,7 millions d'euros en raison du flux de trésorerie des activités poursuivies de -191.4 millions euros, dont -18.2 millions d'euros pour les activités non poursuivies et des flux de financement pour - 12.5 incluant essentiellement des remboursemenst de dettes pour ‑11,6 millions d'euros. Dans ce contexte, la dette nette à la fin du mois de décembre 2022 s'élevait à 297,1 millions d'euros.

AEROSTRUCTURES

Le chiffre d'affaires 2022 de la division Aérostructures de Latecoere a augmenté de +26,3% à 259,1 millions d'euros, à taux de change et périmètre constants, contre 175,5 millions d'euros en 2021. L'activité de la division a bénéficié de la reprise des cadences de production des équipementiers, notamment sur les programmes A320 et Embraer, malgré la persistance de difficultés de production au sein du programme Boeing 787. Le programme Boeing 787 a repris ses livraisons et Latecoere s'attend à de nouvelles reprises en 2023.

L'EBITDA récurrent de la division s'élève à -2,5 millions d'euros, soit une amélioration de +13,7 millions d'euros par rapport à 2021, bénéficiant de la reprise de l'activité l'amélioration du taux de couverture pour la période.# La trajectoire de l'activité a continué de s'améliorer sur le second semestre 2022, avec un EBITDA proche de l'équilibre, malgré la persistance de l'inflation, les défis liés à la chaîne d'approvisionnement et la reprise naissante du programme Boeing 787.

Aérostructures (en M€)

	2021(1)	S1 2022	S2 2022	Total 2022
Chiffres d'affaires consolidé	175,5	114,9	144,1	259,1
Croissance organique	-32,5%	22,3%	30,3%	26,3%
Chiffre d'affaires intersectoriel	19,5	11,6	9,9	21,5
Chiffre d'affaires	195,0	126,5	154,0	280,6
EBITDA courant	(16,2)	(2,4)	(0,1)	(2,5)
Marge d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires	-8,3%	-1,9%	-0,1%	-0,9%
Résultat opérationnel courant	(33,2)	(11,2)	(11,2)	(22,4)
Marge opérationnelle courante sur chiffre d'affaires	-17,0%	-8,9%	-7,2%	-8,0%

(1) Données ajustées - voir tableau de passage (Note 4, 5.7 Comptes Consolidés)

Systèmes d’Interconnexion

Le chiffre d'affaires 2022 de la division Systèmes d'Interconnexion de Latecoere a augmenté de +7,1% à 209,2 millions d'euros, à taux de change et périmètre constants, contre 160,5 millions d'euros en 2021. Cette croissance a été réalisée grâce à l'augmentation des livraisons du programme A320, du programme A350 et à une augmentation des activités de Kitting, Installation et Systèmes. L'EBITDA récurrent de la division s'élève à -6,0 millions d'euros, soit une amélioration de +10,0 millions d'euros par rapport à 2021, bénéficiant de l'amélioration des cadences de production des programmes A320 et A350 et de la croissance externe réalisée en 2022.

Systèmes d’Interconnexion (en M€)

	2021(1)	S1 2022	S2 2022	Total 2022
Chiffres d'affaires consolidé	160,5	98,0	111,2	209,2
Croissance organique	-13,7%	15,4%	-1,1%	7,1%
Chiffre d'affaires intersectoriel	1,1	0,5	1,1	1,6
Chiffre d'affaires	161,6	98,5	112,3	210,8
EBITDA courant	(16,0)	(2,7)	(3,2)	(6,0)
Marge d'EBITDA courante sur chiffre d'affaires	-9,9%	-2,8%	-2,9%	-2,8%
Résultat opérationnel courant	(28,6)	(9,6)	(11,2)	(20,8)
Marge opérationnelle courante sur chiffre d'affaires	-17,7%	-9,7%	-10,0%	-9,9%

(1) Données ajustées - voir tableau de passage (Note 4, 5.7 Comptes Consolidés)

5.1.4. Informations complémentaires - perspectives 2023

2022 a été une année difficile pour Latecoere et pour la chaîne d'approvisionnement de l'industrie aérospatiale en général. La Direction s'attend à ce que ces défis se poursuivent en 2023, avec des difficultés accrues provenant de pressions inflationnistes persistantes, la gestion de demandes clients en évolution constantes et une chaîne d'approvisionnement aérospatiale en tension. Nous anticipons un contexte de croissance des volumes OEM pour les sous-segments du marché commercial, de l'aviation d'affaires et de la défense, qui tirera les revenus globaux, mais posera de nouveaux défis à l'industrie pour répondre à cette montée en puissance de l'activité. Latecoere continuera à renforcer sa plateforme opérationnelle, ses équipes et son empreinte géographique, créant ainsi un modèle d'entreprise plus résistant et mieux positionné pour croître en ligne avec les besoins de ses clients.

Pour l'exercice 2023, Latecoere vise les objectifs suivants :

• Croissance du chiffre d'affaires de plus de +25% sur une base publiée.
• Performance stable de l'EBITDA, liée à l'optimisation de l'empreinte géographique et à la réduction des coûts, compensées par des pressions inflationnistes persistantes, des défis permanents en matière de chaîne d'approvisionnement et une évolution de la demande des clients ; le plein bénéfice des investissements du Groupe devant être réalisé au-delà de 2023 ; et
• Le flux de trésorerie disponible sera affecté par les coûts résiduels de la restructuration, l'augmentation du besoin en fonds de roulement liée à la croissance des ventes et par des investissements clés visant à renforcer la position concurrentielle de Latecoere.

La division Systèmes d’Interconnexion de Latecoere est fière d'annoncer qu'elle a signé un contrat avec Boeing en janvier 2023 pour la fourniture de systèmes de câblage pour les programmes 737 MAX et 767 (à la fois pour les variantes militaires et civiles). La fabrication débutera au troisième trimestre 2023 à Hermosillo, au Mexique. En outre dans le cadre de ses efforts de transformation, Latecoere confirme que les discussions avec ses parties prenantes, y compris ses prêteurs, en vue d'améliorer la structure capitalistique du Groupe par rapport à ses prêts et PGE (Prêts Garantis par l'Etat) actuels, afin de mieux se positionner pour l'avenir et de reconfigurer le capital du Groupe ont permis de trouver un accord dont les modalités sont détaillée dans la section 5.1.5 Evènements post clôture.

5.1.5. Evènements post clôture

Latecoere a annoncé le 7 mars 2023 avoir conclu un accord par lequel Bombardier achètera ses activités de systèmes de câblage électrique et d'interconnexion (EWIS) à Querétaro, au Mexique. La clôture de cette transaction est prévue pour le deuxième trimestre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles pour une transaction de cette nature et de son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse dans le cadre d'un Protocole de conciliation signé en date du 9 juin 2023 auquel il est soumis, à titre de condition suspensive. (Cf Notes 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation et Note 23 Actifs destinés à être cédés)

Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé un accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration des dettes financières du groupe. Ainsi, le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE ») a été signé. Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). (cf Note 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation pour le détail des modalités).

5.2. Activité de la société mère en 2022

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2022 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l’application du règlement ANC 2014-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l’industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société Latecoere, société mère, a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 304,9 M€. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar. Le résultat d’exploitation 2022 s’établit à -56,5 M€ contre -66,5 M€ pour 2021. Le résultat financier s’élève à -30,7 M€ résultant d’intérêts et charges assimilées nets de -2,9 M€ principalement liées aux intérêts emprunts (-2,60 M€), d’un impact de change de -15.4 M€ concernant les comptes courants des filiales et les dénouements du portefeuille de couverture EUR/USD pour -9,3 M€. Le résultat exceptionnel ressort à 9 M€ comprend principalement la reprise du plan social d’adaptation pour un montant de 10 M€, la vente du lot 2 de périole pour 11 M€ et une dotation exceptionnelle pour dépréciations d'actifs (impairment test) d'un montant de -11,7 M€. Au 31 décembre 2022, l’effectif inscrit est de 666 personnes.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort négatif à -79 177 930,95 €. Il a été proposé de l’affecter en totalité au compte « report à nouveau ». Il sera proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 de ne distribuer aucun dividende au titre de l’exercice 2022.

À la clôture de l’exercice 2022, le capital social de 133 912 589,25 € comprend 535 650 357 actions à 0,25 euros contre 132 745 925 € au 31 décembre 2021. Augmentation de capital le 22 mars 2022 par émission de 4 666 657 actions émises à 0,51 euro, d'un montant de 0,25 euro chacune et représentant une somme totale de 2 379 995,07 euros. La société n’a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s’élève à la somme de 95 552 €.

STOCKS MATIÈRES PREMIÈRES ET EN-COURS

Le bilan de clôture de l’exercice fait apparaître un stock net de matières premières de16,40 M€ (9,6 M€ en 2021). Les encours de production et produits finis s’élèvent à 32,6 M€, contre 33,8 M€ au 31 décembre 2021.

Frais de recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 8,50 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l’avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d’avions retenus par les donneurs d’ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l’avancement en intégrant l’ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement. Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, Latecoere ne perçoit pas de subvention d’investissement au titre des programmes de développement. Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d’actifs nouveaux inscrits s’élèvent à 22,7 M€ (comparé à 2,3 M€ en 2021).

Endettement net financier

Au 31 décembre 2022 les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, divers et concours bancaire s'élèvent à un montant de 279, 2 M€ pour un montant de 286,3 M€ en 2021. Les premiers remboursement des emprunts PGE ont débuté en 2022 pour un montant de 5,3M€.•L'échéancier des remboursements des emprunts et dettes financières de 279,2 M€ au 31/12/2022 est de 18,7 M€ à court terme (moins d'un an) et de 260,5 M€ entre 1 et 5 ans. Dans le cadre d’aides au financement de programmes (principalement A350, Embraer E2), la société a obtenu de la part de la DGAC (Direction Générale de l’Aviation Civile) des avances remboursables. Au cours de l’exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l’exercice 2022, le montant inscrit au bilan s’élève à 13,6 M€ au poste « avances remboursables ». Information sur les délais de paiement En application des dispositions de l’article L 441-6-1 al. 1 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les informations obligatoires sur les délais de paiement (hors Groupe) :

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
Article D. 441 I.- 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2610	198	130	373	3311	969	232	9	169	1379
Montant total des factures concernées TTC en K€	16239	5577	4068	3371	29256	1059	468	118	1735	3380
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC	5,2%	1,8%	1,3%	1,1%	9,3%
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	0,45%	0,25%	0,0%	0,7%	1,4%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	40	18	26	193	277	Aucune facture n’a été exclue
Montant total des factures exclues HT	2	177	9	40	228
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	La Société a utilisé les délais contractuels pour le calcul des retards de paiement.	La Société a utilisé les délais contractuels pour le calcul des retards de paiement.

Pour information, il n’y a pas de retard de paiement sur les créances et les dettes du Groupe.

5.3.Activités des principales filiales et participations en 2022

Latecoere Czech Republic s.r.o.

Latecoere Czech Republic s.r.o. filiale détenue à 100% par la société Latecoere, est située à Prague en République Tchèque. Elle constitue le pôle d’excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l’assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à Latecoere. Le chiffre d’affaires a baissé de 3.1% de 1.79 à 1,73 milliards de CZK. Le résultat net s’élève à +40 millions de CZK. Le niveau d’investissement en 2022 s’est élevé à +22.1 millions de CZK. L’effectif inscrit est de 453 au 31 décembre 2022, en hausse de 28 personnes par rapport au 31 décembre 2021.

Latecoere do Brasil

Cette filiale est détenue à 98% par Latecoere et à 2% par Latecoere Développement. L’objectif de cette implantation est d’effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l’assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, tous les tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce site. En 2022, Latecoere do BRASIL a réalisé un chiffre d’affaires de 290.1 millions de BRL, en hausse de 72,8% par rapport à 2021. L’activité est principalement réalisée avec le client Embraer et la maison mère. Ses effectifs inscrits au 31 décembre 2022 sont en hausse de 40 personnes par rapport au 31 décembre 2021 et s’élèvent à 218 personnes. Son résultat net s’élève à 22.5 millions de BRL. Le niveau d’investissement en 2022 s’est élevé à 1.2 millions de BRL.

Latecoere Mexico

La filiale mexicaine, détenue à 100 % par Latecoere, assure principalement la production de portes pour le marché nord-américain. Elle a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 138.7 millions de MXN en hausse de 56,2% par rapport à 2021, en totalité avec sa maison mère. Le résultat 2022 est de 17,8 millions de MXN contre 9,8 millions de MXN en 2021. Le niveau d’investissement en 2022 s’est élevé à 122.9 millions de MXN concernant pour l’essentiel (121,5 millions de MXN) les actifs acquis dans le cadre de la transaction avec Figeac Aéro pour le terrain, les bâtiments et une partie des machines du site d’Hermosillo. L'effectif au 31 décembre 2022 s’élève à 303 personnes (dont 67 personnes hors site « Figeac » contre 75 personnes en 2021). Une augmentation de capital intégralement souscrite par la maison mère a eu lieu fin septembre 2022 pour 139 millions de MXN.

Latecoere Bulgarie

La filiale bulgare, détenue à 100 % par Latecoere, propose une unité d’assemblage de meubles avioniques et sous-ensembles d’aérostructures. Elle a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 79.1 millions de BNG, principalement avec la société Latecoere Czech Republic s.r.o. (pour env. 40%) et le reste avec sa société mère Latecoere SA. Le résultat 2022 est de -5.1 millions de BNG. Le niveau d’investissement en 2022 s’est élevé à 2.7 millions de BNG. Une opération de sale & lease back concernant le terrain et bâtiment du site de Plovdiv a eu lieu sur l’exercice. Les effectifs au 31 décembre 2022 sont de 321 personnes.

Technical Airborne Components (TAC)

TAC fournit des pièces pour les avions commerciaux, les jets régionaux et d'affaires, les hélicoptères, ainsi que pour plusieurs programmes militaires et spatiaux. Elle a réalisé un chiffre d’affaire 34.2 millions d’euros sur l’exercice pour un résultat net de 3,5 millions d’euros réalisé en majorité avec Airbus. Le niveau d’investissement de la période s’est élevé à 0,2 M€. Les effectifs au 31 décembre 2022 sont de 173 personnes contre 166 personnes au 31 décembre 2021.

Shimtech de Mexico (SDM)

SDM est un fournisseur d'assemblages et de composants composites structurels avancés et de précision, destinés à l'industrie aérospatiale sur le marché américain. L’usine s’intègre au pôle industriel d’Hermosillo avec les autres sites de Latecoere afin de favoriser les synergies et la compétitivité. En 2022, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 32.2 millions de MXN, en totalité avec la maison mère. Le résultat s’élève à 2.2 millions de MXN sur l’exercice. L’effectif au 31 décembre 2022 est de 15 personnes.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société Latecoere, constitue le pôle d’excellence en systèmes d’interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne, au Maroc, en Tunisie, en Espagne et au Canada. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l’interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l’aéronautique et du spatial. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les principaux résultats sont les suivants :
* Le chiffre d’affaires s’est élevé à 285.9 M€ ;
* Le total des produits d’exploitation s’élève à : 299.3 M€ ;
* Le total des charges d’exploitation s’élève à : 346.5 M€ ;
* Le résultat d’exploitation ressort à : -47.1 M€ ;
* Le résultat courant avant impôt ressort à : - 38.2 M€.

Compte tenu de ces éléments ainsi que de l’impôt et de la participation, le résultat de l’exercice se solde par une perte nette de 59 070 347 €. L’effectif au 31 décembre 2022 s’élève à 611 personnes. L’année 2022 a vu une reprise de l’activité aéronautique par rapport à 2021. Latelec a bénéficié de cette croissance avec une augmentation du revenue de près de 16% pour son activité historique. Toutes les plateformes avion ont enregistré une progression du chiffre d’affaires, en particulier l’A320, l’A350, l’ATR et les business jets de Dassault. La rentabilité de l’activité historique s’est également améliorée en 2022 aussi bien au taux EUR/USD couvert qu’au taux EUR/USD constant. Pour autant, le recurring EBITDA de la branche est encore très négatif cette année. Des relais de croissance sont attendus en 2023 avec la signature de contrats avec Boeing et Amazon. Ces nouveaux contrats vont permettre à Latelec de se développer sur le long terme en Amérique du Nord et de commencer le rééquilibrage de son portefeuille entre l’Europe et l’Amérique de Nord. Ce relai de croissance devrait également permettre à la branche de mieux absorber ses coûts fixes et devrait participer au redressement de la rentabilité.

Données des filiales de la société LATelec

• SEA Latelec : Total chiffre d’affaires 102 millions de TND, Total résultat net 3.7 millions de TND, effectif au 31 décembre 2022 : 603 personnes
• LATelec GmbH : Total chiffre d’affaires 9.7 millions d’euros, Total résultat net 0.2 millions d’euros, effectif au 31 décembre 2022 : 81 personnes
• LATsima : Total chiffre d’affaires 362.8 millions de MAD, Total résultat net -4.1 millions de MAD, effectif au 31 décembre 2022 : 562 personnes
• LATelec Canada : Total chiffre d’affaires 5.9 millions de MAD, Total résultat net -1.6 millions de CAD, effectif au 31 décembre 2022 : 38 personnes
• LATelec Mexico : Total chiffre d’affaires 642.9 millions de MXN, Total résultat net 12.6 millions de MXN, effectif au 31 décembre 2022 : 1 009 personnes
• Mades : La société a été acquise fin mai 2022. Total chiffre d’affaires 18.5 millions d’euros, Total résultat net 1.9 millions d’euros, effectif au 31 décembre 2022 : 98 personnes. L’acquisition de la société MADES a été finalisée en 2022 avec une consolidation dans les comptes du groupe dès le mois de Juin 2022. C'est un acteur de référence dans l’électronique civile et militaire. Cette acquisition devrait permettre de réaliser des synergies avec la Business Unit Systems de Latelec, spécialement dans les caméras et plus généralement dans l’électronique pour l’aéronautique.

AVCORP

L’acquisition d’Avcorp Industries Inc.# 5.4. Dépenses de recherche et Développement

En 2022, le total des dépenses de recherche et développement a été de 22.9 M€ (4,9% du chiffre d’affaires) contre 17.8 M€ en 2021 et se sont concentrés principalement sur les programmes des portes Dassault, Honda Jet, Airbus (A350 notamment), Boeing et sur les projets relatifs au LIFI et à la « Smart Factory ».

# 5.5. Informations sur les tendances

2022 a été une année difficile pour Latecoere et pour la chaîne d'approvisionnement de l'industrie aérospatiale en général. La Direction s'attend à ce que ces défis se poursuivent en 2023, avec des difficultés accrues provenant de pressions inflationnistes persistantes, la gestion de demandes clients en évolution constantes et une chaîne d'approvisionnement aérospatiale en tension. Nous anticipons un contexte de croissance des volumes OEM pour les sous-segments du marché commercial, de l'aviation d'affaires et de la défense, qui tirera les revenus globaux, mais posera de nouveaux défis à l'industrie pour répondre à cette montée en puissance de l'activité. Latecoere continuera à renforcer sa plateforme opérationnelle, ses équipes et son empreinte géographique, créant ainsi un modèle d'entreprise plus résistant et mieux positionné pour croître en ligne avec les besoins de ses clients.

Pour l'exercice 2023, Latecoere vise les objectifs suivants :

• Croissance du chiffre d'affaires de plus de +25% sur une base publiée.
• Performance stable de l'EBITDA, liée à l'optimisation de l'empreinte géographique et à la réduction des coûts, compensées par des pressions inflationnistes persistantes, des défis permanents en matière de chaîne d'approvisionnement et une évolution de la demande des clients ; le plein bénéfice des investissements du Groupe devant être réalisé au-delà de 2023 ; et
• Flux de trésorerie disponible sera affecté par les coûts résiduels de la restructuration, l'augmentation du besoin en fonds de roulement liée à la croissance des ventes et par des investissements clés visant à renforcer la position concurrentielle de Latecoere.

La division Systèmes d’Interconnexion de Latecoere est fière d'annoncer qu'elle a signé un contrat avec Boeing en janvier 2023 pour la fourniture de systèmes de câblage pour les programmes 737 MAX et 767 (à la fois pour les variantes militaires et civiles). La fabrication débutera au troisième trimestre 2023 à Hermosillo, au Mexique.

En outre dans le cadre de ses efforts de transformation, Latecoere confirme être en discussions avec ses parties prenantes, y compris ses prêteurs, en vue d'améliorer la structure capitalistique du Groupe par rapport à ses prêts et PGE (Prêts Garantis par l'Etat) actuels, afin de mieux se positionner pour l'avenir. Des discussions sont en cours avec son groupe de prêteurs et son actionnaire principal sur une reconfiguration potentielle du capital du Groupe. Latecoere informera le marché en fonction de l’avancée de ces discussions.

# 5.6. Autres informations

## 5.6.1. Inventaire des valeurs mobilières de la société Latecoere

En milliers d’euros	Nombre de titres	Valeur brute	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	541
LATECOERE Développement	150 003	572	572
LATelec	1 900	7 600	7 600
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	N/A	20 787	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339	461	13 425
LATECOERE BIENES RAICES	1	0	0
SEA LATELEC	10	0	0
LATECOERE BULGARIE	200	100	100
LATECOERE IS JAPON	100	38	38
LATECOERE SYSTEMS	1 000	1	1
LATECOERE INDIA	2 999 999	353	353
LATECOERE LIS UK	1 000	1	1
LATECOERE Mexico	1 7	152	7
LATELEC Mexico	1	0	0
Corse Composites Aéronautiques	184	139	2 700
Technical Airborne Components (TAC)	11 868	37 774	37 774
Shimtech de Mexico	1 1 566	1 566
Caeli Nova	370 000	941	941
Avcorp	370 931	120	31 480
LAT Fi1	1000	1	1
FILIALES ET PARTICIPATIONS		125 031	125 031
Actions LATECOERE		125 565	46
TITRES DE PLACEMENTS		125 565	46

## 5.6.2. Résultats des cinq derniers exercices de la société Latecoere

En euros	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2022
Capital en fin d’exercice :
Capital social	189 489 904	189 637 036	189 637 036	132 745 925	133 912 589
Nombre d’actions ordinaires existantes	94 818 518	94 818 518	94 818 518	530 983 700	535 650 357
Opérations et résultats de l’exercice :
Chiffre d’affaires hors taxes	469 077 918	484 298 413	297 264 697	217 321 799	304 888 689
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-7 839 681	-50 928 212	-62 887 110	-89 804 890	-75 938 023
Impôt sur les bénéfices	1 761 193	1 352 987	669 050	236 427	1 710 627
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l’exercice	1 165 371	0	0	-1 200 000	-2 741 532
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-14 863 189	-24 116 104	-183 931 490	-81 353 180	-79 177 931
Montant des résultats distribués au cours de l’exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	-0,1	-0,5	-0,7	-0,2	-0,1
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	-0,2	-0,3	-1,9	-0,2	-0.1
Dividende versé à chaque action au cours de l’exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	880	840	833	796	663
Montant de la masse salariale de l’exercice	40 664 671	44 046 515	43 052 527	44 075 600	47 681 180
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	19 539 310	18 490 414	16 221 111	16 045 171	18 531 726

# 5.7. Comptes consolidés 2022

## 5.7.1. État de la situation financière consolidée

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Écart d’acquisition	5	80 458	16 431
Actifs incorporels	6	70 038	67 541
Actifs corporels	6	178 954	155 433
Autres actifs financiers	8	8 008	5 105
Impôts différés	16.2	1 341	913
Instruments financiers dérivés	10.1	2 961	4 299
Autres actifs long terme		753	775
TOTAL ACTIF NON COURANT		342 514	250 497
Stocks et en-cours	7	202 546	124 298
Clients et autres débiteurs	9	81 364	85 771
Créances d’impôt	16.2	9 987	9 829
Instruments financiers dérivés	10.1	701	2 574
Autres actifs courants		3 325	1 613
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	73 967	277 659
Actifs destinés à être cédés	23	28 084	0
TOTAL ACTIF COURANT		399 974	501 744
TOTAL ACTIF		742 490	752 243

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Capital	11.1	133 913	132 746
Primes liées au capital		327 265	326 064
Actions propres		-484	-477
Autres réserves		-300 571	-196 695
Instruments financiers dérivés - part efficace		-11 606	323
Résultat de la période		-127 088	-110 975
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		21 427	150 986
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE		-0	-0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		21 427	150 986
Emprunts et dettes financières	14.2	341 589	325 453
Avances remboursables	14.1	20 824	20 886
Engagements envers le personnel	13	10 856	16 060
Provisions non courantes	12	29 130	25 281
Impôts différés	16.2	5 584	3 012
Instruments financiers dérivés	10.1	6 776	4 568
Autres passifs non courants		2 473	6 297
TOTAL PASSIF NON COURANT		417 233	401 557
Emprunts et concours bancaires	14.2	29 422	17 353
Avances remboursables	14.1	2 254	2 966
Provisions courantes	12	5 008	15 046
Fournisseurs et autres créditeurs	15	175 335	122 729
Impôt exigible		4 743	1 811
Passifs sur contrats	17	28 842	33 700
Autres passifs courants		21 369	4 262
Instruments financiers dérivés	10.1	12 424	1 832
Passifs destinés à être cédés	23	24 432	0
TOTAL PASSIF COURANT		303 830	199 700
TOTAL DES PASSIFS		721 063	601 257
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		742 490	752 243

## 5.7.2. Compte de résultat consolidé

En milliers d’euros	Notes	31 déc. 2022	31 déc. 2021(*)
Chiffre d’affaires		468 276	332 119
Autres produits de l’activité		1 004	954
Production stockée		8 519	-11 314
Achats consommés et charges externes	18	-311 859	-203 236
Charges de personnel	18	-186 913	-150 711
Impôts et taxes		-5 353	-3 685
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-34 742	-29 606
Dotations nettes aux provisions d’exploitation		822	-12 395
Dotations nettes aux actifs circulants		2 739	-631
Autres produits	18	18 584	13 621
Autres charges		-4 287	18
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-43 209	-64 866
Autres produits opérationnels non courants	19	23 892	15 551
Autres charges opérationnelles non courantes	19	-42 496	-22 268
RESULTAT OPERATIONNEL		-61 813	-71 580
Coût de l’endettement financier net		-6 004	-22 953
Gains et pertes de change		-5 331	-9 263
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		-81	-141
Autres produits et charges financières		-7 058	-2 741
RESULTAT FINANCIER	20	-18 475	-34 815
Impôts sur les bénéfices	16	-6 388	-2 200
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		-86 676	-108 595
RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES		-40 413	-2 379

| En milliers d’euros | Notes | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |# 5.7.2. État du résultat net consolidé

En milliers d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
RESULTAT NET -127 088	-110 975
• dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-127 088	-110 975
• dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Résultat net des activités poursuivies
• dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-86 676	-108 595
• dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
Résultat net des activités non poursuivies
• dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-40 413	-2 379
• dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base	-0,26	-0,40
• résultat dilué	-0,26	-0,40
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base des activités poursuivies	-0,18	-0,39
• résultat dilué des activités poursuivies	-0,18	-0,39
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base des activités non poursuivies	-0,08	-0,01
• résultat dilué des activités non poursuivies	-0,08	-0,01

(*) Les données 2021 ont été retraitées de l'impact IFRS 5 des activités non poursuivies (cf Note 23)

5.7.3. État du résultat global consolidé

En milliers d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	-127 088	-110 975
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL :
• Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net :
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	5 048	1 705
• Eléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net :
Ecarts de conversion	2 468	1 638
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur)	-11 929	-186
Autres éléments du résultat global	-418	-286
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (2)	-4 830	2 872
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	-131 919	-108 103

5.7.4. Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Résultat net de la période	-127 088	-110 975
Ajustement pour :
Amortissements et provisions	54 493	26 153
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	81	-20
(Plus)/moins values sur cessions d'actifs	-10 644	200
Autres éléments sans impact de trésorerie	1 831	240
Autres (*)	1 921	15 378
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-79 404	-69 024
Dont capacité d'autofinancement liée aux activités non poursuivies	-8 640	-2 123
Charge d’impôts	6 387	2 200
Coût de l’endettement financier	6 419	20 795
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	-66 596	-46 029
Variation des stocks nets de provisions	-21 390	14 419
Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions	7 902	-13 240
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	18 650	22 760
Impôt payé	-2 576	-4 710
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	-64 008	-26 801
Dont trésorerie provenant des activités opérationnelles liée aux activités non poursuivies	-17 671	-3 241
Incidence des variations de périmètre (**)	-95 314	-32 926
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des fournisseurs d'immobilisations)	-43 790	-16 045
Acquisition d’actifs financiers	-50	-941
Variation des prêts et avances consentis	-490	248
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles(****)	12 247	97
Dividendes reçus	0	0
En milliers d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT	-127 395	-49 567
Dont trésorerie provenant des activités d'investissements liée aux activités non poursuivies	-574	-3 458
Augmentation de capital	1 770	221 139
Acquisitions ou cessions d’actions propres	-8	-22
Emission d’emprunts	13 900	129 670
Remboursement d’emprunts	-11 555	-36 162
Remboursement des dettes sur obligations locatives	-8 309	-5 911
Intérêts financiers versés	-5 377	-18 636
Flux liés aux avances remboursables	-2 938	-761
Autres flux liés aux opérations de financement (***)	0	-13 291
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-12 515	276 025
+/- incidence des variations de change	193	375
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-203 723	200 031
Dont trésorerie nette liée aux activités non poursuivies	-18 245	-6 699
Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture	277 620	77 589
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	73 896	277 620

() En 2022: charges et produits calculés liés aux paiements en actions pour 1,9m€. En 2021: reclassement en flux provenant des activités de financement concernant principalement les intérêts courus sur (+1,6M€) ainsi que l'impact du dénouement anticipé du portefeuille de couverture (+14,6M€).
() En 2022 : Composé du prix d'acquisition de Mades et du Groupe Avcorp net de la trésorerie acquise pour respectivement -22,9M€ et -26,2M€. En 2021 : composé du prix d'acquisition de Technical Airborne Components (TAC) net de la trésorerie acquise pour -31,4 M€ et de l'acquisition de la société Shimtech de Mexico pour -1,6 M€
() En 2021: composé principalement du paiement de l'impact du dénouement anticipé du portefeuille de couverture pour -14,6M€
(**) En 2022, cession de l'ensemble immobilier de Périole (Lot 2) pour 11M€

5.7.5. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital émis	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Écarts de conversion	Attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	TOTAL
31-déc.-2020	189 637	213 658	-455	-351 074	509	-16 087	36 188	0	36 188
Changement de méthode IFRIC	0	0	0	1 476	0	0	1 476	0	1 476
31-déc.-2020	189 637	213 658	-455	-349 599	509	-16 087	37 664	0	37 664
Opération sur capital (*)	-56 891	112 406	0	165 932			221 448	0	221 448
Paiements fondés sur des actions	0	0					0	0	0
Transactions avec les actionnaires	-56 891	112 406	-22	165 932	0	0	221 425	0	221 425
Résultat net de l’exercice (1)	0	0	0	-110 975	0	0	-110 975	0	-110 975
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					-186		-186		-186
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						1 638	1 638		1 638
Autres variations				1 419			1 419		1 419
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	1 419	-186	1 638	2 872	0	2 872
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	-109 556	-186	1 638	-108 103	0	-108 103
31-déc.-2021	132 746	326 064	-477	-293 222	323	-14 449	150 986	0	150 986
Opération sur capital (*)	1 167	1 200					2 367		2 367
Paiements fondés sur des actions	0	0					0	0	0
Transactions avec les actionnaires	1 167	1 200	-7	0	0	0	2 360	0	2 360
Résultat net de l’exercice (1)	0	0	0	-127 088	0	0	-127 088	0	-127 088
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					-11 929		-11 929		-11 929
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						2 468	2 468		2 468
Autres variations (**)				4 631			4 631		4 631
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	4 631	-11 929	2 468	-4 830	0	-4 830
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	-122 458	-11 929	2 468	-131 919	0	-131 919
31 déc. 2022	133 913	327 265	-484	-415 679	-11 606	-11 980	21 427	0	21 427

() 2021 : Réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions sur le premier semestre. Au second semestre, augmentation de capital pour 221,4M€. 2022 : Augmentation de capital pour 2,3M€, (cf Note 11)
(*) 2022 : Le principal impact provient de la réévaluation du taux actuariel sur les engagements envers le personnel qui passe de 0.98% à 3,77% et se traduit par un impact sur les capitaux propres de 5,6 M€ (cf Note 13)

5.7.6. Notes annexes aux comptes consolidés

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Informations relatives au Groupe

• Note 1 FAITS MARQUANTS
• Note 2 Principes comptables
• Note 3 Périmètre de consolidation
• Note 4 Segments opérationnels
• Note 5 écart d'acquisition
• Note 6 IMMOBILISATIONS
• Note 7 STOCKS ET EN-COURS
• Note 8 ACTIFS FINANCIERS
• Note 9 CLIENTS ET AUTRES DéBITEURS
• Note 10 instruments et dérives
• Note 11 CAPITAUX PROPRES
• Note 12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES
• Note 13 AVANTAGES AU PERSONNEL
• Note 14 passifs financiers
• Note 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS
• Note 16 impôts
• Note 17 chiffre d'affaires
• Note 18 DéTAIL DES AUTRES COMPOSANTS DU RéSULTAT OPéRATIONNEL COURANT
• Note 19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPéRATIONNELS NON COURANTS
• Note 20 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER
• Note 21 CHARGE D’IMPÔTS
• Note 22 GESTION DES RISQUES
• Note 23 Actifs destinés à etre cedes
• Note 24 EFFECTIF MOYEN
• Note 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS
• Note 26 PARTIES LIéES
• Note 27 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES
• Note 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Informations relatives au Groupe

Latecoere est une société anonyme de droit français, domiciliée au 135 rue de Périole 31000 Toulouse – France, cotée en Bourse sur Euronext Paris (FR0000032278 - LAT). Les états financiers consolidés du groupe Latecoere pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprennent la société mère et ses filiales (l’ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 13 juin 2023. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023.

Note 1 FAITS MARQUANTS

1.1. IMPACT DU CONTEXTE GEOPOLITIQUE ET INFLATIONISTE SUR LA SITUATION FINANCIère du Groupe

L'année 2022 est marquée par un contexte géopolitique agité, accentué par le conflit Russo Ukrainien qui a débuté le 24 février 2022 et qui s'est poursuivi tout au long de l'année, exacerbant les pressions inflationnistes nées lors du redémarrage économique post-covid 19. Ces pressions ont eu un impact direct sur les chaînes d'approvisionnement augmentant les coûts de l'énergie et de la main-d'œuvre. La reprise de l’activité s’est renforcée mois après mois et le trafic aérien a progressivement repris.# 1.1. Activité et Performances 2022

Les commandes des avionneurs ont progressé via les montées en cadence des avions courts et moyens courriers. La crise de la Covid-19 ayant poussé les acteurs de la supply chain à réduire leurs capacités de production, les fournisseurs ont aujourd’hui des difficultés à assurer la reprise d’activité et l’augmentation des volumes générant des tensions fortes entre les différents acteurs de la supply chain. La reprise de l'activité transparait au niveau des résultats du groupe via une hausse de la croissance organique de + 16.5%. Les difficultés contextuelles pèsent sur la rentabilité et le résultat du groupe qui a poursuivi les efforts engagés sur les exercices précédents :

• Poursuite de la diminution des coûts salariaux, plans de réductions des frais généraux et de la consommation énergétique.
• Recherche de nouvelles sources de financements
• Restauration de la profitabilité et négociations commerciales

Le groupe a également procédé à des opérations de renforcement de la liquidité qui se poursuivront en 2023 (cf Note 1.2 - Restructuration du groupe et continuité d'exploitation), ainsi qu'à des opérations de croissances externes afin de diversifier les activités du groupe, de limiter les risques et de créer des synergies.

1.2. Restructuration du Groupe et Continuité d'Exploitation

Dans le prolongement de l’accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers et annoncé le 8 mai 2023 la société Latécoère a signé le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE »). Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). Cet accord garantit à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie actuellement prévue en 2023 et au-delà.

Cet accord de recapitalisation, approuvé par le Comité d’investissement de son actionnaire de référence Searchlight Capital Partners, L.P. ("SCP") comprend :

• Un financement, par le biais d'un prêt de 45 millions d'euros accordé par SCP , immédiatement mobilisable, dont 10 M€ ont déjà été versés en mai 2023, et qui sera remboursé pour sa totalité dans le cadre de l’augmentation de capital décrite ci-après.
• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d’euros, ouverte à tous et entièrement garantie par SCP, qui sera réalisée d'ici la fin de l’année 2023 ;
• Une réduction de la dette de 183.3 millions d'euros permettant à Latecoere de disposer d'une structure de capital renforcée. Cette dette maintenue sera remboursée en décembre 2027. Les prêteurs concernés resteront associés à la création de valeur future par le biais d'un mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF") ;

Cet accord, repris dans un protocole de conciliation, a été approuvé par les comités de crédit des différents prêteurs, signé entre l'ensemble des parties et a été soumis le 14 juin 2023 pour homologation au Tribunal de Commerce de Toulouse et homologué par jugement en date du 16 juin 2023. Il reste soumis à la réalisation d’une condition résolutoire relative à la réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration au plus tard le 31 décembre 2023.

1.3. Acquisition de la société Malaga Aerospace, Defence & Electronics Systems SA (MADES)

Fin mai 2022, la société Latecoere a acheté la société Malaga Aerospace, Defence & Electronics Systems SA (MADES). MADES est une société de fabrication de produits électroniques (« EMS ») spécialisé dans les cartes de circuits imprimés (« PCB ») pour des applications de haute fiabilité sur les marchés de la défense (~80% des ventes), de l'aviation commerciale et de l'industrie (~20% des ventes). MADES opère à partir d'un site à Malaga (Espagne) et emploie environ 100 personnes hautement qualifiées pour un chiffre d’affaires de près de 30M€. Le détail de cette opération est présenté en note 5.

1.4. Acquisition d'ACTIFS de FIGEAC AERO sur le site d'Hermosillo AU MEXIQUE

Le 30 septembre 2022, Latecoere a obtenu l'autorisation INMEX lui permettant de finaliser l'acquisition des actifs du site de Figeac Aero à Hermosillo au Mexique. Cet investissement s’insère dans la stratégie globale de Latecoere de renforcer la compétitivité de ses activités en Amérique du Nord et du Sud, et particulièrement au sein du marché Aérostructures. Le détail de cette opération est présenté en note 5.

1.5. ACQUISITION DU GROUPE AVCORP INDUSTRIES Inc.

En date du 7 novembre 2022, la société Latecoere a finalisé l'acquisition d’Avcorp Industries Inc., société basée au Canada qui construit des éléments de structures pour les constructeurs aéronautiques de premier plan. L’acquisition d’Avcorp vient notamment renforcer l’activité Aérostructures du Groupe à travers l’accès à des plateformes aéronautiques clés (B737 Max et F-35), l’élargissement du portefeuille produits avec notamment des sous-ensembles d’ailes, et enfin des capacités de production de pièces composites grand format. Le détail de cette opération est présenté en note 5.

L'allocation du prix d'acquisition sera réalisée dans les douze mois suivant la date d'achat de la société.

1.6. BOMBARDIER

Le 7 mars 2023, le Groupe Latecoere a annoncé avoir signé dans l’intérêt commun de Bombardier et Latecoere, un accord par lequel Bombardier s’engage à acquérir l’actif EWIS de Latecoere à Querétaro (Mexique). Bombardier restera un client à part entière du Groupe Latecoere en Amérique du Nord et Latecoere continuera de poursuivre le développement de sa propre activité câblage depuis Hermosillo (Mexique), au sein de son site partagé entre les activités d'Aérostructures et de Systèmes d’Interconnexion. Elle pourra ainsi tirer parti au mieux de cette double activité, et répondre aux exigences croissantes de ses clients sur le marché aérospatial en Amérique du Nord et du Sud. Le closing de la transaction dont les négociations avaient été entamées en 2022 et considérée comme hautement probable dès la clôture du 31 décembre 2022, doit intervenir au cours du deuxième trimestre 2023, une fois les conditions suspensives habituelles pour ce type transaction remplies. D'un point de vue comptable, les activités destinées à être cédées ont été isolées et identifiées dans les états financiers conformément à IFRS 5. Le détail de l'opération est présenté en Note 23 du présent document.

Note 2 Principes Comptables

2.1. Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l’exercice 2022 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l’IASB et adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d’euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2. Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2022 :

• Amendements d’IAS 16 « Immobilisations corporelles » - Produits générés de la vente d’actifs avant la fin de la période d’utilisation prévue
• Amendements d’IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » - Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire
• Améliorations des IFRS publiées en mai 2020 (cycle 2018-2020)
• Amendements d’IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » - Référence au cadre conceptuel

Les textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publié et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2022 :

• Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

• Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
• Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » - Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies
• Amendements d’IAS 1 « Présentation des états financiers » - Dettes Non-courantes avec covenants
• Amendements d’IAS 8 « Définition des estimations comptables »
• Amendements d’IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction »
• Amendements d’IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » et d’IFRS 10 « Etats financiers consolidés » - Ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence
• Amendements d’IFRS 16 « Contrats de location » - Dette de location dans une transaction de cession-bail
• IFRS 17 « Contrats d’assurance »

Les amendements d’IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants, d’IAS 1 sur les dettes non-courantes avec covenants, et d’IFRS 16 n’ont pas encore été adoptés par l’Union européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l’autoriserait. Les autres ne sont pas appliqués de manière anticipée par le Groupe.## 2.3. Utilisation d’estimations et d’hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction du Groupe de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les hypothèses et conditions présentées dans la note 1.2 « Retructuration et Continuité d’exploitation » et sont établies en fonction des informations disponibles à la date de préparation des états financiers.

La direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L’utilisation d’estimations et hypothèses ont été établis par référence à l'environnement actuel, notamment pour les estimations présentées ci–après :

• l’évaluation des écarts d’acquisition (note 5) ;
• hypothèses de flux de trésorerie futurs et les taux d’actualisation retenus pour les tests de dépréciation des goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles sur la base du plan d’affaires 2023-2026 approuvé par le Conseil d’administration (note 6) ;
• évaluation des dépréciations de stocks (notes 2.15 et 7) ;
• valorisation à la juste valeur des instruments financiers et dévrivés (note 10) ;
• évaluation des provisions (note 12) ;
• évaluation des impôts différés (note 16.2).

Au 31 décembre 2022, les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date d’arrêté des comptes notamment concernant les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique et compte tenu des négociations commerciales en cours.

Risques induits par les changements climatiques

Les jugements et estimations utilisés par le Groupe pour élaborer les états financiers prennent en compte l’évaluation actuelle des risques induits par le changement climatique, qu’ils soient physiques, réglementaires, ou liés aux attentes des clients. A ce jour, le Groupe n’a pas identifié de risque significatif en lien avec le climat dont les conséquences financières seraient susceptibles d’entraîner une perte de valeur de ses actifs.

Une analyse des risques et des opportunités face au changement climatique a été menée avec des consultants spécialisés (EKODEV), et partagée avec le COMEX pour mettre en place certaines des recommandations. Par ailleurs, soucieux de son empreinte carbone, le Groupe a répondu en 2022 au CDP (Carbon Disclosure Project) pour la seconde année pour s’évaluer et identifier les pistes d’amélioration. La note du groupe a été améliorée. Les détails sont exposés en détail dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) intégrée au Document d’Enregistrement Universel.

Latecoere a poursuivi une relocalisation de sa production plus proche de ses clients finaux pour une gestion des transports plus vertueuse. Latecoere a également inscrit dans sa stratégie sa participation à la transformation du secteur vers de futurs avions décarbonés (projets R&T sur les technologies composites et optiques se traduisant par un gain de masse).

Consciente des enjeux environnementaux, Latecoere a formalisé une politique de développement durable dans la continuité de la définition de sa raison d’être "Servir le secteur aérospatial avec des solutions innovantes pour un monde durable". Une semaine de l’environnement a été organisée en novembre 2022 pour sensibiliser les managers et les collaborateurs du Groupe au changement climatique (formation TOP80 développement durable/CO2, fresque du climat,…). Le détail de ce point est présenté dans la partie 2.1 Facteurs de Risque et Maîtrise de ce document de référence.

2.4. Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Latecoere sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe :

• détient le pouvoir sur la société ;
• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
• a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l’ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et passifs ainsi que celle des résultats attribuables à des participations ne conférant pas le contrôle est comptabilisée en tant que participations ne conférant pas le contrôle au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle. Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

2.5. Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l’acquisition d’origine.

2.6. Sortie de périmètre

La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d’influence notable. La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération.

2.7. Élimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé.

2.8. Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date de clôture sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.9. états financiers des entités étrangères

Les postes de l’actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro sont convertis au cours de clôture, à l’exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion en autres éléments du résultat global). Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l’investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.10. Regroupements d’entreprises

Les actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprise sont enregistrés et évalués à la juste valeur selon la méthode de l’acquisition. Pour chaque regroupement d’entreprises, l’acquéreur doit sauf exception évaluer toute part d’intérêts ne donnant pas le contrôle soit à sa juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise évalué à la juste valeur à la date de l’acquisition. Dans ce dernier cas, il n’y a pas de comptabilisation d’un goodwill au titre des intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill partiel).

Le goodwill déterminé à date de prise de contrôle correspond donc sur ces bases à la différence entre :

• Le prix d’acquisition, évalué généralement à sa juste valeur à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, évalués selon les modalités décrites ci-dessus, ainsi que, pour un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise ;
• Le solde net des montants des actifs acquis et des passifs repris identifiables évalués conformément à IFRS 3 à la date d’acquisition.

Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises en intégrant les éventuels « ajustements de période d’évaluation ». Ces derniers sont notamment liés à des informations complémentaires que l’acquéreur a obtenues après la date d’acquisition à propos de faits et circonstances qui existaient à cette date.# 2.10. Écarts d'acquisition et actifs incorporels

2.10.1. Traitement des regroupements d'entreprises

La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises doit être évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition calculée comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés et des dettes contractées par l’acquéreur à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise et des parts de capitaux propres émises par l’acquéreur. Les compléments de prix éventuels à la date d’acquisition sont pris en compte de façon systématique dans cette évaluation initiale de la contrepartie transférée, sur la base d’un scénario probabilisé. Les éventuelles variations de juste valeur de la contrepartie transférée que l’acquéreur comptabiliserait après la date d’acquisition et qui ne correspondraient pas aux ajustements de période d’évaluation évoqués ci-dessus, tels que la réalisation d’un objectif de résultat différent des anticipations initiales, sont principalement comptabilisées comme suit :
* La variation de juste valeur correspondant à la part de la contrepartie transférée, qui est classée en instrument de capitaux propres, ne doit pas être réévaluée et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres lorsqu’il intervient ;
* La variation de juste valeur correspondant à la part de la contrepartie transférée, qui est classée comme un actif ou un passif répondant à la définition d’un instrument financier dans le champ d’application d’IFRS 9, doit être comptabilisée en résultat (notamment l’impact de la désactualisation), ou en autres éléments du résultat global, selon le cas.

À compter de la date d’acquisition, l’écart d’acquisition est alloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d’UGT définis par le Groupe. Ces UGT ou groupes d’UGT, auxquels l’écart d’acquisition est alloué, font l’objet d’un test de dépréciation (Note 2.13) selon une périodicité annuelle, ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent une perte de valeur potentielle. Le Groupe comptabilise les frais connexes à l’acquisition d’une filiale en charges sur les périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Dans le cas d’émission d’instruments de capitaux propres ou de transactions liées aux dettes financières relatives à l’acquisition d’une filiale, les coûts annexes sont affectés respectivement aux capitaux propres ou aux dettes financières conformément à IFRS 9 et IAS 32.

2.11. Actifs incorporels immobilisés

Goodwill (écart d’acquisition)

Le goodwill est traité en note 2.10.

Autres actifs incorporels

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d’un droit légal ou susceptibles d’être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d’une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :
* probabilité d’obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
* évaluation fiable du coût de l’actif.

Le mode d’amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l’entreprise des avantages économiques de l’immobilisation.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :
* les marques qui sont considérées comme bénéficiant d’une durée de vie indéterminée
* les licences, carnets de commande et relations clientèles qui sont amorties linéairement sur la durée estimée des avantages économiques qu’elles procurent ;
* des coûts de développement ;
* des logiciels et autres licences (durée d’amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d’utilité. A l’exception des marques, le Groupe ne détient pas d’actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants ».

Immobilisations acquises lors de regroupement d’entreprises

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill.

Immobilisations acquises séparément

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût conformément à la norme IAS 38.

Frais de recherche et développement

Les frais de développement sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :
* la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
* l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ;
* la capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
* la façon dont l’immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
* la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ;
* la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat de type « Design & Build ».

2.12. Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d’achat, les taxes payées et les frais directs d’achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l’actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l’immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Le cas échéant, le coût total d’un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d’utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d’actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l’objet d’une décomposition et les durées d’utilité des composants ainsi déterminés. Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n’ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n’a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés. Le mode d’amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l’actif. S’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « produits et charges opérationnels non courants ». Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d’aides au financement d’actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d’origine du bien. L’ensemble des amortissements associés aux actifs est repris ci-dessous.

Famille	Durée d’amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	5 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	2 – 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.13. Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les actifs d’impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé. Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d’utilité est indéfinie, et pour les écarts d’acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs concerné à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La juste valeur le prix qu’un acteur du marché bien informé serait prêt à payer net des coûts liés à la cession qui seraient supportés par le groupe. Pour déterminer la juste valeur d’un actif, le Groupe utilise :
* les prévisions de flux de trésorerie (après impôt et frais financiers) basées sur des hypothèses qui retiennent l’actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir ;
* le taux d’actualisation après impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Le taux d’actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l’estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n’est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs ou groupes d’actifs).# Compte tenu du fait qu’à l’intérieur de chaque secteur d’activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l’ensemble du secteur (pas d’indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie historiquement retenues sont l’UGT « Aerostructures Legacy » (précédemment « Aérostructures ») et l’UGT « Systèmes d’Interconnexion ». Depuis cette année et suite aux croissances externes, le pilotage opérationnel a évolué, les flux des sociétés acquises pouvant être suivis individuellement, et a conduit à la reconnaissance de nouvelles UGT : « Aérostructures Avcorp »; « Systèmes d’Interconnexion MADES » et « Aérostructures TAC ». Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’Unité, au prorata des valeurs relatives de chaque actif composant l’UGT sans pouvoir descendre en dessous de la juste valeur nette des coûts de sortie de chaque actif individuel si celle-ci est déterminable ou de sa juste valeur. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Des informations complémentaires sur les tests de dépréciations et de sensibilité du modèle sont disponibles en note 6.2.

2.14. Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d’un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt » est également ajustée. Lorsqu’un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu’un actif qualifié ne bénéficie pas d’un emprunt spécifique, le coût d’emprunt capitalisé correspond au taux d’endettement général moyen sur la période.

2.15. Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

2.16. Reconnaissance du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats de type design & build, le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires des éléments produits en série, est comptabilisé à la livraison. Les coûts de développement (NRC « Non recurring cost»), sont présentés en immobilisations incorporelles et corporelles car considérés comme des coûts de réalisation du contrat de production. Ces coûts sont amortis selon la méthode fondée sur les jalons externes (nombre d’avions livrés).Les avances perçues (ou pré-financement) au titre des coûts de développement sont comptabilisé(e)s au bilan au poste « Passifs sur contrats» puis recyclé(e)s en chiffre d’affaires lors de la livraison des éléments produits.
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le chiffre d’affaires est reconnu au moment du transfert du contrôle du bien, généralement à la date de livraison de celui-ci.
• pour les contrats de prestations de services, le chiffre d’affaires est reconnu à l’avancement des coûts lorsque le transfert du contrôle est en continu ou à l’issue de la réalisation de la prestation lorsque le transfert de contrôle est à un moment précis. La méthode de mesure de l’avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l’avancement des dépenses : le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date, rapportés à l’ensemble des coûts attendus à terminaison.

2.17. Contrat de location (IFRS 16)

Tout contrat de location immobilière ainsi que les principaux contrats de location de flottes d’actifs (véhicules, matériels de manutention…) sont comptabilisés selon les dispositions de la norme IFRS 16. Au démarrage du contrat de location, sont comptabilisés :

• Une dette de location égale à la valeur actualisée des paiements de location à réaliser sur la durée estimée du contrat de location (loyers fixes + loyers variables indexés sur un indice ou un taux + paiements au titre d’une garantie de valeur résiduelle + prix d’exercice d’une option d’achat ou de renouvellement si l’exercice est raisonnablement certain + pénalité de sortie anticipée sauf si celle-ci est improbable),
• Un droit d’utilisation égal à la dette de location à laquelle s’ajoutent éventuellement le montant des paiements réalisés avant le démarrage du contrat, le montant des coûts directs initiaux relatifs au contrat (commissions et honoraires) et les coûts de remise en état ou de démantèlement.

La durée du contrat de location est déterminée en prenant en compte les dispositions contractuelles et celles issues du cadre législatif applicable. Ultérieurement à la comptabilisation initiale du contrat de location :

• La dette de location est évaluée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif qui est égal au taux d’actualisation utilisé à l’origine.
• Le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat de location ou sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent si l’exercice d’une option d’achat est raisonnablement certain. Une perte de valeur du droit d’utilisation peut être constatée le cas échéant.

En cas de variation des paiements à réaliser découlant de la variation d’un indice ou d’un taux, la dette de location est recalculée en utilisant le taux d’actualisation d’origine qui dépend de la nature du contrat et de sa zone géographique. En cas d’allongement de la durée de location suite à l’exercice d’une option de renouvellement non prise en compte initialement, la dette de location est recalculée en utilisant un taux d’actualisation déterminé à la date d’exercice. Dans ces cas, la variation du montant de la dette a pour contrepartie une variation du même montant du droit d’utilisation.

Ces contrats de location sont enregistrés en « Dettes sur loyers futurs » au passif avec inscription à l’actif en « Droits d’utilisation ». Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée non résiliable du contrat corrigée des intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Au compte de résultat, et du fait de la comptabilisation bilantielle évoquée ci-avant, les contrats de location sont comptabilisés pour partie en charges d’amortissement dans la marge opérationnelle et pour partie sous la forme de charges d’intérêts dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés. Dans le tableau des flux de trésorerie, le paiement des loyers est présenté dans les « Flux de trésorerie de financement » en « Émissions (remboursements) d’emprunts » pour le montant affecté au remboursement des « Dettes sur loyers futurs », et en « Intérêts financiers versés » pour le montant affecté au paiement des intérêts des « Dettes sur loyers futurs ».

En France, pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 », la durée initialement retenue lors de la mise en place d’IFRS 16 était de 9 ans. L’IFRIC a précisé en décembre 2019 que la durée devant être retenue pour l’évaluation des actifs et passifs de location devait refléter la durée pendant laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail. L’analyse des baux commerciaux dits « 3/6/9 » est réalisée chaque année par le Groupe et les durées de ces contrats sont réajustées si nécessaire conformément à la décision de l’IFRIC. Par mesure de simplification ainsi que cela est permis par la norme, le Groupe a choisi de ne pas faire entrer dans le champ de la norme IFRS 16 les contrats de location de courte durée ou pour des actifs de faible valeur. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charge sur la durée du contrat de location. Dans l'exercice, une opération de sale & lease back a été réalisée sur des actifs en Bulgarie. L'opération a été considérée en deux temps, avec une analyse sur le terrain et sur le bâtiment dans un second temps. Pour chaque actif, une analyse a été réalisée afin de déterminer si la cession constituait une vente au titre d'IFRS 15 puis l'application des règles applicables aux contrats de location énoncées ci dessus ont été appliquées.## 2.18. Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d’actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s’agit des instruments dérivés n’entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance évalués au coût amorti : aucun actif n’entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances obtenus par l’entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d’échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change. Les instruments dérivés utilisés par le Groupe sont des ventes et achats à terme de devises et des combinaisons d’instruments optionnels. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l’instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d’affaires en dollar USD. Compte tenu de l’importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d’une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d’une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d’apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

Les instruments dérivés qui font l’objet d’une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d’une documentation conforme à IFRS 9.

En fonction de la nature de l’élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l’exposition à la variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé au bilan du fait de l’évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l’exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d’éléments d’actif ou de passif existants ou futurs.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

• la part efficace du produit ou de la perte sur l’instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d’impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
• les profits ou les pertes comptabilisées dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d’affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l’objet d’une actualisation de sa juste valeur et d’une mise à jour du test d’efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l’issue du test s’avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée.

Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IFRS 9. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de déconsolidation d’actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l’émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors d’une renégociation, les emprunts qui ne donnent pas lieu à décomptabilisation sont maintenus au taux d’intérêt effectif d’origine et l’impact lié à la renégociation (gain ou charge) est constaté immédiatement en compte de résultat.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d’instruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d’évaluation ultérieure. La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
• soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à :
  • des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d’instruments traités sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l’instrument est actif ou non. Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l’instrument faisant l’objet de l’évaluation.

Conformément à IFRS 13, le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IFRS 9.

2.19. Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont déconsolidés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l’ensemble des risques techniques et industriels ;
• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d’effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats d’affacturage ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances. En revanche les contrats d’affacturage inversé (reverse factoring) proposés par certains clients du Groupe donnent lieu à la décomptabilisation des créances.

Au 31 décembre 2022, aucune cession de créance avec recours n'a été effectuée.## 2.20. Dettes fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.21. Actions propres

En application d'IAS 32-33, les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’auto-contrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.

2.22. Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :
* il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ;
* il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
* le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l’obligation. L’estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour. La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n’ont pas fait l’objet d’une actualisation.

2.23. Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l’IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. La méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont reconnus en capitaux propres en autres éléments du résultat global non recyclables, au sein des capitaux propres sans reclassement ultérieurs en résultat. Conformément à la décision IFRS IC d'avril 2021, la dette est étalée de façon linéaire uniquement sur les dernières années correspondant à la borne inférieure du palier de droits atteint par le bénéficiaire au moment de son départ à la retraite ou à partir de la date d’embauche si la période d’activité avant la retraite est inférieure.

Médailles du travail

Le groupe Latecoere comptabilise une provision sur la base d’hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19).

Plan d'attribution d'actions gratuites

Le Groupe est amené à accorder à ses salariés différents types de paiements fondés sur des actions : attribution d’actions gratuites, rémunération variable long terme sous la forme d’actions de performance et plans d’épargne Groupe avec ou sans effet de levier. En application de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », ces dispositifs sont évalués à leur juste valeur après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus par les salariés pendant la période d’acquisition de droits. La juste valeur des instruments dénoués en actions est évaluée à la date d’attribution, la juste valeur des instruments dénoués en trésorerie fait l’objet d’une révision jusqu’au règlement. Pour les plans soumis à des conditions de performance, les conditions externes sont intégrées dans la juste valeur unitaire à la date d’octroi et les conditions internes sont reflétées dans le nombre d’instruments. Ces avantages accordés aux salariés constituent des charges de personnel, reconnues de manière linéaire sur la durée d’acquisition des droits, en contrepartie des réserves consolidées pour les plans dénoués en actions, et en contrepartie d’un passif pour les plans dénoués en trésorerie.

2.24. Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics. Ces financements de type « Avances Remboursables » sont contractuellement porteurs d’intérêts (calculés sur la base d’un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d’application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable. A l’origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Pour certains contrats, après remboursement intégral de l’avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d’affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d’exploitation.

2.25. Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d’exploitation et le crédit d’impôt.

2.26. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les éléments (charges et produits), qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent et significatif en montants sont présentés en autres produits et autres charges opérationnels non courants. Les autres produits opérationnels non courants comprennent notamment les profits de cession de participations ou d’activités et les profits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités faisant l’objet de plans de restructuration, ainsi que tout produit relatif aux cessions passées. Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent notamment les pertes sur cession de participations ou d’activités et les pertes sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles résultant d’activités cédées ou d’activités faisant l’objet de plans de restructuration ainsi que tout coût relatif aux cessions passées, les coûts de restructuration, les coûts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d’actifs, les coûts encourus pour réaliser des regroupements d’entreprises, les coûts liés à des litiges n’entrant pas dans le cours normal des affaires et la charge), ainsi qu’une partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimilés (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans). La note 19 détaille les autres produits charges opérationnels non courants de l’exercice.

2.27. Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat, sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible est le montant de l’impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l’exception des éléments suivants (Initial Recognition Exemption) :
* écarts d’acquisition ;
* différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.

L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s’attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s’imputer sont probables. Les actifs d’impôt différés sont réduits lorsqu’il n’est plus probable qu’un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

2.28. ACTIVITéS ABANDONNéES et actifs / groupes d'actifs destinés à être cédés

Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable dans un délai maximum de 12 mois. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession et sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, une activité ou une zone géographique principale et distincte est qualifiée d’activité abandonnée dès lors qu’elle fait soit l’objet d’une cession, soit d’un classement en activité destinée à être cédée. Pour les activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées.# Activités destinées à être cédées et activités cédées

Les actifs et les passifs composant l’activité destinée à être cédée ou cédée sont présentés sur des lignes spécifiques du bilan consolidé uniquement pour le dernier exercice présenté. En application des dispositions de la norme IFRS 5, à compter du classement d’une activité en activité destinée à être cédée :
* l’activité est évaluée dans son ensemble au montant le plus faible de sa valeur nette comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente estimés ;
* l’amortissement des actifs non courants compris dans l’activité est arrêté ;
* les actifs non courants compris dans cette activité ne font plus l’objet de test de dépréciation ;
* les positions réciproques au bilan entre les activités poursuivies et l’activité destinée à être cédée continuent d’être éliminées.

Note 3 Périmètre de consolidation

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Pays	% de droits de vote	% d’intérêts	Méthode de consolidation	Segment
Latecoere France	100 %	100 %	Intégration globale	Aérostructures
Latecoere do Brasil	Brésil	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Czech Republic s.r.o	République Tchèque	100 %	100 %	Intégration globale
LETOV LV a.s.	République Tchèque	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Inc.	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Développement	France	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Bienes Raices	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Mexico	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Mexico Services	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Bulgarie	Bulgarie	100 %	100 %	Intégration globale
Shimtech de Mexico	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
Technical Airborne Components (TAC)	Belgique	100 %	100 %	Intégration globale
Latfi1	France	100 %	100 %	Intégration globale
Avcorp Industries Inc.	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Avcorp Composite Fabrication Inc.	Etats Unis	100 %	100 %	Intégration globale
Comteck Advanced Structures Ltd.	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Avcorp Us Holding Inc.	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
LATelec	France	100 %	100 %	Intégration globale
LATelec GmbH	Allemagne	100 %	100 %	Intégration globale
SEA LATelec	Tunisie	100 %	100 %	Intégration globale
LATelec Mexico	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
LATelec Mexico Services	Mexique	100 %	100 %	Intégration globale
LATsima	Maroc	100 %	100 %	Intégration globale
LATelec Interconnection Inc.	Canada	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Interconnection Systems US	États-Unis	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Interconnection Systems UK	Angleterre	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere Interconnection Systems Japan	Japon	100 %	100 %	Intégration globale
Latecoere India Private Limited	Inde	100 %	100 %	Intégration globale
Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	Espagne	100 %	100 %	Intégration globale

Note 4 Segments opérationnels

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d’activité) et qui sont exposés à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs. Les secteurs d’activité définis par le Groupe sont :
* Aérostructures ;
* Systèmes d’interconnexion.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

4.1. Mesure de la performance économique

4.1.1 Indicateurs clés par secteur

La mesure de performance de chaque secteur d’activité, telle que revue par la Direction Générale, est fondée sur les indicateurs clés suivants.
* Le chiffre d’affaires
* L’EBITDA courant qui correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles.

En 2021, le Groupe présentait en parallèle des comptes consolidés IFRS, un compte de résultat ajusté (à caractère strictement non comptable) principalement du fait de volume significatif d’opérations qui n’étaient pas qualifiées en comptabilité de couverture et qui ne permettait pas au Groupe de comptabiliser les gains et pertes de change réalisés sur ces instruments au même niveau que le sous-jacent concerné. L’utilisation d’instruments non éligibles à la comptabilité de couverture étant devenue non significative, le Groupe a décidé de ne plus présenter de comptes ajustés à partir du 1er janvier 2022.

Exercice 2022

	31 déc. 2022 – En milliers d’euros
	Aérostructures	Systèmes d’interconnexion	Élimination intersecteur	Total
Chiffre d’affaires de l’activité	280 562	210 823	-23 110	468 276
Chiffre d’affaires intersecteur	-21 508	-1 603	23 110	0
Chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies	259 055	209 221	0	468 276
EBITDA courant des activités poursuivies	-2 495	-5 970	0	-8 466
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies	-22 401	-20 810	0	-43 211
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies/chiffre d’affaires de l’activité	-8%	-10%	-18%
Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies	-13 718	-4 884		-18 602
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-36 119	-25 694	0	-61 813
Investissements nets (hors résultat de cession)	-57 458	-31 050	0	-88 508

exercice 2021

	31 déc. 2021 – En milliers d’euros
	Aérostructures	Systèmes d’interconnexion	Élimination intersecteur	Total
Chiffre d’affaires de l’activité	195 001	161 630	- 20 626	356 631
Chiffre d’affaires intersecteur	-19 528	-1 098	20 626	-20 626
Chiffre d’affaires consolidé des activités poursuivies	175 473	160 532	0	336 005
EBITDA courant des activités poursuivies	-16 245	-15 967	0	-32 212
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies	-33 222	-27 384	0	-60 606
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies/chiffre d’affaires de l’activité	-19%	-17%	-36%
Autres produits et charges opérationnels non courants des activités poursuivies	-4 371	-2 345		-6 716
Résultat opérationnel des activités poursuivies	-37 593	-29 726	0	-67 319
Investissements nets (hors résultat de cession)	-40 764	-8 604	0	-49 368

Tableau de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 2021 retraité des activités destinées à être cédées

En milliers d'euros	Compte de résultat consolidé 31/12/2021	Couverture de change	Compte de résultat ajusté 31/12/2021	Retraitement activités destinées à être cédées	Compte de résultat ajusté 31/12/2021 - retraité des activités destinées à être cédées
	Résultat de change	Variation de juste valeur	Activités destinées à être cédées
Chiffre d’affaires	375 877	3 886	379 763	43 758	336 005
Autres produits de l’activité	954		954	0	954
Production stockée	-9 878		-9 878	1 436	-11 314
Achats consommés et charges externes	-239 485		-239 485	-36 249	-203 236
Charges de personnel	-158 432		-158 432	-7 721	-150 711
Impôts et taxes	-3 818		-3 818	-133	-3 685
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-29 814		-29 814	-208	-29 606
Dotations nettes aux provisions d’exploitation	-12 395		-12 395	0	-12 395
Dotations nettes aux actifs circulants	-678		-678	-47	-631
Autres produits	13 621	-839	12 782	0	12 782
Autres charges	12		12	-6	18
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-64 035	3 886	-839	-60 988	830
Résultat opérationnel / chiffre d’affaires	-17,0%		-16,1%	0	-16,1%
Autres produits opérationnels non courants	15 551		15 551		15 551
Autres charges opérationnelles non courantes	-25 476		-25 476	-3 208	-22 268
RESULTAT OPERATIONNEL	-73 959	3 886	-839	-70 912	-2 379
Coût de l’endettement financier net	-22 953		-22 953	0	-22 953
Gains et pertes de change	-9 263	-3 886	-422	-13 571	0
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	141	-141	0	0	0
Autres produits et charges financières	-2 741		-2 741	0	-2 741
RESULTAT FINANCIER	-34 815	-3 886	-563	-39 265	0
Impôts sur les bénéfices	-2 200		-2 200	0	-2 200
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	-110 975	0	-1 402	-112 377	-2 379
•dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-110 975	0	-1 402	-112 377	-2 379
•dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0	0	0

tableau de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat CONSOLIDé retraité DES ACTIVITES DEstineées à être cédées 2021

En milliers d'euros	Compte de résultat consolidé 31/12/2021	Activités destinées à être cédées	Compte de résultat consolidé 31/12/2021 retraité des activités destinées à être cédées
Chiffre d’affaires	375 877	43 758	332 119
Autres produits de l’activité	954	0	954
Production stockée	-9 878	1 436	-11 314
Achats consommés et charges externes	-239 485	-36 249	-203 236
Charges de personnel	-158 432	-7 721	-150 711
Impôts et taxes	-3 818	-133	-3 685
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-29 814	-208	-29 606
Dotations nettes aux provisions d’exploitation	-12 395	0	-12 395
Dotations nettes aux actifs circulants	-678	-47	-631
Autres produits	13 621	0	13 621
Autres charges	12	-6	18
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-64 035	830	-64 865
Autres produits opérationnels non courants	15 551	0	15 551
Autres charges opérationnelles non courantes	-25 476	-3 208	-22 268
RESULTAT OPERATIONNEL	-73 959	-2 379	-71 580
Coût de l’endettement financier net	-22 953	0	-22 953
Gains et pertes de change	-9 263	0	-9 263
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	141	0	141
Autres produits et charges financières	-2 741	0	-2 741
RESULTAT FINANCIER	-34 815	0	-34 815
Impôts sur les bénéfices	-2 200	0	-2 200
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES	-110 975	-2 379	-108 595
•dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-110 975	-2 379	-108 595
•dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	0	0	0

éléments du bilan au 31 décembre 2022

31 déc.# 4.1.2 Réconciliation avec les données du Groupe

L'EBITDA courant se réconcilie avec le résultat opérationnel du Groupe de la manière suivante :

En milliers d'euros	Données 31/12/2022	Données ajustées 31/12/2021
(+) Résultat opérationnel	-61 813	-68 533
(-) Autres produits et charges opérationnels non courants	-18 602	-6 716
(-) Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-34 742	-29 606
EBITDA courant	-8 466	-32 212

L’investissement net (hors résultat de cession) se réconcilie avec les éléments du tableau de flux de trésorerie de la manière suivante :

En milliers d'euros	Données 31/12/2022	Données ajustées 31/12/2021
(+) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-126 821	-49 567
(-) Dividendes reçus	0
(+) (Plus)/moins values sur cessions d'actifs	-10 644	200
Investissements nets (hors résultat de cession)	-137 465	-49 368

Les investissements nets incluent notamment les incidences des variations de périmètre pour -95.3M€ (Avcorp et Mades).

Note 5 écart d'acquisition

En milliers d'euros	31 déc. 2021	Variation de périmètre	Dépréciation	31 déc. 2022
UGT Systèmes d'Interconnexion Legacy Bombardier EWIS	14 202	-14 202	-	-
UGT Aérostructures TAC Technical Airborne Components (TAC)	2 229			2 229
UGT Systèmes d'Interconnexion Mades Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	1 017			1 017
UGT Aérostructures Legacy Actifs Mexicains du Site d'Hermosillo	6 199	-6 199	-	-
UGT Aérostructures Avcorp Avcorp Industries Inc.	77 213			77 213
UGT Ecart d’acquisition	16 431	84 429	-20 401	80 458

Les écarts d'acquisitions pour les sociétés MADES, Avcorp et pour les actifs Mexicains du site d'Hermossillo peuvent être sujets à des ajustements car les acquisitions ont eu lieu il y a moins de 12 mois.

5.1. Bombardier EWIS

Un accord a été conclu en 2023 avec Bombardier qui s'engage à acquérir l'actif EWIS de Latecoere à Querétaro au Mexique. Au 31 décembre, la vente étant considérée comme hautement probable, un test de dépréciation a été réalisé spécifiquement pour ces activités et le goodwill a été totalement déprécié dans les comptes au 31 décembre 2022. Voir détail de l'opération dans la Note 23 - Actifs destinés à être cédés.

5.2. Malaga Aerospace, Defence & Electronics Systems SA (MADES)

Le 31 mai 2022, le Groupe a acquis définitivement la société Malaga Aerospace Defense & Electronics SA (MADES), basée en Espagne (Malaga). MADES est une société de fabrication de produits électroniques (« EMS ») spécialisé dans les cartes de circuits imprimés (« PCB ») pour des applications de haute fiabilité sur les marchés de la défense (~80% des ventes), de l'aviation commerciale et de 'industrie (~20% des ventes). MADES opère à partir d'un site à Malaga (Espagne) et emploie environ 100 personnes hautement qualifiées. L'acquisition de MADES offre à Latecoere des opportunités d'intégration verticale, lui permettant de mieux répondre à l'ensemble des besoins produits de sa clientèle pour les systèmes d'interconnexion de câblage électrique (« EWIS »). MADES fournit également à Latecoere de nouvelles solutions pour la future génération d'avions Conformément à IFRS 10, la société a été intégrée dans les comptes du Groupe à partir de fin mai 2022 et a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 18.5 M€ en 2022. La contribution au résultat net de l'exercice s'élève à 0.7M€. Le montant de l’acquisition s’élève à 19,3 M€ auquel s’ajoute une clause de earn-out de 4 M€ qui est reconnue dans les comptes en date du 31 décembre 2022 dans le poste « Autres Dettes » du fait du caractère hautement probable de la réalisation des objectifs cibles. Des rapports d'experts indépendants ont servi de base à l'analyse des réévaluations des terrains et des actifs. La juste valeur des actifs et passifs de 11.1 M€ acquis est composé essentiellement de 3,5 M€ d'actifs nets immobilisés et de 13.8 M€ de stocks. En ligne avec la durée d’amortissement de la technologie, la relation client de MADES est amortie sur 15 ans.

Calcul de l’écart d’acquisition

En milliers d'euros	Montant
Prix d'acquisition et EARN OUT	A 23 275
Actif net	B 11 122
Goodwill avant allocation	A-B 12 153
Carnet de commande	1 279
Relation client	6 386
Réévaluation des terrains et bâtiments	4 848
Activation d'impôts différés actifs	1 752
Impôts différés	-3 128
Impact de la réévaluation des actifs nets et activation id	C 11 137
Actifs net après réévaluation	D= B-C 22 259
Ecart d'acquisition	A-D 1 07

5.3. ACtifs mexicains du site d'hermosillo

Le 30 septembre 2022, le Groupe a acquis les actifs du site de Figeac Aero à Hermosillo au Mexique. Cet investissement s’insère dans la stratégie globale de Latecoere de renforcer la compétitivité de ses activités en Amérique du Nord et du Sud, et particulièrement au sein du marché Aérostructures. Conformément à IFRS 10, les actifs ont été intégrés dans les comptes du Groupe à partir du 30 septembre 2022. Au strict sens des dispositions d'IFRS 3 les éléments acquis constituent une activité comptabilisée à leur juste valeur des actifs et des passifs repris. Des rapports d'experts indépendants ont servi de base à l'analyse des réévaluations des terrains et des actifs. La juste valeur des actifs acquis est de 24 M€ et se décompose de la façon suivante :
• Actifs : 18.1 M€
• Stocks : 5.9 M€

Dans le cadre du test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2022, la totalité du goodwill reconnu dans les comptes a été déprécié.

Calcul de l’écart d’acquisition

En milliers d'euros	Montant
Prix d'acquisition	A 30 153
Actif net	B 20 863
Goodwill avant allocation	A-B 9 290
Réévaluation des terrains et actifs	263
Réévaluation des stocks	4 152
Impôts différés	-1 325
Impact de la réévaluation des actifs nets	C 3 090
Actifs net après réévaluation	D= B-C 23 954
Ecart d'acquisition	A-D 6 199

5.4. AVCORP INDUSTRIES INC.

Le 7 novembre 2022, le Groupe a acquis définitivement le Groupe Avcorp Industries Inc. basé au Canada (Vancouver) qui construit des éléments de structures pour les constructeurs aéronautiques de premier plan. L’acquisition d’Avcorp vient notamment renforcer l’activité Aérostructures du Groupe à travers l’accès à des plateformes aéronautiques clés (B737 Max et F-35), l’élargissement du portefeuille produits avec notamment des sous-ensembles d’ailes, et enfin des capacités de production de pièces composites grand format. Plus largement, cette acquisition s’inscrit dans la feuille de route 2025 de Latecoere visant à atteindre une croissance rentable et à participer à la consolidation de l’industrie aéronautique mondiale. Elle permet également au Groupe de
• Renforcer sa présence manufacturière en Amérique du Nord et améliorer la proximité géographique avec certains clients comme Bombardier ou Boeing ; et
• Développer très fortement l’exposition du Groupe au secteur de la Défense, le chiffre d’affaires du Groupe passant d’environ 5% à 15% sur ce marché rentable et en pleine expansion.

Conformément à IFRS 10, le Groupe Avcorp a été intégré dans les comtes du Groupe sur la base du bilan d'ouverture au 7 novembre. Au titre de l’exercice 2022 le Groupe Avcorp a contribué au chiffre d’affaires du Groupe Latecoere à hauteur de 17.2 M€ et au résultat net à hauteur de -7.5 M€. La juste valeur des actifs et passifs acquis par la société se décompose de la façon suivante :
• Actifs corporels et incorporels : 23.9 M€
• Stocks : 26 M€
• Créances : 24.4 M€
• Trésorerie : 4.3 M€
• Provisions : 77.1 M€
• Dettes : - 124.2 M€

L'écart d'acquisition fera l'objet d'une allocation dans les 12 mois suivant l'acquisition.

Calcul de l’écart d’acquisition

En milliers d'euros	Montant
Prix d'acquisition	A 31 479
Actif net	B -46 677
Goodwill avant allocation	A-B 77 213

NOTE 6 IMMOBILISATIONS

6.1. Variation des immobilisations

Valeur Brute des immobilisations

| En milliers d'euros | 31 déc. 2021 | Entrée de périmètre | Incidence des var. de change | Reclassement | Acquisitions | Cessions | 31 déc. |
| :----------------------- | :----------- | :-------------------- | :--------------------------- | :----------- | :----------- | :------- | :------ |# Immobilisations

Immobilisations incorporelles

Droit d'utilisation des contrats

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Droit d'utilisation des contrats	51 146	3 172	912	4 204	20 727	0	80 161

Autres immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Autres immobilisations incorporelles	33 672	37	-28	878	2	-10	4 822

Logiciels

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Logiciels	1 352	110	28 878	2 221	-1	0	32 561

Licences

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Licences	345	0	0	0	0	0	345

Carnet de commandes

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Carnet de commandes	364	0	0	0	0	0	364

Relations clients

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Relations clients	6 650	0	0	0	0	0	6 650

Marques

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Marques	996	0	0	0	0	0	996

Coûts de développement capitalisés

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Coûts de développement capitalisés	40 092	5 132	0	156	181	0	191 142

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	56 022	1 352	147	0	8 499	-11	240 743

Immobilisations corporelles

Droit d’utilisation des contrats

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Droit d’utilisation des contrats	15 072	992	233	-5 948	8 052	0	18 402

Avances et acomptes sur immobilisations corporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	23 600	-12 915	69	-16 596	7 600	0	1 758

Immobilisations en cours

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Immobilisations en cours	5 642	1 384	90	-5 732	2 692	0	4 076

Autres immobilisations corporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Autres immobilisations corporelles	4 765	1 730	299	-76	520	-2 255	20 958

Installations techniques, matériel & outillage

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Installations techniques, matériel & outillage	40 011	15 848	3 069	730	1 804	-2 471	130 776

Constructions

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Constructions	38 722	9 700	1 523	-884	661	-34	69 274

Terrains

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
Terrains	5 340	875	78	1 837	0	0	8 130

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2021
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	154 155	19 794	6 039	-16 515	34 005	-4 760	306 517

---

Amortissements

Amortissement immobilisations incorporelles

Autres immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Autres immobilisations incorporelles	33 672	37	-28	878	2	-10	4 822

Logiciels

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Logiciels	1 352	110	28 878	2 221	-1	0	32 561

Licences

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Licences	345	0	0	0	0	0	345

Carnet de commandes

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Carnet de commandes	296	0	0	0	0	0	296

Relations clients

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Relations clients	504	0	0	0	0	0	504

Coûts de développement capitalisés

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Coûts de développement capitalisés	151 049	5 132	0	156	181	0	156 181

Amortissement immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Amortissement immobilisations incorporelles	184 721	1 352	147	0	8 499	-11	194 709

Amortissement immobilisations corporelles

Droit d’utilisation des contrats

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Droit d’utilisation des contrats	15 072	992	233	-5 948	8 052	0	18 402

Avances et acomptes s/immo. corp.

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Avances et acomptes s/immo. corp.	302	0	0	0	0	0	302

Immobilisations corp. en cours

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Immobilisations corp. en cours	552	0	0	0	0	0	552

Autres immobilisations corporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Autres immobilisations corporelles	15 974	1 474	210	-86	1 233	-1 994	16 811

Installations techniques, matériel & outillage

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Installations techniques, matériel & outillage	90 765	11 920	2 290	34	8 888	-3 119	110 777

Constructions

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Constructions	30 552	3 382	788	5 134	3 874	-74	43 656

Amortissement immobilisations corporelles

En milliers d’euros	31 déc. 2020	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2021
Amortissement immobilisations corporelles	152 362	17 768	3 520	-865	22 047	-5 187	189 646

---

Valeur nette

Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2022
Coûts de développement capitalisés	40 576	60 322
Marques	996	996
Relations clients	6 650	9 836
Carnet de commandes	364	890
Licences	4 462	3 976
Logiciels	8 228	10 780
Autres immobilisations incorporelles	6 264	6 361
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	67 541	93 161

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2022
Terrains	8 130	8 485
Constructions	36 584	33 727
Installations techniques, matériel & outillage	38 979	37 669
Autres immobilisations corporelles	4 147	4 602
Immobilisations en cours	4 076	3 231
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	1 758	1 153
Droit d'utilisation des contrats	61 759	66 964
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	155 433	155 832

---

Une opération de Sale Lease back a concerné un terrain et un bâtiment en Bulgarie. Les actifs ont été maintenus dans les immobilisations tel qu’avant l’opération de cession bail.

Les coûts de développement concernent les programmes suivants : A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer E2 (portes) et A350 (harnais).

Dans le cadre du test de dépréciation réalisé sur l’UGT « Aerostructures Legacy », la dépréciation a été affectée en priorité au goodwill de l’UGT puis au prorata de la VNC des autres actifs. Ces dépréciations ont un impact sur le résultat de l’exercice à hauteur de 1.5 M€. Elles sont essentiellement la conséquence d’une réallocation de la dépréciation constatée les années précédentes dont les principaux effets au 31 décembre 2022 sont détaillés ci-dessous :

• les coûts de développements capitalisés et les immobilisations incorporelles en cours sont dépréciés à hauteur de 6.6 M€, les terrains et constructions sont dépréciés à hauteur de 15.5 M€ et les, installations techniques matériels et outillages sont eux dépréciés à hauteur de 9 M€.

Les droits d’utilisation des contrats du Groupe concernent essentiellement des biens immobiliers, du matériel de transport et certains équipements nécessaires aux activités du Groupe.

Le montant de frais de développement passés en charges sur l’exercice 2022 est de 15.8 M€. Ils étaient de 17.6 M€ sur l’exercice 2021.

Détail des droits d’utilisations des contrats par type d’actif

Valeur Brute

En milliers d'euros	31 déc. 2021	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2022
Constructions	67 401	14 330	1 034	-472	1 049	-624	82 719
Matériel informatique	1 591	7 472	-7	33	966	-985	9 070
Installations techniques, matériels & outillage	8 701	40 087	-131	23	1 416	0	50 096
Matériel de transport	2 468	12	-105	646	-338	0	2 683
TOTAL	80 161	61 889	908	-521	4 076	-1 946	144 568

Amortissement

En milliers d'euros	31 déc. 2021	Entrée de périmètre	Incidence des var. de change	Reclassement	Dotations	Reprises	31 déc. 2022
Constructions	13 551	8 107	246	326	7 661	-1 243	28 649
Matériel informatique	936	6 702	-8	28	599	-985	7 273
Installations techniques, matériels & outillage	2 295	34 109	-106	3	3 598	0	39 899
Matériel de transport	1 620	8	-171	606	-280	0	1 783
TOTAL	18 402	48 919	140	187	12 464	-2 508	77 603

Valeur nette

En milliers d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2022
Constructions	53 850	54 070
Matériel informatique	655	1 797
Installations techniques, matériels & outillage	6 406	10 197
Matériel de transport	848	900
TOTAL	61 759	66 964

Les entrées de périmètre correspondent aux contrats Avcorp qui ont été intégrés en date du 7 novembre 2022.

Une opération de Sale & Lease back sur un terrain et une construction a été réalisée sur l’exercice. Le bâtiment a été comptabilisé dans les comptes pour sa valeur historique et le terrain a fait l’objet d’une réévaluation dans le cadre de la détermination du nouveau droit d’utilisation.

6.2. Test de dépréciation d’actifs

Suite aux différentes opérations de croissance externe, le pilotage opérationnel du Groupe s’est affiné car les flux des sociétés acquises peuvent être suivis individuellement, ce qui a conduit à la reconnaissance de nouvelles UGT. Ainsi de nouvelles UGT ont été identifiés à savoir : « Aérostructures AVCORP », « Systèmes d’Interconnexion MADES » et « Aérostructures TAC ». Les UGT historiques ont été conservées, « Aérostructures » devenant « Aérostructures Legacy » et « Systèmes d’Interconnexion » devenant « Systèmes d’Interconnexion Legacy ». Les écarts d’acquisition préalablement calculés ont été alloués dans les nouvelles UGT concernées.

Les valeurs recouvrables des UGT «Systèmes d’Interconnexion MADES » et «Aérostructures TAC » et « Systèmes d’Interconnexion Legacy» ont été évaluées sur la base de leur valeur d’utilité. L’UGT "Aérostructures AVCORP" n’a pas fait l’objet d’un test de dépréciation sur cet exercice. Le groupe étant entré dans le périmètre en fin d’exercice il a été considéré qu’aucun indice de perte de valeur n’était identifié, la performance étant en ligne avec le budget sur les deux mois d’activité. L’UGT Aérostructures Legacy a été évaluée sur la base de sa juste valeur nette des coûts de sortie. Des opérations de restructurations ayant été annoncées post clôture pour cette UGT, une évaluation à la valeur d’utilité aurait conduit à une analyse décolérée de la réalité économique.Les principales hypothèses utilisées pour l’évaluation de la juste valeur des UGT se présentent comme suit :
• Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis à partir de prévisionnels à cinq ans de l’UGT testé ;
• Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte des données économiques générales, de taux d’inflation spécifiques par zones géographiques, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ;
• La valeur d'utilité des UGT est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme ;
• Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour l’ensemble des UGT (contre 1,5% en 2021) ;
• Le taux d’actualisation de référence retenu est de 10.3% appliqué à des flux de trésorerie après impôts (contre 9,6% en 2021).

Les prévisions et hypothèses retenues ont été revues et ajustées avec les derniers éléments financiers prévisionnels disponibles par la Direction. Au 31 décembre 2022, les tests effectués ont conduit à constater une dépréciation complémentaire de 1,5 M€ par rapport au 31 décembre 2021 sur l’UGT « « Aérostructures Legacy ». Le total de la dépréciation constatée dans les comptes s’élève à 41.7 M€ et correspond à la différence entre la valeur des actifs nets testés (actifs incorporels et corporels additionnée au BFR et la juste valeur nette des coûts de sortie estimée. Cette dépréciation a été affectée aux actifs incorporels à hauteur de 29.3 millions d’euros (dont 6,2 au goodwill) et à hauteur de 23.1 millions aux actifs corporels.

Par ailleurs, une étude de sensibilité de la dépréciation sur l’UGT « Aerostructures Legacy» a été réalisée en faisant évoluer les principales hypothèses des taux d’actualisation et de croissance à l’infinie, présentée ci-dessous :

Taux de croissance	Taux d’actualisation	9,8 %	10.3 %	10,8 %
1,5 %	3,4	-8,3	-18,8
2 %	13,0	0,0	-11,5
2,5 %	24,0	9,4	-3,3

Une analyse de sensibilité a également été effectuée sur la marge opérationnelle de la valeur terminale. Une baisse de 50 points de base de la marge opérationnelle de la valeur terminale conduirait à constater une dépréciation complémentaire de 10,2 M€. A l’opposé, une hausse de 50 points de base de la marge opérationnelle de la valeur terminale conduirait à constater une diminution de la dépréciation de 10,2 M€. Sur les autres UGT, une variation du taux d’actualisation de +/- 0,5% et une variation du taux de croissance à l’infini de +/- 0,5% n’ont pas conduit à des justes valeurs inférieures aux valeurs nettes comptables.

NOTE 7 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros

	31 déc. 2022			31 déc. 2021
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Matières premières et approvisionnements	115 072	-19 794	95 279	89 127	-34 958	54 169
En-cours de production et produits finis	116 912	-9 645	107 268	80 749	-10 619	70 130
Stocks industriels	231 984	-29 438	202 546	169 876	-45 577	124 299

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe a distingué trois catégories d’instruments financiers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :
• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables ».

En milliers d'euros

	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31 déc. 2022	Juste valeur
Actifs financiers non courants				8 008	8 008
Clients et autres débiteurs				81 364	81 364
Instruments dérivés à l'actif		146	3 516	3 662	3 662
Trésorerie et équivalent de trésorerie		73 967	0	73 967	0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	163 339	146	3 516	167 001	3 662

En milliers d'euros

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers	3 662		3 662
TOTAL	0	3 662	3 662

En milliers d'euros

	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31 déc. 2021	Juste valeur
Actifs financiers non courants				5 105	5 105
Clients et autres débiteurs				85 771	85 771
Instruments dérivés à l'actif		44	6 829	6 873	6 873
Trésorerie et équivalent de trésorerie		277 659	0	277 659	0
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	368 536	44	6 829	375 409	6 873

En milliers d'euros

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers	6 873		6 873
TOTAL	0	6 873	0	6 873

La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

NOTE 9 CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

En milliers d'euros

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Avances et acomptes versés sur commandes	3 028	2 475
Créances clients	58 982	68 233
Comptes courants	0	-33
Créances fiscales	15 319	12 030
Autres créances	4 035	3 067
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	81 364	85 771
Charges constatées d'avance	3 321	1 610
Autres actifs courants	4	4
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	3 325	1 613

L’antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Créances non échues	57 298	66 661
Créances échues < à 30 jours	2 278	654
Créances échues entre 30 et 60 jours	1 062	100
Créances échues entre 60 et 90 jours	60	291
Créances échues entre 90 et 180 jours	250	301
Créances échues > 6 mois	81	2 178
Provision pour créances douteuses	-2 047	-1 953
CRÉANCES CLIENTS	58 982	68 233

NOTE 10 INSTRUMENTS ET DÉRIVÉS

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d’options. Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 80 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %. Comme en 2021, pour couvrir son exposition nette résiduelle au 31/12/2022, le Groupe a mis en place des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme et tunnels d’options « vanille ». La variation de juste valeur des instruments financiers impacte le résultat financier à hauteur de +0,08 M€ au titre de l’exercice 2022 contre +0.1 M€ au titre d’exercice 2021.

10.1. Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d’options pour couvrir son risque de change.

En milliers d'euros

	Valeur au bilan	Notionnel*	Échéances
	Actif	Passif	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
CVA/DVA sur instruments EUR/USD	146	36	110	0
Couverture de flux de trésorerie :
• Options de change EUR/USD	660	13 358	262 516	243 765	18 751	0
• Contrats de change à terme EUR/USD	2 856	5 806	281 268	-	281 268	0
Instruments dérivés de change	3 516	19 164	543 784	243 765	300 019
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	146	36
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	3 516	19 164	543 784	243 765	300 019	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES	3 662	19 200	543 784	243 765	300 019
• dont instruments dérivés non courant	701	12 424
• dont instruments dérivés courant	2 961	6 776

(*) Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant le taux de change à la date de clôture.

10.2. Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	323	509
Variation de juste valeur efficace	-16 175	-2 345
Reclassement en résultat net de l'exercice*	83	2 192
Ecart de conversion	0	-24
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	4 164	-9
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	-11 606	323

* dont -0,6 M€ ont impacté négativement le chiffre d'affaires du Groupe au 31 Décembre 2021. Impact NS en 2022.

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée

En milliers d'euros

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Juste valeur à l'ouverture	28	-113
Impact avant impôts sur résultat	83	141
Juste valeur à la clôture	110	28

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1. Composition du capital et résultat par action

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Nombre d'actions	535 650 357	530 983 700
Valeur nominale d'une action	0,25	0,25
Capital social en euros	133 912 589	132 745 925

Au cours du premier semestre 2022, la société a procédé a une augmentation de capital de 2,4 M€ correspondant à l’émission de 4,6 million d’actions nouvelles accompagnées d’une prime d’émission. La valeur nominale des actions est inchangée par rapport à la clôture 2021 à 0,25 cents l’action. Toutes les actions ont été entièrement libérées. Aucun dividende n'a été versé sur l'exercice.

| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |2021
Moyenne des titres émis
491 949 794 277 649 703
Moyenne des titres auto détenus
98 118 54 764
Moyenne pondérée des titres (a)
491 851 676 277 594 939
Effet dilutif du plan d'actions de performance (b)
2 369 332 0
Total des titres dilués (a+b)
494 221 008 277 594 939

Résultat (part du Groupe) en euros
-127 088 437
-110 975 069

Résultat par action
-0,26
-0,40

Résultat dilué par action
-0,26
-0,40

Résultat par action 2021 avec le nombre d'action 2022
-0,23

Résultat dilué par action 2021 avec le nombre d'action 2022
-0,22

11.2. ACTIONS PROPRES

En quantité	31 déc. 2021	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2022	% du Capital
Titres LATECOERE	73 547 810	551 757	533 126	0,02%

En milliers d'euros	31 déc. 2021	Acquisitions	Titres LATECOERE	Cours Moyen Acquisitions	Cessions	31 déc. 2022
	39 339 332	46	0,41

Les opérations sur actions propres sont effectuées dans le cadre du contrat de liquidité géré par Gilbert Dupont. En application d’IAS 32 – 33, les actions propres auto-détenues sont comptabilisées directement en capitaux propres.

NOTE 12 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2021 | Entrée de périmètre | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Reclassement | Incidence des var. de change | 31 déc. 2022 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Provisions non courantes | 25 281 | 1 383 | 7 624 | -980 | -6 170 | | 1 992 | 29 130 |
| Provisions pour restructurations (non courantes) | 0 | | | | | | | |
| TOTAL provisions non courantes | 25 281 | 1 383 | 7 624 | -980 | -6 170 | 0 | 1 992 | 29 130 |
| Provisions courantes | 1 168 | 0 | 1 900 | -249 | -8 162 | | 2 974 | |
| Provisions pour restructurations (courantes) | 13 879 | | 1 088 | -12 730 | -203 | | 2 033 | |
| TOTAL PROVISIONS COURANTES | 15 047 | 0 | 2 988 | -12 979 | -8 | 0 | -41 | 5 008 |
| TOTAL PROVISIONS | 40 328 | 1 383 | 10 611| -13 959 | -6 177 | 0 | 1 951 | 34 138 |

Les dotations pour un montant global de 10.6 M€ comprennent notamment un complément de provision pour dépollution du site de Périole pour 1,9 M€ et des litiges sur contrats commerciaux pour 7.5 M€ (pénalités de retards et claims fournisseurs) ainsi que des provisions pour restructurations PSE (Plan de Sauvegarde de l'Emploi) et GEPP (Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels) essentiellement à hauteur de 1,2 M€. Les reprises utilisées concernent principalement la provision pour restructuration liée au PSE 2020 pour 10 M€, d'autres reprises de provisions pour restructurations pour 2,7 M€ et l’utilisation de la provision sur contrats commerciaux pour 1,6 M€. Les provisions non utilisées sont dues à des risques qui se sont éteints ou dénoués par une sortie de ressources plus faible que celle qui a été estimée sur la base des informations disponibles à la clôture de la période précédente.

NOTE 13 AVANTAGES AU PERSONNEL

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :------------------- | :----------- | :----------- |
| Engagements de retraite | 8 622 | 13 312 |
| Médailles du travail | 2 235 | 2 748 |
| TOTAL | 10 856 | 16 060 |

13.1. Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2022 concernent les sociétés françaises, tunisiennes et bulgares. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23. Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :
* taux d’actualisation de 3.77% (contre 0,98% en 2021), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2021 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+;
* utilisation de la table de mortalité INSEE 2017-2019 (2015-2017 en 2021) ;
* la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et par société ;
* âge de départ à la retraite :
* 63 ans progressivement 66 selon année de naissance pour les cadres,
* 61 ans progressivement 64 selon année de naissance pour les non cadres,
* progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années.

Il n’existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2022 et 2021. Les écarts actuariels sont constatés dans les autres éléments du résultat global non recyclables des capitaux propres et conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel ». L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2023 s’élèvent à 143 K€. Une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation conduirait à une diminution de la provision pour indemnités de départ à la retraite de - 470.6 K€.

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :-------------------------------------------------- | :----------- | :----------- |
| Engagements à l'ouverture | 13 312 | 13 441 |
| Coût des services rendus au cours de la période | 244 | 707 |
| Charges nettes d'intérêt | 122 | 60 |
| Indemnités versées | -8 | -10 |
| Ecarts actuariels (OCI) | -5 048 | -1 705 |
| Variation de périmètre | 626 | |
| Changement de méthode comptable IFRIC IC* | | 193 |
| Engagements à la clôture | 8 622 | 13 312 |
| Charges de la période : | | |
| Coût des services rendus au cours de la période | 244 | 707 |
| Charges nettes d'intérêt | 122 | 60 |
| TOTAL | 366 | 767 |

13.2. médailles du travail

Les engagements médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2022 concernent les sociétés françaises, mexicaines et tchèques. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
* taux d’actualisation de 3,77% (contre 0,98% en 2021), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2022 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+ ;
* utilisation de la table de mortalité INSEE 2017-2019 (2015-2017 en 2021) ;
* la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et par société ;
* âge de départ à la retraite :
* 63 ans progressivement 66 selon année de naissance pour les cadres,
* 61 ans progressivement 64 selon année de naissance pour les non cadres,
* progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Une hausse de 0,25 point du taux d’actualisation conduirait à une diminution de la provision pour médailles du travail de - 23 K€.

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :-------------------------------------------------- | :----------- | :----------- |
| Engagements à l'ouverture | 2 748 | 2 854 |
| Coût des services rendus au cours de la période | 169 | 380 |
| Charges nettes d'intérêt | 19 | 4 |
| Indemnités versées | -136 | -205 |
| Ecarts actuariels | -566 | -284 |
| Variation de périmètre | | |
| Engagements à la clôture | 2 235 | 2 748 |
| Charges de la période : | | |
| Coût des services rendus au cours de la période | 169 | 380 |
| Charges nettes d'intérêt | 19 | 4 |
| TOTAL | 188 | 383 |

13.3. Plan d'attribution d'actions gratuites

Plan du 30 mars 2022

Le Conseil d’Administration du 30 mars 2022 a procédé à des nouvelles attributions gratuites d’actions de préférences avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés qui lui sont liées. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

| Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Caractéristique	Détails
Autorisation de l'Assemblée générale	22/03/2022
Date du Conseil d'Administration	01/07/2022
Bénéficiaires	Membres du Comité Exécutif exerçant des fonctions de dirigeants ou salariés et certains salariés exerçant des fonctions managériales au sein du Groupe Latecoere
Nombre de bénéficiaires	69
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	Le Règlement du Plan 2022 porte sur l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 4 606 897 actions
Nombre d'actions attribuées	3 386 420 actions
Date d'attribution	01/07/2022
Date d'acquisition	31/12/2026 (sous condition de présence et de performance cumulatives)
Conditions de performances	A la date d'acquisition : Conditions de performance détaillées ci-dessous

Les conditions de performance sont ainsi constituées : Le nombre d’Actions qui sera livré sera calculé au titre du critère de performance EBITDA. (EBITDA @hedged Retae - with M&A). A l’issue de la Période d’Acquisition, le Conseil appréciera la performance du critère sur la base du barème suivant : •Performance : si l’Ebitda réalisé est supérieur à 113 M€ alors la totalité de l’enveloppe d’Actions attribuées sera livrée. •Sous-performance : si l’Ebitda réalisé est inférieur à 83 M€ alors aucune action attribuée ne sera livrée. •Entre ces 2 seuils, la progression s’effectuera par paliers. D'autres informations sur le plan sont mentionnées dans la section 6.6.2 du présent document.

Information sur la juste valeur du plan Compte tenu du caractère non significatif de la valorisation à la clôture, aucune valorisation n'a été effectuée dans les comptes au 31/12/2022.

note 14 passifs financiers

14.1. Détail des passifs financiers

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 Juste valeur | Passifs financiers à la juste valeur par résultat | Dérivés qualifiés de couvertures | Autres passifs financiers |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Avances remboursables () | 23 079 | 23 079 | N/A() | |
| Emprunt BEI (Banque Européenne d'Investissement) | 55 170 | 55 170 | 55 170 | |
| Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) | 215 813 | 215 813 | 215 813 | |
| Emprunts Divers | 32 981 | 32 981 | 32 981 | |
| Dettes sur obligations locatives | 66 073 | 66 073 | 66 073 | |
| Facilités bancaires et autres | 973 | 973 | 973 | |
| Autres passifs long terme | 2 473 | 2 473 | 2 473 | |
| Instruments financiers dérivés | 36 | 19 164 | 19 200 | 19 200 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 175 335 | 175 335 | 175 335 | |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 36 19 164 | 571 897 | 591 097 | 568 018 |

(*) La juste valeur des avances remboursables ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En milliers d'euros
| | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Juste valeur |
| :---------------- | :------- | :------- | :------- | :----------- |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 19 200 | 19 200 | 19 200 |
| TOTAL | 0 | 19 200 | 19 200 | 19 200 |

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2021 Juste valeur | Passifs financiers à la juste valeur par résultat | Dérivés qualifiés de couvertures | Autres passifs financiers |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Avances remboursables () | 23 852 | 23 852 | N/A() | |
| Emprunt BEI (Banque Européenne d'Investissement) | 55 205 | 55 205 | 55 205 | |
| Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) | 218 528 | 218 528 | 218 528 | |
| Dettes sur obligations locatives | 63 182 | 63 182 | 63 182 | |
| Facilités bancaires et autres | 5 891 | 5 891 | 5 891 | |
| Autres passifs long terme | 6 297 | 6 297 | 6 297 | |
| Instruments financiers dérivés | 17 | 6 384 | 6 400 | 6 400 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 122 729 | 122 729 | 122 729 | |
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 17 6 384 | 495 684 | 502 085 | 478 233 |

(*) La juste valeur des avances remboursables ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En milliers d'euros
| | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Juste valeur |
| :---------------- | :------- | :------- | :------- | :----------- |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 6 400 | 0 | 6 400 |
| TOTAL | 0 | 6 400 | 0 | 6 400 |

La juste valeur des dettes fournisseurs est considérée correspondre à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

14.2. Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2021 | Entrée de périmètre | Augmentation | Diminution | Variation sans impact de trésorerie | Reclassement | 31 déc. 2022 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d’un an | 269 445 | 1 893 | 4 693 | 2 282 | -14 738 | | 263 576 |
| Dettes sur obligations locatives – part à plus d’un an | 54 638 | 5 548 | | -1 778 | 4 260 | -6 655 | 56 015 |
| Autres dettes financières () | 1 371 | | | | -1 372 | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 325 454 | 7 441 | 4 693 | -3 149 | 6 542 | -21 392 | 319 591 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d’un an | 5 886 | 16 851 | 7 953 | -7 239 | -364 | 14 737 | 37 825 |
| Affacturage () | | | | | | | |
| Dettes sur obligations locatives – part à moins d’un an | 8 544 | 1 634 | | -6 532 | -244 | 6 654 | 10 058 |
| Autres dettes financières () | 2 922 | 2 155 | 1 254 | -2 945 | 147 | 0 | 3 534 |
| Passifs courants | 17 352 | 20 640 | 9 207 | -16 715 | -459 | 21 392 | 51 419 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 342 806 | 28 082 | 13 900 | -19 864 | 6 084 | 0 | 371 010* |

Le PGE souscrit en 2020 a commencé à être remboursé sur l'exercice. L’augmentation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédits est liée principalement aux emprunts des sociétés nouvellement entrées dans le périmètre. Les variations des dettes sur obligations locatives correspondent principalement aux engagements Avcorp repris par le Groupe. Aucun nouveau contrat significatif n'a été souscrit sur l'exercice par les entités du périmètre historique.

Le taux d’actualisation appliqué correspond au taux d’emprunt que le Groupe aurait à payer s’il empruntait l’argent sur le marché pour se financer. Dans le cadre du protocole de conciliation décrit au paragraphe 1.2 Restructuration du Groupe et Continuité d'exploitation, les dettes financières (notamment les PGE et la dette BEI) feront l’objet d’abandons de créances à hauteur de 183.3 M€ en 2023 en contrepartie de quoi un mécanisme de retour à meilleure fortune bénéficiera aux prêteurs (PGE et BEI) et sera soumise au respect de ratios financiers. Les échéanciers d’emprunts présentés dans cette note résultent des conditions existantes au 31 décembre 2022 et ne traduisent pas l’impact des renégociations susmentionnées.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros
| | Devise | Taux intérêt | Année d’échéance | 31 déc. 2022 Valeur nominale d'origine | Valeur comptable |
| :------------------------------------------ | :----- | :------------------- | :--------------- | :------------------------------------ | :--------------- |
| Emprunt BEI | EUR | EURIBOR + marge | 2027 | 55 000 | 55 170 |
| Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat) | EURO | Taux Fixe | 2024-2027 | 218 200 | 215 813 |
| Emprunt Avcorp | CAD | Taux Variable | 2023 | 25 000 | 24 136 |
| Emprunt Divers (MADES, LIS Canada) | N/A | Taux Fixes | 2025 | 2 866 | 8 844 |
| Dettes sur obligations locatives | N/A | N/A | N/A | | 66 073 |
| Facilités bancaires et autres | EURO | Taux Fixes / Taux variables | N/A | 973 | 973 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | | | | 302 039 | 371 010 |

(*) Multi-devises

Dette sur obligations locatives par type de biens :

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :----------------- | :----------- | :----------- |
| Type de biens : | | |
| Constructions | 57 815 | 55 280 |
| Matériel informatique | 1 010 | 582 |
| Installations techniques, matériels & outillage | 6 353 | 6 530 |
| Matériel de transport | 895 | 790 |
| TOTAL | 66 073 | 63 182 |

Les échéances des emprunts et dettes financières se présentent comme suit :

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :----------------- | :----------- | :----------- |
| Moins d'1 an | 52 214 | 17 353 |
| De 1 an à 5 ans | 293 037 | 166 524 |
| Plus de 5 ans | 25 758 | 158 930 |
| TOTAL | 371 009 | 342 806 |

Les avances remboursables d’un montant global de 23 M€ correspondent notamment aux programmes A350 pour 16,1 M€ et Embraer pour 6,4 M€. Les avances sont remboursables en cas de succès du programme et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l’organisme prêteur.

note 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :---------------------------- | :----------- | :----------- |
| Dettes fournisseurs | 108 658 | 74 320 |
| Dettes sociales | 39 853 | 36 121 |
| Dettes fiscales | 5 806 | 5 394 |
| Clients créditeurs | 14 335 | 6 821 |
| Autres dettes | 6 683 | 73 |
| TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS | 175 335 | 122 729 |

Note 16 impôts

16.1. Créances d’impôt

Le montant constaté au 31 décembre 2022 pour 9,8 M€ correspond principalement à des crédits d’impôt pour 6,4 M€ (crédits d’impôt et crédits d’impôt pour la compétitivité et l’emploi) qui seront remboursés entre 2023 à 2026. 1,3 M€ correspondent à des impôts différés actifs (cf Note 16.2).

16.2. Impôts différés

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :------------------------------------------ | :----------- | :----------- |
| Impôts différés actif | 913 | 684 |
| Impôts différés passif | -3 012 | -29 |
| IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE | -2 099 | 655 |
| Produit (charges) d'impôt différé de la période | 358 | 287 |
| Variation des impôts différés passant en capitaux propres | -2 502 | -3 040 |
| IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE | -4 243 | -2 098 |
| Dont impôts différés actifs | 1 341 | 913 |
| Dont impôts différés passifs | -5 584 | -3 012 |

L'analyse des actifs nets d‘impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :-------------------------------------------- | :----------- | :----------- |
| Immobilisations incorporelles et corporelles | -7 566 | -4 759 |
| Instruments financiers | 4 013 | -129 |
| Engagements envers le personnel | 2 090 | 3 404 |
| Autres provisions (provisions réglementées) | -2 772 | -2 447 |
| Déficits reportables | 8 871 | 8 008 |
| Autres | 1 642 | 435 |
| ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES BRUT | 6 278 | 4 512 |
| Plafonnement des impôts différés actifs () | -10 521 | -6 611 |
| ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET | -4 243 | -2 098* |

(*) La variation 2022 s'explique par un impact de +1,1 M€ par capitaux propres et +2.9 M€ par résultat (+1.4 M€ par capitaux propres et +2 M€ par résultat en 2021) Au 31 décembre 2022, l’impôt différé actif non reconnu au titre des déficits fiscaux reportables s’élève à 162.59 M€ en prenant en compte un taux de 25.83% (montant exclusivement issu du périmètre fiscal français). Les impôts différés du périmètre français sont plafonnés dans la mesure où la récupération de ces impôts futurs ne saurait être assurée à moyen terme au vu des prévisions fiscales établies par le Groupe.

note 17 chiffre d'affaires PAR DOMAINE

En milliers d'euros
| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :------------- | :----------- | :----------- |
| En milliers d'euros | | |## NOTE 18 DÉTAIL DES AUTRES COMPOSANTS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Achats consommés et charges externes

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Achats consommés	-129 541	-75 817
Marchandises consommées	-94	-1 208
Sous-traitance	-82 402	-68 288
Charges externes	-99 138	-57 922
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-311 859	-203 236

Charges de personnel

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Salaires et traitements	-123 255	-97 723
Charges sociales	-39 519	-34 185
Personnel externe	-12 943	-13 269
Intéressement et participation	-3 193	-1 929
Avantages aux personnels	-992	-694
Autres coûts sociaux	-7 011	-2 911
CHARGES DE PERSONNEL	-186 913	-150 711

Dotations nettes aux provisions d’exploitation et dépréciations des actifs circulants

En milliers d'euros | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021
---|---|---|---|---
| Dotation | Reprise | Net | Dotation | Reprise | Net
Dotations nettes aux provisions d'exploitation | -6 972 | 7 794 | 822 | -13 344 | 949 | -12 395

En milliers d'euros | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021
---|---|---|---|---
| Dotation | Reprise | Net | Dotation | Reprise | Net
Créances | -146 | 63 | -83 | -180 | 0 | -180
Stocks | -2 965 | 5 786 | 2 822 | -7 948 | 7 497 | -451
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants | -3 111 | 5 850 | 2 739 | -8 128 | 7 497 | -631

Autres produits

Au 31 décembre 2022, les autres produits d'un montant de 18.6 M€ comprennent notamment des subventions et crédits d’impôts (crédits d’impôt ) pour un montant de 7 M€, de la production immobilisée pour un montant de 6.6 M€.

NOTE 19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Perte de valeur sur actifs	-1 540	-
Coûts de restructuration	-7 239	-3 110
Autres éléments inhabituels	-9 825	-3 607
Autres produits et charges opérationnels non courants	-18 604	-6 717
•dont charges	-42 496	-22 268
•dont produits	23 892	15 551

Au 31 décembre 2022, les autres éléments inhabituels de -9.8 M€ correspondent notamment à :
•Des produits en lien avec la plus value réalisée sur la cession de l’ensemble immobilier du lot 2 du site de Périole +11 M€
•Des coûts relatifs à l’intégration des nouvelles acquisitions pour -13,6 M€ (Actifs Figeac, Groupe Avcorp et Mades).
•Des coûts de cessions d’actifs pour -2,8 M€ (dont -1,9 M€ de coûts de dépollution du Lot 2 du site de Périole)

Les produits de l’exercice 2022 d’un montant de 23.9 M€ comprennent notamment des reprises de provisions relatives au plan de sauvegarde de l'emploi 2020 et au plan de Gestion des Emplois et des Compétences pour respectivement + 10 M€ et + 2,7 M€. La plus value de cession sur l'ensemble immobilier pour + 11 M€ contribue également au total des produits.

Au 31 décembre 2021, les autres éléments inhabituels de -3,6 M€ correspondent notamment à :
•Un produit exceptionnel de facturation en lien avec des programmes terminés pour +4,4 M€ (Mitsubishi M90 et A380)
•Une plus-value de cession sur la vente d’un ensemble immobilier de +1,8 M€ ;
•Des coûts relatifs aux opérations de croissance pour -7,9 M€ ;
•Des coûts de transformation et d’adaptation du site historique de Toulouse (site de Périole) et des transferts industriels vers d’autres sites français pour -4,3 M€ ;
•Des coûts liés à des litiges n’entrant pas dans le cours normal des affaires pour -0,7 M€.

Les produits de l’exercice 2021 d’un montant de 15.6 M€ comprennent notamment une reprise de provision en lien avec une mise au rebut de stocks pour un montant de 8,2 M€. Les charges de l’exercice 2021 d’un montant -22.2 M€ prennent en compte la variation de stock liée à ces mises au rebut pour un montant de -8,2 M€.

NOTE 20 DÉTAIL DU RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Coût de l'endettement net	-6 004	-22 953
•dont charges financières liées aux passifs portant intérêts	-6 281	-22 953
•dont produits financiers liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie	276	0
Gains et pertes de change	-5 331	-9 263
Variation de juste valeur des instruments financiers	-81	141
Autres charges financières	-7 067	-2 981
Autres produits financiers	9 240	-
RÉSULTAT FINANCIER	-18 475	-34 815
•dont charges financières	-21 597	-56 582
•dont produits financiers	3 286	21 766

Le coût de l’endettement net sur l’exercice 2022 comprend notamment les intérêts des échéanciers de remboursement des emprunts PGE et BEI pour -3.5 M€ et les intérêts payés dans le cadre des contrats IFRS 16 pour -2,8 M€.

Les autres charges financières de -7.1M€ comprennent principalement :
•des commissions et honoraires bancaires pour -3.3 M€ ainsi que les effets en lien avec la norme IFRS 9 pour -2,1 M€ sur le coût amorti des emprunts via le taux d’intérêt effectif;
•des frais d’escomptes pour -1.5 M€.

NOTE 21 CHARGE D’IMPÔTS

21.1. Convention d’intégration fiscale

En France, la société Latecoere s’est constituée depuis l’exercice fiscal 2009 seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés Latecoere, LATelec, et Latecoere Développement. En application de la convention d’intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence d’intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société Latecoere, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

21.2. Charge d’impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Impôts exigibles	-6 746	-2 488
Impôts différés	358	287
TOTAL	-6 388	-2 200

21.3. Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	-127 088	-110 975
•Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	-6 388	-2 200
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	-120 700	-108 775
•Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat consolidé avant impôt (A)	-120 700	-108 775
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	25,83%	27,37%
Charge fiscale théorique (A*B)	31 177	29 772
Différences permanentes	-1 146	894
Impact lié au taux	-952	-2 218
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts*	-2 002	-1 101
Déficits fiscaux nés sur la période non activés**	-32 900	-33 490
Plafonnement impôts différés	-487	2 001
Autres	-77	1 943
Sous-total	-37 564	-31 971
CHARGE FISCALE REELLE	-6 388	-2 200
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	N/A	N/A

• Ce montant correspond essentiellement au crédit d’impôt
  ** Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

NOTE 22 GESTION DES RISQUES

22.1. Risque de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients, les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires. Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructures et Systèmes d’interconnexion. A la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés. Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang. La trésorerie est placée au travers d’instruments monétaires sans risque auprès d’établissements bancaires de 1er rang.

22.2. Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers. En outre, le Groupe adhère aux programmes de financement par affacturage inversé de ses principaux clients permettant d’anticiper le règlement des créances clients. Le Groupe travaille à la mise en place de nouvelles sources de financement sous forme de Sale&Lease Back immobiliers. Une première opération a été réalisée en 2022 pour le site de Plovdiv en Bulgarie et d'autres suivront en 2023. En outre, le Groupe adhère aux programmes de financement par affacturage inversé de ses principaux clients permettant d'accélérer le règlement des créances clients. Une revue spécifique et périodique du risque et de la situation de trésorerie est réalisée par le Comité d’Audit et des Risques. Le détail des financements du Groupe est présenté en note 14.1 et 14.2 de l’annexe aux comptes consolidés.# Continuité d'exploitation
Afin de gérer son risque de liquidité résultant de son endettement net qui s’élevait à 297.1 M€ au 31 décembre 2022 (Notes 8 et 14), la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation en avril 2023 qui a débouché sur la signature d’un Protocole en date du 9 juin 2023. Cet accord, repris dans un protocole de conciliation, a été approuvé par les comités de crédit des différents prêteurs, signé entre l'ensemble des parties et a été soumis le 14 juin 2023 pour homologation au Tribunal de Commerce de Toulouse et homologué par jugement en date du 16 juin 2023. Il reste soumis à la réalisation d’une condition résolutoire relative à la réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration au plus tard le 31 décembre 2023. Les modalités du protocole sont détaillées dans la note 1.2 Retructuration et Continuité d'exploitation. Les dettes financières (notamment les PGE et la dette BEI) feront l’objet d’abandons de créances à hauteur de 183.3 M€ en contrepartie de quoi un mécanisme de retour à meilleure fortune bénéficiera aux prêteurs (PGE et BEI) et sera soumise au respect de ratios financiers. Compte tenu :
* de la trésorerie du Groupe à la date d'approbation des comptes 2022 ;
* des prévisions de trésorerie de la société établies pour les 12 prochains mois en tenant compte notamment des hypothèses structurantes détaillées dans le protocole et dont le détail figure Note 1.2
le Groupe considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir disposer d’une situation de trésorerie estimée compatible avec ses engagements prévisionnels et être ainsi en mesure de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les 12 prochains mois. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité, le Conseil d’administration du 13 juin 2023 a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du principe de continuité d’exploitation.

22.3. Risque de change

Risque de change dollar

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des options de change. Le Groupe facture environ 80% de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La politique de couverture du risque de change permet d’en limiter l’impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe Latecoere. Il est à noter que le tableau ci-après correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2022 et ne reflète pas l’intégralité des couvertures futures.

A) Exposition et sensibilité bilancielle au dollar

L’exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31 déc. 2022 (K$)	31 déc. 2022 (K€)	31 déc. 2021 (K$)	31 déc. 2021 (K€)
Créances clients	70 350	65 957	78 746	69 527
Dettes fournisseurs	-41 964	-39 344	-47 116	-41 600
Autres (y compris affacturage)	-1 698	-1 592	1 246	1 100
Endettement net	-9 886	-9 269	15 141	13 368
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	16 801	15 752	48 017	42 395
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	16 801	15 752	48 017	42 395

Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture pour couvrir son exposition bilancielle. Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une variation de 5% de la devise USD par rapport à l’euro sur la base de l’exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2022. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 750 K€ au 31 décembre 2022 contre une baisse de 2 019 K€ au 31 décembre 2021.

B) Sensibilité sur les flux transactionnels en dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les flux relatifs aux transactions réalisées en USD par des sociétés dans la monnaie fonctionnelle est l’euro net de l’impact des couvertures de change EUR/USD de la période.

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
	-5%	+5%
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US
Cours moyen de la période	1,054	1,183
Cours moyen après sensibilité	1,001	1,107
Résultat opérationnel	687	-621
Résultat financier	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	687	-621

C) Sensibilité des instruments financiers dérivés dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l’exercice. Une augmentation de 5% de la devise USD par rapport à l’euro aurait eu pour conséquence une baisse des capitaux propres de - 24.9M€. Une baisse de 5% de la devise USD par rapport à l’euro aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres de +23M€.

Risque de change conversion

Le risque de change de conversion correspond au risque relatif à la conversion en euros des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro. Les principales sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont Latecoere Czech Republic (risque EUR/CZK), Latecoere Do Brazil (risque EUR/BRL), SEA-LATelec (risque EUR/TND), LATsima (risque EUR/MAD), les filiales mexicaines (risque EUR/MXN), l'Inde (risque EUR / INR) et le Canada (risque EUR /CAD).. Un test de sensibilité a été mis en œuvre sur les principales filiales hors zone euro (République Tchèque, Brésil, Mexique, Tunisie, Maroc, Inde, Canada). Ainsi, une dévaluation de 5% des devises locales par rapport à l’euro n’impacterait pas de manière significative les capitaux propres du Groupe. Pour rappel, le montant de la réserve de conversion dans les capitaux propres s’élève à -12,0 M€ au 31 décembre 2022 contre -14,4 M€ au 31 décembre 2021.

22.4. Risque de taux

En milliers d'euros

	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Fix rate
Actifs financiers
Variable rate	73 967			73 967	277 659
Passifs financiers
Fix rate	-25 738	-258 037	-25 758	-309 533	-249 907
Variable rate	-26 476	-35 000		-61 476	-123 008
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE
Variable rate	47 491	-35 000		12 491	154 651
Instruments financiers dérivés
Fix rate	-25 738	-258 037	-25 758	-309 533	-249 907
POSITION NETTE APRES COUVERTURE
Variable rate	47 491	-35 000		12 491	154 651

Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas mis en place d’instruments de couverture de taux. Le test de sensibilité mis en œuvre a été effectué sur une base nette de couverture de taux des emprunts à taux variables au 31 décembre 2022. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l’impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait de -0,6 M€.

22.5. Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions Latecoere, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2021 s’élève à 46 K€. Compte tenu du fait qu’à la clôture de l’exercice la Société ne détient que 126 565 de ses propres actions, soit 0,02% du capital dans le cadre du contrat de liquidité, l’impact de variation du cours serait non significatif. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’autres actions significatives cotées et n’est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 23 Actifs destinés à etre cedes

En décembre 2022, le groupe est entré en en négociations avec Bombardier en vue de céder les activités EWIS sur le site de Querétaro au Mexique, spécialisé dans la production de harnais et sous assemblages électriques. Le 7 mars 2023, le groupe a annoncé avoir conclu un accord par lequel Bombardier s’engage à acquérir l’actif EWIS de Latecoere à Querétaro (Mexique). Bombardier restera un client à part entière du Groupe Latecoere en Amérique du Nord et Latecoere continuera de poursuivre le développement de sa propre activité câblage depuis Hermosillo (Mexique), au sein de son site partagé entre les activités d'Aérostructures et de Systèmes d’Interconnexion. Elle pourra ainsi tirer parti au mieux de cette double activité, et répondre aux exigences croissantes de ses clients sur le marché aérospatial en Amérique du Nord et du Sud. La vente est considérée comme hautement probable au sens d'IFRS 5 à la date de clôture de l'exercice 2022. Le closing de la transaction doit intervenir au cours du deuxième trimestre 2023, une fois les conditions suspensives habituelles pour ce type transaction remplies. Cet accord a fait l’objet du protocole de conciliation signé en date du 9 juin 2023 lequel reste soumis, à titre de condition suspensive, à l’homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse. Les actifs et les passifs concernés ont été isolés sur une ligne spécifique du bilan au compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2022. L'information comparative a été fournie pour le compte de résultat et les cash flows. La juste valeur de l’activité a été déterminée sur la base des termes de l’accord signé avec Bombardier pour cette opération de cession et des perspectives de livraison sur la période intercalaire. Une actualisation des cash flows futurs attendus a été réalisée afin de déterminer le montant des dépréciations et provisions à constater au regard du niveau d'activité et de la rentabilité attendue d'ici la date de cession. Ainsi, le montant des dépréciations constatées dans le cadre de la cession de l'activité s'élève à 24 M€. La différence entre la juste valeur estimée et la valeur comptable des actifs cédés a été affectée en priorité au goodwill lié à cette activité, puis aux immobilisations corporelles et incorporelles dans le scope d’IFRS 5 et enfin, pour l’excédent, sur les actifs hors scope d’IFRS 5 (stocks) .(cf détail ci dessous). Le prix probable de cession couvre la valeur de l'actif net destiné à être cédé.En milliers d'euros 31 déc 2022 Stocks et en-cours 14 306 Clients et autres débiteurs 13 778 Actifs destinés à être cédés 28 084 Engagements envers le personnel 1 129 Provisions courantes 6 930 Fournisseurs et autres créditeurs 16 073 Autres passifs courants 300 Passifs destinés à être cédés 24 432 En milliers d’euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Chiffre d’affaires 65 430 43 758 Autres produits de l’activité 0 0 Production stockée 1 427 1 436 Achats consommés et charges externes -58 923 -36 249 Charges de personnel -11 808 -7 721 Impôts et taxes -307 -133 Dotations aux amortissements et pertes de valeur -812 -208 Dotations nettes aux provisions d’exploitation -6 253 0 Dotations nettes aux actifs circulants -521 -47 Autres produits 0 0 Autres charges -30 -6 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -11 796 830 Autres produits opérationnels non courants 0 0 Autres charges opérationnelles non courantes * -28 617 -3 208 RESULTAT OPERATIONNEL -40 413 -2 379 RESULTAT NET DES ACTIVITES NON POURSUIVIES -40 413 -2 379 * Les autres charges opérationnelles non courantes correspondent notamment à des dépréciations d'actifs à hauteur de 24M€ (-14.2M€ de dépréciation du good will, -2,2M€ de dépréciation de la relation clientèle relative à ce contrat et -7,5M€ de dépréciations de stocks et Capex en lien avec les activités qui vont être reprises).

NOTE 24 EFFECTIF MOYEN

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Cadres	302	313
ETAM	48	663
Ouvriers	796
Total
LATECOERE		796
LATECOERE do BRASIL	19	66
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	28	157
LATECOERE Mexico	104
LATECOERE Inc.	8	1
LATECOERE Bulgarie	10	90
Technical Airborne Components (TAC)	25	20
Shimtech de Mexico	7
Avcorp ASI	12	30
Avcorp ACF	1	8
Avcorp AEC	4	12
Aérostructures	520	697
LATelec	244	225
SEA LATelec	68	73
LATelec GmbH	22	45
LATelec Mexico	257
LATsima	48	106
LATelec Interconnection Inc. (Canada)	8	7
Latecoere Interconnection Systems US	13	13
Latecoere Interconnection Systems UK	6
Latecoere Interconnection Systems Japan	1
Latecoere India Private Limited	8	45
Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	28	14
Systèmes d'interconnexion	703	528
GROUPE	1 223	1 225

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Cadres	302	313
ETAM	48	663
Ouvriers	796
Total	1 223	1 225
LATECOERE	663	796
LATECOERE do BRASIL	231	166
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	428	446
LATECOERE Mexico	286	78
LATECOERE Inc.	9	7
LATECOERE Bulgarie	295	239
Technical Airborne Components (TAC)	175	69
Shimtech de Mexico	13	4
Avcorp ASI	362	0
Avcorp ACF	72	0
Avcorp AEC	84	0
Aérostructures	1 401	2 618
LATelec	639	687
SEA LATelec	584	466
LATelec GmbH	84	93
LATelec Mexico	999	936
LATsima	510	324
LATelec Interconnection Inc. (Canada)	30	26
Latecoere Interconnection Systems US	39	29
Latecoere Interconnection Systems UK	6	8
Latecoere Interconnection Systems Japan	1	1
Latecoere India Private Limited	179	116
Malaga Aerospace, Defense & Electronics Systems SA (MADES)	98	0
Systèmes d'interconnexion	3 169	2 684
GROUPE	5 787	4 488

NOTE 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS ÉVENTUELS

25.1.Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l’exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
	< à 1 an	de 1 à 5 ans
Créances clients données en garantie	0	0
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (1)	1013	0
TOTAL	1013	0

(1) Ces nantissements portent sur des créances de crédit d'impôt 2019 du Groupe Le Bridge Loan mis en place le 15 mai 2023 dans les conditions fixées par le Protocole de conciliation homologué par jugement du tribunal de commerce en date du 16 juin 2023 est garanti par des suretés sous forme de nantissement des titres de participation des sociétés : TAC, Avcorp Industries, Latecoere Czech Republic et LATelec.

25.2.Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe a des engagements d’achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d’ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché. Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès des douanes pour un montant total de 1 M€.

25.3.Autres passifs éventuels

La norme IFRIC 23 oblige les sociétés à prendre en compte la probabilité de position fiscale défavorable et de reconnaitre cette position au passif du bilan quand celle-ci est considérée comme probable. Aucune provision n’a été constatée à la clôture de l’exercice.

25.4.Entités non consolidées

Latecoere détient 24,81 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (CCA) et est comptabilisé sur le poste « autres actifs financiers » du bilan pour 2,7 M€. Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et Safran permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites. Le Groupe n’exerce plus d’influence notable sur la société Corse Composites Aéronautique depuis le 1er avril 2013. Par conséquent, cette société a été déconsolidée et l’actif financier a été classé en autres actifs financiers. Les données ci-après récapitulent les principaux indicateurs financiers de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (données à 100%) :

• CA 2022 : 52 M€
• Résultat net 2022 : +2.4 M€
• Capitaux propres 2022 : 9 M€

Le Groupe n’a pas accordé de soutien financier à la société CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

NOTE 26 PARTIES LIéES

26.1.Principaux flux avec les parties liées

Relation de l’exercice 2022 avec des entités non consolidées au 31 décembre 2022 :

En milliers d'euros	Groupe LATECOERE	CCA
Produits opérationnels	0	357
Achats	357	0
Clients	0	56
Dettes	56	0

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

26.2.Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Conseil d’Administration de la société Latecoere ;
• membres du comité exécutif de la société Latecoere ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l’ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir représentent au 31 décembre 2022 la somme de 5 340 K€ contre 4 120 K€ au 31 décembre 2021. Le montant relatif aux engagements de retraites et médailles du travail s’élève 203 K€ au titre de l’exercice 2022 contre 269 K€ au titre de l’exercice 2021. La rémunération au titre du mandat social, de l’ensemble des membres du conseil d’administration, en ce compris le Président du conseil, s’élève à 437 K€ au titre de l’exercice 2022. Il n’existe pas de retraite chapeau au niveau du Groupe.

26.3.Principales relations entre la société Latecoere et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles. Le Groupe est organisé autour de deux activités : l’« Aérostructures » et les « Systèmes d’interconnexion ». Chaque société leader d’une division ou activité possède des filiales (en France ou à l’Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l’organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n’est pas possible d’en définir à priori les montants annuels. Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée. La société Latecoere, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes. Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société Latecoere peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l’objet de conventions réglementées et sont porteurs d’intérêts. Les prêts font l’objet de contrats spécifiques reprenant l’objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué. Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société Latecoere et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l’exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n’existe pas d’opération significative avec des parties liées hors-Groupe. En France, la société Latecoere s’est constituée depuis l’exercice fiscal 2009 seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés Latecoere, LATelec, et Latecoere développement. La société LATECOERE Services ne fait plus partie du Groupe fiscal à compter de sa date de cession. En application de la convention d’intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence d’intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société Latecoere, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 27 HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application du règlement n°2016-09 de l’ANC du 2 décembre 2016, le tableau suivant présente le montant des honoraires des commissaires aux comptes du Groupe figurant au compte de résultat consolidé de l’exercice, en distinguant les honoraires afférents à la certification des comptes de ceux afférents, le cas échéant, aux autres services. Les honoraires mentionnés pour les filiales concernent celles qui sont consolidées en intégration globale.# En milliers d'euros

NOTE 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Latecoere a annoncé le 7 mars 2023 avoir conclu un accord par lequel Bombardier achètera ses activités de systèmes de câblage électrique et d'interconnexion (EWIS) à Querétaro, au Mexique. La clôture de cette transaction est prévue pour le deuxième trimestre 2023, sous réserve de la satisfaction des conditions habituelles pour une transaction de cette nature et de son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse dans le cadre d'un Protocole de conciliation signé en date du 9 juin 2023 auquel il est soumis, à titre de condition suspensive. (Cf Notes 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation et Note 23 Actifs destinés à être cédés)

Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé un accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration des dettes financières du groupe. Ainsi, le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE ») a été signé. Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). (cf Note 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation pour le détail des modalités).

5.7.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires de la société Latécoère S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Latécoère S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Principe de continuité d’exploitation retenu pour l’établissement des comptes consolidés

Risque identifié

Les notes 8 « Actifs financiers » et 14 « Passifs financiers » indiquent que le montant total des dettes financières brutes du Groupe s’élève à 371,0 millions d’euros (dont 66,1 millions d’euros de dettes de loyers, en application de IFRS 16) et la trésorerie disponible à 73,9 millions d’euros au 31 décembre 2022, résultant en une situation d’endettement net de 297,1 millions contre 65,1 millions au 31 décembre 2021. Dans ce contexte, Latecoère S.A. a entamé des discussions en vue de parvenir à un accord sur la restructuration financière du Groupe avec ses principaux créanciers financiers et son actionnaire majoritaire.

Comme mentionné dans la note 1.2 « Restructuration du Groupe et continuité d’exploitation », la Société a signé le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’investissement et ses préteurs (Prêts Garantis par l’État). Ce protocole, approuvé par le Comité d’investissement de son actionnaire de référence Searchlight Capital Partners, L.P. ("SCP") et homologué par jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 16 juin 2023, comprend :

• un financement, par le biais d'un prêt immédiat de 45 millions d'euros accordé par SCP, dont 10 millions ont déjà été versés au Groupe en mai 2023 et qui sera remboursé pour sa totalité dans le cadre de l’augmentation de capital décrite ci-après ;
• une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement garantie par SCP, qui sera réalisée avant la fin de l’année 2023 ;
• une réduction de la dette de 183 millions d'euros. La dette maintenue sera remboursée en 2027. Les prêteurs concernés resteront associés à la création de valeur future par le biais d'un mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF") ; et
• une conversion en capital d’un montant limité de la dette résiduelle de PGE selon des modalités restant à convenir et dont il est attendu que le montant de cette conversion ne dépasse pas 10 % des capitaux propres entièrement dilués après l’augmentation de capital.

Le plan de trésorerie établi par le Groupe sur la base de ce protocole confirme la capacité du Groupe à faire face à ses besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois.

Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et l’application du principe de continuité d’exploitation par la direction comme un point clé de l’audit, compte tenu de la situation de liquidité du Groupe et des risques attachés à la mise en œuvre du plan de restructuration financière. Par ailleurs, cette appréciation requiert également de la part de la direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité du Groupe afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze mois à compter de la date de clôture de l’exercice.

Notre réponse

Dans le cadre de notre appréciation des perspectives de continuité d’exploitation du Groupe, nous avons réalisé les procédures d’audit ci-après :

• nous avons pris connaissance du protocole de conciliation signé entre la Société, son actionnaire majoritaire et ses principaux créanciers et notamment des mesures d’obtention de financement nouveaux, de réduction des dettes et d’augmentations de capital ainsi que des conditions suspensives et résolutoires ;
• nous avons étudié le plan de trésorerie réalisé par le groupe sur la base du protocole de conciliation et notamment :
  • nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer ce plan de trésorerie et des principales hypothèses retenues pour son établissement ;
• nous avons apprécié sa cohérence avec les données prévisionnelles issues du plan moyen terme 2023 à 2026 communiqué aux partenaires financiers et ayant fait l’objet d’une revue par un tiers indépendant.
• nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentée en annexe aux comptes consolidés.

Test de dépréciation des actifs

Risque identifié

Le groupe a procédé, conformément à la norme IAS 36, à un test de dépréciation annuel sur l’ensemble de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sur la base des données du plan moyen terme validées par la direction. Comme indiqué dans les notes 2.13 « Dépréciation des actifs » et 6.2 « Test de dépréciation d’actifs » de l’annexe aux comptes consolidés, ce test de dépréciation, élaboré à partir des flux de trésorerie futurs actualisés, intègre des prévisions d’activité et hypothèses structurantes, telles que le taux d’actualisation ou le taux de croissance, nécessitant une part importante de jugement de la direction. Nous considérons à ce titre que ce point est un point clé de l’audit.

Tableau de frais des auditeurs

En milliers d'euros	KPMG	GRANT THORNTON
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
A) Honoraires afférents à la certification des comptes
A.1) Latecoere (émetteur)	301	261	24%	40%	204	224	98%	67%
A.2) Filiales	918	219	72%	33%	4	4	2%	1%
Sous-total	1 219	480	95%	73%	208	228	100%	68%
A) Honoraires afférents aux autres services
A.1) Latecoere (émetteur)	54	162	4%	25%	0	105	0%	32%
A.2) Filiales	4	18	0%	3%	0	0	0%	0%
Sous-total	58	180	5%	27%	0	105	0%	32%
TOTAL	1 277	660	100%	100%	208	332	100%	100%

Concernant l’UGT « Aerostructures Legacy », nous avons, avec l’assistance de nos spécialistes :

• apprécié la cohérence des hypothèses d’activité intégrées dans le test de dépréciation avec celles prévues dans le plan moyen terme 2023 à 2026 communiqué aux partenaires financiers et ayant fait l’objet d’une revue par un tiers indépendant ;
• effectué un examen critique du modèle de détermination de la juste valeur des actifs de l’UGT et, plus particulièrement, des hypothèses de croissance et de taux d’actualisation retenues ainsi que des méthodes de calcul ;
• effectué un examen critique des réalisations budgétaires à fin avril 2023 et examiné les impacts éventuels des évènements post-clôture sur le plan moyen terme ;
• apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes susvisées de l’annexe aux comptes consolidés.

Concernant les autres UGT, nous avons effectué un examen critique du modèle de détermination de la valeur d’utilité des actifs et mis en œuvre nos propres tests de sensibilité de ce modèle aux principales hypothèses de taux d’actualisation et taux de croissance.

Reconnaissance du revenu en application de la norme IFRS 15

Risque identifié

Le chiffre d’affaires du groupe est réalisé au travers de plusieurs typologies de contrats de construction de sous-ensembles avioniques, intégrant dans certains cas des activités de développement et dont la durée couvre plusieurs exercices, ou de contrats de prestations de services. La reconnaissance du revenu associé à ces contrats est complexe en raison de la diversité des activités et de la variété des typologies de contrats, différentes selon les donneurs d’ordre.

En application de la norme IFRS 15, le groupe effectue une analyse de chaque nouveau contrat dans son portefeuille afin de déterminer la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires à adopter, comme indiqué dans la note 2.16 « Reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe aux états financiers consolidés.

La reconnaissance du revenu en application de la norme IFRS 15 est un point clé de l’audit dans la mesure où l’analyse des différentes typologies de contrats qui constituent le revenu du groupe nécessite une part importante de jugement lors de :

• l’identification du contrat au sens d’IFRS 15, qui définit les droits et obligations des parties ;
• l’identification des obligations de performance distinctes, notamment sur la partie des contrats relative au développement spécifique ;
• la détermination du rythme de comptabilisation du chiffre d’affaires (progressivement ou à un instant donné), notamment pour les ventes d’études.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• apprécier la conformité des méthodes comptables présentées en note 2.16 de l’annexe aux comptes consolidés avec la norme IFRS 15 ;
• prendre connaissance des procédures et des contrôles mis en place par le groupe concernant l’analyse des contrats et la détermination du chiffre d’affaires, et tester l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
• sur une sélection de nouveaux contrats les plus significatifs en termes de contribution au chiffre d’affaires consolidé, apprécier la pertinence des analyses de contrats menées par le groupe et procéder à un examen critique :
  • des critères retenus pour la caractérisation des contrats au sens d’IFRS 15 ;
  • des obligations de performance distinctes identifiées ;
• du rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires au regard des caractéristiques techniques des obligations de performance et des clauses contractuelles pouvant avoir un impact sur le transfert du contrôle des biens et services prévus au contrat ;
• tester, pour une sélection de transactions individuelles, la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires au regard des dispositions de la norme IFRS 15 ;
• apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans la note 2.16 de l’annexe.

Comptabilisation et évaluation des actifs destinés à être cédés

Risque identifié

Comme décrit dans la note 23 « Actifs destinés à être cédés » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe est entré en négociations avec Bombardier en décembre 2022, en vue de céder les activités EWIS sur le site de Querétaro au Mexique, spécialisé dans la production de harnais et sous assemblages électriques. Un accord a été conclu le 7 mars 2023 et a fait l’objet d’un protocole de conciliation signé le 9 juin 2023.

Les actifs et passifs associés ont été classés comme détenus en vue de la vente au regard de la nature hautement probable de la cession de cette activité à la clôture, en accord avec IFRS 5. Ils ont été évalués à leur juste valeur moins les coûts de cession. La juste valeur de ces actifs et passifs a été déterminée sur la base des cash-flows futurs actualisés et des termes de l’accord signé avec Bombardier.

Nous avons considéré que cette opération de cession constituait un point clé de l’audit au regard de la part importante de jugement de la direction dans l’évaluation de la juste valeur de l’activité cédée.

Notre réponse

Nos procédures d’audit ont notamment consisté à :

• effectuer un examen critique de la position du Groupe de classer les actifs et passifs rattachés à l’activité EWIS en actifs et passifs destinés à la vente, sur la base de notre analyse de l’avancement du processus de cession, de la revue de la correspondance avec Bombardier et du protocole de conciliation signé le 9 juin 2023 ;
• effectuer un examen critique des hypothèses utilisées par le Groupe pour l’identification et l’allocation des actifs et passifs à l’activité abandonnée et réconcilier ces actifs et passifs avec la comptabilité ;
• apprécier la cohérence des hypothèses utilisées pour le calcul de la juste valeur de l’activité abandonnée par comparaison avec les données internes et externes au Groupe telles que les données de l’accord signé avec Bombardier et les données prévisionnelles d’activité EWIS ;
• apprécier le caractère approprié de l’information fournie dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. par l’Assemblée générale du 3 juin 2005 pour le cabinet Grant Thornton et du 25 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. Par ailleurs, la société Fidulor, membre du réseau Grant Thornton depuis 2002, était précédemment commissaire aux comptes de la société Latécoère S.A. depuis le 10 juin 1983. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton était dans la 37ème année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 29ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :
•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Labège et Neuilly-sur-Seine, le 22 juin 2023

Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

KPMG S.A.
Pascal Leclerc
Associé

Eric Junières
Associé

5.8.Comptes annuels 2022

5.8.1.Bilan

En milliers d'euros	Montant brut	Amort.	Prov.	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Frais d'établissement	9 011	9 011	0	0	0
Fonds commerciaux	500	500	0	0	0
Logiciels	27 408	24 638	2 771	2 487
Autres immobilisations incorporelles	7 813	4 874	2 939	0
Immobilisations incorporelles en cours	3 454	702	2 752	3 311
Avances et acomptes	0	0	0	32
Immobilisations incorporelles	48 186	39 725	8 461	5 830
Terrains	337	69	269	417
Constructions	4 988	2 428	2 560	3 216
Installations techniques, outillages	55 990	40 959	15 031	12 865
Autres immobilisations corporelles	5 918	5 105	812	725
Immobilisations en cours	1931	393	1 539	1 067
Avances et acomptes	1 390	283	1 108	540
Immobilisations corporelles	70 554	49 236	21 318	18 830
Autres participations	125 031	0	125 031	86 400
Créances rattachées à des participations	97 039	0	97 039	48 587
Autres titres immobilisés	75	0	75	25
Prêts	0	0	0	176
Autres immobilisations financières	2 940	103	2 837	2 170
Immobilisations financières	225 085	103	224 982	137 359
ACTIF IMMOBILISE	343 826	89 064	254 762	162 019
Matières premières	19 411	3 059	16 353	9 596
En-cours de production de biens et services	82 618	66 002	16 616	16 242
Produits intermédiaires et finis	19 392	3 308	16 083	17 525
Stocks et en-cours	121 421	72 369	49 052	43 363
Avances, acomptes versés sur commandes	1 245	0	1 245	1 201
Créances clients et comptes rattachés	66 322	1 697	64 625	68 604
Autres créances	220 902	0	220 902	246 237
Valeurs mobilières de placement	113	0	113	115 113
Disponibilités	34 001	0	34 001	116 760
Créances	322 583	1 697	320 886	547 915
Charges constatées d'avance, charges à répartir	429	0	429	628
Comptes de régularisation	429	0	429	628
Frais émission d'emprunt à étaler	0	0	0	0
ACTIF CIRCULANT	444 433	74 066	370 367	591 905
Ecarts de conversion	1 360	0	1 360	697
TOTAL ACTIF	789 619	163 130	626 489	754 621

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Capital social ou individuel	133 913	132 746
Primes d'émission, de fusion, d'apport	327 265	326 064
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	106 796	106 796
Report à nouveau	- 350 143	- 268 790
Résultat de l'exercice	- 79 178	- 81 353
Provisions réglementées	4 427	4 516
Capitaux propres	144 801	221 702
Avances remboursables	13 551	14 324
Total Fonds propres	158 352	236 026
Provisions pour risques	1 835	1 609
Provisions pour charges	28 973	36 987
Provisions pour risques et charges	30 808	38 596
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, divers et concours bancaires	279 246	286 345
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1 260	1 260
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	83 510	62 438
Dettes fiscales et sociales	23 691	21 408
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	583	426
Autres dettes (1)	46 767	104 536
Produits constatés d'avance	976	3 019
Total dettes	436 033	479 432
Ecart de conversion	1 296	567
TOTAL PASSIF	626 489	754 621

(1) Comptes courants créditeurs 91 926 K€ au 31.12.221 et 36 182 K€ au 31.12.2022

5.8.2.Compte de résultat

En milliers d'euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Production vendue de biens	261 850	181 754
Production vendue de services	43 039	35 568
Chiffre d'affaires net	304 889	217 322
Production stockée	- 5 319	- 17 015
Production immobilisée	1 594	188
Subventions d'exploitation	2 656	3 227
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges (1)	13 850	15 344
Autres produits	10 118	3 095
Produits d'exploitation	327 778	222 162
Achats matières premières, approvisionnements	27 103	10 715
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	- 4 164	548
Autres achats, charges externes	270 544	191 397
Impôts et taxes et versements assimilés	2 766	2 475
Salaires et traitements	47 682	44 076
Charges sociales	18 532	16 045
Dotations aux amortissements et aux provisions ( immobilisations )	5 411	5 176
Dotations aux provisions sur actif circulant + risques et charges	9 167	15 470
Autres charges d'exploitation	7 233	2 752
Charges d'exploitation	384 274	288 655
RESULTAT D'EXPLOITATION	- 56 486	- 66 493
Produits financiers participations	4 479	4 123
Autres intérêts et produits assimilés	198	- 0
Reprises sur provisions et transferts de charges	176	226
Différences positives de change	1 828	6 531
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	0	0
Produits financiers	6 681	10 879
En milliers```markdown
d'euros 31 déc. 2022	31 déc. 2021
---	---
Dotation financières amortissements, provisions	6	0
Intérêts et charges assimilées	7 367	19 747
Différences négatives de change	29 970	23 450
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	12	63
Charges financières	37 356	43 260
RESULTAT FINANCIER	- 30 675	- 32 381
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	- 87 161	- 98 874
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	25	3 457
Produits exceptionnels sur opérations en capital	11 005	2 224
Reprises sur provisions et transferts de charges	16 756	22 290
Produits exceptionnels	27 786	27 972
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 003	397
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	372	4 494
Dotations exceptionnelles	17 397	4 597
Charges exceptionnelles	18 773	9 487
RESULTAT EXCEPTIONNEL	9 014	18 485
Participation salariés aux fruits de l'expansion	2 742	1 200
Impôts sur les bénéfices	- 1 711	- 236
TOTAL DES PRODUITS	362 255	261 013
TOTAL DES CHARGES	441 433	342 366
RESULTAT NET	- 79 178	- 81 353

(1) 1 009 K€ de transferts de charges , dont 561 k€ pour APL

5.8.3. Notes annexes aux comptes de la Société

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont le total est de 626 489 K€, et au compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 362 255 K€, le total des charges 441 433 K€, et dégageant un résultat négatif de - 79 178 K€.

L’exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d’euros le plus proche.

Sommaire détaillé des notes annexes

• NOTE 1 FAITS MARQUANTS et principes comptables
• NOTE 2 Immobilisations
• NOTE 3 Amortissements
• NOTE 4 Provisions
• NOTE 5 DéPRéCIATION D'ACTIFS
• NOTE 6 STOCKS
• NOTE 7 État des créances et des dettes
• NOTE 8 EMPRUNts ET DETTES FINANCIERES
• NOTE 9 AVANCES REMBOURSABLES
• NOTE 10 Produits à recevoir, charges à payer, CCA et PCA
• NOTE 11 Capitaux propres
• NOTE 12 Chiffre d’affaires
• NOTE 13 Résultat financier
• NOTE 14 Impôt sur les sociétés
• NOTE 15 Charges et produits exceptionnels
• NOTE 16 Engagements financiers
• NOTE 17 Incidence des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat
• NOTE 18 Situation fiscale différée
• NOTE 19 Effectif moyen
• NOTE 20 Rémunérations des dirigeants
• NOTE 21 Tableau des filiales et participations
• NOTE 22 Parties liées
• NOTE 23 information honoraires COMMISSAIRES AUX COMPTES
• NOTE 24 Événements postérieurs à la clôture

Note 1 FAITS MARQUANTS et principes comptables

1.1. Impact du contexte geopolitique et inflationniste sur la situation financiere

L'année 2022 est marquée par un contexte goépolitique agité, accentué par le conflit Russo Ukrainien qui a débuté le 24 février 2022 et qui s'est poursuivi tout au long de l'année, exacerbant les pressions inflationistes nées lors du redémarage économique post-covid 19. Ces pressions ont eu un impact direct sur les chaînes d'approvisionnement augmentant les coûts de l'énergie et de la main-d'œuvre. La reprise de l’activité s’est renforcée mois après mois et le trafic aérien a progressivement repris. Les commandes des avionneurs ont progressé via les montées en cadence des avions courts et moyens courriers. La crise de la Covid-19 ayant poussé les acteurs de la supply chain à réduire leurs capacités de production, les fournisseurs ont aujourd’hui des difficultés à assurer la reprise d’activité et l’augmentation des volumes générant des tensions fortes entre les différents acteurs de la supply chain. La reprise de l'activité transparait au niveau des résultats via une hausse de la croissance organique de + 16.5%. Les difficultés contextuelles pèsent sur la rentabilité et le résultat de la Société, qui a poursuivi les efforts engagés sur les exercices précédents :

• Poursuite de la diminution des coûts salariaux, plans de réductions des frais généraux et de la consommation énergétique.
• Recherche de nouvelles sources de financements
• Restauration de la profitabilité et négociations commerciales

La société a également procédé à des opérations de restructuration et de renforcement de la liquidité qui se poursuivront en 2023 (cf détail en Note 1.2), ainsi qu'à des opérations de croissances externes afin de diversifier les activités du groupe, de limiter les risques et de créer des synergies.

1.2. Restructuration DU GROUPE ET continuite d'exploitation

Dans le prolongement de l’accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers et annoncé le 8 mai 2023 la société Latécoère a signé le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE »). Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). Cet accord garantit à Latecoere une structure de capital solide pour continuer à soutenir ses clients tout au long de la montée en cadence de l'industrie actuellement prévue en 2023 et au-delà.

Cet accord de recapitalisation, approuvé par le Comité d’investissement de son actionnaire de référence Searchlight Capital Partners, L.P. ("SCP") comprend :

• Un financement, par le biais d'un prêt de 45 millions d'euros accordé par SCP , immédiatement mobilisable, dont 10 M€ ont déjà été versés en mai 2023, et qui sera remboursé pour sa totalité dans le cadre de l’augmentation de capital décrite ci-après.
• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d’euros, ouverte à tous et entièrement garantie par SCP, qui sera réalisée d'ici la fin de l’année 2023 ;
• Une réduction de la dette de 183.3 millions d'euros permettant à Latecoere de disposer d'une structure de capital renforçée. Cette dette maintenue sera remboursée en décembre 2027. Les prêteurs concernés resteront associés à la création de valeur future par le biais d'un mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF") ;

Cet accord, repris dans un protocole de conciliation, a été approuvé par les comités de crédit des différents prêteurs, signé entre l'ensemble des parties et a été soumis le 14 juin 2023 pour homologation au Tribunal de Commerce de Toulouse et homologué par jugement en date du 16 juin 2023. Il reste soumis à la réalisation d’une condition résolutoire relative à la réalisation de l’ensemble des opérations de restructuration au plus tard le 31 décembre 2023.

La Société considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir disposer d’une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels et être ainsi en mesure de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie estimés sur les 12 prochains mois. Sur cette base et en tenant compte de son appréciation du risque de liquidité, le Conseil d’administration du 13 juin 2023 a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du principe de continuité d’exploitation.

1.3. Acquisition d'ACTIFS de FIGEAC AERO sur le site d'hermosillo AU MEXIQUE

Le 30 septembre 2022, Latecoere a obtenu l'autorisation INMEX lui permettant de finaliser l'acquisition des actifs du site de Figeac Aero à Hermosillo au Mexique. Cet investissement s’insère dans la stratégie globale de Latecoere de renforcer la compétitivité de ses activités en Amérique du Nord et du Sud, et particulièrement au sein du marché Aérostructures.

1.4. Acquisition du groupe avcorp inc

En date du 7 novembre 2022, la société Latecoere a finalisé l'acquisition d’Avcorp Industries Inc., société basée au Canada qui construit des éléments de structures pour les constructeurs aéronautiques de premier plan. L’acquisition d’Avcorp vient notamment renforcer l’activité Aérostructures du Groupe à travers l’accès à des plateformes aéronautiques clés (B737 Max et F-35), l’élargissement du portefeuille produits avec notamment des sous-ensembles d’ailes, et enfin des capacités de production de pièces composites grand format. Le détail de cette opération est présenté en note 5 ( chapitre consolidation ). L'allocation du prix d'acquisition sera réalisée dans les douze mois suivant la date d'achat de la société.

1.5. Controle fiscal en cours

Au 31/12/2021, la société a reçu une proposition de rectification de l’administration fiscale portant sur les exercices 2016 à 2018 . Après examen avec nos conseils, une provision de 592 k€ a été constatée portant sur la rectification des CIR pour les exercices 2016 à 2018. Cette provision est toujours dans les comptes au 31/12/2022.

1.6. Présentation des comptes

Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2022 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l’application du Règlement ANC 2014-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l’industrie aéronautique et spatiale.

1.7. Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. La société formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les hypothèses et conditions présentées dans la note 1.2 « Retructuration et Continuité d’exploitation » et sont établies en fonction des informations disponibles à la date de préparation des états financiers.
```La direction revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les jugements exercés par la Direction, ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période, concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 1.11), les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des actifs d’exploitation, des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 16.2). Au 31 décembre 2022, les estimations et hypothèses retenues dans les comptes annuels ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date d’arrêté des comptes notamment concernant les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique et compte tenu des négociations commerciales en cours.

1.8. Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. La différence entre l’amortissement économique, fondé sur la durée d’utilité, et l’amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’usage.

1.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d’achat, les taxes payées et les frais directs d’achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l’actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l’immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable. Le cas échéant, le coût total d’un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s’il s’est avéré que les durées d’utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d’actif est amorti sur une durée distincte. La société Latecoere a défini des familles de biens pouvant faire l’objet d’une décomposition et les durées d’utilité des composants ainsi déterminés. Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société Latecoere n’ont pas pour vocation d’être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n’a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés. Le mode d’amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l’actif. Par ailleurs, la société Latecoere n’a pas retenu l’option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d’un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L’ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée d’amortissement
Construction	15-40 ans
Installations générales	10-20 ans
Installations techniques	6 2/3-20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3-5 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D’une façon générale, la société Latecoere a opté pour l’utilisation du mode d’amortissement linéaire pour l’ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d’amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs de la société sont examinées à chaque clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l’actif concerné à sa valeur d'usage. Pour déterminer la valeur d’usage, la société utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (après impôt et frais financiers) basées sur des hypothèses qui retiennent l’actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif restant à courir ;
• le taux d’actualisation après impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Le taux d’actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l’estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur d'usage. La perte de valeur constatée est affectée en priorité sur le fond commercial puis au prorata de la VNC des autres actifs immobilisés sans ramener leur valeur à un montant inférieur à leur valeur vénale. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

1.10. Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

La valeur brute des titres de participation est constituée de leur prix d'acquisition ou de souscription et des frais d'acquisition. A la clôture de l'exercice, si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette des titres et des créances rattachées, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Si la valeur d'utilité est négative, une provision pour risque peut venir en complément. La valeur d'utilité est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d’achat hors frais accessoires. Elles correspondent principalement aux créances rattachées aux participations.

1.11. Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements pour lesquels aucune utilisation n’est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l’exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des dépréciations sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme)

La société Latecoere a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d’un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l’application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :
* le montant initial des produits convenus dans le contrat,
* les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu’elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable ;
b) pour les coûts :
* les coûts directement liés au contrat,
* les coûts attribuables à l’activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat,
* tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l’avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société Latecoere facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l’issue du programme. Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d’identifier l’avancement (milestones). La marge estimée est calculée sur la base d’une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l’objet d’un contrat de couverture, l’incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat. Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la Société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée. Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par la société Latecoere en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par la société Latecoere.Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d’affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, la société Latecoere a fondé ses prévisions sur des hypothèses d’évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d’évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions.

1.12.Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert des risques et avantages à l’acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l’avancement, en fonction de l’avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

1.13.Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. À la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l’objet d’une provision le cas échéant.

1.14.Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement constituées par des valeurs mobilières (autres que les actions propres). Leur valeur brute est formée par leur coût d’achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

1.15.Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le Règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l’arrêté des comptes font l’objet d’un examen et une provision est constituée.

1.16.Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l’amortissement linéaire inscrit en exploitation et l’amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

1.17.Enregistrement des opérations en devises

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance. Les gains et pertes de change relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat d’exploitation. Ceux relatifs à des éléments financiers sont enregistrés en résultat financier.

Couverture du risque de change

Opérations de couverture

Les valeurs de marché des instruments financiers sur des opérations qualifiées en comptabilité de couverture dites « opérations de couverture» ne sont inscrites au bilan de la société mais inscrites en engagements hors bilan. Les gains et pertes latentes ne sont pas inscrits en résultat. En revanche, les gains et pertes réalisés sur ces opérations sont constatés en résultat symétriquement à l’élément couvert. Dans la plupart des cas, la société couvre son flux de facturation en USD. Ainsi le résultat de ces couvertures est enregistré en chiffre d’affaires.

Opérations spéculatives

Les valeurs de marché des instruments financiers sur des opérations non qualifiées en comptabilité de couverture dites « opérations spéculatives » sont inscrites au bilan de la société. Les gains et pertes latentes font l’objet d’une provision financière et les gains et pertes réalisés sur ces opérations sont enregistrés en résultat financier.

1.18.Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil national de la Comptabilité (Règlement n° 2000-06 sur les passifs), la société Latecoere comptabilise une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d’hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel).

1.19.Impôts

Depuis l’exercice fiscal 2009, la société Latecoere s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle due au titre du groupe fiscal qui comprend les sociétés Latecoere, LATelec, et Latecoere Développement. En application de la convention d’intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d’impôt, comme elles le feraient en l’absence d’intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société Latecoere, à titre de contribution au paiement des impôts du groupe fiscal.

Note 2 Immobilisations

En milliers d'euros

	31 déc. 2021	Acquisitions	Reclassement	Cessions / mises au rebut	31 déc. 2022
Frais d'établissement	9 011	0	0	0	9 011
Fonds de commerce	500	0	0	0	500
Logiciels	25 056	216	2	137	0
Autres immobilisations incorporelles	0	7 813	0	0	7 813
Immobilisations incorporelles en cours	3 311	2 280	-	2 137	0
Avances et acomptes	32	0	0	32	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	37 909	10 309	0	32	48 186
Terrains	417	0	0	80	337
Constructions	4 986	27 580	605	4 988
Installations techniques, matériels outillages industriels	46 468	9 493	30	0	55 990
Installations générales	4 068	2	0	4	4 066
Matériel de transport	89	0	0	0	89
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 260	503	0	0	1 763
Immobilisations corporelles en cours	1 067	1 474	-	610	0
Avances et acomptes	540	864	0	14	1 390
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	58 894	12 363	0	702	70 555
Autres participations	86 400	38 633	0	1 125	0
Créances rattachées à des participations	48 587	52 047	0	3 596	97 038
Autres titres immobilisés	25	50	0	0	75
Autres immobilisations financières	2 619	1 022	0	701	2 939
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	137 632	91 751	0	4 298	225 085
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	234 435	114 423	0	5 033	343 826

Note 3 Amortissements

En milliers d'euros

	31 déc. 2021	Dotations	Cessions/mises au rebut	31 déc. 2022
Frais d'établissement	9 011	0	0	9 011
Fonds de commerce	500	0	0	500
Logiciels	22 569	1 362	0	23 931
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	32 080	1 362	0	33 441
Constructions	1 770	318	313	1 775
Installations techniques, matériels outillages industriels	33 603	3 520	0	37 123
Installations générales	3 429	124	4	3 549
Matériel de transport	89	0	0	89
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 173	87	0	1 260
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	40 064	4 049	317	43 796
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	72 143	5 411	317	77 237

En milliers d'euros

	Linéaire	Dégressif	Dotations	Reprises
AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1 362	0	848	985
Constructions	318	0	23	0
Installations techniques, matériels outillages industriels	3 520	0	148	132
installations générales	124	0	0	0
Matériel de transport	0	0	9	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	87	0	0	0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4 049	0	180	132
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	5 411	0	1 028	1 117

Note 4 Provisions

En milliers d'euros

	31 déc. 2021	Dotations	Reprises	31 déc. 2022
Amortissements dérogatoires	4 516	1 028	1 117	4 427
Provisions réglementées	4 516	1 028	1 117	4 427
Provisions pour pertes de change	697	1 360	697	1 360
Provisions pour impôts	0	0	0	0
Autres provisions risques et charges	37 899	9 516	17 968	29 447
Provisions pour risques et charges	38 596	10 876	18 665	30 808
Provisions dépréciation immobilisations	0	11 724	0	11 724
Provisions dépréciation immobilisations financières	176	0	176	0
Provisions dépréciation stocks et en-cours	79 213	2 924	9 768	72 369
Provisions dépréciation comptes clients	1 731	13	47	1 697
Autres prov pour depreciation	97	6	0	103
Provisions pour dépréciation	81 217	14 667	9 991	85 893
TOTAL PROVISIONS	124 329	26 571	29 773	121 128

En milliers d'euros

	Dotations	Reprises
Exploitations	9 167	12 841
Financières	6 176
Exceptionnelles	17 397	16 756
TOTAL	26 571	29 773

Au 31 décembre 2022, le poste Autres provisions pour risques et charges correspond principalement à des provisions pour litiges commerciaux et à des provisions pour dépollution, pour médailles de travail et pour pertes de change. La diminution nette de ce poste (-8,5 M€) s’explique principalement par une reprise de provision pour plan social (PSE) à hauteur de 10,0 M€. Le montant total des reprises de provisions (17,9 M€) inclut des reprises de provisions non utilisées à hauteur de 6,5 M€. Les provisions pour dépréciation des actifs circulants (stocks et en-cours) et immobilisés sont impactées à hauteur de 77,3 M€ par le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2022 (cf. Note 5 Dépréciation d’actifs).

NOTE 5 DéPRéCIATION D'ACTIFS

L’ampleur de la baisse d’activité et de ses répercussions sur le secteur aéronautique constitue un indice de perte de valeur. La société a donc procédé au test de dépréciation annuel de ses actifs, une fois que les données du plan moyen terme ont été mises à jour et validées par la Direction.Les principales hypothèses utilisées pour estimer la valeur d'usage des actifs d'exploitation se présentent comme suit :

• Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis à partir de prévisionnels à cinq ans des actifs concernés ;
• Les prévisions d’exploitation utilisées pour déterminer les flux de trésorerie prévisionnels tiennent compte notamment des données économiques générales, du taux d’inflation, d’un cours du dollar US en fonction des informations de marché disponibles et d’hypothèses macroéconomiques à moyen et long terme ;
• La valeur d'usage est égale à la somme de ces flux de trésorerie prévisionnels actualisés à laquelle s’ajoute une valeur terminale calculée par application d’un taux de croissance attendu des activités considérées à un flux normatif représentatif de l’activité à long terme ;
• Le taux de croissance retenu pour la détermination de la valeur terminale a été fixé à 2 % pour l’ensemble des UGT (contre 1,5% en 2021);
• Le taux d’actualisation de référence retenu est de 10.3% appliqué à des flux de trésorerie après impôts (contre 9,6% en 2021).

Les prévisions et hypothèses retenues ont été revues et ajustées avec les derniers éléments financiers prévisionnels disponibles par la Direction.

Au 31 décembre 2022, les tests effectués ont conduit à constater une dépréciation complémentaire de 9 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Le total de la dépréciation constatée dans les comptes s’élève à 77,3 M€ et correspond à la différence entre la valeur des actifs nets testés (actifs incorporels et corporels) additionnée au BFR et la juste valeur nette des coûts de sortie estimée. Cette dépréciation a été affectée au 31 décembre 2022 en priorité au fonds de commerce puis affectée à au prorata de la valeur nette des autres actifs testés, pour 65,6 M€ en stocks et en cours, 6,3 M€ en dépréciations d'immobilisations incorporelles et 5,4 M€ en dépréciations d'immobilisations corporelles.

NOTE 6 STOCKS

En milliers d'euros

	Montant brut	Amort.	Prov.
31 déc. 2022
Matières premières	19 411	3 059	16 353
En-cours de production de biens et services (1)	82 618		16 616
•dont courbe d' apprentissage	60 766		0
•dont NRC	4 975	4 845	130
Produits intermédiaires et finis	19 392	3 308	16 083
STOCKS ET EN COURS	121 421	72 369	49 052

(1) les 65,60 M€ de perte de valeur on été affecté aux stocks "contrats de construction" qui sont inclus dans les en cours de production de la façon suivante :

• 60,8 M€ sur la courbe apprentissage et ;
• 4,8 M€ sur les NRC (non- recurring costs)

Note 7 État des créances et des dettes

En milliers d'euros

	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	97 039	7 830	89 209
Prêts	0	0	0
Autres immobilisations financières	2 940	189	2 751
Clients douteux ou litigieux	1 725	1 725	0
Autres créances clients	64 597	64 597	0
Personnel et comptes rattachés	126	126	0
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	64	64	0
Etat et autres collectivités	12 513	6 675	5 837
Groupe et associés	206 929	206 929	0
Débiteurs divers	1 272	1 272	0
Charges constatées d'avance	429	429	0
TOTAL ETAT DES CREANCES	387 632	289 835	97 797

Prêts accordés en cours d'exercice (1) 51 516
Remboursements obtenus en cours d'exercice (2) 3 596

Les créances à plus d’un an relatives à la ligne « État et autres collectivités » correspondent à des crédits d’impôts (CIR notamment)
(1) prêt Avcorp 51,5 M€
(2) dont remboursement du prêt Bulgarie pour 3,5M€

En milliers d'euros

	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	13 551	109	2 648	10 794
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	914	914	0	0
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	267 912	14 858	253 054	0
Emprunts et dettes financières divers	10 420	2 919	7 500	0
Fournisseurs et comptes rattachés	83 510	83 510	0	0
Personnel et comptes rattachés	12 477	12 477	0	0
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	7 781	7 781	0	0
Etat : impôt sur les bénéfices	0	0	0	0
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	2 201	2 201	0	0
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1 232	1 232	0	0
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	583	583	0	0
Groupe et associés	36 661	36 661	0	0
Autres dettes	10 106	7 346	402	2 358
Produits constatés d'avance	976	976	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES	448 324	171 568	263 604	13 152

Emprunts souscrits en cours d'exercice 0
Emprunts remboursés en cours d'exercice 5 288

Note 8 EMPRUNts ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros

	Devise	Taux intérêt	Année d’échéance	31 déc. 2022
				Valeur nominal €
Emprunt BEI	EURO	EURIBOR + marge	2024-2026	55 000
Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat )	EURO	Taux fixe	2026	82 912
Emprunt PGE (Prêt Garanti par l'Etat )	EURO	Taux fixe	2027	130 000
Intêréts courus Emprunts PGE / BEI				914
Prêt BPI ( Mobilisation créances CIR CICE )	EURO	taux variable	2022/2023	1 015
Prêt TAC	USD	taux variable	2027	9 404
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				279 246

Dans le cadre du protocole de conciliation décrit au paragraphe 1.2 Restructuration du Groupe et Continuité d'exploitation, les dettes financières (notamment les PGE et la dette BEI) feront l’objet d’abandons de créances à hauteur de 183.3 M€ en 2023 en contrepartie de quoi un mécanisme de retour à meilleure fortune bénéficiera aux prêteurs (PGE et BEI) et sera soumise au respect de ratios financiers.

Note 9 avances remboursables

Les avances remboursables sont essentiellement liées aux programmes A350 (7,1 M€), et Embraer (6,4 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l’objet d’une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l’organisme prêteur.

Note 10 Produits à recevoir, charges à payer, CCA et PCA

En milliers d'euros

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Factures à établir	8 415	8 800
Intérêts courus à recevoir et divers	0	2
Total des produits à recevoir	8 415	8 802
Intérêts courus sur emprunts	886	153
Fournisseurs factures non parvenues	30 196	23 626
Charges fiscales et sociales à payer	16 977	15 157
Intérêts courus sur découvert	28	19
Autres	3 034	5 640
Total des charges à payer	51 122	44 594
Primes d'assurances	66	215
Charges diverses de gestion	364	412
Total des charges constatées d'avance	429	627
Total des produits constatés d'avance	976	3 019

Note 11 Capitaux propres

11.1.Composition du capital et résultat par action

Les actions de la société Latecoere sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278. Le capital social s’élève à 133 912 589,25 €, et se décompose ainsi :

En milliers d'euros

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	530 983 700	0,25
Actions émises pendant l'exercice	4 666 657	0,25
Actions composant le capital en fin exercice	535 650 357	0.25

En milliers d'euros

	Montant
Capitaux propres au 31/12/20	80 844
Primes +augmentation de capital	221 448
Résultat 2021	- 81 353
Distribution de dividendes 2020	0
Provisions réglementées	763
Capitaux propres au 31/12/21	221 702
Primes +augmentation de capital	2 367
Résultat 2022	- 79 178
Distribution de dividendes 2021	0
Provisions réglementées	- 89
Capitaux propres au 31/12/22	144 801

11.2.Actions propres

	31 déc. 2021	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2022
	En quantité	En milliers d’euros	En quantité	En milliers d’euros
Titres LATECOERE	73547	39	810551	339

Note 12 Chiffre d’affaires

Par domaine

En milliers d'euros

	31 déc. 2022		31 déc. 2021
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	298 809	98%	212 375	98%
Activité militaire	6 080	2%	4 947	2%
TOTAL	304 889	100%	217 322	100%

Par zone géographique

En milliers d'euros

	31 déc. 2022		31 déc. 2021
	Montant	%	Montant	%
France	101 317	33%	80 247	37%
Export	203 572	67%	137 075	63%
TOTAL	304 889	100%	217 322	100%

Par marché géographique (exportations directes)

En milliers d'euros

	31 déc. 2022		31 déc. 2021
	Montant	%	Montant	%
Europe	169 841	56%	132 288	61%
Amérique	132 218	43%	82 692	38%
Asie	2 001	1%	2 250	1%
Autres	829	0%	92	0%
TOTAL	304 889	100%	217 322	100%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault…) peuvent se trouver au final exportées.

Note 13 Résultat financier

En milliers d'euros

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Produits financiers participations	4 479	4 123
Autres intérêts et produits assimilés	198	0
Reprise sur provisions et transfert de charges	176	226
Différence positives de change	1 828	6 531
Charges exceptionnelles diverses	0	0
PRODUITS FINANCIERS	6 681	10 879
Dotations financières amortissements, provisions	6 0	0
Autres intérêts et charges assimilées (1)	7 367	19 747
Différences négatives de change (2)	29 970	23 450
Charges nettes cessions de valeur mobilières de placement	12	63
CHARGES FINANCIERES	37 356	43 260
RESULTAT FINANCIER	- 30 675	- 32 381

(1) Dont 2,60 M€ sur intêréts emprunts et 3,7M€ intêrèts comptes courants et prêts filiales
(2) Dont 9,30 M€ couvertures de change, compte courant filiales 15,4M€ et prêts filiales pour 4,3M€

Note 14 Impôt sur les sociétés

L’impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d’imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros

	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S.	Impôt société	Montant net
Résultat courant	- 87 161		- 87 161
Résultat exceptionnel	9 014		9 014
Intéressement	- 2 742		- 2 742
Participation des salariés	0		0
Crédit d'impôt	1 711		1 711
Divers	0		0
RESULTAT COMPTABLE	- 79 178		- 79 178

Le poste divers comprend l’économie d’impôts liée à l’intégration fiscale. Au 31 décembre 2022, le déficit fiscal de la société s’élève à 629,48 M€.

Note 15 Charges et produits exceptionnels

En milliers d'euros | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021## Note 16 Engagements financiers

16.1. Crédit-bail

En milliers d’euros

Redevances restants à payer au 31 déc. 2022	Cumul antérieur à 2022	2022	À moins d’un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Redevances	4 773	2 087	2 087	7 266	8 198	17 550
Amortissements	2 404	1 107

Valeur des biens à la signature du contrat 20 577

La valeur des biens ( Terrains et constructions ) pris en crédit bail au moment de la signature était de 20 577 K€. Le montant des redevances afférente à l’exercice 2022 s’élève à 2 087K€ et le montant cumulé des redevances des exercices précédents est de 4 773 K€ La dotation aux amortissements aurait été de 1 107 K€ en 2022 si ces biens avaient été acquis par la société, et le montant cumulé des amortissements qui auraient été affectués au titre des exercices précédents est de 2 404 K€ .

Le Bridge Loan mis en place le 15 mai 2023 dans les conditions fixées par le Protocole de conciliation homologué par jugement du tribunal de commerce le 16 juin 2023, est garanti par des suretés sous forme de nantissement des titres de participation des sociétés : TAC, Avcorp Industries, Latecoere Czech Republic et LATelec.

16.2. Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2022 à 5 013 K€, charges sociales incluses contre 6 965 K€ au titre de l’exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 350 K€ fait suite à la fusion absorption de la société Latecoere Aérostructures.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2013-02 du Conseil national de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel.

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :

• taux d’actualisation de 3,77% (contre 0,98% en 2021), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2022 de rendement des obligations d’entreprise de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l’indice Iboxx Corp AA 10+ ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2017-2019 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d’âge et par société ;
• âge de départ à la retraite :
  • 63 ans progressivement 66 selon année de naissance pour les cadres,
  • 61 ans progressivement 64 selon année de naissance pour les non cadres ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années.

16.3. Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de ventes à terme de devises, des tunnels d’options « vanille ».

Le montant total des contrats de couverture en USD s’élève au 31 décembre 2022 à 580 MUSD contre 505 MUSD à la clôture de l’exercice précédent. Ces engagements portés juridiquement par la société Latecoere servent à couvrir l’ensemble du risque de change €uros/USD du Groupe.

16.4. Engagements accordés aux sociétés du Groupe

La société mère (Latecoere) a donné un engagement de soutien à sa filiale tchèque (Latecoere Czech Republic) pour une durée de 12 mois.

16.5. Dettes garanties

Les garanties données sont de 1,266 M€ constituées de nantissements données dans le cadre du CIR 2019. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 8.

16.6. Autres informations

Au 31 décembre 2021, la société n’a pas cédé de créances clients au factor. Au 31 décembre 2022, le montant de créances clients cédées au factor s’éleve à 4 M€.

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société Latecoere a des engagements d’achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d’ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché. La Société a également donné des engagements auprès des douanes pour un montant de 0,6 M€.

Note 17 Incidence des dispositions fiscales dérogatoires sur le résultat

En milliers d'euros

	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	79 178	-79178
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 028	1 028
Reprises des amortissements dérogatoires	1 117	- 1 117
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES		- 79 267

Note 18 Situation fiscale différée

En milliers d'euros

	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	4 427	1 144
Participation des salariés	0	0
Organic	254	- 66
Provision de départ à la retraite	350	- 90
Ecart de conversion passif	1 296	- 335
SITUATION FISCALE DIFFEREE	6 326	653

Note 19 Effectif moyen

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Cadres	302	335
ETAM	313	399
Ouvriers	48	62
TOTAL	663	796

Note 20 Rémunérations des dirigeants

Les rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s’élèvent pour 2022 à 3 737 K€.

Note 21 Tableau des filiales et participations

En milliers d’euros

	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote-part	Valeur d’inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la Société
LATECOERE International Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	530	-1 623	100%	541	6 129	6 219	-	2 384	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	600	824	100%	572	17	0	-	0	0
LATELEC 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	7 600	-31 996	100%	7 600	285	917	- 59 070	0	0
LATECOERE Czech Republic s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	25 420	1 998	100%	20 787	24 045	70 440	1 628	0	0
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brazil	4 910	3 317	98%	13 425	53 296	4 130	0	0	0
Corse Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 Ajaccio France	1 707	1 164	25%	2 700	52 039	2 453	0	0	0
LATECOERE Bulgarie 1142 SOFIA arrondissement de Sredets, 21 boulevard Patriarh Evtimly, entrée V, étag.3, appt 52	102	-4 055	100%	100	11 249	40 430	- 2 646	0	0
LATECOERE Bienes Raices 1 calle Pierre-Georges Latecoere Colonia La Manga Hermosillo, Sonora 83220 Mexico	0	-1 814	60%	0	1 834	219	31	0	0
LATECOERE Mexico 1 calle Pierre-Georges Latecoere Colonia La Manga Hermosillo, Sonora 83220 Mexico	6 665	1 668	99%	7 152	6 544	838	0	0	0
LATELEC Mexico 1 calle Pierre-Georges Latecoere Colonia La Manga Hermosillo, Sonora 83220 Mexico	0	-1 582	99%	0	30	318	593	0	0
LATECOERE Interconnection Systems Japan K.K. 2-65-27 Kusunoki, Yatomi City, Aichi Prefecture	38	89	100%	38	200	7	0	0	0
LATECOERE India Private Limited Belgaum Kamataka Inde	356	-1 856	100%	353	1 812	6 863	28	0	0
LATECOERE Interconnection Systems UK Bristol and bath science park, BRISTOL, BS16 7FR England	1 414		100%	1 965	132	0	0	0	0
Technical Airborne Components (TAC) Rue des Alouettes 141 B-4041 Milmort Belgique	0	25 477	100%	37 774	34 151	3 469	0	0	0
Shimtech de Mexico Hermosillo Nte. 24, Parque Industrial, 83118 Hermosillo, Sonora, Mexique	2 487	-1 022	100%	1 566	1 517	105	0	0	0
LATFI1 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	1 0		100%	1 0	0				0
Avcorp US Holding Inc.	86 456	-115 558	100%	31 480	51 970	- 3 339	0	0	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l’euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée. L'intégration de Avcorp s'est faite par l'acquisition de 370 931 120 actions pour un total de 42 406 K CAD$ soit 31 480 K€. Le poste "Prêts et avances consentis et non remboursés " correspond aux créances rattachées aux participations et ne tient pas compte des comptes-courants,

Note 22 Parties liées

En milliers d'euros

	Montant concernant les entreprises : liées (contrôlées à plus de 50%) avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	121 391
Autres créances rattachées à des participations	95 205
Créances diverses	208 762
Créances clients et comptes rattachés	40 663
Autres dettes ratachées à des participations	8 837
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 831
Dettes diverses	36 661
Produits d'exploitation	77 944
Charges d'exploitation	135 380
Produits financiers	4 479
Charges financières	3 736

Note 23 information honoraires COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes et aux autres services versés au titre de l’exercice 2022 s’élève à 355 K€ (Dont 301 K€ pour la certification) contre 423 K€ en 2021 (Dont 261 K€ pour la certification) pour KPMG.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux actionnaires de la société Latécoère S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Latécoère S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Principe de continuité d’exploitation retenu pour l’établissement des comptes annuels

Risque identifié

La note 8 « Emprunts et dettes financières » et les états financiers au 31 décembre 2022 indiquent que le montant total des dettes financières brutes de la société s’élève à 279,2 millions d’euros et la trésorerie disponible à 34,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, résultant en une situation d’endettement net de 263,1 millions contre 168,5 millions au 31 décembre 2021. Dans ce contexte, Latecoère S.A. a entamé des discussions en vue de parvenir à un accord sur la restructuration financière de la société avec ses principaux créanciers financiers et son actionnaire majoritaire. Comme mentionné dans la note 1.2 « Restructuration du Groupe et continuité d’exploitation », la société a signé le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’investissement et ses préteurs (Prêts Garantis par l’État). Ce protocole, approuvé par le Comité d’investissement de son actionnaire de référence Searchlight Capital Partners, L.P. ("SCP") et homologué par jugement du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 16 juin 2023, comprend :

• un financement, par le biais d'un prêt immédiat de 45 millions d'euros accordé par SCP, dont 10 millions ont déjà été versés au Groupe en mai 2023 et qui sera remboursé pour sa totalité dans le cadre de l’augmentation de capital décrite ci-après ;
• une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement garantie par SCP, qui sera réalisée avant la fin de l’année 2023 ;
• une réduction de la dette de 183 millions d'euros. La dette maintenue sera remboursée en 2027. Les prêteurs concernés resteront associés à la création de valeur future par le biais d'un mécanisme de Retour à Meilleure Fortune ("RMF") ; et
• une conversion en capital d’un montant limité de la dette résiduelle de PGE selon des modalités restant à convenir et dont il est attendu que le montant de cette conversion ne dépasse pas 10 % des capitaux propres entièrement dilués après l’augmentation de capital.

Le plan de trésorerie établi par la société sur la base de ce protocole confirme la capacité la société à faire face à ses besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois.

Nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité et l’application du principe de continuité d’exploitation par la direction comme un point clé de l’audit, compte tenu de la situation de liquidité de la société et des risques attachés à la mise en œuvre du plan de restructuration financière. Par ailleurs, cette appréciation requiert également de la part de la direction l’exercice de jugements et l’utilisation d’estimations dans l’élaboration des prévisions de trésorerie utilisées pour déterminer les besoins de liquidité de la société afin de faire face à ses échéances estimées sur les douze mois à compter de la date de clôture de l’exercice.

Notre réponse

Dans le cadre de notre appréciation des perspectives de continuité d’exploitation de la société, nous avons réalisé les procédures d’audit ci-après :

• nous avons pris connaissance du protocole de conciliation signé entre la société, son actionnaire majoritaire et ses principaux créanciers et notamment des mesures d’obtention de financement nouveaux, de réduction des dettes et d’augmentations de capital ainsi que des conditions suspensives et résolutoires ;
• nous avons étudié le plan de trésorerie réalisé par la société sur la base du protocole de conciliation et notamment :
  • nous avons pris connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer ce plan de trésorerie et des principales hypothèses retenues pour son établissement ;
• nous avons apprécié sa cohérence avec les données prévisionnelles issues du plan moyen terme 2023 à 2026 communiqué aux partenaires financiers et ayant fait l’objet d’une revue par un tiers indépendant.
• nous avons également apprécié le caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentée en annexe aux comptes annuels.

Test de dépréciation des actifs

Risque identifié

La société a procédé à un test de dépréciation de ses actifs sur la base des données du plan moyen terme validées par la direction. Comme indiqué dans la note 5 "Dépréciation d'actifs" de l’annexe aux comptes annuels, ce test de dépréciation qui a conduit à comptabiliser une perte de valeur des actifs de la société de 77,3 millions d’euros au 31 décembre 2022, a été élaboré à partir des flux de trésorerie futurs actualisés et intègre des prévisions d’activité et hypothèses structurantes, telles que le taux d’actualisation ou le taux de croissance, nécessitant une part importante de jugement de la direction. Nous considérons à ce titre que ce point est un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nous avons, avec l’assistance de nos spécialistes :

• examiné la cohérence des hypothèses d’activité intégrées dans le test de dépréciation avec celles prévues dans le plan moyen terme 2023 à 2026 communiqué aux partenaires financiers et ayant fait l’objet d’une revue par un tiers indépendant ;
• effectué une analyse critique du modèle de détermination de la valeur recouvrable des actifs d’exploitation testés et, plus particulièrement, des hypothèses de croissance et de taux d’actualisation retenues ainsi que des méthodes de calcul ;
• effectué une analyse critique des réalisations budgétaires à fin avril 2023 et examiné les impacts éventuels des évènements post-clôture sur le plan moyen terme ;
• apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes 1.9, 1.11, 4, 5 et 6 de l’annexe aux comptes annuels.

Reconnaissance du chiffre d’affaires lié aux contrats de construction

Risque identifié

La société réalise une part significative de son chiffre d’affaires au travers de contrats de construction de sous-ensembles avioniques dont la durée couvre plusieurs exercices. La société facture à la livraison de chaque sous-ensemble et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l’issue du programme. En conséquence, le chiffre d’affaires et la marge estimée sont reconnus à l’avancement qui est déterminé pour chaque programme par rapport à la livraison des sous-ensembles (« milestones ») comme indiqué dans la note 1.11 " Stocks et en-cours" de l’annexe. La marge estimée à terminaison est calculée pour chaque programme sur la base d’une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir.

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes afférents à la certification des comptes et aux autres services versés au titre de l’exercice 2022 s’élève à 204 K€ (Dont 204 K€ pour la certification) contre 328,72 K€ en 2021 (Dont 224 K€ pour la certification) pour GRANT THORNTON.

note 24 Événements postérieurs à la clôture

Le 8 mai 2023, le Groupe a annoncé un accord de principe trouvé avec ses principaux créanciers en vue de la recapitalisation et de la restructuration de la dette financière du groupe. Ainsi, le 9 juin 2023 un protocole de conciliation avec son actionnaire majoritaire, la Banque Européenne d’Investissement, et ses prêteurs (Prêts Garantis par l'Etat « PGE ») a été signé. Cet accord global de recapitalisation a été négocié sous l'égide du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI) et de Maître Hélène Bourbouloux (Cabinet FHBX). (cf Note 1.2 Restructuration et Continuité d'exploitation pour le détail des modalités).# Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat. Nous avons considéré que l’évaluation du chiffre d’affaires et de la marge prévisionnelle des programmes en cours de construction constituent un point clé de l’audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.

Notre réponse

Nous avons notamment :
* pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place par la société concernant la détermination du chiffre d’affaires et l’estimation des marges prévisionnelles par programme et testé l’efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
* testé les contrôles de la société relatifs à la concordance de la facturation avec les livraisons effectuées ;
* testé, pour une sélection de transactions individuelles, la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires au regard des documents de vente ;
* pour une sélection de contrats de construction les plus significatifs en termes de contribution au chiffre d’affaires et au résultat d’exploitation :
* rencontré les responsables de programme,
* rapproché les données comptables avec les suivis de chantier,
* corroboré le degré d’avancement retenu en examinant notamment la documentation technique et les carnets de commande des clients concernés,
* comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes,
* comparé les résultats cumulés avec les estimations de marge prévisionnelle par programme,
* et apprécié le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs.

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans la note 1.11 de l’annexe des comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. par l’Assemblée générale du 3 juin 2005 pour le cabinet Grant Thornton et du 25 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. Par ailleurs, la société Fidulor, membre du réseau Grant Thornton depuis 2002, était précédemment commissaire aux comptes de la société Latécoère S.A. depuis le 10 juin 1983. Au 31 décembre 2022, Grant Thornton était dans la 38ème année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 29ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation.## 5.9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée générale de la société Latecoere S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avenant N°2 au contrat de travail conclu avec M. Grégoire Huttner

• Personne concernée : M. Grégoire Huttner, Directeur Général Délégué lors de la signature de la convention.
• Nature et objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 20 décembre 2022, un avenant au contrat de travail a été conclu le 21 décembre 2022 avec M. Grégoire Huttner (Directeur Général Délégué) afin de prendre en considération ses nouvelles attributions, ainsi que l’évolution de sa rémunération et avantages sociaux qui en découlent et les modalités de rupture de son contrat de travail.
• Modalités : La rémunération de M. Grégoire Huttner est portée à un montant brut annuel fixe de 450.000 € à compter du 15 novembre 2022. Il lui est octroyé une rémunération variable annuelle de 65 % de la rémunération de base à compter du 15 novembre 2022. Concernant la clause de rupture de son contrat de travail, sauf cas de faute grave, en cas de cessation des fonctions de M. Grégoire Huttner, à l’initiative de la Société, la Société s’engage à verser une indemnité de départ égale à douze (12) mois de salaire brut. Cette indemnité sera calculée sur la moyenne mensuelle de la rémunération totale (fixe + variable) perçue au cours des douze (12) derniers mois précédant la rupture du contrat.
• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société : Faire concorder la rémunération et les conditions de fin de contrat du Directeur Général Délégué avec l’évolution de ses fonctions.

Contrat de prestations de services techniques avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droit de vote et des droits en capital supérieure à 10%.
• Nature et Objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 19 septembre 2022, votre Société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont conclu un contrat de prestations de services techniques en date du 30 septembre 2022 avec prise d’effet au 1ier octobre 2022.
• Modalités : Latecoere S.A. dispense à SCP SKN Holding I S.A.S. des prestations comprenant une assistance comptable, en gestion financière, fiscale et administrative, moyennant une rémunération annuelle de 40.000 € (hors taxes). Pas de produit comptabilisé au titre de cette convention pour l’exercice clos le 31/12/2022.
• Intérêt pour la Société : Apporter une assistance dans les domaines comptable, de la gestion financière, fiscale et administrative à son actionnaire de référence dans le cadre de la production des comptes sociaux et consolidés du groupe.

Contrat de services de consultant avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droit de vote et des droits en capital supérieure à 10% de votre Société.
• Nature et Objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 19 septembre 2022, votre Société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont conclu un contrat de services de consultant en date du 30 septembre 2022 avec prise d’effet au 1ier octobre 2022.
• Modalités : SCP SKN Holding I S.A.S. mettra à disposition des membres de l’équipe Searchlight Capital afin de fournir à Latecoere S.A. une assistance financière (croissance externe, financement) et commerciale (relations avec les fournisseurs et clients) moyennant une rémunération annuelle forfaitaire de 500.000 € (hors taxes). Pas de charge comptabilisée au titre de cette convention pour l’exercice clos le 31/12/2022.
• Intérêt pour la Société : A travers ce contrat, Latecoere S.A. bénéficie de l’expertise et des compétences de l’équipe Searchlight Capital dans le domaine de l’industrie aéronautique, ainsi que de sa connaissance précise de l’organisation et de l’activité de la Société, ce dans la perspective du développement des activités du groupe.

Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Protocole de conciliation 2023 conclu avec la société SCP SKN HOLDING I S.A.S

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droit de vote et des droits en capital supérieure à 10%.
• Nature et objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 12 mai 2023, la Société et SCP SKN Holding I S.A.S. ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 9 juin 2023 entre votre Société et l’ensemble de ses créanciers financiers.
• Modalités : Aux termes du protocole de conciliation votre Société s’est engagée à procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant minimum de 100 millions d’euros, entièrement garantie par SCP SKN Holding I SAS et dont une partie sera souscrite par voie de compensation avec la créance détenue par cette dernière sur Latecoere au titre du contrat de prêt conclu en date du 15 mai 2023. Le protocole prévoit également l’obtention par votre Société de la part de certains de ses prêteurs, en contrepartie notamment du bénéfice d’une clause de retour à meilleure fortune, d’un abandon de créances d’un montant total en principal de 183 millions d’euros, ainsi que d’un réaménagement des prêts garantis par l’Etat (PGE) maintenus.
• Motifs justifiant de son intérêt pour votre société : Compte tenu de la situation économique de la Société, il était dans son intérêt de conclure cet engagement en vue d’assurer la poursuite et la pérennité de l’activité du Groupe.

Contrat de Prêt-Relais avec SCP SKN HOLDING I S.A.S.

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droit de vote et des droits en capital supérieure à 10% de votre Société.
• Nature et Objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 12 mai 2023, votre Société et la société SCP SKN Holding I S.A.S. ont conclu un contrat de Prêt-Relais en date du 15 mai 2023.
• Modalités : SCP SKN Holding I S.A.S. octroie un prêt à votre société, d’un montant total maximum en principal de 45 millions d'euros. Ce prêt est mis à disposition de Latecoere S.A.à hauteur de 10 millions d’euros en amont de la signature du Protocole de Conciliation 2023 et à hauteur du reliquat à compter de la signature de ce protocole de conciliation. Le taux d’intérêt annuel du Prêt-Relais est « Euribor 12 mois + 7% ». Intérêt pour la Société : Répondre au besoin de « New Money » de votre société dans le cadre de la restructuration de sa dette.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Contrat de prestation de services conclu avec M. Philip Swash

• Personne concernée : M. Philip Swash, administrateur en fonction lors de la signature de la convention.
• Nature et objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 12 juillet 2021, une convention de prestations de services a été conclue le 1er septembre 2021 avec M. Philip Swash (Directeur Général de la Société jusqu’au 2 août 2021 et administrateur en fonction à la date de la convention) afin d’assister votre Société, notamment dans le cadre du développement de sa relation avec ses clients et de la transition avec le Directeur Général le remplaçant, M. Thierry Mootz, ainsi que dans divers projets M&A.
• Modalités : Au titre de cette convention, M. Philip Swash perçoit (i) une rémunération de 3.000 € par jour travaillé (hors ceux travaillés dans le cadre du projet visé au (ii) ci-après), ainsi que (ii) en cas de réalisation de projets M&A, une rémunération spécifique à convenir entre M. Philip Swash et votre Société, sous réserve de l’autorisation préalable de son montant par le Conseil d’administration, étant précisé que la réalisation du projet M&A en Amérique du Nord, déjà identifié lors de la conclusion de cette convention, M. Philip Swash a reçu une rémunération fixe de 250.000 € au titre de cette convention. Au titre de l’exercice 2022, 346.600 € ont été comptabilisés en charges par votre société. Au 31 décembre 2022, cette convention n’est plus en cours, faute de renouvellement.

Avenant au contrat de travail conclu avec M. Thierry Mootz

• Personne concernée : M. Thierry Mootz, Directeur Général lors de la signature de la convention.
• Nature et objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail a été conclu le 30 mars 2022 avec M. Thierry Mootz, (Directeur Général) afin d’y insérer une clause de non-concurrence. En cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, M. Thierry Mootz s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de la société d’exercer des activités concurrentes à celles de Latecoere S.A., et d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe.
• Modalités : M. Thierry Mootz pourra percevoir à ce titre une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. En cas de licenciement, ces indemnités seraient portées à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Avenant N°1 au contrat de travail conclu avec M. Grégoire Huttner

• Personne concernée : M. Grégoire Huttner, Directeur Général Délégué lors de la signature de la convention.
• Nature et objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 15 mars 2022, un avenant au contrat de travail a été conclu le 30 mars 2022 avec M. Grégoire Huttner (Directeur Général Délégué) afin d’y insérer une clause de non-concurrence. En cas de rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit, M. Grégoire Huttner s’interdit notamment, pour une durée d’un an à compter de son départ effectif de la société d’exercer des activités concurrentes à celles de Latecoere S.A., et d’effectuer toute action tendant à ce que des clients ou fournisseurs du Groupe modifient ou mettent un terme aux relations d’affaires qu’ils entretiennent avec le Groupe.
• Modalités : M. Grégoire Huttner pourra percevoir à ce titre une indemnité de non-concurrence d’un montant égal à 50% de la moyenne mensuelle des éléments de rémunération bruts dont il aurait bénéficié au cours des 12 derniers mois, au titre de son contrat de travail, précédant son départ effectif. En cas de licenciement, ces indemnités seraient portées à 60% de la moyenne visée ci-avant. En cas de suspension du contrat de travail au cours des 12 mois visés ci-avant, il serait retenu au titre de ces périodes, la rémunération brute que le salarié aurait perçue au titre de son contrat de travail s’il avait travaillé pendant la période considérée.

Protocole de conciliation 2021 conclu avec la société SCP SKN HOLDING I S.A.S

• Personne concernée : SCP SKN HOLDING I S.A.S. actionnaire détenant une fraction de droit de vote et des droits en capital supérieur à 10% de votre Société.
• Nature et objet : Sur autorisation du Conseil d’administration du 29 juin 2021, votre Société et SCP SKN HOLDING I S.A.S. (actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de votre Société) ont été parties au protocole de conciliation conclu en date du 1er juillet 2021 entre votre Société et l’ensemble de ses créanciers financiers. Ce protocole était soumis à la réalisation de plusieurs conditions suspensives et notamment son homologation par le Tribunal de commerce de Toulouse.
• Modalités : Aux termes du protocole de conciliation, votre Société a procédé à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 222,4 millions d’euros. Ce protocole a permis également l’obtention par votre Société de nouveaux prêts garantis par l’Etat (PGE) d’un montant en principal de 130 millions d’euros, le rééchelonnement des échéanciers du remboursement des PGE existants et le report de la maturité des prêts contractés avec la Banque Européenne d’Investissement (BEI) à 2027.

Labège, le 22 juin 2023
Neuilly-sur-Seine, le 22 juin 2023

KPMG S.A.
GRANT THORNTON
Membre de Grant Thornton International

Eric JUNIÈRES
Associé

Pascal LECLERC
Associé

RFA 6

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

6.1 Données boursières

6.1.1 Évolution des cours

6.1.2 Cours de l’action et transactions mensuelles

6.2 Relations avec la communauté financière

6.2.1 Investisseurs institutionnels

6.2.2 Actionnaires individuels

6.2.3 Actionnaires salariés

6.2.4 Contact

6.2.5 Agenda financier prévisionnel

6.3 Dividendes distribués

6.4 Actionnariat

6.4.1 Principaux actionnaires

6.4.2 Intérêts des mandataires sociaux dans le capital de la societe

6.4.3 Actionnariat salarié

6.5 Programme de rachat d’actions

6.5.1 Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022

6.5.2 Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée Générale Annuelle Mixte du 28 juin 2023

6.5.3 Annulation d’actions auto détenues

6.6 Informations complémentaires concernant le capital

6.6.1 Évolution du capital social au cours des trois dernières années

6.6.2 Autres titres donnant accès au capital

6.6.3 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations et autorisations

6.6.4 Autres informations

6.1. Données boursières

	2020	2021	2022
Capitalisation boursière en fin d’exercice (en millions d’euros)	192,0	281,4
Nombre d’actions	94 818 518	530 983 700
Cours au plus haut (en euros)	3,87	1,07	0,56
Cours au plus bas (en euros)	1,02	0,47	0,31
Cours moyen en clôture (en euros)	2,26	1,26	0,41
Cours en fin de période (en euros)	2,025	0,53	0,33

6.1.1. Évolution des cours

Date	Cours de Bourse (en euros)	Nombre de titres échangés	Volume
	+ haut	+ bas	Clôture (moyenne)
Décembre 2021	0,53	0,49	0,52
Janvier 2022	0,53	0,51	0,53
Février 2022	0,50	0,46	0,50
Mars 2022	0,46	0,45	0,46
Avril 2022	0,43	0,42	0,44
Mai 2022	0,42	0,42	0,41
Juin 2022	0,38	0,35	0,40
Juillet 2022	0,36	0,34	0,36
Août 2022	0,43	0,43	0,40
Septembre 2022	0,37	0,35	0,40
Octobre 2022	0,37	0,36	0,36
Novembre 2022	0,38	0,37	0,37
Décembre 2022	0,35	0,33	0,35

6.1.2. Cours de l’action et transactions mensuelles

6.2. Relations avec la communauté financière

La Direction Financière assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière composée des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels, ainsi que les analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, elle entend fournir, en temps réel, une information claire, rigoureuse et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de ses produits, de son activité, de ses résultats financiers, de ses objectifs financiers à moyen terme et des moyens pour les atteindre. Latecoere met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires, sur son site Internet www.latecoere.aero, une rubrique spécifique « Finance » actualisée en permanence.# 6.2.Communication financière

On y trouve l’information concernant la Société, en particulier :
•le Document d’enregistrement universel, incluant le Rapport financier annuel (qui lui-même inclut le Rapport sur le gouvernement d’entreprise) et le Rapport financier semestriel (section « Rapports annuels et semestriels ») ;
•l’ensemble des publications, des présentations financières et des communiqués de presse (section « Actualités financières ») ;
•l’information destinée aux actionnaires individuels et l’information relative à l’Assemblée générale (section « Informations réglementées »).

À l’égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de Latecoere, s’appuie notamment sur :
•des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les événements marquants de la Société ;
•des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste.

6.2.1.Investisseurs institutionnels

La Direction Financière dialogue de façon étroite et permanente avec la communauté financière, en particulier à chaque publication de résultats financiers ou lors de l’annonce d’événements exceptionnels.

6.2.2.Actionnaires individuels

Latecoere maintient un dialogue permanent avec les actionnaires individuels. À ce titre, ils ont accès à toutes les informations réglementées et utiles sur le site Internet du Groupe. La Direction Financière, par le biais de son service titres, assure auprès des actionnaires individuels un point de contact régulier (cf. section 6.2.4 « Contact »).

6.2.3.Actionnaires salariés

La présentation des plans d'attribution gratuite d'actions en cours au 31 décembre 2022 sont développés en sections 6.6.4. et 6.6.2. Outre les outils de communication déployés pour les actionnaires individuels qui s’adressent également aux actionnaires salariés, des plates-formes téléphoniques de renseignement mises en place par les banques gestionnaires des plans d’actionnariat salarié sont à la disposition des salariés pour répondre à leurs questions tout au long de l’année. Pour plus d’informations, se reporter à la section 6.4.4 du présent Chapitre, « Actionnariat salarié ».

6.2.4.Contact

Latecoere
135 Rue de Périole
31500 Toulouse – France

Investisseurs institutionnels et analystes financiers
Hilmar Leimbach, Directeur Financier
+ 33 (0)5 61 58 77 00 / hilmar.leimbach@latecoere.aero

Actionnaires individuels
+ 33 (0)5 61 58 77 00 / service.titres@latecoere.aero

Pour toute question relative à la détention au nominatif :
UPTEVIA
Tél : + 33 (0)1 57 78 34 44

6.2.5.Agenda financier prévisionnel

• Assemblée Générale annuelle Mixte 2023 : 26 juillet 2023.
• Résultats du 1er semestre 2023 : 18 septembre 2023.

6.3.Dividendes distribués

Conformément à la Loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué par Latecoere au titre des trois derniers exercices. Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

6.4.Actionnariat

6.4.1.Principaux actionnaires répartition du capital social et droits de vote

La répartition du capital et des droits de vote présentée ci-dessous a été établie :
•en ce qui concerne le nombre d’actions et de droits de vote détenus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce et, le cas échéant, sur la base d’informations volontairement transmises par les actionnaires de la Société ;
•en ce qui concerne le pourcentage d’actions et de droits de vote détenus par chaque actionnaire, sur la base du capital de la Société et des droits de vote au 31 décembre de chacune des années considérées.

L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote est lié à l’existence de droits de vote double. Par ailleurs, la différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d’actions auto détenues par la Société. À la connaissance de la Société, il n’existait pas, au 31 décembre 2022, d’autres actionnaires que ceux décrits dans le tableau ci-dessous, détenant, directement ou indirectement, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

31 décembre 2022

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
SCP SKN Holding I SAS	400 244 882	74,72	462 463 081	77,23	462 463 081	77,25
Actionnariat salarié (3)	796 195	0,15	986 695	0,16	986 695	0,16
auto détention (4)	158 578	0,03	158 578	0,03	-	-
Public	134 450 702	25,10	135 194 242	22,58	135 194 242	22,58
TOTAL	535 650 357	100	598 802 596	100	598 644 018	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1, « Droits de vote double »). Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto détenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faite des actions privées de droit de vote (actions auto détenues).
(3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.2.3, « Actionnaires salariés » et section 6.4.4, « Actionnariat salarié ».
(4) Pour plus d’informations sur l’auto détention, voir section 6.5.1, « Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022 ».

31 décembre 2021

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
SCP SKN Holding I SAS	400 244 882	75,38	424 942 609	76,36	424 942 609	76,37
Actionnariat salarié (3)	760 314	0,14	1 072 288	0,19	1 072 288	0,19
auto détention (4)	105 560	0,02	105 560	0,02	-	-
Public	129 872 944	24,46	130 378 437	23,43	130 378 437	23,43
TOTAL	530 983 700	100	556 498 894	100	556 393 334	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1, « Droits de vote double »). Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto détenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faite des actions privées de droit de vote (actions auto détenues).
(3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.2.3, « Actionnaires salariés » et section 6.4.4, « Actionnariat salarié ».
(4) Pour plus d’informations sur l’auto détention, voir section 6.5.1, « Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2021 ».

31 décembre 2020

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques (1)	% des droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote réels (2)	% des droits de vote réels
SCP SKN Holding I SAS	62 218 199	65,62	62 218 199	65,57	62 218 199	65,68
Actionnariat salarié (3)	543 082	0,57	543 167	0,57	543 167	0,57
auto détention (4)	158 756	0,17	158 756	0,17	-	-
Public	31 898 481	33,64	31 975 011	33,69	31 975 011	33,75
TOTAL	94 818 518	100	94 895 133	100	94 736 377	100

(1) Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7, section 7.1.11, « Droits de vote double » du Document d'Enregistrement Universel 2020). Le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions, y compris les actions privées de droit de vote (actions auto détenues) (article 223-11 du Règlement général de l’AMF).
(2) Le nombre total de droits de vote réels est calculé sur la base de l’ensemble des actions déduction faite des actions privées de droit de vote (actions auto détenues).
(3) Pour plus d’informations sur l’actionnariat salarié, voir section 6.2.3, « Actionnaires salariés » et section 6.4.5, « Actionnariat salarié », du Chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel 2020.
(4) Pour plus d’informations sur l’auto détention, voir section 6.5.1, « Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2020 », du Chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Franchissements de seuils légaux, réglementaires et statutaires notifies a la societe

Entre le 1er janvier 2022 et la date du présent Document, la Société n'a été notifiée d'aucune déclaration de franchissement de seuils légaux, réglementaires ou statutaires.

INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCE

Au 31 décembre 2022, la société par actions simplifiée de droit français SCP SKN Holding I S.A.S dont le siège social est 39, Rue de la Gare de Reuilly – 75012 Paris, détenait plus du deux-tiers du capital social et des droits de vote.

Changement de contrôle

À la date du présent Document la Société est contrôlée par la société SCP SKN Holding I S.A.S. qui détient 74,72 % du capital et 77,23 % des droits de vote réels. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. En outre, à la connaissance de la Société, aucune disposition des Statuts, d’une charte ou d’un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

6.4.2.Intérêts des mandataires sociaux dans le capital de la societe

Actions détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2022

Directeur Général et Directeur Général Délégué
Au 31 décembre 2022, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Société détenaient des actions de la Société.# 3.2.2. Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société

Le nombre d’actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours de l'exercice 2022 figure en section 3.3 du présent document. Il est rappelé que dans le cadre de l'augmentation de capital réservée réalisée au premier semestre 2022, le Directeur Général a souscrit à 980.392 actions ordinaires. Le Directeur Général Délégué a quant à lui souscrit à 784.313 actions ordinaires. Par ailleurs, dans ce même cadre, et concomitamment à leurs souscriptions, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué se sont vu attribuer, respectivement, 12.500 et 10.000 actions de préférence sous certaines conditions de performance. L'ensemble des ces opérations ont été autorisées par l'Assemblée Générale du 22 mars et fait l'objet d'une autorisation du Conseil Président du Conseil et administrateurs. Le Président du Conseil et les administrateurs ne détenaient aucun autre intérêt personnel dans le capital de la Société que ceux mentionnés en Section 3.2.1.

Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la Société AU COURS DE L'EXERCICE

En application des dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, nous vous informons des opérations réalisées au cours de l’exercice 2022 par les personnes visées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Identité du dirigeant et fonction à la date de la transaction	Date de la transaction	Instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'instruments financiers	Prix unitaire (en €)
Serge Berenger Membre du Comité Exécutif	07/04/2022	Action	Souscription à une augmentation de capital réservée	215 686	0,51
Greg Huttner Directeur Général Délégué et Membre du Comité Exécutif	07/04/2022	Action	Souscription à une augmentation de capital réservée	784 313	0,51
Thierry Mootz Directeur Général et Membre du Comité Exécutif	07/04/2021	Action	Souscription à une augmentation de capital réservée	980 392	0,51
Philippe Salats Membre du Comité Exécutif	07/04/2022	Action	Souscription à une augmentation de capital réservée	294 118	0,51
Hervé Blanchard Membre du Comité Exécutif	07/04/2022	Action	Souscription à une augmentation de capital réservée	392 156	0,51
Chris Seherr-Thoss Membre du Comité Exécutif	13/04/2022	Action	Souscription à une augmentation de capital réservée	588 235	0,51

6.4.3. Actionnariat salarié

Dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions, les salariés détiennent directement au nominatif et indirectement par le biais du FCPE B, 796 195 actions au 31 décembre 2022, soit 0,15 % du capital social. Au 31 décembre 2021, ils détenaient 760 314 actions, soit 0,14 % du capital social (sur la base du capital social existant à cette même date). La participation des salariés au capital social au travers de plans d’épargne d’entreprise et selon la définition de l’article L.225-102 du Code de commerce au 31 décembre 2022 n’est pas significative. Au 31 décembre 2022, le nombre total d'actions ordinaires et de préférence en cours d'acquisition, sous condition de présence et/ou de performance économique, ou restant à attribuer définitivement aux salariés et./ou mandataires sociaux du Groupe sont reprises en Section 6.6.2 ci-après.

6.5. Programme de rachat d’actions

Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport du Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce ainsi que les informations relatives au descriptif du programme de rachat d’actions en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

6.5.1. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022

Présentation des autorisations conférées au Conseil d’administration

Aux termes de sa 14ème résolution, l’Assemblée générale du 11 mai 2022 avait autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter des actions de la Société pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 2 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social. Cette autorisation a privé d’effet, à compter du 11 mai 2022, à hauteur de la partie non encore utilisée, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 21 mai 2021.

Faisant usage de ces autorisations, le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société Gilbert Dupont le 9 novembre 2015 et mis à jour le 13 décembre 2018 dans le cadre de l’évolution de la réglementation applicable, a été renouvelé par tacite reconduction pour une durée d’un an. Les moyens affectés au contrat de liquidité, au 31 décembre 2022, sont de 126 565 actions et 33 387,53 euros contre 73 547 actions et 52 910,20 euros de liquidité à la clôture de l’exercice 2021. Il est rappelé que 11 631 actions Latecoere et une somme de 156 565,51 euros de liquidité avaient été affectées à la mise en œuvre du contrat de liquidité à la date de signature de celui-ci en 2015.

L’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022, en vigueur au jour du dépôt du présent Document prendra fin le 11 novembre 2024. Il sera proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 d’autoriser le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après au paragraphe « Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 ».

Situation au 31.12.2022	% de capital auto détenu de manière directe ou indirecte	dont :
• en vue de couvrir un plan d’attribution gratuite d’actions		32 013
• destiné à être annulé		Néant
• destinés à assurer la liquidité de l’action Latecoere	0,02%	126 565
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois		0
Nombre de titres détenus		158 578
Valeur de marché du portefeuille*		52 013,58€

• Sur la base du cours de clôture au 31.12.2022, soit 0,328 euros.

Tableau de synthèse à la clôture de l’exercice 2022

Le tableau ci-contre détaille les opérations effectuées par la Société sur ses actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022.

Flux bruts cumulés	Contrat de liquidité	Opérations réalisées hors contrat de liquidité
	Achat	Vente
Nombre de titres	349 419	327 302
Cours moyen (en euros)	0,37	0,38
Montant	129 899	123 462

Actions affectées à la couverture du programme d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites

Au cours de l’exercice 2022, Latecoere n’a effectué aucun rachat d’actions en dehors de son contrat de liquidité. Au 31 décembre 2022, 32.013 actions inscrites au nominatif dans les registres de la Société sont destinés à la couverture de plans d’actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe.

Actions affectées à la mise en œuvre d’un contrat de liquidité

Dans le cadre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d’investissement le 9 novembre 2015, puis en date du 13 décembre 2018, après mise à jour dans le cadre de l’évolution de la réglementation applicable, Latecoere a acquis, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 810 551 actions à un cours moyen de 0.42 euros et a vendu 757 533 actions à un cours moyen de 0.42 euros. Les frais de négociation et ceux liés à la mise en œuvre du contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement s’élèvent à un total de 20.000 euros. Ces actions n’ont pas été réallouées à d’autres objectifs prévus par le programme de rachat d’actions.

Nombre d’actions	Objectifs
126 565	Contrat de liquidité
32 013	Allocation d’actions gratuites aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
-	Annulation
-	Croissance externe

6.5.2. Programme de rachat d’actions soumis à la prochaine Assemblée Générale Annuelle Mixte du 28 juin 2023

Il sera proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 de mettre fin à la 14ème résolution votée par l’Assemblée générale du 11 mai 2022 et d’autoriser, à travers le vote d’une nouvelle résolution, la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables. Le descriptif de ce nouveau programme de rachat d’actions se trouve ci-dessous.

Objectifs du nouveau programme de rachat d’actions

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2023, Latecoere envisage de procéder ou de faire procéder au rachat de ses propres actions, en vue :
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.# 6.5.2. Programme de rachat d’actions

Le programme de rachat d’actions susvisé vise les objectifs suivants :

• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ;
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Latecoere par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur au 31 decembre 2022

Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions détenues de manière directe ou indirecte par Latecoere est de 158 578 actions, représentant 0,02 % du capital de la Société.

Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions

La part maximale du capital dont le rachat sera autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 10 % des actions composant le capital de la Société (celui-ci étant, à titre indicatif, composé de 535.650.357 actions au 31 décembre 2022), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que Latecoere détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Compte tenu des titres déjà détenus, soit 158 878 actions au 31 décembre 2022 (0,03 % du capital), et sous réserve des éventuels ajustements affectant le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du capital de la Société postérieurement à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2023, les rachats pourraient porter sur 53 406 458 actions soit 9,97 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2022.

Les titres que Latecoere se propose d’acquérir sont exclusivement des actions.

Prix d’achat unitaire maximum autorisé

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions sera de 2 euros par action, étant précisé que ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions sera fixé à 106 812915,40 euros, frais et commissions inclus.

Latecoere se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé.

Durée du nouveau programme de rachat d’actions

Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023, le nouveau programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de tenue de l’Assemblée, soit jusqu’au 24 novembre 2024.

6.5.3. Annulation d’actions auto détenues

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2022 a, aux termes de sa vingt-sixième résolution, autorisé le Conseil d’administration (et ce pour une durée de 26 mois à compter de ladite Assemblée) à réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues, dans la limite de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois. Le Conseil d’administration n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera, par ailleurs, proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 de renouveler cette autorisation pour une nouvelle durée de 26 mois.

6.6. Informations complémentaires concernant le capital

6.6.1. Évolution du capital social au cours des trois dernières années

Année	Nature de l’opération	Montant des variations (en euros)	Nombre d’actions émises ou annulées	Nombre d’actions composant le capital social	Montant du capital social
Nominal	Prime d’émission	Montant total
2019	Augmentation de capital à la suite d’attributions gratuites d’actions	847 132	0	847 132	423 566
2019	Réduction de capital par suite d’annulation d’actions auto-détenues	700 000	502 606 (1)	1 202 606	350 000
2020	Néant	-	-	-	-
2021	Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale	165 932 406,50	0	165 932 406,50	0
2021	Augmentation de capital	109 041 295,50	113 402 947,32	222 444 242,82	436 165
2022	Augmentation de capital réservée	1 166 664,25	1 213 330,82	2 379 995,07	4 666 657

(1) Différence entre le prix de rachat des 350 000 actions auto-détenues annulées et leur valeur nominale imputée sur le compte « Prime d’émission ».

Le capital social au 31 décembre 2022 se composait de 535 650 357 actions de vingt-cinq centimes d'euros de valeur nominale unitaire, entièrement libérées et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Au 31 décembre 2022, il n’y a aucun plan en cours portant sur des actions pouvant être émises par exercice d’options de souscription consenties au personnel et mandataires sociaux du Groupe.

À la connaissance de la Société, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement.

6.6.2. Autres titres donnant accès au capital

Attributions gratuites d’actions de preference au 31 decembre 2022

L’Assemblée générale mixte du 22 mars 2022 a, aux termes de sa 5ème résolution, autorisé le Conseil d’administration (et ce pour une durée de 38 mois à compter de ladite Assemblée) à attribuer gratuitement des actions de préférence au profit de membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Les termes et conditions afférents à ces actions de préférence sont décrits en annexe aux Statuts de la Société. Dans ce cadre, le 21 avril 2022, le Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration, a décidé, d'attribuer un nombre total de 59.500 actions de préférence. Conformément au règlement du plan, l'acquisition des actions de préférence à l'issue d'une période d'un an est conditionnée à la présence effective du manager dans le Groupe. Compte tenu de ces éléments et conditions, au 31 décembre 2022 55 750 actions de préférence étaient en cours d'acquisition.

Attributions gratuites d’actions ordinaires ou de preference au 31 decembre 2022

Consécutivement à l'Assemblée Générale du 22 mars 2022, le Conseil, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale, a mis en place deux plans d'intéressement décrits ci-après :

	Plan ADP 2022	Plan MIP 2 2022
Date de l‘Assemblée générale	22/03/2022	22/03/2022
Date de la décision du Conseil d’administration quant aux actions attribuables aux bénéficiaires	30/03/2022	01/07/2022
Nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuables gratuitement sous conditions	60 875	4 606 897
•dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuables aux mandataires sociaux	22 500	0
•dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuables aux salariés	38 375	4 606 897
•dont nombre de mandataires sociaux (1)	2	0
•dont nombre de salariés	19	69
Date de la décision du Conseil d’administration (ou du Directeur Général sur délégation) quant aux actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux bénéficiaires	21/04/2022	01/07/2022
Nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées gratuitement	59 500	3 386 420
•dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux mandataires sociaux	22 500	0
•dont nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées aux salariés	37 000	3 386 420
•dont nombre de mandataires sociaux (1)	2	0
•dont nombre de salariés	19	60
Date d’acquisition des actions (ordinaires ou de préférence)(2)	21/04/2023	31/12/2026*
Fin de la période de conservation (en années - à compter de la date d'attribution)	2	0
Critères de performance a la date d'acquisition	N/A	Recurring EBITDA @ hedge rate with M&A
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques en fin d’exercice	5 000	0
Nombre total d’actions (ordinaires ou de préférence) attribuées restantes en fin d’exercice	54 625	3 386 420
Nombre de bénéficiaires restants en fin d’exercice	19	60

(1) C’est-à-dire le Directeur Général et/ou le Directeur général délégué en fonction à la date d’attribution.
(2) Date approximative en fonction de la date de la réunion du Conseil d’administration.# Options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2022

L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2022 a, aux termes de sa 28ème résolution, autorisé le Conseil (et ce pour une durée de 38 mois à compter de ladite Assemblée) à consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Le Conseil n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera, par ailleurs, proposé à l’Assemblée générale Annuelle Mixte 2023 de renouveler cette autorisation pour une nouvelle durée de 38 mois. Aucun plan de souscription d’actions ou d’achat d’actions n’est en cours à la date du présent Document. Les sociétés liées à Latecoere ne consentent pas d’options de souscription ou d’achat d’actions.

6.6.3. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations et autorisations

| Titres concernés / Date de l'Assemblée générale (durée de l'autorisation/délégation et expiration) | Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en € ou en pourcentage du capital social) | Montant nominal maximum des titres de créances (en €) | Commentaire/ Utilisation des délégations au cours de l'exercice échu |
| :--- | :--- | :--- | :---Total authorized capital in cash (A+B+C+D+E+G): 135 millions (Plafond Global Capital)
Total authorized debt in cash (A+B+C+D+E+G): 200 millions (Plafond Global Debt) |
| :--- | :--- | :--- | :---

6.6.4. Autres informations

Franchissements de seuils

Aux termes de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, doit en informer la Société et l’AMF par lettre en indiquant le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du 4ème jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils visés ci-dessus. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. L’article 9 des Statuts prévoit en outre que toute personne physique ou morale qui vient à franchir (à la hausse comme à la baisse), directement ou indirectement, seule ou de concert, le seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société (ou tout multiple de ce seuil), a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 4 jours de négociation à compter de la date de franchissement dudit seuil, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation s’applique également au détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. Cette notification doit être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil de 1% du capital social ou des droits de vote, puis de chaque seuil du capital social ou des droits de vote contenant la fraction de 0,5% du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil de 1% du capital social ou des droits de vote. Cette obligation cesse de s’appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50% des droits de vote. En cas de non-respect de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce s’appliquent, sous réserve qu’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social ou des droits de vote, soit consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale.

Identification des actionnaires
Les actions de la Société, quelle que soit leur forme (nominative ou au porteur), donnent lieu à une inscription en compte au nom de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Toutefois, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui. La Société peut procéder à l’identification de tout détenteur de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées, par l’intermédiaire de la procédure prévue aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est ainsi en droit, dans les conditions légales et réglementaires, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par l’organisme susmentionné, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est alors fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit pour le compte d’autrui est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. La Société peut en outre demander à toute personne morale possédant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital social ou de ses droits de vote. Lorsqu’une personne qui fait l’objet d’une demande d’identification dans les conditions visées ci-dessus n’a pas transmis les informations requises dans les délais impartis ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires de titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d’eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social peut, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet de l’interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.

RFA 7
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Informations concernant Latecoere
7.2 Informations sur les filiales et participations
7.3 Documents disponibles
7.4 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes
7.5 Personnes responsables
7.5.1 Personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel
7.5.2 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

7.1.Informations concernant Latecoere

Dénomination et siège social, RCS et LEI
La Société est dénommée Latecoere. Son siège social est : 135 Rue de Périole – 31500 Toulouse. Le numéro de téléphone du siège social est : 05 61 58 77 00. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse depuis le 19 juillet 1960, sous le numéro : 572 050 169 RCS Toulouse et enregistrée au repertoire mondial des LEI (Legal Entitiy Identifier) sous le code : 969500F9H7I22AX1D138.

Forme juridiquE, législation, exercice social
Latecoere est une société anonyme à Conseil d’administration soumise au droit français, en particulier aux dispositions du Livre II du Code de commerce ainsi qu’à un certain nombre de dispositions de la partie réglementaire du Code de commerce. L’exercice social est de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre.

Gouvernement d’entreprise
Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures visant à se conformer aux recommandations de place concernant les principes de gouvernement d’entreprise. Pour plus d’informations, se reporter au Rapport sur le gouvernement d’entreprise qui figure au Chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise ».

Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 31 mai 1922 et sa durée est de 99 ans à compter du 31 mai 1972 à la suite de sa prorogation.

Objet social
L’objet social de la Société est défini à l’article 3 de ses Statuts comme suit :
• l’étude, la conception, la fabrication, la vente, l’installation, la location, la maintenance et l’exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l’industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d’essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s’y rattachent ;
• l’étude, la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays. La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant faciliter sa réalisation. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHéS AUX ACTIONS
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports, sans préjudice des termes et conditions des actions de préférence. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social. Les actions de préférence ne donnent pas droit aux dividendes ; et leurs droits dans l’actif social de la Société en cas de liquidation seront déterminés conformément aux termes et conditions des actions de préférence annexés aux Statuts. Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective et de leur catégorie respective, toutes les actions d’une même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque (y compris conformément aux termes et conditions des actions de préférence), ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PRéFéRENCE

Les termes et conditions des actions de préférence sont fixés en Annexe aux Statuts, laquelle forme partie intégrante des Statuts.

Droit à une part des bénéfices

Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition au profit des actionnaires titulaires d’actions ordinaires ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire titulaire d’actions ordinaires pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Droit au boni de liquidation

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions d’une même catégorie, compte tenu notamment des termes et conditions des actions de préférence.

Assemblées générales

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire a le droit d’assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que ses titres soient inscrits en compte dans les conditions et délais légaux. Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

• donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ;
• voter par correspondance ; ou
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale des actionnaires, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Tout actionnaire peut également voter à distance conformément aux dispositions législatives et réglementaires, au moyen d’un formulaire établi par la Société et adressé à cette dernière dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, y compris par voie électronique ou télétransmission, sur décision du conseil d’administration. Ce formulaire doit être reçu par la Société dans les conditions législatives et réglementaires pour qu’il en soit tenu compte. Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions prévues conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Les procès-verbaux d’Assemblées sont établis, et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés, conformément à la loi.

Droit de vote double

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Depuis l'Assemblée générale du 11 juin 2020 qui l'a modifié, l'article 18 des Statuts prévoit que le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions ordinaires nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ordinaires anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions de préférence ne donnent droit à aucun droit de vote double.

Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les Statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7.2.Informations sur les filiales et participations

L’organisation générale du Groupe est décrite au Chapitre 1, « Présentation du Groupe et de son environnement ». La Société est à la tête de l’intégration fiscale en France. Hors exceptions, la Société :

• centralise la gestion des risques de marché (notamment risque de change et de taux, risque matières premières) auxquels les filiales opérationnelles sont exposées ;
• centralise les besoins de financement de ses filiales ;
• gère les fonctions de contrôle et de support communes aux sociétés du Groupe (comptabilité, prestations juridiques, ingénierie informatique, politique et coordination des achats, communication et développement de l’activité, gestion et stratégie de la Recherche et du Développement, audit qualité, etc.)

Le Groupe assure par ailleurs la défense de la notoriété de la marque Latecoere. La liste des sociétés consolidées figure dans le Chapitre 5, section 5.7.6, note 3 des Notes annexes aux états financiers consolidés, « Périmètre de consolidation » (cette liste indique également leur implantation géographique). La situation des filiales et participations directes de Latecoere est présentée dans le tableau figurant au Chapitre 5, section 5.8.3, note 21 des Notes annexes aux états financiers de la Société, « Tableau des filiales et participations ».

7.3.Documents disponibles

Les communiqués de la Société, les Documents de référence ou Documents d’enregistrement universel (comprenant notamment les informations financières historiques de la Société et du Groupe) déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), ainsi que, le cas échéant, leurs actualisations, sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.latecoere.aero. Conformément à l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF, les informations réglementées (définies à l’article 221-1 du Règlement général de l’AMF) sont mises en ligne sur le site Internet de la Société (www.latecoere.aero) pendant cinq ans ainsi que sur le site Internet de la Direction française de l’information légale et administrative (www.info-financiere.fr), mécanisme officiel français de stockage centralisé des informations réglementées. Elles sont conservées sur le site Internet de la Société au moins cinq ans à compter de leur date de diffusion, à l’exception des Documents de référence ou Document d’enregistrement universel et des rapports financiers semestriels qui y sont conservés pendant au moins 10 ans. Conformément aux recommandations de l’AMF, le Règlement intérieur et les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société. Ils peuvent aussi, comme les procès-verbaux des Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes et tous les autres documents sociaux, être consultés au siège social de la Société dans les conditions prévues par la loi et les Statuts. Par ailleurs, les déclarations de franchissements de seuils légaux sont publiées sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

7.4.Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes

	Date de première nomination	Date de dernier renouvellement	Date d'expiration du mandat
KPMG SA	27 juin 2008	11 juin 2020	2026
2 Avenue Gambetta Tour Echo Paris la Défense Cedex 92 066 Courbevoie Signataire : Eric Junières
GRANT THORNTON	30 juin 2011	29 juin 2017	2023
29 rue du Pont 92 200 Neuilly-sur-Seine Signataire : Pascal Leclerc

* Date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre de l’année précédente.

7.5.Personnes responsables

7.5.1.personne responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

Thierry Mootz, Directeur Général de Latecoere.

7.5.2.Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel contenant le Rapport financier annuel

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.# ANNEXES

8.1 Tables de concordance

8.1.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel et incorporation par référence

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :

• les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2021 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux Chapitres 5.7 (page 160) et 5.8 (page 210) du Document d'enregistrement universel 2021 n° D.21-0337 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 avril 2022 ;
• les comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2020 et les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, présentés respectivement aux Chapitres 5.7 (page 160) et 5.8 (page 210) du Document de référence 2020 n° D.21-0337 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 22 avril 2021.

Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 – Annexes I et II		Chapitre/Section
N°	Rubrique
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente	Chapitre 7
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement	7.5.1
1.2	Déclaration des personnes responsables	7.5.2
2	Contrôleurs légaux des comptes	7.4
3	Facteurs de risque	2.1
4	Informations concernant l’émetteur	7.1
4.1	Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
4.2	Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur
4.3	Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
4.4	Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire, adresse du site Web
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1.3
5.2	Principaux marchés	1.1/1.3
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur	1.2/1.3
5.4	Stratégie et objectifs	1.2/5.1.4
5.5	Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.2./1.3/2.1/5.2
5.6	Position concurrentielle
5.7	Investissements	1.2/5.2/5.3.1/5.7.6 (note 4)
6	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	1.4
6.2	Liste des filiales importantes	1.4/5.7.6 (note 3)/5.8.3 (note 21)
7	Examen de la situation financière et du résultat	5.1 à 5.4
8	Trésorerie et capitaux	5.1.3/5.8.5
		5.7.6 (note 11)
		5.8.3 (note 11)
9	Environnement réglementaire	5.5.
10	Informations sur les tendances	5.5/5.5.3/5.7.6 (note 1)
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12	Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Conseil d’administration et Direction Générale	3.1/3.2
12.2	Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale	3.2.5
13	Rémunération et avantages
13.1	Rémunération et avantages versés ou octroyés	3.3
13.2	Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages.	5.7.6 (notes 13.1 / 26.2)
		5.8.3 (note 16.2/18)
14	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1	Date d’expiration des mandats actuels	3.2.1
14.2	Contrats de service avec l'Emetteur	3.5.2
14.3	Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération	3.2.4
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	3.4
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	3.2.1/3.5.4
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés et répartition des effectifs	4.3.1/5.7.6 (note 24)
15.2	Participations et stockoptions des mandataires	3.2.1/3.3/6.4.2
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	6.4.4/6.6.2
16	Principaux actionnaires	6.4
16.1	Franchissements de seuils	6.4.1
16.2	Existence de droits de vote différents	6.4.2/7.1
16.3	Informations sur le contrôle de l’émetteur	3.5.4/6.4
16.4	Accord connu de l'Emetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17	Transactions avec des partie liées	5.7.6 (note 26)
18	Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1	Informations financières historiques	5.7/5.8
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	5.7.7/5.8.4
18.4	Informations financières pro forma	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes	6.3
18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage	2.1
18.7	Changement significatif de la situation financière	N/A
19	Informations supplémentaires
19.1	Capital social	6.4/6.6
19.2	Acte constitutif et Statuts	7.1
20	Contrats importants	N/A
21	Documents disponibles	7.3

8.1.2 Table de concordance du Rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF.

Rubriques de l’article L. 4511‑2 du Code monétaire et financier et de l’article 222‑3 du Règlement général de l’AMF‑	Chapitre/Section
1. Comptes sociaux 2022	5.8
2. Comptes consolidés 2022	5.7
3. Rapport de gestion 2022	Cf table de concordance avec le rapport de gestion figurant en Section 8.1.3
4. Déclaration du Responsable du Rapport financier annuel 2022	7.5.2
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Annuels 2022	5.8.4
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes Consolidés 2022	5.7.7

8.1.3 Table de concordance du Rapport de gestion (art. L. 225-100 et suiv. du Code de commerce)

Afin de faciliter la lecture du Rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier, dans le présent Document de référence, les principales informations requises à ce titre.

Rubriques du Rapport de gestion	Chapitre/Section
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture	5.1/5.2/5.3/5.4/5.5
Activité et résultats de la Société et du Groupe par branche d’activité	1.3/5.1
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du Groupe	5.1/5.2
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la Société et du Groupe	4/5.1/5.2
Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	2.1
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du Groupe	2.2.1
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	5.7.6 (notes 2.18/10/14/22)
	5.8.2 (notes 1.17/16.3)
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	2.1/5.7.6 (note 22)
Utilisation d’instruments financiers de la Société et du Groupe	5.7.6 (notes 2.18/10/14/22)
	5.8.2 (notes 1.17/16.3)
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du Groupe	2.1/4.4
Activité en matière de recherche et développement de la Société et du Groupe	1.2.4/5.2
Succursales	N/A
Répartition et évolution de l’actionnariat	6.4
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu’elles détiennent	1.4/5.7.6 (note 3)/ 5.8.3 (note 21)
Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	N/A
Participations croisées	N/A
État de la participation des salariés au capital social	6.6.2/6.2.3/6.4.3
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions)	6.5
Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières	N/A
Ajustements des titres donnant accès au capital et les stockoptions en cas de rachats d’actions	N/A
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5.2/6.3
Dépenses et charges non

8.1.4 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi (art. L. 225-37 du Code de commerce)

• [Contenu de la table de concordance ici]

8.2 Glossaire

• [Contenu du glossaire ici]# 8.1.4. Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi (art. L. 225-37 du Code de commerce)

Le tableau ci-dessous présente les références aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise :

Rubriques du rapport sur le gouvernement d'entreprise	Chapitre/Section	Code de gouvernement d’entreprise de référence
Modalités d’exercice de la direction générale	3.1/3.4
Pouvoirs et missions du Directeur Général – Limitations	3.1.1
Composition du Conseil d’administration	3.2.1
Mandats et fonctions des mandataires sociaux	3.2.1
Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités	3.2.2/3.2.3/3.2.4
Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration.	3.2.3
Politique de diversité	3.2.1
Politiques de rémunération des mandataires sociaux	3.3
Rémunérations et avantages des mandataires sociaux	3.3
Conventions réglementées – Relations avec les parties liées	3.2.5/3.3/3.5.2
Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes	3.5.2
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants	3.3
Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales – Restrictions	7.1
Actionnariat	6.4
Délégations et autorisations en vigueur accordées au Conseil d’administration	6.6.3
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	3.5.4
Rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux	3.3

8.2. Glossaire

Glossaire financier

Compte de résultat ajusté
Il s’agit du compte de résultat qui est destiné à refléter la performance économique réelle du Groupe notamment en prenant en compte la stratégie globale de couverture de risque de change du Groupe. Ainsi le compte de résultat consolidé est ajusté :
* du résultat de change associé à l’exercice de couverture du Groupe sur la période. Ainsi, le chiffre d’affaires net des achats en dollar couvert par des instruments est valorisé au taux de couverture obtenu sur la période. L’exposition dollar résiduelle non couverte est convertie au taux moyen de la période. Ce résultat présenté en résultat financier dans les comptes consolidés est reclassé en chiffres d’affaires (résultat opérationnel) dans les comptes ajustés ;
* des variations de juste valeur qui comprennent la totalité des variations de juste valeur des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture et afférentes aux flux des périodes futures et la revalorisation au cours couvert des positions bilancielles (clients et fournisseurs libellés en USD) dont le montant est présenté en résultat opérationnel,des variations d’impôts différés résultant de ces éléments si nécessaire.

Compte de résultat consolidé
Il s’agit du compte de résultat établi en application du référentiel comptable IFRS.

Croissance à taux de change constant
Le Groupe mesure la croissance de son chiffre d’affaires sans tenir compte de l’incidence du taux de change EUR/USD pour faciliter la compréhension de l’évolution du chiffre d’affaires de ses activités. L’incidence de change est neutralisé en appliquant un taux de change EUR/USD constant sur les périodes concernées.

Croissance organique
La croissance organique est obtenue en neutralisant l’incidence du taux de change EUR/USD (utilisation d’un taux de change constant sur les périodes concernées) et en appliquant un périmètre d’activité constant. Le périmètre constant est obtenu en éliminant le chiffre d’affaires des sociétés acquises et cédées lors des périodes concernées.

EBITDA
L’EBITDA correspond au résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles et perte de valeur d'actifs.

EBITDA courant
L’EBITDA courant correspond au résultat opérationnel courant avant les amortissements et dépréciations d’immobilisations corporelles et incorporelles et perte d’actifs.

Free cash-flow des opérations
Le free cash-flow des opérations correspond au flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles et des activités d’investissement.

Résultat opérationnel courant
Afin de mieux refléter les performances opérationnelles récurrentes, le Groupe utilise un sous-total nommé « résultat opérationnel courant » qui exclut du résultat opérationnel les éléments (charges ou produits) non courants qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent et qui sont présentés en autres produits et autres charges. Le détail des éléments opérationnels non courants est présenté dans les principes comptables des comptes consolidés du Groupe.

135, rue de Périole — BP 25211
31079 Toulouse Cedex 5 — France
T +33 (0)5 61 58 77 00
www.latecoere.aero

1N’ont pas à être soumis à l’approbation préalable du Conseil dès lors qu’ils ont déjà fait partie de l’approbation du budget annuel du Groupe.
2Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
3ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
4Dialogue social et droits humains ; Relation avec les clients ; Anticipation et mitigation des risques fournisseurs ; Achats responsables ; Ethique des affaires ; Contrôle des exportations ; Management de la COVID-19.
5Latecoere Périole (France), Latecoere Czech Republic (République Tchèque), Latecoere Hermosillo (Mexique).