Latécoère — Annual Report 2017

Apr 12, 2018

AEROSTRUCTURES INTERCONNECTION

SYSTEMS

DOCUMENT DE RÉFÈRENCE 2017

SOMMAIRE du Document de Référence

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel

	MOT DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
		p 5
1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT	p 7
	1.1 Chiffres clés	p 7
	1.2 Présentation du Groupe LATECOERE	p 10
	1.3 Les activités du Groupe	p 13
	1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements	p 17
	1.5 Recherche et Innovation	p 17
	1.6 Une forte dynamique de protection industrielle	p 18
2	ACTIVITES ET RESULTATS RFA	p 19
	2.1 Activité du Groupe en 2017	p 19
	2.2 Activité de la société Mère en 2017	p 21
	2.3 Activité des filiales et participations en 2017	p 23
	2.4 Dépenses de Recherche et Développement	p 24
	2.5 Informations sur les tendances	p 24
	2.6 Autres informations	p 25
3	COMPTES CONSOLIDES RFA	p 26
	3.1 Etat de la situation financière consolidée	p 26
	3.2 Compte de résultat consolidé	p 27
	3.3 Etat du résultat global consolidé	p 28
	3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 29
	3.5 Tableau de variation des capitaux propres	p 30
	3.6 Notes annexes aux comptes consolidés	p 31
	3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	p 70
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. RFA	p 75
	4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.	p 75
	4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.	p 77

4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A. p 78

	4.4 Annexes des comptes sociaux	p 79
	4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	p 97
	4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	p 102
5	FACTEURS DE RISQUES RFA	p 106
	5.1 Risques liés à l'activité	p 106
	5.2 Risques financiers	p 107
	5.3 Autres risques	p 108
6	GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE RFA	p 110
	6.1 Gouvernement d'entreprise	p 110
	6.2 Rémunération des organes de direction et d'administration	p 126
	6.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	p 139
	6.4 Opération sur les titres de la société	p 144
	6.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	p 144
7	RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, RFA ENVIRONNEMENTALE	p 146
	7.1 Responsabilité sociale et sociétale	p 146
	7.2 Responsabilité environnementale	p 155
	7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	p 160
8	INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL RFA ET L'ACTIONNARIAT	p 163
	8.1 Informations concernant l'émetteur	p 163
	8.2 Informations concernant le capital	p 170
	8.3 Informations concernant l'actionnariat	p 174
	8.4 Données boursières	p 176
	8.5 Politique d'information	p 177

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES p 178

9.1 Responsable du document p 178

	9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	p 178
	9.3 Responsabilité du contrôle des comptes	p 179
	9.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes	p 179
10	INFORMATIONS HISTORIQUES	p 180
11	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	p 181
	11.1 Documents accessibles au public	p 181
	11.2 Table de concordance avec le règlement européen n°809/2004	p 182
	11.3 Table de concordance avec le rapport de gestion et le rapport du gouvernement

d'entreprise p 184

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12/04/2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société LATECOERE S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org) et sur le site internet de LATECOERE S.A. (www.latecoere.aero).

Message du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général

YANNICK ASSOUAD DIRECTEUR GENERAL

PIERRE GADONNEIX PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

Il ne vous a pas échappé que 2017 ancre notre premier siècle d'existence. Un siècle d'exploits humains, techniques et industriels. Et bien sûr une épopée centenaire n'est pas un long fleuve tranquille, il y a eu des hauts des bas … mais toujours une volonté de poursuivre l'aventure, de trouver un nouvel élan et c'est encore aujourd'hui le cas.

L'audace, l'excellence et l'engagement, trois valeurs chères au groupe autour desquelles nous avons souhaité plus que jamais articuler la stratégie et cette volonté se décline en 5 axes :

• ⁃ L'innovation, car notre offre produits mérite de bénéficier des dernières avancées technologiques ;
• ⁃ La satisfaction clients, car il n'y a pas de croissance possible, sans clients satisfaits ;
• ⁃ La croissance, car nos savoir-faire tant dans les Aérostructures que dans les Systèmes d'Interconnexion sont mondialement reconnus par les principaux donneurs d'ordre ;
• ⁃ La performance économique, car des produits compétitifs et une empreinte industrielle optimisée mènent à une croissance rentable ;
• ⁃ Les ressources humaines, car les hommes et les femmes du Groupe sont les principaux atouts de Latécoère.

Sur le plan financier, l'activité 2017 a été stable grâce au dynamisme engagé qui permet à la division Systèmes d'Interconnexion de contrebalancer un environnement Aérostructures plus contraint en l'absence de nouveaux programmes.

En parallèle, notre performance opérationnelle s'est améliorée avec un résultat opérationnel ajusté en progression de 6,7% par rapport à l'année précédente. Ainsi, la marge opérationnelle courante atteint 7,8% du chiffre d'affaires, en progression de 0,5 point.

Grâce à la mise en œuvre rapide du plan de Transformation 2020, les deux branches d'activité du Groupe contribuent à cette bonne performance dont les principaux leviers ont été :

• Le succès des transferts industriels en zone « best cost » (Maroc, Tunisie et Mexique) ;
• L'amélioration continue de la productivité sur les programmes matures ;
• La dynamique commerciale qui a permis de remporter de nombreux appels d'offre dans les Systèmes d'Interconnexion et le gain de la porte emergency du nouvel avion d'affaires Bombardier G7000 attribué par Stelia Aerospace pour les Aérostructures.

Par ailleurs, notre bilan est complétement assaini avec une situation de trésorerie positive améliorée qui s'élève à 19,7 M€ contre 1,8 M€ en 2016.

2017, c'est également le franchissement d'un certain nombre de jalons clés dans le cadre de la mutation de notre schéma industriel : la construction d'un site à Plovdiv en Bulgarie qui sera opérationnel en mars 2018, et de notre nouvelle usine Toulouse-Montredon labélisée « Vitrine Industrie du Futur » dont la mise en service débutera sur le premier trimestre 2018 et pour laquelle nous sommes fiers d'avoir obtenu la confiance de la Banque Publique d'Investissement.

À l'issue du plan de Transformation 2020, le Groupe disposera d'un outil industriel compétitif et récent qui permettra d'absorber des volumes supplémentaires dans des conditions optimisées.

En parallèle, les processus administratifs relatifs à la construction du nouveau siège de Latécoère à Périole ont progressé, confirmant le plan de cession du site à partir de 2018.

À l'aube d'un deuxième siècle d'histoire, le nom de Latécoère redevient un symbole fort des grands défis de l'aéronautique. L'entreprise stabilisée financièrement et très internationalisée retrouve toute son ambition. Les 4 500 hommes et femmes qui l'animent aujourd'hui à travers 10 pays sont donc prêts à relever les grands challenges de ce nouveau siècle.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente, en parallèle des comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Ainsi, le Groupe utilise comme principal indicateur le résultat opérationnel courant ajusté (à caractère strictement non comptable) qui correspond au résultat opérationnel, établi pour les besoins des comptes consolidés dans le référentiel IFRS, retraité :

• de la variation d'en-cours Non Recurring (nets de provisions) résultant de la comptabilisation des contrats selon la norme IAS11 (contrats de construction) ; et
• de l'impact des pertes et gains de change sur les instruments de couverture €/\$ enregistrés en résultat financier mais relatifs à des flux d'exploitation.

La table de passage entre le compte de résultat consolidé et le compte de résultat ajusté est présentée en note 4 du chapitre 3 – Compte consolidés au 31 décembre 2017 du présent document.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros	2017	2016
Chiffre d'affaires	652,5	655,2
Résultat opérationnel courant ajusté	51,1	47,9
Résultat financier ajusté	-21,4	-14,0
Résultat net attribuable au Groupe ajusté	3,0	30,2
Endettement net consolidé	-19,8	-1,8
Capitaux propres attribuables au Groupe	437,4	400,6

655 652

ÉVOLUTION DU CA* GROUPE (en M€) VENTILATION DU CA* PAR ACTIVITÉ EN 2017 (données 2016 en rappel entre parenthèses)

SYSTEMES D'INTERCONNEXION AEROSTRUCTURES

VENTILATION DU CA* PAR CLIENTS EN 2017 (données 2016 en rappel entre parenthèses)

(*) Suite à la cession des activités de Latécoère Services, et conformément à la norme IFRS 5, le chiffre d'affaires 2015 et 2016 a été retraité des activités cédées. L'activité Equipements & Systèmes est maintenant reportée dans la branche Systèmes d'Interconnexion.

(*) Suite à la cession des activités de Latécoère Services, et conformément à la norme IFRS 5, le chiffre d'affaires 2016 a

(**) Les effectifs inscrits Groupe ont été retraités en 2015 des activités de Latécoère Services.

ÉVOLUTION EFFECTIFS INSCRITS GROUPE** (Effectif fin de période)

2014 2015 2016 2017

été retraité des activités cédées.

572

622

AIRBUS BOEING DASSAULT EMBRAER AUTRES

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges LATECOERE en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes LATECOERE où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe LATECOERE affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, de Boeing, d'Embraer et de Dassault Aviation, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de soustraitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

• 1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
• 1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
• 1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.
• 1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. LATECOERE réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. LATECOERE vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.
• 1939 LATECOERE s'installe rue de Périole. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges LATECOERE a contribué, avec Didier Daurat et Marcel Moine, à créer un état d'esprit, cet état d'esprit particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.
• 1930-1970 Dès la fin du programme LATE 631, Latécoère développe des engins spéciaux, et se

place en fournisseur de l'industrie aéronautique française qui commence à se structurer autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires) et de la SNCASE (aviation civile) qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale

• 1989 91% du personnel devient actionnaire de la Société. LATECOERE s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
• 1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe LATECOERE.
• 1998 Création de LATelec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATelec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATelec en Tunisie, filiale à 100% de LATelec.
• 2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque.
• 2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean LATECOERE de Gimont (Gers) dédié aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.
• 2003 LATECOERE entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%.
• 2004 Création de LATECOERE do Brasil à Jacarei (état de Sao Paulo,) qui vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATelec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).
• 2005 Création de LATelec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne ait choisi LATelec pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380. LATECOERE acquiert le complément de capital de BEAT qui devient LATecis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la présence des activités services et ingénierie de LATECOERE.

LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

• 2006 Démarrage de la production de portes en composites dans le site de Prague. SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième usine qui vient doubler sa capacité de production.
• 2008 Le développement de LATelec se concrétise par l'inauguration de LATelec Services à Colomiers et l'ouverture d'un site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.
• 2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de LATECOERE. Emission d'obligations convertibles pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires existants de la société LATECOERE des Bons de souscriptions d'Actions. LATECOERE est distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ».
• 2011 Sortie des chaînes d'assemblage de la 100ème barque A380 et du 1er Nose fairing A350.
• 2012 Démarrage des livraisons directes de portes A320 à Airbus à partir du site de Prague. LATECOERE livre la 1.000ème porte B787 à Boeing.

LATECOERE lance LATvision, une gamme de caméras vidéos 360° embarquées extérieures et en cabine.

LATelec livre ses premiers produits destinés à l'A350 et commence son activité de production au Mexique.

• 2013 Livraison des portes et des tronçons de fuselage du 1000ème EJet, à partir des usines de Prague et de Jacarei. Signature d'un contrat avec Airbus pour la livraison de portes A320 Néo. LATECOERE est sélectionné par Embraer pour le développement et la production de l'ensemble des portes des E-Jet E2.
• 2014 Livraison des premières portes B787 produites au Mexique.
• 2015 Entrée d'Apollo et Monarch au capital de Latécoère à l'occasion de la recapitalisation du groupe. Création de la filiale de LATelec au Maroc.
• 2016 Dans le cadre de son projet de transformation 2020, le groupe Latécoère cède Latécoère Services (activités LATecis) et se recentre sur ses activités clés, l'Aérostructure (portes et fuselage) et les Systèmes d'Interconnexion (harnais électriques et meubles avioniques).
• 2017 Le groupe fête ses 100 ans à Toulouse et dans tous les sites du groupe. Livraison de la 5000ème porte Boeing. La branche Systèmes d'Interconnexion gagne un premier contrat avec Mitsubishi pour le MRJ.

Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de contrôle des sociétés du Groupe. Les pourcentages d'intérêts sont mentionnés en note 3 des annexes des comptes consolidés.

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

Acteur majeur de l'industrie aéronautique, le Groupe LATECOERE est présent dans les domaines de l'Aérostructure et des Systèmes d'Interconnexion à travers le développement, la fabrication et des activités de support produits (réparation, rechanges…).

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multiclients, une gamme de produits multi-segments, et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

1.3.1 Aérostructures

Les activités d'Aérostructure sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales LATECOERE do Brasil (Brésil), LATECOERE Czech Republic s.r.o (République tchèque) et LATECOERE Mexico (Mexique).

La branche Aérostructures réalise des prestations de conception, d'industrialisation et de production d'éléments de structure d'avions :

• Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A330, A350, A380), tronçon avant (Embraer E-Jets), tronçon central (A330) ou tronçon arrière (Embraer E-Jets, Dassault Falcon 7X et 8X)
• Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer E-Jets E1 et E2, Legacy 450/500), cargo (A380, B777 freighter, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer E-Jets, Dassault Falcon 7X et 8X)

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2017 et incorporées par référence comme indiqué au chapitre 10 du présent document pour l'exercice 2016. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 16 des annexes aux comptes consolidés.

La société LATECOERE se situe dans les cinq premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le premier constructeur mondial indépendant de portes d'avion (source « L'Usine Nouvelle » juin 2011).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct de l'avionneur, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
• Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195E1,175/190/195E2 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 7X et Falcon 8X, EMBRAER Legacy 450/500.
• Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

Le marché des aérostructures est dominé aux Etats-Unis par Triumph et Spirit (issu de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki, Mitsubishi et Fuji, cinq acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'Airbus Group en Allemagne, GKN en Angleterre et trois sociétés en France : une filiale d'Airbus Group (Stelia), Daher Aerospace et le Groupe LATECOERE.

Le marché a été marqué en 2017 par des ventes d'avions et des commandes très élevées (les livraisons clients cumulées d'AIRBUS et de BOEING ont été supérieures à 1400 unités et les commandes de l'année 2017 d'AIRBUS et BOEING ont été supérieures à 2000 unités).

L'activité Aérostructure est répartie sur des sites spécialisés :

• LATECOERE Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management, le bureau d'études et la direction Industrielle de l'activité aérostructures.
• LATECOERE Toulouse Périole : Site dédié à l'assemblage de tronçons de fuselage pour Airbus.
• LATECOERE Toulouse Montredon: Ce site en démarrage en 2018 est spécialisé dans la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
• LATECOERE Gimont (Gers) : Situé à 40km de Toulouse, le site est spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages).
• LATECOERE Czech Republic s.r.o. - République Tchèque : Le site est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du

Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sous-ensembles de portes d'avions et la réalisation d'éléments composites.

• LATECOERE do Brasil : LATECOERE do Brasil est située à Jacarei (état de Sao Paulo). Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons de fuselage livrés à notre client Embraer ainsi que les portes passagers des avions Legacy.
• LATECOERE Mexico : Ce site se situe à Hermosillo (état de Sonora) et assemble les portes passagers du B787 livrées à notre client Boeing.
• LATECOERE Bulgaria : Ce site, en démarrage en 2018, se situe à Plodiv et est dédié à l'assemblage de sous-ensembles métalliques.

1.3.2 Systèmes d'interconnexion

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATelec et ses filiales LATelec GmbH en Allemagne, SEA-LATelec en Tunisie, LATSIMA au Maroc et LATelec Mexico au Mexique. Latelec et ses filiales ont pris la dénomination commerciale Latécoère Interconnection Systems à l'occasion du salon du Bourget 2017.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués, de câblages, de meubles électriques et baies (armoires électriques), ainsi que de bancs de tests.

LATECOERE Systèmes d'Interconnexion est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domaine d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion (EWIS). Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et à une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATECOERE Systèmes d'Interconnexion est présent sur les principaux programmes aéronautiques :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330 ; A380 ; A350
• Avions régionaux : ATR, MRJ90
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X, Bombardier Global 7000
• Avions militaires : AIRBUS A400M
• Moteurs : SAM 146, ETRAS A380
• Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma

LATECOERE Systèmes d'Interconnexion est également leader dans les domaines du câblage spatial avec plus de 280 harnais en orbite

LATECOERE Systèmes d'Interconnexion a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients et proposant des solutions de « design to cost ».

L'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 85% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

• LATelec à Toulouse: les sites de Toulouse hébergent l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ces sites sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, le soutien proche à Airbus Toulouse et le développement des nouvelles solutions et produits.
• LATelec dans le Grand Sud-Ouest : Développement et production de câblages spécifiques (environnements sévères à Liposthey, câblage spatial au Crès.).
• SEA-LATelec à Tunis : Production de harnais et d'armoires électriques pour les clients européens.

• LATSIMA à Casablanca : Production de harnais et d'armoires électriques pour les clients européens.

• LATelec GmbH à Hambourg : le soutien des sites Airbus Allemagne,

• LATelec Mexico : Cette filiale basée en zone dollar est principalement dédiée à la production de câblages et constitue notre tête de pont de développement du marché américain.
• Latecoere Interconnection Systems Canada : Cette filiale a été ouverte pour supporter nos activités auprès de Bombardier, Heroux Devtek et Pratt et Witney
• Latecoere Interconnection Systems Japon : Cette filiale a été ouverte pour supporter nos activités auprès de Mitsubishi

1.3.3 Modèle économique de partage des risques (Risk Sharing Partner « RSP »)

Principes généraux

Le secteur aéronautique présente la spécificité d'un modèle de partage des risques entre les donneurs d'ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Ainsi, une partie des risques est externalisée par le donneur d'ordre auprès de l'équipementier et notamment le risque lié aux cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie du programme donnant ainsi au Groupe une visibilité sur le long terme.

Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :

• le financement des coûts de développement lors du démarrage du programme, coûts dits « Non Recurring Costs » ou « NRC »,
• la capacité à standardiser le cycle de production afin d'atteindre le point mort du programme et réaliser des gains de productivité sur les coûts de revient unitaires (dits « Recurring Costs » ou « RC ») suffisants pour absorber les « Non Recurring Costs » amortis sur le nombre d'avions.

La standardisation du cycle de production peut être soumise aux aléas suivants :

• cadences trop faibles empêchant la décroissance liée aux effets d'expérience,
• problèmes techniques,
• approvisionnements des fournisseurs,
• augmentation de cadences demandée par les avionneurs (« ramp up »),
• les modifications de configuration en cours de programme,
• des hausses de prix demandées par les fournisseurs.

En cas de succès commercial fort d'un avion, l'équipementier en bénéficie directement par l'effet de cadence, la stabilité de l'industrialisation et l'amortissement des « Non recurring costs ».

Les contrats en « risque sharing » sont suivis en comptabilité selon IAS 11 (cf. note 2.15 des annexes aux comptes consolidés). La facturation est opérée à la livraison des produits.

Risk Sharing Partner « RSP » au sein du Groupe LATECOERE

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2017 réalisé par le Groupe LATECOERE dans l'Aérostructure ainsi qu'une part significative de la branche Systèmes d'Interconnexion provient de contrats de partenariat en « risk sharing ».

Profondeur du carnet de commandes

Sur les contrats en RSP, la société est fournisseur exclusif des produits fabriqués. Ainsi, chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (4 années de chiffre d'affaires à fin 2016), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir. La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet en outre l'installation de moyens industriels adaptés

Visibilité

Le Groupe dispose d'une forte visibilité sur son activité du fait de la profondeur de son carnet de commandes et de la fixation des prix de vente dès la signature des contrats.

Prix de vente et devises

Les prix de vente par élément sont généralement fixés dès l'origine du contrat et dans leur majorité libellés en dollar. Aussi, le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise, en augmentant la part de ses flux d'achats en USD à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L'exposition résiduelle fait l'objet d'une politique de couverture systématique au travers d'instruments financiers déployés sur un horizon glissant de 12 à 36 mois.

Principaux enjeux

Les principaux enjeux pour le Groupe sont la tenue du budget de développement initialement chiffré au contrat et la décroissance des coûts de revient.

Financement

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ainsi si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés. Par ailleurs si le nombre d'avions prévus au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long.

Ce risque est partiellement réduit dans la mesure où :

• il est mutualisé du fait de la diversité des programmes sur lequel le Groupe est engagé
• il est fait appel à des fournisseurs de deuxième rang soumis à des contraintes symétriques,
• le financement de ces programmes est en partie assuré par des avances remboursables qui ne le seront pas en cas d'échec.

Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération de free cash-flow des opérations associés (flux des liquidités générés par l'exploitation après prise en compte du montant décaissé relatif aux investissements) :

Eléments donnés à titre illustratif mais sans lien avec les programmes en cours.

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 9 pays. Le tableau ci-après présente les principaux sites du Groupe.

Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif mis en oeuvre au 31/12/2017
LATECOERE	Toulouse (Périole), France	Siège social /Bureaux Site de conception et de	P	783
		production
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	P	121
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	P et L	328
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	110
LATelec	Le Crès, France	Site de production	P	83
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	124
Latécoère Czech Republic s.r.o.	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	814
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	306
LATECOERE Inc	Seattle, Etats-Unis	Bureaux	L	8
LATECOERE Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	157
LATelec Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	353
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	103
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	853
LATsima	Had Soualem, Maroc	Site de production	L	277
LATECOERE Bulgarie	Plovdiv, Bulgarie	Site de production	P	13

1.5 Recherche et Innovation

La Recherche et Technologie (R&T) couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui permettent au groupe d'innover et d'assurer la maitrise des savoirfaire et des technologies. Cette activité stratégique permet à Latécoère de créer des différentiateurs de performance technique et économique, avec le double objectif d'améliorer les performances et la compétitivité des produits actuels et de préparer les produits et marchés de demain. Mettant en œuvre les méthodes Agiles de gestion de projets, ces travaux sont pilotés par la mesure et l'analyse de la valeur pour le groupe, pour le client et pour l'utilisateur final.

Pour mettre en œuvre sa stratégie de R&T, Latécoère a décidé d'y consacrer 2% de son chiffre d'affaires. Le groupe investit en autofinancement et via des financements externes en participant aux appels à projets initiés par les instances régionales, nationales ou européennes, dans le cadre des dispositifs de soutien à l'innovation industrielle collaborative.

Plus en aval, la Recherche et Développement (R&D) correspond aux activités de recherche et développement conduites sur les programmes : conception des produits, fabrication de prototypes, tests et qualification. En partenariat avec ses clients, le groupe Latécoère peut cofinancer les investissements de recherche et développement des systèmes et produits vendus.

Innovation, Recherche et Technologie

Latécoère dispose d'un socle technologique robuste issu des derniers programmes de Recherche et Technologie réalisés en 2015 et 2016. Une réalisation notable est la porte NexGED, qui a démontré la capacité du groupe à concevoir une porte en tant que sous-système et d'explorer des solutions innovantes, notamment dans les mécanismes, les joints, la visualisation et l'actionnement électrique.

Dans le cadre de sa stratégie de croissance, le groupe Latécoère a décidé de doubler son effort de R&T en 2017, en se concentrant sur les objectifs essentiels à sa différentiation :

• Dans le domaine des portes, le projet ASGARD apporte une véritable rupture dans la manière de considérer et de concevoir une porte d'avion. Une double approche, produit et processus, qui crée un changement de paradigme dans le développement des portes, leur structure de coût et le rapport à l'avionneur. Certaines briques technologiques sont développées dans des projets complémentaires (ISA, DEPACE, ARCHES). Ce programme, soutenu par la DGAC doit permettre à Latécoère de gagner le prochain programme de portes et de consolider sa position de leader indépendant sur ce système d'aérostructures.

• Sur le segment des systèmes d'interconnexion, Latécoère s'est résolument engagé dans le développement de technologies optiques de transmission de données pour l'avionique et la cabine. Plusieurs projets ont été lancés en 2017, également avec le soutien de la DGAC, dans les réseaux et le LiFi (Light Fidelity). Par ailleurs, afin de démontrer l'intérêt d'une infrastructure de câblage plus intégrée aux structures secondaires, deux projets applicatifs ont été engagés avec Airbus Helicopters (câblage et cockpit du démonstrateur à haute vitesse RACER, soutenu par le programme de recherche européen Clean Sky 2) et avec Stelia Aerospace.

• S'agissant des matériaux et procédés, Latécoère s'est engagé dans une feuille de route « composites hors autoclave » (avec une part significative consacrée aux thermoplastiques), et « fabrication additive » au travers de projets menés au sein des instituts de recherche technologique (IRT) Jules Verne et Saint Exupéry. Latécoère a signé en décembre 2017 un accord de coopération avec AddUP, joint-venture entre Fives et Michelin spécialisée dans les machines de fabrication additive métallique.
• Et enfin, Latécoère poursuit ses activités de recherche industrielle lancés en 2016 dans le cadre de la plateforme Usine Aéronautique du Futur (UAF) du CORAC destinée à la mise en œuvre de procédés de fabrication très innovants. Pour accompagner la mutation de son outil industriel vers la digitalisation et l'automatisation, le groupe a construit sa nouvelle usine de Toulouse-Montredon, l'un des tout premiers sites labellisés « Vitrine Industrie du Futur » par l'Alliance Industrie du Futur (AIF). Cette usine 4.0 combinera automatisation et processus novateurs en s'appuyant sur l'internet des objets et les systèmes cyberphysiques pour un site de production zéro papier.

Recherche et Développement

En 2017, le groupe Latécoère a déployé une nouvelle organisation de ses activités de R&D, dans le but de développer les synergies entre les différents bureaux d'études et renforcer leur excellence opérationnelle. Engagées dans une démarche d'amélioration continue de leurs performances, les directions techniques Aérostructures (Toulouse - France, Jacarei - Brésil) et Systèmes d'Interconnexion (Labège - France, Nagoya - Japon, Hambourg - Allemagne) mettent en œuvre les méthodologies de « lean engineering ».

Les bureaux d'étude toulousain et de Latécoère do Brasil ont ainsi pu mener conjointement la certification du système portes de l'Embraer E2, en parfaite adéquation avec les objectifs de l'avionneur. Le traitement des dérogations de production pour les clients américains (Boeing et Embraer) sont désormais conduits par le bureau d'études de la division brésilienne du groupe Latécoère. Les équipes de la direction technique Aérostructures ont mis en œuvre en 2017 l'ensemble des évolutions produits dans le cadre de la réglementation REACH sur l'utilisation des substances chimiques.

Enfin, la direction technique aérostructures a fait le choix de regrouper le bureau d'études (engineering) et les méthodes de production (manufacturing engineering). Les cycles s'en trouvent considérablement réduits, et donnent aux équipes de développement une grande agilité au plus près des opérations de production. Ce rapprochement permet d'ouvrir aussi des synergies plus fortes dans le redesign to cost des produits fabriqués pour en optimiser le coût.

En 2017, les directions techniques du groupe Latécoère se sont principalement concentrées sur les programmes suivants :

• Aérostructures : qualification et certification des portes du programme E2 ; cloison étanche du Beluga XL pour Airbus Stelia ; reconception du T15 de l'A330 NEO pour Airbus ; nouveaux programmes d'avion d'affaires.
• Systèmes d'Interconnexion : architecture des systèmes électriques du MRJ90 de Mitsubishi et de l´hélicoptère RACER d´Airbus ; campagne design to cost pour les programmes F2000 et F7X de Dassault Aviation.

1.6 Une forte dynamique de protection industrielle

Le groupe Latécoère a engagé une politique volontariste de dépôt de brevets en 2017, dans le but de doter l'entreprise d'un portefeuille technologique différentiant robuste. Toujours dans une logique d'accompagnement de ses clients majeurs, cette politique vise un double objectif de compétitivité technologique et de dynamisation interne de l'esprit d'innovation qui a toujours été l'ADN de Latécoère et de ses collaborateurs.

Le nombre de brevets déposés par le groupe Latécoère est ainsi passé de quelques-uns en 2015-2016 à 13 en 2017. Le nombre d'idées et de brevets déposés est désormais l'un des paramètres de mesure de la performance du groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2017 18

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2017

2.1.1 L'essentiel

Synthèse des principaux agrégats consolidés

En millions d'euros	2017	2016
Chiffre d'affaires	652,5	655,2
Résultat opérationnel courant ajusté	51,1	47,9
Résultat financier ajusté	-21,4	-14,0
Résultat net attribuable au Groupe ajusté	3,0	30,2
Endettement net consolidé	-19,8	-1,8
Capitaux propres attribuables au Groupe	437,4	400,6

Une activité stable

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires du Groupe Latécoère s'établit à 652,5 M€, stable par rapport à 2016 (-0,4% en données publiées et -0,1% à taux de change constant).

Le chiffre d'affaires 2017 de l'activité Aérostructures, en repli de 3% (-2,6% à taux de change constant), est soutenu par les volumes importants de l'A320 et du Boeing 787. Le tassement de l'activité reflète essentiellement les baisses de cadence sur les programmes A380, Embraer E1 et Falcon 7X/8X.

L'activité Systèmes d'Interconnexion poursuit sa progression (+3,9% en données publiées et 4,1% à taux de change constant en 2017). L'effet de la montée en cadence du programme A350 et l'impact positif des nouveaux projets ont été partiellement contrebalancés par les moindres volumes de l'A380, du 7X/8X et des ATR.

À 2,2 milliards € sur la base d'une parité €/\$ de 1,35, la projection du carnet de commandes des avionneurs représente pour Latécoère près de 4 années de chiffre d'affaires.

Un résultat opérationnel courant ajusté en progression de 6,7%

Le résultat opérationnel courant ajusté s'élève à 51,1 M€ contre 47,9 M€ en 2016 en progression de 6,7%, reflet de la mise en œuvre du plan de Transformation 2020. Ainsi, la marge opérationnelle courante atteint 7,8% du chiffre d'affaires en amélioration de 0,5 point.

Cette performance résulte des principaux leviers suivants :

• ⁃ succès des transferts industriels en zone « best cost » (Maroc, Tunisie et Mexique),
• ⁃ amélioration continue de la productivité sur les programmes matures,
• ⁃ volume complémentaire lié à la dynamique commerciale de la branche Systèmes d'Interconnexion.

Les éléments non récurrents, liés au plan de transformation et notamment au redéploiement des sites industriels se sont élevés à 10 M€, portant le résultat opérationnel ajusté à 41,1 M€.

2

Le résultat financier ajusté s'établit à -21,4 M€, impacté par un effet de change défavorable de revalorisation des éléments du bilan.

Le résultat net ajusté affiche un bénéfice de 3 M€ (à comparer à 30,5 M€ en 2016 qui bénéficiait du résultat exceptionnel généré par la vente de Latécoère Services).

En normes IFRS, le résultat net ressort à 3,6 M€ (vs. 6,3 M€ en 2016).

Malgré l'affaiblissement récent du dollar le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/\$ et est couvert jusqu'à fin 2019 à des cours au pire d'environ 1,16 et pour 50% de l'exposition 2020 à environ 1,22.

Un Free Cash-Flow récurrent des opérations largement positif

Conformément aux engagements pris, le Free Cash-Flow des opérations s'établit à 29,4 M€ au 31 décembre 2017. Les éléments non récurrents s'élèvent à -34,5 M€, et comprennent essentiellement des débours liés au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE), aux investissements des nouvelles usines de Toulouse-Montredon et de Bulgarie, ainsi qu'aux coûts de redéploiement des sites. Le Free Cash-Flow récurrent des opérations ressort donc à 63,9 M€, soit 9,8% du chiffre d'affaires.

La génération de Free Cash-Flow permet de confirmer le désendettement du Groupe qui affiche une trésorerie nette positive de 19,8 M€ au 31 décembre 2017 contre 1,8 M€ au 31 décembre 2016.

Mise en œuvre du plan de Transformation 2020

Le Groupe poursuit ses actions validées dans le cadre de son plan de Transformation 2020 et s'engage sur la baisse des coûts qui en résultera.

Sur le plan industriel, les premières pièces ont été produites en ce début d'année 2018 dans l' « Usine du Futur » à Toulouse-Montredon, et le démarrage du nouveau site de production en Bulgarie est programmé pour mars 2018.

Aux actions de redéploiement industriel, s'ajoutent des initiatives en termes de rationalisation des achats et de re-design to cost. Au total, les baisses de coûts visées par le plan de Transformation 2020 devraient excéder 30 M€ par an à l'horizon 2020.

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

• Aérostructure (61%) : le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 397,0 M€, en repli de 3% (-2,6% à taux de change constant). Il est soutenu par les volumes importants de l'A320 et du Boeing 787. Le tassement de l'activité reflète essentiellement les baisses de cadence sur les programmes A380, Embraer E1 et Falcon 7X/8X.
• Systèmes d'interconnexion (39%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 255,5 M€ en hausse de +3,9% (4,1% à taux de change constant). L'activité a bénéficié de la dernière montée en cadence du programme A350 et l'impact positif des nouveaux projets ont été partiellement contrebalancés par les moindres volumes de l'A380, du 7X/8X et des ATR.

Impôt sur les Bénéfices

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de 16,6 M€ incluant une charge d'impôt exigible de 4,6 M€ et une charge d'impôt différé de 12,2 M€.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 28 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une augmentation des stocks industriels (matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 3 M€ ;
• d'une baisse de 30,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11). Des précisions complémentaires sur les stocks et en-cours sont données en note 6 de l'annexe des comptes consolidés.

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2017 s'élèvent à 437,4 M€. Ils se décomposent de la façon suivante :

3,6 M€
26,6 M€
407,2 M€

2.2 Activité de la société Mère en 2017

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2017 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement ANC 2014-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 448 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intra-groupe, 61% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures (ventes à terme ou tunnels) sont constatés dans le résultat financier.

Le résultat d'exploitation 2017 s'établit à -27,5 M€ contre +5,1 M€ pour 2016.

Le résultat financier s'élève à +54,4 M€ résultant de l'effet combiné des charges liées à l'endettement (-9,8 M€), du résultat de change (- 5,1 M€), d'intérêts sur compte courants (+2,5 M€) et de distribution de dividendes (+ 67,3 M€).

Il convient de noter la norme ANC 2015-05 a été appliquée pour la première fois à partir de l'exercice 2017. Le tableau ci-après illustre l'impact de l'application de cette norme :

En milliers d'euros	31 déc. 2017 avec application norme ANC n°2015-05	31 déc. 2016 avec application norme ANC n°2015-05	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2017	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2016
Chiffre d'affaires net	447 779	478 405	-1 254	-14 559
Produits d'exploitation	456 875	476 685	14 934	-6 203
Charges d'exploitation	484 354	486 996	18 586	9 215
RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER	-27 480 54 394	-10 311 -6 780	-3 652 1 297	-15 419 15 419
RESULTAT NET	32 161	-39 410	-2 355	0
Le résultat exceptionnel ressort à +0,7M€. Au 31 décembre 2017, l'effectif inscrit est de 1 061 personnes.
Résultat, affectation et dividendes
Le résultat net ressort positif à 32 160 830 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2017.
Le nombre d'actions s'élève à 94 394 902 au 31 décembre 2017 en hausse de 351 226 actions par rapport au 31 décembre 2016. Cette augmentation est due à deux augmentations de capital réservée aux salariés pour un montant total 702 452 euros.
Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
Revenus éligibles à la réfaction Dividendes	Autres revenus distribués		Revenus non éligibles à la réfaction	Nombre d'actions
Stocks matières premières et en-cours
Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 13,4 M€ (14,7 M€ en 2016). Les encours de production s'élèvent à 220,3 M€, contre 245,9 M€ au 31 décembre 2016.

Résultat, affectation et dividendes

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la réfaction	Nombre d'actions
	Dividendes	Autres revenus distribués
Exercice 2015	0 €			93 347 165
Exercice 2016	0 €			94 043 676
Exercice 2017	0 €			94 394 902

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 40 929 €.

Stocks matières premières et en-cours

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 7 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 16 M€. Ils concernent principalement des investissements dans le cadre du plan de Transformation pour 13 M€ notamment en lien avec la création de la nouvelle usine labélisée « Vitrine Industrie du Futur » situé en périphérie de Toulouse (Montredon).

Endettement net financier

Au 31 décembre 2017, l'endettement net s'établit à - 88,5 M€ en baisse de 29 M€. La réduction de l'endettement a été permise notamment par la génération de trésorerie provenant de l'activité de l'exercice.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (principalement A380 et A350), la société a obtenu de la part de la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2017, le montant inscrit au bilan s'élève à 34,6 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, le tableau ci-après récapitule les informations obligatoires sur les délais de paiement (hors groupe) :

		Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 I.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées					532					1174
Montant total des factures concernées TTC en K€	205	126	35	3	369	1 921	1 076	1 331	5 194	9 522
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	0,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,1%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC						0,5%	0,3%	0,4%	1,4%	2,5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues					1100				Aucune facture n'a été exclue
Montant total des factures exclues HT	854	463	181	1 293	2 791
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				le calcul des retards de paiement.	La Société a utilisé les délais contractuels pour				le calcul des retards de paiement.	La Société a utilisé les délais contractuels pour

Pour information, il n'y a pas de retard de paiement sur les créances et les dettes du Groupe.

2.3 Activités des filiales et participations en 2017

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LATECOERE Czech Republic s.r.o.

LATECOERE Czech Republic s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE, est située à Prague en République Tchèque. Elle constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à LATECOERE.

Le chiffre d'affaires a augmenté de 10% de 2,91 à 3,21 milliards de CZK notamment sous l'effet de l'augmentation des cadences de livraisons des portes du Boeing B787 et de l'Airbus A320. Le résultat net s'élève à 33,6 millions de CZK. Le niveau d'investissement en 2017 s'est élevé à 140 millions de CZK.

L'effectif est de 950 personnes au 31 décembre 2017 en hausse de 187 personnes par rapport au 31 décembre 2016.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98% par LATECOERE et à 2% par LATECOERE Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, tous les tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce site.

En 2017, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 175,7 MBRL principalement avec le client Embraer et la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2017, s'élèvent à 360 personnes en baisse de 61 personnes par rapport au 31 décembre 2016. Son résultat positif s'élève à 28,5 MBRL. Le niveau d'investissement en 2017 s'est élevé à 1,9 MBRL.

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord-américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 2,4 MUSD, en quasi-totalité avec sa maison mère. Le résultat 2017 est à l'équilibre.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société LATECOERE, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne, en Tunisie et au Maroc. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les principaux résultats sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires s'est élevé à 241,2 M€ ;
• Le total des produits d'exploitation s'élève à 235,2 M€ ;
• Le total des charges d'exploitation s'élève à 225,3 M€ ;
• Le résultat d'exploitation ressort à 9,9 M€ ;
• Le résultat courant avant impôt ressort à 10,5 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 9,4 M€.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan de la société s'élevait à 144,7 M€.

Données des filiales :

		SEA-Latelec Latelec Gmbh	LATsima
Chiffre d'affaires	9 754	15 414	2 707
Résultat net	337	920	-64

L'année 2017 a vu des cadences de production importantes chez Airbus.

Ce haut niveau de production cache cependant un fort contraste entre les programmes en croissance : A320, la montée significative de l'A350 et les programmes ayant plus de difficultés : A330 (changement CEO/NEO), A400M et A380 (baisse significative des cadences). puissance de notre activité harnais cabine et la En milliers d'euros

Par ailleurs l'activité ATR a montré un retrait significatif et Dassault Aviation se remet doucement du plus faible historique sur la gamme Falcon réalisé en 2016.

Les activités de développement design & build ont montré un regain de vigueur suite à la montée en puissance de nos activités avec en particulier la prise de commande du support de l'EWIS Mitsubishi MRJ90.

L'activité industrielle de LATelec a, quant à elle, été soutenue durant cet exercice. Ainsi, l'année 2017 a été notamment marquée par :

la spécialisation de notre site de Labège sur les nouveaux développements avec la montée en préparation des ateliers à la réception des harnais MRJ90.

• la poursuite des phases de montée en cadence de l'A350,
• la poursuite des transferts industriels vers le Maroc (racks A350, CCP A320),
• la mise en place d'un atelier dédié aux harnais cabine sur le Mexique.

L'ensemble de nos transferts industriels a été réalisé selon les plannings prévus avec le niveau de productivité attendu.

Dans un souci de compétitivité industrielle nous avions décidé de fermer le site de Tarbes en 2016. Le site a été totalement fermé à compter de Mars 2017.

Notre démarche agressive de croissance commerciale engagée en 2016 sur les marchés adjacents (harnais de train,…) commence à porter ses fruits avec une croissance soutenue de ces activités en 2017. La croissance de ces nouveaux marchés en 2018 devrait être encore plus significative.

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2017, le total des dépenses de recherche et développement a été de 14,9 M€ (2,3% du chiffre d'affaires) contre 21,4 M€ en 2016.

En 2018, l'effort de recherche se concentrera sur la fin du développement du MRJ90 et de l'Embraer E2, sur des modifications d'avions et des améliorations produits.

2.5 Informations sur les tendances

Dynamique commerciale et perspectives

À l'issue du plan de Transformation 2020, le Groupe disposera d'un outil industriel compétitif et récent qui lui permettra de se positionner au mieux sur les nouvelles plateformes en développement.

À court terme, profitant d'une dynamique commerciale soutenue, le Groupe Latécoère est confiant dans ses perspectives de gain de parts de marché auprès de nouveaux clients en 2018.

En complément, le Groupe augmente ses capacités en matière de R&T intégrant la mise en œuvre de nouveaux programmes et partenariats pour développer des produits et procédés, dans le domaine des portes, des structures et de l'application de la fibre optique aux systèmes d'interconnexion et aux systèmes cabine.

Objectifs 2018 et 2019

Sur la base des dernières prévisions des avionneurs et sous l'impulsion de la dynamique commerciale enclenchée en 2017, le chiffre d'affaires 2018 du Groupe est attendu en légère croissance à taux de change constant.

2018 sera consacrée à la poursuite du Plan de Transformation 2020 et au démarrage des nouveaux sites industriels. Leur montée en puissance progressive d'ici la fin de l'année se reflètera temporairement sur la performance opérationnelle du Groupe en 2018, notamment en raison d'éléments non récurrents.

La génération de Free Cash-Flow opérationnel permettra de mettre en œuvre la nouvelle phase d'investissements, qui prépare le Groupe pour l'avenir, sans affecter la solidité du bilan.

Dès 2019, le Groupe vise une poursuite de la croissance de son activité avec un niveau de rentabilité et de génération de cash supérieure à 2017.

2.6 Autres informations

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En milliers d'euros	Nbre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	0	13 425
LATECOERE Aéroservices	15 000	229	229	0
LATECOERE Bienes Raices	600	0	0	0
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	0	2 700
LATECOERE Bulgarie	200	100	0	100
LATECOERE Interconnection Systems Japan K.K.	100	38	0	38
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 992	229	45 763

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros			31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2015 31 déc. 2016 31 déc. 2017
Capital en fin d'exercice :
Capital social	23 017 186	23 090 998	186 694 330	188 087 352	188 789 804
Nombre d'actions ordinaires existantes	11 508 593	11 545 499	93 347 165	94 043 676	94 394 902
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	395 390 550	443 975 800	505 289 730	492 963 332	447 778 619
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-155 778 927	-15 088 139	-12 394 909	-16 427 941	26 124 466
Impôt sur les bénéfices	-6 464 039	-7 278 717	-6 468 716	-8 958 023	-5 766 383
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	723 781	2 104 270	1 845 310	490 756	1 219 916
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-87 215 045	-3 838 179	-8 624 943	-39 410 112	32 160 830
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	-13,0	-0,9	-0,1	-0,1	0,3
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	-7,6	-0,3	-0,1	-0,4	0,3
Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 109	1 128	1 067	988	914
Montant de la masse salariale de l'exercice	47 911 803	49 090 994	47 020 248	48 108 669	44 289 230
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	22 748 574	23 873 112	23 407 020	22 334 173	19 434 026

2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2017

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-17	31-déc.-16
Immobilisations incorporelles	5.1	10 357	12 894
Immobilisations corporelles	5.1	86 819	76 110
Autres actifs financiers	15.2	3 415	2 430
Impôts différés	9.1	967	27 516
Instruments financiers dérivés Autres actifs long terme		23 993 147	0 156
TOTAL ACTIF NON COURANT		125 698	119 107
Stocks et en-cours	6.1	363 253	391 051
Clients et autres débiteurs	8	151 148	169 732
Créances d'impôt	15.1	19 378	22 787
Instruments financiers dérivés	9.1	17 002	449
Autres actifs courants		1 309	1 808
Trésorerie et équivalents de trésorerie		141 992	147 444
Actifs classés comme détenus en vue de la vente		2 331	0
TOTAL ACTIF COURANT		696 412	733 271
TOTAL ACTIF		822 110	852 378
En milliers d'euros	Notes	31-déc.-17	31-déc.-16
	10.2
Capital Primes liées au capital		188 790 215 008	188 087 214 408
Actions propres		1 632	1 575
Autres réserves		1 777	-3 631
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs		26 591	-5 918
Résultat de la période		3 574	6 033
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		437 370	400 554
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		-777	-925
TOTAL CAPITAUX PROPRES		436 593	399 629
Emprunts et dettes financières	13.1	45 060	78 225
Avances remboursables	13.3 12	42 831	42 614
Engagements envers le personnel	11	15 651	13 521
Provisions non courantes Impôts différés	15.2	7 049 154	21 876 527
Instruments financiers dérivés	9.1	26	22 562
Autres passifs long terme		19 721	18 332
TOTAL PASSIF NON COURANT		130 493	197 657
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	13.1	77 126	67 420
Avances remboursables	13.3	2 357	1 294
Provisions courantes	11	17 089	13 786
Fournisseurs et autres créditeurs	14	151 937	151 763
Dettes d'impôt		2 998	1 006
Autres passifs courants		3 518	3 229
Instruments financiers dérivés	9.1	0	16 594
Passifs classés comme détenus en vue de la vente		0	0
TOTAL PASSIF COURANT		255 025	255 092
TOTAL DES PASSIFS		385 517	452 749
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		822 110	852 378

3

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-17	31-déc.-16
Chiffre d'affaires	16	652 481	655 236
Autres produits de l'activité Production stockée		1 281 -37 753	291 -22 565
Achats consommés et charges externes	17	-399 588	-413 953
Charges de personnel		-179 972	-175 724
Impôts et taxes		-8 684	-9 136
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-14 741	-13 555
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-360	-650
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants		3 220	6 396
Autres produits	18	8 953	9 930
Autres charges		-3 141	-4 758
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		21 696	31 513
Autres produits et charges opérationnels non courants	19	-9 995	4 428
RESULTAT OPERATIONNEL		11 701	35 941
Coût de l'endettement financier net		-7 997	-8 986
Gains et pertes de change réalisés		-7 241	-14 887
Autres charges et produits financiers réalisés		-4 755	-3 160
Résultat financier réalisé		-19 994	-27 033
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		31 298	-7 951
Autres charges et produits financiers latents		-2 854	555
Résultat financier latent		28 444	-7 396
RESULTAT FINANCIER	20	8 451	-34 430
Impôts sur les bénéfices	21	-16 578	2 430
Résultat net des activités poursuivies		3 574	3 941
Résultat net des activités non poursuivies		0	2 381
RESULTAT NET		3 574	6 322
• dont attribuable aux propriétaires de la société mère		3 492	6 033
• dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		82	288
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		3 492	4 506
• aux participations ne donnant pas le contrôle		82	-565
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
• aux propriétaires de la société mère		0	1 527
• aux participations ne donnant pas le contrôle		0	854
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base	10.2	0,04	0,06
• résultat dilué	10.2	0,04	0,06
RESULTAT (part Groupe) NET PAR ACTION
• résultat de base des activités poursuivies	10.2	0,04	0,05
• résultat dilué des activités poursuivies	10.2	0,04	0,05
RESULTAT NET (part Groupe) PAR ACTION
• résultat de base des activités non poursuivies	10.2	0,00	0,02
• résultat dilué des activités non poursuivies	10.2	0,00	0,02

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	3 574	6 322
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL :
- Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net : Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-610	-1 190
Autres Produit (charge) d'impôt sur les éléments non reclassés ultérieurement	1 762 210	-2 304 410
- Eléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net : Ecarts de conversion	-1 482	3 348
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat) Produit (charge) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés	48 366 -15 857	2 079 -753
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (2) Dont attribuable aux activités non poursuivies	32 389 0	1 590 -36
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	35 963	7 912
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	35 815 148	11 353 -3 441
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ATTRIBUABLE AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE ET PROVENANT DES : - Activités poursuivies - Activités non poursuivies	35 815 0	11 345 8
RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE ET PROVENANT DES : - Activités poursuivies - Activités non poursuivies	148 0	-3 397 -44

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Résultat net de la période	3 574	6 322
Ajustement pour :
Amortissements et provisions	7 573	54 224
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	-31 298	7 951
(Plus)/moins values sur cessions d'actifs	0	-42 657
Autres éléments sans impact de trésorerie	112	464
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-20 039	26 304
Charge d'impôts	16 578	-1 268
Coût de l'endettement financier	7 997	9 066
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	4 536	34 102
Variation des stocks nets de provisions	28 958	33 247
Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions	21 238	-18 013
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	943	-14 020
Impôt payé	-1 367	-5 389
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	54 307	29 926
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies *	0	-6 303
Incidence des variations de périmètre	0	57 425
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des fournisseurs d'immobilisations)	-27 337	-16 200
Acquisition d'actifs financiers	-74	-171
Variation des prêts et avances consentis	316	62
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	819	352
Dividendes reçus	4	4
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-26 271	41 472
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies *	0	-1 735
Augmentation de capital	1 405	2 259
Acquisitions ou cessions d'actions propres	57	-11
Emission d'emprunts 1	45 000	243
Remboursement d'emprunts 2	-82 795	-16 765
Intérêts financiers versés	-8 233	-9 825
Dividendes payés	0	-319
Flux liés aux avances remboursables	1 280	2 948
Autres flux liés aux opérations de financement	10 320	7 096
Variation des prêts et avances liés aux activités de financement ⁵ FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-32 967	-14 375
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies *	0	-881
+/- incidence des variations de change	-575	50
Autres variations VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	0 -5 506	0 57 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	147 418	90 344
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	141 901	147 418

* correspond uniquement à des flux hors Groupe

¹Pour 2017 correspond au nouvel emprunt obtenu auprès de la BEI fin 2017.

2 Pour 2017 correspond au remboursement du crédit syndiqué.

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital émis	Réserves liées au capital	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Ecarts de conversion	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant par le contôle	TOTAL
31-déc.-2015		186 694 213 607	1 586	-121	-7 245	-8 447	386 074	2 834	388 908
Opération sur capital	1 393	801					2 194		2 194
Paiements fondés sur des actions				946			946		946
Opérations sur titres auto-détenus			-11				-11		-11
Dividendes							0	-319	-319
Autres variations									0
Transactions avec les actionnaires	1 393	801	-11	946	0	0	3 129	-319	2 810
Résultat net de l'exercice (1)				6 033			6 033	288	6 322
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					1 327		1 327		1 327
Instruments financiers : écarts de conversion						-238	-238		-238
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						3 525	3 525	61	3 586
Autres variations				704			704	-3 790	-3 086
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	704	1 327	3 287	5 318	-3 729	1 589
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	6 737	1 327	3 287	11 351	-3 440	7 911
31-déc.-2016		188 087 214 408	1 575	7 562	-5 918	-5 160	400 554	-925	399 629
Opération sur capital	702	599					1 302		1 302
Paiements fondés sur des actions				-358			-358		-358
Opérations sur titres auto-détenus			57				57		57
Dividendes							0	0	0
Autres variations
Transactions avec les actionnaires	702	599	57	-358	0	0	1 001	0	1 001
Résultat net de l'exercice (1)				3 492			3 492	82	3 574
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					32 509		32 509		32 509
Instruments financiers : écarts de conversion						-21	-21		-21
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-1 527	-1 527	65	-1 461
Autres variations1				1 361			1 361	1	1 362
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	1 361	32 509	-1 547	32 323	66	32 389
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	4 853	32 509	-1 547	35 815	148	35 963
31-déc.-2017		188 790 215 008	1 632	12 057	26 591	-6 707	437 370	-777	436 593

¹ Dont 1,8 M€ d'impôts différés liés à la correction d'erreur à l'ouverture (base et taux d'imposition)

Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

3

NOTE 1	Faits marquants
NOTE 2	Principes comptables
NOTE 3	Périmètre de consolidation
NOTE 4	Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

• NOTE 16 Chiffre d'affaires
• NOTE 17 Achats consommés et charges externes
• NOTE 18 Autres produits
• NOTE 19 Autres produits et charges opérationnels non courants
• NOTE 20 Détail du résultat financier
• NOTE 21 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

NOTE 5 Immobilisations
---------------------------	--

• NOTE 6 Stocks et en-cours et contrats de construction
• NOTE 7 Actifs financiers
• NOTE 8 Clients et autres débiteurs
• NOTE 9 Instruments dérivés
• NOTE 10 Capitaux propres
• NOTE 11 Provisions courantes et non courantes
• NOTE 12 Avantages au personnel
• NOTE 13 Passifs financiers
• NOTE 14 Fournisseurs et autres créditeurs
• NOTE 15 Impôts

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

NOTE 22 Gestion des risques
NOTE 23 Effectif moyen
NOTE 24 Engagements financiers et passifs éventuels
NOTE 25 Parties liées

NOTE 26 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse – France.

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 mars 2018. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Financement du développement de la société

Fin 2017, le Groupe Latécoère a contracté un financement global de 55 M€ auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI).

Ce financement vient soutenir les investissements programmés dans le cadre du plan de Transformation 2020 qui vise à conquérir de nouveaux marchés grâce à une plus grande place donnée à l'innovation et à améliorer la compétitivité industrielle avec des processus modernisés et automatisés, dans un objectif d'excellence.

Les efforts de développement de nouveaux produits et technologies, appuyés par la BEI, accompagnent les projets industriels ambitieux portés par Latécoère, dont l'usine 4.0 en périphérie de Toulouse (Montredon) labélisée « Vitrine Industrie du Futur » ainsi que le nouveau site de production en Bulgarie.

Parallèlement, le Groupe optimise la structure de son endettement grâce à la renégociation de son programme d'affacturage et au remboursement de son crédit syndiqué pour un montant de 82 M€.

Au 31 décembre 2017, le montant du financement tiré par le Groupe auprès de la BEI s'élève à 45 M€.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2017 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2017.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS appliqués de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2017 :

• Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées ».

Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2017 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2017 :

Néant.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe :

• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 16 « Contrats de location » ;
• Amendements à IAS 28 « Intérêts à long-terme dans des entreprises associés et coentreprises » ;
• Amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » ;
• Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » ;
• Améliorations annuelles, cycle 2014-2016, à l'exception de la norme IFRS 12 ;
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » ;
• IFRIC 23 « Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat ».

A l'exception des normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16 qui sont applicables au 1er janvier 2018, ces nouvelles normes et amendements n'ont pas encore été adoptés par l'Union Européenne et ne peuvent donc pas être appliqués par anticipation, quand bien même la norme l'autoriserait.

Estimation d'impacts des nouvelles normes

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe a analysé ses typologies de contrats afin de se conformer à la nouvelle norme IFRS 15.

Concernant les contrats de type « Design & Build », le Groupe estime que la partie du contrat relative au développement spécifique ne constituera pas, en général, une obligation de prestation car le développement est indissociable de la production série. Par conséquent, ces coûts de développement resteront capitalisés.

Par ailleurs, la future norme ne permettra plus aux cours des premiers exercices de démarrage d'un contrat de constater au bilan des coûts de production (courbe) qui sont actuellement recyclés en résultat en fonction de la décroissance des coûts réellement observée. Elle aura par conséquent une incidence sur le rythme de reconnaissance des marges réalisées sur les différents contrats. En revanche, le rythme de reconnaissance du chiffre d'affaires des éléments produits en série, aujourd'hui comptabilisé à la livraison, n'est pas modifié.

A ce stade, le Groupe estime un impact négatif sur ses capitaux propres consolidés au 1er janvier 2017 de l'ordre de 185 M€ principalement liés à la courbe d'apprentissage (dont 173 M€ relatif à l'encours courbe) avant prise en compte des impôts différés associés. Cet impact comprend à date des estimations et reste susceptible d'évoluer dans le cadre de la finalisation des impacts. »

Cette nouvelle norme sera appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode dite « rétrospective complète ». Les comptes consolidés 2018 seront donc préparés conformément à la norme IFRS 15 et les comptes consolidés 2017 seront intégralement retraités.

En synthèse, la mise en œuvre de la norme IFRS 15 n'aura pas d'impact significatif sur le niveau de chiffre d'affaires annuel du Groupe, dans son périmètre actuel. Par ailleurs, il n'y aura aucun impact sur les flux de trésorerie associés.

IFRS 9 - Instruments financiers

La norme IFRS 9 relative à la comptabilisation et à l'évaluation des instruments financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, n'a pas été appliquée par anticipation.

LATECOERE ne s'attend pas à avoir des impacts significatifs sur le classement et l'évaluation de ses actifs financiers. Le Groupe estime que les relations de couvertures existantes et efficaces répondent aux dispositions d'IFRS 9. Le Groupe estime qu'il n'y aura pas d'impact significatif relatif à l'application rétrospective des modalités d'IFRS 9 concernant la couverture de change. Concernant les autres sujets, ces derniers sont en cours d'analyse.

IFRS 16 - Contrats de location

IFRS 16 modifie le mode de comptabilisation des contrats de location par les preneurs. Elle remplacera la norme et interprétations IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Alors que selon les dispositions d'IAS 17, le traitement comptable des contrats de location est déterminé en fonction de l'appréciation du transfert des risques et avantages liés à la propriété de l'actif, IFRS 16 impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs impactant le bilan d'une façon similaire aux contrats de location financement. Elle entrera en vigueur au 1er janvier 2019.

Du fait des spécificités de certains contrats de location (notamment en termes de modalités de renouvellement) les durées retenues pour l'évaluation des contrats sous IFRS 16 pourraient, dans certains cas, être différentes de celles retenues pour l'évaluation des engagements hors bilan où seule la durée d'engagement ferme était prise en compte. Les engagements mentionnés en note 24.2 « Engagements au titre des contrats de location simple » à caractère opérationnel pourraient ainsi ne pas être totalement représentatifs des passifs qui seront à comptabiliser dans le cadre de l'application d'IFRS 16.

L'évaluation des impacts potentiels sur les états financiers du Groupe est en cours.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction du Groupe de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. La direction du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

• la marge estimée au titre des contrats de construction (note 6) ;
• les avantages au personnel (note 12) ;
• les actifs d'impôts différés (note 15) ;

• les provisions sur stock (note 6) ;

• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité (note 5) ;

• la juste valeur des instruments financiers (note 9).

Au 31 décembre 2017, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture notamment concernant :

• les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique,
• les perspectives d'évolution du dollar USD à long-terme.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des participations ne conférant pas le contrôle est comptabilisée en tant que participations ne conférant pas le contrôle au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Sortie de périmètre

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

La cession des titres entraînant une perte de contrôle exclusif sera constatée en résultat et le résultat de cession sera calculé sur la totalité de la participation à la date de l'opération.

2.7 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé.

2.8 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.9 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.10 Ecarts d'acquisition

Absence d'écarts d'acquisition.

2.11 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

• probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

• des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
• des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.16.

2.12 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.13. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.13 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.14 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajustée.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.15 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.16 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette

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valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères cidessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a. pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b. pour les coûts :

• les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement qui est calculé par rapport à la livraison des produits ou sous-ensemble. En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production (courbe) qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.17 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.16 ;

• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.18 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ci-après. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de

couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société LATECOERE Czech Republic s.r.o., filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Les flux couverts sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société LATECOERE Czech Republic s.r.o.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

• la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
• les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'instruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
• soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
• des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;

• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

2.19 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.20 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.21 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.22 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

• il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.23 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Paiements fondés sur des actions

3

Le Groupe comptabilise une charge de paiements en actions relative à l'attribution à certains de ses salariés de plans d'attribution d'actions de performance. Cette charge est évaluée sur le fondement de calculs actuariels. Les principales hypothèses actuarielles (volatilité, rendement de l'action) retenues par le Groupe sont décrites par plan en note 10.4 Plan d'attribution d'actions gratuites.

2.24 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.25 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation, le crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi.

2.26 Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants, qui, par nature, ont un degré de prévisibilité insuffisant, compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent sont présentés en autres produits et autres charges.

Les autres produits opérationnels non courants comprennent les profits de cession de participations ou d'activités et les profits de cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration, ainsi que tout produit relatif aux cessions passées.

Les autres charges opérationnelles non courantes comprennent les pertes sur cession de participations ou d'activités et les pertes sur cession d'immobilisations corporelles et incorporelles résultant d'activités cédées ou d'activités faisant l'objet de plans de restructuration ainsi que tout cout relatif aux cessions passées, les coûts de restructuration, les couts de rationalisation, les pertes de valeur significatives d'actifs, les couts encourus pour réaliser des regroupements d'entreprises, les coûts liés à des litiges n'entrant pas dans le cours normal des affaires et la charge d'amortissement d'actifs exclusivement acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (technologie, marge en carnet, relations clients, marges sur stocks), ainsi qu'une partie des charges sur engagements de retraite et engagements assimilés (incidences des modifications de plan, incidences des réductions et fermetures de plans). La note 19, détail les autres produits charges opérationnels non courants de l'exercice 2017.

2.27 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

• écarts d'acquisition ;
• différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.28 Actifs immobilisés destinés à la vente

La société Latécoère SA a signé le 10 février 2017 un accord-cadre avec un promoteur immobilier en vue de la cession de son site de Périole à Toulouse. Cette cession, soumise à un certain nombre de conditions suspensives usuelles dans ce type de transaction, sera réalisée en trois phases de manière étalée sur une période de 7 à 10 ans afin de s'adapter aux contraintes industrielles du Groupe.

Au 31 décembre 2017, compte-tenu des différents accords signées, et prenant en compte la date prévisible de finalisation de l'opération de cession de la phase 1 du site de Périole, le Groupe considère que les conditions d'application de la norme IFRS 5, Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies, sont remplies : le Groupe a pris la décision de vendre les actifs concernés et considère au 31 décembre 2017, la vente Conformément à IFRS 5, le Groupe a appliqué les évaluations spécifiques suivantes qui impactent les états financiers consolidés :

• les activités non poursuivies (incluant les actifs non courants et courants et les passifs liés aux actifs destinés à la vente) ont été évaluées, dans leur ensemble, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente ;
• l'exception de la norme IAS 12 consistant à ne pas reconnaître les impôts différés existant mécaniquement entre la valeur fiscale des titres et l'actif net des filiales correspondantes dans les comptes consolidés n'est plus applicable puisqu'il est désormais probable que ces différences temporaires se retourneront à court terme lors de la cession des titres ;

• l'amortissement des actifs non courants classés comme « détenus en vue de la vente » a été arrêté à compter de la date d'application d'IFRS 5 ;

• les coûts spécifiquement encourus dans le cadre de la transaction ont été présentés dans le « Résultat net des activités non poursuivies » au compte de résultat.

Dans les comptes consolidés, les activités en cours de cession sont présentées comme suit :

• les actifs destinés à la vente et les passifs correspondants sont présentés séparément des autres actifs et passifs sur des lignes spécifiques du bilan ;
• le résultat net des activités non poursuivies réalisé est présenté sur une seule ligne du compte de résultat intitulée « Résultat net des activités non poursuivies » ;
• les flux de trésorerie nets liés à l'exploitation, aux investissements et au financement, attribuables aux activités non poursuivies réalisés sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe.

La plus-value de cession ainsi que les effets d'impôts correspondants seront comptabilisés sur la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » à la date de cession. La valeur de cession sera significativement supérieure à la valeur comptable des actifs nets destinés à la vente.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Société	Pays	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
Segment Aérostructures :
LATECOERE	France		Société consolidante
LATECOERE do BRASIL	Brésil	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE CZECH REPUBLIC s.r.o	République Tchèque	100%	100%	Intégration globale
LETOV LV a.s.	République Tchèque	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE INC.	Etats Unis	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE DEVELOPPEMENT	France	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE BIENES RAICES	Mexique	100%	100%	Intégration globale
LATECOERE Mexico	Mexique	100%	0%	Intégration globale
LATECOERE Mexico Services	Mexique	100%	0%	Intégration globale
LATECOERE Bulgarie	Bulgarie	100%	100%	Intégration globale
Segment Systèmes d'interconnexion :
LATelec	France	100%	100%	Intégration globale
LATelec GmbH	Allemagne	100%	100%	Intégration globale
SEA LATelec	Tunisie	100%	100%	Intégration globale
LATelec Mexico	Mexique	100%	0%	Intégration globale
LATelec Mexico Services	Mexique	100%	0%	Intégration globale
LATsima	Maroc	100%	100%	Intégration globale

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui sont exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :

• Aérostructures ;
• Systèmes d'interconnexion.

Ces deux secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur Aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la direction.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

Il est à noter que trois clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

Mesure de la performance économique

Le Groupe utilise comme principal indicateur alternatif de performance le résultat opérationnel courant ajusté (EBIT courant ajusté). Cet indicateur est destiné à présenter le niveau de performance opérationnelle des branches du Groupe.

Le Groupe intègre dans le résultat opérationnel ajusté (l'EBIT ajusté) l'intégralité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures de change euro/dollar et ceci dans le but de refléter dans le résultat opérationnel ajusté (l'EBIT ajusté) la substance économique réelle de la stratégie de couverture au risque de change euro/dollar.

Le résultat opérationnel courant ajusté (l'EBIT courant ajusté) représente au niveau des comptes consolidés le résultat opérationnel courant (EBIT courant) du Groupe retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision, intégrant la totalité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures euro/dollar.

Pour des raisons analogues le Groupe présente un résultat net ajusté afin de permettre au lecteur son suivi et sa comparabilité. Il correspond au résultat net, retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision et de la variation de juste valeur des instruments dérivés de change et de taux (comptabilisés au sein du résultat financier latent) nets des effets impôts correspondants.

Enfin, l'endettement net correspond pour le Groupe aux emprunts et dettes financières courants et non courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte de résultat par segment opérationnel en données ajustées

Le passage des comptes consolidés aux comptes ajustés est présenté en page suivante.

En milliers d'euros 31.12.2017	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Impact IFRS 5	Eliminations inter secteur	Total
Chiffre d'affaires de l'activité Chiffre d'affaires inter-secteur	414 348 -17 382		257 486 -1 971			-19 353 19 353	652 481 0
Chiffre d'affaires consolidé	396 966 61%		255 515 39%			0	652 481
Résultat opérationnel courant ajusté Résultat opérationnel courant ajusté / chiffre d'affaires	24 725 48% 6,2%		26 109 51% 10,2%			278	51 112 7,8%
Autres produits et charges opérationnels non courants	-8 534		-1 462				-9 995
Résultat financier réalisé ajusté	-17 576		-1 012			0	-18 588
Résultat financier latent ajusté	-1 776		-1 078			0	-2 854
Impôts société et autres	-9 954		-6 687				-16 641
Résultat net ajusté	-13 115		15 870		0	278	3 033
En milliers d'euros 31.12.2016	Aérostructures1	%	Systèmes d'interconnexion1	%	Impact IFRS 5	Eliminations inter secteur	Total
Chiffre d'affaires de l'activité	433 255		251 172			-29 191	655 236
Chiffre d'affaires inter-secteur Chiffre d'affaires consolidé	-23 926 409 329 65%		-5 265 245 907 35%			29 191 0	0 655 236
Résultat opérationnel courant ajusté Résultat opérationnel courant ajusté / chiffre d'affaires	25 676 52% 5,9%		21 842 47% 9,6%			383	47 901 7,3%
Autres produits et charges opérationnels non courants	8 081		-3 653				4 428
Résultat financier réalisé ajusté	-11 788		-2 798			0	-14 585
Résultat financier latent ajusté	-1 157		1 712			0	555
Impôts société et autres	-2 448		-7 698				-10 146
Résultat net ajusté	18 364		9 406		2 381	383	30 533

1 L'activité Équipements & Systèmes est reportée à compter de 2017 dans la branche Systèmes d'Interconnexion. L'année 2016 a été retraitée pour permettre la comparabilité des données avec 2017.

Bilan par segment opérationnel

En milliers d'euros 31.12.2017	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	% Impact IFRS 5		Eliminations inter secteur	Total
Immobilisations incorporelles	7 956	77%	2 400	23%		0	10 357
Immobilisations corporelles	72 300	81%	14 519	16%	2 331	0	89 150
Autres actifs financiers	10 601		454			-7 639	3 415
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	90 857	88%	17 373	17%		-7 639	102 921
Investissements nets	21 183	81%	4 976	19%	0	0	26 159
Stocks et en-cours	282 414	78%	81 132	22%		-293	363 253
Créances clients et autres débiteurs	99 276	66%	54 225	36%		-2 353	151 148
Endettement net	-42 410	214%	22 643	-114%		-39	-19 806
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	117 046	77%	37 089	24%		-2 199	151 937
Total des actifs sectoriels	667 760	81%	179 278	22%	0	-24 928	822 110

En milliers d'euros 31.12.2016	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	% Impact IFRS 5		Eliminations inter secteur	Total
Immobilisations incorporelles	10 702	83%	2 192	17%		0	12 894
Immobilisations corporelles	61 521	81%	14 589	19%		0	76 110
Autres actifs financiers	34 841		253			-32 664	2 430
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	107 065	117%	17 034	19%		-32 664	91 434
Investissements nets	9 701	70%	4 125	30%	0	0	13 826
Stocks et en-cours	301 714	77%	89 907	23%		-570	391 051
Créances clients et autres débiteurs	119 391	70%	54 337	32%		-3 996	169 732
Endettement net		-32 858 1827%	56 123	-3120%		-25 064	-1 799
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	117 123	77%	38 481	25%		-3 841	151 763
Total des actifs sectoriels	722 123	85%	206 173	24%	0	-75 918	852 378

Tableau de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

En milliers d'euros	31. déc.-17	Encours "Non	Reclassement couvertures de	Juste valeur des instruments	31. déc.-17 Données
	Données IFRS	recurring"	change €/\$	dérivés	ajustées
Chiffre d'affaires	652 481				652 481
Autres produits de l'activité	1 281				1 281
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-37 753	32 220			-5 533
Achats consommés et charges externes	-399 588				-399 588
Charges de personnel	-179 972				-179 972
Impôts et taxes	-8 684				-8 684
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-14 741				-14 741
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-360				-360
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	3 220	-1 398			1 822
Autres produits	8 953				8 953
Autres charges	-3 141		-1 406		-4 547
Résultat opérationnel courant	21 696	30 822	-1 406	0	51 112
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires	3,3%				7,8%
Autres produits et charges opérationnels non courants	-9 995				-9 995
Résultat opérationnel	11 701	30 822	-1 406	0	41 116
Coût de l'endettement financier net	-7 997				-7 997
Gains et pertes de change réalisés	-7 241		1 406		-5 835
Autres charges et produits financiers réalisés	-4 755				-4 755
Résultat financier réalisé	-19 994	0	1 406	0	-18 588
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	31 298			-31 298	0
Autres charges et produits financiers latents	-2 854				-2 854
Résultat financier latent	28 444	0	0	-31 298	-2 854
RESULTAT FINANCIER	8 451	0	1 406	-31 298	-21 442
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0				0
Impôts sur les bénéfices	-16 578	-10 612		10 548	-16 641
Résultat net des activités poursuivies	3 574	20 210	0	-20 750	3 033
Résultat net des activités non poursuivies	0				0
RESULTAT NET	3 574	20 210	0	-20 750	3 033
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	3 492	20 210		-20 750	2 951
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	82				82

En milliers d'euros	31. déc.-16 Données IFRS	Encours "Non recurring"	Reclassement couvertures de change €/\$	Juste valeur des instruments dérivés	31. déc.-16 Données ajustées
Chiffre d'affaires	655 236				655 236
Autres produits de l'activité	291				291
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-22 565	31 854			9 289
Achats consommés et charges externes	-413 953				-413 953
Charges de personnel	-175 724				-175 724
Impôts et taxes	-9 136				-9 136
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-13 555				-13 555
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-650				-650
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	6 396	-3 018			3 378
Autres produits	9 930				9 930
Autres charges	-4 758		-12 448		-17 206
Résultat opérationnel courant	31 513	28 836	-12 448	0	47 901
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires	4,8%				7,3%
Autres produits et charges opérationnels non courants	4 428				4 428
Résultat opérationnel	35 941	28 836	-12 448	0	52 329
Coût de l'endettement financier net	-8 986				-8 986
Gains et pertes de change réalisés	-14 887		12 448		-2 439
Autres charges et produits financiers réalisés	-3 160				-3 160
Résultat financier réalisé	-27 033	0	12 448	0	-14 585
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	-7 951			7 951	0
Autres charges et produits financiers latents	555				555
Résultat financier latent	-7 396	0	0	7 951	555
RESULTAT FINANCIER	-34 430	0	12 448	7 951	-14 031
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0				0
Impôts sur les bénéfices	2 430	-9 928		-2 648	-10 146
Résultat net des activités poursuivies	3 941	18 908	0	5 303	28 152
Résultat net des activités non poursuivies	2 381				2 381
RESULTAT NET	6 322	18 908	0	5 303	30 533
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	6 033	18 908		5 303	30 245
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	288				288

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

Valeur Brute des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-16	Incidence des var. de change	Impact IFRS 5	Reclassement	Acquisitions	Cessions	31-déc.-17
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	29 786	8	0	2 003	581	-99	32 279
Terrains	5 587	-200	-91	0	20	-19	5 296
Constructions	61 122	-813	-476	1 374	1 289	-815	61 681
Installations techniques, matériel & outillage	101 544	-558	-2 127	1 579	4 059	-253	104 243
Autres immobilisations corporelles	11 924	-272	0	132	1 192	-503	12 473
Immobilisations en cours	6 698	119	0	-2 726	16 653	0	20 744
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	247	0	0	-2 348	2 787	-225	461
Crédit bail immobilier	7 808	0	0	0	0	0	7 808
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	194 929	-1 724	-2 695	-1 988	26 000	-1 815	212 707

Amortissements des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-16	Incidence des var. de change	Impact IFRS 5	Reclassement	Dotations	Reprises	31-déc.-17
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	16 892	22	0	0	5 100	-92	21 922
Constructions	30 725	-347	0	0	3 865	-250	33 993
Installations techniques, matériel & outillage	75 060	-730	-364	0	4 064	-241	77 789
Autres immobilisations corporelles	8 925	-233	0	0	1 604	-543	9 753
Crédit bail immobilier	4 108	0	0	0	257	0	4 365
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	118 819	-1 311	-364	0	9 789	-1 034	125 899

Valeur nette des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-16	31-déc.-17
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
	12 894	10 357
Terrains	5 587	5 296
Constructions	30 396	27 688
Installations techniques, matériel & outillage	26 484	26 455
Autres immobilisations corporelles	2 999	2 720
Immobilisations en cours	6 698	20 744
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	247	472
Crédit bail immobilier	3 700	3 444
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	76 110	86 819

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatifs aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de l'exercice 2017 concernent des investissements dans le cadre du plan de Transformation pour 13 M€ notamment en lien avec la création de la nouvelle usine labélisée « Vitrine Industrie du Futur » situé en périphérie de Toulouse (Montredon).

A la clôture, il n'existe pas de garantie (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe.

3

5.2 Contrats de location financement

En milliers d'euros		Paiement minimaux futurs au 31/12/2017			Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/2017
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
LATECOERE	0	0	0	0	0	0	0	0
LATelec	47	64	0	111	43	62	0	105
TOTAL	47	64	0	111	43	62	0	105

5.3 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.13, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme.

Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen pondéré des capitaux est de 8,5% comme au 31 décembre 2016. Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2% (sans changement par rapport à 2016).

Au 31 décembre 2017, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduit à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir :

• une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ;
• une baisse du taux de croissance à l'infini de 50 point de base ;
• une baisse de la marge opérationnelle de la valeur terminale de 50 points de base.

Les variations de ces principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduit à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

3

NOTE 6 STOCKS ET EN-COURS, CONTRATS DE CONSTRUCTION

6.1 Détail des stocks et en-cours

En milliers d'euros	31-déc.-17		31-déc.-16			Variation
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Stocks industriels	178 002	-15 241	162 761	175 332	-15 594	159 738	2 670	353	3 023
Encours "Non Recurring"	209 041	-8 550	200 491	241 261	-9 948		231 313 -32 220		1 398 -30 822
TOTAL	387 043	-23 791	363 253	416 593	-25 542		391 051 -29 550		1 751 -27 799

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 28 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une augmentation des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et encours de production) de 3 M€,
• d'une baisse de 30,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe relatifs à des programmes suivis en contrats de construction), compte tenu notamment de

l'impact de la décroissance de coûts des programmes en phase de maturité (Embraer E1 et B787) pour - 25,5 M€.

Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement des programmes (encours NRC) et de la courbe comptabilisée en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

6.2 Contrats de construction

En millions d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Encours nets reconnus à l'actif	229	272
Montant dû aux clients	0	0
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats*	3 475	3 384
Charges engagées depuis l'origine des contrats*	3 815	3 555
Avances remboursables	45	44

* Un contrat n'est plus pris en compte dans le périmètre à compter de l'exercice 2017.

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur une analyse historique du cours du dollar, des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions.

Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles électriques), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée pour des raisons de confidentialité.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-17	Juste valeur
Actifs financiers non courant	3 415			3 415
Clients et autres débiteurs	151 148			151 148
Instruments financiers		1 613	39 382	40 995	40 995
Trésorerie et équivalent de trésorerie	141 666	326		141 992	326
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	296 229	1 939	39 382	337 551	41 321

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		40 995		40 995
Trésorerie et équivalent de trésorerie TOTAL	326 326	40 995	0	326 41 321

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-16	Juste valeur
Actifs financiers non courant	2 430			2 430
Clients et autres débiteurs	169 732			169 732
Instruments financiers		429	20	449	449
Trésorerie et équivalent de trésorerie	147 137	307		147 444	307
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	319 299	735	20	320 055	755

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		449		449
Trésorerie et équivalent de trésorerie	307			307
TOTAL	307	449	0	755

La juste valeur des créances clients est considérée correspondre à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 142 M€ au 31/12/2017 contre 147 M€ au 31/12/2016.

NOTE 8 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Avances et acomptes versés sur commandes	6 856	1 468
Créances clients*	125 274	147 742
Comptes courants	289	0
Créances fiscales	14 954	14 932
Autres créances	3 776	5 591
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	151 148	169 732
Charges constatées d'avance	1 307	1 723
Autres actifs courants	2	85
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	1 309	1 808

* Au 31 décembre 2017, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 95,8 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 86,9 M€. Au 31 décembre 2016, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 129,8 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 76,8 M€.

Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Créances non échues	114 389	129 904
Créances échues < à 30 jours	1 970	7 219
Créances échues entre 30 et 60 jours	1 862	4 107
Créances échues entre 60 et 90 jours	1 574	2 736
Créances échues entre 90 et 180 jours	1 092	2 865
Créances échues > 6 mois	4 387	910
Provision pour créances douteuses	0	0
CREANCES CLIENTS	125 274	147 742

NOTE 9 INSTRUMENTS DERIVES

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Au cours de l'exercice 2017, de nouveaux instruments financiers de couvertures (EUR/USD) ont été mis en place pour un montant total de 250 MUSD. Ce montant vise à couvrir 90 MUSD à un horizon de 2019 et 160 MUSD à un horizon de 2020.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque CZK contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o.

Dans le courant de l'exercice 2017, les instruments de couvertures de change liés à des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar USD et des fluctuations du peso Mexicaine MXN par rapport au dollar USD sont arrivés à terme. Le dénouement de ces instruments financiers entraîne un impact de + 553 K€ en résultat financier réalisé et un impact de + 326 K€ sur le résultat financier latent.

3

9.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d'options pour couvrir son risque de change. Le risque de taux d'intérêt est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.

En milliers d'euros	Valeur au bilan		Échéances
	Actif	Passif	Notionnel*	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture : - Options de change** et contrats de change à terme EUR/USD	1 613	0
Couverture de flux de trésorerie :
- Contrats de change à terme EUR/USD - Contrats de change à terme CZK/EUR	9 323 1 134	0 0	212 624 72 000	24 000	54 198 158 426 48 000	0
- Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque) ***	28 924	26	570 333		237 639 332 694	0
Instruments dérivés de change	40 995	26	854 957		315 837 539 120	0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	1 613	0	0	0	0	0
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	39 382	26	854 957		315 837 539 120	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES	40 995	26	854 957		315 837 539 120	0
dont instruments dérivés non courant	23 993	26
dont instruments dérivés courant	17 002	0

* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.

** Correspond principalement à la valeur temps des options et aux options digitales

*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants notionnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps ) sont mentionnés sur la ligne options de change (valeur intrinsèque)

9.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	-5 918	-7 245
Variation de juste valeur efficace	48 439	-7 405
Reclassement en résultat net de l'exercice *	-40	9 722
Ecart de conversion	-27	-238
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	-15 863	-753
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	26 591	-5 918

* dont - 0,5 M€ ont impacté négativement le chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2017 (contre – 9,6 M€ au 31 décembre 2016)

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En millers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Juste valeur à l'ouverture	-29 685	-12 760
Impact avant impôts sur résultat	31 298	-16 925
Juste valeur à la clôture	1 613	-29 685

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

10.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 10.3).

10.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-17	31-déc.-16
Nombre d'actions	94 394 902	94 043 676
Valeur nominale d'une action Capital social en euros	2,00 188 789 804	2,00 188 087 352

Au cours de l'exercice 2017, deux augmentations de capital réservées aux salariés a été opérées pour un montant de 311 K€ et 391 K€.

	31-déc.-17	31-déc.-16
Moyenne des titres émis	96 434 506	94 972 521
Moyenne des titres auto détenus	30 226	30 814
Moyenne pondérée des titres (a)	96 404 280	94 941 707
Effet dilutif du plan d'actions de performance (b)	1 983 630	1 983 630
Total des titres dilués (a+b)	98 387 910	96 925 337
Résultat (part du Groupe) en euros	3 491 954	6 033 293
Résultat par action	0,04	0,06
Résultat dilué par action	0,04	0,06
Résultat (part du Groupe) des activitiés poursuivies en euros	3 491 954	4 506 304
Résultat par action	0,04	0,05
Résultat dilué par action	0,04	0,05
Résultat (part du Groupe) des activités non poursuivies en euros	0	1 526 989
Résultat par action	0,00	0,02
Résultat dilué par action	0,00	0,02

10.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-16	Acquisitions	Cessions	31-déc.-17	% du Capital
Titres LATECOERE	34 030	1 242 981	1 256 807	20 204	0,02%
En milliers d'euros	31-déc.-16	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-17	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	128	5 672	5 728	71	4,01

10.4 Plan d'attribution d'actions de performance

Conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2015, le Conseil d'Administration a mis en place un plan d'attribution d'actions au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance économique et boursière. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	Plan du 22/09/2015
Date d'assemblée	15 juillet 2015
Date du Conseil d'Administration	22 septembre 2015
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	2 333 680
Période d'acquisition	4 tranches successives correspondant aux
	exercices sociaux 2015, 2016, 2017 et
	2018
Durée d'acquisition	2 ans à compter de la date de leur
	attribution par le Conseil d'Administration
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive	2 ans à compter de la date d'acquisition
Conditions de performance	oui (cf détail ci-après)

Les conditions de performance sont constituées :

• D'un critère de performance boursière pour un montant total maximum de 1 166 840 actions sur la base d'une augmentation du cours de l'action Latécoère par rapport à un cours de référence fixé pour chaque exercice social (exercice de référence) au titre des années 2015 à 2018,
• D'un critère de performance économique pour un montant total maximum de 1 166 840 actions en fonction d'un niveau d'EBITDA Economique récurrent constaté pour chaque Exercice de Référence au titre des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018.

Information sur la juste valeur du plan

Juste valeur	Plan du 22/09/2015
Cours d'action à la date d'octroi	3,4 €
Volatilité de l'action Latécoère	40%
Taux de rendement sans risque	0,05%
Juste valeur de l'option pour le plan de performance boursière	1,85 €
Juste valeur de l'option pour le plan de performance EBITDA	0,50 €
Juste valeur de l'action	1,17 €

La juste valeur des options, calculée par un actuaire externe, est déterminée, à la date d'attribution, à partir du modèle de simulation Monte-Carlo pour la partie relative à la condition de performance boursière et à partir du modèle Black & Scholes pour la partie relative à la condition de performance économique (EBITDA). La juste valeur du plan s'élève à 2,7 millions d'euros. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits.

Au cours des années 2016/2017, plusieurs bénéficiaires historiques ont quitté la société et deux nouveaux bénéficiaires sont entrés dans le plan. A la clôture de l'exercice 2017, une charge de 0,7 M€ a été reconnue pour les nouveaux bénéficiaires du plan et une annulation de la charge cumulée antérieurement reconnue pour les salariés ayant quitté la société a été comptabilisée pour 1 M€.

Information sur l'évolution du plan

	31-déc.-17
Nombre d'actions attribuables en début de période	2 333 680
Actions attribuées au cours des périodes précédentes	350 052
Actions attribuées au cours de la période	102 974
Actions acquises par les bénéficiaires	0
Actions annulées	0
Nombre d'actions attribuables en fin de période	2 230 706

NOTE 11 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-16	Dotations	Reprises	Incidence des var. de change	Reclassement	31-déc.-17
Provisions non courantes	1 096	131	-186	-90		950
Provisions pour restructurations (non courantes)	20 779				-14 681	6 099
TOTAL provisions non courantes	21 876	131	-186	-90	-14 681	7 049
Provisions courantes	335		-145	-32		157
Provisions pour restructurations (courantes)	13 451	711	-11 911		14 681	16 932
TOTAL provisions courantes	13 786	711	-12 057	-32	-14 681	17 089

NOTE 12 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

• aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
• aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2017.

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Engagements de retraite	13 156	11 810
Médailles du travail	2 495	1 712
TOTAL	15 651	13 521

12.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2017 ne concernent que les sociétés françaises et tunisiennes. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23.

Les hypothèses de calcul retenues pour les sociétés françaises sont les suivantes :

taux d'actualisation de 1,4% (contre 1,6% en 2016), taux calculé sur la base des taux observés au 15 décembre

2017 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;

• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

3

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2017 et 2016. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre l'intégralité des écarts actuariels au cours de la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2018 s'élèvent à 7 K€.

Une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision pour indemnités de départ à la retraite de - 818 K€. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2018 devrait s'élever (hors départs) à 931 K€.

En milliers d'euros
	31-déc.-17	31-déc.-16
Engagements à l'ouverture	11 810	14 849
Coût des services rendus au cours de la période	682	715
Charges nettes d'intérêt	199	272
Indemnités versées	-145	-375
Ecarts actuariels (OCI)	610	1 512
Variation de périmètre	0	-5 163
Engagements à la clôture	13 156	11 810
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	682	715
Charges nettes d'intérêt	199	272
TOTAL	881	987

12.2 Médailles du travail

Les engagements médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2017 ne concernent que les sociétés françaises. Ils ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.23.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 1,4% (contre 1,6% en 2016), taux calculé sur la base des taux observés au 15 décembre 2017 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;

• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Les indemnités qui devraient être versées aux salariés en 2018 s'élèvent à 187 K€.

Une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision pour médailles du travail de - 54 K€. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2018 devrait s'élever (hors départs) à 203 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Engagements à l'ouverture	1 712	1 935
Coût des services rendus au cours de la période	777	129
Charges nettes d'intérêt	36	42
Indemnités versées	-98	-133
Ecarts actuariels	67	74
Variation de périmètre	0	-336
Engagements à la clôture	2 495	1 712
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	777	129
Charges nettes d'intérêt	36	42
TOTAL	813	171

NOTE 13 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-17	Juste valeur
Avances remboursables			45 188	45 188	N/A*
Emprunt BEI			45 000	45 000	45 000
Affacturage			77 056	77 056	77 056
Financement crédit-bail immobilier			105	105	105
Facilités bancaires et autres			26	26	26
Autres passifs long terme			19 721	19 721	19 721
Instruments financiers dérivés	0	26		26	26
Fournisseurs et autres créditeurs			151 937	151 937	151 937
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0	26	339 031	339 058	293 870

*La juste valeur des avances remboursables ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	26	0	26
TOTAL	0	26	0	26

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-16	Juste valeur
Avances remboursables			43 908	43 908	N/A*
Crédit syndiqué - Tranche B			78 125	78 125	78 125
Affacturage			66 747	66 747	66 747
Financement crédit-bail immobilier			615	615	606
Facilités bancaires et autres			158	158	158
Autres passifs long terme			18 332	18 332	18 332
Instruments financiers dérivés	30 119	9 037		39 156	39 156
Fournisseurs et autres créditeurs			151 763	151 763	151 763
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	30 119	9 037	359 648	398 805	354 881

*La juste valeur des avances remboursables ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	39 156	0	39 156
TOTAL	0	39 156	0	39 156

La juste valeur des dettes fournisseurs est considérée correspondre à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

13.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	45 000	78 125
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	61	100
Passifs non courants	45 061	78 225
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	43	515
Affacturage	77 056	66 747
Autres dettes financières	26	158
Passifs courants	77 125	67 420
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	122 186	145 645

Rapprochement de la dette liée au factor (affacturage) :

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Créances cédées au factor	95 812	129 792
Financement obtenu du factor	86 860	76 768
Trésorerie disponible chez le factor	-9 804	-10 021
DETTE FINANCIERE - AFFACTURAGE	77 056	66 747

La trésorerie disponible chez le factor correspond aux créances clients cédées directement encaissées par le factor entre la dernière date de demande de financement et la date de la clôture des comptes.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros					31-déc.-17
	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	Valeur nominale d'origine	Valeur comptable
Emprunt BEI	EURO	EURIBOR + marge	2024	55 000	45 000
Affacturage	EURO/USD	EURIBOR/LIBOR+ marge	2019	100 000	77 056
Financement crédit-bail immobilier	EURO	4,7%-7,2%	2020	25 807	105
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR+ marge	n/a	26	26
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				209 432	122 186

Latécoère a obtenu auprès de la BEI un financement global de 55 M€ afin de soutenir son développement. Au 31 décembre 2017, le montant tiré s'est élevé à 45 M€.

13.2 Covenants financiers

Engagement financiers sur le crédit syndiqué

Le Groupe LATECOERE ayant remboursé l'intégralité du crédit syndiqué et ayant obtenu la mainlevée des sûretés relatives à ce crédit, aucun covenant financier n'est applicable aux comptes clos au 31/12/2017 au titre de ce crédit.

Engagement financiers sur le prêt de la Banque Européenne d'Investissement

Le prêt de la BEI inclut des covenants financiers engageant le Groupe à i) respecter un niveau maximum de ratio de levier (dette brute / Economic EBITDA), ii) respecter un niveau minimum de ratio de couverture des frais financiers (Economic EBITDA / frais financiers) et iii) respecter un niveau minimum de ratio de liquidité (Economic EBIT). Ils seront applicables à partir des comptes au 30 juin 2018.

Engagement financiers sur le contrat d'affacturage

Le contrat d'affacturage inclut des covenants financiers engageant le Groupe à i) respecter un niveau minimum d'EBIT économique ajusté, calculé de façon trimestrielle sur une base de 12 mois glissants et ii) à respecter un niveau minimum de trésorerie, mesuré mensuellement.

13.3 Avances remboursables

Les avances remboursable d'un montant global de 45,2 M€ correspondent notamment aux programmes A380 pour 22 M€ et aux programmes A350 pour 17,4 M€. Les avances sont remboursables en cas de succès du programme et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 14 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Dettes fournisseurs	97 360	93 626
Dettes sociales Dettes fiscales	32 532 8 254	37 004 6 891
Clients créditeurs	375	1 004
Autres dettes	13 416	13 238
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	151 937	151 763

NOTE 15 IMPÔTS

15.1 Créances d'impôt

Le montant constaté au 31 décembre 2017 pour 19,4 M€ correspond à des crédits d'impôt pour 18,3 M€ (crédits d'impôt recherche et crédits d'impôt pour la compétitivité et l'emploi).

15.2 Impôts différés

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Impôts différés actif	27 516	24 430
Impôts différés passif	-527	-1 292
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	26 990	23 138
Produit (charges) d'impôt différé de la période	-12 249	3 947
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-13 929	-94
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	812	26 990
Dont impôts différés actifs	967	27 516
Dont impôts différés passifs	-154	-527

3

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Immobilisations incorporelles et corporelles	-3 166	-3 287
Instruments financiers	-13 087	13 324
Engagements envers le personnel	4 124	3 653
Autres provisions (provisions réglementées)	-2 768	-2 762
Emprunts et dettes financières	-1 318	-134
Déficits reportables	12 924	15 200
Autres	4 104	996
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	812	26 990

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires issus du Groupe d'intégration fiscal français reportables sans limitation de durée pour un montant de 14 M€ au 31 décembre 2017.

NOTE 16 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31-déc.-17		31-déc.-16
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	629 637	96,5%	633 999	96,8%
Activité militaire	22 844	3,5%	21 237	3,2%
TOTAL	652 481	100,0%	655 236	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31-déc.-17		Dec 31, 2015*
	Montant	%	Montant	%
France	378 030	57,9%	329 098	50,2%
Export	274 451	42,1%	326 138	49,8%
TOTAL	652 481	100,0%	655 236	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros		31-déc.-17				31-déc.-16
	Montant	%	Montant	%
Europe	381 601	58,5%	415 006	63,3%
Amérique	260 055	39,9%	235 887	36,0%
Asie	9 970	1,5%	4 308	0,7%
Autres	854	0,1%	35	0,0%
TOTAL	652 481	100,0%	655 236	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-17		31-déc.-16
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction Chiffre d'affaires - biens	300 618 324 205	46,1% 49,7%	353 595 266 902	54,0% 40,7%
Chiffre d'affaires - services	27 658	4,2%	34 739	5,3%
TOTAL	652 481	100,0%	655 236	100,0%

NOTE 17 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Achats consommés	-103 598	-148 311
Marchandises consommées	-277	-584
Sous-traitance	-223 181	-197 555
Charges externes	-72 532	-67 503
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-399 588	-413 953

NOTE 18 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions d'exploitation pour 2,5 M€ et des crédits d'impôts recherche et CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) pour 3,8 M€.

NOTE 19 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Au 31 décembre 2017, les autres produits et charges non courants comprennent principalement :

• des coûts de transformation et d'adaptation du site historique de Toulouse (site de Périole) pour 3,8 M€ ;
• des coûts de rationalisation pour 2,5 M€ ;
• des coûts de transferts industriels vers le nouveau site de production situé en Bulgarie pour 2 M€ ;
• des coûts de transferts industriels relatifs à la fermeture du site de Tarbes pour 1,5 M€ ;
• des coûts relatifs à la création du l'usine du futur située près de Toulouse (Montredon) pour 1,4 M€ ;
• une reprise de provision relative au plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) de + 1,2 M€.

NOTE 20 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Coût de l'endettement net	-7 970	-8 986
Gains et pertes de change réalisés :	-7 296	-14 887
- sur instruments dérivés EUR/USD	-1 406	-12 448
- sur autres instruments dérivés	554	-76
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	-6 443	-2 363
Autres charges et produits financiers réalisés	-4 729	-3 160
Résultat financier réalisé	-19 994	-27 033
Variation de juste valeur des instruments financiers :	31 298	-7 951
- sur instruments dérivés de change EUR/USD	28 198	-7 691
- sur autres instruments dérivés de change	327	726
- sur instruments dérivés de taux	2 774	-986
Réévaluation des postes du bilan	-3 748	2 960
Autres charges et produits financiers latents	894	-2 405
Résultat financier latent	28 444	-7 396
RESULTAT FINANCIER	8 451	-34 430

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change EUR/USD provient essentiellement de l'appréciation de la valeur temps des options. Aucune inefficacité des couvertures n'a été constatée au titre de l'exercice 2017.

Au titre de l'exercice 2017, les autres charges et produits financiers réalisés comprennent principalement l'amortissement des coûts de renégociation de la dette selon la méthode du TIE pour un montant de -4,2 M€ suite au remboursement du crédit syndiqué.

Au titre de l'exercice 2017, les autres charges et produits financiers latents comprennent notamment une reprise de provision sur dépréciation de titres pour 0,9 M€.

NOTE 21 CHARGE D'IMPOTS

21.1 Convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE Développement. En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

21.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-17	31-déc.-16
Impôts exigibles Impôts différés	-4 329 -12 249	-1 842 4 272
TOTAL	-16 578	2 430

21.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-17
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	3 574
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	-16 578
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	20 151
- Résultat des sociétés mises en équivalence	-82
Résultat consolidé avant impôt (A)	20 233
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	34,43%
Charge fiscale théorique (A*B)	-6 966
Différences permanentes	-595
Impact lié au taux	1 154
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts*	4 555
Déficits fiscaux nés sur la période non activés**	-11 359
Reprise/Activation déficits antérieurs	-1 314
Autres	-2 053
Sous-total	-9 611
CHARGE FISCALE REELLE	-16 578
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	N/A

* Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche / CICE

** Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

NOTE 22 GESTION DES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients, les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructures et Systèmes d'interconnexions.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

22.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte (affacturage). Les flux de trésorerie non actualisés présentés dans les tableaux ci-après intègrent les intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2017 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-17
	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	45 188	N/A*
Emprunt BEI	45 000	-48 945	-657	-2 630	-45 657
Affacturage	77 056	-77 056	-77 056	0	0
Financement crédit-bail immobilier	105	111	47	64	0
Facilités bancaires et autres	26	-26	-26	0	0
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	171 657	-171 657	-161 578	-10 080	0
Total des passifs financiers non dérivés	339 031	-297 573	-239 270	-12 645	-45 657
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	26	-26	-26
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	339 058	-297 599	-239 297	-12 645	-45 657

*La juste valeur des avances remboursables ne peut pas être évaluée de façon fiable compte tenu de l'incertitude portant sur les montants à rembourser et leurs dates de remboursement.

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs correspondent pour :

• 152 M€ à des fournisseurs et autres créditeurs détaillés dans la note 14 de l'annexe des comptes consolidés,
• 20 M€ à d'autres passifs.

22.3 Risque de change

Risque de change dollar

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 85% de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 0,5 M€ en 2017 et à – 9,6 M€ en 2016.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau ci-après correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2017 et ne reflète pas l'intégralité des couvertures futures. L'impact du risque de change sur le compte de résultat est détaillé dans la note 20.

a) Exposition et sensibilité bilancielle au dollar

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

		31-déc.-17		31-déc.-16
	K\$	K€	K\$	K€
Créances clients	123 664	103 113	126 800	120 292
Dettes fournisseurs	-45 928	-38 296	-49 935	-47 372
Autres (y compris affacturage)	-82 631	-68 899	-60 159	-57 071
Endettement net	61 073	50 924	49 561	47 017
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	56 178	46 842	66 266	62 865
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	56 178	46 842	66 266	62 865

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une variation de 5% de la devise USD par rapport à l'euro sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2017. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 2 231 K€ au 31 décembre 2017 contre une baisse de 2 994 K€ au 31 décembre 2016.

b) Sensibilité sur les flux transactionnels en dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les flux relatifs aux transactions réalisées en USD par des sociétés dans la monnaie fonctionnelle est l'euro net de l'impact des couvertures de change EUR/USD de la période.

	31-déc.-17		31-déc.-16
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	-5%	+5%	-5%	+5%
Cours moyen de la période Cours moyen après sensibilité	1,129 1,073 1,186		1,051	1,107 1,162
Résultat opérationnel Résultat financier	9 069 -3 812	-767 -56	2 306 0	-2 888 1 591
RESULTAT AVANT IMPOT	5 257	-823	2 306	-1 297

c) Sensibilité des instruments financiers dérivés dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une augmentation de 5% de la devise USD par rapport à l'euro aurait eu pour conséquence une diminution du résultat avant impôt de 2,7 M€ et une baisse des capitaux propres avant impôt de 30,4 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 9.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une augmentation de 5% de la devise euro par rapport à la couronne tchèque (CZK) sur la base du portefeuille de couverture détenu à la clôture de l'exercice. Cette variation n'aurait pas de conséquence sur le résultat avant impôt et une diminution des capitaux propres avant impôt de 3,6 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

Risque de change conversion

Le risque de change de conversion correspond au risque relatif à la conversion en euros des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro. Les principales sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont LATECOERE Czech Republic (risque EUR/CZK), LATECOERE Do Brazil (risque EUR/BRL), SEA-LATelec (risque EUR/TND), LATsima (risque EUR/MAD) et les filiales mexicaines (risque EUR/MXN).

Un test de sensibilité a été mis en œuvre sur les filiales dont les montants en devises sont significatifs (LATECOERE Czech Republic et LATECOERE Do Brazil). Ainsi, une dévaluation de 5% des devises BRL et CZK par rapport à l'euro entraînerait une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2017 de -2,3 M€ comme au 31 décembre 2016. Pour rappel, le montant de la réserve de conversion dans les capitaux propres s'élève à 6,7 M€ au 31 décembre 2017 contre 5,2 M€ au 31 décembre 2016.

22.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-17	31-déc.-16
Actifs financiers	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	141 992	0	0	141 992	147 444
	Taux fixe	-2 400	-13 256	-29 636	-45 292	-44 523
Passifs financiers	Taux variable	-77 082	-45 000	0	-122 081	-145 030
	Taux fixe	-2 400	-13 256	-29 636	-45 292	-44 523
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux variable	64 910	-45 000	0	19 911	2 414
	Taux fixe	0	0	0	0	0
Instruments financiers dérivés	Taux variable	0	0	0	0	82 285
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux fixe	-2 400	-13 256	-29 636	-45 292	-44 523
	Taux variable	64 910	-45 000	0	19 911	84 699

Le test de sensibilité mis en œuvre a été effectué sur une base nette de couverture de taux des emprunts à taux variables au 31 décembre 2017. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait non significatif.

22.5 Risque matières

Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

22.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2017 s'élève à 113 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 20 204 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

3

NOTE 23 EFFECTIF MOYEN

		31-déc.-17
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	327	496	92	914	988
LATECOERE do BRASIL	39	144	186	369	419
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	39	275	481	795	758
LATECOERE Mexico Services	36	0	97	133	103
LATECOERE Inc.	5	1	0	6	5
LATECOERE Bulgarie	2	5	0	7	0
Aérostructure Industrie	447	921	856	2 223	2 272
LATelec	163	232	258	652	671
SEA LATelec	52	121	691	865	853
LATelec GmbH	37	42	28	107	112
LATelec Mexico Services	50	0	276	325	277
LATsima	21	22	200	242	69
Systèmes d'interconnexion	322	417	1 453	2 191	1 982
GROUPE	769	1 337	2 308	4 414	4 254

NOTE 24 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

24.1 Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc.-17
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie (1)	77 056	0	0	77 056	66 747
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	13 041	10 066	0	23 106	180 567
TOTAL	90 097	10 066	-	100 163	247 314

(1) Les créances clients données en garantie correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat d'affacturage

(2) Ces nantissements portent sur des éléments d'actifs reconnus au bilan pour 12,5 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 10,6 M€.

24.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 6 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

• véhicules de location ;
• location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;
• locations immobilières ;
• locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

24.3 Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes, le Groupe a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès des douanes pour un montant total de 0,6 M€

Latécoère fait appel à des prestations de conseil portant sur la conduite de la transformation du Groupe rémunérées à partir du moment où les initiatives commencent à délivrer des résultats. Selon ce principe de rémunération, les initiatives dont les plans d'actions sont en cours d'exécution à la clôture correspondent à un engagement de rémunération à hauteur de 4 M€.

24.4 Autres passifs éventuels

Dans le cadre de la cession de la phase 1 du site de Périole, une partie du coût effectif des travaux de dépollution pourrait être supportée par la société Latécoère SA pour un montant maximal de 650 K€ selon les dernières estimations à date. S'agissant d'un passif éventuel, aucune provision n'a été constituée.

24.5 Entités non consolidées

LATECOERE détient 24,81 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE. Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites.

Le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur la société Corse Composites Aéronautique depuis le 1er avril 2013. Par conséquent, cette société a été déconsolidée et l'actif financier a été classé en autres actifs financiers. Les titres de la société ont fait l'objet d'un test de dépréciation conduisant à une reprise de provision pour dépréciation de titres de 0,9 M€ au 31 décembre 2017.

Les données ci-après récapitulent les principaux indicateurs financiers de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (données à 100%) :

• CA 2017 : 67,5 M€ (55,1 M€ en 2016)
• Résultat net 2017 : 1,4 M€ (1 M€ en 2016).

Le Groupe n'a pas accordé de soutien financier à la société CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

Les sociétés suivantes, nouvellement créées dans le courant de l'exercice 2017, ne sont pas significatives prises individuellement ou dans leur ensemble :

• Latelec Interconnection Inc
• Latécoère Interconnection Systems, Inc
• Latécoère Interconnection Systems Japan K.K

NOTE 25 PARTIES LIEES

25.1 Principaux flux avec les parties liées

Relation de l'exercice 2017 avec des entités non consolidées au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	Groupe LATECOERE	CCA
Produits opérationnels	0	615
Achats	615	0
Clients	0	66
Dettes	66	0

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

25.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Conseil d'Administration de la société LATECOERE ;
• membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir représentent au 31 décembre 2017 la somme de 3 573 K€ contre 3 285 K€ au 31 décembre 2016. Le montant relatif aux engagements de retraites et médailles du travail s'élève à 151 K€ au titre de l'exercice 2017 contre 231 K€ au titre de l'exercice 2016.

La rémunération due au titre de l'exercice 2017 de l'ensemble des membres du conseil d'administration au titre de leur mandat s'élève à 468 K€. Au 31 décembre 2016 la rémunération due de l'ensemble des membres du conseil de surveillance et du conseil d'administration au titre de leur mandat s'élevait à 420 K€.

25.3 Principales relations entre la société LATECOERE et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles.

Le Groupe est organisé autour de deux activités : l'« Aérostructures » et les « Systèmes d'interconnexion ». Chaque société leader d'une division ou activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.

Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE développement. La société LATEOCERE Services ne fait plus partie du Groupe fiscal à compter de sa date de cession.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 26 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3

3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Latécoère S.A

Siège social : 135 rue de Périole – 31500 Toulouse Capital social : € 189 489 904

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidées

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Latécoère S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Latécoère S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Contrats de construction Risque identifié

Comme indiqué dans la note 2.16 de l'annexe, le Groupe réalise 46,1% de son chiffre d'affaires au travers de contrats de construction de sous-ensembles avioniques dont la durée couvre plusieurs exercices.

Le Groupe facture à la livraison de chaque sous-ensemble et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme. En conséquence, le chiffre d'affaires et la marge estimée sont reconnus à l'avancement qui est déterminé pour chaque programme par rapport à la livraison des sous-ensembles (« milestones »).

La marge estimée à terminaison est calculée pour chaque programme sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Par ailleurs, dans le cadre de ces contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené, au cours des premiers exercices, à constater au bilan des coûts de production ou encours courbe qui sont ensuite recyclés en résultat.

Nous avons considéré que l'évaluation du chiffre d'affaire et de la marge prévisionnelle ainsi que la valorisation de l'encours courbe pour les programmes en cours de construction constituent des points clés de l'audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.

Notre réponse

Nous avons notamment :

• pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place par le Groupe concernant la détermination du chiffre d'affaires et l'estimation des marges prévisionnelles par programme et testé l'efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
• testé les contrôles du Groupe relatifs à la concordance de la facturation avec les livraisons effectuées ;
• pour l'ensemble des contrats de construction :
• o rencontré les responsables de programme,
• o rapproché les données comptables avec les suivis de chantier,
• o corroboré le degré d'avancement retenu en examinant notamment la documentation technique et les carnets de commande des clients concernés,
• o comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes,
• o comparé les résultats cumulés et l'encours courbe enregistré à l'actif du bilan avec les estimations de marge prévisionnelle par programme,
• o et apprécié le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs.

Couverture de change EUR/USD et instruments financiers dérivés Risque identifié

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères, principalement en dollar US. Afin de couvrir son risque de change, il met en œuvre une politique de couverture de change s'appuyant sur la gestion d'un portefeuille d'instruments financiers dérivés (ventes à terme, tunnels d'options, …).

Comme indiqué dans la note 2.18 de l'annexe, la comptabilisation des instruments financiers dérivés dépend de leur désignation ou non en tant qu'instruments de couverture s'ils respectent les critères de qualification fixés par la norme IAS 39. Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité. Pour les couvertures de flux de trésorerie futurs, la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres puis rapportée au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier. Les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas traités comme des instruments de couverture, sont comptabilisés en résultat financier.

Dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2017, les instruments financiers qui ne sont pas traités comme des instruments de couverture ont généré un produit financier de 31,3 millions d'euros et les couvertures de flux de trésorerie futurs se sont traduites par un impact avant impôts de 48,4 millions d'euros sur les capitaux propres.

Nous avons considéré la comptabilisation des instruments financiers comme un point clé de l'audit du fait de l'importance de leur qualification en tant qu'instrument de couverture sur le résultat du Groupe et du jugement nécessaire à la détermination de leurs justes valeurs.

Notre réponse

Nous avons obtenu une compréhension des procédures de contrôle interne concernant la qualification et l'évaluation des instruments financiers dérivés.

Avec l'assistance de nos spécialistes, nous avons également :

• analysé les contrats de souscription des principaux nouveaux instruments financiers dérivés de l'exercice ;
• apprécié la désignation des instruments financiers dérivés, ainsi que leur traduction comptable dans les comptes consolidés ;
• effectué pour une sélection de contrats une valorisation des justes valeurs (mark-to-market) au 31décembre 2017 ;
• apprécié la cohérence des justes valeurs estimées par l'expert de la Société avec nos propres estimations et obtenu par ailleurs des banques des confirmations externes de ces valorisations.

Nous avons apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans les notes 2.18 de l'annexe.

Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. par l'Assemblée Générale du 3 juin 2005 pour le cabinet Grant Thornton et du 25 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. Par ailleurs, la société Fidulor, membre du réseau Grant Thornton depuis 2002, était précédemment commissaire aux comptes de la société Latécoère S.A. depuis le 10 juin 1983.

Au 31 décembre 2017, Grant Thornton était dans la 32e année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 24e année depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes,

Labège, le 6 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2018

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre de Grant Thornton International

Michel Dedieu Pascal Leclerc Associé Associé

4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2017

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Montant brut	Amort. Prov.	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Frais d'établissement	9 011	4 120	4 891	6 693
Fonds commerciaux	500	500	0	0
Logiciels	20 096	11 637	8 459	10 455
Immobilisations incorporelles	29 607	16 257	13 350	17 148
Terrains	505		505	505
Constructions	12 890	7 987	4 902	4 774
Installations techniques, outillages	37 666	27 564	10 102	10 763
Autres immobilisations corporelles	1 548	1 288	260	327
Immobilisations en cours	16 540	364	16 175	4 671
Avances et acomptes	80		80	214
Immobilisations corporelles	69 228	37 204	32 025	21 255
Autres participations	46 402	638	45 764	44 803
Créances rattachées à des participations	1 933		1 933	26 523
Autres titres immobilisés	25		25	25
Autres immobilisations financières	135	1	134	211
Immobilisations financières	48 496	639	47 857	71 561
ACTIF IMMOBILISE	147 331	54 099	93 231	109 964
Matières premières	20 197	6 773	13 423	14 652
En-cours de production de biens	197 470	5 237	192 233	217 808
Produits intermédiaires et finis	31 575	3 548	28 027	28 221
Stocks et en-cours	249 242	15 559	233 683	260 681
Avances, acomptes versés sur commandes	5 184		5 184	756
Créances clients et comptes rattachés	16 797		16 797	16 963
Autres créances	89 496		89 496	137 857
Disponibilités	135 840		135 840	141 549
Charges constatées d'avance, charges à répartir	724		724	6 613
Frais émission d'emprunt à étaler ACTIF CIRCULANT	0 497 282	15 559	0 481 723	0 564 419
Ecarts de conversion	4 011		4 011	1 517
TOTAL ACTIF	648 624	69 658	578 966	675 901

En milliers d'euros	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Capital social ou individuel	188 790	188 087
Primes d'émission, de fusion, d'apport	215 008	214 408
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	107 496	107 496
Report à nouveau	-243 972	-204 562
Résultat de l'exercice	32 161	-39 410
Provisions réglementées	5 572	5 342
Capitaux propres	306 776	273 083
Avances conditionnées	34 628	33 428
AUTRES FONDS PROPRES	34 628	33 428
Total Fonds propres	341 404	306 511
Provisions pour risques	4 407	1 918
Provisions pour charges	23 202	32 606
Provisions pour risques et charges	27 610	34 524
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	47 390	82 420
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	90 998	87 648
Dettes fiscales et sociales	21 888	25 699
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	434	1 652
Autres dettes	48 153	132 568
Produits constatés d'avance	0	874
Total dettes	208 861	330 862
Ecart de conversion	1 091	4 003
TOTAL PASSIF	578 966	675 901

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Production vendue de biens	435 259	476 420
Production vendue de services	12 520	16 544
Chiffre d'affaires net	447 779	492 963
Production stockée	-27 200	-21 841
Production immobilisée	11 561	1 677
Subventions d'exploitation	3 815	2 217
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	5 427	7 835
Autres produits	15 493	37
Produits d'exploitation	456 875	482 889
Achats matières premières, approvisionnements	30 774	35 666
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	2 866	13 186
Autres achats, charges externes	347 596	341 490
Impôts et taxes et versements assimilés	5 687	6 057
Salaires et traitements	44 289	48 109
Charges sociales	19 434	22 334
Dotations aux amortissements et aux provisions ( immobilisations )	8 807	8 204
Dotations aux provisions sur actif circulant	7 689	1 947
Autres charges d'exploitation	17 212	788
Charges d'exploitation	484 354	477 781
RESULTAT D'EXPLOITATION	-27 480	5 107
RESULTAT FINANCIER	54 394	-22 198
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	26 915	-17 091
RESULTAT EXCEPTIONNEL	700	-30 786
Participation salariés aux fruits de l'expansion	-1 220	-491
Impôts sur les bénéfices	5 766	8 958
TOTAL DES PRODUITS	543 444	498 651
TOTAL DES CHARGES	511 283	538 061
RESULTAT NET	32 161	-39 410

Le tableau ci-dessous permet de mesurer l'impact de l'application du règlement ANC n° 2015-05 :

En milliers d'euros	31 déc. 2017 avec application norme ANC n°2015-05	31 déc. 2016 avec application norme ANC n°2015-05	31 déc. 2017 Application anciennes normes	31 déc. 2016 publié (application ancienne norme)	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2017	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2016
Chiffre d'affaires net	447 779	478 405	449 032	492 963	-1 254	-14 559
Produits d'exploitation	456 875	476 685	441 941	482 889	14 934	-6 203
Charges d'exploitation	484 354	486 996	465 768	477 781	18 586	9 215
RESULTAT D'EXPLOITATION	-27 480	-10 311	-23 827	5 107	-3 652	-15 419
RESULTAT FINANCIER	54 394	-6 780	53 097	-22 198	1 297	15 419
RESULTAT NET	32 161	-39 410	34 516	-39 410	-2 355	0

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Résultat net	32 161	-39 410
Elimination des amortissements et provisions	1 201	38 998
Marge brute d'autofinancement	33 362	-412
Variation du BFR net de provisions	-12 783	78 096
Flux net de trésorerie généré par l'activité	20 579	77 684
Total des investissements	-16 051	-4 934
Total des cessions	272	630
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-15 779	-4 304
Augmentation (réduction) de capital	1 302	2 194
Emissions de dettes financières 1	45 000	119
Remboursements de dettes financières 2	-82 391	-16 574
Flux liés à des participations	-39	-100
Flux liés aux avances remboursables	1 200	1 406
Cession (acquisition) d'actions propres	17	-10
Variation nette des prêts et avances consentis	24 398	40
Flux net de trésorerie provenant du financement	-10 513	-12 925
VARIATION DE TRESORERIE	-5 713	60 455
Trésorerie d'ouverture	141 532	81 077
Trésorerie de clôture	135 819	141 532
Trésorerie et équivalent de trésorerie	135 840	141 549
Concours bancaires courants	-22	-17
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	135 819	141 532

¹Pour 2017 correspond au nouvel emprunt obtenu auprès de la BEI fin 2017. 2 Pour 2017 correspond au remboursement du crédit syndiqué.

4

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2017

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2017, dont le total est de 578 966 K€, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 543 444 K€, le total des charges 511 283 K€, et dégageant un résultat positif de 32 161 K€.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Changement de méthode comptable

Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Il est d'application obligatoire aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2017.

Les principaux impacts pour la société sont les suivants :

• Les gains et pertes de change résultant des opérations qualifiées en comptabilité de couverture auparavant constatés en résultat financier sont dorénavant comptabilisés au même endroit que l'élément couvert à savoir le chiffre d'affaires.
• Les gains et pertes de change sur les opérations d'exploitation (clients/fournisseurs) auparavant constatés en résultat financier sont dorénavant comptabilisés en résultat d'exploitation.
• Les gains ou pertes latentes des opérations de couverture non qualifiées en comptabilité de couverture (position ouverte isolée) sont dorénavant enregistrés au bilan de la société. Les pertes latentes de ces opérations sont enregistrées en résultat financier.

En milliers d'euros	31 déc. 2017 avec application norme ANC n°2015-05	31 déc. 2016 avec application norme ANC n°2015-05	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2017	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2016
Chiffre d'affaires net	447 779	478 405	-1 254	-14 559
Produits d'exploitation	456 875	476 685	14 934	-6 203
Charges d'exploitation	484 354	486 996	18 586	9 215
RESULTAT D'EXPLOITATION	-27 480	-10 311	-3 652	-15 419
RESULTAT FINANCIER	54 394	-6 780	1 297	15 419
RESULTAT NET	32 161	-39 410	-2 355	0

L'application du règlement ANC n°2015-05 n'aurait pas d'impact sur le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2016

Financement du développement de la société

Fin 2017, la société a contracté un financement global de 55 M€ auprès de la Banque Européenne d'Investissement (BEI).

Ce financement vient soutenir les investissements programmés dans le cadre du plan de Transformation 2020 qui vise à conquérir de nouveaux marchés grâce à une plus grande place donnée à l'innovation et à améliorer la compétitivité industrielle avec des process modernisés et automatisés, dans un objectif d'excellence.

Les efforts de développement de nouveaux produits et technologies, appuyés par la BEI, accompagnent les projets industriels ambitieux portés par Latécoère, dont l'usine 4.0 en périphérie de Toulouse (Montredon) labélisée « Vitrine Industrie du Futur » ainsi que le nouveau site de production en Bulgarie.

Parallèlement, la société optimise la structure de son endettement grâce à la renégociation de son programme d'affacturage et au remboursement de son crédit syndiqué pour un montant de 82 M€.

Au 31 décembre 2017, le montant du financement tiré par la société auprès de la BEI s'élève à 45 M€.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2017 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement ANC 2014-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

La société formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. La Direction revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par la Direction, ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période, concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.6), les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 15.2).

Au 31 décembre 2017, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes ont été déterminées à partir des éléments en possession de la Société à la date de clôture notamment concernant :

• les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique,
• les perspectives d'évolution du dollar à long-terme.

2.3 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.5 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.6 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme)

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont : a. pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.
• b. pour les coûts :
• Les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement (« milestones »).

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par la société LATECOERE en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par la société LATECOERE. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, la société LATECOERE a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions.

2.7 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats de construction, il convient de se référer à la note 2.6 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.8 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.9 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement constituées par des valeurs mobilières (autres que les actions propres). Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.10 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.12 Enregistrement des opérations en devises

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées aux cours de conversion des devises à la date des transactions.

Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours de clôture du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l'objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise et sur une même échéance.

Les gains et pertes de change relatifs à des éléments d'exploitation sont enregistrés en résultat d'exploitation. Ceux relatifs à des éléments financiers sont enregistrés en résultat financier.

Couverture du risque de change

Opérations de couverture

Les valeurs de marché des instruments financiers sur des opérations qualifiés en comptabilité de couverture dites « opérations de couverture» ne sont inscrites au bilan de la société mais inscrites en engagements hors bilan.

Les gains et pertes latentes ne sont pas inscrits en résultat. En revanche, les gains et pertes réalisés sur ces opérations sont constatés en résultat symétriquement à l'élément couvert.

Dans la plupart des cas, la société couvre son flux de facturation en USD. Ainsi le résultat de ces couvertures est enregistré en chiffre d'affaires.

Opérations spéculatives

Les valeurs de marché des instruments financiers sur des opérations non qualifiés en comptabilité de couverture dites « opérations spéculatives » sont inscrites au bilan de la société.

Les gains et pertes latentes font l'objet d'une provision financière et les gains et pertes réalisés sur ces opérations sont enregistrés en résultat financier.

2.13 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000-06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2017, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 612 K€ contre 1 805 K€ au 31 décembre 2016.

2.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.15 Impôts

Depuis l'exercice fiscal 2009, la société LATECOERE s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

2.16 CICE

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée en diminution de l'impôt sur les sociétés, par le crédit d'un sous compte d'un crédit d'impôt (compte 699).

Le montant comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 1 185 800 €uros et a fait l'objet de préfinancement.

Le CICE a été principalement utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2016	Acquisitions	Reclassement	Cessions / mises au rebut	31 déc. 2017
Frais d'établissement	9 011	0	0		9 011
Fonds de commerce	500	0	0		500
Logiciels	18 712	230	1 237	83	20 096
Immobilisations incorporelles	28 222	230	1 237	83	29 607
Terrains	505	20		19	505
Constructions	12 201	665	26	2	12 890
Installations techniques, matériels outillages industriels	35 935	1 792	38	99	37 666
Matériel de transport	143	20		20	143
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 352	57	0	3	1 405
Immobilisations corporelles en cours	4 671	13 170	-1 301	0	16 540
Avances et acomptes	214	97		232	80
Immobilisations corporelles	55 021	15 821	-1 237	376	69 228
Autres participations	46 363	39		0	46 402
Créances rattachées à des participations	26 523	3 470		28 060	1 933
Autres titres immobilisés	25				25
Autres immobilisations financières	211	5 743		5 819	135
Immobilisations financières	73 122	9 252	0	33 878	48 496
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	156 365	25 303	0	34 337	147 331

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros
	31 déc. 2016	Dotations	Reprises	31 déc. 2017
Frais d'établissement	2 318	1 802		4 120
Fonds de commerce	500	0		500
Logiciels	8 256	3 464	83	11 637
Immobilisations incorporelles	11 074	5 266	83	16 257
Constructions	7 426	563	2	7 987
Installations techniques, matériels outillages industriels	25 172	2 490	98	27 564
Matériel de transport	131	5	0	136
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 037	118	3	1 152
Immobilisations corporelles	33 766	3 177	104	36 839
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	44 840	8 443	187	53 096

En milliers d'euros	Linéaire	Dégressif	Amortissements dérogatoires
			Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	5 266	0	1 170	902
Constructions	563		56	120
Installations techniques, matériels outillages industriels	2 490		398	372
Matériel de transport	5		0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	118		0	0
Immobilisations corporelles	3 177	0	454	493
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	8 443	0	1 625	1 395

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2016	Dotations	Reprises	31 déc. 2017
Amortissements dérogatoires	5 342	1 625	1 395	5 572
Provisions réglementées	5 342	1 625	1 395	5 572
Provisions pour pertes de change	1 517	4 011	1 517	4 011
Autres provisions risques et charges	33 007	831	10 241	23 597
Provisions pour risques et charges	34 524	4 842	11 758	27 608
Provisions dépréciation immobilisations	0	364	0	364
Provisions dépréciation immobilisations financières	1 560	1	923	638
Provisions dépréciation stocks et en-cours	18 062	325	2 828	15 559
Provisions pour dépréciation	19 622	690	3 751	16 561
TOTAL PROVISIONS	59 488	7 157	16 904	49 741
En milliers d'euros			Dotations	Reprises

Exploitations	2 345	4 684
Financières	2 356	923
Exceptionnelles	2 456	11 297
TOTAL	7 157	16 904

Au 31 décembre 2017, la reprise exceptionnelle correspond à la provision relative au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) pour un montant de +9,9 M€. La provision exceptionnelle de 23 598 K€ correspond à la provision relative au Plan de Sauvegarde de l'Emploi (PSE) à hauteur de 21 337 K€.

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	1 933	182	1 751
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	135	113	22
Clients douteux ou litigieux	34	34
Autres créances clients	16 763	16 763
Personnel et comptes rattachés	1 888	1 888
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	0	0
Etat et autres collectivités	26 227	11 215	15 013
Groupe et associés	41 038	41 038	0
Débiteurs divers	20 342	20 342
Charges constatées d'avance	724	724
TOTAL ETAT DES CREANCES	109 493	92 299	17 194
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

Les créances à plus d'un an relatives à la ligne « Etat et autres collectivités » correspondent à des crédits d'impôts (CIR et CICE notamment).

En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	34 628	2 001	10 430	22 197
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	2 390	2 390	0
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	45 000	0	0	45 000
Fournisseurs et comptes rattachés	90 998	90 998
Personnel et comptes rattachés	9 264	9 264
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	8 995	8 995
Etat : impôt sur les bénéfices	774	774
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	672	672
Etat : autres impôts, taxes assimilées	2 182	2 182
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	434	434
Groupe et associés	16 390	16 390
Autres dettes	31 763	4 027	15 724	12 012
TOTAL ETAT DES DETTES	243 489	138 126	26 154	79 209
Emprunts souscrits en cours d'exercice	45 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	82 285

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	31 déc. 2017
				Valeur nominal	Valeur comptable
Emprunt BEI	EURO	EURIBOR + marge	2024	55 000	45 000
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				55 000	45 000

Latécoère a obtenu auprès de la BEI un financement global de 55 M€ afin de soutenir son développement. Au 31 décembre 2017, le montant tiré s'est élevé à 45 M€.

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

LATECOERE ayant remboursé l'intégralité du crédit syndiqué et ayant obtenu la mainlevée des sûretés relatives à ce crédit, aucun covenant financier n'est applicable aux comptes clos au 31/12/2017 au titre de ce crédit.

Engagements financiers sur le prêt de la Banque Européenne d'Investissement

Le prêt de la BEI inclut des covenants financiers engageant la société à i) respecter un niveau maximum de ratio de levier (dette brute / Economic EBITDA), ii) respecter un niveau minimum de ratio de couverture des frais financiers (Economic EBITDA / frais financiers) et iii) respecter un niveau minimum de ratio de liquidité (Economic EBIT). Ils seront applicables à partir des comptes au 30 juin 2018.

Engagements financiers sur le contrat d'affacturage

Le contrat d'affacturage inclut des covenants financiers engageant LATECOERE à i) respecter un niveau minimum d'EBIT économique ajusté, calculé de façon trimestrielle sur une base de 12 mois glissants et ii) à respecter un niveau minimum de trésorerie, mesuré mensuellement.

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

L'avance remboursable la plus significative est relative aux programmes A380 (22,4 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER, CCA et PCA

En milliers d'euros	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Factures à établir	4 018	4 032
Intérêts courus à recevoir + divers	71	25
Total des produits à recevoir	4 089	4 057
Intérêts courus sur emprunts	13	119
Fournisseurs factures non parvenues	37 422	26 357
Charges fiscales et sociales à payer	12 688	12 959
Intérêts courus sur découvert	22	17
Autres	18 997	20 647
Total des charges à payer	69 141	60 098
Primes d'assurances	107	104
Charges diverses de gestion	617	802
Total des charges constatées d'avance	724	905
Total des produits constatés d'avance	0	874

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

Le capital social s'élève à 188 789 804 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	94 043 676	2,00
Actions émises pendant l'exercice	351 226	2,00
Actions composant le capital social en fin d'exercice	94 394 902	2,00

Au cours de l'exercice 2017, deux augmentations de capital réservées aux salariés a été opérées pour un montant de 311 K€ et 391 K€.

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/15	310 772
Primes	2 194
Résultat 2016	-39 410
Distribution de dividendes 2015	0
Provisions réglementées	-473
Capitaux propres au 31/12/16	273 083
Primes +augmentation de capital	1 302
Résultat 2017	32 161
Distribution de dividendes 2016	0
Provisions réglementées	230
Capitaux propres au 31/12/17 (1)	306 776

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 113 K€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-16	Acquisitions	Cessions	31-déc.-17	% du Capital
Titres LATECOERE	34 030	1 242 981	1 256 807	20 204	0,02%
En milliers d'euros	31-déc.-16	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-17	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	128	5 672	5 728	71	4,01

Plan d'attribution d'actions de performance

Conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2015, le Conseil d'Administration a mis en place un plan d'attribution d'actions au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance économique et boursière. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	Plan du 22/09/2015
Date d'assemblée	15 juillet 2015
Date du Conseil d'Administration	22 septembre 2015
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	2 333 680
Période d'acquisition	4 tranches successives correspondant aux
	exercices sociaux 2015, 2016, 2017 et
	2018
Durée d'acquisition	2 ans à compter de la date de leur
	attribution par le Conseil d'Administration
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive	2 ans à compter de la date d'acquisition
Conditions de performance	oui (cf détail ci-après)

Les conditions de performance sont constituées :

• D'un critère de performance boursière pour un montant total maximum de 1 166 840 actions sur la base d'une augmentation du cours de l'action Latécoère par rapport à un cours de référence fixé pour chaque exercice social (exercice de référence) au titre des années 2015 à 2018,
• D'un critère de performance économique pour un montant total maximum de 1 166 840 actions en fonction d'un niveau d'EBITDA Economique récurrent constaté pour chaque Exercice de Référence au titre des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018.

Information sur l'évolution du plan

	31-déc.-17
Nombre d'actions attribuables en début de période	2 333 680
Actions attribuées au cours des périodes précédentes	350 052
Actions attribuées au cours de la période	102 974
Actions acquises par les bénéficiaires	0
Actions annulées	0
Nombre d'actions attribuables en fin de période	2 230 706

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31 déc. 2017		31 déc. 2016
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	438 426	98%	482 385	98%
Activité militaire	9 353	2%	10 579	2%
TOTAL	447 779	100%	492 963	100%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2017		31 déc. 2016
	Montant	%	Montant	%
France	190 070	42%	163 919	33%
Export	257 709	58%	329 044	67%
TOTAL	447 779	100%	492 963	100%
PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)
En milliers d'euros	31 déc. 2017		31 déc. 2016
	Montant	%	Montant	%
Europe	221 164	49%	258 932	53%
Amérique	221 613	49%	229 716	47%
Asie	4 148	1%	4 308	1%
Autres	854	0%	7	0%
TOTAL	447 779	100%	492 963	100%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros
	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Produits financiers participations	69 811	3 448
Autres intérêts et produits assimilés	786	256
Reprise sur provisions et transfert de charges	923	429
Différence positives de change	3 050	9 721
Charges exceptionnelles diverses	40	2
PRODUITS FINANCIERS	74 610	13 855
Dotations financières amortissements, provisions	2 356	1 517
Autres intérêts et charges assimilées	9 747	11 718
Différences négatives de change	8 112	22 819
CHARGES FINANCIERES	20 216	36 054
RESULTAT FINANCIER	54 394	-22 198

Le tableau ci-après explicite l'impact de l'application de la norme ANC n°2015-05 :

En milliers d'euros	31 déc. 2017 avec application norme ANC n°2015-05	31 déc. 2016 avec application norme ANC n°2015-05	31 déc. 2017 Application anciennes normes	31 déc. 2016 publié (application ancienne norme)	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2017	Impact de la norme ANC n°2015-05 sur les comptes au 31 déc. 2016
Chiffre d'affaires net	447 779	478 405	449 032	492 963	-1 254	-14 559
Produits d'exploitation	456 875	476 685	441 941	482 889	14 934	-6 203
Charges d'exploitation	484 354	486 996	465 768	477 781	18 586	9 215
RESULTAT D'EXPLOITATION	-27 480	-10 311	-23 827	5 107	-3 652	-15 419
RESULTAT FINANCIER	54 394	-6 780	53 097	-22 198	1 297	15 419
RESULTAT NET	32 161	-39 410	34 516	-39 410	-2 355	0

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S.		Impôt société Montant net
Résultat courant	26 915		20 994	0	26 915
Résultat exceptionnel	700		8 051	0	700
Intéressement	-1 220				-1 220
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	2 585				2 585
Divers	3 182				3 182
RESULTAT COMPTABLE	32 161	0	29 045	0	32 161

Le poste divers comprend l'économie d'impôts liée à l'intégration fiscale.

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 625	989
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	8 763	997
Valeur d'actif des immobilisations cédées	40	616
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	831	30 090
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	11 260	32 693
Reprises amortissements dérogatoires	1 395	1 462
Produits de cessions d'actifs	49	352
Produits exceptionnels sur opération de gestion	613	73
Produits exceptionnels divers	9 902	20
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	11 959	1 907
RESULTAT EXCEPTIONNEL	700	-30 786

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit-bail immobilier

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail immobilier en cours au 31 décembre 2017

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2017 à 7 985 K€, charges sociales incluses contre 6 930 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 565 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2013- 02 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 1,4% (contre 1,6% en 2016), taux calculé sur la base des taux observés au 15 décembre 2017 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

L'obligation est calculée charges sociales comprises. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'options garantissant un cours au pire sur les sous-jacents couverts.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et options) en USD s'élève au 31 décembre 2017 à 834 MUSD contre 924 MUSD à la clôture de l'exercice précédent. Ces engagements portés juridiquement par la société LATECOERE servent à couvrir l'ensemble du risque de change €uros/USD du Groupe.

15.4 Engagements accordés aux sociétés du Groupe

Il n'y a pas d'engagements donnés (lettre de confort et caution solidaire) par la société LATECOERE aux sociétés du Groupe.

15.5 Dettes garanties

Les garanties données s'élèvent à 51,9 M€ et sont principalement constituées de nantissements données dans le cadre du contrat d'affacturage. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autres informations

La société LATECOERE est partie conjointement avec la société LATelec d'un contrat d'affacturage pour un montant total maximal de 100 M€ d'encours financé applicable de manière commune aux sociétés LATECOERE et LATelec. Pour la société LATECOERE, au 31 décembre 2017, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 68,5 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 61,4 M€. Au 31 décembre 2016, le montant des créances clients cédées au factor s'élevait à 90,1 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élevait à 43,6 M€.

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société LATECOERE a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

La société a également donné des engagements auprès des douanes pour un montant de 0,6 M€.

Latécoère fait appel à des prestations de conseil portant sur la conduite de la transformation du Groupe rémunérées à partir du moment où les initiatives commencent à délivrer des résultats. Selon ce principe de rémunération, les initiatives dont les plans d'actions sont en cours d'exécution à la clôture correspondent à un engagement de rémunération à hauteur de 4 M€.

Dans le cadre de la cession de la phase 1 du site de Périole, une partie du coût effectif des travaux de dépollution pourrait être supportée par la société Latécoère SA pour un montant maximal de 650 K€ selon les dernières estimations à date. S'agissant d'un passif éventuel, aucune provision n'est constituée.

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	32 161	32 161
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 625	1 625
Reprises des amortissements dérogatoires	1 395	-1 395
Réduction d'impôt du fait des dotations	559	-559
Augmentation d'impôt du fait des reprises	480	480
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	5 572	-1 918
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	687	-248
Provision de départ à la retraite	565	-195
Ecart de conversion passif	1 091	-394
SITUATION FISCALE DIFFEREE	7 915	-2 755

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN

	31 déc. 2017	31 déc. 2016
Cadres	327	333
ETAM	496	528
Ouvriers	92	127
TOTAL	914	988

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2017 à 2 835 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote-part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE International Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	500	119	100%	541	0	2 132	-12	0	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse France	600	575	100%	572	0	0	667	181	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège France	7 600	68 880	100%	7 600	0	241 806	9 427	850	0
LATECOERE Czech Republic s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	24 746	7 164	100%	20 787	0	122 005	1 276	0	0
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brazil	7 798	0	98%	13 425	0	48 751	7 899	0	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO France	1 707	6 845	25%	2 700	0	67 494	1 444	0	0
LATECOERE Bulgarie 1142 SOFIA arrondissement de Sredets, 21 boulevard Patriarh Evtimly, entrée V, étag.3, appt 52	102	0	100%	100	800	458	-21	0	0
Latécoère Bienes Raices 1 calle Pierre-Georges Latecoere Colonia La Manga Hermosillo, Sonora 83220	0	-652	100%	0	0	203	64	0	0
Latécoère Interconnection Systems Japan K.K. 2-65-27 Kusunoki, Yatomi City, Aichi Prefecture	37	0	100%	38	0	0	0	0	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations Autres créances rattachées à des participations	42 925 0	2 700 0
Créances diverses	42 118	0
Créances clients et comptes rattachés	9 780	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	23 813	0
Dettes diverses	16 256	0
Produits d'exploitation	77 318	0
Charges d'exploitation	141 990	0
Produits financiers	2 549	0
Charges financières	1 863	0

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

La société met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

NOTE 23 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Latécoère S.A.

4

Siège social : 135 rue de Périole – 31500 Toulouse Capital social : € 189 489 904

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Latécoère S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Latécoère S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à la première application du règlement n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Contrats de construction

Risque identifié

La société réalise une part significative de son chiffre d'affaires au travers de contrats de construction de sous-ensembles avioniques dont la durée couvre plusieurs exercices.

La société facture à la livraison de chaque sous-ensemble et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme. En conséquence, le chiffre d'affaires et la marge estimée sont reconnus à l'avancement qui est déterminé pour chaque programme par rapport à la livraison des sous-ensembles (« milestones ») comme indiqué dans la note 2.6 de l'annexe.

La marge estimée à terminaison est calculée pour chaque programme sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Par ailleurs, dans le cadre de ces contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée, au cours des premiers exercices, à constater au bilan des coûts de production ou encours courbe qui sont ensuite recyclés en résultat.

Nous avons considéré que l'évaluation du chiffre d'affaire et de la marge prévisionnelle ainsi que la valorisation de l'encours courbe pour les programmes en cours de construction constituent des points clés de l'audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.

Notre réponse

Nous avons notamment :

• pris connaissance des procédures et des contrôles mis en place par la société concernant la détermination du chiffre d'affaires et l'estimation des marges prévisionnelles par programme et testé l'efficacité opérationnelle de ces contrôles ;
• testé les contrôles du Groupe relatifs à la concordance de la facturation avec les livraisons effectuées ;
• pour l'ensemble des contrats de construction :
• o rencontré les responsables de programme,
• o rapproché les données comptables avec les suivis de chantier,
• o corroboré le degré d'avancement retenu en examinant notamment la documentation technique et les carnets de commande des clients concernés,
• o comparé les estimations des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes,
• o comparé les résultats cumulés et l'encours courbe enregistré à l'actif du bilan avec les estimations de marge prévisionnelle par programme,
• o et apprécié le caractère raisonnable des estimations de coûts futurs.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. par l'Assemblée Générale du 3 juin 2005 pour le cabinet Grant Thornton et du 25 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. Par ailleurs, la société Fidulor, membre du réseau Grant Thornton depuis 2002, était précédemment commissaire aux comptes de la société Latécoère S.A. depuis le 10 juin 1983.

Au 31 décembre 2017, Grant Thornton était dans la 32e année de sa mission sans interruption et KPMG S.A. dans la 24e année depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de

fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Labège, le 6 avril 2018 Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2018

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre de Grant Thornton International

Associé Associé

Michel Dedieu Pascal Leclerc

4.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

A l'Assemblée Générale de la société Latécoère S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rémunération exceptionnelle de Monsieur Pierre Gadonneix (Président du Conseil d'administration)

Nature et objet :

Attribution d'une prime exceptionnelle.

Modalités :

Votre Conseil d'administration du 22 septembre 2015 a décidé d'attribuer à Monsieur Pierre Gadonneix une prime brute exceptionnelle de deux cent mille euros (200 000 €) lors du second anniversaire de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, c'est-à-dire le 22 septembre 2017, sous réserve que celui-ci soit toujours Président du Conseil d'administration de votre société à cette date.

Lors de sa réunion en date du 5 mars 2018, votre Conseil d'administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour réexamen.

Au cours de l'exercice 2017, une prime brute exceptionnelle de 200 000 € a été versée à Monsieur Pierre Gadonneix.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Indemnités de départ à raison de la révocation de Monsieur Pierre Gadonneix (Président du Conseil d'administration)

Nature et objet :

Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de révocation.

Modalités :

Votre Conseil d'administration du 22 septembre 2015 a décidé d'attribuer à Monsieur Pierre Gadonneix une indemnité de départ d'un montant brut de deux cent mille euros (200 000 €) en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'administration avant la seconde date anniversaire de la date de nomination en sa qualité de Président du Conseil d'administration (22 septembre 2017).

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2017 et est devenue caduque depuis le 22 septembre 2017 du fait de la mise en œuvre de la convention réglementée octroyant une rémunération exceptionnelle à Monsieur Pierre Gadonneix si ce dernier est toujours en fonction au 22 septembre 2017.

Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint de Madame Yannick Assouad (Directeur Général)

Nature et objet :

Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ contraint du groupe Latécoère.

Modalités :

Votre Conseil d'administration du 10 novembre 2016 a autorisé le versement à Madame Yannick Assouad d'indemnités de départ à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et de son départ contraint du groupe Latécoère selon les termes et conditions suivants :

• (a) En cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère sera susceptible de lui être versée à compter de l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019, c'est-à-dire dès lors qu'au moins deux exercices sociaux complets de la Société auront été conduits sous le mandat de Madame Yannick Assouad à la direction générale de la société.
• (b) Par exception à ce qui précède, Madame Yannick Assouad pourra avoir droit à une indemnité de départ qui sera susceptible de lui être versée avant l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère faisant suite à la prise de contrôle de la Société dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 233- 3 du Code de commerce par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

L'indemnité de départ à laquelle Madame Yannick Assouad aura droit en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère sera égale à dix-huit mois de rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature - qu'elle aura perçue lors de l'exercice social de la Société qui précédera l'exercice social de la Société au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur général et quittera le groupe Latécoère.

Toutefois, Madame Yannick Assouad n'aura droit à aucune indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère justifiés par une faute grave ou une faute lourde commise par Madame Yannick Assouad ou si elle met fin à ses fonctions de Directeur général et quitte le groupe Latécoère à son initiative quelles qu'en soient les raisons.

Madame Yannick Assouad aura droit à une indemnité de départ qui lui sera versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère à compter de l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 uniquement si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux de la Société consécutifs qui précédera l'exercice social de la Société au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur général et quittera le groupe Latécoère.

Madame Yannick Assouad aura droit à une indemnité de départ qui lui sera versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère avant l'exercice social de la société qui débutera le 1 er janvier 2019 dans l'hypothèse de la prise de contrôle de la Société évoquée ci-avant, et uniquement si la société a rempli les critères de performance donnant droit à cette indemnité de départ. Ces critères seront définis lors des Conseils d'administration qui se tiendront au cours du premier trimestre des exercices sociaux de 2017 et 2018 et qui établiront les critères de la part variable de la rémunération de Madame Yannick Assouad pour lesdits exercices.

Par ailleurs, la société souscrira une assurance chômage privée de type GSC dès la prise de fonctions de Madame Yannick Assouad à son profit. Si l'assurance chômage privée souscrite au profit de Madame Yannick Assouad prévoit un délai de carence entre la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la société et le début de l'indemnisation prévue par ladite assurance chômage privée, la Société indemnisera Madame Yannick Assouad jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans des conditions et selon des modalités identiques à celles qui auraient été applicables en vertu de l'assurance chômage privée souscrite à son profit si l'indemnisation prévue par celle-ci avait commencé à lui être versée dès la date de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, avec l'indemnité de départ décrite ci-avant à laquelle Madame Yannick Assouad pourra avoir droit.

En outre, si compte-tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société et de son départ du groupe Latécoère, la garantie par l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, la Société versera à Madame Yannick Assouad une indemnité spécifique correspondant au montant auquel elle aurait pu prétendre au titre de ladite assurance chômage privée dans la limite d'un montant maximum de cent cinquante mille euros (150 000 €) par an. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, aux indemnités décrites ci-avant auxquelles Madame Yannick Assouad pourra avoir droit.

Lors de sa réunion en date du 5 mars 2018, votre Conseil d'administration a pris acte que cette convention lui avait été soumise pour réexamen.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2017.

Neuilly-sur-Seine et Labège, le 6 avril 2018

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre de Grant Thornton International

KPMG AUDIT Département de KPMG S.A.

Pascal Leclerc Associé

Michel Dedieu Associé

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5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement.

Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial permettant de rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements, à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du PIB mondial et du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2016, plus de 95% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié aux variations de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. La transition de tous les sites vers l'EN 9100 V2016 est en cours et sera finalisée sur le premier semestre 2018. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; six des établissements du Groupe ont déjà été certifiés. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe (cf. § 5.3.2).

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats de longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces

5.2 Risques financiers

partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont LATECOERE est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.

Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles.

5.1.7 Risque pays

Du fait de sa présence dans dix pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/USD. Le renforcement du dollar et l'amélioration de la situation financière du Groupe ont permis d'allonger la maturité des couvertures tout en améliorant le cours « au pire ». Ainsi le Groupe est couvert sur 2018 et 2019 à un cours au pire de 1,16 et 1,18 respectivement. Sur 2020, le Groupe est couvert à plus de 50% à un cours d'environ 1,22.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 0,5 M€ en 2017 contre – 9,6 M€ en 2016.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.18 et 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.3 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres autodétenus au 31 décembre 2017 s'élève à 71 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 20 204 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1 er rang) des branches Aérostructures et Systèmes d'interconnexions.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) est responsable de la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence transverses. L'intégrité du SI est garantie à travers un plan de maîtrise des risques informatiques qui définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1 er rang.

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition au titre de l'affacturage dont le principe de fonctionnement impose la mobilisation de la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel. Les liquidités dégagées par le contrat à partir d'un même montant de créances cédées ont en outre été fortement augmentées suite à la renégociation des termes du contrat avec le Factor intervenue fin 2017.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

processus formellement décrits. Ces solutions s'appuient sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité des services par la réplication des données en temps réel à travers une connexion spécifique. Les sites accèdent à ces Data-Center à travers un réseau d'entreprise à double adduction.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

5.3.2 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

Le présent chapitre intègre les informations relatives aux questions de gouvernance et de rémunérations prévues par les articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, les informations du Conseil d'Administration le gouvernement d'entreprise prévu par les articles L.225-37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce en application du dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Cette partie inclut les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables applicable aux dirigeants mandataires sociaux, arrêtés par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 5 avril 2018 qui figurent à la section 6.2.1 du présent chapitre.

6.1 Gouvernement d'entreprise

6.1.1 Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère depuis le 17 mai 2010 au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext de décembre 2009, tel que révisé en septembre 2016 (le « Code Middlenext »). Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été modifié en date du 14 septembre 2017 afin d'intégrer des évolutions issues de la version 2016 du Code Middlenext,

Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext.

6.1.2 Organisation de la gouvernance

La Société est une société anonyme à conseil d'administration depuis le 22 septembre 2015, date de la première réunion de son Conseil d'Administration, en vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 15 juillet 2015 à l'effet de modifier le mode d'administration et de direction de la Société en une forme moniste.

Au cours de cette première réunion, le Conseil d'Administration a opté pour une dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

6.1.3 La Direction Générale

La Direction Générale de la Société est exercée par le Directeur Général, qui s'appuie sur un Comité Exécutif. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration après consultation et avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Au 31 décembre 2017, la Direction Générale de la Société est assumée par Yannick ASSOUAD.

6.1.3.1 Changements intervenus au cours de l'exercice 2017

Aucun changement n'est intervenu au niveau de la Direction Générale au cours de l'exercice 2017.

6.1.3.2 Le Directeur Général

Le mandat de Directeur Général de Yannick ASSOUAD a pris effet le 10 novembre 2016 pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

6.1.3.3 Déclarations sur la situation du Directeur Général

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de Référence, Yannick ASSOUAD n'a pas, au cours des cinq dernières années :

• été condamnée pour fraude ;

• été associée à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

• fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;

• été empêchée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de liens familiaux de quelque nature que ce soit entre Yannick ASSOUAD et les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas non plus de conflit d'intérêt entre les devoirs de Yannick ASSOUAD en tant que Directeur Général vis-à-vis de la Société et ses intérêts privés ou autres devoirs.

De plus, à la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun contrat de services ni contrat de travail entre Yannick ASSOUAD et la Société ou l'une de ses filiales.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par Yannick ASSOUAD concernant la cession de sa participation dans le capital de la société.

6.1.3.4 Fonctions et mandats exercés par le Directeur Général au 31 décembre 2017

Le tableau ci-après présente les fonctions et les mandats exercés par Yannick ASSOUAD au sein de la Société et du Groupe ainsi que dans des sociétés hors du Groupe :

Direction Général	Fonctions au sein de la Société	1ère nomination Échéance du mandat	Autres fonctions au sein de la société Latécoère et du Groupe	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Actions Latécoère détenues au 31 décembre 2017
Yannick ASSOUAD (58 ans)	Directeur Général	Novembre 2016 AG 2021	Administrateur Membre du Comité Stratégique Membre du Conseil d'Administration Président de Latécoère Developpement Président de Latécoère Interconnection Systems, Inc. Administrateur de Latécoère International, Inc.	Administrateur de Vinci, membre du Comité d'Audit Administrateur d'Arkema	Membre du Directoire du groupe Zodiac Aerospace Présidente et administrateur des sociétés relevant de la branche Aircraft Systems, puis de la branche Cabin, de la société Zodiac Aerospace Administrateur de l'Institut de recherche technologique de Saint-Exupéry	5 000

Au titre de ses fonctions, le Directeur Général établit son domicile à : c/o LATECOERE - 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05 (téléphone : +33 5 61 58 77 00).

6.1.3.5 Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales d'actionnaires.

En outre, conformément à l'article 14.5 des statuts dont les dispositions sont reprises à l'article 3 du règlement intérieur du Conseil d'Administration adopté le 22 septembre 2015, dans sa dernière version du 14 septembre 2017, les décisions suivantes du Directeur Général sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration statuant à la majorité renforcée des 8/11ème des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux membres indépendants autres que le Président du Conseil d'administration:

• toute opération de fusion, de scission ou de scission partielle impliquant la Société ou ses filiales ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• la cession, par la Société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la Société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant 50 000 000 € ;
• la création, par la Société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint-venture) significative ;

Par ailleurs le règlement intérieur prévoit en son article 3 que sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les décisions suivantes (à la majorité simple):

• l'acquisition, par la Société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix supérieur à 10 000 000 € et n'excédant pas 50 000 000 € ;
• la délocalisation, ou une modification significative, de toute activité ou branche d'activité des sociétés du Groupe (y compris au sein du Groupe) ;
• des modifications significatives portées aux statuts de la Société ;
• toute émission, tout rachat et toute annulation de valeurs mobilières par toute société du Groupe ;
• l'approbation des états financiers consolidés du Groupe ;
• le retrait de la cotation de la Société ;
• l'approbation et la modification du budget et du plan d'affaires du Groupe ;
• l'approbation de la politique de financement du Groupe y compris tout financement, emprunt, garantie ou opérations équivalents excédant 10 000 000 € pour une année donnée ;
• l'approbation, la mise en œuvre ou la modification de toute réorganisation substantielle ;

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• une proposition concernant toute distribution de dividendes et de réserves par la Société ;
• toute convention réglementée (qu'elle soit ou non prévue par le budget) ;
• la nomination ou la révocation des Commissaires aux Comptes ;
• toute transaction non prévue par le budget qui est en dehors du cours normal des affaires et qui a une valeur marchande excédant 10 000 000 € ;

6.1.3.6 Le Comité Exécutif

Le Directeur Général s'appuie sur un Comité Exécutif, instance de réflexion, de concertation et de direction opérationnelle, constitué de membres désignés par le Directeur Général en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles dans le Groupe.

Le Comité Exécutif a pour mission d'aborder les sujets d'actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit au minimum une fois par mois.

A la date du présent Document de Référence, le Comité Exécutif est composé des membres suivants :

Yannick ASSOUAD, Directeur Général ;

6.1.4 Le Conseil d'Administration

6.1.4.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé des onze membres suivants, parmi lesquels quatre sont indépendants au regard des critères fixés par le Code Middlenext, dont le Président du Conseil d'Administration, et un représente les salariés actionnaires :

• Pierre GADONNEIX, Président ;
• Yannick ASSOUAD, Directeur Général ;
• Jeremy HONETH ;
• Isabelle AZEMARD ;
• Claire DREYFUS-CLOAREC ;
• Matthew GLOWASKY ;
• Jean-Louis PELTRIAUX ;
• Chantal GENERMONT ;
• Alexander HUMPHREYS ;
• Nathalie STUBLER ;

• Christophe VILLEMIN.

• la conclusion d'une transaction ou l'introduction d'une action, par une société du Groupe, au titre de tout litige ou procédure d'arbitrage dans lequel le montant engagé pour le Groupe excède 5 000 000 € ;

• toute dissolution, fermeture ou liquidation de toute filiale de la Société (sauf s'il s'agit d'une opération intra-groupe) ; et
• les réponses à certains appels d'offres.
• Hervé BLANCHARD, Directeur des Ressources Humaines ;
• Sébastien ROUGE, Directeur Administratif et Financier ;
• Thierry MOOTZ, Chief Operating Officer ;
• Serge BERENGER, Directeur Innovation et R&T ;
• Emmanuel REMY, Directeur branche Aérostructures ;
• Denis BRETAGNOLLE, Directeur branche Interconnection Systems, Président de LATelec.

Administrateurs indépendants

Pierre GADONNEIX, Isabelle AZEMARD, Claire DREYFUS-CLOAREC et Nathalie STUBLER sont considérés comme des administrateurs indépendants depuis la date de leur nomination respective.

Au cours de sa réunion du 5 avril 2018, le Conseil d'Administration a réexaminé et confirmé la qualité d'administrateur indépendant de chacun de ses membres, au regard des cinq critères suivants :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé de cinq femmes (45,50%) et six hommes (54,50%) sur un total d'onze membres et respecte donc la proportion minimale de 40% d'administrateurs de chaque sexe, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Durée des mandats des membres du Conseil d'Administration

Les statuts (art. 14.1) fixent une durée de mandat de 6 ans pour tous les administrateurs. L'ensemble des administrateurs a été nommé en 2015, à l'issue du renouvellement de la gouvernance. Or à ce moment, la recommandation d'échelonnement des mandats n'existait pas (celle-ci ayant été mise en place dans le Code Middlenext de 2016), raison pour laquelle elle n'est pas respectée par la Société.

Préparation de la succession des dirigeants

La préparation de la succession des Dirigeants n'a pas encore été abordée au Conseil d'Administration principalement compte tenu du renouvellement récent de la gouvernance.

6.1.4.2 Biographies des membres du Conseil d'Administration à la date du présent Document de Référence

Pierre GADONNEIX

Né le 10 janvier 1943, Pierre Gadonneix, Docteur en Economie d'Entreprise de la Business School de l'Université d'Harvard, est ancien élève de l'Ecole Polytechnique, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs et licencié ès Sciences Economiques.

Homme d'entreprise, Pierre Gadonneix a effectué la plus grande partie de sa carrière dans l'industrie. En 1976, il a été Conseiller Technique au cabinet du Ministre de l'Industrie et de la Recherche.

De 1978 à 1987, il a été Directeur des Industries Métallurgiques, Mécaniques et Electriques au Ministère de l'Industrie et a, dans ce cadre, participé à la mise en place des restructurations du secteur sidérurgique français. Président de Gaz de France de 1996 à 2004, Pierre Gadonneix avait rejoint cette entreprise neuf ans plus tôt, en qualité de Directeur Général.

En 2004, il a été nommé Président Directeur Général d'EDF, fonction qu'il occupa jusqu'en 2009. Pierre Gadonneix est actuellement Président d'Honneur d'EDF.

Yannick ASSOUAD

Née le 11 avril 1959, Yannick Assouad est diplômée de l'Institut National des Sciences Appliquées et de l'Illinois Institute of Technology.

En parallèle de ses responsabilités d'enseignante au Ciefop Paris, elle rejoint Thomson CSF (de 1986 à 1998), où elle assume la responsabilité du service thermique et mécanique, puis de la société Honeywell Aerospace (de 1998 à 2003) en qualité de Directeur Technique puis de Directeur Général, puis de Présidente de Secan.

En 2003, elle rejoint Zodiac Aerospace, où elle exerce le mandat de Directeur Général d'Intertechnique Services (de 2003 à 2008).

En 2008, après être entrée au Comité Exécutif de Zodiac Aerospace, elle crée la branche services du groupe, dont elle assume la direction jusqu'en 2010, date à laquelle elle prend la responsabilité de Directeur Général de la branche Aircraft Systems.

En mai 2015, elle prend en charge la branche Cabin, nouvellement créée par Zodiac Aerospace et est nommée membre du Directoire de Zodiac Aerospace en octobre de la même année, avant de rejoindre la Société le 10 novembre 2016 en qualité de Directeur Général et de membre du Conseil d'Administration. Sa nomination a été ratifiée au cours de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 29 juin 2017.

Yannick Assouad est également administrateur de Vinci depuis avril 2013 et d'Arkema depuis mai 2017.

Jeremy HONETH

Né le 1er avril 1983 à Portland dans le Maine aux Etats-Unis, Jeremy Honeth est diplômé d'Arts avec la plus haute distinction de l'Université de Chicago.

En 2007 Jeremy Honeth a commencé sa carrière dans le domaine du financement et de la restructuration en banque chez Evercore Partners à New York, jusqu'en 2009.

De 2009 à août 2011 Jeremy Honeth a occupé des fonctions dans le financement mezzanine et le prêt direct chez Barclays Private Credit Partners à New York.

Puis jusqu'en 2013 il a été Special Situations au sein du groupe Carlyle à Londres.

Depuis août 2013 il occupe les fonctions de European Credit chez Apollo Management International LLP à Londres.

Le 13 octobre 2017, il est coopté pour être administrateur de la Société en tant que représentant de la société Apollo Management, en remplacement de Monsieur Ralf Ackermann. Sa cooptation sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale du 14 mai 2018.

Isabelle AZEMARD

Née le 27 Février 1952, Isabelle Azemard est diplômée de l'Institut Supérieur d'Electronique de Paris et Auditeur de l'Institut des Hautes Etudes de la Défense Nationale.

Isabelle Azemard a fait toute sa carrière dans le groupe Thales. Elle rejoint en 1974 les équipes de contrôle aérien de Thomson-CSF. Après quinze ans de développement technique puis de direction de projets, elle prend la direction commerciale du département Défense Aérienne puis de la division Navale du groupe.

Elle dirige deux activités de la Division Navale avant de rejoindre en 2005 la Direction Internationale. Elle y assure jusqu'en 2012 la direction de plusieurs régions de l'Europe, tout en prenant la responsabilité de la famille Sales & Marketing du groupe Thales.

Claire DREYFUS-CLOAREC

Née le 28 septembre 1946, Claire Dreyfus-Cloarec est diplômée de l'École nationale d'administration, titulaire d'un DEA de sciences économiques de l'université Paris-I.

Claire Dreyfus-Cloarec a été directrice financière d'Air France et directrice générale de Servair, avant d'œuvrer dans le secteur des transports terrestres. Elle a notamment piloté la direction financière de la SNCF, dont elle a intégré le Comité Exécutif, avant de présider SNCF Participations de 2004 à 2007.

Matthew GLOWASKY

Né le 18 février 1981 à Philadelphie (Etats-Unis), Matthew Glowasky est diplômé d'un Bachelor of Arts (B.A.) en Français et en Affaires Internationales et d'un Bachelor of Science (B.S.) en Economie de la Wharton School, Université de Pennsylvanie.

En 2003, Matthew Glowasky débute sa carrière en banque d'investissement chez Citigroup. En 2005, il rejoint Quadrangle Capital Partners en tant qu'Associate.

En 2007, Matthew Glowasky rejoint Monarch Alternative Capital LP à New York en tant que Principal, puis intègre l'équipe de Londres de Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd en 2013 et devient Managing Principal.

Matthew Glowasky est membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés de gestion de résidences médicalisées et non-médicalisées pour personnes âgées au Royaume-Uni.

Jean-Louis PELTRIAUX

Né le 21 octobre 1966 Jean-Louis Peltriaux est diplômé de L'INSEEC Bordeaux.

Il est rentré chez Latécoère en 1991 et a exercé des responsabilités dans les systèmes d'information financiers et le contrôle de gestion. Il est actuellement le Directeur Financier de la branche Aérostructures.

Il a été membre du Conseil de Surveillance Latécoère de 2004 à 2015 puis du Conseil d'Administration.

Chantal GENERMONT

Née le 19 février 1974, Chantal Genermont est diplômée de Stanford University (LL.M en Business Law, Corporate Gouvernance), de Paris Dauphine en Finance et de l'Université Paris-V en droit des affaires.

Elle est membre des barreaux de Paris et de New York.

Après des débuts au sein de cabinets d'avocats américains (Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, Kirkland & Ellis à New York), elle intègre en 2008 la Direction du développement et des fusions-acquisitions au sein du Groupe Casino Guichard avant d'exercer, à partir de 2010, la fonction de Directeur Adjoint des fusions-acquisitions auprès du Directeur Financier du Groupe EDF.

En août 2016 et janvier 2017, elle rejoint Enedis (ex-ERDF) en tant que Senior Vice President Data Management & Development. Depuis le 1er février 2017, elle est la Directrice du Numérique d'Enedis.

Le 19 mai 2017, elle est cooptée pour être administrateur de la Société en tant que représentant de la société Monarch en remplacement de Monsieur Josiah Rotenberg. Sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2017.

Alexander HUMPHREYS

Né le 11 septembre 1981 à Londres (Royaume-Uni), de nationalité anglaise, demeurant 25 St George Street (Apollo Management), Mayfair, London W1S 1FS, Royaume-Uni. Alexander Humphreys est diplômé d'un Bachelor of Science, Economics de l'University College, London.

Alexander Humphreys est associé chez Apollo Global Management depuis 2008. Il siège actuellement au conseil d'administration de Lumileds N.V, de Catalina Holdings, de Companhia de Seguros Tranquilidade et d'Amissima. Dans le cadre de ses fonctions au sein d'Apollo Global Management, Alexander Humphreys a contribué à la réussite d'un certains nombres de placements privés dont notamment Constellium et Infineon. Avant de rejoindre Apollo Global Management, Alexander Humphreys était membre du groupe Fusions et Acquisitions de Goldman Sachs & Co.

Le 18 janvier 2018, il est coopté pour être administrateur de la Société en tant que représentant de la société Apollo Management, en remplacement de Monsieur Robert Seminara.

Sa cooptation sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale du 14 mai 2018.

Nathalie STUBLER

Née le 21 octobre 1968, Nathalie Stubler est diplômée de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.

Elle a occupé plusieurs fonctions entre 1992 et 2012 chez Air Inter, Air France dans les Directions du réseau, du commercial, du développement durable, du revenue management et du pricing.

A partir de 2013, au sein de la holding Air France KLM, elle a mené des projets stratégiques de développement et de restructuration.

Depuis janvier 2016, elle occupe la fonction de CEO au sein de Transavia France.

Christophe VILLEMIN

Né le 21 juin 1968 à Munster (France), Christophe Villemin intègre le groupe Alcan en 1994 et occupe diverses positions de direction dans le domaine de l'aluminium en Europe et aux États-Unis.

En 2002, il devient Directeur General d'Alcan Rolled Products en Suisse (ex-Alusuisse), puis est nommé Président des activités de laminage d'Alcan en 2005. En 2008, Christophe Villemin devient Président d'Alcan Global Aerospace, Transportation and Industry et en charge de l'Innovation pour le groupe.

En parallèle, il fonde Black Crows en 2006, une société de conception de skis. Il reçoit la distinction de « Young Global Leader » par le World Economic Forum en 2008.

Christophe Villemin a été Président de Constellium Aerospace and Transportation et a également dirigé la Recherche et Technologie du groupe.

Il est Operating Partner chez Apollo Global Management.

6.1.4.3 Déclarations sur la situation des membres du Conseil d'Administration

A la connaissance de la Société et à la date du présent Document de Référence, aucun des membres du Conseil d'Administration n'a, au cours des cinq dernières années :

• été condamné pour fraude ;
• été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• fait l'objet d'incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de liens familiaux de quelque sorte entre les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas non plus de conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

6.1.4.4 Mandats et fonctions des membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2017

Membres du conseil d'administration	Fonctions au sein du conseil d'administration	1ère nomination Échéance du mandat	Fonction au sein de	la société Latécoère Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Actions Latécoère détenues
Pierre GADONNEIX (75ans)	Président du Conseil d'Administration (indépendant) Président du comité stratégique Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Vice Président de Coe-Rexecode Membre du Conseil d'administration du Conseil Français de l'Energie	Président-Directeur -Général d'EDF - Président de Harvard Business School Club de France Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental Président du Conseil Mondial de l'Energie Membre du conseil d'administration du Cercle de l'industrie Président du conseil de surveillance de Latécoère (jusqu'en septembre 2015)	9 866
Yannick ASSOUAD (58 ans)	Administrateur Membre du comité stratégique	Novembre 20161 AG 2021	Directeur Général	Administrateur de Vinci, membre du Comité d'Audit Administrateur d'Arkema	Membre du Directoire du groupe Zodiac Aerospace Présidente et administrateur des sociétés relevant de la branche Aircraft Systems, puis de la branche Cabin, de la société Zodiac Aerospace Administrateur de l'Institut de recherche technologique de Saint-Exupéry	5 000
Jeremy HONETH (34 ans)	Administrateur représentant Apollo	Octobre 20172 AG 2021	Néant	Néant	Néant	0
Isabelle AZEMARD (66 ans)	Administrateur (indépendant) Présidente du comité des nominations et des rémunérations	Octobre 2015 AG 2021	Néant		Membre du conseil d'administration d'Axa Mutuelles Vie et Mutuelles IARD Membre du conseil d'admistration Mersen Membre du conseil d'administration Majencia Co-gérante RTDE conseil	0
Claire DREYFUS-CLOAREC (71 ans)	Administrateur (indépendant) Présidente du comité d'audit Membre du comité des nominations et des rémunérations (depuis janvier 2017)	Septembre 2015 AG 2021	Néant	SA Aéroport de Montpellier Méditerranée, membre du Conseil de Surveillance, du comité d'audit et des rémunérations SA Aéroport de La Réunion Roland Garros, membre du Conseil de Surveillance, présidente du comité d'audit et des rémunérations Gérante de CD-JC Conseils Membre du conseil d'administration de l'Association de Réadaptation psychopédagogique et scolaire (ARPS)	FRAM, Présidente du conseil de surveillance Monoprix, vice présidente du conseil de surveillance SA Aéroports de Lyon , Présidente du Conseil de Surveillance Membre du conseil de surveillance de Latécoère, Présidente du comité d'audit et des comptes et membre du comité stratégique jusqu'en septembre 2015, Présidente de du Conseil de Surveillance de TKBlu Agency jusqu'en décembre 2017, membre de la SICAV LCL Obligations	100
Matthew GLOWASKY (37 ans)	Administrateur représentant Monarch Membre du comité stratégique Membre du comité d'audit	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Membre du conseil d'administration des sociétés suivantes : Aspenframe Limited, Butterfly (Finance) Limited, Butterfly Cumbria Properties Limited, Butterfly Group Healthcare Limited, Crossco (1332) Limited, Crossco (1333) Limited, Crossco (1334) Limited, Eagle View Care Home Limited, ECG Guest Services Limited, Express Care (Guest Services) Limited, Express Care Limited, Hillcrest Care Homes Limited, Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd, Mariposa Care Limited, Papillon Care Limited, Primrose Care Homie Limited, Salco Homes Limited, Sovereign Care Limited, Sovereign Guest Services Limited, System Cycle Limited, Windmill Hills Care Home Limited, World Trade Properties Limited. Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Hollyblue : Hollyblue (Finance 2) Limited, Hollyblue Healthcare (Alphacare) Limited, Hollyblue Healthcare (Amore) Limited), Hollyblue Healthcare (Arden) Limited, Hollyblue Healthcare (Carrick Glen) Limited, Hollyblue Healthcare (Chorley & Norton Less) Limited, Hollyblue Healthcare (Countrywide) Limited, Hollyblue Healthcare (Finance) Limited, Hollyblue Healthcare (Gisburne Park) Limited, Hollyblue Healthcare (Haslingden) Limited, Hollyblue Healthcare London) Limited, Hollyblue Healthcare (Millbrow) Limited, Hollyblue Healthcare (Red Hill) Limited), Hollyblue Healthcare (Spring) Limited, Hollyblue Healthcare (St.Georges) Limited, Hollyblue Healthcare (Stirling) Limited, Hollyblue Healthcare (Ulster) Limited, Hollyblue Healthcare (Voyage Care) Limited.	Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Butterfly : Northwind Leisure Limited, Bramble Lodge Care Home Limited, Dolphin Property Co Limited	0
Jean-Louis PELTRIAUX (51 ans)	Administrateur représentant le FCPE "B" des salariés Latécoère	Septembre 2015 AG 2021	Directeur Financier de la branche Aérostructures	Néant	Membre du conseil de surveillance de Latécoère représentant le FCPE "B" des salariés Latécoère jusqu'en septembre 2015	14
Chantal GENERMONT (43 ans)	Administrateur représentant Monarch	Mai 20173 AG 2021	Néant	Néant	Néant	0
Robert SEMINARA (46 ans)	Administrateur représentant Apollo	Septembre 20154 AG 2021	Néant	Administrateur Berry Global Administrateur Covalence Specialty Materials Corp Administrateur de Horizon holdings (société mère de Verallia)	Membre du conseil d'administration de Berry Global Membre du conseil d'administration de Hexion Holdings LLC Membre du conseil d'administration de Hexion Inc. Membre du conseil d'administration de Hexion LLC Membre du conseil d'administration de NCL Corporation Ltd Membre du conseil d'administration de Norwegian Cruise Line Holdings Ltd Membre du conseil d'administration de SkyLink Membre du conseil d'administration de Airopack	0
Nathalie STUBLER (49 ans)	Administrateur (indépendant) Membre du comité d'audit Membre du comité stratégique	Janvier 2017 5 AG 2021	Néant	Présidente Directrice Générale de Transavia France Administrateur ENAC Administrateur ENPC	Membre du conseil de surveillance de Transavia France Membre du conseil d'administration de Hop! Membre du conseil d'administration d'ATPCO	0
Christophe VILLEMIN (49 ans)	Administrateur représentant Apollo Membre du comité stratégique Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Président de Black Crows Administrateur Airopack BV Administrateur Radiooooo	Membre du conseil d'administration de Blue Kiwi	129 172

• ¹ Yannick ASSOUAD a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 10 novembre 2016, en remplacement de Frédéric MICHELLAND, démissionnaire à compter du 19 octobre 2016. Sa nomination a été ratifiée au cours de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 29 juin 2017.
• ² Jeremy HONETH a été nommé administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 13 octobre 2017 en remplacement de Ralf ACKERMANN, démissionnaire à compter du 13 octobre 2017. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier sa nomination. Les informations relatives aux fonctions de Ralf ACKERMANN lors de son mandat figurent au sein de la section 6.1.4.4 du Document de Référence 2016 établi par la Société.
• ³ Chantal GENERMONT a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 19 mai 2017, en remplacement de Josiah ROTENBERG, démissionnaire à compter du 4 mai 2017. Sa nomination a été ratifiée au cours de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 29 juin 2017. Les informations relatives aux fonctions de Josiah ROTENBERG lors de son mandat figurent au sein de la section 6.1.4.4 du Document de Référence 2016 établi par la Société.
• ⁴Alexander HUMPHREYS a été nommé administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 16 janvier 2018, en remplacement de Robert SEMINARA, démissionnaire à compter du 15 janvier 2018. Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de ratifier sa nomination.
• ⁵ Nathalie STUBLER a été nommée administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 20 janvier 2017, en remplacement de Francis NISS, démissionnaire à compter du 31 octobre 2016. Sa nomination a été ratifiée au cours de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 29 juin 2017.

Au titre de leurs fonctions, les membres du Conseil d'Administration établissent leur domicile à : c/o LATECOERE - 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05 (téléphone : +33 5 61 58 77 00).

6.1.4.5 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a adopté le 22 septembre 2015 un règlement intérieur qui a été modifié lors des réunions du Conseil d'Administration des 15 décembre 2015, 2 mars 2016 et 14 septembre 2017. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration définit les missions, règles de composition et de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités (Comité d'Audit, Comité Stratégique et Comité des Nominations et des Rémunérations), dont le fonctionnement et la composition sont plus amplement décrits au point 6.1.4.7 ci-dessous. Il rappelle également les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit du Conseil d'Administration disposent par ailleurs chacun de leur propre règlement intérieur, adoptés respectivement le 2 mars 2016 et le 20 janvier 2017 par le Conseil d'Administration.

Lors de sa nomination, chaque membre du Conseil d'Administration reçoit un exemplaire du Code Middlenext et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, qu'il doit signer après en avoir pris connaissance.

Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est présidé par Pierre GADONNEIX, qui assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration depuis sa nomination par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 22 septembre 2015 pour toute la durée de son mandat de membre du Conseil d'Administration, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le Président du Conseil d'Administration est indépendant. Il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration et les coordonne avec ceux des Comités créés en son sein.

Le Président du Conseil d'Administration assure la liaison entre le Conseil d'Administration et les actionnaires de la Société en concertation avec le Directeur Général et s'assure que les membres du Conseil d'Administration sont en mesure de remplir leur mission.

Nomination des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. A la date d'adoption du règlement intérieur du Conseil d'administration, soit le 14 septembre 2017, 3 membres ont été nommés parmi les candidats proposés par APOLLO et deux membres parmi les candidats proposés par MONARCH, actionnaires de référence.

Un membre du Conseil d'Administration est actuellement salarié actionnaire et membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la Société.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, coopter de nouveaux membres en remplacement, après consultation et avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les cooptations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres du Conseil d'Administration et compte tenu du type d'activité du Groupe, qui est une activité à long cycle, la durée des mandats des administrateurs a été fixée à six ans.

Information des membres du Conseil d'Administration

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles, sur demande formulée auprès du Président du Conseil d'Administration. Il peut également bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité.

En dehors des réunions du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration sont informés par le Président du Conseil d'Administration ou le Directeur Général de tout événement affectant de manière significative les opérations du Groupe.

Les représentants du Comité d'Entreprise bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration.

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et dans tous les cas au moins une fois par trimestre.

Le Conseil d'Administration est convoqué par écrit par le Président du Conseil d'Administration au moins cinq jours ouvrés avant la date de réunion. En cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai. Le Conseil d'Administration se réunit également sur convocation écrite du Directeur Général ou d'au moins trois membres du Conseil d'Administration en fonction envoyée au moins cinq jours ouvrés avant la date de réunion. Sauf en cas d'urgence, les membres du Conseil d'Administration reçoivent avec la convocation l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l'ordre du jour. Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents, ou réputés présents en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication. Conformément au règlement intérieur, les membres du Conseil d'Administration peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sauf pour l'adoption des délibérations qui ont pour objet :

• l'arrêté des comptes sociaux et consolidés ;
• l'établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents, réputés présents ou représentés. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration adopte les décisions suivantes à la majorité des 8/11èmes des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux membres indépendants autres que le Président du Conseil d'Administration :

• opération de fusion ou de scission ou de scission partielle ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• cession, par la société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant 50 000 000 € ; et
• la création, par la société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint-venture) significative.

En cas de partage des voix, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante.

Toutes les personnes qui participent aux réunions du Conseil d'Administration, même lorsqu'elles ne sont pas membres du Conseil d'Administration, sont tenues à une stricte obligation de confidentialité.

Points de vigilance relatifs au fonctionnement du Conseil d'Administration

Comme le préconise le Code Middlenext, le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance du Code. Et la Société se montre particulièrement vigilante sur les points suivants :

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont clairement définis dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration et les statuts de la Société.

Contrôle du Conseil d'Administration

La Direction Générale rend régulièrement compte de ses décisions et de ses résultats au Conseil d'Administration. Le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil d'Administration. Le Comité Stratégique contribue à renforcer l'implication du Conseil d'Administration dans les décisions stratégiques du Groupe et la politique de développement de celui-ci.

Moyens matériels

Comme indiqué ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et

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appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles et bénéficier, lorsqu'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité.

En fonction des points inscrits à l'ordre du jour, le Président du Conseil d'Administration peut décider, notamment sur proposition d'un membre du Conseil d'Administration, d'inviter toute personne non membre du Conseil d'Administration dont la présence est jugée utile ou nécessaire.

Le français et l'anglais sont les langues de travail du Conseil d'Administration. Chaque administrateur est libre de s'exprimer soit en anglais soit en français. Les documents de travail ainsi que les convocations et les procès-verbaux sont rédigés en français avec une traduction en anglais. Durant les réunions, un traducteur est mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration qui le souhaitent ou des représentants du Comité d'Entreprise.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil d'Administration sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier, notamment ceux représentant les actionnaires APOLLO et MONARCH. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée si désiré d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Indépendance à l'égard de la Société

Le niveau de rémunération attribuée aux membres du Conseil d' Administration ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à six ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.1.4.6 Activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017

Fréquence et assiduité aux réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2017 et trois fois en 2018 jusqu'à la date du présent Document de Référence. Au cours de l'exercice 2017, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration s'élève à 85%.

A la date du présent Document de Référence, toutes les réunions du Conseil d'Administration se sont tenues en la présence de Yannick ASSOUAD, Directeur Général de la Société.

Les représentants du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration et y ont assisté régulièrement. Les Commissaires aux Comptes ont également été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration, et notamment à celles qui ont arrêté les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle et y ont effectivement participé.

Travaux du Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice 2017, le Conseil d'Administration a notamment été saisi des questions suivantes :

Situation économique et financière du Groupe :

• tout au long de l'exercice 2017, le Conseil d'Administration a été régulièrement tenu informé par les membres de la Direction Générale et les comptes rendus des travaux du Comité d'Audit :
• des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du Groupe, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;
• de l'économie des programmes majeurs ;
• arrêté des comptes annuels 2016 et des comptes semestriels 2017 y compris information IFRS 15 et des rapports y afférents ;
• revue des projets de communication financière ;
• sources de financements et scénarios d'évolution de la dette ;
• présentation du budget pour l'exercice 2017 et 2018 ;
• renouvellement des pouvoirs du Directeur Général en matière de cautions, avals et garanties ;
• validation d'offres significatives adressées à des clients.

Gouvernement d'entreprise :

• revue des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations ;

• adoption du rapport de gestion du Conseil d'Administration ;

• approbation du rapport du président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;

• approbation des procès-verbaux des réunions du Conseil ;
• adoption du règlement intérieur du Comité d'Audit ;
• cooptation de nouveaux administrateurs en remplacement d'administrateurs démissionnaires ;
• nomination au Comité d'Audit, au Comité Stratégique et au Comité des Nominations et des Rémunérations ;
• évaluation de l'indépendance des administrateurs ;
• modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration afin de le mettre à jour du règlement général de l'AMF modifié, du Règlement européen 596/2014 relatif aux abus de marché (ci-après « Règlement MAR ») et de la nouvelle version publiée du code Middlenext ;
• adoption du règlement intérieur du Comité d'Audit ;
• fixation des objectifs du Directeur Général de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 après avis du Comité des Nominations et Rémunérations ;
• explications sur les nouvelles réglementations relatives aux abus de marché (Règlement MAR) et à la procédure de « say on pay ». Une Charte de Déontologie Boursière a été élaborée et remise à l'ensemble des Administrateurs ;
• approbation du rapport « sur la politique de rémunération ».

Epargne salariale :

• attribution d'actions de performance aux membres du Comité d'Exécutif ;
• réalisation de deux augmentations de capital réservées aux salariés ;
• travaux portant sur la mise à jour du Plan d'attribution gratuite d'actions.

Stratégie :

• approbation de la stratégie de la Société ;

• approbation de l'investissement relatif au traitement de surface (Usine de Montredon) ;

• approbation du Business case MRJ90 pour Interconnection Systems ;

• mise en place d'un financement externe pour le plan de transformation ;
• élaboration du plan « Management Incentive Plan 2 ».

Assemblée Générale :

• convocation de l'Assemblée Générale annuelle 2017 ;
• arrêté du texte des projets de résolutions ;
• préparation des rapports établis par le Conseil d'Administration ;
• examen des rapports établis par le Conseil d'administration pour l'Assemblée Générale.

Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Conformément aux recommandations du Code Middlenext et aux articles 3 et 6 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration a procédé, le 5 avril 2018, à l'évaluation annuelle des travaux réalisés au cours de l'exercice 2017.

Cette évaluation a démarré fin 2017 avec l'aide d'un consultant extérieur, lequel a rédigé un rapport faisant apparaître à la fois des pistes d'améliorations mais aussi de nombreux points positifs, basé sur les observations des administrateurs.

De manière générale, l'organisation et la répartition des travaux entre le Conseil et les comités est satisfaisante et les réunions de travail sont efficaces, notamment grâce aux compétences adéquates de chaque membre. Les travaux des comités devraient cependant faire l'objet d'une discussion plus approfondie lors des séances du Conseil d'Administration.

La circulation de l'information est bonne même s'il conviendrait d'envoyer les documents préparatoires plus en amont. Certains administrateurs souhaiteraient mieux traiter certains sujets tels que la succession des mandataires sociaux ou la cyber sécurité. Il conviendrait d'accroître les échanges entre le Conseil et les membres du Comex, notamment aux fins d'aborder les questions opérationnelles et stratégiques. Le dialogue entre les actionnaires et les administrateurs et la Direction Générale est satisfaisant même s'il peut être renforcé, notamment entre les administrateurs eux-mêmes.

6.1.4.7 Comités du Conseil d'Administration

Le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Stratégique assistent le Conseil d'Administration dans ses travaux.

Le Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de trois membres : Claire DREYFUS-CLOAREC (Présidente et membre indépendant), Matthew GLOWASKY, et Nathalie STUBLER (membre indépendant).

Le Président du Conseil d'Administration, Pierre GADONNEIX, participe régulièrement aux réunions de ce comité.

Il est rappelé que le Comité d'Audit dispose de son propre règlement intérieur, adopté par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 20 janvier 2017.Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du budget, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations à destination du Conseil d'Administration sur la nomination des Commissaires aux Comptes, vérifie leur indépendance et s'assure du contrôle légal des comptes qu'ils effectuent. Il approuve préalablement la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes.

Lors des séances consacrées aux arrêtés des comptes annuels et semestriels, il fait part au Conseil d'Administration de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit se réunit chaque fois que sa Présidente le juge utile et au moins quatre fois par an, en particulier avant les publications des comptes. Il s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2017 et trois fois en 2018 jusqu'à la date du présent Document de Référence.

Au cours de l'exercice 2017, les travaux du Comité d'Audit ont notamment porté sur :

Comptes et information financière :

• analyse du projet de budget pour 2017 ;
• revue des résultats financiers du 1er trimestre 2017 ;
• analyse du projet de budget pour 2018 ;
• présentation de la maquette financière associée au plan stratégique ;
• suivi de la politique de l'état de couverture du risque de change ;
• conformité et suivi de l'impact d'IFRS 15 sur les comptes ;
• suivi de la fiscalité, risques et améliorations possibles ;
• les comptes semestriels et le projet de communiqué sur les résultats ;

sources de financements et scénarios d'évolution de la dette.

Audit interne, contrôle interne et contrôle de la gestion des risques :

• examen des dispositifs visant à renforcer le contrôle interne ;
• adoption du règlement intérieur du Comité d'Audit par le Conseil d'Administration ;
• information du nouveau contrat de crédit avec covenants modifiés ;
• information et suivi de l'état du processus de clôture (fast close) ;
• frais généraux, contrôle interne, cartographie et risques nouveaux, programme d'audit 2018.

Commissaires aux Comptes :

• procédure de validation de missions annexes confiées aux commissaires aux comptes ;
• renouvellement du mandant de commissariat aux comptes.

Les membres du Comité d'Audit ont eu accès aux analyses et documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux. Ils ont par ailleurs eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes et le Directeur Administratif et Financier.

Le Comité d'Audit a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration, qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de quatre membres : Isabelle AZEMARD (Présidente et membre indépendant), Claire DREYFUS-CLOAREC (membre indépendant), Pierre GADONNEIX (membre indépendant) et Christophe VILLEMIN.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations dispose de son propre règlement intérieur, adopté par le Conseil d'Administration au cours de sa séance du 2 mars 2016.

En matière de nominations, le Comité des Nominations et des Rémunérations donne son avis sur la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, les projets de nomination et de révocation du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), et peut proposer des candidats. Le Comité des Nominations et des Rémunérations établit également un plan de succession et assiste le Conseil d'Administration dans le choix et l'évaluation des dirigeants mandataires sociaux, formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil d'Administration et des membres des comités, et plus généralement sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités. Dans ce cadre, il examine l'indépendance des membres du Conseil d'Administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d'Administration ou d'un comité.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée par la Direction Générale de la Société en matière de gestion des cadres dirigeants du Groupe (mandataires dirigeants de filiales et membres du Comité Exécutif).

En matière de rémunérations, le Comité des Nominations et des Rémunérations fait toutes recommandations au Conseil d'Administration concernant les rémunérations des membres de la Direction Générale, notamment sur la partie variable de leurs rémunérations.

Il peut être consulté par le Conseil d'Administration sur tout projet concernant la politique d'intéressement des cadres dirigeants du Groupe qui serait susceptible de donner lieu à l'attribution, au profit de ces derniers, d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ou encore d'actions de performance ou, plus généralement, à la mise en œuvre de tout autre dispositif permettant d'accéder au capital de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit chaque fois que sa Présidente le juge utile et au moins deux fois par an. Il s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2017 et une fois en 2018 jusqu'à la date du présent Document de Référence.

Au cours de l'exercice 2017, les travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations ont notamment porté sur :

Nominations :

• recommandation favorable de la nomination de Sebastien Rouge, Directeur Administratif et Financier ;
• recommandation favorable de la nomination en qualité d'administrateur de Nathalie Stubler et de membre du Comité d'Audit et du Comité Stratégique ;
• recommandation favorable de la nomination en qualité d'administrateur de Chantal Genermont ;
• recommandation favorable de la nomination en qualité d'administrateur de Jérémy Honeth ;
• recommandation favorable de la nomination de Claire Dreyfus-Cloarec en remplacement de Matthew Glowasky au sein du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Rémunérations :

la fixation des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement de la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2018 et validation de la part variable pour 2017.

Gouvernance :

• Présentation et validation par les membres de la nouvelle organisation du management du Groupe ;
• Présentation des principaux axes stratégiques du Groupe ;
• Proposition du plan MIP pour 2017 et 2018 ;
• Présentation des différents objectifs des branches Aérostructures et Système d'Interconnexion.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres : Pierre GADONNEIX (Président et membre indépendant), Yannick ASSOUAD, Matthew GLOWASKY, Nathalie STUBLER (membre indépendant), et Christophe VILLEMIN.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil d'Administration son avis sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et sur la politique de développement présentée par le Directeur Général (accords stratégiques, partenariats).

Le Comité Stratégique se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président.

Au cours de l'exercice 2017, les travaux du Comité Stratégique ont porté sur :

• la position concurrentielle du Groupe ;
• le plan de « Transformation 2020 », y compris dans sa composante Achats ;
• le plan R&T;
• les hypothèses de croissance organique et externe, y compris les possibles accords stratégiques et de partenariats conduisant à l'élaboration du Business Plan 10 ans du groupe.

Le Comité Stratégique a rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi ses recommandations.

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6.1.5 Assemblée Générale des actionnaires

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts. Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient inscrits comptablement à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Chaque membre de l'assemblée générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

6.1.5.1 Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentation de capital

Les informations concernant les délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital en vigueur au 31 décembre 2017 figurent à la section 8.2.2 du présent Document de Référence.

6.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

6.2.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément à la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi « Sapin 2 », la présente section constitue le rapport du Conseil d'Administration relatif à la politique de rémunération des dirigeants de la Société.

La politique de rémunération des dirigeants de la Société a fait l'objet d'une approbation lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017 dans ses 11ème et 12ème résolutions (vote ex ante).

En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2018 dans ses 7 ème et 8 ème résolutions, devra statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants de la Société au titre de l'exercice 2017 conformément à la politique votée en 2017 à laquelle il est fait référence au paragraphe précédent (vote ex post).

Les principes et critères de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui ont été établis par le Conseil d'Administration en application des dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce au cours de sa réunion du 5 avril 2018 seront à nouveau soumis au vote des actionnaires à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2018 dans ses 9 ème et 10ème résolutions.

6.2.1.1 Principes généraux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les critères et principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société sont arrêtés par le Conseil d'Administration, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration s'assure que la politique de rémunération mise en œuvre pour les dirigeants mandataires sociaux est conforme aux recommandations du Code Middlenext et veille à ce que les rémunérations et avantages qui leur sont attribuables soient alignés avec les intérêts à long terme de la Société, ainsi que de ceux de ses actionnaires. Le Conseil d'Administration s'attache en particulier à suivre les orientations suivantes :

• exhaustivité ;
• transparence et lisibilité ;
• équilibre, benchmark, mesure et cohérence.

6.2.1.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, à savoir le Directeur Général et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux Délégués, prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et leur performance individuelle, ainsi que les résultats du Groupe et l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs préalablement fixés par le Conseil d'Administration.

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature sont structurés de façon identique pour tous les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, avec des différences s'agissant des montants, des objectifs et des critères individualisés, lesquelles permettent de tenir compte de la fonction, de l'expérience individuelle et des responsabilités de chacun.

Rémunération annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est constituée d'une part fixe et d'une part variable.

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle est revue chaque année par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et de Rémunérations. Elle demeure inchangée, sauf si le Conseil d'Administration en décide autrement sur proposition du Comité des Nominations et de Rémunérations, eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution de la situation de la Société. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis.

Part variable de la rémunération annuelle

La part variable de la rémunération annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement de la Société et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la part fixe de la rémunération.

La part variable est déterminée sous la forme d'un pourcentage de la part fixe de la rémunération annuelle, qui ne peut dépasser un pourcentage maximum de 120% qui a été fixé par le Conseil d'Administration du 10 novembre 2016. Elle est calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs déterminés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, lesquels sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au plus tard au début de chaque exercice social concomitamment à l'approbation du budget prévisionnel du Groupe pour l'exercice social considéré.

Le Conseil d'Administration peut, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, faire évoluer les objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs pour les adapter et les mettre en cohérence avec la situation de la Société, ses perspectives de développement et l'évolution de ses résultats.

Le Conseil d'Administration apprécie chaque année, concomitamment à l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice social précédent clos, la réalisation par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs et, le cas échéant, fixe le montant de la part variable de leur rémunération annuelle respective au titre de l'exercice social précédent clos en fonction du pourcentage de réalisation de ces objectifs par chacun d'eux.

Indemnité due à raison de la prise de fonctions

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se voir attribuer une indemnité de prise de fonctions pour compenser la perte des avantages dont ils bénéficiaient et auxquels ils renonceraient en rejoignant la Société. Le montant d'une telle indemnité est fixé par le Conseil d'Administration après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Cette indemnité de prise de fonctions a notamment pour objet de permettre à la Société, dans un contexte de forte concurrence, d'être en mesure de pouvoir recruter des dirigeants expérimentés et compétents et de les inciter à rejoindre le Groupe.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de cessation de leurs fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe.

Aucune indemnité de départ ne peut être due en cas de cessation des fonctions d'un dirigeant mandataire social exécutif à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde ou si le dirigeant met fin à ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe à son initiative, sauf si le départ décidé par le dirigeant mandataire social exécutif peut être considéré, compte tenu des circonstances qui l'entourent, comme un départ contraint.

Le bénéfice de l'indemnité de départ susceptible d'être due est conditionné au respect de conditions liées aux performances de son bénéficiaire, appréciées au regard de celles de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, lesquelles sont fixées à l'avance par le Conseil d'Administration.

En outre, l'indemnité ne peut être versée que sous réserve de la constatation préalable par le Conseil d'Administration du respect des conditions arrêtées par ce dernier.

Le montant de l'indemnité est calculé sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature – perçue lors de l'exercice social précédent celui au cours duquel le bénéficiaire est amené à cesser d'exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif et quitte le Groupe.

Jetons de présence

Lorsqu'un dirigeant mandataire social exécutif exerce également des fonctions de membre du Conseil d'Administration, il ne perçoit aucun jeton de présence au titre de ces fonctions.

Stock-options et actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont éligibles aux plans d'intéressement des salariés et dirigeants du Groupe mis en place par la Société, et notamment aux plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et aux plans d'attribution d'actions sous conditions de performance. L'attribution d'actions sous conditions de performance permet en effet d'encourager la réalisation des objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires.

Les attributions d'actions de performance susceptibles d'être faites au profit des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont décidées après avoir tenu compte de la satisfaction d'une condition de présence et de la réalisation de conditions de performance boursière et économique fixées par le Conseil d'Administration, et à la constatation de la réalisation de ces conditions par le Conseil d'Administration.

Avantages de toute nature

Assurance chômage

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une assurance chômage privée de type GSC souscrite par la Société à leur profit.

La Société peut par ailleurs s'engager à leur attribuer une indemnité spécifique pour compenser l'absence d'indemnisation par l'assurance privée en cas de délai de carence, ou si les circonstances de la cessation de leurs fonctions ne leur permettent pas de bénéficier de la garantie ainsi souscrite.

Frais de santé et prévoyance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du dispositif « Frais de Santé et Prévoyance » en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe depuis 2014 dans des conditions et selon des modalités identiques à celles applicables aux cadres du Groupe.

Autres avantages

Une voiture de fonction est mise à la disposition des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

La Société peut également prendre en charge tout ou partie des frais d'installation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre de leur prise de fonctions au sein du Groupe.

6.2.1.3 Politique du Président du Conseil d'administration

Les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, à savoir le Président du Conseil d'Administration, prennent principalement en compte le niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et leur niveau de compétences pour l'organisation et la direction des travaux de l'organe d'administration de la Société.

Rémunération annuelle

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs est constituée d'une rémunération fixe déterminée par le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est payable en douze mensualités égales et est calculée, le cas échéant, sur une base prorata temporis.

La rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration est exclusive de toute autre rémunération ou de tout jeton de présence qui peuvent être attribués aux mandataires sociaux non dirigeants, sous réserve des éléments prévus ci-après.

Prime exceptionnelle

Une prime exceptionnelle peut être versée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs pour récompenser leur implication dans le cadre de circonstances particulières touchant la Société ou le Groupe.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions

Une indemnité de départ peut être accordée aux dirigeants mandataires sociaux non exécutifs en cas de cessation de leurs fonctions à l'initiative de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Le montant de l'indemnité est calculé sur la base de la rémunération globale perçue par le bénéficiaire de l'indemnité lors de l'exercice social précédent celui au cours duquel il est amené à cesser d'exercer ses fonctions de dirigeant mandataire social non exécutif.

6.2.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux différents dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice écoulé sont présentés ci-dessous.

6.2.2.1 Rémunération du Directeur Général en fonction : Yannick ASSOUAD

La rémunération de Yannick ASSOUAD au titre de ses fonctions de Directeur Général est déterminée conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en vigueur au sein de la Société telle que décrite à la section 6.2.1.2 cidessus.

Rémunération annuelle

Le Conseil d'Administration a fixé les termes et conditions de la rémunération annuelle perçue par Yannick ASSOUAD en sa qualité de Directeur Général lors de sa réunion du 10 novembre 2016, sur avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette rémunération est constituée d'une part fixe et d'une part variable.

La part fixe de la rémunération annuelle brute de Yannick ASSOUAD s'élève à 550 000 €.

La part variable de la rémunération annuelle brute de Yannick ASSOUAD est calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs déterminés sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Elle peut atteindre, pour un exercice social clos considéré, un montant maximum égal à 120% de la part fixe de la rémunération, soit un montant annuel de 660 000 €, en fonction de la réalisation des objectifs liés aux critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les objectifs et critères sont fixés chaque année par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, au plus tard au début de chaque exercice social concomitamment à l'approbation du budget prévisionnel du Groupe pour l'exercice social considéré.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général

Au cours de sa réunion du 10 novembre 2016, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé d'octroyer à Yannick ASSOUAD le bénéfice d'une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe. Les termes et conditions de cette indemnité sont cohérents avec ceux qui ont été appliqués aux précédents Directeurs Généraux et sont conformes aux dispositions du Code Middlenext.

A compter de l'exercice social débutant le 1er janvier 2019, à savoir dès que deux exercices sociaux complets auront été conduits sous le mandat de Yannick ASSOUAD à la Direction Générale de la Société, cette dernière aura droit à une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs qui précéderont l'exercice social au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quittera le Groupe.

Par exception à ce qui précède, Yannick ASSOUAD sera éligible au versement de son indemnité de départ avant l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe faisant suite à la prise de contrôle de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, si les critères de performance arrêtés pour les exercices 2017 et 2018 par le Conseil d'Administration sont satisfaits.

L'atteinte des critères de performances au titre de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2018 sera constatée par le Conseil d'Administration début 2019.

Aucune indemnité de départ ne sera due en cas de cessation de ses fonctions à l'initiative de la Société et de départ contraint du Groupe justifiés par une faute grave ou une faute lourde commise par Yannick ASSOUAD ou si cette dernière met fin à ses fonctions et quitte le Groupe à son initiative, quelles qu'en soient les raisons.

Le montant de l'indemnité sera égal à 18 mois de rémunération brute calculée sur la base de la rémunération brute totale – fixe, variable et avantages en nature – que Yannick ASSOUAD aura perçue lors de l'exercice social précédent celui au cours duquel elle sera amenée à cesser d'exercer ses fonctions de Directeur Général et quittera le Groupe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, les termes de cet engagement ont été autorisés par le Conseil d'Administration et ont fait l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2017 dans sa 5ème résolution à caractère ordinaire, et il ne pourra pas être procédé au versement de l'indemnité qu'après la constatation préalable par le Conseil d'Administration du respect des conditions prévues.

Jetons de présence

Yannick ASSOUAD exerçant les fonctions de Directeur Général de la Société, elle ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

Attribution d'actions de performance

Au cours de réunion du 16 janvier 2018, le Conseil d'Administration a décidé de prolonger pour les exercices 2019 et 2020 le plan d'attribution gratuite d'actions de performance de la Société au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif et de certains salariés occupant des fonctions managériales au sein du Groupe, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 juin 2016 (18ème résolution).

L'attribution desdites actions de performance est conditionnée au respect d'une condition de présence, à la réalisation d'un chiffre d'affaires déterminé, à la réalisation de free cash-flow et à la réalisation d'une condition de performance boursière (voir la note 10.3 du chapitre 3 du présent Document de Référence pour une présentation plus détaillée du plan).

En qualité de Directeur Général, Yannick ASSOUAD fait partie des bénéficiaires de ce plan pour un montant maximal de 500 000 actions pour l'exercice 2017.

Avantages de toute nature

Assurance chômage

La Société a souscrit une assurance chômage privée de type GSC au profit de Yannick ASSOUAD dès la prise de fonction de cette dernière, conformément à la décision en ce sens du Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa réunion du 10 novembre 2016.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a décidé à cette occasion que si l'assurance chômage privée souscrite au profit de Yannick ASSOUAD prévoit un délai de carence entre la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et le début de l'indemnisation prévue par ladite assurance chômage privée, la Société indemnisera Yannick ASSOUAD jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans des conditions et selon des modalités identiques à celles qui auraient été applicables en vertu de l'assurance chômage privée souscrite à son profit si l'indemnisation prévue par celleci avait commencé à lui être versée dès la date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, avec l'indemnité de départ décrite ci-dessus.

De même, si compte tenu des circonstances de la cessation de ses fonctions de Directeur Général et de son départ du Groupe, la garantie prévue par l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, la Société versera à Yannick ASSOUAD une indemnité spécifique correspondant au montant auquel elle aurait pu prétendre au titre de ladite assurance chômage privée dans la limite d'un montant maximum de 150 000 € par an. Cette indemnité spécifique se cumulera, le cas échéant, aux indemnités décrites ci-avant auxquelles Yannick ASSOUAD pourra avoir droit.

Les termes de cet engagement ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa 5ème résolution.

Frais de santé et prévoyance

Yannick ASSOUAD bénéficie du dispositif « Frais de Santé et Prévoyance » en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe depuis 2014 dans des conditions et selon des modalités identiques à celles applicables aux cadres du Groupe.

Les termes de cet engagement ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa 5ème résolution.

Autres avantages

Yannick ASSOUAD bénéficie d'une voiture de fonction. La Société a également pris en charge les frais d'installation de Yannick ASSOUAD, à savoir ses frais de déplacement et d'hébergement, pendant une période d'un mois et demi à compter du 10 novembre 2016 jusqu'au 24 décembre 2016.

a) Exercice 2017

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle brute de Yannick ASSOUAD au titre de l'exercice 2017 s'élève à 550 000 €.

Part variable de la rémunération annuelle

Compte tenu de la réalisation des objectifs quantitatifs et qualitatifs déterminés par le Conseil d'Administration du 10 mars 2017 et après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 5 mars 2018 a déterminé et approuvé la part variable de la rémunération de Yannick ASSOUAD pour l'exercice 2017, celle-ci s'élevant à 92,75% de sa rémunération fixe soit à 510 125 €.

Les critères quantitatifs fixés à hauteur de 50% correspondaient à l'atteinte des objectifs d'EBIT économique, de Book to Bill, et de réduction des stocks. Le niveau de réalisation de ces critères quantitatifs a été fixé de manière précise par le conseil mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Les critères qualitatifs fixés à hauteur de 50%, non communiqués pour raison de confidentialité s'adossaient notamment à l'exécution du plan de Transformation, et à la réussite de la prise de fonction. Le détail de ces critères qualitatifs n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2018 des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Yannick ASSOUAD au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Actions de performance

Sur la base de critères de performance pour l'exercice 2017 portant à hauteur de 50% sur un niveau d'EBITDA et à hauteur de 50% sur le cours de bourse, le Conseil d'administration en date du 5 mars 2018, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d'attribuer 250 000 actions gratuites à Yannick ASSOUAD au titre de la 3ème tranche du Plan d'Attribution Gratuite d'Actions du 22 septembre 2015.

Ces actions gratuites font l'objet d'une période d'acquisition d'une année et d'une période de conservation d'une année supplémentaire. Elles seront ainsi définitivement attribuées le 5 mars 2019 et disponibles le 5 mars 2020.

b) Exercice 2018

Part fixe de la rémunération annuelle

La part fixe de la rémunération annuelle brute de Yannick ASSOUAD au titre de l'exercice 2018 s'élève à 550 000 €.

Part variable de la rémunération annuelle

Lors de sa réunion du 5 mars 2018, le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, a arrêté les objectifs et critères suivants pour déterminer la part variable de la rémunération brute annuelle de Yannick ASSOUAD au titre de l'exercice 2018 :

• sur des critères quantitatifs, à hauteur de 70% de la part variable, correspondant à des niveaux d'EBIT Economique du Groupe, de « Book to Bill » du Groupe et de réduction des coûts du plan « Transformation 2020 » pour l'exercice social 2018. Le niveau à atteindre des critères quantitatifs a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité ;
• sur des critères qualitatifs, à hauteur de 30% de la part variable, liés notamment à l'exécution du plan « Transformation 2020 » et à d'autres critères préétablis et définis de manière précise mais dont le détail n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Yannick ASSOUAD

		Exercice 2016	Exercice 2017
En euros	Montants dus	Montants	Montants dus	Montants
Yannick ASSOUAD, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration depuis le 10 novembre 2016		versés		versés
Rémunération fixe	75 625	75 625 *	550 000	550 000
Rémunération variable	0	0	510 125
Rémunération exceptionnelle
Indemnité de prise de fonction	700 000	700 000
Jetons de présence
Avantages en nature				44 610
TOTAL	775 625	775 625	1 060 125	594 610

* La part fixe de la rémunération annuelle brute perçue par Yannick ASSOUAD au titre de ses fonctions de Directeur Général pour l'exercice 2016 a été calculée sur une base prorata temporis à compter de la date de son entrée en fonction en qualité de Directeur Général soit le 10 novembre 2016.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels versés ou attribués en raison de son mandat à Yannick ASSOUAD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2018

Conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l'objet d'un vote ex ante doivent être soumis à l'approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé tels qu'ils sont présentés ci-après (vote ex post).

La politique de rémunération de Yannick ASSOUAD pour ses fonctions de Directeur Général a été approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 29 juin 2017 dans sa 11ème résolution (vote ex ante). Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Yannick ASSOUAD pour l'exercice 2017 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mai 2018 (vote ex post) :

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE 31 décembre 2017

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations
Part fixe de la rémunération annuelle	550 000 € (montant versé)
Part variable de la rémunération annuelle	510 125 € (montant à verser après approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2018)
Indemnité due à raison de la prise des fonctions	Aucun montant n'est soumis au vote	Voir la Partie 6.2.2.1 du présent Document de Référence pour une présentation détaillée
Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général	Aucun montant n'est soumis au vote	Voir la Partie 6.2.2.1 du présent Document de Référence pour une présentation détaillée
514 232 € Stock-options et actions de performance 0 Options = 0€		Juste valeur des 250 000 actions gratuites de performance attribuées en 2018, au titre de 2017, assorties d'une période d'acquisition d'un an et d'une période de conservation d'une année supplémentaire, les rendant disponibles en 2020
Avantages de toute nature Assurance chômage	31 245 €	Assurance chômage privée GSC
Avantages de toute nature Frais de santé et prévoyance	3 238 €	Dispositif « Frais de Santé et Prévoyance » complémentaire
Avantages de toute nature Voiture de fonction	10 127 €	Voiture de fonction

6.2.2.2 Rémunération du Président du Conseil d'Administration : Pierre GADONNEIX

La rémunération de Pierre GADONNEIX au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration est déterminée conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs en vigueur au sein de la Société. Elle a été arrêtée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015.

Rémunération annuelle

La rémunération annuelle de Pierre GADONNEIX au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixée à un montant forfaitaire brut égal à 200 000 €. Elle est exclusive de toute autre rémunération ou de tout jeton de présence qui peuvent être attribués aux membres du Conseil d'Administration.

Prime exceptionnelle

Au cours de l'exercice 2017 Pierre GADONNEIX a bénéficié d'une prime exceptionnelle d'un montant brut égal à 200 000 € en raison de l'exercice de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration du 22 septembre 2015 au 22 septembre 2017.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Président du Conseil d'Administration

Pierre GADONNEIX étant toujours en fonction à la date du 22 septembre 2017, aucune indemnité de départ ne lui sera versée en raison de l'engagement pris par le Conseil d'Administration en date du 22 septembre 2015, et approuvé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 juin 2017 dans sa 6ème résolution. En conséquence, l'engagement pris par le Conseil d'administration est désormais caduc Pierre GADONNEIX étant toujours en fonction au 22 septembre 2017. Le détail de cette indemnité figure au sein de la section 6.2.2.4 du Document de Référence 2016 établi par la Société.

Tableau récapitulatif des rémunérations de Pierre GADONNEIX

	Exercice 2016		Exercice 2017
En euros	Montants dus	Montants versés		Montants dus Montants versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000	200 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle				200 000 1
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	200 000	200 000	200 000	400 000

1 Cette rémunération exceptionnelle tel que décidée par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015, correspond à l'engagement de Pierre GADONNEIX d'exercer son mandat pendant une durée d'au moins deux (2) ans soit jusqu'au 22 septembre 2017.

Tableau récapitulatif des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre GADONNEIX au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2018

Conformément aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération ayant fait l'objet d'un vote ex ante doivent être soumis à l'approbation des actionnaires chaque année. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires (vote ex post).

La politique de rémunération de Pierre GADONNEIX pour ses fonctions de Président du Conseil d'Administration a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 29 juin 2017 dans sa 12ème résolution (vote ex ante). Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Pierre GADONNEIX pour l'exercice 2017 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mai 2018 (vote ex post) :

Eléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Observations
Rémunération fixe	200 000 € (montant versé)
Prime exceptionnelle	-	La rémunération exceptionnelle telle que décidée par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015 n'étant pas versée ou attribuée au titre de l'exercice 2017, elle n'a donc pas à être soumise à l'approbation des actionnaires au cours de l'Assemblée Générale du 14 mai 2018
Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions	Aucun montant n'est soumis au vote	Voir la Partie 6.2.2.2 du présent Document de Référence pour une présentation détaillée

6.2.2.3 Rémunération du Directeur Général dont le mandat a pris fin en 2016 : Frédéric MICHELLAND

Attribution d'actions de performance

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 22 septembre 2015 de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif de la Société, faisant ainsi usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 15 juillet 2015 sur seconde convocation, aux termes de sa 35ème résolution.

Frédéric Michelland, ancien Directeur Général dont le mandat a pris fin en 2016, était éligible à ce plan d'intéressement.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 2 mars 2016, les 192 528 actions de performance qui lui ont été attribuées définitivement en date du 2 mars 2018 et deviendront pleinement disponibles à compter du 2 mars 2020.

6.2.2.4 Rémunération du Directeur Général Délégué dont le mandat a pris fin en 2016 : Olivier REGNARD

Attribution d'actions de performance

Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 22 septembre 2015 de mettre en place un plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif de la Société, faisant ainsi usage de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 15 juillet 2015 sur seconde convocation, aux termes de sa 35ème résolution.

Olivier REGNARD, ancien Directeur Général Délégué dont le mandat a pris fin en 2016, était éligible à ce plan d'intéressement.

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 2 mars 2016, les 122 518 actions de performance qui lui ont été attribuées définitivement en date du 2 mars 2018 et deviendront pleinement disponibles à compter du 2 mars 2020.

6.2.2.5 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	Exercice 2016	Exercice 2017
Yannick ASSOUAD, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration depuis le 10 novembre 2016 Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.1)	775 625	1 060 125
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
Avantages en nature		44 610
TOTAL	775 625	1 104 735
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général du 13 juillet au 10 novembre 2016 et précédemment Président du Conseil de Surveillance)
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées à la section 6.2.2.2)	200 000	400 000
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions attribuées gratuitement
TOTAL	200 000	400 000

Frédéric Michelland, Directeur Général du 22 septembre 2015 au 13 juillet 2016 et Olivier Regnard, Directeur Général Délégué du 22 septembre 2015 au 10 novembre 2016, n'ayant exercés aucun mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 aucune rémunération ne leur a été attribuée en qualité de mandataire social au titre de l'exercice 2017.

L'historique de leur rémunération respective se trouve au sein des parties 6.2.2.5 et 6.2.2.7 du Document de Référence de 2016 établi par la Société.

6.2.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions au profit de chaque dirigeant mandataire social

Néant.

6.2.2.7 Actions de performance au profit de chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Dirigeant mandataire social bénéficiaire	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés		Date d'acquisition Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
mandataires sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
Néant

Historique des attributions gratuites d'actions

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
Information sur les actions attribuées gratuitement
Date d'Assemblée Générale :	Assemblée Générale du 15 juillet 2015
Date d'attribution :	02-mars-16
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre attribuées à :	350 050
Les mandataires sociaux
Olivier Regnard	192 528 actions
Frédéric Michelland	122 518 actions
Date d'acquisition des actions (1)	02-mars-18
Date de fin de période de conservation	02-mars-20
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2017	0 actions
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	350 050 (2)

(1) Les conditions de performances sont décrites au sein de la partie 6.2.2.7 du Document de Référence 2016 établi par la Société.

(2) En date du 2 mars 2018 ces 350 050 actions ont fait l'objet d'une attribution définitive.

6.2.2.8 Synthèse des autres éléments contractuels

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Yannick ASSOUAD Directeur Général nommé le 10 novembre 2016, mandat expirant lors de l'AG 2021		X		X	X			X
Pierre GADONNEIX Président du Conseil d'Administration nommé le 22 septembre 2015, mandat expirant expirant lors de l'AG 2021		X		X		X		X

6.2.3 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration reçoivent des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale Ordinaire et maintenu jusqu'à décision contraire. L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2015 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à 480 000 €.

La répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil d'Administration est librement décidée par le Conseil d'Administration, étant précisé que conformément aux engagements pris par la Société dans le cadre du protocole de conciliation conclu du 26 mai 2015, le montant maximum attribuable à chaque membre s'élève à 50 000 € par an, à l'exclusion (i) des membres du qui sont des employés mandataires sociaux d'APOLLO et de MONARCH, (ii) du représentant des salariés actionnaires et (iii) du Directeur Général, auxquels aucun jeton de présence ne peut être versé. Les membres du Conseil d'Administration qui sont membres des comités ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions à l'exception des Présidents qui perçoivent une rémunération annuelle de 10 000 €

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au 31 décembre 2017

En euros	Montants dus au titre de 2016	Montants dus au titre de 2017
Ralph ACKERMANN
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Isabelle AZEMARD
Jetons de présence	50 000	50 000
Autres rémunérations	10 000	10 000
Claire DREYFUS-CLOAREC
Jetons de présence	50 000	50 000
Autres rémunérations	10 000	10 000
Matthew GLOWASKY
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Jean Louis PELTRIAUX
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	99 597	92 995
Josiah ROTENBERG
Jetons de présence	0	16 666
Autres rémunérations	0	0
Robert SEMINARA
Jetons de présence	0	0
Autres rémunérations	0	0
Nathalie STUBLER
Jetons de présence	N/A	50 000
Autres rémunérations	N/A	0
Christophe VILLEMIN
Jetons de présence	50 000	50 000
Autres rémunérations	0	0
Chantal GENERMONT
Jetons de présence	N/A	31 000
Autres rémunérations	N/A	0

Les jetons de présence attribués aux seuls administrateurs bénéficiaires tel que défini dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration tiennent notamment compte de l'assiduité de

chacun de ces administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions, en ce compris dans le cadre de leur participation à des Comités.

6.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale.

6.3.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La direction financière est responsable de l'information financière, en liaison avec la direction générale.

A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

• du contrôle de gestion et de l'animation du cycle plan / budget / reporting,
• de la production comptable et de l'établissement des comptes,
• de la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
• de la gestion des couvertures de devises et de taux,
• du contrôle interne.

Le contrôle de gestion est organisé à un double niveau budgétaire par nature / responsabilité managériale et analytique par programme / ligne de produits. Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, et des scenarii industriels associés.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui déterminent les plans de charge des activités Aérostructures et Systèmes d'Interconnexion et donc l'élaboration du budget et des ré estimés en cours d'exercice, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires définies transversalement au niveau du Groupe sont déclinées dans les filiales françaises et étrangères. Le suivi de l'exécution des budgets fait l'objet de reportings mensuels (indicateurs opérationnels et financiers clés, comptes de résultats, prévisionnels de trésorerie) et trimestriels (bilans, comptes de résultats, tableaux des flux) impliquant l'ensemble des responsables sous le contrôle de la direction générale.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis mensuellement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour s'appuyant sur les processus clés de la Société :

• des procédures couvrant les sousprocessus suivants : Prévoir (sousprocessus budgétaire), Enregistrer, Clôturer les comptes, Analyser, Consolider et Gérer les risques financiers (notamment les risques de change et de taux)
• des instructions métiers expliquant pour chaque sous-processus les tâches à effectuer
• des guides outils couvrant principalement l'ERP du Groupe, le logiciel de consolidation et de trésorerie, et les outils de reporting et d'analyse

La plupart de ces informations sont disponibles au travers de l'intranet de la Société et sont applicables aux principales filiales étrangères.

En complément de ce dispositif, le Groupe s'appuie également sur un manuel des règles comptables IFRS.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

6.3.1.3 Système d'information comptable et financier

Le Système d'Information comptable et financier répond aux exigences des processus de comptabilisation et du contrôle de gestion définis par la Direction Financière du Groupe.

Il s'appuie sur le progiciel intégré SAP. Cette solution, implantée dans l'ensemble des sociétés de l'activité Aérostructures, couvre principalement la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, l'administration des ventes et la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

Depuis de janvier 2017, l'activité Systèmes d'interconnexion utilise la solution groupe SAP pour les fonctions de comptabilité générale, de contrôle de gestion, de l'administration des ventes et de la facturation.

La conformité des développements vis-à-vis des exigences métier est garantie par un processus strict de maintenance confié au centre de compétence SAP interne Groupe.

La supervision de ce système est assurée par un service exploitation interne assurant la disponibilité des données et la surveillance des interfaces avec les autres systèmes de l'entreprise qui alimentent le système de gestion SAP. Une revue indépendante a eu lieu en 2017 pour analyser le détail des transactions effectuées dans le système d'information, et assurer le respect des processus en place.

La maîtrise des risques liés au Système d'Information est décrite dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » au paragraphe 5.3.1.

6.3.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi en début d'année.

La Société fait partie, du compartiment « B » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par la Direction Générale.

Avant leur diffusion, les informations financières obligatoires sont soumises au contrôle du conseil d'administration.

6.3.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux. Une procédure est en vigueur, grâce à laquelle les principaux risques de l'entreprise sont mis à jour et analysés tous les mois.

La méthodologie de cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2016. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) est tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place sont identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel).

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement.

Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial permettant de rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

6.3.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements, à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du PIB mondial et du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2016, plus de 95% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié aux variations de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

6.3.2.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. La transition de tous les sites vers l'EN 9100 V2016 est en cours et sera finalisée sur le premier semestre 2018. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; six des établissements du Groupe ont déjà été certifiés. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

6.3.2.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats de longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

6.3.2.5 Risques juridiques et fiscaux

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

6.3.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 85 % de ses ventes en dollars et achète environ 65 % de fournitures ou soustraitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 40 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/USD. Le renforcement du dollar et l'amélioration de la situation financière du Groupe ont permis d'allonger la maturité des couvertures tout en améliorant le cours « au pire ». Ainsi le Groupe est couvert sur 2018 et 2019 à un cours au pire de 1,16 et 1,18 respectivement. Sur 2020, le Groupe est couvert à plus de 50% à un cours d'environ 1,22.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 0,5 M€ en 2017 contre – 9,6 M€ en 2016.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.18 et 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.7 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.8 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2017 s'élève à 71 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 20 204 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

6.3.2.9 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructures et Systèmes d'interconnexions.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

6.3.2.10 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition au titre de l'affacturage dont le principe de fonctionnement impose la mobilisation de la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel. Les liquidités dégagées par le contrat à partir d'un même montant de créances cédées ont en outre été fortement augmentées suite à la renégociation des termes du contrat avec le Factor intervenue fin 2017.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.11 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) est responsable de la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence transverses. L'intégrité du SI est garantie à travers un plan de maîtrise des risques informatiques qui définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits. Ces solutions s'appuient sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité des services par la réplication des données en temps réel à travers une connexion spécifique. Les sites accèdent à ces Data-Center à travers un réseau d'entreprise à double adduction.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

6.3.2.12 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),

• une assistance technique et organisationnelle,

• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont LATECOERE est membre exécutif,

• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.

Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles.

6.3.2.13 Risque pays

Du fait de sa présence dans dix pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

6.3.2.14 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

6.4 Opérations sur les titres de la Société

Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées

Conformément à l'article 19 du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « Règlement MAR »), toutes les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au sein de la Société, à savoir tous les mandataires sociaux de la Société ainsi que les salariés de la Société responsables de haut niveau, et les personnes qui leur sont étroitement liées sont tenues de déclarer à la Société et à l'AMF les opérations qu'elles réalisent sur les titres de la Société.

Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif des opérations déclarées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Titres concernés	Titres concernés
28/04/2017	Yannick ASSOUAD	Directeur Général	Achat	3,6	5 000	Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris

6.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

6.5.1 Structure du capital

Les informations du présent paragraphe se trouvent au sein de la Partie 8.3.1 du présent Document de Référence.

6.5.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

6.5.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12

Les informations du présent paragraphe se trouvent au sein de la Partie 8.3.1 du présent Document de Référence.

6.5.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'assemblée générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

6.5.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'assemblée générale.

6.5.6 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)

Les informations du présent paragraphe se trouvent au sein de la Partie 8.3.2 du présent Document de Référence.

6.5.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration (du directoire ou de la Gérance) ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont les règles légales.

6.5.8 Pouvoirs du Conseil d'Administration concernant l'émission ou le rachat d'actions

Conformément à l'article 3 du règlement intérieur du Conseil d'Administration dans sa dernière version du 14 septembre 2017, toute émission, tout rachat et toute annulation de valeurs mobilières par toute société du Groupe font l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, avant d'être engagées par le Directeur Général de la Société.

Les pouvoirs du conseil d'administration concernant l'émission ou le rachat d'actions sont présentés au sien de la Partie 8.2.6 du présent Document de Référence.

6.5.9 Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société (sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts).

La plupart des contrats commerciaux signés par le Groupe Latécoère contiennent des dispositions exigeant l'accord du client pour la poursuite des contrats en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, le contrat de prêt à moyen terme de la BEI dispose d'une clause similaire.

6.5.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Madame Yannick ASSOUAD pourra avoir droit à une indemnité de départ qui sera susceptible de lui être versée avant l'exercice social de la Société qui débutera le 1er janvier 2019 en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe Latécoère faisant suite à la prise de contrôle de la Société dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE

7.1 Responsabilité sociale et sociétale

Les indicateurs d'effectif, la répartition par branche d'activité, par zone géographique, par âge et par sexe, les embauches en CDI et en CDD, les licenciements, les indicateurs de formation, le nombre d'accidents de travail, le taux de fréquence et de gravité, le taux d'absentéisme concernent le périmètre de consolidation financière du groupe Latécoère au 31 décembre 2017 (inclus Latécoère Inc. : 9 personnes).

Pour ce qui est des autres informations qualitatives et quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.

Il est à noter que les indicateurs de formation et de gestion des carrières et compétences sont de mieux en mieux répertoriés et suivis en central grâce au déploiement d'un système d'information RH baptisé Passenger. Lancé en 2014, il continue de monter en puissance et compte aujourd'hui environ 2400 utilisateurs, répartis dans les principaux pays d'implantation du groupe : Allemagne, Brésil, France, République Tchèque, Maroc et Tunisie.

7.1.1 Un groupe qui écrit une nouvelle page de son histoire

Fort d'une longue expérience d'avionneur, le groupe Latécoère a développé sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines des aérostructures, du câblage et des systèmes embarqués.

Aujourd'hui, le groupe est un fournisseur majeur d'Airbus, Boeing, Bombardier Aerospace, Dassault Aviation, Embraer et Mitsubishi Aircraft.

En 2014, avec le lancement du Plan BOOST dont le déploiement s'est poursuivi sur l'année 2015, le Groupe a ouvert une nouvelle page de son histoire.

En 2016, dans cette continuité, le projet stratégique Transformation 2020 est lancé. Il vise à mettre le groupe Latécoère en capacité de bénéficier du prochain cycle de nouveaux programmes attendu entre 2020 et 2025, grâce à une compétitivité et une capacité d'investissement restaurées.

Le projet prévoit une mutation en profondeur du schéma industriel en France, avec notamment la création d'un nouveau site Industriel en région toulousaine et la montée en puissance du site de Gimont (GERS).

En parallèle, l'internationalisation se poursuit avec l'ouverture en mars 2018 d'une usine à Plovdiv, en Bulgarie.

Il est à noter qu'une standardisation des politiques RH accompagne l'expansion de l'organisation - notamment en termes de rémunération et de développement RH.

7.1.2 L'accompagnement des organisations, en France comme à l'international

L'activité Latécoère Services a été cédée en décembre 2016 au groupe français ADF dans le cadre du plan de Transformation 2020. Le groupe Latécoère est désormais recentré sur l'activité aéronautique grâce à 2 branches :

• Aérostructures (portes et tronçons de fuselage)

• Systèmes d'Interconnexion (harnais EWIS, meubles avionique, équipements & systèmes, bancs de tests).

7.1.2.1 Des emplois qualifiés et une expertise reconnue

Les métiers, qu'ils soient en production, ingénierie ou encore dans les fonctions support sont souvent qualifiés et représentent un atout alors que les organisations sont appelés à régulièrement se réinventer.

Les compétences en matière d'ingénierie ou en gestion de projets/programmes font l'objet d'une attention toute particulière alors que le groupe renoue avec des ambitions en matière de R&T. L'enjeu consiste à être en capacité de monter à bord des prochains programmes aéronautiques. L'usine 4.0 de Toulouse (Montredon), qui sera mise en service au 1er trimestre 2017, requière d'ores et déjà une montée en compétence des équipes en matière d'automatisation et de digitalisation.

Au-delà de ces compétences métiers, l'expertise du groupe est largement reconnue de nos clients et partenaires. Les compétences métiers sont identifiées et évaluées à travers des référentiels communs et outils passerelles qui développent l'employabilité des équipes tant à l'interne qu'à l'externe.

A titre plus individuel, certains de nos collaborateurs contribuent par leur inventivité au développement et au rayonnement de l'entreprise : 14 dépôts de brevets et de secrets industriels ont été enregistrés en 2017. Depuis 2015 une nouvelle politique de rétribution des inventeurs a été déployée en France. Elle est en vigueur dans le reste du groupe depuis 2016. A signaler que le recrutement, cette même année, d'un patron de la R&T, en charge de superviser et orienter l'innovation au sein des 2 branches, a fortement contribué à structurer et doper la politique de rétribution des inventeurs.

Ces éléments participent au développement d'une employabilité de nos collaborateurs reconnue tant à l'interne qu'à l'externe.

7.1.2.2 Des ajustements d'effectifs sensibles

Pour l'ensemble des sites, l'organisation du travail, l'horaire de référence en matière d'organisation du travail varie en fonction des différentes filiales et de la législation du pays concerné. En cas d'impératif, les équipes peuvent travailler en 2x8 ou 3x8.

Au-delà des accompagnements de cycles, l'effectif global du groupe a connu une légère progression en 2017. Les sites marocains et mexicains ont augmenté leur effectif, tandis le site bulgare en cours de construction, a lui commencé ses recrutements lors de l'été 2017.

L'effectif Latécoère en France est en baisse dans le cadre du déploiement du Plan de Sauvegarde de l'Emploi dont la mise en place remonte à juin 2016.

Ces modifications d'organisation en matière d'effectifs, de métiers et d'implantations s'inscrivent dans le plan de Transformation 2020. Un vaste projet qui veille à ce que le développement des collaborateurs soit parfaitement cohérent avec la mission et les valeurs de l'entreprise.

Les charges de personnel du groupe Latécoère, en 2017, s'élèvent à 192,4 M€. En 2016, elles représentaient un montants de 175,4 M€ (hors périmètre Latécoère Services).

En 2017, 914 salariés ont rejoint le groupe en CDI/CDD, et 814 (dont 169 pour fin de CDD) l'ont quitté.

En 2017, le taux d'absentéisme¹ sur le périmètre groupe est de 4,87 %. Il était de 5, 23 % en 2016.

¹ Le taux d'absentéisme comprend les absences liées aux accidents et maladies (professionnelles ou non) ainsi que les absences injustifiées de un jour et plus.

Répartition des Effectifs par Zone Géographique (31/12/2017)

Répartition des Effectifs par Branche (31/12/2017)

Répartition de l'effectif Groupe par Tranche d'Age (31/12/2017)

Less than 30 yrs old 30-45 yrs old Over 45 yrs old

7.1.3 Le développement des collaborateurs en accord avec la vision et les valeurs du Groupe

7.1.3.1 La formation au métier et poste de travail : un atout majeur

Les actions de formation visent à adapter les salariés aux évolutions de leur poste de travail ou à préparer leur évolution de carrière dans le groupe. Elles portent sur des domaines techniques, comportementales mais aussi en matière de sécurité & environnement par exemple.

A ce titre, avec l'ouverture et la montée en puissance des sites en République Tchèque, au Mexique, au Maroc et récemment en Bulgarie, les Centres de Compétences Métiers et de Formation se sont multipliés en interne.

Ainsi, les sites brésiliens, de Tunisie, et de Toulouse et Gimont en France disposent de leur propre centre de formation. Le site de Prague ayant inauguré le sien en 2014, plus d'une centaine de nouveaux salariés ont été formés depuis son ouverture.

Les nouvelles implantations du groupe contribuent au déploiement de la formation au poste de travail.

Ainsi en 2016, pour la nouvelle implantation marocaine, les opérateurs nouvellement embauchés ont bénéficié de 6 semaines de formation initiale, puis 4 semaines de perfectionnement et de tutorat sur le poste de travail.

Ces qualifications, délivrées en partenariat avec l'IMA (Institut des Métiers de l'Aéronautique) à Casablanca, font partie des mesures mises en place par l'Etat marocain, afin de favoriser le développement de secteurs d'activité clés comme l'Aéronautique.

En parallèle, en Bulgarie ce sont 3 premières promotions de formation (soit 34 personnes) qui ont été lancées avec l'organisme bulgare, Sofia Flight Training Center, pour amener des personnes en recherche d'emploi aux métiers de l'aéronautique au travers d'une formation qualifiante de 3 mois suivie de 3 mois de formation sur le produit dans les usines du groupe. Ces parcours de formation vont se poursuivre en 2018 pour permettre la montée en puissance de notre nouvelle implantation de Plovdiv.

D'autres dispositifs plus hybrides sont expérimentés dans le groupe. Le Mexique, par exemple, finance des cours universitaires pour ses employés en rapport avec les métiers et priorités de l'entreprise (technologie, langues, …).

7.1.3.2 Des parcours de formation à l'échelle groupe

Au-delà de l'acquisition et du perfectionnement dans le métier ou au poste de travail, les besoins de développement des compétences et des carrières se traduisent cette année encore par de véritable parcours de formation.

Les domaines de la gestion de projet et du management en sont les exemples les plus aboutis car ils sont communs à toutes les entités du Groupe depuis 2014. Le référencement d'organismes de formation au niveau groupe en 2015 permet de poursuivre dans cette logique de programmes communs.

De plus, la standardisation des outils et méthodes de management des projets & programmes lancée en 2015 a permis l'émergence d'une communauté transverse, active, qui participe au développement d'une culture groupe. En 2017, 2 nouveaux chefs de projet/programme ayant suivi ce module ont décroché en externe la certification « PMI » (Project Management Institute) et ont maintenant un rôle de référent au sein de cette communauté. Le groupe compte désormais 4 certifiés.

En 2017, le groupe a continué à accompagner la deuxième promotion du Latécoère Leadership Program, dédié aux jeunes talents, avec 13 participants issus de 4 filières différentes (industrie, Supply Chain, études, programmes) et de 6 pays (Brésil, France, Maroc, Mexique, République Tchèque, Tunisie). Ils pourront dans le futur accéder à des postes à responsabilité dans l'une des entités réparties à travers le Monde. La 3^e promotion dévoilée fin 2017 se compose de : 12 jeunes managers venant cette fois de 7 pays différents (Allemagne, Brésil, France, Maroc, Mexique, République Tchèque, Tunisie).

Ce programme, qui se déroule sur 24 mois, offre des apports théoriques sur la gestion financière, commerciale mais aussi des opportunités de découvrir l'ensemble des filiales et métiers du groupe présentés par les experts. C'est aussi une occasion pour ces jeunes managers de mener des projets transversaux et internationaux dans le cadre de leur parcours sous le sponsoring des membres du Comex.

Pour aller plus loin dans le développement de nos collaborateurs, le niveau d'exigence a été relevé en 2017. L'indicateur formation a été fixé au niveau groupe à 2 jours de formation (en moyenne) par salarié pour atteindre progressivement 4 jours par salarié et par an en 2021. Cet objectif fait désormais partie intégrante de la matrice stratégique du groupe, au même titre que la tenue des entretiens annuels, des « Management Review » et de l'identification des « Plans de successions ».

Le résultat de l'année donne :

Nombre Heures de Formation en 2017	Aérostructures	Systèmes Interconnexion	Total Groupe
Heures de Formation (H)	61 492	47 109	108 601
Heures de formation (%)	56,62%	43,38%	100,00%

7.1.3.3 La performance au cœur du dispositif

Nos outils et pratiques continuent de se développer pour rendre plus efficace, plus fiable et plus équitable l'évaluation de la performance et du potentiel d'évolution de nos collaborateurs.

Grâce à Passenger, les campagnes de fixation d'objectifs et d'évaluation de la performance dans tous les sites du Groupe suivent un calendrier unique basé sur l'année civile.

Pour l'année 2017, un nombre croissant de salariés en a bénéficié d'un entretien d'évaluation formalisé dans l'outil, avec près de 1600 entretiens qui y sont enregistrés.

D'année en année, les salariés formalisent davantage leurs souhaits de mobilité géographique et/ou fonctionnelle à l'occasion de leurs entretiens d'évaluation, ce qui vient alimenter les processus et décisions en matière de gestion de carrière et de mobilité.

Enfin, un effort particulier a été fait lors des exercices dits de «Management & Talent Review » pour identifier les plans de carrière à mettre en place et les successeurs à court et moyen terme.

C'est ainsi qu'en 2017, dans l'ensemble des « Management & Talent Review » des comités de direction, e plan de succession faisait partie intégrante des informations à aborder. Dans les années à venir, ce sont l'ensemble des managers et des personnes clés qui seront concernés par cet exercice.

7.1.3.4. Une gestion des carrières et des mobilités renforcée

Depuis 2015, Latécoère cherche à encourager la mobilité inter-métiers avec la mise en place conjointe de plusieurs dispositifs :

• la Charte de Mobilité Groupe

• un « Flash Info Mobilité » trimestriel à disposition sur les Intranets, les panneaux d'affichage et envoyé avec la fiche de paye à chaque salarié. Il présente un « poste à l'honneur » dans chaque société en France, des témoignages de mobilités réussies, les nominations intersociétés récentes et invite les salariés à consulter régulièrement les offres sur Passenger.

• la publication de tous les postes dans le système d'informations RH du groupe

En 2017, avec la mise en place du plan de Transformation 2020, de nouveaux dispositifs ont été mis en place en France pour accompagner les salariés concernés par un reclassement interne :

• La charte de mobilité groupe a été spécifiquement amendée afin de répondre aux contraintes spécifiques du Plan de Sauvegarde de l'Emploi au sein de Latécoère France

• Une bourse à l'emploi avec les postes disponibles dans le groupe a été diffusée jusqu'en juillet 2017 le temps du déploiement des nouvelles organisations

• Un outil « Passerelles » avait été conçu en amont du Plan de Sauvegarde de l'emploi pour identifier plus facilement les ponts entre les différents métiers de l'entreprise, grâce à l'utilisation de critères clés : le diplôme, l'expertise, la responsabilité managériale ou encore le temps de formation au poste.

Cet outil a continué à être utilisé en 2017 pour permettre de réaliser la meilleure adéquation possible en tenant compte des compétences des salariés et des besoins opérationnels de l'entreprise, tout en améliorant l'équité de traitement des situations des salariés concernés par un reclassement en interne.

7.1.4 Des engagements en matière d'égalité des chances

7.1.4.1. Egalité professionnelle et principes de nondiscrimination

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement un univers masculin, l'entreprise progresse pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre hommes et femmes.

Au global sur le périmètre groupe en 2017, près de 39 % de l'effectif est féminin.

Au sein de la branche Systèmes d'Interconnexions en France, l'accord en matière d'égalité professionnelle hommes-femmes en vigueur porte sur 4 axes de travail :

• L'équilibre vie privée / professionnelle,
• L'emploi et les rémunérations,
• La formation,
• Les promotions et le parcours professionnel.

Afin de favoriser l'emploi des femmes, le site d'Hermosillo au Mexique a mis en place depuis 2015 dans la branche Systèmes d'Interconnexions, une politique d'embauche des mères célibataires, qui propose des conditions de travail compatibles avec leur situation personnelle et familiale. Il est exigé de la part des managers une attention particulière à leur égard.

Le site marocain qui compte en 2017 dans son effectif 67 % de femmes encourage vivement l'égalité des sexes, notamment par la voie de l'accession à des fonctions de management.

Lors de l'année scolaire 2016-17, Latécoère Aérostructures France s'est investi dans Capital Filles, un programme de parrainage éligible sur 20 académies. Sur la base du volontariat, 8 salariées ont accompagné des terminales scolarisées - à proximité de l'entreprise, dans la construction de leur projet professionnel.

Au Brésil, un événement interne a été organisé en mars de l'année 2016, à l'occasion de la Journée Internationale des Droits de la Femme : échanges et partages d'expérience sur les conditions de travail et perspectives d'évolution ont jalonné cette journée.

Plus largement, 2016 a vu la diffusion en interne de la charte éthique groupe rappelant les principes déjà en vigueur de non recours au travail des enfants et au travail forcé, le respect de la législation locale en matière de droit du travail, la santé et la sécurité au travail, le respect de la vie privée et la non-discrimination. Cette charte est facilement accessible depuis les intranets. Le site mexicain a par exemple choisi de la faire figurer dans son livret de bienvenue.

7.1.4.2 Les actions en faveur des personnes en situation de handicap

Les initiatives se multiplient dans les différentes entités du groupe en matière d'emploi de personnes en situation de handicap.

En France, pour les sites Aérostructures de Toulouse et Gimont, une structure regroupant des référents handicap a été mise en place : elle regroupe une assistante sociale, des membres des services de santé au travail et des acteurs des ressources humaines. La France dépassait pour la 1ere fois en 2016 le seuil légal des 6 % de travailleurs handicapés. C'est toujours le cas en 2017.

En République Tchèque, 14 salariés en situation de handicap étaient présents dans les effectifs 2017. Dans les ateliers, des personnes malentendantes travaillent avec leurs collègues qui ont été formés à la langue des signes. Précision importante : le pays ne dispose d'aucune obligation légale en la matière.

Latécoère Brésil emploie 9 personnes présentant un handicap à des postes administratifs ou de production. L'équipe RH, très vigilante en amont des conditions d'accueil de ces personnes, pilote les aménagements nécessaires. Les locaux font régulièrement l'objet de travaux d'amélioration afin de faciliter l'accès aux différentes zones de l'usine (ascenseur, salle d'eau, …). En 2017, l'entrée du restaurant d'entreprise a été élargie et équipée d'une rampe pour un nouvel embauché se déplaçant en fauteuil roulant.

7

7.1.4.3 Les jeunes dans les équipes

C'est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la performance de l'entreprise saura être au rendez-vous sur le long terme. Le groupe Latécoère estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, bien intégrés dans leur environnement. En 2017, 407 stagiaires ont été accueillis dans l'ensemble des activités du groupe en France et à l'international.

Le site tunisien a noué des relations privilégiées avec l'Institut National des Sciences Appliquées et de Technologie de Tunis (INSAT). Ce partenariat inclut l'organisation de visites des unités de production, une implication des équipes Latécoère dans les projets de fin d'étude et la participation aux forums de l'établissement.

Le site marocain jouit, lui, d'une relation très étroite avec l'Institut des Métiers de l'Aéronautique (IMA) de Casablanca, un établissement né du partenariat entre État et industriels, conçu et piloté par le Groupement des Industriels Marocains de l'Aéronautique et du Spatial (GIMAS) cf. chapitre 7.1.3.1.

Les équipes mexicaines invitent deux fois par mois les étudiants des universités à vivre des visites détaillées. La fréquence est suffisamment élevée pour que l'initiative soit soulignée. Un lien bien réel est tissé avec ces jeunes talents.

La République Tchèque poursuit ses actions envers les établissements scolaires et universitaires du bassin d'emploi. Dans le cadre d'un programme de découverte de l'industrie aéronautique, cela pouvait consister en 2017 à organiser des visites - plus ou moins détaillées en fonction des visiteurs, mais aussi à intégrer pendant 14 jours des jeunes afin de les confronter à la réalité des exigences du secteur. Une occasion pour ces apprentis d'améliorer leurs compétences.

7.1.5. Sécurité et santé au travail

La sécurité s'inscrit au cœur des valeurs d'Excellence et d'Engagement du groupe Latécoère.

La Politique Santé Sécurité a pris une nouvelle impulsion en novembre 2016 avec l'arrivée de Yannick Assouad au poste de directeur général. Elle a fixé des objectifs ambitieux en matière de sécurité au travail pour l'ensemble des usines du groupe.

Cette politique HSE (Health Safety and Environnement) a été validée et communiquée à l'ensemble des managers et des salariés du groupe en 2017 et des indicateurs clé sont suivis dans la matrice Hoshin Kanri revue mensuellement par le Comex.

La sécurité est l'affaire de tous, mais reste une responsabilité managériale ; la feuille de route sécurité a été partagée avec les Instance Représentatives du personnel (CHSCT et CE), mais il ne nous a pas paru nécessaire de signer un accord dans ce domaine.

Des moyens humains ont été mis en place. Un coordinateur HSE est désormais en place dans chaque usine Aérostructures et rattaché au directeur du site.

Des fonctions de coordinateur HSE ont également été créées dans chaque branche Aérostructures et Systèmes d'Interconnexion, ainsi qu'au niveau siège, avec un coordinateur HSE groupe assurant la cohérence des actions entreprises et le respect de la feuille de route associée au plan d'actions Hoshin Kanri.

En 2017, l'ensemble des cadres dirigeants ont été formés aux principes de base du management de la sécurité et à la réalisation de visites managériales de sécurité.

Ces formations ont été déployées dans toutes les usines Aérostructures en 2017 pour former l'ensemble des managers de proximité.

Ces formations ont également démarré dans les usines Systèmes d'Interconnexion avec les sites de Liposthey, du Mexique et de la Tunisie (Charguia et Fouchana) en 2017, et seront finalisée au 1er semestre 2018 sur les autres sites.

Un « comité directeur de sécurité » mensuel a été établi dans chaque usine Aérostructures en 2017 dans lequel le directeur d'usine et son équipe dirigeante pilotent et animent les actions nécessaires en matière de sécurité en coordination avec le coordinateur HSE de la branche. Ces comités ont été également mis en place dans les usines Systèmes d'Interconnexion de Liposthey, du Mexique, de la Tunisie, et du Maroc en 2017. Ils seront complètement déployés fin mars 2018 sur l'ensemble des autres sites de câblage.

Les Visites Managériales de Sécurité (VMS) ont été instituées à la suite des formations dans toutes les usines afin de travailler sur le facteur humain et le comportement, source principale des accidents du travail.

Ces VMS permettent d'établir un dialogue sur la sécurité entre le manager et le salarié afin d'échanger sur les bonnes pratiques et les règles en matière de sécurité. Et aussi de développer les notions d'indépendance en matière de sécurité des personnes.

Un système d'alerte a été mis en place pour informer le top management de tout accident ou situation de presque accident sérieux (« near-miss »), avec également un système de « Safety mémo » permettant de transversaliser dans toutes les usines les actions correctives nécessaire et les bonnes pratiques utiles en matière de prévention.

Un indicateur de la performance en matière de sécurité consiste à mesurer le taux de fréquence.

Le Taux de Fréquence TF1 correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail multiplié par 1.000.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées. Latécoère mesure dorénavant ce taux pour l'ensemble des salariés et pour tous les intérimaires également.

Groupe	2015	2016	2017	2017 (*)
Nombre d'accidents avec arrêt	103	83	57	70
Taux de Fréquence (TF1)	13,0	11,0	7,3	8,2

(*) Y compris les intérimaires. Périmètre groupe.

Le taux de Fréquence TF1 a baissé de 33 % en 2017 à périmètre constant (salariés du groupe, hors intérim).

La gravité des accidents peut se mesurer avec le nombre de jour d'absence d'une victime d'un accident.

Le taux de gravité correspond au nombre de journées calendaires d'arrêt multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées.

	2015	2016	2017	2017 (*)
Taux de Gravité	0,27	0,24	0,16	0,18

(*) : y compris les intérimaires. Périmètre groupe.

Le taux de Gravité TG a baissé de 33 % en 2017 à périmètre constant (salariés du groupe, hors intérim).

Les indicateurs de performance en matière de sécurité (taux de fréquence et de gravité) sont suivis en central, au moyen de tableaux de bord groupe présentés en Comex.

A propos des maladies professionnelles, 4 dossiers ont été déclarés et reconnus en 2017 au niveau du groupe (3 en France, et 1 au Mexique).

Concernant la communication, des écrans présents au sein des restaurants d'entreprise diffusent des messages de préventions qui sont relayés par les managers de proximité lors des réunions quotidiennes SQCDA (Sécurité Qualité Cout Délai Absentéisme).

Une attention particulière a été apportée aux risques psycho-sociaux (RPS) en 2017 grâce à une sensibilisation des managers et à l'instauration de permanences avec une psychologue du travail sur les sites de Toulouse et Gimont.

Un comité de pilotage RPS a été également mis en place. Il est présidé par la direction des ressources humaine, et réuni toutes les 6 semaines le médecin du travail, la psychologue du travail, le responsable du site, le coordinateur sécurité, un membre du CHSCT et la Directrice des Ressources Humaines.

Grace aux relais RPS sur le terrain (managers, membres du CHSCT, délégués du personnel, infirmières, coordinateurs HSE), les personnes présentant des risques sont mieux identifiées. Cela permet aussi d'établir plus rapidement un protocole d'aide.

Un comité de pilotage au niveau du groupe suit 2 fois par an le détail des résultats en matière de santé et sécurité. Il veille aussi à la bonne réalisation du plan d'actions.

Certains sites du groupe s'illustrent plus particulièrement par des actions en matière de prévention de la maladie. La Tunisie, en partenariat avec le Groupement de Santé Sécurité au Travail de Tunis, a lancé en 2017 une campagne de sensibilisation et de dépistage de cancer du sein. Ce site a par ailleurs signé un accord avec l'IRT qui porte sur la mise en place d'une mutuelle. Un projet qui représente 4,2 % de la masse salariale (répartition des cotisations : 1/3 employé et 2/3 employeur). Un autre accord identifie et valide - avec l'expertise de l'Institut Supérieur de Sécurité au Travail (ISST) - les modèles de

lunettes de sécurité selon leur niveau protection, ergonomie, ...

Au Brésil, les initiatives sont multiples. L'entreprise offre des consultations ambulatoires avec un médecin ou une infirmière. La pratique de la gymnastique du travail est quotidienne. Enfin, plus globalement, la communication sur la santé et la sécurité fait l'objet d'une sensibilisation hebdomadaire à tous les niveaux de l'entreprise, d'une « Safety Week », de « Safety Coffee », …

Un accord signé avec l'IRT est également en place au Brésil : Accidents Prevention Internal Committee (CIPA).

7.1.6 Des principes d'action, leviers de la pérennité de l'entreprise

7.1.6.1 Le dialogue social, un réflexe éprouvé

La recherche d'un dialogue social constructif est une priorité de chacune des sociétés du groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation entre les Institutions Représentatives Personnel (IRP) et la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'encadrement.

Le groupe doit aujourd'hui faire face à un environnement toujours plus complexe et s'adapter aux évolutions structurelles du marché en s'attachant à trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre entre les intérêts de l'entreprise et ceux des salariés.

En 2015 la création d'un Comité de Groupe, réunissant les partenaires sociaux des sociétés françaises, a marqué un pas supplémentaire dans la volonté d'échanges constructifs et transparents. C'est un organe qui a désormais toute sa place dans l'organisation.

En marge du dispositif légal de représentation, le Maroc dispose depuis 2016 d'une instance sociale constituée de représentants de salariés, destinée à organiser des événements fédérateurs en interne.

En 2017, 24 accords collectifs ont été signés dans le groupe Brésil, France, Mexique, République Tchèque et Tunisie. Ils concernant principalement les Négociations Annuelles Obligatoires (NOA), l'intéressement et l'épargne salariale, le temps de travail, ou la sécurité des personnels.

7.1.6.2 L'actionnariat salarié

L'actionnariat salarié est pratiqué au sein du groupe. Suite à l'augmentation de capital à destination des salariés réalisée en 2016, une nouvelle opération similaire a été lancée en novembre 2017.

Au 31 décembre 2017, les salariés représentaient 2 % du capital et 3 % des droits de vote et sont représentés au Conseil d'Administration par un salarié.

7.1.6.3 Des actions citoyennes

Le groupe Latécoère est historiquement impliqué dans la vie citoyenne.

DOCUMENT DE REFERENCE 2017 152

Depuis plusieurs années, le groupe sponsorise le Raid Latécoère-Aéropostale Toulouse / Dakar. Véritable aventure humaine, culturelle et solidaire, ce raid effectué en avion de tourisme, entretient la mémoire des Lignes Aériennes Latécoère. En marge du raid, des actions solidaires sont organisées le long du parcours auprès d'écoles, et d'associations (baptêmes de l'air, dotation en matériel). Pour la première fois, un équipage constitué à 100 % de salariés Latécoère des 2 branches s'est élancé dans l'aventure en septembre 2017. 15 salariés ont effectué des rotations à bord de l'avion au gré des différentes étapes. Cette initiative, financée par l'entreprise, était une manière forte de symboliquement célébrer le centenaire de Latécoère, tout en aidant les populations locales qui ont bénéficié de dons financiers et en nature. Les modalités du volet solidaire ont été confiées aux salariés.

Egalement en partenariat avec l'association qui pilote le Raid, un ouvrage a été conçu par les éditions Privat et offert aux salariés Latécoère concernés par les traductions disponibles (Arabe, Espagnol, Français et Portugais) : « Léo l'Aviateur, le livre perdu de l'Aéropostale ». Destiné aux enfants, il part sur les traces des plus grands pilotes de l'Aéropostale et parcourt les lignes aériennes Latécoère.

Toujours à l'occasion de son centenaire, le groupe a organisé sur l'intégralité de ses sites le 30 septembre 2017, une journée portes-ouvertes prioritairement à l'attention des familles des salariés. En République Tchèque, le grand public était également convié. Des visites guidées, des animations, des expériences, pour les petits et les grands étaient au programme de ce « Family Day ».

Un livre de 90 pages présentant l'organisation, une partie de l'histoire et les ambitions du groupe a par ailleurs été offert en fin d'année à chaque salarié. Afin de s'assurer le meilleur taux de lecture il a fait l'objet d'une traduction dans toutes les langues d'implantation du groupe : allemand, arabe, bulgare, espagnol, français, portugais et tchèque.

Le groupe était pour la 1ere fois en 2017 sponsor du festival aérospatial Des Etoiles et des Ailes organisé par une association qui a la volonté de diffuser une culture artistique et scientifique en lien avec l'aéronautique et le spatial. Yannick Assouad, directeur général Latécoère, a remis le prix « Petit Prince » à une équipe de jeunes cinéastes lors de ce festival qui réunit pendant quatre jours en novembre depuis 2010, petits et grands, amateurs, néophytes et passionnés autour d'animations, de projections de films, de conférences et d'un salon du livre.

Le groupe est également membre de l'association des entreprises mécènes de l'Orchestre National du Capitole de Toulouse (ONCT) qui rassemble à Toulouse et en Midi-Pyrénées une centaine d'entreprises autour d'une même passion : la musique. Latécoère entend, au travers d'Aïda, participer au rayonnement national et international de l'ONCT en soutenant financièrement ses tournées internationales, sa discographie, …

Le 8 décembre 2017, l'Académie des Jeux floraux a signé une convention avec ENGIE, EDF, Pierre-Fabre et Latécoère, en vue de doter quatre Prix, portant les noms de capitaines d'Industrie, qui seront décernés par les Jeux floraux et destinés à couronner un livre de prose ou de poésie. L'Académie des Jeux floraux de Toulouse est la plus ancienne des sociétés savantes d'Europe. Elle remet des prix de poésie et de chanson poétique depuis 1323.

Le groupe Latécoère est par ailleurs membre de l'Académie de l'Air et de l'Espace, association d'utilité publique favorisant le développement d'activités scientifiques, techniques, culturelles et humaines dans les domaines de l'Air et de l'Espace. L'Académie regroupe des personnalités de différentes nationalités, parmi les plus représentatives de l'aéronautique et de l'espace.

Le groupe contribue enfin à favoriser les échanges, collaborations et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial au travers des actions du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS).

Les équipes Latécoère sont membres du GITAS en Tunisie et du GIMAS au Maroc.

En 2017 Latécoère Brésil s'est vu remettre pour la 6^e année consécutive le « Seal Citizen Company » par la mairie de Sao Paulo pour son comportement à l'égard de ses salariés. Ce prix récompense notamment la dotation en matériel scolaire pour les enfants, des actions en faveur de l'environnement (ISO 14001), l'accession à des cours, ...

La République Tchèque est une nation qui compte une longue histoire aéronautique. Le site de production de Prague maintient cette relation avec les machines volantes et le pilotage au travers de subventions allouées à des aéro-clubs. Les membres de ces derniers ont offert des modèles réduits et aidé les enfants du personnel à les confectionner durant les portes ouvertes organisées sur le site en septembre 2017.

Afin d'expliciter les engagements sociaux et sociétaux qui l'animent, le groupe Latécoère a édité en 2016 une charte anti-corruption qui veille à une stricte conformité avec les lois anti-corruption applicables à ses activités et opérations à travers le monde.

7.1.6.4 Engagements Sous-traitance & fournisseurs

Fournisseurs

En décembre 2010, la société Latécoère a signé la Charte régissant les relations entre les grands donneurs d'ordres et PME. Au travers de 10 engagements pour des achats responsables cette charte définit un ensemble de principes qui participent à construire une relation équilibrée et durable entre grands donneurs d'ordre et PME, concernant notamment :

• L'équité financière,
• La collaboration entre grands donneurs d'ordre / PME,
• La maîtrise des taux de dépendances,
• Le rôle des grands donneurs d'ordre dans leurs filières,

Les impacts développement durable et la responsabilité territoriale.

Par ailleurs, le groupe Latécoère a déployé au cours de l'exercice 2016 et pour l'ensemble de ses entités une charte éthique et une charte anti-corruption reprenant les plus hauts niveaux d'exigences en la matière. Des formations ont ainsi été effectuées auprès des salariés du Groupe. Cette démarche a largement été poursuivie en 2017 et relayée par la chaine de management.

De plus, des clauses et annexes anti-corruption ont été introduites dans les contrats et Conditions Générales d'Achat utilisées par la société et ses filiales tout comme pour le travail dissimulé et plus généralement les nouvelles exigences sociales et environnementales. Il est ainsi demandé à nos sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière sur les règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets et sur la réglementation en matière, d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACH).

Enfin, en tant que producteur de pièces aéronautiques, les produits du groupe Latécoère sont produits en conformité avec la réglementation et les prescriptions fixées par les cahiers des charges des donneurs d'ordres. Leur utilisation ne présente pas de risques sanitaires spécifiques.

Le lien entre les différentes chartes et la prise en compte de critères sociaux et environnementaux dans le cadre d'un appel d'offre est clairement établi : dans les contrats (General Terms Agreement - chapitres 4.6 à 4.8, et l'annexe 11 « Latécoère Group Suppliers/subcontractors Code Of Ethic »), et dans la rubrique « qualité » de la matrice de choix d'un prestataire (shortlist) : certification (ISO), Système de Management de la Qualité (SMQ), plan de management de la qualité, plan de management de l'environnement, référentiel client.

Sous-traitance

Le groupe fait appel à la sous-traitance selon les formes suivantes :

• la sous-traitance (ex situ) de coopération correspondant à des activités confiées à de grands partenaires à la demande du client ;
• la sous-traitance (ex situ) de spécialité, pour des activités pour lesquelles le Groupe ne dispose pas de compétences pour des raisons techniques ou économiques ;
• la sous-traitance (in situ) de capacités correspondant au dimensionnement maximum de la production et du développement du groupe, fondé sur les aspects cycliques des activités.

Le montant de la sous-traitance ex situ pour l'ensemble du groupe s'élève à 223,6 M€ au titre de l'exercice 2017 (hors Latécoère Services).

D'une manière plus globale, le groupe s'engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les droits de l'Homme. La charte éthique groupe pose les fondements de cet engagement en décrivant les valeurs et principes que Latécoère s'engage à respecter dans la conduite de ses activités partout dans le monde.

Ces valeurs fondamentales sont :

• L'intégrité,
• Le respect,
• L'honnêteté,
• La qualité,
• Le professionnalisme.

La charte s'applique à tous les salariés, mandataires sociaux et membres des comités de direction et bien sûr du Comex du groupe Latécoère dans le monde, dans la conduite quotidienne des activités commerciales, marketing, techniques, juridiques, financières ou administratives.

7.2 Responsabilité environnementale

Avec la validation de la politique Santé Sécurité Environnement en juillet 2017 par Yannick Assouad, DG du groupe, Latécoère donne un nouvel élan à sa politique environnementale avec la prise en compte de l'environnement au plus haut niveau.

Un comité de pilotage est mis en place en 2018 avec le Comex pour suivre et piloter les objectifs environnementaux ambitieux fixés par le groupe et notamment la certification ISO14001 de l'ensemble de ses sites en 2021.

Les activités industrielles du groupe Latécoère ont des impacts environnementaux faibles pour la branche Systèmes d'Interconnexion et modérés pour l'activité Aérostructures.

De nouveaux indicateurs sont présentés cette année avec la quantité de matières premières (aluminium,…) recyclée pour les sites de Toulouse et Prague, le suivi des quantités de déchets sur Toulouse et Gimont, et le suivi des quantités de COV entrants sur les sites de Toulouse et Gimont.

7.2.1 Politique environnementale

La politique environnementale du groupe a été validée et diffusée en juillet 2017, elle engage la société dans une démarche visant à :

• étendre la certification ISO 14001 à l'ensemble des sites,
• mettre en œuvre au quotidien un système de management de l'environnement.

Les actions principales pour atteindre ces objectifs sont :

• suivre et communiquer sur l'implémentation de cette politique,
• analyser et prévenir les incidents et impacts environnementaux,
• diffuser les bonnes pratiques sur tous les sites,
• former l'ensemble de nos collaborateurs,
• déployer un programme de maîtrise des risques sur chaque site avec les actions préventives associées,
• maitriser nos consommations et nos impacts sur l'environnement,
• Respecter toutes les lois et réglementations en matière d'environnement applicables localement, quel que soit l'endroit du monde où Latécoère intervient.

Cette démarche comprend la mise en place d'une fonction environnement pour les différents sites opérationnels du Groupe, ainsi qu'une fonction HSE dans chaque branche, et d'une fonction HSE groupe visant à coordonner la démarche et les actions.

Six sites possèdent la certification ISO 14001 :

Aérostructures :

• Toulouse : ISO14001 certifié (depuis 2016)
• Gimont : ISO14001 certifié (depuis 2006)
• Jacarai (Brésil) : ISO14001 (depuis 2016)
• Prague (République Tchèque)
• Hermosillo (Mexique)

Systèmes d'Interconnexion :

• Labège : ISO14001 certifié (depuis 2008)
• Colomiers : ISO14001 certifié (depuis 2010)
• Liposthey : ISO14001 certifié (depuis 2012)
• Le Crès
• Charguia (Tunisie)
• Fouchana (Tunisie)
• Had Soualem (Maroc)
• Hambourg (Allemagne)
• Hermosillo (Mexique)

Le site de Prague est quant à lui classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control), ce qui le met dans une position élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration.

A propos du risque incendie, Latécoère a déployé dans ses usines Aérostructures France des visites périodiques des installations afin de prévenir le risque incendie en accord avec les recommandations des assureurs du groupe.

Ces audits sont en cours de déploiement en 2018 sur les différents sites du groupe. Par cette action, le groupe améliore la maîtrise des risques liés aux situations d'urgence.

7.2.2 Sites sous ICPE ou IPPC

Les sites européens, classés sous ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) ou IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control), ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (Composés Organiques Volatiles) au niveau de leurs processus de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

En 2017 Latécoère République Tchèque a continué la démarche de substitution du MEK (Méthyl Ethyl Cétone) par du Diestone DLS, permettant de réduire les émissions de COV.

Les données consolidées 2016 et 2017 ne sont pas fiabilisées. Une amélioration du suivi des émissions de COV sur les sites ICPE/IPPC au niveau européen est en cours de mise en place en 2018 afin de consolider des données fiables pour l'exercice 2019.

Concernant les sites de Toulouse et Gimont, la quantité de COV entrant sur site a été de 68 300 kg en 2017. Un travail a démarré en 2017 pour améliorer la quantité estimée des COV captés dans les installations de peintures ainsi que la quantité estimée des COV captés par le recyclage des déchets des produits chimiques.

Le groupe Latécoère ne possède pas d'installation classée SEVESO. Cependant, les sites de Toulouse et Gimont sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement :

• Toulouse :
• o ICPE à autorisation pour l'activité de traitement de surface,
• o risques environnementaux : rejets atmosphériques, pollution sol/soussol, nuisances sonores.
• Gimont :
  • o ICPE à déclaration avec contrôle pour l'activité d'application peinture,
  • o Risques environnementaux : rejets atmosphériques.

Pour ce qui concerne les niveaux de bruit et les émergences sonores du site de Toulouse (rue de Périole), en 2013 et 2014, d'importants travaux ont été entrepris pour notamment réduire le bruit de certains équipements. A la suite de la cartographie complète des émissions sonores du site qui a été réalisée début 2015, un certain nombre d'actions ont été décidées et ont été mises en œuvre en 2017.

A son démarrage en 2018, le site de Montredon sera également classé ICPE :

• Montredon :
• o ICPE à déclaration pour l'activité de travail mécanique des métaux,
• o Risques environnementaux : pollution sol/sous-sol, nuisances sonores.

Les autres sites ne sont pas concernés par le bruit et les émergences sonores.

7.2.3 Règlementation REACH

Le groupe utilise certains produits ou procédés de fabrication (traitements de surface) qui sont concernés par la réglementation Européenne REACH sur les substances et les préparations chimiques.

Ces produits, articles ou matières peuvent comporter des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACH, en interne et au travers de fournisseurs qualifiés.

Les éléments que livre le groupe sont destinés à être intégrés dans des avions, et les clients imposent généralement les matières et procédés devant être utilisés, ce qui rend faible la marge de manœuvre pour les évolutions.

Une organisation spécifique a été mise en place avec un référent qui pilote les activités des services concernés au travers d'un groupe de travail, qui a identifié les substances dites « préoccupantes » utilisées, et nos obligations réglementaires vis-à-vis de REACH.

Les actions entreprises sont notamment :

• la communication aux clients de la présence de toute substance « candidatée » dont la teneur est supérieure à 0,1 % en rapport masse/masse,
• une commission produits chimiques qui statue sur toutes les demandes d'achat de nouveau produit afin d'identifier la présence de substances dites « préoccupantes » et de favoriser leur substitution par des produits moins dangereux.

Plus de 30 000 références, dont 12 000 livrées à Airbus et 12 500 livrées à Dassault Aviation, ont été analysées par notre bureau d'étude. Les résultats ont été communiqués à nos clients.

Pour tout nouveau chantier, les contraintes REACH sont prises en compte dès la conception afin de choisir des procédés et des composants ne contenant pas de substance préoccupante - dans la mesure du possible.

Les analyses sont affinées à chaque évolution de la « candidate list » pour tous les articles dont la livraison est toujours d'actualité.

Un contrôle de cette organisation par la DREAL a été effectué en décembre 2013 et a confirmé la pertinence des mesures prises.

7.2.4 Utilisation des ressources

Les consommations d'eau et d'énergies sont suivies au travers des bilans annuels, dont certaines, selon les sites et en fonction de la règlementation locale, sont fournies aux administrations compétentes.

7.2.4.1 Eau

Le tableau ci-après montre l'évolution de la consommation en eau au cours des trois dernières années pour l'ensemble des sites. Il est à noter que les consommations de la branche Aérostructures représentent 63 % de la consommation en eau principalement utilisée sur les sites de Toulouse et Prague.

Eau (m3)	Aérostructures	Systèmes Interconnexion	Total
2015	37 737	12 621	50 358
2016	37 665	19 412	57 077
2017	41 140	23 935	65 075

La tendance montre une augmentation de la consommation au cours des dernières années.

Afin de maitriser leur consommation d'eau, les usines du Brésil et la nouvelle usine du Maroc disposent chacune d'un puit pour fournir de l'eau non traitée aux toilettes et au système d'arrosage.

7.2.4.2 Electricité

Le groupe a consommé 28,08 millions de kWh en 2017, en augmentation de 2,02 millions par rapport à l'année 2016.

Cette augmentation a principalement eu lieu sur le site de Prague qui a connu une activité industrielle soutenue en 2017 avec le plan de rattrapage des portes A320. Idem pour l'activité d'usinage.

Electricité (millions de kWh) Aérostructures		Systèmes Interconnexion	Total
2015	20,76	4,45	25,21
2016	20,06	6,00	26,07
2017	21,98	6,10	28,08

Afin de maitriser sa consommation d'électricité, l'usine du Brésil a investi dans un système d'éclairage par ampoules LED basse consommation devenu opérationnel en 2017. A noter que cette initiative a été proposée par un salarié dans le cadre d'un dispositif de suggestion d'idées d'améliorations.

7.2.4.3 Gaz

L'activité Aérostructures représente 97 % de la consommation du groupe.

Gaz (millions de kWh) Aérostructures		Systèmes Interconnexion	Total
2015	9,84	0,57	10,41
2016	11,05	0,55	11,60
2017	12,59	0,33	12,91

La consommation de gaz a augmenté en 2017 sur les sites de Prague (augmentation cadence A320) et sur le site de Toulouse (tronçon A330).

Avec la mise en place d'une fonction HSE groupe, un suivi trimestriel sera opéré pour mieux piloter l'ensemble de nos consommations, et implémenter des processus continu de recherche, d'analyse comparative, d'adaptation et d'implantation des meilleures pratiques.

7.2.4.4 Surfaces au sol

Les sites sont généralement construits pour optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économe dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols.

La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est d'environ 388 000 m² . La surface bâtie est de 160 000 m2, soit 41 %.

Les évolutions en 2017 ont été :

• Un agrandissement de Gimont de 1000 m² (transfert de production vers ce site), chutes au niveau des débits et d'optimiser la consommation.
• Un agrandissement de 110 m² à Liposthey,
• Un agrandissement de 900 m² à Labège,
• La mise en service complète du site du Maroc (7 300 m² utiles).

7.2.5 Initiatives en faveur de l'environnement à Toulouse

En 2017 le site de Toulouse a déployé plusieurs initiatives en faveur de l'environnement.

Un tri des bio-déchets est désormais en place au restaurant d'entreprise. Ils sont ultérieurement expédiés vers un méthaniseur situé en périphérie toulousaine.

Quatre bornes de charge ont été installées pour les véhicules électriques afin de favoriser leur essor et surtout contribuer à réduire l'empreinte carbone. Latécoère prend en charge gratuitement la charge des véhicules.

Les voitures de société et de fonction sont limitées à 126 gr d'émission de CO2. A l'heure où nous bouclons la rédaction du Document De Référence, une consultation a été lancée, pour le renouvellement de la flotte, intégrant des véhicules plus propres - dont certains électriques.

Des travaux d'insonorisation ont été finalisés pour le bâtiment de production du fuselage de l'A330 afin de respecter les niveaux de bruit en vigueur et de réduire les nuisances sonores pour les voisins.

7.2.6 Pollution & déchets

7.2.6.1 Pollution

Il n'y a pas eu de déclaration de pollution en 2017 auprès des autorités.

7.2.6.2 Recyclage et valorisation des copeaux Métalliques

La fabrication de pièces élémentaires nécessite l'usinage d'ébauches brutes qui génère des copeaux métalliques (aluminium, acier, titane, …). Ces activités d'usinage sont réalisées sur les sites de Toulouse et de Prague.

Afin d'optimiser l'utilisation des ressources, le groupe commande des plaques pré-usinées ou prédécoupées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux.

L'approvisionnement en matières premières a été externalisé vers un « fournisseur matières » externe qui livre en juste-à-temps les blocs nécessaires à la fabrication. Cette organisation permet de limiter la consommation matière au juste besoin tout en limitant les

Toutefois, des copeaux et des chutes de ces métaux nobles et couteux restent générés. Une organisation est en place à Toulouse et à Prague pour récupérer et trier les différents types de copeaux afin de les recycler et de les valoriser auprès d'une société spécialisées dans les déchets métalliques.

En 2017, 847 tonnes de matières premières ont été valorisées à Toulouse et à Prague. Ce volume concerne à 80 % l'aluminium, le reste étant composé principalement d'acier et de fer.

7.2.6.3 Gestion des déchets

Tous les sites du groupe participent à la démarche de recyclage des déchets et disposent d'un système de collecte sélective.

Pour les sites de Toulouse et de Gimont, le volume des déchets en 2017 est :

	Total (tonnes)
Biodechets	7	suivantes :
Papier/carton	25
Bois	96
Déchets industriels banaux	73
Déchets "dangereux"	126
Total :	327
Un effort de quantification est à mener sur les autres sites pour mesurer de la même façon les déchets qui sont générés et recyclés.
Les déchets dits « dangereux » sont issus de l'utilisation de produits chimiques et sont traités dans une filière spécialisée. Latécoère est accompagné par la société de consulting Transport Matière Dangereuse (TMD) pour s'assurer de la conformité à la règlementation en vigueur concernant le transport des matières dangereuses. Y compris l'évacuation des « dangereux ».	déchets chimiques	groupe.
7.2.6.4 Lutte contre le gaspillage alimentaire La lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un enjeu lié à l'activité du groupe. Le groupe possède des
restaurants d'entreprise dans la plupart de ses sites importants. Leur activité est confiée à des prestataires responsables de la préparation et du service des repas. A ce titre nos partenaires veillent aussi à la lutte contre le gaspillage alimentaire.		de rédaction.
7.2.7 Environnement et	projet de
Transformation 2020 7.2.7.1 Création du site de Montredon Une usine 4.0 a été construite en 2017 dans le quartier de Montredon à Toulouse. Cette usine aux standards
modernes de l'industrie a intégré les contraintes
environnementales dès le début du projet avec :  dossier de déclaration ICPE émis auprès de la		d'arrêt en 2017 ont été :
DREAL,
 réalisation d'une étude des sols afin d'avoir un
diagnostic initial,
 préservation d'une zone Espace Boisé Classé sur le terrain (EBC),
 installation d'abris à reptile pour préserver la
faune existante,		coupe.
 création d'une zone de compensation de la biodiversité sur la commune de Launaguet,
 éclairage LED basse consommation en intérieur
et extérieur,
 récupérateur d'air chaud en zone compresseur,		de la rue de Périole.

7.2.6.4 Lutte contre le gaspillage alimentaire

7.2.7 Environnement et projet de Transformation 2020

7.2.7.1 Création du site de Montredon

• dossier de déclaration ICPE émis auprès de la DREAL,
• réalisation d'une étude des sols afin d'avoir un diagnostic initial,
• préservation d'une zone Espace Boisé Classé sur le terrain (EBC),
• installation d'abris à reptile pour préserver la faune existante,
• création d'une zone de compensation de la biodiversité sur la commune de Launaguet,
• éclairage LED basse consommation en intérieur et extérieur,
• récupérateur d'air chaud en zone compresseur,

utilisation d'un compresseur sec (sans condensat d'huile).

7.2.7.2 Création du site de Plovdiv en Bulgarie

Une usine a été construite en 2017 sur la commune de Plovdiv en Bulgarie. Cette usine aux standards modernes de l'industrie a intégré les contraintes environnementales locales (« green field project ») et les bonnes pratiques suivantes :

• construction dans la zone industrielle de Radinovo à l'écart du milieu naturel environnant. Espace suffisant avec les autres usines limitant les influences mutuelles,
• toutes les exigences et autorisation ont été traitées selon la règlementation en vigueur,
• l'usine n'est pas classée dangereuse au titre de la règlementation relative à l'environnement,
• utilisation d'un système d'air conditionné de haute performance,
• éclairage par ampoules LED basse consommation.

7.2.7.3 Transformation du site de Toulouse

Le site toulousain de la rue de Périole va être cédé par tranches successives afin de réaliser un projet immobilier qui incorporera notamment le futur siège social du groupe.

Dans le cadre de ce projet de cession, une étude des sols a été réalisée sur tout le site de la rue de Périole. Elle a confirmé un impact en COHV (Composé Organique Halogéné Volatile) identifié en 2014 et en hydrocarbures.

Des études complémentaires concernant l'écoulement de la nappe phréatique ont permis de déposer auprès de la DREAL un dossier de cessation d'activité partiel en juin 2017. L'arrêté préfectoral de réhabilitation est en cours de rédaction.

Dans le cadre de la cession de la phase 1 du site de Périole, une partie du coût effectif des travaux de dépollution pourrait être supportée par la société Latécoère SA pour un montant maximal de 650 K€ selon les dernières estimations à date. S'agissant d'un passif éventuel, aucune provision n'est constituée.

Les installations concernées par la première phase d'arrêt en 2017 ont été :

• démantèlement du traitement de surface et évacuation des cuves,
• démantèlement de la zone déchets et transfert vers une autre zone du site,
• démantèlement de la zone peinture,
• démantèlement des équipements de rayon X,
• démantèlement des cuves pour les huiles de coupe.

Une installation moderne de « mini-traitement de surface » ainsi que des moyens de peinture et d'étuvage ont été mis en place sur la zone restant disponible du site

7.2.7.4 Nouveau siège social de Latécoère à Toulouse

Le nouveau siège social sera conforme aux normes Haute Qualité Environnementale (HQE).

7.2.8 Contribution à la lutte contre le réchauffement climatique

La principale source de rejets de gaz à effets de serre du groupe Latécoère pour les scopes 1 & 2 est liée à sa consommation énergétique.

Le bilan synthétique des émissions de gaz à effet de serre (GES) dues aux consommations de gaz et d'électricité sur le périmètre global est présenté cidessous :

Emissions de GES (Tonnes Eq CO2 )	Aérostructures	Systèmes Interconnexion	Total
2015	9 165	1 233	10 398
2016	10 054	2 073	12 127
2017	11 528	2 077	13 604

Les valeurs sont calculées en utilisant la Base Carbone ADEME comme source des facteurs d'émission.

Un audit énergétique a été réalisé fin 2016 sur le site de Toulouse. Son exploitation permettra de mieux maitriser nos consommations et émissions de CO².

Les émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 sont difficiles à évaluer sur les 16 postes de cette catégorie d'émission. Un travail démarre en 2018 pour mettre en place des indicateurs pertinents sur les postes les plus significatifs.

Concernant la prise en compte des impacts du changement climatique, l'activité même de Latécoère n'implique pas d'adaptation des sites si l'on considère les indices majeurs. Les sites ne sont notamment pas situés dans des zones inondables.

7.2.9 Protection de la biodiversité

Aucun des sites du groupe ne se trouve dans une zone naturelle spécifiquement protégée, notamment Natura 2000 pour ce qui concerne les sites européens, ni à proximité immédiate d'une telle zone.

L'impact des activités du groupe sur la biodiversité est analysé dans une première approche par ses émissions industrielles et son occupation des sols.

Les sites effectuant les rejets d'eaux les plus élevés ont signé des conventions avec des stations d'épuration. Le traitement est intégré en amont des rejets, afin de préserver l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

La prise en compte de la biodiversité dans la construction de l'usine de Montredon a conduit à :

• préserver une zone Espace Boisé Classé sur le terrain (EBC),
• installer des abris à reptile pour préserver la faune existante,
• créer une zone de compensation de la biodiversité sur la commune de Launaguet.

7.3 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers de la société Latécoère S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049² , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2017 et avril 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

² Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre 7 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quinzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³² :

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

³ Indicateurs sociaux : Effectif total et répartition par âge, sexe et zone géographique ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Taux d'absentéisme ; Nombre d'heures de formation ; Nombre d'accidents du travail avec arrêt des salariés ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et Taux de gravité des salariés.

Informations sociales qualitatives : L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation ; Les conditions de santé et de sécurité au travail.

Indicateurs environnementaux : Consommation électrique ; Consommation de gaz naturel ; Consommation d'eau ; Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'électricité et de gaz naturel ; Quantités de matières premières valorisées ; Quantité de Composés Organiques Volatils entrant sur site ; Quantités de déchets dangereux et non-dangereux.

Informations environnementales qualitatives : L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ; Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

⁴ Latécoère LMX (Mexique), LATelec France et Latécoère S.A. (France).

⁵ Voir la liste des indicateurs environnementaux mentionnés en note de bas de page n°3 ci-dessus.

• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁴ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18% des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 12% et 100% des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques⁵ du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense et Toulouse, le 6 avril 2018

KPMG S.A.

Philippe Arnaud Michel Dedieu Associé Sustainability Services

Associé

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

8.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué ci-dessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
• L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Périole.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissement secondaire

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement³ à son nom ou au nom de l'intermédiaire

inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Chaque membre de l'assemblée générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre (4) ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres

³ Il sera proposé à l'Assemblée Générale 2018 de faire référence à l'inscription en compte des titres au lieu et place de leur enregistrement comptable.

conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.

La société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de deux virgule cinq pour cent (2,5%) du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de deux pour cent (2%) du capital social ou des droits de vote de la société, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la société contenant la fraction de un pour cent (1%) du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de cinq pour cent (5%) du capital social ou des droits de vote de la société. 8

Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant deux pour cent (2%) au moins du capital social.

Conseil d'administration (article 14 des statuts)

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.1)

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les membres du conseil d'administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de la nomination ou de la cooptation d'une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs siège(s) de membre(s) du conseil d'administration nommé(s) par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre du conseil d'administration ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Lorsque le nombre des membres du conseil

d'administration nommés par l'assemblée générale ordinaire devient inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit immédiatement réunir l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique n'ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du conseil d'administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION REPRESENTANT LES SALARIES ACTIONNAIRES (ARTICLE 14.2)

Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La durée de ses fonctions est identique à la durée visée à l'article 14.1 ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la société, d'une société ou d'un groupement d'intérêt économique liés à la société au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, de perte de la qualité de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par l'article L. 214-165 du Code monétaire et financier détenant des actions de la société (le « FCPE »), ou de perte de la qualité de porteur de parts du FCPE.

Le ou les candidat(s) à l'élection au poste de membre du conseil d'administration de la société représentant les salariés actionnaires est (sont) désigné(s) dans les conditions suivantes :

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un FCPE, ledit conseil peut désigner au plus deux (2) candidats.

En cas de pluralité de FCPE, la direction générale a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des FCPE détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d'une part, et les conseils de surveillance des FCPE détenant les avoirs des salariés à l'international, d'autre part. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux (2) candidats.

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés, y compris par l'intermédiaire d'un FCPE, est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ciaprès définies.

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers notamment de parts d'un FCPE à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli plus de deux pour cent (2%) des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions de membre du conseil d'administration du titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadre des processus décrits aux paragraphes précédents ci-dessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Préalablement à la désignation des candidats au poste de membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, la direction générale arrête un règlement de désignation des candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l'organisation des procédures de désignation prévues aux paragraphes ci-dessus.

Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE et, le cas échéant aux salariés actionnaires exerçant directement leurs droit de vote, par tout moyen et notamment, sans que les moyens d'information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs, par voie d'affichage et/ou par communication électronique, en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats.

Chacune des procédures visées aux paragraphes cidessus relatifs à la désignation d'un ou plusieurs candidats fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie.

La liste des candidats est mentionnée dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires.

Le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du conseil d'administration. En cas de pluralité de candidats désignés en application des paragraphes ci-dessus, la direction générale présente à l'assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes, et agrée le cas échéant l'une de ces résolutions. Celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire sera élu membre du conseil d'administration de la société représentant les salariés actionnaires.

Ce membre du conseil d'administration n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil d'administration prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce.

En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir du 8

membre qu'il remplace. En cas d'empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de six (6) ans.

Jusqu'à la date de sa nomination, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Dans l'hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à trois pour cent (3%) du capital de la société, le mandat du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du conseil d'administration constatant cet état de fait.

Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts⁴ .

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.3)

Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président du conseil d'administration prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le Président atteint l'âge de quatre-vingts ans (80) ans.

Le président du conseil d'administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les membres du conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi⁵ .

Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres personnes physiques, un vice-président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du conseil d'administration. Le viceprésident est appelé à suppléer le président en cas d'empêchement temporaire ou de décès. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l'empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres et qui, avec le président et, le cas échéant, le vice-président, forme le bureau.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le viceprésident peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration.

CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.4)

Le conseil d'administration est convoqué par écrit par le président au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date de réunion. En cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai.

Le conseil d'administration se réunit également sur convocation écrite du directeur général ou d'au moins trois (3) membres du conseil d'administration en fonction sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation, au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date de réunion.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.5)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et dans tous les cas au moins une fois par trimestre.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que les membres du conseil participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur, à l'exception des réunions du conseil appelé à arrêter les comptes annuels, les comptes consolidés et l'établissement des rapports y afférents. Le règlement intérieur du conseil d'administration précise les conditions d'application de ce mode de réunion.

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un autre membre, ces stipulations étant

4 Il sera proposé à l'Assemblée Générale 2018 de compléter les statuts afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ;

⁵ Il sera proposé à l'Assemblée Générale 2018 de supprimer cette référence aux rapports établis par le président compte

tenu de la suppression du rapport du Président du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil d'administration. Le nombre de mandat que peut recevoir un membre du conseil d'administration au cours d'une même séance est limité à un.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président qui en dirige les débats, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à défaut par un membre du conseil d'administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante.

Par dérogation au paragraphe précédent, le conseil d'administration adopte à la majorité des 8/11èmes des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux (2) membres indépendants autres que le président du conseil d'administration, les décisions suivantes :

• opération de fusion ou de scission ou de scission partielle ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• cession, par la société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant cinquante millions d'euros (50.000.000€) ; et
• la création, par la société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint-venture) significative.

Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la plus stricte confidentialité à l'égard des délibérations du conseil d'administration ainsi qu'à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.

II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d'administration participant à la séance du conseil et qui mentionne, le cas échéant, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du conseil d'administration. Ce procès-verbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l'indication des conséquences, sur les délibérations du conseil d'administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.6)

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par des délibérations les affaires qui la concernent.

A toute époque de l'année, le conseil d'administration opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission.

Chaque année, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion y afférent qu'il présente à l'assemblée générale des actionnaires. Il convoque l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration autorise les conventions visées à l'article 16 ci-après.

Le conseil d'administration peut entendre le directeur général et/ou le ou les directeurs généraux délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du conseil d'administration s'ils n'en sont pas membres.

Le conseil d'administration peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil d'administration peut décider de la création en son sein de comités, chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettent pour avis à leur examen, dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du conseil d'administration, du président et du directeur général, fixe les règles de fonctionnement des comités du conseil d'administration et précise leurs attributions et fonctions respectives.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.7)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut allouer aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle qu'elle détermine et qui est maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée⁶ .

Le conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres, dans les cas et dans les conditions prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Le conseil d'administration allouera une rémunération annuelle à son président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination⁷ .

Direction générale (article 15 des statuts)

MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE 15.1)

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration qui, dans ce cas, a le titre de présidentdirecteur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale à la majorité des membres présents ou représentés. Ce choix est valable jusqu'à décision contraire du conseil d'administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au directeur général lui sont applicables.

DIRECTEUR GENERAL (ARTICLE 15.2)

Le conseil d'administration fixe la rémunération⁸ et la durée des fonctions du directeur général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de soixantequinze (75) ans. Lorsqu'il atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans en cours de mandat, le directeur général est réputé démissionnaire d'office, à l'issue du premier conseil d'administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d'âge.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en question dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

Le directeur général doit fournir au conseil d'administration toutes informations et tous documents que celui-ci estime utiles à l'accomplissement de sa mission de contrôle.

Il est tenu à la plus stricte confidentialité à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

Les limitations de pouvoirs du directeur général seront déterminées, le cas échéant, dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX) DELEGUE(S) (ARTICLE 15.3)

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées de l'assister et portant le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5).

Les fonctions de directeur général délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du conseil d'administration ou non, qui n'a pas atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions d'un directeur général délégué, qui est membre du conseil d'administration, ne peut excéder la durée de son mandat de membre du conseil d'administration.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

Si le directeur général cesse ou n'est plus en mesure d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil

6 Il sera proposé à l'Assemblée Générale 2018 de rajouter la référence aux modalités définies par la réglementation.

⁷ Il sera proposé à l'Assemblée Générale 2018 de rajouter la référence aux modalités définies par la réglementation au regard du say on pay.

⁸ Il sera proposé à l'Assemblée Générale 2018 de rajouter la référence aux modalités définies par la réglementation au regard du say on pay.

d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2017.

8.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

8.2.1 Montant du capital social

Le capital social était fixé au 31 décembre 2017 à la somme de CENT-QUATRE-VINGT-HUIT-MILLIONS-SEPT-CENT-QUATRE-VINGT-NEUF-MILLE-HUIT-CENT-QUATRE euros (188 789 804 €). Il est divisé en QUATRE-VINGT-QUATORZE-MILLIONS-TROIS-CENT-QUATRE-VINGT-QUATORZE-MILLE-NEUF-CENT-DEUX (94.394.902) actions ordinaires de deux euros (2€) de valeur nominale chacune.

8.2.2 Capital autorisé non émis

Les délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital en vigueur au 31 décembre 2017 sont les suivantes :

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation et	Plafonds nominaux maximum	Montants nominaux maximum des titres de	Montant utilisé au 31 décembre 2017
		échéance	d'augmentation de	créances
			capital (en € ou en pourcentage du capital social)	(en €)
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel	AGM du 29 juin 2017	26 mois	60 millions(1)	100 000 millions (1)	-
de souscription des actionnaires		29-août-2019
	(15ème résolution)
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public	AGM du 29 juin 2017	26 mois 29-août-2019	18 millions (1)	30 millions (1)	-
	(16ème résolution)
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit	AGM du 29 juin 2017	26 mois	18 millions (2)	30 millions (2)	-
préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de		29-août-2019
placements privés visés à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier	(17ème résolution)
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer le	AGM du 29 juin 2017	26 mois	Dans la limite de 10% du	Renvoi (4)	-
prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale en cas d'émissions réalisées avec suppression du droit		29-août-2019	capital social (3)
préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par a n	(18ème résolution)
Augmentation du nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	AGM du 29 juin 2017	26 mois 29-août-2019	15% de l'émission initiale (5)	Renvoi (5)	-
	(19ème résolution)
Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire	AGM du 29 juin 2017	26 mois	60 millions (6) (7)	Renvoi (8)	-
		29-août-2019
	(20ème résolution)
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres	AGM du 29 juin 2017	26 mois	40 millions (9)	N/A	-
		29-août-2019
	(21ème résolution)
Emission d'actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d'apports en nature	AGM du 29 juin 2017	26 mois	Dans la limite de 10% du capital social (9)	N/A	-
de titres consentis au profit de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires		29-août-2019
	(22ème résolution)
Emission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGM du 29 juin 2017	26 mois	1,8% du capital social à la date de décision	N/A	Augmentation de capital de 391.300 € réalisée le 20
des actionnaires au profit de ces derniers, d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles		29-août-2019	d'émission (9)		décembre 2017 (émission de 195 650 actions)
	(23ème résolution)
Réduction du capital social de la Société par annulation d'actions	AGM du 29 juin 2017	18 mois	Dans la limite de 10% du	N/A	-
auto-détenues		29-décembre-2018	capital social de la Société par période de 24 mois
	(24ème résolution)

(1) Ce montant s'imputera sur le plafond global de 60 millions d'euros prévu par la 20ème résolution.

(2) Ce plafond s'imputera sur le plafond individuel de 18 millions d'euros prévu par la 16ème résolution et sur le plafond global de 60 millions d'euros prévu à la 20ème résolution.

(3) Ce plafond s'imputera sur le plafond individuel applicable à la 16ème ou 17ème résolutions et sur le plafond global prévu à la 20ème résolution.

(4) Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d'Administration s'imputera sur le plafond individuel applicable à la 16ème ou 17ème

(5) Le montant nominal maximum des augmentations du capital social s'imputera sur le plafond individuel applicable à l'émission prévu par la 15ème, 16ème ou 17ème résolution et sur le plafond global de 60 millions d'euros prévu à la 20ème résolution. résolution et sur le plafond global prévu à la 20ème résolution.

(6) Le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 15ème résolution et, le cas échéant, de la 19ème résolution est de 60 millions d'euros, et celui avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 16ème et 17ème résolutions et, le cas échéant, des 18ème et 19ème résolutions est de 18 millions d'euros. (7) Les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d'Administration par les 21ème, 22ème et 23ème résolutions sont soumises au plafond individuel et autonome.

(8) Le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 15ème résolution et, le cas échéant, de la 19ème résolution est de 100 millions d'euros, et celui avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 16ème et 17ème résolutions, et le cas échéant, des 18ème et 19ème résolutions est de 30 millions d'euros.

(9) Il s'agit d'un plafond individuel et autonome

8.2.3 Capital potentiel

Au 31 décembre 2017, si le nombre maximum d'actions (2 333 680) était émis au titre des plans d'attribution d'actions de performance la dilution serait de 2,4%.

8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du	Nombre cumulé
	Nominal	Primes et Incorporation de réserve	capital en €	d'actions
Exercice 2013
Obligations converties	4 328 008	17 312 032	4 328 008	2 164 004
Bons de souscriptions exercés	41 670	166 680	41 670	20 835
TOTAL	5 797 192	23 188 768	23 017 186	11 508 593
Exercice 2014
Bons de souscriptions exercés	73 812	295 248	73 812	36 906
TOTAL	5 871 004	23 484 016	23 090 998	11 545 499
Exercice 2015
Bons de souscriptions exercés	757 988	3 031 952	757 988	378 994
Augmentation de capital	162 845 344	117 480 009	162 845 344	81 422 672
TOTAL	169 474 336	143 995 977	186 694 330	93 347 165
Exercice 2016
Augmentation de capital	1 393 022	800 988	1 393 022	696 511
TOTAL	170 867 358	144 796 965	188 087 352	94 043 676
Exercice 2017
Augmentation de capital	702 452	599 447	702 452	351 226
TOTAL	171 569 810	145 396 412	188 789 804	94 394 902

Aucune société contrôlée par LATECOERE n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

8.2.5 Titres auto-détenus

Au 31 décembre 2017, la société LATECOERE détient 20 204 (0,02%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2017.

En quantité	31-déc.-16	Acquisitions	Cessions	31-déc.-17	% du Capital
Titres LATECOERE	34 030	1 242 981	1 256 807	20 204	0,02%
En milliers d'euros	31-déc.-16	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-17	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	128	5 672	5 728	71	4,01

8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

8.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2017

A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée Générale
du 29 juin 2017 a autorisé le conseil d'administration à		Nombre d'actions vendues :	1 256 807
procéder au rachat de ses propres actions dans la limite		Cours moyen des ventes :	4,56 €
de 7,5% du capital en vue de poursuivre les objectifs de
liquidité, croissance externe, annulation, actionnariat		Montant total des frais de négociation :	0 €
salariés et couverture de valeurs mobilières donnant
accès au capital.		Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice :
Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la		20 204
Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture
du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente		Valeur évaluée au cours d'achat :	112 754 €
d'actions propres, comme suit :		Valeur nominale globales :	40 408 €
Nombre d'actions achetées :	1 242 981
Cours moyen des achats :	4,56 €

Motifs des acquisitions	% du capital
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0%
Opérations de croissance externe	0%

Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

Bilan du précédent programme au 28 février 2018

La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 28/02/2017 au 28/02/2018 se présente comme suit :

	Flux bruts cumulés (1)		Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres Prix d'exercice moyen Montants	1 272 446 4,72 6 008 143	1 284 053 4,71 6 046 308	Néant	Néant

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 28 février 2018

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 30 705 représentants 0,03% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
• Opérations de croissance externe : 0%
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%

Annulation : 0%

8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 14 mai 2018
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 7,5% du capital de la Société (ou 5% s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 7.079.617 actions de la

Société à la date du 5 mars 2018, représentant un montant maximum théorique de quatorze millions cent cinquante-neuf deux cent trente-quatre euros (14.159.234 €), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• Prix maximum d'achat : 9 euros par actions
• Montant maximal du programme : 63 716 553 euros
• Modalités : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les objectifs sont les suivants :

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action LATECOERE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite

8.2.7 Politique de distribution de dividendes

susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 14 mai 2018.

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

8.3 Informations concernant l'actionnariat

8.3.1 Répartition du capital et droit de vote

		31-déc.-17	31-déc.-16
	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Marché	67,2%	66,5%	66,2%	65,5%
Apollo Monarch Sous-total concert Apollo et Monarch	14,9% 10,4% 25,3%	14,8% 10,3% 25,1%	15,0% 11,5% 26,5%	14,8% 11,4% 26,2%
Tikehau Capital	5,3%	5,7%	5,3%	5,7%
Salariés*	2,2%	2,7%	2,0%	2,5%
Actions propres	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

*Salariés :

(par l'intermédiaire de deux fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civil) FCPE « A » : 0.1%

TOTAL salariés au 31/12/2017	2.2%
Soc. Civ. De la Roseraie :	0.1%
FCPE « B » et « B relais »	2.0%

Au 31 décembre 2017, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Depuis le 31 décembre 2017, aucune modification significative n'est intervenue dans la composition de l'actionnariat sous réserve du franchissement de seuil suivant (avis AMF 218C0606) :

Par courriers reçus les 16 et 19 mars 2018, les sociétés Financière de l'Echiquier (53 avenue d'Iéna, 75116 Paris) et Sterling Strategic Value Fund, SICAV-RAIF2 (18 rue de l'Eau, L-1449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) ont déclaré avoir franchi, le 13 mars 2018, de concert en hausse, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société LATECOERE et détenir de concert 6 110 932

8.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'assemblée générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

actions représentant autant de droits de vote, soit 6,47% du capital et 6,41% des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% de droit de vote
Sterling Strategic Value Fund	3 170 932	3,36%	3 170 932	3,32%
La Financière de l'Echiquier	2 940 000	3,11%	2 940 000	3,08%
Total concert	6 110 932	6,47%	6 110 932	6,41%

En 2017, aucun franchissement de seuil légal n'a été signalé.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de la direction générale, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres de la direction générale en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'assemblée générale.

8.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, la société compte 94 394 902 actions cotées, représentant 95 371 824 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de EURONEXT compartiment « B » Code ISIN : FR 0000032278.

Détail du cours de l'action

décembre-12	Plus haut cours (clôture) 7,86	Plus bas cours (clôture) 7,26	Cours moyen échangés 7,58	Nombre de titres 333 738
janvier-17	4,49	3,95	4,19	4 167 624
février-17	4,80	4,01	4,21	4 870 043
mars-17	4,23	3,90	4,09	3 121 794
avril-17	4,08	3,54	3,85	2 867 178
mai-17	3,94	3,60	3,78	3 211 460
juin-17	4,68	3,76	4,35	10 102 006
juillet-17	4,45	4,07	4,27	2 886 068
août-17	4,40	3,93	4,17	1 862 860
septembre-17	5,84	4,02	4,78	9 341 081
octobre-17	5,96	5,31	5,67	7 762 749
novembre-17	5,70	5,03	5,43	4 568 560
décembre-17	5,80	5,30	5,52	2 831 572
janvier-18	6,00	5,47	5,70	2 786 577
février-18	5,69	4,71	4,95	5 489 831

Source : SYMEX Economics SA

Evolution du cours

Cours en €

Transactions en milliers

8.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

• une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
• des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
• des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
• des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (www.latecoere.aero) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Responsable de la communication financière

Sébastien ROUGE Directeur Administratif et Financier Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00 sebastien.rouge@latecoere.aero

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 Responsable du document

Yannick ASSOUAD, directeur général, nommée le 10 novembre 2016 pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.»

Yannick ASSOUAD Directeur Général

9.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG SA

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Michel DEDIEU Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 19/05/2014 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

GRANT THORNTON

29, rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Pascal LECLERC Nommé le : 03/06/2005 renouvelé le : 29/06/2017 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2022.

KPMG Audit ID

Immeuble le Palatin- 3, cours du Triangle- 92939 Paris La Défense cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 06/05/2004, renouvelé le : 19/05/2014 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

9.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros		KPMG				GRANT THORNTON
	Montant		%		Montant		%
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur - Filiales intégrées globalement	199 179	214 188	42% 38%	51% 45%	180 4	166 4	96% 2%	97% 3%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	4 0	0 0	1% 0%	0% 0%	4 0	0 0	2% 0%	0% 0%
Sous-total	382	402	81%	96%	188	170		100% 100%
Autres prestations, le cas échéant :
- Juridique, fiscal, social - Technologie de l'information - Audit interne	22 0 27	15 0 0	5% 0% 6%	3% 0% 0%	0 0 0	0 0 0	0% 0% 0%	0% 0% 0%
- Autres	43	1	9%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	91	15	19%	4%	0	0	0%	0%
TOTAL	473	417		100% 100%	188	170		100% 100%

10 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés 2016 et les comptes annuels 2016 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2017 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7,8 et 11 du Document de Référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2017 ;
• les comptes consolidés 2015 et les comptes annuels 2015 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7,8 et 11 du Document de Référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 29 avril 2016.

11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

11.1 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere.aero) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).

11.2 Table de concordance avec le règlement européen n°809/2004

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1 1.2	Nom et fonction des personnes responsables Attestation des personnes responsables	9.1 9.2	Responsable du document Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	178 178
2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1 2.2	Nom et adresse des contrôleurs légaux Démission des contrôleurs légaux	9.3 -	Responsabilité du contrôle des comptes Non applicable	179 -
3		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1 3.2	Informations financières historiques Informations financières intermédiaires	1.1 -	Chiffres clés Non applicable	7 -
4		FACTEURS DE RISQUE	5	Facteurs de risques	106
5	5.1	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR Histoire et évolution de la société	1.2.1	Historique du Groupe	10
		▪ Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
		▪ Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur ▪ Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	163 163
		▪ Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, Adresse et numéro de téléphone de son siège	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
	5.2	▪ Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur Investissements	1.2.1	Historique du Groupe	10
		▪ Principaux investissements réalisés	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	47
			10	Informations historiques	180
		▪ Principaux investissements en cours ▪ Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	3.6 2.5	Note 5 aux comptes consolidés Informations sur les tendances	47 24
			5.3.1	Continuité du système d'information	108
6		APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	13
	6.2	6.1.2 Nouveaux produits Principaux marchés	1.3	Non applicable Les activités du Groupe LATECOERE	13
			2.1.1	L'essentiel	19
	6.3 6.4	Evénements exceptionnels Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats	2.1.1 1.5	L'essentiel Recherche et Développement	19 17
	6.5	Position concurrentielle	5 1.3	Facteurs de risques Les activités du Groupe LATECOERE	106 13
7		ORGANIGRAMME
	7.1 7.2	Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes	1.2 1.2.2	Présentation du Groupe LATECOERE Organigramme consolidé simplifié du Groupe	10 12
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1 8.2	Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales	1.4 7.2	Propriétés immobilières, usines et équipements Responsabilité environnementale	17 155
9	9.1	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Situation financière	2.1.1	L'essentiel	19
			2.2	Activité de la société mère en 2017	21
			2.3	Activité des filiales et participations en 2017	23
			3.6 3.6	Note 10.2 de l'annexes au comptes consolidés Note 13.1 de l'annexes au comptes consolidés	53 58
			3.6	Note 13.2 de l'annexes au comptes consolidés	58
	9.2	Résultat d'exploitation	2.1.1	L'essentiel	19
10	10.1	TRÉSORERIE ET CAPITAUX Capitaux de l'émetteur	2.1.2	Informations complémentaires	20
			3.5	Tableau de variation des capitaux propres	30
			3.6	Note 10 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres	53
	10.2	Flux de trésorerie	5.2.5 3.4	Risque de liquidité Tableau des flux de trésorerie consolidé	108 33
			3.6	Note 21.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité	62
	10.3	Financement et source de liquidité	5.2.5	Risque de liquidité	108
	10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les	3.6 5	Note 13 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers Facteurs de risques	57 106
	10.5	opérations de la Société Informations concernant les sources de financement attendues qui	5.2.5	Risque de liquidité	108
11		RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	Recherche et Innovation	17
			2.4	Dépenses de Recherche et Développement	24
12		INFORMATION SUR LES TENDANCES
			2.1.1	Mot du Président et du Directeur Général L'essentiel	5 19
			2.5	Information sur les tendances	24

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
13		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	2.5	Information sur les tendances	24
14		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1	Information sur les organes d'administration et de direction	6.1	Gouvernement d'entreprise	110
	14.2	Conflits d'intérêts	6.1	Gouvernement d'entreprise	110
			6.1.4.	Le Conseil d'Administration	112
15		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1 15.2	Rémunération et avantages versés Engagements de retraite	6.2 6.2	Remunérations des organes de direction et d'administration Remunérations des organes de direction et d'administration	126 126
16		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1	Mandat des administrateurs	6.1.4.	Le Conseil d'Administration	112
	16.2	Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	4.6	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	102
	16.3	Les Comités du Conseil		6.1.4.7 Comités du Conseil d'Administration	124
17	SALARIÉS
	17.1	Nombre de salariés		7.1.2.2 Effectifs du Groupe	147
	17.2	Participations et stock-options	6.2	Remunérations des organes de direction et d'administration	126
	17.3	Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	8.3.1	Répartition du capital et droit de vote	174
18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1	Répartition du capital	8.3.1	Répartition du capital et droit de vote	174
	18.2 18.3	Droits de vote Informations sur le contrôle du capital	8.3.1 8.2	Répartition du capital et droit de vote Informations concernant le capital	174 170
	18.4	Changement de contrôle	8.3.1	Répartition du capital et droit de vote	174
			8.3.2	Autres informations	175
19		OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	3.6	Note 25 de l'annexe aux comptes consolidés	68
20		INFORMATIONS FINANCIÈRES
	20.1	Informations financières historiques		3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé	26-27
	20.2	Informations financières pro forma	-	Non applicable	-
	20.3	États financiers	4	Comptes sociaux	75
	20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	4.5	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	97
			3.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	70
	20.6 20.7	Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes	- 8.2.7	Non applicable Politique de distribution de dividendes	- 174
	20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	5.1.5	Risques juridiques et fiscaux	107
			2.1.1	L'essentiel	19
	20.9	Changements significatifs de la situation financière	3.6 2.1.1	Note 24.4 de l'annexe aux comptes consolidés L'essentiel	68 19
21		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
	21.1	Capital social
		21.1.1 ▪ Capital social	8.2.1	Capital au 31 décembre 2017	170
		▪ Titres non représentatifs du capital	-	Non applicable
		21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société	8.2.5	Titres auto-détenus	172
		21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	8.2.2 8.2.3	Capital autorisé non émis Capital potentiel	171 172
			3.6	Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés	58
		21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou	8.2.2	Capital autorisé non émis	171
		toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	8.2.3	Capital potentiel	171
			2.6.3	Evénements postérieurs à la clôture	25
		21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet	8.2.2	Capital autorisé non émis	171
		d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option	8.2.3	Capital potentiel	171
		21.1.7 ▪ Historique du capital	8.2.4	Evolution du capital social au cours des cinq dernières années	172
	21.2	Acte constitutif et statuts
		▪ Objet social	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
		▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
		▪ Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
		▪ Modification des droits des actionnaires	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
		▪ Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires ▪ Changement de contrôle	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	163 163
		▪ Franchissements de seuils	8.1	Informations concernant l'émetteur	163
			8.3.1	Répartition du capital et droit de vote	174
22		CONTRATS IMPORTANTS	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	13
23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	-	Non applicable	-
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	11.1	Documents accessibles au public	181
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	2.3	Activités des filiales et participations en 2017	23
			3.6	Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés	42
			4.4	Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux	95

11.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du gouvernement d'entreprise

Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017	Codification		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
RAPPORT DE GESTION
1 INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture	L.232-1 II + V C.com	2	Activités et résultats	19
Activité et résultats de la société et du groupe par branche d'activité	L.233-6 C.com	1.1 2	Chiffres clés Activités et résultats	7 19
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d'endettement) de la société et du groupe	L.225-100-1 1° C.com	2	Activités et résultats	19
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du groupe	L.225-100-1 2° C.com	N/A N/A		N/A
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe	L.225-100-1 3°C.com	5	Facteurs de risques	106
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de la société et du groupe	L.225-100-1 5° C.com	6.3.1.3 et	6.3.2 Système d'information comptable et financier / La gestion des risques	139 et 140
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe	L.225-100-1 6° C.com		2.18 Actifs et passifs financiers	37
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe	L.225-100-1 4° C.com	7.2	Responsabilité environnementale	155
Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe	L.232-1 II + V ; L.233-26 C.com	1.5	Recherche et Développement	17
Succursales existantes	L.232-1 II + V C.com	N/A	N/A	N/A
2 INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIERES ET FISCALES DE LA SOCIETE
Répartition et évolution de l'actionnariat	L.233-13 C.com	8.3	Informations concernant l'actionnariat	174
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent	L.233-13 C.com		1.2.2 Organigramme consolidé simplifié du Groupe au 31 décembre 2017	12
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social	L.233-6 C.com	8.1	Informations sur les participations	170
sur le territoire français
Participations croisées Etat de la participation des salariés au capital social	R.233-19 C.com	N/A N/A	7.1.6.2 L'actionnariat salarié	N/A 152
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions)	L.225-211 C.com		8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions	173
Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières	R.228-91 C.com		8.2.3 Capital potentiel	172
Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats
d'actions	R.228-90 et R. 225-138 C.com		8.2.3 Capital potentiel	172
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents	243 bis CGI	2.2	Activités de la société Mère en 2017	21
Dépenses et charges non déductibles fiscalement	223 quater CGI – 39-4 CGI	2.2	Activités de la société Mère en 2017	21
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	L464-2 I al 5 C.com	N/A	N/A	N/A
Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients Montant des prêts interentreprises	L.441-6-1 ; D.441-4 ; A 441-2 C.com L511-6 3 bis Comofi	2.2 N/A	Informations sur les délais de paiement N/A	22 N/A
Informations relatives à l'exploitation d'une installation SEVESO (art. L. 515-8 C. de
l'environnement)	L225-102-2 C.com	7.2	Responsabilité environnementale	155
Plan de vigilance	L621-18-2 Comofi ; 223-26 RG AMF	N/A N/A		N/A
3 INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX
Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liée.	L621-18-2 Comofi ; 223-26 RG AMF	6.4	Opérations sur les titres de la Société	144
4 INFORMATIONS RSE
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité	L225-102-1 ; R225-105 ; R225-105-1 C.com		7.2.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le rechauffement climatique	156
5 DOCUMENTS JOINTS AU RAPPORT DE GESTION
Rapport sur les paiements aux Etats	L225-102-3 C.com	N/A N/A		N/A
Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	R. 225-102 C.com L. 225-37-2 à L.225-37-5 ; L225-68 ; L226-10-		2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE	25
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	1 C.com	6.1	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	110

Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017	Codification		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
1 INFORMATIONS RELATIVES AUX REMUNERATIONS
Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux en raison du mandat	L.225-37-2 ; L.225-82-2 C.com	6.2	Rémunération des organes de direction et d'administration (6.2.1.2 et 6.2.1.3)	126
Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés contrôlées ou la société qui la contrôle.	L225-37-3 C.com	6.2	Rémunération des organes de direction et d'administration (6.2.2.1 et 6.2.2.2)	126
Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement des fonctions	L225-37-3 . D225-104-1 C.com	6.2	Rémunération des organes de direction et d'administration	126
Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d'exercice de stock-options	L 225-197-1 ; L225-185 C.com	3	Comptes consolidés Note 10 : Capitaux Propres : Plan d'attribution d'actions de performance	54
2 INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	L.225-37-4 1° C.com		6.1.4.4 Mandats et fonctions des membres du Conseil d'Administration	119
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes)	L.225-37-4 2° C.com	N/A	N/A	N/A
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentations de capital	L.225-37-4 3° C.com		8.2.2 Capital social non émis	171
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale à l'occasion du premier rapport ou en cas de modification	L.225-37-4 4° C.com		6.1.2 Organisation de la gouvernance	110
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	L.225-37-4 5° C.com		6.1.4.1 Composition du Conseil d'administration	112
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	L.225-37-4 6° C.com		6.1.4.1 Représentation équilibrée des femmes et des hommes	113
Limitations des pouvoirs de la direction générale	L.225-37-4 7° C.com		6.1.3.5 Limitations des pouvoirs du Directeur Général	111
Référence à un code de gouvernement d'entreprise ou, à défaut, justification et indication des règles retenues en complément des exigences légales	L.225-37-4 8° C.com		6.1.1 Code de gouvernement d'entreprise	110
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités.	L.225-37-4 9° C.com		6.1.5 Assemblée Générale des actionnaires	126
3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Structure du capital de la société	L.225-37-5 1° C.com	8.2.1 8.3.1	Capital au 31 décembre 2017 Répartition du capital et droits de vote	170 174
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11	L.225-37-5 2° C.com		8.3.2 Autres informations	175
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12	L.225-37-5 3° C.com		8.3.2 Autres informations	175
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	L.225-37-5 4° C.com		8.3.2 Autres informations	175
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	L.225-37-5 5° C.com	6.5.5	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	145
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	L.225-37-5 6° C.com	N/A	N/A	N/A
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration (du directoire ou de la Gérance) ainsi qu'à la modification des statuts de la société	L.225-37-5 7° C.com		8.3.2 Autres informations	175
Pouvoirs du conseil d'administration (du directoire ou de la Gérance) en particulier en c e qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	L.225-37-5 8° C.com		6.5.5 Pouvoirs du Conseil d'Administration concernant l'émission ou le rachat d'actions	145
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf s i cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)	L.225-37-5 9° C.com		8.3.2 Autres informations	175
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration (du directoire ou de la Gérance) ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	L.225-37-5 10° C.com	6.2 6.5.10	Rémunération des organes de direction et d'administration	126

AEROSTRUCTURE

S INTERCONNECTION SYSTEMS