Latécoère — Annual Report 2015

Apr 29, 2016

(SGYQIRX HIV¬J¬VIRGI

SOMMAIRE du Document de Référence

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel

	MOT DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL	p 5
1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT	p 6
	1.1 Chiffres clés	p 6
	1.2 Présentation du Groupe LATECOERE	p 9
	1.3 Les activités du Groupe	p 12
	1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements	p 18
	1.5 Recherche et Développement	p 18
	1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats	p 20
2	ACTIVITES ET RESULTATS RFA	p 21
	2.1 Activité du Groupe en 2015	p 21
	2.2 Activité de la société Mère en 2015	p 25
	2.3 Activité des filiales et participations en 2015	p 27
	2.4 Dépenses de Recherche et Développement	p 29
	2.5 Informations sur les tendances	p 29
	2.6 Autres informations	p 29
3	COMPTES CONSOLIDES RFA	p 31
	3.1 Etat de la situation financière consolidée	p 31
	3.2 Compte de résultat consolidé	p 32
	3.3 Etat du résultat global consolidé	p 33
	3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 34
	3.5 Tableau de variation des capitaux propres	p 35
	3.6 Notes annexes aux comptes consolidés	p 36
	3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	p 75
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. RFA	p 77

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.	p 77
4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.	p 79
4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.	p 80
4.4 Annexes des comptes sociaux	p 81

	4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	p 96
	4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	p 98
5	FACTEURS DE RISQUES RFA	p 106
	5.1 Risques liés à l'activité	p 106
	5.2 Risques financiers	p 107
	5.3 Autres risques	p 108
6	GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE RFA	p 110
	6.1 La Direction Générale	p 110
	6.2 Le Conseil de Surveillance puis le Conseil d'Administration	p 116
	6.3 Rapport du président du Conseil de Surveillance puis du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	p 127
	6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance puis du Conseil d'Administration	p 156
7	RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, RFA ENVIRONNEMENTALE	p 158
	7.1 Responsabilité sociale et sociétale	p 158
	7.2 Responsabilité environnementale	p 165
	7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	p 169
8	INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL RFA ET L'ACTIONNARIAT	p 172
	8.1 Informations concernant l'émetteur	p 172
	8.2 Informations concernant le capital	p 179
	8.3 Informations concernant l'actionnariat	p 183
	8.4 Données boursières	p 185
	8.5 Politique d'information	p 186
9	RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES	p 187

9.1 Responsable du document	p 187
9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	p 187
9.3 Responsabilité du contrôle des comptes	p 188
9.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes	p 188

10	INFORMATIONS HISTORIQUES	p 189
11	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	p 190
	11.1 Documents accessibles au public	p 190
	11.2 Diffusion de l'information annuelle RFA	p 190
	11.3 Tableau de concordance du document de référence	p 191

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29/04/2016, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société LATECOERE S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de LATECOERE S.A. (www.latecoere-groupe.com).

Mot du Président et du Directeur Général

Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration

Frédéric MICHELLAND, Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

Le fait marquant de l'année 2015 est incontestablement la restructuration financière réussie du Groupe. En effet, après de nombreux mois de négociations, la Direction du Groupe avec le soutien de son Conseil de Surveillance a su trouver les bases d'un accord avec ses principaux créanciers emmenés par le fonds Apollo.

Ces derniers ont accepté à la fois une conversion d'une partie de la dette en actions mais aussi d'apporter leur garantie à une augmentation de capital ouverte à tous qui a permis à la société de réduire de près des deux tiers le montant de sa dette et bénéficier de l'apport d'argent frais à hauteur de 100 millions d'euros.

Au terme de ces deux opérations, la dette brute du Groupe a été ramenée à moins d'une centaine de millions d'euros tandis que les fonds propres du Groupe avoisinent les quatre cent millions d'euros.

En raison du suivi de l'opération de recapitalisation par une majorité d'actionnaires historiques du Groupe, la garantie apportée par les créanciers n'a pas eu à être exercée. Ainsi la participation au capital des créanciers est restée très similaire à celle constatée après la première augmentation de capital qui leur avait été réservée soit 15% et 11% pour les fonds Apollo et Monarch respectivement et un petit peu plus de 11% pour les autres créanciers. La participation au capital des salariés a quant à elle été fortement réduite de plus de 7% à moins de 2%.

En parallèle, le Groupe a poursuivi le déploiement du volet Performance du Plan Boost dans un contexte de marché marqué par un ralentissement de l'augmentation des cadences et par une pression à la baisse sur les prix.

Cette situation a conduit le Groupe à intensifier ses efforts commerciaux notamment avec la poursuite de la diversification du portefeuille clients (hélicoptéristes…). En effet, en l'absence de nouveaux programmes, les appels d'offres des avionneurs se sont inscrits dans une logique d'optimisation de la rentabilité de leurs programmes phares et de remise en concurrence des contrats existants dans un objectif d'abaissement de coûts.

Néanmoins, la poursuite de la mise en œuvre du volet performance du plan Boost a de nouveau permis d'enregistrer des gains estimés à 6 millions d'euros fin 2015 par rapport à l'année précédente.

Le renforcement du dollar depuis le second semestre 2014 n'a que très partiellement bénéficié au résultat opérationnel du Groupe en 2015 compte tenu des horizons de temps sur lesquels la société se couvre. Par contre, cela a eu un impact non négligeable sur la valeur des stocks du Groupe mais aussi sur les autres éléments de bilan notamment les créances clients, augmentant de fait le besoin en fonds de roulement.

Ces différents éléments, qui traduisent un environnement de marché plus mature, militent pour une transformation en profondeur que le Groupe doit engager en 2016. Cette évolution passera par une compétitivité et une capacité d'innovation retrouvées.

Dans le passé, nous avons pu mesurer que si améliorer la gestion opérationnelle de nos contrats, stabiliser notre situation financière et renforcer nos process étaient incontournables, cela n'était pas pour autant suffisant pour créer les conditions d'un développement pérenne.

Le Groupe devra ainsi faire des choix et notamment :

• Donner la priorité au renforcement de ses activités dans les marchés où il a déjà une position forte établie ;
• Chercher à capter davantage de valeur ajoutée produite en amont ou en aval dans la chaine de valeur afin de ne pas être restreint à un rôle de « pur assemblier » en bout de chaine ;
• Poursuivre l'adaptation de son organisation industrielle de manière à rendre ses sites plus performants et disposer de la taille critique.

Parallèlement, l'organisation interne du Groupe continuera sa mutation afin de s'adapter aux évolutions stratégiques du Groupe.

L'ensemble de ces ambitions structurantes permettront au Groupe d'écrire une nouvelle page de son histoire.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe a décidé de présenter, en parallèle des comptes consolidés, un compte de résultat ajusté.

Ainsi, le Groupe utilise comme principal indicateur l'« EBIT ajusté » (à caractère strictement non comptable) qui correspond au résultat opérationnel, établi pour les besoins des comptes consolidés dans le référentiel IFRS, retraité :

• de la variation d'en-cours Non Recurring (nets de provisions) résultant de la comptabilisation des contrats selon la norme IAS11 (contrats de construction) ; et
• de l'impact des pertes et gains de change sur les instruments de couverture €/\$ enregistrés en résultat financier mais relatifs à des flux d'exploitation.

La table de passage entre le compte de résultat consolidé et le compte de résultat ajusté est présentée en note 4 du chapitre 3 – Compte consolidés au 31 décembre 2015 du présent document.

Compte de résultat simplifié

(données 2014 en rappel entre parenthèses)

EVOLUTION EFFECTIFS INSCRITS GROUPE (Effectif fin de période)

VENTILATION DU CA PAR CLIENTS EN 2015 (données 2014 en rappel entre parenthèses)

EVOLUTION DU CA ET DU PORTEFEUILLE DE COMMANDES

PORTEFEUILLE DE COMMANDES PAR CLIENTS AU 31/12/2015 (données 2014 en rappel entre parenthèses)

(en M€)

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges LATECOERE en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du

monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes LATECOERE où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe LATECOERE affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation et de Boeing, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

• 1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
• 1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
• 1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.
• 1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. LATECOERE réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. LATECOERE vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.
• 1939 LATECOERE s'installe rue de Périole. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges LATECOERE a su donner des ailes à ses pilotes en construisant des avions faits pour

voler plus haut et plus loin. Il a aussi contribué avec Didier Daurat et Marcel Moine à fabriquer un état d'esprit, cet état d'esprit aussi particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.

• 1930-1970 Les années de la diversification. Dès la fin du programme LATE 631, l'industrie aéronautique française commence sa restructuration autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires). Les activités civiles nationalisées autour de la SNCASE, qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale
• 1989 Lancement du RES : 91% du personnel devient actionnaire de la Société. LATECOERE s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
• 1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe LATECOERE.
• 1998 Création de LATelec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATelec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATelec en Tunisie, filiale à 100% de LATelec. Sortie réussie du RES : le dénouement de cette opération, qui a été une réussite pour tous les participants, n'a entraîné aucune modification dans les organes de gestion et de contrôle de la société LATECOERE.
• 2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque. Création de BEAT Andalucia à Séville (Espagne).
• 2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean LATECOERE de Gimont (Gers) dédié aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.

• 2003 LATECOERE entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%. Les trois actionnaires d'origine de CCA - Airbus France, Dassault Aviation et Snecma accueillent LATECOERE à leurs côtés, à un même niveau de droits.

• 2004 Création de LATECOERE do Brasil. Cette filiale, détenue à 100%, est située à Sao José dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La création de LATECOERE do Brasil vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATelec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).

• 2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui était détenue à 30% par LATECOERE et 70% par la famille LATECOERE) : assemblage d'aérostructures et maintenance d'avions. L'activité aérostructure est intégrée dans LATECOERE. Création de LATelec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi LATelec (filiale à 100% du groupe LATECOERE) pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380. LATECOERE acquiert le complément de capital de BEAT qui devient LATecis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la présence des activités services et ingénierie de LATECOERE auprès de ses clients, en France,

mais aussi à l'étranger (Allemagne, Espagne,...), en profitant de la dynamique du Groupe.

LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

• 2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la production de portes d'avions en composites. Inauguration de l'usine LATECOERE do Brasil. SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité de production de LATelec sur le territoire tunisien.
• 2007 LATecis ouvre une filiale à Bucarest (Roumanie). Par ailleurs, LATecis a acquis 51% du capital de la société G²Metric (activité d'ingénierie de mesure)
• 2008 Inauguration de LATelec Services Colomiers. LATECOERE do Brasil : ouverture d'un deuxième bâtiment. LATelec ouvre son dixième site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.
• 2009 LATecis ouvre une filiale en Angleterre.
• 2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de LATECOERE. Emission d'obligations convertibles pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires existants de la société LATECOERE des Bons de souscriptions d'Actions.

LATECOERE est distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ». LATecis ouvre une filiale au Canada. G²Metric ouvre une filiale en Allemagne.

• 2011 Refinancement de la dette du Groupe et syndication de la dette sur 7 ans. Sortie des chaînes d'assemblage de la 100ème barque A380 et du 1er Nose fairing A350. LATECOERE obtient l'Innovation award dans la catégorie Aeronautics décerné par le JEC pour ses travaux de recherche sur les matériaux composites, portant notamment sur les portes du futur.
• 2012 Démarrage des livraisons directes de portes A320 à Airbus à partir du site tchèque de Letov. LATECOERE livre la 1.000ème porte B787 à Boeing. LATECOERE lance LATvision, une gamme de caméras vidéos 360° embarquées extérieures et en cabine (www.latvision.com). LATelec livre ses premiers éléments de harnais électriques de voilure, de meubles avioniques et de cockpits panels de l'A350 et commence son activité de production au Mexique.
• 2013 Livraison des portes et des tronçons de fuselage du 1000ème EJet, le 5 avril à l'usine de LATECOERE Czech Republic de Prague et le 19 avril à l'usine de LATECOERE Do Brasil à Jacarei. Signature d'un contrat avec Airbus qui confirme le groupe LATECOERE sur la totalité de la vie du programme A320 Néo pour la fourniture de 4 portes passagers par avion. LATECOERE est sélectionné par Embraer pour le développement et la production de l'ensemble des portes des E-Jet E2.
• 2014 Inauguration du nouveau site de production d'une surface de 8 000 m² au Mexique, plateforme industrielle commune aux Systèmes d'Interconnexion et à l'Aérostructure. Livraison des premières portes B787 passagers produites au Mexique.
• 2015 Le Groupe s'est recapitalisé avec succès pour un montant global de 280 M€ par le biais de deux augmentations de capital à l'issue desquelles le Groupe est détenu à hauteur de 37,4% par ses créanciers dont Apollo et Monarch agissant de concert et représentant respectivement 15% et 11,4% du capital. La réalisation de ces opérations a permis d'assainir la situation financière du Groupe. Il dispose désormais des moyens à la mise en œuvre du volet stratégique du Plan Boost. Le Groupe Latécoère au travers de sa filiale LATelec, implémente une filiale au Maroc.

1.2.2 Organigramme consolidé simplifié du Groupe au 31 décembre 2015

Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de contrôle des sociétés du Groupe. Les pourcentages d'intérêts sont mentionnés en note 3 des annexes des comptes consolidés.

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

Acteur majeur de l'industrie aéronautique, le Groupe LATECOERE est présent dans les domaines des Aérostructures et des Systèmes d'interconnexion à travers le développement, la fabrication et des activités de support produits (réparation, rechanges…). Il a aussi une forte présence dans les services d'ingénierie, les outillages et la métrologie au travers de sa division « Aérostructure Services ».

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multi-clients, une gamme de produits multi-segments, et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2014 et incorporées par référence comme indiqué au chapitre 10 du présent document pour les exercices 2012 et 2013. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 16 des annexes aux comptes consolidés.

DOCUMENT DE REFERENCE 2015 LATECOERE 12

1.3.1 Aérostructures

Division « Aérostructure Industrie »

Les activités d'Aérostructure Industrie sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales LATECOERE do Brasil (Brésil), LATECOERE Czech Republic s.r.o (République tchèque) et LATECOERE Mexico (Mexique).

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production d'éléments de structure d'avions :

• Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A330, A350, A380), tronçon avant (Embraer E-Jets), tronçon central (A330) ou tronçon arrière (Embraer E-Jets, Dassault Falcon 7X et 8X)
• Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer E-Jets), cargo (A380, B777 freighter, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer E-Jets, Dassault Falcon 7X et 8X)

La société LATECOERE se situe dans les 6 premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le 2 ème constructeur mondial de portes d'avion (source « L'Usine Nouvelle » juin 2011).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct de l'avionneur, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
• Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 7X et Falcon 8X.
• Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

Le marché des Aérostructures est dominé aux Etats-Unis par Triumph et Spirit (issu de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki, Mitsubishi et Fuji, cinq acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'Airbus Group en Allemagne, GKN en Angleterre et trois sociétés en France : une filiale d'Airbus Group (Stelia), Daher Aerospace et le Groupe LATECOERE.

Ce marché a été marqué en 2015 par des ventes d'avions et des commandes très élevées (les livraisons clients cumulées d'AIRBUS et de BOEING sont proches de 1400 unités et les commandes de l'année 2015 d'AIRBUS et BOEING ont dépassé les 1800 unités).

L'activité Aérostructure Industrie est répartie sur des sites spécialisés :

• LATECOERE Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité aérostructure. Sur ce site sont assurés le pilotage industriel, l'assemblage de tronçons de fuselage, de portes et la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
• LATECOERE Gimont (Gers) : Etablissement secondaire, situé à 40km de Toulouse, spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages).

• LATECOERE Czech Republic s.r.o. - République Tchèque : Filiale à 100% de LATECOERE, LATECOERE Czech Republic s.r.o. est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sous ensembles de portes d'avions et la réalisation d'éléments composites.

• LATECOERE do Brasil : LATECOERE do Brasil est située à Jacarei près du site principal d'Embraer à Sao Jose dos Campos (état de Sao Paulo). Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons livrés à notre client Embraer.

• LATECOERE Mexico : Ce site se situe à Hermosillo (état de Sonora) et assemble une partie de la production des portes passagers du B787 livrées à notre client Boeing.

Division « Aérostructure Services »

Les principaux métiers de l'activité Aérostructure Services sont :

• l'étude, le calcul et la définition de produits industriels (structure avion, installations systèmes, aménagements, ...),
• la conception, la réalisation et la maintenance d'ensembles et de sous-ensembles mécaniques (chaînes d'assemblage, outillages, machines spéciales, ...),
• la prestation de services dans le domaine de la métrologie.

Les principaux acteurs sur ce marché sont les grandes sociétés d'ingénierie généralistes telles que Alten, Altran, Akka ou des acteurs plus spécialisés dans l'aéronautique, comme Assystem.

L'originalité du positionnement de LATECOERE Services et de ses filiales réside d'une part dans la conjugaison de savoir faire d'ingénierie et de conception et de réalisation d'outillages, d'autre part dans son intégration au Groupe LATECOERE, acteur industriel maitrisant la chaine de valeur ajoutée de la conception (design) à la réalisation avec lequel il travaille en synergie.

La société LATECOERE Services et ses filiales représentant l'activité Ingénierie et services interviennent auprès des entreprises industrielles des domaines aéronautique, spatial, défense et énergie.

Afin d'optimiser la qualité de ses prestations, LATECOERE Services a développé en parallèle de son activité d'ingénierie une stratégie de services et de proximité. Ses agences de Bordeaux, Nantes, Paris et de Pertuis lui permettent d'être plus proche de ses clients, garantissant ainsi l'offre de solutions adaptées avec un maximum de réactivité.

Dans le domaine aéronautique, LATECOERE Services est très présente chez AIRBUS, et dans une moindre mesure chez DASSAULT, BOMBARDIER et EMBRAER. Ses principales réalisations sont :

• La conception d'éléments de structure : installation systèmes pointe avant A380, work-package (« WP » ou lot de travaux au sein d'un programme d'avion) sur le tronçon avant du BOMBARDIER C-Series, ainsi que différents WP sur l'A350 pour AIRBUS
• La conception et la réalisation de bâtis d'assemblage (chaîne d'assemblage des mâts moteurs de l'A350, de la chaîne d'assemblage du caisson central de voilure de l'A350 et de la mise en référence de la chaîne d'assemblage final de l'A350, d'intégration (meubles électriques A400M, etc.)

Dans le domaine spatial, LATECOERE Services a conçu et réalisé des bâtis d'étalonnage, d'intégration ou de transport ainsi que des outillages (équerre de support de satellite motorisée, plateforme de roulage, moyens sol etc.).

Dans le domaine de la défense, LATECOERE Services a conçu et réalisé des antennes radar pour le compte de Thalès et travaille également sur différents projets avec le CEA CESTA autour du nucléaire militaire.

Dans le domaine de l'énergie, LATECOERE Services a notamment conçu et réalisé des moyens de test pour le CEA dans le cadre du démantèlement de la centrale Phénix.

La filiale G²Metric, possédée à 51% par LATECOERE Services, a développé une expertise reconnue dans le domaine de la métrologie (mesure par laser), notamment utilisée pour le réglage d'outillages, de bâtis ou de chaînes d'assemblage dans l'aéronautique. G²Metric intervient dans d'autres domaines, comme le Spatial (Thalès Alenia Space, Astrium, CNES), l'Energie (CEA) ou l'Automobile.

Le cœur de l'activité se situe en Midi-Pyrénées ; pour assurer une plus grande proximité de certaines prestations à ses clients, LATECOERE Services s'appuie également sur un réseau d'agences en France ainsi qu'à l'étranger. Les principales structures rattachées à l'activité sont les suivantes :

• LATECOERE Services à Ste Foy d'Aigrefeuille (Haute-Garonne): le site héberge l'équipe de management, le bureau d'études principal ainsi que l'atelier d'assemblage des moyens mécaniques.
• LATECOERE Services à Purpan : bureau d'études
• LATECOERE Services Iberia à Séville et Madrid : prestation de services de proximité.
• LATECOERE Services LTD à Broughton (Angleterre) : prestation d'études et d'intégration pour Airbus UK.
• LATECOERE Services Canada Inc. à Montréal : prestation d'études pour Bombardier et Aérolia.
• LATECOERE Services GmbH (Allemagne) : prestation de services de proximité.

• G²METRIC à Toulouse-Launaguet : équipe de management et bureau d'études principal ; prestation de services sur la Région toulousaine.

• G²METRIC GmbH à Büren (Allemagne) : prestation de services de proximité.

• G²METRIC Limited à Gerrards Cross (Angleterre) : prestation de services de proximité.

1.3.2 Systèmes d'interconnexion

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATelec et ses filiales LATelec GmbH en Allemagne, SEA-LATelec en Tunisie et LATelec Mexico au Mexique.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués et à contraintes d'environnement sévères, de câblages, de meubles électriques et baies (armoires électriques), ainsi que de bancs de tests.

LATelec est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domaine d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion. Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

En dehors des donneurs d'ordre eux-mêmes, les principaux acteurs du marché sont Labinal Power Systems (Groupe Safran) et Fokker Elmo. Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et à une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATelec est présent sur les principaux programmes aéronautiques :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350
• Avions régionaux : ATR
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : AIRBUS A400M
• Moteurs : SAM 146, ETRAS A380
• Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma

LATelec est également présente dans les domaines du câblage spatial notamment sur les satellites :

• de communication (ArabSat, Globalstar, Astra 2, Eutelsat…),
• scientifiques (Sentinel, Myriade, etc.),

et militaires (Skynet, Syracuse), Station orbitale (ATV).

LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients, en améliorant constamment ses outils de design (CAO « conception assistée par ordinateur ») et de production (GPAO « gestion de production assistée par ordinateur », bancs de test), et en optimisant sans cesse son organisation industrielle. Son implantation en Tunisie, contribue dorénavant à la plupart des programmes et, en abaissant la structure de coûts, a largement contribué à la performance globale de l'activité Systèmes d'interconnexion.

L'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 50% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

• LATelec à Toulouse-Labège : Toulouse-Labège héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ce site sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, l'intégration, le test des meubles électriques et des câblages complexes.
• LATelec dans le Grand Sud-Ouest (Tarbes, Montpellier, Liposthey..) : Développement et production de câblages spécifiques (environnements plus sévères, câblage spatial, etc.).
• SEA-LATelec à Tunis : La filiale SEA-LATelec est destinée à recevoir une part de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication. En 2006, un deuxième site de production a été inauguré. En 2008 l'activité d'ingénierie a débuté.
• LATelec GmbH à Hambourg : Proche du site Airbus Allemagne, cette filiale conçoit les harnais customisés de l'Airbus A380, en fabrique une partie et assure l'assistance à l'intégration de ces harnais sur l'avion. Depuis 2011, elle a également diversifié son portefeuille client : Ruag, List, Bucher…)
• LATelec Mexico : Cette filiale basée en zone dollar est principalement dédiée à la production de câblages (harnais principal de l'A320).

1.3.3 Modèle économique de partage des risques (Risk Sharing Partner « RSP »)

Principes généraux

Le secteur aéronautique présente la spécificité d'un modèle de partage des risques entre les donneurs d'ordres et les équipementiers sur les grands programmes. Ainsi, une partie des risques est externalisée par le donneur d'ordre auprès de l'équipementier et notamment le risque lié aux cadences. La contrepartie de ce risque est la durée de ce partenariat qui est alignée sur la durée de vie de l'aéronef (environ 30 ans) donnant ainsi au Groupe une visibilité sur le long terme.

Les principaux enjeux pour les sous-traitants sont :

le financement des coûts de développement lors du démarrage du programme, coûts dits « Non Recurring Costs » ou « NRC »,

la capacité à standardiser le cycle de production afin d'atteindre le point mort du programme et réaliser des gains de productivité sur les coûts de revient unitaires (dits « Recurring Costs » ou « RC ») suffisants pour absorber les « Non Recurring Costs » amortis sur le nombre d'avions.

La standardisation du cycle de production peut être soumise aux aléas suivants :

• cadences trop faibles empêchant la décroissance liée aux effets d'expérience,
• problèmes techniques,
• approvisionnements des fournisseurs,
• augmentation de cadences demandée par les avionneurs (« ramp up »),
• les modifications de configuration en cours de programme,
• des hausses de prix demandées par les fournisseurs.

En cas de succès commercial fort d'un avion, l'équipementier en bénéficie directement par l'effet de cadence, la stabilité de l'industrialisation et l'amortissement des « Non recurring costs ».

Les contrats en « risque sharing » sont suivis en comptabilité selon IAS 11 (cf. note 2.15 des annexes aux comptes consolidés). La facturation est opérée à la livraison des produits.

Risk Sharing Partner « RSP » au sein du Groupe LATECOERE

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2015 réalisé par le Groupe LATECOERE dans les Aérostructures ainsi qu'une part significative de la branche Systèmes d'Interconnexion provient de contrats de partenariat en « risk sharing ».

Profondeur du carnet de commandes

Sur les contrats en RSP, la société est fournisseur exclusif des produits fabriqués. Ainsi, chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (4 années de chiffre d'affaires à fin 2015), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir. La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet en outre l'installation de moyens industriels adaptés

Visibilité

Le Groupe dispose d'une forte visibilité sur son activité du fait de la profondeur de son carnet de commandes et de la fixation des prix de vente dès la signature des contrats.

Prix de vente et devises

Les prix de vente par élément sont généralement fixés dès l'origine du contrat et dans leur majorité libellés en dollar. Aussi, le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise, en augmentant la part de ses flux d'achats en USD à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L'exposition résiduelle fait l'objet d'une politique de couverture systématique au travers d'instruments financiers déployés sur un horizon glissant de 12 à 36 mois.

Principaux enjeux

Les principaux enjeux pour le Groupe sont la tenue du budget de développement initialement chiffré au contrat et la décroissance des coûts de revient.

Financement

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ainsi si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés. Par ailleurs si le nombre d'avions prévus au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long.

Ce risque est partiellement réduit dans la mesure où :

• il est mutualisé du fait de la diversité des programmes sur lequel le Groupe est engagé
• il est fait appel à des coopérants de deuxième niveau* soumis à des contraintes symétriques,
• le financement de ces programmes est en partie assuré par des avances remboursables qui ne le seront pas en cas d'échec.

*Un coopérant de 2ème niveau est un fournisseur ne traitant pas directement avec le donneur d'ordre mais avec un fournisseur de 1er niveau (rang 1) dont le contrat porte sur une longue durée avec une participation à des travaux de développement.

Les courbes ci-après illustrent le business model des contrats en RSP ainsi que les profils de génération de free cash flow des opérations associés (flux des liquidités générés par l'exploitation après prise en compte du montant décaissé relatif aux investissements) :

Eléments donnés à titre illustratif mais sans lien avec les programmes en cours.

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 10 pays. Le tableau ciaprès présente les principaux sites du Groupe.

Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif mis en oeuvre au 31/12/2015
LATECOERE	Toulouse (Périole), France Siège social /Bureaux Site de conception et de production		P	914
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	CB	111
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	P et L	326
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	109
LATelec	Le Crès, France	Site de production	P	90
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	104
LATelec	Marignane, France	Site de conception	L	0
LATelec	Louey, France	Site de production	L	40
LATECOERE Services	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Bureaux/ Site de conception	P
LATECOERE Services	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Site de production	CB	389
LATECOERE Services	Purpan, France	Bureaux	L	190
Latécoère Czech Republic s.r.o.	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	735
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	409
LATECOERE Inc	Miami, Etats-Unis	Bureaux	P	5
LATECOERE Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	91
LATelec Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	297
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	106
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	820
LATECOERE Services IBERIA	Getafe, Espagne	Bureaux	L	42
G²METRIC	Launaguet, France	Bureaux	L	74

*P : Propriétaire, L : Locataire, CB : Crédit-Bail

Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.

1.5 Recherche et Développement

La Recherche et Technologie couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui assurent au Groupe la maitrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque et un coût réduit.

Plus en aval, la Recherche et Développement correspond aux dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Recherche et Technologie

A la suite des projets PAMELAT ( éléments de fuselage en technologie mixte), MAAXIMUS (Porte composite cousue) et IDEES 5 (cabinets avioniques intégrant La génération IMA2) terminés en 2013, LATECOERE a acquis un savoir faire et une maturité technologique sur ses lignes de produits qui lui ont permis désormais d'accéder à une position forte de donneur d'ordre de la recherche sur les projets du CORAC.

Un effort de recherche soutenu

LATECOERE poursuit son effort de recherche sur ses fondamentaux :

• d'une part les programmes OFFSET (fuselages de diamètre inferieur à 4 m) et NEXGED (porte intégrée de nouvelle génération) qui sera le premier démonstrateur de porte électrique entièrement conçu par un équipementier dont le démonstrateur sera visible chez LATECOERE dans l'année 2015 ;
• d'autre part en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) LATECOERE prépare le renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737). Partenaire associé aux donneurs d'ordre, LATECOERE a lancé ses projets sur les programmes DEPACE (Démonstrateur composite) et AME (Avionique modulaire étendue) pour proposer les innovations du futur.

Les programmes majeurs en cours portent notamment sur :

Le projet OFFSET (Optimized Front Fuselage Structure Enhanced Technologies) : projet relatif à la pointe avant d'avions de diamètre

inferieur à 4 m en technologie métallique (projet de 16 M€ en coopération avec AEROLIA et avec un support de la DGAC).

Le projet NEXGED (Next Generation Door), relatif à la conception d'un démonstrateur de système

porte du futur répondant aux exigences de la réglementation en vigueur, est porté par LATECOERE en collaboration avec 5 équipementiers du GIFAS. Démarré en 2011 et doté d'un budget de 30 M€ dont 15 M€ pour la société LATECOERE. Ce projet se prolongera jusqu'en 2016.

« Pointe Avant CompositE de seconde génération» (éléments d'aérostructures) sur lequel LATECOERE travaille en particulier sur un nouveau concept de case de train et un couple encadrement de porte et porte passager permettant des fournitures à des cadences élevées de production. Ce projet est doté d'un budget de 15 M€ réparti de 2014 à 2018.

AME « Avionique modulaire étendue » (meubles électriques de nouvelle génération pour avion et hélicoptère) dans le but d'élaborer sous l'égide des avionneurs le Cabinet du futur intégrant une avionique intégrée de deuxième génération sous forme de jeu polyvalent de cartes en lieu et place de calculateurs. Il s'agit d'une réalisation stratégique entièrement développée en interne au Groupe LATECOERE, associant les branches Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion sous la maitrise d'œuvre de LATELEC. Ce concept permettra aux avionneurs d'installer des cabinets autonomes au plus près des besoins en limitant le nombre et les longueurs de câble sur avion. Il offrira une réduction de masse et de coût global d'acquisition d'intérêt collectif pour les équipementiers, les avionneurs et les opérateurs. Le budget est de 4 M€ réparti de 2014 à 2017.

Ces programmes sont financés à hauteur de 50% par des subventions de l'Etat (subventions d'exploitation et crédit d'impôt recherche) et pour le reste par autofinancement.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons. Ponctuellement, des négociations peuvent amener le Groupe à percevoir des remboursements anticipés.

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787). Aujourd'hui les efforts de recherche et développement se concentrent essentiellement sur les portes Boeing 787, sur les programmes A350, ainsi que sur le nouveau programme d'avion régional E-Jet E2 d'Embraer.

1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas très spécifiques, la plupart des développements étant réalisés pour le compte des clients du Groupe. Toutefois, soit dans le cadre de sa R&T, soit dans le cadre de l'amélioration de son outil industriel, le Groupe dépose régulièrement des brevets afin de préparer son positionnement sur des programmes futurs. Bien que le développement de son savoir-faire dans des technologies ou des procédés d'avenir, au travers d'une participation à des programmes de R&T, demeure un objectif pour le Groupe, ce dernier se considère comme relativement peu dépendant des enjeux liés à ce type de propriété industrielle.

Le marché aéronautique est dominé par cinq constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER, DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe LATECOERE s'est attaché à construire une plateforme industrielle multi-clients et multi-segments (avions commerciaux, avions régionaux et d'affaires) à partir d'une base historiquement centrée sur l'Europe. Aujourd'hui la diversification au niveau mondial de ses donneurs d'ordre (le Groupe LATECOERE travaille avec les cinq acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé des positions fortes et reconnues) conjuguée à la multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels le Groupe s'est positionné dans chacun de ses métiers, contribue à réduire sensiblement ses risques de dépendance à l'égard d'un constructeur ou d'un contrat.

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2015

2.1.1 L'essentiel

décidé de présenter, en parallèle des comptes consolidés, un compte de résultat ajusté. Chiffre d'affaires 712,4 664,1 Résultat opérationnel (EBIT) ajusté 23,9 4,7 Résultat financier ajusté -16,5 -26,6 Résultat net attribuable au Groupe ajusté 2,4 -13,4 Endettement net consolidé 64,0 310,2 Capitaux propres attribuables au Groupe 386,1 110,6 En millions d'euros 2015 2014

Synthèse des principaux agrégats consolidés

Un chiffre d'affaires qui bénéficie de la forte appréciation du dollar

Au 31 décembre 2015, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 712,4 M€, en progression de +7,3% par rapport à l'exercice 2014 (+1,1% à taux de change constant).

La faible croissance organique s'explique principalement par la moindre progression de l'activité Aérostructure Industrie qui avait bénéficié jusqu'alors de la forte augmentation des cadences du programme B787. Par ailleurs, le ralentissement des ventes sur l'A330 a aussi fortement impacté le Groupe dans un marché devenu plus mature. Enfin, en l'absence de nouveaux programmes, la priorité est donnée par les avionneurs à l'optimisation de la rentabilité de leurs programmes phares et à la remise en concurrence de contrats existants dans un objectif d'abaissement de leurs coûts.

Les activités Systèmes d'interconnexion ont bénéficié de l'augmentation des cadences de l'A350 qui a permis de compenser l'effet défavorable lié à la fin des travaux de développement sur ce même programme.

L'activité Aérostructure Services s'est appuyée sur une bonne dynamique commerciale notamment pour les Etudes avec des prises de commandes en progression de +11% par rapport à 2014.

Dans le même temps, le portefeuille de commandes (qui ne prend en compte que les commandes fermes des avionneurs) est resté stable au 31 décembre 2015 pour atteindre 2,6 milliards d'Euros sur la base d'une parité €/\$ de 1,35. Il représente l'équivalent de 4 années de chiffre d'affaires du Groupe.

L'EBIT ajusté : un indicateur afin de mieux refléter la performance du Groupe

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe a

Ainsi, le Groupe utilise comme principal indicateur l'« EBIT ajusté » (à caractère strictement non comptable) qui correspond au résultat opérationnel, établi pour les besoins des comptes consolidés dans le référentiel IFRS, retraité :

• de la variation d'en-cours Non Recurring (nets de provisions) résultant de la comptabilisation des contrats selon la norme IAS11 (contrats de construction) ; et
• de l'impact des pertes et gains de change sur les instruments de couverture €/\$ enregistrés en résultat financier mais relatifs à des flux d'exploitation.

La table de passage entre le compte de résultat consolidé et le compte de résultat ajusté est présentée en note 4 du chapitre 3 – Compte consolidés au 31 décembre 2015 du présent document.

Une performance opérationnelle en nette progression

L'EBIT ajusté progresse et s'établit à 23,9 M€ en 2015 contre 4,7 M€ en 2014.

Cette amélioration résulte principalement de l'activité Aérostructure Industrie et plus particulièrement grâce :

• à la décroissance des coûts unitaires sur les programmes des activités Aérostructure Industrie faisant l'objet d'opérations de « redesign to cost » ;
• au maintien des efforts de réduction de la non qualité dont le coût sur le périmètre France aura été réduit de près de 50% en deux ans ;
• au recours à la flexibilité pour s'adapter aux évolutions de charge et limiter l'impact des baisses de cadences enregistrées sur certains programmes.

Par ailleurs, la bonne tenue des activités de support clients et des coûts de développement plus faibles que prévus sur la période ont largement contribué au redressement de l'EBIT ajusté de l'activité Aérostructure Industrie.

Dans un contexte de forte augmentation des cadences de l'A350, l'activité Systèmes d'Interconnexion a été pénalisée par le retard, désormais rattrapé, de certains transferts industriels en zone best costs intervenus au cours du premier semestre 2015 (cf. communiqué du 25 septembre 2015). Malgré l'amélioration de la performance des programmes matures et la poursuite de la baisse des coûts unitaires sur l'A350, la montée en cadence de ce programme dont le point d'équilibre n'a pas encore été atteint et la baisse des activités Etudes continuent à peser sur la performance de l'activité Systèmes d'interconnexion.

En termes de performance, les activités d'Aérostructure Services ont été marquées par une baisse de la rentabilité des études dans un marché toujours très concurrentiel tandis que dans le même temps, les activités outillage affichaient une nette progression.

La poursuite de la mise en œuvre du volet Performance du plan Boost a de nouveau permis d'enregistrer des gains estimés à 6 M€ fin 2015 par rapport à l'année précédente.

Le résultat financier ajusté est en amélioration et s'établit à -16,5 M€ sur l'exercice 2015 (vs. -26,6 M€ en 2014). Il comprend principalement le coût de la dette à hauteur de -12,6 M€ en légère diminution par rapport à 2014 (-14,7 M€) mais ne reflète pas encore la totalité des impacts de la recapitalisation du Groupe qui a eu lieu en septembre 2015. Outre le coût de la dette, le résultat financier ajusté de 2014 comprenait notamment l'amortissement des coûts associés à la restructuration financière de 2011 (-8,2 M€), non récurrent en 2015.

Le résultat net ajusté (part du Groupe) affiche un bénéfice de 2,4 M€ (vs. -13,4 M€ en 2014). Le résultat net consolidé non ajusté (part du Groupe) s'élève à 0,3 M€ (vs. 0,1 M€ en 2014).

Le Groupe a maintenu sa politique de couverture de change €/\$. Le renforcement du dollar depuis le second semestre 2014 a permis de compléter le portefeuille de couverture. Le Groupe est désormais couvert à 95% sur 2016 à un cours au pire de 1,20 et à 85% en 2017 à un cours au pire de 1,16. Bénéficiant d'un portefeuille de couvertures élargi, le Groupe a aussi commencé à couvrir l'exercice 2018 à hauteur de 20% de l'exposition nette.

Des équilibres financiers renforcés

L'endettement net ressort à 64 M€ contre 310,2 M€ au 31 décembre 2014. Dans le même temps, les fonds propres part du Groupe ont été renforcés et s'élèvent à 386,1 M€ contre 110,6 M€ au 31 décembre 2014, traduisant ainsi l'impact de la restructuration financière du Groupe et sa recapitalisation.

Conformément aux engagements pris, le Groupe a maintenu ses efforts en matière de maîtrise du niveau des stocks et ce malgré la montée en puissance de son usine au Mexique et la hausse des cadences sur l'A350. Cette amélioration a

2

permis de limiter l'impact du renforcement du dollar et du retournement des éléments non récurrents qui avaient favorablement impacté le besoin en fonds de roulement fin 2014.

Les investissements nets s'élèvent à 14,9 M€ notamment consacrés aux matériels industriels du Groupe et à des projets informatiques.

Objectif 2016 de Free Cash Flow des opérations confirmé

La performance du Groupe au cours de l'exercice 2015 permet de confirmer un objectif de Free Cash Flow récurrent des opérations aux environs de 7% du chiffre d'affaires en 2016, soit près de 50 M€.

L'objectif de croissance organique annuelle moyenne de l'ordre de 4% a été atteint sur la période 2014/2015 (+3,7%). Néanmoins, 2016 sera impacté par les baisses de cadences et les retards pris par les avionneurs sur les programmes en ramp-up.

Poursuite de la transformation et des objectifs stratégiques du Groupe

Dans un environnement de marché plus mature, le Groupe confirme ses priorités offensive et défensive : le renforcement de sa position sur les marchés clés et l'amélioration substantielle de sa compétitivité coûts.

L'amélioration de la compétitivité résultera essentiellement :

• de la simplification du schéma industriel (limitant ainsi les flux entre sites) et du renforcement du footprint industriel en zone best costs. L'implantation, en décembre 2015, d'un site au Maroc qui intégre les activités de structure et de cablage des meubles avioniques en est une illustration.
• de la réinternalisation de production notamment pour l'Aérostructure Industrie sur les pièces usinées critiques grâce à un outil industriel plus performant.
• du prolongement des initiatives lean et d'une gestion de projets toujours plus rigoureuse.

Le redéploiement du Groupe sera fondé à la fois sur une différenciation renforcée de l'offre, et sur la poursuite de la diversification clients et marchés du Groupe. La réorientation des efforts de R&T vers la mise à disposition des briques technologiques clés, nécessaires au développement de produits/solutions plus intégrés, est une priorité.

La poursuite de l'offensive commerciale, notamment en phase d'avant-vente et visant à promouvoir des offres mixtes et différentiantes grâce à un portefeuille de technologies et de produits enrichi, doit permettre le renforcement déjà amorcé des positions clés du Groupe.

« L'amélioration des résultats de l'année 2015 traduit la poursuite des efforts engagés par Latécoère depuis un peu plus de deux ans. La remise à niveau de la performance opérationnelle et le désendettement mettent désormais le Groupe en capacité d'engager la transformation nécessaire afin de retrouver le niveau de rentabilité requis pour le financement de ses développements et investissements futurs. Nous opérons sur un marché désormais mature qui nous impose d'améliorer fondamentalement notre compétitivité coût, tout en enrichissant notre offre avec des produits et solutions plus intégrés. C'est le double objectif du plan de transformation que le Comité Exécutif renforcé de compétences additionnelles R&T et commerciale s'emploie à conduire avec détermination » a déclaré Frédéric Michelland, Directeur Général.

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

• Aérostructure (72,1%) :
• Aérostructure Industrie (58,5%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 417 M€ en hausse de 9,4%. A taux de change constant, la croissance organique s'établit à 1,5%. La moindre progression du chiffre d'affaires résulte principalement de la baisse des cadences sur l'A330. Par ailleurs, le programme du B787 est désormais arrivé à un rythme de croisière.
• Ingénierie et services (13,5%) : Le chiffre d'affaires ressort à 96,4 M€ en hausse de +0,9%. Dans un contexte de marché Ingénierie très concurrentiel en l'absence de nouveaux programmes, cette branche a enregistré une croissance. Elle bénéficie d'une bonne dynamique commerciale avec l'obtention de

nouveaux contrats dont notamment la conception, la réalisation et l'installation de la ligne d'assemblage final du H160, le dernier-né d'Airbus Helicopters, ainsi que le gain du contrat d'une structure pour le réacteur Jules Horovitch (CEA).

Systèmes d'interconnexion (27,9%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 199,1 M€ en hausse de +6,3%. L'évolution organique ressort à +0,4 %. L'augmentation des cadences de l'A350 permet de compenser un premier trimestre marqué par un effet de base défavorable lié à la fin des travaux de développement sur ce même programme.

Impôt sur les Bénéfices

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de -2,3 M€ incluant une charge d'impôt exigible de 5,6 M€ et un produit d'impôt différé de 3,3 M€.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours nets ont augmenté sur l'exercice de 6,5 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une augmentation des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 3 M€ résultant d'un effet de change défavorable compensé par une diminution des stocks à taux de change constant malgré les montées en cadence sur le programme A350 notamment ;
• d'une augmentation de 3,5 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11). Des précisions complémentaires sur les stocks et en-cours sont données en note 6 de l'annexe des comptes consolidés.

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2015 s'élèvent à 386,1 M€. Ils se décomposent de la façon suivante :

Total	386,1 M€
Résultat de l'exercice, part du Groupe	0,3 M€
Instruments de couverture non réalisés	- 7,3 M€
Capital et réserves initiales	393,1 M€

2.2 Activité de la société Mère en 2015

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 14-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 506 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intra-groupe, 55% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures (ventes à terme ou tunnels) sont constatés dans le résultat financier. Le résultat d'exploitation 2015 s'établit à +34,9 M€ contre +1,9 M€ pour 2014.

Le résultat financier s'élève à -47,4 M€ résultant de l'effet combiné des charges liées à l'endettement (-18,4 M€), du résultat de change (- 33,7 M€), d'intérêts sur compte courants (+2,7 M€) et de distribution de dividendes (+ 1,3 M€).

Le résultat exceptionnel ressort à -0,7 M€.

Au 31 décembre 2015, l'effectif inscrit est de 1 025 personnes.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort négatif à -8 624 942 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2015. Le nombre d'actions s'élève à 93 347 165 au 31 décembre 2015 en hausse de 81 801 666 actions par rapport au 31 décembre 2014. Cette augmentation est due à deux augmentations de capital pour un montant total 81 422 672 actions et à l'exercice de 378 994 BSA (bons de souscription d'actions). Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la	Nombre
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction	d'actions
Exercice 2013	0 €			11 508 593
Exercice 2014	0 €			11 545 499
Exercice 2015	0 €			93 347 165

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 36 114 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 23 M€ (24,9 M€ en 2014). Les encours de production s'élèvent à 265,3 M€, contre 283,0 M€ au 31 décembre 2014.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 27 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 7,4 M€. Il s'agit principalement de machines outils destinées à la production et de développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information.

Endettement net financier

Au 31 décembre 2015, l'endettement net s'établit à 20,8 M€ en baisse de 234,8 M€. La réduction de l'endettement a été permise par le produit des augmentations de capital.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (principalement A380 et A350), la société a obtenu de la part de la DGAC (Direction Générale de l'Aviation Civile) des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2015, le montant inscrit au bilan s'élève à 32 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2015, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 11,2 M€ avec la répartition suivante :

• 0,6% de factures à paiement immédiat,
• 1,3% de factures payables à 30 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 3,4% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 6,8% de factures payables à 45 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 88% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Pour information, sur l'ensemble des dettes des fournisseurs français du Groupe au 31 décembre 2015, aucune n'était échue.

Au 31 décembre 2014, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 12,3 M€ avec la répartition suivante :

• 1% de factures payables à 30 jours nets à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 8% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture

(ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

91% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Pour information, sur l'ensemble des dettes fournisseurs français du Groupe au 31 décembre 2014, aucune n'était échue.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2015, le solde des créances clients s'élevait à 24,8 M€ avec la répartition suivante :

• 1 % de factures payables à 30 jours nets,
• 72% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 20% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 0,5% de factures payables à 45 jours nets, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 6,5% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2015, ce solde comprenait 6% de créances clients échues.

Au 31 décembre 2014, le solde des créances clients s'élevait à 24,4 M€ avec la répartition suivante :

• 5% de factures payables le 10 du mois suivant,
• 77% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 13% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 5% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2014, ce solde comprenait 8% de créances clients échues.

2.3 Activités des filiales et participations en 2015

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LATECOERE Czech Republic s.r.o.

LATECOERE Czech Republic s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE, est située à Prague en République Tchèque. Elle constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à LATECOERE.

L'activité de l'année 2015 a été marquée par une moindre croissance de la société dont le chiffre d'affaires a diminué de 7% de 2,93 à 2,74 milliards de CZK notamment sous l'effet de l'arrivée à un rythme de croisière des cadences de livraisons des portes du Boeing B787. Le résultat net s'élève à +58,8 millions de CZK. Le niveau d'investissement en 2015 s'est élevé à 88 millions de CZK.

L'effectif est de 735 personnes au 31 décembre 2015 en hausse de 34 personnes par rapport au 31 décembre 2014.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98% par LATECOERE et à 2% par LATECOERE Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, tous les tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce site.

En 2015, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 126,6 MBRL principalement avec le client Embraer et la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2015, s'élèvent à 409 personnes en hausse de 25 personnes par rapport au 31 décembre 2014. Son résultat positif s'élève à 20,4 MBRL. Le niveau d'investissement en 2015 s'est élevé à 0,9 MBRL.

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 2,5 M€, en quasi-totalité avec sa maison mère. Le résultat 2015 est à l'équilibre.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société LATECOERE, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne, en Tunisie et au Maroc. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les principaux résultats sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires s'est élevé à 212,6 M€ ;
• Le total des produits d'exploitation s'élève à 225,2 M€ ;
• Le total des charges d'exploitation s'élève à 201,4 M€ ;
• Le résultat d'exploitation ressort à 23,8 M€ ;
• Le résultat courant avant impôt ressort à 7,5 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 6,8 M€.

Au 31 décembre 2015, le total du bilan de la société s'élevait à 149,9 M€.

Données des filiales :

En milliers d'euros	SEA-Latelec	Latelec Gmbh
Chiffre d'affaires	8 338	20 535
Résultat net	20	1 131

L'année 2015 a vu des cadences de production historiquement hautes chez Airbus, avec des perspectives haussières à moyen terme.

Ce niveau de production élevé cache cependant un fort contraste chez Airbus entre le programme A350 et les programmes ayant plus de difficultés : A330, A400M et A380.

Par ailleurs l'activité ATR a été historiquement importante, mais à la baisse chez Dassault Aviation (- 20% sur F7X/F8X). Ce dernier a par ailleurs annoncé un report de la mise en vol du Falcon 5X pour lequel LATelec fabrique des câblages spéciaux, de 2015 à 2017.

Ces variations importantes de cadences de fabrication ont pour certaines été annoncées en cours d'année 2015 seulement, ce qui a nécessité des actions d'ajustement rapides, et a pénalisé le chiffre d'affaires (- 8,7m€).

Les activités de développement design & build sont restées relativement stables mais à un niveau bas. Elles concernent principalement le développement des harnais de la voilure de l'A350-1000, et le développement du système électrique de la pointe avant du Beluga (programme remporté début 2015).

Le marché des services de design en aéronautique est en recul ; il a donc été décidé au sein du Groupe LATECOERE, afin de garder une taille critique aux bureaux d'études que :

• Les activités de services seraient toutes adressées par LATECOERE Services, avec en corollaire le transfert de l'agence de Marignane exclusivement dédiée à ce genre de prestations
• Les bureaux d'études Design & Build Aérostructure et Systèmes d'Interconnexions seraient regroupés au sein d'une direction technique groupe.

L'impact de ce changement d'organisation intervenu en cours d'année a été significatif pour l'activité de LATelec (-2,5m€ de CA).

L'activité industrielle de LATelec a elle été soutenue au cours de l'année, et a été notamment marquée par :

• la poursuite des phases de ramp-up de l'A350,

• des transferts industriels vers la Tunisie (racks A350, racks A380, A400M) et le Mexique (voilures A330 et A350).

L'ensemble de ces transferts industriels a été réalisé dans le cadre du plan global de sécurisation établi en 2013 et révisé en 2015, et selon les plannings prévus.

Une filiale a été créée courant Décembre 2015 au Maroc, près de Casablanca pour adresser les productions de meubles avioniques (câblages et structures), et montera en puissance en 2016 et 2017 sur l'A350.

A noter une extension du bâtiment de la filiale mexicaine (+ 4000m2), afin de pouvoir assurer le ramp-up des harnais voilure A350, et lorsque des contrats auront été gagnés, des productions pour le continent américain.

LATECOERE Services

LATECOERE Services est la principale filiale ingénierie du groupe LATECOERE. Son activité couvre les domaines aéronautique et spatial, mais également défense et sécurité, et plus récemment le domaine du nucléaire. LATECOERE Services, en plus de son implantation dans la région toulousaine, à Sainte Foy d'Aigrefeuille et Purpan, a des agences de proximité à Paris, Bordeaux, Nantes et en région PACA. Elle détient également notamment 100 % du capital de LATECOERE Services IBERIA, installée à Séville en Espagne, 100% du capital de LATECOERE Services LTD, 100% du capital de LATECOERE Services Canada Inc, et 51% du capital de G²Métric située à proximité de Toulouse (48% du capital étant détenus par la SARL AXYL et 1% par des personnes physiques).

Dans un contexte de marché difficile notamment dans l'engineering lié à la fin des développements de nouveaux programmes chez Airbus, l'année 2015 pour la division « Aérostructure Services » est marquée par un chiffre d'affaires en croissance de 3.6% par rapport à 2014 avec un chiffre d'affaires autonome de 107,0 M€. L'activité en 2015 a été marquée par une croissance solide de ses activités sur les filiales en Allemagne et en Espagne, et par la montée en puissance des activités au Brésil.

LATECOERE Services a réalisé un chiffre d'affaires de 77 M€ en 2015, pour un résultat de 0,7 M€. Elle compte 579 salariés au 31 décembre 2015. Pour l'exercice 2015, la filiale LATECOERE Services IBERIA a réalisé un chiffre d'affaires de 3,9 M€ pour un résultat net négatif de +0,2 M€. Par ailleurs, le chiffre d'affaires 2014 de G²Métric s'est élevé à 12,4 M€ pour un résultat net de 1,3 M€, avec un effectif de 74 salariés.

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2015, le total des dépenses de recherche et développement a été de 35,2 M€ (4,9% du chiffre d'affaires) contre 35 M€ en 2014.

En 2016, l'effort de recherche et développement sera principalement dédié aux programmes en phase de

2.5 Informations sur les tendances

La mise en œuvre du plan de performance Boost lancé en février 2014 visait à permettre au Groupe une progression annuelle moyenne de l'ordre de 4% de son chiffre d'affaires sur la période 2014-2016 et de free cash flow des opérations équivalent à 7% du chiffre d'affaires à l'horizon 2016.

Cet objectif faisait l'hypothèse du maintien à un niveau élevé des livraisons sur les programmes série et une progression des cadences telles que prévue en 2014 pour ceux qui sortent de la phase de développement.

Néanmoins le ralentissement des ventes sur l'A330, l'A380 et l'A400M ainsi que le décalage dans le ramp-up des programmes les plus récents (B787 et A350) rendra difficile l'atteinte de cet objectif de chiffre d'affaires.

Alors que 2014 avait été une année de stabilisation et de renforcement des fondamentaux, la poursuite du plan de performance en 2015, notamment sur l'activité Aérostructure Industrie, a permis une décroissance des développement des portes des E-Jet E2 d'Embraer et de l'A350 d'Airbus, aux modifications avions et améliorations produits relatifs à des programmes déjà commercialisés (B787 notamment).

coûts unitaires et des coûts de non qualité qui auront été divisés par deux sur le périmètre France en deux ans. Par ailleurs, le recours à la flexibilité pour s'adapter aux évolutions de charge a permis de limiter l'impact des baisses de cadences enregistrées sur certains programmes.

La performance du Groupe au cours de l'exercice 2015 permet de confirmer un objectif de Free Cash Flow récurrent des opérations aux environs de 7% du chiffre d'affaires en 2016, soit près de 50 M€.

Par ailleurs, dans un environnement de marché plus mature, le Groupe confirme les priorités offensive et défensive développées dans le volet stratégique du Plan Boost: le renforcement de sa position sur les marchés clés et l'amélioration substantielle de sa compétitivité coûts. Sa mise en œuvre débutera en 2016.

2.6 Autres informations

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En milliers d'euros
	Nbre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	0	13 425
LATECOERE Aéroservices	15 000	229	229	0
LATECOERE Bienes Raices	600	0	0	0
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	923	1 777
LATECOERE Services	1	0	0	0
SEA LATELEC	10	0	0	0
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 854	1 151	44 703
Actions LATECOERE	29 432	120	0	120
TOTAL TITRES DE PLACEMENTS	29 432	120	0	120

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros		31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013 31 déc. 2014 31 déc. 2015
Capital en fin d'exercice :
Capital social	17 219 994	18 647 508	23 017 186	23 090 998	186 694 330
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 609 997	9 323 754	11 508 593	11 545 499	93 347 165
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	399 705 790	445 595 033	395 390 550	443 975 800	505 289 730
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-14 341 653		-14 825 268 -155 778 927	-15 088 139	-3 148 097
Impôt sur les bénéfices	-8 447 538	-5 884 626	-6 464 039	-7 278 717	6 468 716
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	546 035	25 050	723 781	2 104 270	-1 845 310
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	1 133 049	-1 074 453	-87 215 045	-3 838 179	-8 624 943
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	-0,7	-1,0	-13,0	-0,9	-0,1
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	0,1	-0,1	-7,6	-0,3	-0,1
Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 022	1 086	1 109	1 128	1 067
Montant de la masse salariale de l'exercice	41 257 977	44 159 106	47 911 803	49 090 994	47 020 248
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	20 046 760	21 088 034	22 748 574	23 873 112	23 407 020

2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2015

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31-déc. -15	31-déc. -14
Ecart d'acquisition	5.2	1 300	1 300
Autres immobilisations incorporelles	5.1	4 827	4 823
Immobilisations corporelles	5.1	91 565	89 722
Autres actifs financiers		2 441	6 471
Impôts différés	15.2	24 430	21 235
Instruments financiers dérivés	9.1	232	0
Autres actifs long terme		116	0
TOTAL ACTIF NON COURANT		124 910	123 552
Stocks et en-cours	6.1	424 068	417 612
Clients et autres débiteurs	8	194 566	164 841
Créances d'impôt	15.1	23 461	24 732
Instruments financiers dérivés	9.1	376	0
Autres actifs courants		1 881	2 784
Trésorerie et équivalents de trésorerie		90 370	33 366
TOTAL ACTIF COURANT		734 723	643 335
TOTAL ACTIF		859 633	766 887

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-15	31-déc.-14
Capital	10.2	186 694	23 091
Primes liées au capital		213 607	93 095
Actions propres		1 586	1 625
Autres réserves		-10 380	-9 218
Résultats non distribués		-5 435	1 972
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		386 073	110 565
Participations ne donnant pas le contrôle		2 834	1 568
TOTAL CAPITAUX PROPRES		388 907	112 133
Emprunts et dettes financières	13.1	92 304	174 797
Avances remboursables		39 264	38 171
Engagements envers le personnel	1 2	16 784	15 839
Autres provisions	1 1	1 050	943
Impôts différés	15.2	1 292	503
Instruments financiers dérivés	9.1	8 379	0
Autres passifs long terme		22 961	19 285
TOTAL PASSIF NON COURANT		182 036	249 538
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	13.1	62 093	168 743
Avances remboursables		1 699	1 038
Fournisseurs et autres créditeurs	1 4	180 177	185 813
Dettes d'impôt		3 529	3 024
Autres passifs courants		16 199	18 549
Instruments financiers dérivés	9.1	24 994	28 048
TOTAL PASSIF COURANT		288 691	405 216
TOTAL DES PASSIFS		470 726	654 753
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		859 633	766 887

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-15	31-déc.-14
Chiffre d'affaires		712 423	664 074
Autres produits de l'activité		1 293	791
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		-646	12 024
Achats consommés et charges externes	1 7	-430 734	-398 344
Charges de personnel		-232 448	-238 116
Impôts et taxes		-14 234	-8 599
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-12 411	-12 009
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-84	-253
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants		1 893	4 429
Autres produits	1 8	15 890	15 463
Autres charges		-2 950	-2 188
RESULTAT OPERATIONNEL		37 994	37 273
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		5,33%	5,61%
Coût de l'endettement financier net		-12 560	-14 710
Gains et pertes de change réalisés		-6 650	-4 978
Autres charges et produits financiers réalisés		-4 024	-9 302
Résultat financier réalisé		-23 235	-28 990
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		-6 910	-10 867
Autres charges et produits financiers latents		-3 749	1 331
Résultat financier latent		-10 660	-9 536
RESULTAT FINANCIER	1 9	-33 895	-38 527
Impôts sur les bénéfices	2 0	-2 278	1 616
RESULTAT NET		1 820	362
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère		264	135
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		1 556	227
Résultat attribuable au Groupe / chiffre d'affaires		0,04%	0,02%
Moyenne pondérée titres période		36 984 668	11 521 751
Résultat de base par action Résultat dilué par action	10.2 10.2	0,01 0,01	0,01 0,01

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	1 820	362
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL :
- Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net :
Engagement de rachat sur minoritaires	17	-1 130
Ecart actuariel des engagements de retraite	-103	-764
Autres	87	-266
Produit (charge) d'impôt sur les éléments non reclassés ultérieurement	35	262
- Eléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net :
Ecarts de conversion	-2 431	-219
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)	1 999	-28 053
Produit (charge) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés	-652	9 778
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (2)	-1 047	-20 392
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	773	-20 031
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-821	-20 266
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1 594	235

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31-déc. -15	31-déc. -14
Résultat net de la période	1 820	362
Ajustement pour :
Amortissements et provisions ¹	16 590	21 719
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	7 102	10 867
Autres éléments sans impact de trésorerie	126	141
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	25 638	33 088
Charge d'impôts	2 278	-1 616
Coût de l'endettement financier	12 560	14 710
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	40 477	46 182
Variation des stocks nets de provisions ¹	-6 648	-12 354
Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions ¹	-28 688	-7 131
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	-2 701	21 408
Impôt payé	-4 916	-2 454
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	-2 477	45 651
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des fournisseurs d'immobilisations)	-15 014	-15 083
Acquisition d'actifs financiers	-98	-6
Variation des prêts et avances consentis	170	-677
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	30	27
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-14 911	-15 739
Augmentation de capital ²	284 115	369
Acquisitions ou cessions d'actions propres	-39	-65
Emission d'emprunts ³	100 000	0
Remboursement d'emprunts ⁴	-230 828	-3 397
Intérêts financiers versés	-11 486	-15 504
Dividendes payés	-328	-325
Flux liés aux avances remboursables	1 754	167
Autres flux liés aux opérations de financement ⁵	-65 867	1 691
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	77 321	-17 064
+/- incidence des variations de change	-308	-22
Autres variations VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	59 6250	12 8260
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	30 720	17 894
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	90 344	30 720
¹ Afin d'améliorer la lisibilité du tableau des flux de trésorerie, le Groupe a décidé de présenter à partir du 31/12/2015 un BFR net de provisions. Les variations de provisions ont été incluses sur la ligne "Variation des stocks nets de provisions" et "Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions". L'impact de ce reclassement s'élève à 4

³ Pour 2015, correspond l'émission du nouveau crédit syndiqué ² Pour 2015 correspond à 3,8 M€ au titre de l'exercice des bons de souscription d'actions et à 280,3 M€ au titre de la restructuration de la dette ont été incluses sur la ligne "Variation des stocks nets de provisions" et "Variation des clients et autres débiteurs nets de provisions". L'impact de ce reclassement s'élève à 4 429 K€ pour l'exercice 2014.

⁴ Pour 2015, correspond principalement au remboursement de la tranche B du crédit syndiqué

⁵ Pour 2015, correspond au remboursement des crédits à court terme pour 52,5 M€ et aux frais décaissés relatifs à la restructuration de la dette pour 15,9 M€

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital émis	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Ecarts de conversion	Autres variations	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant par le contôle	TOTAL
31-déc.-2013		23 017 92 800	1 691	11 290	9 678	-5 714	-2 233	130 528	1 657	132 185
Opération sur capital Paiements fondés sur des actions	74	295						369 0		369 0
Opérations sur titres auto-détenus			-65					-65		-65
Dividendes								0	-325	-325
Autres variations
Transactions avec les actionnaires	74	295	-65	0	0	0	0	304	-325	-21
Résultat net de l'exercice (1)				135				135	227	362
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					-18 294			-18 294		-18 294
Instruments financiers : écarts de conversion					18			18		18
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-226		-226	7	-219
Autres variations							-1 899	-1 899	1	-1 898
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	0	-18 275	-226	-1 899	-20 401	8	-20 392
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	135	-18 275	-226	-1 899	-20 266	235	-20 031
31-déc.-2014		23 091 93 095	1 625	11 424	-8 597	-5 939	-4 133	110 566	1 568	112 133
Opération sur capital		163 603 120 512		-8 802				275 314		275 314
Paiements fondés sur des actions				1 055				1 055		1 055
Opérations sur titres auto-détenus			-39					-39		-39
Dividendes								0	-328	-328
Autres variations
Transactions avec les actionnaires		163 603 120 512	-39	-7 747	0	0	0	276 329	-328	276 001
Résultat net de l'exercice (1)				264				264	1 556	1 820
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)					1 363			1 363		1 363
Instruments financiers : écarts de conversion					-16			-16		-16
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-2 468		-2 468	38	-2 431
Autres variations							36	36	1	36
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	0	1 347	-2 468	36	-1 086	38	-1 047
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	264	1 347	-2 468	36	-821	1 594	773
31-déc.-2015		186 694 213 607	1 586	3 942	-7 251	-8 408	-4 097	386 073	2 834	388 907

Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

• NOTE 1 Faits marquants
• NOTE 2 Principes comptables
• NOTE 3 Périmètre de consolidation
• NOTE 4 Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

• NOTE 16 Chiffre d'affaires
• NOTE 17 Achats consommés et charges externes
• NOTE 18 Autres produits
• NOTE 19 Détail du résultat financier
• NOTE 201 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

• NOTE 5 Immobilisations
• NOTE 6 Stocks et en-cours et contrats de construction
• NOTE 7 Actifs financiers
• NOTE 8 Clients et autres débiteurs
• NOTE 9 Instruments dérivés
• NOTE 10 Capitaux propres
• NOTE 11 Provisions non courantes
• NOTE 12 Avantages au personnel
• NOTE 13 Passifs financiers
• NOTE 14 Fournisseurs et autres créditeurs
• NOTE 15 Impôts

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

NOTE 21 Gestion des risques
NOTE 22 Effectif moyen
NOTE 23 Engagements financiers et passifs éventuels
NOTE 24 Parties liées
NOTE 25 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
NOTE 26 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse – France.

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 2 mars 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Recapitalisation du Groupe

Conformément au Protocole de Conciliation signé avec ses créanciers le 26 mai 2015 et suite à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du projet de restructuration les 29 juin et 15 juillet 2015, le Groupe a réalisé deux augmentations de capital successives pour un montant cumulé de 280 M€ :

• La première augmentation de capital réservée aux prêteurs du crédit syndiqué s'est élevée à 57 M€ et a été réalisée par conversion de créances. A l'issue de cette opération, les prêteurs détenaient une participation de 37,4% dans le capital du Groupe.
• La seconde augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel pour un montant de 223 M€ a permis au Groupe de rembourser le crédit syndiqué à hauteur de 123 M€ et de conserver 100 M€. Au regard du succès de l'opération, le poids des prêteurs dans le capital du Groupe est resté inchangé.

A l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de Latécoère s'élève à 187 M€.

Nouvelle gouvernance

Conformément aux résolutions votées en Assemblée Générale, le Groupe s'est doté, à compter du 22 septembre 2015, d'une nouvelle gouvernance d'entreprise évoluant ainsi d'une structure à Conseil de Surveillance et Directoire à une structure à Conseil d'Administration. Ainsi Frédéric Michelland est nommé Directeur Général et Olivier Regnard, Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration du Groupe est composé de :

• Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration ;
• Monsieur Frédéric Michelland, Directeur Général ;

• Messieurs Jean-Luc Allavena, Christophe Villemin et Robert Séminara représentants Apollo ;

• Messieurs Matthew Glowasky et Josiah Rotenberg représentants Monarch Capital ;

• Madame Claire Dreyfus-Cloarec, Madame Isabelle Azemard et Monsieur Francis Niss membres indépendants;
• Monsieur Jean-Louis Peltriaux, représentant des actionnaires salariés.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2015 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2015.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

Les nouvelles normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2015, concernent uniquement l'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes ».

L'interprétation IFRIC 21 « Droits ou taxes » précise les modalités de reconnaissance, au passif du bilan consolidé, des impôts et taxes entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Elle précise notamment les rythmes de comptabilisation qu'il convient d'appliquer à ces prélèvements et se fonde généralement pour cela sur leur fait générateur légal. En revanche, l'interprétation IFRIC 21 ne traite pas de la contrepartie à enregistrer au titre du passif.

Au niveau du Groupe, l'application de cette interprétation s'est principalement traduite par la modification, à chaque arrêté intermédiaire, du rythme de reconnaissance en résultat de deux droits ou taxes en vigueur en France et auparavant constatées prorata temporis : la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S). L'application d'IFRIC 21 n'a donc pas d'incidence sur les résultats annuels et sur le compte de résultat de l'exercice 2014. Les impacts d'IFRIC 21 sur le bilan consolidé du 31 décembre 2014 sont peu significatifs. Celui-ci n'a, en conséquence, pas été retraité.

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015 :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 « Éclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes » ;
• Amendements à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe » ;
• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel » ;
• Améliorations annuelles, cycles 2010-2012 et 2012- 2014.

LATECOERE réalise actuellement une analyse des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces normes.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part du Conseil d'Administration de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Conseil d'Administration revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

• la marge estimée au titre des contrats de construction (note 6) ;
• les avantages au personnel (note 12) ;
• les actifs d'impôts différés ;
• les provisions sur stock ;
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;

la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2015, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture notamment concernant :

• les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique,
• les perspectives d'évolution du dollar à long-terme.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.7 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.8 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.9 Ecarts d'acquisition

En application de la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont évalués et comptabilisés selon les principes décrits ci-dessous.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toute quote-part antérieurement détenue dans l'entreprise acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au delà du délai d'affectation d'un an. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix d'achat payé par l'acquéreur, qui inclut une part contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition, les variations subséquentes de juste valeur de la part contingente présentées au passif, étant reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

A la date d'acquisition, le goodwill déterminé à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Ecarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS 28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur.

Avant le 1er janvier 2010

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.12.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.10 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

• probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

• des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
• des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.15.

2.11 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation à être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

Famille	Durée
	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.12 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajusté.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.15 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a. pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b. pour les coûts :

• les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement qui est calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production (courbe) qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.16 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.15 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.17 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ciaprès. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société LATECOERE Czech Republic s.r.o., filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Compte tenu de la croissance de l'activité de cette filiale et de la volatilité actuelle de la couronne tchèque, le Groupe qui avait mis en place des instruments de couverture des flux futurs dans cette devise a décidé de qualifier ces instruments d'instruments de couverture au regard de IAS 39. Jusqu'au 30 juin 2008, ces instruments étaient comptabilisés en juste valeur par résultat. Les critères permettant l'application d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont respectés depuis le 1er juillet 2008. Les flux couverts depuis cette date sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société LATECOERE Czech Republic s.r.o.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste

valeur est enregistrée en contre-partie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

• la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
• les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'instruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
• soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
• des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

Engagements de rachat de minoritaires

En application de la norme IAS 32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrés en passifs non courants au bilan. La contrepartie de cette dette est reconnue en déduction des capitaux propres part du Groupe. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente. Toute variation de valeur est comptabilisée en capitaux propres.

2.18 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.19 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.20 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.21 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

• il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.22 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe comptabilise une charge de paiements en actions relative à l'attribution à certains de ses salariés de plans d'attribution d'actions de performance. Cette charge est évaluée sur le fondement de calculs actuariels. Les principales hypothèses actuarielles (volatilité, rendement de l'action) retenues par le Groupe sont décrites par plan en note 10.4 Plan d'attribution d'actions gratuites.

2.23 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.24 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation, le crédit d'impôt recherche et crédit d'impôt compétitivité emploi.

2.25 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilancielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

• écarts d'acquisition ;
• différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

	Pays	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
				Intégration globale
				Intégration globale
				Intégration globale
				Intégration globale
				Intégration globale
				Intégration globale
				Intégration globale
LATECOERE Mexico Services	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
LATECOERE Services (ex LATecis) LATECOERE Services Iberia (ex LATecis Iberia) LATECOERE Services Limited (ex LATecis UK limited) LATECOERE Services Canada Inc. (ex LATecis Canada Inc.) LATECOERE services Gmbh G²METRIC G²METRIC GmbH G²METRIC Limited	France Espagne Angleterre Canada Allemagne France Allemagne Angleterre	100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 51%	100% 100% 100% 100% 100% 51% 51% 51%	Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale
LATelec LATelec GmbH SEA LATelec LATelec Mexico LATelec Mexico Services	France Allemagne Tunisie Mexique Mexique	100% 100% 100% 100% 100%	100% 100% 100% 0 % 0 %	Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale
	Société Segment Aérostructures : LATECOERE LATECOERE do BRASIL LATECOERE CZECH REPUBLIC s.r.o (ex LETOV s.r.o.) LETOV a.s. (Letov Letecka Vyroba a.s.) LATECOERE INC. LATECOERE DEVELOPPEMENT LATECOERE BIENES RAICES LATECOERE Mexico Segment Systèmes d'interconnexion :	France Brésil République Tchèque République Tchèque Etats Unis France Mexique Mexique	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	Société consolidante 100% 100% 100% 100% 100% 100% 0 %

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont depuis 2013 :

• Aérostructures (regroupant la division Aérostructure Industrie et la division Aérostructure Services) ;
• Systèmes d'interconnexion.

Ces deux secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur Aérostructure.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans le cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

Il est à noter que trois clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

Mesure de la performance économique

Le Groupe utilise comme principal indicateur alternatif de performance l'EBIT ajusté. Cet indicateur est destiné à présenter le niveau de performance opérationnelle des branches du Groupe.

Dans un souci de cohérence, depuis le 1er juillet 2015, le Groupe a décidé de faire évoluer son principal indicateur alternatif de performance afin de suivre au mieux sa performance économique. En effet, la baisse très significative de l'euro par rapport au dollar a provoqué l'activation de certaines barrières liées aux options* de change et a conduit le Groupe à constater ces pertes en résultat financier conformément aux normes IFRS. Ce traitement comptable imposé par les normes IFRS ne permet plus de retranscrire la substance économique des couvertures euro/dollar dans l'indicateur utilisé.

En conséquence, depuis le 1er juillet 2015, le Groupe a décidé d'intégrer dans l'EBIT ajusté l'intégralité des gains et pertes de change réalisés sur les couvertures de change euro/dollar et ceci dans le but de refléter dans l'EBIT ajusté la substance économique réelle de la stratégie de couverture au risque de change euro/dollar.

*Pour couvrir son risque de change, le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options à barrière activante (tunnels d'options). Tous ces instruments ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers »

L'EBIT ajusté (précédemment appelé EBIT économique) représente au niveau des comptes consolidés le résultat opérationnel (EBIT) du Groupe retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision, intégrant la totalité des gains et pertes de change réalisé sur les couvertures euro/dollar.

Pour des raisons analogues et afin de permettre au lecteur son suivi et sa comparabilité, le Groupe présente un résultat net ajusté. Il correspond au résultat net, retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision et de la variation de juste valeur des instruments dérivés de change et de taux (comptabilisés au sein du résultat financier latent) nets des effets impôts correspondants

Enfin, l'endettement net correspond pour le Groupe aux emprunts et dettes financières courant et non courant et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte de résultat par segment opérationnel en données ajustées

Le passage des comptes consolidés aux comptes ajustés est présenté en page suivante.

En milliers d'euros
31/12/2015	Aérostructure Industrie	%	Aérostructure Services	%	Eliminations inter-secteur	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre affaires de l'activité Chiffre d'affaires inter-secteur	443 324 -26 358	62% 88%	107 009 -10 614	15% 36%	-10 776 10 776	539 557 -26 196	76% 88%	202 743 -3 682	28% 12%	-29 877 29 877	712 423 0
Chiffre affaires consolidé	416 966	59%	96 395	14%	0	513 361	72%	199 062	28%	0	712 423
EBIT ajusté EBIT ajusté / chiffre d'affaires	16 133 3,64%	67%	4 056 3,79%	17%	0	20 189 3,74%	84%	3 623 1,79%	15%	125	23 937 3,36%
Résultat financier réalisé ajusté	-12 469	98%	280	-2%	0	-12 189	96%	-534	4%	0	-12 723
Résultat financier latent ajusté	-1 957	52%	-635	17%	0	-2 592	69%	-1 158	31%	0	-3 749
Impôts société et autres	-1 192		-1 907		0	-3 099		-432		0	-3 531
Résultat net ajusté	515	13%	1 795	46%	0	2 310	59%	1 499	38%	125	3 935

En milliers d'euros	Aérostructure		Aérostructure		Eliminations			Systèmes		Eliminations
31/12/2014	Industrie	%	Services	%	inter-secteur	Aérostructures	%	d'interconnexion	%	inter-secteur	Total
Chiffre affaires de l'activité	404 378	61%	103 315	16%	-9 672	498 021	75%	194 409	29%	-28 355	664 074
Chiffre d'affaires inter-secteur	-23 185	82%	-7 741	27%	9 672	-21 253	75%	-7 102	25%	28 355	0
Chiffre affaires consolidé	381 194	57%	95 574	14%	0	476 767	72%	187 307	28%	0	664 074
EBIT ajusté	-6 788	-145%		5 876 125%	0	-912	-19%	5 879	125%	-279	4 687
EBIT ajusté / chiffre d'affaires	-1,68%		5,69%			-0,18%		3,02%			0,71%
Résultat financier réalisé ajusté	-24 195	87%	-36	0%	0	-24 231	87%	-3 655	13%	0	-27 886
Résultat financier latent ajusté	403	30%	-168	-13%	0	234	18%	1 097	82%	0	1 331
Impôts société et autres	11 115		-1 622		0	9 492		-817		0	8 675
Résultat net ajusté	-19 466	148%	4 050	-31%	0	-15 417	117%	2 504	-19%	-279	-13 192

Bilan par segment opérationnel

En milliers d'euros	Aérostructure		Aérostructure		Eliminations			Systèmes		Eliminations
31/12/2015	Industrie	%	Services	%	inter-secteur	Aérostructures	%	d'interconnexion	%	inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	2 455	51%	1 975	41%	0	4 430	92%	397	8%	0	4 827
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0		1 300 100%	0	0%	0	1 300
Immobilisations corporelles	71 066	78%	5 471	6%	0	76 537	84%	15 020	16%	8	91 565
Autres actifs financiers	26 944		271		0	27 215		283		-25 056	2 441
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	100 465	100%	9 017	9%	0	109 482	109%	15 699	16%	-25 048	100 133
Investissements nets	11 010	74%	926	6%	0	11 936	80%	2 975	20%	0	14 911
Stocks et en-cours	324 562	77%	1 029	0%	0	325 591	77%	99 430	23%	-953	424 068
Créances clients et autres débiteurs	115 782	60%	51 981	27%	-2 966	164 796	85%	64 800	33%	-35 031	194 566
Endettement net	37 553	59%	-4 557	-7%	0	32 996	52%	56 098	88%	-25 068	64 026
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	145 974	81%	36 085	20%	-2 966	179 093	99%	36 115	20%	-35 031	180 177
Total des actifs sectoriels	680 790	79%	66 569	8%	-2 966	744 393	87%	180 502	21%	-65 262	859 633

En milliers d'euros 31/12/2014	Aérostructure Industrie	%	Aérostructure Services	%	Eliminations inter-secteur	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	2 110	44%	2 243	47%	0	4 353	90%	470	10%	0	4 823
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0		1 300 100%	0	0%	0	1 300
Immobilisations corporelles	69 577	78%	5 687	6%	0	75 264	84%	14 451	16%	8	89 722
Autres actifs financiers	80 296		864		0	81 159		1 407		-76 095	6 471
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	151 982	149%	10 094	10%	0	162 076	158%	16 327	16%	-76 087	102 316
Investissements nets	10 440	66%	3 192	20%	0	13 631	87%	2 108	13%	0	15 739
Stocks et en-cours	330 332	79%	1 207	0%	0	331 540	79%	87 151	21%	-1 078	417 612
Créances clients et autres débiteurs	102 560	62%	42 050	26%	-3 126	141 483	86%	118 746	72%	-95 389	164 841
Endettement net	299 884	97%	-6 187	-2%	0	293 697	95%	92 585	30%	-76 108	310 174
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	207 769	113%	30 615	17%	-3 126		235 258 127%	44 787	24%	-95 389	184 656
Total des actifs sectoriels	666 214	87%	58 618	8%	-3 126	721 706	94%	219 538	29%	-174 358	766 887

Tableau de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté

En milliers d'euros					31. déc.-15
	31. déc.-15		Reclassement	Juste valeur des	Données
	Données IFRS	Encours "Non	couvertures de	instruments	ajustées
		recurring"	change €/\$	dérivés
Chiffre d'affaires	712 423				712 423
Autres produits de l'activité	1 293				1 293
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	-646	1 496			850
Achats consommés et charges externes	-430 734				-430 734
Charges de personnel	-232 448				-232 448
Impôts et taxes	-14 234				-14 234
	-12 411				-12 411
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-84				-84
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	1 893	-5 039			-3 146
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	15 890				15 890
Autres produits	-2 950		-10 513		-13 462
Autres charges
Résultat opérationnel (EBIT) Résultat opérationnel / chiffre d'affaires	37 994 5,3%	-3 544	-10 513	0	23 937 3,4%
	-12 560				-12 560
Coût de l'endettement financier net
Gains et pertes de change réalisés	-6 650		10 513		3 862
Autres charges et produits financiers réalisés	-4 024				-4 024
Résultat financier réalisé	-23 235	0	10 513	0	-12 722
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	-6 910			6 910	0
Autres charges et produits financiers latents	-3 749				-3 749
Résultat financier latent	-10 660	0	0	6 910	-3 749
RESULTAT FINANCIER	-33 894	0	10 513	6 910	-16 471
					0
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0				0
Impôts sur les bénéfices	-2 278	1 220		-2 472	-3 531
					0
RESULTAT NET	1 821	-2 324	0	4 438	3 935
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	264				2 380
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	1 556				1 556

En milliers d'euros					31. déc.-14
	31. déc.-14		Reclassement	Juste valeur des	Données
	Données IFRS	Encours "Non recurring"	couvertures de change €/\$	instruments dérivés	ajustées
Chiffre d'affaires	664 074				664 074
Autres produits de l'activité	791				791
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	12 024	-29 706			-17 682
Achats consommés et charges externes	-398 344				-398 344
Charges de personnel	-238 116				-238 116
Impôts et taxes	-8 599				-8 599
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	-12 009				-12 009
Dotations nettes aux provisions d'exploitation	-253				-253
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	4 429	-1 775			2 654
Autres produits	15 463				15 463
Autres charges	-2 188		-1 104		-3 292
EBIT	37 273	-31 481	-1 104	0	4 687
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires	5,6%				0,7%
Coût de l'endettement financier net	-14 710				-14 710
Gains et pertes de change réalisés	-4 978		1 104		-3 873
Autres charges et produits financiers réalisés	-9 302				-9 302
Résultat financier réalisé	-28 990	0	1 104	0	-27 885
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés	-10 867			10 867	0
Autres charges et produits financiers latents	1 331				1 331
Résultat financier latent	-9 536	0	0	10 867	1 331
RESULTAT FINANCIER	-38 526	0	1 104	10 867	-26 555
					0
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0				0
Impôts sur les bénéfices	1 616	10 839		-3 780	8 675
					0
RESULTAT NET	363	-20 642	0	7 087	-13 192
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	135				-13 419
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	227				227

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

Valeur Brute des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-14	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-15
Concessions, brevets & droits similaires	13 573	-17	1 293	657	-95	15 411
Autres immobilisations incorporelles	4 579	0	-381	133	-1	4 329
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18 152	-17	912	789	-97	19 740
Terrains	5 755	-179	0	0	0	5 576
Constructions	53 120	-1 072	248	1 364	0	53 660
Installations techniques, matériel & outillage	95 486	-2 338	3 380	4 756	-1 370	99 915
Autres immobilisations corporelles	22 113	-338	-1 964	1 394	-552	20 654
Immobilisations en cours	12 781	13	-2 571	6 900	-42	17 081
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	3	0	-3	0	0	0
Crédit bail immobilier	9 682	0	0	0	0	9 682
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	198 940	-3 914	-909	14 414	-1 963	206 568

Amortissements des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-14	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-15
Concessions, brevets & droits similaires	9 286	-5	0	1 781	-93	10 968
Autres immobilisations incorporelles	4 043	-8	0	-90	0	3 945
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	13 329	-13	0	1 691	-93	14 913
Constructions	21 979	-363	0	2 032	-1	23 648
Installations techniques, matériel & outillage	69 652	-2 490	0	6 923	-1 339	72 746
Autres immobilisations corporelles	13 373	-272	0	1 423	-471	14 053
Crédit bail immobilier	4 213	0	0	343	0	4 556
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	109 217	-3 125	0	10 720	-1 810	115 003

Valeur nette des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-14	31-déc.-15
Concessions, brevets & droits similaires	4 823	4 827
Autres immobilisations incorporelles	0	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	4 823	4 827
Terrains	5 755	5 576
Constructions	31 140	30 012
Installations techniques, matériel & outillage	25 835	27 169
Autres immobilisations corporelles	8 740	6 601
Immobilisations en cours	12 781	17 081
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	3	0
Crédit bail immobilier	5 469	5 126
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	89 722	91 565

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatifs aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles de l'exercice 2015 concernent :

• du matériel et des outils de production pour 7,3 M€ principalement pour les sociétés LATECOERE CZECH REPUBLIC et LATECOERE
• le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information pour un montant de 4,4 M€
• des investissements sur les constructions pour 2,1 M€.

A la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 4 M€.

5.2 Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14	Méthode de détermination de la valeur recouvrable	Taux d'actualisation	Période d'actualisation	Taux de croissance
LATECOERE services	834	834	Méthode des flux	8,5%	Infinie	2,0%
G2 METRIC	466	466	de trésorerie	8,5%	Infinie	2,0%
UGT "Aérostructure"	1 300	1 300

5.3 Contrats de location financement

En milliers d'euros		Paiement minimaux futurs au 31/12/15					Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/15
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Batimap	640	480	0	1 120	599	469	0	1 068
LATECOERE	640	480	0	1 120	599	469	0	1 068
LB 2	47	141	0	187	40	147	0	187
LATelec	47	141	0	187	40	147	0	187
LB 2	124	620	219	963	78	393	299	769
LATecis	124	620	219	963	78	393	299	769
TOTAL	811	1 240	219	2 270	717	1 008	299	2 024

5.4 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme.

Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen pondéré des capitaux est de 8,5% au 31 décembre 2015 contre 8,3% au 31 décembre 2014. Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2015, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduit à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir :

• une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ;
• une baisse du taux de croissance à l'infini de 50 point de base ;
• une baisse de la marge opérationnelle de la valeur terminale de 50 points de base

Les variations de ces principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduit à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Par ailleurs, une augmentation de 250 points de base du taux d'actualisation aurait conduit à la comptabilisation d'une provision.

NOTE 6 STOCKS ET EN-COURS, CONTRATS DE CONSTRUCTION

6.1 Détail des stocks et en-cours

En milliers d'euros	31-déc.-15				31-déc.-14
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Stocks industriels	182 889	-18 971	163 919	176 741	-15 734	161 007
Encours "Non Recurring"	273 115	-12 966	260 149	274 611	-18 005	256 605
TOTAL	456 004	-31 937	424 068	451 352	-33 739	417 612

Les stocks et en-cours nets ont augmenté sur l'exercice de 6,5 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une augmentation des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 3 M€,
• d'une augmentation de 3,5 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe relatifs à des programmes suivis en contrats de construction), compte tenu notamment :
• des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation

pour +27,4 M€ (B787 principalement et Embraer E-Jet E2),

l'impact de la décroissance de coûts des programmes en phase de maturité (A380, Embraer E1 et F7X) pour – 28 M€.

Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement des programmes (encours NRC) et de la courbe comptabilisée en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

6.2 Contrats de construction

En millions d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Encours nets reconnus à l'actif	298	302
Montant dû aux clients	0	0
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats*	3 031	2 924
Charges engagées depuis l'origine des contrats*	3 249	3 145
Avances remboursables	41	39

* Un contrat est arrivé à terminaison au cours de l'exercice 2014

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur une analyse historique du cours du dollar, des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée pour des

raisons de confidentialité.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-15	Juste valeur
Actifs financiers non courant	2 441			2 441
Clients et autres débiteurs	194 566			194 566
Instruments financiers		54	554	608	608
Trésorerie et équivalent de trésorerie	26 053	64 318		90 370	64 318
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	223 060	64 372	554	287 985	64 925

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		608		608
Trésorerie et équivalent de trésorerie	64 318			64 318
TOTAL	64 318	608	0	64 925

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-14	Juste valeur
Actifs financiers non courant	6 471			6 471
Clients et autres débiteurs	164 841			164 841
Instruments financiers		0	0	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie	20 226	13 140		33 366	13 140
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	191 537	13 140	0	204 678	13 140

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		0		0
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13 140			13 140
TOTAL	13 140	0	0	13 140

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 26 M€ au 31/12/2015 contre 20,2 M€ au 31/12/2014 et des placements à court terme disponibles et sans risque de variation significative de valeur pour 64,3 M€ au 31/12/2015 contre 13,1 M€ au 31/12/2014.

NOTE 8 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros
	3 1-déc.-1 5	3 1-déc.-1 4
Avances et acomptes versés sur commandes	820	1 244
Créances clients*	169 730	142 455
Comptes courants	285	16
Créances fiscales	16 060	11 793
Autres créances	7 672	9 331
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	194 566	164 841
Charges constatées d'avance	1 461	2 383
Autres actifs courants	421	401
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	1 881	2 784

* Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 120,9 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 72,4 M€. Au 31 décembre 2014, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 108,2 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 67,5 M€.

Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :
En milliers d'euros	3 1-déc.-1 5	3 1-déc.-1 4
Créances non échues	153 988	132 479
Créances échues < à 30 jours	8 548	7 665
Créances échues entre 30 et 60 jours	2 139	1 687
Créances échues entre 60 et 90 jours	2 654	242
Créances échues entre 90 et 180 jours	1 376	383
Créances échues > 6 mois	1 126	143
Provision pour créances douteuses	-100	-144
CREANCES CLIENTS	169 730	142 455

NOTE 9 INSTRUMENTS DERIVES

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses retenues dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 78 % de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 34 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Au cours de l'exercice 2015, de nouveaux instruments financiers de couvertures (EUR/USD) ont été mis en place pour un montant total de 665 MUSD. Ce montant vise à couvrir 245 MUSD à un horizon de 2016, 340 MUSD à un horizon de 2017 et 80 MUSD à un horizon de 2018.

Au 31 décembre 2015, le Groupe a protégé environ 95% de son exposition nette 2016 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/USD au pire de 1,20, 85% de son exposition 2017 à des cours €/USD au pire de 1,16 et 20% de son exposition 2018 à des cours €/USD au pire de 1,17.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

9.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d'options pour couvrir son risque de change. Le risque de taux d'intérêt est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.

En milliers d'euros	Valeur au bilan						Échéances
	Actif	Passif	Notionnel*	< à 1 a n	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
- Contrats de change à terme BRL/USD	0	1 015	8 818	8 818	0	0
- Options de change** et contrats de change à terme EUR/USD	0	10 017	**
- Options de change EUR/CZK**	54	0	**
Couverture de flux de trésorerie :
- Contrats de change à terme EUR/USD	346	10 375		225 958 142 372	83 586	0
- Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque) ***	0	10 178		486 130 183 935	302 195	0
- Options de change EUR/CZK (valeur intrinsèque)	208	0	24 000	24 000	0	0
Instruments dérivés de change	608	31 585		744 906 359 124	385 781	0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture : - Floor ****	0	1 788	97 908	0	97 908	0
Instruments dérivés de taux	0	1 788	97 908	0	97 908
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	54	12 820	106 726	8 818	97 908	0
Instruments qualifiés de comptabilité de couverture	554	20 553		712 088 350 307	385 781	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DERIVES	608	33 373		818 814 359 124	483 689	0
dont instruments dérivés non courant	232	8 379
dont instruments dérivés courant	376	24 994

*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants notionnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps ) sont mentionnés sur la ligne options de change (valeur intrinsèque)

**** Le floor correspond au dérivé incorporé du nouveau contrat de crédit syndiqué

9.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	-8 597	9 678
Variation de juste valeur efficace	-42 309	-25 118
Reclassement en résultat net de l'exercice *	44 324	-2 953
Ecart de conversion	-16	18
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	-652	9 778
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	-7 250	-8 597

* dont 44,3 M€ ont impacté négativement le chiffre d'affaires du Groupe au 31 décembre 2015 (contre + 3,9 M€ au 31 décembre 2014)

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En millers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Juste valeur à l'ouverture	-13 935	-3 564
Impact avant impôts sur résultat	1 169	-10 371
Juste valeur à la clôture	-12 766	-13 935

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

10.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 10.3).

10.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-15	31-déc.-14
Nombre d'actions	93 347 165	11 545 499
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	186 694 330	23 090 998

L'augmentation de capital, au titre de l'exercice 2015, est lié à :

• l'exercice de bons de souscriptions d'actions (BSA) pour montant de 3 789 940 € et ayant donné lieu à l'émission de 378 994 actions nouvelles (impactant le capital social à hauteur de 757 988 € et la prime d'émission à hauteur de 3 031 952 €)
• l'impact de la restructuration financière décrite en note 1 « Faits marquants » et portant sur l'émission de 81 422 672 actions nouvelles pour un montant total de 280 325 353 € (impactant le capital social à hauteur de 162 845 344 € et la prime d'émission à hauteur de 117 480 009 €)

	31-déc. -15	31-déc. -14
Moyenne des titres émis	36 999 245	11 532 784
Moyenne des titres auto détenus	14 577	11 032
Moyenne pondérée des titres (a)	36 984 668	11 521 751
Effet dilutif sur bons de souscriptions en actions (BSA) délivrés (b)	0	675 860
Effet dilutif du plan d'actions de performance (c)	2 333 680	0
Total des titres dilués (a+b+c)	39 318 348	12 197 611
Résultat (part du Groupe) en euros	264 307	134 720
Résultat dilué	264 307	134 720
Résultat par action	0,01	0,01
Résultat dilué par action	0,01	0,01

10.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-14	Acquisitions	Cessions	31-déc.-15	% du Capital
Titres LATECOERE	12 421	880 651	863 640	29 432	0,03%
En milliers d'euros	31-déc.-14	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-15	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	108	5 589	5 578	120	4,06

10.4 Plan d'attribution d'actions de performance

Conformément à l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2015, le Conseil d'Administration a mis en place un plan d'attribution d'actions au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif. Ces attributions sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance économique et boursière. Les principales caractéristiques du plan sont résumées dans le tableau ci-dessous :

	Plan du 22/09/2015
Date d'assemblée	15 juillet 2015
Date du Conseil d'Administration	22 septembre 2015
Nombre total d'actions pouvant être attribuées	2 333 680
Période d'acquisition	4 tranches successives correspondant aux
	exercices sociaux 2015, 2016, 2017 et
	2018
Durée d'acquisition	2 ans à compter de la date de leur
	attribution par le Conseil d'Administration
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l'acquisition définitive	2 ans à compter de la date d'acquisition
Conditions de performance	oui (cf détail ci-après)

Les conditions de performance sont constituées :

• D'un critère de performance boursière pour un montant total maximum de 1 166 840 actions sur la base d'une augmentation du cours de l'action Latécoère par rapport à un cours de référence fixé pour chaque exercice social (exercice de référence) au titre des années 2015 à 2018,
• D'un critère de performance économique pour un montant total maximum de 1 166 840 actions en fonction d'un niveau d'EBITDA Economique récurrent constaté pour chaque Exercice de Référence au titre des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018.

Information sur la juste valeur du plan

Juste valeur	Plan du 22/09/2015
Cours d'action à la date d'octroi	3,4 €
Volatilité de l'action Latécoère	40%
Taux de rendement sans risque	0,05%
Juste valeur de l'option pour le plan de performance boursière	1,85 €
Juste valeur de l'option pour le plan de performance EBITDA	0,50 €
Juste valeur de l'option	1,17 €

La juste valeur des options, calculée par un actuaire externe, est déterminée, à la date d'attribution, à partir du modèle de simulation Monte-Carlo pour la partie relative à la condition de performance boursière et à partir du modèle Black & Scholes pour la partie relative à la condition de performance économique (EBITDA). La juste valeur du plan s'élève à 2,7 millions d'euros. La charge est étalée sur la période d'acquisition des droits. Le montant enregistré en charge au titre de l'exercice 2015 s'élève à 1,1 millions d'euros.

Information sur l'évolution du plan

Information sur l'évolution du plan
	31-déc. -15
Nombre d'actions attribuées en début de période	0
Actions attribuées	2 333 680
Actions acquises par les bénificiaires	0
Actions annulées	0
Nombre d'actions attribuées en fin de période	2 333 680

NOTE 11 PROVISIONS NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-14	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-15
Provisions	943	903	-713	0	1 050

NOTE 12 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

• aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
• aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2015.

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Engagements de retraite	14 849	13 797
Médailles du travail	1 935	2 042
TOTAL	16 784	15 839

12.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2015 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 2,1% (comme en 2014), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2015 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2015 et 2014. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre l'intégralité des écarts actuariels dans la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Aucun salarié ne devrait partir en 2016 ainsi aucune indemnité ne devrait être versée.

Une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision pour indemnités de départ à la retraite de - 595 K€. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2015 devrait s'élever (hors départs) à 1 369 K€.

l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre
En milliers d'euros
	31-déc. -15	31-déc. -14
Engagements à l'ouverture	13 797	12 084
Coût des services rendus au cours de la période	977	846
Charges nettes d'intérêt	309	384
Indemnités versées	-147	-281
Ecarts actuariels (OCI)	-87	764
Engagements à la clôture	14 849	13 797
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	977	846
Charges nettes d'intérêt	309	384
TOTAL	1 286	1 231

12.2 Médailles du travail

Les engagements médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2015 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 2,1% (comme en 2014), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2015 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;

• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2016 s'élèvent à 137 K€.

Une hausse de 0,25 point du taux d'actualisation conduirait à une diminution de la provision pour médailles du travail de - 39 K€. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2015 devrait s'élever (hors départs) à 171 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Engagements à l'ouverture	2 042	1 977
Coût des services rendus au cours de la période	144	139
Charges nettes d'intérêt	45	62
Indemnités versées	-97	-98
Ecarts actuariels	-199	-37
Engagements à la clôture	1 935	2 042
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	144	139
Charges nettes d'intérêt	45	62
TOTAL	189	201

NOTE 13 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-15	Juste valeur
Avances remboursables			40 963	40 963	40 963
Crédit syndiqué - Tranche B			90 967	90 967	90 967
Crédit syndiqué - Autres tranches			0	0	0
Autres Emprunts bancaires			632	632	625
Affacturage			59 247	59 247	59 247
Financement crédit-bail immobilier			2 024	2 024	2 083
Facilités bancaires et autres			1 526	1 526	1 526
Autres passifs long terme			22 961	22 961	22 961
Instruments financiers dérivés	12 820	20 553		33 373	33 373
Fournisseurs et autres créditeurs			180 177	180 177	180 177
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	12 820	20 553	398 498	431 871	431 923

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	33 373	0	33 373
TOTAL	0	33 373	0	33 373

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-14	Juste valeur
Avances remboursables			39 209	39 209	39 209
Crédit syndiqué - Tranche B			225 610	225 610	225 610
Crédit syndiqué - Autres tranches			52 500	52 500	52 500
Autres Emprunts bancaires			2 952	2 952	2 928
Affacturage			56 706	56 706	56 706
Financement crédit-bail immobilier			2 706	2 706	2 709
Facilités bancaires et autres			3 066	3 066	3 066
Autres passifs long terme			19 285	19 285	19 285
Instruments financiers dérivés	13 935	14 113		28 048	28 048
Fournisseurs et autres créditeurs			185 813	185 813	185 813
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	13 935	14 113	587 847	615 895	615 874

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	28 048	0	28 048
TOTAL	0	28 048	0	28 048

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

13.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	90 967	172 778
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	1 336	2 020
Passifs non courants	92 304	174 797
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an	632	108 285
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	688	686
Affacturage	59 247	56 706
Autres dettes financières	1 526	3 066
Passifs courants	62 093	168 743
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	154 396	343 540

Rapprochement de la dette liée au factor (affacturage) :

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Créances cédées au factor	120 934	108 196
Financement obtenu du factor	72 401	67 521
Trésorerie disponible chez le factor	-13 155	-10 815
DETTE FINANCIERE - AFFACTURAGE	59 247	56 706

La trésorerie disponible chez le factor correspond aux créances clients cédées directement encaissées par le factor entre la dernière date de demande de financement et la date de la clôture des comptes.

dernière date de demande de financement et la date de la clôture des comptes. Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :
En milliers d'euros				31-déc.	-15
	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	Valeur nominale d'origine	Valeur comptable
	EURO	EURIBOR+ marge	2020
Crédit syndiqué - Tranche B Emprunts bancaires garantis	EURO	3,0%-4,8%-5,9%	2016	97 785 21 209	90 967 400
Emprunts bancaires garantis	EURO	EURIBOR+ marge	2016	1 500	232
Affacturage	EURO/USD	EURIBOR/LIBOR	n/a	83 600	59 247
Financement crédit-bail immobilier	EURO	+ marge 4,7%-7,2%	2020	25 013	2 024
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR+ marge	n/a	1 526	1 526
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				259 233	154 396

13.2 Covenants financiers

Engagement financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut un covenant engageant le Groupe à respecter un minimum d'EBIT dont l'application n'interviendra qu'à partir des comptes clos au 31 décembre 2017.

13.3 Avances remboursables

Les avances remboursable d'un montant global de 41 M€ correspondent notamment aux programmes A380 pour 24 M€ et aux programmes A350 pour 15 M€. Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 14 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Dettes fournisseurs	94 917	91 155
Dettes sociales	47 969	54 597
Dettes fiscales	13 202	13 694
Clients créditeurs	5 737	10 617
Autres dettes	18 352	15 750
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	180 177	185 813

NOTE 15 IMPÔTS

15.1 Créances d'impôt

Le montant constaté au 31/12/2015 pour 23,5 M€ correspond à des crédits d'impôt pour 22,4 M€ (crédits d'impôt recherche et crédits d'impôt pour la compétitivité et l'emploi).

15.2 Impôts différés

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Impôts différés actif	21 235	17 075
Impôts différés passif	-503	-12 186
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	20 732	4 890
Produit (charges) d'impôt différé de la période	3 313	5 637
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-908	10 206
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	23 138	20 732
Dont impôts différés actifs	24 430	21 235
Dont impôts différés passifs	-1 292	-503

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Immobilisations incorporelles et corporelles	-3 821	-2 955
Instruments financiers	11 311	9 557
Engagements envers le personnel	4 925	4 536
Autres provisions (provisions réglementées)	-3 065	-2 521
Emprunts et dettes financières	-575	-426
Déficits reportables	13 354	11 854
Autres	1 009	688
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	23 138	20 732

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires issus du Groupe fiscal français pour un montant de 13,4 M€ au 31 décembre 2015. Sur le périmètre d'intégration fiscale français, des impôts différés actifs pour un montant de 46 M€ n'ont pas été reconnus en 2015. Les déficits fiscaux du Groupe proviennent du groupe fiscal français et sont reportables sans limitation de durée. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs du périmètre d'intégration fiscale sur un horizon généralement de cinq ans.

NOTE 16 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31-déc.-15		31-déc.-14
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	692 052	97,1%	649 033	97,7%
Activité militaire	20 371	2,9%	15 027	2,3%
TOTAL	712 424	100,0%	664 060	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

TOTAL	712 424	100,0%	664 060	100,0%
PAR ZONE GEOGRAPHIQUE
En milliers d'euros	3 1-déc.-1 5		3 1-déc.-1 4
	Montant	%	Montant	%
France	392 081	55,0%	382 231	57,6%
Export	320 343	45,0%	281 829	42,4%
TOTAL	712 424	100,0%	664 060	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

TOTAL	712 424	100,0%	664 060	100,0%
PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)
En milliers d'euros	3 1-déc.-1	5	3 1-déc.-1	4
	Montant	%	Montant	%
Europe	451 233	63,3%	455 574	68,6%
Amérique	256 238	36,0%	204 163	30,7%
Asie	4 946	0,7%	2 223	0,3%
Autres	7	0,0%	2 100	0,3%
TOTAL	712 424	100,0%	664 060	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-15				31-déc.-14
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction	339 505	47,7%	304 655	45,9%
Chiffre d'affaires - biens	262 028	36,8%	247 135	37,2%
Chiffre d'affaires - services	110 891	15,6%	112 269	16,9%
TOTAL	712 424	100,0%	664 060	100,0%

NOTE 17 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Achats consommés	-150 566	-133 210
Marchandises consommées	-3 087	-1 517
Sous-traitance	-205 201	-194 809
Charges externes	-71 880	-68 808
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-430 734	-398 344

NOTE 18 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions pour 3,1 M€, des crédits d'impôts recherche et CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) pour 7,5 M€ et de la production immobilisée pour 3,6 M€.

NOTE 19 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Coût de l'endettement net	-12 560	-14 711
Gains et pertes de change réalisés :	-6 650	-4 978
- sur instruments dérivés EUR/USD	-11 531	-2 035
- sur autres instruments dérivés	-2 368	-1 897
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	7 248	-1 046
Autres charges et produits financiers réalisés	-4 024	-9 302
Résultat financier réalisé	-23 235	-28 991
Variation de juste valeur des instruments financiers :	-6 910	-10 867
- sur instruments dérivés de change EUR/USD	-5 977	-13 318
- sur autres instruments dérivés de change	190	747
- sur instruments dérivés de taux	-1 123	1 705
Réévaluation des postes du bilan	-1 185	3 902
Autres charges et produits financiers latents	-2 565	-2 572
Résultat financier latent	-10 660	-9 536
RESULTAT FINANCIER	-33 895	-38 527

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change EUR/USD provient essentiellement de l'appréciation de la valeur temps des options. Aucune inefficacité des couvertures n'a été constatée au titre de l'exercice 2015.

Au titre de l'exercice 2015, les autres charges et produits financiers réalisés comprennent principalement l'amortissement des coûts de renégociation de la dette selon la méthode du TIE pour un montant de -0,9 M€ et des frais financiers relatifs aux règlements de litiges fiscaux pour - 2,5 M€.

Au titre de l'exercice 2015, les autres charges et produits financiers latents comprennent notamment les intérêts courus sur avances remboursables pour un montant de -1,6 M€ et le coût du financement des engagements de retraite pour un montant de -0,3 M€.

NOTE 20 CHARGE D'IMPOTS

20.1 Convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATECOERE Services et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

20.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-15	31-déc.-14
Impôts exigibles	-5 592	-4 021
Impôts différés	3 313	5 637
TOTAL	-2 278	1 616

20.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-15
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	1 820
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	-2 278
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	4 098
- Résultat des sociétés mises en équivalence	0
Résultat consolidé avant impôt (A)	4 098
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	38,00%
Charge fiscale théorique (A*B)	-1 557
Différences permanentes	-1 468
Impact lié au taux	1 261
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts*	2 839
(Pertes fiscales non utilisées**) / Imputation des bénéfices fiscaux	-3 652
Activation déficits antérieurs	1 500
Autres	-1 200
Sous-total	-721
CHARGE FISCALE REELLE	-2 278
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	55,6%

* Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche / CICE

** Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

NOTE 21 GESTION DES RISQUES

21.1 Risque de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients, les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

21.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte (affacturage). Les flux de trésorerie non actualisés présentés dans les tableaux ci-après intègrent les intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2015 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-15
	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	40 963	-73 715	-3 740	-28 558	-41 417
Crédit syndiqué - Tranche B	90 967	-90 967	0	0	-90 967
Autres Emprunts bancaires	632	-1 903	-1 550	-353	0
Affacturage	59 247	-59 247	-59 247	0	0
Financement crédit-bail immobilier	2 024	-2 270	-811	-1 240	-219
Facilités bancaires et autres	1 526	-1 526	-1 526
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	203 138	-203 138	-184 346	-13 191	-5 601
Total des passifs financiers non dérivés	398 498	-432 767	-251 220	-43 342	-138 205
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	21 781	-21 781	-21 781
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	420 279	-454 548	-273 002	-43 342	-138 205

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs correspondent pour :

• 180 M€ à des fournisseurs et autres créditeurs détaillés dans la note 14 de l'annexe des comptes consolidés,

• 23 M€ à d'autres passifs.

En milliers d'euros		31-déc.-14
	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	39 209	-73 433	-2 312	-27 613	-43 508
Crédit syndiqué - Tranche B	225 610	-246 251	-60 649	-185 602
Crédit syndiqué - Autres tranches	52 500	-53 460	-53 460
Autres Emprunts bancaires	2 952	-8 084	-3 477	-4 057	-549
Affacturage	56 706	-56 706	-56 706
Financement crédit-bail immobilier	2 706	-3 081	-811	-1 803	-467
Facilités bancaires et autres	3 066	-3 066	-3 066
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	205 098	-205 098	-188 617	-10 863	-5 618
Total des passifs financiers non dérivés	587 847	-649 179	-369 098	-229 938	-50 143
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	14 113	-14 113	-14 113
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	601 960	-663 292	-383 211	-229 938	-50 143

21.3 Risque de change

Risque de change dollar

En raison de son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 78% de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à - 44 315 K€ en 2015 et à + 3 867 K€ en 2014.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau ci-après correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2015 et ne reflète pas l'intégralité des couvertures futures. Par ailleurs, au 31 décembre 2015, les flux nets estimés en USD ont été couverts à près de 95% sur l'exercice 2016, environ 85% sur l'exercice 2017 et environ 20% sur l'exercice 2018. L'impact du risque de change sur le compte de résultat est détaillé dans la note 19.

a) Exposition et sensibilité bilancielle au dollar

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31-déc.-15		31-déc.-14
	K\$	K€	K\$	K€
Créances clients	124 294	114 167	121 007	99 668
Dettes fournisseurs	-36 106	-33 164	-38 150	-31 422
Autres (y compris affacturage)	-60 902	-55 940	-56 494	-46 531
Endettement net	24 026	22 068	10 734	8 841
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	51 312	47 131	37 097	30 555
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	51 312	47 131	37 097	30 555

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une variation de 5% de la devise USD par rapport à l'euro sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2015. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 2 244 K€ au 31 décembre 2015 contre une baisse de 1 455 K€ au 31 décembre 2014.

b) Sensibilité sur les flux transactionnels en dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur les flux relatifs aux transactions réalisées en USD par des sociétés dans la monnaie fonctionnelle est l'euro net de l'impact des couvertures de change EUR/USD de la période.

	31-déc.-15		31-déc.-14
Hypothèse de variation du cours euro/dollar US	-5%	+5%	-5%	+5%
Cours moyen de la période		1,110	1,329
Cours moyen après sensibilité	1,054	1,165	1,262	1,395
Résultat opérationnel	1 818	-1 645	5 835	-4 489
Résultat financier	0	0	-4 082	1 104
RESULTAT AVANT IMPOT	1 818	-1 645	1 753	-3 385

c) Sensibilité des instruments financiers dérivés dollar

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5% de la devise USD par rapport à l'euro aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 15,6 M€ et une baisse des capitaux propres avant impôt de 19,2 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 9.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une augmentation de 5% de la devise dollar (USD) par rapport au réal (BRL). Cette variation aurait pour conséquence une augmentation du résultat avant impôt de 0,1 M€.

Une analyse de sensibilité a également été réalisée en prenant comme hypothèse une augmentation de 5% de la devise euro par rapport à la couronne tchèque (CZK). Cette variation aurait pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,7 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 0,4 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

Risque de change conversion

Le risque de change de conversion correspond au risque sur la conversion en euros des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro. Les principales sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro sont LATECOERE Czech Republic (risque EUR/CZK), LATECOERE Do Brazil (risque EUR/BRL), SEA-LATelec (risque EUR/TND) et les filiales mexicaines (risque EUR/MXN).

Un test de sensibilité a été mis en œuvre sur les filiales dont les montants sont significatifs (LATECOERE Czech Republic et LATECOERE Do Brazil). Ainsi, une dévalorisation de 5% des devises BRL et CZK par rapport à l'euro entraînerait une diminution des capitaux propres au 31 décembre 2015 de -2,1 M€ contre -1,9 M€ au 31 décembre 2014. Pour rappel, le montant de la réserve de conversion dans les capitaux propres s'élève à 8,5 M€ au 31 décembre 2015 contre 5,9 M€ au 31 décembre 2014.

21.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-15	31-déc.-14
Actifs financiers	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	90 370	0	0	90 370	33 366
Passifs financiers	Taux fixe	-1 147	-13 940	-26 632	-41 718	-43 400
	Taux variable	-60 946	-90 997	0	-151 943	-338 286
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux fixe	-1 147	-13 940	-26 632	-41 718	-43 400
	Taux variable	29 425	-90 997	0	-61 572	-304 920
Instruments financiers dérivés	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	97 908	0	0	97 908	175 000
	Taux fixe	-1 147	-13 940	-26 632	-41 718	-43 400
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux variable	127 333	-90 997	0	36 336	-129 920

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le coût de la dette bancaire ressort à 4,4% en moyenne sur l'exercice 2015 contre 4,1% sur l'exercice 2014. Le taux d'intérêt moyen global porté par le Groupe (incluant également l'amortissement des frais d'émission des obligations convertibles via le taux d'intérêt effectif et la part intérêt des remboursements d'avances remboursables intervenus sur l'exercice) en 2014 s'élève à 4,8% contre 4,5% en 2014.

Le test de sensibilité mis en œuvre a été effectué sur une base nette de couverture de taux les emprunts à taux variables au 31 décembre 2015. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait une hausse des frais financiers de 1 081 K€ par an.

21.5 Risque matières

Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

21.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2015 s'élève à 120 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 29 432 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 22 EFFECTIF MOYEN

	31-déc.-15				31-déc.-14
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	336	573	158	1 067	1 128
LATECOERE do BRASIL	34	134	225	393	347
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	41	242	430	713	687
LATECOERE Mexico Services	21	0	60	81	44
LATECOERE Inc.	4	1	0	5	4
Aérostructure Industrie	436	950	873	2 259	2 210
LATECOERE Services	308	239	0	547	488
G²Metric	42	26	0	68	66
G²Metric GmbH	3	3	0	6	8
G²Metric UK	1	5	5	11	10
LATECOERE Services Ibéria	12	27	0	39	37
LATECOERE Services Canada Inc.	13	3		16	26
LATECOERE Services LTD	0	0	0	0	0
LATECOERE Services GmbH	12	4	2	18	12
Aérostructure Services	391	307	7	705	646
LATelec	149	241	289	679	701
SEA LATelec	40	127	658	825	841
LATelec GmbH	38	44	20	102	99
LATelec Mexico Services	30	0	257	287	207
Systèmes d'interconnexion	257	412	1 224	1 893	1 847
GROUPE	1 084	1 669	2 104	4 857	4 703

NOTE 23 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

23.1 Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc. -15
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie (1)	59 247	0	0	59 247	56 706
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	17 406	211 694	0	229 100	204 208
TOTAL	76 653	211 694	0	288 347	260 914

(1) Les créances clients données en garantie correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat d'affacturage

(2) Ces nantissements portent sur des éléments d'actifs reconnus au bilan pour 23 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 206 M€.

23.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 8,7 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

• véhicules de location ;
• location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;

23.3 Autres engagements

• locations immobilières ;
• locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

Dans le cadre de ses activités courantes ; le Groupe a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès de ses clients et des douanes pour un montant total de 2 361 K€.

23.4 Autres passifs éventuels

Au 31 décembre 2015, le Groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels significatifs.

23.5 Entités non consolidées

LATECOERE détient 24,81 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites.

Le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur la société Corse Composites Aéronautique depuis le 1 er avril 2013. Par conséquent, cette société a été déconsolidée et l'actif financier a été classé en autres actifs financiers.

Les données ci-après récapitulent les principaux indicateurs financiers de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (données à 100%) :

• CA 2015 : 52,7 M€ (45,5 M€ en 2014)
• Résultat net 2015 : 0,7 M€ (1,0 M€ en 2014)

Le Groupe n'a pas accordé de soutien financier à la société CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE.

NOTE 24 PARTIES LIEES

24.1 Principaux flux avec les parties liées

Relation de l'exercice 2015 avec des entités non consolidées au 31 décembre 2015 :

En milliers d'euros	Groupe LATECOERE	CCA
Produits opérationnels	0	2 082
Achats	2 082	0
Clients	0	133
Dettes	133	0

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

24.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Conseil d'Administration de la société LATECOERE ;
• membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir représentent au 31 décembre 2015 la somme de 2 641 K€ contre 2 531 K€ au 31 décembre 2014. Le montant relatif aux engagements de retraites et médailles du travail s'élève à 248 K€ au titre de l'exercice 2015 contre 263 K€ au titre de l'exercice 2014.

La rémunération due au titre de l'exercice 2015 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance et du Conseil d'Administration au titre de leur mandat s'élève à 298 K€. Au 31 décembre 2014 la rémunération due de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élevait à 266 K€.

24.3 Principales relations entre la société LATECOERE et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sousensembles.

Le Groupe est organisé autour de deux activités : les « Aérostructures » (regroupant la division Aérostructure Industrie et Aérostructure Services) et les « Systèmes d'interconnexion ». Chaque société leader d'une division ou activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué. Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses

sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATEOCERE Services et LATECOERE développement.

« Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 25 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE (INTERETS MINORITAIRES)

La filiale G² Metric constitue la seule filiale consolidée matériellement significative avec des intérêts minoritaires :
En milliers d'euros	3 1-déc.-1 5			3 1-déc.-1 4
	% de participation	Q/P des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	% de participation	Q/P des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
G² METRIC	49%	3 045	618	49%	2 755	933

Le tableau ci-après récapitule les principales informations financières de G² Metric avant éliminations des intragroupes :

Le tableau ci-après récapitule les principales informations financières de G² Metric avant éliminations des intragroupes :
En milliers d'euros	3 1-déc.-1 5	3 1-déc.-1 4
Actif immobilisé	1 127	1 225
Stocks et encours	261	359
Clients	3 795	2 828
Autres	3 574	2 349
Disponibilités	4 064	4 452
TOTAL ACTIF	12 821	11 213
Capitaux propres	6 215	5 623
Provisions	10	1
Dettes financières	88	164
Fournisseurs	843	1 020
Dettes sociales et fiscales	2 599	2 293
Autres	3 067	2 112
TOTAL PASSIF	12 821	11 213
Chiffre d'affaires	12 407	12 617
Résultat net	1 262	1 903

Les dividendes versés aux intérêts minoritaires se sont élevés à 328 K€ au titre de l'exercice 2015 et à 325 K€ au titre de l'exercice 2014.

NOTE 26 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits marquants » de l'annexe aux comptes consolidés qui traite notamment de la recapitalisation du Groupe et de l'assainissement de sa situation financière.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.3 « Utilisation d'estimations et hypothèses » des comptes consolidés. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Instruments de couverture

La note 2.17 « Actifs et passifs financiers » et la note 9 « Instruments dérivés » des comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les modalités d'enregistrement des instruments de couverture.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables en vigueur et des informations fournies dans les deux notes pré-citées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Contrats de construction

La note 2.15 « Stocks et en-cours de production » et la note 6.2 « Contrats de construction » des comptes consolidés exposent les méthodes comptables et les modalités de reconnaissance du revenu à l'avancement des contrats de construction, dont les résultats sont déterminés sur la base d'estimations, réalisées sous le contrôle de la direction, pour ce qui concerne notamment les hypothèses industrielles et les taux de change. La note 2.15 souligne en outre que lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes,

Labège, le 29 avril 2016 Paris, le 29 avril 2016

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Michel Dedieu Gilles Hengoat Associé Associé

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2015

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.
En milliers d'euros	Montant brut	Amort. Prov.	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Immobilisations incorporelles	16 875	6 145	10 730	1 990
Terrains	505		505	505
Constructions	2 942	961	1 981	2 048
Installations techniques, outillages	34 557	22 906	11 651	11 719
Autres immobilisations corporelles	11 054	7 109	3 945	3 245
Immobilisations en cours	13 491		13 491	10 752
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations corporelles	62 549	30 976	31 573	28 268
Autres participations	45 854	1 151	44 703	44 703
Créances rattachées à des participations	26 657		26 657	77 685
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	209	0	209	2 510
Immobilisations financières	73 154	1 560	71 594	124 922
ACTIF IMMOBILISE	152 578	38 681	113 897	155 181
Matières premières	31 028	8 007	23 021	24 860
En-cours de production de biens	250 515	13 043	237 472	252 970
Produits intermédiaires et finis	31 911	4 077	27 835	30 073
Stocks et en-cours	313 454	25 127	288 327	307 902
Avances, acomptes versés sur commandes	167		167	3 105
Créances clients et comptes rattachés	9 102		9 102	9 920
Autres créances	126 314		126 314	98 651
Valeurs mobilières de placement	62 314		62 314	12 740
Disponibilités	18 783		18 783	11 836
Charges constatées d'avance, écarts de conversion	8 503		8 503	1 344
Frais émission d'emprunt à étaler ACTIF CIRCULANT	0 538 639	25 127	0 513 512	0 445 498
TOTAL ACTIF	691 217	63 808	627 409	600 679

Capital social ou individuel 186 694 Primes d'émission, de fusion, d'apport 213 607 Réserve légale 1 722 Autres réserves 107 496 Report à nouveau -195 937 Résultat de l'exerice -8 625 Provisions réglementées 5 814 Capitaux propres 310 772 Avances conditionnées 32 021 Total Fonds propres 342 793 Provisions pour risques et charges 3 258 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 98 880 Emprunts et dettes financières divers 3 009 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 76 357 Dettes fiscales et sociales 28 576 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 882 Autres dettes 66 672 Produits constatés d'avance - Ecart de conversion 6 981 Total dettes 281 358	TOTAL PASSIF	627 409	600 679
			522 891
			11 176
			118 685
			685
			33 271
			78 905
			2 006
			278 163
			12 732
			65 057
			30 609
			34 448
			4 981
			-3 838
			-192 099
			107 496
			1 722
			93 095
			23 091
En milliers d'euros 31 déc. 2015 31 déc.			2014

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Production vendue de biens	494 410	429 600
Production vendue de services	10 880	14 375
Chiffre d'affaires net	505 290	443 976
Production stockée	-13 803	9 984
Production immobilisée	12 146	5 842
Subventions d'exploitation	2 121	2 354
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	17 904	4 964
Autres produits	202	261
Produits d'exploitation	523 860	467 381
Variation de stock (marchandises)	48	0
Achats matières premières, approvisionnements	45 598	41 092
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	769	1 713
Autres achats, charges externes	349 319	340 877
Impôts et taxes et versements assimilés	9 371	4 425
Salaires et traitements	47 020	50 143
Charges sociales	23 407	23 873
Dotations aux amortissements	4 962	2 803
Dotations aux provisions sur actif circulant	7 804	132
Autres charges d'exploitation	717	404
Charges d'exploitation	489 014	465 462
RESULTAT D'EXPLOITATION	34 846	1 918
RESULTAT FINANCIER	-47 413	-9 573
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-12 567	-7 654
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-681	-1 358
Participation salariés aux fruits de l'expansion	1 845	2 104
Impôts sur les bénéfices	-6 469	-7 279
TOTAL DES PRODUITS	548 908	493 760
TOTAL DES CHARGES	557 533	497 598
RESULTAT NET	-8 625	-3 838

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Résultat net	-8 625	-3 838
Elimination des amortissements et provisions ¹	-4 118	-1 163
Marge brute d'autofinancement	-12 743	-5 001
Variation du BFR net de provisions ¹	-14 663	1 267
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-27 406	-3 733
Total des investissements	-7 600	-7 877
Total des cessions	44	136
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-7 556	-7 742
Augmentation (réduction) de capital ²	284 115	369
Emissions de dettes financières ³	101 074	0
Remboursements de dettes financières ⁴	-227 825	-795
Flux liés à des participations	165	860
Flux liés aux avances remboursables	1 412	-833
Cession (acquisition) d'actions propres	-11	0
Autres flux liés aux opérations de financement ⁵	-68 400	25 000
Variation nette des prêts et avances consentis	2 313	-252
Flux net de trésorerie provenant du financement	92 843	24 348
VARIATION DE TRESORERIE	57 881	12 874
Trésorerie d'ouverture	23 196	10 322
Trésorerie de clôture	81 077	23 196
Trésorerie et équivalent de trésorerie	81 096	24 577
Concours bancaires courants	-19	-1 381
Mobilisation de créances	0	0
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	81 077	23 196

² Pour 2015 correspond à 3,8 M€ au titre de l'exercice des bons de souscription d'actions et 280,3 M€ au titre de la restructuration de la dette ³ Pour 2015, correspond principalement au nouveau crédit syndiqué (100 M€) ¹ Afin d'améliorer la lisibilité du tableau des flux de trésorerie, le Groupe a décidé de présenter à partir du 31/12/2015 un BFR net de provisions. L'impact de ce reclassement s'élève à 4 913 K€ pour l'exercice 2014.

⁴ Pour 2015, correspond au remboursement de la tranche B du crédit syndiqué

⁵ Pour 2015, correspond au remboursement des crédits à court terme pour 52,5 M€ et aux frais décaissés relatifs à la restructuration de la dette pour 15,9 M€

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2015

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2015, dont le total est de 627 408 808 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 548 907 727 €, le total des charges 557 532 670 €, et dégageant un résultat déficitaire de 8 624 942 €.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Recapitalisation de la société Latécoère

Conformément au Protocole de Conciliation signé avec ses créanciers le 26 mai 2015 et suite à l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du projet de restructuration les 29 juin et 15 juillet 2015, la société a réalisé deux augmentations de capital successives pour un montant cumulé de 280 M€ :

• La première augmentation de capital réservée aux prêteurs du crédit syndiqué s'est élevée à 57 M€ et a été réalisée par conversion de créances. A l'issue de cette opération, les prêteurs détenaient une participation de 37,4% dans le capital de la société.
• La seconde augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel pour un montant de 223 M€ a permis à la société de rembourser le crédit syndiqué à hauteur de 123 M€ et de conserver 100 M€. Au regard du succès de l'opération, le poids des prêteurs dans le capital de la société est resté inchangé.

A l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de Latécoère s'élève à 187 M€.

Nouvelle gouvernance

Conformément aux résolutions votées en Assemblée Générale, la société s'est dotée, à compter du 22 septembre 2015, d'une nouvelle gouvernance d'entreprise évoluant ainsi d'une structure à Conseil de Surveillance et Directoire à une structure à Conseil d'Administration. Ainsi Frédéric Michelland est nommé Directeur Général et Olivier Regnard, Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration de la société est composé de :

• Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration ;

• Monsieur Frédéric Michelland, Directeur Général ;

• Messieurs Jean-Luc Allavena, Christophe Villemin et Robert Séminara représentants Apollo ;

• Messieurs Matthew Glowasky et Josiah Rotenberg représentants Monarch Capital ;
• Madame Claire Dreyfus-Cloarec, Madame Isabelle Azemard et Monsieur Francis Niss membres indépendants;
• Monsieur Jean-Louis Peltriaux, représentant des actionnaires salariés.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2015 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 14-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part du Conseil d'Administration de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

La société formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Conseil d'Administration revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par le Conseil d'Administration, ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période, concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7), les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 15.2).

Au 31 décembre 2015, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession de la Société à la date de clôture notamment concernant :

• les informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique,
• les perspectives d'évolution du dollar à long-terme.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2015, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée
	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme)

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a. pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b. pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;

• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement (« milestones »).

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Dans le cadre de contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par la société LATECOERE en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par la société LATECOERE. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, la société LATECOERE a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions.

2.8 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats de construction, il convient de se référer à la note 2.7 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.9 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.10 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement constituées par des valeurs mobilières (autres que les actions propres). Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.11 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.12 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.13 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la

clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.14 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000- 06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2015, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 726 K€ contre 1 846 K€ au 31 décembre 2014.

2.15 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.16 Impôts

Depuis l'exercice fiscal 2009, la société LATECOERE s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATECOERE Services et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

2.17 CICE

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est pris en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes.

La comptabilisation du CICE a été réalisée en diminution de l'impôt sur les sociétés, par le crédit d'un sous compte d'un crédit d'impôt (compte 6996).

Le montant comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élève à 1 437 995 €uros et a fait l'objet de préfinancement.

Le CICE a été principalement utilisé pour la reconstitution du fonds de roulement.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2014	Acquisitions	Virements	Cessions / mises au rebut	31 déc. 2015
Immobilisations incorporelles	6 759	9 280	914	78	16 875
Terrains	505	0			505
Constructions	2 890	21	31		2 942
Installations techniques, matériels outillages industriels	32 763	2 002	335	542	34 557
Installations générales, agencements divers	8 763	1 065	0	254	9 574
Matériel de transport	133	18		0	151
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 347	200	5	223	1 329
Immobilisations corporelles en cours	10 752	4 024	-1 284		13 491
Immobilisations corporelles	57 153	7 330	-914	1 020	62 549
Titres de participation	45 854	0			45 854
Créances rattachées à des participations	77 685	3 649		54 676	26 657
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	2 919	7 473		9 774	617
Immobilisations financières	126 483	11 121	0	64 450	73 154
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	190 394	27 732	0	65 547	152 578

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	31 déc. 2014	Dotations	Reprises	31 déc. 2015
Immobilisations incorporelles	4 768	1 455	78	6 145
Constructions	886	184	1	1 069
Installations techniques, matériels outillages industriels	21 044	2 398	535	22 906
Installations générales, agencements divers	5 728	387	241	5 874
Matériel de transport	129	4	0	133
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 097	95	199	994
Immobilisations corporelles	28 884	3 067	976	30 976
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	33 653	4 522	1 054	37 121

En milliers d'euros	Linéaire	Dégressif	Amortissements dérogatoires
			Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	1 455	0	1 225	530
Constructions	184		15	0
Installations techniques, matériels outillages industriels	2 398		524	356
Installations générales, agencements divers	387		55	98
Matériel de transport	4		0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	95		0	0
Immobilisations corporelles	3 067	0	593	454
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	4 522	0	1 819	985

NOTE 5 PROVISIONS

NOTE 5 PROVISIONS
En milliers d'euros	31 déc. 2014	Dotations	Reprises	31 déc. 2015
Amortissements dérogatoires	4 981	1 819	985	5 814
Provisions réglementées	4 981	1 819	985	5 814
Provisions pour pertes de change	1 127	429	1 127	429
Autres provisions risques et charges	11 605	211	8 987	2 829
Provisions pour risques et charges	12 732	640	10 114	3 258
Provisions dépréciation immobilisations financières	1 560	0	0	1 560
Provisions dépréciation stocks et en-cours	19 101	7 804	1 778	25 127
Provisions pour dépréciation	20 662	7 804	1 778	26 687
TOTAL PROVISIONS	38 374	10 262	12 877	35 759

En milliers d'euros	Dotations	Reprises
Exploitations	7 804	10 062
Financières	429	1 127
Exceptionnelles	2 030	1 688
TOTAL	10 262	12 877

La reprise de provisions pour risques et charges correspond pour 8 149 K€ à une reprise de provision pour perte à terminaison.

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	26 657	243	26 414
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	209	121	88
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	9 102	9 102
Personnel et comptes rattachés	64	64
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	5	5
Etat et autres collectivités	31 535	9 571	21 964
Groupe et associés	29 838	29 838	0
Débiteurs divers	64 873	64 873
Charges constatées d'avance	775	775
TOTAL ETAT DES CREANCES	163 466	114 592	48 875
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

Les créances à plus d'un an relatives à la ligne « Etat et autres collectivités » correspondent à et des crédits d'impôts (CIR et CICE notamment).

et CICE notamment).
En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	32 021	1 610	9 857	20 554
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	21	21	0
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	98 859	1 074	97 785	0
Emprunts et dettes financières divers	3 009	3 009
Fournisseurs et comptes rattachés	76 357	76 357
Personnel et comptes rattachés	9 748	9 748
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	14 324	14 324
Etat : impôt sur les bénéfices	805	805
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	935	935
Etat : autres impôts, taxes assimilées	2 765	2 765
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	882	882
Groupe et associés	30 485	30 485
Autres dettes	36 186	7 312	18 996	9 879
Produits constatées d'avance	5 456	5 456
TOTAL ETAT DES DETTES	311 853	154 783	126 637	30 434
Emprunts souscrits en cours d'exercice	97 785
Emprunts remboursés en cours d'exercice	225 610

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance		31 déc. 2015
				Valeur nominal	Valeur comptable
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR+ marge	2020	97 785	97 785
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR + marge	n/a	4 102	4 102
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				101 887	101 887

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut un convenant engageant la société à respecter un minimum d'EBIT dont l'application n'interviendra qu'à partir du 31 décembre 2017.

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

L'avance remboursable la plus significative est relative aux programmes A380 (24 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER, CCA et PCA

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER, CCA et PCA
En milliers d'euros	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Factures à établir Total des produits à recevoir	948 948	983 983
Intérêts courus sur emprunts	1 074	38
Fournisseurs factures non parvenues	29 389	32 102
Charges fiscales et sociales à payer	12 027	13 048
Intérêts courus sur découvert	19	15
Autres	18 744	17 584
Total des charges à payer	61 253	62 787
Primes d'assurances	98	88
Charges diverses de gestion	677	130
Total des charges constatées d'avance	775	217
Total des produits constatés d'avance	5 456	8 477

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

Le capital social s'élève à 186 694 330 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	11 545 499	2,00
Actions émises pendant l'exercice	81 801 666	2,00
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	93 347 165	2,00

L'augmentation de capital, au titre de l'exercice 2015, est lié à :

• l'exercice de bons de souscriptions d'actions (BSA) pour montant de 3 789 940 € et ayant donné lieu à l'émission de 378 994 actions nouvelles (impactant le capital social à hauteur de 757 988 € et la prime d'émission à hauteur de 3 031 952 €)
• l'impact de la restructuration financière décrite en note 1 « Faits marquants » et portant sur l'émission de 81 422 672 actions nouvelles pour un montant total de 280 325 353 € (impactant le capital social à hauteur de 162 845 344 € et la prime d'émission à hauteur de 117 480 009 €)

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/13	37 085
Primes	369
Résultat 2014	-3 838
Distribution de dividendes 2013	0
Provisions réglementées	832
Capitaux propres au 31/12/14	34 448
Augmentation capital + primes	284 115
Résultat 2015	-8 625
Distribution de dividendes 2014	0
Provisions réglementées	834
Capitaux propres au 31/12/15 (1)	310 772

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 120 K€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-14	Acquisitions	Cessions	31-déc.-15	% du Capital
Titres LATECOERE	12 421	880 651	863 640	29 432	0,03%
En milliers d'euros	31-déc.-14	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-15	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	108	5 589	5 578	120	4,06

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31 déc. 2015		31 déc. 2014
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	497 658	98,5%	437 919	99,1%
Activité militaire	7 631	1,5%	6 056	0,9%
TOTAL		505 290 100,00%		443 976 100,00%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2015		31 déc. 2014
	Montant	%	Montant	%
France	164 406	32,5%	144 274	35,4%
Export	340 884	67,5%	299 702	64,6%
TOTAL		505 290 100,00%		443 976 100,00%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31 déc. 2015		31 déc. 2014
	Montant	%	Montant	%
Europe	272 341	53,9%	249 975	52,6%
Amérique du Nord	119 610	23,7%	107 348	25,3%
Asie	4 946	1,0%	2 223	0,4%
Autres	108 393	21,5%	84 429	21,7%
TOTAL		505 290 100,00%		443 976 100,00%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER
En milliers d'euros	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Produits financiers participations	4 024	4 490
Autres intérêts et produits assimilés	73	23
Reprise sur provisions et transfert de charges	1 127	6 528
Différence positives de change	17 826	14 539
Charges exceptionnelles diverses	8	20
PRODUITS FINANCIERS	23 057	25 601
Dotations financières amortissements, provisions	429	1 127
Autres intérêts et charges assimilées	18 478	19 950
Différences négatives de change	51 536	14 035
Charges nettes cessions de valeur mobilières de placement	28	62
CHARGES FINANCIERES	70 470	35 174
RESULTAT FINANCIER	-47 413	-9 573

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales		Assiette I.S. Impôt société Montant net
Résultat courant	-12 567		-12 497	0	-12 567
Résultat exceptionnel	-681		-1 358	0	-681
Intéressement	-1 845				-1 845
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	4 854				4 854
Divers	1 615				1 615
RESULTAT COMPTABLE	-8 625		0 -13 855	0	-8 625

Le poste divers comprend l'économie d'impôts liée à l'intégration fiscale.

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 819	1 514
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	305	-40
Valeur d'actif des immobilisations cédées	44	136
Charges exceptionnelles diverses	505	526
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 672	2 137
Reprises amortissements dérogatoires	985	682
Produits de cessions d'actifs	12	11
Produits exceptionnels sur opération de gestion	276	44
Produits exceptionnels divers	717	42
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	1 991	778

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit bail immobilier

En milliers d'euros	Coût	Redevances payées		Redevances restant à payer
	d'entrée	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	7 930	640	480	0	1 120
TOTAL	6 791	640	7 930	640	480	0	1 120

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2015 à 8 062 K€, charges sociales incluses contre 7 639 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 702 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 2,1% (comme en 2014), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2015 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, la société se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2010-2012 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

L'obligation est calculée charges sociales comprises. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'options garantissant un cours au pire sur les sous-jacents couverts.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et options) en USD s'élève au 31 décembre 2015 à 775,3 MUSD contre 475 MUSD à la clôture de l'exercice précédent. Ces engagements portés juridiquement par la société LATECOERE servent à couvrir l'ensemble du risque de change €uros/USD du Groupe.

15.4 Engagements accordés aux sociétés du Groupe

Le montant des engagements données (lettre de confort et caution solidaire) par la société LATECOERE aux sociétés du Groupe s'élève à 2,4 M€.

15.5 Dettes garanties

Les garanties données s'élèvent à 107 M€ et sont principalement constituées de nantissements et d'hypothèques données dans le cadre de la mise en place du contrat de crédit syndiqué. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autres informations

La société LATECOERE est partie conjointement avec la société LATelec d'un contrat d'affacturage pour un montant total maximal de 84 M€ d'encours financé applicable de manière commune aux sociétés LATECOERE et LATelec.

Pour la société LATECOERE, au 31 décembre 2015, le montant des créances clients cédées au factor s'élève à 85,6 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élève à 40,6 M€. Au 31 décembre 2015, le montant des créances clients cédées au factor s'élevait à 75 M€. Le montant financé par le factor au titre des créances cédées s'élevait à 49,4 M€.

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société LATECOERE a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

La société a également donné des engagements auprès des douanes pour un montant de 0,6 M€

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	-8 625	-8 625
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 819	1 819
Reprises des amortissements dérogatoires	985	-985
Réduction d'impôt du fait des dotations	626	-626
Augmentation d'impôt du fait des reprises	339	339
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES		-8 078

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	-5 814	2 002
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	801	-289
Provision de départ à la retraite	702	-242
Ecart de conversion passif	1 526	-551
SITUATION FISCALE DIFFEREE	-2 786	920

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN

	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Cadres	336	347
ETAM	576	597
Ouvriers	158	185
TOTAL	1 070	1 129

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2015 à 2 160 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote-part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	551	127	100%	541	156	2 227	1	0	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse	600	3 089	100%	572	0	0	908	900	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège	7 600	60 715	100%	7 600	25 068	212 643	6 765	1 700	0
LATECOERE Czech Republic s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	23 384	4 975	100%	20 787	0	100 484	2 156	0	2 361
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brésil	7 186	1 734	98%	13 425	0	34 281	4 737	0	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO	1 707	5 099	25%	1 777	0	52 666	737	0	0
LATECOERE Services 1, Avenue P.G. Latécoère 31570 Saint Foy d'Aigrefeuille France	4 500	7 169	0%	0	0	77 151	681	342	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
	42 925	1 777
Titres de participations Autres créances rattachées à des participations	25 224	0
Créances diverses	28 753	0
Créances clients et comptes rattachés	6 409	139
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 862	1 967
Dettes diverses	12 692	15 071
Produits d'exploitation	73 535	2 544
Charges d'exploitation	116 346	7 222
Produits financiers	3 219	0
Charges financières	1 927	318

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

La société met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

22.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le coût de la dette bancaire ressort à 4,4% en moyenne sur l'exercice 2015 contre 4,1% sur l'exercice 2014. Le taux d'intérêt moyen global porté par le Groupe en 2015 s'élève à 4,8% contre 4,4% en 2014.

NOTE 23 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires facturés au titre du contrôle légale des comptes de l'année 2015 ressortent à 374 K€ et les honoraires facturés au titre des prestations entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de contrôle légale des comptes s'élèvent à 14 K€.

NOTE 24 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits marquants » de l'annexe aux comptes annuels qui traite notamment de la recapitalisation de la société et de l'assainissement de sa

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.2 « Hypothèses et estimations » de l'annexe des comptes annuels. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L. 823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Opérations en devises

situation financière.

La note 2.13 « Enregistrement des opérations en devises » de l'annexe des comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables en vigueur et des informations fournies à la note pré-citée et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Contrats de construction

La note 2.7 « Stocks et en-cours » des comptes annuels expose notamment les méthodes comptables et les modalités de reconnaissance du revenu à l'avancement des contrats de construction, dont les résultats sont déterminés sur la base d'estimations, réalisées sous le contrôle de la direction, pour ce qui concerne notamment les hypothèses industrielles et les taux de change. Cette note souligne en outre que lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Labège, le 29 avril 2016 Paris, le 29 avril 2016

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Michel Dedieu Gilles Hengoat Associé Associé

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1.1 Rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du Conseil d'Administration

Personne concernée : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration.

Nature et objet : Attribution d'une prime exceptionnelle.

Modalités : Attribution d'une prime exceptionnelle d'un montant brut égal à deux cent mille euros (200.000 €) versée à la seconde date anniversaire de la date de nomination en qualité de Président du Conseil d'administration, c'est-à-dire le 22 septembre 2017, sous réserve que Monsieur Pierre Gadonneix soit toujours Président du Conseil d'administration de la Société à cette date.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

1.1.2 Indemnités de départ à raison de la révocation du Président du Conseil d'Administration

Personne concernée : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil d'Administration.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de révocation.

Modalités : Attribution d'une indemnité de départ d'un montant brut égal à deux cent mille euros (200.000 €) en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'administration avant la seconde date anniversaire de la date de nomination en qualité de Président du Conseil d'administration (22 septembre 2017).

Le versement de l'indemnité de départ ainsi octroyée sera conditionné à la constatation par le Conseil d'administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la réalisation de la condition suivante : organisation des travaux et fonctionnement du Conseil d'administration permettant au Conseil d'administration de prendre les décisions nécessaires à l'accompagnement de la restructuration financière du Groupe Latécoère réalisée en septembre 2015 et à la mise en œuvre de son projet stratégique.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

1.1.3 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général

Personne concernée : Monsieur Frédéric Michelland, Directeur Général.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonctions et de départ contraint du Groupe Latécoère.

Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Monsieur Frédéric Michelland en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :

• (a) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2015, Monsieur Frédéric Michelland aura droit à une indemnité de départ (i) si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec ses créanciers financiers ou (ii) si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2014, étant rappelé que les conditions (i) et (ii) ont été remplies.
• (b) A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Monsieur Frédéric Michelland à la présidence du Directoire puis à la Direction Générale de Latécoère (à compter de l'adoption d'une forme moniste avec Conseil d'Administration), Monsieur Frédéric Michelland aura droit à une indemnité de départ si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la Restructuration Financière et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Monsieur Frédéric Michelland viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant rappelé que la condition susvisée a été remplie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère, Monsieur Frédéric Michelland aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre (i) la rémunération variable effectivement perçue et (ii) 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Frédéric Michelland à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de Latécoère et/ou (ii) la survenance d'un désaccord persistant avec le Conseil d'administration, Monsieur Frédéric Michelland aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à Latécoère.

Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Michelland et son départ contraint du groupe Latécoère « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Monsieur Frédéric Michelland avec Latécoère viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération totale.

Il est rappelé par ailleurs qu'à l'issue de la procédure de rescrit initiée auprès de Pôle Emploi lors de la désignation de Monsieur Frédéric Michelland à la présidence de l'ancien Directoire de la Société, Latécoère a, conformément aux délibérations du Conseil de Surveillance du 4 novembre 2013, souscrit une assurance chômage privée de type GSC au profit de Monsieur Frédéric Michelland. Il est prévu que cette assurance chômage privée soit maintenue au profit de Monsieur Frédéric Michelland dans le cadre de sa désignation aux fonctions de Directeur Général. Si ladite assurance prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l'indemnisation, Latécoère indemnisera Monsieur Frédéric Michelland, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de celui-ci, jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant.

Si compte-tenu des circonstances de la cessation des fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Frédéric Michelland, la garantie de l'assurance chômage privée précitée venait à ne pas s'appliquer, Latécoère lui versera une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance dans la limite de cent cinquante mille euros par an, étant précisé que ce montant se cumulera à toute autre indemnité qui lui sera versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

1.1.4 Indemnités de départ à raison de la cessation des fonctions et du départ contraint du Directeur Général Délégué

Personne concernée : Monsieur Olivier Regnard, Directeur Général Délégué.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonctions et de départ contraint du Groupe Latécoère.

Modalités : Une indemnité de départ pourra être versée à Monsieur Olivier Regnard en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, en conformité avec les dispositions des articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce, selon les termes et conditions suivants :

(a) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2015, Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, étant rappelé que cette condition a été remplie.

• (b) En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Olivier Regnard au cours de l'exercice social 2016, Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si (i) le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec ses créanciers financiers, ou bien (ii) si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2015, étant rappelé que la condition (i) a été remplie.
• (c) A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2017 afin que deux exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis par Monsieur Olivier Regnard au titre de son mandat social de membre du Directoire puis de Directeur Général Délégué de Latécoère (à compter de l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration), Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ si Latécoère a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financier, des coûts associés à la Restructuration Financière et des coûts de mise en œuvre du Plan Stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Monsieur Olivier Regnard viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de Latécoère et de départ contraint du groupe Latécoère, Monsieur Olivier Regnard aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix, postérieurement à (i) un changement de contrôle de Latécoère, et/ou (ii) la survenance d'un désaccord persistant avec la Société, Monsieur Olivier Regnard aura droit, sous réserve que les conditions visées aux paragraphes (a), (b) ou (c) ci-dessus, selon le cas, soient satisfaites, à une indemnité de départ brute égale à dix-huit mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

Il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Olivier Regnard et son départ contraint du groupe Latécoère « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur Général Délégué ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Monsieur Olivier Regnard avec Latécoère viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser dix-huit mois de rémunération totale.

Il est rappelé que, compte tenu de la réponse reçue de Pôle Emploi dans le cadre du rescrit qui a été initié lors de la désignation de Monsieur Olivier Regnard comme mandataire social, Latécoère n'a pas souscrit d'assurance chômage privée de type GSC au profit de celui-ci.

Si une telle assurance chômage privée est souscrite à l'avenir eu égard à Monsieur Olivier Regnard et si ladite assurance prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l'indemnisation, Latécoère indemnisera Monsieur Olivier Regnard, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de celui-ci, jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant. Il est toutefois précisé que, dans l'hypothèse où Monsieur Olivier Regnard bénéficierait, du fait de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère pendant le délai de carence précité, d'une indemnisation, même partielle, de la part de Pôle Emploi, le montant de l'indemnité due par Latécoère dans les conditions précitées sera réduit à due concurrence du montant de l'indemnité effectivement versée par Pôle Emploi à Monsieur Olivier Regnard.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

1.2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.2.1 Précisions sur les Indemnités de départ des membres du Directoire à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personne concernées : Monsieur Frédéric Michelland, Président du Directoire, Monsieur Olivier Regnard, Membre du Directoire.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ contraint du Groupe Latécoère.

Modalités : Compléments apportés aux termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire : il est précisé que la cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Michelland et Monsieur Olivier Regnard et leur départ contraint du groupe Latécoère « à leur initiative s'ils estiment ne pas avoir d'autre choix » consécutifs à un changement de contrôle ou à la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle souhaitée par le Directoire pourra résulter :

• de leur démission de leurs fonctions de membre du Directoire, et de Président s'agissant de Monsieur Frédéric Michelland ;
• de leur demande d'être démis de leurs fonctions de membre du Directoire ; ou
• de leur souhait de ne pas être renouvelé dans leurs fonctions de membre du Directoire.

La cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Michelland et Monsieur Olivier Regnard et leur départ contraint du groupe Latécoère consécutifs à un changement de contrôle ou à la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle souhaitée par le Directoire pourra intervenir à tout moment postérieurement au changement de contrôle du groupe Latécoère ou à la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle souhaitée par le Directoire.

Il est également précisé que si compte-tenu des circonstances de la cessation des fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Monsieur Frédéric Michelland, la garantie de l'assurance chômage privée souscrite par Latécoère à son profit conformément aux délibérations du Conseil de Surveillance du 4 novembre 2013 et du 29 octobre 2014 venait à ne pas s'appliquer, Latécoère s'engage à lui verser une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance, étant précisé que ce montant se cumulera à toute autre indemnité qui lui sera versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère.

Enfin, en cas de changement du mode de gouvernance de Latécoère qui passerait d'une forme dualiste à Conseil de Surveillance et Directoire à une forme moniste à Conseil d'Administration, décidé par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, l'ensemble du dispositif précité devra être adapté afin d'être applicable mutatis mutandis aux fonctions qui seraient celles de Monsieur Frédéric Michelland et de Monsieur Olivier Regnard dans une société anonyme à forme moniste.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

Cette convention a pris fin en date du 22 septembre 2015, date de changement du mode de gouvernance de Latécoère.

1.2.2 Indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personne concernée : Monsieur Olivier Regnard, Membre du Directoire

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de cessation de fonction et de départ contraint du Groupe Latécoère

Modalités : Les termes et conditions de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement de fonction Membre du Directoire, sont applicables à Monsieur Olivier Regnard à partir du 1er janvier 2017.

En cas de cessation de fonction ou de départ contraint du groupe Latécoère au cours des exercices 2014 et 2015, les conditions pour ouvrir droit à une indemnité sont :

• au titre de l'exercice 2015, l'accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec les banques créancières ;
• au titre de l'exercice 2016, (i) l'accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec les banques créancières ou (ii) la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice 2015.

Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale – fixe et variable- qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de fonction et de départ contraint du groupe Latécoère, y compris à l'initiative de Monsieur Olivier Regnard s'il estime de pas avoir d'autre choix, consécutif à (i) un changement de contrôle de Latécoère, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de Latécoère non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle conduite par la Société avant ladite modification et sur laquelle Monsieur Olivier Regnard aura exprimé des divergences de vues, Monsieur Olivier Regnard aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale – fixe et variable- qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendra à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due au titre de la rupture du contrat de travail viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire ne pourra excéder 18 mois de rémunération totale.

En cas de souscription d'une assurance chômage privée et s'il y a application d'un délai de carence, la société Latécoère s'engage à indemniser le membre du Directoire dans les mêmes conditions jusqu'au terme du délai de carence ; cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

Cette convention a pris fin en date du 22 septembre 2015, date de changement du mode de gouvernance de Latécoère.

1.2.3 Indemnité de départ à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personne concernée : Monsieur Frédéric Michelland, Président du Directoire

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonctions.

Modalités : Les termes et conditions de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement de fonction du Président du Directoire, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, sont applicables à Monsieur Frédéric Michelland à partir du 1er janvier 2016.

En cas de cessation de fonction ou de départ contraint du groupe Latécoère au cours des exercices 2014 et 2015, les conditions pour ouvrir droit à une indemnité sont redéfinies et sont:

• au titre de l'exercice 2014, l'accès à de nouvelles ressources financières, notamment dans le cadre d'un accord avec les banques créancières ;
• au titre de l'exercice 2015, (i) l'accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec les banques créancières ou (ii) la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice 2014.

Pour l'établissement de la rémunération totale (fixe et variable) prise en compte dans le calcul de l'indemnité de départ, la part variable de la rémunération correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et :

• 75% de la rémunération fixe en cas de cessation de fonction et de départ contraint du groupe Latécoère
• 100% de la rémunération fixe en cas de cessation de fonction et de départ contraint du groupe Latécoère, y compris à l'initiative de Monsieur Frédéric Michelland s'il estime de pas avoir d'autre choix, consécutif à (i) un changement de contrôle de Latécoère, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de Latécoère non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle conduite par la Société avant ladite modification et sur laquelle Monsieur Frédéric Michelland aura exprimé des divergences de vues

Toute indemnité conventionnelle qui sera due au titre de la rupture du contrat de travail viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire, qui ne pourra excéder 18 mois de rémunération totale. En cas de souscription d'une assurance chômage privée et s'il y a application d'un délai de carence, la société Latécoère s'engage à indemniser le membre du Directoire dans les mêmes conditions jusqu'au terme du délai de carence ; cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

Cette convention a pris fin en date du 22 septembre 2015, date de changement du mode de gouvernance de Latécoère.

1.2.4 Rémunération exceptionnelle au bénéfice du Président du Conseil de Surveillance

Personne concernée : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil de Surveillance de Latécoère.

Nature et objet : Attribution d'une rémunération exceptionnelle en cas de réalisation d'un rapprochement entre le Groupe Latécoère et un partenaire industriel.

Modalités : Attribution d'une rémunération fixée à 175.000 €.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2015.

Cette convention a pris fin en date du 22 septembre 2015, date de changement du mode de gouvernance de Latécoère.

A Paris et Labège, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

KPMG AUDIT Département de KPMG S.A

Gilles Hengoat Associé

Michel Dedieu Associé

5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial permettant de rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements, à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du PIB mondial et du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2015, environ 97 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié aux variations de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; cinq des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension à deux autres établissements est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe (cf § 5.3.2).

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

5.2 Risques financiers

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 78 % de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 34 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Au 31 mars 2016, le Groupe a protégé environ 95% de son exposition 2016 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/USD au pire de 1,20,

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont LATECOERE est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

5.1.7 Risque pays

Du fait de sa présence dans plus d'une dizaine de pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

85% de son exposition 2017 à des cours €/USD au pire de 1,16 et 20% de son exposition 2018 à des cours €/USD au pire de 1,17.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 44,3 M€ en 2015 contre + 3,9 M€ en 2014.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 21.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2015 s'élève à 4,8 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 21.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.3 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2015 s'élève à 120 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 29 432 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1 er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

En avril 2015, le Groupe a changé de partenaire financier dans le cadre du financement de ses créances (affacturage). Le nouveau contrat permettra de mieux accompagner la croissance d'activité du Groupe lors des prochaines années notamment en déplafonnant le montant du financement au titre des créances cédées.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition au titre de l'affacturage dont le principe de fonctionnement impose la mobilisation de la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 21.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) est responsable de la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence transverses. L'intégrité du SI est garantie à travers un plan de maîtrise des risques informatiques qui définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits. Ces solutions s'appuient sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité des services par la réplication des données entre eux grâce à un réseau local lui aussi redondant.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

5.3.2 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,

• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

Dans le cadre de la restructuration financière du groupe LATECOERE, et conformément aux stipulations du protocole de conciliation du 26 mai 2015, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue sur seconde convocation le 15 juillet 2015, a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration régie notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce en lieu et place de sa précédente structure de gouvernement d'entreprise à Directoire et Conseil de surveillance régie notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext (le « Code Middlenext ») en vertu d'une décision du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010. Le Conseil d'Administration a en outre confirmé, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, que la Société continue de se référer audit code. Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

6.1 La Direction Générale

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Au 31 décembre 2015, La Direction Générale de la Société est composée de :

• Frédéric MICHELLAND : Directeur Général,
• Olivier REGNARD : Directeur Général Délégué.

Les mandats de Directeur Général et Directeur Général Délégué ont pris effet le 22 septembre 2015 pour toute la durée du mandat d'administrateur de Frédéric Michelland, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

Frédéric Michelland occupait précédemment les fonctions de Président du Directoire de la Société. Olivier Regnard exerçait précédemment un mandat de membre du Directoire.

6.1.1 Mandats et fonctions

.

Direction Général	Fonctions au sein de la Direction Générale	1ère nomination Échéance du mandat	Autres fonctions au sein de la société Latécoère	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Actions Latécoère détenues
Frédéric MICHELLAND (49 ans)	Directeur Général	Septembre 2015 AG 2021	Administrateur Membre du Comité Stratégique	Président, Latécoère Développement Director, Latécoère International Administrateur Corse Composite Aéronautique	Vice Président et Membre du Conseil d'Administation, AmerCable Incorporated Président du Conseil d'Administration, NEXANS BRASIL S/A Président du Conseil d'Administration, NEXANS NORWAYS AS Membre du Conseil d'Administration, NEXANS PARTICIPATIONS Membre du Conseil d'Administration, NEXANS SERVICES	0
Olivier REGNARD (39 ans)	Directeur Général Délégué	Septembre 2015 AG 2021	Directeur Administratif et Financier	Director, Latécoère International Membre du Conseil de Surveillance Prodef		0

Frédéric MICHELLAND, né le 10 septembre 1966, est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, d'un troisième cycle de Finance et d'un MBA (Insead). Il débute sa carrière chez JP Morgan et SG Warburg à New York, Paris, Francfort et Londres. Entre 1996 et 2006, il occupe successivement les postes de Directeur de la Communication Financière puis de Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe Suez après avoir piloté le projet de cotation aux Etats Unis. En 2006, il rejoint le Groupe Nexans en tant que Directeur Financier. Depuis 2010, il était Directeur Général Adjoint de Nexans en charge de l'activité Haute Tension et Câbles sousmarins et des zones Amérique du Nord et Amérique du Sud et était membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe.

Olivier REGNARD, né le 26 juin 1976, est expertcomptable et diplômé de l'ESSEC. Précédemment à ses fonctions au sein du Groupe LATECOERE, il a passé toute sa carrière au sein du cabinet Deloitte tout d'abord en Audit puis au sein des départements Transaction Services puis Reorganisation Services.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document de référence, aucun des membres du Directoire, au cours des 5 dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,

• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,

• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,

• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société qu'il existe des liens familiaux d'aucune sorte entre les membres de la Direction Générale et le Conseil d'Administration.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres de la Direction Générale vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. De plus, il n'existe aucun contrat de services entre un membre de la Direction Générale et la société LATECOERE ou l'une de ses filiales, étant précisé que les membres actuels de la Direction Générale sont chacun liés par un contrat de travail avec la Société.

6.1.2 Rémunérations

6.1.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à la Direction Générale

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration depuis le 22/09/2015, précédemment Président du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	597 952	601 348
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	597 952	601 348
Olivier REGNARD, Directeur Général Délégué depuis le 22/09/2015, précédemment Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	181 191	233 914
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	181 191	233 914

6.1.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre de la Direction Générale

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration depuis le 22/09/2015, précédemment Membre du Directoire
Rémunération fixe	350 004	350 004	350 004	350 004
Rémunération variable*	225 750		231 000	225 750
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	22 198	22 198	20 344	20 344
TOTAL	597 952	372 202	601 348	596 098
Olivier REGNARD, Directeur Général Délégué depuis le 22/09/2015, précédemment Membre du Directoire
Rémunération fixe en tant que mandataire social	11 400	11 400	17 100	17 100
Rémunération fixe en tant que salarié	115 800	102 400	149 309	168 509
Rémunération variable en tant que mandataire social*	3 333		23 017	3 333
Rémunération variable en tant que salarié*	47 320	11 840	41 415	47 320
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	3 338	3 338	3 073	3 073
TOTAL	181 191	128 978	233 914	239 335

* Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente et versées en début d'année suivante.

6.1.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à la Direction Générale

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
		SANS OBJET

6.1.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par à la Direction Générale

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
	SANS OBJET

6.1.2.5 Actions de performance attribuées à la Direction Générale

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
		Néant

6.1.2.6 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice à la Direction Générale

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
mandataires sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
Néant

6.1.2.7 Autres éléments contractuels

Direction Générale	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général Nommé le 22 septembre 2015, mandat expirant lors de l'AG 2021	X			X	X			X
Olivier REGNARD Directeur Général Délégué Nommé le 22 septembre 2015, mandat expirant lors de l'AG 2021	X			X	X			X

Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont déterminées¹ conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext.

La rémunération annuelle Frédéric Michelland et Olivier Regnard comporte une part fixe et une part variable.

1 Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Lors de réunion du 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé que les termes et conditions de la rémunération devaient pour l'essentiel demeurer inchangés par rapport aux termes et conditions de leur rémunération approuvée par la Société sous son ancienne forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Détermination de la part fixe de la rémunération

La part fixe de la rémunération annuelle de Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD s'élève à:

• 350 000 € pour Frédéric MICHELLAND qui correspond à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail qui le lie à la Société ;
• 200 000 € pour Olivier REGNARD qui correspond à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail qui le lie à la Société.

Détermination de la part variable de la rémunération

La part variable de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué a été arrêtée par le Conseil d'Administration, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa réunion du 22 septembre 2015.

Cette part variable est déterminée en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La part variable de la rémunération de Frédéric MICHELLAND au titre de son mandat de Directeur Général est déterminée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs fixés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 85% de sa rémunération fixe ;
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe.

La part variable de la rémunération d'Olivier REGNARD au titre de son mandat de Directeur Général Délégué est fixée annuellement sur la base d'un montant de rémunération cible égale à 30% de sa rémunération fixe annuelle brute en fonction de de la réalisation d'objectifs fixés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 27,6% de la rémunération cible ;

sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 8,4% de la rémunération cible.

Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté les parts variables du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2015 en fonction des performances réalisées par rapport aux objectifs assignés comme suit :

• 231 000 € pour Frédéric MICHELLAND au titre de son mandat de Directeur Général, correspondant à un taux de réalisation de 73% ; et
• 23 017 € pour Olivier REGNARD au titre de son mandat Directeur Général Délégué, correspondant à un taux de réalisation de 72,5%.

Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général et Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes et conditions du versement des indemnités de départ dues ou susceptibles d'être dues à Frédéric MICHELLAND et à Olivier REGNARD lors de sa réunion du 22 septembre 2015 en cas de cessation de leurs fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE, étant précisé que ces termes et conditions sont restés pour l'essentiel inchangés par rapport à ceux qui avaient été approuvés par la Société sous son ancienne forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Les termes de ces engagements feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, et de départ contraint du groupe LATECOERE au cours de l'exercice social 2015, Frédéric MICHELLAND aurait eu droit à une indemnité de départ si (i) le groupe LATECOERE accédait à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien si (ii) la Société enregistrait un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2014. Il est rappelé que les conditions (i) et (ii) susvisées ont été remplies.

A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Frédéric MICHELLAND à la présidence du Directoire puis à la Direction générale de la Société, ce dernier aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de

la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la restructuration financière du groupe LATECOERE et des coûts de mise en œuvre du plan stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Frédéric MICHELLAND viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant rappelé que la condition susvisée a été remplie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, et de départ contraint du groupe LATECOERE, l'indemnité de départ à laquelle Frédéric MICHELLAND aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE de Frédéric MICHELLAND, y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, et à tout moment postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, et/ou (ii) à la survenance d'un désaccord persistant avec le Conseil d'Administration, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société.

Il est précisé que la cessation des fonctions de Frédéric MICHELLAND et son départ contraint du groupe LATECOERE « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur ; ou

de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Frédéric MICHELLAND avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Olivier REGNARD aurait eu droit à une indemnité de départ au titre de l'exercice 2015 en cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié à l'initiative de de la Société, si le groupe LATECOERE accédait à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015. Il est rappelé que cette condition a été remplie.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe LATECOERE de Olivier REGNARD au cours de l'exercice social 2016, Olivier REGNARD aura droit à une indemnité de départ si (i) le groupe LATECOERE a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien (ii) si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2015, étant rappelé que les deux conditions (i) et (ii) susvisées ont été remplies.

A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2017 afin que deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis par Olivier REGNARD au titre de son mandat social de membre du Directoire puis de Directeur Général Délégué de la Société, ce dernier aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la restructuration financière du groupe LATECOERE et des coûts de mise en œuvre du plan stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Olivier REGNARD viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe LATECOERE, l'indemnité de départ à laquelle Olivier REGNARD aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE d'Olivier REGNARD, y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, et à tout moment postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, et/ou (ii) à la survenance d'un désaccord persistant avec la Société, Olivier REGNARD aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

Il est précisé que la cessation des fonctions d'Olivier REGNARD et son départ contraint du groupe LATECOERE « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur Général Délégué ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur General Délégué.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail d'Olivier REGNARD avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Les termes de ces engagements feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

Assurance Chômage

Comme rappelé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015, la Société a, conformément aux délibérations du Conseil de Surveillance du 4 novembre 2013, souscrit à une assurance chômage privée de type GSC au profit de Frédéric MICHELLAND. Cette assurance chômage privée a été maintenue au profit de Frédéric MICHELLAND dans le cadre de sa désignation aux fonctions de Directeur Général, et s'applique en cas de cessation de ses fonctions et de départ du groupe LATECOERE. Si ladite assurance prévoit un délai de carence, la Société s'est engagée à indemniser le Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions et de départ du groupe LATECOERE jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant.

Par ailleurs, il est précisé que si compte-tenu des circonstances de la cessation des fonctions et du départ contraint de Frédéric MICHELLAND, la garantie de l'assurance chômage privée souscrite par LATECOERE à son profit venait à ne pas s'appliquer, LATECOERE s'est engagée à lui verser une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance dans la limite de 150 000 € par ans, étant précisé que ce montant se cumulera à toute autre indemnité qui lui sera versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE. Cet engagement fera l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

Il est précisé que compte tenu de la réponse reçue de Pôle Emploi dans le cadre du rescrit qui a été initié lors de la désignation d'OLIVIER REGNARD comme mandataire social, la Société n'a pas souscrit d'assurance chômage privée de type GSC au profit de celui-ci. Si une telle assurance chômage privée est souscrite à l'avenir eu égard à Olivier REGNARD et si ladite assurance prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l'indemnisation, la Société indemnisera Olivier REGNARD, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE de celui-ci, jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant. Il est toutefois précisé que, dans l'hypothèse où Olivier REGNARD bénéficierait, du fait de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE pendant le délai de carence précité, d'une indemnisation, même partielle, de la part de Pôle Emploi, le montant de l'indemnité due par Latécoère dans les conditions précitées sera réduit à due concurrence du montant de l'indemnité effectivement versée par Pôle Emploi à Olivier REGNARD.

Retraites

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué s'élève à 10 608 €.

Avantages en nature

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d'une voiture de fonction. Comme indiqué ciavant, Frédéric MICHELLAND bénéficie également d'une assurance-chômage des dirigeants. Ces éléments sont pris en compte dans les avantages en nature.

Stock-options et attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion en date du 22 septembre 2015 et faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par les actionnaires de la Société réunis en Assemblée générale extraordinaire sur seconde convocation le 15 juillet 2015, décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés membres du comité exécutif de la Société.

L'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre de ce plan porte sur un nombre total maximum de 2 333 680 actions de la Société, devant se faire en 4 tranches successives correspondant respectivement aux exercices sociaux de référence 2015, 2016, 2017 et 2018 de la Société, sous réserve de la constatation par le Conseil d'Administration des conditions d'attribution prévues par le plan.

L'attribution gratuite des actions de la Société est en effet soumise à la (i) satisfaction d'une condition de présence, et est fonction (ii) de la réalisation d'une condition de performance boursière et (iii) d'une condition d'EBITDA économique.

Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD figurent parmi les bénéficiaires de ce plan , qui est présenté de façon plus détaillée au chapitre3 note 10.4 du Document de Référence.

Dans sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a, sur la base du rapport établi par le Comité des Nominations et des Rémunération, examiné et constaté la réalisation par les bénéficiaires concernés des conditions d'attribution gratuite d'actions au titre de l'exercice 2015, puis entériné :

• L'attribution gratuite à Frédéric MICHELLAND pour l'exercice 2015 d'un nombre total de 192 528 actions ;
• L'attribution gratuite à Olivier REGNARD pour l'exercice 2015 d'un nombre total de 124 518 actions.

Par ailleurs, il est précisé qu'hormis le plan d'attribution gratuite d'actions visé ci-dessus, il n'existe pas d'autre plan de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des membres de la Direction générale.

6.1.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres de la Direction Générale et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Titres concernés	Lieu de l'opération
19/05/2015	Frédéric MICHELLAND	Membre du Conseil d'Administration Directeur Général	Vente	9,60		2 000 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris

6.1.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs fonctions, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2 Le Conseil de Surveillance puis le Conseil d'Administration

Dans le cadre de la restructuration financière du groupe LATECOERE, et conformément aux stipulations du protocole de conciliation du 26 mai 2015, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue sur seconde convocation le 15 juillet 2015, a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil 'administration. Le changement de gouvernement d'entreprise est intervenu le 22 septembre 2015.

6.2.1 Mandats et fonctions des membres du Conseil d'Administration

Membres du conseil d'administration	Fonctions au sein du conseil d'administration	1ère nomination Échéance du mandat	Fonction au sein de la société Latécoère	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Actions Latécoère détenues
Pierre GADONNEIX (73 ans)	Président du Conseil d'Administration (indépendant) Président du comité stratégique Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Président de Harvard Business School Club de France Vice Président de Coe-Rexecode Membre du Conseil d'administration du Conseil Français de l'Energie	Président-Directeur -Général d'EDF Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental Président du Conseil Mondial de l'Energie Membre du conseil d'administration du Cercle de l'industrie Président du conseil de surveillance de Latécoère (jusqu'en septembre 2015)	1 000
Fréderic MICHELLAND (49 ans)	Administrateur Membre du comité stratégique	Septembre 2015 AG 2021	Directeur Général	Président, Latécoère Développement Director, Latécoère International Administrateur Corse Composite Aéronautique	Vice Président et Membre du Conseil d'Administation, AmerCable Incorporated Président du Conseil d'Administration, NEXANS BRASIL S/A Président du Conseil d'Administration, NEXANS NORWAYS AS Membre du Conseil d'Administration, NEXANS PARTICIPATIONS Membre du Conseil d'Administration, NEXANS SERVICES Président du Directoire de Latécoère (jusqu'en septembre 2015)	0
Claire DREYFUS-CLOAREC (69 ans)	Administrateur (indépendant) Président du comité d'audit interne	Septembre 2015 AG 2021	Néant	SA Aéroport de Montpellier Méditerranée, membre du Conseil de Surveillance, du comité d'audit et des rémunérations SA Aéroport de La Réunion Roland Garros, membre du Conseil de Surveillance, présidente du comité d'audit et des rémunérations SA Aéroports de Lyon , Présidente du Conseil de Surveillance SICAV LCL Obligations, membre du Conseil de Surveillance Gérante de CD-JC Conseils	FRAM, Présidente du conseil de surveillance Monoprix, vice présidente du conseil de surveillance Membre du conseil de surveillance de Latécoère, Présidente du comité d'audit et des comptes et membre du comité stratégique jusqu'en septembre 2015	100
Francis Niss (60 ans)	Administrateur (indépendant) Membre du comité stratégique Membre du comité d'audit interne Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Président de NF & Partners SAS / Toulouse France Président du Conseil de Surveillance de Sell Gmbh/ Allemagne (Groupe Zodiac-Aerospace)	Président de Liebherr-Aerospace & Transportation SAS Toulouse France jusqu'en mars 2014 Managing Director de Liebherr Transportation Gmbh / Korneuburg - Vienne Autriche jusqu'en mars 2014	1 000
Isabelle AZEMARD (64 ans)	Administrateur (indépendant) Présidente du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Membre du conseil d'administration d'Axa Mutuelles Vie et Mutuelles IARD Membre du conseil d'admistration Merse Membre du conseil d'administration Majencia Membre du conseil d'admnistration RTDE		0
Jean-Luc ALLAVENA (52 ans)	Administrateur représentant Apollo	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Membre du conseil d'administration de Groupe Altice Président de la French-American Foundation	Membre du conseil d'administration de Constellium Membre du conseil d'administration de l'association française des investisseurs en capital (Afic)	0
Christophe VILLEMIN (47 ans)	Administrateur représentant Apollo Membre du comité stratégique Membre du comité des nominations et des rémunérations	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Président de Black Crows	Membre du conseil d'administration de Blue Kiwi	129 172
Robert SEMINARA (44 ans)	Administrateur représentant Apollo	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Administrateur Berry Plastics Group Inc. Administrateur Covalence Specialty Materials Corp Administrateur de Horizon holdings (société mère de Verallia)	Membre du conseil d'administration de Berry Plastics Corporation Membre du conseil d'administration de Hexion Holdings LLC Membre du conseil d'administration de Hexion Inc. Membre du conseil d'administration de Hexion LLC Membre du conseil d'administration de NCL Corporation Ltd Membre du conseil d'administration de Norwegian Cruise Line Holdings Ltd Membre du conseil d'administration de SkyLink	0
Matthew GLOWASKY (35 ans)	Administrateur représentant Monarch Membre du comité stratégique Membre du comité d'audit interne	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Membre du conseil d'administration des sociétés suivantes : Monarch Alternative Capital (Europe) Ltd 52 Conduit 2 Ltd Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Butterfly : Butterfly Group Healthcare Limited, Aspenframe Limited, Bramble Lodge Care Home Limited, Crossco (1332) Limited, Crossco (1333) Limited, Crossco (1334) Limited, Dolphin Property Co Limited, Eagle View Care Home Limited, ECG Domiciliary Care Limited, ECG Guest Services Limited, Executive Care Developments Limited, Executive Health Care Limited, Express Care (Guest Services) Limited, Express Care Limited, Hillcrest Care Homes Limited, Northwind Leisure Limited, Primrose Care Home Limited Quarter Care Limited, Regency Guest Services Limited, Salco Homes Limited, Sovereign Care Homes Limited, Sovereign Guest Services Limited, Stirling Guest Services Limited, System Cycle Limited, Windmill Hills Care Home Limited, World Trade Properties Limited Président du conseil d'administration des sociétés suivantes du Groupe Hollyblue : Hollyblue Healthcare (Haslingden) Limited, Hollyblue Healthcare (Chorley & Norton Lees) Limited, Hollyblue Healthcare (St. Georges) Limited, Hollyblue Healthcare (Amore) Limited, Hollyblue Healthcare (Ulster) Limited, Hollyblue Healthcare (Spring) Limited, Hollyblue Healthcare (London) Limited, Hollyblue Healthcare (Arden) Limited, Hollyblue Healthcare (Voyage Care) Limited, Hollyblue Healthcare (Alphacare) Limited, Hollyblue Healthcare (Carrick Glen) Limited, Hollyblue Healthcare (Gisburne Park) Limited, Hollyblue Healthcare (Stirling) Limited	Néant	0
Josiah ROTENBERG (45 ans)	Administrateur représentant Monarch	Septembre 2015 AG 2021	Néant	Néant	Néant	0
Jean-Louis PELTRIAUX (48 ans)	Administrateur représentant le FCPE "B" des salariés Latécoère	Septembre 2015 AG 2021	Responsable du contrôle de gestion et trésorier du comité d'entreprise	Néant	Membre du conseil de surveillance de Latécoère représentant le FCPE "B" des salariés Latécoère jusqu'en septembre 2015	1 4

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document de référence, aucun des membres du Conseil d'Administration, au cours des cinq dernières années :

n'a été condamné pour fraude,

• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,

n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.2.2 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Les mandats ci-dessous sont arrivés à terme lors du changement de gouvernance.

Membres du conseil de surveillance	Fonctions au sein du conseil de surveillance 1ère nomination	Échéance du mandat	Fonction au sein de la société Latécoère	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Actions Latécoère détenues
Jean Claude CHAUSSONNET (74 ans)	Vice-Président du Conseil de Surveillance Membre du comité stratégique, du comité d'audit et des comptes et du comité des nominations et des rémunérations	Janvier 2003 AG 2015	Néant	Gérant de Blagnac Consultance Aéronautique (B.C.A.)	Administrateur, société RECAERO	168
Jean Jacques PIGNERES (70 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Juin 2009 AG 2015	Néant	Néant	Président LATECOERE AEROSERVICES Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit et des Comptes de Latécoère	4 2
Christian DUVILLET (67 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations & Rémunérations	Juin 2011 AG 2015	Néant	Membre du Collège de Supervision de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution de la Banque de France depuis avril 2015 Gérant de CD Consulting	Directeur Général de LCL Membre du Comité Exécutif du Groupe Crédit Agricole Président de Crédit Agricole Crédit Inssurance Administrateur d'Amundi, de Predica, de Crédit Agricole Assurance, de Crédit Agricole Consumer Finance (Sofinco) et d'Uniedition Président Directeur Général SCHILTIGHEIM Distribution Gérant Atelier-Galerie 1911 Paris Président HyperCoop Administrateur Eurocash Directeur Général COOP ALSACE Président et Administrateur COOP ALSACE Gérant Coop Magasins Proximité Président Directeur Général Stumpf Frères Administrateur Cafétérias Le Perroquet Administrateur Mulhousienne d'Investissements Immobiliers Gérant Schall 5 Président du Conseil d'Administration de la Banque Française Commerciale Antilles-Guyanne (fin en avril 2015)	1 000
Jean GOUMY (69 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations & Rémunérations (depuis février 2012)	Juin 2011 AG 2015	Néant	Néant	Néant	1 0
Pierre LATECOERE (52 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations	Janvier 2003 AG 2015	Néant	Néant	Néant	5 5
Christian BEUGNET (71 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Président du Comité des Nominations et des Rémunérations	Janvier 2003 AG 2015	Néant	Néant	Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	1 4
Patrick CHOLLET (52 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Janvier 2003 AG 2015	Néant	Président CHOLLET Finances Investissements SA Président Alpinvest Financial Services SA Administrateur Sunny Stone Real Estate SCA Administrateur Banque de Fleury Ltd	Néant	100
Christian REYNAUD (71 ans)	Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité Stratégique	Janvier 2003 AG 2015	Néant	Président du Conseil de Surveillance de la société FRAM Président Directeur Général SORID	Président Directeur Général, IRDI Administrateur, MIDI PYRENEES CREATION Vice-président du Conseil de Surveillance, SOCRI Président du Conseil de Surveillance, ICSO GESTION	1
Yves DA COSTA (47 ans)	Membre du Conseil de Surveillance	Juin 2009 AG 2015	Technicien Bureau d'Etudes, Secrétaire du syndicat FO, Délégué Syndical, Secrétaire Adjoint Union Syndicat de la métallurgie FO 31 Midi Pyrénées	Néant	Néant	1 0
Valérie GUIMBER (48 ans)	Membre du Conseil de Surveillance	Mai 2012 AG 2015	Responsable commercial et contrat LATelec	Néant	Néant	2 0

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document de référence, aucun des membres du Conseil de Surveillance, au cours des cinq dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.2.2 Rémunérations

6.2.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque mandataire social

Membres du Conseil d'Administration
En euros	Exercice N-1	Exercice N
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance jusq'au 22/09/2015, Président du Conseil d'Administration depuis le 22/09/2015
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	150 000	163 611
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	150 000	163 611
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration depuis le 22/09/2015, précédemment Président du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	597 952	601 348
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	597 952	601 348
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 22 /09/2015, Membre du Conseil d'Administration depuis le 22/09/2015
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	15 000	28 510
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	15 000	28 510
Francis NISS, Membre du Conseil d'Administration
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	14 521
TOTAL	0	14 521
Isabelle AZEMARD, Membre du Conseil d'Administration Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	10 521
TOTAL	0	10 521
Jean-Luc ALLAVENA, Membre du Conseil d'Administration Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	14 521
TOTAL	0	14 521
Christophe VILLEMIN, Membre du Conseil d'Administration Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	14 521
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	0	14 521
Robert SEMINARA, Membre du Conseil d'Administration Rémunération dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	0	0

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Matthew Glowasky, Membre du Conseil d'Administration Rémunération dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	0	0
Josiah Rotenberg, Membre du Conseil d'Administration Rémunération dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	0	0
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil d'Administration, précédemmment Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	96 898	98 046
TOTAL	96 898	98 046

Membres du Conseil de Surveillance dont le mandat est arrivé à terme au cours de l'exercice

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-président du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	21 923	11 250
TOTAL	21 923	11 250
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	13 929	7 500
TOTAL	13 929	7 500
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	15 000	11 250
TOTAL	15 000	11 250
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	7 500	3 750
TOTAL	7 500	3 750
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	15 000	7 500
TOTAL	15 000	7 500

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	5 500	0
TOTAL	5 500	0
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	15 000	7 500
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	15 000	7 500
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	6 750	2 810
TOTAL	6 750	2 810
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	41 125	41 774
TOTAL	41 125	41 774
Valérie GUIMBER, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	64 312	66 148
TOTAL	64 312	66 148

6.2.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social

Membres du Conseil d'Administration

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants	Montants	Montants
		versés	dus	versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil d'Administration précédemment Président Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature	150 000	150 000	163 611	163 611
TOTAL	150 000	150 000	163 611	163 611

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Frédéric MICHELLAND, Directeur Général et Membre du Conseil d'Administration
depuis le 22/09/2015, précédemment Membre du Directoire
Rémunération fixe Rémunération variable*	350 004 225 750	350 004	350 004 231 000	350 004 225 750
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	22 198	22 198	20 344	20 344
TOTAL	597 952	372 202	601 348	596 098
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil d'Administration, précédemment Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle		10 000
Jetons de présence	15 000	15 000	28 510	26 250
Avantages en nature TOTAL	15 000	25 000	28 510	26 250
Francis NISS, Membre du Conseil d'Administration
Rémunération fixe
Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	0	0	14 521	0
Avantages en nature
TOTAL	0	0	14 521	0
Isabelle AZEMARD, Membre du Conseil d'Administration
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	0	0	10 521	0
Jetons de présence Avantages en nature
TOTAL	0	0	10 521	0
Jean-Luc ALLAVENA, Membre du Conseil d'Administration
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence	0	0	14 521	0
Avantages en nature
TOTAL	0	0	14 521	0
Christophe VILLEMIN, Membre du Conseil d'Administration
Rémunération fixe
Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	0	0	14 521	0
Avantages en nature
TOTAL	0	0	14 521	0
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil d'Administration, précédemment
Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	81 214	81 214	82 050	82 050
Rémunération variable	15 684	15 684	15 996	15 996
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	96 898	96 898	98 046	98 046

La rémunération fixe des membres du Conseil d'Administration ou anciens membres du Conseil de Surveillance (Président) correspond aux indemnités versées au titre de leur fonction. Les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance salariés comprennent leur rémunération au titre de leur contrat de travail.

Membres du Conseil de Surveillance dont le mandat est arrivé à terme au cours de l'exercice

		Exercice N-1		Exercice N
En euros		Montants dus	Montants	Montants	Montants
			versés	dus	versés
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-président du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle			10 000
Jetons de présence		21 923	21 000	11 250	33 170
Avantages en nature
	TOTAL	21 923	31 000	11 250	33 170
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle			10 000
Jetons de présence		13 929	15 000	7 500	21 430
Avantages en nature
	TOTAL	13 929	25 000	7 500	21 430
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		15 000	15 000	11 250	26 250
Avantages en nature
	TOTAL	15 000	15 000	11 250	26 250
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		7 500	7 500	3 750	11 250
Avantages en nature
	TOTAL	7 500	7 500	3 750	11 250
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		15 000	15 000	7 500	22 500
Avantages en nature	TOTAL	15 000	15 000	7 500	22 500
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		5 500	3 940	0	5 500
Avantages en nature
	TOTAL	5 500	3 940	0	5 500
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		15 000	15 000	7 500	22 500
Avantages en nature	TOTAL	15 000	15 000	7 500	22 500

	Exercice N-1			Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature	6 750	750	2 810	9 560
TOTAL	6 750	750	2 810	9 560
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	37 634	37 634	38 561	38 561
Rémunération variable	3 491	3 491	3 213	3 213
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	41 125	41 125	41 774	41 774
Valérie GUIMBER, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	61 305	61 305	58 050	58 050
Rémunération variable	3 007	3 007	8 098	8 098
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	64 312	64 312	66 148	66 148

La rémunération fixe des membres du Conseil de Surveillance (Président) correspond aux indemnités versées au titre de leur fonction. Les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance salariés comprennent leur rémunération au titre de leur contrat de travail.

6.2.2.3 Tableau sur les jetons de présence

Membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée générale mixte du 29 juin 2015 a voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 480 000 € alloués aux membres du Conseil d'Administration à compter de la date du changement de structure de gouvernement d'entreprise. Ce montant s'applique prorata temporis pour la période allant de la date du changement de gouvernement d'entreprise à la date de la clôture de l'exercice 2015. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, a arrêté ce montant à 72 602,75 €.

Au terme du protocole de conciliation du 26 mai 2015, il est prévu que les membres du Conseil d'Administration aient droit à une part fixe en considération de leurs fonctions d'administrateurs égale à 50 000 € par an. Cependant, conformément audit protocole, aucun jeton de présence n'est versé (i) aux membres du Conseil d'Administration qui sont des employés mandataires sociaux d'APOLLO et de MONARCH, (ii) au représentant des salariés actionnaires et (iii) aux membres du Conseil d'Administration qui exercent simultanément les fonctions de Directeur Général.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice 2015 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 22 septembre 2015 comme suit :

En euros	Jetons de présence	Jetons de présence en N
	en N-1	Montant attribué	Montant versé
Pierre GADONNEIX	0	0	0
Frédéric MICHELLAND	0	0	0
Claire DREYFUS-CLOAREC	15 000	28 510	26 250
Francis NISS	0	14 521	0
Isabella AZEMARD	0	10 521	0
Jean-Luc ALLAVENA	0	14 521	0
Christophe VILLEMIN	0	14 521	0
Robert SEMINARA	0	0	0
Matthew GLOWASKY	0	0	0
Josiah ROTENBERG	0	0	0
Jean Louis PELTRIAUX (représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE)	0	0	0

Membres du Conseil de Surveillance dont le mandat est arrivé à terme au cours de l'exercice

L'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 avait voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 120 000 €. Cette décision était valable pour l'exercice 2012 et les exercices suivants jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, conformément aux décisions des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2015.

Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé de répartir cette enveloppe en fonction de leur assiduité aux réunions dudit Conseil et de leurs contributions aux travaux des Comités.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice 2015 a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 18 août 2015 comme suit :

En euros	Jetons de présence	Jetons de présence en N
	en N-1	Montant attribué	Montant versé
Pierre GADONNEIX	0	0	0
Jean Claude CHAUSSONNET	21 923	11 250	33 173
Christian DUVILLET	13 929	7 500	21 429
Jean GOUMY	15 000	11 250	26 250
Jean Jacques PIGNERES	7 500	3 750	11 250
Christian BEUGNET	15 000	7 500	22 500
Patrick CHOLLET	5 500	0	5 500
Pierre LATECOERE	6 750	2 810	9 560
Christian REYNAUD	15 000	7 500	22 500
Valérie GUIMBER	0	0	0
Yves DA COSTA	0	0	0

6.2.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.2.2.7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.2.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Titres concernés	Lieu de l'opération
15/09/2015	Francis NISS	Membre du Conseil d'Administration	Achat	3,44		1 000 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
26/10/2015	Christophe VILLEMIN	Membre du Conseil d'Administration	Achat	4,12		129 172 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris

6.2.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Conseil d'Administration établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2.4 Evénements post clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

6.3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance puis du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil d'Administration :

• De la composition et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
• Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également le code de gouvernement d'entreprise et les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale.

Ce rapport précise enfin les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 28 avril 2016 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

6.3.1 Le gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de la restructuration financière du groupe LATECOERE, et conformément aux stipulations du protocole de conciliation du 26 mai 2015, l'Assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue sur seconde convocation le 15 juillet 2015, a décidé de modifier le mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration régie notamment par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce en lieu et place de sa précédente structure de gouvernement d'entreprise à Directoire et Conseil de surveillance régie notamment par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.

Le présent rapport rend compte, au titre de l'exercice 2015 pour la période allant du 1 er janvier 2015 au 22 septembre 2015, date du changement de structure de gouvernement d'entreprise, de la composition du Conseil de Surveillance, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance.

En outre, compte tenu du changement précité de structure de gouvernement d'entreprise, le présent rapport présente également ces informations pour ce qui concerne le Conseil d'Administration depuis sa mise en place le 22 septembre 2015.

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de Middlenext (le « Code Middlenext ») en vertu d'une décision du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010. Le Conseil d'Administration a en outre confirmé, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, que la Société continue de se référer audit code. Le texte du Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Ce code de gouvernement d'entreprise s'adresse plus particulièrement aux « VAMPs » (valeurs cotées sur les compartiments « B » et « C » d'Euronext Paris, c'est-à-dire les petites et moyennes capitalisations). Middlenext est une association représentative qui regroupe ces valeurs moyennes. Ce code fait suite à un rapport : « Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprise française » publié en 2009 (rapport Gomez). Il comporte deux catégories de propositions :

• les recommandations, règles auxquelles l'entreprise qui adopte ledit code doit souscrire ; et
• les points de vigilance, sujets sur lesquels l'entreprise qui adopte ledit code doit s'interroger.

Le Code Middlenext auquel se réfère la Société comporte des recommandations. Le Rapport du Président du Conseil d'Administration doit indiquer clairement comment elles s'appliquent, ou les raisons pour lesquelles elles ne sont pas appliquées (« appliquer ou s'expliquer »).

6.3.1.1 Gouvernement d'entreprise jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise

6.3.1.1.1 Le pouvoir exécutif : le Directoire

Selon les recommandations du Code Middlenext, les modalités de rémunération des membres du Directoire sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le document de référence de la Société.

Jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, le Conseil de Surveillance arrêtait la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations mis en place par le Conseil de Surveillance. La Société ayant adopté le Code Middlenext, elle s'est assurée que la politique de rémunération mise en œuvre pour les membres du Directoire s'est référée à ses recommandations, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour fixer les rémunérations du membre du Directoire.

Cette politique portait de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités dues ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions…).

Mandat social et contrat de travail

La Société appliquait déjà, avant le changement de structure de gouvernement d'entreprise, le traitement du cumul entre mandat social et contrat de travail.

Ainsi les contrats de travail de Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD n'ont pas été suspendus.

Eléments de rémunération principale

Jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, les rémunérations des membres du Directoire étaient déterminées conformément aux recommandations du Code Middlenext.

La rémunération annuelle des membres du Directoire comportait une part fixe, dans le cadre d'un contrat de travail avec la Société, et une part variable.

Détermination de la part fixe de la rémunération

La part fixe de la rémunération annuelle des membres du Directoire en fonction au cours de l'exercice 2015 s'élevait à :

• 350 000 € pour Frédéric MICHELLAND qui correspondaient à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail avec la Société ;
• 200 000 € pour Olivier REGNARD qui correspondait à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail avec la Société.

Détermination de la part variable de la rémunération

La part variable de la rémunération des membres du Directoire au titre de 2014 a été arrêtée par le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa séance du 13 avril 2015.

Cette part variable est déterminée en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La part variable de la rémunération de Frédéric MICHELLAND au titre de son mandat social était déterminée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs fixés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 85% de sa rémunération fixe ;
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe.

La part variable de la rémunération d'Olivier REGNARD au titre de son mandat social était déterminée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs fixés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs comme suit :

• le montant de cette rémunération était égal à 50 000 € pour une réalisation de 100% de ses objectifs avec une amplitude allant de 0% à 120% ;
• la part des objectifs quantitatifs et qualitatifs représentait respectivement 55% et 45% du montant de cette rémunération.

Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance avait arrêté les termes et conditions du versement des indemnités de départ dues ou susceptibles d'être dues à Frédéric MICHELLAND lors de sa réunion du 4 novembre 2014 et à Olivier REGNARD lors de sa réunion du 29 octobre 2014 en cas de cessation de leurs fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE. Lesdits termes et conditions ont été précisés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 27 février 2015.

Les termes de ces engagements ont été approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue 19 mai 2014 ainsi que par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 29 juin 2015.

Frédéric MICHELLAND aurait eu droit, à compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de la présidence du Directoire, à une indemnité de départ si la Société avait enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Frédéric MICHELLAND aurait cessé d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE, l'indemnité de départ à laquelle Frédéric MICHELLAND aurait eu droit dans les conditions indiquées ci-avant, aurait correspondu à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aurait perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il aurait cessé d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte aurait correspondu au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 75% de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre de son contrat de travail avec la Société.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE de Frédéric MICHELLAND, y compris à son initiative s'il estimait ne pas avoir d'autre choix, et à tout moment postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de la Société non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle souhaitée par le Directoire avant ladite modification et sur laquelle Frédéric MICHELLAND aurait exprimé des divergences de vues, Frédéric MICHELLAND aurait eu droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable qu'il aurait perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il aurait cessé d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte aurait correspondu au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute perçue au titre de son contrat de travail avec la Société.

Toute indemnité conventionnelle qui aurait été due au titre de la rupture du contrat de travail de Frédéric MICHELLAND avec la Société aurait été imputée sur le montant de l'indemnité de départ qui aurait été due, dans les conditions indiquées ciavant, qui ne pouvait en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Il était prévu qu'Olivier REGNARD aurait eu droit à une indemnité de départ si la Société enregistrait un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Olivier REGNARD aurait cessé d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, et ce à compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2017 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Olivier REGNARD en qualité de membre du Directoire.

En conséquence de ce qui précède :

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE au cours de l'exercice social 2016, Olivier REGNARD aurait eu droit à une indemnité de départ si le groupe LATECOERE avait eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien si la Société avait enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des

instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2015.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE, l'indemnité de départ à laquelle Olivier REGNARD aurait eu droit dans les conditions indiquées ci-avant, aurait correspondu à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aurait perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il aurait cessé d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

Il est précisé que ce qui précède se serait appliqué en cas de cessation de ses fonctions y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, et à tout moment postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de la Société non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle souhaitée par le Directoire avant ladite modification et sur laquelle Olivier REGNARD aurait exprimé des divergences de vues.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui aurait été due au titre de la rupture du contrat de travail d'Olivier REGNARD avec la Société aurait été imputée sur le montant de l'indemnité de départ qui aurait été due dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pouvait en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Il est précisé que ni Frédéric MICHELLAND ni Olivier REGNARD n'ont cessé d'exercer leurs fonctions au sein de la Société entre le 1er janvier 2015 et la date du changement de structure de gouvernement d'entreprise, et qu'en conséquence aucune des indemnités décrites ci-dessus n'a été due ni versée par la Société.

Assurance chômage

La Société s'était engagée à souscrire à une assurance chômage privée de type GSC permettant de faire bénéficier les membres du Directoire d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions et de départ du groupe LATECOERE. En cas de stipulation d'un délai de carence, la Société s'était engagée à indemniser les membres actuels du Directoire en cas de cessation de leurs fonctions et de départ du groupe LATECOERE jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se serait cumulée avec l'indemnité de départ décrite ciavant.

Par ailleurs, il est précisé que si compte-tenu des circonstances de la cessations des fonctions et du départ contraint de Frédéric MICHELLAND, la garantie de l'assurance chômage privée souscrite par LATECOERE à son profit conformément aux délibérations du Conseil de Surveillance était venue à ne pas s'appliquer, LATECOERE s'engageait à lui verser une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance, étant précisé que ce montant se serait cumulé à toute autre indemnité qui lui aurait été versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE. Cet engagement avait fait l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

Prime exceptionnelle liée à l'exercice des bons de souscription d'actions

Il était prévu que Frédéric MICHELLAND puisse bénéficier d'une prime exceptionnelle de 200 000 € si, au 30 juillet 2015, 90% au moins des bons de souscription d'actions émis par la Société avaient été exercés.

La condition précitée n'ayant pas été réalisée, cette prime n'a pas été versée à Frédéric MICHELLAND.

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficiaient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élevait à 10 608 €.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficiaient d'une voiture de fonction prise en compte dans les avantages en nature. Par ailleurs, le Président du Directoire bénéficiait d'une assurance-chômage des dirigeants qui était prise en compte dans les avantages en nature.

Stock-options

Il n'existait pas, avant le changement de structure de gouvernement d'entreprise, de système de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

Changement de structure de gouvernement d'entreprise

Le Conseil de Surveillance, après consultation du comité de nominations et des rémunérations, avait défini qu'en cas de changement du mode de gouvernance de LATECOERE qui passerait d'une forme dualiste à Conseil de surveillance et directoire à une forme moniste à Conseil d'administration, décidé par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire, l'ensemble du dispositif précité devrait être adapté afin d'être applicable mutatis mutandis aux fonctions qui seraient celles de Frédéric MICHELLAND et d'Olivier REGNARD dans une société anonyme à forme moniste.

Points de vigilance

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société s'est montrée vigilante sur les points énoncés ci-après entre le 1er janvier et la date de changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Le Directoire était composé de deux membres.

Le Directoire s'appuyait sur un Comité Exécutif (COMEX) constitué des membres du Directoire et d'autres membres désignés par le Directoire après consultation du Président du Conseil de Surveillance - en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles dans le Groupe.

Le Comité Exécutif avait pour mission d'aborder les sujets d'actualité courante du groupe LATECOERE et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunissait au minimum deux fois par mois.

La rémunération des membres du Directoire était décidée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle était composée de deux parts fixe et variable : une part fixe correspondant à leur compétence et à leur champ de responsabilité, une part variable fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs liés à des critères qualitatifs et quantitatifs. La pondération entre rémunérations fixe et variable avait été fixée de manière à ne pas limiter la capacité de jugement des membres du Directoire et donc de contrarier l'esprit de leur mission.

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations veillait à l'évolution des membres du Directoire en fonction de leurs responsabilités et en tenant compte de la limite d'âge statutaire. Il en rendait périodiquement compte au Conseil de Surveillance.

6.3.1.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance

Composition

Depuis l'Assemblée générale du 29 juin 2015 et jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, le Conseil de Surveillance était composé de 4 membres ; 3 d'entre eux : Pierre GADONNEIX, Claire DREYFUS-CLOAREC, et Jean GOUMY étaient considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code Middlenext et validés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Pour la période allant du 1er janvier 2015 au 22 septembre 2015, date du changement de structure de gouvernement d'entreprise, la Société se conformait à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l'application équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle compte tenu de la présence de deux femmes parmi les treize membres du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs Jean-Louis PELTRIAUX, salarié de la société LATECOERE, représentait le Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) « B », actionnaire de la Société.

Règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance avait adopté le 19 mai 2006 un règlement intérieur qui a ensuite été révisé le 24 avril 2009 pour intégrer notamment les règlements intérieurs du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Une mise à jour avait été effectuée lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 pour entériner l'adoption du Code Middlenext. Le 27 octobre 2010, le Conseil de Surveillance avait amendé ce règlement en intégrant la création d'un Comité Stratégique. Ce règlement était signé par tous les membres du Conseil de Surveillance dès leur entrée en fonction.

Déontologie

Le règlement interne du Conseil de Surveillance et de ses comités rappelait les règles de déontologie devant être suivies par les membres du Conseil de Surveillance. Lors de leur nomination, chaque membre recevait un exemplaire de règlement ainsi que du Code Middlenext. Chaque membre devait signer ce règlement.

Par ailleurs, d'une façon générale, à la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existait, jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, les membres du Conseil de Surveillance étaient cooptés ou nommés par le Conseil de Surveillance, après avis du comité des nominations et des rémunérations. Lors du vote soumis à l'assemblée générale, leurs C.V., leur parcours et leurs compétences étaient explicités.

Activités du Conseil de Surveillance jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise

Le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois au cours de la période allant du 1er janvier 2015 au 22 septembre 2015, c'est-à-dire jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance ressortait à 85%.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et notamment à celles qui arrêtaient les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participé.

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil de Surveillance ont été préparées, dans les domaines relevant de leurs compétences, par les comités spécialisés créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et lui ont soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil de Surveillance au cours de cette période ont été les suivantes :

Dans le cadre de sa mission de contrôle :

Le Conseil de Surveillance a procédé, après qu'ils ont été arrêtés par le Directoire :

• à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015 (réunion du 13 avril 2015) ;
• à l'examen des comptes consolidés du premier trimestre 2015 (réunion du 27 avril 2015).
• Ces comptes et les éléments de situation prévisionnelle les accompagnant ont fait l'objet de présentations détaillées par le Directeur Administratif et Financier, suivis de compte rendus du président du Comité d'Audit et des Comptes et des Commissaires aux Comptes sur les diligences effectuées et les conclusions de leurs travaux ; ils ont été approuvés par le Conseil de Surveillance.
• Lors de sa réunion du 27 février 2015, le Conseil de Surveillance a validé le projet de budget pour l'exercice 2015 présenté par le Directoire. Il avait été préalablement revu par le Comité d'Audit et des Comptes dont la présidente a rendu compte des travaux recommandant son approbation.

Concernant la situation économique et financière du groupe LATECOERE :

• Du 1er janvier 2015 au 22 septembre 2015, le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Président et le Directoire, notamment à l'occasion (i) des présentations des rapports trimestriels d'activité et (ii) des comptes rendus des travaux du comité stratégique :
• de l'avancement des négociations menées avec les créanciers et de la présentation du schéma de restructuration financière envisagé,
• des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du Groupe, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;
• de l'économie des programmes majeurs,
• de l'avancement du Plan Boost.

Concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil de Surveillance a retenu :

• lors de sa réunion du 27 février 2015, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour relatives à la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations des membres du Directoire au titre de l'exercice 2015 ;
• lors de sa réunion du 13 avril 2015, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du 10 avril 2015 relatives à l'appréciation des résultats obtenus par Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2014 ;
• lors de sa réunion du 19 mai 2015, les propositions du comité des nominations et des rémunérations du même jour relatives la fixation de la rémunération fixe et variable d'Olivier REGNARD à compter du 1 er juillet 2015

En matière de gouvernement d'entreprise :

Le Conseil de Surveillance n'a, avant le changement de structure de gouvernement d'entreprise, procédé à aucune révocation ou nomination. Toutefois, le mandat des membres suivants du Conseil de Surveillance a expiré à l'issue de l'Assemblée générale du 29 juin 2015 et il n'a pas été procédé à leur renouvellement dans la perspective du changement de structure de gouvernement d'entreprise lié à la restructuration financière du groupe LATECOERE : Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian DUVILLET, Pierre LATECOERE, Christian BEUGNET, Patrick CHOLLET, Christian RAYNAUD, Yves DA COSTA et Valérie GUIMBERT.

En outre, dans le cadre de la restructuration financière du Groupe, le Conseil de Surveillance a été informé de la nomination des membres du futur Conseil d'Administration.

En matière de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 avait voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 120 000 €. Cette décision était valable pour l'exercice 2012 et les exercices suivants jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise, conformément aux décisions des actionnaires de la Société réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2015.

Les comités du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance avait mis en place pour l'assister dans ses travaux trois comités :

• deux comités permanents : le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité des Nominations et des Rémunérations, et
• et un Comité Stratégique.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Jusqu'à l'Assemblée générale du 29 juin 2015 le Comité d'Audit et des Comptes était composé de cinq membres : Claire DREYFUS-CLOAREC (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian REYNAUD, Jean- Jacques PIGNERES et Patrick CHOLLET, dont quatre membres indépendants au sens du Code Middlenext (Christian REYNAUD, Jean- Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS- CLOAREC et Patrick CHOLLET).

Ces membres avaient été choisis en fonction de leur expérience et leur compétence en matière financière et comptable.

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participait régulièrement aux réunions de ce comité.

Entre l'Assemblée générale du 29 juin 2015 et le 22 septembre 2015, ce comité était composé des membres suivants : Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean GOUMY et Pierre GADONNEIX.

Les missions de ce comité étaient les suivantes : il était chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émettait des recommandations sur la nomination des Commissaires aux Comptes et s'assurait de leur contrôle légal.

Lors des réunions consacrées aux arrêtés annuels et semestriels, il faisait part au Conseil de Surveillance de ses observations sur ces comptes.

Le comité d'audit et des comptes s'est réuni 4 fois au cours de la période allant du 1er janvier 2015 au 22 septembre 2015, c'est-à-dire jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise ; ses travaux ont notamment couvert :

• la présentation du budget 2015 (séance du 2 février 2015) ;

• la situation de trésorerie (séance du 2 février 2015) ;

• l'arrêté des comptes 2014 (séance du 13 avril 2015) ;
• le projet de restructuration financière (séance du 13 avril 2015) ;
• le suivi de la marche des affaires (séances des 27 février 2015 et 13 avril 2015) ;
• le suivi de la politique de couverture du risque de change (séances du 2 février, 27 février et 13 avril 2015) ;
• l'arrêté des comptes du 1er semestre 2015 (séance du 16 septembre 2015) ;
• l'analyse des indicateurs de performance industrielle (séance du 9 décembre 2015).

Le taux de participation aux réunions de ce comité était de 80% sur la période considérée.

Les membres du Comité d'Audit et des Comptes ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le Directeur Administratif et Financier ainsi que, en fonction des ordres du jour, les membres du Directoire concernés.

Le Comité d'Audit et des Comptes a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en avait pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Jusqu'à l'Assemblée générale du 29 juin 2015 le Comité des Nominations et des Rémunérations était composé de cinq membres : Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE, Christian DUVILLET et Jean GOUMY, dont quatre membres indépendants au sens du Code Middlenext (Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Jean-Claude CHAUSSONNET et Pierre LATECOERE).

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participait régulièrement aux réunions de ce comité.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations étaient les suivantes : il faisait au Conseil de Surveillance toutes recommandations concernant les nominations des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il faisait également les recommandations concernant les rémunérations des membres du Directoire et la partie variable des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il examinait les conséquences des dispositions légales concernant les membres du Directoire.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'était réuni trois fois au cours de la période allant du 1er janvier 2015 au 22 septembre 2015, c'est-àdire jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise ; il avait notamment formulé et travaillé sur des recommandations au Conseil de Surveillance :

• dans sa séance du 27 février 2015 relatives à :
• la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations des membres du Directoire au titre de l'exercice 2015 ;
• La transposition des éléments de rémunération et autres avantages accordés aux membres du Directoire si le mode de gouvernance du groupe LATECOERE venait à évoluer (forme dualiste à forme moniste).
• dans sa séance du 10 avril 2015, les propositions relatives à l'appréciation des résultats obtenus par Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2014.
• dans sa séance du 19 mai 2015, les propositions relatives à la fixation de la rémunération fixe et variable d'Olivier Regnard à compter du 1er juillet 2015.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation aux réunions de ce comité était 90 % sur la période considérée.

Le comité stratégique

Jusqu'à l'Assemblée générale du 29 juin 2015 ce comité était composé de six membres : Pierre GADONNEIX (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian DUVILLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean GOUMY et Christian REYNAUD.

Entre l'Assemblée générale du 29 juin 2015 et le 22 septembre 2015, ce comité était composé des membres suivants : Pierre GADONNEIX (Président), Claire DREYFUS-CLOAREC et Jean GOUMY.

Les membres du Directoire participaient aux réunions de ce comité.

La mission du Comité Stratégique était d'exprimer au Conseil de Surveillance son avis sur les grandes orientations stratégiques du groupe LATECOERE et sur la politique de développement présentée par le Directoire (accords stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières).

Le comité stratégique s'était réuni trois fois au cours de la période allant du 1er janvier 2015 au 22 septembre 2015, c'est-à-dire jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Les membres du Comité Stratégique avaient à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux.

Le Comité Stratégique a été régulièrement tenu au courant du contenu des discussions avec les nouveaux créanciers impliqués dans la restructuration financière du groupe LATECOERE et des différentes options examinées par le Directoire avec son accord.

Il s'était par ailleurs vu présenté par le Directoire les différents scénarii stratégiques envisageables dans le cadre de la restructuration financière, ainsi que le projet d'implantation du groupe LATECOERE au Maroc.

Le Comité Stratégique a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation aux réunions de ce comité était 100 % sur la période considérée.

Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

La gouvernance de la Société ayant connu de profonds changements depuis 2010, le Conseil de Surveillance avait décidé de procéder à une évaluation formelle de ses travaux au cours de l'année 2015. Toutefois, le rythme des réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités et la complexité des sujets abordés au cours des neufs premiers mois de l'exercice 2015 en lien notamment avec la restructuration financière du Groupe, n'ont pas permis la réalisation d'une évaluation formelle du Conseil de Surveillance préalablement au changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Points de vigilance relatifs à la fonction de surveillance

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société s'est montrée vigilante sur les points suivants.

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil de Surveillance et du Directoire étaient clairement définis dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les statuts de la Société.

Devoir de surveillance

Le Directoire a rendu régulièrement compte de ses décisions et de ses résultats au Conseil de Surveillance. Les deux premiers comités créés, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit et des Comptes, contribuaient par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil de Surveillance. La création du Comité Stratégique en 2010 a renforcé l'implication du Conseil de Surveillance dans les décisions stratégiques du groupe LATECOERE et les négociations avec ses créanciers.

La composition du Conseil de Surveillance assurait la représentativité de l'actionnariat jusqu'à l'Assemblée générale du 29 juin 2015 dans la mesure où les intérêts des actionnaires salariés étaient représentés par trois membres, et les intérêts des autres actionnaires étaient représentés par les huit membres indépendants.

Moyens matériels

Comme indiqué précédemment, tous les éléments permettant au Conseil de Surveillance d'exercer ses missions lui étaient transmis, préalablement dans la mesure du possible, lui permettant de connaître des sujets traités et de se forger un jugement.

Les délibérations du Conseil de Surveillance étaient reportées dans des procès-verbaux traçant les différentes opinions exprimées avant la prise de décision collégiale.

Par ailleurs, tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du groupe LATECOERE et de son activité bénéficiait d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil de Surveillance étaient choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains avaient plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres avaient un profil plus financier. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assurait la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Conditions d'exercice du travail

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (cf. chapitre précédent) ne les rendait pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à 6 ans, était suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.3.1.1.3 Le pouvoir souverain : l'assemblée générale des actionnaires

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société s'est montrée vigilante sur les points suivants au cours de la période comprise entre le 1 er janvier 2015 et la date du changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Jusqu'à la date du changement de structure de gouvernement d'entreprise, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figuraient à l'article 18 des anciens statuts :

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe « Informations concernant l'actionnariat » du Document de Référence.

Points de vigilance relatifs à la fonction souveraine

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société s'est montrée vigilante sur les points suivants au cours de la période comprise entre le 1 er janvier 2015 et la date du changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Information des actionnaires sur les risques

Les risques liés à l'activité de la Société étaient clairement explicités dans les documents publiés. Le Document de Référence, comportant les comptes arrêtés par le Directoire, reprend l'ensemble de ces risques.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les actionnaires historiques ou majeurs notamment, les salariés actionnaires choisissaient leurs représentants.

Participation aux votes

Lors des assemblées des actionnaires, le quorum était en général dépassé, assurant la validité des décisions. Par exception, le quorum n'a pas été réuni pour les résolutions à caractère extraordinaire lors de l'Assemblée générale mixte convoquée sur première convocation le 29 juin 2015, ce qui a nécessité qu'une Assemblée générale extraordinaire soit convoquée sur seconde convocation le 15 juillet 2015.

Protection des intérêts minoritaires

Les transactions avec les parties liées sont clairement explicitées dans le Document de Référence. Les conventions réglementées sont également explicitées. Elles ont fait l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence. L'ensemble de ces informations est porté à la connaissance des actionnaires avant l'assemblée générale.

Gestion de l'actionnariat sur la durée

Préalablement à la réalisation de la restructuration financière du Groupe, la Société était confrontée à une très importante dispersion de son actionnariat. Néanmoins, la Société bénéficiait d'une forte fidélité de ce dernier et a veillé à le gérer sur la durée.

6.3.1.1 Gouvernement d'entreprise depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise

6.3.1.2.1 Le pouvoir exécutif : la Direction générale

A la suite du changement de structure de gouvernement d'entreprise décidé par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 15 juillet 2015 sur seconde convocation, et conformément aux dispositions du protocole de conciliation du 26 mai 2015 et à l'article 14 des statuts mis à jour en date du 22 septembre 2015, la Société est désormais dirigée par Frédéric MICHELLAND en qualité de Directeur Général, assisté d'Olivier REGNARD en qualité de Directeur Général Délégué, et administrée par un Conseil d'Administration. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Selon les recommandations du Code Middlenext, les modalités de rémunération du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le Document de Référence de la Société.

Le Conseil d'Administration arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La Société ayant décidé de continuer à se référer au Code Middlenext, elle s'est assurée que la politique de rémunération mise en œuvre pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué est conforme à ses recommandations.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités dues ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions…) au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

Mandat social et contrat de travail

La Société applique le traitement du cumul entre mandat social et contrat de travail.

Ainsi Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD disposent de contrats de travail qui n'ont pas été suspendus.

Eléments de rémunération principale

Les rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont déterminées conformément aux recommandations du Code Middlenext.

La rémunération annuelle de Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD comporte une part fixe et une part variable.

Lors de réunion du 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé que les termes et conditions de la rémunération devaient pour l'essentiel demeurer inchangés par rapport aux termes et conditions de leur rémunération approuvée par la Société sous son ancienne forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Détermination de la part fixe de la rémunération

La part fixe de la rémunération annuelle de Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD s'élève à:

• 350 000 € pour Frédéric MICHELLAND qui correspond à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail qui le lie à la Société ;
• 200 000 € pour Olivier REGNARD qui correspond à la rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail qui le lie à la Société.

Détermination de la part variable de la rémunération

La part variable de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué a été arrêtée par le Conseil d'Administration, , lors de sa réunion du 22 septembre 2015.

Cette part variable est déterminée en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La part variable de la rémunération de Frédéric MICHELLAND au titre de son mandat de Directeur Général est déterminée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs fixés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 85% de sa rémunération fixe ;
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe.

La part variable de la rémunération d'Olivier REGNARD au titre de son mandat de Directeur Général Délégué est fixée annuellement sur la base d'un montant de rémunération cible égale à 30% de sa rémunération fixe annuelle brute en fonction de de la réalisation d'objectifs fixés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 27,6% de la rémunération cible ;

sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 8,4% de la rémunération cible.

Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté les parts variables du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2015 en fonction des performances réalisées par rapport aux objectifs assignés comme suit :

• 231 000 € pour Frédéric MICHELLAND au titre de son mandat de Directeur Général, correspondant à un taux de réalisation de 70% ; et
• 23 017€ pour Olivier REGNARD au titre de son mandat Directeur Général Délégué, correspondant à un taux de réalisation de 72,5%.

Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Directeur Général et Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration a arrêté les termes et conditions du versement des indemnités de départ dues ou susceptibles d'être dues à Frédéric MICHELLAND et à Olivier REGNARD lors de sa réunion du 22 septembre 2015 en cas de cessation de leurs fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE, étant précisé que ces termes et conditions sont restés pour l'essentiel inchangés par rapport à ceux qui avaient été approuvés par la Société sous son ancienne forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.

Les termes de ces engagements feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

A compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Frédéric MICHELLAND à la présidence du Directoire puis à la Direction générale de la Société, ce dernier aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la restructuration financière du groupe LATECOERE et des coûts de mise en œuvre du plan stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Frédéric MICHELLAND viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant rappelé que la condition susvisée a été remplie pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, et de départ contraint du groupe LATECOERE, l'indemnité de départ à laquelle Frédéric MICHELLAND aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE de Frédéric MICHELLAND, y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, et à tout moment postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, et/ou (ii) à la survenance d'un désaccord persistant avec le Conseil d'Administration, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société.

Il est précisé que la cessation des fonctions de Frédéric MICHELLAND et son départ contraint du groupe LATECOERE « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur Général et d'administrateur.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Frédéric MICHELLAND avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe LATECOERE de Olivier REGNARD au cours de l'exercice social 2016, Olivier REGNARD aura droit à une indemnité de départ si (i) le groupe LATECOERE a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014 ou 2015, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien (ii) si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2015, étant rappelé que les deux conditions (i) et (ii) susvisées ont été remplies.

A compter de l'exercice social commençant le 1 er janvier 2017 afin que deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis par Olivier REGNARD au titre de son mandat social de membre du Directoire puis de Directeur Général Délégué de la Société, ce dernier aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, des coûts associés à la restructuration financière du groupe LATECOERE et des coûts de mise en œuvre du plan stratégique, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Olivier REGNARD viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

En cas de cessation de ses fonctions, de mandataire social comme de salarié, à l'initiative de la Société et de départ contraint du groupe LATECOERE, l'indemnité de départ à laquelle Olivier REGNARD aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe LATECOERE.

Ce qui précède viendrait à s'appliquer en cas de cessation de ses fonctions, y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, et à tout moment postérieurement à (i) un changement de contrôle de la Société, et/ou (ii) à la survenance d'un désaccord persistant avec la Société.

Il est précisé que la cessation des fonctions d'Olivier REGNARD et son départ contraint du groupe LATECOERE « à son initiative et à tout moment s'il estime ne pas avoir d'autre choix » consécutif à la survenance de l'un des évènements listés aux points (i) et (ii) ci-dessus, pourra résulter :

• de sa démission de ses fonctions de Directeur Général Délégué ;
• de sa demande d'être démis de ses fonctions de Directeur Général Délégué ; ou
• de son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Directeur General Délégué.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail d'Olivier REGNARD avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Les termes de ces engagements feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

Assurance Chômage

Comme rappelé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015, la Société a, conformément aux délibérations du Conseil de Surveillance du 4 novembre 2013, souscrit à une assurance chômage privée de type GSC au profit de Frédéric MICHELLAND. Cette assurance chômage privée a été maintenue au profit de Frédéric MICHELLAND dans le cadre de sa désignation aux fonctions de Directeur Général, et s'applique en cas de cessation de ses fonctions et de départ du groupe LATECOERE. Si ladite assurance prévoit un délai de carence, la Société s'est engagée à indemniser le Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions et de départ du groupe LATECOERE jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant.

Par ailleurs, il est précisé que si compte-tenu des circonstances de la cessation des fonctions et du départ contraint de Frédéric MICHELLAND, la garantie de l'assurance chômage privée souscrite par LATECOERE à son profit venait à ne pas s'appliquer, LATECOERE s'est engagée à lui verser une indemnité spécifique correspondant au montant auquel il aurait pu prétendre au titre de ladite assurance dans la limite de 150 000 € par ans, étant précisé que ce montant se cumulera à toute autre indemnité qui lui sera versée au titre de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE. Cet engagement fera l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

Il est précisé que compte tenu de la réponse reçue de Pôle Emploi dans le cadre du rescrit qui a été initié lors de la désignation d'OLIVIER REGNARD comme mandataire social, la Société n'a pas souscrit d'assurance chômage privée de type GSC au profit de celui-ci. Si une telle assurance chômage privée est souscrite à l'avenir eu égard à Olivier REGNARD et si ladite assurance prévoit un délai de carence entre la date de cessation du mandat et le début de l'indemnisation, la Société indemnisera Olivier REGNARD, en cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE de celui-ci, jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant. Il est toutefois précisé que, dans l'hypothèse où Olivier REGNARD bénéficierait, du fait de la cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe LATECOERE pendant le délai de carence précité, d'une indemnisation, même partielle, de la part de Pôle Emploi, le montant de l'indemnité due par Latécoère dans les conditions précitées sera réduit à due concurrence du montant de l'indemnité effectivement versée par Pôle Emploi à Olivier REGNARD.

Retraites

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué s'élève à 10 608 €.

Avantages en nature

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d'une voiture de fonction. Comme indiqué ci-avant, Frédéric MICHELLAND bénéficie également d'une assurance-chômage des dirigeants. Ces éléments sont pris en compte dans les avantages en nature.

Stock-options et attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion en date du 22 septembre 2015 et faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par les actionnaires de la Société réunis en Assemblée générale extraordinaire sur seconde convocation le 15 juillet 2015, décidé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de certains mandataires sociaux et salariés membres du comité exécutif de la Société.

L'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre de ce plan porte sur un nombre total maximum de 2 333 680 actions de la Société, devant se faire en 4 tranches successives correspondant respectivement aux exercices sociaux de référence 2015, 2016, 2017 et 2018 de la Société, sous réserve de la constatation par le Conseil d'Administration des conditions d'attribution prévues par le plan.

L'attribution gratuite des actions de la Société est en effet soumise à la (i) satisfaction d'une condition de présence, et est fonction (ii) de la réalisation d'une condition de performance boursière et (ii) d'une condition d'EBITDA économique.

Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD figurent parmi les bénéficiaires de ce plan , qui est présenté de façon plus détaillée au chapitre 3 note 10.4 du Document de Référence.

Dans sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a, sur la base du rapport établi par le Comité des Nominations et des Rémunération, examiné et constaté la réalisation par les bénéficiaires concernés des conditions d'attribution gratuite d'actions au titre de l'exercice 2015, puis entériné :

• L'attribution gratuite à Frédéric MICHELLAND pour l'exercice 2015 d'un nombre total de 192 528 actions ;
• L'attribution gratuite à Olivier REGNARD pour l'exercice 2015 d'un nombre total de 124 518 actions.

Par ailleurs, il est précisé qu'hormis le plan d'attribution gratuite d'actions visé ci-dessus, il n'existe pas d'autre plan de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des membres de la Direction générale.

Points de vigilance

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société, depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise, se montre vigilante sur les points énoncés ci-après.

La Direction générale est composée de deux membres : Frédéric MICHELLAND en tant que Directeur Général et Olivier REGNARD en tant que Directeur Général Délégué.

La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué est décidée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est composée de deux parts fixe et variable : une part fixe correspondant à leur compétence et à leur champ de responsabilité dans le cadre d'un contrat de travail qui les lie avec la Société, une part variable fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La pondération entre rémunérations fixe et variable a été fixée de manière à ne pas limiter la capacité de jugement du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et donc de contrarier l'esprit de leur mission.

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l'évolution du Directeur Général et du Directeur Général Délégué en fonction de leurs responsabilités et en tenant compte de la limite d'âge statutaire. Il en rend périodiquement compte au Conseil d'Administration.

6.3.1.2.2 Le pouvoir d'orientation et de contrôle : le Conseil d'Administration

Rémunération principale du Président du Conseil d'Administration

Selon les recommandations du Code Middlenext, les modalités de rémunération du Président du Conseil d'Administration sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le Document de Référence de la Société.

La rémunération annuelle du Président du Conseil d'Administration est fixée à un montant forfaitaire brut égal à 200 000 €.

Autres éléments de rémunération

Prime exceptionnelle

Pierre GADONNEIX bénéficiera d'une prime exceptionnelle d'un montant de 200 000 € qui lui sera versé à la seconde date anniversaire de la date de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration, c'est-à-dire le 22 septembre 2017, sous réserve que Pierre GADONNEIX soit toujours Président du Conseil d'Administration de la Société à cette date.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Une indemnité de départ d'un montant brut égal à 200 000 € pourra être versée à Pierre GADONNEIX si Pierre GADONNEIX est révoqué de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration avant la seconde date anniversaire de la date de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Le versement de l'indemnité de départ ainsi octroyée à Pierre GADONNEIX sera conditionnée à la constatation par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, de la réalisation de la condition suivante :

organisation des travaux de fonctionnement du Conseil d'Administration permettant au Conseil d'Administration de prendre les décisions nécessaires à l'accompagnement de la restructuration financière du groupe LATECOERE réalisée en septembre 2015 et à la mise en œuvre de son projet stratégique.

En cas de réalisation de cette condition, l'indemnité de départ sera versée à Pierre GADONNEIX en intégralité et en une fois dans un délai maximum d'un mois à compter de la date de la prise d'effet de sa révocation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration de la Société.

Les termes de ces engagements feront l'objet d'une résolution soumise à l'approbation des actionnaires en assemblée générale ordinaire.

Composition

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de 11 membres ; quatre d'entre eux : Pierre GADONNEIX, Isabelle AZEMARD, Claire DREYFUS-CLOAREC, et Francis NISS, sont considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code Middlenext et validés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration compte la présence de deux femmes parmi ses onze membres. La Société est consciente des exigences liées à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance à compter du 1er janvier 2017. A ce titre, des réflexions sont menées sur la composition du Conseil d'Administration afin de permettre une mise en conformité de la Société avec ces exigences.

Par ailleurs Jean-Louis PELTRIAUX, salarié de la Société, représente les salariés actionnaires.

Règlement intérieur

Le Conseil d'Administration a adopté le 22 septembre 2015 un règlement intérieur qui a été mis à jour a lors des réunions du Conseil d'Administration des 15 décembre 2015 et 2 mars 2016. Cette dernière modification a coïncidé avec l'adoption du règlement intérieur du Comité des Nominations et des Rémunérations du Conseil d'Administration à cette même date. Le règlement du Conseil d'Administration est signé par tous les membres du Conseil d'Administration dès leur entrée en fonction.

Déontologie

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration et de ses Comités rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil d'Administration. Lors de leur nomination, chaque membre reçoit un exemplaire de ce règlement ainsi que du Code Middlenext. Chaque membre doit signer ce règlement.

Par ailleurs, d'une façon générale, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Choix des membres du Conseil d'Administration

Les futurs membres du Conseil d'Administration sont cooptés ou nommés par le Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Lors du vote soumis à l'assemblée générale, leurs C.V., leur parcours et leurs compétences sont explicités.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres et étant donné l'activité à long cycle du Groupe, la durée des mandats a été fixée à six ans.

Information des membres

Le Président du Conseil d'Administration a veillé à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions. Il a demandé tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'Administration dans le cadre de la préparation des réunions.

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration a pu se faire

communiquer les documents qu'il a estimés utiles, sur demande formulée auprès du Président du Conseil d'Administration.

Chaque membre du Conseil d'Administration a pu bénéficier, lorsqu'il l'a jugé nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la Société, ses métiers et son secteur d'activité.

En dehors des réunions du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration ont été informés de tout événement affectant de manière significative les opérations du groupe LATECOERE.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration.

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et dans tous les cas au moins une fois par trimestre.

Le Conseil d'Administration est convoqué par écrit par le Président du Conseil d'Administration au moins cinq jours ouvrés avant la date de réunion. En cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai. Le Conseil d'Administration se réunit également sur convocation écrite du Directeur Général ou d'au moins trois membres du Conseil d'Administration en fonction envoyée au moins cinq jours ouvrés avant la date de réunion. Sauf en cas d'urgence, les membres du Conseil d'Administration reçoivent avec la convocation l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l'ordre du jour. Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication).

Conformément à son règlement intérieur, les membres du Conseil d'Administration peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sauf pour l'adoption des décisions qui ont pour objet :

l'arrêté des comptes sociaux et consolidés ;

l'établissement des rapports de gestion sociaux et consolidés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d'Administration adopte à la majorité des 8/11èmes des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux membres indépendants autres que le Président du Conseil d'Administration, les décisions suivantes :

• opération de fusion ou de scission ou de scission partielle ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• cession, par la société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant 50 000 000 € ; et
• la création, par la société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint-venture) significative.

Les personnes participant aux réunions du Conseil d'Administration sont tenues à une stricte obligation de confidentialité.

Activités du Conseil d'Administration depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration ressort à 87 %.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration, et notamment à celles qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participé.

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, et à celles du règlement intérieur du Comité des Nominations et des Rémunérations, certaines délibérations du Conseil d'Administration ont été préparées, dans les domaines relevant de leurs compétences, par les comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et lui ont soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil d'Administration depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise le 22 septembre 2015 ont été les suivantes :

Dans le cadre de sa mission d'orientation et de contrôle :

• Lors de sa réunion du 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration a :
• Examiné et arrêté les comptes semestriels sociaux et consolidés au 30 juin 2015, et approuvé les rapports y afférents ;
• Autorisé la signature d'un avenant n°5 au crédit syndiqué dans le cadre de la restructuration financière du groupe LATECOERE, ainsi que la constitution de sûretés devant être consenties par la Société en application de cet avenant ;
• Approuvé les termes et conditions d'un avenant à un contrat de prêt d'associé entre la Société et LATelec du 21 décembre 2011, et autorisé la constitution de sûretés devant être consenties par la Société au titre de sommes dues en vertu dudit prêt d'associé ;
• Autorisé un plafond global annuel aux fins d'octroi de cautions, avals et garanties par le Directeur Général ;
• Eté informé sur la mise en œuvre du mécanisme d'accompagnement des salariés prévu en marge de la restructuration financière du groupe LATECOERE,
• Lors de sa réunion du 28 octobre 2015, le Conseil d'Administration a :
• Approuvé les seuils d'approbation par le Conseil d'Administration des appels d'offres ;

• Bénéficié d'une présentation sur les comptes au 30 septembre 2015 ;

• Approuvé le projet de communiqué de presse sur le chiffres d'affaire au 30 septembre 2015 ;

• Validé le montant des honoraires des conseils à l'occasion de la restructuration financière du groupe LATECOERE.
• Lors de sa réunion du 15 décembre 2015, le Conseil d'Administration a :
• Etudié le processus de clôture comptable mensuel et les voies d'amélioration ;
• Pris connaissance du projet de budget 2016 ;
• Pris acte des comptes rendus du Comité d'Audit Interne et du Comité Stratégique ;
• Approuvé les modalités relatives à l'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.
• Lors de sa réunion du 19 janvier 2016, le Conseil d'Administration a :
• Approuvé le budget 2016 et pris acte du compte rendu du Comité d'Audit Interne sur celui-ci ;
• Délégué sa compétence au Directeur Général aux fins de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions voté par l'Assemblée générale du 29 juin 2015 notamment dans le contexte de l'augmentation de capital réservée aux salariés.
• Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a :
• Approuvé les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• Approuvé le projet de communiqué de presse relatif aux résultats de l'exercice 2015 ;
• Constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservée aux salariés ;
• Autorisé le plafond global annuel aux fin d'octroi de cautions, aval et garanties par le Directeur Général.

Concernant la situation économique et financière du groupe LATECOERE :

• Depuis le 22 septembre 2015 jusqu'à la date du présent rapport, le Conseil d'Administration a été régulièrement tenu informé par les membres de la Direction Générale, notamment à l'occasion (i) des présentations des rapports trimestriels d'activité et (ii) des comptes rendus des travaux du Comité Stratégique :
• des faits marquants de l'activité du groupe LATECOERE, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du groupe LATECOERE, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;
• de l'économie des programmes majeurs ;
• de l'avancement du Plan Boost ;

En matière de gouvernement d'entreprise :

• Lors de sa réunion du 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration a :
• Décidé à la création d'un Comité d'Audit Interne, d'un Comité des Nominations et des Rémunérations et d'un Comité Stratégique ;
• Adopté un règlement intérieur du Conseil d'Administration ;
• Examiné la nouvelle politique anticorruption du groupe LATECOERE.
• Lors de sa réunion du 15 décembre 2015, le Conseil d'Administration a amendé son règlement intérieur.
• Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur du Comité des Nominations et des Rémunérations et, en conséquence, amendé une seconde fois le règlement intérieur du Conseil d'Administration.
• Le Conseil d'Administration a :
• nommé Pierre GADONNEIX en qualité de Président du Conseil d'Administration (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Frédéric MICHELLAND en qualité de Directeur Général (réunion du 22 septembre 2015) ;

• nommé Olivier REGNARD en qualité de Directeur Général Délégué (réunion du 22 septembre 2015) ;

• nommé Claire DREYFUS- CLOAREC en qualité de Présidente du Comité d'Audit Interne (réunion du 22 septembre 2015) ;

• nommé Francis NISS en qualité de membre du Comité d'Audit Interne (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Matthew GLOWASKY en qualité de membre du Comité d'Audit Interne (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Pierre GADONNEIX en qualité de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Christophe VILLEMIN en qualité de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Pierre GADONNEIX en qualité de Président du Comité Stratégique (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Frédéric MICHELLAND en qualité de membre du Comité Stratégique (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Francis NISS en qualité de membre du Comité Stratégique (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Matthew GLOWASKY en qualité de membre du Comité Stratégique (réunion du 22 septembre 2015) ;
• nommé Christophe VILLEMIN en qualité de membre du Comité Stratégique (réunion du 22 septembre 2015) ;
• coopté Isabelle AZEMARD en qualité de membre du Conseil d'Administration en remplacement de Eve-Lise BLANC-DELEUZE, démissionnaire (réunion du 28 octobre 2015) ;
• nommé Isabelle AZEMARD en qualité de Présidente du Comité des Nominations et des Rémunérations (réunion du 15 décembre 2015) ;
• coopté Ralph ACKERMANN en qualité de membre du Conseil d'Administration en remplacement de Jean-Luc ALLAVENA, démissionnaire (réunion du 2 mars 2016) ;
• nommé Matthew GLOWASKY en qualité de membre du Comité des Nominations et

des Rémunérations (réunion du 2 mars 2016) ;

• nommé Francis NISS en qualité de membre du Comité des Nominations et des Rémunérations (réunion du 2 mars 2016).
• Concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration a :
• Lors de sa réunion du 22 septembre 2015, établi les principes des modalités de rémunération et d'indemnité de départ du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;
• Lors de sa réunion du 22 septembre 2015, approuvé la mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains membres du Comité Exécutif ;
• Lors de sa réunion du 2 mars 2016, entériné l'attribution gratuite de la première tranche d'actions de la Société aux membres du Comité Exécutif conformément au plan ;
• Lors de sa réunion du 2 mars 2016, validé les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour relatives à :
  • l'appréciation de la réalisation des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2015 ;
  • la fixation des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour l'exercice 2016.

En matière de politique sociale

Il est rappelé que l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie sur seconde convocation le 15 juillet 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié ou de certains catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. Comme indiqué ciavant, un plan d'attribution gratuite d'actions a, sur le fondement de cette autorisation, été mis en place par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2015 au profit de certains membres du Comité Exécutif.

• En outre, et conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale extraordinaire précitée, le Conseil d'Administration a, lors de ses réunions du 22 septembre 2015, 28 octobre 2015, et 19 janvier 2016, étudié et approuvé les modalités de mise en œuvre d'une augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise en vigueur au sein du groupe LATECOERE. Lors de sa réunion du 3 mars 2016, le Conseil d'Administration a constaté la réalisation de cette augmentation de capital réservée.
• Lors de sa réunion du 2 mars 2016, le Conseil d'Administration a approuvé la charte éthique de la société.

En matière de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée générale mixte du 29 juin 2015 a voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 480 000 € alloués aux membres du Conseil d'Administration à compter de la date du changement de structure de gouvernement d'entreprise. Ce montant s'applique prorata temporis pour la période allant de la date du changement de gouvernement d'entreprise à la date de la clôture de l'exercice 2015. Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 22 septembre 2015, a arrêté ce montant à 72 602,75 €.

Au terme du protocole de conciliation du 26 mai 2015, il est prévu que les membres du Conseil d'Administration aient droit à une part fixe en considération de leurs fonctions d'administrateurs égale à 50 000 € par an. Cependant, conformément audit protocole, aucun jeton de présence n'est versé (i) aux membres du Conseil d'Administration qui sont des employés mandataires sociaux d'APOLLO et de MONARCH, (ii) au représentant des salariés actionnaires et (iii) aux membres du Conseil d'Administration qui exercent simultanément les fonctions de Directeur Général. Par ailleurs, une rémunération annuelle supplémentaire de 10 000 euros sera allouée au président de chaque comité (hormis le Président du Conseil d'Administration).

Les comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a mis en place pour l'assister dans ses travaux trois comités lors de sa réunion du 22 septembre 2015 : le Comité d'Audit Interne, le Comité des Nominations et des Rémunérations, et le Comité Stratégique.

Le Comité d'Audit Interne

Le Comité d'Audit Interne est composé de trois membres. Il s'agit de Claire DREYFUS- CLOAREC (Présidente), Francis NISS et Matthew GLOWASKY. Deux membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Claire DREYFUS-CLOAREC et Francis NISS.

Le Président du Conseil d'Administration, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité d'Audit Interne sont les suivantes : il est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et du budget, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations sur la nomination des Commissaires aux Comptes, vérifie leur indépendance et s'assure du contrôle légal des comptes qu'ils effectuent.

Lors des séances consacrées aux arrêtés des comptes annuels et semestriels, il fait part au Conseil d'Administration de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit Interne s'est réuni 6 fois depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise, et ses travaux ont notamment couvert :

• L'examen des comptes trimestriels au 30 septembre 2015 (séance du 28 octobre 2015);
• le projet de budget pour l'exercice 2016 (séance du 9 décembre 2015 et du 19 janvier) ;
• L'avancement du projet d'accélération des délais de clôture ;
• La politique et le suivi des couvertures de change mises en place ;
• L'examen des comptes consolidés et sociaux de la société (séances du 12 février et 25 février 2016) ;
• L'examen de l'ensemble des documents inclus dans le Document de Référence (séance du 28 avril 2016).

Le taux de participation aux réunions de ce Comité a été de 100% sur la période considérée.

Les membres du Comité d'Audit Interne ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le Directeur Administratif et Financier ainsi que, en fonction des ordres du jour, les membres du Conseil d'Administration concernés.

Le Comité d'Audit Interne a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de cinq membres : Isabelle AZEMARD (Présidente), Pierre GADONNEIX, Christophe VILLEMIN, Matthew GLOWASKY, et Francis NISS. Trois membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Isabelle AZEMARD, Pierre GADONNEIX, et Francis NISS.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations en matière de nominations sont les suivantes : il donne son avis sur la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ; il donne son avis sur les projets de nomination et de révocation du Président du Conseil d'Administration ; donne son avis sur les projets de nomination et de révocation du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) par le Conseil d'Administration et peut également proposer des candidats ; il établit également un plan de succession et assiste le Conseil d'Administration dans le choix et l'évaluation du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) selon le cas, formule des propositions sur la sélection des membres du Conseil d'Administration et des membres des Comités, et plus généralement sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités, examine l'indépendance des membres du Conseil d'Administration et des candidats à un poste de membre du Conseil d'Administration ou d'un Comité.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est informé de la politique élaborée par la Direction générale de la Société en matière de gestion des cadres dirigeants du groupe LATECOERE (mandataires dirigeants de filiales et membres du Comité Exécutif).

En matière de rémunérations, il fait également toutes recommandations au Conseil d'Administration concernant les rémunérations des membres des membres de la Direction générale de la Société et notamment sur la partie variable du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut être consulté par le Conseil d'Administration sur tout projet concernant la politique d'intéressement des cadres dirigeants du groupe LATECOERE (mandataires dirigeants de filiales et membres du Comité Exécutif) qui serait susceptible de donner lieu à l'attribution, au profit de ces derniers, d'options de souscription d'actions, d'options d'achat d'actions ou encore d'actions gratuites ou, plus généralement, à la mise en œuvre de tout autre dispositif permettant d'accéder au capital de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni trois fois depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise ; il a notamment travaillé et formulé des recommandations au Conseil d'Administration :

• dans sa séance du 28 octobre 2015 relative à la cooptation de Isabelle AZEMARD en tant que nouvel administrateur ;
• dans sa séance du 28 octobre 2015 relative à la nomination d'Isabelle AZEMARD en tant que Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations ;
• dans sa séance du 2 mars 2016 relative à :
• la cooptation de Ralph ACKERMANN en tant que nouvel administrateur ;
• la fixation des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de l'exercice 2016 ;
• à l'appréciation des résultats obtenus par Frédéric MICHELLAND et Olivier REGNARD par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2015.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation aux réunions de ce Comité a été de 100 % sur la période considérée.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de cinq membres : Pierre GADONNEIX (Président), Frédéric MICHELLAND, Francis NISS, Matthew GLOWASKY et Christophe VILLEMIN.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil d'Administration son avis sur les grandes orientations stratégiques du groupe LATECOERE et sur la politique de développement présentées par le Directeur Général (accords stratégiques, partenariats).

Le Comité Stratégique s'est réuni 1 fois depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise. Il a notamment travaillé et formulé des recommandations au Conseil d'Administration sur la mise en oeuvre du Plan Boost.

Les membres du Comité Stratégique ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux.

Le Comité Stratégique a été régulièrement tenu au courant du contenu des discussions avec les nouveaux créanciers et des différentes options examinées par le Directeur Général avec son accord.

Le Comité Stratégique a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation aux réunions de ce Comité a été de 100 % sur la période considérée.

Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration tel qu'approuvé par le Conseil d'Administration le 2 mars 2016 prévoit une évaluation annuelle du Conseil d'Administration.

Cependant, le changement de structure de gouvernement d'entreprise ayant été réalisé à la fin du 3ème trimestre du dernier exercice, le Conseil d'Administration a estimé plus pertinent de procéder cet exercice d'évaluation pour la première fois au titre de l'exercice 2016.

Points de vigilance relatifs au fonctionnement du Conseil d'Administration

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil d'Administration et de la Direction générale sont clairement définis dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration et les statuts de la Société.

Contrôle du Conseil d'Administration

La Direction Générale rend régulièrement compte de ses décisions et de ses résultats au Conseil d'Administration. Le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit Interne, contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil d'Administration. Le Comité Stratégique contribue à renforcer l'implication du Conseil d'Administration dans les décisions stratégiques du groupe LATECOERE et la politique de développement de celui-ci.

La composition du Conseil d'Administration assure la représentativité de l'actionnariat, tel que résultant de la restructuration financière du groupe LATECOERE. Les intérêts des actionnaires salariés sont représentés par 1 membre.

Moyens matériels

Comme indiqué précédemment, le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, chaque membre du Conseil d'Administration peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles, sur demande formulée auprès du Président du Conseil d'Administration.

Chaque membre du Conseil d'Administration peut bénéficier, lorsqu'il le juge nécessaire, d'une formation sur les spécificités de la Société, ses métiers et son secteur d'activité.

En dehors des réunions du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration sont informés de tout événement affectant de manière significative les opérations du groupe LATECOERE.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont reportées dans des procès-verbaux traçant les différentes opinions exprimées avant la prise de décision collégiale.

Le français et l'anglais sont les langues de travail du Conseil d'Administration. Chaque administrateur est libre de s'exprimer soit en anglais soit en français. Les documents de travail ainsi que les convocations et les procès-verbaux sont rédigés en anglais et en français. Durant les réunions un traducteur est mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration qui le souhaitent.

En fonction des points inscrits à l'ordre du jour, le Président du Conseil d'Administration peut décider, sur proposition d'un membre du Conseil d'Administration, d'inviter toute personne non membre du Conseil d'Administration dont la présence est jugée utile ou nécessaire.

En outre, conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les administrateurs représentant APOLLO, d'une part, et les administrateurs représentant MONARCH, d'autre part, ont la faculté d'inviter à participer aux réunions du Conseil d'Administration, en qualité d'observateur, une personne extérieure au groupe LATECOERE, non-membre du Conseil d'Administration et ayant, selon le cas, la qualité de salarié ou de représentant d'APOLLO ou de MONARCH.

Par ailleurs, tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du groupe LATECOERE et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeantsCompétence adaptée

Les membres du Conseil d'Administration sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier, notamment ceux représentant les actionnaires APOLLO et MONARCH. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Conditions d'exercice du travail

La rémunération des membres du Conseil d'Administration (cf. chapitre précédent) ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à 6 ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.3.1.2.3 Le pouvoir souverain : l'assemblée générale des actionnaires

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 18 des statuts mis à jour en date du 22 septembre 2015 :

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Chaque membre de l'assemblée générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre (4) ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe « Informations concernant l'actionnariat » du Document de Référence.

Points de vigilance relatifs à la fonction souveraine

Comme le préconise le Code Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise.

Information des actionnaires sur les risques

Les risques liés à l'activité de la Société sont clairement explicités dans les documents publiés. Le Document de Référence, comportant les comptes arrêtés par le Conseil d'Administration, reprend l'ensemble de ces risques ; il est expliqué à l'assemblée générale des actionnaires avant d'en demander l'approbation.

Choix des membres du Conseil d'Administration

Conformément aux termes du règlement intérieur du Conseil d'Administration et du protocole de conciliation signé le 26 mai 2015 et homologué par le Tribunal de commerce de Toulouse le 15 juin 2015, 3 membres du Conseil d'Administration sont nommés parmi les candidats proposés par APOLLO et 2 membres du Conseil d'Administration sont nommés parmi les candidats proposés par MONARCH.

Par ailleurs, les salariés, qui étaient ensemble historiquement les actionnaires majeurs de la Société, choisissent leur représentant.

Protection des intérêts minoritaires

Les transactions avec les parties liées sont clairement explicitées dans le Document de Référence. Les conventions réglementées sont également explicitées. Elles font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence. L'ensemble de ces informations est porté à la connaissance des actionnaires avant l'assemblée générale.

6.3.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.2.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale.

6.3.2.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La direction financière est responsable de l'information financière, en liaison avec la direction générale.

A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

• du contrôle de gestion et de l'animation du cycle plan / budget / reporting,
• de la production comptable et de l'établissement des comptes,
• de la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
• de la gestion des couvertures de devises et de taux,
• du contrôle interne.

Le contrôle de gestion est organisé à un double niveau budgétaire par nature / responsabilité managériale et analytique par programme / ligne de produits. Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, et des scenarii industriels associés.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui déterminent les plans de charge des activités Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion et donc l'élaboration du budget et des ré estimés en cours d'exercice, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires définies transversalement au niveau du Groupe sont déclinées dans les filiales françaises et étrangères. Le suivi de l'exécution des budgets fait l'objet de reportings mensuels (indicateurs opérationnels et financiers clés, comptes de résultats, prévisionnels de trésorerie) et trimestriels (bilans, comptes de résultats, tableaux des flux) impliquant l'ensemble des responsables sous le contrôle de la direction générale.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis mensuellement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour s'appuyant sur les processus clés de la Société :

• des procédures couvrant les sousprocessus suivants : Prévoir (sousprocessus budgétaire), Enregistrer, Clôturer les comptes, Analyser, Consolider et Gérer les risques financiers (notamment les risques de change et de taux)
• des instructions métiers expliquant pour chaque sous-processus les tâches à effectuer
• des guides outils couvrant principalement l'ERP du Groupe, le logiciel de consolidation et de trésorerie, et les outils de reporting et d'analyse

La plupart de ces informations sont disponibles au travers de l'intranet de la Société et sont applicables aux principales filiales étrangères.

En complément de ce dispositif, le Groupe s'appuie également sur un manuel des règles comptables IFRS.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

6.3.2.1.3 Système d'information comptable et financier

Le Système d'Information comptable et financier répond aux exigences des processus de comptabilisation et du contrôle de gestion définis par la Direction Financière du Groupe.

Il s'appuie sur le progiciel intégré SAP. Cette solution, implantée dans l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructures », couvre principalement la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, l'administration des ventes et la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

Le Schéma directeur du Système d'information, a pour objectif de faire évoluer cette solution vers un «core-model finance» applicable à l'ensemble du groupe LATECOERE. Le déploiement de cette solution est prévu fin 2016 pour les sociétés de Systèmes d'Interconnexions.

La conformité des développements vis-à-vis des exigences métier est garantie par un processus strict de maintenance confié au centre de compétence SAP interne Groupe.

La supervision de ce système est assurée par un service exploitation interne assurant la disponibilité des données et la surveillance des interfaces avec les autres systèmes de l'entreprise qui alimentent le système de gestion SAP.

La maîtrise des risques liés au Système d'Information est décrite dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » au paragraphe 5.3.1.

6.3.2.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est en général établi en début d'année.

La Société fait partie, du compartiment « B » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par la Direction Générale.

Avant leur diffusion, les informations financières obligatoires sont soumises au contrôle du conseil d'administration.

6.3.2.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants : Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

La cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2010. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) a été tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place ont été identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel). Cette analyse n'a pas fait apparaître de nouveaux risques ni de modification d'appréciation sur leur contrôle par la Société. La société a procédé à une revue limitée des risques au cours de l'exercice 2015 et n'a pas détecté d'évolution notable de la cartographie.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial permettant de rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

6.3.2.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements, à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du PIB mondial et du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2015, environ 97 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié aux variations de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

6.3.2.2.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001/ EN 9100 V2009 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; cinq des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension à deux autres établissements est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

6.3.2.2.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

6.3.2.2.5 Risques juridiques et fiscaux

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

6.3.2.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses achats en USD. Ainsi, le Groupe facture environ 78 % de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou soustraitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le dollar USD représente environ 34 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/USD.

Au 31 mars 2016, le Groupe a protégé environ 95% de son exposition 2016 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/USD au pire de 1,20, 85% de son exposition 2017 à des cours €/USD au pire de 1,16 et 20% de son exposition 2018 à des cours €/USD au pire de 1,17.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 44,3 M€ en 2015 contre + 3,9 M€ en 2014.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 21.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.7 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2015 s'élève à 4,8%.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 21.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.8 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres autodétenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2015 s'élève à 120 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 29 432 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait non significatif. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

6.3.2.2.9 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang.

La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

6.3.2.2.10 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

En avril 2015, le Groupe a changé de partenaire financier dans le cadre du financement de ses créances (affacturage). Le nouveau contrat permettra de mieux accompagner la croissance d'activité du Groupe lors des prochaines années notamment en déplafonnant le montant du financement au titre des créances cédées.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition au titre de l'affacturage dont le principe de fonctionnement impose la mobilisation de la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 21.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.11 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) est responsable de la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence transverses. L'intégrité du SI est garantie à travers un plan de maîtrise des risques informatiques qui définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuel met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits. Ces solutions s'appuient sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir leur pérennité dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle, validée par le Comex, en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité des services par la réplication des données entre eux grâce à un réseau local lui aussi redondant.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

6.3.2.2.12 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont LATECOERE est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

6.3.2.2.13 Risque pays

Du fait de sa présence dans plus d'une dizaine de pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Le Groupe pratique une stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

6.3.2.2.14 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

A Toulouse, le 29 avril 2016

Le Président du conseil d'administration

6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance puis du Conseil d'Administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

6

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

A Paris et Toulouse-Labège, le 29 avril 2016

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

KPMG AUDIT

Département de KMPG SA

Gilles Hengoat Associé

Michel Dedieu Associé

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE

7.1 Responsabilité sociale et sociétale

Les indicateurs d'effectif, la répartition par branche d'activité et par zone géographique, concernent le périmètre de consolidation financière Groupe hors Latécoère Inc.

Les indicateurs d'effectif sur la répartition par âge et par sexe, les embauches en CDI et en CDD, licenciements, les indicateurs formation, le nombre d'accidents de travail, Taux de Fréquence et de gravité, et Taux d'Absentéisme concernent le périmètre de consolidation financière Groupe hors G2 Metric (1.88% des effectifs Groupe) et Latécoère Inc (0.10%. des effectifs Groupe)

Pour ce qui est des autres informations qualitatives et quantitatives, le périmètre est donné au cas par cas.

Il est à noter que les indicateurs de formation et de gestion des carrières & compétences sont de mieux en mieux répertoriés et suivis en central grâce au déploiement depuis 2014 du Système d'Information RH baptisé « PASSENGER ».

PASSENGER compte aujourd'hui environ 4300 utilisateurs, répartis dans les principaux pays d'implantation du Groupe : en France, République Tchèque, Brésil, Tunisie, Allemagne, Canada, Espagne.

7.1.1 Un Groupe International qui écrit une nouvelle page de son histoire

Fort d'une longue expérience d'avionneur, le Groupe LATÉCOÈRE a développé sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines des aérostructures, du câblage et des systèmes embarqués.

Aujourd'hui, le Groupe LATÉCOÈRE est fournisseur majeur d'Airbus, de Boeing, du brésilien Embraer, de Dassault Aviation, et du canadien Bombardier.

Avec le plan Boost lancé en 2014, le Groupe écrit une nouvelle page de son histoire.

La politique Ressources Humaines s'inscrit pleinement dans cette nouvelle étape de l'histoire, en se déclinant en 4 principes d'action majeurs au service de l'efficacité opérationnelle des métiers:

• Réaliser des recrutements ciblés sur des postes qualifiés en France et à l'International
• Développer les savoir-faire reconnus par les clients et nos partenaires
• Evaluer clairement la performance et le potentiel d'évolution
• Déployer une gestion des carrières & des mobilités adaptée

7.1.2 Des recrutements ciblés sur des postes qualifiés en France et à l'International

7.1.2.1 Des emplois qualifiés

Les métiers du Groupe, qu'ils soient issus de la production, de l'ingénierie ou des fonctions support, sont souvent qualifiés, ce qui représente un atout pour l'employabilité des salariés.

Les opportunités de poste sont régulières notamment dans les domaines de l'Ingénierie et des Services en France et à l'étranger. Elles sont proposées à des candidats externes de valeur, à tout niveau de responsabilité et de compétences dans l'organisation.

Afin de garantir la sélection des meilleurs candidats, le processus de sélection se professionnalise chaque année davantage avec des recruteurs formés et outillés, grâce à PASSENGER.

Par ailleurs, un soin de plus en plus important est apporté aux processus de sélection et d'évaluation des candidats externes, qui font souvent l'objet d'entretiens d'évaluation poussés, voire de tests de sélection.

7.1.2.2 Des effectifs en évolution

En 2015, l'effectif du Groupe a continué de progresser via des recrutements notamment sur les sites en République Tchèque, au Brésil et au Mexique.

En matière d'organisation du travail, l'horaire de référence varie en fonction des différentes filiales et de la législation du pays où le Groupe est implanté. En cas d'impératif, les équipes peuvent travailler en 2x8 ou 3x8.

Evolution du nombre de salariés inscrits du Groupe (CDI + CDD)

Evolution Effectif Groupe

Les charges de personnel² du Groupe LATÉCOÈRE, en 2015, s'élevaient à 232,5 M€. En 2014, elles représentaient un montant de 238.1 M€.

En 2015, ce sont 903 salariés qui ont rejoint le Groupe LATÉCOÈRE dans le monde en CDI/CDD et 176 qui l'ont quitté suite à un licenciement.

En 2015, le taux d'absentéisme³ sur le périmètre Groupe⁴ est de 4,49%.

² Les charges de personnel du Groupe Latécoère correspondent (i) aux charges de personnel internes du Groupe incluant notamment les traitements et salaires, les charges sociales, l'intéressement, la participation salariale et les engagements envers le personnel et (ii) aux charges de personnel extérieur (intérim).

³ Le taux d'absentéisme est le nombre de jours d'absence X 100 / Nombre de jours de travail théoriques. Les types d'absence pris en compte sont les absences non justifiées, les absences pour maladie (intégrant les maladies professionnelles) et les absences pour accident du travail (trajets compris). Les absences non prises en compte sont les congés payés (loi en vigueur), congés spécifiques (fériés et absences conventionnelles), suspensions de contrat comme la maternité, congé sabbatique, etc.), grèves. S'exprime en jours ouvrés (lundi au vendredi)

⁴ Certains motifs d'absence peuvent différer d'une filiale à l'autre, en fonction de spécificités réglementaires locales

7.1.3 Des expertises et savoir-faire reconnus

Notre expertise est largement reconnue de nos clients et partenaires. Les compétences métiers sont identifiées et évaluées à travers des référentiels communs qui permettent de déployer des parcours de formation transverses.

Certains de nos collaborateurs contribuent particulièrement, par leur expertise, au développement et au rayonnement de l'entreprise via le dépôt de Brevet. Une nouvelle politique de rétribution des inventeurs a donc été déployée en France en 2015 et le sera dans le reste du Groupe en 2016.

7.1.3.1 La formation au métier et poste de travail : un atout majeur

Les actions de formation visent à adapter d'abord les salariés aux évolutions de leur poste de travail. Avec des formations techniques ou sur les domaines sécurité & environnement par exemple.

A ce titre, avec l'ouverture et la montée en puissance de nos sites en République Tchèque, au Brésil et au Mexique, les Centres de Compétences Métiers et de Formation se sont multipliés en interne.

Ainsi, Latécoère Do Brasil, LATelec SEA (Tunisie), Latécoère France à Toulouse et Gimont ont leur propre Centre de Formation : le site de Prague ayant inauguré le sien en 2014, plus d'une centaine de nouveaux employés ont été formés depuis son ouverture.

L'activité du Centre de Formation de Latécoère France a permis une augmentation considérable en 2015 du nombre des personnes formées : 544 par rapport à 276 en 2014. Par ailleurs, des modules « Sensibilisation sécurité » ont été intégrés.

De plus, le centre de Gimont a été réaménagé.

Industrie	Systèmes d'Intercon.	Services	Total
Nombre d'heures de formation* 34 070	34 550	7 579	76 199
		Aérostructure	Aérostructure

*Heures de formation réalisées en interne et en externe inscrites au plan de formation prévisionnel et effectivement réalisées.

7.1.3.2 Des parcours de formation à l'échelle « Groupe »

Au-delà de l'acquisition et du perfectionnement dans le métier ou au poste de travail, les besoins de développement des compétences et des carrières se traduisent encore cette année par la mise à disposition de véritable parcours de formation.

Les domaines de la gestion de projet et du management en sont les exemples les plus aboutis.

Pour mettre en place ces parcours, les 3 sociétés françaises du Groupe LATÉCOÈRE ont conclu cette année 5 nouveaux accords cadre avec des organismes de formation de manière à prolonger les actions de formation communes lancées en 2014.

En 2015, la poursuite de la standardisation des outils et méthodes de management des projets et des programmes au sein du Groupe LATÉCOÈRE a permis de lancer 4 promotions de 12 personnes. C'est ainsi que 48 personnes, des filiales françaises, tunisienne, allemande ont bénéficié des apports techniques et comportementaux sur ce domaine. Ce parcours est divisé en trois sessions réparties sur 3 mois.

C'est donc une communauté projet & programme transverse, désormais active et positionnée sur un métier clé, qui participe au développement d'une culture « Groupe » et à la performance globale de l'entreprise.

Toujours en 2015, le Groupe LATÉCOÈRE a lancé le 1 er LATÉCOÈRE LEADERSHIP PROGRAM, programme de formation dédié aux jeunes talents du Groupe qui pourront dans le futur accéder à des postes à responsabilité dans l'une des 10 entités réparties dans le Monde.

Ce programme, qui se déroulera sur 24 mois, offrira à la fois des apports théoriques sur la gestion financière, commerciale mais aussi des opportunités de découvrir

Répartition des effectifs par branche d'activité Répartition des effectifs selon le lieu de travail

les filiales et les métiers du Groupe présentés par les experts.

7.1.4 La performance évaluée pour une gestion de carrière & mobilité

7.1.4.1 La performance au cœur du dispositif

Nos outils et pratiques continuent de se développer pour rendre plus efficace, plus fiable et plus équitable l'évaluation de la performance et du potentiel d'évolution de nos collaborateurs.

Grâce à PASSENGER, les campagnes de fixation d'objectifs et d'évaluation de la performance suivent un calendrier unique basé sur l'année civile dans le même système d'information.

L'ensemble des collaborateurs est concerné car en 2015, un nombre croissant de salariés a bénéficié d'un entretien d'évaluation formalisé sur le périmètre France, avec près de 1700 entretiens enregistrés dans cet outil.

Le site de Prague gère désormais tous les entretiens des cols blancs (environ 200 personnes) grâce à ce système.

7.1.4.2 Une gestion des carrières et des mobilités

En 2015, les salariés formalisent davantage leurs souhaits de mobilité géographique et/ou fonctionnelle à l'occasion de leurs entretiens d'évaluation réalisés dans le système d'information PASSENGER.

En parallèle, le Groupe LATÉCOÈRE cherche à encourager la mobilité inter-métiers grâce à la Charte de Mobilité Groupe diffusée sur l'ensemble du périmètre au premier semestre 2015.

Depuis septembre 2015, sur le périmètre France (hors G2 Metric), un « Flash Info Mobilité » trimestriel est distribué pour soutenir et communiquer le dispositif de mobilité interne. Mis à disposition sur les Intranets des sites et à l'affichage, il est mis sous pli avec la fiche de paye de chaque salarié. Il présente un « poste à l'honneur » dans chaque société principale en France (Latécoère, LATelec et Latécoère Services), des témoignages de mobilités réussies, les nominations inter-sociétés récentes et invite les salariés à consulter régulièrement les offres sur PASSENGER.

Sur le même périmètre, un indicateur « Mobilité interne » est suivi depuis septembre 2015 dans le reporting mensuel RH. Il présente plus de 414 postes ouverts à la mobilité interne, dont 26 pourvus par des mobilités inter-sociétés en France, ce qui constitue une avancée considérable pour les salariés jusque là peu informés des opportunités à l'extérieur de la société d'origine.

De plus, dans le cadre du développement des activités de Production sur l'Etablissement Latécoère à Gimont un accord portant sur les mesures d'accompagnement à la mobilité professionnelle a été signé en 2015.

7.1.5 Le dialogue social

La recherche d'un dialogue social constructif est une priorité de chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation avec/entre les Institutions Représentatives Personnel, avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'Encadrement.

La pratique du dialogue social et le bon fonctionnement des Institutions Représentatives du Personnel sont des facteurs d'équilibre et d'évolution positive des rapports sociaux au sein de l'entreprise contribuant notamment à sa pérennité et à son développement.

Notre entreprise doit aujourd'hui faire face à un environnement toujours plus complexe et s'adapter aux évolutions structurelles du marché en s'attachant à trouver, à travers le dialogue social, le meilleur équilibre entre les intérêts de l'entreprise et les intérêts des salariés.

L'année 2015 a été marquée par un dialogue social riche et innovant. A ce titre, le Comité Groupe a été constitué en juin 2015 et s'est réuni en Décembre 2015 sur la revue de la situation économique, financière et sociale de 2014 et 2015 ainsi que sur les grandes tendances observées pour 2016. Cette instance marque un pas supplémentaire dans la volonté conjointe d'échanges constructifs et transparents.

Plus largement, en 2015, 19 accords collectifs ont été signés dans le Groupe principalement en matière de Négociations Annuelles Obligatoires, d'Intéressement et de Temps de travail (notamment en France, au Brésil et au Mexique).

De plus, en France, la société Latécoère a signé un accord en 2015 permettant le don de jours de repos au profit des collaborateurs ayant la charge d'un enfant gravement malade.

Enfin, le dispositif Frais de Santé et Prévoyance (mis en œuvre en 2014 de façon conjointe au sein des trois Sociétés françaises du Groupe : Latécoère, LATelec et Latécoère Services), a trouvé ses marques en 2015 en permettant une meilleure couverture des frais de santé avec un coût moindre pour l'entreprise et les salariés.

7.1.6 Egalité des chances & Engagements envers les salariés

7.1.6.1. Egalité professionnelle et principes de non-discrimination

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement un univers masculin, l'entreprise progresse pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre hommes et femmes.

Les accords en matière d'égalité professionnelle hommes-femmes en vigueur au sein de LATelec France et Latécoère Services France portent sur 4 axes de travail:

• L'équilibre vie privée vie professionnelle
• L'emploi et les rémunérations
• La formation
• Les promotions et le parcours professionnel

Une mise à jour de l'accord égalité professionnelle hommes-femmes pour la société Latécoère France est prévue pour 2016.

Afin de favoriser l'emploi des femmes, déjà très présentes dans les activités câblage du Groupe, LATelec Mexico a mis en place en 2015 une politique d'embauche des mères célibataires, qui propose des conditions de travail compatibles avec leur situation personnelle et familiale.

Au global sur le périmètre Groupe en 2015, 33% de l'effectif est féminin. Pour garantir une vigilance à la non discrimination dans le Groupe LATÉCOÈRE, des initiatives sont lancées, à l'image de Latécoère Services qui anime des « Ateliers RH » pour les managers, afin de rappeler les règles légales et principes de non discrimination à l'embauche.

En République Tchèque une politique de non discrimination a été mise en place en 2015.

Par ailleurs, d'autres actions sont en cours comme la préparation d'une Charte Ethique Groupe rappelant les principes déjà en vigueur de non recours au travail des enfants, le non recours au travail forcé, le respect de la législation locale en matière de droit du travail, la santé et la sécurité au travail, le respect de la vie privée et la non discrimination. En 2015, elle a été présentée aux Comités d'Entreprise des Sociétés Latécoère, LATelec et Latécoère Services et sera mise en œuvre en France comme dans l'ensemble du Groupe en 2016.

7.1.6.2 Les actions en faveur des personnes en situation de handicap

Les initiatives se multiplient dans les différentes entités du Groupe en matière d'emploi de personnes en situation de handicap.

Au sein de la Société Latécoère, une structure regroupant des référents Handicap a été mise en place au sein de l'entreprise : elle regroupe une Assistante Sociale, des membres des services de Santé au Travail et Ressources Humaines et veille également au recrutement de salariés en situation d'handicap. En 2015, cela a permis d'aménager les postes de travail pour deux salariés en situation de handicap.

En République Tchèque, près d'une vingtaine de salariés sont en situation de handicap. Deux d'entre eux ont été embauchés en 2015.

Latécoère Services France s'est associé depuis 2014 à CAP EMPLOI, organisme de placement dédié à l'insertion professionnelle des personnes handicapées, pour diffuser ses offres d'emploi externe.

Enfin, toutes les sociétés en France ayant recours à des Ateliers protégés pour diverses prestations, il a été décidé fin 2015 de mieux capitaliser et coordonner le recours à ces partenaires extérieurs. Un groupe de travail sera constitué début 2016 avec des professionnels des Ressources Humaines et des Achats, dans le but de réaliser un référencement de prestataires communs.

7.1.6.3 Les Seniors et les Jeunes dans les équipes

Répartition des effectifs par âge

Au sein du Groupe, le capital de connaissance des seniors est considéré comme un atout.

En 2013, la Société Latécoère signe son « Contrat de génération ». Il poursuit 3 objectifs majeurs, le premier en faveur de l'emploi des jeunes, le deuxième en faveur du maintien dans l'emploi ou le recrutement de seniors et enfin le troisième en faveur de la transmission des compétences et savoir-faire.

Mais c'est aussi grâce au potentiel de la jeunesse que la performance de l'entreprise saura être au rendez-vous sur le long terme.

C'est pourquoi le Groupe LATÉCOÈRE estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, bien intégrés dans leur environnement.

Au quotidien, en dispensant des cours (Université Paul Sabatier, SUPAERO, ESQESE, IAE…) ou en participant à leurs conseils d'administrations (ICAM, ESTACA, CFAI) les collaborateurs du Groupe donnent de leur temps et de leur expertise pour contribuer à la formation des jeunes.

A ce titre en 2015, 368 stagiaires ont été accueillis dans l'ensemble des activités du Groupe en France et à l'International.

La République Tchèque a quant à elle accueilli 143 étudiants qui ont participé en 2015 à des sessions de découverte des métiers et à une session d'information sur les diverses opportunités d'intégrer le Groupe Latécoère. 18 apprentis ont été formés sur l'année et de nombreux partenariats ont été lancés avec les universités, les formations techniques mais aussi les écoles primaires et secondaires locales dans le cadre d'un programme de découverte de l'industrie aéronautique. Ces initiatives locales ont été récompensées par la Chambre de Commerce Franco-Tchèque avec le Prix « CENA » remis par le Président de la Chambre de Commerce.

7.1.6.4 La Sécurité est l'affaire de tous

Au sein de la Société Latécoère, la politique de Santé et Sécurité au Travail (SSE) s'est renforcée, structurée et déployée depuis 2012.

A ce titre des formations sont organisées depuis 2013 pour sensibiliser les salariés à l'organisation SSE, ses enjeux mais aussi les risques humains et aspects environnementaux.

La Société Latécoère mène plusieurs actions. En 2014, elle crée un poste d'Expert Sécurité pour ses deux sites en France, afin d'aller plus aller plus loin dans les actions de prévention des risques professionnels. En 2015, des écrans ont été installés au sein des restaurants d'entreprise permettant l'amélioration de la communication sécurité par le biais des flashes informatifs récurrents diffusés également sur l'intranet. De plus, 500 actions sécurité ont été clôturées en France.

Par ailleurs, en 2015 une attention particulière est mise sur les risques psycho-sociaux en France. Au sein des sociétés Latécoère, LATelec et Latécoère Services, les initiatives sont lancées.

Ainsi la Société Latécoère a sensibilisé 39 managers et 4 Représentants du Personnel aux risques psychosociaux par le biais d'un « Monopoly » permettant de découvrir par le jeu les obligations de l'employeur et les « bonnes pratiques » managériales en la matière. Un dispositif directement accessible à l'ensemble des salariés a également été mis en place avec une permanence régulière d'un psychologue du travail sur site.

Enfin, des opérations de communication « Santé & Sécurité au Travail» ont été lancées dans les différentes entités, avec un accompagnement à l'arrêt du tabagisme au Brésil, la formation de 46 Sauveteurs Secouristes du Travail en Tunisie ou encore le « Mois de la Sécurité » réalisé en avril en République Tchèque.

En 2015, au niveau du Groupe 103 accidents avec arrêt de travail ont été enregistrés.

	Groupe
Taux de fréquence	13
Taux de gravité	0,27%

(*) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1.000.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées ; le taux de gravité correspond au nombre de journées calendaires d'arrêt multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées.

Enfin, 6 maladies professionnelles ont été reconnues au niveau du Groupe.

7.1.6.5 L'actionnariat salarié

L'actionnariat salarié est pratiqué au sein du Groupe LATÉCOÈRE.

Au 31 décembre 2015, les salariés représentaient 1,6% du capital et 2,2% des droits de vote et disposent d'un siège au Conseil d'Administration.

7.1.7 L'implication du Groupe LATÉCOÈRE dans la société

7.1.7.1 Des actions citoyennes

En France, en Tunisie, en République Tchèque ou au Brésil, principaux pays d'implantation, le Groupe LATÉCOÈRE reste attentif à être intégré dans son environnement. L'objectif est double : être impliqué dans la vie citoyenne et soutenir des associations qui font avancer la société vers plus de solidarité.

En 2012 en étant à l'initiative de la création du GITAS en tant qu'association (Groupement des Industries Tunisiennes Aéronautiques et Spatiales) en Tunisie, le Groupe LATÉCOÈRE a contribué à favoriser les échanges, collaborations et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial implantées en Tunisie. Aujourd'hui les collaborateurs de la filiale tunisienne y participent activement.

En 2015, les collaborateurs du Brésil ont agi une nouvelle fois en faveur de la petite enfance et des populations défavorisées, par des actions solidaires.

En République Tchèque, une initiative en faveur de la charité a été instaurée permettant aux collaborateurs d'investir une journée par an dans une action caritative en gardant leur salaire: 32 salariés ont participé en 2015.

En 2014, s'est tenue la « Semaine de l'Aidant Familial » au sein de la société Latécoère. Un aidant familial est une personne non professionnelle qui vient en aide à un proche pour ses activités de la vie quotidienne, quel que soit son âge ou sa situation de santé. Il apporte un soutien moral, une surveillance, une aide pour les activités domestiques ou la gestion administrative et financière.

Durant une semaine, les conférences, stands d'information et rencontres thématiques se sont succédés autour des thématiques comme la dépendance, le vieillissement, le handicap ou l'enfance afin d'être tous solidaires.

Afin d'expliciter les engagements sociaux et sociétaux qui l'anime, le Groupe LATÉCOÈRE a préparé en 2015 un projet de Charte Anti-corruption qui veillera à une stricte conformité avec toutes les lois anti-corruption applicables à ses activités et opérations à travers le monde. Cette charte fera l'objet d'un déploiement au sein du Groupe à partir de 2016.

D'une manière plus globale, le Groupe LATÉCOÈRE s'engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les Droits de l'Homme.

7.1.7.2 Engagements Sous-traitance & fournisseurs

Fournisseurs

En décembre 2010, la société Latécoère a signé la Charte régissant les relations entre grands donneurs d'ordres et PME. Au travers de 10 engagements pour des achats responsables cette charte définit un ensemble de principes qui participent à construire une relation équilibrée et durable entre grands donneur d'ordre et PME, concernant notamment :

• L'équité financière
• La collaboration entre grands donneurs d'ordre / PME
• La maîtrise des taux de dépendances
• Le rôle des grands donneurs d'ordre dans leurs filières
• Les impacts développement durable et la responsabilité territoriale

Par ailleurs, il existe un manuel du métier de l'acheteur au sein de la Société Latécoère qui précise un certain nombre de règles éthiques, ayant notamment pour objectif de lutter contre la corruption. Ainsi, il est interdit de tirer profit ou avantage personnel d'un achat de biens ou de services effectué pour le compte de la société, il est exigé de rejeter tout acte ou tentative de corruption lors du déroulement des processus d'achats.

De plus, la Direction Juridique du Groupe a pour mission d'intégrer les nouvelles exigences sociales et environnementales dans les Conditions Générales d'Achat utilisées par la société et ses filiales. Il est ainsi demandé à nos sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière sur les règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets et sur la réglementation en matière, d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACH).

Enfin, en tant que producteur de pièces aéronautiques, les produits du Groupe LATÉCOÈRE sont produits en conformité avec la réglementation et les prescriptions fixées par les cahiers des charges des donneurs d'ordres et leur utilisation ne présentent pas de risques sanitaires spécifiques.

Sous-traitance

Le Groupe fait appel à la sous-traitance selon les formes suivantes :

• la sous-traitance (ex situ) de coopération correspondant à des activités confiées à de grands partenaires à la demande du client ;
• la sous-traitance (ex situ) de spécialité, pour des activités pour lesquelles le Groupe ne dispose pas de compétences pour des raisons techniques ou économiques ;
• la sous-traitance (in situ) de capacités correspondant au dimensionnement maximum de la production et du développement du Groupe, fondé sur les aspects cycliques des activités.

Le montant de la sous-traitance ex situ pour l'ensemble du Groupe s'élève à 205,2 M€ au titre de l'exercice 2015.

7.2 Responsabilité environnementale

Le groupe LATECOERE a des activités industrielles dans deux métiers principaux que sont l'Aérostructure et les Systèmes d'Interconnexion. Ces activités ont un impact environnemental faible à modéré et ne présentent pas de risque majeur pour l'environnement. Cependant, la dimension préservation de l'environnement est prise en compte de manière très sérieuse par le Groupe qui s'est engagé dans une démarche de management environnemental. L'analyse présentée ci-après porte sur les quinze sites les plus importants du groupe LATECOERE, soit parce qu'ils comportent une activité industrielle, soit parce qu'ayant une activité de service uniquement ils ont un effectif permanent supérieur ou égal à cinquante personnes¹ . Sur ces quinze² sites, quatre ont obtenu la certification ISO 14001 et cinq autres ont entamé l'adaptation de leurs processus organisationnels pour pouvoir répondre aux exigences de cette norme. En parallèle, le groupe LATECOERE poursuit la mise en œuvre des points d'amélioration dégagés lors de la mission d'évaluation réalisée en 2011 et portant sur la prise en compte des aspects environnementaux.

Ainsi, le groupe LATECOERE poursuit de manière continue les actions permettant :

• de réaliser l'évaluation de son niveau de conformité par rapport à la législation et à la règlementation applicables, et de mener les actions nécessaires pour répondre aux diverses exigences ;
• d'améliorer, de manière continue la prévention contre les impacts environnementaux potentiels liés à ses activités ;
• d'intégrer au plus tôt les évolutions de la législation et de la réglementation applicables aux activités des différents sites ;
• de préserver les ressources et le milieu naturel, en particulier en favorisant les économies d'énergie, la consommation au plus juste des produits chimiques et des ressources naturelles.

7.2.1 Politique générale en matière environnementale

Dans le cadre de sa politique environnementale, le groupe LATECOERE s'est engagé dans une démarche de mise en place du référentiel ISO 14001 dans la plupart de ses sites et filiales. Cette démarche comprend la mise en place d'une fonction environnement pour les différents sites opérationnels du Groupe. Quatre sites possèdent la certification ISO 14001. Il s'agit des sites de Gimont (certification obtenue en 2006), Labège (depuis 2008), Colomiers (depuis 2010) et Lisposthey (depuis 2012). Ces sites

représentent les deux activités industrielles du Groupe qui sont regroupées dans les branches Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion. Conformément aux objectifs généraux du Groupe, cinq autres sites ont entrepris une démarche de mise en œuvre d'un système de management environnemental basé sur les exigences du référentiel ISO 14001. Il s'agit des sites de Jacarei (Brésil), Prague (République Tchèque), Périole (France) et des deux sites tunisiens (Charguia et Fouchana). Pour le site de Jacarei, l'année 2013 a été consacrée à la sensibilisation du personnel, l'année 2014 à la mise en place des diverses procédures avec l'objectif d'être en mesure de réaliser les audits internes de conformité en fin d'année et d'assurer une certification en 2016. Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ce qui le met dans une position très élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration compétente. En ce qui concerne l'ISO 14001, le site Prague a réalisé en 2013 l'adaptation de ses procédures et la formation des auditeurs internes, la certification est prévue dans le courant de l'année 2016. Pour les sites tunisiens de Charguia et Fouchana, la mise en conformité par rapport aux exigences de la norme a également été effectuée pendant l'année 2013. Pour le site de Périole, la mise en conformité a été démarrée en 2013 en parallèle à la sensibilisation du personnel et sera poursuivie sur les années 2014 et 2015. La certification est prévue début 2016, les audits correspondants seront effectués en février 2016.

Le groupe LATECOERE poursuit les actions d'amélioration continue concernant sa performance environnementale. La mise en œuvre de procédures sur les sites permet de prévenir ou réduire les impacts environnementaux négatifs potentiels et de maîtriser les situations d'urgence ou les accidents réels.

Pour pouvoir manager les actions environnementales localement au plus près des équipes, le groupe LATECOERE a créé la fonction de responsable environnement sur les sites principaux. Cette organisation permet de structurer les actions au niveau des sites pour maîtriser les impacts environnementaux liés à leur exploitation.

A la suite de l'audit environnement 2011, le groupe LATECOERE s'est doté d'une structure centrale de coordination pour améliorer l'alignement des activités à la stratégie environnementale du Groupe, assurer la veille réglementaire, et pour favoriser l'échange des bonnes pratiques entre les divers sites.

Cinq sites ont mis en place des organisations participatives, basées sur l'information et la formation de l'ensemble de leurs salariés, permettant de garantir un management environnemental dans la durée, et de s'assurer d'une bonne gestion globale autour des activités opérationnelles. Le programme d'information et de formation a permis à l'ensemble des salariés LATECOERE de :

¹ L'ensemble de ces sites couvrent 93% des effectifs du Groupe. ² Activité Aérostructure Industrie : sites de Périole, Gimont, Portet, Jacarei, Prague et Hermosillo

Activité Services : sites de Ste Foy d'Aigrefeuille et Purpan

Activité Systèmes d'Interconnexion : sites de Labège, Colomiers, Le Cres, Tarbes, Liposthey, Hambourg, Charguia, Fouchana et Hermosillo

• Connaitre les risques environnementaux
• Connaitre les principes fondamentaux de l'ISO 14001
• Connaitre l'organisation environnementale mise en œuvre au sein de LATECOERE et les enjeux en découlant
• Connaitre leur implication concrète
• Créer un état d'esprit afin que les salariés s'approprient la démarche et s'impliquent au quotidien.

En ce qui concerne le risque incendie, le groupe LATECOERE conduit une évaluation régulière. Par cette action, le groupe maîtrise les risques liés aux situations d'urgence.

D'autres mesures portant directement sur l'environnement sont déployées ou en cours de déploiement. C'est le cas notamment des mesures prises dans le cadre de la réglementation Européenne REACh sur les substances et les préparations chimiques.

Le groupe utilise des produits, articles ou matières comportant des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACh, en interne et au travers de fournisseurs qualifiés. Les éléments que livre le groupe sont destinés à être intégrés dans des avions, et ses clients lui imposent la plupart du temps les matières et procédés devant être utilisés, ce qui rend très faible la marge de manœuvre pour les évolutions. Une organisation spécifique a été mise en place. Elle a identifié le statut de la société visà-vis de la règlementation REACh ainsi que les substances utilisées. En particulier, Latécoère a mis en place un référent qui pilote les activités des services impactés au travers d'un groupe de travail. Les actions entreprises à ce jour sont bien entendu la communication aux clients quant à la présence de toute substance candidatée et dont la teneur est supérieure à 0.1% en rapport masse/masse, mais également la recherche de substances candidatées dans tous les nouveaux produits introduits sur les sites de production, ceci afin de travailler sur la substitution des produits à risques. Plus de 10000 références dont 5200 livrées à Airbus sur cette période ont été analysées et les résultats ont été communiqués au moyen des MDF (Material Declaration Form) proposés par le client. A ce jour, pour tout nouveau chantier, ces analyses sont réalisées en amont, la prise en considération des substances candidatées se fait dès la conception de l'article dans les cas où la substitution n'est pas possible. En parallèle, les analyses sont affinées à chaque évolution de la « candidate list » pour tous les articles dont la livraison est toujours d'actualité. Un contrôle de cette organisation par la DREAL a été effectué en décembre 2013 et a confirmé la pertinence des mesures prises. Les actions se poursuivent avec en particulier la communication à nos clients des articles concernés et des mesures particulières à prendre le cas échéant. Doté d'une veille règlementaire assurée par un organisme extérieur, les sociétés du groupe LATECOERE, après avoir identifié la présence de ces substances dans les articles livrés, mettent en place une traçabilité de ces substances chimiques, intègrent les contraintes pour l'utilisation de certaines préparations chimiques dans leurs procédés de fabrication et leurs produits et peuvent être amenées à gérer l'obsolescence ou l'interdiction d'une substance, et son remplacement potentiel par une autre substance autorisée avec l'accord de leurs clients, et le cas échéant en informent l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) ainsi que les clients.

7.2.2 Utilisation durable des ressources¹

Les matériaux et les processus utilisés par le groupe LATECOERE sont largement définis par les clients et permettent peu d'économies complémentaires. Toutefois, des initiatives du Groupe ont permis de limiter l'utilisation des ressources comme notamment la commande de plaques pré-usinées ou préformées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux. Ces chutes et copeaux sont revendus pour être valorisés. Pour le périmètre Aérostructure ont été ainsi recyclés 715 tonnes d'aluminium, 199 tonnes d'acier et 27 tonnes de titane.

Le suivi des consommations de matières premières est en cours de fiabilisation pour pouvoir être publié à court terme.

Les consommations d'eau, et d'énergies, sont suivies au travers des bilans annuels, dont certains, selon les sites et en fonction de la règlementation locale, sont fournis aux administrations compétentes.

La consommation d'eau est globalement maitrisée sur l'ensemble des sites du Groupe. La tendance démontre une diminution continue de la consommation au cours des dernières années. La consommation globale du groupe de la ressource eau a été de 51338 m3 en 2015. La fourniture n'a pas été soumise à des contraintes locales au cours de cette année. Le tableau ci-après montre l'évolution de la consommation en eau au cours des trois dernières années pour l'ensemble des sites² . Il est à noter que les consommations de la branche Aérostructure représentent en 2015 comme pour les années précédentes près de 75% de la consommation totale du groupe.

Eau (m3 )	Aérostructure Industrie	Aérostructure Services	Systèmes d'Intercon.	Total
2013	34 813	843	12 134	47 790
2014	41 568	621	13 258	55 447
2015	37 737	980	12 621	51 338

¹ Le site d'Hermosillo qui a démarré ses activités en 2013 dans des locaux en location est intégré dans le bilan à compter de l'exercice 2014. Ce site couvre les activités Aérostructure Industrie et Systèmes d'Interconnexion. Compte tenu de la difficulté d'obtenir les consommations par activité, la totalité des consommations de ce site est intégrée au titre de Aérostructure Industrie.

² Hors site du Purpan en 2014 pour lequel les données n'étaient pas disponibles. Ce site n'a pas d'activité industrielle mais uniquement un bureau d'études ; cette absence de donnée ne modifie donc pas fondamentalement la validité des données globales.

Le groupe a consommé au total 36,26 millions de kWh en 2015 dont 70% sous forme d'électricité. Cette consommation globale est en diminution de près de 2% entre 2013 et 2015 qu'il convient de rapporter à une augmentation du chiffre d'affaires (hors éléments exceptionnels et facturation non récurrente) de plus de 14% sur la même période.

Electricité (millions de kWh)	Aérostructure Industrie	Aérostructure Services	Systèmes d'Intercon.	Total
2013	18,46	0,525604	4,98	23,96
2014	19,851	0,49	4,03	24,37
2015	20,76	0,50	4,45	25,71

Gaz (millions de kWh)	Aérostructure Industrie	Aérostructure Services	Systèmes d'Intercon.	Total
2013	12,29	0,18	0,50	12,96
2014	7,37	0,13	0,36	7,86
2015	9,84	0,13	0,57	10,55

Il apparaît que l'activité Aérostructure représente plus de 84% de la consommation du Groupe et est donc bien plus consommatrice en énergie que les autres activités.

L'optimisation de l'utilisation de la superficie des sites est un sujet qui est intégré dans la stratégie du groupe par une rationalisation des sites. Les sites sont généralement construits de façon dense, cherchant à optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économe dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue une réserve foncière du groupe, les sols sont en moyenne occupés par une partie bâtie de 55%. La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est d'environ 400 000 m² . La seule évolution significative des surfaces bâties au cours de la dernière année a consisté en un agrandissement d'environ 4700 m² de la surface des locaux au Mexique nécessaire pour pouvoir faire face à l'augmentation de charge dans les systèmes d'interconnexion.

7.2.3 Pollution et gestion des déchets

En ce qui concerne le recyclage de déchets, tous les sites participent à la démarche et ont mis en place un système de collecte sélective. Il y a toutefois un effort de quantification à mener sur de nombreux sites.

Les sites européens, classés sous ICPE ou IPPC, ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (composés organiques volatiles) au niveau de leur process de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

Le groupe LATECOERE ne possède pas d'installation classée SEVESO. Cependant, les sites de Toulouse et Gimont sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement :

• Toulouse :

• o ICPE à autorisation pour l'activité de Traitement de surface.

• o Risques environnementaux : rejets atmosphériques, pollution sol/soussol, nuisances sonores

• Gimont :
• o ICPE à déclaration avec contrôle pour l'activité d'application peinture
• o Risques environnementaux : rejets atmosphériques

Pour ce qui concerne les niveaux de bruit et les émergences sonores du site de Périole, en 2013 et 2014, d'importants travaux ont été entrepris pour notamment réduire le bruit de certains équipements. A la suite de la cartographie complète des émissions sonores du site qui a été réalisée début 2015, un certain nombre d'actions ont été décidées et seront mises en œuvre progressivement en 2016. Les autres sites ne posent pas de problèmes particuliers en ce qui concerne le bruit et les émergences sonores.

En 2014, un diagnostic environnemental a été réalisé sur le site de Toulouse. Il a confirmé un impact en COHV¹ au droit du piézomètre amont, limité aux bordures nord-ouest et ouest du site. De plus des teneurs au droit de l'ancienne droguerie ont été mesurées avec un profil différent de l'impact au droit du piézomètre amont. Toutefois les calculs de risque sanitaire montrent que les niveaux sont inférieurs aux critères recommandés par la circulaire du 8 février 2007 pour les scenarii industriels intérieur et extérieur. Les investigations complémentaires sur les sols ont démontré que les concentrations mesurées proviennent de l'amont et ne sont pas dues aux activités sur le site.

7.2.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

En ce qui concerne l'adaptation au changement climatique, le groupe LATECOERE a donné priorité au cours des dernières années à la diminution des émissions de gaz à effet de serre par l'adaptation de son outil industriel.

La principale source de rejets de gaz à effets de serre du groupe LATECOERE est liée à sa consommation énergétique. Priorité a été ainsi donnée à la diminution de la consommation sur le site le plus ancien (site de Périole) qui présentait un potentiel significatif d'amélioration. La diminution de la consommation énergétique sur ce site de près de 14% sur les quatre dernières années a contribué à la diminution de la consommation globale du Groupe. Le choix d'une fourniture en gaz naturel pour les besoins d'énergie des sites de Périole et de Prague constitue également un effet positif pour ce qui concerne les émissions. Ce constat sera vérifié dans l'avenir par la mise en place d'une corrélation entre la consommation énergétique et la production du site. Un audit énergétique a été conduit en 2015 sur le site de Ste Foy d'Aigrefeuille. Cet audit a mis en évidence un certain nombre d'actions permettant une diminution de la consommation énergétique et donc

¹ Composé Organique Halogéné Volatile

des rejets de gaz à effet de serre. Ces actions seront menées au cours des exercices 2016 et 2017.

D'autre part, conformément à la législation, le Groupe LATECOERE a effectué sur le périmètre français en 2012 un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour ses sites français. Ce bilan a porté sur les émissions effectuées pour l'exercice 2011 et concernant les scopes 1 et 2 détaillés dans l'article 75 la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. Une mise à jour de ce bilan a été effectuée sur l'exercice 2015.

Le bilan synthétique des émissions de gaz à effet de serre dues aux consommations de gaz et d'électricité sur le périmètre global est présenté ci-dessous¹ :

Emissions de GES (T Eq CO2)	Aérostructure Industrie	Aérostructure Services	Systèmes d'Intercon.	Total
2013	7 714,5	71,3	1 480,9	9 266,8
2014	7 886,5	55,8	1 099,7	9 042,1
2015	9 165,1	60,5	1 233,0	10458,6

Sur un périmètre monde, le Groupe a, en 2015, émis 10 459 tonnes² équivalent CO² à comparer à 9267 tonnes émises en 2013.

En ce qui concerne la prise en compte des impacts du changement climatique, l'activité même de LATECOERE sur ses sites ne fait pas relever dans une première approche des indices majeurs vis-à-vis de besoins d'adaptations. Les sites ne sont notamment pas situés dans des zones inondables.

Au niveau de son métier le groupe reste évidemment sensible à la question puisque ses clients et les associations professionnelles dont il fait partie ont fait de l'adaptation au changement climatique un des axes majeurs de progrès pour les années à venir.

7.2.5 Protection de la biodiversité

Aucun des sites du groupe ne se trouve dans une zone naturelle spécifiquement protégée, notamment Natura 2000 pour ce qui concerne les sites européens, ou à proximité immédiate d'une telle zone. Les actions prioritaires sont donc orientées autour de l'exploitation des sites pour diminuer de façon continue l'impact industriel sur l'environnement et par ce fait également sur la biodiversité de façon plus large.

L'impact des activités du groupe sur la biodiversité est analysé dans une première approche par ses émissions industrielles et son occupation des sols. Les sites effectuant des rejets d'eaux les plus élevés ont signé des conventions de rejets avec des stations d'épuration pour la meilleure prise en compte de leurs rejets au niveau du traitement avant l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

Ainsi, fort de l'analyse qui a pu être porté sur les risques d'atteinte à l'environnement, le Groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place des provisions et garanties.

¹ Les valeurs sont calculées en utilisant la Base Carbone ADEME comme source des facteurs d'émission.

² Les données sont comptabilisées sur un périmètre monde pour les scopes 1&2. Dans ce bilan, en l'absence de précision, les consommations de gaz sont supposées en PCI ce qui maximise la valeur des émissions.

7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Latécoère S.A. désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049¹², nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2015 et avril 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹³ .

¹² Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

¹³ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce ; notamment les explications apportées pour justifier la non publication des consommations de matières premières relatives à l'exercice 2015.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre 7 « Responsabilité sociale, sociétale, environnementale » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes¹⁴ :

¹⁴ Informations sociales :

^-Informations quantitatives : Effectif total et répartition par âge, sexe et zone géographique, Nombre d'embauches et Nombre de licenciements, Taux d'absentéisme, Nombre d'heures de formation, Nombre d'accidents du travail avec arrêt, Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et Taux de gravité.

^-Informations qualitatives : Les conditions de santé et de sécurité au travail, Les politiques mises en œuvre en matière de formation, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités15 que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 30% des effectifs et entre 23% et 52% des informations quantitatives environnementales présentées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense et Labège, le 29 avril 2016

KPMG S.A.

Philippe Arnaud Associé Département Changement Climatique & Développement Durable

Michel Dedieu Associé

Informations environnementales :

Informations sociétales :

^-Information quantitatives : Consommation d'eau, Consommation électrique, Consommation de gaz naturel, Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommation d'électricité et de gaz.

^-Informations qualitatives : L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement, Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions, La prise en compte des nuisances sonores.

^-Informations qualitatives : La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux, L'importance de la sous-traitance.

¹⁵ Latécoère S.A. (France), Latelec (France), Latécoère Services (France) et Latelec SEA (Tunisie).

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

8.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué cidessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
• L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Périole.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissement secondaire

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu, en France, indiqué dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire à le droit d'assister, sur justification de son identité et de sa qualité, aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sous réserve que les titres soient enregistrés comptablement à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteurs tenues par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, en encore par toute personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de procuration et de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées conformément aux dispositions législatives réglementaires.

L'actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou a distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.

Chaque membre de l'assemblée générale a un nombre de voix proportionnel à la fraction du capital social correspondant aux actions qu'il possède ou représente, à la condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La Société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'Actionnaires.

La Société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de 2 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer les la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la Société contenant la fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la Société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social.

Conseil d'administration (article 14 des statuts)

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.1)

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.

Les membres du conseil d'administration peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de la nomination ou de la cooptation d'une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du conseil d'administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs siège(s) de membre(s) du conseil d'administration nommé(s) par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre du conseil d'administration ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Lorsque le nombre des membres du conseil d'administration nommés par l'assemblée générale ordinaire devient inférieur au minimum légal, le conseil d'administration doit immédiatement réunir l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de six (6) ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge. Ils sont rééligibles sous les mêmes réserves.

Aucune personne physique ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut être nommée membre du conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du conseil d'administration ayant atteint cet âge. Lorsque ce seuil est dépassé, le membre du conseil d'administration le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION REPRESENTANT LES SALARIES (ARTICLE 14.2)

Lorsque les conditions légales sont réunies, un membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La durée de ses fonctions est identique à la durée visée à l'article 14.1 ci-dessus. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de salarié de la société, d'une société ou d'un groupement d'intérêt économique liés à la société au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, de perte de la qualité de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise régi par l'article L. 214-165 du Code monétaire et financier détenant des actions de la société (le « FCPE »), ou de perte de la qualité de porteur de parts du FCPE.

Le ou les candidat(s) à l'élection au poste de membre du conseil d'administration de la société représentant les salariés actionnaires est (sont) désigné(s) dans les conditions suivantes :

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un FCPE, ledit conseil peut désigner au plus deux (2) candidats.

En cas de pluralité de FCPE, la direction générale a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des FCPE détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d'une part, et les conseils de surveillance des FCPE détenant les avoirs des salariés à l'international, d'autre part. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux (2) candidats.

Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés, y compris par l'intermédiaire d'un FCPE, est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions ci-après définies.

La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient, soit directement, soit indirectement au travers notamment de parts d'un FCPE à exercice individuel des droits de vote.

Seules les candidatures ayant recueilli plus de deux pour cent (2%) des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions de membre du conseil d'administration du titulaire avec lequel il a été désigné dans le cadre des processus décrits aux paragraphes précédents cidessus. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Préalablement à la désignation des candidats au poste de membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, la direction générale arrête un règlement de désignation des candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l'organisation des procédures de désignation prévues aux paragraphes cidessus.

Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des conseils de surveillance de FCPE et, le cas échéant aux salariés actionnaires exerçant directement leurs droit de vote, par tout moyen et notamment, sans que les moyens d'information énumérés ci-après soient considérés comme exhaustifs, par voie d'affichage et/ou par communication électronique, en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats.

Chacune des procédures visées aux paragraphes cidessus relatifs à la désignation d'un ou plusieurs candidats fait l'objet d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueillies par chacune des candidatures. Une liste de tous les candidats valablement désignés est établie.

La liste des candidats est mentionnée dans l'avis de convocation de l'assemblée générale des actionnaires appelée à nommer le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires.

Le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d'un membre du conseil d'administration. En cas de pluralité de candidats désignés en application des paragraphes ci-dessus, la direction générale présente à l'assemblée générale les candidats au moyen de résolutions distinctes, et agrée le cas échéant l'une de ces résolutions. Celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires à l'assemblée générale ordinaire sera élu membre du conseil d'administration de la société représentant les salariés actionnaires.

Ce membre du conseil d'administration n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil d'administration prévus par l'article L. 225-17 du Code de commerce.

En cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires, la nomination de son suppléant est soumise à l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Le suppléant est nommé pour la durée du mandat restant à courir du membre qu'il remplace. En cas d'empêchement définitif du suppléant, la désignation des candidats au remplacement du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale ordinaire suivante. Le membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires nommé au poste vacant le sera pour une nouvelle période de six (6) ans.

Jusqu'à la date de sa nomination, le conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Dans l'hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d'administration lors de l'assemblée générale en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représentent un pourcentage inférieur à trois pour cent (3%) du capital de la société, le mandat du membre du conseil d'administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire où sera présenté le rapport du conseil d'administration constatant cet état de fait.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.3)

Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président dont il fixe la rémunération et la durée des fonctions, sans que cette dernière puisse excéder la durée de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président du conseil d'administration prennent fin au plus tard à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle le Président atteint l'âge de quatre-vingts ans (80) ans.

Le président du conseil d'administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les membres du conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports prévus par la loi.

Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres personnes physiques, un vice-président, lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du conseil d'administration. Le vice-président est appelé à suppléer le président en cas d'empêchement temporaire ou de décès. En cas d'empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée de l'empêchement ; en cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

Le conseil d'administration peut choisir un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres et qui, avec le président et, le cas échéant, le vice-président, forme le bureau.

Le président, le secrétaire et, le cas échéant, le viceprésident peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration.

CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.4)

Le conseil d'administration est convoqué par écrit par le président au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date de réunion. En cas d'urgence, la convocation peut être faite sans délai.

Le conseil d'administration se réunit également sur convocation écrite du directeur général ou d'au moins trois (3) membres du conseil d'administration en fonction sur un ordre du jour et dans un lieu déterminés dans la convocation, au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date de réunion.

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.5)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et dans tous les cas au moins une fois par trimestre.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que les membres du conseil participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective conformément à la réglementation en vigueur, à l'exception des réunions du conseil appelé à arrêter les comptes annuels, les comptes consolidés et l'établissement des rapports y afférents. Le règlement intérieur du conseil d'administration précise les conditions d'application de ce mode de réunion.

Chaque membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un autre membre, ces stipulations étant applicables au représentant permanent d'une personne morale membre du conseil d'administration. Le nombre de mandat que peut recevoir un membre du conseil d'administration au cours d'une même séance est limité à un.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président qui en dirige les débats, ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, à défaut par un membre du conseil d'administration désigné en début de séance à la majorité simple des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents (ou réputés tels en cas de recours aux moyens de visioconférence ou de télécommunication) ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n'est jamais prépondérante.

Par dérogation au paragraphe précédent, le conseil d'administration adopte à la majorité des 8/11èmes des membres présents, réputés présents ou représentés, parmi lesquels doivent figurer deux (2) membres indépendants autres que le président du conseil d'administration, les décisions suivantes :

• opération de fusion ou de scission ou de scission partielle ou toute autre opération ayant un effet similaire ;
• cession, par la société ou ses filiales, de participations significatives ou d'actifs stratégiques ;
• l'acquisition, par la société ou ses filiales, de participations ou d'actifs pour un prix excédant cinquante millions d'euros (50.000.000€) ; et
• la création, par la société ou ses filiales, de toute entreprise commune (joint venture) significative.

Les membres du conseil d'administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la plus stricte confidentialité à l'égard des délibérations du conseil d'administration ainsi qu'à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance.

II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d'administration participant à la séance du conseil et qui mentionne, le cas échéant, le nom des membres du conseil d'administration participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Après chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui est signé par le président de séance et au moins un autre membre du conseil d'administration. Ce procèsverbal contient, outre les mentions requises par la réglementation applicable, l'indication des conséquences, sur les délibérations du conseil d'administration, de tout incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.6)

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par des délibérations les affaires qui la concernent.

A toute époque de l'année, le conseil d'administration opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission.

Chaque année, le conseil d'administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et établit le rapport de gestion y afférent qu'il présente à l'assemblée générale des actionnaires. Il convoque l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration autorise les conventions visées à l'article 16 ci-après.

Le conseil d'administration peut entendre le directeur général et/ou le ou les directeurs généraux délégués, lesquels peuvent être appelés à assister aux réunions du conseil d'administration s'ils n'en sont pas membres.

Le conseil d'administration peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le conseil d'administration peut décider de la création en son sein de comités, chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumettent pour avis à leur examen, dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le conseil d'administration établit un règlement intérieur qui précise, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et avec les présents statuts, les modalités d'exercice des attributions et fonctions du conseil d'administration, du président et du directeur général, fixe les règles de fonctionnement des comités du conseil d'administration et précise leurs attributions et fonctions respectives.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14.7)

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut allouer aux membres du conseil d'administration, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle qu'elle détermine et qui est maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Le conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres, dans les cas et dans les conditions prévus par la loi et les règlements en vigueur.

Le conseil d'administration allouera une rémunération annuelle à son président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination.

Direction générale (article 15 des statuts)

MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (ARTICLE 15.1)

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration qui, dans ce cas, a le titre de présidentdirecteur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale à la majorité des membres présents ou représentés. Ce choix est valable jusqu'à décision contraire du conseil d'administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts et de la loi relatives au directeur général lui sont applicables.

DIRECTEUR GENERAL (ARTICLE 15.2)

Le conseil d'administration fixe la rémunération et la durée des fonctions du directeur général, sans que cette dernière puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat de membre du conseil d'administration. Il est rééligible, sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge.

Le directeur général ne peut être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'il atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans en cours de mandat, le directeur général est réputé démissionnaire d'office, à l'issue du premier conseil d'administration suivant la date à laquelle il a atteint la limite d'âge.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et/ou les présents statuts attribuent expressément aux assemblées générales et/ou au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en question dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer en raison des circonstances, étant entendu que la simple publication des statuts ne saurait suffire à constituer cette preuve.

Le directeur général doit fournir au conseil d'administration toutes informations et tous documents que celui-ci estime utiles à l'accomplissement de sa mission de contrôle.

Il est tenu à la plus stricte confidentialité à l'égard des informations revêtant un caractère confidentiel.

Les limitations de pouvoirs du directeur général seront déterminées, le cas échéant, dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

DIRECTEUR(S)	GENERAL(AUX)	DELEGUE(S)
(ARTICLE 15.3)

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, chargées de l'assister et portant le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5).

Les fonctions de directeur général délégué peuvent être conférées à une personne physique, membre du conseil d'administration ou non, qui n'a pas atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans à la date de la décision qui le nomme ou le renouvelle dans ses fonctions. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

La durée des fonctions d'un directeur général délégué, qui est membre du conseil d'administration, ne peut excéder la durée de son mandat de membre du conseil d'administration.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

Si le directeur général cesse ou n'est plus en mesure d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2015.

8.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

8.2.1 Capital au 31 décembre 2015 (article 8 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de CENT QUATRE-VINGT-SIX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE EUROS (186.694.330€). Il est divisé en QUATRE-VINGT-TREIZE MILLIONS TROIS CENT QUARANTE-SEPT MILLE CENT SOIXANTE-CINQ (93.347.165) actions ordinaires de DEUX EUROS (2 €) chacune. Le capital de la société est entièrement libéré au 31 décembre 2015.

8.2.2 Capital autorisé non émis

Les délégations de compétence et autorisations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital en vigueur au 31 décembre 2015 sont les suivantes :

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation et échéance	Plafonds nominaux maximum d'augmentation de	Montants nominaux maximum des titres de créances	Montant utilisé au 31 décembre 2015
			capital (en € ou en pourcentage du capital social)	(en €)
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès	AGE du 15 juillet 2015	26 mois	60 millions	100 millions	Néant
au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances		15-sept-17
	(28ème résolution)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d'offres au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou	AGE du 15 juillet 2015	26 mois 15-sept-17	18 millions(1)	30 millions(2)	Néant
pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	(29ème résolution)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de	AGE du 15 juillet 2015	26 mois	18 millions(3)	30 millions(4)	Néant
souscription des actionnaires - dans le cadre de placements privés visés à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières		15-sept-17
donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	(30ème résolution)
Autorisation d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social à émettre en cas	AGE du 15 juillet 2015	26 mois	15% de l'émission initiale	N/A	Néant
d'augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	(31ème résolution)	15-sept-17
Emission, avec suppression du droit préférentiel de	AGE du 15 juillet 2015	26 mois	Dans la limite de 10% du	9 millions(4)	Néant
souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d'apports en nature		15-sept-17	capital social(3)
portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital	(32ème résolution)
Augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou de toute autre	AGE du 15 juillet 2015	26 mois 15-sept-17	40 millions(5)	N/A	Néant
somme dont la capitalisation serait admise	(33ème résolution)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès	AGE du 15 juillet 2015	26 mois 15-sept-17	Dans la limite de 1,8% du capital social à la date de la décision d'émission du	N/A	Néant
au capital de la Société, réservée aux adhérents de plans d'épargne	(34ème résolution)		Conseil d'administration
Autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de membres du personnel salarié, ou de	AGE du 15 juillet 2015	38 mois	Dans la limite de 3,5% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la	N/A	Attribution gratuite d'un nombre maximum de 2.333.680 actions, correspondant à 2,5% du
certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liés		15-sept-18	décision d'attribution du Conseil d'administration		nombre total d'actions composant le capital social à la date de la décision d'attribution du
	(35ème résolution)				Conseil d'administration (22 septembre 2015)
Autorisation de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues	AGE du 15 juillet 2015	18 mois 29-déc-16	Dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24	N/A	Néant
	(36ème résolution)		mois(6)

(2) Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond global de 100 millions d'euros fixé à la 28ème résolution de l'AGE du 15 juillet 2015. (1) Le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond global de 60 millions d'euros fixé à la 28ème résolution de l'AGE du 15 juillet 2015.

(3) Le plafond prévu au titre de la délégation de compétence concernée (i) est commun au plafond de 18 millions d'euros fixé à la 29ème résolution de l'AGE du 15 juillet 2015 et s'impute sur ce dernier et (ii) le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond global de 60 millions d'euros fixé à la 28ème résolution de l'AGE du 15 juillet 2015.

(4) Le plafond prévu au titre de la délégation de compétence concernée (i) est commun au plafond de 30 millions d'euros fixé à la 29ème résolution de l'AGE du 15 juillet 2015 et s'impute sur ce dernier et (ii) le montant nominal des titres de créances s'impute également sur le plafond global de 100 millions d'euros fixé à la 28ème résolution de l'AGE du 15 juillet 2015.

(5) Le montant nominal maximum prévu au titre de la délégation de compétence concernée constitue un plafond autonome et distinct du plafond global de 60 millions fixé à la 28ème résolution du 15 juillet 2015.

(6) La limite de 10% s'applique à un montant du capital social de la Société ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social de la Société postérieurement à l'AGE du 15 juillet 2015.

8.2.3 Capital potentiel

Au 31 décembre 2015, si le nombre maximum d'actions était émis au titre des plans d'attribution d'actions de performance la dilution serait de 0,4%.

8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du	Nombre cumulé d'actions et
	Nominal	Primes et Incorporation	capital en €	certificats d'investissement
		de réserve
Exercice 2011
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2012
Obligations converties	1 391 992	5 567 968	1 391 992	695 996
Bons de souscriptions exercés	35 522	142 088		17 761
TOTAL	1 427 514	5 710 056	18 647 508	9 323 754
Exercice 2013
Obligations converties	4 328 008	17 312 032	4 328 008	2 164 004
Bons de souscriptions exercés	41 670	166 680	41 670	20 835
TOTAL	5 797 192	23 188 768	23 017 186	11 508 593
Exercice 2014
Bons de souscriptions exercés	73 812	295 248	73 812	36 906
TOTAL	5 871 004	23 484 016	23 090 998	11 545 499
Exercice 2015
Bons de souscriptions exercés	757 988	3 031 952	757 988	378 994
Augmentation de capital	162 845 344	117 480 009	162 845 344	81 422 672
TOTAL	169 474 336	143 995 977	186 694 330	93 347 165

Aucune société contrôlée par LATECOERE n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

8.2.5 Titres auto-détenus

Au 31 décembre 2015, la société LATECOERE détient 29 432 (0,03%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2015.

En quantité	31-déc.-14	Acquisitions	Cessions	31-déc.-15	% du Capital
Titres LATECOERE	12 421	880 651	863 640	29 432	0,03%
En milliers d'euros	31-déc.-14	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-15	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	108	5 589	5 578	120	4,06

8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

8.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2015

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture		Montant total des frais de négociation : 0 €
du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :		Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 29 432
Nombre d'actions achetées :	880 651	Valeur évaluée au cours d'achat :	187 721 €
Cours moyen des achats :	6,38 €	Valeur nominale :	58 864 €
Nombre d'actions vendues :	863 640
Cours moyen des ventes :	6,46 €

Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0%
Opérations de croissance externe	0%

8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Bilan du précédent programme au 29 février 2016

Motifs des acquisitions					% du capital
Animation du cours					100%
Actionnariat salarié					0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions Opérations de croissance externe					0% 0%
Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.
8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Bilan du précédent programme au 29 février 2016
La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 01/03/2015 au 29/02/2016 se présente comme suit :
		Flux bruts cumulés (1)	Positions ouvertes au jour du descriptif	du programme
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	1 016 368	990 726
Prix d'exercice moyen	5,32	5,34	Néant		Néant
Montants	5 408 333	5 290 977
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.
8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 29 février 2016		 Couverture d'options d'achat d'actions ou autre  Couverture de valeurs mobilières donnant droit à	système d'actionnariat des salariés : 0%
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 31 439 représentant 0,03% du capital de la société.		 Annulation : 0%	l'attribution d'actions : 0%
Nombre de titres détenus répartis par objectifs :		8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé
 Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de
liquidité : 100%  Opérations de croissance externe : 0%		 Autorisation du programme : Assemblée Générale
		du 3 juin 2016  Titres concernés : actions ordinaires

8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 29 février 2016

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%

• Opérations de croissance externe : 0%

• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%

• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%
• Annulation : 0%

8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 3 juin 2016

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital de la Société (ou 5% s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 9.404.368 actions de la Société à la date du 31 mars 2016, représentant un montant maximum théorique de dix-huit millions huit cent huit mille sept cent trente cinq euros (18.808.735 €), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• Prix maximum d'achat : 10 euros
• Montant maximal du programme : 94.043.676 euros
• Modalités : L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les objectifs sont les suivants :

leur annulation, sous réserve de l'approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

8.2.7 Politique de distribution de dividendes

• la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
• l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 3 juin 2016.

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

8.3 Informations concernant l'actionnariat

8.3.1 Répartition du capital et droit de vote

	31-déc.-15		31-déc.-14		31-déc.-13
	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Marché	71,7%	71,4%	92,2%	86,0%	90,8%	83,9%
Apollo	15,1%	14,9%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Monarch	11,6%	11,5%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Sous-total concert Apollo et Monarch	26,7%	26,4%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Salariés*	1,6%	2,2%	7,7%	13,9%	9,1%	16,0%
SALVEPAR (Grope TIKEHAU)	5,4%	5,8%	5,4%	8,1%	6,5%	9,0%
Actions propres	0,0%	0,0%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%

*Salariés :

(par l'intermédiaire de deux fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civil)

FCPE « A » :	0.1%
FCPE « A » :	1.4%
Soc. Civ. De la Roseraie :	0.1%
TOTAL salariés au 31/12/2015	1.6%

Au 31 décembre 2015, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2015, les franchissements de seuil suivants ont été signalés :

• 21 août 2015, les fonds gérés ou conseillés par des affiliés de la société Apollo Global Management LLC, franchissement à la hausse des seuils de 5%, et 10% du capital et des droits de vote,

• 21 août 2015, les fonds gérés ou conseillés par la société Monarch Master Funding SARL, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital et des droits de vote,

• 21 août 2015, SALVEPAR, franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital,

• 21 août 2015, Davidson Kempner Capital Management, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital et des droits de vote et 10% du capital,
• 25 août 2015, FCPE « B », franchissement à la baisse les seuils de 10% des droits de vote et 5% du capital,
• 7 septembre 2015, FCPE « B », franchissement à la baisse du seuil de 5% des droits de vote,
• 9 septembre 2015, Dimensional Fund Advisors, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital et des droits de vote,
• 17 septembre 2015, Dimensional Fund Advisors, franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital et des droits de vote,
• 17 septembre 2015, Davidson Kempner Capital Management, franchissement à la baisse du seuil de 10% du capital et des droits de vote,
• 17 septembre 2015, SALVEPAR, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital et des droits de vote,
• le 26 octobre, les fonds gérés ou conseillés par des affiliés de la société Apollo Global Management LLC, franchissement à la hausse des seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote,

8.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en Assemblée Générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de la direction générale, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres de la direction générale en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

8.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2015

Au 31 décembre 2015, la société compte 93 347 165 actions cotées, représentant 94 222 198 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « B ». Code ISIN : FR 0000032278

Détail du cours de l'action

décembre-12	Plus haut cours (clôture) 7,86	Plus bas cours (clôture) 7,26	Cours moyen échangés 7,58	Nombre de titres 333 738
janvier-15	11,92	8,58	9,81	1 293 996
février-15	11,72	9,72	10,84	1 080 705
mars-15	11,25	10,01	10,48	687 196
avril-15	11,69	10,09	10,50	612 008
mai-15	10,63	8,30	9,62	1 370 838
juin-15	10,74	9,47	9,92	913 000
juillet-15	10,60	9,38	10,01	878 402
août-15	9,55	3,75	8,38	937 738
septembre-15	4,19	3,26	3,59	6 459 013
octobre-15	4,27	3,38	3,87	5 971 633
novembre-15	4,27	4,02	4,19	4 170 731
décembre-15	4,24	3,80	4,06	3 291 686
janvier-16	4,10	3,25	3,69	3 023 992
février-16	3,80	3,06	3,40	2 681 887

Source : SYMEX Economics SA

Evolution du cours

8

8.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

• une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
• des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
• des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
• des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (latecoere.fr) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Responsable de la communication financière

Olivier REGNARD Directeur Administratif et Financier Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00 olivier.regnard@latecoere.fr

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 Responsable du document

Frédéric MICHELLAND, directeur général, nommé le 22 septembre 2015 pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020.

9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent une observation, figurant au chapitre 3.7 dudit document relative à la recapitalisation du Groupe et l'assainissement de sa situation financière.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence 2014 et le Document de Référence 2013 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant au chapitre 3.7 du Document de Référence 2014 et au chapitre 3.7 du Document de Référence 2013. »

Le Directeur Général Frédéric MICHELLAND

9.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG SA

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Michel DEDIEU Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 19/05/2014 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

KPMG Audit ID

Immeuble le Palatin- 3, cours du Triangle- 92939 Paris La Défense cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 06/05/2004, renouvelé le : 19/05/2014 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC)

3 rue Léon Jost – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes suppléant représenté par Monsieur Vincent PAPAZIAN Nommé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

9.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	KPMG				GRANT THORNTON
	Montant		%		Montant		%
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	201	185		42% 45%	153	138	83%	97%
- Filiales intégrées globalement	230	201		48% 49%	5	5	2%	3%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	31 2	9 1	6% 0%	2% 0%	27 0	0 0	15% 0%	0% 0%
Sous-total	464	395		97% 96%	185	143		100% 100%
Autres prestations, le cas échéant :
- Juridique, fiscal, social	15	16	3%	4%	0	0	0%	0%
- Technologie de l'information	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
- Audit interne	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
- Autres	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	1 5	1 6	3%	4%	0	0	0%	0%
TOTAL	479	411		100% 100%	185	143		100% 100%

10 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés 2014 et les comptes annuels 2014 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2015 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7,8 et 11 du Document de Référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2015 ;
• les comptes consolidés 2013 et les comptes annuels 2013 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2014 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7 et 8 du Document de Référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 28 avril 2014.

11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

11.1 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere.fr) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).

11.2 Diffusion de l'information annuelle

Date	Support	Informations
12-janv.-15	Communiqué	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 31 décembre 2014
12-févr.-15	Communiqué	Chiffre d'affaires annuel 2014
29-avr.-15	Communiqué	Supension du cours dans l'attente d'un accord sur la restructuration de la dette
30-avr.-15	Communiqué	Résultats annuels 2014
30-avr.-15	Communiqué	Signature d'un accord sur la restructuration financière de Latécoère
30-avr.-15	Communiqué	Présentation des résultats 2014
30-avr.-15		Communiqué et site web Mise à disposition du Document de Référence 2014
18-mai-15	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015
29-mai-15	Communiqué	Restructuration financière du Groupe Latécoère, conclusion du protocole de conciliation
10-juin-15		Communiqué et site web Mise à disposition des documents préparatoires à l'AGM du 29 juin 2015
15-juin-15		Communiqué et site web Mise à disposition du rapport de l'expert indépendant sur l'augmentation de capital réservée aux créanciers
17-juin-15	Communiqué	Eligibilité des actions Latécoère au PEA-PME
24-juin-15	Communiqué	Restructuration financière du Groupe Latécoère
29-juin-15	Communiqué	Adoption des résolutions relevant de l'Assemblée Générale Ordinaire
15-juil.-15	Communiqué	Assemblée Générale Extraordinaire
23-juil.-15	Communiqué	Chiffre d'affaires semestriel 2015
20-août-15	Communiqué	Restructuration financière du groupe Latécoère - Lancement des augmentations de capital
21-août-15	Communiqué	Restructuration financière du groupe Latécoère - Réalisation de l'augmentation de capital réservée aux prêteurs
14-sept.-15	Communiqué	Succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
25-sept.-15	Communiqué	Résultats semestriels 2015
28-sept.-15		Communiqué et site web Mise à disposition du rapport semestriel 2015
28-oct.-15	Communiqué	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2015
16-déc.-15	Communiqué	Nomination de Hubert Dehaese à la direction de Latécoère Services

11.3 Tableau de concordance du document de référence

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1	1.1	PERSONNES RESPONSABLES Nom et fonction des personnes responsables	9.1	Responsable du document	187
	1.2	Attestation des personnes responsables	9.2	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	187
2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	9.3	Responsabilité du contrôle des comptes	188
	2.2	Démission des contrôleurs légaux	-	Non applicable	-
3		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
	3.1	Informations financières historiques	1.1	Chiffres clés	6
	3.2	Informations financières intermédiaires	-	Non applicable	-
4		FACTEURS DE RISQUE	5	Facteurs de risques	106
5	5.1	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR Histoire et évolution de la société	1.2.1		9
		Raison sociale et nom commercial de l'émetteur ▪	8.1	Historique du Groupe Informations concernant l'émetteur	172
		Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur ▪	8.1	Informations concernant l'émetteur	172
		Date de constitution et durée de vie de l'émetteur ▪	8.1	Informations concernant l'émetteur	172
		Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation ▪	8.1	Informations concernant l'émetteur	172
		régissant ses activités, son pays d'origine, Adresse et numéro de téléphone de son siège
		Événements importants dans le développement des activités ▪	1.2.1	Historique du Groupe	9
		de l'émetteur
	5.2	Investissements
		Principaux investissements réalisés ▪	3.6 1 0	Note 5 aux comptes consolidés Informations historiques	5 1 189
		Principaux investissements en cours ▪	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	5 1
		Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur ▪	2.5	Informations sur les tendances	2 9
		dans l'avenir
			5.3.1	Continuité du système d'information	108
6		APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
		principales activités
	6.2	6.1.2 Nouveaux produits Principaux marchés	1.3	Non applicable Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
			2.1.1	L'essentiel	2 1
	6.3	Evénements exceptionnels	2.1.1	L'essentiel	2 1
	6.4	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats	1.5	Recherche et Développement	1 8
			5	Facteurs de risques	106
	6.5	Position concurrentielle	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
7	7.1	ORGANIGRAMME Description sommaire du Groupe	1.2	Présentation du Groupe LATECOERE	9
	7.2	Liste des filiales importantes	1.2.2	Organigramme consolidé simplifié du Groupe	1 1
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1 8.2	Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales	1.4 7.2	Propriétés immobilières, usines et équipements Responsabilité environnementale	1 8 165
9		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1	Situation financière	2.1.1 2.2	L'essentiel Activité de la société mère en 2015	2 1 2 5
			2.3	Activité des filiales et participations en 2015	2 7
			3.6	Note 10.2 de l'annexes au comptes consolidés	5 7
			3.6	Note 13.1 de l'annexes au comptes consolidés	6 2
			3.6 2.1.1	Note 13.2 de l'annexes au comptes consolidés L'essentiel	6 3 2 1
	9.2	Résultat d'exploitation
1 0		TRÉSORERIE ET CAPITAUX
		10.1 Capitaux de l'émetteur	2.1.2	Informations complémentaires	2 3
			3.5 3.6	Tableau de variation des capitaux propres Note 10 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres	3 5 5 7
		10.2 Flux de trésorerie	5.2.5	Risque de liquidité	108
			3.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé	3 4
			3.6	Note 21.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité	6 8
		10.3 Financement et source de liquidité	5.2.5 3.6	Risque de liquidité Note 13 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers	108 6 1
	10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des	5	Facteurs de risques	106
		capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer
		sensiblement sur les opérations de la Société
	10.5	Informations concernant les sources de financement attendues	5.2.5	Risque de liquidité	108
1 1		RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
			1.5	Recherche et Développement	1 8
			2.4	Dépenses de Recherche et Développement	2 9
			3.6	Note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés	3 9
1 2		INFORMATION SUR LES TENDANCES
				Mot du Président et du Directeur Général	5
			2.1.1	L'essentiel	2 1
			2.5	Information sur les tendances	2 9
1 3		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	2.5	Information sur les tendances	229

	Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1 4	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1 Information sur les organes d'administration et de direction	6.1 6.2	La Direction Générale Le Conseil de Surveillance puis le Conseil d'Administration 6.3.1.1 Gouvernement d'entreprise jusqu'au changement de structure de gouvernement d'entreprise	110 116 128
			6.3.1.2 Gouvernement d'entreprise depuis le changement de structure de gouvernement d'entreprise	137
	14.2 Conflits d'intérêts		6.1.1 Mandats et fonctions 6.2.1 Mandats et fonctions 6.3.1.2.2 Le pouvoir d'orientation et de contrôle : le Conseil d'Administration	110 117 141
1 5	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	15.1 Rémunération et avantages versés		6.1.2 Remunérations	111
	15.2 Engagements de retraite		6.2.2 Remunérations 6.1.2.7 Autres éléments contractuels	119 112
1 6	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1 Mandat des administrateurs 16.2 Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	4.6	6.2.1 Mandats et fonctions Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	117 9 8
	16.3 Les Comités du Conseil		6.3.1.2.2 Le pouvoir d'orientation et de contrôle : le Conseil d'Administration	137
	16.4 Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise	6.3	Rapport du président du conseil de surveillance puis du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	127
1 7	SALARIÉS 17.1 Nombre de salariés		7.1.2.2 Effectifs du Groupe	158
	17.2 Participations et stock-options		6.1.2 Rémunérations	111
	17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	183
1 8	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1 Répartition du capital 18.2 Droits de vote		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	183 183
	18.3 Informations sur le contrôle du capital	8.2	Informations concernant le capital	179
	18.4 Changement de contrôle		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote 8.3.2 Autres informations	183 184
1 9	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	3.6	Note 25 de l'annexe aux comptes consolidés	7 4
2 0	INFORMATIONS FINANCIÈRES
	20.1 Informations financières historiques		3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé	31-32
	20.2 Informations financières pro forma	-	Non applicable	-
	20.3 États financiers	4	Comptes sociaux	7 7
	20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4.5 3.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	9 6 7 5
	20.5 Dates des dernières informations financières	11.2	Diffusion de l'information annuelle	190
	20.6 Informations financières intermédiaires et autres	-	Non applicable	-
	20.7 Politique de distribution des dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage		8.2.7 Politique de distribution de dividendes 5.1.5 Risques juridiques et fiscaux	183 107
		3.6	2.1.1 L'essentiel	2 1 7 2
	20.9 Changements significatifs de la situation financière		Note 23.4 de l'annexe aux comptes consolidés 2.1.1 L'essentiel	2 1
2 1	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1 Capital social
	21.1.1 ▪ Capital social		8.2.1 Capital au 31 décembre 2015 (article 8 des statuts)	179
	Titres non représentatifs du capital ▪ 21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société	-	Non applicable 8.2.5 Titres auto-détenus	181
	21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties	8.2.2	Capital autorisé non émis	180
	de bons de souscription	8.2.3 3.6	Capital potentiel Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés	181 6 2
	21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit	8.2.2 8.2.3	Capital autorisé non émis Capital potentiel	180 181
	d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
	21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant	8.2.2	2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture Capital autorisé non émis	3 0 180
	l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou	8.2.3	Capital potentiel	181
	inconditionnel prévoyant de la placer sous option 21.1.7 ▪ Historique du capital 21.2 Acte constitutif et statuts		8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années	181
	Objet social ▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes ▪	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	172 172-178
	d'administration et de direction Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions ▪	8.1	Informations concernant l'émetteur	172
	Modification des droits des actionnaires ▪	8.1	Informations concernant l'émetteur	172
	Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires ▪ Changement de contrôle ▪	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	172 172
	Franchissements de seuils ▪	8.1	Informations concernant l'émetteur	172 183
			8.3.1 Répartition du capital et droit de vote
2 2	CONTRATS IMPORTANTS	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
2 3	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	-	Non applicable	-
2 4	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
		11.1 11.2	Documents accessibles au public Diffusion de l'information annuelle	190 190
2 5	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
		2.3 3.6	Activités des filiales et participations en 2015 Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés	2 7 4 6
		4.4	Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux	9 4

Siège social / Headquarters 135 rue de Périole - BP 25211 31079 Toulouse cedex 5 - France Tel: +33 (0)5 61 58 77 00 - Fax: +33 (0)5 61 58 97 38

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