Latécoère — Annual Report 2013

Apr 28, 2014

Document de référence 2 0 1 3

SOMMAIRE du Document de Référence

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel

	MOT DES PRESIDENTS	p 5
1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT	p 6
	1.1 Chiffres clés	p 6
	1.2 Présentation du Groupe LATECOERE	p 9
	1.3 Les activités du Groupe	p 12
	1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements	p 16
	1.5 Recherche et Développement	p 17
	1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats	p 18
2	ACTIVITES ET RESULTATS RFA	p 19
	2.1 Activité du Groupe en 2013	p 19
	2.2 Activité de la société Mère en 2013	p 22
	2.3 Activité des filiales et participations en 2013	p 24
	2.4 Dépenses de Recherche et Développement	p 25
	2.5 Informations sur les tendances	p 25
	2.6 Autres informations	p 26
3	COMPTES CONSOLIDES RFA	p 27
	3.1 Etat de la situation financière consolidée	p 27
	3.2 Compte de résultat consolidé	p 27
	3.3 Etat du résultat global consolidé	p 29
	3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 30
	3.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p 31
	3.6 Notes annexes aux comptes consolidés	p 32
	3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	p 69
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. RFA	p 71
	4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.	p 71
	4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.	p 73
	4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.	p 74
	4.4 Annexes des comptes sociaux	p 75
	4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	p 92

	4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	p 94
5	FACTEURS DE RISQUES RFA	p 99
	5.1 Risques liés à l'activité	p 99
	5.2 Risques financiers	p 100
	5.3 Autres risques	p 102
6	GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE RFA	p 103
	6.1 Le Directoire	p 103
	6.2 Le Conseil de surveillance	p 111
	6.3 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	p 118
	6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	p 135
7	RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, RFA ENVIRONNEMENTALE	p 137
	7.1 Responsabilité sociale et sociétale	p 137
	7.2 Responsabilité environnementale	p 143
	7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	p 148
8	INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL RFA
	ET L'ACTIONNARIAT	p 152
	8.1 Informations concernant l'émetteur	p 152
	8.2 Informations concernant le capital	p 156
	8.3 Informations concernant l'actionnariat	p 160
	8.4 Données boursières	p 162
	8.5 Politique d'information	p 163

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES p 164

9.1 Responsable du document		p 164
9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du
document de référence 9.3 Responsabilité du contrôle des comptes		p 164 p 165
9.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes		p 165
	DOCUMENT DE REFERENCE 2013 LATECOERE		3

11	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES		p 167
	11.1 Documents accessibles au public		p 167
	11.2 Diffusion de l'information annuelle	RFA	p 167
	11.3 Tableau de concordance du document de référence		p 168

10 INFORMATIONS HISTORIQUES p 166

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25/04/2014, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société Latécoère S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de Latécoère S.A. (www.latecoere.fr).

Mot des Présidents

Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire

Fort d'un portefeuille de commandes représentant 4 années de chiffre d'affaires et de positions solides acquises sur les programmes majeurs lancés par les principaux constructeurs mondiaux avec, notamment les contrats remportés en 2013 relatifs aux portes de l'A320 NEO d'Airbus et de l'E2 d'Embraer, nous avons pleinement bénéficié de la forte croissance du marché de l'aéronautique civile.

Cet environnement aéronautique porteur est aussi synonyme d'enjeux majeurs pour l'ensemble de la supply chain et en premier lieu pour les fournisseurs de rang 1 comme Latécoère. Notre capacité à accompagner la hausse des cadences passe par une accélération de nos efforts en matière d'excellence opérationnelle à travers le renforcement de notre outil de production et une plus grande sécurisation de notre réseau de fournisseurs et sous-traitants. Dans le même temps, nous avons poursuivi notre politique de développement à l'international avec la signature d'un nouveau contrat d'études ainsi que d'outillages avec Embraer au Brésil. Nous avons, par ailleurs, continué la formation de nos collaborateurs qui ont rejoint notre nouveau site de production au Mexique afin d'être prêts fin 2014, à livrer les premières portes du Boeing 787 et ainsi absorber une partie de l'augmentation prévue des cadences.

Partenaire de rang 1 des plus grands avionneurs mondiaux (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault, Embraer), le Groupe renforce ainsi sa capacité à accompagner ses clients à l'international.

Sur le plan financier, l'année 2013 a été fortement impactée par une dépréciation exceptionnelle, sans effet cash, sur deux programmes en fin de développement, en raison de la non atteinte de l'objectif de décroissance des coûts. Hors cet élément exceptionnel, le résultat opérationnel courant a progressé de 20% par rapport à 2012.

En réponse aux enjeux opérationnels auxquels nous sommes confrontés, la nouvelle direction exécutive du Groupe a présenté la feuille de route « Plan Boost 2014-2016. Ce plan comporte deux volets : un volet Performance et un volet Redéploiement stratégique. La partie Performance du Plan Boost a été lancée dès la mi-février avec des objectifs clairement définis : une croissance annuelle du chiffre d'affaires de 4% en moyenne au cours des trois prochaines années et un free cash flow des opérations équivalent à 7% du chiffre d'affaires à l'horizon 2016. La réflexion stratégique a débuté en avril. La nouvelle direction exécutive de Latécoère a décidé de mettre la génération de cash au centre des préoccupations 2014 du Groupe. L'exercice 2014 sera une année de mutation, consacrée à mettre le Groupe en ordre de bataille pour faire face aux enjeux du marché. Sur le plan financier, elle sera donc centrée sur l'amélioration du cash flow opérationnel et la poursuite des discussions avec les partenaires financiers du Groupe afin d'assurer une meilleure adéquation de la maturité de la dette avec la nature long terme de ses activités. Sur le plan opérationnel, l'année 2014 sera consacrée à l'accélération des premiers changements opérationnels opérés fin 2013 et à l'exécution du volet Performance du Plan Boost. D'un point de vue stratégique, le Groupe instruira les différents scenarii possibles pour s'assurer une croissance rentable et génératrice de cash dans le cadre d'équilibres financiers pérennisés.

Notre Groupe bénéficie de positions fortes auprès de tous les grands avionneurs et d'un savoir faire reconnu par les grands donneurs d'ordre. Il nous appartient de tirer partie de ce formidable potentiel. 2014 sera une année clé pour l'amorçage d'une nouvelle trajectoire pour Latécoère.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Les chiffres clés présentés ont été extraits des comptes IFRS publiés au titre des exercices 2011, 2012 et 2013, établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros	2013	2012	2011
CA hors éléments exceptionnels	621,1	581,1	520,6
Eléments exceptionnels Aérostructure*	-	62,5	55,0
Chiffre d'affaires	621,1	643,6	575,6
Résultat opérationnel courant (ROC)	32,2	26,8	44,7
Résultat opérationnel non courant **	-72,2	-	-
Résultat opérationnel (EBIT)	-40,1	26,8	44,7
Résultat financier	-25,2	-18,0	-43,1
► Résultat financier réalisé	-22,9	-22,2	-21,0
► Résultat financier latent	-2,3	4,3	-22,1
Résultat net attribuable au Groupe	-80,0	3,1	6,6
Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués	-84,3	-2,8	20,3
Endettement net consolidé	316,9	322,6	368,8
Capitaux propres attribuables au Groupe	130,5	185	169,4
Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués	123,7	190,4	182,7

* Facturation de travaux de développement (62,5 M€ en 2012 et 55,0 M€ en 2011)

** Dépréciation exceptionnelle de 72 M€ suite à la révision de la marge à terminaison de deux programmes

EVOLUTION DU CA GROUPE (en M€) VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE EN 2013

EVOLUTION EFFECTIFS INSCRITS GROUPE (Effectif fin de période)

VENTILATION DU CA PAR CLIENTS EN 2013 (données 2012 en rappel entre parenthèses)

3 000

EVOLUTION DU CA ET DU PORTEFEUILLE DE COMMANDES

CA hors éléments excpetionnels Portefeuille de commandes

En millions d'euros

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges LATECOERE en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du

monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes Latécoère où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe LATECOERE affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation et de Boeing, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

• 1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
• 1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
• 1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.

• 1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. LATECOERE réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. LATECOERE vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.

• 1939 LATECOERE s'installe rue de Périole. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges LATECOERE a su donner des ailes à ses pilotes en construisant des avions faits pour voler plus haut et plus loin. Il a aussi contribué avec Didier Daurat et Marcel Moine à fabriquer un état d'esprit, cet état d'esprit aussi particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.

• 1930-1970 Les années de la diversification. Dès la fin du programme LATE 631, l'industrie aéronautique française commence sa restructuration autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires). Les activités civiles nationalisées autour de la SNCASE, qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale
• 1989 Lancement du RES : 91% du personnel devient actionnaire de la Société. LATECOERE s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
• 1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe LATECOERE.
• 1998 Création de LATelec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATelec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATelec en Tunisie, filiale à 100% de LATelec. Sortie réussie du RES : Le dénouement de cette opération, qui a été une réussite pour tous les participants, n'a entraîné aucune modification dans les organes de gestion et de contrôle de la société LATECOERE.
• 2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque. Création de BEAT Andalucia à Séville (Espagne).
• 2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean LATECOERE de Gimont (Gers)

dédié aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.

• 2003 LATECOERE entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%. Les trois actionnaires d'origine de CCA - Airbus France, Dassault Aviation et Snecma accueillent LATECOERE à leurs côtés, à un même niveau de droits.
• 2004 Création de LATECOERE do Brasil. Cette filiale, détenue à 100%, est située à Sao José dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La création de LATECOERE do Brasil vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATelec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).
• 2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui était détenue à 30% par LATECOERE et 70% par la famille LATECOERE) : assemblage d'aérostructures et maintenance d'avions. L'activité aérostructure est intégrée dans LATECOERE. Création de LATelec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi LATelec (filiale à 100% du groupe LATECOERE) pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380. LATECOERE acquiert le complément de capital de BEAT qui devient LATecis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la présence des activités services et ingénierie de LATECOERE auprès de ses clients, en France,

mais aussi à l'étranger (Allemagne, Espagne,...), en profitant de la dynamique du Groupe.

LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

• 2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la production de portes d'avions en composites. Inauguration de l'usine LATECOERE do Brasil. SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité de production de LATelec sur le territoire tunisien.

• 2007 LATecis ouvre une filiale à Bucarest (Roumanie). Par ailleurs, LATecis a acquis 51% du capital de la société G²Metric (activité d'ingénierie de mesure)

• 2008 Inauguration de LATelec Services Colomiers. LATECOERE do Brasil : ouverture d'un deuxième bâtiment. LATelec ouvre son dixième site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.

• 2009 LATecis ouvre une filiale en Angleterre
• 2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de LATECOERE. Emission d'obligations convertibles pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires existants de la société LATECOERE des Bons de souscriptions d'Actions. LATECOERE est distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ». LATecis ouvre une filiale au Canada. G²Metric ouvre une filiale en Allemagne.
• 2011 Refinancement de la dette du Groupe et syndication de la dette sur 7 ans. Sortie des chaînes d'assemblage de la 100ème barque A380 et du 1er Nose fairing A350. LATECOERE obtient l'Innovation award dans la catégorie Aeronautics décerné par le JEC pour ses travaux de recherche sur les matériaux composites, portant notamment sur les portes du futur.
• 2012 Démarrage des livraisons directes de portes A320 à Airbus à partir du site tchèque de Letov. Latécoère livre la 1.000ème porte B787 à Boeing. Latécoère lance LATvision, une gamme de caméras vidéos 360° embarquées extérieures et en cabine (www.latvision.com). LATelec livre ses premiers éléments de harnais électriques de voilure, de meubles avioniques et de cockpits panels de l'A350 et commence son activité de production au Mexique.
• 2013 Livraison des portes et des tronçons de fuselage du 1000ème EJet, le 5 avril à l'usine de Latécoère Czech Republic de Prague et le 19 avril à l'usine de Latécoère Do Brasil à Jacarei.

Signature d'un contrat avec Airbus qui confirme le groupe Latécoère sur la totalité de la vie du programme A320 Néo pour la fourniture de 4 portes passagers par avion

Latécoère sélectionné par Embraer pour le développement et la production de l'ensemble des portes des E-Jet E2

1.2.2 Organigramme juridique simplifié du Groupe

Les pourcentages indiqués correspondent aux pourcentages de contrôle des sociétés du Groupe.

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2013

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

A compter de 2013, le groupe Latécoère a modifié son organisation pour mieux s'adapter à un environnement économique, industriel et concurrentiel très évolutif.

Le groupe s'est ainsi réorganisé autour de ses deux principaux métiers industriels Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion, qui intègrent chacun l'ensemble de la chaine de valeur (conception, industrialisation, production, SAV et services).

La branche « Aérostructures » consolide désormais l'activité des deux divisions : la division « Aérostructure Industrie » portée par la société Latécoère et la division « Aérostructure Services » (précédemment appelée « Ingénierie et Services ») portée par la société Latécoère Services. La branche « Systèmes d'Interconnexion » reste portée par la société LATelec.

Un portail Latécoère Engineering regroupe, au bénéfice des clients, des offres de services multi-métiers du Groupe.

Cette organisation simplifiée favorise la transversalité et l'innovation au service de nos deux domaines d'activité.

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multi-clients, une gamme de produits multi-segments, des activités industrielles en synergie et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en

1.3.1 Aérostructures

Division « Aérostructure Industrie »

Les activités d'Aérostructure Industrie sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales LATECOERE do Brasil (Brésil) et Latécoère Czech Republic s.r.o (République tchèque).

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production d'éléments de structure d'avions :

• Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A340, A350, A380), tronçon avant (Embraer ERJ 170/190), tronçon central (A330/340) ou tronçon arrière (Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 900 et 7X)
• Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer ERJ 170/190), cargo (A380, B777, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 7X)

La société LATECOERE se situe dans les 6 premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le 2 ème constructeur mondial de portes d'avion (source « L'Usine Nouvelle » juin 2011).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct du donneur d'ordre, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
• Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900 et 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2012, et incorporées par référence comme indiqué au chapitre 10 du présent document pour les exercices 2010 et 2011. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 16 des annexes aux comptes consolidés.

Le marché des Aérostructures est dominé aux Etats-Unis par Triumph et Spirit (issus de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki, Mitsubishi et Fuji, cinq acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'EADS en Allemagne, GKN en Angleterre et quatre sociétés en France : deux filiales d'EADS (Aérolia et Sogerma), Daher Aerospace et le Groupe LATECOERE.

Ce marché a été marqué en 2013 par des ventes d'avions à un niveau exceptionnel (les livraisons clients cumulées d'AIRBUS et de BOEING ont dépassé 1200 unités) qui se traduit par une augmentation des cadences de production des avionneurs tirée par la croissance du trafic aérien de 5 % (source « IATA »).

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2013 réalisé par le Groupe LATECOERE dans les Aérostructures, provient de contrats de partenariat en « risk sharing ». Sur le plan économique et financier, le partenariat présente les caractéristiques suivantes :

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ceci signifie d'une part que si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés ; cela peut signifier d'autre part que si le nombre d'avions prévu au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long. Pour LATECOERE, ce risque est réparti car il est fait appel à des coopérants de deuxième niveau¹ , soumis aux mêmes contraintes. La diversité des programmes auxquels participe la société mutualise ce risque. Des avances remboursables obtenues sur certains programmes réduisent les conséquences en cas d'échec. Ces avances ne sont en effet remboursables qu'en cas de succès du programme.

• La majorité des contrats sont libellés en dollar. Le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise qui en résulte, en augmentant la part de ses flux d'achats en \$ à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L'exposition résiduelle fait l'objet d'une politique de couverture systématique au travers d'instruments financiers déployés sur un horizon glissant de 24 à 36 mois.
• La société est source unique des produits fabriqués. Chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (3,5 années de chiffre d'affaires à fin 2012), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir.
• La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet l'installation de moyens industriels adaptés et à long terme.
• L'activité Aérostructure Industrie est répartie sur des sites spécialisés :
• LATECOERE Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité aérostructure. Sur ce site sont assurés le pilotage industriel, l'assemblage de tronçons de fuselage, de portes et la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
• LATECOERE Gimont (Gers) : Etablissement secondaire, situé à 40km de Toulouse, spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages).
• Latécoère Czech Republic s.r.o. - République Tchèque : Filiale à 100% de LATECOERE, Latécoère Czech Republic s.r.o. est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sous ensembles de portes d'avions et d'éléments composites.
• LATECOERE do Brasil : LATECOERE do Brasil est située à Sao Jose dos Campos près de Sao Paulo. Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons livrés à notre client Embraer.

Division « Aérostructure Services »

Les principaux métiers de l'activité Aérostructure Services sont :

• l'étude, le calcul et la définition de produits industriels (structure avion, installations systèmes, aménagements, ...),
• la conception, la réalisation et la maintenance d'ensembles et de sous-ensembles mécaniques (chaînes d'assemblage, outillages, machines spéciales, ...),
• la prestation de services dans le domaine de la métrologie.

Les principaux acteurs sur ce marché sont les grandes sociétés d'ingénierie généralistes telles que Alten, Altran, Akka ou des acteurs plus spécialisés dans l'aéronautique, comme Assystem.

L'originalité du positionnement de LATECOERE Services et de ses filiales réside d'une part dans la conjugaison de savoir faire d'ingénierie et de conception et de réalisation d'outillages, d'autre part dans son intégration au Groupe LATECOERE, acteur industriel maitrisant la chaine de valeur ajoutée de la conception (design) à la réalisation avec lequel il travaille en synergie.

La société LATECOERE Services et ses filiales représentant l'activité Ingénierie et services interviennent auprès des entreprises industrielles des domaines aéronautique, spatial, défense et énergie.

Afin d'optimiser la qualité de ses prestations, LATECOERE Services a développé en parallèle de son activité d'ingénierie une stratégie de services et de proximité. Ses agences de Bordeaux, Nantes, Paris et de Pertuis lui permettent d'être plus proche de ses clients, garantissant ainsi l'offre de solutions adaptées avec un maximum de réactivité.

Dans le domaine aéronautique, LATECOERE Services est très présente chez AIRBUS, et dans une moindre mesure chez DASSAULT, BOMBARDIER et EMBRAER. Ses principales réalisations sont :

• La conception d'éléments de structure : installation systèmes pointe avant A380, work-package (« WP » ou lot de travaux au sein d'un programme d'avion) sur le tronçon avant du BOMBARDIER C-Series, ainsi que différents WP sur l'A350 pour AIRBUS
• La conception et la réalisation de bâtis d'assemblage (chaîne d'assemblage des mâts moteurs de l'A350, de la chaîne d'assemblage du caisson central de voilure de l'A350 et de la mise

¹ Un coopérant de 2ème niveau est un fournisseur ne traitant pas directement avec le donneur d'ordre mais avec un fournisseur de 1er niveau (rang 1) dont le contrat porte sur une longue durée avec une participation à des travaux de développement.

en référence de la chaîne d'assemblage final de l'A350, d'intégration (meubles électriques A400M, etc.)

Dans le domaine spatial, LATECOERE Services a conçu et réalisé des bâtis d'étalonnage, d'intégration ou de transport ainsi que des outillages (équerre de support de satellite motorisée, plateforme de roulage, moyens sol etc.).

Dans le domaine de la défense, LATECOERE Services a conçu et réalisé des antennes radar pour le compte de Thalès et travaille également sur différents projets avec le CEA CESTA autour du nucléaire militaire.

Dans le domaine de l'énergie, LATECOERE Services a notamment conçu et réalisé des moyens de test pour le CEA dans le cadre du démantèlement de la centrale Phénix.

La filiale G²Metric, possédée à 51% par LATECOERE Services, a développé une expertise reconnue dans le domaine de la métrologie (mesure par laser), notamment utilisée pour le réglage d'outillages, de bâtis ou de chaînes d'assemblage dans l'aéronautique. G²Metric intervient dans d'autres domaines, comme le Spatial (Thalès Alenia Space, Astrium, CNES), l'Energie (CEA) ou l'Automobile.

Le cœur de l'activité se situe en Midi-Pyrénées ; pour assurer une plus grande proximité de certaines prestations à ses clients, LATECOERE Services s'appuie également sur un réseau d'agences en France ainsi qu'à l'étranger. Les principales structures rattachées à l'activité sont les suivantes :

• LATECOERE Services à Ste Foy d'Aigrefeuille (Haute-Garonne): le site héberge l'équipe de management, le bureau d'études principal ainsi que l'atelier d'assemblage des moyens mécaniques.
• LATECOERE Services Iberia à Séville et Madrid : prestation de services de proximité.
• LATECOERE Services LTD à Broughton (Angleterre) : prestation d'études et d'intégration pour Airbus UK.
• LATECOERE Services Canada Inc. à Montréal : prestation d'études pour Bombardier et Aérolia.

• G²METRIC à Toulouse-Launaguet : équipe de management et bureau d'études principal ; prestation de services sur la Région toulousaine.

• G²METRIC GmbH à Büren (Allemagne) : prestation de services de proximité.

• G²METRIC Limited à Gerrards Cross (Angleterre) : prestation de services de proximité.

1.3.2 Systèmes d'interconnexion

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATelec et ses filiales LATelec GmbH en Allemagne, SEA-LATelec en Tunisie et LATelec Mexico au Mexique.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués et à contraintes d'environnement sévères, de câblages, de meubles électriques et baies (armoires électriques), ainsi que de bancs de tests.

LATelec est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domaine d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion. Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

En dehors des donneurs d'ordre eux-mêmes, les principaux acteurs du marché sont Labinal Power Systems (Groupe Safran) et Fokker Elmo. Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et à une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATelec est présent sur les principaux programmes aéronautiques :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350
• Avions régionaux : ATR
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : AIRBUS A400M
• Moteurs : SAM 146, ETRAS A380
• Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma

LATelec est également présente dans les domaines du câblage spatial et militaire :

Satellites : de communication (ArabSat, Globalstar, Astra 2, Eutelsat…), scientifiques (Sentinel, Myriade, etc.) et militaires (Skynet, Syracuse), Station orbitale (ATV)

Militaires : câblage de sous ensembles et d'équipements pour chars et sous-marins

LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients, en améliorant constamment ses outils de design (CAO « conception assistée par ordinateur ») et de production (GPAO « gestion de production assistée par ordinateur », bancs de test), et en optimisant sans cesse son organisation industrielle. Son implantation en Tunisie, initiée il y a plus de 10 ans, contribue dorénavant à la plupart des programmes et, en abaissant la structure de coûts, a largement contribué à la performance globale de l'activité Systèmes d'interconnexion.

Avec un cœur d'activités et de pilotage toujours dans le Grand Sud-Ouest de la France, et notamment en Midi-Pyrénées, l'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 50% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

LATelec à Toulouse-Labège : Toulouse-Labège héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ce site sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, l'intégration, le test des meubles électriques et des câblages complexes.

• LATelec dans le Grand Sud-Ouest (Tarbes, Montpellier, Liposthey..) : Développement et production de câblages spécifiques (environnements plus sévères, câblage spatial, etc.).
• LATelec à Marignane : Bureau d'Etudes spécialisé dans les études électriques pour Eurocopter
• SEA-LATelec à Tunis : La filiale SEA-LATelec est destinée à recevoir une part de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication. En 2006, un deuxième site de production a été inauguré. En 2008 l'activité d'ingénierie a débuté.
• LATelec GmbH à Hambourg : Proche du site Airbus Allemagne, cette filiale conçoit les harnais customisés de l'Airbus A380, en fabrique une partie et assure l'assistance à l'intégration de ces harnais sur l'avion. Depuis 2011, elle a également diversifié son portefeuille client : Ruag, List, Bucher…)
• LATelec Mexico : Cette filiale basée en zone dollar est principalement dédiée à la production de câblages (harnais principal de l'A320).

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 10 pays. Le tableau ci-après présente les principaux sites du Groupe.

Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif mis en oeuvre au 31/12/2013
LATECOERE	Toulouse (Périole), France	Siège social /Bureaux Site de conception et de production	P	1004
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	CB	120
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	P et L	374
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	110
LATelec	Le Crès, France	Site de production	P	100
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	98
LATECOERE Services	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Bureaux/ Site de conception	P
LATECOERE Services	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Site de production	CB	469
Latécoère Czech Republic s.r.o.	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	685
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	344
LATECOERE Inc	Miami, Etats-Unis	Bureaux	P	2
LATECOERE Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	20
LATelec Mexico	Hermosillo, Mexique	Site de production	CB	208
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	97
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	824
LATECOERE Services IBERIA	Getafe, Espagne	Bureaux	L	37
G²METRIC	Launaguet, France	Bureaux	L	67

*P : Propriétaire, L : Locataire, CB : Crédit-Bail

Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.

1.5 Recherche et Développement

La Recherche et Technologie couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui assurent au Groupe la maitrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque et un coût réduit.

Plus en aval, la Recherche et Développement correspond aux dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Recherche et Technologie

L'activité de Recherche et Technologie a connu de nouveaux développements dans la continuité des projets en cours (PAMELAT, MAAXIMUS, mais aussi OFFSET sur les fuselages, NEXGED sur les portes et IDEES 5 sur l'étude de la nouvelle génération de l'avionique modulaire) et sur des thèmes construits en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) ; ils permettront la mise au point de nouvelles technologies trouvant leur application lors du renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737).

Les programmes majeurs en cours portent notamment sur :

• Le projet MAAXIMUS (More Affordable Aircraft Structure through Extended, Integrated and Mature Numerical Sizing), sous la conduite d'Airbus, se concentre sur l'amélioration de la composition et de la conception des fuselages dans le but de réduire de moitié la durée d'assemblage et de réduire de 10% le poids des structures, avec un fuselage plus léger permettant de plus faibles émissions de CO2.
• Le projet PAMELAT concerne l'étude et le développement de matériaux composites pour la pointe avant d'avions. Il s'inscrit dans un objectif d'introduire les matériaux composites dans la fabrication des aérostructures. Cette innovation technologique répond à des critères de performance, en particulier en termes de réduction de masse, mais également en termes d'absence de corrosion, tolérance aux dommages, etc. Ces améliorations de performance devraient se traduire par une réduction des coûts d'exploitation en service (consommation de carburant, inspections préventives, maintenance, etc.).
• Le projet OFFSET (Optimized Front Fuselage Structure Enhanced

Technologies) : projet relatif à la pointe avant d'avions de diamètre inferieur à 4 m en technologie métallique (projet de 16M€ en coopération avec AEROLIA et avec un support de la DGAC).

Le projet NEXGED (Next Generation Door), relatif à la conception d'un démonstrateur de système

porte du futur répondant aux exigences de la réglementation en vigueur, est porté par LATECOERE en collaboration avec 5 équipementiers du GIFAS. Démarré en 2011 et doté d'un budget de 30 M€ dont 15 M€ pour la société LATECOERE. Ce projet se prolongera jusqu'en 2015.

Le projet IDEES 5 : en partenariat depuis 2009 avec AIRBUS maitre d'œuvre et plusieurs équipementiers français leaders de l'avionique, les sociétés LATelec et LATECOERE interviennent dans le projet dans la conception et la réalisation de démonstrateurs de cabinets pour l'avionique modulaire. Le budget du groupe LATECOERE du projet est de 6M€ avec une terminaison à décembre 2013.

Ces programmes sont financés pour partie (en général à hauteur de 30% à 50%) par des subventions de l'Etat (subventions d'exploitation et crédit d'impôt recherche) et pour le reste par autofinancement.

Par ailleurs, le Groupe LATECOERE est partenaire associé sur les projets, tous deux liés à la feuille de route du CORAC et éligibles au Grand Emprunt :

• « Démonstrateur composite » (éléments d'aérostructures en matériaux composites) sur lequel LATECOERE travaillera sur un nouveau concept de case de train et un couple encadrement de porte et porte passager permettant des fournitures à des cadences élevées de production
• AME « Avionique modulaire étendue » (meubles électriques de nouvelle génération pour avion et hélicoptère) dans le but d'élaborer sous l'égide des avionneurs le Cabinet du futur intégrant une avionique intégrée de deuxième génération sous forme de jeu polyvalent de cartes en lieu et place de calculateurs. Il s'agit d'une réalisation stratégique entièrement développée en interne au Groupe Latécoère, associant les branches Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion sous la maitrise d'œuvre de LATELEC. Ce concept permettra aux avionneurs

d'installer des cabinets autonomes au plus près des besoins en limitant le nombre et les longueurs de câble sur avion. Il offrira une réduction de masse et de coût global d'acquisition d'intérêt collectif pour les équipementiers, les avionneurs et les operateurs.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons. Ponctuellement, des négociations peuvent amener le Groupe à percevoir des remboursements anticipés.

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787). Aujourd'hui les efforts de recherche et développement se concentrent essentiellement sur les portes Boeing 787 et sur les programmes A350, ainsi que sur le nouveau programme d'avion régional E-Jet E2 d'Embraer.

1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas très spécifiques, la plupart des développements étant réalisés pour le compte des clients du Groupe. Toutefois, soit dans le cadre de sa R&T, soit dans le cadre de l'amélioration de son outil industriel, le Groupe dépose régulièrement des brevets afin de préparer son positionnement sur des programmes futurs. Cependant, le Groupe se considère comme relativement peu dépendant des enjeux liés à ce type de propriété industrielle.

Le marché aéronautique est dominé par cinq constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER, DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe LATECOERE s'est attaché à construire une plateforme industrielle multi-clients et multi-segments (avions commerciaux, avions régionaux et d'affaires) à partir d'une base historiquement centrée sur AIRBUS et DASSAULT. Aujourd'hui la diversification de ses donneurs d'ordre (le Groupe LATECOERE travaille avec les cinq acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé des positions fortes et reconnues) conjuguée à la multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels le Groupe s'est positionné dans chacun de ses métiers, contribue à réduire sensiblement ses risques de dépendance à l'égard d'un constructeur ou d'un contrat.

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2013

2.1.1 L'essentiel

Synthèse des grands agrégats consolidés

En millions d'euros	2013	2012	2011
CA hors éléments exceptionnels	621,1	581,1	520,6
Eléments exceptionnels Aérostructure*	-	62,5	55,0
Chiffre d'affaires	621,1	643,6	575,6
Résultat opérationnel courant (ROC)	32,2	26,8	44,7
Résultat opérationnel non courant **	-72,2	-	-
Résultat opérationnel (EBIT)	-40,1	26,8	44,7
Résultat financier	-25,2	-18,0	-43,1
► Résultat financier réalisé	-22,9	-22,2	-21,0
► Résultat financier latent	-2,3	4,3	-22,1
Résultat net attribuable au Groupe	-80,0	3,1	6,6
Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués	-84,3	-2,8	20,3
Endettement net consolidé	316,9	322,6	368,8
Capitaux propres attribuables au Groupe	130,5	185	169,4
Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués	123,7	190,4	182,7

* Facturation de travaux de développement (62,5 M€ en 2012 et 55,0 M€ en 2011)

** Dépréciation exceptionnelle de 72 M€ suite à la révision de la marge à terminaison de deux programmes

Une activité soutenue

Le Groupe clôture l'exercice 2013 avec un chiffre d'affaires consolidé qui s'établit à 621,1 M€, en croissance de 6,9% hors éléments exceptionnels par rapport à la même période de 2012. A taux de change constant, la croissance organique s'établit à +8,7 %.

Le Groupe rappelle qu'au cours du 1er trimestre 2012, une facturation non récurrente de travaux de développement avait été comptabilisée pour un montant de 62,5 M€.

Les activités de services contribuent à cette bonne progression tant au niveau de l'Aérostructure (+13,9%) que des Systèmes d'Interconnexion.

Un portefeuille de commandes équivalent à plus de 4 années de chiffre d'affaires

Au 31 décembre 2013, sur la base d'une parité €/\$ de 1,35, le portefeuille de commandes fermes atteint 2,58 milliards d'Euros soit une augmentation de +22% par rapport au 31 décembre 2012. Il représente plus de 4 années de chiffre d'affaires.

Un résultat opérationnel courant (ROC) en progression de +20% (32,2 M€) par rapport à 2012

Le résultat opérationnel courant (ROC) ressort en progression de +20% par rapport à 2012 pour atteindre 32,2 M€. Cette croissance résulte de l'arrivée à maturité de programmes clés lancés au cours des années 2000 et des efforts engagés par le Groupe pour faire face aux conséquences opérationnelles et financières de la crise tunisienne qui avait fortement pesé sur la performance 2012.

Un résultat net fortement impacté par une dépréciation exceptionnelle, sans effet cash, sur deux programmes en fin de développement

Dans un contexte marqué par de fortes augmentations de cadences de production notamment au second semestre, la chaîne d'approvisionnement a subi des tensions (qualité et respect des délais) qui n'ont pas permis au Groupe d'atteindre les objectifs de décroissance des coûts, attendus sur deux programmes en fin de développement.

En conséquence, une dépréciation d'un montant de 72 M€ a été comptabilisée sans effet cash.

En raison de cette dépréciation exceptionnelle, le Groupe est en situation de bris de covenants et a par conséquent reclassé l'ensemble de sa dette à court terme. Les banques, membres du crédit syndiqué, ont renoncé à l'exigibilité anticipée de cette dette.

Le résultat financier réalisé s'établit à -22,9 M€ contre -22,2 M€ en 2012. Le coût de la dette bancaire est resté stable (4%) par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat net attribuable au Groupe s'établit en conséquence à -80,0 M€.

Un endettement net en légère baisse à 317 M€

Le besoin en fonds de roulement s'améliore de 19,7 M€. Il convient toutefois de noter qu'une partie importante de cette amélioration est due à des éléments non récurrents.

Les investissements ont atteint 17,4 M€. Ils sont pour partie liés à la finalisation de l'implantation du nouveau site industriel au Mexique.

Au cours de l'exercice, 2 164 004 Obligations Convertibles (OC) ont été converties contribuant à une augmentation des fonds propres à hauteur de 21,7 M€. Au 31 décembre 2013, l'ensemble des OC sont converties.

Perspectives 2014-2016

En réponse aux enjeux opérationnels posés par la forte augmentation des cadences, la nouvelle Direction de la société annonce le lancement du Plan Boost 2014-2016.

Ce plan comporte deux volets. Le premier volet appelé « Plan de performance » vise à remettre le Groupe en ordre de bataille sur le plan opérationnel et financier. Les objectifs sont clairement définis :

• une croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires sur la période 2014-2016 de l'ordre de 4% ;
• un Free Cash Flow des opérations aux environs de 7% du chiffre d'affaires en 2016.

Toutefois, l'année 2014 supportera les coûts de développement de certains programmes remportés récemment. Ceci atténuera momentanément les premiers effets positifs du plan Boost sur la génération de Free Cash Flow des opérations.

Ces objectifs seront renforcés par les apports du second volet du Plan, qui visera à rendre Latécoère plus manœuvrant avec des positions renforcées et une structure financière adaptée.

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

• Aérostructure (70,0%) :
• Aérostructure Industrie (54,7%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 340,1 M€ en hausse de 4,3% (hors facturations exceptionnelles). Corrigée des facturations non récurrentes de travaux de développement de 62,5 M€ en 2012 et des effets de change sur le dollar, l'évolution organique ressort à +6,7%
• Ingénierie et services (15,3%) : Le chiffre d'affaires est de 95,0 M€ en hausse de + 13,9%. Il est réalisé principalement par la filiale LATECOERE Services.
• Systèmes d'interconnexion (30,0%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 186,0 M€ en hausse de +8,4%. L'évolution organique ressort à +9,9 %.

Impôt sur les Bénéfices

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de 14,6 M€ incluant une charge d'impôt exigible de 2,9 M€ et une charge d'impôt différé de 11,7 M€.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 39,4 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une légère hausse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 7,4 M€ principalement liée à la montée en cadence de certains programmes ;
• d'une diminution de 46,7 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11), compte tenu notamment
• d'une dépréciation de -72,2 M€ constatée sur deux programmes en fin de développement ;
• des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation pour +45,8 M€ (principalement A350 et B787),
• l'impact de la décroissance de coûts des programmes en phase de maturité pour -20,4 M€.

Des précisions complémentaires sur les stocks et en-cours sont données en note 6 de l'annexe des comptes consolidés.

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2013 se situent à 130 528 K€. Ils se décomposent de la façon suivante :

Total	130 528 K€
Résultat de l'exercice, part du Groupe	-79 991 K€
Instruments de couverture non réalisés	9 678 K€
Capital et réserves initiales	200 841 K€

2.2 Activité de la société Mère en 2013

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 395,4 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intragroupe, 51% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures, (ventes à terme ou tunnels), sont constatés dans le résultat financier. Le résultat d'exploitation 2013 s'établit à -74,4 M€ contre +11,2 M€ pour 2012. Le résultat d'exploitation de l'exercice est principalement impacté par la dépréciation de 72,2 M€ liée à la révision de la marge à terminaison de deux contrats spécifiques.

Le résultat financier s'élève à -18,5 M€ notamment sous l'effet combiné des charges liées à l'endettement (-21 M€) et du résultat de change (+2,0 M€).

Le résultat exceptionnel ressort à -0,1 M€.

Au 31 décembre 2013, l'effectif inscrit est de 1 124 personnes augmenté de 198 intérimaires.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort négatif à -87 215 045 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2013. Le nombre d'actions s'élève à 11 508 593 au 31 décembre 2013 en hausse de 2 184 839 actions par rapport au 31 décembre 2012. Cette augmentation est due à l'exercice de 20 835 BSA (bons de souscription d'actions) et à la conversion en actions de 2 164 004 OCA (obligations convertibles en actions). Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non éligibles à la	Nombre
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction	d'actions
Exercice 2011	0 €			8 609 997
Exercice 2012	0 €			9 323 754
Exercice 2013	0 €			11 508 593

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 35 841 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 25,2 M€ (31,7 M€ en 2012). Les encours de production s'élèvent à 269,5 M€, contre 306,1 M€ au 31 décembre 2012.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 26,0 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 8,3 M€. Il s'agit principalement de machines outils destinées à la production, le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information et l'établissement d'une nouvelle plateforme de production au Mexique.

Endettement net financier

Au 31 décembre 2013, l'endettement net s'établit à 245,9 M€ en baisse de 23,5 M€. La diminution de l'endettement net correspond notamment à la conversion d'obligations convertibles en actions pour un montant de 21,6 M€.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (principalement A380 et A350), la société a obtenu de la part des organismes officiels des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2013, le montant inscrit au bilan s'élève à 31,4 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2013, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 19,6 M€ avec la répartition suivante :

• 1% de factures payables à 30 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 8% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 91% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2013, ce solde comprenait 6,9 M€ de dettes échues qui incluait 6,6 M€ de dettes devenues échues le 31 décembre 2013 et payées en janvier 2014.

Pour information, sur l'ensemble des dettes fournisseurs du Groupe au 31 décembre 2013, 11% étaient échues.

Au 31 décembre 2012, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élevait à 14,1 M€ avec la répartition suivante :

12% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

88% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2012, ce solde comprenait 0,6 M€ de dettes échues.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2013, le solde des créances clients s'élevait à 25,2 M€ avec la répartition suivante :

• 69% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 27% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 4% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2013, ce solde comprenait 11% de créances clients échues.

Au 31 décembre 2012, le solde des créances clients s'élevait à 39,6 M€ avec la répartition suivante :

• 70% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 22% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 7% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 1% de factures payables à 60 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2012, ce solde comprenait 9% de créances clients échues.

2.3 Activités des filiales et participations en 2013

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LATECOERE Czech Republic s.r.o. (ex LETOV s.r.o.)

Au cours du 2ème semestre 2013 LETOV s.r.o. a changé de dénomination sociale pour devenir LATECOERE Czech Republic s.r.o. Cette filiale détenue à 100% par la société LATECOERE et située à Prague (République Tchèque) constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à LATECOERE.

L'activité de l'année 2013 a été marquée par la poursuite de la croissance de la société dont le chiffre d'affaires a augmenté de 19% de 2,17 à 2,59 milliards de CZK sous l'effet des hausses de cadences de livraisons de portes aux constructeurs (Airbus, Boeing, Embraer). Le résultat net s'élève à -17,3 MCZK. Le niveau d'investissement en 2013 s'est élevé à 61,9 MCZK.

L'effectif est de 685 personnes au 31 décembre 2013 en hausse de 11 personnes par rapport au 31 décembre 2012.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98 % par LATECOERE et à 2 % par LATECOERE Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, l'ensemble des tronçons livrés à Embraer ont été assemblés sur ce site.

En 2013, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 30,0 M€ principalement avec le client Embraer et la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2013, s'élèvent à 344 personnes en baisse de 2 personnes par rapport au 31 décembre 2013. Son résultat positif s'élève à 3,2 M€. Le niveau d'investissement en 2013 s'est élevé à 0,4 M€.

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 1,3 M€, en totalité avec sa maison mère. Le résultat 2013 est à l'équilibre.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société LATECOERE, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne et en Tunisie. Elle se développe, prenant au fil des années une part significative de l'activité du Groupe LATECOERE. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les principaux résultats sont les suivants :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 185,2 M€ ; Le total des produits d'exploitation s'élève à : 200,3 M€ ; Le total des charges d'exploitation s'élève à : 193,0 M€ ; Le résultat d'exploitation ressort à : 7,3 M€ ; Le résultat courant avant impôt ressort à : 8,0 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 8,0 M€.

Au 31 décembre 2013, le total du bilan de la société s'élevait à : 196,5 M€.

Données des filiales :

En milliers d'euros	SEA-Latelec	Latelec Gmbh
Chiffre d'affaires	8 326	35 741
Résultat net	67	2 706

L'activité de LATelec a été soutenue au cours de l'année 2013, et a été notamment marquée par le démarrage de la phase de ramp-up de l'A350, ainsi que par la réalisation de plusieurs contrats de services également liés à l'A350 (engineering d'une part, manufacturing d'autre part). La crise industrielle générée par des troubles sociaux non coordonnés ayant débuté fin 2012 dans un des établissements de la filiale tunisienne SEA-LATelec a été résolue. L'arrêt des schémas alternatifs de fabrication mis en place pour garantir les livraisons aux clients a eu lieu en milieu d'année, après avoir largement pesé sur les résultats économiques du 1er semestre. Afin de limiter les conséquences d'une éventuelle nouvelle crise, un plan global de sécurisation de la production a été déployé. Il se traduit par une optimisation de la production (création de stocks tampons, etc.), par une sécurisation de la supply chain (mise en place de doubles sources, etc.), et également par la croissance très forte de l'activité au Mexique.

DOCUMENT DE REFERENCE 2013 LATECOERE 24 Fin 2013, l'effectif de LATelec Mexico approche 200 personnes et s'apprête à emménager début 2014 dans un nouveau bâtiment, sur le même site que Latécoère Mexico.

Par ailleurs le plan de transformation s'est poursuivi, avec en particulier le déploiement du Lean dans l'ensemble des usines et la création d'une Direction Supply Chain et d'une Direction des Programmes, contributeurs importants à l'excellence opérationnelle.

LATECOERE Services (ex LATecis)

LATecis, filiale services Aérostructure du Groupe Latécoère, a changé de dénomination sociale et devient LATECOERE Services. Elle est la principale filiale ingénierie du groupe LATECOERE. Son activité couvre les domaines aéronautique et spatial, mais également défense et sécurité, et plus récemment le domaine du nucléaire. LATECOERE Services, en plus de son implantation dans la région toulousaine, à Sainte Foy d'Aigrefeuille, a des agences de proximité à Paris, Bordeaux, Nantes et en région PACA. Elle détient également notamment 100 % du capital de LATECOERE Services IBERIA, installée à Séville en Espagne, 100% du capital de LATECOERE Services LTD, 100% du capital de LATECOERE Services Canada Inc, et 51% du capital de G²Métric située à proximité de Toulouse (48% du capital étant détenus par la SARL AXYL et 1% par des personnes physiques).

L'année 2013 aura été marquée par le changement de nom de LATECOERE Services à l'occasion du salon du Bourget, la nouvelle appellation LATECOERE Services marquant un ancrage plus fort au sein du groupe LATECOERE et confirmant le positionnement de

LATECOERE Services comme le portail Ingénierie et Services pour l'ensemble du Groupe.

L'année 2013 restera également comme celle où la division « Aérostructure Services » aura atteint pour la première fois la barre symbolique des 100 M€ de chiffres d'affaires (101,6 M€ en CA autonome, en croissance de 16.1% par rapport à 2012), avec une croissance de ses activités aussi bien sur le périmètre Manufacturing Services que Engineering Services. La division « Aérostructure Services » poursuit par ailleurs son déploiement à l'international, avec la forte croissance de sa filiale en Allemagne, la consolidation de son activité au Canada et les premières affaires gagnées au Brésil pour Embraer.

D'un point de vue profitabilité, l'année 2013 marque le retour à une croissance profitable après l'accident de parcours observé sur 2012 ; l'EBIT économique atteint 4.8% du chiffres d'affaires et tangente les 5,0 M€, malgré les difficultés opérationnelles rencontrées sur la filiale en Espagne.

LATECOERE Services a réalisé un chiffre d'affaires de 85,0 M€ en 2013, pour un résultat de 2,7 M€. Elle compte 469 salariés au 31 décembre 2013. Pour l'exercice 2013, la filiale LATECOERE Services IBERIA a réalisé un chiffre d'affaires de 3,2 M€ pour un résultat net négatif de -0,5 M€. Par ailleurs, le chiffre d'affaires 2013 de G²Métric s'est élevé à 9,9 M€ pour un résultat net de 1,9 M€, avec un effectif de 67 salariés.

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2013, le total des dépenses de recherche et développement a été de 35,7 M€ (6% du chiffre d'affaires) contre 36,5 M€ en 2012.

En 2014, l'effort de recherche et développement sera principalement dédié aux programmes en phase de développement des portes des E-Jet E2 d'Embraer, des

2.5 Informations sur les tendances

Sur la base des cadences de livraison des avionneurs connues à ce jour, le Groupe vise :

• une progression annuelle du chiffre d'affaires en moyenne de l'ordre de 4% sur la période 2014- 2016
• un objectif de Free Cash flow des Opérations d'environ 7% du chiffre d'affaires en 2016

Afin d'atteindre ces objectifs, un plan de performance « Boost » a été lancé début 2014 et visant notamment :

portes de l'A320 néo d'Airbus et de l'A350 d'Airbus, aux modifications avions et améliorations produits intéressant les programmes déjà commercialisés (B787, A380 notamment).

• une optimisation des ressources (priorisation des investissements industriels, réduction des stocks)
• une meilleure maîtrise des coûts de production et de développement
• un abaissement du point mort en réduisant les frais généraux et les coûts de fonctionnement des sites.

La priorité sera donnée à la génération de cash en 2014. 2014, année de transition visera à mettre le Groupe en ordre de bataille pour faire face aux enjeux du marché.

Le montant des investissements budgétés pour l'exercice 2014, qui s'élève à environ 16 M€ principalement consacrés aux installations industrielles,

2.6 Autres informations

au renouvellement des moyens de production et au système d'information.

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
l
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	4 797	8 628
LATECOERE Services	1	0	0	0
LATECOERE Bienes Raices	600	0	0	0
Corse Composites Aéronautiques	184 139	2 700	923	1 777
FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 625	5 720	39 905
Actions LATECOERE	8 200	104	0	104
TITRES DE PLACEMENTS	8 200	104	0	104

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros				31 déc. 2009 31 déc. 2010 31 déc. 2011 31 déc. 2012 31 déc. 2013
Capital en fin d'exercice :
Capital social	17 219 994	17 219 994	17 219 994	18 647 508	23 017 186
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 609 997	8 609 997	8 609 997	9 323 754	11 508 593
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	329 030 798	314 958 397	399 705 790	445 595 033	395 390 550
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-50 917 903	10 817 505	-14 341 653		-14 825 268 -155 778 927
Impôt sur les bénéfices	-13 837 402	-7 347 069	-8 447 538	-5 884 626	-6 464 039
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	0	2 249 829	546 035	25 050	723 781
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	-129 024 352	24 081 851	1 133 049	-1 074 453	-87 215 045
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	0	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	-4,3	1,8	-0,7	-1,0	-13,0
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	-15,0	2,8	0,1	-0,1	-7,6
Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice	0	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 088	1 024	1 022	1 086	1 109
Montant de la masse salariale de l'exercice	42 000 151	40 906 000	41 257 977	44 159 106	47 911 803
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	19 323 298	19 182 243	20 046 760	21 088 034	22 748 574

2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture à l'exception des dispenses (« waivers ») obtenues des banques suite à la rupture des covenants du Crédit syndiqué (cf. note 13 des annexes aux comptes consolidés).

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-13	31-déc.-12
Ecart d'acquisition	5.2	1 300	1 300
Autres immobilisations incorporelles	5.1	1 782	1 890
Immobilisations corporelles	5.1	90 083	89 308
Titres de sociétés mises en équivalence		0	1 731
Autres actifs financiers		6 171	3 788
Impôts différés	15.2	17 075	22 446
Instruments financiers dérivés	9.1	4 853	2 253
TOTAL ACTIF NON COURANT		121 265	122 717
Stocks et en-cours	6.1	405 555	444 962
Clients et autres débiteurs	8	157 077	155 390
Créances d'impôt	15.1	26 850	18 674
Instruments financiers dérivés	9.1	11 277	324
Autres actifs courants	8	1 259	945
Trésorerie et équivalents de trésorerie		19 541	27 835
TOTAL ACTIF COURANT		621 560	648 131
TOTAL ACTIF		742 824	770 848

DOCUMENT DE REFERENCE 2013 LATECOERE 27

En milliers d'euros Notes	31-déc.-13	31-déc.-12
10.1 Capital	23 017	18 648
10.2
Primes liées au capital Actions propres	92 800 1 691	75 321 1 675
Autres réserves	9 549	5 311
Résultats non distribués	3 471	84 016
CAPITAL EMIS ET RESERVES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	130 528	184 971
Participations ne donnant pas le contrôle	1 657	1 680
TOTAL CAPITAUX PROPRES	132 185	186 650
Emprunts et dettes financières 13.1	5 658	268 424
Avances remboursables	38 147	34 569
Engagements envers le personnel 1 2	14 061	14 612
Autres provisions 1 1	756	3 701
Impôts différés 15.2	12 186	633
Instruments financiers dérivés 9.1	0	400
Autres passifs long terme	16 745	13 201
TOTAL PASSIF NON COURANT	87 551	335 541
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an) 13.1	330 832	81 968
Avances remboursables	896	2 475
Fournisseurs et autres créditeurs 1 4	175 485	143 579
Dettes d'impôt	1 464	2 389
Autres passifs courants	9 151	7 851
9.1 Instruments financiers dérivés	5 261	10 394
TOTAL PASSIF COURANT	523 088	248 656
TOTAL DES PASSIFS	610 639	584 197
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS	742 824	770 848

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-13	31-déc.-12
Chiffre d'affaires	1 6	621 085	643 588
Autres produits de l'activité		744	990
1 Variation des stocks d'en-cours et produits finis		-105 849	-49 258
Achats consommés et charges externes	1 7	-364 407	-340 880
Charges de personnel		-254 622	-226 082
Impôts et taxes		-10 525	-8 415
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-11 518	-11 666
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		2 871	-2 917
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants 2	1 8	70 721	8 803
Autres produits	1 9	16 861	16 905
Autres charges		-5 427	-4 256
RESULTAT OPERATIONNEL		-40 064	26 812
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		-6,45%	4,17%
Coût de l'endettement financier net		-15 037	-18 756
Gains et pertes de change réalisés		-3 255	-2 217
Autres charges et produits financiers réalisés		-4 560	-1 249
Résultat financier réalisé		-22 853	-22 222
Gains et pertes latents sur instruments financiers dérivés		6 807	9 055
Autres charges et produits financiers latents		-9 106	-4 796
Résultat financier latent		-2 299	4 259
RESULTAT FINANCIER	2 0	-25 151	-17 963
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		43	115
Impôts sur les bénéfices	2 1	-14 634	-5 250
RESULTAT NET		-79 806	3 713
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère		-79 991	3 124
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		184	589
Résultat attribuable au Groupe / chiffre d'affaires		-12,88%	0,49%
Moyenne pondérée titres période		9 697 744	9 311 690
Résultat de base par action	10.1	-8,15	0,34
Résultat dilué par action	10.1	-8,15	0,34

¹ dont -112,8 M€ relatif à une variation d'Encours « Non recurring »qui inclut notamment l'impact de la dépréciation exceptionnelle sur deux programmes en fin de développement pour -125,6 M€ (cf. notes 1 et 6.1)

² dont 66,0 M€ relatif à une reprise d'Encours « Non recurring »qui inclut notamment l'impact de la dépréciation exceptionnelle sur deux programmes en fin de développement pour 53, 3 M€ (cf. notes 1 et 6.1)

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	-79 806	3 713
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL :
- Eléments qui ne seront pas ultérieurement reclassés en résultat net :
Engagement de rachat sur minoritaires	-1 702	-479
Ecart actuariel des engagements de retraite	1 762	1 202
Autres	-8	-36
Produit (charge) d'impôt sur les éléments non reclassés ultérieurement	-606	-419
- Eléments qui seront ultérieurement reclassés en résultat net :
Ecarts de conversion	-4 047	-49
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs (variation de juste valeur et transferts en résultat)	12 785	7 480
Produit (charge) d'impôt sur les éléments ultérieurement reclassés	-4 462	-2 426
TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (2)	3 722	5 272
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	-76 084	8 986
Dont attribuable aux propriétaires de la société mère	-76 307	8 430
Dont attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	223	556

3

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Résultat net de la période	-79 806	3 713
Ajustement pour :
Elimination du résultat des mises en équivalence	-43	-115
Amortissements et provisions ¹	-59 173	6 434
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	-6 278	-8 428
Autres éléments sans impact de trésorerie	53	6
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-145 247	1 610
Charge d'impôts	14 634	5 250
Coût de l'endettement financier	15 429	19 179
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	-115 183	26 039
Variation des stocks ²	104 632	45 289
Variation des clients et autres débiteurs	-7 961	-154
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	38 085	3 169
Impôt payé	-3 494	-2 293
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	16 078	72 050
Incidence des acquisitions de filiales	0	538
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (dont variation des fournisseurs d'immobilisations)	-16 586	-14 033
Acquisition d'actifs financiers	-50	0
Variation des prêts et avances consentis	-896	-290
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	103	326
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	-17 429	-13 460
Augmentation de capital	208	178
Acquisitions ou cessions d'actions propres	16	33
Emission d'emprunts	0	350
Remboursement d'emprunts ³	-3 620	-68 216
Intérêts financiers versés	-16 700	-17 182
Dividendes payés ⁴	-245	-70
Flux liés aux avances remboursables	1 998	-268
Autres flux liés aux opérations de financement	10 877	29 457
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-7 466	-55 718
+/- incidence des variations de change	225	445
Autres variations	0	236
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-8 592	3 554
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	26 485	22 931
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	17 894	26 485

¹ Pour le 31 décembre 2013, correspond principalement à une reprise d'Encours "Non recurring" pour -66,0 M€

² Pour le 31 décembre 2013, correspond principalement à une variation d'Encours "Non recurring" pour 112,8 M€

³ Pour le 31 décembre 2012, correspond principalement au remboursement de la tranche A du crédit syndiqué pour 64,5 M€ ^⁴

Correspond principalement aux financements court terme (affacturage et crédit "revolving")

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital émis	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs	Ecarts de conversion	Autres variations	Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère	Participations ne donnant par le contôle	TOTAL
31-déc.-2011		17 220 69 611	1 642	88 156	-3 698	-1 580	-1 980	169 370	1 194	170 564
Opération sur capital	1 428	5 710						7 138		7 138
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			33					33		33
Dividendes								0	-70	-70
Autres variations
Transactions avec les actionnaires	1 428	5 710	33	0	0	0	0	7 171	-70	7 101
Résultat net de l'exercice (1)				3 124				3 124	589	3 713
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs
(variation de juste valeur et transferts en résultat)					5 081			5 081		5 081
Instruments financiers : écarts de conversion					-28			-28		-28
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-49		-49	-1	-49
Autres variations							301	301	-32	268
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	0	5 053	-49	301	5 305	-33	5 272
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	3 124	5 053	-49	301	8 430	556	8 986
31-déc.-2012		18 648 75 321	1 675	91 280	1 355	-1 629	-1 679	184 971	1 680	186 650
Opération sur capital	4 370	17 479						21 848		21 848
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			16					16		16
Dividendes								0	-245	-245
Autres variations
Transactions avec les actionnaires	4 370	17 479	16	0	0	0	0	21 864	-245	21 619
Résultat net de l'exercice (1)				-79 991				-79 991	184	-79 806
Instruments dérivés de couvertures de flux de trésorerie futurs					8 295			8 295		8 295
(variation de juste valeur et transferts en résultat)
Instruments financiers : écarts de conversion					28			28		28
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat Autres variations						-4 085	-554	-4 085 -554	38 1	-4 047 -553
Autres éléments du résultat global (2)	0	0	0	0	8 323	-4 085	-554	3 684	38	3 722
TOTAL RESULTAT GLOBAL (1)+(2)	0	0	0	-79 991	8 323	-4 085	-554	-76 307	223	-76 084
31-déc.-2013		23 017 92 800	1 691	11 290	9 678	-5 714	-2 233	130 528	1 657	132 185

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

NOTE 1	Faits marquants
NOTE 2	Principes comptables
NOTE 3	Périmètre de consolidation
NOTE 4	Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

• NOTE 16 Chiffre d'affaires
• NOTE 17 Achats consommés et charges externes
• NOTE 18 Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants
• NOTE 19 Autres produits
• NOTE 20 Détail du résultat financier consolidé
• NOTE 21 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

• NOTE 5 Immobilisations
• NOTE 6 Stocks et en-cours et contrats de construction
• NOTE 7 Actifs financiers
• NOTE 8 Clients et autres débiteurs
• NOTE 9 Instruments dérivés
• NOTE 10 Capitaux propres
• NOTE 11 Provisions non courantes
• NOTE 12 Avantages au personnel
• NOTE 13 Passifs financiers
• NOTE 14 Fournisseurs et autres créditeurs
• NOTE 15 Impôts

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• NOTE 22 Gestion des risques
• NOTE 23 Effectif moyen inscrit
• NOTE 24 Engagements financiers et passifs éventuels
• NOTE 25 Parties liées
• NOTE 26 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse - France

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 25 février 2014. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 19 mai 2014.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Dépréciation exceptionnelle, sans effet cash, sur deux programmes en fin de développement

Dans un contexte marqué par de fortes augmentations de cadences de production notamment au second semestre, la chaîne d'approvisionnement a subi des tensions (qualité et respect des délais) qui n'ont pas permis au Groupe d'atteindre les objectifs de décroissance des coûts, attendus sur deux programmes en fin de développement.

En conséquence, une dépréciation des Encours « Non Recurring » d'un montant de 72,2 M€ a été comptabilisée sans effet cash.

En raison de cette dépréciation exceptionnelle, le Groupe est en situation de bris de covenants et a par conséquent reclassé l'ensemble de sa dette à court terme. Les banques, membres du crédit syndiqué, ont renoncé à l'exigibilité anticipée de cette dette.

Nouvelle gouvernance

Pierre Gadonneix, Président du Conseil de Surveillance du Groupe Latécoère, a proposé le 4 novembre 2013 aux membres du Conseil, qui l'ont acceptée, la nomination de Frédéric Michelland en tant que Président du Directoire de Latécoère. Au cours de cette même séance il a proposé aux membres du Conseil, qui l'ont acceptée, la nomination d'Eric Gillard, membre du Directoire, en tant que Directeur Général de Latécoère.

Renforcement des fonds propres

Au cours de l'exercice 2013, 2 164 004 obligations ont été converties. A la clôture de l'exercice, toutes les obligations ont été converties. Par ailleurs, 20 835 bons de souscriptions d'actions ont été exercés au cours de l'exercice 2013. Les fonds propres ont été ainsi renforcés à hauteur de 21 848 390 € soit 4 369 678 € au niveau du capital social et 17 478 712 € au niveau de la prime d'émission.

Latécoère confirmé sur la durée de vie du programme des portes de l'A320 Néo

Airbus a confirmé le groupe Latécoère sur la totalité de la vie du programme A320 Néo pour la fourniture de 4 portes passagers par avion et ce, sur un minimum de 50% de la cadence (quote-part identique à celle de l'A320).

Latécoère sélectionné par Embraer pour le développement et la production de l'ensemble des portes des E-Jet E2

Embraer a sélectionné le groupe Latécoère pour le développement et la production des portes des nouveaux avions E-Jet E2. Cet ensemble de portes comprend les portes passagers et services, les portes cargo des versions E175-E2, E190-E2 et E195-E2 ainsi que les portes issue de secours sur voilure pour les versions E190-E2 et E195-E2. C'est donc de six à dix portes suivant les versions qui seront livrées à São José Dos Campos pour être installées sur les lignes de montage d'Embraer. Ce contrat, valorisé à environ 1 milliard de dollars sur toute la durée du programme, inclut également une fonction support service auprès des opérateurs. L'entrée en service des E-Jet E2 est prévue en 2018 (cf. communiqué du 2 septembre 2013).

Nouveaux contrats d'outillages pour LATECOERE Services

Le Groupe a également conclu des marchés d'outillages avec le Groupe Airbus en relation avec la nouvelle ligne d'assemblage A320 aux Etats-Unis et les évolutions du programme A350 (cf. communiqué du 3 septembre 2013).

Un Groupe désormais réorganisé autour de ses deux métiers industriels « Aérostructures » et « Systèmes d'Interconnexion » intégrant chacun l'ensemble de la chaine de valeur

A compter de 2013, le groupe Latécoère a modifié son organisation pour mieux s'adapter à un environnement économique, industriel et concurrentiel très évolutif.

Le groupe s'est ainsi réorganisé autour de ses deux principaux métiers industriels Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion, qui intègrent chacun l'ensemble de la chaine de valeur (conception, industrialisation, production, SAV et services).

La branche « Aérostructures » consolide désormais l'activité des deux divisions : la division « Aérostructure Industrie » portée par la société Latécoère et la division « Aérostructure Services » (précédemment appelée « Ingénierie et Service ») portée par la société Latécoère Services. La branche « Systèmes d'Interconnexion reste portée par la société LATelec.

A partir de l'exercice 2013, le Groupe compte désormais deux segments à savoir :

• Le segment Aérostructures comprenant l'Aérostructure Industrie et l'Aérostructure Services,
• Le segment Systèmes d'interconnexion.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2013 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2013.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont entrés en vigueur au 31 décembre 2013. Il s'agit de :

• IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur »
• Amendements IAS 12 intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• Amendements IAS 19 « Avantages du personnel »
• Amendements IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »
• Améliorations des IFRS publiées en mai 2012

Ces normes et amendements n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les textes suivants publiés mais non encore applicables ou non appliqués par le Groupe :

IFRS 9 « Instruments financiers » - Classification et évaluation des actifs financiers et passifs financiers

• IFRS 9 « Instruments financiers » Comptabilité de couverture
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 (2011) « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
• Les amendements à IAS 19 « Avantages au personnel » relatifs aux régimes à prestations définies ;
• Les amendements à IAS 32 relatifs aux règles de compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
• Les amendements à IFRS 7 sur les informations à fournir se rapportant à la compensation des actifs financiers et des passifs financiers.
• Amendements à IAS 36 « Pertes de valeur » Information à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
• Amendements à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 9 « Instruments financiers : classification et évaluation des actifs financiers et passifs financiers » - Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
• Amendements à IFRS 9 « Instruments financiers » Report de la date d'application obligatoire Amendements à IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » - Application rétrospective
• Amendements à IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » et IAS 27 révisée (version 2011) « Etats financiers individuels » - Sociétés d'investissement
• Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013
• IFRIC 21 « Taxes »

L'impact potentiel de ces normes et amendements est en cours d'évaluation par le Groupe.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Directoire revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

• la marge estimée au titre des contrats de construction (note 6) ;
• les avantages au personnel (note 12) ;
• les actifs d'impôts différés ;
• les provisions sur stock ;
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
• la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2013, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs.

Suite à la dépréciation exceptionnelle constatée par le Groupe fin 2013, les « covenants » du crédit syndiqué n'ont pas pu être respectés. A cette occasion, le Groupe s'est rapproché de ses partenaires financiers et a obtenu une dispense (« waivers ») de la clause d'exigibilité immédiate de la dette. En complément, le Groupe a convenu avec ses partenaires financiers de revoir la totalité du profil d'amortissement du crédit syndiqué d'ici fin 2014. Dans ce contexte, les échéances 2014 ont notamment été reportées à fin 2015. Cette échéance sera réappréciée dans le cadre des discussions à venir.

Ainsi le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances 2014.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.7 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.8 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.9 Ecarts d'acquisition

Depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toute quote-part antérieurement détenue dans l'entreprise acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au delà du délai d'affectation d'un an. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix d'achat payé par l'acquéreur, qui inclut une part contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition, les variations subséquentes de juste valeur de la part contingente présentées au passif, étant reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

A la date d'acquisition, le goodwill déterminé à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Ecarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur.

Avant le 1er janvier 2010

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à l'IFRS 3 et l'IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.12.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.10 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

• probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

• des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
• des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.15.

2.11 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.12 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajusté.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de

location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.15 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b) pour les coûts :

• les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »).

En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production (courbe) qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.16 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.15 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.17 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;

• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;

• les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;

• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ciaprès. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société Latécoère Czech Republic s.r.o., filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Compte tenu de la croissance de l'activité de cette filiale et de la volatilité actuelle de la couronne tchèque, le Groupe qui avait mis en place des instruments de couverture des flux futurs dans cette devise a décidé de qualifier ces instruments d'instruments de couverture au regard de IAS 39. Jusqu'au 30 juin 2008, ces instruments étaient comptabilisés en juste valeur par résultat. Les critères permettant l'application d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont respectés depuis le 1er juillet 2008. Les flux couverts depuis cette date sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société Latécoère Czech Republic s.r.o.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contre-partie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

• la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
• les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'instruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
• soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
• des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

Obligations convertibles

Les obligations convertibles en actions émises par le Groupe sont comptabilisées en distinguant deux composantes :

• une composante dette comptabilisée au coût amorti calculé à l'aide d'un taux d'intérêt de marché estimé pour un emprunt obligataire non convertible équivalent. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission ;
• une composante option de conversion comptabilisée en capitaux propres pour un montant égal à la différence entre la valeur d'émission de l'obligation convertible et la composante dette. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission et des impôts différés correspondant.

La comptabilisation en capitaux propres de l'option de conversion est imposée du fait qu'elle est à parité fixe (montant fixe d'actions remis contre un montant fixe d'obligations). Sa valeur n'est pas réévaluée ultérieurement, sauf en cas de modification de la durée de vie estimée de l'obligation convertible. Elle sera en revanche ajustée en cas de demandes de conversions. Un impôt différé passif est en outre calculé sur la base de la valeur brute de l'option et est également reconnu en capitaux propres.

Engagements de rachat de minoritaires

En application de la norme IAS 32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrés en passifs non courants au bilan. La contrepartie de cette dette est reconnue en déduction des capitaux propres part du Groupe. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente. Toute variation de valeur est comptabilisée en capitaux propres.

2.18 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut

contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.19 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.20 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.21 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

• il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.22 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Droit individuel à la formation

Le Groupe comptabilise au niveau des comptes consolidés l'impact relatif à l'application du Droit Individuel à la Formation. La méthode de calcul de cette provision est la suivante :

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice antérieur (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
• application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
• détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

2.23 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.24 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche.

2.25 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilantielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

• écarts d'acquisition ;
• différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

	Société	Pays	% de contrôle	% d'intérêt s	Méthode de consolidation
	Segment Aérostructures :
	LATECOERE	France		Société consolidante
	LATECOERE do BRASIL	Brésil République Tchèque	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE CZECH REPUBLIC s.r.o (ex LETOV s.r.o.)		100%	100%	Intégration globale
	LETOV a.s. (Letov Letecka Vyroba a.s.)	République Tchèque	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE INC.	Etats Unis	100%	100%	Intégration globale
Aérostructure Industrie	LATECOERE DEVELOPPEMENT	France	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE BIENES RAICES	Mexique	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE Mexico	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
	LATECOERE Mexico Services	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
	LATECOERE Services (ex LATecis)	France	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE Services Iberia (ex LATecis Iberia)	Espagne	100%	100%	Intégration globale
Aérostructure Services	LATECOERE Services Limited (ex LATecis UK limited)	Angleterre	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE Services Canada Inc. (ex LATecis Canada Inc.)	Canada	100%	100%	Intégration globale
	LATECOERE services Gmbh	Allemagne	100%	100%	Intégration globale
	G²METRIC	France	51%	51%	Intégration globale
	G²METRIC GmbH	Allemagne	51%	51%	Intégration globale
	G²METRIC Limited	Angleterre	51%	51%	Intégration globale
	Segment Systèmes d'interconnexion :
	LATelec	France	100%	100%	Intégration globale
	LATelec GmbH	Allemagne	100%	100%	Intégration globale
	SEA LATelec	Tunisie	100%	100%	Intégration globale
	LATelec Mexico	Mexique	100%	0 %	Intégration globale
	LATelec Mexico Services	Mexique	100%	0 %	Intégration globale

Pour information, le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur la société Corse Composites Aéronautique. Par conséquent, cette société a été déconsolidée en date du 1er avril 2013 et l'actif financier a été classé en autres actifs financiers. La déconsolidation de cette société n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2013.

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

Suite au rapprochement des activités « Ingénierie et Services » et «Aérostructure » détaillé dans le note 1 des annexes aux comptes consolidés, les secteurs d'activité définis par le Groupe sont à compter de l'exercice 2013:

• Aérostructures (regroupant la division Aérostructure Industrie et la division Aérostructure Services) ;
• Systèmes d'interconnexion.

Ces deux secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans la cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

Le Groupe utilise l'EBIT Economique comme indicateur clé approprié de pilotage de la performance opérationnelle des branches du Groupe.

L'EBIT Economique représente au niveau des comptes consolidés le résultat opérationnel (EBIT) du Groupe retraité de la variation des Encours « Non recurring » net de provision.

L'endettement net comprend les emprunts et dettes financières courant et non courant et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Il est à noter que deux clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

En milliers d'euros 31/12/2013	Aérostructure Industrie	%	Aérostructure Services¹	%	Eliminations inter-secteur	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter-secteur	Total
Chiffre affaires de l'activité	361 854	58%	101 579	16%	-9 346	454 087	73%	202 563	33%	-35 565	621 085
Chiffre d'affaires inter-secteur	-21 779	61%	-6 614	19%	9 346	-19 047	54%	-16 519	46%	35 565	0
Chiffre affaires consolidé	340 075	55%	94 965	15%	0	435 040	70%	186 045	30%	0	621 085
EBIT Economique	-6 603	-98%	4 893	73%	0	-1 710	-25%	8 400	125%	23	6 714
EBIT Economique / chiffre d'affaires	-1,82%		4,82%			-0,38%		4,15%			1,08%
Résultat opérationnel	-57 871	144%	4 893	-12%	0	-52 978	132%	12 891	-32%	23	-40 064
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	-15,99%		4,82%			-11,67%		6,36%			-6,45%
Résultat financier réalisé	-21 850	96%	146	-1%	0	-21 704	95%	-950	4%	-199	-22 853
Résultat financier latent	-1 507	66%	-261	11%	0	-1 769	77%	-530	23%	0	-2 299
Impôts société et autres	-10 119		-1 096		0	-11 215		-3 419		0	-14 634
RESULTAT NET	-91 304	114%	3 682	-5%	0	-87 623	110%	7 991	-10%	-175	-79 806
Résultat net / Chiffre d'affaires	-25,23%		3,62%			-19,30%		3,95%			-12,85%

En milliers d'euros	Aérostructure	%	Aérostructure	%	Eliminations		%	Systèmes	%	Eliminations	Total
31/12/2012	Industrie		Services¹			inter-secteur Aérostructures		d'interconnexion		inter-secteur
Chiffre affaires de l'activité	407 472	63%	87 459	14%	-6 742	488 190	76%	180 219	28%	-31 563	643 588
Chiffre d'affaires inter-secteur	-18 883	60%	-4 118	13%	6 742	-16 259	52%	-8 562	27%	31 563	0
Chiffre affaires consolidé	388 590	60%	83 341	13%	0	471 931	73%	171 658	27%	0	643 588
EBIT Economique hors éléments exceptionnels	-3 917	-100%	2 237	57%	0	-1 680	-43%	5 531	141%	78	3 929
EBIT Economique hors éléments exceptionnels / CA	-0,96%		2,56%			-0,34%		3,07%			0,61%
Résultat opérationnel	18 646	70%	2 237	8%	0	20 883	78%	5 851	22%	78	26 812
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	4,58%		2,56%					3,25%			4,17%
Résultat financier réalisé	-19 480	88%	144	-1%	0	-19 336	87%	-2 887	13%	0	-22 222
Résultat financier latent	3 450	81%	-175	-4%	0	3 275	77%	984	23%	0	4 259
Impôts société et autres	-1 765		-916		0	-2 682		-2 568		0	-5 250
RESULTAT NET	966	26%	1 290	35%	0	2 256	61%	1 380	37%	78	3 713
Résultat net / Chiffre d'affaires	0,24%		1,47%			0,46%		0,77%			0,58%

En milliers d'euros 31/12/2013	Aérostructure Industrie	%	Aérostructure Services¹	%	Eliminations inter-secteur	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	750	42%	739	41%	0	1 489	84%	293	16%	0	1 782
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0		1 300 100%	0	0%	0	1 300
Immobilisations corporelles	69 572	77%	5 548	6%	0	75 120	83%	14 954	17%	8	90 083
Autres actifs financiers	80 056		831		-2 012	78 875		1 392		-74 096	6 171
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	150 379	151%	8 418	8%	-2 012	156 785	158%	16 640	17%	-74 088	99 336
Investissements nets	11 525	66%	2 336	13%	0	13 861	80%	3 568	20%	0	17 429
Stocks et en-cours	316 461	78%	735	0%	0	317 196	78%	89 158	22%	-799	405 555
Créances clients et autres débiteurs	95 229	61%	43 051	27%	-1 974	136 306	87%	114 761	73%	-93 990	157 077
Endettement net	301 192	95%	-2 487	-1%	-2 012	296 693	94%	94 363	30%	-74 108	316 948
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	190 237	108%	30 086	17%	-1 974	218 349	124%	51 125	29%	-93 990	175 485
Total des actifs sectoriels	639 810	86%	54 749	7%	-3 986	690 573	93%	222 932	30%	-170 681	742 824

¹ anciennement "Ingénierie et services"

En milliers d'euros 31/12/2012	Aérostructure Industrie	%	Aérostructure Services¹	%	Eliminations inter-secteur	Aérostructures	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter-secteur	Total
Immobilisations incorporelles	1 270	67%	371	20%	0	1 641	87%	249	13%	0	1 890
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0		1 300 100%	0	0%	0	1 300
Immobilisations corporelles	69 178	77%	5 405	6%	0	74 583	84%	14 717	16%	8	89 308
Autres actifs financiers	80 324		110		-1 580	78 854		1 187		-74 522	5 519
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	152 503	153%	7 186	7%	-1 580	158 110	159%	16 153	16%	-74 514	99 748
Investissements nets	8 902	66%	1 344	10%	0	10 246	76%	3 239	24%	0	13 485
Stocks et en-cours	367 514	83%	239	0%	0	367 753	83%	78 031	18%	-822	444 962
Créances clients et autres débiteurs	87 460	56%	37 463	24%	-1 523	123 399	79%	92 173	59%	-60 183	155 390
Endettement net	322 638	100%	-1 746	-1%	-1 580	319 313	99%	77 778	24%	-74 535	322 556
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	138 090	96%	26 395	18%	-1 523	162 962 114%		40 800	28%	-60 183	143 579
Total des actifs sectoriels	668 112	87%	45 895	6%	-3 103	710 903	92%	199 156	26%	-139 210	770 848

¹ anciennement "Ingénierie et services"

.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

5.1 Variation des immobilisations
En milliers d'euros	3 1-déc.-1 2	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	3 1-déc.-1 3
Concessions, brevets & droits similaires	10 112	-264	37	689	-82	10 491
Autres immobilisations incorporelles	4 159	-1	-37	187	0	4 308
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	14 271	-265	0	876	-82	14 799
Terrains	4 295	-369	0	5	0	3 931
Constructions	37 892	-3 470	0	1 709	0	36 132
Installations tech, matériel & outillage	88 206	-5 877	323	5 581	-643	87 590
Autres immobilisations corporelles	22 594	-581	157	2 142	-585	23 727
Immobilisations en cours	8 178	-78	-424	6 729	-3	14 402
Avances et acomptes sur immo. corp.	34	-1	-30	0	0	3
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	188 880	-10 376	26	16 166	-1 231	193 466

IMMOBILISATIONS CORPORELLES	188 880	-10 376	26	16 166	-1 231	193 466
En milliers d'euros	3 1-déc.-1 2	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	3 1-déc.-1 3
Concessions, brevets & droits similaires	8 166	-226	0	1 012	-82	8 869
Autres immobilisations incorporelles	4 215	-11	0	-56	0	4 148
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	12 381	-237	0	956	-82	13 017
Constructions	10 295	-937	-3	1 500	-13	10 842
Installations tech, matériel & outillage	60 571	-4 315	-13	6 964	-730	62 476
Autres immobilisations corporelles	16 392	-420	16	1 280	-335	16 934
Crédit bail immobilier	12 314	0	0	818	0	13 132
AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	99 572	-5 672	0	10 562	-1 079	103 384

AMORTISSEMENT IMMOBILISATIONS CORPORELLES	99 572	-5 672	0	10 562	-1 079	103 384
En milliers d'euros
				3 1-déc.-1	2	3 1-déc.-1 3
Concessions, brevets & droits similaires					1 890	1 782
Autres immobilisations incorporelles					0	0
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES					1 890	1 782
Terrains					4 295	3 931
Constructions					27 597	25 290
Installations tech, matériel & outillage					27 635	25 114
Autres immobilisations corporelles					6 202	6 794
Immobilisations en cours					8 178	14 402
Avances et acomptes sur immo. corp.					34	3
Crédit bail immobilier					15 367	14 549
IMMOBILISATIONS CORPORELLES					89 308	90 083

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatifs aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions incorporelles et corporelles de l'exercice 2013 concernent

• des constructions pour 1,7 M€ principalement pour la société LATECOERE CZECH REPUBLIC s.r.o.
• du matériel et des outils de production pour 5,5 M€ (hors investissements de nouvelles plateformes de production au Mexique) principalement pour les sociétés LATECOERE,

LATelec et LATECOERE CZECH REPUBLIC s.r.o.

• des investissements relatifs à l'établissement de nouvelles plateformes de production au Mexique pour les branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexion pour 4,9 M€.
• le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information pour un montant de 2,2 M€

A la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 7,5 M€.

5.2 Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12	Méthode de détermination de la valeur recouvrable	Taux d'actualisation	Période d'actualisation	Taux de croissance
LATECOERE services	834	834	Méthode des flux	8,5%	Infinie	2,0%
G2 METRIC	466	466	de trésorerie	8,5%	Infinie	2,0%
UGT "Aérostructures"	1 300	1 300

5.3 Contrats de location financement

En milliers d'euros	Paiement minimaux futurs au 31/12/2013				Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/2013
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Batimap	640	1 760	0	2 400	544	1 638	0	2 182
LATECOERE	640	1 760	0	2 400	544	1 638	0	2 182
LB 1 LB 2	16 47	0 187	0 64	16 298	15 38	0 165	0 61	15 264
LATelec	63	187	64	314	53	165	61	279
LB 2	124	496	601	1 221	72	345	494	910
LATecis	124	496	601	1 221	72	345	494	910
TOTAL	827	2 443	665	3 935	669	2 148	555	3 371

5.4 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme.

Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen pondéré des capitaux est de 8,5% au 31/12/2013 contre 8,3% au 31/12/2012. Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2013, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduit à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir :

• une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ;
• une baisse du taux de croissance à l'infini de 50 point de base ;
• une baisse de la marge opérationnelle de la valeur terminale de 50 points de base

Les variations de ces principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduit à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Par ailleurs, une augmentation de 240 points de base du taux d'actualisation aurait conduit à la comptabilisation d'une provision.

NOTE 6 STOCKS ET EN-COURS ET CONTRATS DE CONSTRUCTION

6.1 Détail des stocks et en-cours

6.1 Détail des stocks et en-cours
En milliers d'euros		31-déc. -13			31-déc. -12			Variation
	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net	Brut	Provision	Net
Stocks industriels	198 784	-18 438	180 346	193 587	-20 612	172 975	5 197	2 174	7 371
Encours "Non Recurring"	244 990	-19 781	225 209	357 762	-85 775	271 987	-112 773	65 994	-46 778
TOTAL	443 774	-38 219	405 555	551 349	-106 387	444 962	-107 576	68 169	-39 407

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 39,4 M€ principalement sous l'effet conjugué :

• d'une légère hausse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 7,4 M€ principalement liée à la montée en cadence de certains programmes ;
• d'une diminution de 46,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11), compte tenu notamment
• d'une dépréciation de -72,2 M€ constatée sur deux programmes en fin de développement. Cette dépréciation résulte de l'effet combiné d'une reprise de provision de 53,3 M€ et d'une

diminution des Encours brut de -125,6 M€;

• des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation pour +45,8 M€ (principalement A350 et B787),
• l'impact de la décroissance de coûts des programmes en phase de maturité pour - 20,4 M€.

Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement des programmes (encours NRC) et de la courbe comptabilisée en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

6.2 Contrats de construction

En millions d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Encours nets reconnus à l'actif	323	292
Montant dû aux clients	0	3
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats	2 619	2 359
Charges engagées depuis l'origine des contrats	2 833	2 614
Avances remboursables	39	37

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les

programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée pour des raisons de confidentialité.

Une dépréciation de l' USD contre l' Euro de 5 centimes d'euros sur les périodes 2014 à 2016 n'aurait pas d'incidence significative sur la marge reconnue au 31 décembre 2013. L'impact sur la marge à terminaison des contrats serait limité à 7 points de base. . Une modification plus significative et durable de la parité €/USD pourrait impacter le choix des implantations industrielles du Groupe à plus long terme.

NOTE 7 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-13	Juste valeur
Actifs financiers non courant	6 171			6 171
Clients et autres débiteurs	157 077			157 077
Instruments financiers		892	15 238	16 130	16 130
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10 210	9 331		19 541	9 331
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	173 459	10 223	15 238	198 920	25 461

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		16 130		16 130
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 331			9 331
TOTAL	9 331	16 130	0	25 461

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-12	Juste valeur
Actifs financiers non courant	3 788			3 788
Clients et autres débiteurs	155 390			155 390
Instruments financiers		1 109	1 468	2 577	2 577
Trésorerie et équivalent de trésorerie	25 642	2 194		27 835	2 194
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	184 819	3 303	1 468	189 590	4 771

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers		2 577		2 577
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2 194			2 194
TOTAL	2 194	2 577	0	4 771

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres débiteurs.

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 10,2 M€ au 31/12/2013 contre 25,6 M€ au 31/12/2012 et des placements à court terme disponibles et sans risque de variation significative de valeur pour 9,3 M€ au 31/12/2013 contre 2,2 M€ au 31/12/2012.

NOTE 8 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Avances et acomptes versés sur commandes	417	171
Créances clients	137 008	136 995
Dont mobilisation de créances et créances cédées au factor tirées	81 107	76 108
Comptes courants	127	264
Créances fiscales	13 746	11 304
Autres créances	5 779	6 656
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	157 077	155 390

Dans le cadre du contrat d'affacturage du Groupe, le montant brut des créances cédées au factor s'élève à 81,1 M€. Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Créances non échues	114 637	130 596
Créances échues < à 30 jours	11 275	3 126
Créances échues entre 30 et 60 jours	7 770	963
Créances échues entre 60 et 90 jours	1 608	1 040
Créances échues entre 90 et 180 jours	517	1 820
Créances échues > 6 mois	1 303	1 277
Provision pour créances douteuses	-102	-1 828
CREANCES CLIENTS	137 008	136 995

NOTE 9 INSTRUMENTS DERIVES

De nouveaux instruments financiers de couverture (EUR/USD) ont été mis en place au cours de l'exercice 2013 pour un montant total de 150 M\$ visant à couvrir à un horizon de 2015. Le Groupe a également mis en place de nouveaux instruments dérivés (EUR/CZK) au cours de l'exercice 2013 pour un montant global de 24 M€ visant à couvrir à un horizon de 2014 et des instruments dérivés (BRL/USD) pour un montant global de 12 M\$ visant à couvrir à un horizon de 2014.

9.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme et des tunnels d'options pour couvrir son risque de change. Le risque de taux d'intérêt est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.

En milliers d'euros	Valeur au bilan				Échéances
	Actif	Passif	Notionnel*	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
- Contrats de change à terme BRL/USD	0	1 259	8 701	8 701	0	0
- Options de change** et contrats de change à terme EUR/USD	892	0	7 251	7 251
- Options de change EUR/CZK**	0	828	**
Couverture de flux de trésorerie :
- Contrats de change à terme EUR/USD	1 777	0	42 491	42 491	0	0
- Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque) ***	13 461	0		326 372 217 606	108 767	0
- Options de change EUR/CZK (valeur intrinsèque)	0	806	24 000	24 000	0	0
Instruments dérivés de change	16 130	2 892		408 816 300 050	108 767	0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture :
- Collar ****	0	2 369	235 000	60 000	175 000	0
Instruments dérivés de taux	0	2 369	235 000	60 000	175 000
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture	892	4 456	243 701	75 952	175 000	0
Instruments qualifié de comptabilité de couverture	15 238	806		368 864 284 097	108 767	0
TOTAL DES INSTRUMENTS DERVIES	16 130	5 261		612 565 360 050	283 767	0
dont instruments dérivés non courant	4 853	0
dont instruments dérviés courant	11 277	5 261

* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.

** Correspond principalement à la valeur temps des options et aux options digitales

*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants notionnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps ) sont mentionnés sur la ligne options de change (valeur intrinsèque)

**** Ces instruments couvrent un risque de taux sur une base nominale de 235 M€ en 2014 et sur une base de 50 M€ sur l'année 2015.

Par souci d'homogénéité des informations fournies, la répartition des échéances des instruments de couverture du risque de taux correspond à celle déterminée dans la note 22.4. Ces instruments couvrent la dette du Groupe à hauteur de 295 M€ jusqu'à fin janvier 2013 puis à hauteur de 235 M€ sur la période 2013 à 2014 et à hauteur de 50 M€ sur la période 2015.

9.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	1 355	-3 698
Variation de juste valeur efficace	14 807	5 859
Reclassement en résultat net de l'exercice	-2 055	1 655
Ecart de conversion	34	-34
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	-4 462	-2 426
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	9 678	1 355

Le reclassement en résultat net de l'exercice a impacté principalement le chiffre d'affaires à hauteur de +2 585 K€.

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En millers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Juste valeur à l'ouverture	-8 191	-19 620
Impact avant impôts sur résultat	4 627	11 429
Juste valeur à la clôture	-3 564	-8 191

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

10.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement. Le ratio entre ces deux postes est soumis à des contraintes contractuelles contenues dans les covenants financiers mentionnés dans la note 13. Les conséquences de ces covenants sont généralement une adaptation des conditions d'octroi des crédits par les établissements financiers.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 10.3).

10.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-13	31-déc.-12
Nombre d'actions	11 508 593	9 323 754
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	23 017 186	18 647 508

Au cours de l'exercice 2013, 2 164 004 obligations ont été converties. A la clôture de l'exercice, toutes les obligations ont été converties. Par ailleurs, 20 835 bons de souscription d'actions ont été exercés au cours de l'exercice 2013. Les fonds propres ont été ainsi renforcés à hauteur de 21 848 390 € soit 4 369 678 € au niveau du capital social et 17 478 712 € au niveau de la prime d'émission.

	31-déc.-13	31-déc.-12
Moyenne des titres émis	9 710 411	9 323 754
Moyenne des titres auto détenus	12 667	12 064
Moyenne pondérée des titres (a)	9 697 744	9 311 690
Effet dilutif sur obligations convertibles en actions (OCA) (b)	0	2 164 004
Effet dilutif sur bons de souscritptions en actions (BSA) délivrés (c)	0	0
Total des titres dilués (a+b+c)	9 697 744	11 475 694
Résultat (part du Groupe) en euros (d)	-79 083 799	3 124 370
Impact des effets de la dilution des OCA sur le résultat (e)	996 756	1 510 940
Résultat dilué (d+e)	-78 087 042	4 635 310
Résultat par action	-8,15	0,34
Résultat dilué par action	-8,15	0,34

10.3 Actions propres

3

En quantité	31-déc.-12	Acquisitions	Cessions	31-déc.-13	% du Capital
Titres LATECOERE	10 621	514 561	516 982	8 200	0,07%
En milliers d'euros	31-déc.-12	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-13	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	80,2	5 509	5 485	104	12,74

NOTE 11 PROVISIONS NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-12	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-13
Provisions	3 701	230	-3 175	0	756

La reprise de l'exercice concerne principalement une perte à terminaison sur un programme en cours.

NOTE 12 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des

salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;

aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2013.

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Engagements de retraite	12 084	12 733
Médailles du travail	1 977	1 879
TOTAL	14 061	14 612

12.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2013 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 3,0% (contre 2,5% en 2012), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2013 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2006-2008 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2012 et 2013. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre l'intégralité des écarts actuariels dans la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2014 s'élèvent à 117 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de -966 K€ sur la provision pour indemnités de départ à la retraite. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2014 devrait s'élever (hors départs) à 1 249 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Engagement à l'ouverture	12 733	12 722
Coût des services rendus au cours de la période	912	824
Charges nettes d'intérêt	339	580
Indemnité versée	-138	-191
Ecarts actuariels (OCI)	-1 762	-1 202
Engagement à la clôture	12 084	12 733
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	912	824
Charges nettes d'intérêt	339	580
TOTAL	1 251	1 404

12.2 Médailles du travail

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2013 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 3,0% (contre 2,5% en 2012), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2013 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité INSEE 2006-2008 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;

• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2014 s'élèvent à 163 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de -83 K€ sur la provision pour médailles du travail. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2014 devrait s'élever (hors départs) à 200 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Engagement à l'ouverture	1 879	1 134
Coût des services rendus au cours de la période	142	30
Charges nettes d'intérêt	49	50
Indemnité versée	-90	-86
Ecarts actuariels	-3	752
Engagement à la clôture	1 977	1 879
Charges de la période :
Coût des services rendus au cours de la période	142	30
Charges nettes d'intérêt	49	50
TOTAL	192	79

12.3 Droit individuel à la formation

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés à la clôture de l'exercice ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document. Au 31 décembre 2013, le montant de la provision constatée s'élève à 394 K€ contre 431 K€ au 31 décembre 2012.

NOTE 13 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-13	Juste valeur
Avances remboursables			39 042	39 042	39 042
Emprunts obligataires			0	0	0
Crédit syndiqué - Tranche B			218 564	218 564	218 564
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)			27 500	27 500	27 500
Autres Emprunts bancaires			5 684	5 684	5 679
Affacturage			78 858	78 858	78 858
Financement crédit-bail immobilier			3 371	3 371	3 401
Facilités bancaires et autres			2 512	2 512	2 512
Autres passifs long terme			16 745	16 745	16 745
Instruments financiers dérivés	4 456	806		5 261	5 261
Fournisseurs et autres créditeurs			175 485	175 485	175 485
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	4 456	806	567 761	573 022	573 048

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	5 261	0	5 261
TOTAL	0	5 261	0	5 261

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-12	Juste valeur
Avances remboursables			37 044	37 044	37 044
Emprunts obligataires			20 842	20 842	20 842
Crédit syndiqué - Tranche B			217 263	217 263	217 263
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)			27 500	27 500	27 500
Autres Emprunts bancaires			9 241	9 241	9 413
Affacturage			67 994	67 994	67 994
Financement crédit-bail immobilier			4 035	4 035	4 203
Facilités bancaires et autres			3 517	3 517	3 517
Autres passifs long terme			13 201	13 201	13 201
Instruments financiers dérivés	9 300	1 495		10 795	10 795
Fournisseurs et autres créditeurs			143 579	143 579	143 579
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	9 300	1 495	544 216	555 010	555 351

En milliers d'euros	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Juste valeur
Instruments financiers dérivés	0	10 795	0	10 795
TOTAL	0	10 795	0	10 795

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

13.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Emprunts obligataires	0	20 842
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	2 955	244 214
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	2 703	3 368
Passifs non courants	5 658	268 424
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an	248 793	7 290
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	669	667
Affacturage et crédit "revolver" - part à moins d'un an	78 858	70 494
Autres dettes financières	2 512	3 517
Passifs courants	330 832	81 968
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	336 489	350 392

Au 31 décembre 2013, toutes les obligations ont été converties. Par ailleurs, le Groupe étant à la clôture de l'exercice en situation de bris de ses covenants, la dette soumise aux covenants d'un montant de 246 M€ a été reclassée en dette à court terme selon les dispositions de IAS 1. Cependant, les banques membres du Crédit syndiqué ont renoncé à l'application de la clause d'exigibilité immédiate anticipée de cette dette par l'émission de dispenses (« waivers »). Par conséquent, le passif courant ne reflète pas les flux de trésorerie que le Groupe sera amené à décaisser sur l'exercice 2014 ; ceux-ci sont mentionnés dans la note 22.2.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros					31-déc.-13
	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	Valeur nominale d'origine	Valeur comptable
Crédit syndiqué - Tranche B Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver) Emprunts bancaires garantis Emprunts bancaires garantis Affacturage Financement crédit-bail immobilier Facilités bancaires et autres TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	EURO EURO EURO EURO EURO/USD EURO EURO	EURIBOR+ marge EURIBOR+ marge 3,0%-4,8%-5,9% EURIBOR+ marge EURIBOR/LIBOR+ marge 4,7%-7,2% EURIBOR+ marge	2018 2015 2014-2016 2016 2015 2010-2020 n/a	225 610 29 652 21 209 1 500 83 600 25 013 2 512 417 696	218 564 27 500 4 812 872 78 858 3 371 2 512 336 489
13.2 Covenants financiers Engagements financiers sur le crédit syndiqué Le crédit syndiqué inclut des covenants mettant en place de nouveaux ratios. Le Groupe LATECOERE s'est engagé à respecter : Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ; Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ; Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3) Les agrégats supplémentaires sont définis de la manière suivante : EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes		Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires usuels dans ce type d'opérations, encadrant d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan. Le Groupe est en situation de bris de ses covenants. En		Free cash flow : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) l'endettement net consolidé début de période, (ii)diminué de l'endettement net consolidé fin de période, (iii) augmenté de la somme des nouveaux endettements bancaires moyen et long terme (d'une durée supérieure à un an) mis en place sur la période.	respectivement la politique
consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en opérationnelles. Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux	charges	conséquence, l'ensemble de la dette relative au Crédit syndiqué a été reclassée en dette à court terme. Cependant, les banques membres du Crédit syndiqué ont renoncé à l'application de la clause d'exigibilité immédiate anticipée de cette dette par l'émission de dispenses (« waivers »). Engagements financiers sur obligations convertibles en actions
propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.		L'ensemble des obligations convertibles en actions détenues par les banques du Groupe ayant été converties à la fin de l'exercice 2013, les engagements compris dans les contrats d'émission se sont éteints, notamment les covenants financiers.
13.3 Avances remboursables Les avances remboursable d'un montant global de 39 M€ correspondent notamment aux programmes A380 pour 25 M€ et
aux programmes A350 pour 14 M€. remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.		Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les

13.2 Covenants financiers

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ;
• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ;

• Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3)

• EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en charges opérationnelles.

• Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

13.3 Avances remboursables

NOTE 14 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

Dettes fournisseurs	107 350	90 361
Dettes sociales	33 823	31 024
Dettes fiscales	12 158	13 154
Clients créditeurs	11 253	5 596
Autres dettes	10 901	3 444
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	175 485	143 579

NOTE 15 IMPÔTS

15.1 Créances d'impôt

15.2 Impôts différés

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Dettes fournisseurs	107 350	90 361
Dettes sociales	33 823	31 024
Dettes fiscales	12 158	13 154
Clients créditeurs	11 253	5 596
Autres dettes	10 901	3 444
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	175 485	143 579
NOTE 15 IMPÔTS
15.1 Créances d'impôt
Le montant constaté au 31/12/2013 pour 26,9 M€ correspond à une créance de carry-back pour un montant de 5,4 M€ et à des crédits d'impôt pour 20,9 M€ (crédits d'impôt recherche et crédits d'impôt pour la compétitivité et l'emploi).
15.2 Impôts différés
En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Impôts différés actif	22 446	27 847
Impôts différés passif	-633	-307
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	21 813	27 541
Produit (charges) d'impôt différé de la période	-11 738	-2 615
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-5 185	-3 112
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	4 890	21 813
Dont impôts différés actifs	17 075	22 446
Dont impôts différés passifs	-12 186	-633
L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit : En milliers d'euros
	31-déc.-13	31-déc.-12
Immobilisations incorporelles et corporelles	-4 501	-4 491
Instruments financiers	-4 000	2 836
Engagements envers le personnel	3 980	4 251
Autres provisions (provisions réglementées)	-2 127	-2 107
Emprunts et dettes financières	-1 414	-1 770
Déficits reportables	11 854	22 315
Autres	1 098	777
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	4 890	21 813
La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires issus du Groupe fiscal français pour un montant de 11,9 M€ au 31 décembre 2013. Sur le périmètre d'intégration fiscale français, des impôts différés actifs pour un montant de 44,8 M€ n'ont pas été reconnus en 2013. Les déficits fiscaux du Groupe proviennent du groupe fiscal français et sont reportables sans limitation de durée. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Immobilisations incorporelles et corporelles	-4 501	-4 491
Instruments financiers	-4 000	2 836
Engagements envers le personnel	3 980	4 251
Autres provisions (provisions réglementées)	-2 127	-2 107
Emprunts et dettes financières	-1 414	-1 770
Déficits reportables	11 854	22 315
Autres	1 098	777
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	4 890	21 813

compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs du périmètre d'intégration fiscale sur un horizon généralement de cinq ans. La baisse des déficits fiscaux est consécutive à l'actualisation des prévisions du plan moyen long terme finalisé au début de l'année 2014.

NOTE 16 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	31-déc.-13		31-déc.-12
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	598 555	96,4%	623 453	96,9%
Activité militaire	22 532	3,6%	20 135	3,1%
TOTAL	621 086	100,0%	643 588	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31-déc.-13		31-déc.-12
	Montant	%	Montant	%
France	397 242	64,0%	355 154	55,2%
Export	223 844	36,0%	288 434	44,8%
TOTAL	621 086	100,0%	643 588	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros		31-déc.-13		31-déc.-12
	Montant	%	Montant	%
Europe	465 945	75,0%	421 774	65,5%
Amérique	150 711	24,3%	218 357	33,9%
Asie	2 200	0,4%	2 026	0,3%
Autres	2 230	0,4%	1 431	0,2%
TOTAL	621 086	100,0%	643 588	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-13		31-déc.-12
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction	260 139	41,9%	326 915	50,8%
Chiffre d'affaires - biens	229 956	37,0%	206 670	32,1%
Chiffre d'affaires - services	130 991	21,1%	110 003	17,1%
TOTAL	621 086	100,0%	643 588	100,0%

NOTE 17 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Achats consommés	-119 438	-113 744
Marchandises consommées	-1 096	-1 683
Sous-traitance	-178 323	-167 541
Charges externes	-65 549	-57 912
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-364 407	-340 880

NOTE 18 DOTATIONS NETTES / DEPRECIATIONS DES ACTIFS CIRCULANTS

Le montant des dotations nettes de l'exercice 2013 comprend notamment l'impact de la dépréciation exceptionnelle sur deux programmes en fin de développement pour un montant de 53,3 M€.

NOTE 19 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions pour 5,8 M€, des crédits d'impôts recherche et CICE (crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi) pour 8,1 M€ et de la production immobilisée pour 1,3 M€.

NOTE 20 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Coût de l'endettement net	-15 037	-18 756
Gains et pertes de change réalisés :	-3 255	-2 217
- sur instruments dérivés EUR/USD	-5 166	-1 908
- sur autres instruments dérivés	-1 065	-910
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	2 977	601
Autres charges et produits financiers réalisés	-4 560	-1 249
Résultat financier réalisé	-22 853	-22 222
Variation de juste valeur des instruments financiers :	6 807	9 055
- sur instruments dérivés de change EUR/USD	6 624	7 938
- sur autres instruments dérivés de change	-1 683	700
- sur instruments dérivés de taux	1 866	418
Réévaluation des postes du bilan	-6 287	-2 968
Autres charges et produits financiers latents	-2 819	-1 828
Résultat financier latent	-2 299	4 259
RESULTAT FINANCIER	-25 151	-17 963
La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change EUR/USD provient essentiellement de l'appréciation de la valeur temps des options. Aucune inefficacité des couvertures n'a été constatée au titre de l'exercice 2013. Au titre de l'exercice 2013, les autres charges et produits financiers réalisés comprennent principalement l'impact de l'amortissement des coûts de renégociation de la dette selon la méthode du TIE pour un montant de -1 789 K€. Au titre de l'exercice 2013, les autres charges et produits financiers latents comprennent notamment les intérêts courus sur avances remboursable pour un montant de -2 183 K€ et le coût du financement des engagements de retraite pour un montant de - 339 K€.
NOTE 21 CHARGE D'IMPOTS
21.1 Convention d'intégration fiscale En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt	sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire

NOTE 21 CHARGE D'IMPOTS

21.1 Convention d'intégration fiscale

annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATECOERE Services et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

21.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-13	31-déc.-12
Impôts exigibles	-2 896	-2 635
Impôts différés	-11 738	-2 615
TOTAL	-14 634	-5 250

21.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-13
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	-79 806
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	-14 634
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	-65 172
- Résultat des sociétés mises en équivalence	43
Résultat consolidé avant impôt (A)	-65 215
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	38,00%
Charge fiscale théorique (A*B)	24 782
Différences permanentes	-1 512
Impact lié au taux	1 639
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts*	3 256
Pertes fiscales non utilisées** / imputation des bénéfices fiscaux	-43 344
Autres	545
Sous-total	-39 416
CHARGE FISCALE REELLE	-14 634
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	n/a

* Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche / CICE ** Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

NOTE 22 GESTION DES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la qualité du crédit des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques

22.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte. Le Groupe dispose également à la clôture des lignes de crédit non utilisées. Les flux de trésorerie non actualisés présentés dans les tableaux ci-après intègrent les de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent donc pas de risque de défaillance significatif.

Du fait de sa structure financière, le Groupe n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2013 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-13
	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	39 042	-73 540	-1 968	-18 068	-53 504
Crédit syndiqué - Tranche B	218 564	-258 681	-8 009	-250 672
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	27 500	-28 826	-868	-27 958
Autres Emprunts bancaires	5 684	-6 035	-2 932	-3 103
Affacturage	78 858	-78 858	-78 858
Financement crédit-bail immobilier	3 371	-3 935	-827	-2 443	-665
Facilités bancaires et autres	2 512	-2 512	-2 512
Dettes et autres créditeurs	192 229	-192 229	-181 962	-5 779	-4 488
Total des passifs financiers non dérivés	567 761	-644 617	-277 935	-308 024	-58 657
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	806	-806	-806
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	568 567	-645 422	-278 741	-308 024	-58 657

En milliers d'euros	31-déc.-12
	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	37 044	-78 271	-2 247	-13 773	-62 251
Emprunts obligataires	20 842	-23 533	-725	-22 808
Crédit syndiqué - Tranches A et B	217 263	-266 419	-8 009	-155 308	-103 102
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	27 500	-29 818	-908	-28 911
Autres Emprunts bancaires	9 241	-9 903	-3 866	-6 036
Affacturage	67 994	-67 994	-67 994
Financement crédit-bail immobilier	4 035	-4 794	-859	-3 099	-836
Facilités bancaires et autres	3 517	-3 517	-3 517
Dettes et autres créditeurs	156 780	-156 780	-153 993		-2 787
Total des passifs financiers non dérivés	544 216	-641 029	-242 118	-229 936	-168 975
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	1 495	-1 495	-1 457	-38
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	545 711	-642 524	-243 575	-229 974	-168 975

22.3 Risque de change

Risque de change dollar

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 63% de ses ventes en dollars et achète environ 44 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à + 2 585 K€ en 2013 et à - 1 157 K€ en 2012.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2013 et ne reflète pas l'intégralité des couvertes futures. Par ailleurs, au 31 décembre 2013, les flux nets estimés en USD ont été couverts à hauteur de 90% sur l'exercice 2014 et de 40% sur l'exercice 2015.

	31-déc.-13		31-déc.-12
	K \$	K €	K \$	K €
Créances clients	128 818	93 407	92 376	70 012
Dettes fournisseurs	-39 945	-28 964	-23 857	-18 081
Autres (dont affacturage)	-96 326	-69 847	-77 557	-58 780
Endettement net	2 271	1 647	15 235	11 547
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	-5 181	-3 756	6 198	4 698
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	-5 181	-3 756	6 198	4 698

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5% de la devise \$ par rapport à l'euro sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2013. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 179 K€ au 31 décembre 2013 contre une baisse de 224 K€ au 31 décembre 2012.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5% de la devise \$ par rapport à l'euro aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 2,1 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 14,6 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale Latécoère Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 10.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5% de la parité dollar/réal. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,4 M€.

Une analyse de sensibilité a également été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5% de la parité euro/couronne tchèque. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,1 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 1,2 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

22.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-13	31-déc.-12
	Taux fixe	0	0	0	0	2 194
Actifs financiers	Taux variable	19 668	0	0	19 668	28 099
Passifs financiers	Taux fixe	-3 167	-13 727	-29 671	-46 565	-49 397
	Taux variable	-327 664	-406	0	-328 071	-338 039
	Taux fixe	-3 167	-13 727	-29 671	-46 565	-47 203
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux variable	-307 996	-406	0	-308 402	-309 940
	Taux fixe	0	0	0	0	0
Instruments financiers dérivés	Taux variable	234 691	309	0	235 000	235 000
	Taux fixe	-3 167	-13 727	-29 671	-46 565	-47 203
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux variable	-73 305	-97	0	-73 402	-74 940

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le coût de la dette bancaire ressort à 4,04% en moyenne sur l'exercice 2013 contre 4,13% sur l'exercice 2012. Le taux d'intérêt moyen global porté par le Groupe (incluant également l'amortissement des frais d'émission des obligations convertibles via le taux d'intérêt effectif et la part intérêt des remboursements d'avances remboursables intervenus sur l'exercice) en 2013 s'élève à 4,6% contre 5,2% en 2012.

Le groupe LATECOERE a mis en place des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2014-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,1% sur l'année 2014 pour un montant de 235 M€ et plafonné à 3,7% sur l'année 2015 pour un montant de 50 M€.

Ce tableau ne tient pas compte de l'échéance d'instruments financiers dérivés. Ces instruments financiers dérivés ont été repartis au prorata de l'exposition nette avant couverture (sur les échéances < à 1 an et de 1 à 5 ans) dans le tableau présenté cidessus.

Les tests de sensibilité mis en œuvre ont été effectués sur une base nette de couverture de taux des emprunts. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait une hausse des frais financiers de 734 K€ au 31 décembre 2013 contre une hausse des frais financier de 749 K€ au 31 décembre 2012.

22.5 Risque matières

Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

22.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres autodétenus au 31 décembre 2013 s'élève à 104 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 8 200 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 23 EFFECTIF MOYEN INSCRIT

	31-déc.-13				31-déc.-12
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	337	595	177	1 109	1 086
LATECOERE do BRASIL	18	93	221	332	389
LATECOERE Czech Republic s.r.o.	8	250	428	686	636
LATECOERE Mexico Services	1	1	7	10	0
LATECOERE Inc.	1	1	0	2	1
Aérostructure Industrie	364	940	833	2 138	2 111
LATECOERE Services	259	194	0	452	397
G²Metric	44	22	0	66	53
G²Metric GmbH	3	6	0	9	9
G²Metric UK	1	3	4	8	7
LATECOERE Services Ibéria	2	36	0	38	37
LATECOERE Services Canada Inc.	5	22	0	27	11
LATECOERE Services LTD	0	0	0	0	1
LATECOERE Services GmbH	7	0	0	7	3
Aérostructure Services	320	282	4	607	517
LATelec	138	253	287	678	626
SEA LATelec	39	120	661	819	904
LATelec GmbH	34	40	16	90	83
LATelec Mexico Services	7	12	124	143	0
Systèmes d'interconnexion	218	425	1 088	1 731	1 613
GROUPE	902	1 648	1 925	4 475	4 241

NOTE 24 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

24.1 Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc.-13
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie (1)	78 858	0	0	78 858	67 994
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	4 574	213 953	0	218 527	216 910
TOTAL	83 432	213 953	0	297 385	284 904

(1) Les créances clients données en garantie correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat d'affacturage

. (2) Ces nantissements portent sur des éléments d'actifs reconnus au bilan pour 33,8 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 184,7 M€.

24.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 7,7 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

• véhicules de location ;
• location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;

locations immobilières ;

locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

24.3 Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes ; le Groupe a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 31 décembre 2013

prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché. Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès de ses clients et des douanes pour un montant total de 2 235 K€.

24.4 Autres passifs éventuels

La société LATECOERE a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2013. Les propositions de redressement faites par l'Administration fiscale concernent essentiellement les bases foncières servant au calcul de la taxe foncière et de la contribution foncière des entreprises (CFE) ainsi que certains éléments pris en compte dans le calcul du crédit d'impôt recherche. La société contestant notamment les redressements relatifs au calcul du crédit d'impôt recherche, qui sont des éléments récurrents de litige entre l'Administration fiscale et les entreprises, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

Par ailleurs, il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

NOTE 25 PARTIES LIEES

25.1 Principaux flux avec les parties liées

Relation de l'exercice 2013 avec des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros	Groupe Latécoère	CCA
Produits opérationnels	0	2 613
Achats	2 613	0
Clients	0	261
Dettes	261	0

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

25.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Directoire de la société LATECOERE ;
• membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir ayant fait l'objet d'une comptabilisation directe ou d'une provision, représentent au 31 décembre 2013 la somme de 3 716 K€ (dont 350 K€ relatifs aux engagements de retraites et 26 K€ relatifs aux médailles du travail). Au 31 décembre 2012, le total des rémunérations s'élevaient à 2 459 K€ (dont 298 K€ relatifs aux engagements de retraites et 38 K€ relatifs aux médailles du travail).

La rémunération due au titre de l'exercice 2013 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élève à 288 K€. Au 31 décembre 2012 la rémunération due de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élevait à 313 K€.

25.3 Principales relations entre la société LATECOERE et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sousensembles.

Le Groupe est organisé autour de deux activités : les « Aérostructures » (regroupant la division Aérostructure Industrie et Aérostructure Services) et les « Systèmes d'interconnexion ». Chaque société leader d'une division ou activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 31 décembre 2013

commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.

Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATEOCERE Services et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 26 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture à l'exception des dispenses (« waivers ») obtenues des banques suite à la rupture des covenants du Crédit syndiqué (cf. note 13).

3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2.3 des notes annexes aux comptes consolidés présente les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par le groupe.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans le paragraphe 2.3 des notes annexes aux comptes consolidés. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

Le paragraphe 2.17 des notes annexes aux comptes consolidés expose les modalités d'enregistrement des instruments de couverture détaillés dans la note annexe 9.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Le groupe constate par ailleurs les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note annexe 2.15 aux comptes consolidés. Les résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du directoire. Le cas échéant, les résultats prévisionnels négatifs sont immédiatement constatés en résultat. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note annexe 2.3 aux comptes consolidés, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Labège, le 23 avril 2014 Paris, le 23 avril 2014

KPMG Audit Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Associé Associé

Michel Dedieu Gilles Hengoat

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2013

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Gross	Amortization	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Immobilisations incorporelles	5 490	4 877	613	975
Terrains	505		505	505
Constructions	2 856	724	2 132	2 224
Installations techniques, outillages	27 222	20 751	6 471	6 054
Autres immobilisations corporelles	12 206	9 353	2 853	2 407
Immobilisations en cours	12 747		12 747	7 021
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations corporelles	55 536	30 829	24 707	18 210
Autres participations	45 854	5 948	39 905	39 905
Créances rattachées à des participations	77 136		77 136	79 369
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	2 254	0	2 254	2 545
Immobilisations financières	125 678	6 357	119 321	121 844
ACTIF IMMOBILISE	186 704	42 063	144 641	141 030
Matières premières	33 108	7 917	25 191	31 675
En-cours de production de biens	240 233	8 093	232 140	273 797
Produits intermédiaires et finis	45 393	8 002	37 391	32 294
Stocks et en-cours	318 733	24 012	294 722	337 765
Avances, acomptes versés sur commandes	928		928	51
Créances clients et comptes rattachés	12 733	3	12 731	6 235
Autres créances	82 534		82 534	78 086
Valeurs mobilières de placement	8 931		8 931	10
Disponibilités	1 738		1 738	9 303
Charges constatées d'avance, écarts de conversion Frais émission d'emprunt à étaler	1 924 0		1 924 0	1 433 0
ACTIF CIRCULANT	427 523	24 014	403 509	432 883
TOTAL ACTIF	614 227	66 077	548 149	573 913

En milliers d'euros	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Capital social ou individuel	23 017	18 648
Primes d'émission, de fusion, d'apport	92 800	75 321
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	107 496	107 496
Report à nouveau	-104 884	-103 809
Résultat de l'exerice	-87 215	-1 074
Provisions réglementées	4 148	4 150
Capitaux propres	37 085	102 453
Avances conditionnées	31 442	31 044
Total Fonds propres	68 527	133 497
Provisions pour risques et charges	12 732	3 782
Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	0 254 605 2 007	21 640 255 580 1 580
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	0	66
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	79 988	63 388
Dettes fiscales et sociales	21 585	21 619
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	882	277
Autres dettes	107 274	71 846
Produits constatés d'avance - Ecart de conversion	550	638
Total dettes	466 890	436 634
TOTAL PASSIF	548 149	573 913

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Production vendue de biens Production vendue de services	372 446 22 944	425 113 20 482
Chiffre d'affaires net	395 391	445 595
Production stockée	-110 394	-58 882
Production immobilisée	1 068	1 208
Subventions d'exploitation	5 533	7 334
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	85 004	20 866
Autres produits	271	473
Autres produits d'exploitation	-18 518	-29 000
Produits d'exploitation	376 873	416 595
Achats de marchandises	0	0
Achats matières premières, approvisionnements	32 695	34 189
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	6 334	-400
Autres achats, charges externes	313 377	286 150
Impôts et taxes et versements assimilés	6 360	4 633
Salaires et traitements	47 995	45 895
Charges sociales	22 749	21 088
Dotations aux amortissements	2 024	1 797
Dotations aux provisions sur actif circulant	19 678	10 678
Autres charges d'exploitation	39	1 338
Charges d'exploitation	451 251	405 368
RESULTAT D'EXPLOITATION	-74 378	11 227
RESULTAT FINANCIER	-18 509	-17 131
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-92 887	-5 904
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-69	-1 030
Participation salariés aux fruits de l'expansion	724	25
Impôts sur les bénéfices	-6 464	-5 885
TOTAL DES PRODUITS	391 986	436 316
TOTAL DES CHARGES	479 201	437 390
RESULTAT NET	-87 215	-1 074

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Résultat net	-87 215	-1 074
Elimination des amortissements et provisions ¹	-62 682	-7 873
Elimination d'autres éléments sans impact de trésorerie	-30	0
Marge brute d'autofinancement	-149 927	-8 947
Variation du BFR ¹	155 984	88 107
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 056	79 160
Total des investissements	-8 262	-8 566
Total des cessions	73	8
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-8 189	-8 558
Dividendes versés	0	0
Augmentation (réduction) de capital	208	178
Emissions de dettes financières Remboursements de dettes financières ²	0 1	0 -62 666
Flux liés à des participations	2 232	2 559
Flux liés aux avances remboursables	398	-3 868
Cession (acquisition) d'actions propres	0	43
Autres flux liés aux opérations de financement court terme	0	-2 152
Variation nette des prêts et avances consentis	315	51
Flux net de trésorerie provenant du financement	3 155	-65 855
VARIATION DE TRESORERIE	1 023	4 748
Trésorerie d'ouverture	9 299	4 552
Trésorerie de clôture	10 322	9 299
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10 669	9 313
Concours bancaires courants	-347	-14
Mobilisation de créances	0	0
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	10 322	9 299

¹ Pour 2013, incluant l'impact de la dépréciation exceptionnelle sur deux programmes en fin développement

pour +125,6 M€ en variations stocks et -53,3 M€ en reprise sur provision de stocks

² Pour 2012, correspond principalement au remboursement de la tranche A du crédit syndiqué.

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2013

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2013, dont le total est de 548 149 379 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 391 986 043 €, le total des charges 479 201 088 €, et dégageant un résultat déficitaire de – 87 215 045 €.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Dépréciation exceptionnelle, sans effet cash, sur deux programmes en fin de développement

Dans un contexte marqué par de fortes augmentations de cadences de production notamment au second semestre, la chaîne d'approvisionnement a subi des tensions (qualité et respect des délais) qui n'ont pas permis au Groupe d'atteindre les objectifs de décroissance des coûts, attendus sur deux programmes en fin de développement.

En conséquence, une dépréciation d'un montant de 72 M€ a été comptabilisée sans effet cash.

En raison de cette dépréciation exceptionnelle, le Groupe est en situation de bris de covenants et a par conséquent reclassé l'ensemble de sa dette à court terme. Les banques, membres du crédit syndiqué, ont renoncé à l'exigibilité anticipée de cette dette.

Renforcement des fonds propres

Au cours de l'exercice 2013, 2 164 004 obligations ont été converties. A la clôture de l'exercice, toutes les obligations ont été converties. Par ailleurs, 20 835 bons de souscriptions d'actions ont été exercés au cours de l'exercice 2013. Les fonds propres ont été ainsi renforcés à hauteur de 21 848 390 € soit 4 369 678 € au niveau du capital social et 17 478 712 € au niveau de la prime d'émission (cf note 10 des annexes aux comptes sociaux).

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

La société formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Directoire revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par le Directoire ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7), les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 5).

Au 31 décembre 2013, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs.

Suite à la dépréciation exceptionnelle constatée par le Groupe fin 2013, les « covenants » du crédit syndiqué ont été brisés. A cette occasion, le Groupe s'est rapproché de ses partenaires financiers et a obtenu une dispense (« waivers ») de la clause d'exigibilité immédiate de la dette. En complément, le Groupe a convenu avec ses partenaires financiers de revoir la totalité du profil d'amortissement du crédit syndiqué d'ici fin 2014. Dans ce contexte, les échéances 2014 ont notamment été reportées à fin 2015. Cette échéance sera réappréciée dans le cadre des discussions à venir.

Ainsi la société considère être en mesure de faire face à ses échéances 2014.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2013, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme):

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

Et pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;

• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier la notion d'avancement (« milestones »).

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires attribués au démarrage. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée.

Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.8 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.9 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement des valeurs mobilières autres que les actions propres. Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.10 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.12 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.13 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000- 06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2013, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 801 K€ contre 1 475 K€ au 31 décembre 2012.

2.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.15 Impôts

Depuis l'exercice fiscal 2009, la société LATECOERE s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATECOERE Services et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2012	Acquisitions	Virements	Cessions / mises au rebut	31 déc. 2013
Immobilisations incorporelles	5 457	32	1	0	5 490
Terrains	505	0			505
Constructions	2 831	25			2 856
Installations techniques, matériels outillages industriels	25 707	1 470	59	13	27 222
Installations générales, agencements divers	8 808	714			9 522
Matériel de transport	206			40	166
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 444	235		161	2 517
Immobilisations corporelles en cours	7 021	5 785	-59		12 747
Immobilisations corporelles	47 521	8 229	-1	214	55 536
Titres de participation	45 854				45 854
Créances rattachées à des participations	79 369	189		2 421	77 137
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	2 954	7 475		7 766	2 663
Immobilisations financières	128 201	7 664	0	10 187	125 678
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	181 179	15 926	0	10 401	186 704

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	31 déc. 2012	Dotations	Reprises	31 déc. 2013
Immobilisations incorporelles	4 482	395	0	4 877
Constructions	607	124		731
Installations techniques, matériels outillages industriels	19 653	1 112	13	20 751
Installations générales, agencements divers	6 495	334	0	6 829
Matériel de transport	206	0	40	167
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 349	60	58	2 351
Immobilisations corporelles	29 311	1 629	111	30 829
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	33 793	2 024	111	35 706

En milliers d'euros	Linéaire	Dégressif	Amortissements dérogatoires
			Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	395	0	179	335
Constructions	124		15	0
Installations techniques, matériels outillages industriels	1 112		369	284
Installations générales, agencements divers	334		83	27
Matériel de transport	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	60		0	0
Immobilisations corporelles	1 629	0	466	312
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	2 024	0	645	646

NOTE 5 PROVISIONS

.

En milliers d'euros	31 déc. 2012	Dotations Reprises		31 déc. 2013
Amortissements dérogatoires	4 150	645	646	4 148
Provisions réglementées	4 150	645	646	4 148
Provisions pour pertes de change	1 233	1 731	1 233	1 731
Provisions pour impôts	0		0	0
Autres provisions risques et charges	2 549	8 706	254	11 001
Provisions pour risques et charges	3 782	10 436	1 487	12 732
Provisions dépréciation immobilisations financières	6 357	0	0	6 357
Provisions dépréciation stocks et en-cours	97 696	11 203	84 887	24 012
Provisions dépréciation comptes clients	3	0	1	3
Provisions pour dépréciation	104 056	11 203	84 888	30 371
TOTAL PROVISIONS	111 988	22 284	87 021	47 252

En milliers d'euros	Dotations	Reprises
Exploitations	19 678	84 966
Financières	1 731	1 233
Exceptionnelles	875	821
TOTAL	22 284	87 021

La variation de provision sur stocks et en-cours correspond pour l'essentiel à une reprise sur l'exercice 2013 en application de la comptabilité des contrats de construction en relation avec la dépréciation exceptionnelle sur deux programmes en fin de développement (reprise de 53,3 M€).

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	77 136	76 988	148
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	2 254	105	2 149
Autres créances clients	12 733	12 733
Personnel et comptes rattachés	190	190
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	5	5
Etat et autres collectivités	33 706	11 583	22 123
Groupe et associés	27 790	27 790	0
Débiteurs divers	20 843	20 843
Charges constatées d'avance	193	193
TOTAL ETAT DES CREANCES	175 260	150 430	24 830
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

Les créances à plus d'un an relatives à la ligne « Etat et autres collectivités » correspondent à une créance de carry-back pour 5,4 M€ et des crédits d'impôts (CIR notamment) pour 16,7 M€.

En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	31 442	872	7 919	22 651
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	28 201	28 201	0
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	226 404	226 404	0	0
Emprunts et dettes financières divers	2 007	2 007
Fournisseurs et comptes rattachés	79 988	79 988
Personnel et comptes rattachés	7 470	7 470
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	8 338	8 338
Etat : impôt sur les bénéfices	1 240	1 240
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 303	1 303
Etat : autres impôts, taxes assimilées	3 234	3 234
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	882	882
Groupe et associés	86 091	86 091
Autres dettes	21 183	3 205	10 777	7 201
Produits constatées d'avance	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES	497 783	449 235	18 696	29 852
Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
Emprunts remboursés en cours d'exercice	0

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	Devise	Année Taux intérêt d'échéance Valeur nominal		31 déc. 2013 Valeur comptable
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR+ margin	2018	225 610	225 610
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	EURO	EURIBOR+ margin	2015	27 500	27 500
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR+ margin	n/a	3 149	3 149
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				256 259	256 259

Obligations convertibles en actions

Au cours de l'exercice 2013, 2 164 004 obligations ont été converties. A la clôture de l'exercice, toutes les obligations ont été converties.

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut des covenants mettant en place de nouveaux ratios. Le Groupe LATECOERE s'est engagé à respecter :

• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ;
• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ;
• Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3)

Les agrégats supplémentaires sont définis de la manière suivante :

• EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en charges opérationnelles.
• Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

L'avance remboursable la plus significative est relative aux programmes A380 (25 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.

Free cash flow : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) l'endettement net consolidé début de période, (ii)diminué de l'endettement net consolidé fin de période, (iii) augmenté de la somme des nouveaux endettements bancaires moyen et long terme (d'une durée supérieure à un an) mis en place sur la période.

Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires usuels dans ce type d'opérations, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe est en situation de bris de ses covenants. En conséquence, l'ensemble de la dette relative au Crédit syndiqué a été reclassée en dette à court terme. Cependant, les banques membres du Crédit syndiqué ont renoncé à l'application de la clause d'exigibilité immédiate anticipée de cette dette par l'émission de dispenses (« waivers »).

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

L'ensemble des obligations convertibles en actions détenues par les banques du Groupe ayant été converties à la fin de l'exercice 2013, les engagements compris dans les contrats d'émission se sont éteints, notamment les covenants financiers.

produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER ET CCA

En milliers d'euros	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Factures à établir	1 569	475
Intérêts courus à recevoir + divers	0	0
Total des produits à recevoir	1 569	475
Intérêts courus sur emprunts	794	2 163
Fournisseurs factures non parvenues	29 222	24 008
Charges fiscales et sociales à payer	11 355	9 036
Intérêts courus sur découvert	16	14
Autres	15 539	12 329
Total des charges à payer	56 926	47 551
Primes d'assurances	89	74
Charges diverses de gestion	104	121
Total des charges / produits constatés d'avance	193	196

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 23 017 186 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	9 323 754	2,00
Actions émises pendant l'exercice	2 184 839	2,00
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	11 508 593	2,00

Au cours de l'exercice 2013, 2 184 839 actions ont été émises de la manière suivante :

• 2 164 004 obligations ont été transformées en actions ;
• 20 835 Bons de souscription d'actions ont été transformés en actions.

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/11	95 897
Primes	7 138
Résultat 2012	-1 074
Distribution de dividendes 2011	0
Provisions réglementées	493
Capitaux propres au 31/12/12	102 453
Augmentation capital (conversion OC)	21 848
Résultat 2013	-87 215
Distribution de dividendes 2012	0
Provisions réglementées	-1
Capitaux propres au 31/12/13 (1)	37 085

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 104 K€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-12	Acquisitions	Cessions	31-déc.-13	% du Capital
Titres LATECOERE	10 621	514 561	516 982	8 200	0,07%
En milliers d'euros	31-déc.-12	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-13	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	80,2	5 509	5 485	104	12,74

Bons de Souscriptions d'Actions (BSA)

Au 31 décembre 2013 le nombre de BSA en circulation s'élevait à 4 266 402 à un cours de 4,34 € par BSA.

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE
En milliers d'euros		31 déc. 2013	31 déc. 2012
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	390 808	98,8%	441 540	99,0%
Activité militaire	4 582	1,2%	4 055	1,0%
TOTAL	395 391	100,00%	445 595	100,00%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2013		31 déc. 2012
	Montant	%	Montant	%
France	170 916	43,2%	157 950	33,4%
Export	224 474	56,8%	287 645	66,6%
TOTAL	395 391	100,00%	445 595	100,00%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31 déc. 2013		31 déc. 2012
	Montant	%	Montant	%
Europe	265 916	67,3%	234 167	53,5%
Amérique du Nord	62 647	15,8%	112 787	24,4%
Asie	2 200	0,6%	1 900	0,7%
Autres	64 628	16,3%	96 742	21,4%
TOTAL	395 391	100,00%	445 595	100,00%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Produits financiers participations	4 754	6 901
Autres intérêts et produits assimilés	0	2
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 233	12
Différences positives de change	7 740	10 297
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	52	5
Produits financiers	13 779	17 217
Dotation financières amortissements, provisions	1 731	473
Intérêts et charges assimilées	20 793	21 163
Différences négatives de change	9 764	12 702
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	0	10
Charges financières	32 288	34 348
RESULTAT FINANCIER	-18 509	-17 131

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales		Assiette I.S. Impôt société Montant net
Résultat courant	-92 887		-92 887	0	-92 887
Résultat exceptionnel	-69		-69	0	-69
Intéressement	-724				-724
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	5 088				5 088
Divers	1 376				1 376
RESULTAT COMPTABLE	-87 215	0	-92 955	0	-87 215

Le poste divers comprend à une économie d'impôts liée à l'intégration fiscale.

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	128	128
Produits exceptionnels sur opérations en capital	37	37
Reprises sur provisions et transferts de charges	467	467
Produits exceptionnels	633	633
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	22	22
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	54	54
Dotations exceptionnelles	864	864
Charges exceptionnelles	940	940
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-69	-1 030

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit bail immobilier

En milliers d'euros	Coût	Redevances payées			Redevances restant à payer
	d'entrée	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	6 650	640	1 760	0	2 400
TOTAL	6 791	640	6 650	640	1 760	0	2 400

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2013 à 6 746 K€, charges sociales incluses contre 7 228 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 681 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 3,0% (contre 2,5% en 2012), taux calculé sur la base des taux observés au 30 novembre 2013 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;

• utilisation de la table de mortalité INSEE 2006-2008 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

L'obligation est calculée charges sociales comprises. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'options garantissant un cours au pire sur les sous-jacents couverts.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et options) en \$US s'élève au 31 décembre 2013 à 519 M\$ contre 705 M\$ à la clôture de l'exercice précédent. Ces engagements portés juridiquement par la société LATECOERE servent à couvrir l'ensemble du risque de change €/\$ du Groupe.

15.4 Engagements accordés aux sociétés du Groupe

Le montant des engagements données (lettre de confort et caution solidaire) par la société LATECOERE aux sociétés du Groupe s'élève à 6,7 M€.

15.5 Dettes garanties

Dans le cadre du refinancement de la dette les engagements financiers de la société LATECOERE ont été revus. Les garanties données s'élèvent à 190 M€ et sont principalement constituées de nantissements et d'hypothèques. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autres informations

La société LATECOERE est partie conjointement avec la société LATelec d'un contrat d'affacturage pour un montant total de 84 M€ d'encours financé applicable de manière commune aux sociétés LATECOERE et LATelec. Pour la société LATECOERE, le montant des créances financées au titre de ce contrat s'élève à 57,0 M€ au 31 décembre 2013.

La société LATECOERE a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2013. Les propositions de redressement faites par l'Administration fiscale concernent essentiellement les bases foncières servant au calcul de la taxe foncière et de la contribution foncière des entreprises (CFE) ainsi que certains éléments pris en compte dans le calcul du crédit d'impôt recherche. La société contestant notamment les redressements relatifs au calcul du crédit d'impôt recherche, qui sont des éléments récurrents de litige entre l'Administration fiscale et les entreprises, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

Par ailleurs, la société LATECOERE a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2013. Les propositions de redressement faites par l'Administration fiscale concernent essentiellement les bases foncières servant au calcul de la taxe foncière et de la contribution foncière des entreprises (CFE) ainsi que certains éléments pris en compte dans le calcul du crédit d'impôt recherche. La société contestant notamment les redressements relatifs au calcul du crédit d'impôt recherche, qui sont des éléments récurrents de litige entre l'Administration fiscale et les entreprises, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société LATECOERE a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

La société a également donné des engagements auprès des douanes pour un montant de 0,6 M€

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	-87 215	-87 215
Dotations aux amortissements dérogatoires	645	645
Reprises des amortissements dérogatoires	646	-646
Réduction d'impôt du fait des dotations	222	-222
Augmentation d'impôt du fait des reprises	223	223
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES		-87 216

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	-4 148	1 428
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	634	-229
Provision de départ à la retraite	681	-234
Ecart de conversion passif	550	-198
SITUATION FISCALE DIFFEREE	-2 284	766

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN INSCRIT

	31 déc. 2013	31 déc. 2012
Cadres	337	320
Mensuels	595	577
Mensualisés	177	190
TOTAL	1 109	1 086

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2013 à 2 272 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote-part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	435	98	100%	541	174	1 311	0	0	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse	600	2 886	100%	572	0	0	32	200	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège	7 600	44 827	100%	7 600	76 120	185 211	7 952	3 000	0
LATECOERE Czech Republic s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	23 039	155	100%	20 787	0	97 172	-666	0	6 744
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brésil	9 511	-2 441	98%	9 280	842	29 986	3 237	0	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO	1 707	3 205	24,81%	1 777	0	38 295	929	0	0
LATECOERE Services 1, Avenue P.G. Latécoère 31570 Saint Foy d'Aigrefeuille France	4 500	3 487	0%	0	0	85 045	2 683	0	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	38 780	1 777
Autres créances rattachées à des participations	77 136	0
Créances diverses	3 579	0
Créances clients et comptes rattachés	7 283	294
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 304	2 075
Dettes diverses	75 321	10 770
Produits d'exploitation	75 237	3 978
Charges d'exploitation	108 170	5 019
Produits financiers	3 653	0
Charges financières	2 323	198

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de contrepartie

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

La société met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, la société n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Une évolution des hypothèses de taux USD à la baisse de 5 centimes d'euros sur les périodes 2014 à 2016 n'aurait pas d'incidence significative sur la marge reconnue au 31 décembre 2013 et une baisse de la marge à terminaison de 0,07 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels de la société.

22.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le coût de la dette bancaire ressort à 4,04% en moyenne sur l'exercice 2013 contre 4,13% sur l'exercice 2012. Le taux d'intérêt moyen global porté par le Groupe (incluant également l'amortissement des frais d'émission des obligations convertibles via le taux d'intérêt effectif et la part intérêt des remboursements d'avances remboursables intervenus sur l'exercice) en 2013 s'élève à 4,6% contre 5,2% en 2012.

Le groupe LATECOERE a mis en place des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2014-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,1% sur l'année 2014 pour un montant de 235 M€ et plafonné à 3,7% sur l'année 2015 pour un montant de 50 M€.

NOTE 23 DIF

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés au 31 décembre 2013 ont été calculés selon la méthode suivante :

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
• application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
• détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

Au 31 décembre 2013, le montant de l'engagement estimé s'élève à 201 K€.

NOTE 24 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture à l'exception des dispenses (« waivers ») obtenues des banques suite à la rupture des covenants du Crédit syndiqué (cf. note 7).

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 de l'annexe des comptes annuels qui présente les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par la société.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe des comptes. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La note 2.12 de l'annexe des comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Votre société constate les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note 2.7 de l'annexe. Ces résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du directoire. Le cas échéant, les résultats prévisionnels négatifs sont immédiatement constatés en résultat.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note 2.2 de l'annexe, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Labège, le 23 avril 2014 Paris, le 23 avril 2014

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton international

Michel Dedieu Gilles Hengoat Associé Associé

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1 Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personne concernée : Monsieur Frédéric Michelland, Président du Directoire

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : Les termes et conditions de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement de fonction du Président du Directoire, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, sont applicables à Monsieur Frédéric Michelland à partir du 1er janvier 2016.

En cas de cessation de fonction ou de départ contraint du groupe Latécoère au cours des exercices 2014 et 2015, les conditions pour ouvrir droit à une indemnité sont redéfinies et sont :

• au titre de l'exercice 2014, l'accès à de nouvelles ressources financières, notamment dans le cadre d'un accord avec les banques créancières ;
• au titre de l'exercice 2015, (i) l'accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec les banques créancières ou (ii) la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice 2014.

Pour l'établissement de la rémunération totale (fixe et variable) prise en compte dans le calcul de l'indemnité de départ, la part variable de la rémunération correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et

• 75% de la rémunération fixe en cas de cessation de fonction et de départ contraint du groupe Latécoère ;
• 100% de la rémunération fixe en cas de cessation de fonction et de départ contraint du groupe Latécoère, y compris à l'initiative de Monsieur Frédéric Michelland s'il estime de pas avoir d'autre choix, consécutif à (i) un changement de contrôle de Latécoère, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de Latécoère non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de

Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle conduite par la Société avant ladite modification et sur laquelle Monsieur Frédéric Michelland aura exprimé des divergences de vues.

Toute indemnité conventionnelle qui sera due au titre de la rupture du contrat de travail viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire, qui ne pourra excéder 18 mois de rémunération totale. En cas de souscription d'une assurance chômage privée et s'il y a application d'un délai de carence, la société Latécoère s'engage à indemniser le membre du Directoire dans les mêmes conditions jusqu'au terme du délai de carence ; cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2013.

1.2 Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Eric Gillard, membre du Directoire et Directeur général.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : Compléments apportés aux termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire. Toute indemnité conventionnelle qui sera due au titre de la rupture du contrat de travail viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire, qui ne pourra excéder 18 mois de rémunération totale. En cas de souscription d'une assurance chômage privée et s'il y a application d'un délai de carence, la société Latécoère s'engage à indemniser le membre du Directoire dans les mêmes conditions jusqu'au terme du délai de carence ; cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ.

Cet engagement n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2013.

1.3 Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Eric Gillard, membre du Directoire et Directeur général.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de rupture de contrat de travail.

Modalités : Définition des termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la rupture du contrat de travail de Monsieur Eric Gillard. Dans l'hypothèse où Monsieur Eric Gillard faisait connaître à la Société sa volonté de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de Membre du Directoire – Directeur Général et dans la mesure où son contrat de travail avec la Société est toujours en vigueur à cette date, il bénéficiera d'une indemnité de départ de 18 mois de rémunération – fixe et variable – calculée sur la base de la moyenne des rémunérations – fixe et variables – perçues au cours des trois derniers exercices clos de la Société, en cas de rupture du contrat de travail intervenant entre la date de cessation de ses fonctions au Directoire et le 30 juin 2015, (i) à l'initiative de la Société ou (ii) dans le cadre d'une rupture conventionnelle homologuée.

Cet engagement n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2013.

1.4 Convention de prestations de services

Société concernée : Blagnac Consultance Aéronautique (B.C.A.), représentée par son gérant, Monsieur Jean-Claude Chaussonnet.

Nature et objet : Intervention pour le compte de la société Latécoère dans le processus de recherche et de sélection de candidats ayant abouti à la désignation du successeur de Monsieur Bertrand PARMENTIER à la présidence du Directoire.

Modalités : La mission a constitué en:

• la définition du profil recherché ;
• la présélection des candidats pressentis ;
• la participation à plusieurs rencontres avec les candidats présélectionnés et les autres personnes impliquées dans le processus de recherche et de sélection ;
• la préparation des réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations ;

l'information continue des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sur le déroulement du processus.

Au titre de l'exercice 2013, la charge pour Latécoère s'élève à 10.000 €.

1.5 Convention de prestations de services

Société concernée : CD-JC Conseils, représentée par sa gérante, Madame Claire Dreyfus-Cloarec.

Nature et objet : Intervention pour le compte de la société Latécoère dans le processus de recherche et de sélection de candidats ayant abouti à la désignation du successeur de Monsieur Bertrand PARMENTIER à la présidence du Directoire.

Modalités : La mission a constitué en :

• la définition du profil recherché ;
• la présélection des candidats pressentis ;
• la participation à plusieurs rencontres avec les candidats présélectionnés et les autres personnes impliquées dans le processus de recherche et de sélection ;
• la préparation des réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
• l'information continue des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sur le déroulement du processus.

Au titre de l'exercice 2013, la charge pour Latécoère s'élève à 10.000 €.

1.6 Convention de prestations de services

Société concernée : Christian Duvillet Consulting, représentée par son gérant, Monsieur Christian Duvillet.

Nature et objet : Intervention pour le compte de la société Latécoère dans le processus de recherche et de sélection de candidats ayant abouti à la désignation du successeur de Monsieur Bertrand PARMENTIER à la présidence du Directoire.

Modalités : La mission a constitué en :

• la définition du profil recherché ;
• la présélection des candidats pressentis ;
• la participation à plusieurs rencontres avec les candidats présélectionnés et les autres personnes impliquées dans le processus de recherche et de sélection ;
• la préparation des réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
• l'information continue des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sur le déroulement du processus.

Au titre de l'exercice 2013, la charge pour Latécoère s'élève à 10.000 €.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Rémunération exceptionnelle au bénéfice de Monsieur Pierre Gadonneix

Personnes concernées : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil de Surveillance de Latécoère.

Nature et objet : rémunération exceptionnelle en cas de réalisation d'un rapprochement entre le Groupe Latécoère et un partenaire industriel.

Modalités : attribution d'une rémunération fixée à 175.000 €

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2013.

2.2 Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Monsieur François Bertrand, Président du Directoire jusqu'au 16 mai 2013, Monsieur Bertrand Parmentier, Membre du Directoire et Directeur Général jusqu'au 16 mai 2013 puis Président du Directoire du 17 mai 2013 au 17 novembre 2013, Eric Gillard, Membre du Directoire et Directeur général à compter de la date d'entrée en fonction de Monsieur Frédéric Michelland à la présidence du Directoire soit le 9 décembre 2013.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : Les termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire n'ont pas évolué sur 2013. Elle est fixée à 18 mois de rémunération totale calculée sur la moyenne (rémunération fixe et variable) des trois derniers exercices clos. Son octroi est conditionné à (i) la cessation ou un changement des fonctions à l'initiative de la Société et à (ii) la réalisation de critères de performance quantitatifs consistant en la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonctions.

Cette convention s'est appliquée en 2013 lors de la cessation des fonctions de Membre du Directoire de Monsieur François Bertrand. Les conditions ouvrant droit à Monsieur François Bertrand de percevoir une indemnité de départ étant réunies, le Conseil de Surveillance de la société Latécoère a approuvé lors de sa séance du 16 mai 2013 le calcul suivant :

	2010	2011	2012	Moyenne sur 3 ans
Rémunération fixe	266 421	266 421	266 430	266 424
Rémunération variable	149 000	127 000	135 747	137 249
Rémunération exceptionnelle	2 500	2 000	2 400	2 300
Avantages en nature	24 246	19 060	19 807	21 038
TOTAL	442 167	414 481	424 384	427 011

Rémunération de Monsieur François Bertrand au cours des trois derniers exercices

La moyenne des rémunérations de Monsieur François Bertrand sur les trois derniers exercices étant de 427.011 Euros, l'indemnité de départ qui lui est due est de (18 x 427.011) / 12, soit 640.516 Euros.

Après échanges de vues et en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a approuvé le versement à Monsieur François Bertrand d'une indemnité de départ d'un montant brut de 640.516 Euros, étant précisé que le Conseil de Surveillance constate que cette indemnité de départ entre bien dans les limites prévues par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel se réfère la Société.

Cet engagement n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2013 pour Messieurs Parmentier et Gillard.

A Paris et Labège, le 23 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

KPMG AUDIT Département de KPMG S.A

Gilles Hengoat Associé

Michel Dedieu Associé

5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2013, environ 96 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 24.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),

• une assistance technique et organisationnelle,

• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont Latécoère est membre exécutif,

• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

5.1.7 Risque pays

Du fait de sa présence dans plus d'une dizaine de pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Les perturbations importantes subies par la branche Systèmes d'Interconnexion en Tunisie à partir d'octobre 2012 suite à des mouvements sociaux non coordonnés ont été progressivement résorbées en 2013. La gestion de cette crise a permis à LATelec de tenir ses engagements vis-à-vis de ses clients. Elle a également été l'occasion d'aligner sur la politique déjà pratiquée au sein de la branche Aérostructure la composante géographique de sa stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

5.2 Risques financiers

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en \$ US. Ainsi, le Groupe facture environ 63 % de ses ventes en dollars et achète environ 44 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le \$ US représente environ 30 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/\$.

Au 31 décembre 2013, le Groupe a protégé environ 90% de son exposition 2014 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/\$ au pire de 1,324 et 40% de son exposition 2015 à des cours €/\$ au pire de 1,325.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à + 2,6 M€ en 2013 contre - 1,2 M€ en 2012.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (échange d'index variables avec cap protégeant à la hausse) lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux sur lesquels sa dette est indexée. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2013 s'élève à 4,6 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.3 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2013 s'élève à 104 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 8 200 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1 er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, le Groupe n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition. Cependant, le mécanisme du factor, qui impose de mobiliser la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel, a eu pour conséquence de générer une trésorerie active qui compte pour l'essentiel des 19,5 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisés au 31 décembre 2013.

Suite à la dépréciation exceptionnelle constatée par le Groupe fin 2013, les « covenants » du crédit syndiqué n'ont pas pu être respectés. A cette occasion, le Groupe s'est rapproché de ses partenaires financiers et a obtenu une dispense (« waivers ») de la clause d'exigibilité immédiate de la dette. En complément, le Groupe a convenu avec ses partenaires financiers de revoir la totalité du profil d'amortissement du crédit syndiqué d'ici fin 2014. Dans ce contexte, les échéances 2014 ont notamment été reportées à fin 2015. Cette échéance sera réappréciée dans le cadre des discussions à venir.

Ainsi le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) garantit la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence. Celle-ci applique une Politique de Sécurité du SI auditée et mise à jour tous les ans. Depuis 2011, un plan de maitrise des risques informatiques définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Le Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) mis en œuvre depuis 2012 permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuels met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits, s'appuyant notamment sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir une pérennité de ces solutions dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles. Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

5.3.2 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext en vertu d'une décision du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010.

6.1 Le Directoire

Le Directoire de la Société était composé jusqu'au 16 mai 2013 de trois membres :

• François BERTRAND, Président du Directoire ;
• Bertrand PARMENTIER, Directeur Général ; et
• Eric GILLARD (par ailleurs Directeur de l'activité Aérostructures).

Il a été mis fin aux mandats de membre et de Président du Directoire de François BERTRAND le 16 mai 2013. Le 17 mai 2013, Bertrand PARMENTIER a pris la présidence du Directoire et Eric GILLARD a été maintenu dans ses fonctions de membre du Directoire. Bertrand PARMENTIER a mis fin à ses fonctions de membre et de Président du Directoire le 17 novembre 2013. A compter du 18 novembre 2013, Eric GILLARD a assuré de manière transitoire la présidence du Directoire jusqu'à la date d'entrée en fonctions de Frédéric MICHELLAND, lequel a été nommé par le Conseil de Surveillance le 4 novembre 2013 en tant que membre et Président du Directoire. Le 9 décembre 2013, le Conseil de Surveillance était composé de Frédéric MICHELLAND, membre et Président du Directoire, et d'Eric GILLARD, membre du Directoire et Directeur Général.

Le Directoire est donc composé à ce jour de deux membres dont les mandats arrivent à échéance le 6 janvier 2015 :

• Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire ; et
• Eric GILLARD, Directeur Général.

Noms	Fonction dans la	Mandat dans la société		Date de 1ère	Autres mandats en	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières	Nombre d'actions
	société nomination cours Nature Echéance			années qui ne sont plus en cours à ce jour	détenues
Frédéric MICHELLAND (47 ans)	Président	Président du Directoire	6-janv.-15	nov.-13	Néant	Vice Président et Membre du Conseil d'Administation, AmerCable Incorporated Président du Conseil d'Administration, NEXANS BRASIL S/A Président du Conseil d'Administration, NEXANS NORWAYS AS Membre du Conseil d'Administration, NEXANS PARTICIPATIONS Membre du Conseil d'Administration, NEXANS SERVICES	0
Eric GILLARD (56 ans)		Directeur Général Membre du Directoire	06-janv-15	août-10	Néant	Néant	0

Frédéric MICHELLAND, né le 10 septembre 1966, est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, d'un troisième cycle de Finance et d'un MBA (Insead). Il débute sa carrière chez JP Morgan et SG Warburg à New York, Paris, Francfort et Londres. Entre 1996 et 2006, il occupe successivement les postes de Directeur de la Communication Financière puis de Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe Suez après avoir piloté le projet de cotation aux Etats Unis. En 2006, il rejoint le Groupe Nexans en tant que Directeur Financier. Depuis 2010, il était Directeur Général Adjoint de Nexans en charge de l'activité Haute Tension et Câbles sousmarins et des zones Amérique du Nord et Amérique du Sud et était membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe.

Eric GILLARD, né le 16 août 1956, est titulaire d'un DEA de Chimie et diplômé de l'IAE de Toulouse. En 1984, Eric GILLARD a intégré Aérospatiale. En 2004 il devient Directeur achats aérostructure chargé des sous-traitants majeurs Airbus à l'international. En 2008, il a rejoint la Société en tant que Directeur des Achats, puis Directeur des Opérations en 2009. Il est ensuite nommé Directeur de l'activité Aérostructures en 2010.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document de référence, aucun des membres du Directoire, au cours des 5 dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,

6.1.1 Mandats et fonctions

• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société qu'il existe des liens familiaux d'aucune sorte entre les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Directoire vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. De plus, il n'existe aucun contrat de services entre un membre du Directoire et la société Latécoère ou l'une de ses filiales, étant précisé que les membres actuels du Directoire sont chacun liés par un contrat de travail avec la Société.

6.1.2 Rémunérations

6.1.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque membre du Directoire

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire (depuis le 09/12/2013) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		0	22 361
	TOTAL	0	22 361
Eric GILLARD, Membre du Directoire et depuis le 04/11/2013 Directeur Général Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		250 845	291 040
	TOTAL	250 845	291 040
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général (du 01/01/2013 au 16/05/2013) puis Président du Directoire (du 17/05/2013 au 17/11/2013) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		392 703	375 123
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (Fin du mandat de Président du Directoire de Monsieur Bertrand PARMENTIER le 17/11/2013)	TOTAL	392 703	375 123
François BERTRAND, Président du Directoire (du 01/01/2013 au 16/05/2013) Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		424 384	467 478
(Fin du mandat de Président du Directoire de Monsieur François BERTRAND le 16/05/2013)	TOTAL	424 384	467 478
Roland TARDIEU, Membre du Directoire Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		154 475	0
(Monsieur Roland TARDIEU n'est plus membre du Directoire depuis le 25 janvier 2012)	TOTAL	154 475	0

Par ailleurs, Monsieur François BERTRAND a obtenu une indemnité de cessation de fonctions d'un montant brut de 640 516 € au cours de l'exercice 2013.

6.1.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants	Montants	Montants
		versés	dus	versés
Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire (depuis le 09/12/2013)
Rémunération fixe			22 361	22 361
Rémunération variable*
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	22 361	22 361
Eric GILLARD, Membre du Directoire et depuis le 04/11/2013 Directeur Général
Rémunération fixe	168 510	168 510	209 360	209 360
Rémunération variable*	77 624	46 000	77 000	77 624
Rémunération exceptionnelle	471	471	1 189	1 189
Jetons de présence
Avantages en nature	4 240	4 240	3 491	3 491
TOTAL	250 845	219 221	291 040	291 664
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général (du 01/01/2013 au 16/05/2013) puis
Président du Directoire (du 17/05/2013 au 15/11/2013)
Rémunération fixe	244 830	244 830	266 496	266 496
Rémunération variable*	126 824	56 500	90 000	126 824
Rémunération exceptionnelle	440	56 971	1 143	1 143
Jetons de présence
Avantages en nature	20 609	20 609	17 485	17 485
TOTAL	392 703	378 910	375 123	411 947
(Fin du mandat de Président du Directoire de Monsieur Bertrand PARMENTIER le 15/11/2013) François BERTRAND, Président du Directoire (du 01/01/2013 au 16/05/2013)
Rémunération fixe en tant que mandataire social	266 430	266 430	303 915	303 915
Rémunération fixe en tant que salarié			89 451	89 451
Rémunération variable*	135 747	127 000	56 561	192 308
Rémunération exceptionnelle	2 400	2 400	2 484	2 484
Jetons de présence
Avantages en nature	19 807	19 807	15 067	15 067
TOTAL	424 384	415 637	467 478	603 225
(Fin du mandat de Président du Directoire de Monsieur François BERTRAND le 16/05/2013)
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération fixe
Rémunération variable*	150 000	150 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	4 475	4 475
TOTAL	154 475	154 475	0	0

(Monsieur Roland TARDIEU n'est plus membre du Directoire depuis le 25/01/2012)

* Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente et versées en début d'année suivante.

Par ailleurs, Monsieur François BERTRAND a obtenu une indemnité de cessation de fonctions d'un montant brut de 640 516 € au cours de l'exercice 2013.

6.1.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.1.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
	SANS OBJET

6.1.2.5 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
		SANS OBJET

6.1.2.6 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.1.2.7 Autres éléments contractuels

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)			N° et date du plan		Nombre d'options levées durant l'exercice		Prix d'exercice
		SANS OBJET
6.1.2.5 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque N° et date du dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société plan du groupe (liste nominative)		Nombre d'actions attribuées durant l'exercice		consolidés	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes	Date d'acquisition	Date de disponibilité
		SANS OBJET
6.1.2.6 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)			N° et date du plan		Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice		Conditions d'acquisition
		SANS OBJET
6.1.2.7 Autres éléments contractuels
Contrat de travail Dirigeants Mandataires Sociaux			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire X Nommé le 4 novembre 2013, mandat expirant le 6 janvier 2015			X	X			X
Eric GILLARD, Directeur Général X Nommé le 31 août 2010, mandat modifié le 16 mai 2013 et le 4 novembre 2013 expirant le 6 janvier 2015			X	X			X
Les rémunérations des membres du Directoire sont déterminées2 conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext.					La part fixe de la rémunération annuelle des anciens membres du Directoire qui ont cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2013, telle que définie et arrêtée par le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de leur nomination a été fixée respectivement à :
La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une part fixe et une part variable.					266 400 € pour François BERTRAND
Détermination de la part fixe de la rémunération					265 000 € pour Bertrand PARMENTIER
La part fixe de la rémunération annuelle des membres actuels du Directoire correspond à leur rémunération annuelle brute au titre de leur contrat de travail qui les lie à la Société et elle a été fixée respectivement à : 350 000 € pour M. Frédéric MICHELLAND		Détermination de la part variable de la rémunération La part variable de la rémunération des membres actuels du Directoire a été arrêtée par le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa séance
250 000 € pour M. Eric GILLARD			qualitatifs.	du 4 novembre 2013.	Cette part variable est déterminée en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs quantitatifs et
2		Les	valeurs	des	objectifs associés quantitatifs ne sont pas divulguées de manière détaillée	aux	critères

Détermination de la part fixe de la rémunération

• 350 000 € pour M. Frédéric MICHELLAND

• 250 000 € pour M. Eric GILLARD

• 266 400 € pour François BERTRAND

• 265 000 € pour Bertrand PARMENTIER

Détermination de la part variable de la rémunération

² Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La part variable de la rémunération de Frédéric MICHELLAND est fixée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs déterminés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 80% de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2014 et sous réserve qu'il occupe toujours son poste au 31 décembre 2014, cette part variable ne pourra être inférieure à 150 000 €.
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2014 et sous réserve qu'il occupe toujours son poste au 31 décembre 2014, cette part variable ne pourra être inférieure à 35 000 €, sans toutefois pouvoir excéder 20% de sa rémunération fixe au titre des critères qualitatifs définis pour l'exercice 2014 correspondant notamment à la qualité de son intégration au sein du Groupe et de ses relations avec le Conseil de Surveillance.

La part variable de la rémunération d'Eric GILLARD est fixée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs déterminés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 60% de sa rémunération fixe.
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe.

La part variable de la rémunération des anciens membres du Directoire était déterminée pour l'exercice 2013 de la façon suivante :

• pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)
• fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président du Directoire, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER ;
• fixés en ce qui concerne Eric GILLARD, Membre du Directoire plus particulièrement en charge de l'activité Aérostructures pour respectivement :
  • 40% au niveau du Groupe consolidé (avec des

pondérations respectives de 20% sur le désendettement, 10% sur la rentabilité opérationnelle et 10 % sur le retour sur capitaux employés),

• 20% au niveau de la branche Aérostructures sur un objectif de contribution à la rentabilité opérationnelle de la branche d'activité,
• pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 20%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour 5% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Pour ce qui est de la part variable de la rémunération d'Eric GILLARD au titre de l'exercice 2013, celle-ci a été fixée en fonction de la réalisation d'objectifs déterminés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants, tels que modifiés le 16 mai 2013 pour tenir compte de ses nouvelles attributions :

• pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)
• fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président du Directoire, Bertrand PARMENTIER et le Directeur des opérations, Eric GILLARD ;
• pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 15%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour 10% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Lors de sa séance du 26 février 2014, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté les parts variables des membres du Directoire au titre de l'exercice 2013 en fonction des performances réalisées par rapport aux objectifs assignés comme suit :

• 77 000 € pour Eric GILLARD correspondant à un taux de réalisation de 60%.
• 90 000 € pour Bertrand PARMENTIER, correspondant à un taux de réalisation de 56% prorata temporis.

Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions au sein du groupe Latécoère

Le Conseil de Surveillance qui s'est réuni le 4 novembre 2013 a arrêté les termes et conditions du versement de l'indemnité de départ due ou susceptible d'être due aux membres du Directoire en cas de cessation de leurs fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère.

Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Frédéric MICHELLAND viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, et ce à compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Frédéric MICHELLAND à la présidence du Directoire.

En conséquence de ce qui précède :

• En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2014, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de cet exercice, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières ; et

• En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2015, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2014.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, l'indemnité de départ à laquelle Frédéric MICHELLAND aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société. En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Frédéric MICHELLAND avant le 31 décembre 2014, la part variable de la rémunération prise en compte correspondra à la rémunération garantie de 150 000 € au titre des critères quantitatifs à laquelle s'ajoutera la part variable de la rémunération liée aux critères qualitatifs d'un montant compris entre 35 000 € et 70 000 €.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Frédéric MICHELLAND, y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, consécutif à (i) un changement de contrôle de la Société, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de la Société non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle conduite par la Société avant ladite modification et sur laquelle Frédéric MICHELLAND aura exprimé des divergences de vues, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Frédéric MICHELLAND avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Eric GILLARD aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux précédant l'exercice social au cours duquel Eric GILLARD viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, l'indemnité de départ à laquelle Eric GILLARD aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération totale fixe et variable - calculée sur la base de la moyenne des rémunérations - fixe et variable - perçues par Eric GILLARD au cours des trois derniers exercices clos.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail d'Eric GILLARD avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

En outre, dans l'hypothèse où Eric GILLARD ferait connaître à la Société, préalablement à l'expiration de son mandat en cours de membre du Directoire prévue le 6 janvier 2015, sa volonté de ne pas être renouvelé dans ses fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général, et pour autant que son contrat de travail avec la Société soit toujours en vigueur à la date de cessation de ses fonctions au Directoire, Eric GILLARD (a) conservera à compter de cette date son statut de salarié de la Société et (b) bénéficiera d'une indemnité de départ en cas de rupture de son contrat de travail intervenant entre la date de cessation de ses fonctions au Directoire et le 30 juin 2015 (i) à l'initiative de la Société (hors cas de faute grave ou de faute lourde et sauf cas de force majeure) ou (ii) dans le cadre d'une rupture conventionnelle homologuée. L'indemnité de départ qui pourra alors être due à Eric GILLARD sera déterminée comme suit :

• L'indemnité de départ brute sera égale à 18 mois de rémunération - fixe et variable - calculée sur la base de la moyenne des rémunérations - fixes et variables - que Monsieur Eric Gillard aura perçues au cours des trois derniers exercices clos de la Société ; et

• Toute indemnité légale et/ou conventionnelle qui sera due à Eric GILLARD au titre de la rupture de son contrat de travail avec la Société viendra s'imputer sur le montant de cette indemnité de départ, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

L'indemnité de départ susvisée ne sera toutefois pas due à Eric GILLARD en cas de rupture de son contrat de travail :

• intervenant entre la date de cessation de ses fonctions au Directoire et le 30 juin 2015 pour une cause autre que celle visée aux (i) et (ii) ci-dessus, notamment -sans que cette liste soit limitative- démission, licenciement pour faute grave ou lourde, cas de force majeure, rupture d'un commun accord, départ ou mise à la retraite ; ou

• résultant de son refus d'accepter, entre la date de cessation de ses fonctions au Directoire et le 30 juin 2015, un reclassement ou une mutation dans une position similaire ou supérieure à celle qu'il occupera, que ce nouveau poste se situe au sein de la Société ou dans une des sociétés du groupe Latécoère ; ou

• intervenant postérieurement au 30 juin 2015, quelle qu'en soit la cause.

Au titre de l'exercice 2013, il a été versé une indemnité de départ à Monsieur François BERTRAND d'un montant brut de 640 516 € à raison de la cessation de ses fonctions de membre du Directoire conformément à la délibération du Conseil de Surveillance réuni le 16 mai 2013 qui a autorisé le versement de cette indemnité après avoir constaté que les conditions ouvrant à Monsieur François BERTRAND le droit de percevoir une indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions de membre du Directoire étaient réunies.

Assurance Chômage

La Société s'est engagée à souscrire à une assurance chômage privée de type GSC permettant de faire bénéficier les membres actuels du Directoire d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions et de départ du groupe Latécoère. Si ladite assurance prévoit un délai de carence, la Société s'est engagée à indemniser les membres actuels du Directoire en cas de cessation de leurs fonctions et de départ du groupe Latécoère jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant.

Prime exceptionnelle liée à l'exercice des bons de souscription d'actions

Frédéric MICHELLAND et Eric GILLARD bénéficieront d'une prime exceptionnelle de respectivement 200 000 € et 100 000 € si, au 30 juillet 2015, 90% au moins des bons de souscription d'actions émis par la Société ont été exercés.

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élève à 21 000 €.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction et d'une assurance-chômage des dirigeants qui sont prises en compte dans les avantages en nature.

Stock options

Il n'existe pas de système de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

6

6.1.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

6.1.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Directoire établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2 Le Conseil de Surveillance

6.2.1 Mandats et fonctions

Noms	Fonction dans la société	Mandat dans la société Nature	Echéance	Date de 1ère nomination	Autres fonctions	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Nombre d'actions détenues
							Membre du Conseil d'Administration de la Fondation National des Sciences Politiques Président du Conseil d'administration d'EDF Président-Directeur -Général d'EDF Administrateur d'Edison
Pierre GADONNEIX (71 ans)	Néant	Président du Conseil de Surveillance	AG 2015		août-10 Président du Comité Stratégique	Président du Conseil Mondial de l'Energie	Président du Conseil d'administration de l'Association Electra, de Transalpina di Energia, de la Fondation EDF Diversiterre, et de l'Association Group'action CO2 Membre du Conseil d'administration de la Fondation Européenne pour les Energies de Demain (FEED), de l'Association Française du Gaz Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental	1 000
							Membre du Comité de l'Energie Atomique, du Conseil Consultatif de la Banque de France, du Comité National des Secteurs d'Activité d'Importance Vitale (CNSAIV), du Haut Comité pour la transparence et l'information sur la sécurité nucléaire
Jean Claude CHAUSSONNET (72 ans)	Néant	Vice-Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre des Comités Stratégique, d'Audit et des Comptes, et des Nominations & Rémunérations	Gérant de Blagnac Consultance Aéronautique (B.C.A.)	Administrateur, société RECAERO Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	168
Jean Jacques PIGNERES (68 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-09	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Néant	Président LATECOERE AEROSERVICES	4 2
						SA Aéroport de Montpellier Méditerranée, membre du Conseil de Surveillance, du comité d'audit et des rémunérations. SA Aéroport de La Réunion Roland Garros, membre du Conseil de	Grand Port Maritime de Rouen, membre du Conseil de Surveillance
Claire DREYFUS-CLOAREC (67 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2017	juin-11	Membre du Comité Stratégique, du Comité d'Audit et des Comptes (depuis janv.	Surveillance, présidente du comité d'audit et des rémunérations.	FRAM, Présidente du Conseil de Surveillance	100
					2012)	SA Aéroports de Lyon , Présidente du Conseil de Surveillance SICAV LCL Obligations, membre du Conseil de Surveillance.	Monoprix, vice présidente du conseil de surveillance
						Gérante de CD-JC Conseils
		Membre du Conseil de Surveillance					Président et Administrateur COOP ALSACE Président du Conseil d'Administration de la Banque Française Commerciale Antilles-Guyanne Président Directeur Général Stumpf Frères Administrateur Cafétérias Le Perroquet	Directeur Général de LCL Membre du Comité Exécutif du Groupe Crédit Agricole Président de Crédit Agricole Crédit Inssurance Administrateur d'Amundi, de Predica, de Crédit Agricole
Christian DUVILLET (65 ans)	Néant		AG 2015	juin-11	Membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations & Rémunérations	Adminstrateur Mulhousienne d'Investissements Immiobiliers Gérant Schall 5 Gérant Coop Magasins Proximité Gérant de CD Consulting	Assurance, de Crédit Agricole Consumer Finance (Sofinco) et d'Uniedition Président Directeur Général SCHILTIGHEIM Distribution Gérant Atelier-Galerie 1911 Paris Président HyperCoop Administrateur Eurocash Directeur Général COOP ALSACE	1 000
Jean GOUMY (67 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2017	juin-11	Membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations & Rémunérations (depuis février 2012)	Néant	Administrateur des sociétés ALD INTERNATIONAL, SOGEBAIL, CGA Compagnie générale d'affacturage, SOGEPROM, GENEFIM	1 0
Pierre LATECOERE (50 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv-03	Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations	Néant	Néant	5 5
Christian BEUGNET (70 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Président du Comité des Nominations et des Rémunérations	Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	Néant	1 4
Patrick CHOLLET (51 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Président CHOLLET Finances Investissements SA Président Alpinvest Financial Services SA	Néant	100
Christian REYNAUD (69 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Président du Comité d'Audit et des comptes, membre du Comité Stratégique	Président du Conseil de Surveillance de la société FRAM Président Directeur Général SORID Administrateur, FONDS D'AMORCAGE MIDI PYRENEES	Président Directeur Général, IRDI Administrateur, MIDI PYRENEES CREATION Vice-président du Conseil de Surveillance, SOCRI Président du Conseil de Surveillance, ICSO GESTION	460
Yves DA COSTA (45 ans)	Technicien Bureau d'Etudes, Secrétaire du syndicat FO, Délégué Syndical, Secrétaire Adjoint Union Syndicat de	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-09	Néant	Néant	Néant	1 0
Valérie GUIMBER (47 ans)	la métallurgie FO Responsable commercial et contrat LATelec	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	mai-12	Néant	Néant	Néant	2 0
Jean Louis PELTRIAUX (47 ans) représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE	Responsable du contrôle de gestion et trésorier du comité	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-06 Néant		Néant	Néant	1 4
	d'entreprise

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document de référence, aucun des membres du Conseil de Surveillance, au cours des 5 dernières années :

n'a été condamné pour fraude,

d'entreprise

• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Dans le cadre de la sélection du nouveau Président du Directoire, la Société a conclu un contrat de services avec les sociétés Blagnac Consultance Aéronautique, CD-JC Conseils et Christian DUVILLET Consulting dont Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC et Christian DUVILLET sont respectivement gérants. Ces conventions sont décrites au paragraphe 2.3 du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés.

6.2.2 Rémunérations

6.2.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque mandataire social

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		150 000	150 000
	TOTAL	150 000	150 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		47 010	31 000
	TOTAL	47 010	31 000
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		14 320	25 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	14 320	25 000
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		13 930	25 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	13 930	25 000
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		15 000	15 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	15 000	15 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		26 960	7 500
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	26 960	7 500
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		15 000	15 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	15 000	15 000
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		6 960	3 940
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	6 960	3 940

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	2 750	750
TOTAL	2 750	750
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	14 660	15 000
TOTAL	14 660	15 000
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	37 134	40 329
TOTAL	37 134	40 329
Valérie GUIMBER, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	60 073	63 982
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice TOTAL	60 073	63 982
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	87 915	100 459
TOTAL	87 915	100 459

6.2.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social

En euros		Exercice N-1 Montants dus	Montants	Exercice N Montants	Montants
			versés	dus	versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable		150 000	150 000	150 000	150 000
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	150 000	150 000	150 000	150 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-président du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable		22 500	22 500
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence		21 430		10 000 21 000	21 430
Avantages en nature	TOTAL	3 080 47 010	3 080 25 580	31 000	21 430
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence		14 320	10 000	10 000 15 000	14 320
Avantages en nature	TOTAL	14 320	10 000	25 000	14 320
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence		13 930	10 000	10 000 15 000	13 930
Avantages en nature	TOTAL	13 930	10 000	25 000	13 930
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence		15 000	10 000	15 000	15 000
Avantages en nature
	TOTAL	15 000	10 000	15 000	15 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable Rémunération exceptionnelle		20 000	20 000		20 000
Jetons de présence Avantages en nature		6 960		7 500	6 960
	TOTAL	26 960	20 000	7 500	26 960
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature		15 000	10 000	15 000	15 000
	TOTAL	15 000	10 000	15 000	15 000

		Exercice N-1		Exercice N
En euros		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		6 960		3 940	6 960
Avantages en nature
	TOTAL	6 960	0	3 940	6 960
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		14 660	10 000	15 000	14 660
Avantages en nature
	TOTAL	14 660	10 000	15 000	14 660
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		2 750		750	2 750
Avantages en nature
	TOTAL	2 750	0	750	2 750
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		34 303	34 303	36 314	36 314
Rémunération variable		2 831	2 831	3 415	3 415
Rémunération exceptionnelle				600	600
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	37 134	37 134	40 329	40 329
Valérie GUIMBER, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		57 585	57 585	60 182	60 182
Rémunération variable		2 488	2 488	2 590	2 590
Rémunération exceptionnelle				1 210	1 210
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	60 073	60 073	63 982	63 982
(Valérie GUIMBER est membre du conseil de surveillance depuis le 03 mai 2012)
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		73 695	73 695	83 346	83 346
Rémunération variable		14 220	14 220	16 513	16 513
Rémunération exceptionnelle				600	600
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	87 915	87 915	100 459	100 459

Les rémunérations fixes des membres du Conseil de Surveillance (Président et Vice-président) correspondent aux indemnités versées au titre de leur fonction. Les rémunérations des membres du Conseils de Surveillances salariés comprennent leur rémunération au titre de leur contrat de travail.

6

6.2.2.3 Tableau sur les jetons de présence

L'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 a voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 120 000 €. Cette décision est valable pour l'exercice 2012 et les exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé de répartir cette enveloppe en fonction de leur assiduité aux réunions dudit Conseil et de leurs contributions aux travaux des Comités.

La répartition des jetons de présences pour l'exercice 2013 a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 3 avril 2014 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

En euros	Jetons de présence	Jetons de présence en N
	en N-1	Montant attribué	Montant versé
Pierre GADONNEIX	0	0	0
Jean Claude CHAUSSONNET	21 430	21 000	21 430
Claire DREYFUS-CLOAREC	14 320	15 000	14 320
Christian DUVILLET	13 930	15 000	13 930
Jean GOUMY	15 000	15 000	15 000
Jean Jacques PIGNERES	6 960	7 500	6 960
Christian BEUGNET	15 000	15 000	15 000
Patrick CHOLLET	6 960	3 940	6 960
Pierre LATECOERE	2 750	750	2 750
Christian REYNAUD	14 660	15 000	14 660
Valérie GUIMBER	0	0	0
Yves DA COSTA	0	0	0
Jean Louis PELTRIAUX (représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE)	0	0	0

6.2.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.2.2.7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.2.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire * (euros)		Quantité Titres concernés	Lieu de l'opération
SANS OBJET

6.2.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Conseil de Surveillance établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2.4 Evénements post clôture

Suite à la démission de Christian REYNAUD de son poste de Président du Comité d'Audit et des Comptes, le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a nommé Claire DREYFUS-CLOAREC Présidente du Comité d'Audit et des Comptes, lors de sa séance du 26 février 2014, avec effet au 1 er janvier 2014. Christian REYNAUD reste membre du Comité d'Audit et des Comptes.

6.3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• De la composition et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 3 avril 2014 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

6.3.1 Le gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext en vertu d'une décision du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010.

Ce code de gouvernement d'entreprise s'adresse plus particulièrement aux « VAMPs » (valeurs cotées sur les compartiments « B » et « C » d'Euronext Paris, c'est-à-dire les petites et moyennes capitalisations). Middlenext est une association représentative qui regroupe ces valeurs moyennes. Ce code fait suite à un rapport : « Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprise française » publié en 2009 (rapport Gomez). Il comporte deux catégories de propositions :

• les recommandations, règles auxquelles l'entreprise qui adopte ledit code doit souscrire ; et
• les points de vigilance, sujets sur lesquels l'entreprise qui adopte ledit code doit s'interroger.

Ces propositions s'adressent aux trois pouvoirs :

• Exécutif : le Directoire ;
• de Surveillance : le Conseil de Surveillance ;
• Souverain : l'assemblée des actionnaires.

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext auquel se réfère désormais la Société comporte des recommandations. Le Rapport du Président du Conseil de Surveillance doit indiquer clairement comment elles s'appliquent, ou les raisons pour lesquelles elles ne sont pas appliquées (« appliquer ou s'expliquer »).

6.3.1.1 Le pouvoir exécutif : le Directoire

Selon les recommandations Middlenext, les modalités de rémunération des membres du Directoire sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le document de référence de la Société.

Le Conseil de Surveillance arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La Société ayant adopté le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext, elle s'est assurée que la politique de rémunération mise en œuvre pour les membres du Directoire nommés avant l'adoption dudit code était en conformité avec ce dernier et s'est référée à ses recommandations, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour fixer les rémunération du membre du Directoire nommé postérieurement à ladite adoption.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités dues ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions…).

6.3.1.1.1 Mandat social et contrat de travail

La Société applique le traitement du cumul entre mandat social et contrat de travail.

Ainsi Eric GILLARD et Frédéric MICHELLAND disposent de contrats de travail qui n'ont pas été suspendus.

6.3.1.1.2 Eléments de rémunération principale

Les rémunérations des membres du Directoire, sont déterminées³ conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext.

La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une part fixe et une part variable.

Détermination de la part fixe de la rémunération

La part fixe de la rémunération annuelle des membres actuels du Directoire correspond à leur rémunération annuelle brute au titre de leur contrat de travail qui les lie à la Société et elle a été fixée respectivement à :

• 350 000 € pour M. Frédéric MICHELLAND
• 250 000 € pour M. Eric GILLARD

La part fixe de la rémunération annuelle des anciens membres du Directoire qui ont cessé leurs fonctions au cours de l'exercice 2013, telle que définie et arrêtée par le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de leur nomination a été fixée respectivement à :

• 266 400 € pour François BERTRAND
• 265 000 € pour Bertrand PARMENTIER

Détermination de la part variable de la rémunération

La part variable de la rémunération des membres actuels du Directoire a été arrêtée par le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, lors de sa séance du 4 novembre 2013.

Cette part variable est déterminée en fonction de l'atteinte d'un certain nombre d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

Les valeurs des objectifs associés aux critères quantitatifs ne sont pas divulguées de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La part variable de la rémunération de Frédéric MICHELLAND est fixée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs déterminés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 80% de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2014 et sous réserve qu'il occupe toujours son poste au 31 décembre 2014, cette part variable ne pourra être inférieure à 150 000 €.
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe. Au titre de l'exercice 2014 et sous réserve qu'il occupe toujours son poste au 31 décembre 2014, cette part variable ne pourra être inférieure à 35 000 €, sans toutefois pouvoir excéder 20% de sa rémunération fixe au titre des critères qualitatifs définis pour l'exercice 2014 correspondant notamment à la qualité de son intégration au sein du Groupe et de ses relations avec le Conseil de Surveillance.

La part variable de la rémunération d'Eric GILLARD est fixée annuellement en fonction de la réalisation d'objectifs déterminés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

• sur des critères de rentabilité opérationnelle et d'endettement net à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 60% de sa rémunération fixe.
• sur des critères qualitatifs à hauteur d'un montant pouvant aller jusqu'à 20% de sa rémunération fixe.

La part variable de la rémunération des anciens membres du Directoire était déterminée pour l'exercice 2013 de la façon suivante :

• pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)
• fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président du

³ Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Directoire, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER ;

• fixés en ce qui concerne Eric GILLARD, Membre du Directoire plus particulièrement en charge de l'activité Aérostructures pour respectivement :
• 40% au niveau du Groupe consolidé (avec des pondérations respectives de 20% sur le désendettement, 10% sur la rentabilité opérationnelle et 10 % sur le retour sur capitaux employés),
• 20% au niveau de la branche Aérostructures sur un objectif de contribution à la rentabilité opérationnelle de la branche d'activité,
• pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 20%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour 5% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Pour ce qui est de la part variable de la rémunération d'Eric GILLARD au titre de l'exercice 2013, celle-ci a été fixée en fonction de la réalisation d'objectifs déterminés sur la base des critères quantitatifs et qualitatifs suivants, tels que modifiés le 16 mai 2013 pour tenir compte de ses nouvelles attributions :

• pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)
• fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président du Directoire, Bertrand PARMENTIER et le Directeur des opérations, Eric GILLARD ;
• pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 15%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour

10% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Lors de sa séance du 26 février 2014, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté les parts variables des membres du Directoire au titre de l'exercice 2013 en fonction des performances réalisées par rapport aux objectifs assignés comme suit :

• 77 000 € pour Eric GILLARD correspondant à un taux de réalisation de 60%.
• 90 000 € pour Bertrand PARMENTIER, correspondant à un taux de réalisation de 56% prorata temporis.

6.3.1.1.3 Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions de membres du Directoire

Lors de sa séance du 4 novembre 2013, le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé les engagements pris par la Société en faveur des membres du Directoire visant à faire évoluer les termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation des fonctions des membres du Directoire.

Les termes de ces engagements vont être soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée le 19 mai 2014 :

Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux consécutifs précédant l'exercice social au cours duquel Frédéric MICHELLAND viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, et ce à compter de l'exercice social commençant le 1er janvier 2016 afin que les deux premiers exercices sociaux consécutifs de référence aient été accomplis sous le mandat de Frédéric MICHELLAND à la présidence du Directoire.

En conséquence de ce qui précède :

• En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2014, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de cet exercice, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières ; et

• En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère au cours de l'exercice social 2015, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ si le groupe Latécoère a eu accès à de nouvelles ressources financières au cours de l'exercice social 2014, notamment dans le cadre d'un accord avec ses banques créancières, ou bien si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif au titre de l'exercice social 2014.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, l'indemnité de départ à laquelle Frédéric MICHELLAND aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 75% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société. En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Frédéric MICHELLAND avant le 31 décembre 2014, la part variable de la rémunération prise en compte correspondra à la rémunération garantie de 150 000 € au titre des critères quantitatifs à laquelle s'ajoutera la part variable de la rémunération liée aux critères qualitatifs d'un montant compris entre 35 000 € et 70 000 €.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère de Frédéric MICHELLAND, y compris à son initiative s'il estime ne pas avoir d'autre choix, consécutif à (i) un changement de contrôle de la Société, (ii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance de la Société non-recommandée par le Conseil ou (iii) une modification de la composition du Conseil de Surveillance entraînant la mise en œuvre d'une stratégie différente de celle conduite par la Société avant ladite modification et sur laquelle Frédéric MICHELLAND aura exprimé des divergences de vues, Frédéric MICHELLAND aura droit à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération calculée sur la base de la rémunération totale - fixe et variable - qu'il aura perçue lors de l'exercice social précédant l'exercice social au cours duquel il viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère, étant précisé que la part variable de la rémunération prise en compte correspondra au montant le plus élevé entre la rémunération variable effectivement perçue et 100% de la rémunération annuelle fixe brute qu'il percevra au titre du contrat de travail qui le lie à la Société.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail de Frédéric MICHELLAND avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Eric GILLARD aura droit à une indemnité de départ si la Société a enregistré un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices sociaux précédant l'exercice social au cours duquel Eric GILLARD viendrait à cesser d'exercer toute fonction au sein du groupe Latécoère.

En cas de cessation de ses fonctions et de départ contraint du groupe Latécoère, l'indemnité de départ à laquelle Eric GILLARD aura droit dans les conditions indiquées ci-avant, correspondra à une indemnité de départ brute égale à 18 mois de rémunération totale - fixe et variable - calculée sur la base de la moyenne des rémunérations - fixe et variable - perçues par Eric GILLARD au cours des trois derniers exercices clos.

Il est précisé que toute indemnité conventionnelle qui sera due, le cas échéant, au titre de la rupture du contrat de travail d'Eric GILLARD avec la Société viendra s'imputer sur le montant de l'indemnité de départ qui sera due, le cas échéant, dans les conditions indiquées ci-avant, qui ne pourra en aucun cas dépasser 18 mois de rémunération totale.

Assurance Chômage

La Société s'est engagée à souscrire à une assurance chômage privée de type GSC permettant de faire bénéficier les membres actuels du Directoire d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions et de départ du groupe Latécoère. Si ladite assurance prévoit un délai de carence, la Société s'est engagée à indemniser les membres actuels du Directoire en cas de cessation de leurs fonctions et de départ du groupe Latécoère jusqu'au terme du délai de carence précité, et ce dans les mêmes conditions que celles prévues par l'assurance chômage privée concernée. Cette indemnité spécifique se cumulera avec l'indemnité de départ décrite ci-avant.

Prime exceptionnelle liée à l'exercice des bons de souscription d'actions

Frédéric MICHELLAND et Eric GILLARD bénéficieront d'une prime exceptionnelle de respectivement 200 000 € et 100 000 € si, au 30 juillet 2015, 90% au moins des bons de souscription d'actions émis par la Société ont été exercés.

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élève à 21 000 €.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qui est prise en compte dans les avantages en nature.

Stock options

Il n'existe pas de système de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

6.3.1.1.4 Points de vigilance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points énoncés ci-après.

Le Directoire composé de trois membres jusqu'au 17 mai 2013 a été ramené à deux membres à l'occasion de la cessation anticipée des fonctions de François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER reprenant au sein de ce dernier la responsabilité de Président du Directoire. Suite au départ de Bertrand PARMENTIER, Frédéric MICHELLAND a été nommé Président du Directoire le 4 novembre 2013. Ce dernier a pris ses fonctions le 9 décembre 2013. Eric GILLARD a été Président du Directoire par intérim entre ces deux dates.

Eric GILLARD a été nommé Président de la société LATelec à compter du 14 juin 2013. Patrick LONGUET, qui a rejoint le Groupe le 1er avril 2013, a été nommé Président de la société Latécoère Services (précédemment dénommée Latecis).

Le Conseil de Surveillance a donné au Directoire la possibilité de répartir les fonctions de direction entre ses membres.

Lors de sa séance du 6 janvier 2014 et suite aux changements ayant eu lieu au sein du Directoire, la répartition des fonctions de direction ont été réparties comme suit :

• Frédéric MICHELLAND Président, coordonne l'ensemble des activités du Groupe ;
• Eric GILLARD, Directeur Général, prend plus particulièrement en charge la gestion opérationnelle des activités du Groupe.

Le Directoire s'appuie sur un Comité Exécutif (COMEX) constitué des membres du Directoire et d'autres membres désignés par le Directoire après consultation du Président du Conseil de surveillance - en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles dans le Groupe.

Le Comité Exécutif a pour mission d'aborder les sujets d'actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit au minimum deux fois par mois.

La rémunération des membres du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est composée de deux parts fixe et variable : une part fixe correspondant à leur compétence et à leur champ de responsabilité, une part variable fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La pondération entre rémunérations fixe et variable a été fixée de manière à ne pas limiter la capacité de jugement des membres du Directoire et donc de contrarier l'esprit de leur mission.

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l'évolution des membres du Directoire en fonction de leur âge et de leurs responsabilités. Il en rend périodiquement compte au Conseil de Surveillance.

6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance

Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres ; huit d'entre eux : Pierre GADONNEIX, Jean-Claude CHAUSSONNET, Patrick CHOLLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Pierre LATECOERE et Christian REYNAUD, sont considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code Middlenext et validés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Deux femmes sont entrées au Conseil de Surveillance au cours des 36 derniers mois, respectivement Claire DREYFUS-CLOAREC nommée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011 et Valérie GUIMBER, dont la cooptation le 25 janvier 2012 en remplacement d'Hervé COSTES, membre démissionnaire a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012. Au 31 décembre 2013, la Société s'est conformée à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l'application équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Par ailleurs Jean-Louis PELTRIAUX, salarié de la société Latécoère, représente le Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) « B », actionnaire de la société.

Règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance a adopté le 19 mai 2006 un règlement intérieur qui a été révisé le 24 avril 2009 pour intégrer notamment les règlements intérieurs du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Une mise à jour a été effectuée lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 pour entériner l'adoption du code de Gouvernement d'Entreprise de Middlenext. Le 27 octobre 2010, le Conseil de surveillance a amendé ce règlement en intégrant la création d'un Comité Stratégique. Ce règlement est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance dès leur entrée en fonction.

Déontologie

Le règlement interne du Conseil de Surveillance et de ses Comités rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Lors de leur nomination, chaque membre reçoit un exemplaire de règlement ainsi que du code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Chaque membre doit signer ce règlement.

Par ailleurs, d'une façon générale, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les futurs membres du Conseil de Surveillance sont cooptés ou nommés par le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations. Lors du vote soumis à l'assemblée générale, leurs C.V., leur parcours et leurs compétences sont explicités.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres et étant donné l'activité à long cycle du Groupe, la durée des mandats a été fixée à six ans.

Information des membres

Tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Pour permettre aux membres du Conseil de participer utilement aux réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Les convocations sont transmises par tous moyens.

Un calendrier prévisionnel de réunions est proposé pour l'année au plus tard lors de la première réunion qui suit l'ouverture de l'exercice social au Conseil de Surveillance pour l'exercice suivant.

Avant chaque réunion et dans un délai d'une semaine environ avant la date fixée, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent par courrier ou courriel électronique, l'ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la séance précédente.

L'ordre du jour est proposé par le Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil de Surveillance et des propositions émises par les membres du Conseil de Surveillance.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Activités du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2013 et au 1er quadrimestre 2014

Le Conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'année 2013 et 2 fois au cours du premier quadrimestre de 2014.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance ressort à 85 %.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et notamment à celles qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participé.

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil de Surveillance ont été préparées, dans les domaines relevant de leurs compétences, par les comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et lui ont soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil de Surveillance au cours de cette période ont été les suivantes :

Dans le cadre de sa mission de contrôle :

• Lors de sa séance du 26 mars 2013, le Conseil de Surveillance a validé le projet de budget pour l'année 2013 présenté par le Directoire et revu par le Comité d'Audit et des Comptes dont le président a rendu compte des travaux recommandant son approbation.
• Le Conseil de Surveillance a procédé :
• à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012 (séance du 26 mars 2013) ;
• à l'examen des comptes consolidés du premier semestre 2013 (séance du 29 août 2013) ;
• à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2013 (séance du 26 février 2014) ;

arrêtés par le Directoire. Ces comptes et les éléments de situation prévisionnelle les accompagnant ont fait l'objet de présentations détaillées par le Directeur Administratif et Financier, suivis de compte rendus du président du Comité d'Audit et des Comptes et des Commissaires aux Comptes sur les diligences effectuées et les conclusions de leurs travaux ; ils ont été approuvés par le Conseil de Surveillance.

Lors de sa séance du 26 février 2014, le Conseil de Surveillance a validé le projet de budget pour l'année 2014 présenté par le Directoire, qui avait été préalablement revu les 9 décembre 2013 et 7 février 2014 par le Comité d'Audit et des Comptes dont le président a rendu compte des travaux recommandant son approbation.

• Lors de sa séance du 3 avril 2014, le Conseil de Surveillance a validé l'ensemble des documents établis par le Directoire en vue
• De l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 19 mai 2014 ;
• De l'Assemblée Générale des porteurs de BSA convoquée le 19 mai 2014 ;

Concernant la situation économique et financière du Groupe :

• Tout au long de l'exercice 2013, le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Président et le Directoire, notamment à l'occasion (i) des présentations des rapports trimestriels d'activité et (ii) des comptes rendus des travaux du Comité Stratégique
• des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du Groupe, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;
• de l'économie des programmes majeurs,
• de l'évolution de la situation en Tunisie,
• de l'avancement des projets d'implantation au Mexique,
• des plans de transformation conduits dans les branches d'activité.

En matière de gouvernement d'entreprise

Le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a :

• révoqué François BERTRAND de son poste de Président du Directoire (séance du 10 mai 2013) ;
• nommé Bertrand PARMENTIER, Président du Directoire (séance du 10 mai 2013) ;
• nommé Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire (séance du 4 novembre 2013) suite à la démission de Bertrand PARMENTIER ;
• nommé Eric GILLARD, Directeur Général (séance du 4 novembre 2013) ;

• nommé Claire DREYFUS-CLOAREC, Présidente du Comité d'Audit et des Comptes (séance du 26 février 2014).

• Concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance a retenu :

• dans sa séance du 27 mars 2013, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour relatives :
  • à l'appréciation des résultats obtenus par les membres du Directoire par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2012 ;
  • à l'évolution de la rémunération fixe et de la partie de rémunération variable d'Eric GILLARD pour une réalisation de 100% de ses objectifs ;
  • à la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directoire au titre de l'exercice 2013 ;
• dans sa séance du 16 mai 2013, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations relatives :
  • à la révocation de François BERTRAND de son poste de Président du Directoire
  • à la nomination de Bertrand PARMENTIER au poste de Président du Directoire
  • à la détermination de la rémunération fixe et variable des membres du Directoire compte-tenu de leurs nouvelles fonctions
• dans sa séance du 28 aout 2013, l'organisation du recrutement du futur Président du Directoire
• dans sa séance du 19 septembre 2013, l'analyse des candidatures au poste de Président du Directoire
• dans sa séance du 4 novembre 2013, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations relatives :
• à l'évolution de la rémunération variable d'Eric GILLARD pour une réalisation de 100% de ses objectifs suite à sa nomination aux fonctions de Directeur Général ;
• à la rémunération fi variable de Frédéric MICHELLAND ;
• au versement aux membres du Directoire d'une rémunération exceptionnelle en cas

d'exercice de plus de 90% des BSA avant le 30 juin 2015 ;

• aux modalités de calcul de l'indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou du changement de fonctions de son bénéficiaire telles qu'exposé au paragraphe 6.1.2.7.
• dans sa séance du 26 février 2014, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour relatives :
• à l'appréciation des résultats obtenus par Bertrand PARMENTIER et Eric GILLARD par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2013 ;
• à la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directoire au titre de l'exercice 2014.

En matière de politique sociale

Concernant l'actionnariat salarié, le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé dans sa séance du 21 mars 2012 la proposition du Directoire visant à soumettre une résolution donnant délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012 ; cette résolution a été adoptée par ladite assemblée.

En matière de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 a voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 120 000 €. Cette décision est valable pour l'exercice 2012 et les exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Les comités du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a mis en place pour l'assister dans ses travaux trois comités

deux comités permanents : le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité des Nominations et des Rémunérations,

et un Comité Stratégique.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Le Comité d'Audit et des Comptes est composé de cinq membres. Il s'agit de Christian REYNAUD (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean-Jacques PIGNERES et Patrick CHOLLET.

Quatre membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Christian REYNAUD, Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC et Patrick CHOLLET.

Quatre membres ont été choisis en fonction de leur expérience et leur compétence en matière financière et comptable.

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité sont les suivantes : il est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations sur la nomination des Commissaires aux Comptes et s'assure du contrôle légal qu'ils effectuent.

Lors des réunions consacrées aux arrêtés, annuels et semestriels, il fait part au Conseil de Surveillance de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit et des Comptes s'est réuni 6 fois entre janvier 2013 et mars 2014 ; ses travaux ont notamment couvert :

• la revue du budget 2013 (séances du 13 février 2013) ;
• l'arrêté des comptes 2012 (séance du 26 mars 2013) ;
• la politique de couverture des risques de taux et de change (séances des 13 février 2013 et 29 août 2013) ;
• les enjeux de la crise tunisienne et les conséquences financières associées (séances des 13 février et 26 mars 2013) ;
• les enjeux des principaux contrats de construction (séances des 29 août et 9 décembre 2013, séance du 26 février 2014)
• la revue du budget 2014 (séances des 7 et 26 février 2014) ;
• l'arrêté des comptes du 1er semestre 2013 (séance du 29 août 2013) ;
• la revue technique des résolutions 14 à 26 (relatives à la modification des termes et conditions des Bons de Souscription

d'Actions et à faculté d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances) soumises à l'approbation de l'Assemblée Général Mixte des actionnaires de Latécoère convoquée le 19 mai 2014 ;

l'arrêté des comptes 2013 (séance du 26 février 2013) ;

Le taux de participation aux réunions de ce Comité a été de 77% sur la période considérée.

Les membres du Comité d'Audit et des Comptes ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le Directeur Administratif et Financier ainsi que, en fonction des ordres du jour, les membres du Directoire concernés.

Le Comité d'Audit et des Comptes a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations,

• est composé de 5 membres : Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE, Christian DUVILLET et Jean GOUMY (depuis le 17 février 2012, en remplacement d'Hervé COSTES démissionnaire) ;
• dont 4 membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Jean-Claude CHAUSSONNET et Pierre LATECOERE.

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont les suivantes : il fait au Conseil de Surveillance toutes recommandations concernant les nominations des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il fait également les recommandations concernant les rémunérations des membres du Directoire et la partie variable des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il examine les conséquences des dispositions légales concernant les membres du Directoire.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni 6 fois au cours de l'année 2013 et du premier trimestre 2014 ; il a notamment travaillé et formulé des recommandations au Conseil de Surveillance :

• dans sa séance du 27 mars 2013, relatives :
• à l'appréciation des résultats obtenus par les membres du Directoire par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2012 ;
• à l'évolution de la rémunération fixe et de la partie de rémunération variable d'Eric GILLARD pour une réalisation de 100% de ses objectifs ;
• à la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directoire au titre de l'exercice 2013 ;
• dans sa séance du 16 mai 2013, relatives :
• à la révocation de François BERTRAND de son poste de Président du Directoire
• à la nomination de Bertrand PARMENTIER au poste de Président du Directoire
• à la détermination des parts fixe et variable de la rémunération des membres du Directoire compte-tenu de leurs nouvelles fonctions
• dans sa séance du 28 août 2013, relatives à l'organisation du recrutement du futur Président du Directoire
• dans sa séance du 19 septembre 2013, relatives à l'analyse des candidatures au poste de Président du Directoire
• dans sa séance du 4 novembre 2013, relatives à la nomination des membres du Directoire, la détermination de leurs rémunérations fixes et variables
• dans sa séance du 26 février 2014, relatives :
• à l'appréciation des résultats obtenus par les membres du Directoire par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2013 ;
• à la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des

rémunérations du Directoire au titre de l'exercice 2014

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation aux réunions de ce Comité a été de 80 % sur la période considérée.

Le Comité Stratégique

Ce Comité créé au 4^e trimestre 2010, est composé à ce jour de 6 membres : Pierre GADONNEIX (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian DUVILLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean GOUMY et Christian REYNAUD ; les membres du Directoire participent aux réunions de ce Comité.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil de Surveillance son avis sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et sur la politique de développement présentée par le Directoire (accords stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières).

Le Comité Stratégique s'est réuni une fois en 2013 (le 28 août).

Les membres du Comité Stratégique ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les conseils de l'entreprise intervenant sur les processus examinés.

Le Comité Stratégique a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

La gouvernance de la Société ayant connu de profonds changements depuis 2010, le Conseil de Surveillance avait décidé de procéder à une évaluation formelle de ses travaux. Le rythme des réunions du Conseil et de ses Comités et la complexité des sujets abordés au long de l'année 2013, ont conduit le Conseil de Surveillance à considérer comme plus pertinente la réalisation de cet exercice au cours de l'année 2014.

6.3.1.2.3 Points de vigilance relatifs à la fonction de surveillance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil de Surveillance et du Directoire sont clairement définis dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les statuts de la Société.

Devoir de surveillance

Le Directoire rend régulièrement compte de ses décisions et de ses résultats au Conseil de Surveillance. Les deux premiers comités créés, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit et des Comptes, contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil de Surveillance. La création du Comité Stratégique en 2010 a renforcé l'implication du Conseil.

La composition du Conseil de Surveillance assure la représentativité de l'actionnariat. Les intérêts des actionnaires salariés sont représentés par trois membres, et les intérêts des autres actionnaires sont représentés par les huit membres indépendants.

Moyens matériels

Comme indiqué précédemment, tous les éléments permettant au Conseil de Surveillance d'exercer lui sont transmis, préalablement dans la mesure du possible, lui permettant de connaître des sujets traités et de se forger un jugement.

Les délibérations des Conseils sont reportées dans des procès-verbaux traçant les différentes opinions exprimées avant la prise de décision collégiale.

Par ailleurs, tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Conditions d'exercice du travail

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (cf. chapitre précédent) ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à 6 ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.3.1.3 Le pouvoir souverain : l'assemblée générale des actionnaires

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

6.3.1.3.1 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts :

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

6.3.1.3.2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe « Informations concernant l'actionnariat » du Document de Référence.

6.3.1.3.3 Points de vigilance relatifs à la fonction souveraine

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Information des actionnaires sur les risques

Les risques liés à l'activité de la Société sont clairement explicités dans les documents publiés. Le Document de Référence, comportant les comptes arrêtés par le Directoire, reprend l'ensemble de ces risques ; il est examiné par le Conseil de Surveillance et expliqué à l'assemblée des actionnaires avant d'en demander l'approbation.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les actionnaires historiques ou majeurs choisissent les membres du Conseil de Surveillance chargés de les représenter. Notamment, les salariés actionnaires choisissent leurs représentants.

Participation aux votes

Lors des Assemblées des actionnaires, le quorum est toujours largement dépassé, assurant la validité des décisions et montrant l'implication des actionnaires.

Protection des intérêts minoritaires

Les transactions avec les parties liées sont clairement explicitées dans le Document de Référence. Les conventions réglementées sont également explicitées. Elles font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence. L'ensemble de ces informations est porté à la connaissance des actionnaires avant l'assemblée générale.

Gestion de l'actionnariat sur la durée

Malgré la très importante dispersion de son actionnariat, la Société bénéficie d'une forte fidélité de ce dernier et veille à le gérer sur la durée.

6.3.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.2.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale.

6.3.2.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La direction financière est responsable de l'information financière, en liaison avec le Directoire.

A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

• du contrôle de gestion et de l'animation du cycle plan / budget / reporting,
• de la production comptable et de l'établissement des comptes,
• de la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
• de la gestion des couvertures de devises et de taux,
• du contrôle interne.

Le contrôle de gestion est organisé à un double niveau budgétaire par nature / responsabilité manageriale et analytique par programme / ligne de produits. Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, de la parité €/\$ et des scenarios industriels associés.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui déterminent les plans de charge des activités Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion et donc l'élaboration du budget et des ré estimés en cours d'exercice, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires définies transversalement au niveau du Groupe sont déclinées dans les filiales françaises et étrangères. Le suivi de l'exécution des budgets fait l'objet de reportings mensuels (indicateurs opérationnels et financiers clés, comptes de résultats, prévisionnels de trésorerie) et trimestriels (bilans, comptes de résultats, tableaux des flux) impliquant l'ensemble des responsables sous le contrôle du Directoire.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis mensuellement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la Direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour complète au cours de l'exercice précédent s'appuyant sur les processus clés de la Société :

• des procédures couvrant les sousprocessus suivants : Prévoir (sousprocessus budgétaire), Enregistrer, Clôturer les comptes, Analyser, Consolider et Gérer les risques financiers (notamment les risques de change et de taux)
• des instructions métiers expliquant pour chaque sous-processus les tâches à effectuer
• des guides outils couvrant principalement l'ERP du Groupe, le logiciel de consolidation et de trésorerie, et les outils de reporting et d'analyse

La plupart de ces informations sont disponibles au travers de l'intranet de la Société et sont applicables aux principales filiales étrangères.

En complément de ce dispositif, le Groupe s'appuie également sur un manuel des règles comptables IFRS.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

6.3.2.1.3 Système d'information comptable et financier

Le Système d'Information comptable et financier répond aux exigences des processus de comptabilisation et du contrôle de gestion définis par la Direction Financière.

Il s'appuie sur le progiciel intégré SAP. Cette solution, implantée dans l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructures », couvre principalement la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, l'administration des ventes et la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

Le Schéma directeur du Système d'information, défini en 2010, a pour objectif de faire évoluer cette solution vers un «core-model finance» applicable à l'ensemble du groupe Latécoère. La conception détaillée, menée en 2012, a permis de commencer les développements en 2013 pour un déploiement opérationnel début 2015.

La conformité des développements vis-à-vis des exigences métier est garantie par un processus strict de maintenance confié au centre de compétence SAP interne Groupe.

La supervision de ce système est assurée par un service exploitation interne assurant la disponibilité des données et la surveillance des interfaces avec les autres systèmes de l'entreprise qui alimentent le système de gestion SAP.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité du service par la réplication des données entre eux grâce à un réseau local lui aussi redondant.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

La maîtrise des risques liés au Système d'Information est décrite dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » au paragraphe 5.3.1.

6.3.2.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi avant la fin de chaque année.

La Société fait partie, du compartiment « C » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par le Directoire. Avant leur diffusion, les informations sont soumises au contrôle du Conseil de Surveillance.

6.3.2.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

La cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2010. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) a été tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place ont été identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel). Cette analyse n'a pas fait apparaître de nouveaux risques ni de modification d'appréciation sur leur contrôle par la Société. La société a procédé à une revue limitée des risques au cours de l'exercice 2011 et n'a pas détecté d'évolution notable de la cartographie.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

6.3.2.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2013, environ 96 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

6.3.2.2.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

6.3.2.2.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

6.3.2.2.5 Risques juridiques et fiscaux

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 24.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

6.3.2.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en \$ US. Ainsi, le Groupe facture environ 63 % de ses ventes en dollars et achète environ 44 % de fournitures ou soustraitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le \$ US représente environ 30 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/\$.

Au 31 décembre 2013, le Groupe a protégé environ 90% de son exposition 2014 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/\$ au pire de 1,324 et 40% de son exposition 2015 à des cours €/\$ au pire de 1,325.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale LATECOERE Czech Republic s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à + 2,6 M€ en 2013 contre - 1,2 M€ en 2012.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.7 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (échange d'index variables avec cap protégeant à la hausse) lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux sur lesquels sa dette est indexée. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2013 s'élève à 4,6 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.8 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres autodétenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2013 s'élève à 104 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 8 200 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

6.3.2.2.9 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, le Groupe n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

6.3.2.2.10 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition. Cependant, le mécanisme du factor, qui impose de mobiliser la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel, a eu pour conséquence de générer une trésorerie active qui compte pour l'essentiel des 19,5 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisés au 31 décembre 2013.

Suite à la dépréciation exceptionnelle constatée par le Groupe fin 2013, les « covenants » du crédit syndiqué n'ont pas pu être respectés. A cette occasion, le Groupe s'est rapproché de ses partenaires financiers et a obtenu une dispense (« waivers ») de la clause d'exigibilité immédiate de la dette. En complément, le Groupe a convenu avec ses partenaires financiers de revoir la totalité du profil d'amortissement du crédit syndiqué d'ici fin 2014. Dans ce contexte, les échéances 2014 ont notamment été reportées à fin 2015. Cette échéance sera réappréciée dans le cadre des discussions à venir.

Ainsi le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.11 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) garantit la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI) du Groupe.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information.

Le maintien en condition opérationnel est assuré par une organisation groupe structurée en centres de compétence. Celle-ci applique une Politique de Sécurité du SI auditée et mise à jour tous les ans. Depuis 2011, un plan de maitrise des risques informatiques définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Le Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) mis en œuvre depuis 2012 permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Ce plan pluriannuels met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits, s'appuyant notamment sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir une pérennité de ces solutions dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles. Il fait l'objet d'une mise à jour annuelle en fonction des évolutions de la stratégie et des métiers du groupe.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir les investissements humains et financiers inscrits dans ce schéma directeur.

6.3.2.2.12 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont Latécoère est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

6.3.2.2.13 Risque pays

Du fait de sa présence dans plus d'une dizaine de pays, le Groupe LATECOERE peut être exposé à des risques politiques ou sociaux. Les perturbations importantes subies par la branche Systèmes d'Interconnexion en Tunisie à partir d'octobre 2012 suite à des mouvements sociaux non coordonnés ont été progressivement résorbées en 2013. La gestion de cette crise a permis à LATelec de tenir ses engagements vis-àvis de ses clients. Elle a également été l'occasion d'aligner sur la politique déjà pratiquée au sein de

la branche Aérostructure la composante géographique de sa stratégie industrielle vers des schémas de double source, dès lors que les cadences de production le permettent et en lien avec ses donneurs d'ordre, aux fins de mieux maîtriser le risque pays.

6.3.2.2.14 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

A Toulouse, le 3 avril 2014

Le Président du Conseil de Surveillance

6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Société Latécoère S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

A Paris et Labège, le 23 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

KPMG AUDIT

Département de KMPG SA

Gilles Hengoat Associé

Michel Dedieu Associé

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE

7.1 Responsabilité sociale et sociétale

En préambule, le Groupe Latécoère, dans le cadre de sa démarche d'amélioration continue, est en train de se doter d'outils de reporting sociaux harmonisés au niveau du groupe. Pour l'année 2013, les indicateurs d'effectifs totaux, d'effectifs répartis par sexe, âge, géographie ainsi que les embauches en CDI et les licenciements ont un périmètre de consolidation monde. Tous les autres indicateurs, dans un souci de cohérence, seront consolidés sur un périmètre France, hors G2Métric.

7.1.1 Un Groupe International aux valeurs humaines

Fondée par Pierre-Georges Latécoère en 1917, la société Latécoère est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région Toulousaine.

Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, Latécoère a offert à la France 31 records du monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes LATECOERE où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Cette histoire fascinante a façonné un solide sentiment d'appartenance des collaborateurs pour leur entreprise.

Cette fierté d'appartenance est renforcée par le fait que les salariés sont les premiers actionnaires de l'entreprise.

De nos jours, le Groupe Latécoère est fournisseur majeur d'Airbus, de Boeing, du brésilien Embraer, de Dassault Aviation, et du canadien Bombardier.

Avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, le Groupe est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé.

Entre tradition et modernité, l'esprit d'Antoine de Saint-Exupéry souffle encore dans l'entreprise.

Il vient rappeler les valeurs humaines que le grand homme a portées, et que les collaborateurs de l'entreprise s'efforcent de transposer au quotidien au sein de l'entreprise.

Ces valeurs fondatrices et humanistes sont déclinées dans les actions de l'entreprise :

• L'emploi, une valeur forte
• Un climat social favorisant l'implication de tous
• La diversité et l'égalité des chances

Ses engagements citoyens

7.1.2 L'emploi, une valeur forte

7.1.2.1 Des emplois qualifiés et pérennes

Les métiers offerts par l'entreprise, que ce soient les métiers de la production, de l'ingénierie ou des fonctions support, sont essentiellement des emplois qualifiés ce qui représente un atout pour l'employabilité des salariés. En matière d'organisation du travail, l'horaire de référence varie en fonction de nos différentes filiales et de la législation de chaque pays où nous sommes implantés. Toutefois, certains de nos collaborateurs peuvent être amenés à travailler en 2x8 ou 3x8, si la production le nécessite. De la même manière, quelques collaborateurs travaillent à temps partiel, ils représentent 3% de nos effectifs en France.

Une grande importance est attribuée au maintien dans l'emploi des collaborateurs. Ce qui permet de dire que, malgré les difficultés que l'entreprise a pu rencontrer, aucun plan social n'a été mis en œuvre depuis plus de 40 ans.

L'entreprise croit dans le potentiel de la jeunesse et après une sélection rigoureuse, des responsabilités sont confiées aux plus jeunes de ses collaborateurs.

L'emploi représente ainsi une valeur forte pour l'entreprise.

Le Groupe s'appuie également sur une gestion prévisionnelle des effectifs, une politique d'évaluation et de développement des compétences techniques et managériales. Au sein de nos filiales françaises Latécoère, Latécoère Services et LATelec, 56% des salariés ont bénéficié d'un entretien de performance au cours de l'année 2013.

Dès 2013, le Groupe Latécoère s'est doté d'un système d'information RH, il est en cours de déploiement pour l'ensemble de ses activités et de ses filiales.

7.1.2.2 Effectifs du Groupe

Evolution du nombre de salariés inscrits du Groupe (CDI + CDD)

Ces données figurent dans le bilan social, que les entreprises du Groupe établissent conformément aux règles légales en vigueur. En 2013, 757 collaborateurs ont rejoint le Groupe Latécoère en CDI. 110 l'ont quitté suite à un licenciement. Les charges de personnel du Groupe Latécoère, en 2012, s'élevaient à 226,1 M€. Elles représentent un montant de 254,6 M€ en 2013.

Répartition des effectifs par branche d'activité Répartition des effectifs par pays

7.1.2.3 La formation tout au long de la vie

Placer l'emploi au cœur de ses valeurs implique de privilégier l'accès à la formation tout au long de la vie. C'est pourquoi l'entreprise compte en son sein plusieurs Centres de Formation : à Latecoere Do Brasil, à la SEA en Tunisie, en France chez Latecoere Services, et à Gimont. Ce dernier a d'ailleurs été inauguré au cours de cette année 2013.

7

Groupe Latécoère en France	2013
Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation	2,30%
Nombre d'heures de formation	26 008
Nombre de personnes formées*	3 053
Nombre de stagiaires hommes	2 547
Nombre de stagiaires femmes	506

* Une personne ayant suivi plusieurs stages sera comptée plusieurs fois

Les actions de formation visent à adapter les salariés au fur et à mesure de l'évolution de leurs besoins, que ce soit en formations techniques, en langues ou en management par exemple.

Les actions de formation visent également à répondre aux attentes d'évolution de carrière ou de développement personnel des salariés :

• Au Brésil, la moitié des frais de scolarité sont financés pour les salariés qui souhaitent suivre des formations en cours du soir
• En France, par le dispositif de Promotion Sociale du Travail (cours du soir) et des modules de formation non professionnelle
• Toujours en France, par la mise à disposition des managers Latécoère des Ateliers du Management. Les managers ont ainsi la possibilité de s'inscrire aux ateliers en fonction des thèmes abordés (intelligence émotionnelle, leadership, manager la génération Y …)

7.1.2.4 La sécurité au Travail

Personne ne doit être diminué du fait de son travail. C'est sur la base de ce principe simple qu'un ambitieux chantier d'amélioration de la Sécurité au Travail a été mis en œuvre.

Un comité de pilotage, un groupe Projet, et le support d'un cabinet externe en sont les piliers pour renforcer l'adhésion, l'implication, et la contribution de l'ensemble du personnel.

2012 a permis de réaliser un état des lieux de la Santé et de la Sécurité au Travail (SSE) au travers d'un diagnostic, de l'évaluation des risques professionnels et de l'analyse environnementale. Elle a également permis d'élaborer la politique SSE, d'initier le déploiement, notamment via la formation de l'équipe projet sur ce thème et de démarrer les actions de communication.

En 2013, des formations et sensibilisations ont été mises en place permettant que l'ensemble du personnel Latécoère puisse connaître l'organisation SSE, ses enjeux mais aussi les risques humains et aspects environnementaux au sein de Latécoère. Chacun prend ainsi conscience de son implication (rôles et responsabilités) dans cette démarche SSE.

A date, aucun accord n'a été signé au sein du Groupe en matière de Santé et de Sécurité dans la mesure où aucune de nos filiales n'atteint le seuil de 50% de postes estimés pénibles, seuil qui une fois atteint oblige les entreprises à négocier sur ce thème.

Indicateur	Latécoère	LAT. Services	LATelec
Taux de fréquence*	23,12	5,21	15,80
Taux de gravité*	0,72	0,07	0,56

(*) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail et de trajet avec arrêt multiplié par 1.000.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées ; le taux de gravité correspond au nombre de journées calendaires indemnisées multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées.

En dehors du suivi spécifique des accidents du travail, l'absentéisme est aussi un indicateur RH calculé dans chacune des filiales du Groupe et piloté par les directeurs des différentes filiales. Dans le cadre de notre démarche d'amélioration continue, nous sommes en train d'harmoniser à l'échelle du Groupe nos méthodes de calcul de cet indicateur.

7.1.3 Le dialogue social

7.1.3.1 Une culture d'entreprise

Chez Latécoère, la culture d'entreprise est construite sur le dialogue social dans chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation.

Une à deux fois par an, dans chacune des filiales, une réunion d'information est proposée aux salariés. Suite à la présentation faite par la Direction Générale, la parole est librement accordée aux salariés, qui peuvent poser toutes les questions qu'ils souhaitent.

Les organisations syndicales bénéficient de discussions, d'échanges ouverts et constructifs avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'Encadrement. Elles participent à la définition des organisations au-delà des simples obligations légales.

En 2013, 13 accords collectifs ont été signés en France, dans différents domaines tels que les négociations salariales et l'intéressement, l'égalité professionnelle, les contrats de génération …

7.1.3.2 L'actionnariat salarié

Chez Latécoère, les salariés sont les premiers actionnaires. L'actionnariat salarié est ainsi une valeur forte de la société.

Au 31 décembre 2013, les salariés représentaient 9,1% du capital et 16% des droits de vote et disposent de 3 sièges au Conseil de Surveillance.

Cette approche a été reconnue par la communauté financière : en 2007, la société Latécoère a remporté le 3ème prix de l'Actionnariat Salarié et en 2009, celui de l'Information des Actionnaires Salariés.

7.1.4 Diversité et égalité des chances

7.1.4.1 L'égalité des chances : le handicap

Des études montrent que les salariés porteurs d'un handicap attendent du travail une reconnaissance de leur valeur, de leur capacité à contribuer et à participer au développement de leur entreprise. Ceci est exacerbé par le fait que ce sont des salariés qui ont souvent eu plus de difficultés que les autres à accéder à l'emploi. Compétences et handicap ne sont pourtant pas incompatibles, loin de là.

Une structure regroupant des référents Handicap a été mise en place au sein de l'entreprise : elle regroupe une Assistante Sociale, des membres des services de Santé au Travail et Ressources Humaines.

Elle veille au maintien dans l'emploi, ainsi en 2011, ce réseau a travaillé avec succès au maintien dans l'emploi d'un salarié, avec l'aide du SAMETH.

Elle veille également au recrutement de salariés handicapés. Latécoère Services continue de s'engager en faveur de la diversité et met notamment en œuvre des actions d'emploi/formation en faveur de publics dits « prioritaires ». Ainsi en 2012, elle a recruté avec une action de professionnalisation à la clé, une personne senior, sans emploi, déclarée travailleur handicapé suite à une maladie professionnelle. Cette action a été menée avec succès en partenariat avec Pôle Emploi, l'Agefiph et l'OPCA de branche.

En 2013, Latécoère France a également participé à un forum d'échange organisé par Airbus, afin de mettre en relation les entreprises sous-traitantes avec des ESAT et ainsi de développer le recours aux prestations proposées par ces structures.

Groupe Latécoère en France	2013
Nombre de salariés reconnus
handicapés	53

« En 2012, Latécoère a participé au financement de l'Arche, un Etablissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) de Toulouse. Cela permet de favoriser l'accession des personnes accueillies, en situation de handicap, à un métier, à davantage d'autonomie et ainsi à une véritable insertion sociale et professionnelle ». Arnaud Pernin, référent Handicap, équipe Ressources Humaines Latécoère.

7.1.4.2 L'emploi des femmes

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement un univers masculin, l'entreprise progresse pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre hommes et femmes.

En 2011, le groupe Latécoère a signé la charte « Réseau-lument Egalité », association qui œuvre pour l'égalité femmes-hommes dans le département du Gers avec l'objectif de promouvoir le recrutement des femmes dans les métiers de l'aéronautique.

Les accords en matière d'égalité professionnelle hommes-femmes portent sur les 4 axes de travail suivants :

• L'équilibre vie privée vie professionnelle
• L'emploi et les rémunérations
• La formation

.

Les promotions et le parcours professionnel

Une commission se réunit 2 à 3 fois par an afin de mesurer l'avancement du plan d'actions défini dans l'accord et de dresser un bilan.

Groupe Latécoère en France	2013
Proportion de femmes	22%

« La Direction est à notre écoute sur les questions d'égalité et de mixité. Nous serons vigilants pour que ce sujet aboutisse à un accord innovant » Laure Matignon, déléguée syndicale CFE-CGC.

En 2013, Latécoère est partenaire de « L'Aéronautique déploie ses Elles », dispositif mis en œuvre conjointement par Pôle Emploi, l'AFPI Midi-Pyrénées et l'ETT Synergie et dont l'objectif était de permettre à 10 femmes d'accéder au métier d'ajusteur-monteur de structure au travers d'une formation et d'accéder à un emploi.

7.1.4.3 L'emploi des seniors

Répartition des effectifs par âge

Chez Latécoère, le capital de connaissance des seniors est considéré comme un atout pour l'entreprise. En 2013, Latécoère signe son « Contrat de génération ». Il poursuit 3 objectifs majeurs, le premier en faveur de l'emploi des jeunes, le deuxième en faveur du maintien dans l'emploi ou le recrutement de seniors et enfin le troisième en faveur de la transmission des compétences et savoir-faire. Une première commission se réunira en 2014 afin de mesurer l'avancement des résultats.

7.1.4.4 L'égalité des chances : la diversité

Respecter et promouvoir l'application du principe de non–discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines fait partie des valeurs de l'entreprise.

Par ces actions, le Groupe cherche à refléter la diversité de la société française et notamment sa diversité culturelle et ethnique dans l'effectif et aux différents niveaux de qualification.

Les collaborateurs de l'entreprise sont conscients qu'ils ont tout à gagner à bannir de leurs attitudes professionnelles les formes insidieuses et vécues comme anodines de la discrimination au travail.

Dès 2007, l'entreprise a signé la charte de la diversité, en faveur de la diversité et contre les discriminations.

Des actions de sensibilisation ont par ailleurs été menées auprès des dirigeants et collaborateurs impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières sur le sujet des enjeux de la nondiscrimination et de la diversité.

Avec ce même souhait de lutter contre la discrimination et de s'engager en faveur de la diversité, LATelec a utilisé à titre expérimental la méthode de recrutement par simulation, le besoin étant de renforcer ses équipes sur un bassin d'emploi confronté à la pénurie de câbleurs. Cette méthode permet de sélectionner les candidats en testant leurs aptitudes au travers d'exercices pratiques, plutôt que de se fonder uniquement sur l'analyse d'un CV. Les équipes se sont mobilisées en 2013 avec le Pôle Emploi pour développer l'outil de test associé au métier de câbleur.

7.1.5 Notre engagement citoyen

7.1.5.1 Les jeunes

Trop de jeunes dans le monde grandissent dans un environnement qui les confronte à d'importantes difficultés sur le chemin de la vie d'adulte.

Face aux mutations de notre époque, le Groupe Latécoère estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, solidaires, bien intégrés dans leur environnement.

Son engagement aux côtés de DYNAMECA, école de Production de l'ICAM de Toulouse dédiée à l'insertion de jeunes, témoigne de la même volonté.

Groupe Latécoère en France	2013
Nombre de stagiaires
d'écoles et universités	345

En 2013, dans le cadre du projet « Classe en entreprise », Latécoère France a accueilli en ses locaux, pendant 3 jours, une classe de 3ème qui suit ses cours dans l'enceinte de l'entreprise et en profite pour découvrir 4 de nos métiers. L'objectif est multiple mais il permet entre autres choses de donner aux collégiens une vision précise du milieu du travail et des métiers qui les attendent.

Dans le cadre de l'action d'insertion « Aéronautique du Cœur » (pilotée par Boeing et l'Association des Restos du Cœur) dont est partenaire le Groupe Latécoère, LATelec a accueilli une personne en immersion pendant 3 semaines sur le métier de câblage. Cette immersion, qui a pour objectif remettre des personnes en situation difficile dans le circuit de l'emploi, a été couronnée de succès.

Latécoère, en réflexion sur sa responsabilité sociale a choisi de devenir partenaire de « l'Ecole de la Deuxième Chance ». Cette école qui prépare des jeunes adultes en insertion à accéder à un emploi, a aussi pour vocation de donner à ces jeunes en grande difficulté de l'espoir et de leur permettre de se réaliser. Latécoère a choisi de participer à 3 types d'action : des préparations aux entretiens de recrutement, via des simulations, des enquêtes métier (2 groupes de jeunes sont venus dans les locaux de l'entreprise découvrir les métiers) et des animations pédagogiques sur les thèmes de l'innovation, de la valeur travail et des relations sociales dans l'entreprise. Ils ont rencontré à cette occasion les syndicats et les RH de Latécoère.

7.1.5.2 Promoteur d'un management humain

Le Groupe Latécoère parie sur l'ouverture durable de son Management.

Pierre BURELLO, son DRH, a été le président entre 2006 et 2013, de GERME qui est un réseau national de perfectionnement managérial pour les cadres de direction ou les chefs d'entreprises (TPE). Il a ainsi participé très activement au développement de ce réseau qui compte aujourd'hui 1300 adhérents en France.

Le Groupe Latécoère apporte ainsi sa contribution à l'amélioration des pratiques de management des sociétés françaises, quelle que soit leur taille ou leur activité.

7.1.5.3 Notre implication dans la société

En France, en Tunisie, en République Tchèque ou au Brésil, le Groupe Latécoère reste attentif à être intégré dans son environnement. Son objectif est double : être impliqués dans la vie citoyenne et soutenir des associations qui font avancer la société vers plus de solidarité.

En détachant du personnel dans le pôle de compétitivité Aerospace Valley, l'entreprise met son expertise à la disposition de projets de collaboration entre des PME, des laboratoires et des universités.

En donnant des cours dans des écoles (INSA, Université Paul Sabatier, SUPAERO…) ou en participant à leurs conseils d'administrations (ICAM, ESTACA, Aircraft Producer Association) les collaborateurs du groupe donnent de leur temps et de leur expertise pour contribuer à la formation des jeunes.

En étant à l'initiative de la création du GITAS (Groupement des Industries Tunisiennes Aéronautiques et Spatiales) en Tunisie, le groupe Latécoère a contribué à favoriser les échanges, collaborations et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial implantées en Tunisie.

En récompensant par des chèques « Vitalpass » les collaborateurs qui souhaitent donner leur sang, la filiale tchèque exprime sa fierté et sa reconnaissance envers les collaborateurs solidaires.

En participant à des actions en faveur de la petite enfance défavorisée au Brésil, les collaborateurs du Groupe sont fiers de participer à des actions solidaires.

« Nous sommes allés fêter Noël dans le centre "Maria de Nazaré" de Jacareï pour apporter des cadeaux aux enfants défavorisés de moins de 4 ans. C'était un moment inoubliable pour tout le monde. » Isabel PEREIRA, DRH de Latecoere Do Brasil.

Par ailleurs, un certain nombre d'initiatives personnelles se développent au sein du groupe et sont encouragées, telle par exemple la collecte de lunettes au profit de la population congolaise.

Une Charte Ethique est en vigueur depuis plusieurs années au sein du groupe pour expliciter les valeurs sociales qui l'animent. Le Groupe s'engage ainsi à n'avoir pas recours au travail des enfants, à condamner et s'interdire de recourir à toutes formes de travail forcé ou obligatoire. Il reconnaît par ailleurs les principes de liberté d'association, de protection du droit d'organisation et de négociation collective en son sein.

D'une manière plus globale, le Groupe Latécoère s'engage à tout mettre en œuvre afin de respecter les Droits de l'Homme.

7.1.5.4 Sous-traitance & fournisseurs

Fournisseurs

En décembre 2010, Latécoère a signé la Charte régissant les relations entre grands donneurs d'ordres et PME. Au travers de 10 engagements pour des achats responsables cette charte définit un ensemble de principes qui participent à construire une relation équilibrée et durable entre grands donneur d'ordre et PME, concernant notamment :

• L'équité financière
• La collaboration entre grands donneurs d'ordre / PME
• La maîtrise des taux de dépendances
• Le rôle des grands donneurs d'ordre dans leurs filières
• Les impacts développement durable et la responsabilité territoriale

Par ailleurs, il existe un manuel du métier de l'acheteur chez Latécoère qui précise un certain nombre de règles éthiques, ayant notamment pour objectif de lutter contre la corruption. Ainsi, il est interdit de tirer profit ou avantage personnel d'un achat de biens ou de services effectué pour le compte de la société, il est exigé de rejeter tout acte ou tentative de corruption lors du déroulement des processus d'achats.

Par ailleurs, la Direction Juridique du groupe a pour mission d'intégrer les nouvelles exigences sociales et environnementales dans les Conditions Générales d'Achat utilisées par la société et ses filiales. Il est ainsi demandé à nos sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière sur les règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets et sur la réglementation en matière, d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACh).

En matière de santé et sécurité des consommateurs, le Groupe Latécoère ne prend pas de mesure spécifique étant donné que notre activité n'est pas destinée au consommateur final mais à des industriels.

Sous-traitance

Le Groupe fait appel à la sous-traitance selon les formes suivantes :

• la sous-traitance (ex situ) de coopération correspondant à des activités confiées à de grands partenaires à la demande du client ;
• la sous-traitance (ex situ) de spécialité, pour des activités pour lesquelles le Groupe ne dispose pas de compétences pour des raisons techniques ou économiques ;
• la sous-traitance (in situ) de capacités correspondant au dimensionnement maximum de la production et du développement du Groupe, fondé sur les aspects cycliques des activités.

Le montant de la sous-traitance ex situ pour l'ensemble du Groupe s'élève à 178 M€ au titre de l'exercice 2013.

7.2 Responsabilité environnementale

Les activités du groupe LATECOERE, en particulier les activités industrielles liées aux métiers principaux que sont l'Aérostructure et des Systèmes d'Interconnexion, ont un impact environnemental faible à modéré et ne présentent pas de risque majeur pour l'environnement. Pour autant, le groupe LATECOERE intègre la dimension de préservation de l'environnement et dans cet objectif s'est engagé dans une démarche de management environnemental. Sur les quatorze¹ sites de production du Groupe, cinq ont obtenu la certification ISO 14001 et cinq autres ont entamé l'adaptation de leurs processus organisationnels pour pouvoir répondre aux exigences de cette norme. En parallèle, le groupe LATECOERE poursuit la mise en œuvre des points d'amélioration dégagés lors de la mission d'évaluation réalisée en 2011 et portant sur la prise en compte des aspects environnementaux.

En particulier, le groupe LATECOERE poursuit de manière permanente les actions permettant :

• d'évaluer son niveau de conformité à la législation et à la règlementation applicables, et de mener les actions nécessaires pour répondre aux diverses exigences ;
• d'améliorer, de manière continue la prévention contre les impacts environnementaux potentiels liés à ses activités ;
• de préserver les ressources et le milieu naturel, en particulier en favorisant les économies d'énergie, la consommation au plus juste des produits chimiques et des ressources naturelles ;
• d'intégrer au plus tôt les évolutions de la législation et des réglementations applicables aux activités des différents sites.

7.2.1 Politique générale en matière environnementale

La politique environnementale du groupe LATECOERE est caractérisée par la mise en place d'une démarche de certification et d'application du référentiel ISO 14001 dans la plupart des filiales et sites du groupe. Cette démarche comprend la mise en place d'une fonction environnement pour les différents sites opérationnels du Groupe. Cinq sites ont obtenu la certification ISO 14001. Il s'agit des sites de Gimont (certification obtenue en 2006), Labège (depuis 2008), Colomiers (depuis 2010), Sainte-Foy d'Aigrefeuille (depuis 2011) et Lisposthey (depuis 2012). Ces sites représentent les trois activités du groupe qui sont regroupées dans les branches Aérostructures, Systèmes d'Interconnexion et Ingénierie & Services. Conformément aux objectifs généraux du Groupe, cinq autres sites ont entrepris une démarche de mise en œuvre d'un système de management environnemental basé sur les exigences du référentiel

ISO 14001. Il s'agit des sites de Jacarei (Brésil), Prague (République Tchèque), Périole (France) et des deux sites tunisiens (Charguia et Fouchana). Pour le site de Jacarei, l'année 2013 a été consacrée à la sensibilisation du personnel, l'année 2014 sera dédiée à la mise en place des diverses procédures avec l'objectif d'être en mesure de réaliser les audits internes de conformité en fin d'année et d'assurer une certification début 2015. Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ce qui le met dans une position très élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration compétente. En ce qui concerne l'ISO 14001, le site Prague a réalisé en 2013 l'adaptation de ses procédures et la formation des auditeurs internes, la certification est prévue dans le courant de l'année 2014. Pour les sites tunisiens de Charguia et Fouchana, la mise en conformité par rapport aux exigences de la norme a également été effectuée pendant l'année 2013 en vue d'une certification en 2014. Pour le site de Périole, la mise en conformité a été démarrée en 2013 en parallèle à la sensibilisation du personnel et sera poursuivie sur les années 2014 et 2015.

Le groupe LATECOERE est déterminé à poursuivre les actions permettant d'assurer l'amélioration continue de sa performance environnementale. La mise en place de procédures de maîtrise des situations d'urgence pour prévenir des impacts négatifs dans le cas d'un accident est généralisée sur les sites présentant le potentiel d'impact environnemental le plus élevé.

De manière à mettre en place localement un système de management environnemental, le groupe LATECOERE a créé la fonction de responsable environnement sur les sites principaux. Cette première étape a ainsi permis de structurer les actions au niveau des sites pour maîtriser les impacts environnementaux liés à leur exploitation.

A la suite de l'audit environnement 2011, le groupe LATECOERE s'est doté d'une structure centrale de coordination pour améliorer l'alignement des activités à la stratégie environnementale du Groupe, assurer la veille réglementaire, et pour favoriser l'échange des bonnes pratiques entre les divers sites.

Cinq sites ont mis en place des organisations participatives, basées sur l'information et la formation de l'ensemble de leurs salariés, permettant de garantir un management environnemental dans la durée, et de s'assurer d'une bonne gestion globale autour des activités opérationnelles.

Cette organisation est déployée de manière inégale sur l'ensemble des autres sites, et le Groupe souhaite généraliser dans l'avenir ces démarches de formation et de sensibilisation aux thèmes environnementaux. Il s'est fixé comme objectif de déployer ces formations et informations dans cinq autres sites du groupe en 2013 et 2014.

¹ Activité Aerostructure : sites de Périole, Gimont, Jacarei, Prague et Ste Foy d'Aigrefeuille ; Activité Systèmes d'Interconnexion : sites de Labège, Colomiers, Le Cres, Tarbes, Liposthey, Hambourg, Charguia, Fouchana et Hermosillo

Le groupe LATECOERE conduit régulièrement une évaluation du risque incendie. Par cette action, le groupe limite les risques à l'environnement.

D'autres mesures portant directement sur l'environnement sont déployées ou en cours de déploiement. C'est le cas notamment des mesures prises dans le cadre de la règlementation Européenne REACh sur les substances et les préparations chimiques.

Le groupe utilise des produits, articles ou matières comportant des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACh, en interne et au travers de fournisseurs qualifiés. Les éléments que livre le groupe sont destinés à être intégrés dans des avions, et ses clients lui imposent la plupart du temps les matières et procédés devant être utilisés, ce qui rend très faible la marge de manœuvre pour les évolutions. Une organisation spécifique a été mise en place. Elle a identifié le statut de la société visà-vis de la règlementation REACh ainsi que les substances utilisées. Un contrôle de cette organisation par la DREAL a été effectué en décembre 2013 et a confirmé la pertinence des mesures prises. Les actions seront poursuivies en 2014 avec en particulier la communication à nos clients des articles concernés et des mesures particulières à prendre le cas échéant. Doté d'une veille règlementaire assurée par un organisme extérieur, les sociétés du groupe LATECOERE, après avoir identifié la présence de ces substances dans ses articles livrés, met en place une traçabilité de ces substances chimiques, intègre les contraintes pour l'utilisation de certaines préparations chimiques dans ses procédés de fabrication et ses produits et peut être amené à gérer l'obsolescence ou l'interdiction d'une substance, et son remplacement potentiel par une autre substance autorisée avec l'accord de ses clients, et le cas échéant en informe l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) ainsi que ses clients.

7.2.2 Utilisation durable des ressources¹

Le groupe LATECOERE a peu d'influence sur la consommation de matière première car les matériaux et les processus utilisés sont largement définis par les clients et permettent peu d'économies complémentaires. Toutefois, des initiatives Groupe ont permis de limiter l'utilisation des ressources comme notamment la commande de plaques pré-usinées ou préformées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui limite la production de chutes et de copeaux. Les données chiffrées concernant les consommations de matières premières ne sont pas disponibles pour l'exercice en cours et seront publiées à compter de l'exercice 2014.

Les consommations d'eau, et d'énergies, sont suivies au travers des bilans annuels, dont certains, selon les sites et en fonction de la règlementation locale, sont fournis aux administrations compétentes.

La consommation d'eau est globalement maitrisée sur l'ensemble des sites du Groupe. La tendance démontre une diminution continue de la consommation au cours des dernières années. La consommation globale du groupe de la ressource eau a été de 47790 m3 en 2013. La fourniture n'a pas été soumise à des contraintes locales au cours de cette année. Le tableau ci-après montre l'évolution de la consommation en eau au cours des dernières années pour l'ensemble des sites. Il est à noter que les consommations de la branche Aérostructure représentent plus de 70% de la consommation totale du groupe.

¹ Les consommations sont calculées pour l'ensemble des sites ayant une activité industrielle ainsi que pour les sites ayant une activité de service exclusivement et dont l'effectif est supérieur ou égal à 50 personnes. Le site d'Hermosillo qui a démarré ses activités en 2013 dans des locaux en location sera intégré dans le bilan à compter de l'exercice 2014.

			Aérostructure Industrie		Aérostructure Services				Systèmes d'Interconnexion
Eau	Toulouse	Gimont	LdB	LCZ	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	Hambourg (Allemagne)	SEA (Chargia + Fouchana)	Total
Consommation
en m3
2011	14 989	3 978	13 554	11 800	1 245	409	762	3 370	670	1 049	155	10 113	62 094
2012	14 288	3 900	10 358	12 700	811	463	699	3 112	650	1 033	146	8 512	56 672
2013	11 921	2 067	6 229	14 596	843	253	836	1 339	344	876	150	8 336	47 790

Le groupe a consommé un total de 36,6 millions de kWh en 2013 dont 65% sous forme d'électricité. Cette consommation globale est en augmentation de 10% entre 2011 et 2013 qu'il convient de rapporter à une augmentation du chiffre d'affaires (hors éléments exceptionnels et facturation non récurrente) de 19,3% sur la même période. La consommation énergétique est donc maitrisée.

			Aérostructure Industrie		Aérostructure Services		Systèmes d'Interconnexion
Electricité	Toulouse	Gimont	LdB	LCZ	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	Hambourg (Allemagne)	SEA (Chargia + Fouchana)	Total
Consommation
en millions de
kWh
2011	7,56	1,49	1,65	6,55	0,5	0,4	0,55	0,84	0,19	0,53	0,075	1,52	21,855
2012	7,29	1,36	1,7	7,35	0,55	0,41	0,51	0,85	0,19	0,54	0,082	1,92	22,752
2013	8,07	1,287	1,52	7,58	0,53	0,37	0,65	1,08	0,19	0,63	0,11	1,94	23,96

			Aérostructure Industrie		Aérostructure Services				Systèmes d'Interconnexion
Gaz	Toulouse	Gimont	LdB	LCZ	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	Hambourg (Allemagne)	SEA (Chargia + Fouchana)	Total
Consommation
en millions de
kWh
2011	3,87	2,86	0,07	4,19	0,13					0,33	0,08		11,52
2012	4,23	2,14	0,06	4,77	0,19					0,31	0,11		11,82
2013	4,82	2,34	0,06	4,78	0,18					0,40	0,10		12,68

Il apparaît que l'activité Aérostructure représente près de 85% de la consommation du groupe et est donc bien plus consommatrice en énergie que les autres activités.

L'optimisation de l'utilisation de la superficie des sites est un sujet qui est intégré dans la stratégie du groupe par une rationalisation des sites.

Les sites sont généralement construits de façon dense, cherchant à optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économe dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue une réserve foncière du groupe, les sols sont en moyenne occupés par une partie bâtie de 50%. La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est de 357.000 m2. Il n'y a pas eu d'évolution significative des surfaces bâties au cours de la dernière année.

7.2.3 Pollution et gestion des déchets

En ce qui concerne le recyclage de déchets, tous les sites participent à la démarche et ont mis en place un système de collecte sélective. Il y a toutefois un effort de quantification à mener sur de nombreux sites.

Les sites européens, classés sous ICPE ou IPPC, ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (composés organiques volatiles) au niveau de leur process de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

Pour ce qui concerne les niveaux de bruit et les émergences sonores du site de Périole, en 2013, d'importants travaux ont été entrepris pour notamment réduire le bruit de certains équipements. Il reste au premier semestre 2014 quelques travaux à réaliser à l'issue desquels des mesures seront effectuées pour vérifier la qualité des résultats obtenus. Les autres sites ne posent pas de problèmes particuliers en ce qui concerne le bruit et les émergences sonores.

7.2.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

En ce qui concerne l'adaptation au changement climatique, le groupe LATECOERE a donné priorité au cours des dernières années à la diminution des émissions de gaz à effet de serre par l'adaptation de son outil industriel.

La principale source de rejets de gaz à effets de serre du groupe LATECOERE est liée à sa consommation énergétique. Priorité a été ainsi donnée à la diminution de la consommation sur le site le plus ancien (site de Périole) qui présentait un potentiel significatif d'amélioration. La diminution de la consommation énergétique sur ce site de l'ordre de 50% en quatre ans a permis de diminuer la consommation globale du groupe de l'ordre de 20% et ainsi contribué à la diminution de l'émission de gaz à effet de serre. Le choix d'une fourniture en gaz naturel pour les besoins d'énergie des sites de Périole et de Prague constitue également un effet positif pour ce qui concerne les émissions. Ce constat sera vérifié dans l'avenir par la mise en place d'une corrélation entre la consommation énergétique et la production du site.

D'autre part, conformément à la législation, le Groupe LATECOERE a effectué en 2012 un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour ses sites français. Ce bilan a porté sur les émissions effectuées pour l'exercice 2011 et concernant les scopes 1 et 2 détaillés dans l'article 75 la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. Le bilan synthétique des émissions de gaz à effet de serre est présenté ci-dessous. Il fait apparaitre des émissions proportionnellement très importantes pour la branche Interconnexion. Ces émissions importantes s'expliquent en particulier par un pourcentage très important d'émissions directes fugitives (34% du total des émissions contre moins de 5% pour l'Aérostructure et l'Ingénierie & Services). Cette proportion anormale d'émissions fugitives a été analysée : elle est essentiellement due à des pannes importantes sur les installations de Colomiers et de Liposthey pendant l'exercice considéré. Les réparations nécessaires ont depuis été effectuées.

Il apparaît que l'activité Aérostructure représente 78% de la consommation du groupe et est donc bien plus consommatrice en énergie que les autres activités.

Le site de Périole a par ailleurs, sans prise en compte d'effets de production, diminué sa consommation énergétique de 37% entre 2010 et 2012 après une diminution de 20% entre 2008 et 2010. Le potentiel de diminution est considéré comme faible sur les autres sites qui sont relativement récents.

L'optimisation de l'utilisation de la superficie des sites est un sujet aussi bien de business model que de gestion environnementale. L'utilisation économe de la ressource sol est intégrée dans la stratégie du groupe par une rationalisation des sites.

Les sites sont généralement construits de façon dense, cherchant à optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économe dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue une réserve foncière du groupe, les sols sont en moyenne occupés par une partie bâtie de 50%. La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est de 359.000 m² . Il n'y a pas eu d'évolution significative des surfaces bâties au cours de la dernière année.

		Aérostructure Industrie	Aérostructure Services		Systèmes d'Interconnexion
	Toulouse	Gimont	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	Total
Emissions de GES (T Eq CO2)
2011		548	103	75	125	127	116	109	1 204

Au niveau mondial, basé sur les consommations de gaz et électriques le Groupe a, en 2013, émis 9204,3 tonnes 1 équivalent CO2. Cette valeur sera calculée chaque année pour vérifier son évolution et prendre le cas échéant les mesures appropriées.

En ce qui concerne la prise en compte des impacts du changement climatique, l'activité même de LATECOERE sur ses sites ne fait pas relever dans une première approche des indices majeurs vis-à-vis de besoins d'adaptations. Les sites ne sont notamment pas situés dans des zones inondables.

Au niveau de son métier, le groupe reste évidemment sensible à la question puisque ses clients et les associations professionnelles dont il fait partie ont fait de

¹ Les données 2011 ont été comptabilisée sur un périmètre France, celles de 2013 sur un périmètre monde et sont de ce fait non comparables

l'adaptation au changement climatique un des enjeux majeur de progrès pour les années à venir.

7.2.5 Protection de la biodiversité

Aucun des sites du groupe ne se trouve dans une zone naturelle spécifiquement protégée, notamment Natura 2000 pour ce qui concerne les sites européens, ou à proximité immédiate d'une telle zone. Les actions prioritaires sont donc orientées autour de l'exploitation des sites pour diminuer de façon continue l'impact industriel sur l'environnement et par ce fait également sur la biodiversité de façon plus large.

L'impact des activités du groupe sur la biodiversité est analysé dans une première approche par ses émissions industrielles et son occupation des sols. Les sites effectuant des rejets d'eaux les plus élevés ont signé des conventions de rejets avec des stations d'épuration pour la meilleure prise en compte de leurs rejets au niveau du traitement avant l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

Ainsi, fort de l'analyse qui a pu être faite sur les risques d'atteinte à l'environnement, le groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de provisions ou garanties particulières.

7.3 Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Latécoère S.A. (ci-après la « Société ») désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion de la Société (ci-après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux définitions et méthodes de calcul utilisées par la Société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion dans la partie « Responsabilité Sociale, Sociétale, Environnementale » et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE consolidées, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre décembre 2013 et mars 2014. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000⁷ .

⁷ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225- 105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce, notamment les explications apportées pour justifier l'impossibilité de communiquer le nombre de licenciements et le taux d'absentéisme.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené plusieurs entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes⁸ :

7

⁸ Informations sociales :

^- Données quantitatives consolidées vérifiées : Effectif inscrit fin de période et répartition par sexe, par âge et par zone géographique, Part de l'effectif à temps partiel, Nombre d'embauches en CDI, Nombre d'heures de formation, Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail avec arrêt, Charges du personnel.

^- Informations qualitatives : Emploi, Relations sociales, Egalité de traitement.

Informations environnementales :

^- Données quantitatives consolidées vérifiées : Consommation d'électricité, Consommation de gaz naturel, Consommation d'eau, Emissions de CO² liées aux consommations énergétiques, Surface bâtie.

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées⁹ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 49% des effectifs et entre 20% et 38% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE consolidées, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

• Informations qualitatives : Certifications environnementales, Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'eau.

Informations sociétales qualitatives : Impact territorial, économique et social de l'activité de la société, Importance de la sous-traitance.

9 Informations sociales : Latécoère S.A., LATelec S.A. et Latécoère Services S.A. Informations environnementales : Latécoère S.A. et LATelec S.A.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• les définitions et méthodes de calcul utilisées par la Société devraient être formalisées dans une procédure de reporting afin de clarifier les processus et renforcer le contrôle interne.
• certaines Informations environnementales notamment relatives à la quantité de matières premières consommées, aux déchets produits et aux émissions de composés organiques volatils nécessiteraient d'être davantage développées dans le Référentiel afin de mieux rendre compte des enjeux environnementaux de l'activité de la Société.
• certaines Informations sociales¹⁰ sont communiquées sur un périmètre restreint aux entités françaises, par manque de fiabilité des informations reportées par les autres entités du Groupe. Une attention doit être portée en 2014 afin de tendre vers un périmètre de communication le plus étendu possible.

Labège et Paris La Défense, le 23 avril 2014

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Michel Dedieu Philippe Arnaud Département Changement Climatique & Développement Durable

¹⁰ Notamment les indicateurs liés à l'Accidentologie et à la Formation.

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

8.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué cidessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
• L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Périole.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissement secondaire

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée Générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La Société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'Actionnaires.

La Société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de 2 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer les la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la Société contenant la fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la Société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social.

Directoire (article 14 des statuts)

COMPOSITION ET DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance à deux minimum, sans pouvoir excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de 6 ans à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de 65 ans.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux membres est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le membre du Directoire qui représente l'un de ses collègues a deux voix et chaque membre ne peut disposer que d'un pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil de Surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DIRECTION GÉNÉRALE

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de Commerce au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale annuelle.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux; les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Conseil de surveillance (article 15 des statuts)

COMPOSITION ET DURÉE DE FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. II est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1. 7

Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés à la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction, sauf cas expressément prévu par la loi.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser un quart des membres du Conseil de Surveillance. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil de Surveillance comprend, en outre, un membre nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) membres du Conseil de Surveillance d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise détenant des actions de la Société et dont la candidature est proposée par ces conseils. Ce membre est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. En outre, en cas de pluralité de candidats, sera nommé membre le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l'Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre de Conseil de Surveillance d'un FCPE, le membre nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d'office.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. Le Conseil de Surveillance détermine leur rémunération.

Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais avec le consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer lés documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Le Conseil de Surveillance allouera une rémunération annuelle à son Président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2013.

8.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

8.2.1 Capital au 31 décembre 2013 (article 8 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de VINGT TROIS MILLIONS DIX-SEPT MILLE CENT QUATRE-VINGT SIX EUROS (23 017 186 €). Il est divisé en ONZE MILLIONS CINQ CENT HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT TREIZE (11.508.593) actions ordinaires de DEUX EUROS (2 €) chacune. Le capital de la société est entièrement libéré au 31 décembre 2013.

8.2.2 Capital autorisé non émis

Les délégations de compétence et autorisations accordées au Directoire en matière d'augmentations de capital en vigueur au 31 décembre 2013 sont les suivantes :

Nature de l'autorisation	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation et échéance	Plafonds nominaux maximum d'augmentation de capital (en € ou en pourcentage du capital social)	Montants nominaux maximum des titres de créances (en €)	Montant utilisé au 31 décembre 2013
Emission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou	AGM	26 mois	40 millions	400 millions	Néant
de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société et/ou de valeurs mobilières	du 3 mai 2012	03-juil-14
donnant droit à l'attribution de titres de créances	(12e résolution)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre	AGM	26 mois	12 millions(1)	400 millions(2)	Néant
d'offres au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social	du 3 mai 2012	03-juil-14
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances	(13e résolution)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires – dans le cadre	AGM	26 mois	6 millions(3)	400 millions(4)	Néant
d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs	du 3 mai 2012	03-juil-14
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	(14e résolution)
Autorisation d'augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner	AGM	26 mois	15% de l'émission initiale(5)	N/A	Néant
accès au capital social de la Société à émettre en cas	du 3 mai 2012	03-juil-14
d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires	(15e résolution)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs	AGM	26 mois	10% du capital social de la Société, dans la limite	400 millions(2)	Néant
mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la	du 3 mai 2012	03-juil-14	de 3 millions d'€(1)
Société en rémunération d'apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société	(16e résolution)
Augmentation du capital social par incorporation de	AGM	26 mois	40 millions(1)	N/A	Néant
réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou de toute autre somme dont la	du 3 mai 2012	03-juil-14
capitalisation serait admise	(17e résolution)
Augmentation du capital social par émission,	AGM	26 mois	Dans la limite de 3% du	N/A	Néant
réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription	du 3 mai 2012	03-juil-14	capital social de la Société
des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société	(18e résolution)
Autorisation pour procéder à des attributions	AGM	38 mois	Dans la limite de 1,2% du	N/A	Néant
gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des	du 3 mai 2012	03-juil-15	capital social de la Société à la date de la
mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées	(19e résolution)		décision du Directoire

(1) Le montant nominal ou le pourcentage de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond global de 40 millions d'euros fixé à la 12ème résolution de l'AGM du 3 mai 2012.

(2) Le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond global de 400 millions d'euros fixé à la 12ème résolution de l'AGM du 3 mai 2012.

(3) Ce plafond est commun au plafond fixé pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et s'impute sur ce dernier, et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond globale de 40 millions d'euros fixé à la 12ème résolution de l'AGM du 3 mai 2012.

(4) Ce plafond est commun au plafond pour les émissions de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public et le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la délégation de compétence concernée s'impute sur le plafond global de 400 millions d'euros fixé à la 12ème résolution de l'AGM du 3 mai 2012.

(5) Ce pourcentage s'impute sur le montant du plafond global de 40 millions d'euros fixé à la 12ème résolution de l'AGM du 3 mai 2012.

8.2.3 Capital potentiel

Bons de Souscriptions d'Actions

Les Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ayant été émis simultanément aux obligations convertibles. Ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010910562. Chaque BSA permettra de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix fixé à 10 € par action nouvelle. Le nombre de BSA théorique au 31 décembre 2013 s'élève à 4 266 402 sur la base du nombre d'actions total de la société LATECOERE diminué du nombre d'actions auto-détenues. Au cours de l'exercice 2013, 20 835 BSA ont été exercés.

8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du	Nombre cumulé d'actions et
	Nominal	Primes et Incorporation de réserve	capital en €	certificats d'investissement
Exercice 2009
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2010
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2011
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2012
Obligations converties	1 391 992	5 567 968	1 391 992	695 996
Bons de souscriptions exercés	35 522	142 088	35 522	17 761
TOTAL	1 427 514	5 710 056	18 647 508	9 323 754
Exercice 2013
Obligations converties	4 328 008	17 312 032	4 328 008	2 164 004
Bons de souscriptions exercés	41 670	166 680	41 670	20 835
TOTAL	5 797 192	23 188 768	23 017 186	11 508 593

Aucune société contrôlée par LATECOERE n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

8.2.5 Titres auto-détenus

Au 31 décembre 2013, la société LATECOERE détient 8 200 (0,07%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2013.

En quantité	31-déc.-12	Acquisitions	Cessions	31-déc.-13	% du Capital
Titres LATECOERE	10 621	514 561	516 982	8 200	0,07%
En milliers d'euros	31-déc.-12	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-13	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	80,2	5 509	5 485	104	12,74

8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

8.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2013

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la		Cours moyen des ventes :	10,61 €
Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :		Montant total des frais de négociation :	0
		Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice :
Nombre d'actions achetées :	514 561	8 200
Cours moyen des achats :	10,63 €
		Valeur évaluée au cours d'achat :	87 164 €
Nombre d'actions vendues :	516 982	Valeur nominale :	16 400 €
	Motifs des acquisitions		% du capital
Animation du cours			100%
Actionnariat salarié			0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions			0%
Opérations de croissance externe			0%

Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 19 mai 2014.

Bilan du précédent programme au 28/02/2014

La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 01/03/2013 au 28/02/2014 se présente comme suit :

		Flux bruts cumulés (1)	Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres Prix d'exercice moyen Montants	593 438 11,97 7 103 410	594 578 11,94 7 099 566	Néant	Néant

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 28 février 2014

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 9 772 représentant 0,1% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
• Opérations de croissance externe : 0%
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%
• Annulation : 0%

8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 19 mai 2014
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, neuf cent trente deux mille quatre cent soixante quinze (1.150.859) actions de la Société à la date du 31 décembre 2013, représentant un montant maximum théorique de dix huit millions six cent quarante sept mille cinq cent huit euros (23.017.186 €), étant précisé que cette limite

s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• Prix maximum d'achat : 20 euros
• Montant maximal du programme: 23 017 186 euros
• Modalités : L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les objectifs sont les suivants :

• leur annulation, sous réserve de l'approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

• la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

• leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;

• la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou
• l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 19 mai 2014.

8.2.7 Politique de distribution de dividendes

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

8.3 Informations concernant l'actionnariat

8.3.1 Répartition du capital et droit de vote

		31-déc-13		31-déc-12		31-déc-11
	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Marché	73,6%	65,4%	63,2%	55,8%	72,4%	63,7%
Salariés	9,1%	16,0%	11,8%	18,2%	12,9%	19,0%
SALVEPAR	6,5%	9,0%	0,0%	0,0%	5,0%	8,8%
PRIGEST	3,7%	3,3%	9,0%	8,0%	9,7%	8,5%
FINANCIERE DE L'ECHIQUIER	4,8%	4,3%	5,0%	4,4%	0,0%	0,0%
ODDO	2,3%	2,1%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TIKEHAU	0,0%	0,0%	4,5%	8,0%	0,0%	0,0%
ALURA	0,0%	0,0%	3,2%	2,8%	0,0%	0,0%
MONETA	0,0%	0,0%	3,2%	2,8%	0,0%	0,0%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

*Salariés :

(par l'intermédiaire de quatre fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile)

Total Salariés :	9,1 %
Soc. Civ. de la Roseraie:	0,5 %
FCPE « B »:	8,3 %
FCPE « A »:	0,3 %

Au 31 décembre 2013, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2013, les franchissements de seuil suivants ont été signalés :

• 17 octobre, PRIGEST, franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital,
• 12 novembre, FINANCIERE DE L'ECHIQUIER, franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital,
• 22 novembre, FCPE « B », franchissement à la baisse du seuil de 10% du capital,
• 30 décembre, SALVEPAR, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital

Une étude TPI réalisée en janvier 2014, montre que la Société compte plus de 13 000 actionnaires.

Situation au 28 février 2014

		au 28 février 2014
	% de	% de
	Capital	droit de vote
Marché	74,5%	66,6%
Salariés	8,2%	14,7%
SALVEPAR	6,5%	9,1%
PRIGEST	3,7%	3,3%
FINANCIERE DE L'ECHIQUIER	4,8%	4,3%
ODDO	2,3%	2,1%
TOTAL	100,0%	100,0%

8.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en Assemblée Générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres du Directoire en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

8.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, la société compte 11 508 593 actions cotées, représentant 12 957 844 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

Détail du cours de l'action

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-13	9,26	7,81	8,78	413 619
février-13	9,18	8,35	8,81	199 200
mars-13	9,29	8,57	8,86	224 568
avril-13	8,94	7,81	8,28	225 061
mai-13	9,50	7,99	8,80	329 566
juin-13	9,26	8,40	8,92	286 619
juillet-13	9,11	8,41	8,82	274 894
août-13	10,00	8,75	9,59	680 105
septembre-13	11,08	9,12	10,22	1 838 040
octobre-13	14,22	10,95	12,83	2 551 495
novembre-13	13,58	11,80	12,76	1 340 432
décembre-13	13,98	12,21	12,90	794 188
janvier-14	16,65	13,36	14,87	1 802 630
février-14	17,24	13,80	16,14	1 926 700

Source : SYMEX Economics SA

Détail du cours du BSA

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-13	1,96	1,08	1,72	199 290
février-13	1,92	1,50	1,72	112 998
mars-13	1,78	1,36	1,60	89 294
avril-13	1,63	1,25	1,40	77 550
mai-13	1,67	1,28	1,46	100 383
juin-13	1,61	1,28	1,38	81 875
juillet-13	1,41	1,16	1,24	98 869
août-13	1,69	1,17	1,48	473 849
septembre-13	2,26	1,49	1,93	235 049
octobre-13	5,15	2,23	3,85	1 147 512
novembre-13	4,60	3,42	3,98	296 706
décembre-13	4,84	3,80	4,19	204 344
janvier-14	6,69	4,20	5,55	401 122
février-14	7,15	4,51	6,33	351 775

Source : SYMEX Economics SA

Evolution du cours

8.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

• une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
• des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
• des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
• des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (latecoere.fr) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Responsable de la communication financière

Olivier REGNARD Directeur Administratif et Financier Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00 olivier.regnard@latecoere.fr

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 Responsable du document

Frédéric MICHELLAND, Président du Directoire, nommé le 4 novembre 2013 pour une durée restant à courir des fonctions des autres membres du Directoire, soit jusqu'au 6 janvier 2015.

9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent une observation, figurant au chapitre 3.7 dudit document relative aux mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par le Groupe.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence 2012 et le Document de Référence 2011 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant au chapitre 3.7 du Document de Référence 2012 et au chapitre 3.7 du Document de Référence 2011. »

Le Président du Directoire Frédéric MICHELLAND

9.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG SA

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Michel DEDIEU Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

KPMG Audit ID

Immeuble le Palatin- 3, cours du Triangle- 92939 Paris La Défense cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 6/05/2004, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC)

3 rue Léon Jost – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes suppléant représenté par Monsieur Vincent PAPAZIAN Nommé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

9.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	KPMG				GRANT THORNTON
	Montant		%		Montant		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement	178 272	178 184	26% 39%	46% 47%	134 5	134 5	49% 2%	96% 3%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	225 0	26 0	32% 0%	7% 0%	138 0	1 0	50% 0%	0% 0%
Sous-total	674	388		97% 100%	276		139 100% 100%
Autres prestations, le cas échéant : - Juridique, fiscal, social - Technologie de l'information - Audit interne - Autres Sous-total	19 0 0 0 1 9	0 0 0 0 0	3% 0% 0% 0% 3%	0% 0% 0% 0% 0%	0 0 0 0 0	0 0 0 0 0	0% 0% 0% 0% 0%	0% 0% 0% 0% 0%
TOTAL	693		388 100% 100%		276		139 100% 100%

10 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés 2012 et les comptes annuels 2012 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2013 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7,8 et 11 du Document de Référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 avril 2013 ;
• les comptes consolidés 2011 et les comptes annuels 2011 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 avril 2012 sous le numéro R.12-016 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7 et 8 du Document de Référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 avril 2012 sous le numéro R.12- 016 ;

11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

11.1 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere.fr) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).

11.2 Diffusion de l'information annuelle

Date	Support	Informations
7-févr.-13	Communiqué	Chiffre d'affaires annuel 2012
27-mars-13	Communiqué	Résultat annuel 2012
2-mai-13		Communiqué et site web Mise à disposition du Document de Référence 2012
6-mai-13	Communiqué	Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, Modalités de mise à disposition des documents préparatoires
14-mai-13	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013
16-mai-13	Communiqué	Bertrand Parmentier est nommé Président du Directoire, Eric Gillard prend la Direction des Opérations
30-mai-13		Communiqué et site web Comptes annuels et comptes consolidés définitifs 2012
25-juil.-13	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2013
1-août-13	Communiqué	Décision de Monsieur Bertrand PARMENTIER de rejoindre le groupe Pierre FABRE comme Administrateur Directeur Général
3-sept.-13	Communiqué	Résultat semestriel 2013
10-sept.-13		Communiqué et site web Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2013
31-oct.-13	Communiqué	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2013
4-nov.-13	Communiqué	Nomination de Frédéric MICHELLAND à la Présidence du Directoire de LATECOERE

11.3 Tableau de concordance du document de référence

	Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1 1.1	PERSONNES RESPONSABLES Nom et fonction des personnes responsables	9.1	Responsable du document	164
1.2	Attestation des personnes responsables	9.2	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	164
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux	9.3	Responsabilité du contrôle des comptes	165
2.2	Démission des contrôleurs légaux	-	Non applicable	-
3	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1 3.2	Informations financières historiques Informations financières intermédiaires	1.1 -	Chiffres clés Non applicable	6 -
4	FACTEURS DE RISQUE	5	Facteurs de risques	9 9
5	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1	Histoire et évolution de la société ▪ Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1	1.2.1 Historique du Groupe Informations concernant l'émetteur	9 152
	▪ Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	152
	▪ Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	152
	▪ Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, Adresse et numéro de téléphone de son siège	8.1	Informations concernant l'émetteur	152
	▪ Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur		1.2.1 Historique du Groupe	9
5.2	Investissements ▪ Principaux investissements réalisés	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	4 7
		1 0	Informations historiques	159
	▪ Principaux investissements en cours ▪ Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur	3.6 2.5	Note 5 aux comptes consolidés Informations sur les tendances	4 7 2
	dans l'avenir		5.3.1 Continuité du système d'information	5 102
6	APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
6.2	6.1.2 Nouveaux produits Principaux marchés	1.3	Non applicable Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
			2.1.1 L'essentiel	1 9
6.3	Evénements exceptionnels		2.1.1 L'essentiel	1 9
6.4	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats	1.5	Recherche et Développement	1 7
6.5	Position concurrentielle	5 1.3	Facteurs de risques Les activités du Groupe LATECOERE	9 9 1 2
7	ORGANIGRAMME
7.1	Description sommaire du Groupe	1.2	Présentation du Groupe LATECOERE	9
7.2	Liste des filiales importantes		1.2.2 Organigramme juridique du Groupe	1 1
8	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1	Immobilisations corporelles importantes	1.4	Propriétés immobilières, usines et équipements	1 6
8.2	Questions environnementales	7.2	Responsabilité environnementale	141
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1	Situation financière		2.1.1 L'essentiel	19-21
		2.2 2.3	Activité de la société mère en 2013 Activité des filiales et participations en 2013	22-23 2 4
		3.6	Note 10.2 de l'annexes au comptes consolidés	5 3
		3.6	Note 13.1 de l'annexes au comptes consolidés	5 7
9.2	Résultat d'exploitation	3.6	Note 13.2 de l'annexes au comptes consolidés 2.1.1 L'essentiel	5 8 1 9
0	TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de l'émetteur		2.1.2 Informations complémentaires	2 1
		3.5	Tableau de variation des capitaux propres	3 2
		3.6	Note 10 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres	5 3
	10.2 Flux de trésorerie	3.4	5.2.5 Risque de liquidité Tableau des flux de trésorerie consolidé	101 3 1
		3.6	Note 22.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité	6 3
	10.3 Financement et source de liquidité		5.2.5 Risque de liquidité	101
		3.6	Note 13 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers	5 6 9
10.4 10.5	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer Informations concernant les sources de financement attendues	5	Facteurs de risques 5.2.5 Risque de liquidité	9 101
1	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	Recherche et Développement	1 7
		2.4 3.6	Dépenses de Recherche et Développement Note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés	2 5 3 7
2	INFORMATION SUR LES TENDANCES
			Mot des Présidents	5
		2.5	2.1.1 L'essentiel Information sur les tendances	1 9 2 5
1 3	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	2.5	Information sur les tendances	2 5

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1 4		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
		14.1 Information sur les organes d'administration et de direction	6.1	Le Directoire	103
			6.2	Le Conseil de Surveillance 6.3.1.1 Le Directoire	111 119
				6.3.1.2 Le Conseil de Surveillance	122
		14.2 Conflits d'intérêts		6.1.1 Mandats et fonctions 6.2.1 Mandats et fonctions	103 111
				6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance	122
1 5		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES		de Surveillance
		15.1 Rémunération et avantages versés		6.1.2 Remunérations	104
		15.2 Engagements de retraite		6.2.2 Remunérations 6.1.2.7 Autres éléments contractuels	112 106
1 6		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
		16.1 Mandat des administrateurs		6.2.1 Mandats et fonctions	111
		16.2 Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	4.6	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	9 4
		16.3 Les Comités du Conseil		6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance	122
		16.4 Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise	6.3	Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	118
1 7	SALARIÉS
		17.1 Nombre de salariés		7.1.2.2 Effectifs du Groupe	138
		17.2 Participations et stock-options 17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur		6.1.2 Rémunérations 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	104 160
1 8		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 18.1 Répartition du capital		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	160
		18.2 Droits de vote		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	160
		18.3 Informations sur le contrôle du capital 18.4 Changement de contrôle	8.2	Informations concernant le capital 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	156-160 160
				8.3.2 Autres informations	161
1 9		OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	3.6	Note 25 de l'annexe aux comptes consolidés	6 7
2 0		INFORMATIONS FINANCIÈRES
		20.1 Informations financières historiques		3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé	27-29
		20.2 Informations financières pro forma	-	Non applicable	-
		20.3 États financiers 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4 4.5	Comptes sociaux Rapport général des Commissaires aux Comptes	7 1 9 2
			3.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	6 9
		20.5 Dates des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres	11.2 -	Diffusion de l'information annuelle Non applicable	167 -
		20.7 Politique de distribution des dividendes		8.2.7 Politique de distribution de dividendes	160
		20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage		5.1.5 Risques juridiques et fiscaux 2.1.1 L'essentiel	100 1 9
			3.6	Note 24.4 de l'annexe aux comptes consolidés	6 7
		20.9 Changements significatifs de la situation financière		2.1.1 L'essentiel	1 9
2 1		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
		21.1 Capital social 21.1.1 ▪ Capital social		8.2.1 Capital au 31 décembre 2013 (article 8 des statuts)	156
		▪ Titres non représentatifs du capital	-	Non applicable	-
		21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société 21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties	8.2.2	8.2.5 Titres auto-détenus Capital autorisé non émis	158 157
		de bons de souscription	8.2.3	Capital potentiel	158
		21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit	3.6 8.2.2	Note 13.1 de l'annexe aux comptes consolidés Capital autorisé non émis	5 7 157
		d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit,	8.2.3	Capital potentiel	158
		mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
				2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture	2 6
		21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou	8.2.2 8.2.3	Capital autorisé non émis Capital potentiel	157 158
		inconditionnel prévoyant de la placer sous option
		21.1.7 ▪ Historique du capital 21.2 Acte constitutif et statuts		8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années	158
		▪ Objet social	8.1	Informations concernant l'émetteur	152
		▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction	8.1	Informations concernant l'émetteur	152-156
		▪ Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	8.1	Informations concernant l'émetteur	152
		▪ Modification des droits des actionnaires ▪ Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	152 152
		▪ Changement de contrôle	8.1	Informations concernant l'émetteur	156
		▪ Franchissements de seuils	8.1	Informations concernant l'émetteur	153
				8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	160
2 2		CONTRATS IMPORTANTS	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
2 3		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	-	Non applicable	-
		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
			11.1	Documents accessibles au public	167
2 4				Diffusion de l'information annuelle	167
			11.2
2 5		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
			2.3 3.6 4.4	Activités des filiales et participations en 2013 Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux	2 4 4 4 8 9

Siège social / Headquarters 135 rue de Périole - BP 25211 31079 Toulouse cedex 5 - France Tel: +33 (0)5 61 58 77 00 - Fax: +33 (0)5 61 58 97 38

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