Latécoère — Annual Report 2012

May 2, 2013

Document de référence 2 0 1 2

SOMMAIRE du Document de Référence

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel

	MOT DES PRESIDENTS	p 5
1	PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT	p 6
	1.1 Chiffres clés	p 6
	1.2 Présentation du Groupe LATECOERE	p 9
	1.3 Les activités du Groupe	p 12
	1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements	p 15
	1.5 Recherche et Développement	p 16
	1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats	p 17
2	ACTIVITES ET RESULTATS RFA	p 18
	2.1 Activité du Groupe en 2012	p 18
	2.2 Activité de la société Mère en 2012	p 22
	2.3 Activité des filiales et participations en 2012	p 23
	2.4 Dépenses de Recherche et Développement	p 26
	2.5 Informations sur les tendances	p 26
	2.6 Autres informations	p 26
3	COMPTES CONSOLIDES RFA	p 28
	3.1 Etat de la situation financière consolidée	p 28
	3.2 Compte de résultat consolidé	p 30
	3.3 Etat du résultat global consolidé	p 31
	3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	p 32
	3.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés	p 33
	3.6 Notes annexes aux comptes consolidés	p 34
	3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	p 71
4	COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. RFA	p 73
	4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.	p 73
	4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.	p 75
	4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.	p 76
	4.4 Annexes des comptes sociaux	p 77
	4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	p 93
	DOCUMENT DE REFERENCE 2012 LATECOERE		2

	4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	p 95
5	FACTEURS DE RISQUES RFA	p 100
	5.1 Risques liés à l'activité	p 100
	5.2 Risques financiers	p 101
	5.3 Autres risques	p 103
6	GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE RFA	p 104
	6.1 Le Directoire	p 104
	6.2 Le Conseil de surveillance	p 109
	6.3 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	p 117
	6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	p 134
7	RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, RFA ENVIRONNEMENTALE	p 136
	7.1 Responsabilité sociale et sociétale	p 136
	7.2 Responsabilité environnementale	p 141
8	INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL RFA ET L'ACTIONNARIAT	p 145
	8.1 Informations concernant l'émetteur	p 145
	8.2 Informations concernant le capital	p 149
	8.3 Informations concernant l'actionnariat	p 152
	8.4 Données boursières	p 153
	8.5 Politique d'information	p 156

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES p 157

9.1 Responsable du document	p 157
9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	p 157
9.3 Responsabilité du contrôle des comptes	p 158
9.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes	p 158

10	INFORMATIONS HISTORIQUES	p 159
11	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	p 160
	11.1 Documents accessibles au public	p 160
	11.2 Diffusion de l'information annuelle RFA	p 160
	11.3 Tableau de concordance du document de référence	p 161

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30/04/2013, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société Latécoère S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de Latécoère S.A. (www.latecoere.fr).

Mot des Présidents

Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance François BERTRAND, Président du Directoire

Fort d'un portefeuille de commandes représentant 3,5 années de chiffre d'affaires et des positions solides acquises sur les programmes majeurs lancés par les principaux constructeurs mondiaux, le groupe Latécoère a pleinement bénéficié de la croissance du marché de l'aéronautique civile, estimée à 5,3 % en 2012 (source IATA).

Notre Groupe clôture l'année 2012 avec une hausse de son activité de 11,8 % à 643,6 M€, supérieure aux évolutions anticipées. Le chiffre d'affaires, hors éléments exceptionnels, s'élève à 581,1 M€, en croissance de 11,6 %. La forte dynamique de notre activité industrielle s'appuie sur un renforcement de notre outil de production accompagné d'actions spécifiques sur notre « supply chain » (réseau de fournisseurs et sous-traitants). Pour accompagner notre croissance, notre Groupe a recruté sur l'année plus de 400 personnes dont 270 en France. Notre effectif total à fin décembre 2012 était de 4 288 personnes (dont 52 % en France).

Nous avons poursuivi notre politique de développement à l'international, au travers de:

• la création d'un nouveau site de production au Mexique, aux fins de servir la croissance attendue des activités en Amérique du Nord, élargir notre empreinte industrielle et diversifier nos sources de production, tout en réduisant l'exposition de l'entreprise au risque dollar ;
• l'ouverture d'une nouvelle filiale à Hambourg afin d'étendre notre offre de services dans le domaine de l'ingénierie, de la conception et de l'industrialisation d'aérostructures, en proposant à nos clients des solutions sur mesure à forte valeur technologique.

Partenaire de rang 1 des plus grands avionneurs mondiaux (Airbus, Boeing, Bombardier, Dassault, Embraer), le Groupe renforce ainsi sa capacité à accompagner ses clients à l'international.

Sur le plan industriel et financier, l'activité des Systèmes d'Interconnexion en Tunisie a été perturbée à l'automne 2012 par des mouvements désorganisant brutalement la production sur fond de tensions politiques et sociales. Des solutions industrielles de délestage sécurisant le planning de livraisons aux clients ont été immédiatement mises en œuvre, au prix de surcoûts temporaires. Cet épisode a pesé sur la marge opérationnelle 2012 du Groupe, initialement attendue dans la continuité de 2011 et ramenée à 4,2% du chiffre d'affaires consolidé, dans un scenario qui prévoit un retour à une situation normalisée courant 2013. Malgré ces difficultés, notre engagement de désendettement a été tenu et affiche une baisse de 46 M€ en 2012.

Le Groupe aborde ainsi l'exercice 2013 en ayant démontré sa capacité à gérer la crise tunisienne du 4e trimestre 2012, sans rupture pour ses clients et en tenant les objectifs de désendettement.

Les priorités 2013 s'inscrivent dans la continuité de 2012 : fiabilisation de la supply chain dans un contexte de croissance avec une hausse attendue de l'activité autour de 5 %, poursuite de l'amélioration continue des processus vers une excellence opérationnelle conjuguant satisfaction des clients et génération de cash, consolidation de la rentabilité opérationnelle autour de 6% du chiffre d'affaires.

Au terme d'un exercice riche de défis relevés, nous voulons redire à l'ensemble des parties prenantes de notre groupe – personnel, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires financiers – notre détermination à conduire la croissance attendue de notre activité, à valoriser notre plateforme industrielle, à poursuivre le développement de notre offre de services et à contribuer activement à la consolidation à venir du secteur.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Les chiffres clés présentés ont été extraits des comptes IFRS publiés au titre des exercices 2010, 2011et 2012, établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros	2012	2011	2010
CA hors éléments exceptionnels	581,1	520,6	464,4
Eléments exceptionnels Aérostructure*	62,5	55,0	-
Chiffre d'affaires	643,6	575,6	464,4
Résultat opérationnel (EBIT)	26,8	44,7	45,3
Résultat financier	-18,0	-43,1	-18,3
► Résultat financier réalisé	-22,2	-21,0	-10,9
► Résultat financier latent	4,3	-22,1	-7,3
Résultat net attribuable au Groupe	3,1	6,6	29,9
Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués	-2,8	20,3	37,0
Endettement net consolidé	322,6	368,8	350,7
Capitaux propres attribuables au Groupe	185,0	169,4	170,9
Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués	190,4	182,7	167,0

* Facturation de travaux de développement (62,5 M€ en 2012 et 55,0 M€ en 2011)

EVOLUTION DU CA GROUPE (en M€) VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE EN 2012 (données 2011 en rappel entre parenthèses)

EVOLUTION EFFECTIFS INSCRITS GROUPE (Effectif fin de période)

VENTILATION DU CA PAR CLIENTS EN 2012 (données 2011 en rappel entre parenthèses)

EVOLUTION DU CA ET DU PORTEFEUILLE DE COMMANDES PORTEFEUILLE DE COMMANDES PAR CLIENTS AU 31/12/2012

(données 2011 en rappel entre parenthèses)

RESSOURCES FINANCIERES 31/12/2012 PLAN D'AMORTISSEMENT DU CREDIT SYNDIQUE ¹ (en M€)

¹ Compte tenu du réaménagement intervenu au 1er trimestre 2013

* Les OC sont convertibles depuis le 2 janvier 2012 et jusqu'au 30 juillet 2015. A cette date, le montant non converti en actions sera remboursé. ** Les ressources mobilisables correspondent aux plafonds de ressources financières mises à disposition du Groupe au 31 décembre 2012. *** Les ressources brutes mobilisées correspondent aux lignes tirées au 31 décembre 2011 ; la totalité des lignes hors affacturage a été mobilisée.

Le risque de liquidité du Groupe est détaillé en pages 102 et 103.

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges LATECOERE en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du

monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes Latécoère où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe LATECOERE affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation et de Boeing, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

• 1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
• 1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
• 1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.

• 1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. LATECOERE réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. LATECOERE vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.

• 1939 LATECOERE s'installe rue de Périole. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges LATECOERE a su donner des ailes à ses pilotes en construisant des avions faits pour voler plus haut et plus loin. Il a aussi contribué avec Didier Daurat et Marcel Moine à fabriquer un état d'esprit, cet état d'esprit aussi particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.

• 1930-1970 Les années de la diversification. Dès la fin du programme LATE 631, l'industrie aéronautique française commence sa restructuration autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires). Les activités civiles nationalisées autour de la SNCASE, qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale
• 1989 Lancement du RES : 91% du personnel devient actionnaire de la Société. LATECOERE s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
• 1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe LATECOERE.
• 1998 Création de LATelec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATelec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATelec en Tunisie, filiale à 100% de LATelec. Sortie réussie du RES : Le dénouement de cette opération, qui a été une réussite pour tous les participants, n'a entraîné aucune modification dans les organes de gestion et de contrôle de la société LATECOERE.
• 2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque. Création de BEAT Andalucia à Séville (Espagne).
• 2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean LATECOERE de Gimont (Gers)

dédié aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.

• 2003 LATECOERE entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%. Les trois actionnaires d'origine de CCA - Airbus France, Dassault Aviation et Snecma accueillent LATECOERE à leurs côtés, à un même niveau de droits.
• 2004 Création de LATECOERE do Brasil. Cette filiale, détenue à 100%, est située à Sao José dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La création de LATECOERE do Brasil vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATelec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).
• 2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui était détenue à 30% par LATECOERE et 70% par la famille LATECOERE) : assemblage d'aérostructures et maintenance d'avions. L'activité aérostructure est intégrée dans LATECOERE. Création de LATelec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi LATelec (filiale à 100% du groupe LATECOERE) pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380. LATECOERE acquiert le complément de capital de BEAT qui devient LATecis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la

présence des activités services et ingénierie de LATECOERE auprès de ses clients, en France, mais aussi à l'étranger (Allemagne, Espagne,...), en profitant de la dynamique du Groupe.

LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la production de portes d'avions en composites. Inauguration de l'usine LATECOERE do Brasil. SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité de production de LATelec sur le territoire tunisien.

• 2007 LATecis ouvre une filiale à Bucarest (Roumanie). Par ailleurs, LATecis a acquis 51% du capital de la société G²Metric (activité d'ingénierie de mesure)
• 2008 Inauguration de LATelec Services Colomiers. LATECOERE do Brasil : ouverture d'un deuxième bâtiment. LATelec ouvre son dixième site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.
• 2009 LATecis ouvre une filiale en Angleterre
• 2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de LATECOERE. Emission d'obligations convertibles pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires existants de la société LATECOERE des Bons de souscriptions d'Actions. LATECOERE est distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ». LATecis ouvre une filiale au Canada. G²Metric ouvre une filiale en Allemagne.
• 2011 Refinancement de la dette du Groupe et syndication de la dette sur 7 ans. Sortie des chaînes d'assemblage de la 100ème barque A380 et du 1er Nose fairing A350. LATECOERE obtient l'Innovation award dans la catégorie Aeronautics décerné par le JEC pour ses travaux de recherche sur les matériaux composites, portant notamment sur les portes du futur.
• 2012 Démarrage des livraisons directes de portes A320 à Airbus à partir du site tchèque de Letov. Latécoère livre la 1.000ème porte B787 à Boeing. Latécoère lance LATvision, une gamme de caméras vidéos 360° embarquées extérieures et en cabine (www.latvision.com). LATelec livre ses premiers éléments de harnais électriques de voilure, de meubles avioniques et de cockpits panels de l'A350 et commence son activité de production au

Mexique.

1.2.2 Organigramme juridique du Groupe

Les pourcentages indiqués dans l'organigramme juridique correspondent à la détention de capital

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2012

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multi-clients, une gamme de produits multi-segments, des activités industrielles en synergie et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2011, et incorporées par référence comme indiqué au chapitre 10 du présent document pour les exercices 2009 et 2010. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 17 des annexes aux comptes consolidés.

1.3.1 Aérostructure

Les activités d'Aérostructure sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales LATECOERE do Brasil (Brésil) et Letov s.r.o (République tchèque).

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production d'éléments de structure d'avions :

• Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A340, A350, A380), tronçon avant (Embraer ERJ 170/190), tronçon central (A330/340) ou tronçon arrière (Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 900 et 7X)
• Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer ERJ 170/190), cargo (A380, B777, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 7X)

La société LATECOERE se situe dans les 6 premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le 2 ème constructeur mondial de portes d'avion (source « L'Usine Nouvelle » juin 2011).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct du donneur d'ordre, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
• Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900 et 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

Le marché des Aérostructures est dominé aux Etats-Unis par Spirit et Vought (issus de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki et Mitsubishi, quatre acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'EADS en Allemagne, GKN en Angleterre et quatre sociétés en France : deux filiales d'EADS (Aérolia et Sogerma), Daher Aerospace et le Groupe LATECOERE.

Ce marché a été marqué en 2012 par des ventes d'avions à un niveau exceptionnel (les livraisons clients cumulées d'AIRBUS et de BOEING ont dépassé 1000 unités) qui se traduit par une augmentation des cadences de production des avionneurs tirée par la croissance du trafic aérien de 5,3 % (source « IATA »).

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2012 réalisé par le Groupe LATECOERE dans les Aérostructures, provient de contrats de partenariat en « risk sharing ». Sur le plan économique et financier, le partenariat présente les caractéristiques suivantes :

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ceci signifie d'une part que si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés ; cela peut signifier d'autre part que si le nombre d'avions prévu au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long. Pour LATECOERE, ce risque est réparti car il est fait appel à des coopérants de deuxième niveau¹ ,

soumis aux mêmes contraintes. La diversité des programmes auxquels participe la société mutualise ce risque. Des avances remboursables obtenues sur certains programmes réduisent les conséquences en cas d'échec. Ces avances ne sont en effet remboursables qu'en cas de succès du programme.

• La majorité des contrats sont libellés en dollar. Le Groupe met en œuvre une politique industrielle visant à réduire son exposition naturelle au risque devise qui en résulte, en augmentant la part de ses flux d'achats en \$ à partir de ses bases Euro et en développant un réseau mondialisé de plateformes industrielles. L'exposition résiduelle fait l'objet d'une politique de couverture systématique au travers d'instruments financiers déployés sur un horizon glissant de 24 à 36 mois.
• La société est source unique des produits fabriqués. Chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (3,5 années de chiffre d'affaires à fin 2012), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir.
• La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet l'installation de moyens industriels adaptés et à long terme.

L'activité Aérostructure est répartie sur des sites spécialisés :

• LATECOERE Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité aérostructure. Sur ce site sont assurés le pilotage industriel, l'assemblage de tronçons de fuselage, de portes et la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
• LATECOERE Gimont (Gers) : Etablissement secondaire, situé à 40km de Toulouse, spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages).
• Letov s.r.o. - République Tchèque : Filiale à 100% de LATECOERE, Letov s.r.o. est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sous ensembles de portes d'avions et d'éléments composites.
• LATECOERE do Brasil : LATECOERE do Brasil est située à Sao Jose dos Campos près de Sao Paulo. Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons livrés à notre client Embraer.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 LATECOERE 13 de 1er niveau (rang 1) dont le contrat porte sur une longue durée avec une participation à des travaux de développement.

¹ Un coopérant de 2ème niveau est un fournisseur ne traitant pas directement avec le donneur d'ordre mais avec un fournisseur

1.3.2 Systèmes d'interconnexion

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATelec et ses filiales LATelec GmbH en Allemagne et SEA-LATelec en Tunisie.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués et à contraintes d'environnement sévères, de câblages, de meubles électriques et baies (armoires électriques), ainsi que de bancs de tests.

LATelec est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domaine d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion. Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

En dehors des donneurs d'ordre eux-mêmes, les principaux acteurs du marché sont Labinal (Groupe Safran) et Fokker Elmo. Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et par une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATelec est présent sur les principaux programmes aéronautiques :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350
• Avions régionaux : ATR
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : AIRBUS A400M
• Moteurs : SAM 146, ETRAS A380
• Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma

LATelec est également présente dans les domaines du câblage spatial et militaire :

• Satellites : de communication (ArabSat, Globalstar, Astra 2, Eutelsat…), scientifiques (Sentinel, Myriade, etc.) et militaires (Skynet, Syracuse), Station orbitale (ATV)
• Militaires : câblage de sous ensembles et d'équipements pour chars et sous-marins

LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients, en améliorant constamment ses outils de design (CAO « conception assistée par ordinateur ») et de production (GPAO « gestion de production assistée par ordinateur », bancs de test), et en optimisant sans cesse son organisation industrielle. Son implantation en Tunisie, initiée il y a plus de 10 ans, contribue dorénavant à la plupart des programmes et, en abaissant la structure de coûts, a largement contribué à la performance globale de l'activité Systèmes d'interconnexion.

Avec un cœur d'activités et de pilotage toujours dans le Grand Sud-Ouest de la France, et notamment en Midi-Pyrénées, l'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 50% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

• LATelec à Toulouse-Labège : Toulouse-Labège héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ce site sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, l'intégration, le test des meubles électriques et des câblages complexes.
• LATelec dans le Grand Sud-Ouest (Tarbes, Montpellier, Liposthey..) : Développement et production de câblages spécifiques (environnements plus sévères, câblage spatial, etc.).
• LATelec à Marignane : Bureau d'Etudes spécialisé dans les études électriques pour Eurocopter
• SEA-LATelec à Tunis : La filiale SEA-LATelec est destinée à recevoir une part croissante de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication. En 2006, un deuxième site de production a été inauguré. En 2008 l'activité d'ingénierie a débuté.
• LATelec GmbH à Hambourg : Proche du site Airbus Allemagne, cette filiale conçoit les harnais customisés de l'Airbus A380, en fabrique une partie et assure l'assistance à l'intégration de ces harnais sur l'avion. Depuis 2011, elle a également diversifié son portefeuille client : Ruag, List, Bucher…)

1.3.3 Ingénierie et services

Les principaux métiers de l'activité Ingénierie et Services sont :

• l'étude, le calcul et la définition de produits industriels (structure avion, installations systèmes, aménagements, ...),
• la conception, la réalisation et la maintenance d'ensembles et de sous-ensembles mécaniques (chaînes d'assemblage, outillages, machines spéciales, ...),
• la prestation de services dans le domaine de la métrologie.

Les principaux acteurs sur le marché de l'ingénierie sont les grandes sociétés d'ingénierie généralistes telles que Alten, Altran, Akka ou des acteurs plus spécialisés dans l'aéronautique, comme Assystem.

L'originalité du positionnement de LATecis et de ses filiales réside d'une part dans la conjugaison de savoir faire d'ingénierie et de conception et de réalisation d'outillages, d'autre part dans son intégration au Groupe LATECOERE, acteur industriel maitrisant la chaine de valeur ajoutée de la conception (design) à la réalisation avec lequel il travaille en synergie.

La société LATecis et ses filiales représentant l'activité Ingénierie et services interviennent auprès des entreprises industrielles des domaines aéronautique, spatial, défense et énergie.

Afin d'optimiser la qualité de ses prestations, LATecis a développé en parallèle de son activité d'ingénierie une stratégie de services et de proximité. Ses agences de Bordeaux, Nantes, Paris et du Pertuis lui permettent d'être plus proche de ses clients, garantissant ainsi l'offre de solutions adaptées avec un maximum de réactivité.

Dans le domaine aéronautique, LATecis est très présente chez AIRBUS, et dans une moindre mesure chez DASSAULT et BOMBARDIER. Ses principales réalisations sont :

• La conception d'éléments de structure : installation systèmes pointe avant A380, work-package (« WP » ou lot de travaux au sein d'un programme d'avion) sur le tronçon avant du BOMBARDIER C-Series, ainsi que différents WP sur l'A350 pour AIRBUS
• La conception et la réalisation de bâtis d'assemblage (chaîne d'assemblage des mâts moteurs de l'A350, de la chaîne d'assemblage du caisson central de voilure de l'A350 et de la mise en référence de la chaîne d'assemblage final de l'A350, d'intégration (meubles électriques A400M, etc.)

Dans le domaine spatial, LATecis a conçu et réalisé des bâtis d'étalonnage, d'intégration ou de transport ainsi que des outillages (équerre de support de satellite motorisée, plateforme de roulage, moyens sol etc.).

Dans le domaine de la défense, LATecis a conçu et réalisé des antennes radar pour le compte de Thalès et travaille également sur différents projets avec le CEA CESTA autour du nucléaire militaire.

Dans le domaine de l'énergie, LATecis a notamment conçu et réalisé des moyens de test pour le CEA dans le cadre du démantèlement de la centrale Phénix.

La filiale G²Metric, possédée à 51% par LATecis, a développé une expertise reconnue dans le domaine de la métrologie (mesure par laser), notamment utilisée pour le réglage d'outillages, de bâtis ou de chaînes d'assemblage dans l'aéronautique. G²Metric intervient dans d'autres domaines, comme le Spatial (Thalès Alenia Space, Astrium, CNES), l'Energie (CEA) ou l'Automobile.

Le cœur de l'activité Ingénierie et Services se situe en Midi-Pyrénées ; pour assurer une plus grande proximité de certaines prestations à ses clients, LATecis s'appuie également sur un réseau d'agences en France ainsi qu'à l'étranger. Les principales structures rattachées à l'activité sont les suivantes :

• LATecis à Ste Foy d'Aigrefeuille (Haute-Garonne): le site héberge l'équipe de management, le bureau d'études principal ainsi que l'atelier d'assemblage des moyens mécaniques.
• LATecis Iberia à Séville et Madrid : prestation de services de proximité.
• LATecis UK à Broughton : prestation d'études et d'intégration pour Airbus UK.
• LATecis Canada à Montréal : prestation d'études pour Bombardier et Aérolia.
• G²METRIC à Toulouse-Launaguet : équipe de management et bureau d'études principal ; prestation de services sur la Région toulousaine.
• G²METRIC GmbH à Büren (Allemagne) : prestation de services de proximité.
• G²METRIC Limited à Gerrards Cross (Angleterre) : prestation de services de proximité.

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 10 pays. Le tableau ci-après présente les principaux sites du Groupe.

Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif mis en oeuvre au 31/12/2012
LATECOERE	Toulouse (Périole), France	Siège social /Bureaux Site de conception et de production	P	969
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	CB	119
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	P et L	367
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	100
LATelec	Le Crès, France Site de production		P	99
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	93
LATecis	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Bureaux/ Site de conception	P
LATecis	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Site de production	CB	397
Letov s.r.o	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	636
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	389
LATECOERE Inc	Miami, Etats-Unis	Bureaux	P	1
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	83
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	904
LATecis IBERIA	Getafe, Espagne	Bureaux	L	37
G²METRIC	Launaguet, France	Bureaux	L	53

*P : Propriétaire, L : Locataire, CB : Crédit-Bail

Le Groupe mène un projet d'implantation au Mexique (Hermosillo dans l'état de SONORA) d'un site industriel dédié sous contrat de location, qui sera partagé entre ses activités Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion.

Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.

1.5 Recherche et Développement

La Recherche et Technologie couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui assurent au Groupe la maitrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque et un coût réduit.

Plus en aval, la Recherche et Développement correspond aux dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Recherche et Technologie

L'activité de Recherche et Technologie a connu de nouveaux développements dans la continuité des projets en cours (PAMELAT, MAAXIMUS et OFFSET sur les fuselages, COMDOR et NEXGED reliés au segment des portes , IDEES 5 sur l'étude de la nouvelle génération de l'avionique modulaire et sur des thèmes construits en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) ; ils permettront la mise au point de nouvelles technologies trouvant leur application lors du renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737).

Les programmes majeurs en cours portent notamment sur :

• Le projet MAAXIMUS (More Affordable Aircraft Structure through Extended, Integrated and Mature Numerical Sizing), sous la conduite d'Airbus, se concentre sur l'amélioration de la composition et de la conception des fuselages dans le but de réduire de moitié la durée d'assemblage et de réduire de 10% le poids des structures, avec un fuselage plus léger permettant de plus faibles émissions de CO2.
• Le projet PAMELAT concerne l'étude et le développement de matériaux composites pour la pointe avant d'avions. Il s'inscrit dans un objectif

d'introduire les matériaux composites dans la fabrication des aérostructures. Cette innovation technologique répond à des critères de performance, en particulier en termes de réduction de masse, mais également en termes d'absence de corrosion, tolérance aux dommages, etc. Ces améliorations de performance devraient se traduire par une réduction des coûts d'exploitation en service (consommation de carburant, inspections préventives, maintenance, etc.).

• Le projet OFFSET (Optimized Front Fuselage Structure Enhanced Technologies) : projet relatif à la pointe avant d'avions

• de diamètre inferieur à 4 m en technologie (projet de 16M€ en coopération avec AEROLIA).

• Le projet NEXGED (Next Generation Door), relatif à la conception d'un démonstrateur de système

• porte du futur répondant aux exigences de la réglementation en vigueur, est porté par LATECOERE en collaboration avec 5 équipementiers du GIFAS. Démarré en 2011 et doté d'un budget de 30 M€ dont 15 M€ pour la société LATECOERE. Ce projet se prolongera jusqu'en 2015.

Le projet IDEES 5 : en partenariat depuis 2009 avec AIRBUS maitre d'œuvre et plusieurs équipementiers français leaders de l'avionique, les sociétés LATelec et LATECOERE interviennent dans le projet dans la conception et la réalisation de démonstrateurs de cabinets pour l'avionique

modulaire. Le budget du groupe LATECOERE du projet est de 6M€ avec une terminaison à décembre 2013.

Ces programmes sont financés pour partie (en général à hauteur de 30% à 50%) par des subventions de l'Etat (subventions d'exploitation et crédit d'impôt recherche) et pour le reste par autofinancement.

Par ailleurs, le Groupe LATECOERE est partenaire associé sur le projet de « Démonstrateur composite » (éléments d'aérostructures en matériaux composites) et partenaire sur le projet AME « Avionique modulaire étendue » (meubles électriques de nouvelle génération pour avion et hélicoptère), tous deux liés à la feuille de route du CORAC et éligibles au Grand Emprunt.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons. Ponctuellement, des négociations peuvent amener le Groupe à percevoir des remboursements anticipés.

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787). Aujourd'hui les efforts de recherche et développement se concentrent essentiellement sur les portes Boeing 787 et sur les programmes A350.

1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas très spécifiques, la plupart des développements étant réalisés pour le compte des clients du Groupe. Toutefois, soit dans le cadre de sa R&T, soit dans le cadre de l'amélioration de son outil industriel, le Groupe dépose régulièrement des brevets afin de préparer son positionnement sur des programmes futurs. Cependant, le Groupe se considère comme relativement peu dépendant des enjeux liés à ce type de propriété industrielle.

Le marché aéronautique est dominé par cinq constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER, DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe LATECOERE s'est attaché à construire une plateforme industrielle multi-clients et multi-segments (avions commerciaux, avions régionaux et d'affaires) à partir d'une base historiquement centrée sur AIRBUS et DASSAULT. Aujourd'hui la diversification de ses donneurs d'ordre (le Groupe LATECOERE travaille avec les cinq acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé des positions fortes et reconnues) conjuguée à la multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels le Groupe s'est positionné dans chacun de ses métiers, contribue à réduire sensiblement ses risques de dépendance à l'égard d'un constructeur ou d'un contrat.

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2012

2.1.1 L'essentiel

Synthèse des grands agrégats consolidés

En millions d'euros	2012	2011	2010
CA hors éléments exceptionnels	581,1	520,6	464,4
Eléments exceptionnels Aérostructure*	62,5	55,0	-
Chiffre d'affaires	643,6	575,6	464,4
Résultat opérationnel (EBIT)	26,8	44,7	45,3
Résultat financier	-18,0	-43,1	-18,3
► Résultat financier réalisé	-22,2	-21,0	-10,9
► Résultat financier latent	4,3	-22,1	-7,3
Résultat net attribuable au Groupe	3,1	6,6	29,9
Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués	-2,8	20,3	37,0
Endettement net consolidé	322,6	368,8	350,7
Capitaux propres attribuables au Groupe	185,0	169,4	170,9
Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués	190,4	182,7	167,0

* Facturation de travaux de développement (62,5 M€ en 2012 et 55,0 M€ en 2011)

Une année de croissance forte

Le Groupe clôture l'exercice 2012 sur une croissance hors éléments exceptionnels plus forte que prévue à +11,6%. Les actions menées tout au long de l'exercice pour réduire les tensions multiples occasionnées sur les filières d'approvisionnement par une forte augmentation des volumes du secteur et fiabiliser la supply chain ont porté leurs fruits. Le Groupe démontre ainsi, dans un contexte marqué par une crise sévère en Tunisie, sa capacité à assurer la hausse (« ramp up ») des cadences de ses donneurs d'ordre.

A taux de change constant, la croissance organique s'établit à +7,8%.

A ce chiffre d'affaires s'ajoutent 62,5 M€ de facturations non récurrentes de travaux de développement. Dans ces conditions, le chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice ressort à 643,6 M€.

L'ensemble des branches contribue à la progression continue de l'activité qui enregistre à fin 2012 son 5e semestre consécutif de croissance.

Une crise en Tunisie accélérant la stratégie engagée de diversification des implantations industrielles du Groupe

Dans l'objectif d'assurer durablement la meilleure compétitivité coûts tout en réduisant l'exposition au risque \$, le Groupe met en œuvre une stratégie industrielle construite sur le développement à partir de bases françaises d'un réseau international de plateformes de production complémentaires s'appuyant sur des circuits d'approvisionnements géographiquement diversifiés.

Cette stratégie a conduit l'activité Systèmes d'Interconnexion à s'implanter dès 1998 en Tunisie à travers la création de la filiale SEA LATelec qui a connu un développement rapide sur des activités de production série et contribué à l'émergence d'un pôle industriel aéronautique en Tunisie ; à fin 2011 SEA LATelec employait ainsi plus de 900 personnes, réparties sur deux établissements industriels, sur un effectif total de la branche Systèmes d'Interconnexion de 1 586 personnes.

La révolution de Jasmin de janvier 2011 et ses conséquences indirectes sur l'environnement de production ont exigé un accompagnement social spécifique et un pilotage adapté pour maintenir la compétitivité de l'outil de production dans le contexte politique et social mouvant que connait la Tunisie. Les actions mises en œuvre ont ainsi permis d'absorber jusqu'à l'automne 2012 les perturbations générées au plan industriel par cet environnement instable et aux évolutions aléatoires

La situation s'est subitement détériorée à l'automne 2012 du fait de mouvements sociaux imprévisibles, non coordonnés, circonscrits à un seul établissement et qui ont déstabilisé l'ensemble du processus de production de la branche Systèmes d'Interconnexion ; ces événements ont conduit l'entreprise à mettre en œuvre sans délai des solutions massives de délestage en dehors du pays pour assurer le planning des livraisons aux clients, au prix de surcoûts temporaires qui ont pesé sur les résultats du Groupe.

Au-delà d'une gestion immédiate de la crise qui a permis à LATelec de tenir ses engagements vis-à-vis de ses clients, l'entreprise, forte de cette expérience, fait évoluer en lien avec ses donneurs d'ordre la composante géographique de sa stratégie industrielle manufacturing vers des schémas de double source d'approvisionnement, dès lors que les cadences de production série le permettent, aux fins de mieux maîtriser les risques pays.

L'activité Systèmes d'Interconnexion s'inscrit résolument dans cette perspective en accélérant dans l'immédiat le développement programmé de sa nouvelle implantation au Mexique tout en adaptant ses capacités de production tunisiennes. Le plan industriel de redéploiement suit son cours dans l'économie anticipée.

Une baisse du résultat opérationnel consécutive aux événements tunisiens ; l'Aérostructure poursuit son redressement

Le résultat opérationnel précédemment attendu dans la continuité de 2011 baisse à 4,2% du chiffre d'affaires consolidé, en ligne avec l'avertissement sur résultats du 31 octobre 2012.

Les événements tunisiens représentent près de -18 M€ dans cette évolution qui prend en compte les impacts, sur tous les programmes concernés, du plan industriel de redéploiement des Systèmes d'Interconnexion.

L'activité Aérostructure poursuit son redressement avec une contribution au résultat opérationnel de 18,6 M€ qui tient compte d'une consommation d'en-cours « Non Recurring » de développement de 40 M€ (versus 24 M€ en 2011) reflétant l'arrivée progressive à maturité des programmes lancés au cours des années 2000 ; les comptes ont été arrêtés dans une approche prudente où aucune marge n'a été reconnue sur les facturations exceptionnelles de travaux de développement.

Le résultat financier réalisé s'établit à -22,2 M€ versus -21,1 M€ en 2011 ; le coût de la dette bancaire est resté stable par rapport à l'exercice précédent et ressort à 4,1%.

73% de la dette financière nette au 31 décembre 2012 est couverte à l'horizon 2015 par des instruments de couverture permettant de « caper » le risque de taux sur le sous-jacent couvert à un taux de base (hors marge) moyen de 3,30%.

Une exposition au risque \$ couverte à fin mars 2015

Le Groupe conduit une politique de couverture de son exposition industrielle au risque \$ US visant à défendre dans la durée un cours €/\$ budget de 1,35.

Le Groupe met exclusivement en œuvre des instruments avec des positions en risque fermées (cours au pire défini) lui permettant de bénéficier partiellement d'une revalorisation éventuelle de la devise américaine (tunnels d'options). Cette stratégie lui a permis de réaliser son exposition 2012 à un cours €/\$ moyen de 1,3103.

Le cours spot €/\$ de 1,3194 à la clôture associé à une forte baisse de la volatilité de marché sur l'€/\$ revenue à près de 9% en décembre 2012 versus 17% un an auparavant, favorise le résultat financier latent de l'exercice ; le Groupe rappelle cependant que cet impact est sans incidence sur la trésorerie présente et future de l'entreprise dès lors que les instruments mis en œuvre seront effectivement dénoués dans leurs relations de couverture. Le résultat financier latent ressort dans ces conditions à +4,3 M€ versus -22,1 M€ à fin 2011.

Le résultat net attribuable au Groupe s'établit en conséquence à +3,1 M€.

2

Une baisse significative de l'endettement en ligne avec les prévisions

L'EBITDA² ressort à 32,7 M€.

La gestion du Besoin en fonds de roulement d'exploitation dégage une ressource 3,4 M€ dans un contexte de forte croissance et malgré des tensions récurrentes sur la supply chain, grâce en particulier aux actions de fond engagées de réduction des cycles de production et de credit management :

• les stocks industriels dégagent une ressource de 1,2 M€ sous l'effet de la baisse des stocks et en-cours Aérostructure (diminution de 13,1 M€) en partie contrebalancée par la hausse des stocks et en-cours des Systèmes d'Interconnexion (augmentation de 12,2 M€ dont ~7 M€ liés à la mise en place des circuits de solutions de délestage pour faire face à la crise tunisienne)
• l'en-cours clients diminue de 5,2 M€ versus un CA en progression de 11,6%

Les en-cours « Non Recurring » de développement des programmes suivis en contrats de construction, nets des mouvements d'avances remboursables les finançant, dégagent une ressource de 43,4 M€.

Les flux nets consacrés aux investissements ont atteint 13,4 M€ dont :

• 0,8 M€ en terrains et constructions
• 6,7 M€ de matériels et outils de production dont 1,9 M€ en relation avec le développement de nouvelles implantations au Mexique,
• 3,6 M€ consacrés au Système d'Information (logiciels et développements)

695 996 Obligations Convertibles (OC) sur un total de 2 860 000 OC ont été converties au cours de l'exercice contribuant au renforcement des fonds propres à hauteur de 7,0 M€ ; dans ces conditions et après prise en compte du résultat financier réalisé (-22,2 M€), de la charge d'impôt décaissée (-2,3 M€) et des autres besoins (-2,3 M€), l'endettement net consolidé ressort à 322,6 M€ au 31 décembre 2012 en diminution de 46,2 M€ par rapport au 31 décembre 2011.

Des priorités 2013 clairement établies : poursuite de la croissance et consolidation de la rentabilité

Le Groupe aborde l'exercice 2013 en ayant démontré sa capacité à gérer la crise tunisienne du 4e trimestre 2012 dans des conditions qui ont certes grevé sa rentabilité 2012 mais sans rupture pour ses clients et en tenant les objectifs de désendettement.

Les priorités 2013 s'inscrivent dans la continuité de 2012 : fiabilisation de la supply chain dans un contexte de croissance et poursuite de l'amélioration continue des process vers une excellence opérationnelle conjuguant satisfaction des clients et génération de cash.

Sur la base des dernières cadences de livraison annoncées par les avionneurs, le Groupe anticipe une poursuite de la croissance de ses activités en 2013,

• avec une progression attendue de ses ventes de l'ordre de 5% par rapport au chiffre d'affaires 2012 hors éléments exceptionnels ;
• et une consolidation de sa rentabilité opérationnelle vers 6% du chiffre d'affaires.

Une hausse temporaire de la dette financière d'environ 20 M€, notamment liée aux conséquences de la crise tunisienne, est anticipée sur l'exercice ; une reprise du mouvement de désendettement est attendue à compter de 2014.

Le plan de ressources a été adapté en conséquence, dans le cadre des contrats existants, avec une augmentation du plafond du contrat d'affacturage (8 M€) en ligne avec la dynamique d'activité et un réaménagement du plan d'amortissement 2013 (8 M€).

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

² L'EBITDA désigne au niveau des comptes consolidés l'EBIT augmenté (i) des dotations nettes des reprises aux provisions d'exploitation sur actifs et pour risques & charges et (ii) des dotations nettes des reprises aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

• Aérostructure (60,4%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 388,6 M€ en hausse de 13,0%. Corrigée des facturations non récurrentes de travaux de développement de 62,5 M€ et des effets de change sur le dollar, l'évolution organique ressort à +6,9%.
• Systèmes d'interconnexion (26,7%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 171,7 M€ en hausse de +12,0%. L'évolution organique ressort à +10,1 %.
• Ingénierie et services (12,9%) : Le chiffre d'affaires est de 83,3 M€ en hausse de + 6,4%. Il est réalisé principalement par la filiale LATecis.

Impôt sur les Bénéfices

Le Groupe enregistre une charge d'impôt de 5,2 M€ incluant une charge d'impôt exigible de 2,6 M€ et une charge d'impôt différé de 2,6 M€.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours ont baissé sur l'exercice de 36,2 M€ pour s'établir à 445,0 M€, principalement sous l'effet conjugué

• d'une légère hausse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 3,4 M€ ;
• d'une diminution de 39,7 M€ des en-cours « Non Recurring » ³ (coûts de développement et courbe d'apprentissage), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11), compte tenu notamment
• de facturations de travaux de développement incluant sur l'exercice une facturation exceptionnelle de 62,5 M€ ;
• des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation (principalement A350 et B787),
• des décroissances de coûts unitaires de production des programmes en phase de maturité.

Des précisions complémentaires sur les stocks et en-cours sont données en notes 7 et 24 de l'annexe des comptes consolidés.

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2012 se situent à 184 971 K€. Ils se décomposent de la façon suivante :

Capital et réserves initiales 180 492 K€ Instruments de couverture non réalisés 1 355 K€ Résultat de l'exercice, part du Groupe 3 124 K€ Total 184 971 K€

³ Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement des programmes (encours NRC « Non Recurring Costs ») et de la courbe en relation avec la décroissance des coûts comptabilisée dans le cadre de la marge reconnue à l'avancement en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

2.2 Activité de la société Mère en 2012

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 445,6 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intragroupe, 60% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures, (ventes à terme ou tunnels), sont constatés dans le résultat financier. Le résultat d'exploitation 2012 s'établit à +11,2 M€ contre +5,7 M€ pour 2011.

Le résultat financier s'élève à -17,1 M€ sous l'effet combiné des charges liées à l'endettement (-21 M€), du résultat de change (-2,4 M€) et du produit des dividendes perçus par LATECOERE sur ses filiales (+2,7 M€).

Le résultat exceptionnel est de -1,0 M€ incluant notamment des amortissements dérogatoires pour un montant de -0,5 M€.

Au 31 décembre 2012, l'effectif inscrit est de 1 088 personnes augmenté de 145 intérimaires.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort négatif à -1 074 453 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2012. Le nombre d'actions s'élève à 9 323 754 au 31 décembre 2012 en hausse de 713 757 actions par rapport au 31 décembre 2011. Cette augmentation est due à l'exercice de 17 761 BSA (bons de souscription d'actions) et à la conversion en actions de 695 996 OCA (obligations convertibles en actions). Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus non	Nombre
	Dividendes	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction	d'actions
Exercice 2010	0 €			8 609 997
Exercice 2011	0 €			8 609 997
Exercice 2012	0 €			9 323 754

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 38 094 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 31,7 M€ (30,8 M€ en 2011). Les encours de production s'élèvent à 306,1 M€, contre 355,1 M€ au 31 décembre 2011.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 24,8 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 8,3 M€. Il s'agit principalement de machines outils destinées à la production, le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information et l'établissement d'une nouvelle plateforme de production au Mexique.

Endettement net financier

Au 31 décembre 2012, l'endettement net s'établit à 269,5 M€ en baisse de 75,2 M€. La diminution de l'endettement net correspond notamment au remboursement de la tranche A du crédit syndiqué pour 64,5 M€ et à la conversion d'obligations convertibles en actions pour un montant de 7,0 M€.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (principalement A380 et A350), la société a obtenu de la part des organismes officiels et de clients des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2012, le montant inscrit au bilan s'élève à 31,0 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2012, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 14,1 M€ avec la répartition suivante :

• 12% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 88% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2012, ce solde comprenait 4% de dettes échues.

Au 31 décembre 2011, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 18,7 M€ avec la répartition suivante :

• 31% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 69% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2011, ce solde comprenait 2% de dettes échues.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2012, le solde des créances clients s'élevait à 39,6 M€ avec la répartition suivante :

• 70% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 22% de factures payables à 30 jours fin de mois le 15, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 7% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 1% de factures payables à 60 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2012, ce solde comprenait 9% de créances clients échues.

Au 31 décembre 2011, le solde des créances clients s'élevait à 36,7 M€ avec la répartition suivante :

• 75% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 14% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 10% de factures payables à 60 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 1% de factures payables à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2011, ce solde comprenait 6% de créances clients échues.

2.3 Activités des filiales et participations en 2012

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LETOV s.r.o.

LETOV s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE et située à Prague (République Tchèque) constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à LATECOERE.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 LATECOERE 23 L'activité de l'année 2012 a été marquée par la poursuite de la croissance de la société dont le chiffre d'affaires a augmenté de 18% de 1,84 à 2,17 milliards de CZK sous l'effet des hausses de cadences de livraisons de portes aux constructeurs (Airbus, Boeing, L'effectif est de 674 personnes au 31 décembre 2012 en hausse de 65 personnes par rapport au 31 décembre 2011.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98 % par LATECOERE et à 2 % par LATECOERE Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, l'ensemble des tronçons livrés à Embraer ont été assemblés sur ce site.

En 2012, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 17,3 M€ principalement avec la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2012, s'élèvent à 343 personnes en baisse de 81 personnes par rapport au 31 décembre 2011 afin de répondre aux évolutions de cadences d'Embraer. Son résultat positif s'élève à 0,3 M€. Le niveau d'investissement en 2012 s'est élevé à 0,2 M€.

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 1,6 M€, en totalité avec sa maison mère. Le résultat 2012 est à l'équilibre.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société LATECOERE, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne et en Tunisie. Elle se développe, prenant au fil des années une part significative de l'activité du Groupe LATECOERE. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les principaux résultats sont les suivants :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 168,3 M€ ;

• Le total des produits d'exploitation s'élève à : 179,8 M€ ;
• Le total des charges d'exploitation s'élève à : 178,1 M€ ;

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 2,7 M€.

Au 31 décembre 2012, le total du bilan de la société s'élevait à : 180,2 M€.

Données des filiales :

En milliers d'euros	SEA-Latelec	Latelec Gmbh
Chiffre d'affaires	7 185	30 776
Résultat net	-240	3 197

L'année 2012 a vu la modification du périmètre de LATelec avec la création de LATelec Mexico à Hermosillo (état de Sonora, Mexique), qui répond à un triple objectif :

• Fabrication en zone best-cost,
• Dollarisation,
• Rapprochement de potentiels clients nordaméricains.

L'année a été profondément marquée par la crise venue perturber les productions tunisiennes de l'établissement de Fouchana de la filiale SEA LATelec. La genèse et les conséquences de cette crise sont analysées dans le paragraphe 2.1.1 du présent document auquel le lecteur se référera.

Par ailleurs,

• l'année 2012 a vu la livraison conforme au planning des premiers produits A350 (meubles avionique, harnais voilure, et Cockpit Control Panels) ; celle-ci a été saluée par Airbus.
• La filiale allemande LATelec GmbH a enregistré une forte progression de ses activités d'ingénierie de service en relation notamment avec le développement du programme A350.

Un ambitieux plan de transformation a été lancé afin de consolider les bases de la société, restaurer l'excellence opérationnelle et la rentabilité.

LATecis

LATecis est la principale filiale ingénierie du groupe LATECOERE. Son activité couvre les domaines aéronautique et spatial, mais également défense et sécurité, et plus récemment le domaine du nucléaire. LATecis, en plus de son implantation dans la région toulousaine, à Sainte Foy d'Aigrefeuille, a des agences de proximité à Paris, Bordeaux, Nantes et en région PACA. Elle détient également notamment 100 % du capital de LATecis IBERIA, installée à Séville en Espagne, 100% du capital de LATecis UK, 100% du capital de LATecis Canada, 30% du capital de LATecis srl basée en Roumanie et 51% du capital de G²Métric située à proximité de Toulouse (48% du capital étant détenus par la SARL AXYL et 1% par des personnes physiques).

Le résultat d'exploitation ressort à : 1,7 M€ ;

Le résultat courant avant impôt ressort à : 2,9 M€.

Sur l'exercice 2012, le niveau d'activité de LATecis SAS reste très proche de celui de 2011, malgré la baisse d'activité marquée sur le périmètre outillage aéronautique en raison de la fin des projets sur le programme A350 ; la diversification d'activité dans les secteurs du spatial, de la défense et du nucléaire a permis de compenser cette baisse d'activité sur le secteur aéronautique.

L'année 2012 est également marquée par la poursuite du développement géographique du sous-groupe LATecis, avec la création d'une filiale en Allemagne pour accélérer le développement initié en 2011. D'un point de vue profitabilité, l'année 2012 aura été marquée par deux événements impactant significativement et négativement le compte de résultat, avec d'une part la provision pour dépréciation de créance client passée sur Skyaircraft, société en redressement judiciaire, et d'autre part les difficultés rencontrées en Allemagne autour des activités outillage aéronautique : ces deux événements pèsent pour 4 M€ sur le résultat d'exploitation du groupe LATecis, qui ressort donc en baisse significative par rapport à 2011.

LATecis a réalisé un chiffre d'affaires de 72,7 M€ en 2012, pour un résultat de 0,6 M€. Elle compte 419 salariés au 31 décembre 2012. Pour l'exercice 2012, la filiale LATecis IBERIA a réalisé un chiffre d'affaires de 3,9 M€ pour un résultat net positif de 0,3 M€. Par ailleurs, le chiffre d'affaires 2012 de G²Métric s'est élevé à 8,5 M€ pour un résultat net de 0,9 M€, avec un effectif de 59 salariés.

2.3.2 Participations mises en équivalence

CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (C.C.A.)

LATECOERE détient 25 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE. Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites. En 2012, C.C.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 36,8 M€ et un résultat net positif de 0,5 M€.

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2012, le total des dépenses de recherche et développement a été de 36 M€ (6% du chiffre d'affaires) contre 46 M€ en 2011.

En 2013, l'effort de recherche et développement sera principalement dédié au programme A350 d'Airbus en

2.5 Informations sur les tendances

Sur la base des dernières cadences de livraison annoncées par les avionneurs, le Groupe anticipe une poursuite de la croissance de ses activités en 2013,

• avec une évolution attendue de ses ventes de l'ordre de 5% par rapport à son chiffre d'affaires 2012 hors éléments exceptionnels
• et une consolidation de sa rentabilité opérationnelle courante vers 6% du CA consolidé.

Les priorités 2013 du Groupe seront la consolidation de la supply chain et la poursuite de l'amélioration continue des processus vers une excellence opérationnelle conjuguant satisfaction des clients et génération de cash, dans un contexte où une hausse provisoire de la dette financière d'environ 20 M€ est anticipée sur l'exercice, liée aux conséquences de la crise tunisienne. phase de développement, aux modifications avions et améliorations produits intéressant les programmes déjà commercialisés (B787, A380, F7X).

La reprise du mouvement de désendettement est attendue à compter de 2014.

Le plan de ressources a été réaménagé en conséquence, dans le cadre des contrats existants, avec un report des échéances 2013 du crédit syndiqué (8 M€) sur 2015 et une augmentation du plafond du contrat d'affacturage de 10 % à près de 84 M€, en ligne avec la dynamique d'activité.

Le montant des investissements budgétés pour l'exercice 2013, qui s'élève à environ 19 M€ principalement consacrés aux installations industrielles, au renouvellement des moyens de production et au système d'information ; ce budget a été établi en cohérence avec les engagements financiers souscrits dans le cadre du contrat de crédit syndiqué.

2.6 Autres informations

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En euros	Nbre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
Letov s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	4 797	8 628
LATECOERE AEROSERVICES	15 000	229	229	0
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	923	1 777
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 854	5 948	39 905
Actions LATECOERE	10 621	80	0	80
TOTAL TITRES DE PLACEMENTS	10 621	80	0	80

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros 31 déc. 2008 31 déc. 2009 31 déc. 2010 31 déc. 2011 31 déc. 2012 Capital en fin d'exercice : Capital social 17 219 994 17 219 994 17 219 994 17 219 994 18 647 508 Nombre d'actions ordinaires existantes 8 609 997 8 609 997 8 609 997 8 609 997 9 323 754 Opérations et résultats de l'exercice : Chiffre d'affaires hors taxes 481 096 561 329 030 798 314 958 397 399 705 790 445 595 033 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions -4 273 419 -50 917 903 10 817 505 -14 341 653 -14 825 268 Impôt sur les bénéfices -7 222 712 -13 837 402 -7 347 069 -8 447 538 -5 884 626 Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice 208 116 0 2 249 829 546 035 25 050 Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions -5 698 086 -129 024 352 24 081 851 1 133 049 -1 074 453 Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier) 0 0 0 0 0 Résultats par action : Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov. 0,3 -4,3 1,8 -0,7 -1,0 Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions -0,7 -15,0 2,8 0,1 -0,1 Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice 0 0 0 0 0 Personnel : Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 166 1 088 1 024 1 022 1 086 Montant de la masse salariale de l'exercice 44 858 226 42 000 151 40 906 000 41 257 977 44 159 106 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 20 873 093 19 323 298 19 182 243 20 046 760 21 088 034	2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros Notes	31-déc.-12	31-déc.-11
Ecart d'acquisition 5.2	1 300	1 300
5.1 Autres immobilisations incorporelles	1 890	1 634
Immobilisations corporelles 5.1	89 308	88 848
Titres de sociétés mises en équivalence 6	1 731	2 018
Autres actifs financiers	3 788	3 302
16.2 Impôts différés	22 446	27 847
10.1 Instruments financiers	2 253	0
TOTAL ACTIF NON COURANT	122 717	124 949
Stocks et en-cours 7	444 962	481 156
9 Clients et autres débiteurs	155 390	162 276
Créances d'impôt 16.1	18 674	12 784
Instruments financiers 10.1	324	1 561
Autres actifs courants	945	942
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 835	26 462
TOTAL ACTIF COURANT	648 131	685 181
TOTAL ACTIF	770 848	810 130

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-12	31-déc.-11
Capital	11.2	18 648	17 220
Primes liées au capital		75 321	69 611
Actions propres		1 675	1 642
Autres réserves		5 311	306
Résultats non distribués		84 016	80 591
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AU GROUPE		184 971	169 370
Part revenant aux intérêts non contrôlés		1 680	1 194
TOTAL CAPITAUX PROPRES		186 650	170 564
Emprunts et dettes financières	14.1	268 424	260 937
Avances remboursables	14.3	34 569	33 872
Engagements envers le personnel	1 3	14 612	13 855
Autres provisions	1 2	3 701	3 705
Impôts différés	16.2	633	307
Instruments financiers	10.1	400	11 920
Autres passifs long terme		13 201	11 350
TOTAL PASSIF NON COURANT		335 541	335 946
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	14.1	81 968	134 333
Avances remboursables	14.3	2 475	3 440
Fournisseurs et autres créditeurs	1 5	143 579	141 087
Dettes d'impôt		2 389	1 749
Autres passifs courants		7 851	9 119
Instruments financiers	10.1	10 394	13 892
TOTAL PASSIF COURANT		248 656	303 620
TOTAL DES PASSIFS		584 197	639 566
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		770 848	810 130

3

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros		31-déc.-12	31-déc.-11
	Notes
Chiffre d'affaires	1 7	643 588	575 567
Autres produits de l'activité		990	828
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		-49 258	-19 028
Achats consommés et charges externes	1 8	-340 880	-307 306
Charges de personnel		-226 082	-203 774
Impôts et taxes		-8 415	-8 036
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-11 666	-11 765
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-2 917	-1 634
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	1 9	8 803	11 061
Autres produits	2 0	16 905	13 854
Autres charges		-4 256	-5 066
RESULTAT OPERATIONNEL		26 812	44 701
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		4,17%	7,77%
Coût de l'endettement financier net		-18 756	-17 866
Gains et pertes de change réalisés		-2 217	742
Autres charges et produits financiers réalisés		-1 249	-3 882
Résultat financier réalisé		-22 222	-21 005
Gains et pertes latentes sur instruments financiers		9 055	-20 244
Autres charges et produits financiers latents		-4 796	-1 854
Résultat financier latent		4 259	-22 099
RESULTAT FINANCIER	2 1	-17 963	-43 104
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	6	115	215
Impôts sur les bénéfices	2 2	-5 250	5 398
RESULTAT NET DE LA PERIODE		3 713	7 209
Dont part du groupe		3 124	6 648
Dont part des intérêts non contrôlés		589	561
Résultat attribuable au Groupe / chiffre d'affaires		0,49%	1,16%
Moyenne pondérée titres période		9 311 690	8 595 629
Résultat dilué par action	11.2	0,40	0,75
Résultat de base par action	11.2	0,34	0,77

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros		31-déc.-12
	Avant impôt	Produit (charge) d'impôt	Après impôt
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	8 964	-5 250	3 713
Ecarts de conversion	-49	0	-49
Ecart actuariel des engagements de retraite	1 202	-419	783
Composante options de conversion des obligations convertibles	0	0	0
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	7 480	-2 426	5 053
Engagement de rachat sur minoritaires	-479	0	-479
Autres	-36	0	-36
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX	8 118	-2 846	5 272
PROPRES (2) TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	17 082	-8 096	8 986
Dont part du groupe			8 430
Dont part des intérêts non contrôlés			556

En milliers d'euros		31-déc.-11
	Avant impôt	Produit (charge) d'impôt	Après impôt
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	1 811	5 398	7 209
Ecarts de conversion	-1 590	0	-1 590
Ecart actuariel des engagements de retraite	-738	255	-483
Composante options de conversion des obligations convertibles	-2 063	710	-1 353
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	-5 769	2 011	-3 758
Engagement de rachat sur minoritaires	-774	0	-774
Autres	-149	0	-149
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX	-11 082	2 976	-8 106
PROPRES (2) TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	-9 270	8 374	-896
Dont part du groupe			-1 415
Dont part des intérêts non contrôlés			519

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Résultat net de la période	3 713	7 209
Ajustement pour :
Elimination du résultat des mises en équivalence	-115	-171
Amortissements et provisions	6 434	8 360
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	-8 428	22 816
Autres éléments sans impact de trésorerie	6	85
Elimination des produits de dividendes CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	1 6100	38 2990
Charge d'impôts	5 250	-5 398
Coût de l'endettement financier	19 179	17 866
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	26 039	50 767
Variation des stocks	45 289	17 169
Variation des clients et autres débiteurs	-154	-4 216
Variation des fournisseurs et autres créditeurs	3 169	-41 697
Impôt payé	-2 293	-1 937
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	72 050	20 087
Incidence des acquisitions de filiales	538	-98
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-14 033	-8 358
Acquisition d'actifs financiers	0	-26
Variation des prêts et avances consentis	-290	-76
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	326	1 041
Autres flux liés aux opérations d'investissement FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS	-13 4600	-7 5170
Augmentation de capital	178	0
Acquisitions ou cessions d'actions propres	33	-94
Emission d'emprunts	350	290 139
Remboursement d'emprunts ¹	-68 216	-293 372
Intérêts financiers versés	-17 182	-17 522
Dividendes payés	-70	-98
Flux liés aux avances remboursables	-268	-4 698
Autres flux liés aux opérations de financement ²	29 457	44 542
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-55 718	18 897
+/- incidence des variations de change	445	-148
Autres variations	236	0
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	3 554	31 319
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	22 931	-8 388
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	26 485	22 931
Trésorerie et équivalent de trésorerie	27 835	26 462
Mobilisation de créances	0	0
Concours bancaires courants	-1 350	-3 530
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	26 485	22 931
Dividendes payés par action	0	0

¹ Correspond principalement au remboursement de la tranche A du crédit syndiqué pour 64,5 M€

² Correspond principalement aux financements court terme (affacturage et crédit "revolving")

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros		Réserves		Réserves et				TOTAL	Participation
	Capital	liées au capital	Titres auto détenus	résultats consolidés	Instruments de couverture	Ecarts de conversion	Autres variations	part Groupe	ne donnant par le contôle	TOTAL
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2010		17 220 69 611	1 759	81 508	59	11		734 170 902	773	171 675
Opération sur capital								0		0
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			-117					-117		-117
Dividendes								0	-98	-98
Autres variations								0		0
Résultat net de l'exercice (1)				6 648				6 648	561	7 209
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					-3 793			-3 793		-3 793
Instruments financiers : écarts de conversion					35			35	0	35
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-1 591		-1 591	1	-1 590
Composante options de conversion des obligations convertibles							-1 353	-1 353		-1 353
Autres variations¹							-1 361	-1 361	-44	-1 405
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	-3 758	-1 591	-2 714	-8 063	-43	-8 106
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	6 648	-3 758	-1 591	-2 714	-1 415	519	-896
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2011		17 220 69 611	1 642	88 156	-3 698	-1 580		-1 980 169 370	1 194	170 564
Opération sur capital	1 428	5 710						7 138		7 138
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			33					33		33
Dividendes								0	-70	-70
Résultat net de l'exercice (1)				3 124				3 124	589	3 713
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					5 081			5 081		5 081
Instruments financiers : écarts de conversion					-28			-28		-28
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-49		-49	-1	-49
Composante options de conversion des obligations convertibles								0		0
Autres variations¹							301	301	-32	268
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	5 053	-49	301	5 305	-33	5 272
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	3 124	5 053	-49	301	8 430	556	8 986
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2012		18 648 75 321	1 675	91 280	1 355	-1 629		-1 679 184 971	1 680	186 650

¹ Ce poste comprend principalement des écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite et l'engagement de rachat de minoritaires

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

• NOTE 2 Principes comptables
• NOTE 3 Périmètre de consolidation
• NOTE 4 Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

• NOTE 17 Chiffre d'affaires
• NOTE 18 Achats consommés et charges externes
• NOTE 19 Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants
• NOTE 20 Autres produits et autres charges
• NOTE 21 Détail du résultat financier consolidé
• NOTE 22 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

• NOTE 5 Immobilisations
• NOTE 6 Titres de sociétés mises en équivalence
• NOTE 7 Stocks et en-cours et contrats de construction
• NOTE 8 Actifs financiers
• NOTE 9 Clients et autres débiteurs
• NOTE 10 Instruments dérivés
• NOTE 11 Capitaux propres
• NOTE 12 Provisions non courantes
• NOTE 13 Avantages au personnel
• NOTE 14 Passifs financiers
• NOTE 15 Fournisseurs et autres créditeurs
• NOTE 16 Impôts

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• NOTE 23 Gestion des risques
• NOTE 24 Effectif moyen inscrit
• NOTE 25 Engagements financiers et passifs éventuels
• NOTE 26 Parties liées
• NOTE 27 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse - France

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 25 mars 2013. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 24 mai 2013.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Facturation non récurrente de travaux de développement

Le Groupe a facturé des travaux de développement qui ont impacté favorablement le chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 pour un montant de 82 M\$ soit 62,5 M€. Au 1er semestre 2011, le Groupe avait facturé des travaux de développement pour un montant de 75 M\$ soit 55 M€.

Remboursement de la tranche A du crédit syndiqué

Conformément aux engagements pris dans le cadre du crédit syndiqué, le Groupe a remboursé la tranche A sur le 1er semestre 2012 (cf note 14 des annexes aux comptes consolidés).

Renforcement des fonds propres

Au 31 décembre 2012, 695 996 obligations ont été converties sur un total de 2 860 000 ainsi que 17 761 bons de souscriptions d'actions ont été exercé sur un total de 4 304 998, renforçant les fonds propres à hauteur de 7 137 570 € (cf note 11.2 des annexes aux comptes consolidés).

Crise Tunisie

La société LATelec est présente depuis 1998 en Tunisie à travers sa filiale SEA-LATelec qui employait à fin 2011 plus de 900 personnes. La révolution de Jasmin de janvier 2011 et ses conséquences dans la durée sur l'environnement de la filiale SEA-LATelec ont conduit le Groupe à réévaluer la prise en compte du risque pays dans sa stratégie industrielle. En effet, après 21 mois d'un pilotage délicat ayant permis d'absorber les perturbations générées au plan industriel par un environnement instable et aux évolutions aléatoires, l'activité Systèmes d'Interconnexion a été sévèrement perturbée en octobre 2012 par des mouvements sociaux non coordonnés désorganisant brutalement la production tunisienne et qui ont conduit l'entreprise à mettre en œuvre sans délai des solutions massives de délestage en dehors du pays pour assurer le planning des livraisons aux clients. Au-delà d'une gestion immédiate de la crise qui a permis à LATelec de tenir ses engagements vis-à-vis de ses clients, l'entreprise, forte de cette expérience, va faire évoluer en lien avec ses donneurs d'ordre la composante géographique de sa stratégie industrielle manufacturing vers des schémas de double sourcing, dès lors que les cadences de production série le permettent, aux fins de mieux maîtriser les risques pays.

Les conséquences de la crise tunisienne pèsent pour environ -18 M€ dans le résultat opérationnel du Groupe.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2012.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont entrés en vigueur au 31 décembre 2012. Il s'agit de :

Amendement IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir en annexes - Transfert d'actifs. Cet amendement complète les informations à fournir en annexes au titre des transferts d'actifs financiers, tels que des opérations de titrisation ou de cession de créances.

Cet amendement n'a pas d'impact significatif sur les informations déjà fournies en annexes par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les textes suivants qui devraient faire l'objet d'une approbation par l'Union européenne au plus tôt en 2013 :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Partenariats » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
• IAS 27 (2011) « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
• La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » ;
• Les amendements à IAS 1 intitulés « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » ;
• Les amendements à IAS 12 intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• Les amendements à IAS 19 « Avantages au personnel » relatifs aux régimes à prestations définies ;
• Les amendements à IFRS 1 intitulés « Sévère hyperinflation et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants » ;
• Les amendements à IAS 32 relatifs aux règles de compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
• Les amendements à IFRS 7 sur les informations à fournir se rapportant à la compensation des actifs financiers et des passifs financiers.

L'impact potentiel de ces amendements est en cours d'évaluation par le Groupe.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Le Groupe formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Directoire revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

• la marge estimée au titre des contrats de construction (note 23) ;
• les avantages au personnel (note 13) ;
• les actifs d'impôts différés ;
• les provisions sur stock ;
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
• la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2012, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs.

Des tensions probables de trésorerie étant anticipées sur l'exercice 2013, induites notamment par la crise tunisienne, le plan de ressources du Groupe a été adapté en conséquence, dans le cadre des contrats existants, avec une augmentation du plafond du contrat d'affacturage (8 M€) en ligne avec la dynamique d'activité et un report des échéances 2013 du crédit syndiqué (8 M€) à fin 2015.

Compte tenu de ces aménagements, le Groupe, sur la base de ses prévisions, considère que les besoins de trésorerie de l'exercice 2013 seront couverts.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.7 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.8 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.9 Ecarts d'acquisition

Depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toute quote-part antérieurement détenue dans l'entreprise acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au delà du délai d'affectation d'un an. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix d'achat payé par l'acquéreur, qui inclut une part contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition, les variations subséquentes de juste valeur de la part contingente présentées au passif, étant reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

A la date d'acquisition, le goodwill déterminé à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Ecarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur.

Avant le 1er janvier 2010

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à l'IFRS 3 et l'IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.12.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.10 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

• probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

• des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
• des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.15.

2.11 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.12 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajusté.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.15 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.
• b) pour les coûts :
• les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »).

En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production (courbe) qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.16 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.15 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;

pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.17 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ciaprès. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société Letov s.r.o., filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Compte tenu de la croissance de l'activité de cette filiale et de la volatilité actuelle de la couronne tchèque, le Groupe qui avait mis en place des instruments de couverture des flux futurs dans cette devise a décidé de qualifier ces instruments d'instruments de couverture au regard de IAS 39. Jusqu'au 30 juin 2008, ces instruments étaient comptabilisés en juste valeur par résultat. Les critères permettant l'application d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont respectés depuis le 1er juillet 2008. Les flux couverts depuis cette date sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société Letov s.r.o.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contre-partie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

• la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
• les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'intruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
• soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
• des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie

sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

Obligations convertibles

Les obligations convertibles en actions émises par le Groupe sont comptabilisées en distinguant deux composantes :

• une composante dette comptabilisée au coût amorti calculé à l'aide d'un taux d'intérêt de marché estimé pour un emprunt obligataire non convertible équivalent. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission ;
• une composante option de conversion comptabilisée en capitaux propres pour un montant égal à la différence entre la valeur d'émission de l'obligation convertible et la composante dette. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission et des impôts différés correspondant.

La comptabilisation en capitaux propres de l'option de conversion est imposée du fait qu'elle est à parité fixe (montant fixe d'actions remis contre un montant fixe d'obligations). Sa valeur n'est pas réévaluée ultérieurement, sauf en cas de modification de la durée de vie estimée de l'obligation convertible. Elle sera en revanche ajustée en cas de demandes de conversions. Un impôt différé passif est en outre calculé sur la base de la valeur brute de l'option et est également reconnu en capitaux propres.

Engagements de rachat de minoritaires

En application de la norme IAS 32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrés en passifs non courants au bilan. La contrepartie de cette dette est reconnue en déduction des capitaux propres part du Groupe. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente. Toute variation de valeur est comptabilisée en capitaux propres.

2.18 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.19 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.20 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.21 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

• il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.22 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Droit individuel à la formation

Le Groupe comptabilise au niveau des comptes consolidés l'impact relatif à l'application du Droit Individuel à la Formation. La méthode de calcul de cette provision est la suivante :

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice antérieur (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
• application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
• détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

2.23 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.24 Financements clients

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements clients sous forme d'avances remboursables.

2.25 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche.

2.26 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilantielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

• écarts d'acquisition ;
• différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale, à l'exception de Corse Composites Aéronautique. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Aucune variation de périmètre significative n'est à constater au cours de l'exercice 2012.

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATECOERE do BRASIL Avenida Correga Dorneles Varga, N° 3320 Bairro Corrego Seco - JACAREI Brésil	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV s.r.o. Letov Letecka Vyroba s.r.o. Beranovich, 65 199 02 Prague 9 – Letnany République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV LV a.s. Letov Letecka Vyroba a.s. Beranovich, 65 199 02 Prague 9 – Letnany République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE INC. 1000 Brickel av. – suite 641 Miami Florida 33131 USA	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE DEVELOPPEMENT 135, Rue de Périole 31500 Toulouse	388 377 269	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATelec Z.I. La Bourgade 762 Rue Max Planck - CS 57632 31676 LABEGE Cédex	420 742 660	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATelec GmbH Ruschweg 25 21129 Hamburg Allemagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
SEA LATelec 13, Rue 8612 Impasse n°5 ZI Charguia 1 2035 Tunis Carthage Tunisie	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis 1, Avenue P.G. Latécoère 31570 Saint Foy d'Aigrefeuille	378 735 534	100.00 %	100.00 %	Intégration globale

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATecis IBERIA C/ San Vincente, 30 28903 Getafe – Madrid Espagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis UK Limited The Business & Technology Centre (F011) Bessemer Drive Stevenage – SG1 2DX Angleterre	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis Canada Inc. 3200 Autoroute Laval Laval, Quebec H7T 2H6 Canada	Néant	100.00%	100.00%	Intégration globale
G²METRIC 40 Chemin Cazalbarbier 31140 Launaguet	410 949 879	51.00%	51.00%	Intégration globale
G²METRIC GmbH Zeppelinring 1-6, 33142 Büren Allemagne	Néant	51.00%	51.00%	Intégration globale
G²METRIC Limited 16 Woodlands Gerrards Cross BUCKINGHAMSHIRE Angleterre SL9 8DD	Néant	51.00%	51.00%	Intégration globale
Corse Composites Aéronautique Z.I. du Vazzio 20090 Ajaccio	325 396 471	24.81 %	24.81%	Mise en équivalence
LATECOERE AEROSERVICES Route de Toulouse 31700 Cornebarrieu	352 373 492	30,00%	30,00%	Non consolidée
LATECOERE services Gmbh Ruschweg 25 21129 Hamburg Allemagne	Néant	100,00%	100,00%	Intégration globale
LATelec Mexico Hermosillo, Sonora Mexico 83145 Mexique	Néant	100,00%	0,00%	Intégration globale
LATelec Mexico Services Hermosillo, Sonora Mexico 83145 Mexique	Néant	100,00%	0,00%	Intégration globale

Le Groupe LATECOERE par le biais de sa filiale LATECOERE do Brasil a cédé les titres de la société PESOLA (33,33%) pour un montant de 1,35 millions de réals brésilien. Au 31/12/2012 le groupe ne détient plus de titre de la société PESOLA.

Par jugement du 20 décembre 2012, le Tribunal de commerce de Toulouse a placé la société Latécoère Aéroservices en redressement judiciaire. Le Groupe LATECOERE ne consolide plus cette société depuis 2011, n'exerçant plus d'influence notable et étant un actionnaire dormant. Le Groupe LATECOERE ne détient dans ses comptes au 31 décembre 2012 aucun actif non provisionné relatif à cette société.

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

L'adoption d'IFRS 8 n'a pas modifiée la nature des secteurs précédemment présentés.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :

• aérostructures ;
• Systèmes d'interconnexion ;
• ingénierie et services.

Ces trois secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans la cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

Il est à noter que trois clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

En milliers d'euros 31/12/2012	Aérostructure	%	Ingénierie et services	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter-secteur	%	Total
Chiffre affaires de l'activité	407 472	63%	87 459	14%	180 219	28%	-31 563	-5%	643 588
Chiffre d'affaires inter-secteur	-18 883	60%	-4 118	13%	-8 562	27%		0%	-31 563
Chiffre affaires consolidé	388 590	60%	83 341	13%	171 658	27%	0	0%	643 588
Résultat opérationnel	18 646	70%	2 237	8%	5 851	22%	78	0%	26 812
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	4,58%		2,56%		3,25%				4,17%
Résultat financier réalisé	-19 480	88%	144	-1%	-2 887	13%	0	0%	-22 222
Résultat financier latent	3 450	81%	-175	-4%	984	23%	0	0%	4 259
Impôts société et autres	-1 765		-916		-2 568		0	0%	-5 250
Résultat des sociétés mises en équivalence	115	100%	0		0		0		115
Résultat : Part du groupe	966		756		1 325		78		3 124
Résultat : Part des intérêts non contrôlés	0		534		55		0		589
RESULTAT NET	966	26%	1 290	35%	1 380	37%	78	2%	3 713
Résultat net / Chiffre d'affaires	0,24%		1,47%		0,77%				0,58%
Immobilisations incorporelles	1 270	67%	371	20%	249	13%	0	0%	1 890
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0	0%	0	0%	1 300
Immobilisations corporelles	69 178	77%	5 405	6%	14 717	16%	8	0%	89 308
Titres mis en équivalence	1 731	100%	0	0%	0	0%	0	0%	1 731
Autres actifs financiers	80 324		110		1 187		-76 102		5 519
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	152 503	153%	7 186	7%	16 153	16%	-76 094	-76%	99 748
Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	9 490	68%	1 699	12%	2 845	20%	0	0%	14 033
Stocks et en-cours	367 514	83%	239	0%	78 031	18%	-822	0%	444 962
Créances clients et autres débiteurs	87 460	56%	37 463	24%	92 173	59%	-61 706	-40%	155 390
Endettement net	322 638	100%	-1 746	-1%	77 778	24%	-76 114	-24%	322 556
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	138 090	96%	26 395	18%	40 800	28%	-61 706	-43%	143 579
Total des actifs sectoriels	668 086	87%	45 895	6%	199 156	26%	-142 313	-18%	770 822

En milliers d'euros 31/12/2011	Aérostructures	%	Ingénierie et services	%	Systèmes d'interconnexion	%	Eliminations inter secteur	%	Total
Chiffre affaires de l'activité	361 796	63%	83 902	15%	157 749	27%	-27 880	-5%	575 567
Chiffre d'affaires inter-secteur	-17 803	64%	-5 608	20%	-4 469	16%		0%	-27 880
Chiffre affaires consolidé	343 993	60%	78 294	14%	153 280	27%	0	0%	575 567
Résultat opérationnel	21 776	49%	5 068	11%	17 857	40%	0	0%	44 701
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	6,02%		6,04%		11,32%				7,77%
Résultat financier réalisé	-18 839	90%	122	-1%	-2 288	11%	0	0%	-21 005
Résultat financier latent	-18 058	82%	54	0%	-4 095	19%	0	0%	-22 099
Impôts société et autres	10 807		-1 639		-3 771		0	0%	5 398
Résultat des sociétés mises en équivalence	215	100%	0		0		0		215
Résultat : Part du groupe	-4 100		3 044		7 703		0		6 648
Résultat : Part des intérêts non contrôlés	0		561		0		0		561
RESULTAT NET	-4 100	-57%	3 606	50%	7 703	107%	0	0%	7 209
Résultat net / Chiffre d'affaires	-1,13%		4,30%		4,88%				1,25%
Immobilisations incorporelles	1 240	76%	174	11%	220	13%	0	0%	1 634
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0	0%	0	0%	1 300
Immobilisations corporelles	69 528	78%	5 258	6%	14 054	16%	8	0%	88 848
Titres mis en équivalence	2 018	100%	0	0%	0	0%	0	0%	2 018
Autres actifs financiers	78 480		38		724		-75 940		3 302
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	151 265	156%	6 770	7%	14 997	15%	-75 932	-78%	97 101
Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	4 921	59%	1 192	14%	2 244	27%	0	0%	8 358
Stocks et en-cours	414 908	86%	541	0%	66 608	14%	-900	0%	481 156
Créances clients et autres débiteurs	105 800	65%	35 378	22%	109 076	67%	-87 979	-54%	162 276
Endettement net	367 888	100%	-5 590	-2%	82 461	22%	-75 952	-21%	368 808
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	160 631	114%	28 175	20%	40 259	29%	-87 979	-62%	141 087
Total des actifs sectoriels	722 807	89%	49 822	6%	202 701	25%	-165 199	-20%	810 130

.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-11	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-12
Concessions, brevets & droits similaires	8 963	-3	430	727	-5	10 112
Autres immobilisations incorporelles	4 063	0	-2	97	0	4 159
Ecart d'acquisition	1 300	0	0	0	0	1 300
Terrains	4 150	-158	0	303	0	4 295
Constructions	38 081	-792	130	485	-12	37 892
Installations tech, matériel & outillage	83 720	-1 145	1 353	4 758	-480	88 206
Autres immobilisations corporelles	21 741	-197	-165	1 561	-347	22 594
Immobilisations en cours	3 934	-9	-1 738	5 990	0	8 178
Avances et acomptes sur immo. corp.	20	0	-4	18	0	34
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	5 416	-25	139	3 737	-3 410	5 832
Titres mis en équivalence	2 018	0	-2	115	-400	1 731
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	201 087	-2 328	141	17 793	-4 653	212 014

En milliers d'euros	31-déc.-11	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-12
Concessions, brevets & droits similaires	7 273	-13	0	910	-5	8 166
Autres immobilisations incorporelles	4 119	3	0	94	0	4 215
Constructions	8 996	-185	-11	1 508	-12	10 295
Installations tech, matériel & outillage	54 559	-919	30	7 110	-210	60 571
Autres immobilisations corporelles	15 434	-122	-20	1 221	-122	16 392
Crédit bail immobilier	11 491	0	0	823	0	12 314
Immobilisations financières	2 114	0	-69	0	0	2 044
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	103 986	-1 237	-69	11 666	-349	113 997

En milliers d'euros	31-déc.-10	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-11
Concessions, brevets & droits similaires	8 988	-87	56	646	-639	8 963
Autres immobilisations incorporelles	4 063	-1	-16	16	0	4 063
Ecart d'acquisition	1 300	0	0	0	0	1 300
Terrains	4 297	-147	0	0	0	4 150
Constructions	38 689	-1 389	33	749	0	38 081
Installations tech, matériel & outillage	84 158	-2 473	140	2 387	-492	83 720
Autres immobilisations corporelles	21 393	-226	352	1 379	-1 157	21 741
Immobilisations en cours	1 304	-8	-639	3 277	0	3 934
Avances et acomptes sur immo. corp.	80	-2	-66	8	0	20
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	692	0	1 538	3 274	0	5 416
Titres mis en équivalence	3 471	-33	-1 591	171	0	2 018
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	196 115	-4 366	-193	11 907	-2 288	201 087

En milliers d'euros	31-déc.-10	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-11
Concessions, brevets & droits similaires	6 626	-67	0	832	-118	7 273
Autres immobilisations incorporelles	4 038	-5	-1	87	0	4 119
Constructions	7 692	-275	0	1 578	0	8 996
Installations tech, matériel & outillage	49 260	-1 417	-67	7 152	-368	54 559
Autres immobilisations corporelles	14 802	-134	-6	1 278	-506	15 434
Crédit bail immobilier	10 667	0	0	823	0	11 491
Immobilisations financières	478	0	1 635	0	0	2 114
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	93 564	-1 897	1 561	11 750	-993	103 986

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-12
Concessions, brevets & droits similaires	1 634	1 890
Autres immobilisations incorporelles	0	0
Ecart d'acquisition	1 300	1 300
Terrains	4 150	4 295
Constructions	29 086	27 597
Installations tech, matériel & outillage	29 161	27 635
Autres immobilisations corporelles	6 307	6 202
Immobilisations en cours	3 934	8 178
Avances et acomptes sur immo. corp.	20	34
Crédit bail immobilier	16 190	15 367
Immobilisations financières	3 302	3 788
Titres mis en équivalence	2 018	1 731
TOTAL DES IMMOBILISATIONS NETTES	97 101	98 017

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatifs aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions incorporelles et corporelles de l'exercice 2012 concernent du matériel et des outils de production pour 4,8 M€ principalement pour les sociétés LATECOERE, LATelec et Letov s.r.o. et différentes immobilisations en cours pour 5,9 M€ concernant notamment le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information pour un montant de 2,9 M€ et des acquisitions relatives à l'établissement de nouvelles plateformes de production au Mexique pour les branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexion pour 1,9 M€.

Les immobilisations financières correspondent principalement aux fonds de garantie relatifs au contrat d'affacturage.

A la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 9 M€.

5.2 Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11	Méthode de détermination de la valeur recouvrable	Taux d'actualisation	Période d'actualisation	Taux de croissance
LATecis G2 METRIC	834 466	834 466	Méthode des flux de trésorerie	8,3% 8,3%	Infinie Infinie	2,0% 2,0%
TOTAL DES ECARTS D'ACQUISITION	1 300	1 300

5.3 Contrats de location financement

En milliers d'euros		Paiement minimaux futurs au 31/12/2012				Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/2012
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Batimap	640	2 400	0	3 040	518	2 182	0	2 701
LATECOERE	640	2 400	0	3 040	518	2 182	0	2 701
LB 1 LB 2	48 47	16 187	0 111	64 345	44 37	15 159	0 104	59 300
LATelec	95	203	111	409	81	175	104	360
LB 2	124	496	725	1 345	67	302	605	974
LATecis	124	496	725	1 345	67	302	605	974
TOTAL	859	3 099	836	4 794	667	2 659	710	4 035

5.4 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme.

Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen pondéré des capitaux est de 8,3% au 31/12/2012 contre 8% au 31/12/2011. Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2012, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduits à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir :

• une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ;
• une baisse du taux de croissance à l'infini de 50 point de base ;
• une baisse de la marge opérationnelle de la valeur terminale de 50 points de base

Les variations de ces principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduit à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Par ailleurs, une augmentation de 90 points de base du taux d'actualisation aurait conduit à la comptabilisation d'une provision.

NOTE 6 TITRES DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
PESOLA Corse Composites Aéronautiques	0 115	44 126
LATECOERE AEROSERVICES	0	44
RESULTATS DES MISES EN EQUIVALENCE	115	215

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
PESOLA	0	400
Corse Composites Aéronautiques	1 731	1 618
TITRES MIS EN EQUIVALENCE	1 731	2 018

Le Groupe LATECOERE par le biais de sa filiale LATECOERE do Brasil a cédé les titres de la société PESOLA (33,33%) pour un montant de 1,35 millions de réals brésilien. Au 31/12/2012 le groupe ne détient plus de titre de la société PESOLA.

Les principales données financières relatives aux participations mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	CCA
Actif immobilisé	4 230
Stocks et encours	25 597
Clients	4 937
Autres	-844
Disponibilités	6 002
TOTAL ACTIF	39 922
Capitaux propres	4 912
Autres fonds propres	22 964
Provisions	3 550
Dettes financières	250
Fournisseurs	6 056
Dettes sociales et fiscales	2 452
Autres dettes	-263
TOTAL PASSIF	39 922
Chiffre d'affaires	36 763
Résultat	511

NOTE 7 STOCKS ET EN-COURS ET CONTRATS DE CONSTRUCTION

7.1 Détail des stocks et en-cours

En milliers d'euros		31-déc.-12	31-déc.-11
	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net
Stocks industriels	193 587	-20 612	172 975	194 688	-25 173	169 515
Encours "Non Recurring"	357 762	-85 775	271 987	401 532	-89 891	311 641
TOTAL	551 349	-106 387	444 962	596 220	-115 064	481 156

Les stocks et en-cours nets ont baissé sur l'exercice de 36,2 M€ à 445,0 M€, principalement sous l'effet conjugué :

• d'une légère hausse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 3,4 M€ ;
• d'une diminution de 39,7 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11), compte tenu notamment

• de facturations de travaux de développement incluant sur l'exercice une facturation exceptionnelle de 62,5 M€ ;

• des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation (principalement A350 et B787),

• des décroissances de coûts unitaires de production des programmes en phase de maturité.

Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement des programmes (encours NRC) et de la courbe comptabilisée en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

7.2 Contrats de construction

En millions d'euros	Dec 31, 2012	Dec 31, 2011
Encours nets reconnus à l'actif	292	337
Montant dû aux clients	3	3
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats	2 359	2 032
Charges engagées depuis l'origine des contrats	2 614	2 471
Avances remboursables	37	37

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée, pour des raisons de confidentialité.

Une évolution des hypothèses du taux USD en dégradation versus Euro de 5 centimes d'euros sur les périodes 2013 à 2015 n'aurait pas d'incidence significative sur la marge reconnue au 31 décembre 2012 et une baisse de la marge à terminaison de 0,13 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels du Groupe.

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-12	Juste valeur	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2
Actifs financiers non courant	3 788			3 788
Clients et autres débiteurs	155 390			155 390
Instruments financiers		1 109	1 468	2 577	2 577		2 577
Trésorerie et équivalent de trésorerie		27 835		27 835	2 194	2 194
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	159 178	28 944	1 468	189 590	4 771	2 194	2 577

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-11	Juste valeur	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2
Actifs financiers non courant	3 302			3 302
Clients et autres débiteurs	162 276			162 276
Instruments financiers		352	1 210	1 561	1 561		1 561
Trésorerie et équivalent de trésorerie		26 462		26 462	11 353	11 353
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	165 578	26 813	1 210	193 601	12 915	11 353	1 561

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres débiteurs.

Le poste trésorerie et équivalent de trésorerie inclut les soldes débiteurs de banque pour 25,6 M€ au 31/12/2012 contre 15,1 M€ au 31/12/2011 et des placements à court terme disponibles et sans risque de variation significatif de valeur pour 2,2 M€ au 31/12/2012 contre 11,4 M€ au 31/12/2011.

NOTE 9 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

('000 EURO)	31-déc.-12	31-déc.-11
Avances et acomptes versés sur commandes	171	331
Créances clients	136 995	142 336
Dont mobilisation de créances et créances cédées au factor tirées	76 108	41 394
Dont créances cédées au factor non encaissées à la clôture	0	43 287
Comptes courants	264	655
Créances fiscales	11 304	13 234
Autres créances	6 656	5 721
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	155 390	162 276

Dans le cadre du contrat d'affacturage du Groupe, le montant brut des créances cédées au factor s'élève à 76,1 M€. Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

('000 EURO)	31-déc.-12	31-déc.-11
Créances non échues	130 596	132 537
Créances échues < à 30 jours	3 126	5 386
Créances échues entre 30 et 60 jours	963	1 732
Créances échues entre 60 et 90 jours	1 040	127
Créances échues entre 90 et 180 jours	1 820	1 198
Créances échues > 6 mois	1 277	1 552
Provision pour créances douteuses	-1 828	-196
CREANCES CLIENTS	136 995	142 336

NOTE 10 INSTRUMENTS DERIVES

De nouveaux instruments financiers de couverture (EUR/USD) ont été mis en place au cours de l'exercice 2012 pour un montant total de 362,7 M\$ visant notamment à couvrir à un horizon de 2014 pour un montant de 358,7 M€. Le Groupe a également mis en place de nouveaux instruments financiers de couverture (EUR/CZK) au cours de l'exercice 2012 pour un montant global de 4 M€ visant à compéter la couverture CZK à un horizon de 2013.

10.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement pour couvrir son risque de change des contrats de change à terme, des tunnels d'options. Le risque de taux est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.

En milliers d'euros	Valeur au bilan		Notionnel*		Échéances
	Actif	Passif		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture
- Contrats de change à terme BRL/USD	0	367	9 095	9 095	0	0
- Options de change**	1 109	4 589	***			0
- Options de change EUR/CZK**		108	***
Couverture de flux de trésorerie :
- Contrats de change à terme EUR/USD	294	1 310	110 353	65 939	44 414	0
- Contrats de change à terme CZK/EUR	87		4 000	4 000	0	0
- Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque)	1 011	185	423 753	196 301	227 452	0
- Options de change EUR/CZK (valeur intrinsèque)	76		16 000	16 000	0	0
Total Risque de change	2 577	6 559	563 201	291 335	271 866	0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture - Collar ****	0	4 236	295 000	60 000	235 000
Total Risque de taux	0	4 236	295 000	60 000	235 000
Instruments non qualifié de comptabilité de couverture Instruments qualifié de comptabilité de couverture	1 109 1 468	9 300 1 495	304 095 554 106	69 095 282 240	235 000 271 866	0 0
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS	2 577	10 795	858 201	351 335	506 866	0
dont instruments financiers non courant	2 253	400
dont instruments financiers courant	324	10 394

* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.

** Correspond principalement à la valeur temps des options et aux options digitales

*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants notionnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps ) sont mentionnés sur la ligne options de change (valeur intrinsèque)

**** Ces instruments couvrent un risque de taux sur une base nominale de 295 M€ soit 60 M€ arrivant à échéance en janvier 2013, sur une base de 235 M€ de 2013 à 2014 et sur une base de 50 M€ sur l'année 2015.

Par souci d'homogénéité des informations fournies, la répartition des échéances des instruments de couverture du risque de taux correspond à celle déterminée dans la note 23.4. Ces instruments couvrent la dette du Groupe à hauteur de 295 M€ jusqu'à fin janvier 2013 puis à hauteur de 235 M€ sur la période 2013 à 2014 et à hauteur de 50 M€ sur la période 2015.

10.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	-3 698	59
Variation de juste valeur efficace	5 859	-530
Reclassement en résultat net de l'exercice	1 655	-5 282
Ecart de conversion	-34	43
Effet d'impôt sur les variations de l'exercice	-2 426	2 011
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	1 355	-3 698

Le reclassement en résultat net de l'exercice a impacté principalement le chiffre d'affaires à hauteur de -1 157 K€.

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

('000 EURO)	31-déc.-12	31-déc.-11
Juste valeur à l'ouverture	-19 620	-1 877
Impact avant impôts sur résultat	11 429	-17 743
Juste valeur à la clôture	-8 191	-19 620

La juste valeur comprend notamment la valeur temps des tunnels d'options, les contrats de change à terme BRL/USD, les instruments dérivés de taux. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement. Le ratio entre ces deux postes est soumis à des contraintes contractuelles contenues dans les covenants financiers mentionnés dans la note 14. Les conséquences de ces covenants sont généralement une adaptation des conditions d'octroi des crédits par les établissements financiers.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 11.3).

11.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-12	31-déc.-11
Nombre d'actions	9 323 754	8 609 997
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	18 647 508	17 219 994

Au cours de l'exercice 2012, 695 996 obligations ont été converties sur un total de 2 860 000 ; par ailleurs 17 761 bons de souscriptions d'actions ont été exercés sur un total de 4 304 998, renforçant les fonds propres à hauteur de 7 137 570 € soit 1 427 514 € au niveau du capital social et 5 710 056 € au niveau de la prime d'émission.

	31-déc.-12	31-déc.-11
Moyenne des titres émis	9 323 754	8 609 997
Moyenne des titres auto détenus	12 064	14 368
Moyenne pondéré des titres (a)	9 311 690	8 595 629
Effet dilutif sur obligations convertibles en actions (OCA) (b)	2 164 004	2 860 000
Effet dilutif sur bons de souscritptions en actions (BSA) délivrés (c)	0	0
Total des titres dilués (a+b+c)	11 475 694	11 455 629
Résultat (part du Groupe) en euros (d)	3 124 370	6 647 859
Impact des effets de la dilution des OCA sur le résultat (e)	1 510 940	1 898 147
Résultat dilué (d+e)	4 635 310	8 546 006
Résultat par action	0,34	0,77
Résultat dilué par action	0,40	0,75

11.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-11	Acquisitions	Cessions	31-déc.-12	% du Capital
Titres LATECOERE	13 975	237 770	241 124	10 621	0,11%
En milliers d'euros	31-déc.-11	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-12	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	123,6	2 086	2 129	80,2	7,55

NOTE 12 PROVISIONS NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-11	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-12
Provisions	3 705	832	-836	0	3 701

Les provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice comprennent notamment une provision pour perte à terminaison pour un montant de 2 717 K€.

NOTE 13 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des

salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

• aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
• aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2012.

En milliers d'euros	31-déc.-11	Variation de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-12
PIDR	12 722	195	-184	0	12 733
Médaille du travail	1 134	832	-86	0	1 879
TOTAL	13 855	1 027	-271	0	14 612

13.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2012 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 2,5% (contre 4,4% en 2011), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2012 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2011 et 2012. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre l'intégralité des écarts actuariels dans la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2013 s'élèvent à 188 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 8% sur la provision pour indemnités de départ à la retraite. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2013 devrait s'élever (hors départs) à 1 356 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Dotation de l'exercice	195	1 171
Reprise de l'exercice	-184	-753
Indemnité versée	191	1 656
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	202	2 074
dont :
Ecarts actuariels	-1 202	738
Coûts du financement	580	498
Coût des services rendus	824	839
TOTAL	202	2 074

13.2 Médailles du travail

Les engagements au titre des médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2012 ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 2,5% (contre 4,4% en 2011), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2012 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;
• utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;

• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;

• âge de départ à la retraite : 66 ans ;

• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2013 s'élèvent à 188 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 5% sur la provision pour médailles du travail. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2013 devrait s'élever (hors départs) à 111 K€.

En milliers d'euros		31-déc.-11
Dotation de l'exercice	746	38
Reprise de l'exercice	0	0
Indemnité versée	86	74
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	832	112
dont :
Ecarts actuariels	752	44
Coûts du financement	50	45
Coût des services rendus	30	23
TOTAL	832	112

13.3 Droit individuel à la formation

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés à la clôture de l'exercice ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document. Au 31 décembre 2012, le montant de la provision constatée s'élève à 431 K€ contre 415 K€ au 31 décembre 2011.

NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-12	Juste valeur
Avances remboursables			37 044	37 044	37 044
Emprunts obligataires			20 842	20 842	20 842
Crédit syndiqué - Tranche B			217 263	217 263	217 263
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)			27 500	27 500	27 500
Autres Emprunts bancaires			9 241	9 241	9 413
Affacturage			67 994	67 994	67 994
Financement crédit-bail immobilier			4 035	4 035	4 203
Facilités bancaires et autres			3 517	3 517	3 517
Autres passifs long terme			13 201	13 201	13 201
Instruments financiers dérivés *	9 300	1 495		10 795	10 795
Fournisseurs et autres créditeurs			143 579	143 579	143 579
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	9 300	1 495	544 216	555 010	555 351

* Instruments financiers dérivés de catégorie de niveau 2

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-11	Juste valeur
Avances remboursables			37 312	37 312	37 312
Emprunts obligataires			27 379	27 379	27 379
Crédit syndiqué - Tranche A et B			281 293	281 293	281 293
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)			29 652	29 652	29 652
Autres Emprunts bancaires			12 062	12 062	11 251
Affacturage			32 943	32 943	32 943
Financement crédit-bail immobilier			6 220	6 220	6 265
Facilités bancaires et autres			5 721	5 721	5 721
Autres passifs long terme			11 350	11 350	11 350
Instruments financiers dérivés *	19 971	5 841		25 812	25 812
Fournisseurs et autres créditeurs			141 087	141 087	141 087
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	19 971	5 841	585 018	610 830	610 064

* Instruments financiers dérivés de catégorie de niveau 2

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

14.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Emprunts obligataires	20 842	27 379
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	244 214	228 464
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	3 368	5 094
Passifs non courants	268 424	260 937
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an	7 290	65 195
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	667	1 126
Affacturage et crédit "revolver" - part à moins d'un an	70 494	62 595
Autres dettes financières	3 517	5 417
Passifs courants	81 968	134 333
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	350 392	395 270

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros				31-déc.-12
	Devise Taux intérêt		Année d'échéance	Valeur nominal d'origine	Valeur comptable
Emprunts obligataires	EURO	EURIBOR+ marge	2015	28 600	20 842
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR+ marge	2018	225 610	217 263
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	EURO	EURIBOR+ marge	2015	29 652	27 500
Emprunts bancaires garantis	EURO	3,0%-4,8%-5,9%	2014-2016	21 209	7 998
Emprunts bancaires garantis	EURO	EURIBOR+ marge	2016	1 500	1 243
Affacturage	EURO/USD	EURIBOR/LIBOR+ marge	2015	76 000	67 994
Financement crédit-bail immobilier	EURO	4,7%-7,2%	2010-2020	25 013	4 035
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR+ marge	n/a	3 517	3 517
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				411 101	350 392

14.2 Covenants financiers

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut des covenants mettant en place de nouveaux ratios. Le Groupe LATECOERE s'est engagé à respecter :

• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ;
• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ;
• Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3)

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les agrégats supplémentaires sont définis de la manière suivante :

EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en charges opérationnelles.

• Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.
• Free cash flow : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) l'endettement net consolidé début de période, (ii)diminué de l'endettement net consolidé fin de période, (iii) augmenté de la somme des nouveaux endettements bancaires moyen et long terme (d'une durée supérieure à un an) mis en place sur la période.

Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires usuels dans ce type d'opérations, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2012.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

Des avenants aux contrats d'émission d'obligations convertibles de juillet 2010 ont été signés en décembre 2011 dans le cadre du refinancement de la dette. Ils ont notamment modifié les covenants.

Les covenants financiers relatifs aux obligations comprennent des ratios, que le Groupe s'engage à respecter sur la base des comptes consolidés :

• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés ;
• Un niveau minimum de free cash flow.

14.3 Avances remboursables

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les définitions des agrégats entrant dans le calcul de ces ratios sont identiques à celles retenues dans le cadre du crédit syndiqué.

Le Groupe dans le cadre des avenants signés a souscrit de nouveaux engagements se substituant aux engagements de limitation d'endettement et de limitation à l'octroi de sûretés du contrat d'émission des OC LATECOERE ; ces nouveaux engagements qui encadrent respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, la levée de nouveaux endettements et l'octroi de nouvelles sûretés ont été harmonisés avec ceux du crédit syndiqué.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2012.

Les avances remboursable d'un montant global de 37 M€ correspondent notamment aux programmes A380 pour 26 M€ et aux programmes A350 pour 11 M€. Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

.

NOTE 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Dettes fournisseurs Dettes sociales Dettes fiscales Clients créditeurs Autres dettes	90 361 31 024 13 154 5 596 3 444	95 100 27 907 10 110 3 749 4 221
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	143 579	141 087

NOTE 16 IMPÔTS

16.1 Créances d'impôt

Le montant constaté au 31/12/2012 pour 18,7 M€ correspond à une créance de carry-back pour un montant de 5,4 M€ et à des crédits d'impôt pour 12,8 M€ (crédits d'impôt recherche principalement).

16.2 Impôts différés

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Impôts différés actif	27 847	16 975
Impôts différés passif	-307	-1 137
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	27 541	15 838
Produit (charges) d'impôt différé de la période	-2 615	8 666
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-3 112	3 036
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	21 813	27 541
Dont impôts différés actifs	22 446	27 847
Dont impôts différés passifs	-633	-307

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Immobilisations incorporelles et corporelles	-4 491	-6 193
Instruments financiers	2 836	7 938
Engagements envers le personnel	4 251	4 217
Autres provisions	-2 107	-1 866
Emprunts et dettes financières	-1 770	-1 324
Déficits reportables	22 315	22 315
Autres	777	2 454
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	21 813	27 541

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires issus du Groupe fiscal français pour un montant de 22,3 M€ au 31 décembre 2012. Sur le périmètre d'intégration fiscale français, des impôts différés actifs pour un montant de 7,1 M€ n'ont pas été reconnus en 2012. Les déficits fiscaux du Groupe proviennent du groupe fiscal français et sont reportables sans limitation de durée. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs du périmètre d'intégration fiscale sur un horizon généralement de cinq ans.

NOTE 17 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31-déc.-12 31-déc.-11
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	623 453	96,9%	558 035	97,0%
Activité militaire	20 135	3,1%	17 532	3,0%
TOTAL	643 588	100,0%	575 567	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31-déc.-12		31-déc.-11
	Montant	%	Montant	%
France	355 154	55,2%	325 391	56,5%
Export	288 434	44,8%	250 176	43,5%
TOTAL	643 588	100,0%	575 567	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31-déc.-12		31-déc.-11
	Montant	%	Montant	%
Europe	421 774	65,5%	379 914	66,0%
Amérique	218 357	33,9%	192 017	33,4%
Asie	2 026	0,3%	2 658	0,5%
Autres	1 431	0,2%	978	0,2%
TOTAL	643 588	100,0%	575 567	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-12		31-déc.-11
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction	326 915	50,8%	295 872	51,4%
Chiffre d'affaires - biens	206 670	32,1%	182 789	31,8%
Chiffre d'affaires - services	110 003	17,1%	96 906	16,8%
TOTAL	643 588	100,0%	575 567	100,0%

NOTE 18 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Achats consommés	-113 744	-86 425
Marchandises consommées	-1 683	-2 362
Sous-traitance	-167 541	-161 847
Charges externes	-57 912	-56 672
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-340 880	-307 306

NOTE 19 DOTATIONS NETTES / DEPRECIATIONS DES ACTIFS CIRCULANTS

Le montant des dotations nettes de l'exercice 2012 comprend principalement une reprise utilisée sur l'exercice 2012 en application de la norme IAS 11 sur les contrats de construction pour 10,4 M€ et une dépréciation de créances client pour - 1,7 M€ sur l'entreprise SKYAIRCRAFT du Groupe GECI (programme Skylander).

NOTE 20 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions pour 8,2 M€, des crédits d'impôts recherche pour 5,4 M€ pour 13,6 M€, de la production immobilisée pour 1,7 M€.

NOTE 21 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Coût de l'endettement net	-18 756	-17 866
Gains et pertes de change réalisés :	-2 217	742
- sur instruments dérivés EUR/USD	-1 908	372
- sur autres instruments dérivés	-910	1 884
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	601	-1 513
Autres charges et produits financiers réalisés	-1 249	-3 882
Résultat financier réalisé	-22 222	-21 005
Variation de juste valeur des instruments financiers :	9 055	-20 244
- sur instruments dérivés de change EUR/USD	7 938	-14 669
- sur autres instruments dérivés de change	700	-5 501
- sur instruments dérivés de taux	418	-74
Réévaluation des postes du bilan	-2 968	327
Autres charges et produits financiers latents	-1 828	-2 181
Résultat financier latent	4 259	-22 099
RESULTAT FINANCIER	-17 963	-43 104

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés de change EUR/USD provient essentiellement de l'appréciation de la valeur temps des options. Au titre de l'exercice 2012 la part inefficace des couvertures s'élève à -108 K€.

Au titre de l'exercice 2012, les autres charges et produits financiers réalisés comprennent principalement l'impact de l'amortissement des coûts de renégociation de la dette selon la méthode du TIE pour un montant de -928 K€. Au titre de l'exercice 2012, les autres charges et produits financiers latents comprennent notamment les intérêts courus sur avances remboursable pour un montant de -1 258 K€ et le coût du financement des engagements de retraite pour un montant de - 580 K€.

NOTE 22 CHARGE D'IMPOTS

22.1 Convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

22.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-12	31-déc.-11
Impôts exigibles	-2 635	-3 268
Impôts différés	-2 615	8 666
TOTAL	-5 250	5 398

22.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-12
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	3 713
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	-5 250
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	8 964
- Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat consolidé avant impôt (A)	115 8 848
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	36,10%
Charge fiscale théorique (A*B)	-3 194
Eléments imposés à taux réduit ou non taxés	-1 740
Ecart de taux sur impôts différés	770
Pertes fiscales non utilisées* / imputation des bénéfices fiscaux	-2 895
Activation déficits antérieurs	0
Divers	-258
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts**	2 068
Sous-total	-2 056
CHARGE FISCALE REELLE	-5 250
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	n/a

* Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report

** Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche

NOTE 23 GESTION DES RISQUES

23.1 Risque de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

23.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte. Le Groupe dispose également à la clôture des lignes de crédit non utilisées. Les flux de trésorerie non actualisés présentés dans les tableaux ci-après intègrent les A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, le Groupe n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2012 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

	31-déc.-12
En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables
	37 044	-78 271	-2 247	-13 773	-62 251
Emprunts obligataires	20 842	-23 533	-725	-22 808
Crédit syndiqué - Tranche B	217 263	-266 419	-8 009	-155 308	-103 102
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	27 500	-29 818	-908	-28 911
Autres Emprunts bancaires	9 241	-9 903	-3 866	-6 036
Affacturage	67 994	-67 994	-67 994
Financement crédit-bail immobilier	4 035	-4 794	-859	-3 099	-836
Facilités bancaires et autres	3 517	-3 517	-3 517
Dettes et autres créditeurs	156 780	-156 780	-153 993		-2 787
Total des passifs financiers non dérivés	544 216	-641 029	-242 118	-229 936	-168 975
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	1 495	-1 495	-1 457	-38	0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	545 711	-642 524	-243 575	-229 974	-168 975

	31-déc.-11
En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	37 312	-66 665	-3 011	-12 140	-51 513
Emprunts obligataires	27 379	-33 301	-1 372	-31 929
Crédit syndiqué - Tranche A et B	281 293	-347 900	-75 558	-124 976	-147 366
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	29 652	-34 249	-3 397	-30 852
Autres Emprunts bancaires	12 062	-13 291	-3 958	-9 334
Affacturage	32 943	-32 943	-32 943
Financement crédit-bail immobilier	6 220	-7 339	-1 421	-4 431	-1 487
Autres lignes de crédits court terme	5 721	-5 721	-5 721
Dettes et autres créditeurs	152 437	-152 437	-150 128		-2 308
Total des passifs financiers non dérivés	585 018	-693 846	-277 509	-213 663	-202 674
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	5 841	-5 841	-3 834	-2 006
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	590 859	-699 687	-281 344	-215 669	-202 674

23.3 Risque de change

Risque de change dollar

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 68% de ses ventes en dollars et achète environ 42 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à - 1 157 K€ en 2012 et à + 6 190 K€ en 2011.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2012 et ne reflète pas l'intégralité des couvertes futures. Par ailleurs, les flux nets estimés en USD sur les exercices 2013 et 2014 ont été quasiment couverts.

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31-déc.-12		31-déc.-11
	'000 \$	'000 €	'000 \$	'000 €
Créances clients	92 376	70 012	87 453	67 589
Dettes fournisseurs	-23 857	-18 081	-35 800	-27 668
Autres (affacturage)	-77 557	-58 780	3 462	2 675
Endettement net	15 235	11 547	6 011	4 646
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	6 198	4 698	61 126	47 242
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	6 198	4 698	61 126	47 242

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5% de la devise \$ par rapport à l'euro sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2012. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,2 M€ contre une baisse de 2,2 M€ du résultat avant impôts 2011.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5% de la devise \$ par rapport à l'euro aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 13,0 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 13,4 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale Letov et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 10.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5% de la parité dollar/réal. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,4 M€.

Une analyse de sensibilité a également été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5% de la parité euro/couronne tchèque. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,1 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 0,6 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

23.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-12	31-déc.-11
Actifs financiers	Taux fixe	2 194	0	0	2 194	0
	Taux variable	28 099	0	0	28 099	27 117
Passifs financiers	Taux fixe	-6 418	-20 203	-22 776	-49 397	-54 728
	Taux variable	-103 364	-135 431	-99 244	-338 039	-377 854
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux fixe	-4 224	-20 203	-22 776	-47 203	-54 728
	Taux variable	-75 265	-135 431	-99 244	-309 940	-350 737
Instruments financiers dérivés	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	83 947	151 053	0	235 000	235 000
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux fixe	-4 224	-20 203	-22 776	-47 203	-54 728
	Taux variable	8 682	15 622	-99 244	-74 940	-115 737

Pour refléter la réalité économique des couvertures de taux, ce tableau ne tient pas compte des instruments financiers dérivés de taux arrivant à échéance en janvier 2013 pour un montant de 60 M€.

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le coût de la dette bancaire ressort à 4,13% en moyenne sur l'exercice 2012. Le taux d'intérêt moyen global porté par le Groupe (incluant également l'amortissement des frais d'émission des obligations convertibles via le taux d'intérêt effectif et la part intérêt des remboursements d'avances remboursables intervenus sur l'exercice) en 2012 s'élève à 5,2%.

Le groupe LATECOERE a mis en place des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2014-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,1% sur la période allant de 2013 à 2014 pour un montant de 235 M€ et plafonné à 3,7% sur l'année 2015 pour un montant de 50 M€.

Ce tableau ne tient pas compte de l'échéance d'instruments financiers dérivés. Ces instruments financiers dérivés ont été repartis au prorata de l'exposition nette avant couverture (sur les échéances < à 1 an et de 1 à 5 ans) dans le tableau présenté cidessus.

Les tests de sensibilité mis en œuvre ont été effectués sur une base nette de couverture de taux des emprunts. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait une hausse des frais financiers de 749 K€ au 31 décembre 2012 contre une hausse des frais financier de 1 157 K€ au 31 décembre 2011.

23.5 Risque matières

Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

23.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres autodétenus au 31 décembre 2012 s'élève à 119 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 11 631 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 24 EFFECTIF MOYEN INSCRIT

		31-déc.-12
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	320	577	190	1 086	1 022
LATECOERE do BRASIL	17	100	272	389	414
LETOV s.r.o.	8	230	398	636	567
LATECOERE Inc.	0	1	0	1	1
LATelec	121	256	249	626	608
SEA LATelec	36	105	763	904	797
LATecis	222	174	0	397	384
LATelec GmbH	32	39	12	83	71
G²Metric	36	17	0	53	45
G²Metric GmbH	4	5	0	9	7
G²Metric UK	1	2	3	7	3
LATecis Ibéria	2	35	0	37	28
LATecis srl	0	0	0	0	14
LATecis Canada	3	8	0	11	2
LATecis UK	1	0	0	1	6
LATECOERE Services GmbH	3	0	0	3	0
TOTAL GROUPE	807	1 548	1 887	4 241	3 968

NOTE 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

25.1 Engagements financiers

Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc.-12
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie (1)	67 994			67 994	32 943
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	8 085	78 223	130 602	216 910	277 928
TOTAL	76 079	78 223	130 602	284 904	310 871

(1)Les créances clients données en garantie correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat d'affacturage.

(2)Ces nantissements portent sur des éléments d'actifs reconnus au bilan pour 37,6 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 179,3 M€.

25.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 5,3 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

• véhicules de location ;
• location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;
• locations immobilières ;
• locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

25.3 Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes ; le Groupe a des engagements d'achats liés à la production. Ces

NOTE 26 PARTIES LIEES

engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

Le Groupe a également donné dans le cadre de ses activités courantes des engagements auprès de ses clients et des douanes pour un montant total de 1 577 K€.

25.4 Autres passifs éventuels

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

26.1 Principaux flux avec les parties liées

Relation de l'exercice 2012 avec des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2012 :

En milliers d'euros	Latécoère	CCA
Produits opérationnels	0	1 490
Achats	1 490	0
Clients	151	0
Dettes	0	151

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

26.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Directoire de la société LATECOERE ;
• membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir ayant fait l'objet d'une comptabilisation directe ou d'une provision, représentent au 31 décembre 2012 la somme de 2 459 K€ (dont 298 K€ relatifs aux engagements de retraites et 38 K€ relatifs aux médailles du travail). Au 31 décembre 2011, le total des rémunérations s'élevaient à 2 805 K€ (dont 604 K€ relatifs aux engagements de retraites et 23 K€ relatifs aux médailles du travail).

La rémunération due au titre de l'exercice 2012 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élève à 313 K€. Au 31 décembre 2012 la rémunération due de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élevait à 329 K€.

26.3 Principales relations entre la société LATECOERE et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles.

Le Groupe est organisé autour de trois activités : aérostructures ; systèmes d'interconnexion ; ingénierie et services. Chaque société leader d'une activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des

.

avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.

Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 27 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous vous rappelons, comme cela est indiqué dans la note annexe 2.3 aux états financiers, les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par le Groupe.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

La note annexe 2.17 aux états financiers expose les modalités d'enregistrement des instruments de couverture détaillés à la note annexe 10 aux états financiers.

Votre groupe constate par ailleurs les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note annexe 2.15 aux états financiers.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du directoire. Le cas échéant, les résultats prévisionnels négatifs sont immédiatement constatés en résultat, comme mentionné dans la note annexe 2.15 aux états financiers.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note annexe 2.3 aux états financiers, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs

effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le directoire. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Toulouse-Labège, le 26 avril 2013 Paris, le 26 avril 2013

KPMG Audit IS Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros Gilles Hengoat Associé Associé

4

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2012

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Brut	Amortissement	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Immobilisations incorporelles	5 457	4 482	975	634
Terrains	505		505	284
Constructions	2 831	607	2 224	682
Installations techniques, outillages	25 707	19 653	6 054	5 471
Autres immobilisations corporelles	11 458	9 051	2 407	2 502
Immobilisations en cours	7 021		7 021	2 825
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations corporelles	47 521	29 311	18 210	11 762
Autres participations	45 854	5 948	39 905	40 134
Créances rattachées à des participations	79 369		79 369	81 928
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	2 545	0	2 545	2 627
Immobilisations financières	128 201	6 357	121 844	124 714
ACTIF IMMOBILISE	181 179	40 150	141 030	137 110
Matières premières	39 442	7 767	31 675	30 770
En-cours de production de biens	356 164	82 368	273 797	322 779
Produits intermédiaires et finis	39 855	7 561	32 294	32 305
Stocks et en-cours	435 461	97 696	337 765	385 854
Avances, acomptes versés sur commandes	51		51	60
Créances clients et comptes rattachés	6 239	3	6 235	25 481
Autres créances	78 086		78 086	109 419
Valeurs mobilières de placement	10		10	0
Disponibilités	9 303		9 303	5 706
Charges constatées d'avance, écarts de conversion	1 433		1 433	1 199
Frais émission d'emprunt à étaler ACTIF CIRCULANT	0 530 583	97 699	0 432 883	0 527 719
TOTAL ACTIF	711 762	137 849	573 913	664 829

En milliers d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Capital social ou individuel	18 648	17 220
Primes d'émission, de fusion, d'apport	75 321	69 611
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	107 496	107 496
Report à nouveau	-103 809	-104 943
Résultat de l'exerice	-1 074	1 133
Provisions réglementées	4 150	3 657
Capitaux propres	102 453	95 897
Avances conditionnées	31 044	34 912
Total Fonds propres	133 497	130 809
Provisions pour risques et charges	3 782	3 609
Emprunts obligataires convertibles	21 640	28 600
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	255 580	321 828
Emprunts et dettes financières divers	1 580	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	66	180
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	63 388	79 455
Dettes fiscales et sociales	21 619	16 214
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	277	528
Autres dettes	71 846	80 205
Produits constatés d'avance - Ecart de conversion	638	3 402
Total dettes	436 634	530 412
TOTAL PASSIF	573 913	664 829

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Production vendue de biens	425 113	377 959
Production vendue de services	20 482	21 747
Chiffre d'affaires net	445 595	399 706
Production stockée	-58 882	-23 189
Production immobilisée	1 208	2 015
Subventions d'exploitation	7 334	3 036
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	20 866	20 001
Autres produits	473	258
Autres produits d'exploitation	-29 000	2 122
Produits d'exploitation	416 595	401 827
Achats matières premières, approvisionnements	34 189	36 827
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	-400	-2 839
Autres achats, charges externes	286 150	281 386
Impôts et taxes et versements assimilés	4 633	4 450
Salaires et traitements	45 895	42 684
Charges sociales	21 088	20 047
Dotations aux amortissements	1 797	3 813
Dotations aux provisions sur actif circulant	10 678	8 432
Autres charges d'exploitation	1 338	1 310
Charges d'exploitation	405 368	396 109
RESULTAT D'EXPLOITATION	11 227	5 719
RESULTAT FINANCIER	-17 131	-12 268
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-5 904	-6 549
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-1 030	-220
Participation salariés aux fruits de l'expansion	25	546
Impôts sur les bénéfices	-5 885	-8 448
TOTAL DES PRODUITS	436 316	428 003
TOTAL DES CHARGES	437 390	426 870
RESULTAT NET	-1 074	1 133

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Résultat net	-1 074	1 133
Elimination des amortissements et provisions	-7 873	-5 452
Marge brute d'autofinancement	-8 947	-4 319
Variation du BFR	88 107	4 917
Flux net de trésorerie généré par l'activité	79 160	598
Total des investissements	-8 566	-3 647
Total des cessions	8	377
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-8 558	-3 270
Augmentation (réduction) de capital	178	0
Emissions de dettes financières ¹	0	290 139
Remboursements de dettes financières ²	-62 666	-206 011
Flux liés à des participations ³	2 559	-73 570
Flux liés aux avances remboursables ⁴	-3 868	-7 098
Cession (acquisition) d'actions propres	43	-94
Autres flux liés aux opérations de financement court terme	-2 152	22 952
Variation nette des prêts et avances consentis	51	-2 479
Flux net de trésorerie provenant du financement	-65 855	23 839
VARIATION DE TRESORERIE	4 748	21 167
Trésorerie d'ouverture	4 552	-16 615
Trésorerie de clôture	9 299	4 552
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 313	5 706
Concours bancaires courants	-14	-1 155
Mobilisation de créances	0	0
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	9 299	4 552

¹ Pour 2011, correspond à la mise en place de la tranche A et B du crédit syndiqué pour 290 M€

² Pour 2012, correspond principalement au remboursement de la tranche A du crédit syndiqué. Pour 2011, correspond à l'extinction de l'ancienne dette Latécoère.

⁴ ³ Pour 2011, correspond principalement aux prêts d'associés liés au montage du crédit syndiqué porté par la société Latécoère pour 76 886 K€

Pour 2011, correspond aux fonds de garantie versés au titre du contrat d'affacturage

4

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2012

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2012, dont le total est de 573 912 956 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 436 315 912 €, le total des charges 437 390 365 €, et dégageant un résultat déficitaire de - 1 074 453 €.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Facturation non récurrente de travaux de développement

La société a facturé des travaux de développement qui ont impacté favorablement le chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 pour un montant de 82 M\$ soit 62,5 M€. Au 1er semestre 2011, la société avait facturé des travaux de développement pour un montant de 75 M\$ soit 55 M€.

Remboursement de la tranche A du crédit syndiqué

Conformément aux engagements pris dans le cadre du crédit syndiqué, la société a remboursé la tranche A sur le 1er semestre 2012 (cf note 6 des annexes aux comptes sociaux).

Renforcement des fonds propres

Au 31 décembre 2012, 695 996 obligations ont été converties sur un total de 2 860 000 ainsi que 17 761 bons de souscriptions d'actions ont été exercé sur un total de 4 304 998, renforçant les fonds propres à hauteur de 7 137 570 € (cf note 10 des annexes aux comptes sociaux).

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

La société formule des hypothèses et établit régulièrement, sur ces bases des estimations relatives à ses différentes activités. Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances ; elles intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture et les informations disponibles à la date de préparation des états financiers. Le Directoire revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s'appuyant sur l'expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des éléments d'actif et de passif

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par le Directoire ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7), les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 5).

Au 31 décembre 2012, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité encore élevé au regard des perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs.

Des tensions probables de trésorerie étant anticipées sur l'exercice 2013, induites notamment par la crise tunisienne, le plan de ressources du Groupe a été adapté en conséquence, dans le cadre des contrats existants, avec une augmentation du plafond du contrat d'affacturage (8 M€) en ligne avec la dynamique d'activité et un report des échéances 2013 du crédit syndiqué (8 M€) à fin 2015.

Compte tenu de ces aménagements, le Groupe, sur la base de ses prévisions, considère que les besoins de trésorerie de l'exercice 2013 seront couverts.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2012, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

4

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme):

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

Et pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;

• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier la notion d'avancement (« milestones »).

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires attribués au démarrage. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée.

Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.8 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.9 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement des valeurs mobilières autres que les actions propres. Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.10 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire

4

inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.12 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.13 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000- 06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2012, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 475 K€ contre 1 062 K€ au 31 décembre 2011.

2.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.15 Impôts

Depuis l'exercice fiscal 2009, la société LATECOERE s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2011	Acquisitions	Virements	Cessions / mises au rebut 31 déc. 2012
Immobilisations incorporelles	4 770	249	438	0	5 457
Terrains	284	221			505
Constructions	1 178	1 653			2 831
Installations techniques, matériels outillages industriels	24 183	1 462	88	26	25 707
Installations générales, agencements divers	8 569	239			8 808
Matériel de transport	206				206
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 425	19			2 444
Immobilisations corporelles en cours	2 825	4 723	-526		7 021
Immobilisations corporelles	39 669	8 317	-438	26	47 521
Titres de participation	45 854				45 854
Créances rattachées à des participations	81 928	3 176		5 735	79 369
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	3 048	2 088		2 182	2 954
Immobilisations financières	130 855	5 264	0	7 917	128 201
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	175 293	13 830	0	7 944	181 179

La société LATECOERE a recouvré, sur l'exercice 2012, la pleine propriété de son site de Toulouse situé rue de Périole en exécution de la levée d'option de son contrat. Les montants des acquisitions comptabilisées relatives à cette levée s'élèvent pour le terrain à 221 K€ et pour la construction à 1635 K€. Les immobilisations en cours acquises au cours de l'exercice 2012 pour 4,7 MK€ comprennent notamment le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information pour 2,8 M€ et les acquisitions relatives à l'établissement de nouvelles plateformes de production au Mexique pour 1,9 M€.

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	31 déc. 2011	Dotations	Reprises	31 déc. 2012
Immobilisations incorporelles	4 136	346	0	4 482
Constructions	496	111		607
Installations techniques, matériels outillages industriels	18 713	979	39	19 653
Installations générales, agencements divers	6 181	315	0	6 495
Matériel de transport	206	0	0	206
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 312	45	8	2 349
Immobilisations corporelles	27 907	1 451	47	29 311
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	32 043	1 797	47	33 793

En milliers d'euros			Amortissements dérogatoires
	Linéaire Dégressif		Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	346	0	383	219
Constructions	111		14	0
Installations techniques, matériels outillages industriels	979		513	250
Installations générales, agencements divers	315		79	27
Matériel de transport	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	45		0	0
Immobilisations corporelles	1 451	0	606	278
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	1 797	0	989	496

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2011	Dotations	Reprises	31 déc. 2012
Amortissements dérogatoires	3 657	989	496	4 150
Provisions réglementées	3 657	989	496	4 150
Provisions pour pertes de change	989	244	0	1 233
Provisions pour impôts	610		610	0
Autres provisions risques et charges	2 010	553	14	2 549
Provisions pour risques et charges	3 609	797	624	3 782
Provisions dépréciation immobilisations financières	6 141	229	12	6 357
Provisions dépréciation stocks et en-cours	108 100	0	10 403	97 696
Provisions dépréciation comptes clients	124	0	120	3
Provisions pour dépréciation	114 364	229	10 536	104 056
TOTAL PROVISIONS	121 630	2 015	11 657	111 988

En milliers d'euros	Dotations	Reprises
Exploitations	413	10 538
Financières	473	12
Exceptionnelles	1 129	1 106
TOTAL	2 015	11 657

Les autres provisions pour risques incluent notamment la provision pour médailles du travail pour 1 475 K€ et la provision au titre des engagements de retraite provenant de LATECOERE AEROSTRUCTURE pour 759 K€. La variation de provision sur stocks et en-cours correspond pour l'essentiel à une reprise utilisée sur l'exercice 2012 en application de la comptabilité des contrats de construction.

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	79 369	1 041	78 328
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	2 545	81	2 463
Autres créances clients	6 239	6 239
Personnel et comptes rattachés	136	136
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	0	0
Etat et autres collectivités	24 199	6 062	18 137
Groupe et associés	27 358	27 358	0
Débiteurs divers	26 392	26 392
Charges constatées d'avance	196	196
TOTAL ETAT DES CREANCES	166 842	67 505	99 337
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

Les créances à plus d'un an relatives à la ligne « Etat et autres collectivités » correspondent à une créance de carry-back pour 5,4 M€ et des crédits d'impôts (CIR notamment) pour 12,1 M€.

En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	31 044	2 399	10 618	18 026
Emprunts obligataires convertibles	21 640		21 640
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	29 386	4 386	25 000
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	227 773	7 663	120 090	100 020
Fournisseurs et comptes rattachés	63 388	63 388
Personnel et comptes rattachés	6 939	6 939
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	7 854	7 854
Etat : impôt sur les bénéfices	1 240	1 240
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	3 706	3 706
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1 878	1 878
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	277	277
Groupe et associés	58 115	58 115
Autres dettes	13 730	13 730
Produits constatées d'avance	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES	466 974	171 579	177 348	118 046
Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
Emprunts remboursés en cours d'exercice	64 529

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros			Année	31 déc. 2012
	Devise	Taux intérêt	d'échéance	Valeur nominal	Valeur comptable
Emprunts obligataires convertibles	EURO	EURIBOR+ marge	2015	28 600	21 640
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR+ marge	2018	225 610	225 610
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	EURO	EURIBOR+ marge	2015	29 652	27 500
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR + Marge	n/a	4 050	4 050
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				287 912	278 800

Obligation convertible en actions

Au cours de l'exercice 2012, 695 996 obligations ont été converties sur un total de 2 860 000. Par conséquent la dette obligataire a diminué de 6 960 K€ pour atteindre un montant de 21 640 K€ au 31/12/2012.

Crédit syndiqué

Conformément aux engagements pris dans le cadre du crédit syndiqué, le Groupe a remboursé la tranche A sur le 1er semestre 2012 pour un montant de 64 529 K€.

Engagements financiers sur la dette bancaire renégociée

Le crédit syndiqué inclut des covenants mettant en place de nouveaux ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe LATECOERE s'est engagé à respecter :

• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ;
• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ;
• Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3)

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les agrégats supplémentaires sont définis de la manière suivante :

• EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en charges opérationnelles.
• Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.
• Free cash flow : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) l'endettement net consolidé début de période, (ii)diminué de l'endettement net consolidé fin de période, (iii) augmenté de la somme des nouveaux endettements bancaires moyen et long terme (d'une

durée supérieure à un1 an) mis en place sur la période.

Deux autres engagements ont été pris dans le cadre du contrat de crédit syndiqué :

• Une limite d'investissements du Groupe ; cette limite était de 21,5 M€ au titre de l'exercice 2012.
• Une limite d'endettement supplémentaire du Groupe de 7 M€

La société a respecté ces engagements au 31 décembre 2012.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

Des avenants aux contrats d'émission d'obligations convertibles de juillet 2010 ont été signés en décembre 2011 dans le cadre du refinancement de la dette. Ils ont notamment modifié les covenants.

Les covenants financiers relatifs aux obligations comprennent des ratios, que la société LATECOERE s'engage sur la base des comptes consolidés du Groupe à respecter :

• Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés ;
• Un niveau minimum de free cash flow.

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les définitions des agrégats entrant dans le calcul de ces ratios sont identiques à celles retenues dans le cadre du crédit syndiqué.

La société dans le cadre des avenants signés a souscrit de nouveaux engagements se substituant aux engagements de limitation d'endettement et de limitation à l'octroi de sûretés du contrat d'émission des OC LATECOERE ; ces nouveaux engagements qui encadrent respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, la levée de nouveaux endettements et l'octroi de nouvelles sûretés ont été harmonisés avec ceux du crédit syndiqué.

La société a respecté ces engagements au 31 décembre 2012.

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

L'avance remboursable la plus significative est relative aux programmes A380 (26 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER ET CCA

En milliers d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Factures à établir	475	671
Intérêts courus à recevoir + divers	0	0
Total des produits à recevoir	475	671
Intérêts courus sur emprunts	2 163	300
Fournisseurs factures non parvenues	24 008	30 513
Charges fiscales et sociales à payer	9 036	7 404
Intérêts courus sur découvert	14	61
Autres	12 329	12 628
Total des charges à payer	47 551	50 906
Primes d'assurances	74	111
Charges diverses de gestion	121	96
Total des charges / produits constatés d'avance	196	208

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 18 647 508 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	8 609 997	2,00
Actions émises pendant l'exercice	713 757	2,00
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	9 323 754	2,00

Au cours de l'exercice 2012, 713 757 actions ont été émises de la manière suivante :

• 695 996 obligations ont été transformées en actions ;
• 17 761 Bons de souscription d'actions ont été transformés en actions.

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/10	94 617
Primes	0
Résultat 2011	1 133
Distribution de dividendes 2010	0
Provisions réglementées	147
Capitaux propres au 31/12/11	95 897
Augmentation capital (conversion OC)	7 138
Résultat 2012	-1 074
Distribution de dividendes 2011	0
Provisions réglementées	493
Capitaux propres au 31/12/12 (1)	102 453

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 80 K€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-11	Acquisitions	Cessions	31-déc.-12	% du Capital
Titres LATECOERE	13 975	237 770	241 124	10 621	0,11%
En milliers d'euros	31-déc.-11	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-12	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	123,6	2 086	2 129	80,2	7,55

Bons de Souscriptions d'Actions (BSA)

Au 31 décembre 2012 le nombre de BSA en circulation s'élevait à 4 287 237 à un cours de 1,18 € par BSA.

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE
En milliers d'euros	31 déc. 2012		31 déc. 2011
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	441 540	99,1%	395 606	99,0%
Activité militaire	4 055	0,9%	4 099	1,0%
TOTAL	445 595	100,00%	399 706	100,00%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2012		31 déc. 2011
	Montant	%	Montant	%
France	157 950	35,4%	133 361	33,4%
Export	287 645	64,6%	266 345	66,6%
TOTAL	445 595	100,00%	399 706	100,00%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31 déc. 2012		31 déc. 2011
	Montant	%	Montant	%
Europe	234 167	52,6%	213 871	53,5%
Amérique du Nord	112 787	25,3%	97 478	24,4%
Asie	1 900	0,4%	2 647	0,7%
Autres	96 742	21,7%	85 710	21,4%
TOTAL	445 595	100,00%	399 706	100,00%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Produits financiers participations	6 901	3 048
Autres intérêts et produits assimilés	2	8
Reprises sur provisions et transferts de charges	12	785
Différences positives de change	10 297	21 438
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	5	0
Produits financiers	17 217	25 279
Dotation financières amortissements, provisions	473	1 001
Intérêts et charges assimilées	21 163	22 151
Différences négatives de change	12 702	14 371
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	10	23
Charges financières	34 348	37 547
RESULTAT FINANCIER	-17 131	-12 268

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S.	Impôt société	Montant net
Résultat courant	-5 904		-5 904	0	-5 904
Résultat exceptionnel	-1 030		-1 030	0	-1 030
Intéressement	-25				-25
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	5 416				5 416
Divers	468				468
RESULTAT COMPTABLE	-1 074	0	-6 934	0	-1 074

Le poste divers comprend notamment une économie d'impôts liée à l'intégration fiscale de 489 K€.

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Dotations aux amortissements dérogatoires	989	727
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 178	11
Valeur d'actif des immobilisations cédées	1 367	377
Charges exceptionnelles diverses	0	0
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	3 534	1 116
Reprises amortissements dérogatoires	496	580
Produits de cessions d'actifs	1 380	0
Produits exceptionnels sur opération de gestion	9	111
Produits exceptionnels divers	619	205
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 504	896

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit bail immobilier

En milliers d'euros	Coût	Redevances payées		Redevances restant à payer
	d'entrée	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	6 010	640	2 400	0	3 040
TOTAL	6 791	640	6 010	640	2 400	0	3 040

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2012 à 7 228 K€, charges sociales incluses contre 7 981 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 759 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation de 2,5% (contre 4,4% en 2011), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2012 d'obligations d'entreprises de 1ère

catégorie, le Groupe se référant notamment à l'indice Iboxx ;

• utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;

L'obligation est calculée charges sociales comprises. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• techniques de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'options garantissant un cours au pire sur les sous-jacents couverts.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et options) en \$US s'élève au 31 décembre 2012 à

4

705 M\$ contre 749 M\$ à la clôture de l'exercice précédent. Ces engagements portés juridiquement par la société LATECOERE servent à couvrir l'ensemble du risque de change €/\$ du Groupe.

15.4 Engagements accordés aux sociétés du Groupe

Le montant des engagements données (lettre de confort et caution solidaire) par la société LATECOERE aux sociétés du Groupe s'élève à 8,0 M€.

15.5 Dettes garanties

Dans le cadre du refinancement de la dette les engagements financiers de la société LATECOERE ont été revus. Les garanties données s'élèvent à 190 M€ et sont principalement constituées de nantissements et d'hypothèques. Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autres informations

La société LATECOERE est partie conjointement avec la société LATelec d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans pour un montant total de 76 M€ d'encours financé applicable de manière commune aux sociétés LATECOERE et LATelec. Le montant du plafond d'encours financé théorique pour la société LATECOERE s'élève à 51,7 M€. Le montant des créances financées au 31 décembre 2012 s'élève à 51,6 M€

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société LATECOERE a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

La société a également donné des engagements auprès des douanes pour un montant de 0,6 M€

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	-1 074	-1 074
Dotations aux amortissements dérogatoires	989	989
Reprises des amortissements dérogatoires	496	-496
Réduction d'impôt du fait des dotations	341	-341
Augmentation d'impôt du fait des reprises	171	171
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES		-751

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	-4 150	1 429
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	714	-258
Provision de départ à la retraite	759	-261
Ecart de conversion passif	638	-230
SITUATION FISCALE DIFFEREE	-2 038	679

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN INSCRIT

	31 déc. 2012
Cadres	320	298
Mensuels	577	547
Mensualisés	190	178
TOTAL	1 086	1 022

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2012 à 2 010 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	455	101	100%	541	208	1 556	0	0	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole 31500 Toulouse	600	2 879	100%	572	0	0	807	800	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège	7 600	42 110	100%	7 600	76 116	168 292	2 718	2 410	0
LATECOERE AEROSERVICES * Route de Toulouse 31700 Cornebarrieu	2 500	6 668	30%	0	0	21 098	-6 115	0	0
LLV s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	25 124	2 042	100%	20 787	0	86 278	2 212	0	7 998
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brésil	11 460	-3 224	98%	8 628	3 044	17 316	305	0	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO	1 707	2 694	24,81%	1 777	0	36 763	511	0	0
LATecis 1, Avenue P.G. Latécoère 31570 Saint Foy d'Aigrefeuille	4 500	3 075	0%	0	0	72 718	613	0	0

*Les comptes présentés dans le tableau correspondent aux comptes définitifs de l'exercice 2011

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	38 128	1 777
Autres créances rattachées à des participations	79 369	0
Créances diverses	27 358	0
Créances clients et comptes rattachés	6 143	253
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 570	1 421
Dettes diverses	52 284	2 141
Produits d'exploitation	59 105	3 336
Charges d'exploitation	100 924	4 684
Produits financiers	4 260	49
Charges financières	2 360	18

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de contreparties

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

La société met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, la société n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font

partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Une évolution des hypothèses de taux USD à la baisse de 5 centimes d'euros sur les périodes 2013 à 2015 n'aurait pas d'incidence significative sur la marge reconnue au 31 décembre 2012 et une baisse de la marge à terminaison de 0,13 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels de la société.

22.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2012 s'élève à 5,2%. Il est à noter que le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Sans prendre en compte la couverture de taux d'un montant de 60 M€ arrivant à échéance en janvier 2013, le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,1% sur les années 2013 et 2014 pour un montant de 235 M€ et de 3,7% sur l'année 2015 pour un montant de 50 M€.

NOTE 23 DIF

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés au 31 décembre 2012 ont été calculés selon la méthode suivante :

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
• application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
• détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

Au 31 décembre 2012, le montant de l'engagement estimé s'élève à 230 K€.

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous vous rappelons, comme cela est indiqué dans la note 2.2 de l'annexe, les mesures d'adaptation du plan de ressources financières mises en place par la société.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

La note 2.12 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises.

Votre société constate les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note 2.7 de l'annexe.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du directoire. Le cas échéant, les résultats prévisionnels négatifs sont immédiatement constatés en résultat, comme mentionné dans la note 2.7 de l'annexe.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note 2.2 de l'annexe, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le directoire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Toulouse-Labège, le 26 avril 2013 Paris, le 26 avril 2013

KPMG Audit IS Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros Gilles Hengoat Associé Associé

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225- 86 du code de commerce.

2. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Convention avec la société LATecis

Nature et objet : prestations intra-groupe.

Modalités : les prestations intra-groupe fournies par Latécoère à la société LATecis concernent :

• Une convention d'assistance générale, rétribuant d'une part le bénéfice d'appartenir à un groupe aéronautique reconnu et s'appuyant sur un véhicule coté en bourse, et d'autre part des prestations d'assistance générale (conseils sur politique générale, orientations stratégiques, offres commerciales, communication institutionnelle, etc.) ; la rémunération s'élève à 1,2% du chiffre d'affaires consolidé hors groupe de la branche Systèmes d'interconnexion.
• Une convention de prestations de services techniques, engagés par Latécoère en tant que holding du

Groupe, comprenant une assistance juridique, en matière d'assurances, fiscale, en gestion financière, informatique, en ressources humaines et en marketing, ainsi que la refacturation de coûts engagés par la maison mère d'ordre et pour compte de la filiale.

Au titre de l'exercice 2012, le montant facturé par votre société s'élève à 1.493.819 € HT.

2.2. Conventions avec la société LATelec

Nature et objet : prestations intra-groupe

Modalités : les prestations intra-groupe fournies par Latécoère à la société LATelec concernent :

• Une convention d'assistance générale, rétribuant d'une part le bénéfice d'appartenir à un groupe aéronautique reconnu et s'appuyant sur un véhicule coté en bourse, et d'autre part des prestations d'assistance générale (conseils sur politique générale, orientations stratégiques, offres commerciales, communication institutionnelle, etc.) ; la rémunération s'élève à 1,2% du chiffre d'affaires consolidé hors groupe de la branche Systèmes d'interconnexion.
• Une convention de prestations de services techniques, engagés par Latécoère en tant que holding du Groupe, comprenant une assistance juridique, en matière d'assurances, fiscale, en gestion financière, informatique, en ressources humaines et en marketing, ainsi que la refacturation de coûts engagés par la maison mère d'ordre et pour compte de la filiale.

Au titre de l'exercice 2012, le montant facturé par votre société s'élève à 2.535.790 € HT.

2.3. Convention de trésorerie

Nature et objet : convention de trésorerie conclue entre votre société et ses filiales destinée à faciliter les flux financiers au sein du groupe.

Modalités : les avances consenties sont rémunérées au taux Euribor 1 mois au + 1,95% pour les avances en euros et Libor 1 mois + 1,95% pour les avances en dollars.

Le tableau suivant synthétise les soldes (en euros) en compte courant au 31 décembre 2012 et les intérêts versés ou reçus au titre de l'exercice.

Société	Avances effectuées	Avances reçues	Charges financières	Produits financiers
Letov Letecka Vyroba	21 298 242			659 636
LATecis		2 140 000	18 154
LATelec		51 400 000	2 307 076
Latécoère Développement		830 000	13 401
Latecoere do Brasil	5 109 000			276 643
G2 Métric		1 575 000	9 770

Conformément à l'article 5 de la convention, une révision de la rémunération des avances intra-groupe a été effectuée et est effective depuis le 1er Janvier 2012 selon les modalités suivantes : les avances consenties sont rémunérées au taux Euribor 3 mois au + 3,3 % pour les avances en euros et Libor 3 mois + 3,3% pour les avances en dollars.

2.4. Octroi de prêts

Nature et objet : votre société a consenti des prêts à plusieurs filiales. Ces prêts sont rémunérés à un taux fixe de 4% l'an.

Le tableau suivant synthétise le solde (en euros) des prêts au 31 décembre 2012 et les intérêts reçus.

Société	Avances consenties	Produits financiers
Latecoere International	208 348	9 768
Latecoere do Brasil	3 044 044	178 544

2.5. Convention de gestion de change

Nature et objet : Péréquation des gains et pertes de change.

Modalités : la société Latécoère a défini la stratégie de couverture de change contre les fluctuations du dollar US et réalise l'ensemble des opérations avec les salles des marchés pour toutes les sociétés du Groupe, dont LATelec. Conformément aux normes comptables applicables, les instruments de couverture mis en place sont affectés unitairement aux différents contrats des sociétés du Groupe. Afin de limiter pour chacune des sociétés du Groupe l'impact de ces instruments de couverture, une convention a été signée entre Latécoère et LATelec pour mettre en place un mécanisme de péréquation leur permettant de bénéficier in fine de la même couverture globale.

Au titre de l'exercice 2012, Latécoère a facturé à LATelec 111 525 € au titre de cette convention.

2.6. Convention conclue avec Monsieur Jean-Jacques Pignères

Nature et objet : prestations de services et conseils.

Modalités : des travaux de secrétariat de la gouvernance d'entreprise, d'animation de l'actionnariat salarié et d'assistance dans la communication financière institutionnelle ont été confiés à Monsieur Jean-Jacques Pignères. Cette convention, signée le 31 août 2010, a pris fin le 31 août 2012.

Au titre de l'exercice 2012, la charge pour votre société s'élève à 20.000 €.

2.7. Convention de prêt d'associé avec LATelec

Personnes concernées : LATelec dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote et Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATelec).

Nature et objet : dans le cadre du refinancement du groupe Latécoère, LATelec a procédé au remboursement de l'intégralité de ses crédits moyens terme existants ainsi que de l'intégralité des Obligations Convertibles LATelec. Ce remboursement est intervenu au moyen d'une avance en compte courant consentie par Latécoère.

Modalités : avance en compte courant portant sur un montant maximum de 75.886.663 € rémunéré dans les mêmes conditions que la convention de centralisation de trésorerie, d'une durée de 7 ans, dont le remboursement s'effectuera dans les conditions prévues par la convention de crédit syndiqué.

La convention est entrée en vigueur le 22 décembre 2011, le montant des avances en compte courant au 31 décembre 2012 s'élève à 75.886.663 € et le montant des produits financiers comptabilisés à 2.987.630 €.

2.8. Convention de prêt d'associé avec Latécoère Développement

Personnes concernées : Latécoère Développement dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote, Monsieur Jean-Jacques Pignères (membre du Conseil de surveillance de Latécoère et Président de Latécoère Développement).

Nature et objet : dans le cadre du refinancement du groupe Latécoère, Latécoère Développement a procédé au remboursement de l'intégralité de ses crédits moyens terme existants. Ce remboursement est intervenu au moyen d'une avance en compte courant consentie par Latécoère.

Modalités : avance en compte courant portant sur un montant maximum de 1.132.274 € rémunéré dans les mêmes conditions que la convention de centralisation de trésorerie, d'une durée de 7 ans, dont le remboursement s'effectuera dans les conditions prévues par la convention de crédit syndiqué. La convention est entrée en vigueur le 22 décembre 2011.

Le montant des avances en compte courant a été totalement remboursé le 16 février 2012 et les produits d'intérêts comptabilisés s'élèvent à 6.462 € au titre de l'exercice 2012.

2.9. Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Monsieur Roland Tardieu, Membre du Directoire.

Nature et objet : Indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : Monsieur Roland Tardieu percevra une indemnité de 150.000 € à raison de la cessation de ses fonctions, motivée par la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs durant l'exercice de ses fonctions.

Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 février 2012, le Conseil de Surveillance a constaté la cessation anticipée des fonctions de membre du Directoire de Roland Tardieu et la réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs conditionnant l'octroi définitif d'une indemnité de départ.

L'assemblée générale mixte du 3 mai 2012 a approuvé l'exécution de cet engagement par le versement d'une indemnité d'un montant de 150.000 €.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.10. Convention de croisement des soldes créditeurs

Personnes concernées : LATelec dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote et Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATelec).

Nature et objet : croisement des soldes créditeurs des comptes courants et sous-comptes des comptes courants.

Modalités : Les Sociétés LATECOERE et LATelec déclarent que, pour garantir le remboursement des sommes qui seraient dues par l'une d'entre elles à NATIXIS FACTOR, elles affectent spécialement au profit de NATIXIS FACTOR, qui en accepte le principe :

• leurs soldes créditeurs de compte courant,

• leurs sous-comptes du compte courant intitulés « Réserve » correspondant à la quote-part des créances financées et non décaissées,

• leurs sous-comptes du compte courant intitulés « fonds de garantie »,

et ce dans les conditions prévues par les articles 2353 et suivants du Code Civil, et les articles L 521-1 et suivants du Code de Commerce.

La convention est entrée en vigueur au jour du premier recours à l'affacturage, soit le 22 décembre 2011 et n'a pas produit d'effet sur l'exercice 2012.

2.11. Rémunération exceptionnelle au bénéfice de Monsieur Pierre Gadonneix

Personnes concernées : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil de Surveillance de Latécoère.

Nature et objet : rémunération exceptionnelle en cas de réalisation d'un rapprochement entre le Groupe Latécoère et un partenaire industriel.

Modalités : attribution d'une rémunération fixée à 175.000 €

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2012.

2.12. Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Monsieur François Bertrand, Président du Directoire, Monsieur Bertrand Parmentier, Membre du Directoire et Directeur Général, Eric Gillard, Membre du Directoire.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : évolution pour 2012 des termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire. Elle serait désormais fixée à 18 mois de rémunération totale calculée sur la moyenne des trois derniers exercices clos. Son octroi serait conditionné à (i) la cessation ou un changement des fonctions à l'initiative de la Société et à (ii) la réalisation de critères de performance quantitatifs consistant en la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonctions.

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2012.

Paris et Toulouse-Labège, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International KPMG AUDIT IS

Gilles Hengoat Associé

Christian Libéros Associé

5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

5

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2012, environ 97 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 25.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont Latécoère est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

5.1.7 Risque des zones géographiques sensibles

La société LATelec est présente depuis 1998 en Tunisie à travers sa filiale SEA-LATelec qui employait à fin 2011 plus de 900 personnes. La révolution de Jasmin de janvier 2011 et ses conséquences dans la durée sur l'environnement de la filiale SEA-LATelec ont conduit le Groupe à réévaluer la prise en compte du risque pays dans sa stratégie industrielle. En effet, après 21 mois d'un pilotage délicat ayant permis d'absorber les perturbations générées au plan industriel par un environnement instable et aux évolutions aléatoires, l'activité Systèmes d'Interconnexion a été sévèrement perturbée en octobre 2012 par des mouvements sociaux non coordonnés désorganisant brutalement la production tunisienne et qui ont conduit l'entreprise à mettre en œuvre sans délai des solutions massives de délestage en dehors du pays pour assurer le planning des livraisons aux clients. Au-delà d'une gestion immédiate de la crise qui a permis à LATelec de tenir ses engagements vis-à-vis de ses clients, l'entreprise, forte de cette expérience, va faire évoluer en lien avec ses donneurs d'ordre la composante géographique de sa stratégie industrielle manufacturing vers des schémas de double sourcing, dès lors que les cadences de production série le permettent, aux fins de mieux maîtriser les risques pays. Cette orientation qui prévalait déjà au sein de l'activité Aérostructure est désormais élargie à l'activité Systèmes d'Interconnexion.

5.2 Risques financiers

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en \$ US. Ainsi, le Groupe facture environ 68 % de ses ventes en dollars et achète environ 42 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le \$ US représente environ 30 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/\$.

Au 31 décembre 2012, le Groupe a protégé environ 90% de son exposition jusques fin 2014 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/\$ au pire de respectivement 1,364 pour 2013 et 1,322 pour 2014. Au 26 mars 2013, environ le quart de l'exposition 2015 est couverte de la même manière à des cours €/\$ au pire de 1,335.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 LATECOERE 101 Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale Letov s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à - 1,2 M€ en 2012 contre + 6,2 M€ en 2011.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 23.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (échange d'index variables avec cap protégeant à la hausse) lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux sur lesquels sa dette est indexée. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2012 s'élève à 5,2 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 23.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.3 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2012 s'élève à 80 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 10 621 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1 er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, le Groupe n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe a refinancé 96% de sa dette en 2011 en mettant en place un crédit syndiqué et un contrat d'affacturage (factor, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage). Dans le contexte de la crise tunisienne, ces lignes ont été réaménagées avec une augmentation du plafond du contrat d'affacturage de 10 % à près de 84 M€, en cohérence avec la dynamique de croissance du chiffre d'affaires observée et un report des échéances 2013 du crédit syndiqué (8 M€) à fin 2015.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition. Cependant, le mécanisme du factor, qui impose de mobiliser la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel, a eu pour conséquence de générer une trésorerie active qui compte pour l'essentiel des 27,8 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisés au 31 décembre 2012.

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants », détaillés en note 14.2 des annexes des comptes consolidés. Les principaux ratios sont cependant applicables pour la première fois à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires, usuels dans le cadre du crédit syndiqué comme dans le cadre des avenants aux contrats d'émission des obligations convertibles, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2012.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 23.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) garantit la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI).

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) approuvé en 2010 permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Le SDSI met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits, s'appuyant notamment sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir une pérennité de ces solutions dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles. Sa mise en œuvre se déroule conformément au plan, révisé chaque année.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information. Celle-ci s'appuie sur la Politique de Sécurité du SI auditée et mise à jour tous les ans. Depuis 2011, un plan de maitrise des risques informatiques définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir ces investissements humains et financiers.

5.3.2 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

La Société avait adopté le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF et s'y était référé au cours de l'exercice 2009. Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'était pas entièrement conforme à ce code qui est plus spécialement utilisé dans les grandes sociétés.

Le 21 avril 2010, le nouveau code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext a été présenté au Conseil de Surveillance. Après étude de ce nouveau code, le Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 a décidé de s'y référer désormais.

6.1 Le Directoire

6.1.1 Mandats et fonctions

Le Directoire en 2011 comptait quatre membres avec des mandats courant jusqu'au 6 janvier 2015,

• dont trois ont été nommés au début de l'exercice 2010 : François BERTRAND, Président du Directoire, Bertrand PARMENTIER, Directeur Général et Roland TARDIEU
• et un quatrième, Eric Gillard, par ailleurs Directeur de l'activité Aérostructures, a été nommé le 31 août 2010.

Le Conseil de Surveillance a mis fin au mandat de membre du Directoire de Roland Tardieu le 17 février 2012. Il n'a pas été remplacé.

Noms	Fonction dans la société	Mandat dans la société		Date de 1ère	Autres fonctions	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne	Nombre d'actions
		Nature	Echéance	nomination			sont plus en cours à ce jour	détenues
François BERTRAND (57 ans)	Président	Président du Directoire 6-janv.-15		janv.-03		Administrateur, SEA LATelec (TUNISIE) Administrateur, GIFAS Président de la Fondation de Coopération Scientifique "Aéronautique Espace et Systèmes Embarqués - AESE" Membre du Conseil de la Banque de France / Midi-Pyrénées Administrateur, Université de Toulouse Capitole (UT1)	Néant	9 0
Bertrand PARMENTIER (57 ans)	Directeur Général	Membre du Directoire	06-janv-15	janv.-09		Président, LATECOERE DEVELOPPEMENT	Directeur Général Délégué, société Pierre Fabre SA	0
Eric GILLARD (56 ans)	Directeur de l'activité Aérostructures	Membre du Directoire	06-janv-15	août-10		Néant	Néant	0

François BERTRAND, né le 14 mai 1955, diplômé de l'école Polytechnique et titulaire d'un MBA (University of California Berkeley), est entré chez LATECOERE en 1988. Il a d'abord occupé le poste de secrétaire général puis directeur général adjoint. Directeur général depuis 1995, il est administrateur de la société depuis 1989. En 2003, il devient Président du Directoire

Bertrand PARMENTIER, né le 13 juin 1955, est diplômé de HEC. Avant de rejoindre la société LATECOERE en 2008, il était Directeur Général Délégué de la société Pierre Fabre S.A., holding de tête des Laboratoires Pierre FABRE.

Roland TARDIEU, né le 20 aout 1949, a rejoint la société LATECOERE en 1986 ; il a occupé depuis 1998 et jusqu'au 17 février 2012 les fonctions de Président de LATelec, filiale spécialisée dans les systèmes d'interconnexion.

Eric GILLARD, né le 16 août 1956, est titulaire d'un DEA de Chimie et diplômé de l'IAE de Toulouse. En 1984, Eric GILLARD a intégré Aérospatiale. En 2004 il devient Directeur achats aérostructure chargé des sous-traitants majeurs Airbus à l'international. En 2008, il a rejoint LATECOERE en tant que Directeur des Achats, puis Directeur des Opérations en 2009. Il est ensuite nommé Directeur de l'activité Aérostructures en 2010.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du conseil de surveillance et du directoire, au cours des 5 dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la société qu'il existe des liens familiaux d'aucune sorte entre les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Directoire vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. De plus, il n'existe aucun contrat de service entre un membre du Directoire et la société Latécoère ou l'une de ses filiales.

6.1.2 Rémunérations

6.1.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque membre du Directoire

En euros		Exercice N-1	Exercice N
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		414 481	424 384
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	414 481	424 384
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)		378 807	392 703
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	378 807	392 703
Eric GILLARD, Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)		218 818	250 845
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	218 818	250 845
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)		216 875	150 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	216 875	150 000
(Monsieur Roland TARDIEU n'est plus membre du Directoire depuis le 25 janvier 2012)

6.1.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire

		Exercice N-1		Exercice N
En euros		Montants dus	Montants	Montants	Montants
			versés	dus	versés
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération fixe Rémunération variable*		266 421 127 000	266 421 149 000	266 430 135 747	266 430 127 000
Rémunération exceptionnelle		2 000	2 000	2 400	2 400
Jetons de présence
Avantages en nature		19 060	19 060	19 807	19 807
	TOTAL	414 481	436 481	424 384	415 637
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération fixe		244 821	244 821	244 830	244 830
Rémunération variable*		56 500	66 000	126 824	56 500
Rémunération exceptionnelle		56 800	300	440	56 971
Jetons de présence
Avantages en nature		20 686	20 686	20 609	20 609
	TOTAL	378 807	331 807	392 703	378 910
Eric GILLARD, Membre du Directoire
Rémunération fixe		168 501	168 501	168 510	168 510
Rémunération variable*		46 000	45 000	77 624	46 000
Rémunération exceptionnelle		300	300	471	471
Jetons de présence
Avantages en nature		4 017	4 017	4 240	4 240
	TOTAL	218 818	217 818	250 845	219 221
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération fixe		132 000	132 000
Rémunération variable*		80 400	86 900	150 000	150 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature		4 475	4 475
	TOTAL	216 875	223 375	150 000	150 000
(Monsieur Roland TARDIEU n'est plus membre du Directoire depuis le 25 janvier 2012)

* Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente et versées en début d'année suivante.

6.1.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.1.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
	SANS OBJET

6.1.2.5 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.1.2.6 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.1.2.7 Autres éléments contractuels

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
François BERTRAND, Président du Directoire Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Eric GILLARD, Directeur de l'activité Aérostructures Nommé le 31 août 2010, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X		X		X

Les rémunérations des membres du nouveau Directoire, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, ont été fixées par le Conseil de Surveillance. Elles sont explicitées ci-dessous, conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext auquel la société se réfère depuis le 11 mai 2010.⁴

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d'adapter le système de rémunération des membres du Directoire aux fins de mieux l'aligner sur les priorités quantitatives et qualitatives du Groupe.

La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable.

Détermination de la partie fixe

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a défini la partie fixe de la rémunération annuelle de chaque membre du nouveau Directoire lors de sa nomination, respectivement

le 6 janvier 2009 en ce qui concerne François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Roland TARDIEU ;

le 31 août 2010, en ce qui concerne Eric GILLARD.

Cette partie fixe a été déterminée pour chacun des membres en fonction des tâches opérationnelles qu'ils effectuent, de leur domaine de compétence et de leur expérience. Elle a fait l'objet d'une comparaison avec celles de cadres dirigeants de sociétés comparables.

Elle se décompose en respectivement

• 266 400 € pour M. François BERTRAND ;
• 244 800 € pour M. Bertrand PARMENTIER ;
• 168 480 € pour M. Eric GILLARD.

Lors de sa séance du 26 mars 2013 le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé de réévaluer à compter du 1er janvier 2013 la partie fixe annuelle de la rémunération d'Eric GILLARD à 180 000 € en raison de l'élargissement de son périmètre de responsabilités dans la répartition des tâches du Directoire.

Détermination de la part variable de la rémunération

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a également défini la partie variable de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire. Cette partie variable est fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, qui ne seront pas divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires. Ces rémunérations variables ont été établies afin que la

⁴ Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

partie variable, en fonction des résultats du Groupe, reste inférieure à 50 % du total des rémunérations.

La partie variable de la rémunération des membres du Directoire est assise à compter de l'exercice 2012

• pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)
• fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER ;
• fixés en ce qui concerne Eric GILLARD, Membre du Directoire plus particulièrement en charge de l'activité Aérostructures pour respectivement :
  • 40% au niveau du Groupe consolidé (avec des pondérations respectives de 20% sur le désendettement, 10% sur la rentabilité opérationnelle et 10 % sur le retour sur capitaux employés),
  • 20% au niveau de la branche Aérostructures sur un objectif de contribution à la rentabilité opérationnelle de la branche d'activité,
• pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 15%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour 10% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Les objectifs cibles quantitatifs et qualitatifs associés aux critères ainsi définis ainsi que les montants de la partie variable de la rémunération pour une réalisation de 100% desdits objectifs cibles, seront arrêtés chaque année en début d'exercice à l'occasion de l'approbation des budgets.

Les valeurs des objectifs associés aux critères quantitatifs ne seront pas divulguées de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Lors de sa séance du 26 mars 2013, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a arrêté les parties variables des membres du Directoire au titre de l'exercice 2012 en fonction des performances réalisées par rapport aux objectifs assignés à, respectivement

135 747 € pour François BERTRAND correspondant à un taux de réalisation de 61,7 %,

• 126 824 € pour Bertrand PARMENTIER, correspondant à un taux de réalisation de 76,9 %,
• 77 624 € pour Eric GILLARD correspondant à un taux de réalisation de 91,3 %.

Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012, des projets de résolution visant à faire évoluer les termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire.

Ces résolutions qui ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 disposent que l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire sera désormais fixée à 18 mois de rémunération totale calculée sur la moyenne des trois derniers exercices clos. Son octroi sera conditionné à (i) la cessation ou un changement des fonctions à l'initiative de la Société et à (ii) la réalisation de critères de performance quantitatifs consistant en la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonctions.

Monsieur Roland TARDIEU, qui a cessé de façon anticipée le 17 février 2012 ses fonctions de membre du Directoire de la Société, a perçu conformément aux termes de la résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012, une indemnité d'un montant de 150.000 € à raison de la cessation de ses fonctions.

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élève à 0,1 millions d'€.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qui est prise en compte dans les avantages en nature.

Stock options

Il n'existe pas de système de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

6.1.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)		Quantité Titres concernés	Lieu de l'opération
SANS OBJET

6.1.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Directoire établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2 Le Conseil de Surveillance

6.2.1 Mandats et fonctions

Noms	Fonction dans la société	Mandat dans la société Nature	Echéance	Date de 1ère nomination	Autres fonctions	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Nombre d'actions détenues
Pierre GADONNEIX (70 ans)	Néant	Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	août-10	Président du Comité Stratégique	Président du Conseil Mondial de l'Energie	Membre du Conseil d'Administration de la Fondation National des Sciences Politiques Président du Conseil d'administration d'EDF Président-Directeur -Général d'EDF Administrateur d'Edison Président du Conseil d'administration de l'Association Electra, de Transalpina di Energia, de la Fondation EDF Diversiterre, et de l'Association Group'action CO2 Membre du Conseil d'administration de la Fondation Européenne pour les Energies de Demain (FEED), de l'Association Française du Gaz Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental Membre du Comité de l'Energie Atomique, du Conseil Consultatif de la Banque de France, du Comité National des Secteurs d'Activité d'Importance Vitale (CNSAIV), du Haut Comité pour la transparence et l'information sur la sécurité nucléaire	1 000
Jean Claude CHAUSSONNET (71 ans)	Néant	Vice-Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre des Comités Stratégique, d'Audit et des Comptes, et des Nominations & Rémunérations	Néant	Administrateur, société RECAERO Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	168
Jean Jacques PIGNERES (67 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-09	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Président LATECOERE AEROSERVICES	Néant	4 2
Claire DREYFUS-CLOAREC (66 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2017	juin-11	Membre du Comité Stratégique, du Comité d'Audit et des Comptes (depuis janv. 2012)	SA Aéroport de Montpellier Méditerranée, membre du Conseil de Surveillance, du comité d'audit et des rémunérations. SA Aéroport de La Réunion Roland Garros, membre du Conseil de Surveillance, présidente du comité d'audit et des rémunérations. SA Aéroports de Lyon , Présidente du Conseil de Surveillance FRAM, Présidente du Conseil de Surveillance SICAV LCL Obligations, membre du Conseil de Surveillance.	Grand Port Maritime de Rouen, membre du Conseil de Surveillance SNCF Participations, Présidente Directrice Générale, EUROFIMA, Présidente du Conseil d'Administration, SeaFrance, Présidente du Conseil de Surveillance, Naviland Cargo, membre du Conseil de Surveillance	0
Christian DUVILLET (64 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-11	Membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations & Rémunérations	Président Directeur Général et Administrateur COOP ALSACE Président Banque Française Commerciale Antilles-Guyanne Président d'HyperCoop SA Strasbourg Administrateur EUROCASH Schiltigheim	Directeur Général de LCL Membre du Comité Exécutif du Groupe Crédit Agricole Président de Crédit Agricole Crédit Inssurance Administrateur d'Amundi, de Predica, de Crédit Agricole Assurance, de Crédit Agricole Consumer Finance (Sofinco) er d'Uniedition Président Directeur Général SCHILTIGHEIM Distribution Gérant Atelier-Galerie 1911 Paris Gérant de CD Consulting	1 000
Jean GOUMY (66 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2017	juin-11	Membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations & Rémunérations (depuis février 2012)	Néant	Administrateur des sociétés ALD INTERNATIONAL, SOGEBAIL, CGA Compagnie générale d'affacturage, SOGEPROM, GENEFIM	0
Pierre LATECOERE (49 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité des Rémunérations	Néant	Président du Conseil de Surveillance de LATECOERE AEROSERVICES	120
Christian BEUGNET (69 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Président du Comité des Nominations et des Rémunérations	Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	Néant	1 4
Patrick CHOLLET (50 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Président CHOLLET Finances Investissements	Néant	100
Christian REYNAUD (68 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Président du Comité d'Audit et des comptes, membre du Comité Stratégique	Président Directeur Général SORID Administrateur, FONDS D'AMORCAGE MIDI PYRENEES	Président Directeur Général, IRDI Administrateur, MIDI PYRENEES CREATION Vice-président du Conseil de Surveillance, SOCRI Président du Conseil de Surveillance, ICSO GESTION	600
Yves DA COSTA (44 ans)	Technicien Bureau d'Etudes, Délégué Syndical, Représentant Syndical au Comité d'Entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-09		Néant	Néant	1 0
Valérie GUIMBER (46 ans)	Responsable commercial et contrat LATelec	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	AG 2015	mai-12	Néant	Néant	2 0
Jean Louis PELTRIAUX (46 ans) représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE	Responsable du contrôle de gestion et trésorier du comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-06		Néant	Néant	1 4

Lors de sa réunion du 25 janvier 2012, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission d'Hervé COSTES à l'occasion de son départ à la retraite.

Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter Valérie GUIMBER, cadre technique salariée de la société LATelec, en remplacement d'Hervé COSTES, dont elle poursuit le mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015.

La cooptation de Valérie GUIMBER a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012.

Le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a nommé :

• Claire DREYFUS-CLOAREC membre du Comité d'Audit et des Comptes, lors de sa séance du 25 janvier 2012 ;
• Jean GOUMY membre du Comité des Nominations et des rémunérations, lors de sa séance du 17 février 2012.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. De plus, il n'existe aucun contrat de service entre un membre du Conseil de Surveillance et la société Latécoère ou l'une de ses filiales à l'exception de la convention conclue avec Monsieur Jean Jacques PIGNERES décrite au paragraphe 2.3 du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés.

6.2.2 Rémunérations

6.2.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque mandataire social

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	150 000	150 000
	TOTAL	150 000	150 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		99 223	47 010
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	99 223	47 010
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		10 000	14 320
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	10 000	14 320
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		10 000	13 930
	TOTAL	10 000	13 930
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		10 000	15 000
	TOTAL	10 000	15 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		30 000	26 960
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	30 000	26 960
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		10 000	15 000
	TOTAL	10 000	15 000
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	6 960
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	6 960

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	2 750
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	0	2 750
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		10 000	14 660
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	10 000	14 660
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		73 133	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	73 133	0
(Hervé COSTES n'est plus mandataire social depuis le 25 janvier 2012)
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		35 919	37 134
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	35 919	37 134
Valérie GUIMBER, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	60 073
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	0	60 073
(Valérie GUIMBER est membre du conseil de surveillance depuis le 03 mai 2012)
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		84 143	87 915
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	84 143	87 915

6.2.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature	150 000	150 000	150 000	150 000
TOTAL	150 000	150 000	150 000	150 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-président du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle	90 000	90 000	22 500	22 500
Jetons de présence			21 430	0
Avantages en nature TOTAL	9 223 99 223	9 223 99 223	3 080 47 010	3 080 25 580
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	10 000		14 320	10 000
Avantages en nature TOTAL	10 000	0	14 320	10 000
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL	10 000 10 000	0	13 930 13 930	10 000 10 000
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature	10 000		15 000	10 000
TOTAL	10 000	0	15 000	10 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Jetons de présence	30 000	30 000	20 000 6 960	20 000 0
Avantages en nature TOTAL	30 000	30 000	26 960	20 000
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature	10 000	0	15 000	10 000
TOTAL	10 000	0	15 000	10 000

		Exercice N-1		Exercice N
En euros			Montants	Montants	Montants
		Montants dus	versés	dus	versés
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence				6 960	0
Avantages en nature
	TOTAL	0	0	6 960	0
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		10 000		14 660	10 000
Avantages en nature
	TOTAL	10 000	0	14 660	10 000
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature				2 750	0
	TOTAL	0	0	2 750	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		66 033	66 033
Rémunération variable		7 100	7 100
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	73 133	73 133	0	0
(Hervé COSTES n'est plus mandataire social depuis le 25 janvier 2012)
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		33 174	33 174	34 303	34 303
Rémunération variable Rémunération exceptionnelle		2 745	2 745	2 831	2 831
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	35 919	35 919	37 134	37 134
Valérie GUIMBER, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe				57 585	57 585
Rémunération variable				2 488	2 488
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
(Valérie GUIMBER est membre du conseil de surveillance depuis le 03 mai 2012)	TOTAL	0	0	60 073	60 073
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		70 793	70 793	73 695	73 695
Rémunération variable		13 350	13 350	14 220	14 220
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	84 143	84 143	87 915	87 915

Les rémunérations fixes des membres du Conseil de Surveillance (Président et Vice-président) correspondent aux indemnités versées au titre de leur fonction.

6.2.2.3 Tableau sur les jetons de présence

L'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 a voté une résolution portant le montant global annuel attribuable au titre des jetons de présence à 120 000 €. Cette décision est valable pour l'exercice 2012 et les exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, les membres du Conseil de Surveillance ont décidé de répartir cette enveloppe en fonction de leur assiduité aux réunions dudit Conseil et de leurs contributions aux travaux des Comités.

La répartition des jetons de présences pour l'exercice 2012 a été arrêtée par le Conseil de Surveillance du 26 mars 2013 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

En euros	Jetons de présence	Jetons de présence en N
	en N-1	Montant attribué	Montant versé
Pierre GADONNEIX	0	0	0
Jean Claude CHAUSSONNET	0	21 430	0
Claire DREYFUS-CLOAREC	10 000	14 320	10 000
Christian DUVILLET	10 000	13 930	10 000
Jean GOUMY	10 000	15 000	10 000
Jean Jacques PIGNERES	0	6 960	0
Christian BEUGNET	10 000	15 000	10 000
Patrick CHOLLET	0	6 960	0
Pierre LATECOERE	0	2 750	0
Christian REYNAUD	10 000	14 660	10 000
Valérie GUIMBER	0	0	0
Yves DA COSTA	0	0	0
Hervé COSTES	0	0	0
Jean Louis PELTRIAUX (représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE)	0	0	0

6.2.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
	SANS OBJET

6.2.2.6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
		SANS OBJET

6.2.2.7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.2.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire * (euros)	Quantité Titres concernés	Lieu de l'opération
	26/04/2012 DREYFUS CLOAREC Claire	Membre du Conseil de Surveillance	Achat	9,56	100 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
	31/05/2012 DUVILLET Christian	Membre du Conseil de Surveillance	Achat	9,75	1 000 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
	23/04/2012 GOUMY Jean	Membre du Conseil de Surveillance	Achat	9,00	10 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
	19/10/2012 PIGNERES Jean-Jacques	Membre du Conseil de Surveillance	Achat	9,33	995 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris
	29/10/2012 PIGNERES Jean-Jacques	Membre du Conseil de Surveillance	Vente	8,18	-995 Actions Latécoère	Nyse Euronext Paris

* Correspond au cours de clôture de l'action Latécoère à la date de l'opération

6.2.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Conseil de Surveillance établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2.4 Evénements post clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

6.3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• De la composition et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 26 mars 2013 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

6.3.1 Le gouvernement d'entreprise

La Société avait adopté le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF et s'y était référé au cours de l'exercice 2009.

Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'était pas adapté à ce code qui est plus spécialement utilisé dans les grandes sociétés.

Le 21 avril 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext a été présenté au Conseil de Surveillance. Après étude de ce nouveau code, le Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 a décidé de s'y référer désormais.

En effet ce nouveau code est plus particulièrement destiné aux « VAMPs » (valeurs cotées sur les compartiments « B » et « C » d'Euronext Paris, c'est-à-dire les petites et moyennes capitalisations). Middlenext est une association représentative qui regroupe ces valeurs moyennes. Ce code fait suite à un rapport : « Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprise française » publié en 2009 (rapport Gomez). Il comporte deux catégories de propositions :

• les recommandations, règles auxquelles l'entreprise qui adopte le présent code doit souscrire ; et
• les points de vigilance, sujets sur lesquels l'entreprise qui adopte le code doit s'interroger.

Ces propositions s'adressent aux trois pouvoirs :

• Exécutif : le Directoire ;
• de Surveillance : le Conseil de Surveillance ;
• Souverain : l'assemblée des actionnaires ;

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext auquel se réfère désormais la Société comporte des recommandations. Le Rapport du Président doit indiquer clairement comment elles s'appliquent, ou les raisons pour lesquelles elles ne sont pas appliquées (« appliquer ou s'expliquer »).

6.3.1.1 Le pouvoir exécutif : le Directoire

Selon les recommandations Middlenext, les modalités de rémunération des membres du Directoire sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le document de référence de la Société.

Le Conseil de Surveillance arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La Société ayant adopté le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext, elle s'est assurée que la politique de rémunération mise en œuvre pour les membres du Directoire nommés avant l'adoption dudit code était en conformité avec ce dernier et s'est référée à ses recommandations, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour fixer les rémunération du membre du Directoire nommé postérieurement à ladite adoption.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités dues ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions …).

6.3.1.1.1 Mandat social et contrat de travail

La Société applique le traitement du cumul entre mandat social et contrat de travail suivant :

• après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a suspendu le contrat de travail de François BERTRAND, Président du Directoire et de Bertrand PARMENTIER, membre du Directoire et Directeur Général, pour la durée de leur mandat à ce poste. Il en a explicité les raisons lors du rapport à l'assemblée générale du 26 juin 2009 qui a suivi leur nomination ;
• le contrat de travail d'Eric GILLARD n'a pas été suspendu ;
• Roland TARDIEU, dont le mandat de membre du Directoire a pris fin le 17 février 2012, n'avait pas de contrat de travail.

6.3.1.1.2 Eléments de rémunération principale

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d'adapter le système de rémunération des membres du Directoire aux fins de mieux l'aligner sur les priorités quantitatives et qualitatives du Groupe.

La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable.

Détermination de la partie fixe

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a défini la partie fixe de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire lors de sa nomination, respectivement

le 6 janvier 2009 en ce qui concerne François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Roland TARDIEU ;

le 31 août 2010, en ce qui concerne Eric GILLARD.

Cette partie fixe a été déterminée pour chacun des membres en fonction des tâches opérationnelles qu'ils effectuent, de leur domaine de compétence et de leur expérience. Elle a fait l'objet d'une comparaison avec celles de cadres dirigeants de sociétés comparables.

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé que la partie fixe de la rémunération des membres du Directoire dont il était jusqu'à maintenant prévu qu'elle serait chaque année réévaluée en fonction de la moyenne de l'évolution de la rémunération des cadres du Groupe, ne sera désormais plus indexée, cette disposition s'appliquant dès l'exercice 2011.

Lors de sa séance du 26 mars 2013 le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé de réévaluer à compter du 1er janvier 2013 la partie fixe annuelle de la rémunération d'Eric GILLARD en raison de l'élargissement de son périmètre de responsabilités dans la répartition des tâches du Directoire.

Détermination de la part variable de la rémunération

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a également défini la partie variable de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire. Cette partie variable est fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, qui ne seront pas divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires. Ces rémunérations variables ont été établies afin que la partie variable, en fonction des résultats du Groupe, reste inférieure à 50 % du total des rémunérations.

La partie variable de la rémunération des membres du Directoire est assise à compter de l'exercice 2012

• pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)

• fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER ;

• fixés en ce qui concerne Eric GILLARD, Membre du Directoire plus particulièrement en charge de l'activité Aérostructures pour respectivement :

• 40% au niveau du Groupe consolidé (avec des pondérations respectives de 20% sur le désendettement, 10% sur la rentabilité opérationnelle et 10 % sur le retour sur capitaux employés),
• 20% au niveau de la branche Aérostructures sur un objectif de contribution à la rentabilité opérationnelle de la branche d'activité,
• pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 15%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour 10% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Les objectifs cibles quantitatifs et qualitatifs associés aux critères ainsi définis ainsi que les montants de la partie variable de la rémunération pour une réalisation de 100% desdits objectifs cibles, seront arrêtés chaque année en début d'exercice à l'occasion de l'approbation des budgets.

Les valeurs des objectifs associés aux critères quantitatifs ne seront pas divulguées de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

6.3.1.1.3 Autres éléments de rémunération

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012, des projets de résolution visant à faire évoluer les termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire.

Ces résolutions qui ont été approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 disposent que l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire sera désormais fixée à 18 mois de rémunération totale calculée sur la moyenne des trois derniers exercices clos. Son octroi sera conditionné à (i) la cessation ou un changement des fonctions à l'initiative de la Société et à (ii) la réalisation de critères de performance quantitatifs consistant en la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonctions.

Monsieur Roland TARDIEU, qui a cessé de façon anticipée le 17 février 2012 ses fonctions de membre du Directoire de la Société, a perçu conformément aux termes de la résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012, une indemnité d'un montant de 150.000 € à raison de la cessation de ses fonctions.

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qui est prise en compte dans les avantages en nature.

Actions de performance

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations,

• a proposé au Directoire la mise en place d'un système d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société,
• étant précisé qu'en cas d'autorisation donnée par les actionnaires au Directoire, l'attribution gratuite des actions aux mandataires sociaux serait soumise à la réalisation de conditions de performance qualitatives et quantitatives qui seront déterminées par le Directoire sous réserve d'exceptions expressément prévues et motivées.

La résolution correspondante qui a été soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012 n'a pas été approuvée.

Stock options

Il n'existe pas de système de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

6.3.1.1.4 Points de vigilance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points énoncés ci-après.

Le Directoire composé de quatre membres jusqu'au 17 février 2012 a été ramené à trois membres à l'occasion de la cessation anticipée des fonctions de Roland TARDIEU, François BERTRAND reprenant au sein de ce dernier la responsabilité du pilotage de l'activité Système d'Interconnexion du Groupe. Corrélativement, François BERTRAND a été nommé à compter du 17 février 2012 Président de la société LATelec, étant précisé qu'un poste de Directeur Général a été créé au sein de la filiale pour l'assister, auquel a été nommé Daniel BOURGEOIS jusque là Directeur Général Adjoint de LATelec en charge du développement.

Le Conseil de Surveillance a donné au Directoire la possibilité de répartir les fonctions de direction entre ses membres :

• celle en vigueur au cours de l'exercice 2012 a été arrêtée par le Directoire en fonction des compétences de chacun, lors de sa séance du 17 février 2012 :
• François BERTRAND Président, coordonne les activités du Groupe ; il prend plus particulièrement en charge la gestion des fonctions suivantes :
  • Stratégie et Marketing,
  • Ressources humaines,
  • Pilotage de l'activité Systèmes d'Interconnexion (LATelec et ses filiales) depuis la cessation du mandat de membre du Directoire de Roland TARDIEU,
  • Supervision de l'activité Ingénierie et Services (LATecis et ses filiales).

• Bertrand PARMENTIER Directeur Général, prend plus particulièrement en charge les fonctions Finances, Juridique, Assurances, Système d'Informations et Communication institutionnelle financière ;

• Eric GILLARD prend plus particulièrement en charge l'activité Aérostructure dont il pilote les fonctions opérationnelles.

• Lors de sa séance du 25 mars 2013, le Directoire a décidé de faire évoluer la répartition des fonctions entre ses membres en lien avec le rattachement du sous-groupe constitué par la société LATecis et ses filiales à l'activité Aérostructure :
• François BERTRAND Président, coordonne les activités du Groupe ; il prend plus particulièrement en charge la gestion des fonctions suivantes :
  • Stratégie et Marketing
  • Ressources humaines
  • Pilotage de l'activité Systèmes d'Interconnexion
  • Pilotage du Portail transverse Ingénierie
• Bertrand PARMENTIER Directeur Général, prend plus particulièrement en charge les fonctions Finances, Juridique, Assurances, Organisation & Systèmes d'Information et Communication institutionnelle financière ;
• Eric GILLARD membre, prend plus particulièrement en charge l'activité Aérostructure élargie à LATecis et ses filiales, dont il pilote les fonctions opérationnelles et fonctionnelles.

Le Directoire s'appuie sur un Comité Exécutif (COMEX) constitué des membres du Directoire et d'autres membres désignés par le Directoire après consultation du Président du Conseil de surveillance - en raison de leurs responsabilités opérationnelles ou fonctionnelles dans le Groupe.

Le Comité Exécutif a pour mission d'aborder les sujets d'actualité courante du Groupe et les projets stratégiques (développement et organisation des activités). Il se réunit chaque semaine.

La rémunération des membres du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est composée de deux parties fixe et variable : une partie fixe correspondant à leur compétence et à leur champ de responsabilité, une partie variable fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La pondération entre rémunérations fixe et variable a été fixée de manière à ne pas limiter la capacité de jugement des membres du Directoire et donc de contrarier l'esprit de leur mission.

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l'évolution des membres du Directoire en fonction de leur âge et de leurs responsabilités. Il en rend périodiquement compte au Conseil de Surveillance.

6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance

Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de 13 membres ; huit d'entre eux : Pierre GADONNEIX, Jean-Claude CHAUSSONNET, Patrick CHOLLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Pierre LATECOERE et Christian REYNAUD, sont considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code Middlenext et validés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Deux femmes sont entrées au Conseil de Surveillance au cours des 24 derniers mois, respectivement Claire DREYFUS-CLOAREC nommée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011 et Valérie GUIMBER, représentante des salariés, dont la cooptation le 25 janvier 2012 en remplacement d'Hervé COSTES, membre démissionnaire a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012. La Société s'est conformée à la loi n° 2011- 103 du 27 janvier 2011 relative à l'application équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Deux membres du Conseil de surveillance, Yves DA COSTA salarié de Latécoère et Valérie GUIMBER salariée de LATelec, représentent les salariés au sein du Conseil ; par ailleurs Jean-Louis PELTRIAUX, salarié de la société Latécoère, représente le Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) « B », actionnaire de la société.

Règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance a adopté le 19 mai 2006 un règlement intérieur qui a été révisé le 24 avril 2009 pour intégrer notamment les règlements intérieurs du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Une mise à jour a été effectuée lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 pour entériner l'adoption du code de Gouvernement d'Entreprise de Middlenext. Le 27 octobre 2010, le Conseil de surveillance a amendé ce règlement en intégrant la création d'un Comité Stratégique. Ce règlement est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance dès leur entrée en fonction.

Déontologie

Le règlement interne du Conseil de Surveillance et de ses Comités rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Lors de leur nomination, chaque membre reçoit un exemplaire de règlement ainsi que du code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Chaque membre doit signer ce règlement.

Par ailleurs, d'une façon générale, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les futurs membres du Conseil de Surveillance sont cooptés ou nommés par le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des nominations et des Rémunérations. Lors du vote soumis à l'assemblée générale, leurs C.V., leur parcours et leurs compétences sont explicités.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres et étant donné l'activité à long cycle du Groupe, la durée des mandats a été fixée à six ans.

Information des membres

Tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Pour permettre aux membres du Conseil de participer utilement aux réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Les convocations sont transmises par tous moyens.

6

Un calendrier prévisionnel de réunions est proposé pour l'année au plus tard lors de la première réunion qui suit l'ouverture de l'exercice social au Conseil de Surveillance pour l'exercice suivant.

Avant chaque réunion et dans un délai d'une semaine environ avant la date fixée, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent par courrier ou courriel électronique, l'ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la séance précédente.

L'ordre du jour est proposé par le Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil de Surveillance et des propositions émises par les membres du Conseil de Surveillance.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Activités du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2012 et au 1er trimestre 2013

Le Conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'année 2012 et 1 fois au 1er trimestre 2013.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance ressort à 87 %.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et notamment à celles qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participé.

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil de Surveillance ont été préparées, dans les domaines relevant de leurs compétences, par les comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et lui ont soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil de Surveillance au cours de cette période ont été les suivantes :

Dans le cadre de sa mission de contrôle :

Lors de sa séance du 25 janvier 2012, le Conseil de Surveillance a validé le projet de budget pour l'année 2012 présenté par le Directoire et revu par le Comité d'Audit et des Comptes dont le président a rendu compte des travaux recommandant son approbation.

• Le Conseil de Surveillance a procédé :
• à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012 (séance du 17 février 2011) ;
• des comptes consolidés du premier semestre 2012 (séance du 31 août 2012) ;
• des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012 (séance du 26 mars 2013) ;

arrêtés par le Directoire. Ces comptes et les éléments de situation prévisionnelle les accompagnant ont fait l'objet de présentations détaillées par le Directeur Général en charge des finances, suivis de compte rendus du président du Comité d'Audit et des Comptes et des Commissaires aux Comptes sur les diligences effectuées et les conclusions de leurs travaux ; ils ont été approuvés par le Conseil de Surveillance.

• Lors de sa séance du 21 mars 2013, le Conseil de Surveillance a validé le projet de budget pour l'année 2013 présenté par le Directoire, qui avait été préalablement revu les 19 décembre 2012 et 13 février 2013 par le Comité d'Audit et des Comptes dont le président a rendu compte des travaux recommandant son approbation.
• Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance a validé l'ensemble des documents établis par le Directoire en vue
• des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 3 mai 2012 ;
• de l'assemblée générale des détenteurs de BSA du 3 mai 2012

Concernant la situation économique et financière du Groupe :

• Tout au long de l'exercice 2012, le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Président et le Directoire, notamment à l'occasion (i) des présentations des rapports trimestriels d'activité et (ii) des comptes rendus des travaux du Comité Stratégique
• des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du Groupe, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;

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• de l'économie des programmes majeurs,
• de l'évolution de la situation en Tunisie,
• de l'avancement des projets d'implantation au Mexique,
• des plans de transformation conduits dans les branches d'activité,
• du suivi de l'exécution des accords de refinancement conclus en décembre 2011,

En matière de gouvernement d'entreprise

• Le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations :
• a coopté, comme membre du Conseil de Surveillance, Valérie GUIMBER (séance du 25 janvier 2012) salariée de LATelec, en remplacement d'Hervé COSTES, démissionnaire ; cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012 ;
• a nommé :
  • Jean GOUMY membre du Comité des Nominations et des Rémunérations (séance du 17 février 2012) ;
  • membre du Comité d'Audit et des Comptes, Claire DREYFUS-CLOAREC (séance du 25 janvier 2012).
• Concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance a retenu
• dans sa séance du 25 janvier 2012 la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations relative aux modalités de départ de Roland Tardieu ; il a demandé au Directoire de soumettre une résolution à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012, visant à approuver l'exécution d'un engagement pris au bénéfice de Monsieur Roland TARDIEU et consistant dans le versement d'une indemnité due à raison de la cessation anticipée de ses fonctions d'un montant de 150.000 € ; cette résolution a été approuvée par ladite assemblée ;

• dans sa séance du 21 mars 2012, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du 9 décembre 2011 sur la fixation de la rémunération variable des membres du Directoire au titre de l'exercice 2011. Il a, au cours de cette même séance, approuvé les propositions du Comité ;

• de ne plus indexer les rémunérations fixes du Directoire, qui n'ont pas évolué depuis leurs nominations respectives, sur la moyenne des augmentations des cadres de Latécoère ; il a validé les critères de détermination ainsi que les objectifs et quantums associés des parts variables proposés par le Comité pour l'exercice 2012 ;

• de mettre en place un mécanisme de rémunération à long-terme prenant la forme d'attribution d'actions de performance ; il a demandé au Directoire de soumettre une résolution autorisant le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles, à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012 ; cette résolution n'a pas été approuvée par ladite assemblée ;
• de faire évoluer les modalités de calcul de l'indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou du changement de fonctions de son bénéficiaire telles qu'exposées dans le paragraphe 6.1.7 ; il a demandé au Directoire de soumettre trois résolutions approuvant les engagements pris au bénéficie de Messieurs François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Eric GILLARD à l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012 qui les a approuvées.
• dans sa séance du 26 mars 2013, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du même jour relatives
• à l'appréciation des résultats obtenus par les membres du Directoire par rapport aux objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables de leurs rémunérations au titre de l'exercice 2012 ;
• à l'évolution de la rémunération fixe et de la partie de rémunération variable d'Eric GILLARD pour une réalisation de 100% de ses objectifs ;
• à la détermination des objectifs quantitatifs et qualitatifs concourant à l'établissement des parts variables des rémunérations du Directoire au titre de l'exercice 2013 ;

En matière de politique sociale

Concernant l'actionnariat salarié, le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé dans sa séance du 21 mars 2012 la proposition du Directoire visant à soumettre une résolution donnant délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du3 mai 2012 ; cette résolution a été adoptée par ladite assemblée.

En matière de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

• Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 21 mars 2012, après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations,
• a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012, une résolution visant à porter le montant global annuel attribué au titre des jetons de présence à 120.000 €, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance en fonction de leurs contributions aux travaux des Comités, étant précisé que le montant total des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de leurs mandats sur l'exercice 2012, si cette résolution était adoptée, resterait inférieur à celui de l'exercice 2011 compte tenu de la décision par ailleurs prise au cours de cette même séance du Conseil, de mettre fin à la rémunération monétaire fixe du Viceprésident du Conseil de Surveillance à l'issue du 1er trimestre 2012. Cette résolution a été adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2012.
• a approuvé la rémunération exceptionnelle de Monsieur Pierre Gadonneix, fixée à 175.000 € au titre du rôle que le Président du Conseil de Surveillance serait amené à jouer dans le cadre de la participation de Latécoère au mouvement de consolidation du secteur de l'aéronautique et du rapprochement du Groupe Latécoère avec un partenaire industriel qui pourrait en résulter, et dont le versement sera conditionné à la réalisation d'un tel rapprochement entre

le Groupe Latécoère et un partenaire industriel. L'attribution de cette rémunération exceptionnelle, soumise aux dispositions des articles L. 225-86 à L. 225-90 du Code de commerce en application de l'article L. 225-84 du même Code, a été approuvée par le Conseil de Surveillance en date du 21 mars 2012.

Les comités du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a mis en place pour l'assister dans ses travaux trois comités

• deux comités permanents : le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité des Nominations et des Rémunérations,
• et un Comité Stratégique.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Le Comité d'Audit et des Comptes est composé de cinq membres. Il s'agit de Christian REYNAUD (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean-Jacques PIGNERES et Patrick CHOLLET.

Quatre membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Christian REYNAUD, Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC et Patrick CHOLLET.

Quatre membres ont été choisis en fonction de leur expérience et leur compétence en matière financière et comptable.

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité sont les suivantes : il est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations sur la nomination des Commissaires aux Comptes et s'assure du contrôle légal qu'ils effectuent.

Lors des réunions consacrées aux arrêtés, annuels et semestriels, il fait part au Conseil de Surveillance de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit et des Comptes s'est réuni 8 fois entre janvier 2012 et mars 2013 ; ses travaux ont notamment couvert :

• la revue du budget 2012 (séance du 25 janvier 2012) ;

• l'arrêté des comptes 2011 (séance du 16 février 2012) ;

• la politique de couverture des risques de taux et de change (séances des 16 février 2012, 31 août 2012 et 13 février 2013) ;

• les enjeux des principaux contrats de construction (séances des 16 février 2012, 31 août 2012 et 13 février 2013)
• la revue technique des résolutions 12 à 16 (relatives à la faculté d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances) soumises à l'approbation de l'AGE des actionnaires de Latécoère du 3 mai 2012 ;
• la revue du projet de document de référence 2011 ;
• l'arrêté des comptes du 1er semestre 2012 (séance du 31 août 2012) ;
• l'analyse des conséquences de la crise tunisienne et l'établissement du communiqué d'avertissement sur résultats du 31 octobre 2012 (séances des 31 octobre, 19 décembre 2012, 13 février 2013 et 26 mars 2013)
• la revue du budget 2013 (séances des 19 décembre 2012 et 13 février 2013)
• l'arrêté des comptes 2012 (séances des 13 février 2013 et 26 mars 2013)

Le taux de participation à ce Comité a été de 79% sur la période considérée.

Les membres du Comité d'Audit et des Comptes ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le directeur général en charge des finances ainsi que, en fonction des ordres du jour, les membres du Directoire concernés.

Le Comité d'Audit et des Comptes a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations,

est composé de 5 membres : Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE, Christian DUVILLET et Jean GOUMY (depuis le 17 février 2012, en remplacement d'Hervé COSTES démissionnaire) ;

dont 4 membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Jean-Claude CHAUSSONNET et Pierre LATECOERE.

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont les suivantes : il fait au Conseil de Surveillance toutes recommandations concernant les nominations des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il fait également les recommandations concernant les rémunérations des membres du Directoire et la partie variable des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il examine les conséquences des dispositions légales concernant les membres du Directoire.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni 4 fois entre février 2012 et mars 2013 ; il a notamment travaillé et formulé des recommandations au Conseil de Surveillance :

• sur les nominations de nouveaux membres du Conseil de Surveillance et de ses Comités (séance du 17 février 2012) ;
• sur les modalités de rémunération des membres du Directoire, de certaines catégories des membres du personnel salarié et du Conseil de Surveillance ainsi que sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (séances du 17 février 2012, du 7 mars 2012, du 21 mars 2012, du 26 mars 2013) ;
• sur l'établissement des objectifs concourant à la détermination des éléments de rémunération variable des membres du Directoire et au suivi de leur réalisation (séances du 17 février 2012 et du 26 mars 2013) ;
• sur l'allocation de l'enveloppe de jetons de présence arrêtée au titre de l'exercice 2012 entre les membres du Conseil de Surveillance (séance du 26 mars 2013)

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation à ce Comité a été de 87 % sur la période considérée.

Le Comité Stratégique

Ce Comité créé au 4^e trimestre 2010, est composé à ce jour de 6 membres : Pierre GADONNEIX (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian DUVILLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean GOUMY et Christian REYNAUD ; les membres du Directoire participent aux réunions de ce Comité.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil de Surveillance son avis sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et sur la politique de développement présentées par le Directoire (accords stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières).

Le Comité Stratégique s'est réuni 4 fois sur la période 2012 – 1 er trimestre 2013, respectivement les 22 juin 2012, 31 juillet 2013, 31 octobre 2012 et 13 février 2013 avec un taux de participation de 83%.

Les membres du Comité Stratégique ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les conseils de l'entreprise intervenant sur les processus examinés.

Le Comité Stratégique a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

La gouvernance de la Société ayant connu de profonds changements depuis 2010, le Conseil de Surveillance avait décidé de procéder à une évaluation formelle de ses travaux au cours l'année 2012. Le rythme des réunions du Conseil et de ses Comités et la complexité des sujets abordés au long de l'année 2012, ont conduit le Conseil de Surveillance à considérer comme plus pertinente la réalisation de cet exercice au cours de l'année 2013.

6.3.1.2.3 Points de vigilance relatifs à la fonction de surveillance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil de Surveillance et du Directoire sont clairement définis dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les statuts de la Société.

Devoir de surveillance

Le Directoire rend régulièrement compte des ses décisions et de ses résultats au Conseil de Surveillance. Les deux premiers comités créés, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit et des comptes, contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil de Surveillance. La création du Comité stratégique en 2010 a renforcé l'implication du Conseil.

La composition du Conseil de Surveillance assure la représentativité de l'actionnariat. Les intérêts des actionnaires salariés sont représentés par trois membres, et les intérêts des autres actionnaires sont représentés par les huit membres indépendants.

Moyens matériels

Comme dit précédemment, tous les éléments permettant au Conseil de Surveillance d'exercer lui sont transmis, préalablement dans la mesure du possible, lui permettant de connaître des sujets traités et de se forger un jugement.

Les délibérations des Conseils sont reportées dans des procès-verbaux traçant les différentes opinions exprimées avant la prise de décision collégiale.

Par ailleurs, tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Conditions d'exercice du travail

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (cf. chapitre précédent) ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à 6 ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.3.1.3 Le pouvoir souverain : l'assemblée générale des actionnaires

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

6.3.1.3.1 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts :

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

6.3.1.3.2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe « Informations concernant l'actionnariat» du Document de Référence.

6.3.1.3.3 Points de vigilance relatifs à la fonction souveraine

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Information des actionnaires sur les risques

Les risques liés à l'activité de la Société sont clairement explicités dans les documents publiés. Le document de référence, comportant les comptes arrêtés par le Directoire, reprend l'ensemble des ces risques ; il est examiné par le Conseil de Surveillance et expliqué à l'assemblée des actionnaires avant d'en demander l'approbation.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les actionnaires historiques ou majeurs choisissent les membres du Conseil de Surveillance chargés de les représenter. Notamment, les salariés actionnaires choisissent leurs représentants.

Participation aux votes

Lors des Assemblées des actionnaires, le quorum est toujours largement dépassé, assurant la validité des décisions et montrant l'implication des actionnaires.

Protection des intérêts minoritaires

Les transactions avec les parties liées sont clairement explicitées dans le Document de référence. Les conventions réglementées sont également explicitées. Elles font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence. L'ensemble de ces informations est porté à la connaissance des actionnaires avant l'assemblée générale.

Gestion de l'actionnariat sur la durée

Malgré la très importante dispersion de son actionnariat, la Société bénéficie d'une forte fidélité de ce dernier et veille à le gérer sur la durée.

6.3.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.2.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale.

6.3.2.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La direction financière est responsable de l'information financière, en liaison avec le Directoire.

A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

• du contrôle de gestion et de l'animation du cycle plan / budget / reporting,
• de la production comptable et de l'établissement des comptes,
• de la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
• de la gestion des couvertures de devises et de taux,
• du contrôle interne.

Le contrôle de gestion est organisé à un double niveau budgétaire par nature / responsabilité manageriale et analytique par programme / ligne de produits. Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, de la parité €/\$ et des scenarios industriels associés.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui déterminent les plans de charge des activités Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion et donc l'élaboration du budget et des ré estimés en cours d'exercice, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires définies transversalement au niveau du Groupe sont déclinées dans les filiales françaises et étrangères. Le suivi de l'exécution des budgets fait l'objet de reportings mensuels (indicateurs opérationnels et financiers clés, comptes de résultats, prévisionnels de trésorerie) et trimestriels (bilans, comptes de résultats, tableaux des flux) impliquant l'ensemble des responsables sous le contrôle du Directoire.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis mensuellement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la Direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour complète au cours de l'exercice précédent s'appuyant sur les processus clés de la Société :

• des procédures couvrant les sousprocessus suivants : Prévoir (sousprocessus budgétaire), Enregistrer, Clôturer les comptes, Analyser, Consolider et Gérer les risques financiers (notamment les risques de change et de taux)
• des instructions métiers expliquant pour chaque sous-processus les tâches à effectuer
• des guides outils couvrant principalement l'ERP du Groupe, le logiciel de consolidation et de trésorerie, et les outils de reporting et d'analyse

La plupart de ses informations sont disponibles au travers de l'intranet de la Société et sont applicables aux principales filiales étrangères.

En complément de ce dispositif, le Groupe s'appuie également sur un manuel des règles comptables IFRS.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 LATECOERE 128

6.3.2.1.3 Système d'information comptable et financier

Le Système d'Information comptable et financier répond aux exigences des processus de comptabilisation et du contrôle de gestion définis par la Direction Financière.

Il s'appuie sur le progiciel intégré SAP. Cette solution, implantée dans l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructures », couvre principalement la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, l'administration des ventes et la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

Le Schéma directeur du Système d'information, défini en 2010, a pour objectif de faire évoluer cette solution vers un «core-model finance» applicable à l'ensemble du groupe Latécoère. La conception détaillée, menée en 2012, va permettre de réaliser les développements en 2013 pour un déploiement opérationnel à partir de 2014.

La conformité des développements vis-à-vis des exigences métier est garantie par un processus strict de maintenance confié au centre de compétence SAP interne Groupe.

La supervision de ce système est assurée par un service exploitation interne assurant la disponibilité des données et la surveillance des interfaces avec les autres systèmes de l'entreprise qui alimentent le système de gestion SAP.

Deux Data-Center indépendants et redondants assurent une continuité du service par la réplication des données entre eux grâce à un réseau local lui aussi redondant.

Une stratégie de sauvegarde partagée entre les métiers et la DSI garantit une restauration des données en cas d'incident ou pour chaque besoin des métiers.

Cette stratégie définit notamment la périodicité des sauvegardes, les conditions de stockage ainsi que les règles des durées de conservations des supports physiques.

La maîtrise des risques liés au Système d'Information est décrite dans le chapitre 5 « Facteurs de risques » au paragraphe 5.3.1.

6.3.2.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi avant la fin de chaque année.

La Société fait partie, du compartiment « C » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par le Directoire. Avant leur diffusion, les informations sont soumises au contrôle du Conseil de Surveillance.

6.3.2.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

La cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2010. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) a été tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place ont été identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel). Cette analyse n'a pas fait apparaître de nouveaux risques ni de modification d'appréciation sur leur contrôle par la Société. La société a procédé à une revue limitée des risques au cours de l'exercice 2011 et n'a pas détecté d'évolution notable de la cartographie.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

6.3.2.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2012, environ 97 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes.

6.3.2.2.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe permettent d'assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

6.3.2.2.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (« combids ») et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

6.3.2.2.5 Risques juridiques et fiscaux

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 25.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

6.3.2.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en \$ US. Ainsi, le Groupe facture environ 68 % de ses ventes en dollars et achète environ 42 % de fournitures ou soustraitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le \$ US représente environ 30 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/\$.

Au 31 décembre 2012, le Groupe a protégé environ 90% de son exposition jusques fin 2014 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/\$ au pire de respectivement 1,364 pour 2013 et 1,322 pour 2014. Au 26 mars 2013, environ le quart de l'exposition 2015 est couverte de la même manière à des cours €/\$ au pire de 1,335.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale Letov s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à -1,2 M€ en 2012 contre +6,2M€ en 2011.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 23.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.7 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (échange d'index variables avec cap protégeant à la hausse) lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux sur lesquels sa dette est indexée. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2012 s'élève à 5,2 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 23.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les index de taux variables retenus dans le cadre du refinancement de la dette du Groupe opéré en fin d'année 2011 n'ont pas été modifiés de façon substantielle. Seules la structuration de la dette (nature et maturité) et les conditions économiques associées ont été l'objet principal du refinancement. De ce fait, les instruments de couvertures de taux précédemment mis en œuvre par le Groupe ont été maintenus (nature des produits et maturité).

6.3.2.2.8 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres autodétenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2012 s'élève à 80 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 10 621 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

6.3.2.2.9 Risques de contreparties

Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit et de contrepartie concernant les clients et les instruments financiers dérivés et les placements financiers temporaires.

Le risque de défaillance de contreparties lié aux clients est très limité du fait de la catégorie des principaux clients (avionneurs de 1er rang) des branches Aérostructure et Systèmes d'interconnexions.

Les contreparties relatives à la branche Ingénierie sont plus nombreuses et peuvent présenter un risque plus élevé. Cependant, ce risque est jugé peu significatif au regard des principales contreparties du Groupe.

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

Le Groupe met en place des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de change et de taux. Ces opérations sont contractées de gré à gré avec des banques de 1er

rang et ne présentent pas à ce titre de risque de défaillance.

Du fait de sa structure financière, le Groupe n'est excédentaire en trésorerie que sur des périodes courtes. La trésorerie est placée au travers d'instruments monétaires sans risque auprès d'établissements bancaires de 1er rang.

6.3.2.2.10 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe a refinancé 96% de sa dette en 2011 en mettant en place un crédit syndiqué et un contrat d'affacturage (factor, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage). Dans le contexte de la crise tunisienne, ces lignes ont été réaménagées avec une augmentation du plafond du contrat d'affacturage de 10 % à près de 84 M€, en cohérence avec la dynamique de croissance du chiffre d'affaires observée et un report des échéances 2013 du crédit syndiqué (8 M€) à fin 2015.

A la clôture, le Groupe a tiré l'ensemble des ressources mises à sa disposition. Cependant, le mécanisme du factor, qui impose de mobiliser la totalité des créances rattachées aux clients cédés sans lien avec le besoin de trésorerie réel, a eu pour conséquence de générer une trésorerie active qui compte pour l'essentiel des 27,8 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie comptabilisés au 31 décembre 2012.

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants », détaillés en note 14.2 des annexes des comptes consolidés. Les principaux ratios sont cependant applicables pour la première fois à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires, usuels dans le cadre du crédit syndiqué comme dans le cadre des avenants aux contrats d'émission des obligations convertibles, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2012.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 23.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.3.2.2.11 Continuité du système d'information

La Direction du Système d'Information (DSI) garantit la continuité de l'ensemble des services liés au Système d'Information (SI).

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) approuvé en 2010 permet d'aligner le SI sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Le SDSI met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits, s'appuyant notamment sur une politique de standard et de progiciels éprouvés afin de garantir une pérennité de ces solutions dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles. Sa mise en œuvre se déroule conformément au plan, révisé chaque année.

La DSI compte parmi ses missions, le maintien en condition opérationnel et la gestion de l'intégrité du Système d'Information. Celle-ci s'appuie sur la Politique de Sécurité du SI auditée et mise à jour tous les ans. Depuis 2011, un plan de maitrise des risques informatiques définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Une méthodologie de gestion de projet permet de piloter et garantir ces investissements humains et financiers.

6.3.2.2.12 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe (surcoûts, retards de production, …). Pour limiter ce risque, le Groupe mène différentes actions :

• une surveillance individualisée par le biais d'audits réguliers (qualité et logistique),
• une assistance technique et organisationnelle,
• une aide au développement de la maturité des fournisseurs à travers ressources internes ou à travers organisation SPACE dont Latécoère est membre exécutif,
• le développement de doubles sources pour les approvisionnements les plus critiques.
• Un suivi juridique des réclamations éventuelles des fournisseurs sensibles

6.3.2.2.13 Risque des zones géographiques sensibles

La société LATelec est présente depuis 1998 en Tunisie à travers sa filiale SEA-LATelec qui employait à fin 2011 plus de 900 personnes. La révolution de Jasmin de janvier 2011 et ses conséquences dans la durée sur l'environnement de la filiale SEA-LATelec ont conduit le Groupe à réévaluer la prise en compte du risque pays dans sa stratégie industrielle. En effet, après 21 mois d'un pilotage délicat ayant permis d'absorber les perturbations générées au plan industriel par un environnement instable et aux évolutions aléatoires, l'activité Systèmes d'Interconnexion a été sévèrement perturbée en octobre 2012 par des mouvements sociaux non coordonnés désorganisant brutalement la production tunisienne et qui ont conduit l'entreprise à mettre en œuvre sans délai des solutions massives de délestage en dehors du pays pour assurer le planning des livraisons aux clients. Au-delà d'une gestion immédiate de la crise qui a permis à LATelec de tenir ses engagements vis-à-vis de ses clients, l'entreprise, forte de cette expérience, va faire évoluer en lien avec ses donneurs d'ordre la composante géographique de sa stratégie industrielle manufacturing vers des schémas de double sourcing, dès lors que les cadences de production série le permettent, aux fins de mieux maîtriser les risques pays. Cette orientation qui prévalait déjà au sein de l'activité Aérostructure est désormais élargie à l'activité Systèmes d'Interconnexion.

6.3.2.2.14 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

• les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
• les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
• le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

A Toulouse, le 26 mars 2013

Le Président du Conseil de Surveillance

6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Toulouse-Labège et Paris, le 26 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros Associé

Gilles Hengoat Associé

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE

7.1 Responsabilité sociale et sociétale

7.1.1 Un Groupe International aux valeurs humanistes

Fondée par Pierre-Georges Latécoère en 1917, la société Latécoère est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région Toulousaine.

Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, Latécoère a offert à la France 31 records du monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes LATECOERE où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Cette histoire fascinante a façonné un solide sentiment d'appartenance des collaborateurs pour leur entreprise.

Cette fierté d'appartenance est renforcée par le fait que les salariés sont les premiers actionnaires de l'entreprise.

De nos jours, le Groupe Latécoère est fournisseur majeur d'Airbus, de Boeing, du brésilien Embraer, de Dassault Aviation, et de Bombardier.

Avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, le Groupe est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé.

Entre tradition et modernité, l'esprit d'Antoine de Saint-Exupéry souffle encore dans l'entreprise.

Il vient rappeler les valeurs humanistes que le grand homme a portées, et que les collaborateurs de l'entreprise s'efforcent de transposer au quotidien au sein de l'entreprise.

Ces valeurs fondatrices et humanistes sont déclinées dans les actions de l'entreprise :

• L'emploi, une valeur forte
• Un climat social favorisant l'implication de tous
• La diversité et l'égalité des chances
• Ses engagements citoyens

7.1.2 L'emploi, une valeur forte

7.1.2.1 Des emplois qualifiés et pérennes

Les métiers offerts par l'entreprise sont essentiellement des emplois qualifiés ce qui représente un atout pour l'employabilité des salariés.

Une grande importance est attribuée au maintien dans l'emploi des collaborateurs. Ce qui permet de dire que, malgré les difficultés que l'entreprise a pu rencontrer, aucun plan social n'a été mis en œuvre depuis plus de 40 ans.

L'entreprise croit dans le potentiel de la jeunesse et après une sélection rigoureuse, des responsabilités sont confiées aux plus jeunes de ses collaborateurs.

L'emploi représente ainsi une valeur forte pour l'entreprise, sur laquelle l'entreprise veille attentivement.

Le Groupe s'appuie également sur une gestion prévisionnelle des effectifs, une politique d'évaluation et de développement des compétences techniques et managériales.

Dès 2013, le Groupe Latécoère va se doter d'un système d'information RH pour l'ensemble de ses activités et de ses filiales.

7.1.2.2 Effectifs du Groupe

Evolution du nombre de salariés inscrits du Groupe

Aérostructure

Systèmes d'interconnexion Ingénierie et Services

Ces données figurent dans le bilan social, que les entreprises du Groupe établissent conformément aux règles légales en vigueur.

Répartition des effectifs par branche d'activité Répartition des effectifs par pays

7.1.2.3 La formation tout au long de la vie

1629

Placer l'emploi au cœur de ses valeurs implique de privilégier l'accès à la formation tout au long de la vie. C'est pourquoi l'entreprise compte en son sein plusieurs Centres de Formation : à Latecoere Do Brasil, à la SEA en Tunisie, en France chez LATecis, et bientôt à Gimont.

2104

Groupe Latécoère	2012
Pourcentage de la masse salariale consacrée à la formation	2,07%
Nombre d'heures de formation	63 560
Nombre de personnes formées	3 941
Nombre de stagiaires hommes	2 259
Nombre de stagiaires femmes	467

Les actions de formation visent à adapter les salariés au fur et à mesure de l'évolution de leurs besoins, que ce soit en formations techniques, en langues ou en management par exemple.

Les actions de formation visent également à répondre aux attentes d'évolution de carrière ou de développement personnel des salariés :

• Au Brésil, la moitié des frais de scolarité sont financés pour les salariés qui souhaitent suivre des formations en cours du soir
• En France, par le dispositif de Promotion Sociale du Travail (cours du soir) et des modules de formation non professionnelle
• Toujours en France, par la mise à disposition des managers Latécoère des Ateliers du Management. Les managers ont ainsi la possibilité de s'inscrire aux ateliers en fonction des thèmes abordés

(intelligence émotionnelle, leadership, manager la génération Y …)

7.1.2.4 La sécurité au Travail

Personne ne doit être diminué du fait de son travail. C'est sur la base de ce principe simple qu'un ambitieux chantier d'amélioration de la Sécurité au Travail a été mis en œuvre.

Un comité de pilotage, un groupe Projet, et le support d'un cabinet externe en sont les piliers pour renforcer l'adhésion, l'implication, et la contribution de l'ensemble du personnel.

2012 a permis de réaliser un état des lieux de la Santé et de la Sécurité au Travail (SSE) au travers d'un diagnostic, de l'évaluation des risques professionnels et de l'analyse environnementale. Elle a également permis d'élaborer la politique SSE, d'initier le déploiement, notamment via la formation de l'équipe projet sur ce thème et de démarrer les actions de communication.

Indicateur	Latécoère	LETOV	LdB	LATelec	LATecis
Taux de fréquence*	14,90	10,84	6,37	4,49	5,97
Taux de gravité*	0,62	0,22	0,04	0,33	0,06

(*) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1.000.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées ; le taux de gravité correspond au nombre de journées indemnisées multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées.

Les prochaines étapes

En 2013, Latécoère va mettre en œuvre le plan d'action Santé Sécurité Environnement au travers d'actions d'information, de sensibilisation et de formation de l'ensemble du personnel aux exigences du référentiel OHSAS 18001.

7

7.1.3 Le dialogue social

7.1.3.1 Une culture d'entreprise

Chez Latécoère, la culture d'entreprise est construite sur le dialogue social dans chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation.

Une à deux fois par an, dans chacune des filiales, une réunion d'information est proposée aux salariés. Suite à la présentation faite par la Direction Générale, la parole est librement accordée aux salariés, qui peuvent poser toutes les questions qu'ils souhaitent.

Les organisations syndicales bénéficient de discussions, d'échanges ouverts et constructifs avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'Encadrement. Elles participent à la définition des organisations au-delà des simples obligations légales.

En 2012, 8 accords collectifs ont été signés au sein du Groupe.

7.1.3.2 L'actionnariat salarié

Chez Latécoère, les salariés sont les premiers actionnaires. L'actionnariat salarié est ainsi une valeur forte de la société.

Au 31 décembre 2012, les salariés représentaient 11,8% du capital et 18,2 % des droits de vote et disposent de 3 sièges au Conseil de Surveillance.

Cette approche a été reconnue par la communauté financière : en 2007, la société Latécoère a remporté le 3ème prix de l'Actionnariat Salarié et en 2009, celui de l'Information des Actionnaires Salariés.

7.1.4 Diversité et égalité des chances

7.1.4.1 L'égalité des chances : le handicap

Des études montrent que les salariés porteurs d'un handicap attendent du travail une reconnaissance de leur valeur, de leur capacité à contribuer et à participer au développement de leur entreprise. Ceci est exacerbé par le fait que ce sont des salariés qui ont souvent eu plus de difficultés que les autres à accéder à l'emploi. Compétences et handicap ne sont pourtant pas incompatibles, loin de là.

Une structure regroupant des référents Handicap a été mise en place au sein de l'entreprise : elle regroupe une Assistante Sociale, des membres des services de Santé au Travail et Ressources Humaines.

Elle veille au maintien dans l'emploi, ainsi en 2011, ce réseau a travaillé avec succès au maintien dans l'emploi d'un salarié, avec l'aide du SAMETH.

Elle veille également au recrutement de salariés handicapés. A titre d'exemple, 7 personnes en situation de handicap ont été recrutées par Latécoère. LATecis continue de s'engager en faveur de la diversité et met notamment en œuvre des actions d'emploi/formation en faveur de publics dits « prioritaires ». Ainsi, elle a recruté, avec une action de professionnalisation à la clé, une personne senior, sans emploi, déclarée travailleur handicapé suite à une maladie professionnelle. Cette action a été menée avec succès en partenariat avec Pôle Emploi, l'Agefiph et l'OPCA de branche.

Groupe Latécoère	2012
Nombre de salariés
reconnus handicapés	85

Cette structure de référents Handicap veille enfin aux actions solidaires en faveur d'ateliers protégés.

« Cette année, Latécoère participe au financement de l'Arche, un Etablissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT) de Toulouse. Cela permettra de favoriser l'accession des personnes accueillies, en situation de handicap, à un métier, à davantage d'autonomie et ainsi à une véritable insertion sociale et professionnelle ». Arnaud Pernin, référent Handicap, équipe Ressources Humaines Latécoère.

7.1.4.2 L'emploi des femmes

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement un univers masculin, l'entreprise progresse pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre hommes et femmes.

En 2011, le groupe Latécoère a signé la charte « Réseau-lument Egalité », association qui œuvre pour l'égalité femmes-hommes dans le département du Gers avec l'objectif de promouvoir le recrutement des femmes dans les métiers de l'aéronautique.

Les accords en matière d'égalité professionnelle hommes-femmes portent sur les 4 axes de travail suivants :

• L'équilibre vie privée vie professionnelle
• L'emploi et les rémunérations
• La formation

.

Les promotions et le parcours professionnel

Groupe Latécoère	2012
Proportion de femmes	32%

« La Direction est à notre écoute sur les questions d'égalité et de mixité. Nous serons vigilants pour que ce sujet aboutisse à un accord innovant » Laure Matignon, déléguée syndicale CFE-CGC.

Les prochaines étapes

Dans le domaine de l'équilibre vie professionnelle-vie privée, Latécoère prévoit d'élaborer une charte des bonnes pratiques en matière d'horaires de réunion.

7.1.4.3 L'emploi des seniors

Répartition des effectifs par âge

Chez Latécoère, le capital de connaissance des seniors est considéré comme un atout pour l'entreprise. C'est dans cet esprit qu'un accord Senior a été signé en 2009.

Il prévoit des actions en faveur de l'accès à la formation, à la mobilité interne, du développement du tutorat, des carrières, des situations de pénibilité et du recrutement. En résumé, les actions liées à l'accord sont une source de motivation supplémentaire pour la 2ème partie de carrière.

Un suivi de la réalisation des actions est planifié et présenté aux partenaires sociaux annuellement.

Un référent Senior a été nommé pour accompagner ces actions et s'assurer qu'elles soient suivies d'effets tangibles.

Chez Latécoère, les séniors se voient proposer de réaliser des bilans de compétences, et près de la moitié d'entre eux saisissent l'opportunité de ce dispositif.

7.1.4.4 L'égalité des chances : la diversité

Respecter et promouvoir l'application du principe de non–discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines fait partie des valeurs de l'entreprise.

Par ces actions, le Groupe cherche à refléter la diversité de la société française et notamment sa diversité culturelle et ethnique dans l'effectif et aux différents niveaux de qualification.

Les collaborateurs de l'entreprise sont conscients qu'ils ont tout à gagner à bannir de leurs attitudes professionnelles les formes insidieuses et vécues comme anodines de la discrimination au travail.

Dès 2007, l'entreprise a signé la charte de la diversité, en faveur de la diversité et contre les discriminations.

Des actions de sensibilisation ont par ailleurs été menées auprès des dirigeants et collaborateurs impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières sur le sujet des enjeux de la nondiscrimination et de la diversité.

Les prochaines étapes

Avec ce même souhait de lutter contre la discrimination et de s'engager en faveur de la diversité, LATelec va utiliser à titre expérimental la méthode de recrutement par simulation, le besoin étant de renforcer ses équipes sur un bassin d'emploi confronté à la pénurie de câbleurs. Cette méthode permet de sélectionner les candidats en testant leurs aptitudes au travers d'exercices pratiques, plutôt que de se fonder uniquement sur l'analyse d'un CV. Les équipes se mobiliseront en 2013 avec le Pôle Emploi pour développer l'outil de test associé au métier de câbleur.

7.1.5 Notre engagement citoyen

7.1.5.1 Les jeunes

Trop de jeunes dans le monde grandissent dans un environnement qui les confronte à d'importantes difficultés sur le chemin de la vie d'adulte.

Face aux mutations de notre époque, le Groupe Latécoère estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, solidaires, bien intégrés dans leur environnement.

Son engagement aux côtés de DYNAMECA, école de Production de l'ICAM de Toulouse dédiée à l'insertion de jeunes, témoigne de la même volonté.

Groupe Latécoère	Total 2012
Nombre de stagiaires
d'écoles et universités	357

Les prochaines étapes

En 2013, dans le cadre du projet « Classe en entreprise », Latécoère accueillera en ses locaux, pendant 3 jours, une classe de 3ème qui suit ses cours dans l'enceinte de l'entreprise et en profite pour découvrir 4 de nos métiers. L'objectif est multiple mais il permet entre autres choses de donner aux collégiens une vision précise du milieu du travail et des métiers qui les attendent.

7.1.5.2 Promoteur d'un management humaniste

Le Groupe Latécoère parie sur l'ouverture durable de son Management.

Pierre BURELLO, son DRH, est le président de GERME qui est un réseau national de perfectionnement managérial pour les cadres de direction ou les chefs d'entreprises (TPE). GERME compte aujourd'hui 1300 adhérents en France.

Le Groupe Latécoère apporte ainsi sa contribution à l'amélioration des pratiques de management des sociétés françaises, quelle que soit leur taille ou leur activité.

En 2011, le réseau GERME a reçu le Prix du Management Humaniste remis par l'Académie des Sciences Morales et Politiques.

7.1.5.3 Notre implication dans la société

En France, en Tunisie, en République Tchèque ou au Brésil, le Groupe Latécoère reste attentif à être intégré dans son environnement. Son objectif est double : être impliqués dans la vie citoyenne et soutenir des associations qui font avancer la société vers plus de solidarité.

En détachant du personnel dans le pôle de compétitivité Aerospace Valley, l'entreprise met son expertise à la disposition de projets de collaboration entre des PME, des laboratoires et des universités.

En donnant des cours dans des écoles (INSA, Université Paul Sabatier, SUPAERO…) ou en participant à leurs conseils d'administrations (ICAM, ESTACA, Aircraft Producer Association) les collaborateurs du groupe donnent de leur temps et de leur expertise pour contribuer à la formation des jeunes.

En étant à l'initiative de la création du GITAS (Groupement des Industries Tunisiennes Aéronautiques et Spatiales) en Tunisie, le groupe Latécoère a contribué à favoriser les échanges, collaborations et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial implantées en Tunisie.

En récompensant par des chèques « Vitalpass » les collaborateurs qui souhaitent donner leur sang, la filiale tchèque exprime sa fierté et sa reconnaissance envers les collaborateurs solidaires.

En participant à des actions en faveur de la petite enfance défavorisée au Brésil, les collaborateurs du Groupe sont fiers de participer à des actions solidaires.

« Nous sommes allés fêter Noël dans le centre "Maria de Nazaré" de Jacareï pour apporter des cadeaux aux enfants défavorisés de moins de 4 ans. C'était un moment inoubliable pour tout le monde. » Isabel PEREIRA, DRH de Latecoere Do Brasil.

Par ailleurs, un certain nombre d'initiatives personnelles se développent au sein du groupe et sont encouragées, telle par exemple la collecte de lunettes au profit de la population congolaise.

Une Charte Ethique est en place depuis plusieurs années au sein du groupe pour expliciter les valeurs sociales qui l'animent. Le Groupe s'engage ainsi à n'avoir pas recours au travail des enfants, à condamner et s'interdire de recourir à toutes formes de travail forcé ou obligatoire. Il reconnaît par ailleurs les principes de liberté d'association, de protection du droit d'organisation et de négociation collective en son sein.

7.1.5.4 Sous-traitance & fournisseurs

En décembre 2010, Latécoère a signé la Charte régissant les relations entre grands donneurs d'ordres et PME. Au travers de 10 engagements pour des achats responsables cette charte définit un ensemble de principes qui participent à construire une relation équilibrée et durable entre grands donneur d'ordre et PME, concernant notamment :

• L'équité financière
• La collaboration entre grands donneurs d'ordre / PME
• La maîtrise des taux de dépendances
• Le rôle des grands donneurs d'ordre dans leurs filières
• Les impacts développement durable et la responsabilité territoriale

Par ailleurs, la Direction Juridique du Groupe a pour mission d'intégrer les nouvelles exigences sociales et environnementales dans les Conditions Générales d'Achat utilisées par la société et ses filiales. Il est ainsi demandé à nos sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière sur les règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets et sur la réglementation en matière, d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACh).

7.2 Responsabilité environnementale

Le groupe LATECOERE intervient dans des domaines d'activités (Aérostructure et Systèmes d'Interconnexion) qui ont un impact environnemental limité et ne posent pas de risques majeurs pour l'environnement. Cependant, le groupe LATECOERE a souhaité intégrer la dimension de la préservation de l'environnement, et s'est engagé pour cela dans une démarche de management environnemental. Sur les 12 sites de production du Groupe, cinq ont obtenu la certification ISO14001, et cinq autres ont démarré le processus pour que leur organisation réponde aux exigences de cette norme.

Dans le cadre de l'approfondissement de son implication environnementale, le groupe LATECOERE a fait réaliser en 2011 une mission d'évaluation portant sur la prise en compte des aspects environnementaux au niveau des différentes activités et des différents sites du groupe. Les conclusions de ce rapport montrent que le groupe intègre les risques identifiés liés à ses activités, et qu'il cherche constamment à diminuer leurs impacts potentiels sur l'environnement. Des points d'amélioration ont cependant été dégagés et leur mise en œuvre par le groupe a été entreprise.

Le groupe LATECOERE poursuit les actions permettant :

• d'intégrer les évolutions de la législation et des réglementations applicables aux activités des différents sites ;
• d'évaluer son niveau de conformité, et de mener les actions nécessaires pour répondre aux diverses exigences ;
• de préserver les ressources et le milieu naturel, en particulier en favorisant les économies d'énergie, la consommation au plus juste des produits chimiques et des ressources naturelles ;
• d'améliorer, de manière continue la prévention contre les impacts environnementaux potentiels liés à ses activités.

7.2.1 Politique générale en matière environnementale

Le groupe LATECOERE a décidé de mettre en œuvre une politique environnementale qui s'appuie sur une démarche de certification et d'application du référentiel ISO 14001 dans la plupart des filiales et sites du groupe. Cette démarche comprend la mise en place d'une fonction environnement pour les différents sites opérationnels du groupe. Le site de Liposthey a obtenu en 2012 la certification ISO 14001. Il rejoint ainsi les quatre autres sites (Gimont, Labège, Colomiers et Sainte-Foy d'Aigrefeuille) qui avaient obtenu leur certification précédemment. Ces sites représentent les trois activités du groupe qui sont regroupées dans les branches Aérostructures, Systèmes d'Interconnexion et Ingénierie & Services. De manière à poursuivre et généraliser les efforts entrepris, cinq autres sites du groupe ont entrepris une démarche de mise en œuvre d'un système de management environnemental basé sur les exigences du référentiel ISO 14001. Il s'agit des sites de Jacarei (Brésil), Prague (République Tchèque), Périole (France) et des deux sites tunisiens (Chargia et Fouchana). Pour les sites de Jacarei, de Prague et les sites tunisiens, la mise en conformité par rapport aux exigences de la norme sera effectuée pendant l'année 2013 en vue d'une certification en 2014. Pour le site de Périole, la mise en conformité sera effectuée sur les années 2013 et 2014. Il est à noter que le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ce qui le met dans une position très élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration compétente.

Le groupe LATECOERE est déterminé à poursuivre les actions permettant d'assurer l'amélioration continue de sa performance environnementale. La mise en place de procédures de maîtrise des situations d'urgence pour prévenir des impacts négatifs dans le cas d'un accident est généralisée sur les sites présentant un potentiel d'impact environnemental élevé.

De manière à mettre en place localement un système de management environnemental, le groupe LATECOERE a créé la fonction de responsable environnement sur les sites principaux. Cette première étape a ainsi permis de structurer les actions au niveau des sites pour maîtriser les impacts environnementaux liés à leur exploitation.

A la suite de l'audit environnement 2011, le groupe LATECOERE s'est doté d'une structure centrale de coordination pour améliorer l'alignement des activités à la stratégie environnementale du Groupe, assurer la veille réglementaire, et pour favoriser l'échange des bonnes pratiques entre les divers sites.

Cinq sites ont mis en place des organisations participatives, basées sur l'information et la formation de l'ensemble de leurs salariés, permettant de garantir un management environnemental dans la durée, et de s'assurer d'une bonne gestion globale autour des activités opérationnelles.

Cette organisation est déployée de manière inégale sur l'ensemble des autres sites, et le groupe souhaite généraliser dans l'avenir ces démarches de formation et de sensibilisation aux thèmes environnementaux. Il s'est fixé comme objectif de déployer ces formations et informations dans cinq autres sites du groupe d'ici fin 2013.

Le groupe LATECOERE conduit régulièrement une évaluation du risque incendie. Par cette action, le groupe limite les risques à l'environnement.

D'autres mesures portant directement sur l'environnement sont déployées ou en cours de déploiement. C'est le cas notamment des mesures prises dans le cadre de la règlementation Européenne REACh sur les substances et les préparations chimiques.

Le groupe utilise des produits, articles ou matières comportant des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACh, en interne (essentiellement à Prague) et au travers de fournisseurs qualifiés. Les éléments que livre le groupe sont destinés à être intégrés dans des avions, et ses clients lui imposent la plupart du temps les matières et procédés devant être utilisés, ce qui rend très faible la marge de manœuvre pour les évolutions. Doté d'une veille règlementaire assurée par un organisme extérieur, les sociétés LATECOERE, après avoir identifié la présence de ces substances dans ses articles livrés, met en place une traçabilité de ces substances chimiques, intègre les contraintes pour l'utilisation de certaines préparations chimiques dans ses procédés de fabrication et ses produits, peut être amenée à gérer l'obsolescence ou l'interdiction d'une substance, et son remplacement potentiel par une autre substance autorisée avec l'accord de ses clients, et le cas échéant en informe l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) ainsi que ses clients.

Les matériaux et les processus utilisés par le groupe LATECOERE sont largement définis par les clients et permettent peu d'économies complémentaires. Toutefois, des initiatives Groupe ont permis de limiter l'utilisation des ressources comme notamment la commande de plaques pré-usinées ou pré-formées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui a limité la production de copeaux.

Les consommations d'eau, et d'énergies, sont suivies au travers des bilans annuels, dont certains, selon les sites, sont fournis aux administrations compétentes.

La consommation d'eau est globalement maitrisée sur l'ensemble des sites du groupe. La tendance démontre une diminution de la consommation au cours des deux dernières années, cette tendance est particulièrement significative sur le site de Périole où la consommation d'eau a pu être réduite de deux tiers. La consommation globale du groupe de la ressource eau a été de 56500 m 3 en 2013. La fourniture n'a pas été soumise à des contraintes locales au cours de cette année. Le tableau ci-après montre l'évolution de la consommation en eau au cours des dernières années pour l'ensemble des sites. Il est à noter que les consommations de la branche Aérostructure représentent plus de 70% de la consommation totale du groupe.

			Aérostructure		Ingénierie & services				Interconnexion
	Toulouse	Gimont	LdB	LLV	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	SEA (Chargia + Fouchana)	Total
Consommation
en m3
2010	12194	3863	10400	13000	1400	450	760	1500	325	1200	9870	54962
2011	14989	3978	13554	11800	1245	409	762	3370	670	1049	10113	61939
2012	14288	3900	10358	12700	811	463	699	3112	650	1033	8512	56526

7.2.2 Utilisation durable des ressources

La consommation d'énergie est globalement en diminution de l'ordre de 12% entre 2010 et 2012. Il sera toutefois indispensable, au niveau des différents métiers d'identifier la corrélation entre la consommation d'énergie et la capacité de production. Le Groupe a consommé en total 22.67 millions de kWh en 2012.

			Aérostructure		Ingénierie & services			Interconnexion
	Toulouse	Gimont	LdB	LLV	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	SEA (Chargia + Fouchana)	Total
Consommation en millions de kWh
2010	11,61	3,02	1,37	5,5	0,71	0,32	0,59	0,92	0,2	0,6	0,92	25,76
2011	7,56	1,49	1,65	6,55	0,5	0,4	0,55	0,84	0,19	0,53	1,52	21,78
2012	7,29	1,36	1,70	7,35	0,55	0,41	0,51	0,85	0,19	0,54	1,92	22,67

Il apparaît que l'activité Aérostructure représente 78% de la consommation du groupe et est donc bien plus consommatrice en énergie que les autres activités.

Le site de Périole a par ailleurs, sans prise en compte d'effets de production, diminué sa consommation énergétique de 37% entre 2010 et 2012 après une diminution de 20% entre 2008 et 2010. Le potentiel de diminution est considéré comme faible sur les autres sites qui sont relativement récents.

L'optimisation de l'utilisation de la superficie des sites est un sujet aussi bien de business model que de gestion environnementale. L'utilisation économe de la ressource sol est intégrée dans la stratégie du groupe par une rationalisation des sites.

Les sites sont généralement construits de façon dense, cherchant à optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économe dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue une réserve foncière du groupe, les sols sont en moyenne occupés par une partie bâtie de 50%. La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est de 359.000 m² . Il n'y a pas eu d'évolution significative des surfaces bâties au cours de la dernière année.

7.2.3 Pollution et gestion des déchets

En ce qui concerne le recyclage de déchets, tous les sites participent à la démarche et ont mis en place un système de collecte sélective. Il y a toutefois un effort de quantification à mener sur de nombreux sites. Ceci impliquera l'intervention de la structure environnement centrale groupe qui définira les paramètres à prendre en compte et les matières à suivre.

Les sites européens, classés sous ICPE ou ICPP, ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (composés organiques volatiles) au niveau de leur process de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

7.2.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

Le groupe se trouve au début de la définition de sa stratégie d'adaptation au changement climatique. Au cours des dernières années il a donné priorité à la diminution des émissions de gaz à effet de serre par l'adaptation de son outil industriel.

La principale source de rejets de gaz à effets de serre du Groupe LATECOERE est liée à sa consommation énergétique. Priorité a été ainsi donnée au cours des dernières années à la diminution de la consommation sur le site le plus ancien (site de Périole) qui présentait un potentiel significatif d'amélioration. La diminution de la consommation énergétique sur ce site de l'ordre de 50% en quatre ans a permis de diminuer la consommation globale du groupe de l'ordre de 20% et ainsi contribué à la diminution de l'émission de gaz à effet de serre. Le choix d'une fourniture en gaz naturel pour les besoins d'énergie du site de Périole constitue également un effet positif pour ce qui concerne les émissions. Ce constat sera vérifié dans l'avenir par la mise en place d'une corrélation entre la consommation énergétique et la production du site.

D'autre part, conformément à la législation, le Groupe LATECOERE a effectué en 2012 un bilan des émissions de gaz à effet de serre pour ses sites français. Ce bilan a porté sur les émissions effectuées pour l'exercice 2011 et concernant les scopes 1 et 2 détaillés dans l'article 75 la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010. Le bilan synthétique des émissions de gaz à effet de serre est présenté ci-dessous. Il fait apparaitre des émissions proportionnellement très importantes pour la branche Interconnexion. Ces émissions importantes s'expliquent en particulier par un pourcentage très important d'émissions directes fugitives (34% du total des émissions contre moins de 5% pour l'Aérostructure et l'Ingénierie & Services). Cette proportion anormale d'émissions fugitives a été analysée : elle est essentiellement due à des pannes importantes sur les installations de Colomiers et de Liposthey pendant l'exercice considéré. Les réparations nécessaires ont depuis été effectuées.

		Aérostructure	Ingénierie & services	Systèmes d'interconnexion
	Toulouse	Gimont	Ste Foy	Tarbes	Liposthey	Labège	Colomiers	Le Cres	Total
Emiossions de GES (T Eq CO2)
2011		547,7	103,4	75,4	125,0	127,2	115,7	109,3	1203,6

Compte tenu de l'intérêt de ces analyses, le Groupe LATECOERE envisage d'étendre ces mesures aux sites non français du Groupe et analysera au cours de l'exercice 2013 quels moyens il convient de mettre en place pour recueillir les éléments servant de base à cette évaluation.

En ce qui concerne la prise en compte des impacts du changement climatique, l'activité même de LATECOERE sur ses sites ne fait pas relever dans une première approche des indices majeurs vis-à-vis de besoins d'adaptations. Les sites ne sont notamment pas situés dans des zones inondables.

Au niveau de son métier le groupe reste évidemment sensible à la question puisque ses clients et les associations professionnelles dont il fait partie ont fait de l'adaptation au changement climatique un des enjeux majeur de progrès pour les années à venir.

7.2.5 Protection de la biodiversité

Aucun des sites du groupe ne se trouve dans une zone naturelle spécifiquement protégée, notamment Natura 2000 pour ce qui concerne les sites européens, ou à proximité immédiate d'une telle zone. Les actions prioritaires sont donc orientées autour de l'exploitation des sites pour diminuer de façon continue l'impact industriel sur l'environnement et par ce fait également sur la biodiversité de façon plus large.

L'impact des activités du groupe sur la biodiversité est analysé dans une première approche par ses émissions industrielles et son occupation des sols. Les sites effectuant des rejets d'eaux les plus élevés ont signé des conventions de rejets avec des stations d'épuration pour la meilleure prise en compte de leurs rejets au niveau du traitement avant l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

Ainsi, fort de l'analyse qui a pu être porté sur les risques d'atteinte à l'environnement, le groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place des provisions et garantie.

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

8.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué cidessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
• L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Périole.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissement secondaire

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit

dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée Générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La Société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'Actionnaires.

La Société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de 2 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer les la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la Société contenant la fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la Société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social.

Directoire (article 14 des statuts)

COMPOSITION ET DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance à deux minimum, sans pouvoir excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de 6 ans à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de 65 ans.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux membres est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le membre du Directoire qui représente l'un de ses collègues a deux voix et chaque membre ne peut disposer que d'un pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil de Surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DIRECTION GÉNÉRALE

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de Commerce au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale annuelle.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux; les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Conseil de surveillance (article 15 des statuts)

COMPOSITION ET DURÉE DE FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. II est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1. 7

Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés à la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction, sauf cas expressément prévu par la loi.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser un quart des membres du Conseil de Surveillance. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil de Surveillance comprend, en outre, un membre nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) membres du Conseil de Surveillance d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise détenant des actions de la Société et dont la candidature est proposée par ces conseils. Ce membre est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. En outre, en cas de pluralité de candidats, sera nommé membre le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l'Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre de Conseil de Surveillance d'un FCPE, le membre nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d'office.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. Le Conseil de Surveillance détermine leur rémunération.

Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais avec le consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire

8.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

8.2.1 Capital au 31 décembre 2012 (article 8 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE CINQ CENT HUIT EUROS (18 647 508 €). Il est divisé en NEUF MILLIONS TROIS CENT VINGT-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE QUATRE (9.323.754) actions ordinaires de DEUX EUROS (2 €) chacune. Le capital de la société est entièrement libéré au 31 décembre 2012.

communiquer lés documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Le Conseil de Surveillance allouera une rémunération annuelle à son Président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2012.

8.2.2 Capital autorisé non émis

Il n'y a pas actuellement de délégation de compétence au Directoire afin de procéder à des augmentations de capital.

8.2.3 Capital potentiel

Obligations convertibles en actions

Les obligations convertibles en actions sont convertibles à tout moment, à compter du 2 janvier 2012 et jusqu'au 30 juillet 2015, date d'échéance des obligations convertibles. Le prix de conversion est de 10,0 € par action LATECOERE.

Au cours de l'exercice 2012, 695 996 obligations convertibles en actions ont été convertis. Au 31 décembre 2012, le nombre d'obligations convertibles en

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 LATECOERE 149

actions s'élève donc à 2 164 004 contre 2 860 000 au 31 décembre 2011.

Bons de Souscriptions d'Actions

Les Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ayant été émis simultanément aux obligations convertibles.

Ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010910562. Chaque BSA permettra de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix fixé à 10 € par action nouvelle. Le nombre de BSA théorique au 31 décembre 2012 s'élève à 4 287 237 sur la base du nombre d'actions total de la société LATECOERE diminué du nombre d'actions auto-détenues. Au cours de l'exercice 2012, 17 761 BSA ont été exercés.

8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du capital en €	Nombre cumulé d'actions et
	Nominal	Primes et Incorporation de réserve		certificats d'investissement
Exercice 2008
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2009
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2010
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2011
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2012
Obligations convertis	1 391 992	5 567 968	1 391 992	695 996
Bons de souscriptions exercés	35 522	142 088	35 522	17 761
TOTAL	1 427 514	5 710 056	18 647 508	9 323 754

Aucune société contrôlée par LATECOERE n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

8.2.5 Titres auto-détenus

Au 31décembre 2012, la société LATECOERE détient 10 621 (0,11%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2012.

En quantité	31-déc.-11	Acquisitions	Cessions	31-déc.-12	% du Capital
Titres LATECOERE	13 975	237 770	241 124	10 621	0,11%
En milliers d'euros	31-déc.-11	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-12	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	123,6	2 086	2 129	80,2	7,55

8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

8.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2012	Nombre d'actions achetées : Cours moyen des achats :	237 770 8,77 €
Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente	Nombre d'actions vendues : Cours moyen des ventes :	241 124 8,79 €
d'actions propres, comme suit :	Montant total des frais de négociation :	0

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 10 621

Valeur évaluée au cours d'achat :	93 180 €
Valeur nominale :	21 242 €

Motifs des acquisitions	% du capital
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0%
Opérations de croissance externe	0%

Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 24 mai 2013.

Bilan du précédent programme au 28/02/2013

La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 1/03/2012 au 28/02/2013 se présente comme suit :

	Flux bruts cumulés (1)			Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes/	Positions ouvertes à	Positions ouvertes à
		Transferts	l'achat	la vente
Nombre de titres	287 562	281 121	Néant	Néant
Prix d'exercice moyen	8,70	8,64
Montants	2 502 592	2 429 170

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 28 février 2013

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 10 912 représentant 0,1% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
• Opérations de croissance externe : 0%
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%
• Annulation : 0%

8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 24 mai 2013
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital de la Société, soit à titre

indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, neuf cent trente deux mille quatre cent soixante quinze (932.475) actions de la Société à la date du 31 décembre 2012, représentant un montant maximum théorique de dix huit millions six cent quarante sept mille cinq cent huit euros (18.647.508 €), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale.

• Prix maximum d'achat : 20 euros
• Montant maximal du programme: 18 647 508 euros
• Modalités : L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société

conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les objectifs sont les suivants :

• leur annulation, sous réserve de l'approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
• la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d'épargne

8.2.7 Politique de distribution de dividendes

L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou

d'entreprise réalisées dans les conditions des articles

• l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 24 mais 2013.

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

8.3 Informations concernant l'actionnariat

8.3.1 Répartition du capital et droit de vote

	au 31 déc. 2012			au 31 déc. 2011	au 31 déc. 2010
	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Salariés	11,8%	18,2%	12,9%	19,0%	12,4%	17,2%
PRIGEST	9,0%	8,0%	9,7%	8,5%	9,3%	8,3%
FINANCIERE DE L'ECHIQUIER	5,0%	4,4%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
TIKEHAU	4,5%	8,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
ALURA	3,2%	2,8%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
MONETA	3,2%	2,8%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
SALVEPAR	0,0%	0,0%	5,0%	8,8%	5,0%	9,0%
WELLINGTON	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	7,0%	6,2%
Marché	63,2%	55,8%	72,4%	63,7%	66,3%	59,3%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

*Salariés :

(par l'intermédiaire de quatre fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile)

FCPE « A »:	0,4 %
FCPE « B »:	10,5 %
Soc. Civ. de la Roseraie:	0,9 %
Total Salariés :	11,8 %

Au 31 décembre 2012, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2012, les franchissements de seuil suivants ont été signalés :

• 29 février : SALVEPAR, franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital.
• 20 décembre, FINANCIERE DE L'ECHIQUIER, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital

Une étude TPI réalisée en janvier 2013, montre que la Société compte près de 12 000 actionnaires.

Une disposition du protocole signé avec les banques dans le cadre de la renégociation de la dette bancaire touche au contrôle de la société. En effet, en cas de changement de premier actionnaire de LATECOERE résultant de l'entrée au capital d'un investisseur prenant une participation supérieure à 33% du capital ou désignant la majorité des membres du Conseil de surveillance, les représentants des masses des porteurs d'Obligations Convertibles LATECOERE, sur instruction de chacune des masses respectives, pourront exiger conjointement le remboursement anticipé en totalité de l'ensemble (et uniquement de l'ensemble) des Obligations Convertibles LATECOERE encore en circulation. Le montant des obligations convertibles en circulation au 31 décembre 2012 s'élève à 21,6 M€.

Situation au 28 février 2013

8

	au 28 février 2013
	% de	% de
	Capital	droit de vote
Salariés	11,8%	19,4%
PRIGEST	9,0%	7,8%
FINANCIERE DE L'ECHIQUIER	5,2%	4,6%
TIKEHAU	4,5%	7,9%
ALURA	3,2%	2,8%
MONETA	3,2%	2,8%
Marché	63,1%	54,8%
TOTAL	100,0%	100,0%

8.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en Assemblée Générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres du Directoire en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

8.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2012

Au 31 décembre 2012, la société compte 9 323 754 actions cotées, représentant 10 562 601 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

Détail du cours de l'action

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-12	11,33	9,11	9,94	599 405
février-12	12,30	10,70	11,68	705 308
mars-12	11,90	10,64	11,50	708 538
avril-12	11,80	8,51	10,02	443 160
mai-12	10,02	8,87	9,46	159 862
juin-12	9,95	9,01	9,29	136 143
juillet-12	10,22	9,35	9,60	155 484
août-12	10,03	9,16	9,33	277 228
septembre-12	9,79	8,88	9,41	208 444
octobre-12	9,40	8,13	8,57	399 484
novembre-12	8,23	6,55	7,37	692 174
décembre-12	7,86	7,26	7,58	333 738
janvier-13	9,26	7,81	8,78	413 619
février-13	9,18	8,35	8,81	199 200

Source : SYMEX Economics SA

Détail du cours du BSA

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-12	3,23	3,10	3,17	27 408
février-12	3,28	3,19	3,28	4 791
mars-12	3,28	2,51	3,00	239 347
avril-12	3,06	2,11	2,52	161 482
mai-12	2,49	2,03	2,20	86 122
juin-12	2,29	1,88	2,10	73 173
juillet-12	2,37	1,90	2,04	93 065
août-12	2,30	1,84	1,98	128 625
septembre-12	2,10	1,64	1,91	79 990
octobre-12	1,90	1,47	1,61	177 665
novembre-12	1,46	0,98	1,10	279 822
décembre-12	1,20	1,02	1,10	121 276
janvier-13	1,96	1,08	1,72	199 290
février-13	1,92	1,50	1,72	112 998

Source : SYMEX Economics SA

Evolution du cours

8.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

• une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
• des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
• des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
• des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (latecoere.fr) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Calendrier de publication

Assemblée générale ordinaire : 24 mai 2013 Chiffre d'affaires 1° trimestre 2013 : 14 mai 2013 Chiffre d'affaires 1° semestre 2013 : 25 juillet 2013 Résultats 1° semestre 2013 : 30 août 2013 Chiffre d'affaires 3 ° trimestre 2013 : 31 octobre 2013 Chiffre d'affaires 2013 : février 2014 (date à définir)

Responsable de la communication financière

Bertrand Parmentier Directeur Général Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00 bertrand.parmentier@latecoere.fr

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 Responsable du document

François BERTRAND, Président du Directoire, nommé le 7 janvier 2003 et renouvelé le 6 janvier 2009 pour une durée de six ans

9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent une observation, figurant au chapitre 3.7 dudit document relative aux mesures d'adaptation du plan de ressources financier mises en place par le Groupe.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence 2011 et le Document de Référence 2010 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant au chapitre 3.7 du Document de Référence 2011 et au chapitre 3.7 du Document de Référence 2010.

Le Président du Directoire François Bertrand

9.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG Audit IS

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Christian LIBEROS Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

Monsieur Jean Luc DECORNOY

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 6/05/2004, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC)

3 rue Léon Jost – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes suppléant représenté par Monsieur Vincent PAPAZIAN Nommé le : 30/06/2011 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

9.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	KPMG				GRANT THORNTON
	Montant		%		Montant		%
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur	178	171	46%	47%	134	128	96%	96%
- Filiales intégrées globalement	184	178	47%	49%	5	4	3%	3%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	26 0	17 0	7% 0%	5% 0%	1 0	1 0	0% 0%	1% 0%
Sous-total	388		366 100% 100%		139		133 100% 100%
Autres prestations, le cas échéant :
- Juridique, fiscal, social	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
- Technologie de l'information - Audit interne	0 0	0 0	0% 0%	0% 0%	0 0	0 0	0% 0%	0% 0%
- Autres	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	388		366 100% 100%		139		133 100% 100%

10 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés 2011 et les comptes annuels 2011 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 avril 2012 sous le numéro R.12-016 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 figurent aux paragraphes 2, 5, 6, 7 et 8 du Document de Référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 avril 2012 sous le numéro R.12- 016 ;
• les comptes consolidés 2010 et les comptes annuels 2010 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 juin 2011 sous le numéro R.11-044 ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurent au paragraphe 2 du rapport financier annuel de l'exercice 2010 déposé sur notre site internet en date du 30 avril 2011.

11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

11.1 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere.fr) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).

11.2 Diffusion de l'information annuelle

Date	Support	Informations
10-févr.-12	Communiqué	Chiffre d'affaires annuel 2011
21-févr.-12	Communiqué	Résultat annuel 2011 : Croissance rentable, dette refinancée : un Groupe renforcé
13-avr.-12	Communiqué	Assemblée Porteurs de BSA du 3 mai 2012
13-avr.-12	Communiqué	Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012
27-avr.-12		Communiqué et site web Mise à disposition du Document de Référence 2011
10-mai-12	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2012
18-mai-12		Communiqué et site web Comptes annuels et comptes consolidés définitifs 2011
30-mai-12	Communiqué	Le Groupe Latécoère ouvre un site de production au Mexique
27-juil.-12	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2012
31-août-12	Communiqué	Résultat semestriel 2012 : Des résultats en ligne avec les prévisions
14-sept.-12		Communiqué et site web Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2012
31-oct.-12	Communiqué	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2012 et rentabilité opérationnelle attendue re-projetée autour de 4%

11.3 Tableau de concordance du document de référence

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1 1.2	Nom et fonction des personnes responsables Attestation des personnes responsables	9.1 9.2	Responsable du document Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	157 157
2	2.1	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Nom et adresse des contrôleurs légaux	9.3	Responsabilité du contrôle des comptes	158
	2.2	Démission des contrôleurs légaux	-	Non applicable	-
3	3.1	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières historiques	1.1	Chiffres clés	6
	3.2	Informations financières intermédiaires	-	Non applicable	-
4		FACTEURS DE RISQUE	5	Facteurs de risques	100
5		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1	Histoire et évolution de la société		1.2.1 Historique du Groupe	9
		▪ Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.1	Informations concernant l'émetteur	145
		▪ Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur ▪ Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	145 145
		▪ Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation	8.1	Informations concernant l'émetteur	145
		régissant ses activités, son pays d'origine, Adresse et numéro de téléphone de son siège
		▪ Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur		1.2.1 Historique du Groupe	9
	5.2	Investissements ▪ Principaux investissements réalisés	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	49-50
			1 0	Informations historiques	159
		▪ Principaux investissements en cours	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	49-50
		▪ Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	2.5	Informations sur les tendances	2 6
				5.3.1 Continuité du système d'information	103
6	6.1.1	APERÇU DES ACTIVITÉS Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
		principales activités
		6.1.2 Nouveaux produits		Non applicable
	6.2	Principaux marchés	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
				2.1.1 L'essentiel	1 8
	6.3 6.4	Evénements exceptionnels Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats	1.5	2.1.1 L'essentiel Recherche et Développement	1 8 1 6
	6.5	Position concurrentielle	5 1.3	Facteurs de risques Les activités du Groupe LATECOERE	100 1 2
7		ORGANIGRAMME			9
	7.1 7.2	Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes	1.2	Présentation du Groupe LATECOERE 1.2.2 Organigramme juridique du Groupe	1 1
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1	Immobilisations corporelles importantes	1.4	Propriétés immobilières, usines et équipements	15-16
	8.2	Questions environnementales	7.2	Responsabilité environnementale	141
9		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1	Situation financière		2.1.1 L'essentiel	18 à 21
			2.2	Activité de la société mère	2 2
			2.3	Activité des filiales et participations en 2012	2 3
			3.6	Note 11.2 de l'annexes au comptes consolidés	5 6
			3.6 3.6	Note 14.1 de l'annexes au comptes consolidés Note 14.2 de l'annexes au comptes consolidés	6 0 6 1
	9.2	Résultat d'exploitation		2.1.1 L'essentiel	1 8
1 0		TRÉSORERIE ET CAPITAUX 10.1 Capitaux de l'émetteur		2.1.2 Informations complémentaires	2 0
			3.5	Tableau de variation des capitaux propres	3 3
			3.6	Note 11 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres	5 6
		10.2 Flux de trésorerie		5.2.5 Risque de liquidité	102
			3.4 3.6	Tableau des flux de trésorerie consolidé Note 23.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité	3 2 6 5
		10.3 Financement et source de liquidité		5.2.5 Risque de liquidité	102
			3.6	Note 14 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers	5 9
	10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer	5	Facteurs de risques	100
	10.5	sensiblement sur les opérations de la Société Informations concernant les sources de financement attendues		5.2.5 Risque de liquidité	102
		qui seront nécessaires pour honorer certains engagements
1 1		RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	Recherche et Développement	1 6
			2.4	Dépenses de Recherche et Développement	2 6
			3.6	Note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés	3 8
1 2		INFORMATION SUR LES TENDANCES		Mot des Présidents	5
				2.1.1 L'essentiel	1 8
			2.5	Information sur les tendances	2 6
1 3		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	2.5	Information sur les tendances	2 6

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1 4		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
		ET DIRECTION GÉNÉRALE 14.1 Information sur les organes d'administration et de direction	6.1	Le Directoire	104
			6.2	Le Conseil de Surveillance	109
				6.3.1.1 Le Directoire 6.3.1.2 Le Conseil de Surveillance	117 121
		14.2 Conflits d'intérêts		6.1.1 Mandats et fonctions	104
				6.2.1 Mandats et fonctions	109
				6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance de Surveillance	121
1 5		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
		15.1 Rémunération et avantages versés		6.1.2 Remunérations 6.2.2 Remunérations	105 111
		15.2 Engagements de retraite		6.1.2.7 Autres éléments contractuels	107
1 6		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
		DIRECTION
		16.1 Mandat des administrateurs 16.2 Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	4.6	6.2.1 Mandats et fonctions Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et	109 9 5
				engagements réglementés
		16.3 Les Comités du Conseil		6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance	121
		16.4 Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise	6.3	Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	117
1 7	SALARIÉS	17.1 Nombre de salariés	7.1	Responsabilité sociale et sociétale	136
		17.2 Participations et stock-options		6.1.2 Rémunérations	105
		17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	152
1 8		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
		18.1 Répartition du capital		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	152
		18.2 Droits de vote 18.3 Informations sur le contrôle du capital	8.2	8.3.1 Répartition du capital et droit de vote Informations concernant le capital	152 149-150
		18.4 Changement de contrôle		8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	152
				8.3.2 Autres informations	153
1 9		OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	3.6	Note 26 de l'annexe aux comptes consolidés	6 9
2 0		INFORMATIONS FINANCIÈRES
		20.1 Informations financières historiques		3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé	28 à 30
		20.2 Informations financières pro forma	-	Non applicable	-
		20.3 États financiers	4	Comptes sociaux	7 3
		20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4.5	Rapport général des Commissaires aux Comptes	9 4
		20.5 Dates des dernières informations financières	3.7 11.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Diffusion de l'information annuelle	7 1 160
		20.6 Informations financières intermédiaires et autres	-	Non applicable	-
		20.7 Politique de distribution des dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage		8.2.7 Politique de distribution de dividendes 5.1.5 Risques juridiques et fiscaux	152 101
				2.1.1 L'essentiel	1 8
			3.6	Note 25.4 de l'annexe aux comptes consolidés	6 9
		20.9 Changements significatifs de la situation financière		2.1.1 L'essentiel	1 8
2 1		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
		21.1 Capital social 21.1.1 ▪ Capital social		8.2.1 Capital au 31 décembre 2012 (article 8 des statuts)	149
		▪ Titres non représentatifs du capital	-	Non applicable	-
		21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société 21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties		8.2.5 Titres auto-détenus 8.2.3 Capital potentiel	150 149
		de bons de souscription
			3.6	Note 14.1 de l'annexe aux comptes consolidés	6 0
		21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit,		8.2.3 Capital potentiel	149
		mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le
		capital		2.6.3 Evénements postérieurs à la clôture	2 7
		21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant		8.2.3 Capital potentiel	149
		l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou
		inconditionnel prévoyant de la placer sous option 21.1.7 ▪ Historique du capital		8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années	150
		21.2 Acte constitutif et statuts
		▪ Objet social ▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	145 145 à 149
		d'administration et de direction
		▪ Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	8.1	Informations concernant l'émetteur	145
		▪ Modification des droits des actionnaires ▪ Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires	8.1 8.1	Informations concernant l'émetteur Informations concernant l'émetteur	145 145
		▪ Changement de contrôle	8.1	Informations concernant l'émetteur	149
		▪ Franchissements de seuils	8.1	Informations concernant l'émetteur 8.3.1 Répartition du capital et droit de vote	146 152
2 2		CONTRATS IMPORTANTS	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	1 2
2 3		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS	-	Non applicable	-
2 4		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
			11.1 11.2	Documents accessibles au public Diffusion de l'information annuelle	160 160
2 5		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
			2.3	Activités des filiales et participations en 2012	2 3
			3.6	Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés	4 5
			4.4	Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux	9 0