GROUPE LATECOERE

Document de référence 2011

Rapport financier annuel

SOMMAIRE du Document de Référence

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel

MOT DES PRESIDENTS

p 5

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

p 6

1.1 Chiffres clés p 6
1.2 Présentation du Groupe LATECOERE p 10
1.3 Les activités du Groupe p 13
1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements p 16
1.5 Recherche et Développement p 17
1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats p 18

2 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS

p 19

2.1 Activité du Groupe en 2011 p 19
2.2 Activité de la société Mère en 2011 p 23
2.3 Activité des filiales et participations en 2011 p 25
2.4 Dépenses de Recherche et Développement p 27
2.5 Informations sur les tendances p 27
2.6 Autres informations p 27

3 COMPTES CONSOLIDÉS

p 29

3.1 État de la situation financière consolidée p 29
3.2 Compte de résultat consolidé p 31
3.3 État du résultat global consolidé p 32
3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé p 33
3.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés p 34
3.6 Notes annexes aux comptes consolidés p 35
3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés p 73

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ LATECOERE S.A.

p 75

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A. p 75
4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A. p 77
4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A. p 78
4.4 Annexes des comptes sociaux p 79
4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels p 94

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 LATECOERE

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés p 96

5 FACTEURS DE RISQUES p 102

5.1 Risques liés à l'activité p 102
5.2 Risques financiers p 103
5.3 Autres risques p 103

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE p 106

6.1 Le Directoire p 106
6.2 Le Conseil de surveillance p 111
6.3 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne p 119
6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance p 136

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE p 138

7.1 Responsabilité sociale et sociétale p 138
7.2 Responsabilité environnementale p 141

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT p 145

8.1 Informations concernant l'émetteur p 145
8.2 Informations concernant le capital p 149
8.3 Informations concernant l'actionnariat p 152
8.4 Données boursières p 153
8.5 Politique d'information p 156

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES p 157

9.1 Responsable du document p 157
9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence p 157
9.3 Responsabilité du contrôle des comptes p 158
9.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes p 158

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10 INFORMATIONS HISTORIQUES p 159
11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES p 160
11.1 Documents accessibles au public p 160
11.2 Diffusion de l'information annuelle p 160
11.3 Tableau de concordance du document de référence p 161

AUTORITÉ
DES MARCHÉS FINANCIERS

AXIF

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 26/04/2012 sous le numéro R.12-016. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société Latécoère S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de Latécoère S.A. (www.latecoere.fr).

Mot des Présidents

Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
François BERTRAND, Président du Directoire

Croissance et rentabilité, le groupe LATECOERE conclut son exercice 2011 sur de bonnes performances, confirmant son redressement. Nous avons tenu nos objectifs, avec une croissance de notre chiffre d'affaires de 23,9% à 575,6 millions d'Euros, une marge d'exploitation de 7,8% et une évolution maîtrisée de notre endettement. Ces résultats, nous les devons à la mobilisation de nos équipes et à leur participation active aux actions de rationalisation et d'adaptation mises en œuvre au cours des deux dernières années.

Disposant d'un carnet de commandes représentant plus de 4 années de chiffre d'affaires, le Groupe bénéficie pleinement de la reprise du marché aéronautique grâce, notamment, aux positions fortes acquises sur les programmes majeurs lancés par les principaux constructeurs mondiaux au cours de la dernière décennie. Nous recueillons ainsi les fruits de notre politique volontariste d'investissement en recherche et développement aux côtés des avionneurs, dont nous sommes partenaires de premier rang.

Nous détenons aujourd'hui un savoir-faire unique dans les aérostructures (fuselages et portes) et systèmes d'interconnexion où nous maîtrisons l'ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à l'industrialisation et à la fabrication. Cette maîtrise reconnue est le moteur de notre activité de services qui a enregistré une croissance supérieure à 30 % en 2011 et représente désormais près de 14 % de notre chiffre d'affaires. Forts de cette dynamique, nous avons créé une filiale au Canada pour accélérer le développement de cette activité en Amérique du Nord.

Au plan financier, nous avons conclu fin 2011 un accord avec nos banques, syndiquant la dette et refinancant le Groupe dans la durée, qui renforce notre bilan tout en réduisant la dilution des actionnaires. Cet accord déterminant met un terme à la période d'incertitude qui s'était ouverte fin 2009, en assurant au Groupe les moyens de sa croissance.

Pour 2012, nous anticipons une croissance de 10 % de notre chiffre d'affaires, tirée par l'aérostructure qui est bien positionnée sur l'ensemble de la gamme Airbus, le programme Boeing 787 et les avions régionaux d'Embraer. La priorité sera la gestion du « ramp up »* des cadences et la génération de cash des programmes arrivant à maturité.

2012 sera également une année charnière pour LATElec avec la livraison des premiers éléments du programme A350 et le départ de Roland Tardieu ; nous saluons ici le travail accompli sous la présidence de cet « intra-preneur » qui a créé l'activité de systèmes d'interconnexion au sein du Groupe, l'a structurée et développée pour en faire le n°2 mondial du secteur.

Pour terminer, nous voulons dire à l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise – personnel, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires financiers – notre confiance dans l'avenir. Le groupe LATECOERE aujourd'hui restructuré, est en bonne position pour capter la croissance et valoriser sa plateforme industrielle ; nous sommes plus que jamais déterminés à lui faire jouer un rôle actif dans la consolidation à venir du secteur.

Accélération

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PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

31 décembre 2011

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Les chiffres clés présentés ont été extraits des comptes IFRS publiés au titre des exercices 2009, 2010 et 2011, établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros	2011	2010	2009
CA hors éléments exceptionnels	520,6	464,4	449,5
Éléments exceptionnels Aérostructure*	55,0	-	-
Chiffre d'affaires	575,6	464,4	449,5
Résultat opérationnel courant (ROC)	44,7	27,5	10,1
Résultat opérationnel non courant	-	17,8	-112,9
Résultat opérationnel (EBIT)	44,7	45,3	-102,8
Résultat financier	-43,1	-18,3	-3,7
▶ Résultat financier réalisé	-21,0	-10,9	-21,3
▶ Résultat financier latent	-22,1	-7,3	17,6
Résultat net attribuable au Groupe	6,6	29,9	-91,2
Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués	20,3	37,0	-99,1
Endettement net consolidé	368,8	350,7	359,2
Capitaux propres attribuables au Groupe	169,4	170,9	143,3
Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués	182,7	167,0	131,1

Facturation en 2011 de travaux de développement (55,0 M€) cf communiqué du 22 mars 2011

Pour une meilleure lisibilité de son activité opérationnelle, le groupe LATECOERE présente un agrégat : « résultat opérationnel courant ». Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel excluant les éléments inhabituels significatifs (charges ou produits) dont la nature n'est pas liée à l'exploitation récurrente du Groupe et dont la valeur n'est pas prédictive. Par ailleurs, le résultat financier latent correspond aux gains et/ou pertes financiers potentiels non encore réalisés et sans impact de trésorerie sur l'exercice concerné ; il s'agit principalement de la variation de juste valeur des instruments financiers non qualifiés d'instruments de couverture.

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PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

31 décembre 2011

EVOLUTION DU CA GROUPE (en M€)

VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE EN 2011
(données 2010 en rappel entre parenthèses)

EVOLUTION EFFECTIFS INSCRITS GROUPE
(Effectif fin de période)

VENTILATION DU CA PAR CLIENTS EN 2011
(données 2010 en rappel entre parenthèses)

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EVOUCTION DU CA ET DU PORTEFEUILLE DE COMMANDES

* Taux de change annuel utilisé pour la valorisation du portefeuille de commandes

PORTEFEUILLE DE COMMANDES PAR CLIENTS
AU 31/12/2011
(données 2010 en rappel entre parenthèses)

RESSOURCES FINANCIERES 31/12/2011

* Les OC seront convertibles à compter du 2 janvier 2012 jusqu'au 30 juillet 2015. A cette date, le montant non converti en actions sera remboursé.
** Les ressources mobilisables correspondent aux plafonds de ressources financières mises à disposition du Groupe au 31 décembre 2011.
*** Les ressources brutes mobilisées correspondent aux lignes tirées au 31 décembre 2011 ; la totalité des lignes hors affacturage a été mobilisée.
Le risque de liquidité du Groupe est détaillé en pages 104 et 105.

PLAN D'AMORTISSEMENT DU CREDIT SYNDIQUE
(en M€)

La maturité moyenne de la Tranche B est de 5,4 ans (contre 2,5 ans précédemment pour les crédits moyen terme bilatéraux refinancés)
L'économie du crédit syndiqué est détaillée au paragraphe 2.1.1 en pages 20 et 21, au paragraphe 2.1.2 en page 22, au paragraphe 2.2 en pages 23 et 24 et à la note 14 des annexes aux comptes consolidés en page 61.

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PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

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DETAIL DU REFINANCEMENT

	Situation avant le refinancement			Situation après le refinancement
Obligations Convertibles	71,5 M€ arrivant à échéance au 30/07/2015
Période de conversion : 31/07/2012–30/07/2015			28,6 M€ arrivant à échéance au 30/07/2015
Période de conversion : 2/01/2012–30/07/2015
Crédits moyen terme	Crédits moyen terme bilatéraux amortissables sur 4 ans pour 247,2 M€		Crédit syndiqué	Crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ structuré en 3 Tranches
– Tranche A de 64,5 M€ sur 1 an
– Tranche B de 225,6 M€ sur 7 ans
– Tranche C de 29,7 M€ sur 4 ans
Crédits court terme	Lignes spot et découvert pour 29,7 M€ confirmées jusqu'au 30/06/2012
	Lignes d'escompte bilatérales pour 63,8 M€ confirmées jusqu'au 30/06/2012
Capacité effective de mobilisation limitée		Facteur	Contrat d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ pour 4 ans
Couverture de change	Couverture du risque de change €/$ assurée jusqu'à fin 2013			Extension des lignes de couverture de change existantes permettant au Groupe de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014
Autres financements	18,8 M€ y compris crédit bail			18,8 M€ y compris crédit bail

Ressources financières avant refinancement = 431 M€

Ressources financières après refinancement = 443 M€

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1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges LATECOERE en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusqu'aux années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes Latécoère où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe LATECOERE affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation et de Boeing, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.
1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. LATECOERE réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. LATECOERE vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.

1939 LATECOERE s'installe rue de Période. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges LATECOERE a su donner des ailes à ses pilotes en construisant des avions faits pour voler plus haut et plus loin. Il a aussi contribué avec Didier Daurat et Marcel Moine à fabriquer un état d'esprit, cet état d'esprit aussi particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.
1930-1970 Les années de la diversification. Dès la fin du programme LATE 631, l'industrie aéronautique française commence sa restructuration autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires). Les activités civiles nationalisées autour de la SNCASE, qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale
1989 Lancement du RES : 91% du personnel devient actionnaire de la Société. LATECOERE s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe LATECOERE.
1998 Création de LATElec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATElec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATElec en Tunisie, filiale à 100% de LATElec. Sortie réussie du RES : Le dénouement de cette opération, qui a été une réussite pour tous les participants, n'a entraîné aucune modification dans les organes de gestion et de contrôle de la société LATECOERE.
2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque. Création de BEAT Andalucia à Séville (Espagne).
2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean LATECOERE de Gimont (Gers)

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dédié aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.

2003 LATECOERE entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%. Les trois actionnaires d'origine de CCA - Airbus France, Dassault Aviation et Snecma accueillent LATECOERE à leurs côtés, à un même niveau de droits.

2004 Création de LATECOERE do Brasil. Cette filiale, détenue à 100%, est située à Sao José dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La création de LATECOERE do Brasil vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATElec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).

2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui était détenue à 30% par LATECOERE et 70% par la famille LATECOERE) : assemblage d'aérostructures et maintenance d'avions. L'activité aérostructure est intégrée dans LATECOERE. Création de LATElec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi LATElec (filiale à 100% du groupe LATECOERE) pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380.

LATECOERE acquiert le complément de capital de BEAT qui devient LATEcis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la présence des activités services et ingénierie de LATECOERE auprès de ses clients, en France, mais aussi à l'étranger (Allemagne, Espagne,...), en profitant de la dynamique du Groupe.

LATElec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la production de portes d'avions en composites.

Inauguration de l'usine LATECOERE do Brasil. SEA LATElec Tunisie inaugure une deuxième usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité de production de LATElec sur le territoire tunisien.

2007 LATEcis ouvre une filiale à Bucarest (Roumanie). Par ailleurs, LATEcis a acquis 51% du capital de la société G²Metric (activité d'ingénierie de mesure)

2008 Inauguration de LATElec Services Colomiers. LATECOERE do Brasil : ouverture d'un deuxième bâtiment. LATElec ouvre son dixième site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.

2009 LATEcis ouvre une filiale en Angleterre

2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de LATECOERE. Emission d'obligation convertible pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuite à l'ensemble des actionnaires existants de la société LATECOERE des Bons de souscriptions d'Actions.

LATECOERE est distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ».

LATEcis ouvre une filiale au Canada. G²Metric ouvre une filiale en Allemagne.

2011 Refinancement de la dette du Groupe et syndication de la dette sur 7 ans. Sortie des chaînes d'assemblage de la 100ème barque A380 et du 1er Nose fairing A350.

LATECOERE obtient l'Innovation award dans la catégorie Aeronautics décerné par le JEC pour ses travaux de recherche sur les matériaux composites, portant notamment sur les portes du futur.

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1.2.2 Organigramme juridique du Groupe

Les pourcentages indiqués dans l'organigramme juridique correspondent à la détention de capital

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1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2011

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multi-clients, une gamme de produits multi-segments, des activités industrielles en synergie et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2011, et incorporées par référence comme indiqué au chapitre 10 du présent document pour les exercices 2009 et 2010. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 17 des annexes aux comptes consolidés.

1.3.1 Aérostructure

Les activités d'Aérostructure sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales LATECOERE do Brasil (Brésil) et Letov s.r.o (République tchèque).

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production d'éléments de structure d'avions :

Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A340, A350, A380), tronçon avant (Embraer ERJ 170/190), tronçon central (A330/340) ou tronçon arrière (Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 900 et 7X)
Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer ERJ 170/190), cargo (A380, B777, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 7X)

La société LATECOERE se situe dans les 6 premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le 2ème constructeur mondial de portes d'avion (source « L'Usine Nouvelle » juin 2011).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct du donneur d'ordre, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

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Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900 et 2000 et Falcon 7X.
Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

Le marché des Aérostructures est dominé aux États-Unis par Spirit et Vought (issus de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki et Mitsubishi, quatre acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'EADS en Allemagne, GKN en Angleterre et quatre sociétés en France : deux filiales d'EADS (Aérolia et Sogerma), Daher Aerospace et le Groupe LATECOERE.

Ce marché a été marqué en 2011 par des ventes d'avions à un niveau exceptionnel (les livraisons clients cumulées d'AIRBUS et de BOEING ont dépassé 1000 unités) qui se traduit par une augmentation des cadences de production des avionneurs. La croissance du marché se poursuivra en 2012 tirée par la croissance prévisionnelle du trafic aérien de 4 % (source « IATA »).

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2011 réalisé par le Groupe LATECOERE dans les Aérostructures, provient de contrats de partenariat en « risk sharing ». Sur le plan économique et financier, le partenariat présente les caractéristiques suivantes :

Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ceci signifie d'une part que si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés ; cela peut signifier d'autre part que si le nombre d'avions prévu au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long. Pour LATECOERE, ce risque est réparti car il est fait appel à des coopérants de deuxième niveau¹,

soumis aux mêmes contraintes. La diversité des programmes auxquels participe la société mutualise ce risque. Des avances remboursables obtenues sur certains programmes réduisent les conséquences en cas d'échec. Ces avances ne sont en effet remboursables qu'en cas de succès du programme.

La majorité des contrats sont libellés en dollar. Pour faire face à ce risque, la société achète le maximum possible dans cette devise. Des instruments de couverture de change sont souscrits pour garantir le risque dollar sur un horizon de deux ans.
La société est source unique des produits fabriqués. Chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (plus de 4 années de chiffre d'affaires à fin 2011), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir.
La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet l'installation de moyens industriels adaptés et à long terme.

L'activité Aérostructure est répartie sur des sites spécialisés :

LATECOERE Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité aérostructure. Sur ce site sont assurés le pilotage industriel, l'assemblage de tronçons de fuselage, de portes et la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
LATECOERE Gimont (Gers) : Etablissement secondaire, situé à 40km de Toulouse, spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages).
Letov s.r.o. - République Tchèque : Filiale à 100% de LATECOERE, Letov s.r.o. est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sous-ensembles de portes d'avions et d'éléments composites.
LATECOERE do Brasil : LATECOERE do Brasil est située à Sao Jose dos Campos près de Sao Paulo. Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons livrés à notre client Embraer.

¹ Un coopérant de 2ᵉ niveau est un fournisseur ne traitant pas directement avec le donneur d'ordre mais avec un fournisseur

de 1ᵉʳ niveau (rang 1) dont le contrat porte sur une longue durée avec une participation à des travaux de développement.

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1.3.2 Systèmes d'interconnexion

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATElec et ses filiales LATElec GmbH en Allemagne et SEA-LATElec en Tunisie.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués et à contraintes d'environnement sévères, de câblages, de meubles électriques et baies (armoires électriques), ainsi que de bancs de tests.

LATElec est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domaine d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion. Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

En dehors des donneurs d'ordre eux-mêmes, les principaux acteurs du marché sont Labinal (Groupe Safran) et Fokker Elmo. Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et par une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATElec est présent sur les principaux programmes aéronautiques :

Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350
Avions régionaux : ATR
Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.
Avions militaires : AIRBUS A400M
Moteurs : SAM 146, ETRAS A380
Hélicoptères : Lynx, Puma, SuperPuma

LATElec est également présente dans les domaines du câblage spatial et militaire :

Satellites : de communication (ArabSat, Globalstar, Astra 2, Eutelsat...), scientifiques (Sentinel, Myriade, etc.) et militaires (Skynet, Syracuse), Station orbitale (ATV)
Militaires : câblage de sous-ensembles et d'équipements pour chars et sous-marins

LATElec a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients, en améliorant constamment ses outils de design (CAO « conception assistée par ordinateur ») et de production (GPAO « gestion de production assistée par ordinateur », bancs de test), et en optimisant sans cesse son organisation industrielle. Son implantation en Tunisie, initiée il y a plus de 10 ans, contribue dorénavant à la plupart des programmes et, en abaissant la structure de coûts, a largement contribué à la performance globale de l'activité Systèmes d'interconnexion.

Avec un cœur d'activités et de pilotage toujours dans le Grand Sud-Ouest de la France, et notamment en Midi-Pyrénées, l'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 50% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

LATElec à Toulouse-Labège : Toulouse-Labège héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ce site sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, l'intégration, le test des meubles électriques et des câblages complexes.
LATElec dans le Grand Sud-Ouest (Tarbes, Montpellier, Liposthey..) : Développement et production de câblages spécifiques (environnements plus sévères, câblage spatial, etc.).
LATElec à Marignane : Bureau d'Etudes spécialisé dans les études électriques pour Eurocopter
SEA-LATElec à Tunis : La filiale SEA-LATElec est destinée à recevoir une part croissante de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication. En 2006, un deuxième site de production a été inauguré. En 2008 l'activité d'ingénierie a débuté.
LATElec GmbH à Hambourg : Proche du site Airbus Allemagne, cette filiale conçoit les harnais customisés de l'Airbus A380, en fabrique une partie et assure l'assistance à l'intégration de ces harnais sur l'avion. Depuis 2011, elle a également diversifié son portefeuille client : Ruag, List, Bucher...)

1.3.3 Ingénierie et services

Les principaux métiers de l'activité Ingénierie et Services sont :

l'étude, le calcul et la définition de produits industriels (structure avion, installations systèmes, aménagements, ...),
la conception, la réalisation et la maintenance d'ensembles et de sous-ensembles mécaniques (chaînes d'assemblage, outillages, machines spéciales, ...),
la prestation de services dans le domaine de la métrologie.

Les principaux acteurs sur le marché de l'ingénierie sont les grandes sociétés d'ingénierie généralistes telles que Alten, Altran, Akka ou des acteurs plus spécialisés dans l'aéronautique, comme Assystem.

L'originalité du positionnement de LATEc is et de ses filiales réside d'une part dans la conjugaison de savoir-faire d'ingénierie et de conception et de réalisation d'outillages, d'autre part dans son intégration au Groupe LATECOERE, acteur industriel maîtrisant la chaîne de valeur ajoutée de la conception (design) à la réalisation avec lequel il travaille en synergie.

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La société LATecis et ses filiales représentant l'activité Ingénierie et services interviennent auprès des entreprises industrielles des domaines aéronautique, spatial, défense et énergie.

Afin d'optimiser la qualité de ses prestations, LATecis a développé en parallèle de son activité d'ingénierie une stratégie de services et de proximité. Ses agences de Bordeaux, Nantes, Paris et du Pertuis lui permettent d'être plus proche de ses clients, garantissant ainsi l'offre de solutions adaptées avec un maximum de réactivité.

Dans le domaine aéronautique, LATecis est très présente chez AIRBUS, et dans une moindre mesure chez DASSAULT et BOMBARDIER. Ses principales réalisations sont :

La conception d'éléments de structure : installation systèmes pointe avant A380, work-package (« WP » ou lot de travaux au sein d'un programme d'avion) sur le tronçon avant du BOMBARDIER C-Series, ainsi que différents WP sur l'A350 pour AIRBUS
La conception et la réalisation de bâtis d'assemblage (chaîne d'assemblage des mâts moteurs de l'A350, de la chaîne d'assemblage du caisson central de voilure de l'A350 et de la mise en référence de la chaîne d'assemblage final de l'A350, chaîne d'assemblage du SKYLANDER), d'intégration (meubles électriques A400M, etc.)

Dans le domaine spatial, LATecis a conçu et réalisé des bâtis d'étalonnage, d'intégration ou de transport ainsi que des outillages (équerre de support de satellite motorisée, plateforme de roulage, moyens sol etc.).

Dans le domaine de la défense, LATecis a conçu et réalisé des antennes radar pour le compte de Thalès et travaille également sur différents projets avec le CEA CESTA autour du nucléaire militaire.

Dans le domaine de l'énergie, LATecis a notamment conçu et réalisé des moyens de test pour le CEA dans le cadre du démantèlement de la centrale Phénix.

La filiale G²Metric, possédée à 51% par LATecis, a développé une expertise reconnue dans le domaine de la métrologie (mesure par laser), notamment utilisée pour le réglage d'outillages, de bâtis ou de chaînes d'assemblage dans l'aéronautique. G²Metric intervient dans d'autres domaines, comme le Spatial (Thalès Alenia Space, Astrium, CNES), l'Energie (CEA) ou l'Automobile.

Le cœur de l'activité Ingénierie et Services se situe en Midi-Pyrénées ; pour assurer une plus grande proximité de certaines prestations à ses clients, LATecis s'appuie également sur un réseau d'agences en France (Nantes, Bordeaux, Paris, Pertuis), ainsi qu'à l'étranger. Les principales structures rattachées à l'activité sont les suivantes :

LATecis à Ste Foy d'Aigrefeuille (Haute-Garonne) : le site héberge l'équipe de management, le bureau d'études principal ainsi que l'atelier d'assemblage des moyens mécaniques.
LATecis Iberia à Séville et Madrid : prestation de services de proximité.
LATecis UK à Broughton : prestation d'études et d'intégration pour Airbus UK.
LATecis Inc à Montréal : prestation d'études pour Bombardier et Aérolia.
G²METRIC à Toulouse-Launaguet : équipe de management et bureau d'études principal ; prestation de services sur la Région toulousaine.
G²METRIC GmbH à Büren (Allemagne) : prestation de services de proximité.
G²METRIC Limited à Gerrards Cross (Angleterre) : prestation de services de proximité.

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 10 pays. Le tableau ci-après présente les principaux sites du Groupe.

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Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif en 31/10/2011
LATECOERE	Toulouse (Périole), France	Siège social /Bureaux
Site de conception et de production	CB	946
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	CB	126
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	CB et L	333
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	94
LATelec	Le Crès, France	Site de production	P	99
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	80
LATecis	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Bureaux/ Site de conception	P	388
LATecis	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Site de production	CB
Letov s.r.o	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	609
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	423
LATECOERE Inc	Miami, Etats-Unis	Bureaux	P	1
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	71
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	797
LATecis IBERIA	Getafe, Espagne	Bureaux	L	33
G*METRIC	Launaguet, France	Bureaux	L	46

*P : Propriétaire, L : Locataire, CB : Crédit-Bail

L'organisation industrielle des principaux sites a continué d'être rationalisée au cours de l'exercice 2011 pour adapter les immobilisations du Groupe aux capacités de production. L'ensemble des fuselages à destination d'Embraer est produit au Brésil. L'essentiel

de la production des portes sur les programmes en phase série est assurée par la filiale tchèque.

Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.

1.5 Recherche et Développement

La Recherche et Technologie couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui assurent au Groupe la maîtrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque et un coût réduit.

Plus en aval, la Recherche et Développement correspond aux dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Recherche et Technologie

L'activité de Recherche et Technologie a connu de nouveaux développements dans la continuité des projets en cours (PAMELAT et MAAXIMUS sur les fuselages, COMDOR et ADDOR reliés au segment des portes composites, ADRAC sur les structures composites) et sur des thèmes construits en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) ; ils permettront la mise au point de nouvelles technologies trouvant leur

application lors du renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737).

Les principaux programmes portent notamment sur :
- PAMELAT (Pointe Avant Mixte LATEcoère) : projet LATECOERE sur la conception d'éléments de fuselage de pointe avant
- MAAXIMUS (More Affordable Aircraft through Extended, Integrated and Mature nUmerical Sizing) : réalisation d'une plateforme de développement de structures en composites
- COMDOR : conception d'une structure de porte en matériaux composites
- ADDOR : conception et fabrication de sous-systèmes de porte en matériaux composites
- ADRAC : conception et fabrication d'éléments de meuble en matériaux composites

Ces programmes sont financés pour partie (en général à hauteur de 30% à 50%) par des subventions de l'Etat (subventions d'exploitation et crédit d'impôt recherche) et pour le reste par autofinancement. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE est partenaire associé sur le projet de « Démonstrateur composite » (éléments

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d'aérostructures en matériaux composites) et partenaire sur le projet AME « Avionique modulaire étendue » (meubles électriques de nouvelle génération), tous deux liés à la feuille de route du CORAC et éligibles au Grand Emprunt.

Le Groupe participe et pilote également le projet NEXGED (système porte du futur) en partenariat avec cinq équipementiers ; ce projet, doté d'une enveloppe globale de 30 M€ (15 M€ pour la société LATECOERE) est prévu en réalisation sur la période 2011 à 2015.

Enfin LATECOERE et AEROLIA en toute coopération ont démarré le projet OFFSET (relatif à la pointe avant d'avions de diamètre inférieur à 4 m) en technologie métallique avec un support de la DGAC.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses

de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons. Ponctuellement, des négociations peuvent amener le Groupe à percevoir des remboursements anticipés.

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787). Aujourd'hui les efforts de recherche et développement se concentrent essentiellement sur les portes Boeing 787 et sur les programmes A350.

1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas très spécifiques ; il se considère être peu dépendant des enjeux liés à ce type de propriété industrielle.

Le marché aéronautique est dominé par cinq constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER, DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe LATECOERE s'est attaché à construire une plateforme industrielle multi-clients et multi-segments (avions commerciaux, avions régionaux et d'affaires) à partir d'une base

historiquement centrée sur AIRBUS et DASSAULT. Aujourd'hui la diversification de ses donneurs d'ordre (le Groupe LATECOERE travaille avec les cinq acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé des positions fortes et reconnues) conjuguée à la multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels le Groupe s'est positionné dans chacun de ses métiers, contribue à réduire sensiblement ses risques de dépendance à l'égard d'un constructeur ou d'un contrat.

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ACTIVITES ET RESULTATS
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2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2011

2.1.1 L'essentiel

Synthèse des grands agrégats consolidés

En millions d'euros	2011	2010	2009
CA hors éléments exceptionnels	520,6	464,4	449,5
Eléments exceptionnels Aérostructure*	55,0	-	-
Chiffre d'affaires	575,6	464,4	449,5
Résultat opérationnel courant (ROC)	44,7	27,5	10,1
Résultat opérationnel non courant	-	17,8	-112,9
Résultat opérationnel (EBIT)	44,7	45,3	-102,8
Résultat financier	-43,1	-18,3	-3,7
▶ Résultat financier réalisé	-21,0	-10,9	-21,3
▶ Résultat financier latent	-22,1	-7,3	17,6
Résultat net attribuable au Groupe	6,6	29,9	-91,2
Résultat net attribuable au Groupe hors résultat financier latent sur instruments de couverture non dénoués	20,3	37,0	-99,1
Endettement net consolidé	368,8	350,7	359,2
Capitaux propres attribuables au Groupe	169,4	170,9	143,3
Capitaux propres attribuables au Groupe nets des effets de juste valeur des instruments de couverture non dénoués	182,7	167,0	131,1

Facturation en 2011 de travaux de développement (55,0 M€) cf communiqué du 22 mars 2011

Une année de forte croissance

Le chiffre d'affaires du Groupe hors éléments exceptionnels atteint 520,6 M€ sur l'exercice, en progression de +12,1% par rapport à 2010, conformément aux objectifs annoncés.

A taux de change constant, la croissance organique ressort à +14,1% ; les instruments de couverture de change mis en place ont permis de contenir l'érosion de -4,7% constatée sur le spot €/$ qui ressort en moyenne à 1,392 sur l'exercice.

A ce chiffre d'affaires s'ajoutent 55 M€ de facturations non récurrentes de travaux de développement, comptabilisées sur le 1er trimestre. Dans ces conditions, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 575,6 M€.

L'ensemble des branches d'activité capte le cycle haussier de l'aéronautique, avec une forte dynamique de l'Ingénierie & Services (+35,5%), aussi bien dans les services que l'outillage ; l'Aérostructure, présente sur l'ensemble des segments du marché, bénéficie du plein effet de la reprise avec une croissance de +11,7% (hors facturations non récurrentes de travaux de développement).

Une rentabilité opérationnelle courante en forte hausse

Les actions d'adaptation et de rationalisation mises en œuvre depuis 2009 pour restaurer la rentabilité du Groupe portent leurs fruits : le résultat opérationnel courant (ROC) progresse de 62,5% à 44,7 M€, en hausse sur les trois branches d'activité ; s'établissant à

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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

7,8% du CA, il dépasse la prévision annoncée au marché d'un ROC attendu supérieur à 7%.

Le résultat financier réalisé s'établit à -21,0 M€ versus -10,9 M€ en 2010 qui avait bénéficié d'un gain de change positif de 4,3 M€. Le coût de la dette qui ressort à -17,9 M€ est en hausse de 67 bp dont 43 bp liés à la revalorisation des taux de marché.

64% de la dette financière nette au 31 décembre 2011 est protégée sur une duration moyenne de 2,5 ans par des instruments de couverture permettant de « caper » le risque de taux sur le sous-jacent couvert à un taux maximum de 3,80%, tout en continuant de bénéficier de taux variables.

Une exposition au risque $ couverte à fin mars 2014

Le Groupe met en œuvre une politique de couverture de son exposition industrielle au risque $ US visant à défendre dans la durée un cours €/$ budget de 1,35.

Le Groupe met exclusivement en œuvre des instruments avec des positions en risque fermées (cours au pire défini) lui permettant de bénéficier partiellement d'une revalorisation éventuelle de la devise américaine (tunnels d'options).

L'exposition au risque $ US est ainsi couverte à concurrence de respectivement

93% sur 2012 sur un cours €/$ au pire de 1,336,
95% sur 2013 sur un cours €/$ au pire de 1,366,
et, au 29 février 2012, 27% sur 2014 sur un cours €/$ au pire de 1,330.

Le cours spot €/$ de 1,29 à la clôture associé à une forte hausse de la volatilité de marché sur l'€/$ qui a atteint près de 17% fin décembre 2011, pénalise le résultat financier latent du fait des valeurs temps des tunnels mis en place ; cet impact est sans incidence sur la trésorerie présente et future du Groupe dès lors que ces tunnels seront effectivement dénoués dans leurs relations de couverture.

Le résultat financier latent ressort en conséquence à -22,1 M€ et pèse sur le résultat net et les capitaux propres attribuables au Groupe, qui s'établissent respectivement à +6,6 M€ et +169,4 M€.

Corrigés de la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture, le résultat net part du Groupe s'établirait à 20,3 M€ et les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2011 à 182,7 M€.

Une évolution maîtrisée de l'endettement

L' EBITDA¹ ressort à 46,9 M€.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation s'inscrit en hausse de 12,4 M€, marquée par une augmentation de 18 M€ des stocks industriels dont 7 M€ liés à des reports de plannings de livraisons des constructeurs sur le 1er semestre 2012.

Les en-cours de développement des programmes suivis en contrats de construction, nets des mouvements d'avances remboursables les financant, ont mobilisé 23,4 M€ notamment sur les travaux dédiés aux programmes A350 et B787.

Les investissements industriels nets ont été contenus à 7,7 M€ et principalement dédiés à

des aménagements des constructions pour 0,7 M€ ;
du matériel et des outils de production pour 2,4 M€ concernant principalement les sociétés LATECOERE et Letov s.r.o.
et différentes immobilisations en cours pour 2,2 M€ concernant notamment le développement de matériels industriels rattachés au programme A350 et le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information.

Dans ces conditions et après prise en compte du résultat financier réalisé (-21,0 M€) et des autres besoins (-0,5 M€), l'endettement net consolidé ressort à 368,8 M€ au 31 décembre 2011 en hausse de 18,1 M€ par rapport au 31 décembre 2010.

Cette évolution maîtrisée s'inscrit dans un contexte de forte hausse des cadences et de tensions sur la supply chain.

Une dette refinancée, la dilution potentielle des actionnaires significativement réduite

Le Groupe a conclu en fin d'exercice un accord avec ses banques portant sur le refinancement de 96% de la dette bancaire du Groupe (hors crédit-bail) et de 60% des Obligations Convertibles.

Cet accord, qui refinance le Groupe dans la durée, organise la dette en syndications tout en réduisant la dilution potentielle maximum des actionnaires de 36% à 18% ; il est structuré autour de 4 piliers :

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,
une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€.

avec les marges respectives suivantes, appliquées à des taux variables de marché :

Tranche A : 150 points de base (« bps »)

¹ L'EBITDA désigne au niveau des comptes consolidés l'EBIT augmenté (i) des dotations nettes des reprises aux provisions d'exploitation sur actifs et pour risques & charges et (ii) des dotations nettes des reprises aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles

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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

Tranche B :
325 bps de 2012 à 2014
350 bps de 2015 à 2016
425 bps de 2017 à 2018
Tranche C : 300 bps plus un élément variable en fonction de l'utilisation de la ligne.
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ ;
Remboursement par anticipation de 60% (soit 4,290,000 titres) des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant au Groupe de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

L'accord ainsi conclu met un terme à la période d'incertitude qui s'était ouverte à la suite des difficultés financières rencontrées par LATECOERE fin 2009 et témoigne de l'engagement des partenaires financiers au côté de la société dans la durée.

Des perspectives favorables dans un cycle haussier

Le Groupe aborde 2012 renforcé ; fort d'une plateforme multi-clients développée à partir d'activités complémentaires aux multiples synergies, il a restauré ses fondamentaux et peut s'appuyer sur un carnet de commandes qui représente plus de 4 années de CA à 2,2 milliards d'Euros, sur la base d'une parité €/$ de 1,35.

Sur la base des dernières cadences de livraison annoncées par les avionneurs, le Groupe anticipe une poursuite de la croissance de ses activités en 2012,

avec une évolution du chiffre d'affaires attendue de l'ordre de 10%, hors facturations non récurrentes de travaux de développement. Ces dernières étant projetées à 60 M€ en 2012, la progression globale de l'activité dans ces conditions devrait également s'établir à 10%.
et une rentabilité opérationnelle courante dans la continuité de 2011.

La dette financière nette est attendue en baisse de près de 50 M€ en 2012.

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

Aérostructure (59,8%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 344,0 M€ en hausse de 32,9%. Corrigée des facturations non récurrentes de travaux de développement de 55 M€ et des effets de change sur le dollar, l'évolution organique ressort à +14,1%.
Systèmes d'interconnexion (26,6%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 153,3 M€ en hausse de +3,7%. L'évolution organique ressort à +5,7%.
Ingénierie et services (13,6%) : Le chiffre d'affaires est de 78,3 M€ en hausse de +35,5%. Il est réalisé principalement par la filiale LATecis.

Impôt sur les Bénéfices

Le Groupe enregistre un produit d'impôt de 5,4 M€ incluant un produit d'impôt différé de 8,7 M€ et une charge d'impôt exigible de 3,2 M€.

Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours ont baissé sur l'exercice de 6,5 M€ pour s'établir à 481,2 M€, principalement sous l'effet conjugué

d'une hausse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 18,3 M€ dont 7 M€ liés à des reports de plannings de livraisons des constructeurs sur le 1er semestre 2012 ;
d'une diminution de 24,8 M€ des en-cours « Non Recurring »² (coûts de développement et courbe d'apprentissage), pour l'essentiel des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11), compte tenu notamment
de facturations de travaux de développement incluant sur l'exercice une facturation exceptionnelle de 55 M€ ;
des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation (principalement A350 et B787),
des décroissances de coûts unitaires de production des programmes en phase de maturité.

Des précisions complémentaires sur les stocks et en-cours sont données en notes 7 et 24 de l'annexe des comptes consolidés.

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21

ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2011 se situent à 169 370 K€. Ils se décomposent de la façon suivante :
- Capital et réserves initiales 166 420 K€
- Instruments de couverture non utilisés -3 698 K€
- Résultat de l'exercice, part du Groupe 6 648 K€
- Total 169 370 K€

Refinancement de la dette du Groupe

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€, dont 225,6 M€ sur 7 ans³

LATECOERE a finalisé la mise en place d'un crédit syndiqué porté par la société mère LATECOERE SA pour un montant de 319,8 M€ et structuré en trois Tranches. Ce crédit syndiqué se substitue aux accords de crédit bilatéraux existants et met un terme à l'accord du 18 mai 2010.

La Tranche A du crédit syndiqué est amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€. L'équivalent de 26% des crédits moyen terme bilatéraux refinancés sera donc remboursé en 2012.
La Tranche B du crédit syndiqué est amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€. Cette Tranche permettra notamment le refinancement de 60% des Obligations Convertibles remboursées par anticipation. Les amortissements de la Tranche B du crédit syndiqué sont progressifs afin de prendre en compte les engagements du Groupe en termes de développement et de montée en cadences des programmes sur lesquels le Groupe est positionné. Le montant des amortissements est de :
19,0 M€ sur la période 2013-2014,
106,6 M€ sur la période 2015-2017, et
100,0 M€ en 2018.

La maturité moyenne de la Tranche B est de 5,4 ans, (contre 2,5 ans précédemment pour les crédits moyen terme bilatéraux refinancés).

La Tranche C du crédit syndiqué consolide les lignes bilatérales découvert et spot existantes dans une ligne de crédit revolver garantie jusqu'au 31/12/2015. Le principal est fixé à 29,7 M€, montant réduit à 27,5 M€ au 31/12/2012 et à 25,0 M€ au 31/12/2013.

LATECOERE s'est engagé à respecter des ratios financiers classiques couvrant la période 2013-2018 dont les définitions ainsi que la situation à la clôture de l'exercice sont décrites dans la note 14.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Par ailleurs, LATECOERE a accordé aux banques du crédit syndiqué et aux titulaires d'Obligations Convertibles des garanties classiques portant notamment sur les titres de ses filiales LATElec et LATecis ainsi que sur des sites immobiliers. Ces garanties sont reprises dans les engagements financiers figurant à la note 26.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Mise en place d'un contrat d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ sur 4 ans

LATECOERE a simultanément conclu un contrat d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ sur une durée de 4 ans, jusqu'au 31/12/2015.

Traitement des Obligations Convertibles

L'accord conclu entre LATECOERE et les banques inclut le remboursement anticipé de 4 290 000 Obligations Convertibles (« OC »), soit 42,9 M€, équivalent à 60% des Obligations Convertibles, dont 100% des Obligations Convertibles LATElec. Ce remboursement est financé par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué.

Le nombre total d'OC est ainsi réduit de 7 150 000 à 2 860 000 exclusivement émises par LATECOERE. La dilution potentielle maximum des actionnaires de LATECOERE est ainsi réduite de 36% à 18%.

LATECOERE bénéficie de calls émetteur exerçables au pair à compter du 2 janvier 2012 et jusqu'au 31 janvier 2015 par trois tranches annuelles cumulatives, dès lors que la moyenne arithmétique des cours de clôture de l'action LATECOERE, calculée sur une période de 3 jours de négociation consécutifs parmi les 20 jours de négociation précédant la date de notification par LATECOERE de sa décision d'exercer chaque call, excédera 130 % de la valeur nominale unitaire des OC, soit 13,0 €.

Par ailleurs, les masses des titulaires des OC ont approuvé en Assemblées Générales le 21 décembre 2011, l'avancement de la période de conversion des OC résiduelles au 2 janvier 2012. Ces dernières sont donc convertibles à tout moment, à compter du 2 janvier 2012 et jusqu'au 30 juillet 2015, date d'échéance des OC. Le prix de conversion est inchangé à 10,0 € par action LATECOERE.

Les Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ayant été émis simultanément aux OC, un avancement similaire de leur période d'exercice sera proposé aux porteurs de BSA lors d'une prochaine Assemblée Générale des titulaires de BSA, qui se tiendra le même jour que l'Assemblée Générale de LATECOERE approuvant les comptes 2011, dont la tenue est prévue pour le 3 mai 2012.

³ Le plan d'amortissement du crédit syndiqué est présenté en page 8. Le communiqué du 22 décembre 2011 présente le détail du refinancement de la dette.

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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

2.2 Activité de la société Mère en 2011

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 399,7 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intra-groupe, 60% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures, (ventes à terme ou tunnels), sont constatés dans le résultat financier. Le résultat d'exploitation 2011 s'établit à +5,7 M€ contre +27,7 M€ pour 2010 qui bénéficiait d'une reprise de provision de 17,8 M€ consécutive à la résolution d'un différend commercial portant sur l'exécution d'un contrat sur avions d'affaires.

Le résultat financier s'élève à -12,3 M€ sous l'effet combiné des charges liées à l'endettement (-22 M€), du résultat de change (+7,1 M€) et du produit des dividendes perçus par LATECOERE sur ses filiales (+2 M€).

Le résultat exceptionnel est de -0,2 M€.

Au 31 décembre 2011, l'effectif inscrit est de 1 072 personnes augmenté de 93 intérimaires.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort positif à 1 133 048 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2011. Le nombre d'actions est de 8 609 997 au 31 décembre 2011. Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction		Nombre d'actions
	Dividendes	Salats revenus distribués
Exercice 2008	0 €		8 609 997
Exercice 2009	0 €		8 609 997
Exercice 2010	0 €		8 609 997

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 67 049 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 30,8 M€ (28,0 M€ en 2010). Les encours de production s'élèvent à 355,1 M€, contre 367,3 M€ au 31 décembre 2010.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 30,6 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs nouveaux inscrits s'élèvent à 3,6 M€. Il s'agit principalement de machines outils destinées à la production et le développement d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information.

Endettement net financier

Au cours de l'exercice 2011, la société LATECOERE a refinancé sa dette. Ce refinancement est structuré autour de 4 piliers :

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,

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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€,
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ partagé entre la société LATECOERE et la société LATelec ;
Remboursement par anticipation de 2 855 000 titres des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant à la société de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

L'accord signé avec les partenaires bancaires a pour conséquence de faire porter l'ensemble de la dette refinancée par la société LATECOERE. C'est la raison pour laquelle l'endettement net de la société passe de 258,2 M€ au 31 décembre 2010 à 344,7 M€ au 31 décembre 2011. Cette augmentation est à mettre en regard avec la hausse des créances rattachées à des participations qui passent de 8,4 M€ au 31 décembre 2010 à 81,9 M€ au 31 décembre 2011⁵.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (A380 et Falcon 7X), la société a obtenu de la part des organismes officiels et de clients des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2011, le montant inscrit au bilan s'élève à 34,9 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2011, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 18,7 M€ avec la répartition suivante :
- 31% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
- 69% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2011, ce solde comprenait 2% de dettes échues.

Au 31 décembre 2010, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élevait à 9,8 M€ avec la répartition suivante :
- 33% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
- 67% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2010, ce solde comprenait 11% de dettes échues.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2011, le solde des créances clients s'élevait à 36,7 M€ avec la répartition suivante :
- 75% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
- 14% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
- 10% de factures payables à 60 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
- 1% de factures payables à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2011, ce solde comprenait 6% de créances clients échues.

Au 31 décembre 2010, le solde des créances clients s'élevait à 36,4 M€ avec la répartition suivante :
- 82% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
- 9% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

⁵ Suite au refinancement de la dette du Groupe, LATelec a procédé au remboursement de ses crédits moyen terme ainsi que ses obligations convertibles. Ce remboursement est intervenu au moyen d'un prêt consenti par la société Latécoère à la société LATelec pour 75,9 M€ qui a fait l'objet d'une convention réglementée

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

8% de factures payables à 60 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
1% de factures payables à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2010, ce solde comprenait 13% de créances clients échues.

2.3 Activités des filiales et participations en 2011

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LETOV s.r.o.

LETOV s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE et située à Prague (République Tchèque) constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à LATECOERE.

L'activité de l'année 2011 a été marquée par la poursuite de la croissance de la société dont le chiffre d'affaires a augmenté de 11% de 1,66 à 1,84 milliards de CZK essentiellement grâce à la hausse des ventes de portes pour les programmes Airbus A380 et Embraer. Le résultat net s'élève à -20,7 MCZK impacté par un résultat négatif de change de -17 MCZK. Le niveau d'investissement en 2011 s'est élevé à 28 MCZK.

L'effectif est de 609 personnes au 31 décembre 2011 en hausse de 86 personnes par rapport au 31 décembre 2010.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98 % par LATECOERE et à 2 % par LATECOERE Développement.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2010, l'ensemble des tronçons livrés à Embraer ont été assemblés sur ce site.

En 2011, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 17,1 M€ en quasi totalité avec la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2011, s'élevent à 423 personnes en hausse de 86 personnes par rapport au 31 décembre 2010 afin de répondre aux évolutions de cadences d'Embraer. Son résultat s'élève à -0,2 M€. Le niveau d'investissement en 2011 s'est élevé à 0,4 M€.

LATECOERE do BRASIL détient une participation de 33 1/3 % dans la société PESOLA spécialisée dans la production de pièces usinées de petites et moyennes dimensions pour l'industrie aéronautique. Les autres actionnaires sont Eltra Holdings Overseas Inc. (33 1/3 %) et Sobraer Ltda. (33 1/3 %).

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 1,3 M€, en totalité avec sa maison mère. Le résultat 2011 est à l'équilibre.

LATElec

LATElec, filiale détenue à 100% par la Société LATECOERE, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATElec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne et en Tunisie. Elle se développe, prenant au fil des années une part significative de l'activité du Groupe LATECOERE. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les principaux résultats sont les suivants :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 147,9 M€ ;
Le total des produits d'exploitation s'élève à : 155,5 M€ ;
Le total des charges d'exploitation s'élève à : 142,4 M€ ;
Le résultat d'exploitation ressort à : 13,1 M€ ;
Le résultat courant avant impôt ressort à : 14,1 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 8,2 M€.

Au 31 décembre 2011, le total du bilan de la société s'élevait à : 179,4 M€.

Données des filiales :

Emmèner d'eviter	SEA-Latelec	Latelec Gmbh
Chiffre d'affaires	5 920	26 943
Résultat net	73	2 418

L'année 2011 n'a pas vu de modification du périmètre de LATElec et de ses implantations. Daniel Bourgeois, précédemment Directeur du Développement, a été nommé Directeur Général en fin d'année.

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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

Le projet d'entreprise 2010-2011 a été mené à son terme en atteignant les objectifs escomptés. Le budget a également été respecté avec quelques opportunités. Les Cadences série des programmes Airbus ont augmenté de façon continue tout au long de l'année. La situation en Tunisie a, sur le plan opérationnel, fortement compliqué la tenue des délais vis-à-vis des clients. Cependant LATElec a réalisé des efforts qui ont permis de ne jamais bloquer les chaînes d'assemblage final (FAL).

Le programme A400M arrive, pour LATElec, dans le début de la phase série avec la livraison des deux premiers meubles-avioniques destinés aux avions livrables (MSN7 ET 8).

Le développement de l'A350 pour la partie LATElec (meubles avioniques, Cockpit Control Panels et harnais voilure) suit le planning construit par Airbus avec le franchissement des jalons prévus. Les travaux d'étude de l'installation d'essai en vol du premier avion ont dû intégrer un niveau élevé de modifications fonctionnelles qui a mis le projet sous tension pour LATElec.

Le redressement des activités spatiales s'est poursuivi, conséquence de la mobilisation des équipes et des investissements de productivité réalisés.

Dans le cadre du plan d'amélioration LATElec 2011, la mise en place du concept d'entreprise « Lean » a achevé son plan de formation et est entré dans la phase de réalisation de projets concrets sur l'ensemble des sites.

Côté Bureau d'Etude :
- En Allemagne, le développement des câblages des voilures de l'A350-900 a atteint en termes de charge un niveau maximum en fin d'année. L'activité sur les harnais customisés de l'A380 atteint un niveau de performance optimal.
- A Marignane l'année 2011 a permis de poursuivre le développement de ce site à la satisfaction du client Eurocopter.
- En Tunisie, la croissance amorcée en 2010 a été suivi d'une stabilité en 2011 en raison des événements tunisiens.

En termes de qualité, la satisfaction des clients, placée à un haut niveau d'exigence dans notre politique d'entreprise, s'est trouvée une nouvelle fois confirmée par la notation de nos clients à l'issue d'audits contractuels réalisés par ces derniers.

Les effectifs inscrits sont restés stables en France, ont augmenté de 15% en Allemagne. La croissance est de l'ordre de 20% en Tunisie (notamment pour faire face à l'augmentation des cadences mais aussi de l'absentéisme).

LATECOERE Développement

Cette société, dont le capital appartient en totalité à la société LATECOERE, détient 2 % de LATECOERE do BRASIL et 100 % du capital de LATEcis. En fin d'année,

LATECOERE a effectué une augmentation de capital de LATECOERE do BRASIL à laquelle, LATECOERE Développement n'a pas participé, réduisant ainsi fortement sa participation.

LATEcis

LATEcis est la principale filiale ingénierie du groupe LATECOERE. Son activité couvre les domaines aéronautique et spatial, mais également défense et sécurité, et plus récemment le domaine du nucléaire. LATEcis, en plus de son implantation dans la région toulousaine, à Ste. Foy d'Aigrefeuille, a des agences de proximité à Paris, Bordeaux, Nantes et en région PACA. Elle détient également 100 % du capital de LATEcis IBERIA, installée à Séville en Espagne, 100 % du capital de LATEcis UK, 30 % du capital de LATEcis srl basée en Roumanie (les 70 % du capital restant étant détenus par la société SC EMSIL TECHTRANS SRL) et 51 % du capital de G²Métric située à proximité de Toulouse (48 % du capital étant détenus par la SARL AXYL et 1 % par des personnes physiques).

Sur l'exercice 2011, la croissance d'activité de LATEcis a été soutenue par la montée en puissance des travaux d'études réalisés au Canada pour son client Bombardier (programme C-Series), le démarrage de l'activité outillage aéronautique en Angleterre et en Allemagne, ainsi que la montée en cadence des productions pour Thalès dans le domaine de la défense. En parallèle, la stratégie de développement de LATEcis dans le domaine du nucléaire s'est traduite par la création d'une agence en région PACA, proche de Marcoule et Cadarache, et s'est concrétisée par les premiers contrats gagnés avec le CEA.

LATEcis a réalisé un chiffre d'affaires de 73 M€ en 2011, pour un résultat de 2,4 M€. Elle compte 388 salariés au 31 décembre 2011. Pour l'exercice 2011, la filiale LATEcis IBERIA a réalisé un chiffre d'affaires de 2,4 M€ pour un résultat net positif de 0,2 M€. Par ailleurs, le chiffre d'affaires 2011 de G²Métric s'est élevé à 8,9 M€ pour un résultat net de 0,9 M€, avec un effectif de 46 salariés.

2.3.2 Participations mises en équivalence

CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (C.C.A.)

LATECOERE détient 25 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE. Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites. En 2011, C.C.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 33,6 M€ et un résultat net positif de 0,4 M€.

PESOLA

La société PESOLA spécialisée dans la production de pièces usinées de petites et moyennes dimensions pour l'industrie aéronautique a réalisé un chiffre d'affaires de 4,0 M€ pour un résultat net positif de 0,2 M€.

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ACTIVITES ET RESULTATS

31 décembre 2011

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2011, le total des dépenses de recherche et développement a été de 45,8 M€ (8% du chiffre d'affaires) contre 31 M€ en 2010. En 2012, les dépenses se concentreront sur les programmes en développement du Boeing B 787 et de l'Airbus A350 ; dans la mesure où ce dernier programme bénéficie d'aides au financement sous forme d'avances remboursables, ces dépenses ne devraient pas engendrer de besoins financiers conséquents.

Par ailleurs, le Groupe ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

2.5 Informations sur les tendances

Sur la base des dernières cadences de livraison annoncées par les avionneurs, le Groupe anticipe une poursuite de la croissance de ses activités en 2012,

avec une évolution du chiffre d'affaires attendue de l'ordre de 10%, hors facturations non récurrentes de travaux de développement. Ces dernières étant projetées à 60 M€ en 2012, la progression globale de l'activité dans ces conditions devrait également s'établir à 10%.
et une rentabilité opérationnelle courante dans la continuité de 2011.

La priorité immédiate du Groupe, alignée sur celles des constructeurs, sera la gestion de la montée en puissance des cadences (« ramp up »), dans un contexte où le succès commercial du lancement des versions remotorisées des monocouloirs existants d'Airbus et de Boeing reporte le lancement de nouveaux programmes d'envergure et donc les besoins de financement liés aux développements associés.

La dette financière nette est attendue en baisse de près de 50 M€ en 2012 (compte notamment tenu de l'encaissement des facturations non récurrentes de travaux de développement prévues sur l'exercice).

Le montant des investissements budgétés pour l'exercice 2012 qui s'élève à environ 21 M€, incluant une enveloppe pour l'établissement de nouvelles plateformes de production Aérostructure et Systèmes d'interconnexion en Amérique du Nord a été établi en cohérence avec les engagements financiers souscrits dans le cadre du contrat de crédit syndiqué.

2.6 Autres informations

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En euros	Nbre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATElec	1 900	7 600	0	7 600
Letov s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	4 797	8 628
LATECOERE AEROSERVICES	15 000	229	0	229
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	923	1 777
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 854	5 720	40 134
Actions LATECOERE	13 975	124	0	124
TOTAL TITRES DE PLACEMENTS	13 975	124	0	124

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ACTIVITES ET RESULTATS
31 décembre 2011

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros	31 déc. 2007	31 déc. 2008	31 déc. 2009	31 déc. 2010	31 déc. 2011
Capital en fin d'exercice :
Capital social	17 219 994	17 219 994	17 219 994	17 219 994	17 219 994
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 609 997	8 609 997	8 609 997	8 609 997	8 609 997
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	313 937 133	481 096 561	329 030 798	314 958 397	399 705 790
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	19 723 441	-4 273 419	-50 917 903	10 817 505	-14 341 653
Impôt sur les bénéfices	1 010 330	-7 222 712	-13 837 402	-7 347 069	-8 447 538
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	2 523 923	208 116	0	2 249 829	546 035
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	10 379 451	-5 698 086	-129 024 352	24 081 851	1 133 049
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	6 456 773	0	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	1,9	0,3	-4,3	1,8	-0,7
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	1,2	-0,7	-15,0	2,8	0,1
Dividende versé à chaque action au cours de l'exercice	0,7	0	0	0	0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 117	1 166	1 088	1 024	1 022
Montant de la masse salariale de l'exercice	43 728 749	44 858 226	42 000 151	40 906 000	41 257 977
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	21 308 862	20 873 093	19 323 298	19 182 243	20 046 760

2.6.3 Événements postérieurs à la clôture

Réalisation d'opérations sur des sites immobiliers

La société LATECOERE a recouvré la pleine propriété de son site de Toulouse situé rue Période en exécution de la levée d'option exercée en relation avec la mise en place du crédit syndiqué.

Conformément aux engagements pris, la société LATECOERE a procédé à la mise en place d'une hypothèque sur la totalité du site de Toulouse et la société LATElec a également mis en œuvre une hypothèque sur ses sites de Labège et du Crès situé à Montpellier.

Cession des titres de Pesola

Le 2 janvier 2012, le Groupe LATECOERE par le biais de sa filiale LATECOERE do Brasil a signé un accord de cession des 33,33% des titres de la société Pesola pour un montant de 1,35 millions de reals brésilien.

Evolution de la gouvernance

Début 2012 a été marquée par le renouvellement de la gouvernance de LATElec à l'occasion du départ de Roland TARDIEU dont le mandat de membre du Directoire de la société LATECOERE a cessé le 17 février.

La présidence de la société LATElec a été confiée à François BERTRAND qui sera assisté par Daniel BOURGEOIS, Directeur Général.

Roland TARDIEU n'a pas été remplacé au Directoire de la société LATECOERE dont le nombre de membres a été ramené de ce fait à trois.

Renforcement des fonds propres

Au 16 mars 2012, 225.012 obligations ont été converties sur un total de 2 860 000, renforçant les fonds propres à hauteur de 2 250 120 €.

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COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

31 décembre 2011

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31-déc.-11	31-déc.-10
Ecart d'acquisition	5.2	1 300	1 300
Autres immobilisations incorporelles	5.1	1 634	2 387
Immobilisations corporelles	5.1	88 848	95 179
Titres de sociétés mises en équivalence	6	2 018	3 471
Autres actifs financiers		3 302	214
Impôts différés	16	27 847	16 975
Instruments financiers	10.1	0	7 459
TOTAL ACTIF NON COURANT		124 949	126 985
Stocks et en-cours	7	481 156	487 691
Clients et autres débiteurs	9	162 276	158 424
Créances d'impôt		12 784	9 521
Instruments financiers	10.1	1 561	8 281
Autres actifs courants		942	1 128
Trésorerie et équivalents de trésorerie		26 462	10 301
TOTAL ACTIF COURANT		685 181	675 346
TOTAL ACTIF		810 130	802 331

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COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

31 décembre 2011

En milliers d'euros

	Notes	31-déc.-11	31-déc.-10
Capital	11.2	17 220	17 220
Primes liées au capital		69 611	69 611
Actions propres		1 642	1 759
Autres réserves		306	7 008
Résultats non distribués		80 591	75 304
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AU GROUPE		169 370	170 902
Part revenant aux intérêts non contrôlés		1 194	773
TOTAL CAPITAUX PROPRES		170 564	171 675
Emprunts et dettes financières	14.1	260 937	331 489
Avances remboursables	14.3	33 872	29 262
Engagements envers le personnel	13	13 855	13 399
Autres provisions	12	3 705	2 076
Impôts différés	16	307	1 137
Instruments financiers	10.1	11 920	1 705
Autres passifs long terme		11 350	10 068
TOTAL PASSIF NON COURANT		335 946	389 135
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	14.1	134 333	29 544
Avances remboursables	14.3	3 440	12 748
Fournisseurs et autres créditeurs	15	141 087	175 744
Dettes d'impôt		1 749	1 551
Autres passifs courants		9 119	13 252
Instruments financiers	10.1	13 892	8 682
TOTAL PASSIF COURANT		303 620	241 521
TOTAL DES PASSIFS		639 566	630 656
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		810 130	802 331

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31 décembre 2011

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-11	31-déc.-10
Chiffre d'affaires	17	575 567	464 429
Autres produits de l'activité		828	770
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		-19 028	49 115
Achats consommés et charges externes	18	-307 306	-283 678
Charges de personnel		-203 774	-182 188
Impôts et taxes		-8 036	-7 691
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-11 765	-12 460
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-1 634	-703
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants	19	11 061	8 031
Autres produits	20	13 854	12 064
Autres charges		-5 066	-2 348
RESULTAT OPERATIONNEL		44 701	45 341
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		7,77%	9,76%
Coût de l'endettement financier net		-17 866	-15 164
Gains et pertes de change réalisés		742	4 277
Autres charges et produits financiers réalisés		-3 882	-66
Résultat financier réalisé		-21 005	-10 953
Gains et pertes latentes sur instruments financiers		-20 244	-9 885
Autres charges et produits financiers latents		-1 854	2 582
Résultat financier latent		-22 099	-7 302
RESULTAT FINANCIER	21	-43 104	-18 256
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	6	215	33
Impôts sur les bénéfices	22	5 398	3 057
RESULTAT NET DE LA PERIODE		7 209	30 176
Dont part du groupe		6 648	29 863
Dont part des intérêts non contrôlés		561	312
Résultat attribuable au Groupe / chiffre d'affaires		1,16%	6,43%
Moyenne pondérée titres période		8 595 629	8 591 801
Résultat dilué par action	11.2	0,75	2,75
Résultat de base par action	11.2	0,77	3,48

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31 décembre 2011

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-11
	Avant impôt	Produit (charge) d'impôt	Après impôt
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	1 811	5 398	7 209
Ecarts de conversion	-1 590	0	-1 590
Ecart actuariel des engagements de retraite	-738	255	-483
Composante options de conversion des obligations convertibles	-2 063	710	-1 353
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	-5 769	2 011	-3 758
Engagement de rachat sur minoritaires	-774	0	-774
Autres	-149	0	-149
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX	-11 082	2 976	-8 106
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	-9 270	8 374	-896
Dont part du groupe			-1 415
Dont part des intérêts non contrôlés			519
En milliers d'euros	31-déc.-10
---	---	---	---
	Avant impôt	Produit (charge) d'impôt	Après impôt
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	27 118	3 057	30 176
Ecarts de conversion	1 305	0	1 305
Ecart actuariel des engagements de retraite	-1 390	478	-912
Composante options de conversion des obligations convertibles	4 765	-1 641	3 124
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	-7 678	3 238	-4 439
Engagement de rachat sur minoritaires	-1 535	0	-1 535
Autres	84	-29	55
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX	-4 448	2 047	-2 401
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	22 344	5 430	27 774
Dont part du groupe			27 463
Dont part des intérêts non contrôlés			311

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31 décembre 2011

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31/déc.-11	31/déc.-10
Résultat net de la période	7 209	30 176
Ajustement pour :
Elimination du résultat des mises en équivalence	-171	-33
Amortissements et provisions ¹	8 360	6 885
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	22 816	7 473
Autres éléments sans impact de trésorerie	85	-203
Elimination des produits de dividendes	0	0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	38 299	44 297
Charge d'impôts	-5 398	-3 057
Coût de l'endettement financier	17 866	15 164
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	50 767	56 404
Incidence de variation du BFR ¹	-28 743	-25 192
Impôt payé	-1 937	4 181
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	20 087	35 392
Incidence des acquisitions de filiales	-98	-63
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-8 358	-7 704
Acquisition d'actifs financiers	-26	0
Variation des prêts et avances consentis	-76	-32
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	1 041	203
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	27
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS	-7 517	-7 569
Frais sur augmentation de capital	0	63
Acquisitions ou cessions d'actions propres	-94	98
Emission d'emprunts ²	290 139	410
Remboursement d'emprunts ³	-293 372	-5 710
Intérêts financiers versés	-17 522	-15 090
Dividendes payés	-98	-64
Flux liés aux avances remboursables	-4 698	-8 387
Autres flux liés aux opérations de financement ⁴	47 637	-7
Variation des prêts et avances liés aux activités de financement ⁵	-3 095	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	18 897	-28 687
+/- incidence des variations de change	-148	26
Autres variations sans effet de trésorerie	0	-2 186
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	31 319	-3 024
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	-8 388	-5 364
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	22 931	-8 388
Trésorerie et équivalent de trésorerie	26 462	10 301
Mobilisation de créances	0	-5 604
Concours bancaires courants	-3 530	-13 085
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	22 931	-8 388
Dividendes payés par action	0	0

¹ Afin d'améliorer la lisibilité du tableau des flux de trésorerie, le Groupe a décidé de présenter à partir du 31/12/2011 un BFR excluant les variations de provisions. Les variations de provisions ont été incluses sur la ligne "Amortissements et provisions". L'impact de ce reclassement s'élève à 8 031 K€ pour l'exercice 2010 et à s'élève à 10 364 K€ pour l'exercice 2011.
² Correspond à la mise en place de la tranche A et B du crédit syndiqué pour 290 M€
³ Dont 290 M€ correspondant à l'extinction de l'ancienne dette.
⁴ Correspond principalement aux financements court terme (affacturage et crédit "revolving")
⁵ Correspond aux fonds de garantie versés au titre du contrat d'affacturage

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31 décembre 2011

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En métiers d'euro	Capital	Réserves 2001 ou capital	Tires auto-détenus	Réserves et résultats calculés	Instruments de couverture	Écarts de conversion	Autres variations	TOTAL 2011 Groupes	Participation de devis de la société	TOTAL
CAPIT AUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2009	17 220	69 611	1 657	51 645	4 499	-1 294	0	143 338	525	143 863
Opération sur capital								0		0
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			101					101		101
Dividendes								0	-64	-64
Résultat net de l'exercice (1)				29 863				29 863	312	30 176
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					-4 113			-4 113		-4 113
Instruments financiers : écarts de conversion					-326			-326		-326
Écarts de conversion : variations et transferts en résultat						1 305		1 305	0	1 305
Composante options de conversion des obligations convertibles							3 124	3 124		3 124
Autres variations¹							-2 391	-2 391	-1	-2 392
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	-4 439	1 305	734	-2 400	-1	-2 401
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	29 863	-4 439	1 305	734	27 463	311	27 774
CAPIT AUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2010	17 220	69 611	1 759	81 508	59	11	734	170 902	773	171 675
Opération sur capital								0		0
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			-117					-117		-117
Dividendes								0	-98	-98
Autres variations								0		0
Résultat net de l'exercice (1)				6 648				6 648	561	7 209
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					-3 793			-3 793		-3 793
Instruments financiers : écarts de conversion					35			35	0	35
Écarts de conversion : variations et transferts en résultat						-1 591		-1 591	1	-1 590
Composante options de conversion des obligations convertibles							-1 353	-1 353		-1 353
Autres variations¹							-1 361	-1 361	-44	-1 405
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	-3 758	-1 591	-2 714	-6 063	-43	-6 106
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	6 648	-3 758	-1 591	-2 714	-1 415	519	-896
CAPIT AUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2011	17 220	69 611	1 642	88 156	-3 698	-1 580	-1 980	169 370	1 194	170 564

¹ Ce poste comprend principalement les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites et l'engagement de rachat de minoritaires

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3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

NOTE 1 Faits marquants
NOTE 2 Principes comptables
NOTE 3 Périmètre de consolidation
NOTE 4 Segments opérationnels

DETAIL DU BILAN

NOTE 5 Immobilisations
NOTE 6 Titres de sociétés mises en équivalence
NOTE 7 Détail des stocks et en-cours
NOTE 8 Actifs financiers
NOTE 9 Clients et autres débiteurs
NOTE 10 Instruments dérivés
NOTE 11 Capitaux propres
NOTE 12 Provisions non courantes
NOTE 13 Avantages au personnel
NOTE 14 Passifs financiers
NOTE 15 Fournisseurs et autres créditeurs
NOTE 16 Impôts différés

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 17 Chiffre d'affaires
NOTE 18 Achats consommés et charges externes
NOTE 19 Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants
NOTE 20 Autres produits et autres charges
NOTE 21 Détail du résultat financier consolidé
NOTE 22 Charge d'impôts

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

NOTE 23 Gestion des risques
NOTE 24 Contrats de construction
NOTE 25 Effectif moyen inscrit
NOTE 26 Engagements financiers et passifs éventuels
NOTE 27 Parties liées
NOTE 28 Evénements postérieurs à la clôture

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31 décembre 2011

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse - France

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 13 février 2012. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 03 mai 2012.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Forte croissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe hors éléments exceptionnels atteint 520,6 M€ sur l'exercice, en progression de +12,1% par rapport à 2010, conformément aux objectifs annoncés.

A ce chiffre d'affaires s'ajoutent 55 M€ de facturations non récurrentes de travaux de développement, comptabilisées sur le 1er trimestre (voir communiqué de presse du 22 mars 2011). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 575,6 M€.

Refinancement de la dette

Le Groupe a conclu en fin d'exercice un accord avec ses banques (voir communiqué du 22 décembre 2011) portant sur le refinancement de 96% de la dette bancaire du Groupe (hors crédit-bail) et de 60% des Obligations Convertibles.

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,
une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€.
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ ;
Remboursement par anticipation de 60% (soit 4,290,000 titres) des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant au Groupe de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2011 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

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COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011
31 décembre 2011

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont entrés en vigueur au 31 décembre 2011. Il s'agit de :

IAS 24 « Information relative aux parties liées » révisée ;
L'interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres » ;
L'amendement « Classement des émissions de droits » à IAS 32 « Instruments financiers : présentation » ;
Les amendements « Exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 par les premiers adoptants » à IFRS 1 ;
Les amendements « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » à IFRIC 14 ;
Les améliorations annuelles (2008-2010) des IFRS.

Ces normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

De plus, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les amendements à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir – Transferts d'actifs financiers » adoptés par l'Union européenne en 2011 et dont l'application n'est pas obligatoire.

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les textes suivants qui devraient faire l'objet d'une approbation par l'Union européenne au plus tôt en 2012 :

IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Partenariats » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;
IAS 27 (2011) « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;
La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » ;
L'interprétation IFRIC 20 intitulée « Frais de découvertes engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » ;
Les amendements à IAS 1 intitulés « Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » ;
Les amendements à IAS 12 intitulés « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » ;
Les amendements à IAS 19 « Avantages au personnel » relatifs aux régimes à prestations définies ;
Les amendements à IFRS 1 intitulés « Sévère hyper-inflation et suppression des dates d'application fermées pour les nouveaux adoptants » ;
Les amendements à IAS 32 relatifs aux règles de compensation des actifs financiers et des passifs financiers ;
Les amendements à IFRS 7 sur les informations à fournir se rapportant à la compensation des actifs financiers et des passifs financiers.

L'impact potentiel de ces amendements est en cours d'évaluation par le Groupe.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Le Directoire revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

la marge estimée au titre des contrats de construction (note 24) ;
les avantages au personnel (note 13) ;
les actifs d'impôts différés ;
les provisions sur stock ;
la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2011, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du groupe à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs. Le Groupe a constaté une tendance d'annonces de révisions de cadence, annonces qui renforcent la difficulté d'appréhender les hypothèses à retenir dans le cadre de l'arrêté des comptes. Cependant, seules les informations publiques ont été prises en considération dans les estimations et hypothèses retenues par le Groupe à la date de la clôture.

Le Groupe, sur la base des prévisions de trésorerie, considère que les besoins de trésorerie de l'exercice 2012 seront couverts.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECORE
37

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011
31 décembre 2011

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées désignent les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle exclusif ou conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.7 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.8 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.9 Ecarts d'acquisition

Depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toute quote-part antérieurement détenue dans l'entreprise acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au-delà du délai d'affectation d'un an. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix d'achat payé par l'acquéreur, qui inclut une part contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition, les variations subséquentes de juste valeur de la part contingente présentées au passif, étant reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

À la date d'acquisition, le goodwill déterminé à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la

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rubrique « Ecarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur.

Avant le 1er janvier 2010

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à l'IFRS 3 et l'IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.12.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.10 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs ;
la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.15.

2.11 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet

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d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 - 20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.12 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits «

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qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajusté.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.15 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif...) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :

le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b) pour les coûts :

les coûts directement liés au contrat ;
les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »).

En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production (courbe) qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.16 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.15 ;
pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;

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pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.17 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ci-après. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société Letov s.r.o., filiale tchèque de la société LATECOERE, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Compte tenu de la croissance de l'activité de cette filiale et de la volatilité actuelle de la couronne tchèque, le Groupe qui avait mis en place des instruments de couverture des flux futurs dans cette devise a décidé de qualifier ces instruments d'instruments de couverture au regard de IAS 39. Jusqu'au 30 juin 2008, ces instruments étaient comptabilisés en juste valeur par résultat. Les critères permettant l'application d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont respectés depuis le 1er juillet 2008. Les flux couverts depuis cette date sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société Letov s.r.o.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contre-partie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat financier ;
les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat, comme par exemple lorsque le chiffre d'affaires prévu se réalise.

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS

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Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat financier.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au coût amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'intruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :
- soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
- soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
- des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
- des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie

sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :
- catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
- catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
- catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

Obligations convertibles

Les obligations convertibles en actions émises par le Groupe sont comptabilisées en distinguant deux composantes :
- une composante dette comptabilisée au coût amorti calculé à l'aide d'un taux d'intérêt de marché estimé pour un emprunt obligataire non convertible équivalent. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission ;
- une composante option de conversion comptabilisée en capitaux propres pour un montant égal à la différence entre la valeur d'émission de l'obligation convertible et la composante dette. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission et des impôts différés correspondant.

La comptabilisation en capitaux propres de l'option de conversion est imposée du fait qu'elle est à parité fixe (montant fixe d'actions remis contre un montant fixe d'obligations). Sa valeur n'est pas réévaluée ultérieurement, sauf en cas de modification de la durée de vie estimée de l'obligation convertible. Elle sera en revanche ajustée en cas de demandes de conversions. Un impôt différé passif est en outre calculé sur la base de la valeur brute de l'option et est également reconnu en capitaux propres.

Engagements de rachat de minoritaires

En application de la norme IAS 32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrés en passifs non courants au bilan. La contrepartie de cette dette est reconnue en déduction des capitaux propres part du Groupe. La dette

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est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente. Toute variation de valeur est comptabilisée en capitaux propres.

2.18 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.19 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.20 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'auto-contrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.21 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.22 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Droit individuel à la formation

Le Groupe comptabilise au niveau des comptes consolidés l'impact relatif à l'application du Droit Individuel à la Formation. La méthode de calcul de cette provision est la suivante :

détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice antérieur (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

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31 décembre 2011

2.23 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.24 Financements clients

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements clients sous forme d'avances remboursables.

2.25 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche.

2.26 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilantielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

écarts d'acquisition ;
différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

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NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale, à l'exception de PESOLA et Corse Composites Aéronautique. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Aucune variation de périmètre significative n'est à constater au cours de l'exercice 2011.

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATECOERE do BRASIL
Avenida Correga Dorneles Varga,
N°3320 Bairro Corrego Seco - JACAREI
Brésil	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV s.r.o.
Letov Letecka Vyroba s.r.o.
Beranovich, 65
199 02 Prague 9 – Letnany
République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV LV a.s.
Letov Letecka Vyroba a.s.
Beranovich, 65
199 02 Prague 9 – Letnany
République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE INC.
1000 Brickel av. – suite 641
Miami Florida 33131 USA	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE DEVELOPPEMENT
135, Rue de Période
31500 Toulouse	388 377 269	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATElec
Z.I. La Bourgade
762 Rue Max Planck - CS 57632
31676 LABEGE Cédex	420 742 660	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATElec GmbH
Ruschweg 25
21129 Hamburg
Allemagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
SEA LATElec
13, Rue 8612 Impasse n°5
ZI Charguia 1
2035 Tunis Carthage
Tunisie	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis
1, Avenue P.G. Latécoère
31570 Saint Foy d'Aigrefeuille	378 735 534	100.00 %	100.00 %	Intégration globale

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31 décembre 2011

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATecis IBERIA
C/ San Vincente, 30
28903 Getafe – Madrid
Espagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis UK Limited
The Business & Technology Centre (F011)
Bessemer Drive
Stevenage – SG1 2DX
Angleterre	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis Canada Inc.
3200 Autoroute Laval
Laval, Quebec H7T 2H6
Canada	Néant	100.00%	100.00%	Intégration globale
G²METRIC
40 Chemin Cazalbarbier
31140 Launaguet	410 949 879	51.00%	51.00%	Intégration globale
G²METRIC GmbH
Zeppelinring 1-6,
33142 Büren
Allemagne	Néant	51.00%	51.00%	Intégration globale
G²METRIC Limited
16 Woodlands Gerrards Cross
BUCKINGHAMSHIRE
Angleterre SL9 8DD	Néant	51.00%	51.00%	Intégration globale
Corse Composites Aéronautique
Z.I. du Vazzio
20090 Ajaccio	325 396 471	24.81 %	24.81%	Mise en équivalence
PESOLA
Rua José de Campos
270 Bairro de Jardim
12236-650 Sao José dos Campos
Brésil	Néant	33.33 %	33.33%	Mise en équivalence
LATECOERE AEROSERVICES
Route de Toulouse
31700 Cornebarrieu	352 373 492	30,00%	30,00%	Non consolidée
LATecis srl
Sect. 6, Bd. Timisoara nr. 100G
Bucuresti
Roumanie	Néant	30,00%	30,00%	Non consolidée

Pour information, le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur la société LATECOERE Aéroservices. Par conséquent, cette société a été déconsolidée en date du 1er juillet 2011 et l'actif financier a été classé en actifs disponibles à la vente.

Le Groupe a également cédé 70% de Latecis Srl et cette société a été déconsolidée à partir du 1er juillet 2011.

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31 décembre 2011

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

L'adoption d'IFRS 8 n'a pas modifiée la nature des secteurs précédemment présentés.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :
- aérostructures ;
- Systèmes d'interconnexion ;
- ingénierie et services.

Ces trois secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la

Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans la cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

Il est à noter que quatre clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

| En milliers d'euros
31/12/2011 | Aérostructures | % | Ingénierie et services | % | Systèmes d'interconnexion | % | Eliminations inter-secteur | % | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffre affaires de l'activité | 361 796 | 63% | 83 902 | 15% | 157 749 | 27% | -27 880 | -5% | 575 567 |
| Chiffre d'affaires inter-secteur | -17 803 | 64% | -5 608 | 20% | -4 469 | 16% | | 0% | -27 880 |
| Chiffre affaires consolidé | 343 993 | 60% | 78 294 | 14% | 153 280 | 27% | 0 | 0% | 575 567 |
| Résultat opérationnel | 21 776 | 49% | 5 068 | 11% | 17 857 | 40% | 0 | 0% | 44 701 |
| Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires | 6,02% | | 6,04% | | 11,32% | | | | 7,77% |
| Résultat financier | -36 898 | 86% | 176 | 0% | -6 383 | 15% | 0 | 0% | -43 104 |
| Impôts société et autres | 10 807 | | -1 639 | | -3 771 | | 0 | 0% | 5 398 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 215 | 100% | 0 | | 0 | | 0 | | 215 |
| Résultat : Part du groupe | -4 100 | | 3 044 | | 7 703 | | 0 | | 6 648 |
| Résultat : Part des intérêts non contrôlés | 0 | | 561 | | 0 | | 0 | | 561 |
| RÉSULTAT NET | -4 100 | -57% | 3 606 | 50% | 7 703 | 107% | 0 | 0% | 7 209 |
| Résultat net / Chiffre d'affaires | -1,13% | | 4,30% | | 4,88% | | | | 1,25% |
| Immobilisations incorporelles | 1 240 | 76% | 174 | 11% | 220 | 13% | 0 | 0% | 1 634 |
| Ecart d'acquisitions | 0 | 0% | 1 300 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 1 300 |
| Immobilisations corporelles | 69 528 | 78% | 5 258 | 6% | 14 054 | 16% | 8 | 0% | 88 848 |
| Titres mis en équivalence | 2 018 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 2 018 |
| Autres actifs financiers | 78 480 | | 38 | | 724 | | -75 940 | | 3 302 |
| TOTAL DES IMMOBILISATIONS | 151 265 | 156% | 6 770 | 7% | 14 997 | 15% | -75 932 | -78% | 97 101 |
| Acquisition d'immobilisations corp. et incorp. | 4 921 | 60% | 1 005 | 12% | 2 244 | 27% | 0 | 0% | 8 170 |
| Stocks et en-cours | 414 908 | 86% | 541 | 0% | 66 608 | 14% | -900 | 0% | 481 156 |
| Créances clients et autres débiteurs | 105 800 | 65% | 35 378 | 22% | 109 076 | 67% | -87 979 | -54% | 162 276 |
| Endettement net | 367 888 | 100% | -5 590 | -2% | 82 461 | 22% | -75 952 | -21% | 368 808 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 160 631 | 114% | 28 175 | 20% | 40 259 | 29% | -87 979 | -62% | 141 087 |
| Total des actifs sectoriels | 722 807 | 89% | 49 822 | 6% | 202 701 | 25% | -165 199 | -20% | 810 130 |

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31 décembre 2011

Committee d'œuvre31/12/2010	Aerostructures	%	Ingénierie et services	%	Systèmes et cablages embarqués	%	Eliminations inter-secteur	%	Total
Chiffre affaires de l'activité	277 977	60%	63 813	14%	150 182	32%	-27 544	-6%	464 429
Chiffre d'affaires inter-secteur	-19 143	70%	-5 975	22%	-2 425	9%		0%	-27 544
Chiffre affaires consolidé	258 834	56%	57 838	12%	147 757	32%	0	0%	464 429
Résultat opérationnel	26 831	59%	2 884	6%	15 626	34%	0	0%	45 341
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	9,65%		4,52%		10,40%				9,76%
Résultat financier	-18 499	101%	92	-1%	151	-1%	0	0%	-18 256
Impôts société et autres	9 192		-926		-5 209		0	0%	3 057
Résultat des sociétés mises en équivalence	33	100%	0		0		0		33
Résultat : Part du groupe	17 558		1 738		10 568		0		29 863
Résultat : Part des intérêts non contrôlés	0		312		0		0		312
RÉSULTAT NET	17 558	58%	2 050	7%	10 568	35%	0	0%	30 176
Résultat net / Chiffre d'affaires	6,32%		3,21%		7,04%				6,50%
Immobilisations incorporelles	1 630	68%	472	20%	285	12%	0	0%	2 387
Ecart d'acquisitions	0	0%	1 300	100%	0	0%	0	0%	1 300
Immobilisations corporelles	75 916	80%	5 650	6%	13 606	14%	8	0%	95 179
Titres mis en équivalence	3 471	100%	0	0%	0	0%	0	0%	3 471
Autres actifs financiers	61	29%	57	27%	95	44%	0	0%	214
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	81 078	79%	7 479	7%	13 986	14%	8	0%	102 551
Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	3 203	43%	1 487	20%	2 812	37%	0	0%	7 502
Stocks et en-cours	424 967	87%	1 295	0%	62 329	13%	-900	0%	487 691
Créances clients et autres débiteurs	95 258	60%	32 987	21%	76 757	48%	-46 578	-29%	158 424
Endettement net	279 385	80%	-176	0%	71 523	20%	0	0%	350 732
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	174 392	99%	22 671	13%	25 251	14%	-46 570	-26%	175 744
Total des actifs sectoriels	643 269	80%	45 736	6%	161 951	20%	-48 625	-6%	802 331

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31 décembre 2011

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

En milliers d'euros	31-déc.-10	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-11
Concessions, brevets & droits similaires	8 988	-87	56	646	-639	8 963
Autres immobilisations incorporelles	4 063	-1	-16	16	0	4 063
Ecart d'acquisition	1 300	0	0	0	0	1 300
Terrains	4 297	-147	0	0	0	4 150
Constructions	38 689	-1 389	33	749	0	38 081
Installations tech, matériel & outillage	84 158	-2 473	140	2 387	-492	83 720
Autres immobilisations corporelles	21 393	-226	352	1 379	-1 157	21 741
Immobilisations en cours	1 304	-8	-639	3 277	0	3 934
Avances et acomptes sur immo. corp.	80	-2	-66	8	0	20
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	692	0	1 538	3 274	0	5 416
Titres mis en équivalence	3 471	-33	-1 591	171	0	2 018
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	196 115	-4 366	-193	11 907	-2 288	201 087
En milliers d'euros	31-déc.-10	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-11
---	---	---	---	---	---	---
Concessions, brevets & droits similaires	6 626	-67	0	832	-118	7 273
Autres immobilisations incorporelles	4 038	-5	-1	87	0	4 119
Constructions	7 692	-275	0	1 578	0	8 996
Installations tech, matériel & outillage	49 260	-1 417	-67	7 152	-368	54 559
Autres immobilisations corporelles	14 802	-134	-6	1 278	-506	15 434
Crédit bail immobilier	10 667	0	0	823	0	11 491
Immobilisations financières	478	0	1 635	0	0	2 114
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	93 564	-1 897	1 561	11 750	-993	103 986
En milliers d'euros	31-déc.-09	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-10
---	---	---	---	---	---	---
Concessions, brevets & droits similaires	8 124	136	36	826	-135	8 988
Autres immobilisations incorporelles	4 053	0	0	13	-3	4 063
Ecart d'acquisition	1 300	0	0	0	0	1 300
Terrains	4 104	193	0	0	0	4 297
Constructions	33 547	1 356	2 042	1 750	-6	38 689
Installations tech, matériel & outillage	79 837	2 989	719	1 622	-1 009	84 158
Autres immobilisations corporelles	20 257	324	-242	1 305	-252	21 393
Immobilisations en cours	445	2	-1 031	1 888	0	1 304
Avances et acomptes sur immo. corp.	1 360	-1	-1 524	245	0	80
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	752	0	22	61	-105	692
Titres mis en équivalence	3 359	37	42	33	0	3 471
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	184 819	5 036	63	7 744	-1 510	196 115
En milliers d'euros	31-déc.-09	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-10
---	---	---	---	---	---	---
Concessions, brevets & droits similaires	5 772	63	0	896	-105	6 626
Autres immobilisations incorporelles	3 978	2	0	59	0	4 038
Constructions	5 285	284	0	2 124	0	7 692
Installations tech, matériel & outillage	41 153	1 605	0	7 332	-831	49 260
Autres immobilisations corporelles	13 672	177	-19	1 221	-250	14 802
Crédit bail immobilier	9 840	0	0	828	0	10 667
Immobilisations financières	478	0	0	0	0	478
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	80 178	2 131	-19	12 460	-1 186	93 564

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERC

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

31 décembre 2011

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-11
Concessions, brevets & droits similaires	2 362	1 634
Autres immobilisations incorporelles	25	0
Ecart d'acquisition	1 300	1 300
Terrains	4 297	4 150
Constructions	30 996	29 086
Installations tech, matériel & outillage	34 898	29 161
Autres immobilisations corporelles	6 591	6 307
Immobilisations en cours	1 304	3 934
Avances et acomptes sur immo. corp.	80	20
Crédit bail immobilier	17 013	16 190
Immobilisations financières	214	3 302
Titres mis en équivalence	3 471	2 018
TOTAL DES IMMOBILISATIONS NETTES	102 551	97 101

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatives aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions incorporelles et corporelles de l'exercice 2011 concernent des aménagements des constructions pour 0,7 M€ ; du matériel et des outils de production pour 2,4 M€ concernant principalement les sociétés LATECOERE et Letov s.r.o. et différentes immobilisations en cours pour 2,2 M€ concernant notamment le développement de matériels industriels rattachés au programme A350 et le développement

d'outils informatiques dans le cadre du schéma directeur des systèmes d'information. Ces investissements d'infrastructure ne sont pas spécifiques à un programme d'avion donné.

Les principales acquisitions financières correspondent à la mise en place des fonds de garantie relatif au contrat d'affacturage pour un montant de 3,1 M€.

À la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 12 M€.

5.2 Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10	Méthode de détermination de la valeur recourvalable	Taux d'actualisation	Période d'actualisation	Taux de croissance
LATEcris	834	834	Méthode des flux de trésorerie	8%	Infinie	2,0%
G2 METRIC	466	466		8%	Infinie	2,0%
TOTAL DES ECARTS D'ACQUISITION	1 300	1 300

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31 décembre 2011

5.3 Contrats de location financement

En milliers d'euros	Paiement minimaux futurs au 31/12/2011				Valeur actualisés des paiements minimaux futurs au 31/12/2011
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Fructicomi 2	562	1 124	0	1 686	491	1 062	0	1 553
Batimap	640	2 560	480	3 680	494	2 232	469	3 194
LATECOERE	1 202	3 684	480	5 366	985	3 294	469	4 747
LB 1	48	64	0	112	42	59	0	101
LB 2	47	187	158	392	35	154	147	337
LATelec	95	251	158	504	77	214	147	438
LB 2	124	496	849	1 469	63	283	689	1 034
LATecis	124	496	849	1 469	63	283	689	1 034
TOTAL	1 421	4 431	1 487	7 339	1 126	3 790	1 304	6 220

5.4 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme. Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen du capital est de 8%. Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2011, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduits à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir : variation du taux d'actualisation de + 0,5% et variation du taux de croissance à l'infini de - 0,5%. Les variations des principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduits à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Par ailleurs, une augmentation de 2,5% du taux d'actualisation aurait conduit à la comptabilisation d'une dépréciation.

NOTE 6 TITRES DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
PESOLA	44	107
Corse Composites Aéronautiques	126	-279
LATECOERE AEROSERVICES	44	206
RESULTATS DES MISES EN EQUIVALENCE	215	33

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En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
PESOLA	400	389
Corse Composites Aéronautiques	1 618	1 491
LATECOERE AEROSERVICES	0	1 591
TITRES MIS EN EQUIVALENCE	2 018	3 471

Depuis le 1er juillet 2011, le Groupe n'exerce plus d'influence notable sur la société LATECOERE Aéroservices. En conséquence, les titres de cette société n'apparaissent plus sur la ligne « titres mis en équivalence ». L'actif financier a été comptabilisé à partir du 1er juillet 2011 sur la ligne « Autres actifs financiers ».

Les principales données financières relatives aux participations mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	PESOLA	CCA	TOTAL
Actif immobilisé	1 282	4 101	5 383
Stocks et encours	774	16 709	17 484
Clients	520	4 937	9 669
Autres	191	8 173	4 184
Disponibilités	146	6 002	6 148
TOTAL ACTIF	2 913	39 922	42 867
Capitaux propres	1 145	4 409	5 554
Autres fonds propres	0	15 797	15 797
Provisions	233	3 708	3 942
Dettes financières	0	35	35
Fournisseurs	775	6 056	6 831
Dettes sociales et fiscales	0	2 452	2 452
Autres dettes	760	7 465	8 257
TOTAL PASSIF	2 913	39 922	42 867
Chiffre d'affaires	3 976	33 590	37 566
Résultat	120	451	571

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro ont été convertis au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 7 DETAIL DES STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	31-déc.-11			31-déc.-10
	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net
Stocks industriels	194 688	-25 173	169 515	176 394	-25 147	151 248
Encours "Non Recurring"	401 532	-89 891	311 641	437 928	-101 485	336 443
TOTAL	596 220	-115 064	481 156	614 322	-126 632	487 691

Les stocks et en-cours ont baissé sur l'exercice de 6,5 M€ à 481,2 M€, principalement sous l'effet conjugué :

d'une hausse des stocks industriels (Matières premières, pièces élémentaires et en-cours de production) de 18,3 M€ dont 7 M€ liés à des reports de plannings de livraisons des constructeurs sur le 1er semestre 2012 ;
d'une diminution de 24,8 M€ des en-cours « Non Recurring » (coûts de développement des programmes et courbe), pour l'essentiel

des programmes suivis en contrats de construction (IAS 11), compte tenu notamment

de facturations de travaux de développement incluant sur l'exercice une facturation exceptionnelle de 55 M€ ;
des dépenses consacrées aux programmes en phases de développement et/ou d'industrialisation (principalement A350 et B787),

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des décroissances de coûts unitaires de production des programmes en phase de maturité.

Les stocks industriels comprennent les matières, pièces et les encours de fabrication. Les Encours « Non Recurring » sont composés des coûts de développement

des programmes (encours NRC) et de la courbe comptabilisée en application de la norme IAS 11 (Contrats de construction).

Des précisions complémentaires sur les contrats de constructions sont données en note 24.

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-11	Juste valeur	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2
Actifs financiers non courant	3 302			3 302
Clients et autres débiteurs	162 276			162 276
Instruments financiers		352	1 210	1 561	1 561		1 561
Trésorerie et équivalent de trésorerie		26 462		26 462	11 353	11 353
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	165 578	26 813	1 210	193 601	12 915	11 353	1 561
En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-10	Juste valeur	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2
---	---	---	---	---	---	---	---
Actifs financiers non courant	214			214
Clients et autres débiteurs	158 424			158 424
Instruments financiers		4 491	11 249	15 740	15 740		15 740
Trésorerie et équivalent de trésorerie		10 301		10 301	3 253	3 253
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	158 638	14 792	11 249	184 679	18 993	3 253	15 740

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres débiteurs.

NOTE 9 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Avances et acomptes versés sur commandes	331	504
Créances clients	142 336	140 790
Dont mobilisation de créances et créances cédées au factor tirées	41 394	5 604
Dont créances cédés au factor non encaissées à la clôture	43 287	0
Comptes courants	655	247
Créances fiscales	13 234	12 262
Autres créances	5 721	4 620
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	162 276	158 424

Suite au refinancement de la dette conclu le 21 décembre, le Groupe dispose d'une ligne d'affacturage. Dans le cadre de ce contrat, le montant brut des créances cédées au factor s'élève à 84,6 M€. Le Groupe restant responsable du recouvrement des créances clients cédées, ces créances sont maintenues à l'actif.

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L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Créances non échues	132 537	128 954
Créances échues < à 30 jours	5 386	6 946
Créances échues entre 30 et 60 jours	1 732	3 044
Créances échues entre 60 et 90 jours	127	93
Créances échues entre 90 et 180 jours	1 198	1 501
Créances échues > 6 mois	1 552	445
Provision pour créances douteuses	-196	-194
CREANCES CLIENTS	142 336	140 790

NOTE 10 INSTRUMENTS DERIVES

De nouveaux instruments financiers de couverture (EUR/USD) ont été mis en place au cours de l'exercice 2011 pour un montant total de 471 M$ visant à compléter

une couverture 2012 pour 129 M$ et à couvrir une exposition dollar à un horizon de 2013 pour 342 M$.

10.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

Le Groupe utilise principalement pour couvrir son risque de change des contrats de change à terme, des tunnels d'options. Le risque de taux est quant à lui couvert par des caps et des swaps de taux.

En milliers d'euros	Valeur au bilan		Notionnel*	Échéances
	Actif	Passif		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture
- Contrats de change à terme BRL/USD	0	970	20 867	11 593	9 274	0
- Options de change** et contrats de change à terme EUR/USD	352	14 048	98 153	0	98 153	0
- Options de change EUR/CZK**	0	300	***
Couverture de flux de trésorerie :
- Contrats de change à terme EUR/USD	392	2 368	69 770	69 770	0	0
- Contrats de change à terme CZK/EUR	0	119	18 000	14 000	4 000	0
- Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque)	817	3 268	410 870	244 706	166 164	0
- Options de change EUR/CZK (valeur intrinsèque)	0	86	18 000	6 000	12 000
Total Risque de change	1 561	21 159	635 660	346 068	289 591	0
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture
- Collar	0	4 653	235 000	***
Total Risque de taux	0	4 653	235 000
Instruments qualifié de comptabilité de couverture	352	19 971	354 020	11 593	107 427	0
Instruments qualifié de comptabilité de couverture	1 210	5 841	516 640	334 476	182 164	0
TOTAL DES INSTRUMENTS FINANCIERS	1 561	25 812	870 660	346 068	289 591	0
dont instruments financiers non courant	0	11 920
dont instruments financiers courant	1 561	13 892

Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.
** Correspond principalement à la valeur temps
*** Afin d'éviter la redondance de l'information, les montants nosonnels total des options de change (valeur intrinsèque et valeur temps) sont mensonnés sur la ligne options de change (valeur intrinsèque)
*** Ces instruments couvrent un risque de taux sur une base nominale de 235 M€ jusqu'à fin 2012 et sur une base nominale de 175 M€ de début 2013 jusqu'à début

Par souci d'homogénéité des informations fournies, la répartition des échéances des instruments de couverture du risque de taux (235 M€) correspond à celle déterminée dans la note 23.4. Ces instruments couvrent la dette du Groupe à hauteur de 235 M€ sur la période 2012 et à hauteur de 175 M€ sur la période 2013-2014.

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10.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à l'ouverture	59	4 499
Variation de juste valeur efficace	-530	-9 931
Reclassement en résultat net de l'exercice	-5 282	1 851
Ecart de conversion	43	402
Effet d'impôt sur les variaitons de l'exercice	2 011	3 238
Capitaux propres - Instruments de couverture (nets d'impôts) à la clôture	-3 698	59

Le reclassement en résultat net de l'exercice a impacté principalement le chiffre d'affaires à hauteur de 6 189 K€.

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Juste valeur à l'ouverture	-1 877	1 098
Impact avant impôts sur résultat	-17 743	-2 975
Juste valeur à la clôture	-19 620	-1 877

La juste valeur comprend notamment la valeur temps des tunnels d'options, les contrats de change à terme BRL/USD, les instruments dérivés de taux. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement. Le ratio entre ces deux postes est soumis à des contraintes contractuelles contenues dans les covenants financiers mentionnés dans la note 14. Les conséquences de ces covenants sont généralement une adaptation des conditions d'octroi des crédits par les établissements financiers.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 11.3).

11.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-11	31-déc.-10
Nombre d'actions	8 609 997	8 609 997
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	17 219 994	17 219 994

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	31-déc.-11	31-déc.-10
Moyenne des titres émis	8 609 997	8 609 997
Moyenne des titres auto détenus	14 368	10 768
Moyenne pondéré des titres (a)	8 595 629	8 599 229
Effet dilutif sur obligations convertibles en actions (OCA) (b)	2 860 000	2 979 167
Effet dilutif sur bons de souscriptions en actions (BSA) délivrés (c)	0	0
Total des titres dilués (a+b+c)	11 455 629	11 578 396
Résultat (part du Groupe) en euros (d)	6 647 859	29 863 433
Impact des effets de la dilution des OCA sur le résultat (e)	1 898 147	1 964 359
Résultat dilué (d+e)	8 546 006	31 827 792
Résultat par action	0,77	3,47
Résultat dilué par action	0,75	2,75

11.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-10	Acquisitions	Cessions	31-déc.-11	% du Capital
Titres LATECOERE	4 377	152 226	142 628	13 975	0,16%
En milliers d'euros	31-déc.-10	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-11	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	29,4	1 474	1 380	123,6	9,76
En milliers d'euros	Montant dans capteurs propres
---	---
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2008	1 603
Retraitement des actions propres de l'exercice 2009	55
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2009	1 657
Retraitement des actions propres de l'exercice 2010	101
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2010	1 759
Retraitement des actions propres de l'exercice 2011	-94
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2011	1 665

NOTE 12 PROVISIONS NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-10	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-11
Provisions	2 076	1 629	0	0	3 705

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Les provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice comprennent notamment une provision pour impôts relative à la réintégration du terrain pris dans un contrat de lease-back immobilier pour un montant de 610 K€ et une provision pour perte à terminaison pour un montant de 2 894 K€.

NOTE 13 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des

salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :
- aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
- aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2011.

En milliers d'euros	31-déc.-10	Variation de l'exercice	Reprises utilisées	31-déc.-11
PIDR	12 302	1 171	-753	12 722
Médaille du travail	1 096	112	-74	1 134
TOTAL	13 399	1 283	-827	13 855

13.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2011 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :
- taux d'actualisation de 4,4% (contre 4,2% en 2010), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2011 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie ;
- utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
- la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
- âge de départ à la retraite : 66 ans ;
- progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années ;
- Taux d'inflation : 2%

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2010 et 2011. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la

norme IAS 19 « Avantages au personnel », de reconnaître l'intégralité des écarts actuariels dans la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passés différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2012 s'élevent à 77 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 8% sur la provision pour indemnités de départ à la retraite. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2012 devrait s'élever (hors départs) à 1 569 K€.

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En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Dotation de l'exercice	1 171	1 992
Reprise de l'exercice	-753	-525
Indemnité versée	1 656	1 177
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	2 074	2 645
dont :
Ecarts actuariels	738	1 390
Coûts du financement	498	568
Coût des services rendus	839	686
TOTAL	2 074	2 645

13.2 Médailles du travail

Les engagements au titre des médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2011 ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation de 4,4% (contre 4,20% en 2010), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2011 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie ;
utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années (pour les sociétés prenant les salaires en référence) ;
Taux d'inflation de 2%.

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2012 s'élevent à 85 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 5% sur la provision pour médailles du travail. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2012 devrait s'élever (hors départs) à 88 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Dotation de l'exercice	38	195
Reprise de l'exercice	0	-115
Indemnité versée	74	108
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	112	188
dont :
Ecarts actuariels	44	117
Coûts du financement	45	52
Coût des services rendus	23	19
TOTAL	112	188

13.3 Droit individuel à la formation

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés à la clôture de l'exercice ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document. Au 31 décembre 2011, le montant de la provision constatée s'élève à 415 K€ contre 348 K€ au 31 décembre 2010.

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NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-11	Juste valeur
Avances remboursables			37 312	37 312	37 312
Emprunts obligataires			27 379	27 379	27 379
Crédit syndiqué - Tranche A et B			281 293	281 293	281 293
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)			29 652	29 652	29 652
Autres Emprunts bancaires			12 062	12 062	11 251
Affacturage			32 943	32 943	32 943
Financement crédit-bail immobilier			6 220	6 220	6 265
Facilités bancaires et autres			5 721	5 721	5 721
Autres passifs long terme			11 350	11 350	11 350
Instruments financiers *	19 971	5 841		25 812	25 812
Fournisseurs et autres créditeurs			141 087	141 087	141 087
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	19 971	5 841	585 018	610 830	610 064

Instruments financiers de catégorie de niveau 2

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-10	Juste valeur
Avances remboursables			42 010	42 010	42 010
Mobilisation de créances			5 604	5 604	5 604
Emprunts obligataires			67 278	67 278	67 278
Emprunts et dettes auprès des étab crédit			260 009	260 009	261 110
Financement crédit-bail immobilier			7 348	7 348	6 930
Facilité bancaire non garantie			20 794	20 794	20 794
Autres passifs long terme			10 068	10 068	10 068
Instruments financiers *	6 367	4 019		10 386	10 386
Fournisseurs et autres créditeurs			175 744	175 744	175 744
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	6 367	4 019	588 855	599 242	599 925

Instruments financiers de catégorie de niveau 2

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

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31 décembre 2011

14.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Emprunts obligataires	27 379	67 278
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	228 464	257 872
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	5 094	6 339
Passifs non courants	260 937	331 489
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an	65 195	2 137
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	1 126	1 009
Affacturage et crédit "revolver" *	62 595	0
Autres lignes de crédits court terme	5 417	26 398
Passifs courants	134 333	29 544
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	395 270	361 033

*Le Groupe dispose d'une ligne de crédit revolving à échéance du 31/12/2015 d'un montant maximal de 29,6 M€ au 31 décembre 2011 et mobilisé en totalité à cette date, ramené à 27,5 M€ au 31 décembre 2012 et 25,0 M€ au 31 décembre 2013.

Le Groupe a conclu en fin d'exercice un accord avec ses banques portant sur le refinancement de 96% de la dette bancaire du Groupe (hors crédit-bail) et de 60% des Obligations Convertibles.

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,
une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€.
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ ;
Remboursement par anticipation de 60% (soit 4,290,000 titres) des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant au Groupe de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

| En milliers d'euros | Devise | Taux intérêt | Année d'échéance | Valeur nominal d'origine | 31-déc.-11
Valeur comptable |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Emprunts obligataires | EURO | EURIBOR+ marge | 2015 | 28 600 | 27 379 |
| Crédit syndiqué - Tranche A | EURO | EURIBOR+ marge | 2012 | 64 529 | 64 529 |
| Crédit syndiqué - Tranche B | EURO | EURIBOR+ marge | 2018 | 225 610 | 216 763 |
| Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver) | EURO | EURIBOR+ marge | 2015 | 29 652 | 29 652 |
| Emprunts bancaires garantis | EURO | 4,8%-5,9% | 2014-2016 | 21 059 | 11 196 |
| Emprunts bancaires garantis | EURO | EURIBOR+ marge | 2016 | 1 500 | 866 |
| Affacturage | EURO/USD | EURIBOR/LIBOR + marge | 2015 | 76 000 | 32 943 |
| Financement crédit-bail immobilier | EURO | 4,7%-7,2% | 2010-2020 | 25 013 | 6 220 |
| Facilités bancaires et autres | EURO | EURIBOR + Marge | n/a | 5 721 | 5 721 |
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | | | | 477 684 | 395 270 |

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31 décembre 2011

14.2 Covenants financiers

Covenants sur crédits moyen terme

Le crédit syndiqué mis en place le 21 décembre 2011 se substitue aux accords de crédit bilatéraux constituant l'essentiel de la dette moyen terme du Groupe LATECOERE. En conséquence, l'ensemble des covenants financiers inclus dans ces contrats se sont éteints.

Engagements financiers sur le crédit syndiqué

Le crédit syndiqué inclut des covenants mettant en place de nouveaux ratios. Le Groupe LATECOERE s'est engagé à respecter :

Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ;
Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ;
Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3)

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les agrégats supplémentaires sont définis de la manière suivante :

EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en charges opérationnelles.
Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.
Free cash flow : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) l'endettement net consolidé début de période, (ii) diminué de l'endettement net consolidé fin de période, (iii) augmenté de la somme des nouveaux endettements bancaires moyen et long terme (d'une durée supérieure à un an) mis en place sur la période.

Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires usuels dans ce type

d'opérations, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2011.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

Des avenants aux contrats d'émission d'obligations convertibles ont été signés dans le cadre du refinancement de la dette. Ils ont notamment modifié les covenants.

Les covenants financiers relatifs aux obligations convertibles LATElec se sont éteints avec le remboursement anticipé de la totalité des obligations convertibles concernées.

Les covenants financiers relatifs aux obligations comprennent de nouveaux ratios, que le Groupe LATECOERE s'engage à respecter :

Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés ;
Un niveau minimum de free cash flow.

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les définitions des agrégats entrant dans le calcul de ces ratios sont identiques à celles retenues dans le cadre du crédit syndiqué.

Le Groupe dans le cadre des avenants signés a souscrit de nouveaux engagements se substituant aux engagements de limitation d'endettement et de limitation à l'octroi de sûretés du contrat d'émission des OC LATECOERE ; ces nouveaux engagements qui encadrent respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, la levée de nouveaux endettements et l'octroi de nouvelles sûretés ont été harmonisés avec ceux du crédit syndiqué.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2011.

14.3 Avances remboursables

L'avance remboursable la plus significative est relative aux programmes A380 (27 M€). Les avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

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31 décembre 2011

NOTE 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Dettes fournisseurs	95 100	78 636
Dettes sociales	27 907	27 499
Dettes fiscales	10 110	9 866
Clients créditeurs	3 749	56 429
Autres dettes	4 221	3 315
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	141 087	175 744

Au 31 décembre 2010, les clients créditeurs comprenaient notamment une avance client concernant le financement des travaux de développement associés à un programme pour un montant de 55 M€ transformée en chiffre d'affaires sur l'exercice 2011.

NOTE 16 IMPOTS DIFFERES

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Impôts différés actif	16 975	12 340
Impôts différés passif	-1 137	-3 945
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	15 838	8 395
Produit (charges) d'impôt différé de la période	8 666	5 262
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	3 036	2 181
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	27 541	15 838
Dont impôts différés actifs	27 847	16 975
Dont impôts différés passifs	-307	-1 137

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Immobilisations incorporelles et corporelles	-6 193	-5 406
Instruments financiers	7 938	-549
Engagements envers le personnel	4 217	4 050
Autres provisions	-1 866	-1 765
Emprunts et dettes financières	-1 324	1 064
Déficits reportables	22 315	17 215
Autres	2 454	1 229
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	27 541	15 838

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires issus du Groupe fiscal français pour un montant de 22,3 M€ au 31 décembre 2011 contre 17,2 M€ au 31 décembre 2010. Sur le périmètre d'intégration fiscale français, des impôts différés actifs pour un montant de 4,5 M€ n'ont pas été reconnus en 2011. Les déficits fiscaux du Groupe sont reportables sans limitation de durée. Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futures du périmètre d'intégration fiscale sur un horizon généralement de cinq ans.

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NOTE 17 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31-déc.-11		31-déc.-10
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	558 035	97,0%	454 759	97,9%
Activité militaire	17 532	3,0%	9 669	2,1%
TOTAL	575 567	100,0%	464 429	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31-déc.-11		31-déc.-10
	Montant	%	Montant	%
France	325 391	56,5%	278 984	60,1%
Export	250 176	43,5%	185 444	39,9%
TOTAL	575 567	100,0%	464 429	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31-déc.-11		31-déc.-10
	Montant	%	Montant	%
Europe	379 914	66,0%	337 517	72,7%
Amérique du Nord	192 017	33,4%	124 874	26,9%
Asie	2 658	0,5%	2 037	0,4%
Autres	978	0,2%	0	0,0%
TOTAL	575 567	100,0%	464 429	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-11		31-déc.-10
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction	295 872	51,4%	201 982	43,5%
Chiffre d'affaires - biens	182 789	31,8%	175 677	37,8%
Chiffre d'affaires - services	96 906	16,8%	86 770	18,7%
TOTAL	575 567	100,0%	464 429	100,0%

NOTE 18 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Achats consommés	-86 425	-75 718
Marchandises consommées	-2 362	-1 585
Sous-traitance	-161 847	-150 533
Charges externes	-56 672	-55 843
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-307 306	-283 678

Un reclassement a été opéré sur l'exercice 2010 de la ligne « Achats consommés et charges externes » vers la ligne « Charges de personnel » pour un montant de 7 077 K€.

NOTE 19 DOTATIONS NETTES / DEPRECIATIONS DES ACTIFS CIRCULANTS

Le montant des dotations nettes de l'exercice 2011 comprend principalement une reprise utilisée sur l'exercice 2011 en application de la norme IAS 11 sur les contrats de construction.

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NOTE 20 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions et des crédits d'impôts recherche pour 8,4 M€, de la production immobilisée pour 2,9 M€ et l'impact de la couverture de change relatif à la couverture €/CZK pour 0,9 M€.

NOTE 21 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Coût de l'endettement net	-17 866	-15 164
Gains et pertes de change réalisés :	742	4 277
- sur instruments dérivés EUR/USD	372	-2 848
- sur autres instruments dérivés	1 884	2 674
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	-1 513	4 451
Autres charges et produits financiers réalisés	-3 882	-66
Résultat financier réalisé	-21 005	-10 953
Variation de juste valeur des instruments financiers :	-20 244	-9 885
- sur instruments dérivés de change EUR/USD *	-14 669	-2 768
- sur autres instruments dérivés de change	-5 501	-5 526
- sur instruments dérivés de taux	-74	-1 591
Réévaluation des postes du bilan	327	3 824
Autres charges et produits financiers latents	-2 181	-1 241
Résultat financier latent	-22 099	-7 302
RESULTAT FINANCIER	-43 104	-18 256

La variation de juste valeur des instruments dérivés de change EUR/USD correspond essentiellement à la valeur temps des tunnels.

NOTE 22 CHARGE D'IMPOTS

22.1 Convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATElec, LATecis et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

22.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Impôts exigibles	-3 268	-2 205
Impôts différés	8 666	5 262
TOTAL	5 398	3 057

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31 décembre 2011

22.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-11
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	7 209
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	5 398
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	1 811
- Résultat des sociétés mises en équivalence	215
Résultat consolidé avant impôt (A)	1 597
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	36,10%
Charge fiscale théorique (A*B)	-576
Eléments imposés à taux réduit ou non taxés	-278
Ecart de taux sur impôts différés	-467
Pertes fiscales non utilisées* / imputation des bénéfices fiscaux	322
Activation déficits antérieurs	5 100
Divers	-399
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts**	1 697
Sous-total	5 975
CHARGE FISCALE REELLE	5 398
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	n/a

Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report
** Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche

NOTE 23 GESTION DES RISQUES

23.1 Risque de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas

identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés. Par ailleurs, le degré de dépendance aux principaux clients reste limité, le Groupe bénéficiant d'un carnet de commande ferme équilibré entre ses principaux donneurs d'ordre.

23.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte. Le Groupe dispose également à la clôture des lignes de crédit non utilisées. Les flux de trésorerie non actualisés présentés dans les tableaux ci-après intègrent les

intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2011 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

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31 décembre 2011

	31-déc.-11
En milliers d'euros	Valeur comptable	Plus de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	37 312	-66 665	-3 011	-12 140	-51 513
Emprunts obligataires	27 379	-33 301	-1 372	-31 929
Crédit syndiqué - Tranche A et B	281 293	-347 900	-75 558	-124 976	-147 366
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	29 652	-34 249	-3 397	-30 852
Autres Emprunts bancaires	12 062	-13 291	-3 958	-9 334
Affacturage	32 943	-32 943	-32 943
Financement crédit-bail immobilier	6 220	-7 339	-1 421	-4 431	-1 487
Autres lignes de crédits court terme	5 721	-5 721	-5 721
Dettes et autres créditeurs	152 437	-152 437	-150 128		-2 308
Total des passifs financiers non dérivés	585 018	-693 846	-277 509	-213 663	-202 674
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	5 841	-5 841	-3 834	-2 006
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	590 859	-699 687	-281 344	-215 669	-202 674
En milliers d'euros	31-déc.-10
---	---	---	---	---	---
	Valeur comptable	Plus de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	42 010	-74 096	-13 615	-8 419	-52 062
Mobilisation de créances	5 604	-5 604	-5 604
Emprunts obligataires	67 278	-90 796	-1 596	-89 200
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	260 009	-313 213	-17 638	-290 060	-5 515
Financement crédit-bail immobilier	7 348	-8 790	-1 451	-5 041	-2 298
Facilité bancaire non garanti	20 794	-20 794	-20 794
Dettes et autres créditeurs	185 812	-130 792	-129 257		-1 535
Total des passifs financiers non dérivés	588 855	-644 085	-189 955	-392 720	-61 410
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	4 019	-4 019	-3 931	-88	0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	592 874	-648 104	-193 886	-392 808	-61 410

Au 31 décembre 2010, l'avance client de 55 M€ que le Groupe a reçue au titre de travaux de développement associés à un programme aéronautique est comptabilisée sur la ligne « Dettes et autres créditeurs ». A ce titre, cette avance ne correspond pas à un flux de trésorerie.

Le refinancement de la dette du Groupe survenue le 21 décembre 2011 assure au Groupe les ressources nécessaires à son activité future.

23.3 Risque de change

Risque de change dollar

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 64% de ses ventes en dollars et achète environ 48% de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à + 6 190 K€ en 2011 et à - 4 298 K€ en 2010.

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31 décembre 2011

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2011 et ne reflète pas l'intégralité des

couvertes futures. Par ailleurs, les flux nets estimés en USD sur les exercices 2012 et 2013 ont été quasiment couverts.

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31-déc.-11		31-déc.-10
	K$	K€	K$	K€
Créances clients	87 453	67 589	97 530	72 991
Dettes fournisseurs	-35 800	-27 668	-21 285	-15 929
Autres (acomptes clients et fournisseurs)	3 462	2 675	0	0
Endettement net	6 011	4 646	2 100	1 572
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	61 126	47 242	78 346	58 633
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	22 500	16 839
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	61 126	47 242	55 846	41 794

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au dollar sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2011. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 1,8 M€ contre une baisse de 1,5 M€ du résultat avant impôts 2010.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5 centimes de la parité euro/dollar aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,1 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 20,9 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la

couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale Letov et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 10.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes de la parité dollar/réal. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,6 M€.

Une analyse de sensibilité a également été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes de la parité euro/couronne tchèque. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse des capitaux propres avant impôt de 0,1 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

23.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-11	31-déc.-10
Actifs financiers	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	27 117	0	0	27 117	10 515
Passifs financiers	Taux fixe	-7 755	-15 551	-31 422	-54 728	-70 844
	Taux variable	-130 018	-113 583	-134 254	-377 854	-327 199
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux fixe	-7 755	-15 551	-31 422	-54 728	-70 844
	Taux variable	-102 901	-113 583	-134 254	-350 737	-316 684
Instruments financiers dérivés	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	111 702	123 298	0	235 000	235 000
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux fixe	-7 755	-15 551	-31 422	-54 728	-70 844
	Taux variable	8 801	9 715	-134 254	-115 737	-81 684

Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan porteurs d'intérêt.

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2011 s'élève

à 4,9%. Le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux

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31 décembre 2011

courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,7% sur l'exercice 2012 pour un montant de 235 M€ et à 3,9% sur la période allant de 2013 à 2014 pour un montant de 175 M€.

Ces instruments financiers dérivés ont été repartis au prorata de l'exposition nette avant couverture (sur les échéances < à 1 an et de 1 à 5 ans) dans le tableau présenté ci-dessus.

Les tests de sensibilité mis en œuvre ont été effectués sur une base nette de couverture de taux des emprunts. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait une hausse des frais financiers de 1 157 K€ au 31 décembre 2011 contre une hausse des frais financier de 817 K€ au 31 décembre 2010.

23.5 Risque matières

Le Groupe LATECOERE est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces

contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

23.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2011 s'élève à 124 K€.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 24 CONTRATS DE CONSTRUCTION

En millions d'euros	31-déc.-11	31-déc.-10
Encours nets reconnus à l'actif	337	356
Montant dû aux clients	3	56
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats	2 032	1 736
Charges engagées depuis l'origine des contrats	2 471	2 201
Avances remboursables	37	42

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles

électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée, pour des raisons de confidentialité.

Une évolution des hypothèses de taux USD à la baisse de 5 centimes d'euros sur les périodes 2012 à 2014 n'aurait pas d'incidence significative sur la marge reconnue au 31 décembre 2011 et une baisse de la marge à terminaison de 0,02 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels du Groupe.

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31 décembre 2011

NOTE 25 EFFECTIF MOYEN INSCRIT

	31 déc. 2011				31 déc. 2010
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Total
LATECOERE	298	547	178	1 022	1 024
LATECOERE do BRASIL	19	97	298	414	319
LETOV s.r.o.	10	203	354	567	517
LATECOERE Inc.	0	1	0	1	1
LATelec	116	255	236	608	615
SEA LATelec	35	96	665	797	672
LATecis	211	173	0	384	363
LATelec GmbH	26	37	8	71	58
G²Metric	30	15	0	45	38
G²Metric GmbH	2	5	0	7	3
G²Metric UK	2	1	0	3	0
LATecis Ibéria	2	26	0	28	24
LATecis srl	3	12	0	14	22
LATecis Canada	1	1	0	2	0
LATecis UK	6	0		6	8
TOTAL GROUPE	760	1 469	1 739	3 968	3 663

NOTE 26 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

26.1 Engagements financiers

Suite au refinancement de la dette effectuée le 21 décembre 2011, les principaux engagements financiers ont été revus. Les engagements donnés par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-11				31-déc.-10
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie (1)	32 943			32 943	94 955
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	64 160	84 332	129 436	277 928	42 791
Avals, cautions et garanties données				0	26 568
Nantissements sur contrats de construction				0	112 295
TOTAL	97 103	84 332	129 436	310 871	284 546

(1) Les créances clients données en garantie au 31 décembre 2011 correspondent aux créances financées par le Factor dans le cadre du contrat d'affacturage.
(2) Ces nantissements portent sur des éléments d'actifs reconnus au bilan pour 45,1 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 232,8 M€.

26.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 5,6 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

véhicules de location ;
location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax ...);
locations immobilières ;
locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

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31 décembre 2011

26.3 Autres engagements

Dans le cadre de ses activités courantes ; le Groupe a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

26.4 Autres passifs éventuels

NOTE 27 PARTIES LIEES

27.1 Principaux flux avec les parties liées

Relation de l'exercice 2011 avec des sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	Latécoère	CCA
Produits opérationnels	0	1 228
Achats	1 228	0
Clients	34	0
Dettes	0	34

Relation de l'exercice 2011 avec des sociétés non incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	Latécoère	Latécoère Aeroservices
Produits opérationnels	0	60
Achats	60	0
Clients	379	359
Dettes	359	379
En milliers d'euros	LATecis	LATecis srl
---	---	---
Produits opérationnels	0	1 222
Achats	1 222	0
Clients	389	68
Dettes	68	389

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

27.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

membres du Directoire de la société LATECOERE ;
membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir ayant fait l'objet d'une comptabilisation directe ou d'une provision, représentent au 31 décembre 2011 la somme de 2 805 K€ (dont 604 K€ relatifs aux engagements de retraites et 23 K€ relatifs aux médailles du travail). Au 31 décembre 2010, le total des rémunérations s'élevaient à 2 445 K€ (dont 542 K€

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31 décembre 2011

relatifs aux engagements de retraites et 26 K€ relatifs aux médailles du travail).

La rémunération due au titre de l'exercice 2011 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élève à 329 K€. Au 31 décembre 2010 la rémunération due de l'ensemble des membres du conseil de surveillance au titre de leur mandat s'élevait à 178 K€.

27.3 Principales relations entre la société LATECOERE et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles.

Le Groupe est organisé autour de trois activités : aérostructures ; systèmes d'interconnexion ; ingénierie et services. Chaque société leader d'une activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière...). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.

Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. À l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATElec, LATEcis et LATECOERE développement.

NOTE 28 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Réalisation d'opérations sur des sites immobiliers

Cession des titres de Pesola

Evolution de la gouvernance

La présidence de la société LATElec a été confiée à François BERTRAND qui sera assisté par Daniel BOURGEOIS, Directeur Général.

Roland TARDIEU n'a pas été remplacé au Directoire de la société LATECOERE dont le nombre de membres a été ramené de ce fait à trois.

Renforcement des fonds propres

Au 16 mars 2012, 225.012 obligations ont été converties sur un total de 2.860.000, renforçant les fonds propres à hauteur de 2.250.120 €.

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3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux états financiers « Faits marquants – Refinancement de la dette » et « 14.1 – Emprunts et dettes financières » qui présentent les modalités de refinancement de la dette financière du groupe suite aux nouveaux accords conclus avec les créanciers bancaires français fin décembre 2011.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.

La note annexe 2.17 aux états financiers expose les modalités d'enregistrement des instruments de couverture détaillés à la note annexe 10 aux états financiers, et la note annexe 22.3 aux états financiers précise la sensibilité du groupe à la parité dollar/euro sur les contrats de construction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Votre groupe constate les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note annexe 2.15 aux états financiers. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation de stocks et en-cours relatifs à ces contrats sont enregistrées, comme indiqué dans la note annexe 7 aux états financiers. Les résultats sur ces contrats sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du directoire.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, comme indiqué en note annexe 2.3 aux états financiers, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le directoire.

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Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Toulouse-Labège, le 4 avril 2012
Paris, le 4 avril 2012

KPMG Audit IS
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros
Gilles Hengoat
Associé
Associé

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4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2011

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Brut	Amortissement	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Frais de recherche et développement	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	4 770	4 136	634	652
Immobilisations incorporelles	4 770	4 136	634	652
Terrains	284		284	284
Constructions	1 178	496	682	594
Installations techniques, outillages	24 183	18 713	5 471	5 806
Autres immobilisations corporelles	11 200	8 698	2 502	2 428
Immobilisations en cours	2 825		2 825	1 144
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations corporelles	39 669	27 907	11 762	10 255
Autres participations	45 854	5 720	40 134	40 134
Créances rattachées à des participations	81 928		81 928	8 358
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	2 639	12	2 627	65
Immobilisations financières	130 855	6 141	124 714	48 582
ACTIF IMMOBILISE	175 294	38 184	137 110	59 489
Matières premières	39 043	8 273	30 770	28 005
En-cours de production de biens	411 158	88 379	322 779	335 546
Produits intermédiaires et finis	43 753	11 448	32 305	31 733
Stocks et en-cours	493 954	108 100	385 854	395 284
Avances, acomptes versés sur commandes	60		60	276
Créances clients et comptes rattachés	25 605	124	25 481	83 877
Autres créances	109 419		109 419	50 196
Valeurs mobilières de placement	0		0	0
Disponibilités	5 706		5 706	1 340
Charges constatées d'avance, écarts de conversion	1 199		1 199	488
Frais émission d'emprunt à étaler	0		0	2 539
ACTIF CIRCULANT	635 943	108 223	527 719	534 000
TOTAL ACTIF	811 236	146 407	664 829	593 489

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COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.
31 décembre 2011

En milliers d'euros	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Capital social ou individuel	17 220	17 220
Primes d'émission, de fusion, d'apport	69 611	69 611
Réserve légale	1 722	1 722
Autres réserves	107 496	107 496
Report à nouveau	-104 943	-129 024
Résultat de l'exercice	1 133	24 082
Provisions réglementées	3 657	3 510
Capitaux propres	95 897	94 617
Avances conditionnées	34 912	42 010
Total Fonds propres	130 809	136 627
Provisions pour risques et charges	3 609	2 603
Emprunts obligataires convertibles	28 600	57 150
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	321 828	202 415
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	180	55 020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	79 455	68 118
Dettes fiscales et sociales	16 214	19 205
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	528	259
Autres dettes	80 205	50 314
Produits constatés d'avance - Ecart de conversion	3 402	1 778
Total dettes	530 412	454 260
TOTAL PASSIF	664 829	593 489

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COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.
31 décembre 2011

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Ventes de marchandises	0	0
Production vendue de biens	377 959	283 981
Production vendue de services	21 747	30 977
Chiffre d'affaires net	399 706	314 958
Production stockée	-23 189	36 029
Production immobilisée	2 015	1 516
Subventions d'exploitation	3 036	3 375
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	20 001	14 189
Autres produits	258	288
Autres produits d'exploitation	2 122	55 397
Produits d'exploitation	401 827	370 356
Achats de marchandises	0	0
Achats matières premières, approvisionnements	36 827	27 737
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	-2 839	5 269
Autres achats, charges externes	281 386	240 192
Impôts et taxes et versements assimilés	4 450	4 517
Salaires et traitements	42 684	42 286
Charges sociales	20 047	19 182
Dotations aux amortissements	3 813	2 229
Dotations aux provisions sur actif circulant	8 432	106
Autres charges d'exploitation	1 310	1 116
Charges d'exploitation	396 109	342 634
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	5 719	27 722
RÉSULTAT FINANCIER	-12 268	-8 430
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-6 549	19 292
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-220	-307
Participation salariés aux fruits de l'expansion	546	2 250
Impôts sur les bénéfices	-8 448	-7 347
TOTAL DES PRODUITS	428 003	390 628
TOTAL DES CHARGES	426 870	366 546
RÉSULTAT NET	1 133	24 082

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COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.
31 décembre 2011

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Résultat net	1 133	24 082
Elimination des amortissements et provisions ¹	-5 452	-7 706
Elimination d'autres éléments sans impact de trésorerie	0	54
Marge brute d'autofinancement	-4 319	16 430
Variation du BFR ¹	4 917	-10 604
Flux net de trésorerie généré par l'activité	598	5 826
Total des investissements	-3 647	-3 314
Total des cessions	377	289
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-3 270	-3 025
Emissions de dettes financières ²	290 139	26
Remboursements de dettes financières ³	-206 011	0
Flux liés à des participations ⁴	-73 570	0
Flux liés aux avances remboursables	-7 098	-8 387
Cession (acquisition) d'actions propres	-94	98
Autres flux liés aux opérations de financement court terme ⁵	22 952	0
Variation nette des prêts et avances consentis	-2 479	0
Flux net de trésorerie provenant du financement	23 839	-8 263
VARIATION DE TRESORERIE	21 167	-5 462
Trésorerie d'ouverture	-16 615	-11 153
Trésorerie de clôture	4 552	-16 615
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5 706	1 340
Concours bancaires courants	-1 155	-12 351
Mobilisation de créances	0	-5 604
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	4 552	-16 615

¹ Afin d'améliorer la lisibilité du tableau des flux de trésorerie, la société Latécoère a décidé de présenter à partir du 31/12/2011 un BFR excluant les variations de provisions. Les variations de provisions ont été incluses sur la ligne "Amortissements et provisions". L'impact de ce reclassement s'élève à 10 100 K€ pour l'exercice 2010 et à s'élève à 8 398 K€ pour l'exercice 2011.
² Correspond à la mise en place de la tranche A et B du crédit syndiqué pour 290 M€
³ Correspond à l'extinction de l'ancienne dette Latécoère.
⁴ Correspond principalement aux prêts d'associés liés au montage du crédit syndiqué porté par la société Latécoère pour 76 886 K€
⁵ Correspond aux fonds de garantie versés au titre du contrat d'affacturage

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4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2011

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2011, dont le total est de 664 829 385 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 428 002 620 €, le total des charges 426 869 571 €, et dégageant un bénéfice de 1 133 048 €.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

Forte croissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires atteint 399,7 M€ sur l'exercice, en progression de +26,9% par rapport à 2010.

Ce chiffre d'affaires inclut 55 M€ de facturations non récurrentes de travaux de développement, comptabilisées sur le 1er trimestre (voir communiqué de presse du 22 mars 2011). Hors éléments exceptionnels le chiffre d'affaires de la société LATECOERE ressort à 344,7 M€ sur l'exercice 2011 en hausse de 9,4% captant le cycle hausser de l'aéronautique.

Refinancement de la dette

Cet accord a pour conséquence de faire porter l'ensemble de la dette refinancée par la société LATECOERE. Ce refinancement est structuré autour de 4 piliers :

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,
une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€.
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ partagé entre la société LATECOERE et la société LATElec ;
Remboursement par anticipation de 2,855,000 titres des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant à la société de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2011 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

Le Directoire revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par le Directoire ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7), les

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provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 5).

Au 31 décembre 2011, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes sociaux ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs et des baisses de cadence annoncées. La société a constaté une tendance d'annonces de révisions de cadence, annonces qui renforcent la difficulté d'appréhender les hypothèses à retenir dans le cadre de l'arrêté des comptes. Cependant, seules les informations publiques ont été prises en considération dans les estimations et hypothèses retenues par la société à la date de la clôture.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2011, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait

chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 - 20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5 ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

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Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :
- les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
- le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs...). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme):

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :
- contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
- dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont pour les produits :
- le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
- les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

Et pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;
- les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
- tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires attribués au démarrage. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée.

Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.8 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. À la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.9 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement des valeurs mobilières autres que les actions propres. Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la

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valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.10 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.12 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.13 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2000-06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2011, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 062 K€ contre 1 029 K€ au 31 décembre 2010.

2.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.15 Frais d'émission d'emprunt

Suite au refinancement de la dette du Groupe conclu le 21 décembre 2011, la dette financière issue du protocole de conciliation signé le 18 mai 2010 a été éteinte. En conséquence, les frais d'émission d'emprunt de cette dernière ont été intégralement amortis sur l'exercice 2011.

Conformément à l'option fiscale ouverte (article 39-1-1° quater), la société a retenu l'option de comptabiliser en charges les frais d'émission des nouveaux emprunts.

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NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2010	Acquisitions	Virements	Cessions/mises en rebut	31 déc. 2011
Immobilisations incorporelles	4 552	302	41	126	4 770
Terrains	284			0	284
Constructions	1 039	139	0		1 178
Installations techniques, matériels outillages industriels	23 682	623	204	326	24 183
Installations générales, agencements divers	8 293	262	359	345	8 569
Matériel de transport	242			36	206
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 487	37		99	2 425
Immobilisations corporelles en cours	1 144	2 285	-604		2 825
Immobilisations corporelles	37 171	3 346	-41	807	39 669
Titres de participation	45 854	0		0	45 854
Créances rattachées à des participations	8 358	76 437		2 867	81 928
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	474	4 180		1 606	3 048
Immobilisations financières	54 711	80 617	0	4 473	130 855
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	96 435	84 264	0	5 406	175 293

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	31 déc. 2010	Dotations	Reprises	31 déc. 2011
Immobilisations incorporelles	3 900	267	32	4 136
Constructions	445	51		496
Installations techniques, matériels outillages industriels	17 877	1 076	239	18 713
Installations générales, agencements divers	6 063	317	199	6 181
Matériel de transport	242	0	36	206
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 290	70	48	2 312
Immobilisations corporelles	26 917	1 513	523	27 907
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	30 817	1 781	555	32 043

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En milliers d'euros	Lineaire	Degréself	Amortissements dérogatoires
			Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	267	0	231	250
Constructions	51		10	20
Installations techniques, matériels outillages industriels	1 076		400	249
Installations générales, agencements divers	317		86	62
Matériel de transport	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	70		0	0
Immobilisations corporelles	1 513	0	496	330
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	1 781	0	727	580

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2010	Dotations	Reprises	31 déc. 2011
Amortissements dérogatoires	3 510	727	580	3 657
Provisions réglementées	3 510	727	580	3 657
Provisions pour pertes de change	51	989	51	989
Provisions pour impôts	610			610
Autres provisions risques et charges	1 942	68	0	2 010
Provisions pour risques et charges	2 603	1 057	51	3 609
Provisions dépréciation immobilisations financières	6 128	12	0	6 141
Provisions dépréciation stocks et en-cours	119 175	1 172	12 248	108 100
Provisions dépréciation comptes clients	113	11	0	124
Provisions pour dépréciation	125 416	1 195	12 248	114 364
TOTAL PROVISIONS	131 529	2 979	12 879	121 630
En milliers d'euros	Dotations	Reprises
---	---	---
Exploitations	1 263	12 248
Financières	989	51
Exceptionnelles	727	580
TOTAL	2 979	12 879

Les autres provisions pour risques correspondent pour 1 062 K€ au titre des médailles du travail et 773 K€ au titre des engagements de retraite provenant de LATECOERE AEROSTRUCTURE. La variation de provision sur stocks et en-cours correspond pour l'essentiel à une reprise utilisée sur l'exercice 2011 en application de la comptabilité des contrats de construction.

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NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	81 928	911	81 017
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	2 639	125	2 514
Autres créances clients	25 605	25 605
Personnel et comptes rattachés	96	96
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	0	0
Etat et autres collectivités	22 832	11 193	11 639
Groupe et associés	39 858	39 858	0
Débiteurs divers	46 633	46 633
Charges constatées d'avance	208	208
TOTAL ETAT DES CREANCES	220 207	124 628	95 579
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0
En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans
---	---	---	---
Avances remboursables	34 912	3 422	3 157
Emprunts obligataires convertibles	28 600		28 600
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	31 389	31 389
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	290 439	64 829	89 060
Fournisseurs et comptes rattachés	79 455	79 455
Personnel et comptes rattachés	5 524	5 524
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	7 170	7 170
Etat : impôt sur les bénéfices	1 219	1 219
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	623	623
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1 677	1 677
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	528	528
Groupe et associés	67 620	67 620
Autres dettes	12 585	12 585
Produits constatées d'avance	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES	561 742	276 043	120 817
Emprunts souscrits en cours d'exercice	290 139
Emprunts remboursés en cours d'exercice	206 011

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NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	31 déc. 2011
				Valeur nominal	Valeur comptable
Emprunts obligataires convertibles	EURO	EURIBOR+ marge	2015	28 600	28 600
Crédit syndiqué - Tranche A	EURO	EURIBOR+ marge	2012	64 529	64 529
Crédit syndiqué - Tranche B	EURO	EURIBOR+ marge	2018	225 610	225 610
Crédit syndiqué - Tranche C (Crédit revolver)	EURO	EURIBOR+ marge	2015	29 652	29 652
Facilités bancaires et autres	EURO	EURIBOR + Marge	n/a	1 454	1 454
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				349 845	349 845

Emission d'obligation convertible en actions

Suite au refinancement de la dette, la société a remboursé par anticipation 2,855,000 titres des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et a obtenu des calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs.

Covenants sur crédits moyen terme

Engagements financiers sur la dette bancaire renégociée

Le crédit syndiqué inclut des covenants mettant en place de nouveaux ratios basés sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe LATECOERE s'est engagé à respecter :

Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur EBIT économique consolidé (ratio R1) ;
Un niveau minimum d'endettement net consolidé sur fonds propres consolidés (ratio R2) ;
Un niveau minimum de free cash flow (ratio R3)

La première application de ces ratios s'effectuera sur l'exercice clos au 31 décembre 2013. Les agrégats supplémentaires sont définis de la manière suivante :

EBIT économique : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) le Résultat opérationnel courant, (ii) corrigé du montant de la variation de l'en-cours NRC, du montant de la variation de l'en-cours Courbe et du montant de la variation des provisions sur en-cours NRC et Courbe, (iii) retraité des commissions et services bancaires comptabilisés en charges opérationnelles.
Fonds propres consolidés : il désigne les capitaux propres attribuables au Groupe, soit au niveau des comptes consolidés la somme : (i) du capital social, (ii) des primes d'émission, (iii) des réserves ajustées (comprenant les autres réserves, les résultats non distribués), (iv) nets de la juste valeur des instruments de taux et de change non dénoués, des écarts de conversion et des intérêts minoritaires.
Free cash flow : il désigne, au niveau des comptes consolidés, (i) l'endettement net consolidé début de période, (ii) diminué de l'endettement net consolidé fin de période, (iii) augmenté de la somme des nouveaux endettements bancaires moyen et long terme (d'une durée supérieure à un1 an) mis en place sur la période.

Deux autres engagements ont été pris dans le cadre du contrat de crédit syndiqué :

Une limite d'investissements du Groupe ; cette limite était de 8,4 M€ au titre de l'exercice 2011.
Une limite d'endettement supplémentaire du Groupe de 7 M€

La société a respecté ces engagements au 31 décembre 2011.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

Dans le cadre des contrats d'émission d'obligations convertibles résiduelles, la société s'est engagée sur la base des comptes consolidés du Groupe à respecter :

Un niveau minimum de fonds propres ; ce niveau était de 151 M€ au 31/12/2011.
Un niveau minimum d'EBITDA ; ce niveau était de 38 M€ au titre de l'exercice 2011.
Une limite d'investissements ; cette limite était de 14 M€ pour l'exercice 2011.
Une limite d'endettement supplémentaire contracté de 10 M€ par société du Groupe

La société a respecté ces engagements au 31 décembre 2011.

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NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER ET CCA

En milliers d'euros	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Factures à établir	671	2 487
Intérêts courus à recevoir + divers	0	0
Total des produits à recevoir	2 487	2 487
Intérêts courus sur emprunts	300	417
Fournisseurs factures non parvenues	30 513	32 386
Charges fiscales et sociales à payer	7 404	9 266
Intérêts courus sur découvert	61	456
Autres	12 628	10 981
Total des charges à payer	53 505	53 505
Primes d'assurances	111	215
Charges diverses de gestion	96	222
Total des charges / produits constatés d'avance	208	437

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 17 219 994 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	8 609 997	2,00
Actions émises pendant l'exercice	0
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	8 609 997	2,00

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COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.
31 décembre 2011

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/09	70 313
Primes	0
Résultat 2010	24 082
Distribution de dividendes 2009	0
Provisions réglementées	222
Capitaux propres au 31/12/10	94 617
Primes	0
Résultat 2011	1 133
Distribution de dividendes 2010	0
Provisions réglementées	147
Capitaux propres au 31/12/11 (1)	95 897

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 124 K€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-10	Acquisitions	Cessions	31-déc.-11	% du Capital
Titres LATECOERE	4 377	152 226	142 628	13 975	0,16%
En milliers d'euros	31-déc.-10	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-11	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	29,4	1 474	1 380	123,6	9,76

Bons de Souscriptions d'Actions (BSA)

Au 31 décembre 2011 le nombre de BSA en circulation s'élevait à 4 304 988 à un cours de 1,99 € par BSA.

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31 déc. 2011		31 déc. 2010
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	395 606	99,0%	311 006	98,7%
Activité militaire	4 099	1,0%	3 953	1,3%
TOTAL	399 706	100,00%	314 958	100,00%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2011		31 déc. 2010
	Montant	%	Montant	%
France	133 361	33,4%	126 397	40,1%
Export	266 345	66,6%	188 562	59,9%
TOTAL	399 706	100,00%	314 958	100,00%

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PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31 déc. 2011		31 déc. 2010
	Montant	%	Montant	%
Europe	213 871	53,5%	193 884	61,6%
Amérique du Nord	97 478	24,4%	41 745	13,3%
Asie	2 647	0,7%	1 923	0,6%
Autres	85 710	21,4%	77 406	24,6%
TOTAL	399 706	100,00%	314 958	100,00%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, la plupart des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,...) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Produits financiers participations	3 048	5 212
Autres intérêts et produits assimilés	8	14
Reprises sur provisions et transferts de charges	785	3
Différences positives de change	21 438	14 407
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	0	3
Produits financiers	25 279	19 639
Dotation financières amortissements, provisions	1 001	51
Intérêts et charges assimilées	22 151	12 051
Différences négatives de change	14 371	15 968
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	23	0
Charges financières	37 547	28 069
RESULTAT FINANCIER	-12 268	-8 430

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S.	Impôt société *	Montant net
Résultat courant	-6 549	0	-6 549	-1 096	-7 645
Résultat exceptionnel	-220	3	-216	-36	-256
Intéressement	-546				-546
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	4 217				4 217
Divers	5 363				5 363
RÉSULTAT COMPTABLE	2 266	3	-6 765	-1 133	1 133

Correspond à l'impôt dû pour la société dans le cadre de l'intégration fiscale suite à la loi de finances rectificative pour 2011 qui restreint le montant des déficits imputables sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

Le poste divers comprend notamment une économie d'impôts liée à l'intégration fiscale de 5,6 M€.

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NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Dotations aux amortissements dérogatoires	727	689
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	11	22
Valeur d'actif des immobilisations cédées	377	54
Charges exceptionnelles diverses	0	175
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	1 116	940
Reprises amortissements dérogatoires	580	467
Produits de cessions d'actifs	0	0
Produits exceptionnels sur opération de gestion	111	128
Produits exceptionnels divers	205	37
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	896	633

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit bail immobilier

En milliers d'euros	Coût d'entrée	Redevances payées		Redevances restant à payer
		de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Période 1993	7 851	0	12 021	0	0	0	0
Constructions Période 2002	5 005	562	5 058	562	1 124	0	1 686
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	5 370	640	2 560	480	3 680
TOTAL	19 648	1 202	22 449	1 202	3 684	480	5 366

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2011 à 7 981 K€, charges sociales incluses contre 7 916 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 773 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n°2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée au taux de 4,40 % contre 4,20% au titre de l'exercice précédent. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
techniques de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'options garantissant un cours au pire sur les sous-jacents couverts.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et tunnels d'option) en $US s'élève au 31 décembre 2011 à 749 M$ contre 455 M$ à la clôture de l'exercice précédent.

Ces engagements portés juridiquement par la société LATECOERE servent à couvrir l'ensemble du risque de change €/$ du Groupe.

15.4 Engagements accordés aux sociétés du Groupe

Le montant des engagements données (lettre de confort et caution solidaire) par la société LATECOERE aux sociétés du Groupe s'élève à 12,1 M€.

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15.5 Dettes garanties

Dans le cadre du refinancement de la dette les engagements financiers de la société LATECOERE ont été revus.

Les garanties données s'élevent à 266 M€ et sont principalement constituées de nantissements et d'hypothèques.

Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autres informations

La société LATECOERE est partie conjointement avec la société LATElec d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans pour un montant total de 76 M€ d'encours financé applicable de manière commune aux sociétés LATECOERE et LATElec. Le montant du plafond

d'encours financé théorique pour la société LATECOERE s'élève à 51,7 M€. Le montant des créances financées au 31 décembre 2011 s'élève à 25,1 M€

Dans le cadre de ses activités courantes ; la société LATECOERE a des engagements d'achats liés à la production. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions de cadence des donneurs d'ordre et sont réalisés à des conditions normales de marché.

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	1 133	1 133
Dotations aux amortissements dérogatoires	727	727
Reprises des amortissements dérogatoires	580	-580
Réduction d'impôt du fait des dotations	250	-250
Augmentation d'impôt du fait des reprises	200	200
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES		1 229

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFÉREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	-3 657	1 259
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	649	-234
Provision de départ à la retraite	773	-266
Ecart de conversion passif	3 402	-1 228
SITUATION FISCALE DIFFÉREE	1 167	-470

NOTE 18 EFFECTIF MOYEN INSCRIT

	31 déc. 2011	31 déc. 2010
Cadres	298	283
Mensuels	547	548
Mensualisés	178	192
Intérimaires
TOTAL	1 022	1 024

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NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élevent pour 2011 à 1 982 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote-pert %	Valeur d'inventaire des titres retenus	Prêts et exercices consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Studendes encadrées au cours du dernier exercice	Aveis et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc.
1000 Brickel av. - suite 641
Miami Florida 33131 USA	464	103	100%	541	239	1 326	0	0	0
LATECOERE
Développement
135 rue de Période
31500 Toulouse	600	2 399	100%	572	0	0	480	500	0
LATELEC
Z.I. La Bourgade
rue Max Planck
31315 Labège	7 600	36 605	100%	7 600	75 952	147 880	8 205	2 050	0
LATECOERE *
AEROSERVICES
Route de Toulouse
31700 Cornebarrieu	2 500	1 917	30%	229	0	21 098	-6 115	0	0
LLV s.r.o.
Letov Letecka Vyroba
Beranovich, 65
199 02 Praha 9 - Letnany
Czech Republic	24 505	-586	100%	20 787	0	74 838	-818	0	11 196
LATECOERE Do Brasil
Av Getulio Dorneles
Vargas 3,320
12305-010 Jacareí (SP)
Brésil	12 824	-3 426	98%	8 628	5 737	17 108	-189	0	0
Corses Composites
Aeronautiques
Z.I. Du Vazzio
20090 AJACCIO	1 707	2 251	24,81%	1 777	0	33 590	451	0	0
LATecis
1, Avenue P.G. Latécoère
31570 Saint Foy
d'Aigrefeuille	4 500	1 487	0%	0	0	72 957	2 388	102	0

Les comptes de la société LATECOERE aéroservices sont provisoires. Une réévaluation des immobilisations est en cours, qui aura pour conséquence d'augmenter le montant des « réserves et report à nouveau » de la société.

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

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NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	38 128	2 006
Autres créances rattachées à des participations	81 928	0
Créances diverses	39 858	0
Créances clients et comptes rattachés	15 226	359
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 150	413
Dettes diverses	67 748	0
Produits d'exploitation	61 071	0
Charges d'exploitation	100 558	1 289
Produits financiers	3 044	0
Charges financières	1 843	0

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

22.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2011 s'élève à 4,9%. Il est à noter que le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,7% sur l'année 2012 et de 3,9% sur les deux années suivantes.

NOTE 23 DIF

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés au 31 décembre 2011 ont été calculés selon la méthode suivante :

détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

Au 31 décembre 2011, le montant de l'engagement estimé s'élève à 222 K€.

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4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l'annexe aux comptes annuels « Note 1 - Faits marquants - Refinancement de la dette » et « Note 7 - Emprunts et dettes financières », qui présentent les modalités de refinancement de la dette financière de la société suite aux nouveaux accords conclus avec les créanciers bancaires français en décembre 2011.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.12 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises et la note 22.2 de l'annexe précise la sensibilité de la société à la parité dollar/euro sur les contrats de construction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Par ailleurs, votre société constate les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note 2.7 de l'annexe. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation des stocks et en-cours relatifs à ces contrats sont enregistrées, comme mentionné dans la note 5 de l'annexe. Les résultats sur ces contrats sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle du directoire. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note 2.2 de l'annexe, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par le directoire.

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31 décembre 2011

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Toulouse-Labège, le 4 avril 2012
Paris, le 4 avril 2012

KPMG Audit IS
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros
Associé

Gilles Hengoat
Associé

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4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.2. Convention de croisement des soldes créditeurs

Personnes concernées : LATElec dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote et Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATElec)

Nature et objet : croisement des soldes créditeurs des comptes courants et sous-comptes des comptes courants

Modalités : Les Sociétés LATECOERE et LATElec déclarent que, pour garantir le remboursement des sommes qui seraient dues par l'une d'entre elles à NATIXIS FACTOR, elles affectent spécialement au profit de NATIXIS FACTOR, qui en accepte le principe :

leurs soldes créditeurs de compte courant,
leurs sous-comptes du compte courant intitulés « Réserve » correspondant à la quote-part des créances financées et non décaissées,
leurs sous-comptes du compte courant intitulés « fonds de garantie »,
et ce dans les conditions prévues par les articles 2353 et suivants du Code Civil, et les articles L 521-1 et suivants du Code de Commerce.

La convention est entrée en vigueur au jour du premier recours à l'affacturage, soit le 22 décembre 2011 et n'a pas produit d'effet sur l'exercice.

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1.3. Convention de prêt d'associé avec LATElec

Nature et objet : dans le cadre du refinancement du groupe Latécoère, LATElec a procédé au remboursement de l'intégralité de ses crédits moyens terme existants ainsi que de l'intégralité des Obligations Convertibles LATElec. Ce remboursement est intervenu au moyen d'une avance en compte courant consentie par Latécoère.

Modalités : avance en compte courant portant sur un montant maximum de 75 886 663 € rémunéré dans les mêmes conditions que la convention de centralisation de trésorerie, d'une durée de 7 ans, dont le remboursement s'effectuera dans les conditions prévues par la convention de crédit syndiqué.

La convention est entrée en vigueur le 22 décembre 2011, le montant des avances en compte courant au 31 décembre 2011 s'élève à 75 886 663 € et le montant des produits financiers à 65 305 €.

1.4. Convention de prêt d'associé avec Latécoère Développement

Personnes concernées : Latécoère développement dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote, Monsieur Jean-Jacques Pignères (membre du Conseil de surveillance de Latécoère et Président de Latécoère Développement).

Nature et objet : dans le cadre du refinancement du groupe Latécoère, Latécoère Développement a procédé au remboursement de l'intégralité de ses crédits moyens terme existants. Ce remboursement est intervenu au moyen d'une avance en compte courant consentie par Latécoère.

Modalités : avance en compte courant portant sur un montant maximum de 1 132 274 € rémunéré dans les mêmes conditions que la convention de centralisation de trésorerie, d'une durée de 7 ans, dont le remboursement s'effectuera dans les conditions prévues par la convention de crédit syndiqué.

La convention est entrée en vigueur le 22 décembre 2011, le montant des avances en compte courant au 31 décembre 2011 s'élève à 1 132 274 € et le montant des intérêts à 974 €.

1.5. Convention de cession d'une action LATEcis par Latécoère Développement

Nature et objet : Dans le cadre du refinancement du groupe, Latécoère s'est engagé à acquérir auprès de Latécoère Développement une action de LATEcis.

Modalités : Latécoère développement a cédé une action LATEcis pour un montant de 81 €.

Latécoère a entièrement payé le prix et acquis la pleine propriété d'une action LATEcis le 21 décembre 2011.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.6. Rémunération exceptionnelle au bénéfice de Monsieur Pierre Gadonneix

Personnes concernées : Monsieur Pierre Gadonneix, Président du Conseil de Surveillance de Latécoère.

Nature et objet : rémunération exceptionnelle en cas de réalisation d'un rapprochement entre le Groupe Latécoère et un partenaire industriel.

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Modalités : attribution d'une rémunération fixée à 175.000 €

Cette convention n'a pas eu d'effet sur l'exercice 2011.

1.7. Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Monsieur François Bertrand, Président du Directoire, Monsieur Bertrand Parmentier, Membre du Directoire et Directeur Général, Eric Gillard, Membre du Directoire.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : évolution pour 2012 des termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire. Elle serait désormais fixée à 18 mois de rémunération totale calculée sur la moyenne des trois derniers exercices clos. Son octroi serait conditionné à (i) la cessation ou un changement des fonctions à l'initiative de la Société et à (ii) la réalisation de critères de performance quantitatifs consistant en la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonctions.

1.8. Indemnité à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

Personnes concernées : Monsieur Roland Tardieu, Membre du Directoire.

Nature et objet : Indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, Monsieur Roland Tardieu percevra une indemnité due à raison de la cessation de ses fonctions, actée lors de la réunion du conseil de surveillance du 17 février 2012, d'un montant de 150.000 €, motivée par la réalisation d'objectifs quantitatifs durant l'exercice de ses fonctions.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet par omission d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.9. Convention de refacturation entre la société Latécoère, LATelec et LATecis

Personnes concernées : les filiales dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote (LATecis et LATelec) et Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATelec).

Nature et objet : refacturation des frais et dépenses engagés par Latécoère dans le cadre de la négociation aboutissant à un accord avec ses banques sur le refinancement de la dette bancaire du Groupe et des Obligations Convertibles.

Modalités : Latécoère, LATelec et LATecis ont conclu entre elles une convention prévoyant que Latécoère refacture à LATelec et LATecis une partie des frais liés à la négociation pour le compte du groupe.

Au titre de l'exercice 2011, votre société a refacturé des frais et dépenses à LATelec pour un montant de 1 016 845 € et à LATecis pour un montant de 68 218 €.

Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 17 février 2012, votre conseil de surveillance a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

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2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Convention de trésorerie

Nature et objet : convention de trésorerie conclue entre votre société et ses filiales destinée à faciliter les flux financiers au sein du groupe.

Modalités : les avances consenties sont rémunérées au taux Euribor 1 mois au + 1,95% pour les avances en euros et Libor 1 mois + 1,95% pour les avances en dollars.

Le tableau suivant synthétise les soldes (en euros) en compte courant au 31 décembre 2011 et les intérêts versés ou reçus au titre de l'exercice.

Société	AVANCES EFFECTUEES	AVANCES RECUES	Charges financières	Produits financiers
Letov	18 088 342			291 548
LATevis	2 903		175 671	302
LATelec	11 335 199	66 200 000	1 653 671	65 211
Latécoère Développement			14 279
Latécoère Do Brasil	8 515 000			344 384

Conformément à l'article 5 de la convention, une révision de la rémunération des avances intra-groupe a été effectuée et est effective depuis le 1er Janvier 2012 selon les modalités suivantes : les avances consenties sont rémunérées au taux Euribor 3 mois au + 3,3 % pour les avances en euros et Libor 3 mois + 3,3% pour les avances en dollars.

La convention de trésorerie avec Latécoère Aéroservices, a pris fin le 1er janvier 2011.

2.2. Convention de gestion de change

Nature et objet : Péréquation des gains et pertes de change.

Modalités : la société Latécoère a défini la stratégie de couverture de change contre les fluctuations du dollar US et réalise l'ensemble des opérations avec les salles des marchés pour toutes les sociétés du Groupe, dont LATelec. Conformément aux normes comptables applicables, les instruments de couverture mis en place sont affectés unitairement aux différents contrats des sociétés du Groupe. Afin de limiter pour chacune des sociétés du Groupe l'impact de ces instruments de couverture, une convention a été signée entre Latécoère et LATelec pour mettre en place un mécanisme de péréquation leur permettant de bénéficier in fine de la même couverture globale.

Au titre de l'exercice 2011, LATelec a facturé à Latécoère 1 247 637 € au titre de cette convention.

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2.3. Convention conclue avec Monsieur Jean-Jacques Pignères

Nature et objet : prestations de services et conseils.

Modalités : des travaux de secrétariat de la gouvernance d'entreprise, d'animation de l'actionnariat salarié et d'assistance dans la communication financière institutionnelle ont été confiés à Monsieur Jean-Jacques Pignères. Cette convention, signée le 31 août 2010, prend fin le 31 août 2012.

Au titre de l'exercice 2011, la charge pour votre société s'élève à 30 000 €.

2.4. Convention avec la société LATecis

Nature et objet : prestations intra-groupe.

Modalités : les prestations intra-groupe fournies par Latécoère à la société LATecis sont couvertes par une convention de prestations de services techniques, engagés par Latécoère en tant que holding du Groupe, comprenant une assistance juridique, en matière d'assurances, fiscale, en gestion financière, informatique, en ressources humaines et en marketing, ainsi que la refacturation de coûts engagés par la maison mère d'ordre et pour compte de la filiale.

Au titre de l'exercice 2011, le montant facturé par votre société s'élève à 1 782 519 € HT.

2.5. Conventions avec la société LATelec

Nature et objet : prestations intra-groupe

Modalités : les prestations intra-groupe fournies par Latécoère à la société LATelec concernent :

Une convention d'assistance générale, rétribuant d'une part le bénéfice d'appartenir à un groupe aéronautique reconnu et s'appuyant sur un véhicule coté en bourse, et d'autre part des prestations d'assistance générale (conseils sur politique générale, orientations stratégiques, offres commerciales, communication institutionnelle, etc.) ; la rémunération s'élève à 1,2% du chiffre d'affaires consolidé hors groupe de la branche Systèmes d'interconnexion.
Une convention de prestations de services techniques, engagés par Latécoère en tant que holding du Groupe, comprenant une assistance juridique, en matière d'assurances, fiscale, en gestion financière, informatique, en ressources humaines et en marketing, ainsi que la refacturation de coûts engagés par la maison mère d'ordre et pour compte de la filiale.

Au titre de l'exercice 2011, le montant facturé par votre société s'élève à 2 968 789 € HT.

2.6. Octroi de prêts

Nature et objet : votre société a consenti des prêts à plusieurs filiales. Ces prêts sont rémunérés à un taux fixe de 4% l'an.

Le tableau suivant synthétise le solde (en euros) des prêts au 31 décembre 2011 et les intérêts reçus.

Société	AVANCES CONSENTIES	Produits financiers
Latécoère Développement		20 071
Latécoère Intl. Inc.	239 466	10 001
Latécoère Do Brasil	5 677 578	238 319

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2.7. Convention avec la société Latécoère Aéroservices

Nature et objet : bail commercial dans un ensemble immobilier sis à Cornebarrieu.

Modalités : les conditions ont été définies selon expertise et validées d'un commun accord entre les parties. D'une durée de neuf années entières et consécutives à compter du 1er janvier 2005, le bail est consenti moyennant un loyer annuel (charges incluses) d'un montant révisable.

Le loyer versé par votre société à Latécoère Aéroservices au titre de l'exercice 2011 s'élève à 93 633 € HT.

Cette convention a pris fin à la libération définitive des surfaces occupées en février 2011.

Paris et Toulouse-Labège, le 4 avril 2012.

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton
KPMG AUDIT IS
Membre français de Grant Thornton International

Gilles Hengoat
Associé

Christian Libéros
Associé

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FACTEURS DE RISQUES

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5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaître un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables financant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2011, environ 97 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. En outre, les avances remboursables obtenues permettent de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,...) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe visent à assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la

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seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 26.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe. Les difficultés ou défaillances de fournisseurs pourraient affecter la chaîne logistique, entraîner des surcoûts ou des retards de production. Cependant, afin de limiter ce risque le Groupe conduit une politique de suivi personnalisé qui consiste en:

une surveillance par le biais d'audits réguliers,
une assistance technique, qualité et organisationnelle.

Par ailleurs le Groupe met en œuvre une politique de sécurisation de ses approvisionnements clés par notamment la mise en place de doubles sources.

5.1.7 Risque des zones géographiques sensibles

Les événements politiques intervenus en Afrique du Nord et environnementaux intervenus en Asie ont impacté de manière non significative le Groupe LATECOERE.

La société LATECOERE compte deux fournisseurs au Japon. L'un d'eux est une des sources d'approvisionnement en titane ; les délais de livraison ont été allongés, mais l'impact a été très faible en raison de son absorption au sein du cycle de production et de l'existence d'autres sources. Le second fournisseur est une source d'approvisionnement en composants électroniques ; l'existence de stocks de part et d'autre ainsi que la constitution d'une cellule spéciale de suivi chez LATECOERE ont permis de neutraliser tout impact sur l'activité de la société.

La société LATECOERE ne compte aucun fournisseur en Afrique du Nord, cependant certains de ses fournisseurs ont des implantations dans cette zone géographique. L'impact a surtout été sur les délais de livraison, cependant résorbés rapidement au cours de l'année 2011 et sans impact sur les livraisons aux clients finaux.

La société LATElec est présente depuis 1998 en Tunisie à travers sa filiale SEA-LATElec. Les événements survenus en janvier 2011 ont rendu le pilotage de la filiale plus délicat dans un contexte marqué par des taux d'absentéisme plus difficilement prédictibles et ont nécessité un renforcement temporaire des équipes françaises sur site. SEA-LATElec avec le support de LATElec est parvenu à ce jour à assurer un niveau de livraison et de qualité requis pour les clients finaux. Le montant des actifs nets immobilisés situés en Tunisie s'élève à 6 294 K€ au 31 décembre 2011. Les achats réalisés par le Groupe à la société SEA-LATElec se sont élevés à 5 739 K€ au titre de l'exercice 2011.

5.2 Risques financiers

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie de ses

achats en $ US. Ainsi, le Groupe facture environ 64 % de ses ventes en dollars et achète environ 48 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le $ US représente environ 29 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/$.

Au 31 décembre 2011, le Groupe a protégé son exposition jusqu'en 2013 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/$ au pire de 1,336 pour 2012 et 1,366 pour 2013.

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FACTEURS DE RISQUES

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Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale Letov s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à + 6,2 M€ en 2011 contre -4,3 M€ en 2010.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 23.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (échange d'index variables avec cap protégeant à la hausse) lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux sur lesquels sa dette est indexée. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2011 s'élève à 4,9 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 23.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les index de taux variables retenus dans le cadre du refinancement de la dette du Groupe opéré en fin d'année 2011 n'ont pas été modifiés de façon substantielle. Seules la structuration de la dette (nature et maturité) et les conditions économiques associées ont été l'objet principal du refinancement. De ce fait, les instruments de couvertures de taux précédemment mis en œuvre par le Groupe ont été maintenus (nature des produits et maturité).

5.2.3 Risques sur actions

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 13 975 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de crédit

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe dispose des ressources financières suivantes : emprunts obligataires, emprunts sous la forme d'un crédit syndiqué au niveau de la société mère, lignes de crédit moyen terme au niveau de certaines filiales, crédit revolver, ligne d'affacturage. A la clôture, certaines de ces ressources n'ont pas été utilisées.

Le Groupe a conclu en fin d'exercice un accord avec ses banques portant sur le refinancement de 96% de la dette bancaire du Groupe (hors crédit-bail) et de 60% des Obligations Convertibles.

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,
une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€.
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ ;
Remboursement par anticipation de 60% (soit 4,290,000 titres) des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant au Groupe de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

L'accord ainsi conclu met un terme à la période d'incertitude qui s'était ouverte à la suite des difficultés financières rencontrées par LATECOERE fin 2009 et

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témoigne de l'engagement des partenaires financiers au côté de la société dans la durée.

L'échéancier de la dette bancaire du Groupe est présentée en note 23.2 des annexes aux comptes consolidés.

contrats d'émission des obligations convertibles, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2011.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 23.2 de l'annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction des Systèmes d'Information (DSI) est en charge de la maîtrise de ce risque.

Elle a notamment comme mission de gérer l'intégrité du Système d'Information. Celle-ci s'appuie sur la Politique de Sécurité du SI auditée et mise à jour tous les ans. Depuis 2011, un plan de maîtrise des risques informatiques définit les priorités et les actions associées afin de réduire l'exposition aux menaces externes et internes.

Un Schéma Directeur du Système d'Information (SDSI) approuvé en 2010 permet d'aligner le Système d'Information sur la stratégie du Groupe et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Le SDSI met en œuvre des solutions informatiques pour répondre à des besoins métiers déclinés dans des processus formellement décrits. Cette mise en œuvre s'appuie notamment sur une politique de standard et de progiciels éprouvés et robustes afin de garantir une pérennité de ces solutions dans le temps tout en bénéficiant des dernières avancées techniques ou améliorations fonctionnelles.

Une méthodologie de suivi de projet permet de suivre et garantir ces investissements humains et financiers.

5.3.2 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

Par ailleurs, des programmes locaux d'assurance sont souscrits dans les pays où le groupe est implanté s'il s'agit de couvrir des risques spécifiques ou de répondre à une réglementation locale d'assurance.

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GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
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6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

La Société avait adopté le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF et s'y était référé au cours de l'exercice 2009. Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'était pas entièrement conforme à ce code qui est plus spécialement utilisé dans les grandes sociétés.

Le 21 avril 2010, le nouveau code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlesex a été présenté au Conseil de Surveillance. Après étude de ce nouveau code, le Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 a décidé de s'y référer désormais.

6.1 Le Directoire

6.1.1 Mandats et fonctions

Le Directoire en 2011 comptait quatre membres avec des mandats courant jusqu'au 6 janvier 2015,

dont trois ont été nommés au début de l'exercice 2010 : François BERTRAND, Président du Directoire, Bertrand PARMENTIER, Directeur Général et Roland TARDIEU
et un quatrième, Eric Gillard, par ailleurs Directeur de l'activité Aérostructures, a été nommé le 31 août 2010.

Le Conseil de Surveillance a mis fin au mandat de membre du Directoire de Roland Tardieu le 17 février 2012. Il n'a pas été remplacé.

Nom	Nombre dans le monde	Mandat dans le monde		Date de l'échéance	Autres mandats en cours	Mandats chez l'Aféber,Exercices en cours dans 2 dernières années (ad hoc) pour plus de cours à ce jour	Nombre d'activités destinées
		Notre	Directeur
François BERTRAND (56 ans)	Président	Président du Directoire	6-janv.-15	janv.-03	Administrateur, SEA LATEEEL (TURIGE)
Administrateur, QIFAS
Président de la Fondation de Coopération
Scientifique "Aéronautique Expase et
Systèmes Embargues - AESE"
Membre du Conseil de la Banque de
France / NGS Pyrénées	Néant	90
Bertrand PARMENTIER (56 ans)	Directeur Général	Membre du Directoire	06-janv-15	janv.-09	Néant	Directeur Général Délégué, société Pierre Fabre SA	0
Roland TARDIEU (62 ans)	Néant	Membre du Directoire	06-janv-15	janv.-09	Président LATEEEL
Administrateur de la SEA	Néant	0
Eric GILLARD (55 ans)	Directeur de l'activité
Aérostructures	Membre du Directoire	06-janv-15	août 10	Néant	Néant	0

François BERTRAND, né le 14 mai 1955, diplômé de l'école Polytechnique et titulaire d'un MBA (University of California Berkeley), est entré chez LATECOERE en 1988. Il a d'abord occupé le poste de secrétaire général puis directeur général adjoint. Directeur général depuis 1995, il est administrateur de la société depuis 1989. En 2003, il devient Président du Directoire

Bertrand PARMENTIER, né le 13 juin 1955, est diplômé de HEC. Avant de rejoindre la société LATECOERE en 2008, il était Directeur Général Délégué de la société Pierre Fabre S.A., holding de tête des Laboratoires Pierre FABRE.

Roland TARDIEU, né le 20 août 1949, fait partie de la société LATECOERE depuis 1986 ; il a occupé jusqu'au 17 février 2012 les fonctions de Président de LATEEEL, filiale spécialisée dans les systèmes d'interconnexion.

Eric GILLARD, né le 16 août 1956, est titulaire d'un DEA de Chimie et diplômé de l'IAE de Toulouse. En 1984, Eric GILLARD a intégré Aérospatiale. En 2004 il devient Directeur achats aérostructure chargé des sous-traitants majeurs Airbus à l'international. En 2008, il a rejoint LATECOERE en tant que Directeur des Achats, puis Directeur des Opérations en 2009. Il est ensuite nommé Directeur de l'activité Aérostructures en 2010.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du conseil de surveillance et du directoire, au cours des 5 dernières années :

n'a été condamné pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la société qu'il existe des liens familiaux d'aucune sorte entre les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Directoire vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. De plus, il n'existe aucun contrat de service entre un membre du Directoire et la société Latécoère ou l'une de ses filiales.

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31 décembre 2011

6.1.2 Rémunérations

6.1.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque membre du Directoire

En euros	Exercice N-1	Exercice N
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)	442 167	414 481
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	442 167
	442 167	414 481
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)	332 463	378 807
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	332 463
	378 807
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)	223 232	216 875
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	223 232
	223 232	216 875
Eric GILLARD, Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)	277 289	218 818
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	277 289

6.1.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire

En euros	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération fixe	222 021	222 021	222 021	222 021
Rémunération variable*	193 400	44 400	171 400	193 400
Rémunération exceptionnelle	2 500	2 500	2 000	2 000
Jetons de présence
Avantages en nature	24 246	24 246	19 060	19 060
TOTAL	442 167	293 167	414 481	436 481
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération fixe	204 021	204 021	204 021	204 021
Rémunération variable*	106 800	40 800	97 300	106 800
Rémunération exceptionnelle	500	500	56 800	300
Jetons de présence
Avantages en nature	21 142	21 142	20 686	20 686
TOTAL	332 463	266 463	378 807	331 807
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération fixe	132 000	132 000	132 000	132 000
Rémunération variable*	86 900	56 307	80 400	86 900
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	4 332	4 332	4 475	4 475
TOTAL	223 232	192 639	216 875	223 375
Eric GILLARD, Membre du Directoire
Rémunération fixe	140 421	140 421	140 421	140 421
Rémunération variable*	133 080	85 700	74 080	73 080
Rémunération exceptionnelle	500	500	300	300
Jetons de présence
Avantages en nature	3 288	3 288	4 017	4 017
TOTAL	277 289	229 909	218 818	217 818

Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente et versées en début d'année suivante.

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6.1.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.1.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
SANS OBJET

6.1.2.5 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.1.2.6 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
SANS OBJET

6.1.2.7 Autres éléments contractuels

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être des à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
François BERTRAND,
Président du Directoire
Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Bertrand PARMENTIER,
Directeur Général
Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Roland TARDIEU
Membre du Directoire
Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	N/A*			X	X			X
Eric GILLARD,
Directeur de l'activité Aérostructures
Nommé le 31 août 2010, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X		X		X

Les contrats de travail de François BERTRAND et Bertand PARMENTIER ont été suspendus pendant la durée de leur mandat.
* Roland TARDIEU ne détient pas de contrat de travail chez la société émettrice et n'est lié à aucun contrat de travail dans aucune des sociétés du Groupe

Les rémunérations des membres du nouveau Directoire, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, ont été fixées par le Conseil de Surveillance. Elles sont explicitées ci-dessous,

conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes

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31 décembre 2011

de Middlesex auquel la société se réfère depuis le 11 mai 2010.⁶

Monsieur François BERTRAND perçoit une rémunération fixe annuelle de 222 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoute une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur François BERTRAND bénéficie d'une prime variable de 0,90%, assise sur le résultat net part du Groupe, calculée sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il a à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficie d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Monsieur Bertrand PARMENTIER perçoit une rémunération fixe annuelle de 204 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoute une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur Bertrand PARMENTIER bénéficie d'une prime variable de 0,40%, assise sur le résultat net part du Groupe, calculée sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il a à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficie d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Monsieur Roland TARDIEU perçoit une rémunération fixe annuelle de 132 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoute une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur Roland TARDIEU bénéficie d'une prime variable de 0,15%, assise sur le résultat net part du Groupe, à laquelle se rajoute 0,25% du montant du résultat d'exploitation de la société LATElec. Ces éléments variables sont calculés sur le résultat de l'année N et payés en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il a à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficie d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Nommé au Directoire le 31 août 2010, Monsieur Eric GILLARD perçoit une rémunération fixe sur une base annuelle de 140 400 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoute une prime fixe de 20 % basée sur cette rémunération, ainsi qu'une prime variable de 0,15%, assise sur le résultat net part du Groupe.

Monsieur Eric GILLARD, à partir de l'exercice 2011 bénéficie en outre, d'une prime variable liée à un objectif de « Chiffre d'affaires moins Dépenses » de la branche Aérostructures de l'année N pour lequel la valeur cible génère une prime de 20% de sa rémunération fixe annuelle, pouvant varier entre un minimum de 10 % et un maximum de 30 % en fonction des réalisations ; cette prime est versée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il a à sa disposition une voiture de

fonction. Il ne bénéficie d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Au titre de l'exercice 2011⁷, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations du 9 décembre 2011, a décidé

(i) de ne pas réviser la rémunération fixe annuelle des membres du Directoire selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres en 2011 ;

(ii) de corriger le résultat net du Groupe de l'exercice, servant de base au calcul de la prime variable des membres du Directoire

de l'impact du résultat financier latent correspondant à la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure où ce résultat financier latent est sans incidence sur la trésorerie du Groupe s'agissant d'instruments appelés à être dénoués dans leur relation de couverture ;
de l'impact de l'activation des frais liés au refinancement du Groupe conclu à la fin de l'exercice qui, dans les comptes consolidés, seront amortis sur la durée des financements ;

le montant de résultat net du Groupe reconstitué après prise en compte de ces corrections s'élève à 14 121 000 Euros.

(iii) de doubler la rémunération variable 2011 revenant à Bertrand PARMENTIER, eu égard au rôle déterminant joué par ce dernier dans le refinancement du Groupe conclu au cours de l'exercice.

Le montant du résultat net du Groupe après prise en compte de ces corrections s'élève à 14.121.000 €.

En cas de cessation de leur contrat de travail pour toute autre raison que leur démission ou leur départ à la retraite, Messieurs François BERTRAND et Bertrand PARMENTIER bénéficient d'une indemnité :

calculée sur la base de leur ancienneté contractuelle, par application du barème prévu par la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie, laquelle limite à 18 mois le montant maximum attribuable à ce titre ;
augmentée d'un mois par point de ratio « résultat opérationnel consolidé sur chiffre d'affaires consolidé » au-delà de 10%, constaté au cours de l'exercice social précédant la rupture de leur contrat de travail.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
109

⁶ Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais n'est pas rendu public pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

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31 décembre 2011

Monsieur Eric GILLARD ne bénéficie d'aucune indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou la modification de ses fonctions.

S'agissant de Monsieur Roland TARDIEU, qui a cessé de façon anticipée ses fonctions de membre du Directoire de la Société, conformément à la décision du Conseil de Surveillance en date du 25 janvier 2012, il a été rémunéré jusqu'au 31 mars 2012 et il percevra une indemnité due à raison de la cessation de ses fonctions, d'un montant de 150.000 €, supérieure à une année de salaire fixe, motivée par la réalisation d'objectifs quantitatifs⁸ durant l'exercice de ses fonctions, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012.

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de proposer une évolution du régime applicable à ces indemnités dues ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions de leur bénéficiaire, qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012.

Si l'évolution du régime était adoptée, Messieurs François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Eric GILLARD, en tant que respectivement Président et membres du Directoire, bénéficieraient d'une indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, correspondant à dix huit mois de rémunération totale calculée sur la moyenne des trois derniers exercices clos, et dont l'octroi serait conditionné aux éléments suivants :

une cessation ou un changement de fonctions à l'initiative de la Société étant précisé que conformément au code de gouvernance MiddleNext auquel se réfère Latécoère, cette indemnité ne pourra être versée qu'en cas de cessation subie ou changement contraint de fonctions, c'est-à-dire ne résultant pas d'une décision volontaire de l'intéressé.
la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la rupture.

Il est précisé que, en cas de changement de fonctions à l'intérieur du groupe LATECOERE, le versement d'une indemnité au titre de la présente disposition ne serait pas justifié au regard des règles de gouvernance de la société.

Le régime de cette indemnité se substituerait au régime préalable résultant de leur décision de nomination en date du 6 janvier 2009 et entériné par les décisions du Conseil de Surveillance de ce même jour et les délibérations de l'assemblée générale du 26 juin 2009.

A l'exception de Roland TARDIEU, qui est rémunéré par la société LATElec, aucune rémunération (y compris conditionnelle ou différée) ni avantage en nature n'a été octroyé par une des filiales aux autres membres du Directoire.

Les salaires perçus par les membres du Directoire sont en relation avec leurs activités fonctionnelles et techniques exercées au sein de la Société. Les salaires, primes et avantages sont des sommes brutes. Il n'existe pas à ce jour de plan d'attribution d'actions ou de « stock options », ni de régime de retraite spécifique.

Toutefois, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012 d'autoriser le Directoire à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au profit de certaines catégories de salariés et des mandataires sociaux éligibles de la Société, étant précisé qu'en ce qui concerne les mandataires sociaux, l'attribution gratuite par le Directoire d'actions de la Société serait conditionnée à la réalisation de conditions de performance qualitatives et quantitatives, déterminées par le Conseil de Surveillance après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élève à 0,2 millions d'€.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
110

⁸ Les objectifs quantitatifs utilisés ont été la contribution au résultat opérationnel et l'évolution de l'endettement net des comptes courants entrant dans la convention réglementée de trésorerie intra-groupe ; les valeurs des objectifs associés à ces critères quantitatifs ne sont pas divulguées de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

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31 décembre 2011

6.1.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Montant de l'opération (euros)	Titres concernés	Lieu de l'opération
SANS OBJET

6.1.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Directoire établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2 Le Conseil de Surveillance

6.2.1 Mandats et fonctions

Noms	Fonction que le mandat	Mandat dans le monde		Nom du mandant	Autres fonctions	Autres mandats en cours	Mandats dans l'Interim mandés au cours des 3 dernières années sur le nom des 135 rue de Périole	Mandats d'action
		Nature	Schéance
Pierre GADONNEIX (60 ans)	Néant	Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	aoli-10	Président du Comité Stratégique	Président du Conseil Mondial de l'Energie	Membre du Conseil d'Administration d'EDF
Président Directeur - Général d'EDF
Administrateur d'Edison	1 000
							Président du Conseil d'administration d'EDF
Président Directeur - Général d'EDF
Administrateur d'Edison
							Président du Conseil d'administration de l'Association
Diorte, de Trembâtrie et Energie, de la Fondation EDF
Divertiderie, et de l'Association Groupisation GGE
Membre du Conseil d'administration de la Fondation
Européenne pour les Energies de Damas (FEED), de
l'Association Française de Gaz
Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental
Jean Claude CHAUDEONNET (70 ans)	Néant	Vice-Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre des Comités Stratégique, d'Audit et des Comptes, et des Administrateurs & Rémunérateurs	Néant	Administrateur, société RECAERO
Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	188
Jean Jacques RIGNERES (64 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juv-05	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Membre du Conseil de Surveillance
LATECOERE AEROSERVICES
Président LATECOERE AEROSERVICES	Administrateur, SEA	42
Claire SREYFUS-CLOAREC (63 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2017	juv-11	Membre du Comité Stratégique, du Comité d'Audit et des Comptes (début) (jan. 2012)	membre du Conseil de Surveillance, du
membre du Conseil de Surveillance,
Conseil de Surveillance,
SICAV LCL Obligatoire, membre du Conseil
de Surveillance	SNCF Participations, Présidente Directrice Générale,
EUROPEAN, Présidente du Conseil d'Administration,
Staff nurse, Présidente du Conseil de Surveillance,
National Cargo, membre du Conseil de Surveillance	0
Christien DUXILLET (63 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juv-11	Membre du Comité Stratégique et du Comité des Némirations & Rémunérateurs	Président Directeur Général et
Administrateur COOP ALBACE	Directeur Général de LCL	1 000
						Président Banque Française Commerciale
Amblei Soupone
Président Directeur Général SCHILTIGHEN
Distribution
Girard Atelier-Gabrie 1911 Paris
Girard de CD Consulting
Administrateur EUROCARF-Schillighorn	Membre du Comité Exécutif du Groupe Créité Agricole
Président de Créité Agricole Créité Insourcene
Administrateur d'Arounit, de Predice, de Créité Agricole
Assurance, de Créité Agricole Consumier Finance (Séfmoc) et d'Unsafran
Jean GOUMY (65 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2017	juv-11	Membre du Comité Stratégique et du Comité des Némirations & Rémunérateurs (début) (en) (2012)	Néant	Administrateur des sociétés, AUD INTERNATIONAL,
SOSEBALL CGA Compagnie générale d'affacturage,
SOSEPRON DÉMETRI	0
Pierre LATECOERE (48 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité des Rémunérateurs	Président du Conseil de Surveillance de LATECOERE AEROSERVICES	Néant	120
Christien BOUGNET (64 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Président du Comité des Némirations et des Rémunérateurs	Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	Néant	14
Patrick CHOLLET (40 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Président CHOLLET Finances Investissements	Néant	100
Nerxé COSTES (66 ans)	Cadre technique et secrétaire du comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité Némirations et des Rémunérateurs	Néant	Néant	42
Christien REYNAUD (57 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Président du Comité d'Audit et des comptes, membre du Comité Stratégique	Président Directeur Général SCRM
Administrateur, FONDS D'IMIDIÉCAGE MIDI
PYRENEES	Président Directeur Général, INDI
Administrateur, MIDI PYRENEES CREATION
Vice-président du Conseil de Surveillance, SOCR
Président du Conseil de Surveillance, ICSO GESTION	600
Yves DA COSTA (42 ans)	Technicien Bureau d'Etudes, Stratégie
Synthèse, Représentant
Synthèse au Comité d'Entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juv-09		Néant	Néant	10
Jean Louis PELTRAUX (40 ans) représentant le
FCPE "B" des salariés LATECOERE	Responsable du contrôle
de gestion et réaction du
comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juv-06		Néant	Néant	14

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31 décembre 2011

Au cours de l'exercice 2011, le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations :

a coopté comme membre du Conseil de Surveillance Christian DUVILLET (séance du 16 février 2011) consultant, qui exerçait les fonctions de Directeur Général de LCL et de membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole SA jusqu'en 2010, en remplacement de Gérard CAVERIVIERE démissionnaire ;
a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011, qui les a approuvées, les nominations comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance de :
Claire DREYFUS-CLOAREC, consultante à CD-JC Conseils, anciennement Directeur Général économie et finance et membre du Comité exécutif de la SNCF (2000-2007),
Jean GOUMY, actuellement retraité, qui a réalisé l'ensemble de sa carrière professionnelle à la Société Générale où il a notamment exercé jusqu'en mai 2009, les fonctions de Directeur de la Clientèle des Grandes Entreprises su Réseau France.
a nommé :
membres du Comité Stratégique Christian DUVILLET (séance du 16 février 2011), Claire DREYFUS-CLOAREC et Jean GOUMY (séance du 31 août 2011) ;
membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Christian DUVILLET, en remplacement de Gérard CAVERIVIERE, démissionnaire (séance du 16 février 2011) ;

L'assemblée générale du 30 juin 2011 a en outre ratifié les cooptations comme membres du Conseil de Surveillance de :

de Pierre GADONNEIX, intervenue lors de sa séance du 31 août 2010, en remplacement de

Pierre ALESI, démissionnaire ; au cours de cette même séance Pierre GADONNEIX a été nommé Président du Conseil de Surveillance.

Né le 10 janvier 1943, Pierre GADONNEIX, Docteur en Economie d'Entreprise de la Business School de l'Université d'Harvard, est ancien élève de l'Ecole Polytechnique, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs et licencié ès Sciences Economiques. Pierre GADONNEIX, Président d'honneur d'EDF, est Président du Conseil Mondial de l'Energie (WEC). Homme d'entreprise, Pierre GADONNEIX a effectué la plus grande partie de sa carrière dans l'Industrie. En 1976, il a été Conseiller technique au cabinet du Ministre de l'Industrie et de la Recherche. De 1978 à 1987, il a été Directeur des Industries Métallurgiques, Mécaniques et Electriques au Ministère de l'Industrie et a, dans ce cadre, participé à la mise en place des restructurations du secteur sidérurgique français. Président de Gaz de France de 1996 à 2004, Pierre GADONNEIX avait rejoint cette entreprise neuf ans plus tôt, en qualité de Directeur Général. En 2004, il a été nommé Président Directeur Général d'EDF, fonction qu'il occupa jusqu'en 2009.

et de Christian DUVILLET.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs. De plus, il n'existe aucun contrat de service entre un membre du Conseil de Surveillance et la société Latécoère ou l'une de ses filiales à l'exception de la convention conclue avec Monsieur Jean Jacques PIGNERES décrite au paragraphe 2.3 du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés.

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31 décembre 2011

6.2.2 Rémunérations

6.2.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque mandataire social

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		50 000	150 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	50 000	150 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		97 760	99 223
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	97 760	99 223
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	10 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	10 000
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	10 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	10 000
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	10 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	10 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		30 000	30 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	30 000	30 000
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	10 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	10 000
Gérard CAVERIVIERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		113 613	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	113 613	0
(Gérard CAVERIVIERE n'est plus mandataire social depuis le 16 février 2011)

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GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
31 décembre 2011

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	72 052	73 133
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	72 052	73 133
(Hervé COSTES n'est plus mandataire social depuis le 25 janvier 2012)
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	35 006	35 919
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	35 006	35 919
Pierre LATECOERE, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	0
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	0	10 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	10 000
SALVEPAR, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	0	0
(SALVEPAR n'est plus mandataire social depuis le 30 juin 2011)
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)	77 497	84 143
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	77 497	84 143

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
114

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
31 décembre 2011

6.2.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social

En euros	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	50 000	50 000	150 000	150 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	50 000	50 000	150 000	150 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-président du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	90 000	90 000	90 000	90 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	7 760	7 760	9 223	9 223
TOTAL	97 760	97 760	99 223	99 223
Claire DREYFUS-CLOAREC, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle			10 000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	10 000	0
Christian DUVILLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle			10 000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	10 000	0
Jean GOUMY, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle			10 000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	10 000	0
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	30 000	30 000	30 000	30 000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	30 000	30 000	30 000	30 000
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle			10 000
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	10 000	0
Gérard CAVERIVIERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	90 501	90 501
Rémunération variable	17 200	17 200
Rémunération exceptionnelle	2 500	2 500
Jetons de présence
Avantages en nature	3 412	3 412
TOTAL	113 613	113 613	0	0

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECORE
115

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
31 décembre 2011

En euros	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	0	0	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	62 652	62 652	66 033	66 033
Rémunération variable	6 900	6 900	7 100	7 100
Rémunération exceptionnelle	2 500	2 500
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	72 052	72 052	73 133
(Hervé COSTES n'est plus mandataire social depuis le 25 janvier 2012)
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	31 830	31 830	33 174	33 174
Rémunération variable	2 676	2 676	2 745	2 745
Rémunération exceptionnelle	500	500
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	35 006	35 006	35 919
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence			10 000
Avantages en nature	TOTAL	0	0	10 000
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	0	0	0
SALVEPAR, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	0	0	0
(SALVEPAR n'est plus mandataire social depuis le 30 juin 2011)
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	66 097	66 097	70 793	70 793
Rémunération variable	9 000	9 000	13 350	13 350
Rémunération exceptionnelle	2 400	2 400
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	77 497	77 497	84 143

Les rémunérations fixes des membres du Conseil de Surveillance (Président et Vice-président) correspondent aux indemnités versées au titre de leur fonction. Les avantages en nature sont exclusivement liés à l'utilisation d'une voiture de fonction (M. Jean-Claude CHAUSSONNET)

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
116

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31 décembre 2011

6.2.2.3 Tableau sur les jetons de présence

En euros	Jetons de présence en N1	Jetons de présence en N
		Montant attribué	Montant versé
Pierre GADONNEIX	0	0	0
Jean Claude CHAUSSONNET	0	0	0
Claire DREYFUS-CLOAREC	0	10 000	0
Christian DUVILLET	0	10 000	0
Jean GOUMY	0	10 000	0
Jean Jacques PIGNERES	0	0	0
Christian BEUGNET	0	10 000	0
Patrick CHOLLET	0	0	0
Hervé COSTES	0	0	0
Yves DA COSTA	0	0	0
Pierre LATECOERE	0	0	0
Christian REYNAUD	0	10 000	0
Jean Louis PELTRIAUX (représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE)	0	0	0

L'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011 a voté une enveloppe de 50 000 € au titre des jetons de présence. Ceux-ci ont été répartis, de manière différente des modalités proposées par le Code MiddletNext et uniquement pour l'exercice 2011, entre les membres du Conseil de Surveillance à raison de 10 000 € pour une présidence de Comité et 10 000 € pour une participation au Comité Stratégique, montants non cumulables avec les rémunérations éventuelles déjà attribuées à d'autres titres par la Société.

6.2.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N°et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N°et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N°et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.2.2.7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N°et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
SANS OBJET

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
117

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31 décembre 2011

6.2.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Montant du l'opération (euros)	Titres concernés	Lieu de l'opération
SANS OBJET

6.2.3 Adresse professionnelle

Au titre de leurs mandats, les membres du Conseil de Surveillance établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05. Téléphone : +33 5 61 58 77 00

6.2.4 Membres du Conseil de Surveillance dont le mandat a pris fin en 2010

Les membres du Conseil de Surveillance dont le mandat a pris fin en 2011 sont :

Gérard CAVERIVIERE (14 février 2011), dont le mandat a été repris par Christian DUVILLET
SALVEPAR (30 juin 2011) à l'échéance de son mandat.

6.2.5 Événements post clôture

Lors de sa réunion du 25 janvier 2012, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission d'Hervé

COSTES à l'occasion de son départ à la retraite. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter Valérie GUIMBER, cadre technique salariée de la société LATElec, en remplacement d'Hervé COSTES. La cooptation de Valérie GUIMBER sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires prévue le 3 mai 2012. Valérie GUIMBER poursuivra le mandat d'Hervé COSTES, mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015.

Le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations a nommé :

Claire DREYFUS-CLOAREC membre du Comité d'Audit et des Comptes, lors de sa séance du 25 janvier 2012 ;
Jean GOUMY membre du Comité des Nominations et des rémunérations, lors de sa séance du 17 février 2012.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

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6.3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

De la composition et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 21 mars 2012 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

6.3.1 Le gouvernement d'entreprise

La Société avait adopté le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF et s'y était référé au cours de l'exercice 2009.

Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'était pas adapté à ce code qui est plus spécialement utilisé dans les grandes sociétés.

Le 21 avril 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext a été présenté au Conseil de Surveillance. Après étude de ce nouveau code, le Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 a décidé de s'y référer désormais.

En effet ce nouveau code est plus particulièrement destiné aux « VAMPs » (valeurs cotées sur les compartiments « B » et « C » d'Euronext Paris, c'est-à-dire les petites et moyennes capitalisations). Middlenext est une association représentative qui regroupe ces valeurs moyennes. Ce code fait suite à un rapport : « Référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises française » publié en 2009 (rapport Gomez). Il comporte deux catégories de propositions :

les recommandations, règles auxquelles l'entreprise qui adopte le présent code doit souscrire ; et
les points de vigilance, sujets sur lesquels l'entreprise qui adopte le code doit s'interroger.

Ces propositions s'adressent aux trois pouvoirs :

Exécutif : le Directoire ;
de Surveillance : le Conseil de Surveillance ;
Souverain : l'assemblée des actionnaires ;

Le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext auquel se réfère désormais la Société comporte des recommandations. Le Rapport du Président doit indiquer clairement comment elles s'appliquent, ou les raisons pour lesquelles elles ne sont pas appliquées (« appliquer ou s'expliquer »).

6.3.1.1 Le pouvoir exécutif : le Directoire

Selon les recommandations Middlenext, les modalités de rémunération des membres du Directoire sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le document de référence de la Société.

Le Conseil de Surveillance arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La Société ayant adopté le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes de Middlenext, elle s'est assurée que la politique de rémunération mise en œuvre pour les membres du Directoire nommés avant l'adoption dudit code était en conformité avec ce dernier et s'est référée à ses recommandations, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour fixer les rémunérations du membre du Directoire nommé postérieurement à ladite adoption.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

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31 décembre 2011

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités dues ou susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de fonctions ...).

6.3.1.1.1 Mandat social et contrat de travail

La Société applique le traitement du cumul entre mandat social et contrat de travail suivant :

après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a suspendu le contrat de travail de François BERTRAND, Président du Directoire et de Bertrand PARMENTIER, membre du Directoire et Directeur Général, pour la durée de leur mandat à ce poste. Il en a explicité les raisons lors du rapport à l'assemblée générale du 26 juin 2009 qui a suivi leur nomination ;
le contrat de travail d'Eric GILLARD n'a pas été suspendu ;
Roland TARDIEU, dont le mandat de membre du Directoire a pris fin le 17 février 2012, n'avait pas de contrat de travail.

6.3.1.1.2 Eléments de rémunération principale

La rémunération annuelle des membres du Directoire comporte une partie fixe et une partie variable.

Système de rémunération en vigueur

Détermination de la partie fixe

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a défini la partie fixe de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire lors de sa nomination, respectivement

le 6 janvier 2009 en ce qui concerne François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Roland TARDIEU ;
le 31 août 2010, en ce qui concerne Eric GILLARD.

Cette partie fixe a été déterminée pour chacun des membres en fonction des tâches opérationnelles qu'ils effectuent, de leur domaine de compétence et de leur expérience. Elle a fait l'objet d'une comparaison avec celles de cadres dirigeants de sociétés comparables.

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé que la partie fixe de la rémunération des membres du Directoire dont il était jusqu'à maintenant prévu qu'elle serait chaque année réévaluée en fonction de la moyenne de l'évolution de la rémunération des cadres du Groupe, ne sera désormais

plus indexée, cette disposition s'appliquant dès l'exercice 2011.

Détermination de la part variable de la rémunération

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a également défini la partie variable de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire. Cette partie variable est fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs, qui ne seront pas divulgués de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires. Ces rémunérations variables ont été établies afin que la partie variable, en fonction des résultats du Groupe, reste inférieure à 50 % du total des rémunérations.

En ce qui concerne les rémunérations versées en 2011 au titre de l'exercice 2010, cette partie variable était basée sur les éléments suivants :

sur le résultat net du Groupe pour le Président, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER à hauteur de, respectivement 0,90 % et 0,40 % ;
sur deux composantes combinant un intéressement de 0,15 % du résultat net du Groupe et un intéressement à la performance du périmètre opérationnel dont ils ont la charge pour les deux autres membres du Directoire (Roland TARDIEU et Eric GILLARD), respectivement déterminé comme suit :
pour Roland TARDIEU, 0,25 % du résultat d'exploitation de la filiale LATElec, dont il est le Président ;
pour Eric GILLARD, à partir de l'exercice 2011 mise en place d'une prime variable liée à un objectif de « Chiffre d'affaires moins Dépenses » de la branche Aérostructures de l'année N pour lequel la valeur cible génère une prime de 20 % de sa rémunération fixe annuelle, pouvant varier entre un minimum de 10 % et un maximum de 30 % en fonction des réalisations ; cette prime sera versée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes.

Au titre de l'exercice 2011, le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations du 9 décembre 2011, a décidé :

de corriger le résultat net du Groupe de l'exercice, servant de base au calcul de la prime variable des membres du Directoire :
de l'impact du résultat financier latent correspondant à la variation de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure où ce résultat financier latent est sans incidence sur la trésorerie présente et

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

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31 décembre 2011

future du Groupe s'agissant d'instruments appelés à être dénoués dans leur relation de couverture ;
- de l'impact de l'activation des frais liés au refinancement du Groupe conclu à la fin de l'exercice qui, dans les comptes consolidés, seront amortis sur la durée des financements ;

le montant de résultat net du Groupe reconstitué après prise en compte de ces corrections s'élève à 14 121 000 Euros.

(iii) de doubler la rémunération variable 2011 revenant à Bertrand PARMENTIER, eu égard au rôle déterminant joué par ce dernier dans le refinancement du Groupe conclu au cours de l'exercice.

Evolution du système de rémunération en 2012 : éléments de rémunération principale

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d'adapter le système de rémunération des membres du Directoire aux fins de mieux l'aligner sur les priorités quantitatives et qualitatives du Groupe.

La partie fixe de la rémunération des membres du Directoire dont il était jusqu'à maintenant prévu qu'elle serait chaque année réévaluée en fonction de la moyenne de l'évolution de la rémunération des cadres du Groupe, ne sera désormais plus indexée.

La partie variable de la rémunération des membres du Directoire sera désormais assise

pour 60% de son montant sur 3 critères quantitatifs associés à des objectifs de rentabilité opérationnelle, de désendettement et de retour sur capitaux employés (ROCE)
fixés au niveau du Groupe consolidé et pondérés égalitairement pour le Président, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER ;
fixés en ce qui concerne Eric GILLARD, Membre du Directoire plus particulièrement en charge de l'activité Aérostructures pour respectivement :
40% au niveau du Groupe consolidé (avec des pondérations respectives de 20% sur le désendettement, 10% sur la rentabilité opérationnelle et 10% sur le retour sur capitaux employés),
20% au niveau de la branche Aérostructures sur un objectif

de contribution à la rentabilité opérationnelle de la branche d'activité,

pour 40 % de son montant sur des critères qualitatifs associés à des objectifs respectivement de management pour 15%, de plan de progrès pour 10%, de préparation de l'avenir et satisfaction des clients pour 10% et de gouvernance (relations avec le Conseil de Surveillance) pour 5%.

Les objectifs cibles quantitatifs et qualitatifs associés aux critères ainsi définis ainsi que les montants de la partie variable de la rémunération pour une réalisation de 100% desdits objectifs cibles, seront arrêtés chaque année en début d'exercice à l'occasion de l'approbation des budgets.

Les valeurs des objectifs associés aux critères quantitatifs ne seront pas divulguées de manière détaillée pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

Pour 2012, les montants de la partie variable de la rémunération pour chacun des membres du Directoire pour une réalisation de 100% des objectifs cibles de chacun des membres du Directoire ont été fixés par le Conseil de Surveillance en cohérence avec ce qu'aurait donné l'application du système existant au budget 2012, étant par ailleurs précisé que cette rémunération variable sera en tout état de cause et dans la continuité du système existant, plafonnée à 50 % de la rémunération totale.

6.3.1.1.3 Autres éléments de rémunération

Système de rémunération en vigueur

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

En cas de cessation de leur contrat de travail pour toute autre raison que leur démission ou leur départ à la retraite, Messieurs François BERTRAND et Bertrand PARMENTIER bénéficient d'une indemnité :
calculée sur la base de leur ancienneté contractuelle, par application du barème prévu par la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie, laquelle limite à 18 mois le montant maximum attribuable à ce titre ;
augmentée d'un mois par point de ratio « résultat opérationnel consolidé sur chiffre d'affaires consolidé » au-delà de 10%, constaté au cours de l'exercice social précédant la rupture de leur contrat de travail.

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
31 décembre 2011

Monsieur Eric GILLARD ne bénéficie d'aucune indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou la modification de ses fonctions.
S'agissant de Monsieur Roland TARDIEU, qui a cessé de façon anticipée ses fonctions de membre du Directoire de la Société, il a été rémunéré jusqu'au 31 mars 2012, conformément à la décision du Conseil de Surveillance en date du 25 janvier 2012, et il percevra une indemnité due à raison de la cessation de ses fonctions, d'un montant de 150.000 €, motivée par la réalisation d'objectifs quantitatifs durant l'exercice de ses fonctions, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012.

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qui est prise en compte dans les avantages en nature.

Stock options

Il n'existe pas de système de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

Evolution du système de rémunération en 2012 : autres éléments de rémunération

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé de faire évoluer les éléments de rémunération décrits ci-après.

Indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant

En lieu et place du système existant, le Conseil de Surveillance a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012, des projets de résolution visant à faire évoluer les termes et conditions de l'indemnité due ou susceptible d'être due à raison de la cessation ou du changement des fonctions des membres du Directoire. Elle serait désormais fixée à 18 mois de rémunération totale calculée sur la moyenne des trois derniers exercices clos. Son octroi serait conditionné à (i) la cessation ou un changement des fonctions à l'initiative de la Société et à (ii) la réalisation de critères de performance quantitatifs consistant en la réalisation par la Société d'un résultat net consolidé, corrigé de la variation de la juste valeur des instruments financiers, positif durant l'un des deux exercices précédant la cessation ou le changement de fonctions.

Actions de performance

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a proposé au Directoire la mise en place d'un système d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société.

En conséquence de quoi il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012 d'autoriser le Directoire à attribuer gratuitement des actions de performance aux personnes susvisées.

En cas d'autorisation donnée par les actionnaires au Directoire, l'attribution gratuite des actions aux mandataires sociaux sera soumise à la réalisation de conditions de performance qualitatives et quantitatives qui seront déterminées par le Directoire sous réserve d'exceptions expressément prévues et motivées.

6.3.1.1.4 Points de vigilance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlesex, la Société se montre vigilante sur les points énoncés ci-après.

Le Directoire composé de quatre membres jusqu'au 17 février 2012 a été depuis la cessation anticipée des fonctions de Roland TARDIEU ramené à trois membres.

Le Conseil de Surveillance a donné au Directoire la possibilité de répartir les fonctions de direction entre ses membres ; celle en vigueur au cours de l'exercice 2011 a été arrêtée par le Directoire en fonction des compétences de chacun, lors de sa séance du 31 août 2010 tenue à l'issue du Conseil de Surveillance ayant nommé Eric GILLARD :

François BERTRAND Président, coordonne les activités du Groupe ; il prend plus particulièrement en charge la gestion des fonctions suivantes :
Stratégie et Marketing,
Ressources humaines,
Pilotage de l'activité Systèmes d'Interconnexion (LATelec et ses filiales) depuis la cessation du mandat de membre du Directoire de Roland TARDIEU,
Supervision de l'activité Ingénierie et Services (LATecis et ses filiales).
Bertrand PARMENTIER Directeur Général, prend plus particulièrement en charge les fonctions Finances, Juridique, Assurances, Système d'Informations et Communication institutionnelle financière ;
Eric GILLARD prend plus particulièrement en charge l'activité Aérostructure dont il pilote les fonctions opérationnelles ;

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECORE
122

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE
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Roland TARDIEU était jusqu'à la cessation de son mandat de membre du Directoire, plus particulièrement responsable de l'activité Système d'Interconnexion du groupe (LATElec et ses filiales).

Suite au départ de Roland Tardieu du Directoire le 17 février 2012 et à la décision du Conseil de Surveillance de ne pas le remplacer au Directoire dont le nombre de membres a été réduit de ce fait à trois, François BERTRAND a repris au sein de ce dernier la responsabilité du pilotage de l'activité Système d'Interconnexion du Groupe ; à compter du 17 février 2012 il a été nommé Président de la société LATElec, étant précisé qu'un poste de Directeur Général a été créé au sein de la filiale pour l'assister, auquel a été nommé Daniel BOURGEOIS jusqu'à Directeur Général Adjoint de LATElec en charge du développement.

En plus des réunions périodiques du Directoire, les membres de cette instance participent chaque semaine aux réunions du Comité Exécutif qui rassemble les principaux dirigeants de la Société. Ces réunions sont le lieu privilégié d'échanges sur la stratégie et le bon fonctionnement du Groupe.

La rémunération des membres du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est composée de deux parties fixe et variable déterminées selon les modalités détaillées aux paragraphes 6.1.1.2 et 6.1.1.3 ci-avant : une partie fixe correspondant à leur compétence et à leur champ de responsabilité, une partie variable fondée sur le degré d'atteinte d'un certain nombre d'objectifs qualitatifs et quantitatifs. La pondération entre rémunérations fixe et variable a été fixée de manière à ne pas limiter la capacité de jugement des membres du Directoire et donc de contrarier l'esprit de leur mission.

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l'évolution des membres du Directoire en fonction de leur âge et de leurs responsabilités. Il en rend périodiquement compte au Conseil de Surveillance.

6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance

Composition

Le Conseil de Surveillance est passé de 12 à 13 membres entre février 2011 et mars 2012.

Sur les treize membres composant à ce jour le Conseil de Surveillance, huit d'entre eux : Pierre GADONNEIX, Jean-Claude CHAUSSONNET, Patrick CHOLLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Pierre LATECOERE et Christian REYNAUD, sont considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code Middlesex et validés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Deux femmes sont entrées au Conseil de Surveillance au cours des 12 derniers mois, respectivement Claire DREYFUS-CLOAREC nommée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011 et Valérie GUIMBER, représentante des salariés, cooptée le 25 janvier 2012 en remplacement d'Hervé COSTES, membre démissionnaire. La Société s'est conformée à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à l'application équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Deux membres du Conseil de surveillance, Yves DA COSTA salarié de LATECOERE et Valérie GUIMBER salariée de LATElec, représentent les salariés au sein du Conseil ; par ailleurs Jean-Louis PELTRIAUX, salarié de la société LATECOERE, représente le Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) « B », actionnaire de la société.

Règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance a adopté le 19 mai 2006 un règlement intérieur qui a été révisé le 24 avril 2009 pour intégrer notamment les règlements intérieurs du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Une mise à jour a été effectuée lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 pour entériner l'adoption du code de Gouvernement d'Entreprise de Middlesex. Le 27 octobre 2010, le Conseil de surveillance a amendé ce règlement en intégrant la création d'un Comité Stratégique. Ce règlement est signé par tous les membres du Conseil de Surveillance dès leur entrée en fonction.

Déontologie

Le règlement interne du Conseil de Surveillance et de ses Comités rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Lors de leur nomination, chaque membre reçoit un exemplaire de règlement ainsi que du code de gouvernement d'entreprise Middlesex. Chaque membre doit signer ce règlement.

Par ailleurs, d'une façon générale, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les futurs membres du Conseil de Surveillance sont cooptés ou nommés par le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des nominations et des Rémunérations. Lors du vote soumis à l'assemblée

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générale, leurs C.V., leur parcours et leurs compétences sont explicités.

Les tableaux présentés aux paragraphes 6.1.1 et 6.2.1 précisent les mandats détenus respectivement par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres et étant donné l'activité à long cycle du Groupe, la durée des mandats a été fixée à six ans.

Information des membres

Tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Pour permettre aux membres du Conseil de participer utilement aux réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

Réunions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Les convocations sont transmises par tous moyens.

Un calendrier prévisionnel de réunions est proposé pour l'année au plus tard lors de la première réunion qui suit l'ouverture de l'exercice social au Conseil de Surveillance pour l'exercice suivant.

Avant chaque réunion et dans un délai d'une semaine environ avant la date fixée, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent par courrier ou courriel électronique, l'ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la séance précédente.

L'ordre du jour est proposé par le Président. Il tient compte des travaux des comités du Conseil de Surveillance et des propositions émises par les membres du Conseil de Surveillance.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Activités du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2011 et au 1er trimestre 2012

Le Conseil s'est réuni 6 fois au cours de l'année 2011 et 3 fois au 1er trimestre 2012.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance ressort à 89 %.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et notamment à celles qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participé.

Conformément aux dispositions de son règlement intérieur, certaines délibérations du Conseil de Surveillance ont été préparées, dans les domaines relevant de leurs compétences, par les comités spécialisés qu'il a créés en son sein et qui lui ont rendu compte de leurs travaux et lui ont soumis leurs avis et propositions.

Les principales activités du Conseil de Surveillance au cours de cette période ont été les suivantes :

Dans le cadre de sa mission de contrôle :

Le Conseil de Surveillance a procédé :
à l'examen des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2010 (séance du 17 mars 2011) ;
des comptes consolidés du premier semestre 2011 (séance du 31 août 2011) ;
des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2011 (séance du 17 février 2012) ;
arrêtés par le Directoire. Ces comptes et les éléments de situation prévisionnelle les accompagnant ont fait l'objet de présentations détaillées par le Directeur Général en charge des finances, suivis de compte rendus du président du Comité d'Audit et des Comptes et des Commissaires aux Comptes sur les diligences effectuées et les conclusions de leurs travaux ; ils ont été approuvés par le Conseil de Surveillance.
Lors de ses séances du 18 avril 2011 et du 20 mai 2011, le Conseil de Surveillance a validé l'ensemble des documents établis par le Directoire en vue des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2011.
Lors de sa séance du 25 janvier 2012, le Conseil de Surveillance a validé le projet de budget pour

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l'année 2012 présenté par le Directoire et revu par le Comité d'Audit et des Comptes dont le président a rendu compte des travaux recommandant son approbation.

Lors de sa séance du 21 mars 2012, le Conseil de Surveillance a validé l'ensemble des documents établis par le Directoire en vue
des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 3 mai 2012 ;
de l'assemblée générale des détenteurs de BSA du 3 mai 2012

Concernant la situation économique et financière du Groupe :

Tout au long de l'exercice 2011, le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Président et le Directoire, notamment à l'occasion (i) des présentations des rapports trimestriels d'activité et (ii) des compte rendus des travaux du Comité Stratégique
des faits marquants de l'activité du Groupe, de la conjoncture aéronautique, de l'évolution de l'activité des branches, de la situation financière du Groupe, des couvertures de change ainsi que des négociations commerciales significatives en cours ;
du processus de recherche de partenariat,
du suivi de l'exécution du Protocole d'accord signé avec les banques le 18 mai 2010,
et des négociations de refinancement.
Lors de sa séance du 9 décembre 2011, et après avoir entendu le rapport du Président du Comité Stratégique, le Conseil de Surveillance a approuvé le projet d'accord de refinancement avec les banques du tour de table présenté par le Directoire ainsi que les termes et conditions du Protocole de conciliation s'y rapportant ; il a autorisé le Directoire à (i) signer le protocole de conciliation, la convention de crédit syndiquée, l'amendement au contrat d'émission des Obligations Convertibles LATECOERE, l'amendement au contrat d'émission des Obligations Convertibles LATElec ainsi que tous accords, actes et documents nécessaires, (ii) procéder au remboursement anticipé des concours bancaires consentis par les créanciers bancaires court terme et moyen terme, (iii) autoriser la constitution de sûretés, avals et garanties et (iv) approuver et autoriser préalablement la conclusion de conventions réglementées.

En matière de gouvernement d'entreprise

Le Président du Comité d'Audit et des Comptes a rendu compte au Conseil du 17 mars 2011 des travaux du Comité dans le cadre de la nomination

du collège des commissaires aux comptes pour la période 2011-2016 du fait de l'arrivée à échéance des mandats de commissaires aux compte titulaire et suppléant de GRANT THORNTON. Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a approuvé le renouvellement des mandats du cabinet GRANT THORNTON et demandé au Directoire de soumettre une résolution en ce sens au vote de l'assemblée générale de la Société du 30 juin 2011.

Le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations :

a coopté comme membre du Conseil de Surveillance :
Christian DUVILLET (séance du 16 février 2011), consultant, qui exerçait les fonctions de Directeur Général de LCL et de membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole SA jusqu'en 2010, en remplacement de Gérard CAVERIVIERE ; cette cooptation a été ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 juin 2011 ;
Valérie GUIMBER (séance du 25 janvier 2012) salariée de LATElec, en remplacement d'Hervé COSTES, démissionnaire ; cette cooptation sera soumise à la ratification de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2012 ;
a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011, qui les a approuvées, les nominations comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance de :
Claire DREYFUS-CLOAREC, consultante à CD-JC Conseils, anciennement Directeur Général économique et finance et membre du Comité exécutif de la SNCF (2000-2007),
Jean GOUMY, actuellement retraité, qui a réalisé l'ensemble de sa carrière professionnelle à la Société Générale où il a notamment exercé jusqu'en mai 2009, les fonctions de Directeur de la Clientèle des Grandes Entreprises su Réseau France.
a nommé :
membres du Comité Stratégique Christian DUVILLET (séance du 16 février 2011), Claire DREYFUS-CLOAREC et Jean GOUMY (séance du 31 août 2011) ;
membres du Comité des Nominations et des Rémunérations Christian DUVILLET, en remplacement de Gérard CAVERIVIERE, démissionnaire (séance du 16 février 2011) et Jean GOUMY (séance du 17 février 2012) ;

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membre du Comité d'Audit et des Comptes, Claire DREYFUS-CLOAREC (séance du 25 janvier 2012).
Concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance du a retenu
dans sa séance du 25 janvier 2012 la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations relative aux modalités de départ de Roland Tardieu ; il a demandé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012 une résolution visant à approuver l'exécution d'un engagement pris au bénéfice de Monsieur Roland TARDIEU et consistant dans le versement d'une indemnité due à raison de la cessation anticipée de ses fonctions d'un montant de 150.000 € ; il a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires une résolution ratifiant les dispositions convenues ;
dans sa séance du 21 mars 2012, les propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations du 9 décembre 2011 sur la fixation de la rémunération variable des membres du Directoire au titre de l'exercice 2011. Il a, au cours de cette même séance, approuvé les propositions du Comité ;
de ne plus indexer les rémunérations fixes du Directoire, qui n'ont pas évolué depuis leurs nominations respectives, sur la moyenne des augmentations des cadres de LATECOERE ; il a validé les critères de détermination ainsi que les objectifs et quantums associés, des parts variables proposés par le Comité pour l'exercice 2012 ;
de mettre en place un mécanisme de rémunération à long-terme prenant la forme d'attribution d'actions de performance ; il a demandé au Directoire de soumettre une résolution autorisant le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles, à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012 ;
de faire évoluer les modalités de calcul de l'indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou du changement de fonctions de son bénéficiaire telles qu'exposées dans le paragraphe 6.1.7 ; il a demandé au Directoire de soumettre trois résolutions approuvant les engagements pris au bénéfice de Messieurs François

BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Eric GILLARD.

En matière de politique sociale

Concernant l'actionnariat salarié, le Conseil de Surveillance après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé dans sa séance du 21 mars 2012 la proposition du Directoire visant à soumettre une résolution donnant délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012.

En matière de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance, après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, a approuvé lors de sa réunion du 23 décembre 2010 le principe d'une rémunération des membres du Comité stratégique et des Présidents des Comités d'Audit et des comptes ainsi que des Nominations et des Rémunérations à hauteur de 10.000 € par an et par membre, montant non cumulable avec les rémunérations éventuelles déjà attribuées à d'autres titres par la Société.

Une enveloppe de 50.000 € de jetons de présence a été en conséquence soumise par le Directoire au vote de l'assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2011 qui l'a approuvée ; elle a été répartie entre les membres du Conseil de Surveillance selon les modalités ci-avant rappelées.

Le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance de la Société perçoivent une rémunération telle qu'indiquée dans le tableau figurant aux paragraphes 6.2.2.1 et 6.2.2.2.

Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 21 mars 2012, après avis et recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations,
a demandé au Directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra le 3 mai 2012, une résolution visant à porter le montant global annuel attribué au titre des jetons de présence à 120.000 €, à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance en fonction de leurs contributions aux travaux des Comités, étant précisé que le montant

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total des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance au titre de leurs mandats sur l'exercice 2012, si cette résolution était adoptée, resterait inférieur à celui de l'exercice 2011 compte tenu de la décision par ailleurs prise au cours de cette même séance du Conseil, de mettre fin à la rémunération monétaire fixe du Vice-président du Conseil de Surveillance à l'issue du 1er trimestre 2012.

a approuvé la rémunération exceptionnelle de Monsieur Pierre Gadonneix, fixée à 175.000 € au titre du rôle que le Président du Conseil de Surveillance serait amené à jouer dans le cadre de la participation de LATECOERE au mouvement de consolidation du secteur de l'aéronautique et du rapprochement du Groupe LATECOERE avec un partenaire industriel qui pourrait en résulter, et dont le versement sera conditionné à la réalisation d'un tel rapprochement entre le Groupe LATECOERE et un partenaire industriel. L'attribution de cette rémunération exceptionnelle, soumise aux dispositions des articles L. 225-86 à L. 225-90 du Code de commerce en application de l'article L. 225-84 du même Code, a été approuvée par le Conseil de Surveillance en date du 21 mars 2012.

Les comités du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a mis en place pour l'assister dans ses travaux trois comités

deux comités permanents : le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité des Nominations et des Rémunérations,
et un Comité Stratégique.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Le Comité d'Audit et des Comptes est composé de cinq membres. Il s'agit de Christian REYNAUD (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean-Jacques PIGNERES et Patrick CHOLLET ; quatre sont indépendants, Christian REYNAUD, Jean-Claude CHAUSSONNET, Claire DREYFUS-CLOAREC et Patrick CHOLLET. Quatre de ces membres ont été choisis en fonction de leur expérience et leur compétence en matière financière et comptable. Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX, participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité sont les suivantes : Il est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations sur la nomination des Commissaires

aux Comptes et s'assure du contrôle légal qu'ils effectuent.

Lors des réunions consacrées aux arrêtés, annuels et semestriels, il fait part au Conseil de Surveillance de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit et des Comptes s'est réuni 6 fois entre décembre 2010 et février 2012 ; ses travaux ont notamment couvert :

la revue du budget 2011 (séance du 23 décembre 2010) ;
l'économie du programme portes passagers B 787 et les négociations commerciales s'y rapportant (séances des 23 décembre 2011 et 16 février 2012) ;
l'arrêté des comptes 2010 (séance du 16 février 2011) ;
les mandats des Commissaires aux Comptes (séance du 16 février 2011) ;
la revue de la mise à jour du plan d'affaires moyen terme utilisé dans le cadre du processus engagé de recherche de partenariat (séance du 16 février 2011) ;
l'arrêté des comptes du 1er semestre 2011 (séance du 31 août 2011) ;
l'économie du refinancement en cours de négociation avec les banques (séance du 9 décembre 2011) ;
la revue du budget 2012 (séances du 9 décembre 2011 et du 25 janvier 2012) ;
l'arrêté des comptes 2011 (séance du 16 février 2012) ;
la politique de couverture des risques de taux et de change (séance du 16 février 2012) ;
les enjeux des principaux contrats de construction (séance du 16 février 2012).

Le taux de participation à ce Comité a été de 100% sur la période considérée.

Les membres du Comité d'Audit et des Comptes ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le directeur général en charge des finances ainsi que, en fonction des ordres du jour, les membres du Directoire concernés.

Le Comité d'Audit et des Comptes a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

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Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations,

est composé de 5 membres : Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE, Christian DUVILLET et Jean GOUMY (depuis le 17 février 2012, en remplacement d'Hervé COSTES démissionnaire) ;
dont 4 membres sont indépendants au sens du Code Middlenext : Christian DUVILLET, Jean GOUMY, Jean-Claude CHAUSSONNET et Pierre LATECOERE.

Le Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX, participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont les suivantes : il fait au Conseil de Surveillance toutes recommandations concernant les nominations des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il fait également les recommandations concernant les rémunérations des membres du Directoire et la partie variable des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il examine les conséquences des dispositions légales concernant les membres du Directoire.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni 7 fois entre février 2011 et mars 2012 ; il a notamment travaillé et formulé des recommandations au Conseil de Surveillance :

sur les nominations de nouveaux membres du Conseil de Surveillance et de ses Comités (séances des 16 février 2011, 20 mai 2011, 9 décembre 2011, 17 février 2012), dont la mise en œuvre a été décrite dans le paragraphe 6.3.1.2 ;
sur la composition du Directoire (séance du 9 décembre 2011), dont la mise en œuvre a été décrite dans les paragraphes 6.1 et 6.3.1.1 ;
sur les modalités de rémunération membres du Directoire, de certaines catégories des membres du personnel salarié et du Conseil de Surveillance ainsi que sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (séances du 16 février 2011, du 17 mars 2011, du 9 décembre 2011, du 17 février 2012, du 7 mars 2012 et du 21 mars 2012), dont la mise en œuvre a été décrite dans les paragraphes 6.1.2.7, 6.3.1.1.2 et 6.3.1.1.3.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation à ce Comité a été de 85 % sur la période considérée.

Le Comité Stratégique

Ce Comité créé au 4ᵉ trimestre 2010, est composé à ce jour de 6 membres : Pierre GADONNEIX (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian DUVILLET, Claire DREYFUS-CLOAREC, Jean GOUMY et Christian REYNAUD ; les membres du Directoire participent aux réunions de ce Comité.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil de Surveillance son avis sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et sur la politique de développement présentées par le Directoire (accords stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières).

Le Comité Stratégique s'est réuni 7 fois en 2011, respectivement les 4 février, 17 mars, 18 avril, 30 juin, 22 juillet, 31 août et 3 octobre avec un taux de participation de 94 %.

Il a été étroitement associé au processus de recherche de partenariat engagé par le Groupe et à son repositionnement ainsi qu'aux négociations de refinancement.

Les membres du Comité Stratégique ont eu à leur disposition les analyses, documents financiers et comptables en relation avec leurs travaux ; ils ont eu la possibilité d'entendre les conseils de l'entreprise intervenant sur les processus examinés.

Le Comité Stratégique a régulièrement rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

La gouvernance de la Société ayant connu de profonds changements durant les derniers dix-huit mois, il a été décidé que le Conseil de Surveillance procéderait à une évaluation formelle de ses travaux durant l'exercice 2012.

Points de vigilance relatifs à la fonction de surveillance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil de Surveillance et du Directoire sont clairement définis dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les statuts de la Société.

Devoir de surveillance

Le Directoire rend régulièrement compte des ses décisions et de ses résultats au Conseil de Surveillance.

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Les deux premiers comités créés, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit et des comptes, contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil de Surveillance. La création du Comité stratégique en 2010 a renforcé l'implication du Conseil.

La composition du Conseil de Surveillance assure la représentativité de l'actionnariat. Les intérêts des actionnaires salariés sont représentés par trois membres, et les intérêts des autres actionnaires sont représentés par les huit membres indépendants.

Moyens matériels

Comme dit précédemment, tous les éléments permettant au Conseil de Surveillance d'exercer lui sont transmis, préalablement dans la mesure du possible, lui permettant de connaître des sujets traités et de se forger un jugement.

Les délibérations des Conseils sont reportées dans des procès-verbaux traçant les différentes opinions exprimées avant la prise de décision collégiale.

Par ailleurs, tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Conditions d'exercice du travail

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (cf. chapitre précédent) ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à 6 ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.3.1.3 Le pouvoir souverain : l'assemblée générale des actionnaires

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

6.3.1.3.1 Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts :

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

6.3.1.3.2 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe 8.3 « Informations concernant l'actionnariat ».

6.3.1.3.3 Points de vigilance relatifs à la fonction souveraine

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

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Information des actionnaires sur les risques

Les risques liés à l'activité de la Société sont clairement explicités dans les documents publiés. Le document de référence, comportant les comptes arrêtés par le Directoire, reprend l'ensemble des ces risques ; il est examiné par le Conseil de Surveillance et expliqué à l'assemblée des actionnaires avant d'en demander l'approbation.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les actionnaires historiques ou majeurs choisissent les membres du Conseil de Surveillance chargés de les représenter. Notamment, les salariés actionnaires choisissent leurs représentants.

Participation aux votes

Lors des Assemblées des actionnaires, le quorum est toujours largement dépassé, assurant la validité des décisions et montrant l'implication des actionnaires.

Protection des intérêts minoritaires

Les transactions avec les parties liées sont clairement explicitées dans le Document de référence. Les conventions réglementées sont également explicitées. Elles font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence. L'ensemble de ces informations est porté à la connaissance des actionnaires avant l'assemblée générale.

Gestion de l'actionnariat sur la durée

Malgré la très importante dispersion de son actionnariat, la Société bénéficie d'une forte fidélité de ce dernier et veille à le gérer sur la durée.

6.3.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.2.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maîtriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale.

6.3.2.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

C'est la Direction financière qui est responsable de l'information financière, en liaison avec le Directoire. A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

Des reportings mensuels,
De la gestion des couvertures de devises,
De la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
Des arrêtés trimestriels, semestriels, annuels,
Du processus budgétaire,
De l'audit interne,
Du contrôle de gestion.

Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Le contrôle de gestion est subdivisé en ligne de produits. Il existe également un contrôle de gestion lié aux activités achats, équipements et systèmes et développement.

Tous les mois, un reporting des affaires est établi par le contrôle de gestion à l'attention de la Direction, qui fait le lien avec la fonction comptable et financière dans le cadre de l'arrêté mensuel des comptes.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui sont à la base du plan de charge et donc de la constitution du budget, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires qui existaient dans l'organisation de la société mère sont maintenant étendues à toutes les filiales françaises et étrangères.

La revue de ces budgets implique tous les responsables sous le contrôle du Directoire.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis périodiquement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la Direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour complète au cours de l'exercice. La plupart sont applicables dans les autres sociétés du Groupe et notamment les filiales étrangères.

L'organisation et les responsabilités des services financiers et comptables des filiales étrangères a été finalisée. Des visites ainsi que des réunions

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rassemblant les responsables financiers et comptables des différents sites sont organisées afin d'assurer une liaison suivie des règles et procédures comptables et de leur application.

Les répartitions des responsabilités d'exécution des tâches comptables sont clairement définies et un calendrier des échéances à respecter est communiqué à l'ensemble des responsables financiers du Groupe.

Périodiquement les évolutions prévisibles des services comptables et financiers sont examinées en fonction des modifications ou évolutions de charges ou de périmètre.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, de la parité €/$ et du processus industriel.

Les audits internes portent sur des contrôles spécifiques sur les points qui seraient identifiés comme sensibles.

La fréquence des contrôles organisés par le contrôle interne pour s'assurer du correct suivi du manuel des procédures est à augmenter.

6.3.2.1.3 Système d'information comptable et financier

Les systèmes d'information et de reporting dont dispose le Groupe permettent un suivi régulier et précis des performances contribuant à l'atteinte de ces objectifs.

Les outils informatiques ont évolué et ont été adaptés à l'augmentation des exigences de la direction de la Société en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information, tout en assurant un renforcement des contrôles.

Le système d'information comptable et financier s'appuie principalement sur le progiciel SAP. Ce progiciel est implanté dans l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructures ».

Le périmètre de ce système couvre la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, la gestion des commandes et de la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

La Schéma directeur du Système d'information défini en 2010 et devant permettre d'aligner le Système d'Information sur la stratégie et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures a connu sa phase de conception générale au cours de 2011. En parallèle, parmi les projets lancés dans le cadre du Système d'Information Finances, la dématérialisation des factures fournisseurs a été mise en production avec succès en juillet 2011, la dématérialisation des flux bancaires, assortie de l'adaptation au nouveau format européen SEPA, sera finalisée au 1er trimestre 2012 et l'automatisation des reportings financiers liés aux processus du budget et de planification du plan moyen et long terme devrait être appliquée à l'élaboration du budget 2013.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système, de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation de données, et de vérification des enregistrements. Par ailleurs, des contrôles clés ont été mis en place afin de sécuriser les transactions critiques.

Un document appelé « Politique de sécurité du Système d'information » définit les règles à appliquer pour assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des applications composant le système d'information.

Les données sont sauvegardées de façon régulière et les sauvegardes sont clairement identifiées.

La fréquence des sauvegardes et le temps nécessaire à la récupération des données en cas d'incident, satisfait les besoins de la chaîne de production et reste dans des limites acceptables.

Des sauvegardes totales systématiques sont réalisées avant chaque changement ou évolution importante du système (migration) ou d'une application.

Les supports sont conservés à distance importante des données sources dans un autre bâtiment et bénéficient d'un accès contrôlé et sécurisé ainsi que d'une protection incendie.

Le bon fonctionnement et l'efficacité de la sauvegarde sont contrôlés chaque jour. En cas de dysfonctionnement, des mesures correctives sont prévues.

Les restaurations ne sont possibles que par un technicien dûment habilité à pratiquer les restaurations.

L'application SAP, considérée comme une application critique, fait l'objet de mesures particulières pour en assurer une disponibilité optimum. Les serveurs et unités de stockage ont été choisis pour limiter toute perturbation de fonctionnement liée à une panne mineure grâce à la duplication des équipements sensibles (disques, alimentations, cartes réseau).

Les procédures informatisées notamment les interfaces sont conçues pour remonter des alertes en cas de dysfonctionnement. Une surveillance quotidienne de la bonne exécution de ces procédures est assurée par le service exploitation à l'aide d'outils de gestion de « batch » et de supervision adaptés.

Les risques pouvant affecter l'information comptable et financière sont liés au fonctionnement des circuits de cette information et à la validité des hypothèses prises en compte. Les hypothèses retenues sont soumises au Comité d'Audit et des Comptes.

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6.3.2.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi avant la fin de chaque année.

La Société fait partie, du compartiment « C » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à disposition des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par le Directoire.

Avant leur diffusion, les informations sont soumises au contrôle du Conseil de Surveillance.

6.3.2.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

La cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2010. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) a été tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place ont été identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel). Cette analyse n'a pas fait apparaître de nouveaux risques ni de modification d'appréciation sur leur contrôle par la Société. La société a procédé à une revue limitée des risques au cours de l'exercice 2011 et n'a pas détecté d'évolution notable de la cartographie.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de retard de programme

6.3.2.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

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soumis aux mêmes contraintes. En outre, les avances remboursables obtenues permettent de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées.

6.3.2.2.3 Risque produit

6.3.2.2.4 Risque matières

6.3.2.2.5 Risques juridiques et fiscaux

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 26.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge

opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en $ US. Ainsi, le Groupe facture environ 64 % de ses ventes en dollars et achète environ 48 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le $ US représente environ 29 %.

Au 31 décembre 2011, le Groupe a protégé son exposition jusqu'en 2013 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/$ au pire de 1,336 pour 2012 et 1,366 pour 2013.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à + 6,2 M€ en 2011 contre -4,3 M€ en 2010.

6.3.2.2.7 Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 23.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

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instruments de couvertures de taux précédemment mis en œuvre par le Groupe ont été maintenus (nature des produits et maturité).

6.3.2.2.8 Risques sur actions

6.3.2.2.9 Risques de crédit

6.3.2.2.10 Risque de liquidité

Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Le Groupe a conclu en fin d'exercice un accord avec ses banques portant sur le refinancement de 96% de la dette bancaire du Groupe (hors crédit-bail) et de 60% des Obligations Convertibles.

Mise en place d'un crédit syndiqué pour un montant de 319,8 M€ comprenant trois Tranches :
une Tranche A amortissable sur 1 an pour un montant de 64,5 M€,
une Tranche B amortissable sur 7 ans pour un montant de 225,6 M€ et,
une Tranche C revolver sur 4 ans pour un montant initial de 29,7 M€.
Mise en place d'un contrat d'affacturage d'une durée de 4 ans, syndiqué entre 4 sociétés d'affacturage pour un montant de 76,0 M€ ;
Remboursement par anticipation de 60% (soit 4,290,000 titres) des Obligations Convertibles refinancées par la partie in fine en 2018 de la Tranche B du crédit syndiqué, et obtention de calls émetteur portant au total sur 2 860 000 Obligations Convertibles résiduelles, exerçables au pair, dès lors que le cours est supérieur à 13,0 € en moyenne sur une période de 3 jours consécutifs ;
Extension des lignes de couverture de change existantes permettant au Groupe de couvrir progressivement son exposition au risque $ jusqu'à fin 2014.

L'échéancier de la dette bancaire du Groupe est présentée en note 23.2 des annexes aux comptes consolidés.

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants », détaillés en note 14.2 des annexes des comptes consolidés. Les principaux ratios sont cependant applicables pour la première fois à l'exercice clos le 31 décembre 2013. Par ailleurs, le Groupe a souscrit un certain nombre d'engagements complémentaires, usuels dans le cadre du crédit syndiqué comme dans le cadre des avenants aux contrats d'émission des obligations convertibles, encadrant respectivement la politique d'investissements industriels et /ou consacrés à des opérations de croissance externe, les cessions d'actifs, la levée de nouveaux endettements, l'octroi de nouvelles sûretés et d'engagements hors bilan.

Le Groupe a respecté ces engagements au 31 décembre 2011.

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6.3.2.2.11 Continuité du système d'information

La Direction des Systèmes d'Information (DSI) est en charge de la maîtrise de ce risque.

Une méthodologie de suivi de projet permet de suivre et garantir ces investissements humains et financiers.

6.3.2.2.12 Risque fournisseurs

une surveillance par le biais d'audits réguliers,
une assistance technique, qualité et organisationnelle.

Par ailleurs le Groupe met en œuvre une politique de sécurisation de ses approvisionnements clés par notamment la mise en place de doubles sources.

6.3.2.2.13 Risque des zones géographiques sensibles

Les événements politiques intervenus en Afrique du Nord et environnementaux intervenus en Asie ont impacté de manière non significative le Groupe LATECOERE.

chez LATECOERE ont permis de neutraliser tout impact sur l'activité de la société.

6.3.2.2.12 Assurances

La souscription de contrats d'assurances Groupe permet de couvrir de manière optimisée un éventail très large de risques dont notamment :

les dommages aux biens du Groupe ou aux biens confiés ainsi que la perte d'exploitation qui pourrait résulter de ces dommages et ce pour une période de 18 mois d'activité,
les risques de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe pour des sinistres intervenus à l'occasion de la réalisation de prestations ou pour garantir les conséquences des défauts d'un produit y compris d'un produit aéronautique ou spatial, en cas d'événement accidentel,
le risque d'arrêt des vols ("grounding"),

A Toulouse, le 21 mars 2012

Le Président du Conseil de Surveillance

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6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

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Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Toulouse-Labège et Paris, le 4 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS
Grant Thornton
Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros
Associé

Gilles Hengoat
Associé

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7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE

7.1 Responsabilité sociale et sociétale

7.1.1 Un groupe International aux valeurs humanistes

Fondée par Pierre-Georges Latécoère en 1917, la société LATECOERE est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région Toulousaine.

Constructeur de ses propres avions jusqu'à dans les années 1950, LATECOERE a offert à la France 31 records du monde et l'une des plus belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes LATECOERE où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaume.

Cette histoire fascinante a façonné un solide sentiment d'appartenance des collaborateurs pour leur entreprise.

Cette fierté d'appartenance est renforcée par le fait que les salariés sont les premiers actionnaires de l'entreprise.

De nos jours, le groupe LATECOERE est fournisseur majeur d'Airbus, de Boeing, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation, et de Bombardier.

Avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, le groupe est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé.

Entre tradition et modernité, l'esprit d'Antoine de Saint-Exupéry souffle encore dans l'entreprise.

Il vient rappeler les valeurs humanistes que le grand homme a portées, et que les collaborateurs de

l'entreprise s'efforcent de transposer au quotidien au sein de l'entreprise : responsabilité, esprit pionnier, sens de l'effort, solidarité, intégrité.

Ces valeurs fondatrices et humanistes sont déclinées dans les actions de l'entreprise :

L'emploi, une valeur forte
Un climat social favorisant l'implication de tous
Ses engagements citoyens

7.1.2 L'emploi, une valeur forte

7.1.2.1 Des emplois qualifiés et pérennes

Les métiers offerts par l'entreprise sont essentiellement des emplois qualifiés ce qui représente un atout pour l'employabilité des salariés.

Une grande importance est attribuée au maintien dans l'emploi des collaborateurs. Ce qui permet de dire que, malgré les difficultés que l'entreprise a pu rencontrer, aucun plan social n'a été mis en œuvre depuis plus de 40 ans.

L'entreprise croit dans le potentiel de la jeunesse et après une sélection rigoureuse, des responsabilités sont confiées aux plus jeunes de ses collaborateurs.

L'emploi représente ainsi une valeur forte pour l'entreprise, sur laquelle l'entreprise veille attentivement.

Evolution du nombre de salariés inscrits du Groupe

Ces données figurent dans le bilan social, que les entreprises du Groupe établissent conformément aux règles légales en vigueur.

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7.1.2.2 La sécurité au Travail

Personne ne doit être diminué du fait de son travail.

C'est sur la base de ce principe simple qu'un ambitieux chantier d'amélioration de la Sécurité du Travail a été mis en œuvre.

Un comité de pilotage, un groupe Projet, et le support d'un cabinet externe en sont les piliers pour renforcer l'adhésion, l'implication, et la contribution de l'ensemble du personnel.

Diagnostic, évaluation, formation et sensibilisation, intégration des exigences du référentiel OHSAS 18001 dans la cartographie des Processus et audits en sont les principales étapes.

Indicateur	Latécoère	Letev	Latécoère du Brasé	LATevis	LATecis
taux de fréquence (*)	15,44	10,15	12,73	11,05	7,52
taux de gravité (*)	0,23	0,19	nd	0,26	0,09

(*) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt multiplié par 1.000.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées ; le taux de gravité correspond au nombre de journées indemnisées multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures travaillées.

Les prochaines étapes

Le groupe LATECOERE déploie un plan d'action Santé Sécurité Environnement dans le plan de Progrès 2012

7.1.2.3 La formation tout au long de la vie

Placer l'emploi au cœur de ses valeurs implique de privilégier l'accès à la formation tout au long de la vie. C'est pourquoi l'entreprise compte en son sein plusieurs Centres de Formation : à Latecoère Do Brasil, à la SEA en Tunisie, en France chez LATecis, et bientôt à Gimont.

Groupe Latécoère	2011
% de la masse salariale consacrée à la formation	2,40%
Nombre d'heures de formation	28 958
Nombre de personnes formées	2 590
Nombre de stagiaires hommes	1 879
Nombre de stagiaires femmes	431

Les actions de formation visent à adapter les salariés au fur et à mesure de l'évolution de leurs besoins, que ce soit en formations techniques, en langues ou en management par exemple.

Les actions de formation visent également à répondre aux attentes d'évolution de carrière ou le développement personnel des salariés :

Au Brésil, la moitié des frais de scolarité sont financés pour les salariés qui souhaitent suivre des formations en cours du soir
En France, par le dispositif de Promotion Sociale du Travail (cours du soir) et des modules de formation non professionnelle

Les prochaines étapes

En 2012, le groupe LATECOERE va ouvrir un centre de formation à Gimont, dans le Gers, dédié à la promotion des métiers de l'aéronautique

7.1.3 Le dialogue social

7.1.3.1 Une culture d'entreprise

Chez LATECOERE, la culture d'entreprise est construite sur le dialogue social dans chacune des sociétés du Groupe. Le modèle de relations sociales est basé sur la concertation.

Une à deux fois par an, dans chacune des filiales, une réunion d'information est proposée aux salariés. Suite à la présentation faite par la Direction Générale, la parole est librement accordée aux salariés, qui peuvent poser toutes les questions qu'ils souhaitent.

Les organisations syndicales bénéficient de discussions, d'échanges ouverts et constructifs avec la Direction des Ressources Humaines, la Direction Générale, et l'Encadrement. Elles participent à la définition des organisations au-delà des simples obligations légales.

En 2009, dans le cadre des opérations d'optimisation de son organisation industrielle, la société LATECOERE a redéployé ses activités situées à Cornebarrieu (région Toulousaine) sur d'autres sites ; 150 personnes étaient concernées. Grâce à un dialogue social solide, la fermeture a pu se passer sans heurts et toutes les personnes désireuses de continuer à travailler dans le Groupe ont bénéficié d'un reclassement.

7.1.3.2 L'actionnariat salarié

Chez LATECOERE, les salariés sont les premiers actionnaires. L'actionnariat salarié est ainsi une valeur forte de la société.

Au 31 décembre 2011, les salariés représentaient 12,9 % du capital et 19 % des droits de vote et disposent de 3 sièges au Conseil de Surveillance.

Cette approche a été reconnue par la communauté financière : en 2007, la société LATECOERE a remporté le 3ème prix de l'Actionnariat Salarié et en 2009, celui de l'Information des Actionnaires Salariés.

7.1.3.3 L'égalité des chances : le handicap

Des études montrent que les salariés porteurs d'un handicap attendent du travail une reconnaissance de leur valeur, de leur capacité à contribuer et à participer au développement de leur entreprise. Ceci est exacerbé par le fait que ce sont des salariés qui ont souvent eu plus de difficultés que les autres à accéder à l'emploi. Compétences et handicap ne sont pourtant pas incompatibles, loin de là.

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RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE
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Une structure regroupant des référents Handicap a été mise en place au sein de l'entreprise : elle regroupe une Assistante Sociale, des membres des services de Santé au Travail et Ressources Humaines.

Elle veille au maintien dans l'emploi, au recrutement des salariés handicapés et aux actions solidaires en faveur d'ateliers protégés. Ainsi en 2011, ce réseau a travaillé avec succès au maintien dans l'emploi d'un salarié, avec l'aide du SAMETH.

Groupe Latécoère	Total 2011
Nombre de salariés reconnus handicapés	86

« Nous mettons en œuvre des actions simples et concrètes en faveur du maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés, et du regard porté sur le handicap ». Arnaud Pernin, référent Handicap, équipe Ressources Humaines.

7.1.3.4 L'emploi des femmes

Bien que le secteur de l'aéronautique soit historiquement un univers masculin, l'entreprise progresse pour améliorer les conditions de travail et favoriser l'égalité des chances entre hommes et femmes.

En 2011, le groupe LATECOERE a signé la charte « Réseau-lument Egalité », association qui œuvre pour l'égalité femmes-hommes dans le département du Gers.

Dans sa filiale de Letov, en République Tchèque, un support financier est en place pour aider à la prise en charge du coût des jardins d'enfants.

3 projets d'accord sont en cours de négociation dont les axes de travail retenus sont les suivants :

L'équilibre vie privée – vie professionnelle
L'emploi et les rémunérations
La formation, le parcours professionnel

Groupe Latécoère	2011
Proportion de femmes	32%

« La Direction est à notre écoute sur les questions d'égalité et de mixité. Nous serons vigilants pour que ce sujet aboutisse à un accord innovant » Laure Matignon, déléguée syndicale CFE-CGC.

7.1.3.5 L'emploi des seniors

Chez LATECOERE, le capital de connaissance des seniors est considéré comme un atout pour l'entreprise. C'est dans cet esprit qu'un accord Senior a été signé en 2009.

Il prévoit des actions en faveur de l'accès à la formation, à la mobilité interne, du développement du tutorat, des carrières, des situations de pénibilité et du recrutement. En résumé, les actions liées à l'accord sont une source

de motivation supplémentaire pour la 2ème partie de Carrière.

Un suivi de la réalisation des actions est planifié et présenté aux partenaires sociaux annuellement.

Un référent Senior a été nommé pour accompagner ces actions et s'assurer qu'elles soient suivies d'effets tangibles.

En 2010 :

160 Seniors de LATECOERE France sont entrés dans un dispositif de gestion des Carrières
118 questionnaires ont été envoyés aux Seniors de LATElec. La moitié des personnes ayant répondu ont souhaité prolonger le dispositif en bénéficiant d'un entretien dédié

« Nous veillons avec attention à ce que les dispositions ambitieuses prévues dans l'accord Seniors soient suivies d'actions ». Catherine Pignères Boutonnet, référent Senior, équipe Ressources Humaines de LATECOERE France.

7.1.3.6 L'égalité des chances : la diversité

Respecter et promouvoir l'application du principe de non-discrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de gestion des ressources humaines fait partie des valeurs de l'entreprise.

Par ces actions, le groupe cherche à refléter la diversité de la société française et notamment sa diversité culturelle et ethnique dans l'effectif et aux différents niveaux de qualification.

Les collaborateurs de l'entreprise sont conscients qu'ils ont tout à gagner à bannir de leurs attitudes professionnelles les formes insidieuses et vécues comme anodines de la discrimination au travail.

Dès 2007, l'entreprise a signé la charte de la diversité, en faveur de la diversité et contre les discriminations.

Les prochaines étapes

En 2012, seront menées des actions de formation des dirigeants et collaborateurs impliqués dans le recrutement, la formation et la gestion des carrières aux enjeux de la non-discrimination et de la diversité

7.1.4 Notre engagement citoyen

7.1.4.1 Les jeunes

Trop de jeunes dans le monde grandissent dans un environnement qui les confronte à d'importantes difficultés sur le chemin de la vie d'adulte.

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Face aux mutations de notre époque, le groupe LATECOERE estime qu'il est nécessaire de contribuer à faire de ces jeunes, des femmes et des hommes responsables, solidaires, bien intégrés dans leur environnement.

Son engagement aux côtés de DYNAMECA, école de Production de l'ICAM de Toulouse dédiée à l'insertion de jeunes, témoigne de la même volonté.

Aux côtés de BOEING France et dans le cadre d'un partenariat avec les « Restos du Cœurs », l'entreprise a accueilli des jeunes en difficulté en 2011 dans le but de les former et de les insérer professionnellement.

Groupe Latécoère	Total 2011
Nombre de stagiaires d'écoles et d'universités	279

7.1.4.2 Promoteur d'un management humaniste

Le groupe LATECOERE parie sur l'ouverture durable de son Management.

Pierre BURELLO, son DRH, est le président de GERME, Groupes d'Entraînement et de Réflexion au Management des Entreprises. GERME est un réseau national de perfectionnement managérial pour les cadres de direction ou les chefs d'entreprises (TPE).

Le groupe LATECOERE apporte sa contribution à l'amélioration des pratiques de management des sociétés françaises, quelle que soit leur taille ou leur activité.

En 2011, l'association GERME est le lauréat du Prix du Management Humaniste remis par l'Académie des Sciences Morales et Politiques

7.1.4.3 Notre implication dans la société

En France, en Tunisie, en République Tchèque ou au Brésil, le groupe LATECOERE reste attentif à être intégré dans son environnement. Son objectif est double : Être impliqués dans la vie citoyenne et soutenir des associations qui font avancer la société vers plus de solidarité

En détachant du personnel dans le pôle de compétitivité Aerospace Valley, l'entreprise met son expertise à la disposition de projets de collaboration entre des PME, des laboratoires et des universités.

En donnant des cours dans des écoles (INSA, Université Paul Sabatier, SUPAERO...) ou en participant à leurs conseils d'administrations (ICAM, ESTACA, Aircraft Producer Association) les

collaborateurs du groupe donnent de leur temps et de leur expertise pour contribuer à la formation des jeunes.

En étant à l'initiative de la création du GITAS (Groupement des Industries Tunisiennes Aéronautiques et Spatiales) en Tunisie, le groupe LATECOERE a contribué à favoriser les échanges, collaborations et synergies entre les entreprises du secteur aéronautique et spatial implantées en Tunisie.

Une Charte Ethique est en place depuis plusieurs années au sein de l'entreprise pour expliciter les valeurs sociales qui l'anime.

En participant à des actions en faveur de la petite enfance défavorisée au Brésil, les collaborateurs du groupe sont fiers de participer à des actions solidaires.

« Nous sommes allés fêter Noël dans le centre “Maria de Nazaré” de Jacareí pour apporter des cadeaux aux enfants défavorisés de moins de 4 ans. C'était un moment inoubliable pour tout le monde. » Isabel PEREIRA, DRH de Latecoere Do Brasil.

7.1.4.4 Sous-traitance & fournisseurs

En décembre 2010, LATECOERE a signé la Charte régissant les relations entre grands donneurs d'ordres et PME. Au travers de 10 engagements pour des achats responsables cette charte définit un ensemble de principes qui participent à construire une relation équilibrée et durable entre grands donneur d'ordre et PME, concernant notamment :

L'équité financière
La collaboration entre grands donneurs d'ordre / PME
La maîtrise des taux de dépendances
Le rôle des grands donneurs d'ordre dans leurs filières
Les impacts développement durable et la responsabilité territoriale

Par ailleurs, la Direction Juridique du groupe à pour mission d'intégrer les nouvelles exigences sociales et environnementales dans les Conditions Générales d'Achat utilisées par la société et ses filiales. Il est ainsi demandé à nos sous-traitants et fournisseurs de porter une attention particulière sur les règles d'éthique, d'hygiène et de sécurité, de gestion des déchets et sur la réglementation en matière, d'enregistrement, d'évaluation, d'autorisation et de restrictions des substances chimiques (REACH).

7.2 Responsabilité environnementale

Les activités, en particulier industrielles, du groupe LATECOERE ont un impact environnemental faible à modéré et ne présentent pas de risque majeur pour

l'environnement. Pour autant, le groupe LATECOERE a souhaité intégrer la dimension de la préservation de l'environnement, et s'est engagé pour cela dans une

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démarche de management environnemental. Parmi ses 12 sites de production, quatre sites du groupe ont obtenu la certification ISO14001, et quatre autres ont démarré le processus pour que leur organisation réponde aux exigences de ce référentiel.

Dans le cadre de l'approfondissement de son implication environnementale, le groupe LATECOERE a fait réaliser en 2011 une mission d'évaluation portant sur la prise en compte des aspects environnementaux au niveau des différentes activités et des différents sites du groupe. Les conclusions de ce rapport montrent que le groupe intègre les risques identifiés liés à ses activités, et qu'il cherche constamment à diminuer leurs impacts potentiels sur l'environnement. Certaines voies de progrès ont toutefois été dégagées et seront mises en œuvre par le groupe.

Ainsi, le groupe LATECOERE souhaite poursuivre les actions permettant :
- de préserver les ressources et le milieu naturel : économies d'énergie, consommation au plus juste des produits chimiques et des ressources naturelles ;
- d'améliorer, de manière continue, la prévention contre les impacts environnementaux potentiels liés à ses activités ;
- d'intégrer les évolutions de la législation et des réglementations applicables aux activités des différents sites, d'évaluer son niveau de conformité, et de mener les actions nécessaires pour répondre à ces exigences.

7.2.1 Politique générale en matière environnementale

La politique environnementale de LATECOERE est caractérisée par la mise en place d'une démarche de certification et d'application du référentiel ISO 14001 dans la plupart des filiales et sites du groupe. Cette démarche comprend la mise en place d'une fonction environnement pour la quasi-totalité des sites opérationnels du groupe. Le groupe a mené un premier audit en juillet 2006 qui a montré que le système de management environnemental mis en œuvre sur certains sites répondait aux exigences de la norme ISO 14001. Ainsi 4 sites du groupe ont depuis obtenu la certification ISO 14001, Gimont, Labège, Colomiers et Sainte-Foy-d'Aigrefeuille, représentant ainsi les trois activités du groupe qui sont regroupés dans les branches Aérostructures, Systèmes d'Interconnexion et Ingénierie & Services. Quatre autres sites du groupe ont entamé le processus pour se conformer aux exigences du référentiel ISO 14001, de manière à poursuivre et généraliser les efforts entrepris. Le site de Prague est classé IPPC (Integrated Pollution Prevention and Control) ce qui le met dans une position très élevée d'exigence et de suivi environnemental par l'administration compétente. Le groupe LATECOERE est déterminé à poursuivre les actions permettant d'assurer l'amélioration continue de sa performance environnementale. La mise en place de procédures de maîtrise des situations d'urgence pour prévenir des impacts négatifs dans le cas d'un accident s'est

généralisée sur les sites présentant un potentiel d'impact environnemental évalué encore trop élevé.

L'attribution de la fonction de responsable environnement sur les sites principaux a permis à LATECOERE de mettre en place un système de management environnemental de manière locale. Cette première étape a ainsi permis de structurer des actions au niveau des sites pour maîtriser les impacts environnementaux du fait de leur exploitation.

A la suite de l'audit environnement 2011, le groupe LATECOERE a décidé de se doter d'une structure centrale de coordination pour améliorer l'alignement des activités à la stratégie environnementale du groupe et favoriser l'échange des bonnes pratiques dans le groupe. Cette structure est pilotée par un membre du Comité Exécutif et a pour mission principale de :
- actualiser l'évaluation des risques potentiels des installations, des produits et des activités, examiner si les moyens de prévention sont suffisants pour éviter tout accident qui pourrait avoir un effet dangereux sur les personnes et les milieux avoisinants (en particulier pour les clients, le personnel de l'entreprise et les personnes habitant à proximité des sites de production) ;
- visiter périodiquement les installations pour détecter les anomalies ;
- utiliser les incidents et les bons exemples internes ou externes pour favoriser une démarche de Progrès Continu par le retour d'expérience ;
- minimiser les consommations d'eau, d'énergie, de matières premières, d'emballages et encourager le recyclage ou la revalorisation des déchets ;
- favoriser les améliorations par le progrès continu en mettant en place un système de management environnemental ISO 14001 dans tous les sites importants ;
- assurer la veille réglementaire pour piloter l'adaptation à l'évolution des exigences.

Cinq sites ont mis en place des organisations participatives, basées sur l'information et la formation de l'ensemble de leurs salariés, permettant de garantir un management environnemental dans la durée, et de s'assurer d'une bonne gestion globale autour des activités opérationnelles.

Cette organisation est déployée de manière inégale sur l'ensemble des autres sites, et le groupe souhaite généraliser dans l'avenir ces démarches de formation et de sensibilisation aux thèmes environnementaux. Il s'est fixé comme objectif de déployer ces formations et informations dans cinq autres sites du groupe d'ici fin 2013.

Le groupe LATECOERE conduit régulièrement une évaluation du risque incendie. Par cette action, le groupe limite les risques à l'environnement.

D'autres mesures portant directement sur l'environnement sont déployées ou en cours de déploiement. C'est le cas notamment des mesures prises dans le cadre de la réglementation Européenne

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REACH sur les substances et les préparations chimiques.

Le groupe met en œuvre des produits, articles ou matières comportant des substances dites « extrêmement préoccupantes » au sens de la réglementation REACH, en interne (essentiellement à Prague) et au travers de fournisseurs qualifiés. Les éléments que livre le groupe sont destinés à être intégrés dans des avions, et ses clients lui imposent la plupart du temps les matières et procédés devant être utilisés, ce qui rend très faible la marge de manœuvre pour les évolutions. Doté d'une veille réglementaire assurée par un organisme extérieur, la société LATECOERE, après avoir identifié la présence de ces substances dans ses articles livrés, met en place une traçabilité de ces substances chimiques, intègre les contraintes pour l'utilisation de certaines préparations chimiques dans ses procédés de fabrication et ses produits, peut être amenée à gérer l'obsolescence ou l'interdiction d'une substance, et son remplacement potentiel par une autre substance autorisée avec l'accord de ses clients, et le cas échéant en informe l'Agence Européenne des Produits Chimiques (ECHA) ainsi que ses clients.

7.2.2 Pollution et gestion des déchets

En ce qui concerne le recyclage de déchets, tous les sites participent à la démarche et ont mis en place un système de collecte sélective. Il y a toutefois un effort de quantification à mener sur de nombreux sites. Ceci impliquera l'intervention de la structure environnement centrale groupe qui définira les paramètres à prendre en compte et les matières à suivre.

Les sites européens, classés sous ICPE ou ICPP, ont une obligation légale de suivi de leurs émissions de COV (composés organiques volatiles) au niveau de leur process de fabrication. Ainsi, en fonction des résultats des différents audits et des tendances dégagées, le groupe recherche les solutions les plus efficaces à mettre en place pour réduire les rejets.

7.2.3 Utilisation durable des ressources

Le groupe a peu d'influence sur la consommation de matières premières car les matériaux et les processus sont largement définis par les clients et permettent peu d'économies complémentaires. Toutefois, des initiatives groupe ont permis de limiter l'utilisation des ressources comme notamment la commande de plaques pré-usinées ou pré-formées auprès des fournisseurs de métaux, ce qui a limité la production de copeaux.

Les consommations d'eau, et d'énergies, sont suivies au travers des bilans annuels, dont certains, selon les sites, sont fournis aux administrations compétentes. La corrélation entre consommation et production doit par contre être définie dans l'avenir pour pouvoir interpréter et suivre les données d'une année à l'autre.

La consommation d'eau est globalement maîtrisée sur l'ensemble des sites du groupe. La tendance démontre

une diminution de la consommation au cours des trois dernières années, cette tendance est particulièrement significative sur le site de Période où la consommation d'eau a pu être réduite de deux tiers. La consommation globale du groupe de la ressource eau a été de 55000 m³ en 2010. La fourniture n'a pas été soumise à des contraintes locales au cours de cette année. Le tableau ci-après montre l'évolution de la consommation en eau au cours des dernières années pour les sites de la branche Aérostructure qui représentent environ 70% de la consommation totale du groupe. Disposer de données à jour dans un délai plus bref fait partie des objectifs que le Groupe s'est fixé.

m³	Périole	Gimont	LdB	Letov
2010	12194	1628	10400	13000
2009	18383	4985	10000	12000
2008	34069	4616	13000	13500

Evolution de la consommation d'eau pour l'activité Aérostructure

La consommation d'énergie est globalement en diminution de l'ordre de 1% entre 2009 et 2010. Il sera toutefois indispensable, au niveau des différents métiers d'identifier la corrélation entre la consommation d'énergie et la capacité de production.

Le groupe a consommé en total 25,76 millions de kWh en 2010.

	Aérostructure				Aérocontraction					Total
Consommation en millions de kWh	2010	2011	2012	2013	2010	2011	2012	2013	2014	2010	%
2010	11,61	3,02	1,37	5,5	0,32	0,59	0,92	0,2	0,6	0,92	0,71
2009	12,31	3,03	1,39	4,93	0,24	0,56	0,99	0,19	0,03	0,99	0,83

Evolution de la consommation d'énergie au niveau Groupe

Il apparaît que l'activité Aérostructure représente 83% de la consommation du groupe et est donc bien plus consommatrice en énergie que les autres activités.

Le site de Période a par ailleurs, sans prise en compte d'effets de production, diminué sa consommation énergétique de 20% entre 2008 et 2010. Le potentiel de diminution est considéré comme faible sur les autres sites qui sont relativement récents.

L'optimisation de l'utilisation de la superficie des sites est un sujet aussi bien de business model que de gestion environnementale. L'utilisation économique de la ressource sol est intégrée dans la stratégie du groupe par une rationalisation des sites.

Les sites sont généralement construits de façon dense, cherchant à optimiser l'espace utilisé pour la production. Le groupe cherche à être économique dans l'utilisation des sols et ainsi limiter son impact sur l'artificialisation des sols. En excluant le site de Gimont, qui constitue une réserve foncière du groupe, les sols sont en moyenne occupés par une partie bâtie de 50%. La surface globale utilisée pour l'ensemble de ses activités est de 359.000 m².

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7.2.4 Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le réchauffement climatique

Le groupe se trouve au début de la définition de sa stratégie d'adaptation au changement climatique. Au cours des dernières années il a donné priorité à la diminution des émissions de gaz à effet de serre par l'adaptation de son outil industriel.

La principale source de rejets de gaz à effets de serre du Groupe LATECOERE est liée à sa consommation énergétique. Priorité a été ainsi donnée au cours des dernières années à la diminution de la consommation sur le site le plus ancien (site de Période) qui présentait un potentiel significatif d'amélioration. La diminution de la consommation énergétique sur ce site de l'ordre de 20% a permis de diminuer la consommation globale du groupe de l'ordre de 10% et ainsi contribué à la diminution de l'émission de gaz à effet de serre. Le choix d'une fourniture en gaz naturel pour les besoins d'énergie du site de Période constitue également un effet positif pour ce qui concerne les émissions. Ce constat sera vérifié dans l'avenir par la mise en place d'une corrélation entre la consommation énergétique et la production du site.

En ce qui concerne la prise en compte des impacts du changement climatique, l'activité même de LATECOERE sur ses sites ne fait pas relever dans une première approche des indices majeurs vis-à-vis de besoins d'adaptations. Les sites ne sont notamment pas situés dans des zones inondables.

Au niveau de son métier le groupe reste évidemment sensible à la question puisque ses clients et les associations professionnelles dont il fait partie ont fait de l'adaptation au changement climatique un des enjeux majeurs de progrès pour les années à venir.

7.2.5 Protection de la biodiversité

Aucun des sites du groupe ne se trouve dans une zone naturelle spécifiquement protégée, notamment Natura 2000 pour ce qui concerne les sites européens, ou à proximité immédiate d'une telle zone. Les actions prioritaires sont donc orientées autour de l'exploitation des sites pour diminuer de façon continue l'impact industriel sur l'environnement et par ce fait également sur la biodiversité de façon plus large.

L'impact des activités du groupe sur la biodiversité est analysé dans une première approche par ses émissions industrielles et son occupation des sols. Les sites effectuant des rejets d'eaux les plus élevés ont signé des conventions de rejets avec des stations d'épuration pour la meilleure prise en compte de leurs rejets au niveau du traitement avant l'introduction finale des eaux épurées dans le milieu naturel.

Ainsi, fort de l'analyse qui a pu être porté sur les risques d'atteinte à l'environnement, le groupe n'a pas jugé nécessaire de mettre en place des provisions et garanties.

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8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

8.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n°: 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué ci-dessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E.: 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou

immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Période.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissement secondaire

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

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Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit

dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée Générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La Société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'Actionnaires.

La Société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la

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réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de 2 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer les la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque seuil du capital social ou des droits de vote de la Société contenant la fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote au-delà du seuil légal de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Il est précisé que le calcul des fractions susvisées du capital social ou des droits de vote de la Société se fera en application des dispositions du Code de commerce relatives au calcul des seuils légaux de participation.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social.

Directoire (article 14 des statuts)

COMPOSITION ET DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance à deux minimum, sans pouvoir excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de 6 ans à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de 65 ans.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux membres est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le membre du Directoire qui représente l'un de ses collègues a deux voix et chaque membre ne peut disposer que d'un pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil de Surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

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POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DIRECTION GÉNÉRALE

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de Commerce au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale annuelle.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux; les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Conseil de surveillance (article 15 des statuts)

COMPOSITION ET DURÉE DE FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1.

Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés à la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction, sauf cas expressément prévu par la loi.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser un quart des membres du Conseil de Surveillance. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil de Surveillance comprend, en outre, un membre nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) membres du Conseil de Surveillance d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise détenant des actions de la Société et dont la candidature est proposée par ces conseils. Ce membre est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. En outre, en cas de pluralité de candidats, sera nommé membre le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l'Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre du Conseil de Surveillance d'un FCPE, le membre nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d'office.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. Le Conseil de Surveillance détermine leur rémunération.

Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée

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sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais avec le consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire

communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Le Conseil de Surveillance allouera une rémunération annuelle à son Président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2011.

8.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

8.2.1 Capital au 31 décembre 2011 (article 8 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (17 219 994 €). Il est divisé en HUIT MILLIONS SIX CENT NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-SEPT (8.609.997) actions ordinaires de DEUX EUROS (2 €) chacune. Le capital de la société est entièrement libéré au 31 décembre 2011.

8.2.2 Capital autorisé non émis

Il n'y a pas actuellement de délégation de compétence au Directoire afin de procéder à des augmentations de capital.

8.2.3 Capital potentiel

Obligations convertibles en actions

Suite à la renégociation de la dette conclue le 21 décembre 2011, le Groupe a remboursé par anticipation 60% (soit 4,290,000 titres) des Obligations Convertibles. En conséquence, le nombre total d'obligations convertibles en actions a été réduit de 7 150 000 à 2 860 000.

Par ailleurs la période de conversion des obligations convertibles résiduelles a été avancée au 2 janvier

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Ces dernières sont donc convertibles à tout moment, à compter du 2 janvier 2012 et jusqu'au 30 juillet 2015, date d'échéance des obligations convertibles. Le prix de conversion est inchangé à 10,0 € par action LATECOERE.

Bons de Souscriptions d'Actions

Les Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») ayant été émis simultanément aux obligations convertibles, un avancement similaire de leur période d'exercice sera proposé aux porteurs de BSA lors d'une prochaine Assemblée Générale des titulaires de BSA, qui se tiendra le même jour que l'Assemblée Générale de LATECOERE approuvant les comptes 2011, dont la tenue est prévue pour le 3 mai 2012.

Ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010910562. Chaque BSA permettra de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix fixé à 10 € par action nouvelle. Le nombre de BSA théorique au 31 décembre 2011 s'élève à 4 304 988 sur la base du nombre d'actions total de la société LATECOERE diminué du nombre d'actions auto-détenues.

8.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du capital en €	Nombre cumulé d'actions et certificats d'investissement
	Nominal	Rimes et incorporation de réserve
Exercice 2007
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2008
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2009
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2010
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2011
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997

Aucune société contrôlée par LATECOERE n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

8.2.5 Titres auto-détenus

Au 31 décembre 2011, la société LATECOERE détient 13 975 (0,16%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2011.

En quantité	31-déc.-10	Acquisitions	Cessions	31-déc.-11	% du Capital
Titres LATECOERE	4 377	152 226	142 628	13 975	0,16%
En milliers d'euros	31-déc.-10	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-11	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	29,4	1 474	1 380	123,6	9,76

8.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

8.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2011

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées : 152 226
Cours moyen des achats : 9,84 €
Nombre d'actions vendues : 142 628
Cours moyen des ventes : 9,68 €

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Montant total des frais de négociation : 0
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 13 975
Valeur évaluée au cours d'achat : 137 514 €
Valeur nominale : 27 950 €

Motifs des acquisitions	% du capital
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0%
Opérations de croissance externe	0%

Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

8.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 03 mai 2012.

Bilan du précédent programme au 29/02/2012

La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 1/04/2011 au 29/02/2012 se présente comme suit :

	Flux bruts cumulés (1)		Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	108 135	107 362	Néant	Néant
Prix d'exercice moyen	10,10	9,97
Montants	1 092 359	1 070 515

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

8.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 29 février 2012

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 4 471 représentant 0,05% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
- Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
- Opérations de croissance externe : 0%
- Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%
- Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%
- Annulation : 0%

8.2.6.4 Programme de rachat d'actions proposé

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 03 mai 2012
Titres concernés : actions ordinaires
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital de la Société, soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, huit cent soixante et un mille (861.000) actions de la Société à la date du 31 décembre 2011, représentant un montant maximum théorique de dix sept millions deux cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt quatorze euros (17.219.994 €), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à l'Assemblée Générale
Prix maximum d'achat : 20 euros
Montant maximal du programme : 17 219 994 euros
Modalités : L'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes

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optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les objectifs sont les suivants :

leur annulation, sous réserve de l'approbation de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
la conservation pour la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
leur remise à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
la mise en œuvre (i) de plans d'options d'achat d'actions, (ii) de plans d'attributions gratuites d'actions, (iii) d'opérations d'actionnariat salarié

réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise réalisées dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abonnement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d'allocations d'actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; et/ou

l'animation du marché des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.
Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 03 mai 2012.

8.2.7 Politique de distribution de dividendes

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

8.3 Informations concernant l'actionnariat

8.3.1 Répartition du capital et droit de vote

	au 31 déc. 2011		au 31 déc. 2010		au 31 déc. 2009
	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Salariés	12,9%	19,0%	12,4%	17,2%	15,0%	19,8%
MONDRIAN	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	8,3%	7,4%
PRIGEST	9,7%	8,5%	9,3%	8,3%	8,5%	7,6%
WELLINGTON	0,0%	0,0%	7,0%	6,2%	0,0%	0,0%
SALVEPAR	5,0%	8,8%	5,0%	9,0%	5,0%	8,8%
Marché	72,4%	63,7%	66,3%	59,3%	63,2%	56,4%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

*Salariés :
(par l'intermédiaire de quatre fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile)

FCPE « A »: 0,4 %
FCPE « B »: 11,2 %
FCPE « C »: 0,1 %
FCPE « D »: 0,1 %
Soc. Civ. de la Roseraie: 1,0 %
Total Salariés: 12,9 %

Au 31 décembre 2011, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2011, les franchissements de seuil suivants ont été signalés :

25 mars: Wellington, franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote.

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Une étude TPI réalisée en février 2012, montre que la Société compte près de 12 000 actionnaires.
Une disposition du protocole signé avec les banques dans le cadre de la renégociation de la dette bancaire touche au contrôle de la société. En effet, en cas de changement de premier actionnaire de LATECOERE résultant de l'entrée au capital d'un investisseur prenant une participation supérieure à 33% du capital ou désignant la majorité des membres du Conseil de surveillance, les représentants des masses des porteurs d'Obligations Convertibles LATECOERE, sur instruction de chacune des masses respectives, pourront exiger conjointement le remboursement anticipé en totalité de l'ensemble (et uniquement de l'ensemble) des Obligations Convertibles LATECOERE encore en circulation. Le mont des obligations convertibles en circulation au 31 décembre 2011 s'élève à 28,6 M€.

Situation au 31 mars 2012

	au 31 mars 2012
	% de Capital	% de droit de vote
Salariés	12,5%	18,6%
PRIGEST	7,9%	7,0%
SALVEPAR	4,9%	8,6%
LATECOERE (auto détention)	0,0%	0,0%
Marché	74,7%	65,9%
TOTAL	100,0%	100,0%

8.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en Assemblée Générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

Un droit de vote double a été conféré à des actions de la Société (article 18 des statuts). Cette disposition a été mise en place lors de l'Assemblée Générale du 20 juillet 1988. Nous rappelons que selon les dispositions légales le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres du Directoire en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

8.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2011

Au 31 décembre 2011, la société compte 8 609 997 actions cotées, représentant 9 672 598 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

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Détail du cours de l'action

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-11	9,20	6,82	7,98	665 965
février-11	9,68	8,53	9,19	379 714
mars-11	12,20	7,95	9,55	1 973 250
avril-11	12,10	10,61	11,57	800 533
mai-11	11,74	10,58	11,23	280 758
juin-11	12,37	10,25	11,30	569 815
juillet-11	12,20	10,05	11,12	350 281
août-11	10,80	8,02	9,81	541 072
septembre-11	11,29	8,40	9,27	331 840
octobre-11	9,04	8,20	8,69	187 934
novembre-11	8,78	6,81	7,79	197 481
décembre-11	9,46	7,01	7,94	339 758
janvier-12	11,33	9,11	9,94	599 405
février-12	12,30	10,70	11,68	705 308
mars-12	11,90	10,64	11,50	708 538

Source : SYMEX Economics SA

Détail du cours du BSA

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-11	2,15	1,00	1,48	557 242
février-11	2,40	1,89	2,18	490 331
mars-11	3,65	1,71	2,32	1 229 717
avril-11	2,92	2,80	2,85	7 081
mai-11	3,05	2,86	2,92	4 197
juin-11	3,57	2,71	3,14	297 943
juillet-11	3,05	2,84	3,03	1 768
août-11	2,87	2,85	2,86	6 663
septembre-11	2,92	2,90	2,90	15 057
octobre-11	3,10	2,90	2,90	11 112
novembre-11	3,16	3,10	3,10	2 108
décembre-11	3,26	3,15	3,16	3 851
janvier-12	3,23	3,10	3,17	27 408
février-12	3,28	3,19	3,28	4 791
mars-12	3,28	2,51	3,00	239 347

Source : SYMEX Economics SA

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Evolution du cours

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8.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les événements marquants de la société,
des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (latecoere.fr) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Calendrier de publication

Assemblée générale ordinaire : 03 mai 2012
Chiffre d'affaires 1° trimestre 2012 : 10 mai 2012
Chiffre d'affaires 1° semestre 2012 : 26 juillet 2012
Résultats 1° semestre 2012 : 31 août 2012
Chiffre d'affaires 3° trimestre 2012 : 31 octobre 2012
Chiffre d'affaires 2012 : février 2013 (date à définir)

Responsable de la communication financière

Bertrand Parmentier
Directeur Général
Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00
[email protected]

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RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES
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9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

9.1 Responsable du document

François BERTRAND, Président du Directoire, nommé le 7 janvier 2003 et renouvelé le 6 janvier 2009 pour une durée de six ans

9.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant dans le Document de Référence, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent une observation, figurant au chapitre 3.7 dudit document relative aux modalités de refinancement de la dette financière du Groupe suite aux accords conclus avec les créanciers bancaires français fin décembre 2011.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence 2010 et le Document de Référence 2009 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant au chapitre 3.7 du Document de Référence 2010 et au chapitre 5.7 du Document de Référence 2009.

Le Président du Directoire
François Bertrand

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

31 décembre 2011

9.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG Audit IS

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex
Commissaire aux Comptes titulaire
Représenté par Monsieur Christian LIBEROS
Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 27/06/2008
Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS
Commissaire aux Comptes titulaire
Représenté par Monsieur Gilles HENGOAT
Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 30/06/2011
Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

Monsieur Jean Luc DECORNOY

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex
Commissaire aux Comptes suppléant
Nommé le : 6/05/2004, renouvelé le : 27/06/2008
Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC)

3 rue Léon Jost – 75017 PARIS
Commissaire aux Comptes suppléant représenté par Monsieur Vincent PAPAZIAN
Nommé le : 30/06/2011
Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

9.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

En milliers d'euros	KPMG				GRANT THORNTON				Autres CAC
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	171	209	47%	50%	128	136	96%	96%
- Filiales intégrées globalement	178	167	49%	40%	4	4	3%	3%
Missions accessoires
- Emetteur	17	23	5%	5%	1	1	1%	1%
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	366	399	100%	95%	133	141	100%	100%	0	0	0%	0%
Autres prestations, le cas échéant :
- Juridique, fiscal, social	0	21	0%	5%
- Technologie de l'information			0%	0%
- Audit interne			0%	0%
- Autres			0%	0%					0	3
Sous-total	0	21	0%	5%	0	0	0%	0%	0	3	0%	0%
TOTAL	366	420	100%	100%	133	141	100%	100%	0	3	0%	0%

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INFORMATIONS HISTORIQUES
31 décembre 2011

10 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés 2010 et les comptes annuels 2010 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurent aux paragraphes 3 et 4 du Document de Référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 30 juin 2011 sous le numéro R.11-044 ;
les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 figurent au paragraphe 2 du rapport financier annuel de l'exercice 2010 déposé sur notre site internet en date du 30 avril 2011.
les comptes consolidés 2009 et les comptes annuels 2009 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurent aux paragraphes 5 et 6 du document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 11 juin 2010 sous le numéro R.10-043;
les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurent au paragraphe 4 du document de référence 2009 déposé auprès de l'AMF et sur notre site internet en date du 14 juin 2010 ;

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
31 décembre 2011

11 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

11.1 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere.fr) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc.).

11.2 Diffusion de l'information annuelle

Date	Support	Informations
4-janv.-11	Communiqué	LATecis s'implante au Canada
27-janv.-11	Communiqué	Signature d'un accord avec Boeing sur le programme B787
10-févr.-11	Communiqué	Croissance confirmée du chiffre d'affaires au 4e trimestre 2010
22-mars-11	Communiqué	2010 : le rebond; résultats annuels consolidés
29-avr.-11	Communiqué et site web	Mise à disposition du rapport financier annuel 2010
12-mai-11	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er en forte croissance +19,6% hors éléments exceptionnels
9-juin-11	Communiqué	Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011
1-juil.-11	Communiqué et site web	Mise à disposition du Document de Référence 2010
28-juil.-11	Communiqué	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2011 en forte croissance +20,4% hors éléments exceptionnels
26-août-11	Communiqué	Comptes annuels et consolidés définitifs de l'exercice 2010
31-août-11	Communiqué	Résultats du 1er semestre 2011
1-sept.-11	Communiqué et site web	Mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2011
3-nov.-11	Communiqué	Un chiffre d'affaires à fin septembre en hausse de + 16,8%
22-déc.-11	Communiqué	Refinancement de la dette du Groupe
23-déc.-11	Communiqué	Objectifs de croissance du Groupe LATECOERE

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE
160

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

31 décembre 2011

11.3 Tableau de concordance du document de référence

| Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 608/2004 | | Rapport LATECOERE
Unplacement correspondant | | Page |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | PERSONNES RESPONSABLES | | | |
| | 1.1 Nom et fonction des personnes responsables | 9.1 | Responsable du document | 157 |
| | 1.2 Attestation des personnes responsables | 9.2 | Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence | 157 |
| 2 | CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES | | | |
| | 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux | 9.3 | Responsabilité du contrôle des comptes | 158 |
| | 2.2 Démission des contrôleurs légaux | - | Non applicable | - |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIÈRES SELECTIONNÉES | | | |
| | 3.1 Informations financières historiques | 1.1 | Chiffres clés | 6 |
| | 3.2 Informations financières intermédiaires | - | Non applicable | - |
| 4 | FACTEURS DE RISQUE | | | |
| | | 5 | Facteurs de risques | 102 |
| 5 | INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR | | | |
| | 5.1 Histoire et évolution de la société | 1.2.1 | Historique du Groupe | 10 |
| | • Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | • Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | • Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | • Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, Adresse et numéro de téléphone de son siège | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | • Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur | 1.2.1 | Historique du Groupe | 10 |
| | Investissements | | | |
| | • Principaux investissements réalisés | 3.6 | Note 5 aux comptes consolidés | 50-51 |
| | | 10 | Informations historiques | 159 |
| | • Principaux investissements en cours | 3.6 | Note 5 aux comptes consolidés | 50-51 |
| | • Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir | 2.5 | Informations sur les tendances | 27 |
| | | 5.3.1 | Continuité du système d'information | 105 |
| 6 | APERÇU DES ACTIVITÉS | | | |
| | 6.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités | 1.3 | Les activités du Groupe LATECOERE | 13 |
| | 6.1.2 Nouveaux produits | | Non applicable | |
| | 6.2 Principaux marchés | 1.3 | Les activités du Groupe LATECOERE | 13 |
| | | 2.1.1 | L'essentiel | 19 |
| | 6.3 Événements exceptionnels | 2.1.1 | L'essentiel | 19 |
| | 6.4 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou contrats | 1.5 | Recherche et Développement | 17 |
| | | 5 | Facteurs de risques | 102 |
| | 6.5 Position concurrentielle | 1.3 | Les activités du Groupe LATECOERE | 13 |
| 7 | ORGANIGRAMME | | | |
| | 7.1 Description sommaire du Groupe | 1.2 | Présentation du Groupe LATECOERE | 10 |
| | 7.2 Liste des filiales importantes | 1.2.2 | Organigramme juridique du Groupe | 12 |
| 8 | PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS | | | |
| | 8.1 Immobilisations corporelles importantes | 1.4 | Propriétés immobilières, usines et équipements | 16 |
| | 8.2 Questions environnementales | 7.2 | Responsabilité environnementale | 141 |
| 9 | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | | | |
| | 9.1 Situation financière | 2.1.1 | L'essentiel | 19 à 22 |
| | | 2.2 | Activité de la société mère | 23 |
| | | 2.3 | Activité des filiales et participations en 2011 | 25 |
| | | 3.6 | Note 11.2 de l'annexes au comptes consolidés | 56 |
| | | 3.6 | Note 14.1 de l'annexes au comptes consolidés | 61 |
| | | 3.6 | Note 14.2 de l'annexes au comptes consolidés | 62 |
| | 9.2 Résultat d'exploitation | 2.1.1 | L'essentiel | 19 |
| 10 | TRÉSORERIE ET CAPITAUX | | | |
| | 10.1 Capitaux de l'émetteur | 2.1.2 | Informations complémentaires | 21 |
| | | 3.5 | Tableau de variation des capitaux propres | 34 |
| | | 3.6 | Note 11 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres | 56 |
| | 10.2 Flux de trésorerie | 5.2.5 | Risque de liquidité | 104 |
| | | 3.4 | Tableau des flux de trésorerie consolidé | 33 |
| | | 3.6 | Note 23.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité | 66 |
| | 10.3 Financement et source de liquidité | 5.2.5 | Risque de liquidité | 104 |
| | | 3.6 | Note 14 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers | 60 |
| | 10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant infiui sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société | 5 | Facteurs de risques | 102 |
| | 10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer certains engagements | 5.2.5 | Risque de liquidité | 104 |
| 11 | RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | | | |
| | | 1.5 | Recherche et Développement | 17 |
| | | 2.4 | Dépenses de Recherche et Développement | 27 |
| | | 3.6 | Note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés | 39 |
| 12 | INFORMATION SUR LES TENDANCES | | | |
| | | | Mot des Présidents | 5 |
| | | 2.1.1 | L'essentiel | 19 |
| | | 2.5 | Information sur les tendances | 27 |
| 13 | PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉRCE | | | |
| | | 2.5 | Information sur les tendances | 27 |

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

31 décembre 2011

| Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 609/2004 | | Rapport LATECOERE
Enquêement correspondant | | Pays |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 14 | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE | | | |
| | 14.1 Information sur les organes d'administration et de direction | 6.1 | Le Directoire | 106 |
| | | 6.2 | Le Conseil de Surveillance | 111 |
| | | 6.3.1.1 | Le Directoire | 119 |
| | | 6.3.1.2 | Le Conseil de Surveillance | 123 |
| | | | | 1 |
| | 14.2 Conflits d'intérêts | 6.1.1 | Mandats et fonctions | 106 |
| | | 6.2.1 | Mandats et fonctions | 111 |
| | | 6.3.1.2 | Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance
de Surveillance | 123 |
| 15 | RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES | | | |
| | 15.1 Rémunération et avantages versés | 6.1.2 | Rémunérations | 107 |
| | | 6.2.2 | Rémunérations | 113 |
| | 15.2 Engagements de retraite | 6.1.2.7 | Autres éléments contractuels | 108 |
| 16 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION | | | |
| | 16.1 Mandat des administrateurs | 6.2.1 | Mandats et fonctions | 111 |
| | 16.2 Contrats de services prévenant l'octroi d'avantages | 4.6 | Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements réglementés | 96 |
| | 16.3 Les Comités du Conseil | 6.3.1.2 | Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance | 127 |
| | 16.4 Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise | 6.3 | Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement
d'entreprise et le contrôle interne | 119 |
| 17 | SALARIÉS | | | |
| | 17.1 Nombre de salariés | 7.1 | Responsabilité sociale et sociétale | 138 |
| | 17.2 Participations et stock-options | 6.1.2 | Rémunérations | 107 |
| | 17.3 Participation des salariés dans le capital de l'émetteur | 8.3.1 | Répartition du capital et droit de vote | 152 |
| 18 | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | | | |
| | 18.1 Répartition du capital | 8.3.1 | Répartition du capital et droit de vote | 152 |
| | 18.2 Droits de vote | 8.3.1 | Répartition du capital et droit de vote | 152 |
| | 18.3 Informations sur le contrôle du capital | 8.2 | Informations concernant le capital | 149 |
| | 18.4 Changement de contrôle | 8.3.1 | Répartition du capital et droit de vote | 152 |
| | | 8.3.2 | Autres informations | 153 |
| 19 | OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS | | | |
| | | 3.6 | Note 27 de l'annexe aux comptes consolidés | 71 |
| 20 | INFORMATIONS FINANCIÈRES | | | |
| | 20.1 Informations financières historiques | 3.1 et 3.2 | État de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé | 29 à 31 |
| | 20.2 Informations financières pro forma | - | Non applicable | - |
| | 20.3 États financiers | 4 | Comptes sociaux | 75 |
| | 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles | 4.5 | Rapport général des Commissaires aux Comptes | 94 |
| | | 3.7 | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 73 |
| | 20.5 Dates des dernières informations financières | 11.2 | Diffusion de l'information annuelle | 160 |
| | 20.6 Informations financières intermédiaires et autres | - | Non applicable | - |
| | 20.7 Politique de distribution des dividendes | 8.2.7 | Politique de distribution de dividendes | 152 |
| | 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | 5.1.5 | Risques juridiques et fiscaux | 103 |
| | | 2.1.1 | L'essentiel | 19 |
| | | 3.6 | Note 26.4 de l'annexe aux comptes consolidés | 71 |
| | 20.9 Changements significatifs de la situation financière | 2.1.1 | L'essentiel | 19 |
| 21 | INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES | | | |
| | 21.1 Capital social | | | |
| | 21.1.1 - Capital social | 8.2.1 | Capital au 31 décembre 2011 (article 8 des statuts) | 149 |
| | - Titres non représentatifs du capital | - | Non applicable | - |
| | 21.1.3 - Actions détenues par la Société | 8.2.5 | Titres auto-détenus | 150 |
| | 21.1.4 - Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties
de bons de souscription | 8.2.3 | Capital potentiel | 149 |
| | | 3.6 | Note 14.1 de l'annexe aux comptes consolidés | 61 |
| | 21.1.5 - Informations sur les conditions régissant tout droit
d'acquisition ou toute obligation attachée au capital souscrit,
mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le
capital | 8.2.3 | Capital potentiel | 149 |
| | | 2.6.3 | Événements postérieurs à la clôture | 28 |
| | 21.1.6 - Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant
l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou
inconditionnel prévenant de la placer sous option | 8.2.3 | Capital potentiel | 149 |
| | 21.1.7 - Historique du capital | 8.2.4 | Évolution du capital social au cours des cinq dernières années | 150 |
| | 21.2 Acte constitutif et statuts | | | |
| | - Objet social | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | - Dispositions statutaires ou autres concernant les organes
d'administration et de direction | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 à 149 |
| | - Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | - Modification des droits des actionnaires | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | - Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 145 |
| | - Changement de contrôle | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 149 |
| | - Franchissements de seuils | 8.1 | Informations concernant l'émetteur | 146 |
| | | 8.3.1 | Répartition du capital et droit de vote | 152 |
| 22 | CONTRATS IMPORTANTS | | | |
| | | 1.3 | Les activités du Groupe LATECOERE | 13 |
| 23 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS | | | |
| | | - | Non applicable | - |
| 24 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | | | |
| | | 11.1 | Documents accessibles au public | 160 |
| | | 11.2 | Diffusion de l'information annuelle | 160 |
| 25 | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | | | |
| | | 2.3 | Activités des filiales et participations en 2011 | 25 |
| | | 3.6 | Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés | 46 |
| | | 4.4 | Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux | 92 |

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011 LATECOERE

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

31 décembre 2011

Tableau de concordance avec le Rapport Financier Annuel

Information du Rapport Financier Annuel	Paragraphe du Document de Référence
1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES	9
1.1 Responsable du document	9.1
1.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	9.2
1.3 Responsabilité du contrôle des comptes	9.3
1.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes	9.4
2 RAPPORT DE GESTION
2.1 Activité du Groupe	2.1
2.2 Activité de la société Mère	2.2
2.3 Activité des filiales et participations	2.3
2.4 Dépenses de Recherche et Développement	2.4
2.5 Informations sur les tendances	2.5
2.6 Autres informations	2.6
2.7 Facteurs de risques	5
2.8 Gouvernance et contrôle interne	6
2.8.1 Le Directoire	6.1
2.8.2 Le Conseil de Surveillance	6.2
2.8.3 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne	6.3
2.8.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	6.4
2.9 Responsabilité sociale, sociétale, environnementale	7
2.10 Information sur la société, le capital et l'actionnariat	8
3 COMPTES CONSOLIDES	3
3.1 Etat de la situation financière consolidée	3.1
3.2 Compte de résultat consolidé	3.2
3.3 Etat du résultat global consolidé	3.3
3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé	3.4
3.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés	3.5
3.6 Notes annexes aux comptes consolidés	3.6
3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	3.7
4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.	4
4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.	4.1
4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.	4.2
4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.	4.3
4.4 Annexes des comptes sociaux	4.4
4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	4.5
4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	4.6
5 DIFFUSION DE L'INFORMATION ANNUELLE	11.2

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 LATECOERE

Siège social - Headquarters
135 rue de Périole - BP 25211
31079 Toulouse cedex 5 - France
Tel: +33 (0)5 61 58 77 00 - Fax: +33 (0)5 61 58 97 38
www.latecoere.fr

AI assistant

Latécoère — Annual Report 2011

1472_10-k_2012-04-27_3da43338-da96-4ae0-9e3a-667367a483cb.pdf

MOT DES PRESIDENTS

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

2 ACTIVITÉS ET RÉSULTATS

3 COMPTES CONSOLIDÉS

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ LATECOERE S.A.

5 FACTEURS DE RISQUES p 102

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE p 106

7 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE, ENVIRONNEMENTALE p 138

8 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT p 145

9 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES p 157

Mot des Présidents

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Compte de résultat simplifié

DETAIL DU REFINANCEMENT

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

DATES CLES DU GROUPE

1.2.2 Organigramme juridique du Groupe

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2011

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

1.3.1 Aérostructure

1.3.2 Systèmes d'interconnexion

1.3.3 Ingénierie et services

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

1.5 Recherche et Développement

Recherche et Technologie

Recherche et Développement

1.6 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2011

2.1.1 L'essentiel

Une année de forte croissance

Une rentabilité opérationnelle courante en forte hausse

Une exposition au risque $ couverte à fin mars 2014

Une évolution maîtrisée de l'endettement

Une dette refinancée, la dilution potentielle des actionnaires significativement réduite

Des perspectives favorables dans un cycle haussier

2.1.2 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

Impôt sur les Bénéfices

Stocks et en-cours

Capitaux propres

Refinancement de la dette du Groupe

2.2 Activité de la société Mère en 2011

Activité

Résultat, affectation et dividendes

Stocks matières premières et en-cours

Frais de Recherche et Développement

Investissements

Endettement net financier

Avances remboursables

Information sur les délais de paiement fournisseurs

Information sur les délais de paiement clients

2.3 Activités des filiales et participations en 2011

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LETOV s.r.o.

LATECOERE do BRASIL

LATECOERE International Inc

LATElec

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

2.5 Informations sur les tendances

2.6 Autres informations

2.6.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

2.6.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

2.6.3 Événements postérieurs à la clôture

Réalisation d'opérations sur des sites immobiliers

Cession des titres de Pesola

Evolution de la gouvernance

Renforcement des fonds propres

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

3.1 Etat de la situation financière consolidée

3.2 Compte de résultat consolidé

3.3 Etat du résultat global consolidé

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Latécoère Annual Report 2011