Latécoère — Annual Report 2010

Jul 1, 2011

Document de référence Document de référence 2010

SOMMAIRE

MOT DES PRESIDENTS

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

• 1.1 Chiffres clés
• 1.2 Présentation du Groupe LATECOERE
• 1.3 Les activités du Groupe
• 1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements
• 1.5 Recherche et Développement
• 1.6 Développement durable
• 1.7 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

2 ACTIVITES ET RESULTATS

• 2.1 Activité du Groupe en 2010
• 2.2 Activité de la société Mère en 2010
• 2.3 Activité des filiales et participations en 2010
• 2.4 Dépenses de Recherche et Développement
• 2.5 Ressources humaines
• 2.6 Informations sur les tendances
• 2.7 Autres informations

3 COMPTES CONSOLIDES

• 3.1 Etat de la situation financière consolidée
• 3.2 Compte de résultat consolidé
• 3.3 Etat du résultat global consolidé
• 3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé
• 3.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
• 3.6 Notes annexes aux comptes consolidés
• 3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.

• 4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.
• 4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.
• 4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.
• 4.4 Annexes des comptes sociaux
• 4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

5 FACTEURS DE RISQUES

• 5.1 Risques liés à l'activité
• 5.2 Risques financiers
• 5.3 Autres risques

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

• 6.1 Le Directoire
• 6.2 Le Conseil de surveillance
• 6.3 Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne
• 6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

• 7.1 Informations concernant l'émetteur
• 7.2 Informations concernant le capital
• 7.3 Informations concernant l'actionnariat
• 7.4 Données boursières
• 7.5 Politique d'information

8 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

8.1 Responsable du document

8.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence

• 8.3 Responsabilité du contrôle des comptes
• 8.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes
• 8.5 Nomination et renouvellement de mandats

9 INFORMATIONS HISTORIQUES

10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1 Compléments d'informations sur les tendances

10.2 Informations complémentaires sur l'effet dilutif potentiel dans le capital de la société Latécoère

10.3 Compléments d'informations sur les données financières de LATelec

10.4 Autres informations

10.5 Documents accessibles au public

10.6 Diffusion de l'information annuelle

10.7 Tableau de concordance du document de référence

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 30 juin 2011 sous le numéro R.11-044. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la société Latécoère S.A., 135 rue de Périole, 31500 Toulouse. Le document de référence peut également être consulté sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site internet de Latécoère S.A. (www.latecoere.fr).

Mot des Présidents

Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance François BERTRAND, Président du Directoire

2010, le retour à la croissance et à la rentabilité

Après avoir traversé une période difficile dans un contexte de crise du secteur Aéronautique, les résultats de l'année 2010 illustrent la qualité et la solidité du plan d'adaptation offensif mis en place courant 2009.

2010 a été une année de retournement pour Latécoère au cours de laquelle notre Groupe a démontré la résistance de ses métiers et sa capacité à conforter son positionnement concurrentiel unique.

En terme d'activité, après un premier trimestre en baisse, le Groupe a confirmé un mouvement de reprise avec trois trimestres consécutifs de hausse aboutissant à un chiffre d'affaires annuel en croissance de 3,3 % à 464,4 M€, supérieur aux objectifs.

Simultanément l'entreprise a poursuivi la profonde transformation engagée en 2009 visant à abaisser sa base de coûts fixes, optimiser son organisation, réduire ses cycles industriels et adapter sa structure à un dollar durablement faible. Ces mesures drastiques ont commencé de produire leurs effets sur la rentabilité opérationnelle courante qui a été multipliée par 2,7 à 5,9 % du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, nous avons clos avec Dassault Aviation le différend portant sur un contrat d'avion d'affaires et signé, début 2011, un accord avec Boeing sur la prise en compte de demandes associées au développement et à la production des portes du 787, qui confirme Latécoère comme le fournisseur des portes passagers sur ce programme.

Notre situation financière a été assainie par la conclusion d'un accord avec nos partenaires bancaires sécurisant la liquidité du Groupe, consolidant sa structure de bilan au travers d'une conversion partielle de la dette en Obligations Convertibles et étendant l'horizon de couverture de notre exposition au risque de change dollar. Cet accord, très largement approuvé par nos actionnaires, constitue une première étape importante de restructuration financière du Groupe lui permettant de poursuivre sereinement son développement. Ainsi, l'endettement net consolidé au 31 décembre 2010 a été ramené à 351 M€ en diminution de 8 M€ par rapport à 2009.

Tout au long de cette année, l'implication et l'engagement de nos collaborateurs, le soutien de nos actionnaires et la confiance de nos clients ont été les moteurs des bonnes performances 2010 et nous tenons à les en remercier.

Notre Groupe dispose aujourd'hui d'un portefeuille de commandes solide de 2,3 milliards d'euros, représentant presque 5 années de chiffre d'affaires. Ceci illustre la pertinence de la stratégie menée par le Groupe, qui est aujourd'hui positionné sur tous les grands programmes d'avions commerciaux régionaux et d'affaires.

Nous anticipons une croissance rentable pour 2011 bénéficiant de l'effet combiné d'un cycle haussier conjugué à des facturations non récurrentes de frais de développement, et des résultats des actions de productivité conduites ces deux dernières années.

Notre Groupe sort ainsi renforcé de cette crise et confirme ses nombreux atouts développés au cours des années par les femmes et les hommes de l'entreprise. Ces atouts fondés sur la compétence technique et la compétitivité des productions sont largement reconnus par la communauté industrielle.

Dans le contexte d'une conjoncture marquée par une dynamique favorable du secteur de l'aéronautique et dans le cadre de notre stratégie de développement, nous sommes confiants dans la capacité du Groupe Latécoère à jouer un rôle actif dans la consolidation du secteur.

1 PRESENTATION DU GROUPE ET DE SON ENVIRONNEMENT

1.1 Chiffres clés

Les chiffres clés présentés ont été extraits des comptes IFRS publiés au titre des exercices 2008, 2009 et 2010, établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne.

Compte de résultat simplifié

En millions d'euros	2010	2009	2008
CA hors éléments exceptionnels	464,4	449,5	579,5
Eléments exceptionnels Aérostructure*	-	-	104,4
Chiffre d'affaires	464,4	449,5	683,9
Résultat opérationnel courant (ROC)	27,5	10,1	31,9
Résultat opérationnel non courant**	17,8	-112,9
Résultat opérationnel (EBIT)	45,3	-102,8	31,9
Résultat financier	-18,3	-3,7	-41,9
► Résultat financier réalisé	-10,9	-21,3	-35,4
► Résultat financier latent**	-7,3	17,6	-6,5
Résultat net attribuable au Groupe	29,9	-91,2	-6,7

* Facturation en 2008 de travaux de développement (104.4 M€)

** Eléments non cash : correspondent aux dotations/reprises sur provisions et aux gains et/ou pertes financiers potentiels non encore réalisés et sans impact de trésorerie sur l'exercice concerné

Pour une meilleure lisibilité de son activité opérationnelle, le groupe Latécoère présente un agrégat : « résultat opérationnel courant ». Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel excluant les éléments inhabituels significatifs (charges ou produits) dont la nature n'est pas liée à l'exploitation récurrente du Groupe et dont la valeur n'est pas prédictive. Par ailleurs, le résultat financier latent correspond aux gains et/ou pertes financiers potentiels non encore réalisés et sans impact de trésorerie sur l'exercice concerné ; il s'agit principalement de la réévaluation de change des actifs et passifs en devises étrangères ainsi que la variation de juste valeur des instruments financiers non qualifiés d'instruments de couverture.

Bilan simplifié

En millions d'euros	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Actifs incorp. & corp. (y compris écart d'acquisition)	98,9	101,0	100,7
Impôts différés - Actif	17,0	12,3	6,0
Stocks et en-cours	487,7	456,4	562,8
Clients et autres débiteurs	158,4	109,3	188,5
Instruments financiers	15,7	22,6	5,1
Autres actifs	14,3	19,3	14,3
Trésorerie et équivalents	10,3	9,8	19,9
TOTAL ACTIF	802,3	730,7	897,3
Capitaux propres	171,7	143,9	221,2
Emprunts et dettes financiers	361,0	369,0	356,0
Avances remboursables	42,0	50,4	58,8
Instruments financiers	10,4	4,2	23,8
Fournisseurs et autres créditeurs	175,7	121,2	215,2
Autres passifs	41,5	42,0	22,3
TOTAL PASSIF	802,3	730,7	897,3

433 489 579 449 464 104 2008 2009 2010 2006 2007 0 100 200 300 400 500 600 700 CA hors éléments exceptionnels CA exceptionnel En millions d'euro

EVOLUTION DU CA GROUPE (en M€) VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE EN 2010

EVOLUTION EFFECTIFS INSCRITS GROUPE (Effectif fin de période)

VENTILATION DU CA PAR CLIENTS EN 2010

^{433 489} 579 449 464 1 500 1 821 2 012 2 139 2 335 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 2 006 2 007 2 008 2 009 2 010 CA hors éléments excpetionnels Portefeuille de commandes En millions d'euro €/\$*: (1,20) (1,35) (1,30) (1,40) (1,35)

EVOLUTION DU CA ET DU PORTEFEUILLE DE COMMANDES PORTEFEUILLE DE COMMANDES PAR CLIENTS

AU 31/12/2010

* Taux de change annuel utilisé pour la valorisation du portefeuille de commandes

REPARTITION DE L'ENDETTEMENT NET au 31/12/2010 PLAN D'AMORTISSEMENT DE LA DETTE A MOYEN ET LONG TERME

Remboursement des obligations convertibles (en cas de non conversion)

Remboursement du principal de la dette

L'échéance de 2012 se répartit en 29 M€ sur le 1er semestre et 40,1 M€ sur le 2nd semestre.

Les évolutions des discussions avec les partenaires bancaires du Groupe sont présentées au paragraphe 10.1

1.2 Présentation du Groupe LATECOERE

1.2.1 Historique du Groupe

Fondée par Pierre-Georges Latécoère en 1917, la société Latécoère est à l'origine de l'implantation de l'industrie aéronautique dans la région toulousaine. Constructeur de ses propres avions jusque dans les années 1950, Latécoère a offert à la France 31 records du monde et l'une des plus

belles aventures humaines du siècle avec la création des lignes Latécoère où s'illustrèrent des pilotes prestigieux comme Mermoz, Saint-Exupéry ou Guillaumet.

Riche d'une longue expérience d'avionneur, le groupe Latécoère affiche aujourd'hui sa présence dans tous les segments de l'aéronautique en poursuivant une stratégie de croissance fondée sur le partenariat dans les domaines de l'aérostructure, du câblage et des systèmes embarqués.

Fournisseur majeur d'Airbus, du Brésilien Embraer, de Dassault Aviation et de Boeing, le Groupe, avec son réseau international de filiales, de coopérants et de sous-traitants, est un ensemble industriel compétitif et flexible, capable de s'adapter aux cycles de l'aéronautique dans un marché mondialisé et d'apporter une solution globale à ses clients.

DATES CLES DU GROUPE

• 1917 Création de la société par Pierre-Georges LATECOERE
• 1918 L'usine de Montaudran dans la périphérie toulousaine, forte de ses 800 salariés construit 6 avions par jour.
• 1920 Le courrier est régulier entre Toulouse et Casablanca.

• 1930 Mermoz traverse l'Atlantique Sud à bord d'un Laté 28 hydro. Latécoère réalise son projet, la liaison France-Amérique du Sud où il arrive le premier. Latécoère vend ses lignes à Bouilloux Lafond. L'Aéropostale est née, Air France lui succèdera.

• 1939 Latécoère s'installe rue de Périole. Inspiré par ce challenge, Pierre-Georges Latécoère a su donner des ailes à ses pilotes en construisant des avions faits pour voler plus haut et plus loin. Il a aussi contribué avec Didier Daurat et Marcel Moine à fabriquer un état d'esprit, cet état d'esprit aussi particulier qui fait que les hommes se surpassent au nom d'un idéal commun.

• 1930-1970 Les années de la diversification. Dès la fin du programme LATE 631, l'industrie aéronautique française commence sa restructuration autour de la Société Dassault (avions militaires et d'affaires). Les activités civiles nationalisées autour de la SNCASE, qui deviendra plus tard Sud-Aviation puis Aérospatiale
• 1989 Lancement du RES : 91% du personnel devient actionnaire de la Société. Latécoère s'ouvre sur l'international et devient le Partenaire reconnu des grands donneurs d'ordres.
• 1997 BEAT, bureau d'études spécialisé dans la structure aéronautique, la conception et la fabrication d'outillages devient filiale à 56% du groupe Latécoère.
• 1998 Création de LATelec (filiale à 100% du Groupe), suite au rachat de l'activité câblage de Fournié Grospaud. LATelec devient rapidement le pôle d'excellence dans le domaine des meubles électriques et dans le câblage embarqué. Création de la SEA-LATelec en Tunisie, filiale à 100% de LATelec. Sortie réussie du RES : Le dénouement de cette opération, qui a été une réussite pour tous les participants, n'a entraîné aucune modification dans les organes de gestion et de contrôle de la société LATECOERE.
• 2000 Le Groupe prend le contrôle à 100% de Letov situé à Prague, en République Tchèque. Création de BEAT Andalucia à Séville (Espagne).
• 2002 Inauguration du nouveau site d'assemblage Pierre-Jean Latécoère de Gimont (Gers) dédié

aux gros tronçons de fuselage Airbus et Embraer.

• 2003 Latécoère entre au capital de Corse Composites Aéronautique à hauteur de 25%. Les trois actionnaires d'origine de CCA - Airbus France, Dassault Aviation et Snecma accueillent Latécoère à leurs côtés, à un même niveau de droits.
• 2004 Création de Latécoère do Brasil. Cette filiale, détenue à 100%, est située à Sao José dos Campos près de Sao Paulo (Brésil). La création de Latécoère do Brasil vise à renforcer la présence du Groupe auprès de son client Embraer, pour réaliser l'assemblage et la personnalisation des tronçons d'avions. LATelec acquiert les actifs français de Gespac Maroc Novatech constitués des établissements de Montpellier (Le Crès) et de Toulouse (Cugnaux).
• 2005 Séparation des 2 activités de la SIDMI (qui était détenue à 30% par Latécoère et 70% par la famille Latécoère) : assemblage d'aérostructures et maintenance d'avions. L'activité aérostructure est intégrée dans Latécoère. Création de LATelec GmbH à Hambourg, après qu'Airbus Allemagne a choisi LATelec (filiale à 100% du groupe Latécoère) pour la réalisation de harnais électriques destinés à l'aménagement commercial de l'Airbus A380. Latécoère acquiert le complément de capital de

BEAT qui devient LATecis filiale à 100% du Groupe. Cette opération renforce la présence des activités services et ingénierie de Latécoère auprès de ses clients, en France, mais aussi à l'étranger (Allemagne, Espagne,...), en profitant de la dynamique du Groupe.

LATelec acquiert la S.L.E. (Société Landaise d'Electronique), située à Liposthey dans le département des Landes dans le cadre de la réorganisation de sa production.

• 2006 Construction d'un bâtiment chez Letov pour la production de portes d'avions en composites. Inauguration de l'usine Latécoère do Brasil. SEA LATelec Tunisie inaugure une deuxième usine (5000 m²) qui vient doubler la capacité de production de LATelec sur le territoire tunisien.
• 2007 LATecis ouvre une filiale à Bucarest (Roumanie). Par ailleurs, LATecis a acquis 51% du capital de la société G²Metric (activité d'ingénierie de mesure)
• 2008 Inauguration de LATelec Services Colomiers. Latécoère do Brasil : ouverture d'un deuxième bâtiment. LATelec ouvre son dixième site à Marignane, à proximité d'Eurocopter.
• 2009 LATecis ouvre une filiale en Angleterre
• 2010 Election de Pierre Gadonneix à la présidence du Conseil de Surveillance de Latécoère. Emission d'obligation convertible pour un montant de 71,5 M€ et attribution gratuitement à l'ensemble des actionnaires existants de la société Latécoère des Bons de souscriptions d'Actions. Latécoère est distingué meilleur fournisseur de

l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ».

LATecis ouvre une filiale au Canada. G²Metric ouvre une filiale en Allemagne.

1.2.2 Organigramme juridique du Groupe

1.2.3 Organigramme simplifié du Groupe

1.3 Les activités du Groupe LATECOERE

Le Groupe LATECOERE conjugue une plateforme multi-clients, une gamme de produits multi-segments, des activités industrielles en synergie et des compétences allant de la conception à la réalisation industrielle lui donnant un positionnement unique sur le marché.

Les principales données chiffrées par activité sont présentées dans le chapitre 3 du présent document en note 4 « Segments opérationnels » pour l'exercice 2010, et incorporées par référence comme indiqué au paragraphe 2.7 du présent document pour les exercices 2008 et 2009. Les données relatives au chiffre d'affaires du Groupe LATECOERE sont présentées en note 17 des annexes aux comptes consolidés.

1.3.1 Aérostructure

Les activités d'Aérostructure sont portées principalement par la société LATECOERE et ses filiales Latécoère do Brasil (Brésil) et Letov s.r.o (République tchèque).

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production d'éléments de structure d'avions :

• Eléments de fuselage : sous-ensembles de pointe avant (A340, A350, A380), tronçon avant (Embraer ERJ 170/190), tronçon central (A330/340) ou tronçon arrière (Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 900 et 7X)
• Portes : passagers (A320, A380, B787, Embraer ERJ 170/190), cargo (A380, B777, Bombardier CRJ 700/900/1000, Embraer ERJ 170/190, Dassault Falcon 7X)

La société LATECOERE se situe dans les 6 premiers producteurs européens d'éléments de fuselage, et est le 2 ème constructeur mondial de portes d'avion (source interne établie en mai 2010).

La société LATECOERE s'est positionnée sur la plupart des grands programmes aéronautiques, avec les acteurs majeurs du secteur. Pour plus de 90% de son portefeuille de commandes, LATECOERE est fournisseur de rang 1 (Tier-1) ce qui consiste à être un fournisseur direct du donneur d'ordre, associé au développement et à la production de sous-ensembles d'un programme aéronautique dans le cadre d'un partage des risques (« risk sharing »). La diversification du portefeuille clients a été doublée d'une diversification sur les différents segments de marché de l'aéronautique :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A340 500- 600 ; A380 ; A350 et BOEING B777 ; B787.
• Avions régionaux : EMBRAER ERJ 170/175/190/195 ; BOMBARDIER CRJ 700, 900 et 1000
• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.
• Avions militaires : DASSAULT Rafale et AIRBUS A400M.

Le marché des Aérostructures est dominé aux Etats-Unis par Spirit et Vought (issus de l'externalisation par Boeing de ses activités d'aérostructures) et au Japon par les filiales dédiées des groupes Kawasaki et Mitsubishi, quatre acteurs majeurs des consolidations industrielles réalisées au cours de la dernière décennie. En Europe une quinzaine d'acteurs interviennent sur ce marché, dont les perspectives de consolidation restent très ouvertes ; on trouve notamment Premium Aerotec filiale d'EADS en Allemagne, GKN en Angleterre et quatre sociétés en France : deux filiales d'EADS (Aérolia et Sogerma), Daher Aerospace et le Groupe Latécoère.

Ce marché a réengagé un cycle haussier depuis mi 2010 avec des perspectives de croissance liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordres à mettre en relation avec des reprises des commandes des compagnies aériennes.

Plus de la moitié du chiffre d'affaires 2010 réalisé par le Groupe Latécoère dans les Aérostructures, provient de contrats de partenariat en « risk sharing ». Sur le plan économique et financier, le partenariat présente les caractéristiques suivantes :

• Le Groupe finance les phases de développement et partage avec le client le risque « programme ». Ceci signifie d'une part que si le nombre d'avions prévu contractuellement n'est pas atteint, les frais de développement engagés par le groupe ne pourront pas être totalement récupérés ; cela peut signifier d'autre part que si le nombre d'avions prévu au programme est effectivement atteint, mais avec un décalage dans le temps par rapport aux échéances initialement prévues, le retour sur investissement du Groupe sera plus long. Pour LATECOERE, ce risque est réparti car il est fait appel à des coopérants de deuxième niveau¹ , soumis aux mêmes contraintes. La diversité des

programmes auxquels participe la société mutualise ce risque. Des avances remboursables obtenues sur certains programmes réduisent les conséquences en cas d'échec. Ces avances ne sont en effet remboursables qu'en cas de succès du programme.

• La majorité des contrats sont libellés en dollar. Pour faire face à ce risque, la société achète le maximum possible dans cette devise. Des instruments de couverture de change sont souscrits pour garantir le risque dollar sur un horizon de deux ans.
• La société est source unique des produits fabriqués. Chaque commande enregistrée par l'avionneur se répercute directement dans le carnet de commandes de la société LATECOERE (près de 5 années de chiffre d'affaires à fin 2010), lui donnant une excellente visibilité sur l'activité des années à venir.
• La durée des contrats de partenariat, plus de quinze ans, permet l'installation de moyens industriels adaptés et à long terme.

L'activité Aérostructure est repartie sur des sites spécialisés :

• Latécoère Toulouse : Siège social de la Société : En plus de la direction du Groupe, Toulouse héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité aérostructure. Sur ce site sont assurés le pilotage industriel, l'assemblage de tronçons de fuselage, de portes et la fabrication de pièces élémentaires métalliques.
• Latécoère Gimont (Gers) : Etablissement secondaire, situé à 40km de Toulouse, spécialement dédié aux assemblages de grandes dimensions (tronçons de fuselages et portes).
• Letov s.r.o. République Tchèque : Filiale à 100% de Latécoère, Letov s.r.o. est située à Prague, en République Tchèque. C'est le centre d'excellence du Groupe pour la fabrication de mécanismes de portes, l'assemblage de sous ensembles de portes d'avions et d'éléments composites.
• Latécoère do Brasil : Latécoère do Brasil est située à Sao Jose dos Campos près de Sao Paulo. Cette entité assemble et équipe la totalité des tronçons livrés à notre client Embraer.

Le transfert de toutes les activités d'assemblage effectuées sur le site de Cornebarrieu (banlieue toulousaine) vers d'autres sites dans le but de diminuer les coûts de structure s'est achevé fin 2010.

¹ Un coopérant de 2ème niveau est un fournisseur ne traitant pas directement avec le donneur d'ordre mais avec un fournisseur de 1er niveau (rang 1) dont le contrat porte sur une longue durée avec une participation à des travaux de développement.

1.3.2 Systèmes d'interconnexion²

Les activités Systèmes d'interconnexion du Groupe sont concentrées sur la société LATelec et ses filiales LATelec GmbH en Allemagne et SEA-LATélec en Tunisie.

L'offre porte sur la conception, l'industrialisation et la production, dans tous les domaines embarqués et à contraintes d'environnement sévères, de câblages, de meubles électriques et baies, ainsi que de bancs de tests.

LATelec est aujourd'hui le N°2 mondial sur son domai ne d'activité. Elle bénéficie d'une expérience reconnue sur tous types de harnais électriques et sur l'intégralité d'un avion. Elle est leader sur les armoires électriques (source interne établie en mai 2010).

En dehors des donneurs d'ordre eux-mêmes, les principaux acteurs du marché sont Labinal (Groupe Safran) et Fokker Elmo. Ce marché bénéficie de perspectives de croissance élevées liées à la hausse des cadences demandées par les donneurs d'ordre et par une tendance vers une externalisation plus grande de cette activité par les avionneurs.

LATelec est présente sur les principaux programmes aéronautiques :

• Avions commerciaux (plus de 100 places) : AIRBUS A318/319/320/321 ; A330/340 ; A380 ; A350

• Avions régionaux : ATR

• Avions d'affaires : DASSAULT Falcon 900, 2000 et Falcon 7X.

• Avions militaires : AIRBUS A400M.
• Moteurs et nacelles : CFM 56/7 (BOEING 737), GE90 (BOEING 777), Trent 900, GP 7200.

LATelec est également présente dans les domaines du câblage spatial et militaire :

• Satellites : de communication (Amazonas, ArabSat, Kasat, Globalstar, Yahsat…), scientifiques (Myriade, Proteus, etc.) et militaires (Skynet, Syracuse).
• Militaires : câblage de sous ensembles et d'équipements pour chars et sous-marins

LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité en intégrant en amont les besoins de ses clients, en améliorant constamment ses outils de design (CAO) et de production (GPAO, bancs de test), et en optimisant sans cesse son organisation industrielle. Son implantation en Tunisie, initiée il y a plus de 10 ans, contribue dorénavant à la plupart des programmes et, en abaissant la structure de coûts, a largement contribué à la performance globale de l'activité Systèmes d'interconnexion.

Avec un cœur d'activités et de pilotage toujours dans le Grand Sud-Ouest de la France, et notamment en Midi-Pyrénées, l'activité Systèmes d'interconnexion s'appuie aujourd'hui à plus de 50% sur des implantations internationales. Les sites principaux sont les suivants :

• LATelec à Toulouse-Labège : Toulouse-Labège héberge l'équipe de management et le bureau d'études de l'activité câblage embarqué. Sur ce site sont assurés : le pilotage industriel de l'activité Systèmes d'interconnexion, l'intégration, le test des meubles électriques et des câblages complexes.
• LATelec dans le Grand Sud-Ouest (Tarbes, Montpellier, Liposthey..) : Développement et production de câblages spécifiques (environnements plus sévères, câblage spatial, etc.).
• LATelec à Séville : Créée en 2007, cette entité est en charge des activités de support pour la FAL A400M.
• SEA-LATelec à Tunis : La filiale SEA-LATelec est destinée à recevoir une part croissante de l'activité Systèmes d'interconnexion avec pour objectif de réduire les coûts de fabrication. En 2006, un deuxième site de production a été inauguré. En 2008 l'activité d'ingénierie a débuté.
• LATelec GmbH à Hambourg : Proche du site Airbus Allemagne, cette filiale conçoit les harnais customisés de l'Airbus A380 et assure l'assistance à l'intégration de ces harnais sur l'avion.

1.3.3 Ingénierie et services

Les principaux métiers de l'activité Ingénierie et Services sont :

• l'étude, le calcul et la définition de produits industriels (structure avion, installations systèmes, aménagements, ...),
• la conception, la réalisation et la maintenance d'ensembles et de sous-ensembles mécaniques (chaînes d'assemblage, outillages, machines spéciales, ...),
• la prestation de services dans le domaine de la métrologie.

Les principaux acteurs sur le marché de l'ingénierie sont les grandes sociétés d'ingénierie généralistes telles que

² Les activités « Systèmes d'interconnexion » s'appelaient précédemment « Câblages et systèmes embarqués »

Alten, Altran, Akka ou des acteurs plus spécialisés dans l'aéronautique, comme Assystem.

L'originalité du positionnement de LATecis et de ses filiales réside d'une part dans la conjugaison de savoir faire d'ingénierie et de conception et de réalisation d'outillages, d'autre part dans son intégration au Groupe Latécoère, acteur industriel maitrisant la chaine de valeur ajoutée de la conception (design) à la réalisation avec lequel il travaille en synergie.

La société LATecis et ses filiales représentant l'activité Ingénierie et services interviennent auprès des entreprises industrielles des domaines aéronautique, spatial et autres biens d'équipement (ferroviaire, automobile).

Afin d'optimiser la qualité de ses prestations, LATecis a développé en parallèle de son activité d'ingénierie une stratégie de services et de proximité. Ses agences de Bordeaux, Nantes lui permettent d'être plus proche de ses clients, garantissant ainsi l'offre de solutions adaptées avec un maximum de réactivité.

Dans le domaine aéronautique, LATecis est très présente chez AIRBUS, et dans une moindre mesure chez DASSAULT et BOMBARDIER. Ses principales réalisations sont :

• conception d'éléments de structure : barque avant A340 500/600, installation systèmes pointe avant A380, porte et chaîne d'assemblage associée de l'Embraer 190 et 195
• conception et réalisation de bâtis d'assemblage (Tronçon 56 du Rafale, etc.), d'intégration (Meubles électriques A400M, etc.) ou de transport d'éléments de structure (A320).

LATecis a remporté en 2009 trois contrats importants liés à l'A350, portant sur la conception, l'étude et la fabrication de la chaîne d'assemblage des mâts moteurs, de la chaîne d'assemblage du caisson central de voilure et de la mise en référence de la chaîne d'assemblage final (FAL). Ces deux derniers contrats ont été signés en partenariat avec AREVA et REEL. Ces contrats seront réalisés sur plusieurs exercices.

Dans le domaine spatial, LATecis a conçu et réalisé des bâtis d'étalonnage, d'intégration ou de transport ainsi que des outillages (équerre de support de satellite motorisée, plateforme de roulage, moyens sol etc.). Dans le domaine automobile, LATecis a conçu et réalisé des machines d'assemblage, d'encapsulage, de bouterollage et de test, ainsi que des préhenseurs de pare-brise et de berceaux. Dans le domaine ferroviaire, LATecis a notamment conçu et réalisé un banc de test de verrous supérieurs de portes d'accès aux trains.

La filiale G²Metric, possédée à 51% par LATecis, a développé une expertise reconnue dans le domaine de la métrologie (mesure par laser), notamment utilisée pour le réglage d'outillages, de bâtis ou de chaînes d'assemblage dans l'aéronautique. G²Metric intervient dans d'autres domaines, comme le Spatial (Thalès Alenia Space, Astrium, CNES), l'Energie (CEA) ou l'Automobile.

Le cœur de l'activité Ingénierie et Services se situe en Midi-Pyrénées ; pour assurer une plus grande proximité de certaines prestations à ses clients, LATecis s'appuie également sur un réseau d'agences en France (Nantes, Bordeaux), ainsi qu'à l'étranger. Les structures juridiques rattachées à l'activité sont les suivantes :

• LATecis à Ste Foy d'Aigrefeuille (Haute-Garonne): le site héberge l'équipe de management, le bureau d'études principal ainsi que l'atelier d'assemblage des moyens mécaniques.
• LATecis Iberia à Séville et Madrid : prestation de services de proximité.
• LATecis Srl, à Bucarest (Roumanie) : fabrication d'outillages et de moyens mécaniques pour LATecis.
• LATecis UK à Stevenage : prestation d'études de proximité pour Astrium UK.
• G²METRIC à Toulouse-Launaguet : équipe de management et bureau d'études principal ; prestation de services sur la Région toulousaine.
• G²METRIC GmbH à Büren (Allemagne) : prestation de services de proximité.

1.4 Propriétés immobilières, usines et équipements

Le siège du Groupe LATECOERE est situé à Toulouse (France). Afin d'exercer ses activités de conception et de production, le Groupe dispose de différentes installations réparties sur plusieurs sites à travers 10 pays. Le tableau ci-après présente les principaux sites du Groupe.

Société	Lieu	Activité	Type de détention*	Effectif au 31/12/2010
LATECOERE	Toulouse (Périole), France	Siège social /Bureaux Site de conception et de production	CB	872
LATECOERE	Cornebarrieu, France	Site de production	L	26
LATECOERE	Gimont, France	Site de production	CB	106
LATelec	Labège, France	Bureaux/ Site de conception et de production	CB et L	274
LATelec	Liposthey, France	Site de production	CB	94
LATelec	Le Crès, France	Site de production	P	104
LATelec	Colomiers, France	Site de production	L	79
LATecis	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Bureaux/ Site de conception	P
LATecis	Saint Foy d'Aigrefeuille, France	Site de production	CB	375
Letov s.r.o	Prague, République Tchèque	Bureaux/ Site de production	P	523
LATECOERE do BRASIL	Jacarei, Brésil	Bureaux/ Site de production	P	345
LATECOERE Inc	Miami, Etats-Unis	Bureaux	P	1
LATelec GmbH	Hambourg, Allemagne	Bureaux/ Site de conception	L	63
SEA LATelec	Tunis, Tunisie	Bureaux/ Site de production	P	687
LATecis srl	Bucarest, Roumanie	Site de production	L	23
LATecis IBERIA	Getafe, Espagne	Bureaux	L	26
G²METRIC	Launaguet, France	Bureaux	L	40

*P : Propriétaire, L : Locataire, CB : Crédit-Bail

L'organisation industrielle des principaux sites a continué d'être rationalisée au cours de l'exercice 2010 pour adapter les immobilisations du Groupe aux capacités de production. L'ensemble des fuselages à destination d'Embraer est désormais produit au Brésil. L'essentiel de la production des portes sur les

1.5 Recherche et Développement

La Recherche et Technologie couvre l'ensemble des activités de recherche technologiques qui assurent au Groupe la maitrise des savoir-faire lui permettant de développer ses produits avec un risque et un coût réduit.

Plus en aval, la Recherche et Développement correspond aux dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Recherche et Technologie

L'activité de Recherche et Technologie a connu de nouveaux développements dans la continuité des projets en cours (PAMELAT et MAAXIMUS sur les fuselages, COMDOR et ADDOR sur les portes composites, ADRAC sur les structures composites) et sur des thèmes construits en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) ; ils permettront la mise au point de nouvelles technologies trouvant leur application lors du renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737).

programmes en phase série est dorénavant assurée par la filiale tchèque. Les chantiers câblage sont de même progressivement rééquilibrés dans leur répartition entre la France et la Tunisie.

Par ailleurs, aucune charge majeure ne pèse sur les sites présentés ci-dessus.

Les principaux programmes portent notamment sur :

• PAMELAT (Pointe Avant MEaulte LATecoère) : projet commun Aérolia et Latécoère sur la conception d'une pointe avant d'avion et d'éléments de fuselage
• MAAXIMUS (More Affordable Aircraft through eXtended, Integrated and Mature nUmerical Sizing): réalisation d'une plateforme de développement de structures en composites
• COMDOR : conception d'une porte en matériaux composites
• ADDOR : conception et fabrication d'une porte en matériaux composites
• ADRAC : conception et fabrication d'un meuble en matériaux composites

Ces programmes sont financés pour partie (en général à hauteur de 50%) par des subventions de l'Etat (subventions d'exploitation et crédit d'impôt recherche) et pour le reste par autofinancement. Par ailleurs, le Groupe Latécoère est partenaire associé sur le projet de « Démonstrateur composite » (éléments d'aérostructures en matériaux composites) et partenaire sur le projet AME « Avionique modulaire étendue » (meubles électriques), tous deux liés à la feuille de route du CORAC et éligibles au Grand Emprunt.

Le Groupe participe et pilote également le projet NEXGED (porte d'avion du futur) en partenariat avec cinq équipementiers ; ce projet, doté d'une enveloppe globale de 30 M€ (15 M€ pour la société LATECOERE) est prévu en réalisation sur la période 2011 à 2015.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons. Ponctuellement, des négociations peuvent amener le Groupe à percevoir des remboursements anticipés.

1.6 Développement durable

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787). Aujourd'hui les efforts de recherche et développement se concentrent essentiellement sur les portes Boeing 787 et sur les programmes A350.

1.6.1 Environnement

Dans le cadre de sa politique de développement durable, le groupe LATECOERE s'est engagé dans une démarche de management environnemental. L'unité de Gimont et le site de Labège ont obtenu la certification ISO 14001.

Le groupe LATECOERE est donc déterminé à poursuivre les actions permettant :

• de se conformer à la législation et aux réglementations applicables aux activités des différents sites.
• de préserver les ressources et le milieu naturel : économie d'énergie, consommation au plus juste des produits chimiques et des ressources naturelles.
• d'améliorer la gestion des impacts environnementaux liés à ses activités.

Le suivi des objectifs environnementaux et l'implication active de tous permettent ainsi d'assurer l'amélioration continue de la performance environnementale.

L'activité du Groupe n'a pas de conséquences nuisibles sur l'environnement (pas d'émission de CO2 ni d'eaux usées). Lors de nouvelles installations, les aspects environnementaux sont pris en compte afin de réduire les impacts en concertation avec les organismes officiels, dans tous les pays où le Groupe est présent.

A ce jour, aucun risque environnemental n'est relevé.

1.6.2 Relations avec la société civile

Les actions du Groupe dans ce domaine portent principalement sur les points suivants :

• Développement économique local, relations avec les autorités et parties prenantes, dans une stricte neutralité politique, religieuse et philosophique.
• Respect de l'éthique des affaires et déontologie.
• Ouverture à la communauté scientifique et universitaire, participation à la formation professionnelle, aux échanges internationaux de connaissance, de technique et de savoir-faire.
• Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants.

1.7 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de contrats

Le Groupe dépose des brevets industriels dans des cas très spécifiques ; il se considère être peu dépendant des enjeux liés à ce type de propriété industrielle.

Le marché aéronautique est dominé par cinq constructeurs majeurs (AIRBUS, BOEING, EMBRAER, DASSAULT, BOMBARDIER). Le Groupe Latécoère s'est attaché à construire une plateforme industrielle multi-clients et multi-segments (avions commerciaux, avions régionaux et d'affaires) à partir d'une base historiquement centrée sur AIRBUS et DASSAULT. Aujourd'hui la diversification de ses donneurs d'ordre (le Groupe Latécoère travaille avec les cinq acteurs majeurs précités auprès desquels il a développé des positions fortes et reconnues) conjuguée à la multiplicité des programmes aéronautiques sur lesquels le Groupe s'est positionné dans chacun de ses métiers, contribue à réduire sensiblement ses risques de dépendance à l'égard d'un constructeur ou d'un contrat.

2 ACTIVITES ET RESULTATS

2.1 Activité du Groupe en 2010

2.1.1 L'essentiel

Une reprise d'activité confirmée

Après deux années au cours desquelles le secteur aéronautique a enregistré le contrecoup de la crise financière du 2ème semestre de 2008, l'année 2010 voit le retour d'un cycle haussier avec des perspectives de croissance à court et moyen terme en corrélation avec la reprise d'activité du secteur aérien.

Cette reprise s'est traduite :

• par des niveaux de livraisons importantes sur 2010 sur l'ensemble de la gamme d'avions (avions commerciaux, régionaux et d'affaire),
• par des prises de commandes qui d'une part, maintiennent le portefeuille des différents donneurs d'ordre à des niveaux importants et d'autre part confirment les perspectives de croissance à venir donnant ainsi à l'ensemble du secteur une visibilité pour les prochaines années.

L'évolution favorable de la parité €/\$ (en moyenne 1,326 en 2010, contre respectivement 1,395 en 2009 et 1,471 en 2008) a contribué au redressement de la filière en limitant les impacts de change liés à un euro durablement fort.

En millions d'euros	2010	2009	2008
CA hors éléments exceptionnels	464,4	449,5	579,5
Eléments exceptionnels Aérostructure*	-	-	104,4
Chiffre d'affaires	464,4	449,5	683,9
Résultat opérationnel courant (ROC)	27,5	10,1	31,9
Résultat opérationnel non courant**	17,8	-112,9
Résultat opérationnel (EBIT)	45,3	-102,8	31,9
Résultat financier	-18,3	-3,7	-41,9
► Résultat financier réalisé	-10,9	-21,3	-35,4
► Résultat financier latent**	-7,3	17,6	-6,5
Résultat net attribuable au Groupe	29,9	-91,2	-6,7
Endettement net consolidé	350,7	359,2	336,1
Capitaux propres	171,7	143,9	221,2

Synthèse des grands agrégats consolidés

* Facturation en 2008 de travaux de développement (104.4 M€)

** Eléments non cash : correspondent aux dotations/reprises sur provisions (cf note 1.2 des annexes aux comptes consolidés) et aux gains et/ou pertes financiers potentiels non encore réalisés et sans impact de trésorerie sur l'exercice concerné

Un chiffre d'affaires en hausse de 3.3%

Le Groupe a clôturé l'exercice 2010 avec un chiffre d'affaires en hausse de 3.3% comparé à l'exercice 2009 (-0.2% d'évolution organique) dans le contexte de reprise évoqué ci-avant, caractérisé par une accélération de la croissance au cours du second semestre.

Cette forte progression intègre les effets volumes liés aux cadences de livraison des principaux donneurs d'ordres ainsi que des facturations à l'avancement sur des programmes en développement et d'outillages.

L'exercice 2010 enregistre la montée en puissance de l'activité avec Boeing qui représente 7% du chiffre d'affaires du Groupe contre 2.3% en 2009.

Une rentabilité opérationnelle courante en forte hausse

Le Groupe enregistre en 2010 les premiers résultats des actions d'adaptation et de rationalisation conduites depuis deux ans pour restaurer sa rentabilité : le résultat opérationnel courant est multiplié par 2,7 à 5,9 % du chiffre d'affaires et s'inscrit en hausse sur les trois branches d'activité. Adaptation des effectifs, réduction et spécialisation des sites industriels, montée en puissance des sites low costs, diminution de la base de coûts fixes, réduction des cycles industriels, actions sur les achats, meilleure intégration des processus, déploiement de démarches « lean », ont constitué les principaux leviers de ce redressement fondé sur une amélioration pérenne de la productivité et sur lequel l'ensemble de l'entreprise s'est mobilisé.

Des partenariats renforcés

Partenaire de rang 1 des premiers avionneurs mondiaux, le Groupe a eu à cœur de conduire son redressement en garantissant un haut niveau d'efficience dans les produits et prestations rendues en termes de qualité, ponctualité, complétude, créant ainsi un environnement favorable à la conclusion d'accords déterminants.

Latécoère a ainsi été distingué meilleur fournisseur de l'année 2010 par Embraer dans les catégories « Aérostructures » et « Support technique aux compagnies aériennes ».

Au cours de l'exercice, le Groupe a clos avec Dassault Aviation le différend portant sur les conditions d'exécution d'un contrat sur avion d'affaires. L'accord, qui pérennise le partenariat sur ce programme dans son périmètre existant se traduit dans les comptes 2010 par une reprise de 17,8 M€ constatée en résultat non courant.

Début 2011, Latécoère a conclu un accord avec Boeing sur la prise en compte de demandes associées au développement et à la production des portes du 787. Cet accord qui confirme Latécoère comme le fournisseur des portes passagers, a depuis été décliné en avenants contractuels spécifiques ; il se traduira notamment par la conversion de 75 M\$ d'avances reçues en facturations de travaux de développement qui impacteront favorablement le chiffre d'affaires du 1er semestre 2011.

Un bénéfice net attribuable au Groupe de 29,9 M€

Le Groupe dégage en 2010 un bénéfice net consolidé part du Groupe de 29,9 M€ illustrant le retournement réalisé sur l'exercice. Il entend proposer à ses actionnaires d'affecter le résultat net dégagé par la société Latécoère en réserves aux fins de consolider ses fonds propres qui ont progressé de 19 % à 170,9 M€ sur l'exercice.

Le résultat financier réalisé (-10,9 M€) bénéficie de l'évolution favorable des taux sur l'année avec un coût de la dette ressortant à 4% ; il enregistre des gains de change pour un montant net de 4,3 M€.

Le résultat financier latent de -7,3 M€ est impacté à hauteur de -9,9 M€ par la variation de juste valeurs des instruments financiers mis en œuvre pour sécuriser l'exposition du Groupe aux risques de taux et de change. Cette charge latente est sans incidence sur la trésorerie, s'agissant d'une valeur de marché à la clôture d'instruments de couverture destinés à être conservés jusqu'à leur échéance.

L'exposition au risque \$ est couverte à concurrence de 90 % sur 2011 et 71 % sur 2012 dans le cadre d'une gestion dynamique visant à couvrir le Groupe sur un horizon glissant de 24 à 36 mois tout en lui permettant de bénéficier partiellement d'une revalorisation éventuelle de la devise américaine.

Un endettement maîtrisé, une dette restructurée, une situation financière en voie de consolidation

L' EBITDA a été multiplié par 5,8 à 50 M€.

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation a été significativement réduit au regard de la reprise d'activité :

• Les stocks et en-cours physiques ont diminué de 21 M€ sur l'exercice, portant à 52 M€ les réductions réalisées en deux ans grâce aux

actions conduites de rationalisation industrielle et d'optimisation des cycles

• L'en-cours client augmente de 45 M€ sans dégradation du ratio de crédit en nombre de jours ; cette hausse est à mettre en relation avec la forte croissance enregistrée sur le 4e trimestre

(+ 26 % versus 2009) et un mois de décembre élevé en facturations.

Les avances nettes de remboursements reçues au cours de l'exercice (47 M€) ont financé les augmentations d'en-cours mobilisées par les programmes en phases de développement et d'industrialisation (45 M€)

Les investissements industriels ont été limités à 7 M€ principalement consacrés aux outils de production et au système d'information.

Dans ces conditions et après prise en compte des charges financières décaissées (11 M€) et autres besoins (2 M€), l'endettement net consolidé ressort à 351 M€ au 31 décembre 2010 en diminution de 8 M€ par rapport au 31 décembre 2009. Il inclut la part reconnue en dette (67,3 M€) des Obligations Convertibles émises par le Groupe.

67 % de la dette est protégée sur une duration moyenne de 3,5 ans par des instruments de couverture permettant de « caper » le risque de taux, tout en continuant de bénéficier de taux variables.

La dette financière du Groupe a été restructurée selon des modalités qui ont reçu l'appui massif des actionnaires. Aux termes des accords conclus avec les créanciers bancaires français dans le cadre du protocole de conciliation signé le 18 mai 2010 et homologué le 19 mai 2010 par le Tribunal de commerce de Toulouse,

• les lignes court terme ont été confirmées jusqu'au 1er janvier 2012,
• les échéances de remboursement 2010 et 2011 des lignes moyen terme ont été gelées et rééchelonnées de 2012 à 2015 selon un calendrier qui sera rediscuté avec les banques créancières au 2e trimestre 2011 à la lumière des développements intervenus entretemps,
• 20% des créances à moyen terme (71,5 M€) ont été transformées en Obligations Convertibles en actions Latécoère entre août 2012 et juillet 2015, à un prix d'exercice de 10 € représentant une prime de 75 % par rapport au cours de l'action précédant l'ouverture des négociations ; ces Obligations Convertibles ont été émises le 30 juillet 2010 par Latécoère et LATelec.

Cette émission d'Obligations Convertibles a été précédée d'une attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») aux actionnaires de Latécoère à concurrence d'1 BSA pour 2 actions, leur donnant l'opportunité d'exercer leurs BSA dans des conditions identiques à celles prévalant pour les Obligations Convertibles ; ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29

juillet 2010. L'exercice de ces BSA renforcerait les fonds propres à hauteur de 43 M€.

Au 31 décembre 2010, la dette bancaire nette hors Obligations Convertibles représente 1,2 fois la somme des fonds propres et des Obligations Convertibles et 5,7 fois l'EBITDA de l'exercice. Le Groupe satisfait à l'ensemble de ses covenants financiers.

Des perspectives favorables dans un cycle haussier

Le Groupe sort de la crise renforcé ; fort d'une plateforme multi-clients développée à partir d'activités complémentaires aux multiples synergies, il a restauré ses fondamentaux et peut s'appuyer sur un carnet de commandes qui a progressé sur l'exercice de 6,4 %, à parité constante, pour atteindre près de 5 années de CA à 2,3 Milliards d'Euros.

Sur la base des dernières cadences de livraison annoncées par les avionneurs, le Groupe anticipe une hausse d'activité en 2011 sensiblement supérieure à 2010,

• avec une évolution du chiffre d'affaires attendue autour de 20% intégrant des facturations de frais de développement. Hors ces facturations, la croissance devrait se situer entre 5 et 10 %,
• et une rentabilité opérationnelle courante attendue supérieure à 7%, avec un objectif de 8 % pour 2012.

La dette nette restera maîtrisée en 2011 dans un contexte de croissance et d'investissements. Elle est attendue en baisse significative en 2012 (environ 50 M€) du fait notamment d'encaissements programmés de frais de développement.

Une gouvernance renforcée

La gouvernance de l'entreprise a été renforcée avec

• d'une part, l'élection de Pierre GADONNEIX à la présidence du Conseil de Surveillance, la cooptation de Christian DUVILLET, ancien directeur général de LCL, comme nouveau membre du Conseil de Surveillance et la création au sein du Conseil de Surveillance d'un Comité Stratégique ;
• d'autre part l'entrée au Directoire d'Eric GILLARD qui dirige les activités d'Aérostructures.

Un Groupe bien positionné pour contribuer activement à la consolidation du secteur

Conformément à ce qu'il avait indiqué le 20 mai 2010, le Groupe après avoir adapté son dispositif industriel et finalisé une première étape de restructuration de sa dette en 2010, a entamé un processus de recherche de partenaire dans l'objectif de contribuer activement à la consolidation industrielle du secteur tout en renforçant ses fonds propres. Au terme d'une première phase exploratoire, le Groupe a reçu plusieurs manifestations d'intérêt qu'il compte approfondir dans les prochains mois. Le processus n'appelle pas d'autre commentaire à ce stade.

2.1.2 Autres événements de l'exercice

Evolution du périmètre du Groupe

Au cours de l'exercice 2010, la société LATecis a créé une filiale LATecis Canada Inc. ¹ afin d'accompagner son client Bombardier dans les travaux de développement de ses futurs projets.

2.1.3 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 s'établit à 464,4 M€ en hausse de 3,3% par rapport au chiffre d'affaires de 2009; retraité de l'impact de la parité €/\$, l'évolution organique est de -0.2%.

La part facturée en dollar du chiffre d'affaires est valorisée au cours du jour de cette devise augmentée des gains de change liés aux instruments de couverture relatifs à ces flux.

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

• Aérostructures (56%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 258,8 M€ en baisse de 0,9% à périmètre comparable. Corrigée des effets de change sur le dollar, l'évolution organique ressort à -6,5%.
• Systèmes d'interconnexion (32%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 147,8 M€. Ce secteur a été surtout impacté par la baisse des cadences de Dassault. L'évolution organique ressort à -1.3 %.
• Ingénierie et services (12%) : Le chiffre d'affaires est de 57,8 M€ (+ 44.9%). Il est réalisé principalement par la filiale LATecis.

Résultats du Groupe

Le résultat opérationnel est positif de +45,3 M€. Retraité de la reprise constatée suite à l'accord avec Dassault sur le différend qui l'opposait à Latécoère, le résultat opérationnel ressort +27,5 M€.

Les charges de personnel sur l'exercice ont baissé de 5.9 M€ (-3.3%) en relation avec la diminution de l'effectif piloté moyen du Groupe entre 2009 et 2010 de 240 Equivalents temps plein (-5%).

Les consommations ont diminué de près de 33.4 M€ soit une baisse de -13.8 % à mettre en regard d'une

augmentation du chiffre d'affaires consolidé de +3.3%. Cette baisse résulte des plans d'économies mis en œuvre en 2009 dont les effets d'optimisation se sont poursuivi tout au cours de l'exercice 2010 dans un contexte de forte reprise d'activité.

Le résultat financier s'établit à -18.3 M€ au 31 décembre 2010 en baisse de -14.5 M€ par rapport à l'exercice précédent. Le résultat financier réalisé (-10.9 M€) bénéficie de l'évolution favorable des taux sur l'année avec un coût de la dette ressortant à 4% ; il enregistre des gains de change pour un montant net de 4.3 M€.

Le résultat financier latent de -7.3 M€ est impacté à hauteur de -9.9 M€ par la variation de juste valeurs des instruments financiers mis en œuvre pour sécuriser l'exposition du Groupe aux risques de taux et de change. Cette charge latente est sans incidence sur la trésorerie, s'agissant d'une valeur de marché à la clôture d'instruments de couverture destinés à être conservés jusqu'à leur échéance.

Le Groupe enregistre un produit d'impôt de 3.1 M€ incluant un produit d'impôt différé de 5.3 M€ et une charge d'impôt exigible de 2.2 M€.

Après prise en compte du résultat financier, de l'impôt et de la quote-part des sociétés mises en équivalence, le résultat net attribuable au Groupe est de 29.9 M€ contre - 91.2 M€ en 2009.

Encours sur contrats de construction

Au 31 décembre 2010 les encours nets sur contrats de construction s'élèvent à 356.3 M€ contre 304.7 M€ au 31 décembre 2009. La hausse de 51.6 M€ est essentiellement due à la montée en puissance du programme Portes B787 avec Boeing, ainsi qu'à une reprise partielle de la provision enregistrée au 31 décembre 2009 relative au différend sur avion d'affaires. Cette hausse est en partie atténuée par une baisse des encours sur les programmes matures (Embraer).

L'évaluation de ces encours fait l'objet de nombreuses estimations dont les hypothèses de sensibilité sont rappelées dans la note 23 de l'annexe des comptes consolidés.

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2010 se situent à 170 902 K€. Ils se décomposent de la façon suivante :

Capital et réserves initiales	136 842 K€
Instruments de couverture non utilisés	3 884 K€
Résultat de l'exercice	30 176 K€
Total fonds propres	170 902 K€

Endettement net du Groupe

L'endettement net bancaire est de 350.7 M€ contre 359.2 M€ au 31 décembre 2009.

1 Créée en décembre 2010 LATecis Canada Inc. est amenée à se développer en 2011 autour de premiers contrats avec Bombardier.

La dette financière du Groupe a été restructurée selon des modalités rappelées au paragraphe 2.1.1 ci-dessus

Les dettes financières font l'objet de « covenants » contractuels dont la situation à la clôture de l'exercice est décrite dans la note 14.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les financements adossés aux principaux programmes font l'objet de cession Dailly sur les créances nées ou à naître.

Investissements et immobilisations

Le plan d'investissements a été limité à 7.4 M€ en 2010 contre 8 M€ en 2009.

2.2 Activité de la société Mère en 2010

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 314,9 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intragroupe, 56% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures, (ventes à terme ou tunnels), sont constatés dans le résultat financier. En 2009, suite au différend commercial portant sur l'exécution d'un contrat d'avion d'affaires, une provision avait été constatée dans les comptes arrêtés au 31 décembre. Au cours de l'exercice 2010, Latécoère a clos ce différend. Ceci ayant permis de pérenniser le partenariat sur ce programme dans son périmètre actuel, une reprise a été comptabilisée. Le résultat d'exploitation 2010 s'établit à +27.7 M€.

Les principales acquisitions de l'exercice 2010 concernent la construction de bâtiments industriels sur un nouveau site de production en Tunisie de la société SEA LATelec (1.5 M€) et sur le site de Latécoère à Gimont (0.5 M€). Par ailleurs, suite à la reprise d'activité constatée à partir du 2ème trimestre, des investissements informatiques pour les activités d'études du Groupe ont été réalisés pour un montant de 1.1 M€. Les autres investissements réalisés sur la période concernent principalement du matériel industriel destiné à renouveler les biens existants ou à accompagner la croissance d'activité.

Le résultat financier, constitué principalement par le coût de l'endettement (-12 M€), le résultat de change (-1.5 M€) et le produits des dividendes perçus par Latécoère sur ses filiales (+4 M€), s'élève à 8,4 M€.

Le résultat exceptionnel est de -0.3 M€.

Au 31 décembre 2010, l'effectif inscrit est de 1 004 personnes, dont 36 CDD, augmenté de 85 intérimaires.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net ressort positif à 24 081 851 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2010. Le nombre d'actions est actuellement de 8 609 997. Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

	Revenus éligibles à la réfaction Revenus non
	Dividendes	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction	Nombre d'actions
Exercice 2007	0 €			8 609 997
Exercice 2008	0 €			8 609 997
Exercice 2009	0 €			8 609 997

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 64 848 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 28.0 M€ (32.5 M€ en 2009). Les encours de production s'élèvent à 367.3 M€, contre 321.9 M€ au 31 décembre 2009.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 17 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs corporels nouveaux inscrits s'élèvent à 2.3 M€. Il s'agit principalement de machines outils destinées à la production et d'aménagements suite à la réorganisation des sites de production.

Endettement net financier

Au cours de l'exercice 2010, la société LATECOERE a mobilisé 5 M€ supplémentaires sur les lignes moyen terme à disposition ; compte tenu du gel des remboursements résultant de l'accord avec les partenaires financiers, il n'y a eu aucun remboursement au cours de l'exercice 2010. Par ailleurs, tous les financements de la société ont été confirmés jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

La société a transformé une partie de sa dette à moyen terme en emprunts obligataires convertibles pour un montant de 57.1 M€.

Les partenaires ont convenu dans le cadre de l'accord avec la Société Latécoère de ne pas se prévaloir d'un non respect des covenants financiers inclus dans les crédits moyen terme jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (A380 et Falcon 7X), la société a obtenu de la part des organismes officiels et de clients des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2010, le montant inscrit au bilan s'élève à 42.0 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2010, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élève à 9,8 M€ avec la répartition suivante :

• 33% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 67% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2010, ce solde comprenait 11% de dettes échues.

Au 31 décembre 2009, le solde des dettes fournisseurs concernées s'élevait à 17,8 M€ avec la répartition suivante :

• 2% de factures payables à 30 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 4% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 63% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 10% de factures payables à 60 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 21% de factures payables à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Les factures fournisseurs dont le délai de paiement est de 60 jours fin de mois le 10 ou 90 jours fin de mois le 10 sont pour la plupart relatives à des commandes antérieures au 1er janvier 2009.

Au 31 décembre 2009, ce solde comprenait 5% de dettes échues.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Au 31 décembre 2010, le solde des créances clients s'élevait à 36,4 M€ avec la répartition suivante :

• 82% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

• 9% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 8% de factures payables à 60 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 1% de factures payables à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2010, ce solde comprenait 13% de créances clients échues.

Au 31 décembre 2009, le solde des créances clients s'élevait à 19,6 M€ avec la répartition suivante :

• 87% de factures payables à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 1% de factures payables à 45 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 11% de factures payables à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
• 1% de factures payables à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2009, ce solde comprenait 5% de créances clients échues.

2.3 Activités des filiales et participations en 2010

2.3.1 Filiales intégrées globalement

LETOV s.r.o.

LETOV s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE et située à Prague (République Tchèque) constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à Latécoère.

L'activité de l'année 2010 a été marquée par la poursuite des transferts d'activité de Latécoère vers Letov s.r.o. principalement sur les portes A320 et Embraer pour lesquelles Letov s.r.o. réalise l'ensemble des opérations d'assemblage et de finition.

L'effectif est de 523 personnes au 31 décembre 2010, stable par rapport à 2009.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2010 est de 65.8 M€ en croissance de 48.5% par rapport à 2009. Cette croissance est due principalement à la prise en compte dans le chiffre d'affaires des consommations de matières qui étaient précédemment confiées par la maison-mère. Le résultat est positif de +2.14 M€.

LATECOERE do BRASIL

Cette filiale est détenue à 98 % par LATECOERE et à 2 % par LATECOERE Développement. En fin d'année, LATECOERE do BRASIL a réalisé une augmentation de capital par abandon de créances de Latécoère pour un montant de 13 M€ ; Latécoère Développement n'a pas participé à cette opération.

L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Sur 2010, l'ensemble des tronçons livrés à Embraer ont été assemblés sur ce site.

En 2010, LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 11.8 M€ en quasi totalité avec la maison mère. Ses effectifs au 31 décembre 2010, s'élèvent à 345 personnes. Ils ont été augmentés de 28% à partir du 2ème trimestre 2010 afin de répondre aux évolutions de cadences d'Embraer. Son résultat s'élève à 1.99 M€, impacté notamment par un effet positif de la parité du Réal. Le niveau d'investissement en 2010 s'élève à 0.36 M€.

LATECOERE do BRASIL détient une participation de 33 1/3 % dans la société PESOLA spécialisée dans la production de pièces usinées de petites et moyennes dimensions pour l´industrie aéronautique. Les autres actionnaires sont Eltra Holdings Overseas Inc. (33 1/3 %) et Sobraer Ltda. (33 1/3 %).

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 1.5 M€, en totalité avec sa maison mère. Le résultat 2010 est à l'équilibre.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société Latécoère, constitue le pôle d'excellence en systèmes d'interconnexion du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne et en Tunisie. Elle se développe, prenant au fil des années une part significative de l'activité du Groupe Latécoère. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, les principaux résultats¹ sont les suivants :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 145.9 M€ ; Le total des produits d'exploitation s'élève à : 146.6 M€ ; Le total des charges d'exploitation s'élève à : 132.4 M€ ; Le résultat d'exploitation ressort à : 14.2 M€ ; Le résultat courant avant impôt ressort à : 14.4 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 9 M€ et il sera proposé à la maison mère de l'affecter en report à nouveau.

Au 31 décembre 2010, le total du bilan de la société s'élevait à : 155.3 M€.

Données des filiales :

SEA-Latelec	Latelec Gmbh
4 984	25 726
17	2 082

Le premier semestre 2010 restera marqué comme le point bas de la crise initiée début 2009, le second semestre marquant le début de la remontée des cadences de production pour Dassault comme Airbus. Les mesures prises en 2009 en termes de réaffectation

de charge entre site ont progressivement laissé la place à une reprise des transferts vers la filiale tunisienne de façon à faire face à la reprise.

Les programmes série Airbus qui avaient globalement bien résisté ont initié une reprise des montées en cadence, notamment de l'A320 vers la cadence 40. L'A400M a vu pour LATelec la livraison du premier jeu de meuble avionique conforme à l'avion de série. L'A380 a vu son industrialisation s'améliorer de façon réelle pour Airbus comme pour ses fournisseurs. La livraison par LATelec de deux jeux de harnais d'aménagement commercial de plus que de meubles avionique en 2009 et quatre en 2010 illustre bien le raccourcissement des cycles d'assemblage du programme.

Le développement de l'A350 pour la partie LATelec (meubles avioniques et harnais voilure) suit le planning construit par Airbus avec le franchissement des jalons prévus. LATelec a complété sa participation à ce programme par deux contrats conclus avec des industriels espagnols sur la partie arrière de l'avion.

Les activités spatiales ont connu une année haute avec une amélioration de la gestion des charges et des performances consécutives à la nouvelle organisation liée au plan d'amélioration en cours.

Dans le cadre du plan d'amélioration « LATelec 2011 », la mise en place du concept d'entreprise « Lean » a fait l'objet d'un plan de formation lourd (plus de 120 collaborateurs à et d'une organisation spécifique adressé à l'ensemble des sites. L'activité LATelec Services au travers de l'unité de Colomiers et l'établissement du Crès ont été fortement impliqués et ont finalisé chacun une réalisation significative. Le déploiement se poursuivra de façon globale.

En Allemagne, le développement des câblages des voilures de l'A350 prend le relais en termes de charge suite aux gains de productivité obtenus sur l'A380 pour les harnais d'aménagement cabine des différents aménagements commerciaux des compagnies clients. A Marignane, l'année 2010 a permis d'assoir le développement en doublant les effectifs.

Les effectifs inscrits qui avaient reculé de 5% en France et de l'ordre de 10% en Tunisie pour faire face à la crise en 2009 sont restés quasi stables en 2010.

LATECOERE Développement

Cette société, dont le capital appartient en totalité à la société Latécoère, détient 2 % de LATECOERE do BRASIL (contre 49% en 2009) et 100 % du capital de LATecis. En fin d'année, Latécoère a effectué une augmentation de capital de LATECOERE do BRASIL à laquelle, LATECOERE Développement n'a pas participé, réduisant ainsi fortement sa participation.

LATecis

LATecis est la principale filiale ingénierie du groupe LATECOERE. Son activité couvre les domaines aéronautique et spatial, mais également ferroviaire et automobile et plus récemment dans le domaine du nucléaire. Environ 10 % de son chiffre d'affaires est réalisé avec le Groupe. LATecis, en plus de son implantation dans la région toulousaine, à Ste. Foy d'Aigrefeuille, a des agences de proximité à Paris, Bordeaux, Nantes et en région PACA. Elle détient également 100 % du capital de LATecis IBERIA, installée à Séville en Espagne, 85% du capital de LATecis srl basée en Roumanie (les 15% du capital restant étant détenus par la société DZ holding) et 51% du capital de G²Métric située à proximité de Toulouse (48% du capital étant détenus par la SARL AXYL et 1% par des personnes physiques). Sur l'exercice 2010, la croissance d'activité de LATecis a été induite par la réalisation de travaux d'études réalisés au Canada pour son client Bombardier (programme C-Series). Aussi,

¹ Un tableau de flux de trésorerie est présenté au paragraphe 10.3

dans un souci de proximité avec son client et compte tenu des développements futurs, LATecis a ouvert en fin d'année 2010 une filiale au Canada.

LATecis a réalisé un chiffre d'affaires de 57.2 M€ en 2010, pour un résultat de 1.4 M€. Elle compte 375 salariés au 31 décembre 2010. Pour l'exercice 2010, la filiale LATecis IBERIA a réalisé un chiffre d'affaires de 1.6 M€ pour un résultat net négatif de -0.1 M€. Par ailleurs, le chiffre d'affaires 2010 de G²Métric s'est élevé à 5.7 M€ pour un résultat net de 0.6 M€, avec un efectif de 40 salariés, LATecis srl (Roumanie) a réalisé un chiffre d'affaires de 1.9 M€ pour un résultat sensiblement à l'équilibre avec un effectif de 23 personnes au 31 décembre 2010. Enfin LATecis UK a réalisé un chiffre d'affaires de 0.5 M€, un résultat net à l'équilibre pour un effectif de 8 personnes au 31 décembre 2010.

2.3.2 Participations mises en équivalence

LATECOERE AEROSERVICES

Cette société réalise des activités de maintenance et réparation et est détenue à 30 % par la société LATECOERE (70% étant détenus par la société Pierre LATECOERE TECHNOLOGIES BV). En 2010, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 22.4 M€ et un résultat net de 0.7 M€.

CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (C.C.A.)

LATECOERE détient 25 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE. Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites. En 2010, C.C.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 26.1 M€ et un résultat net de -1.1 M€.

2.4 Dépenses de Recherche et Développement

En 2010, le total des dépenses de recherche et développement a été de 31 M€ (7% du chiffre d'affaires) contre 32 M€ en 2009. En 2011, les dépenses se concentreront sur les programmes en développement du Boeing B 787 et de l'Airbus A350 ; dans la mesure où ce dernier programme bénéficie d'aides au financement sous forme d'avances remboursables, ces

2.5 Ressources humaines

Le développement du Groupe LATECOERE repose sur la compétence et l'implication des hommes et des femmes qui le composent, ils sont sa richesse principale. La politique sociale est fondée sur :

• La formation permanente ;
• Le développement des compétences ;
• Un dialogue social ouvert et constructif dans le cadre d'une politique contractuelle ;
• Un esprit d'équipe, la transmission des connaissances et du savoir-faire;
• L'épanouissement professionnel par le maintien d'un cadre et des conditions de travail sûrs ;

dépenses ne devraient pas engendrer de besoins financiers conséquents.

Par ailleurs, le Groupe ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

• La mise en place d'un système de prévoyance solidaire.
• L'actionnariat salarié.
• La non discrimination par rapport aux origines, sexe, handicap, opinions politiques ou religieuses, à l'appartenance syndicale.

Les effectifs mis en œuvre par le Groupe (inscrits et externes) au 31 décembre 2010 ont augmenté sur l'exercice de 307 personnes suite à la reprise d'activité observée sur le 2nd semestre 2010.

	31 déc. 2010	31 déc. 2009	Var.
Effectifs inscrits	3 707	3 639	68
dont France	2 027	2 069	-42
dont International	1 680	1 570	110
Effectifs externes	974	735	239
dont France	441	459	-18
dont International	533	276	257
TOTAL	4 681	4 374	307
dont France	2 468	2 528	-60
dont International	2 213	1 846	367

L'absentéisme reste peu élevé. Les mesures de prévention maintiennent le taux d'accident de travail à un niveau faible.

Les salariés, par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise et d'une société civile détiennent maintenant 12,4 % du capital de la société mère. 3 salariés ainsi qu'un représentant de l'épargne salariale siègent au Conseil de Surveillance.

2.6 Informations sur les tendances

Sur la base des dernières cadences de livraison annoncées par les avionneurs, le Groupe anticipe une hausse d'activité en 2011 sensiblement supérieure à 2010 :

• avec une évolution du chiffre d'affaires attendue autour de 20% intégrant des facturations de frais de développement. Hors ces facturations, la croissance devrait se situer entre 5 et 10 %,
• et une rentabilité opérationnelle courante attendue supérieure à 7%, avec un objectif de 8% pour 2012.

Le budget de la formation continue représente environ 2,4% de la masse salariale du Groupe.

Au titre des contrats d'intéressement et de participation, il a été attribué la somme de 4.4 M€ en 2010 et de 1.3 M€ en 2009.

Par ailleurs, un bilan social est établi et communiqué selon les prescriptions légales.

La dette nette restera maîtrisée en 2011 dans un contexte de croissance et d'investissements. Elle est attendue en baisse significative en 2012 (environ 50 M€) du fait notamment d'encaissements programmés de frais de développement.

Le montant des investissements budgété pour l'exercice 2011 s'élève à environ 12,5 M€. Ces investissements seront principalement consacrés aux outils de production du Groupe et aux schémas directeurs des systèmes d'information.

2.7 Autres informations

2.7.1 Inventaire des valeurs mobilières de la société LATECOERE

En euros	Nbre de titres	Valeur brute	Provision
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
Letov s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	30 339 461	13 425	4 797	8 628
LATECOERE AEROSERVICES	15 000	229	0	229
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	923	1 777
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		45 854	5 720	40 134
Actions LATECOERE	4 377	29	0	29
TOTAL TITRES DE PLACEMENTS	4 377	29	0	29

2.7.2 Résultats des cinq derniers exercices de la société LATECOERE

En euros			31 déc. 2006 31 déc. 2007 31 déc. 2008 31 déc. 2009 31 déc. 2010
Capital en fin d'exercice :
Capital social	17 219 994	17 219 994	17 219 994	17 219 994	17 219 994
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 609 997	8 609 997	8 609 997	8 609 997	8 609 997
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	279 326 396	313 937 133	481 096 561	329 030 798	314 958 397
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	32 763 028	19 723 441	-4 273 419	-50 917 903	10 817 505
Impôt sur les bénéfices	6 912 320	1 010 330	-7 222 712	-13 837 402	-7 347 069
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	3 522 841	2 523 923	208 116	0	2 249 829
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	17 882 114	10 379 451	-5 698 086	-129 024 352	24 081 851
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	8 176 737	6 456 773	0	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	2,6	1,9	0,3	-4,3	1,8
Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	2,1	1,2	-0,7	-15,0	2,8
Dividende versé à chaque action (hors avoir fiscal) au cours de l'exercice	0,9	0,7	0,0	0,0	0,0
Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 168	1 117	1 166	1 088	1 024
Montant de la masse salariale de l'exercice	42 072 330	43 728 749	44 858 226	42 000 151	40 906 000
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	20 688 919	21 308 862	20 873 093	19 323 298	19 182 243

2.7.3 Evénements postérieurs à la clôture

Début 2011, Latécoère a conclu un accord avec Boeing sur la prise en compte de demandes associées au développement et à la production des portes du 787. Cet accord qui confirme Latécoère comme le fournisseur des portes passagers, a depuis été décliné en avenants contractuels spécifiques ; il se traduira notamment par la conversion de 75 M\$ d'avances reçues en facturations de travaux de développement qui impacteront favorablement le chiffre d'affaires du 1 semestre 2011.

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2010

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Ecart d'acquisition	5.2	1 300	1 300
Autres immobilisations incorporelles	5.1	2 387	2 427
Immobilisations corporelles	5.1	95 179	97 278
Titres de sociétés mises en équivalence	6	3 471	3 359
Autres actifs financiers		214	274
Impôts différés	16	16 975	12 340
Instruments financiers	10.1	7 459	12 513
TOTAL ACTIF NON COURANT		126 985	129 491
Stocks et en-cours	7	487 691	456 454
Clients et autres débiteurs	9	158 424	109 335
Créances d'impôt		9 521	14 650
Instruments financiers	10.1	8 281	10 089
Autres actifs courants		1 128	917
Trésorerie et équivalents de trésorerie		10 301	9 797
TOTAL ACTIF COURANT		675 346	601 243
TOTAL ACTIF		802 331	730 734

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Capital	11.2	17 220	17 220
Primes liées au capital		69 611	69 611
Actions propres		1 759	1 657
Autres réserves		7 008	7 018
Résultats non distribués		75 304	47 831
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AU GROUPE		170 902	143 338
Part revenant aux intérêts non contrôlés		773	525
TOTAL CAPITAUX PROPRES		171 675	143 863
Emprunts et dettes financières	14.1	331 489	11 513
Avances remboursables		29 262	42 777
Engagements envers le personnel	13	13 399	11 852
Autres provisions	12	2 076	1 444
Impôts différés	16	1 137	3 945
Instruments financiers	10.1	1 705	1 200
Autres passifs long terme		10 068	8 184
TOTAL PASSIF NON COURANT		389 135	80 916
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	14.1	23 940	345 816
Mobilisation de créances	14.1	5 604	11 688
Avances remboursables		12 748	7 620
Fournisseurs et autres créditeurs	15	175 744	121 199
Dettes d'impôt		1 551	256
Autres passifs courants		13 252	16 387
Instruments financiers	10.1	8 682	2 989
TOTAL PASSIF COURANT		241 521	505 955
TOTAL DES PASSIFS		630 656	586 871
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		802 331	730 734

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-10	31-déc.-09
Chiffre d'affaires	17	464 429	449 446
Autres produits de l'activité		770	741
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		59 483	-25 922
Achats consommés et charges externes	18	-290 755	-239 158
Charges de personnel		-175 111	-181 026
Impôts et taxes		-7 691	-7 961
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-12 460	-11 694
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-703	-889
Dotations nettes / dépréciations des actifs circulants		-2 337	-96 701
Autres produits	19	12 064	12 278
Autres charges		-2 348	-1 907
RESULTAT OPERATIONNEL		45 341	-102 792
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		9,76%	-22,87%
Coût de l'endettement financier brut		-15 166	-14 650
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		3	13
Gains et pertes latentes sur instruments financiers		-9 885	13 087
Autres produits et charges financiers		6 793	-2 192
RESULTAT FINANCIER	20	-18 256	-3 742
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	6	33	-363
Impôts sur les bénéfices	21	3 057	15 872
RESULTAT NET DE LA PERIODE		30 176	-91 024
Dont part du groupe		29 863	-91 204
Dont part des intérêts non contrôlés		312	180
Résultat attribuable au Groupe / chiffre d'affaires		6,43%	-20,29%
Moyenne pondérée titres période		8 599 229	8 583 927
Résultat dilué par action		2,75	-10,62
Résultat de base par action		3,47	-10,62

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros		31-déc.-10
	Avant impôt	Produit (charge) d'impôt	Après impôt
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	27 118	3 057	30 176
Ecarts de conversion	979	0	979
Ecart actuariel des engagements de retraite	-1 390	478	-912
Composante options de conversion des obligations convertibles	4 765	-1 641	3 124
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	-7 678	3 564	-4 113
Engagement de rachat sur minoritaires	-1 535	0	-1 535
Autres	84	-29	55
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (2)	-4 774	2 373	-2 401
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	22 344	5 430	27 774
Dont part du groupe			27 463
Dont part des intérêts non contrôlés			311

En milliers d'euros	31-déc.-09
	Avant impôt	Produit (charge) d'impôt	Après impôt
RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	-106 896	15 872	-91 024
Ecarts de conversion Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	-2 736 24 889	0 -8 081	-2 736 16 808
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (2)	22 153	-8 081	14 072
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2) Dont part du groupe Dont part des intérêts non contrôlés	-84 743	7 791	-76 952 -77 132 180

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Résultat net de la période	30 176	-91 024
Ajustement pour :
Elimination du résultat des mises en équivalence	-33	363
Amortissements et provisions	14 916	11 394
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	7 473	-10 575
Autres éléments sans impact de trésorerie Elimination des produits de dividendes	-203 0	109 0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	52 328	-89 733
Charge d'impôts	-3 057	-15 872
Coût de l'endettement financier	15 164	14 636
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	64 435	-90 969
Incidence de variation du BFR	-33 224	103 176
Impôt payé	4 181	-2 093
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	35 392	10 113
Incidence des acquisitions de filiales	-63	0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-7 704	-8 722
Acquisition d'actifs financiers	0	-25
Variation des prêts et avances consentis Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	-32 203	17 148
Dividendes reçus	0	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	27	-26
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS	-7 569	-8 607
Frais sur augmentation de capital	63	0
Acquisition d'actions propres	-520	-604
Cession d'actions propres	618	659
Emission d'emprunts (y compris avances remboursables)	410	9 903
Remboursement d'emprunts (y compris avances remboursables)	-14 097	-13 174
Intérêts financiers versés	-15 090	-14 445
Dividendes payés	-64	-60
Autres flux liés aux opérations de financement (billets de trésorerie)	-7	6 849
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-28 687	-10 871
+/- incidence des variations de change	26	92
Autres variations sans effet de trésorerie	-2 186	0
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-3 024	-9 274
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	-5 364	3 910
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	-8 388	-5 364
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10 301	9 771
Mobilisation de créances	-5 604	-11 688
Concours bancaires courants	-13 085	-3 447
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	-8 388	-5 364
Dividendes payés par action	0	0

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros		Réserves		Réserves et					Participation
	Capital	liées au capital	Titres auto détenus	résultats consolidés	Instruments de couverture	Ecarts de conversion	Autres variations ¹	TOTAL part Groupe	ne donnant par le contôle	TOTAL
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2008	17 220	69 611	1 603	142 848	-12 309	1 865	0	220 839	405	221 244
Opération sur capital								0		0
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus Dividendes			55					55 0	-60	55 -60
Autres variations						-423		-423		-423
Résultat net de l'exercice (1)				-91 204				-91 204	180	-91 024
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					16 943			16 943		16 943
Instruments financiers : écarts de conversion					-135			-135		-135
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						-2 736		-2 736	0	-2 736
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	16 808	-2 736	0	14 072	0	14 072
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	-91 204	16 808	-2 736	0	-77 132	180	-76 952
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2009	17 220	69 611	1 657	51 645	4 499	-1 294	0	143 338	525	143 863
Opération sur capital								0		0
Paiements fondés sur des actions								0		0
Opérations sur titres auto-détenus			101					101		101
Dividendes								0	-64	-64
Résultat net de l'exercice (1)				29 863				29 863	312	30 176
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					-4 113			-4 113		-4 113
Instruments financiers : écarts de conversion					-326			-326		-326
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						1 305		1 305	0	1 305
Composante options de conversion des obligations convertibles							3 124	3 124		3 124
Autres variations¹							-2 391	-2 391	-1	-2 392
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	-4 439	1 305	734	-2 400	-1	-2 401
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	29 863	-4 439	1 305	734	27 463	311	27 774
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2010	17 220	69 611	1 759	81 508	59	11	734	170 902	773	171 675

¹ Ce poste comprend principalement les écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites et l'engagement de rachat de minoriaitres

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

NOTE 1	Faits marquants

• NOTE 2 Principes comptables
• NOTE 3 Périmètre de consolidation
• NOTE 4 Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

• NOTE 17 Chiffre d'affaires
• NOTE 18 Achats consommés et charges externes
• NOTE 19 Autres produits et autres charges
• NOTE 20 Détail du résultat financier consolidé
• NOTE 21 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

NOTE 5	Immobilisations
NOTE 6	Titres de sociétés mises en équivalence
NOTE 7	Détail des stocks et en-cours
NOTE 8	Actifs financiers
NOTE 9	Clients et autres débiteurs
	NOTE 10 Instruments dérivés
	NOTE 11 Capitaux propres
	NOTE 12 Provisions non courantes
	NOTE 13 Avantages au personnel
	NOTE 14 Passifs financiers

NOTE 15 Fournisseurs et autres créditeurs

NOTE 16 Impôts différés

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
------------------------------

NOTE 22 Gestion des risques
NOTE 23 Contrats de construction
NOTE 24 Effectif moyen
NOTE 25 Engagements financiers et passifs éventuels
NOTE 26 Parties liées
NOTE 27 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse - France

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 15 février 2011. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 30 juin 2011.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

1.1 Reprise de l'activité confirmée

Le Groupe confirme la reprise d'activité observée à partir du 2e trimestre avec une accélération de la croissance au second semestre.

Cette forte progression intègre les effets volumes directement corrélés aux cadences de livraison aux constructeurs, ainsi que des facturations à l'avancement sur des programmes en développement et d'outillages.

Pour l'ensemble de l'exercice clos au 31 décembre 2010, Latécoère enregistre une hausse de son chiffre d'affaires de +3,3 % (-0,2% d'évolution organique), supérieure aux dernières estimations communiquées.

Le Groupe enregistre en 2010 les premiers résultats des actions d'adaptation et de rationalisation conduites depuis deux ans pour restaurer sa rentabilité : le résultat opérationnel courant est multiplié par 2,7 à 5,9 % du chiffre d'affaires et s'inscrit en hausse sur les trois branches d'activité. Adaptation des effectifs, réduction et spécialisation des sites industriels, montée en puissance des sites low costs, diminution de la base de coûts fixes, réduction des cycles industriels, actions sur les achats, meilleure intégration des processus, déploiement de démarches « lean », ont constitué les principaux leviers de ce redressement fondé sur une amélioration pérenne de la productivité et sur lequel l'ensemble de l'entreprise s'est mobilisé.

1.2 Partenariats renforcés

Au cours de l'exercice, le Groupe a clos avec Dassault Aviation le différend portant sur les conditions d'exécution d'un contrat sur avion d'affaires. L'accord, qui pérennise le partenariat sur ce programme dans son périmètre existant se traduit dans les comptes 2010 par une reprise de 17,8 M€ constatée en résultat non courant.

Début 2011, Latécoère a conclu un accord avec Boeing sur la prise en compte de demandes associées au développement et à la production des portes du 787. Cet accord qui confirme Latécoère comme le fournisseur des portes passagers, a depuis été décliné en avenants contractuels spécifiques ; il se traduira notamment par la conversion de 75 M\$ d'avances reçues sur l'exercice 2010 en facturations de travaux de développement qui impacteront favorablement le chiffre d'affaires du 1er semestre 2011.

1.3 Restructuration de la dette du Groupe

La dette financière du Groupe a été restructurée selon des modalités qui ont reçu l'appui massif des actionnaires. Aux termes des accords conclus avec les créanciers bancaires français dans le cadre du protocole de conciliation signé le 18 mai 2010 et homologué le 19 mai 2010 par le Tribunal de commerce de Toulouse,

• les lignes court terme ont été confirmées jusqu'au 1er janvier 2012,
• les échéances de remboursement 2010 et 2011 des lignes moyen terme ont été gelées et rééchelonnées de 2012 à 2015 selon un calendrier qui sera rediscuté avec les banques créancières au 2e trimestre 2011 à la lumière des développements intervenus entretemps,
• 20% des créances à moyen terme (71,5 M€) ont été transformées en Obligations Convertibles en actions Latécoère entre août 2012 et juillet 2015 : chaque obligation, convertible en 1 action, a été émise à une valeur nominale de 10 €, représentant une prime de 75 % par rapport au cours de l'action précédant l'ouverture des négociations ; ces Obligations Convertibles ont été émises le 30 juillet 2010 par Latécoère et LATelec.

1.4 Emission de bons de souscription d'action (BSA)

Cette émission d'Obligations Convertibles a été précédée d'une attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») aux actionnaires de Latécoère à concurrence d'1 BSA pour 2 actions, leur donnant l'opportunité de souscrire, pour chaque BSA, à 1 action au prix d'exercice de 10 €; ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010. L'exercice de ces BSA renforcerait les fonds propres à hauteur de 43 M€.

1.5 Renforcement de la gouvernance

La gouvernance de l'entreprise a été renforcée avec l'élection de Pierre GADONNEIX à la présidence du Conseil de Surveillance, la cooptation de Christian DUVILLET, ancien directeur général de LCL, comme nouveau membre du Conseil de Surveillance et la création au sein du Conseil de Surveillance d'un Comité Stratégique.

1.6 Processus de recherche de partenaire

Conformément à ce qu'il avait indiqué le 20 mai 2010, le Groupe après avoir adapté son dispositif industriel et finalisé une première étape de restructuration de sa dette en 2010, a entamé un processus de recherche de partenaire dans l'objectif de contribuer activement à la consolidation industrielle du secteur tout en renforçant ses fonds propres. Au terme d'une première phase exploratoire, le Groupe a reçu plusieurs manifestations d'intérêt qu'il compte approfondir dans les prochains mois. Le processus n'appelle pas d'autre commentaire à ce stade.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2010 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2010.

Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Le Groupe n'étant pas concerné par l'exclusion d'IAS 39 relative a la comptabilisation des instruments financiers (carve-out de l'union européenne), ni par les normes ou interprétations d'application obligatoire en 2010 non encore adoptées par l'Union européenne, ces comptes sont également conformes aux IFRS de l'IASB.

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont entrés en vigueur au 31 décembre 2010. Il s'agit de :

• IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels » amendée et IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » révisée ;

• IFRS 1 «Première adoption des normes internationales d'information financière » révisée ;

• IFRIC 12 « Accords de concession de services » ;

• IFRIC 18 « Transfert d'actifs provenant de clients »
• IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers » ;
• IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger » ;
• IFRIC 17 « Distribution d'actifs non monétaires aux propriétaires » ;
• les amendements « Éléments éligibles à la couverture » à l'IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » ;
• les amendements « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants » à IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d'information financière » ;
• les amendements « Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie » à IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » ;
• l'amendement à IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » contenu dans les améliorations annuelles (2006-2008) des IFRS ;
• les améliorations annuelles (2007-2009) des IFRS.

Ces normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010.

De plus, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les textes adoptés par l'Union européenne en 2009 et 2010 et dont l'application n'est pas obligatoire :

• IAS 24 « Information relative aux parties liées » révisée adoptée par l'Union européenne le 20 juillet 2010 et dont l'application est obligatoire au plus tard à la date d'ouverture du premier exercice commençant après le 31 décembre 2010 ;
• IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres » adoptée par l'Union européenne le 24 juillet 2010 et dont l'application est obligatoire au plus tard à la date d'ouverture de la première période annuelle commençant après le 30 juin 2010 ;
• L'amendement « Classement des émissions de droits » à IAS 32 « Instruments financiers : présentation » adopté par l'Union européenne le 24 décembre 2009 et dont l'application est obligatoire au plus tard à la date d'ouverture du premier exercice commençant après le 31 janvier 2010 ;
• Les amendements « Exemption limitée à la présentation d'informations comparatives relatives à IFRS 7 par les premiers adoptants » à IFRS 1 adoptés par l'Union européenne le 1er juillet 2010 ;
• Les amendements « Paiements anticipés des exigences de financement minimal » à IFRIC 14 adopté par l'Union européenne le 20 juillet 2010 et dont l'application est obligatoire au plus tard à la date d'ouverture du premier exercice commençant après le 31 décembre 2010

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les textes suivants qui devraient faire l'objet d'une approbation par l'Union européenne au plus tôt en 2011 :

• les amendements à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ;
• les amendements à IFRS 1 intitulés « Sévère hyperinflation et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants ».
• IFRS 9 « Instruments Financiers » Classement et évaluation des actifs financiers.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Le Directoire revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

• la marge estimée au titre des contrats de construction (note 23) ;
• les avantages au personnel (note 13) ;
• les actifs d'impôts différés ;
• les provisions sur stock ;
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
• la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2010, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du groupe à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs. Le Groupe a constaté une tendance d'annonces de révisions de cadence, annonces qui renforcent la difficulté d'appréhender les hypothèses à retenir dans le cadre de l'arrêté des comptes. Cependant, seules les informations publiques ont été prises en considération dans les estimations et hypothèses retenues par le Groupe à la date de la clôture.

Le Groupe, sur la base des prévisions de trésorerie, considère de manière raisonnable que les besoins de trésorerie de l'exercice 2011 seront couverts.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées sont définies comme des participations dans lesquelles la société LATECOERE exerce une influence notable (fraction des droits de vote au moins égale à 20%). La notion d'influence notable est existante dès lors que la société mère a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans pour autant en détenir le contrôle.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.7 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat.

2.8 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.9 Ecarts d'acquisition

A compter du 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3 révisée. Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et, le cas échéant, la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise est évaluée soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable (y compris ajustements de juste valeur) de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises. Les coûts directs liés à l'acquisition (frais de transaction) sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toute quote-part antérieurement détenue dans l'entreprise acquise, avant la prise de contrôle, est réévaluée à sa juste valeur et le produit ou la perte correspondante enregistrée en résultat.

Les actifs identifiables et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition et les changements de juste valeur seront dans le futur constatés en résultat au delà du délai d'affectation d'un an. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au delà du délai d'affectation, tout changement ultérieur de cette juste valeur sera constaté en résultat. Le prix d'achat payé par l'acquéreur, qui inclut une part contingente, est évalué et reconnu à sa juste valeur à la date d'acquisition, les variations subséquentes de juste valeur de la part contingente présentées au passif, étant reconnues conformément à IAS 39, IAS 37 ou autre norme IFRS applicable, seront comptabilisées soit en résultat net, soit en Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres.

A la date d'acquisition, le goodwill déterminé à l'occasion de chaque regroupement d'entreprises pourra être évalué soit sur la base de la quote-part de l'actif net acquis (y compris ajustements de juste valeur), soit sur la base de la valeur globale de l'entreprise.

Lorsqu'ils sont générés par l'acquisition de sociétés intégrées globalement ou proportionnellement, les écarts d'acquisition positifs sont portés à l'actif du bilan dans la rubrique « Ecarts d'acquisition » et les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat. En revanche, les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont enregistrés dans la ligne « participations comptabilisées par mise en équivalence » conformément à IAS28.

Les écarts d'acquisition peuvent être corrigés dans le délai d'affectation d'un an après la date d'acquisition pour tenir compte de l'estimation définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis. Au-delà de ce délai, les ajustements sont enregistrés en résultat

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur.

Avant le 1er janvier 2010

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à l'IFRS 3 et l'IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.12.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.10 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

• probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
• évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

• des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
• des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
• la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont essentiellement engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.15.

2.11 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

	Durée
Famille	d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.12 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Coûts d'emprunt

Depuis le 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajusté.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.15 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b) pour les coûts :

• les coûts directement liés au contrat ;
• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »).

En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, le Groupe est amené au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.16 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

• pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.15 ;
• pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
• pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.17 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

• les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
• les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
• les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
• les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
• les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ciaprès. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Instruments de couverture

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

• couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
• prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société Letov s.r.o., filiale tchèque de la société Latécoère, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Compte tenu de la croissance de l'activité de cette filiale et de la volatilité actuelle de la couronne tchèque, le Groupe qui avait mis en place des instruments de couverture des flux futurs dans cette devise a décidé de qualifier ces instruments d'instruments de couverture au regard de IAS 39. Jusqu'au 30 juin 2008, ces instruments étaient comptabilisés en juste valeur par résultat. Les critères permettant l'application d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont respectés depuis le 1er juillet 2008. Les flux couverts depuis cette date sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société Letov s.r.o. jusqu'en 2011.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

• les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
• les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contre-partie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

• la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat ;

• les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat ;

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'intruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

• soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
• soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
• des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
• des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir

d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

• catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

Obligations convertibles

Les obligations convertibles en actions émises par le Groupe sont comptabilisées en distinguant deux composantes :

• une composante dette comptabilisée au coût amorti calculé à l'aide d'un taux d'intérêt de marché estimé pour un emprunt obligataire non convertible équivalent. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission ;
• une composante option de conversion comptabilisée en capitaux propres pour un montant égal à la différence entre la valeur d'émission de l'obligation convertible et la composante dette. Elle est comptabilisée nette de sa quote-part de frais d'émission et des impôts différés correspondant.

La comptabilisation en capitaux propres de l'option de conversion est imposée du fait qu'elle est à parité fixe (montant fixe d'actions remis contre un montant fixe d'obligations). Sa valeur n'est pas réévaluée ultérieurement, sauf en cas de modification de la durée de vie estimée de l'obligation convertible. Elle sera en revanche ajustée en cas de demandes de conversions. Un impôt différé passif est en outre calculé sur la base de la valeur brute de l'option et est également reconnu en capitaux propres.

Engagements de rachat de minoritaires

En application de la norme IAS 32, les engagements de rachat des parts des minoritaires dans des filiales du Groupe sont enregistrés en passifs non courants au bilan. La contrepartie de cette dette est reconnue en déduction des capitaux propres part du Groupe. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente. Toute variation de valeur est comptabilisée en capitaux propres.

2.18 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;
• cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
• le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
• le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.19 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.20 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.21 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

• il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
• il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
• le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.22 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont depuis l'exercice 2010 reconnus en capitaux propres (cf. note 2.27).

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Droit individuel à la formation

Le Groupe comptabilise au niveau des comptes consolidés l'impact relatif à l'application du Droit Individuel à la Formation. La méthode de calcul de cette provision est la suivante :

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice antérieur (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
• application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
• détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

2.23 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.24 Financements clients

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements clients sous forme d'avances remboursables.

2.25 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche.

2.26 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilantielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

• écarts d'acquisition ;
• différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.27 Changement de méthode comptable

Le Groupe a adopté l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre immédiatement l'intégralité des écarts actuariels dans la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du

compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. En effet, le Groupe considère que l'application de cette méthode fournit une information plus pertinente et permet de traduire dans le résultat le coût de la période (coûts des services rendus en charges de personnel et coûts financiers en résultat financier). Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul sont enregistrés dans l'état du résultat global consolidé.

L'impact sur les périodes présentées n'a pas été jugé significatif et par conséquent celles-ci n'ont pas été retraitées. A titre d'information, l'impact sur le résultat net de l'exercice 2009 est une augmentation de 1,1 M€ et n'a pas d'impact sur l'état du résultat global consolidé 2009. Le résultat de base 2009 et le résultat dilué 2009 par action serait de -10,5 € au lieu de -10,6 €.

Concernant l'exercice 2008, l'impact sur le résultat net est une augmentation de 0,3 M€ et n'a pas d'impact sur l'état du résultat global consolidé 2008. Le résultat de base 2008 et le résultat dilué 2008 par action serait de - 0,74 € au lieu de -0,78 €.

Dans le cas où le Groupe n'aurait pas adopté l'option offerte par la norme IAS 19, le résultat net 2010 aurait été minoré de 0,9 M€

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale, à l'exception de LATECOERE AEROSERVICES, PESOLA et Corse Composites Aéronautique. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Au cours de l'exercice 2010, la société LATecis a créé une filiale LATecis Canada Inc. au Canada afin d'être à proximité immédiate d'un de ses principaux clients. Par ailleurs, G²Metric a crée une filiale G²Metric GmbH en Allemagne.

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATECOERE do BRASIL Getulio Domelles Vargas, 3320 CEP 12305-010 Jacarei Brésil	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV s.r.o. Letov Letecka Vyroba s.r.o. Beranovich, 65 199 02 Prague 9 – Letnany République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV LV a.s. Letov Letecka Vyroba a.s. Beranovich, 65 199 02 Prague 9 – Letnany République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE INC. 1000 Brickel av. – suite 641 Miami Florida 33131 USA	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE DEVELOPPEMENT 135, Rue de Périole BP 5211 31079 Toulouse cedex 5	388 377 269	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATelec Z.I. La Bourgade Rue Max Planck 31315 Labège	420 742 660	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATelec GmbH Blohmstrasse 14 21079 Hamburg Allemagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
SEA LATelec 13, Rue 8612 Impasse n°5 ZI Charguia 1 2035 Tunis Carthage Tunisie	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis 1, Avenue P.G. Latécoère 31570 Saint Foy d'Aigrefeuille	378 735 534	100.00 %	100.00 %	Intégration globale

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATecis IBERIA C/ San Vincente, 30 28903 Getafe – Madrid Espagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
G²METRIC 40 Chemin Cazalbarbier 31140 Launaguet	410 949 879	51.00%	51.00%	Intégration globale
LATecis srl Sect. 6, Bd. Timisoara nr. 100G Bucuresti Roumanie	Néant	85.00 %	85.00 %	Intégration globale
LATecis UK Limited The Business & Technology Centre (F011) Bessemer Drive Stevenage – SG1 2DX Angleterre	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis Canada Inc. 1819, bd René-Lévesque ouest Montréal Canada	Néant	100.00%	100.00%	Intégration globale
G²METRIC GmbH Zeppelinring 1-6, 33142 Büren Allemagne	Néant	51.00%	51.00%	Intégration globale
Corse Composites Aéronautique Z.I. du Vazzio 20090 Ajaccio	325 396 471	24.81 %	24.81%	Mise en équivalence
LATECOERE AEROSERVICES Route de Toulouse 31700 Cornebarrieu	352 373 492	30,00%	30,00%	Mise en équivalence
PESOLA Rua José de Campos 270 Bairro de Jardim 12236-650 Sao José dos Campos Brésil	Néant	33.33 %	33.33%	Mise en équivalence

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

L'adoption d'IFRS 8 n'a pas modifiée la nature des secteurs précédemment présentés.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :

• aérostructures ;
• câblages et systèmes embarqués ;
• ingénierie et services.

Ces trois secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans la cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

Il est à noter que deux clients du Groupe représentent chacun plus de 10% du chiffre d'affaires total consolidé. La répartition du chiffre d'affaires par client est présentée au chapitre 1 du présent document de référence.

En milliers d'euros 31/12/2010	Aérostructures	%	Ingénierie et services	%	Systèmes et cablages embarqués	%	Eliminations inter-secteur	%	Total
Chiffre affaires de l'activité	277 977	60%	63 813	14%	150 182	32%	-27 544	-6%	464 429
Chiffre d'affaires inter-secteur	-19 143	70%	-5 975	22%	-2 425	9%		0%	-27 544
Chiffre affaires consolidé	258 834	56%	57 838	12%	147 757	32%	0	0%	464 429
Résultat opérationnel	26 831	59%	2 884	6%	15 626	34%	0	0%	45 341
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	9,65%		4,52%		10,40%				9,76%
Résultat financier	-18 499	101%	92	-1%	151	-1%	0	0%	-18 256
Impôts société et autres	9 192		-926		-5 209		0	0%	3 057
Résultat des sociétés mises en équivalence	33	100%	0		0		0		33
Résultat : Part du groupe	17 558		1 738		10 568		0		29 863
Résultat : Part des intérêts non contrôlés	0		312		0		0		312
RESULTAT NET	17 558	58%	2 050	7%	10 568	35%	0	0%	30 176
Résultat net / Chiffre d'affaires	6,32%		3,21%		7,04%				6,50%
Immobilisations incorporelles	1 630	68%	472	20%	285	12%	0	0%	2 387
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0	0%	0	0%	1 300
Immobilisations corporelles	75 916	80%	5 650	6%	13 606	14%	8	0%	95 179
Titres mis en équivalence	3 471	100%	0	0%	0	0%	0	0%	3 471
Autres actifs financiers	61	29%	57	27%	95	44%	0	0%	214
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	81 078	79%	7 479	7%	13 986	14%	8	0%	102 551
Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	3 203	43%	1 487	20%	2 812	37%	0	0%	7 502
Stocks et en-cours	424 967	87%	1 295	0%	62 329	13%	-900	0%	487 691
Créances clients et autres débiteurs	95 258	60%	32 987	21%	76 757	48%	-46 578	-29%	158 424
Endettement net	279 385	80%	-176	0%	71 523	20%	0	0%	350 732
Dettes fournisseurs et autres débiteurs	174 392	99%	22 671	13%	25 251	14%	-46 570	-26%	175 744
Total des actifs sectoriels	643 269	80%	45 736	6%	161 951	20%	-48 625	-6%	802 331

En milliers d'euros	Aérostructures	%	Ingénierie et services	%	Systèmes et cablages	%	Eliminations inter-secteur	%	Total
31/12/2009					embarqués
Chiffre affaires de l'activité	278 563	62%	47 381	11%	150 744	34%	-27 241	-6%	449 446
Chiffre d'affaires inter-secteur	-17 476	64%	-7 450	27%	-2 315	8%		0%	-27 241
Chiffre affaires consolidé	261 087	58%	39 931	9%	148 428	33%	0	0%	449 446
Résultat opérationnel	-116 541 113%		750	-1%	12 999	-13%	0	0%	-102 792
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	-41,84%		1,58%		8,62%				-22,87%
Résultat financier	-1 629	44%	-27	1%	-2 085	56%	0	0%	-3 742
Impôts société et autres	19 563 123%		-162	-1%	-3 528	-22%	0	0%	15 872
Résultat des sociétés mises en équivalence		-363 100%	0		0		0		-363
Résultat : Part du groupe	-98 970		381		7 385		0		-91 204
Résultat : Part des minoritaires	0		180		0		0		180
RESULTAT NET	-98 970 109%		560	-1%	7 385	-8%	0	0%	-91 024
Résultat net / Chiffre d'affaires	-35,53%		1,18%		4,90%				-20,25%
Immobilisations incorporelles	2 109	87%	100	4%	218	9%	0	0%	2 427
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0	0%	0	0%	1 300
Immobilisations corporelles	77 989	80%	5 052	5%	14 229	15%	8	0%	97 278
Titres mis en équivalence		3 359 100%	0	0%	0	0%	0	0%	3 359
Autres actifs financiers	57	21%	140	51%	74	27%	3	1%	274
TOTAL DES IMMOBILISATIONS
	83 514	80%	6 592	6%	14 521	14%	11	0%	104 638
Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	5 981	69%	606	7%	2 134	24%	0	0%	8 722
Stocks et en-cours	390 991	86%	567	0%	65 797	14%	-900	0%	456 454
Créances clients et autres débiteurs	64 101	59%	32 481	30%	65 825	60%	-53 072 -49%		109 335
Endettement net	283 952	79%	4 107	1%	71 162	20%	0	0%	359 221
Dettes fournisseurs et autres débiteurs	134 117 111%		14 111	12%	26 043	21%	-53 072 -44%		121 199

.

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

En milliers d'euros		Incidence
	31-déc.-09	des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-10
Concessions, brevets & droits similaires	8 124	136	36	826	-135	8 988
Autres immobilisations incorporelles	4 053	0	0	13	-3	4 063
Ecart d'acquisition	1 300	0	0	0	0	1 300
Terrains	4 104	193	0	0	0	4 297
Constructions	33 547	1 356	2 042	1 750	-6	38 689
Installations tech, matériel & outillage	79 837	2 989	719	1 622	-1 009	84 158
Autres immobilisations corporelles	20 257	324	-242	1 305	-252	21 393
Immobilisations en cours	445	2	-1 031	1 888	0	1 304
Avances et acomptes sur immo. corp.	1 360	-1	-1 524	245	0	80
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	752	0	22	61	-105	692
Titres mis en équivalence	3 359	37	42	33	0	3 471
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	184 819	5 036	63	7 744	-1 510	196 115

En milliers d'euros	31-déc.-09	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-10
Concessions, brevets & droits similaires	5 772	63	0	896	-105	6 626
Autres immobilisations incorporelles	3 978	2	0	59	0	4 038
Constructions	5 285	284	0	2 124	0	7 692
Installations tech, matériel & outillage	41 153	1 605	0	7 332	-831	49 260
Autres immobilisations corporelles	13 672	177	-19	1 221	-250	14 802
Crédit bail immobilier	9 840	0	0	828	0	10 667
Immobilisations financières	478	0	0	0	0	478
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	80 178	2 131	-19	12 460	-1 186	93 564

En milliers d'euros		Incidence
	31-déc.-08	des var. de	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-09
		change
Concessions, brevets & droits similaires	5 344	36	1 503	1 336	-95	8 124
Autres immobilisations incorporelles	4 956	11	-917	3	0	4 053
Ecart d'acquisition	2 378	0	-1 077	0	0	1 300
Terrains	3 909	241	0	0	-46	4 104
Constructions	30 916	2 121	62	448	0	33 547
Installations tech, matériel & outillage	69 994	3 550	3 133	4 156	-995	79 837
Autres immobilisations corporelles	19 345	313	0	794	-195	20 257
Immobilisations en cours	3 918	46	-3 677	157	0	445
Avances et acomptes sur immo. corp.	130	-5	-105	1 338	0	1 357
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	716	-1	29	-44	52	752
Titres mis en équivalence	4 234	45	-558	-363	0	3 359
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	173 520	6 357	-1 606	7 825	-1 279	184 816

En milliers d'euros	31-déc.-08	Incidence des var. de change	Autres	Dotations	Reprises	31-déc.-09
Concessions, brevets & droits similaires	4 309	19	789	724	-69	5 772
Autres immobilisations incorporelles	4 565	15	-789	186	0	3 978
Constructions	3 806	168	0	1 311	0	5 285
Installations tech, matériel & outillage	34 066	1 035	0	7 120	-1 068	41 153
Autres immobilisations corporelles	12 110	104	0	1 530	-72	13 672
Crédit bail immobilier	9 017	0	0	823	0	9 840
Immobilisations financières	478	0	0	0	0	478
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	68 352	1 341	0	11 694	-1 209	80 178

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-10
Concessions, brevets & droits similaires	2 352	2 362
Autres immobilisations incorporelles	75	25
Ecart d'acquisition	1 300	1 300
Terrains	4 104	4 297
Constructions	28 262	30 996
Installations tech, matériel & outillage	38 684	34 898
Autres immobilisations corporelles	6 585	6 591
Immobilisations en cours	445	1 304
Avances et acomptes sur immo. corp.	1 360	80
Crédit bail immobilier	17 841	17 013
Immobilisations financières	274	214
Titres mis en équivalence	3 359	3 471
TOTAL DES IMMOBILISATIONS NETTES	104 641	102 551

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatives aux systèmes d'information du Groupe.

Les principales acquisitions de l'exercice 2010 concernent des logiciels et licences informatiques pour 0,7 M€ ; des constructions de bâtiments et installations industrielles pour 1,9 M€ réalisées notamment par la société LATECOERE et la société SEA LATelec ; du matériel et des outils de production pour 1,2 M€ concernant principalement les sociétés LATECOERE et Letov s.r.o. ; du matériel informatique pour 0,5 M€ et différentes immobilisations en cours pour 1,8 M€ concernant notamment le développement d'outils informatiques et la réorganisation de zones de production.

A la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 18 M€.

5.2 Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09	Méthode de détermination de la valeur recouvrable	Taux d'actualisation	Période d'actualisation	Taux de croissance
LATecis G2 METRIC	834 466	834 466	Méthode des flux de trésorerie	8% 8%	Infinie Infinie	2,0% 2,0%
TOTAL DES ECARTS D'ACQUISITION	1 300	1 300

5.3 Contrats de location financement

En milliers d'euros		Paiement minimaux futurs au 31/12/2010				Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/2010
	A moins d'un an	De un à cinq ans Plus de cinq ans		Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Fructicomi 1	0	0	0	0	0	0	0	0
Fructicomi 2	562	1 686	0	2 248	348	1 672	0	2 020
Batimap	640	2 560	1 120	4 320	471	2 127	1 068	3 665
LATECOERE	1 202	4 246	1 120	6 568	818	3 799	1 068	5 685
Auximur 1	0	0	0	0	0	0	0	0
Auximur 2	0	0	0	0	0	0	0	0
LB 1	48	112	0	159	40	101	0	141
LB 2	47	187	205	439	34	149	187	371
LATelec	95	299	205	599	74	251	187	512
LB 1	61	0	0	61	60	0	0	60
LB 2	93	496	973	1 562	56	265	769	1 091
LATecis	154	496	973	1 623	116	265	769	1 151
TOTAL	1 451	5 041	2 298	8 790	1 009	4 315	2 024	7 348

5.4 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme. Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen du capital est de 8% ; Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2010, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduits à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir : variation du taux d'actualisation de + 0,5% et variation du taux de croissance à l'infini de – 0,5%. Les variations des principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduits à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Par ailleurs, une augmentation de 3% du taux d'actualisation aurait conduit à la comptabilisation d'une dépréciation.

NOTE 6 TITRES DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
PESOLA Corse Composites Aéronautiques	107 -279	59 -495
LATECOERE AEROSERVICES	206	73
RESULTATS DES MISES EN EQUIVALENCE	33	-363

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
PESOLA	389	245
Corse Composites Aéronautiques	1 491	1 771
LATECOERE AEROSERVICES	1 591	1 343
TITRES MIS EN EQUIVALENCE	3 471	3 359

Les principales données financières relatives aux participations mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	PESOLA	CCA	LATECOERE AEROSERVICES	TOTAL
Actif immobilisé	1 136	3 889	5 926	10 950
Stocks et encours	895	10 817	5 051	16 762
Clients	663	4 937	4 212	9 812
Autres	0	3 100	1 725	4 825
Disponibilités	337	6 002	29	6 369
TOTAL ACTIF	3 030	28 745	16 943	48 718
Capitaux propres	1 122	3 958	4 417	9 497
Autres fonds propres	0	12 391	1 512	13 902
Provisions	88	2 841	110	3 040
Dettes financières	0	3	3 453	3 456
Fournisseurs	528	3 319	3 475	7 323
Dettes sociales et fiscales	0	1 580	2 967	4 547
Autres dettes	1 292	4 653	1 009	6 954
TOTAL PASSIF	3 030	28 745	16 943	48 718
Chiffre d'affaires	1 984	26 131	22 421	50 536
Résultat	297	-1 075	674	-104

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 7 DETAIL DES STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros		31-déc.-10			31-déc.-09
	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net
Matières	56 373	11 111	45 262	83 094	11 283	71 811
Stocks et encours - Contrat de construction	442 943	86 618	356 326	404 609	99 927	304 682
Stocks et encours - Autres	115 006	28 903	86 103	103 185	23 223	79 961
TOTAL	614 322	126 632	487 691	590 887	134 433	456 454

Les stocks et en-cours ont augmenté de 31 M€ entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010. Cette augmentation est essentiellement due à la montée en puissance du programme Portes B787 avec Boeing, pour un montant de 38 M€, ainsi qu'à une reprise partielle de la provision enregistrée au 31 décembre 2009 relative à un différend sur avion d'affaires, pour un montant de 12 M€, en partie atténuée par une baisse des en-cours sur les programmes matures Embraer, pour 13 M€. Des précisions complémentaires sur les contrats de constructions sont données en note 23.

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

	financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-10	Juste valeur	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2
214 158 424	4 491 10 301	11 249	214 158 424 15 740 10 301	15 740 3 253	3 253	15 740
158 638	14 792	11 249	184 679	18 993	3 253	15 740
Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-09	Juste valeur	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2
274 109 335	5 254 9 797	17 348	274 109 335 22 602 9 797	22 602 352	352	22 602 22 601
	au coût amorti 109 609	15 052	17 348	142 008	22 954	352

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres débiteurs.

NOTE 9 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Avances et acomptes versés sur commandes	504	537
Créances clients	140 790	95 844
Dont mobilisation de créances	5 604	11 688
Comptes courants	247	221
Créances fiscales	12 262	9 299
Autres créances	4 620	3 434
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	158 424	109 335

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Créances non échues	130 455	90 902
Créances échues < à 30 jours	6 946	3 087
Créances échues entre 30 et 60 jours	3 044	762
Créances échues entre 60 et 90 jours	93	218
Créances échues entre 90 et 180 jours	1 501	493
Créances échues > 6 mois	445	1 146
Provision pour créances douteuses	-194	-271
CREANCES CLIENTS	140 790	95 844

NOTE 10 INSTRUMENTS DERIVES

De nouveaux instruments financiers de couverture (EUR/USD) ont été mis en place au cours de l'exercice 2010 pour un montant total de 283 M\$ visant à couvrir une exposition dollar à un horizon de 2012 principalement.

10.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

En milliers d'euros	Valeur au bilan		Notionnel*	Échéances
	Actif	Passif		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Risque de change
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture - Contrats de change à terme BRL/USD - Options de change et contrats de change à terme EUR/USD**	2 429 2 062	0 1 788	9 579 ***	9 579	0	0
Couverture de flux de trésorerie : - Contrats de change à terme EUR/USD - Contrats de change à terme CZK/EUR - Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque)	3 180 2 354 5 715	4 019 0 0	138 827 35 000 299 207	91 678 21 000 138 452	47 149 14 000 160 754	0 0 0
Total	15 740	5 807	482 613	260 710	221 903	0
Risque de taux
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture - Collar	0	4 579	235 000	****
Total	0	4 579	235 000
TOTAL NON QUALIFIES DE COMPTABILITE DE COUVERTURE TOTAL COUVERTURES DE FLUX DE TRESORERIE	4 491 11 249	6 367 4 019	244 579 473 033	9 579 251 130	0 221 903	0 0

* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.

** Correspond principalement à la valeur temps

*** Afin déviter la redondance de l'information, le montant notionnel total des options de change EUR/USD (valeur intrinsèque et valeur temps ) de 299 207 K€ est mentionné sur la ligne "options de change EUR/USD (valeur intrinsèque)

**** Ces instuments couvrent un risque de taux sur une base nominale de 235 M€ jusqu'à fin 2012 et sur une base nominale de 175 M€ de début 2013 jusqu'à début 2015.

Par souci d'homogénéité des informations fournies, la répartition des échéances des instruments de couverture du risque de taux (235 M€) correspond à celle déterminée dans la note 22.4. Ces instruments couvrent la dette du Groupe à hauteur de 235 M€ sur la période 2011-2012 et à hauteur de 175 M€ sur la période 2013-2014.

10.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Juste valeur à l'ouverture	17 315	-3 656
Variation part efficace en capitaux propres	-7 678	25 046
Sortie en résultat liée à la réalisation du sous-jacent	-2 407	-4 075
Juste valeur à la clôture	7 230	17 315

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Juste valeur à l'ouverture	1 098	-15 049
Impact avant impôts sur résultat	-2 975	16 148
Juste valeur à la clôture	-1 877	1 098

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement. Le ratio entre ces deux postes est soumis à des contraintes contractuelles contenues dans les covenants financiers mentionnés dans la note 14. Les conséquences de ces covenants sont généralement une

adaptation des conditions d'octroi des crédits par les établissements financiers.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique d'achat et de vente de ses propres actions dont le but principal est d'animer le cours de l'action (détail en note 11.3).

11.2 Composition du capital et résultat par action

	31-déc.-10	31-déc.-09
Nombre d'actions	8 609 997	8 609 997
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	17 219 994	17 219 994

	31-déc.-10	31-déc.-09
Moyenne des titres émis	8 609 997	8 609 997
Moyenne des titres auto détenus	10 768	26 070
Moyenne pondéré des titres (a)	8 599 229	8 583 927
Effect dilutif sur obligations convertibles en actions (OCA) (b)	2 979 167	0
Effet dilutif sur bons de souscritptions en actions (BSA) délivrés (c)	0	0
Total des titres dilués (a+b+c)	11 578 396	8 583 927
Résultat (part du Groupe) en euros (d)	29 863 433	-91 203 601
Impact des effets de la dilution des OCA sur le résultat (e)	1 964 359	0
Résultat dilué (d+e)	31 827 792	-91 203 601
Résultat par action	3,47	-10,62
Résultat dilué par action	2,75	-10,62

Compte tenu de l'évolution du cours moyen de l'action sur l'exercice 2010 qui était inférieur à prix d'exercice de 10 €, les bons de souscriptions d'actions (BSA) n'ont pas eu d'effet dilutif. Par ailleurs, le nombre de BSA délivrés est de 4 281 711 au 31 décembre 2010.

11.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-09	Acquisitions	Cessions	31-déc.-10	% du Capital
Titres LATECOERE	19 909	82 337	97 869	4 377	0,05%
En milliers d'euros	31-déc.-09	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-10	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	128	520	618	29,40	6,45

En milliers d'euros	Montant dans capitaux propres
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2007	1 810
Retraitement des actions propres de l'exercice 2008	-207
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2008	1 603
Retraitement des actions propres de l'exercice 2009	55
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2009	1 657
Retraitement des actions propres de l'exercice 2010	101
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2010	1 759

11.4 Emission de BSA

A la suite de l'accord conclu avec les partenaires bancaires français du Groupe pour restructurer sa dette financière, le Directoire, en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale des actionnaires de Latécoère du 25 juin 2010, a attribué gratuitement à l'ensemble des actionnaires existants du Groupe Latécoère des Bons de Souscriptions d'Actions (BSA) dans la proportion d'1 BSA pour 2 actions détenues. Ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010910562. Chaque BSA permettra de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix fixé à 10 € par action nouvelle et pendant une période de 3 ans à compter du 30 juillet 2012. Le nombre de BSA s'élève à 4 294 642 sur la base du nombre d'actions total de la société LATECOERE diminué du nombre d'actions auto-détenues au 31 mai 2010.

NOTE 12 PROVISIONS NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-09	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-10
Provisions	1 444	632	0	0	2 076

Les provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice comprennent notamment une provision pour impôts relative à la réintégration du terrain pris dans un contrat de lease-back immobilier pour un montant de 610 K€ et une provision pour perte à terminaison pour un montant de 1 291 K€.

NOTE 13 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des

salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

• aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
• aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2010.

En milliers d'euros	31-déc.-09	Variation de l'exercice	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-10
PIDR	10 836	1 992	-525	0	12 302
Médaille du travail	1 016	195	-115	0	1 096
TOTAL	11 852	2 187	-640	0	13 399

13.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2010 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22. Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 4,2% (contre 4,8% en 2009), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2010 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie ;
• utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• âge de départ à la retraite : 66 ans ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années.

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2009 et 2010. Les écarts actuariels sont constatés en capitaux propres à compter de l'exercice 2010 et conformément à l'option offerte par la norme IAS 19 «Avantages au personnel », de reconnaitre l'intégralité des écarts actuariels dans la période dans laquelle ils se sont produits, en dehors du compte de résultat dans l'état du résultat global consolidé. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2011 s'élèvent à 392 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 8% sur la provision pour indemnités de départ à la retraite. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2011 devrait s'élever (hors départs) à 1 492 K€.

En milliers d'euros
	31-déc.-10	31-déc.-09
Variation de l'exercice	1 992	1841
Reprise utilisée	-525	-799
Indemnité versée	1 177	1996
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	2 645	3038
Ecarts actuariels	1 390	1725
Coûts du financement	568	510
Coût des services rendus	686	804
TOTAL	2 645	3038

13.2 Médailles du travail

Les engagements au titre des médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2010 ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

• taux d'actualisation de 4,2% (contre 4,80% en 2009), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2010 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie ;
• utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
• la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
• progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années (pour les sociétés prenant les salaires en référence).

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2011 s'élèvent à 32 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 5% sur la provision pour médailles du travail. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2011 devrait s'élever (hors départs) à 79 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Dotation de l'exercice	195	68
Reprise de l'exercice	-115	-6
Indemnité versée	108	98
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	188	160
dont :
Ecarts actuariels	117	81
Coûts du financement	52	48
Coût des services rendus	19	31
TOTAL	188	160

13.3 Droit individuel à la formation

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés à la clôture de l'exercice ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document. Au 31 décembre 2010, le montant de la provision constatée s'élève à 348 K€ contre 322 K€ au 31 décembre 2009.

NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-10	Juste valeur
Avances remboursables			42 010	42 010	42 010
Mobilisation de créances			5 604	5 604	5 604
Emprunts obligataires			67 278	67 278	67 278
Emprunts et dettes auprès des étab crédit			260 009	260 009	261 110
Financement crédit-bail immobilier			7 348	7 348	6 930
Facilité bancaire non garantie			20 794	20 794	20 794
Autres passifs long terme			10 068	10 068	10 068
Instruments financiers *	6 367	4 019		10 386	10 386
Fournisseurs et autres créditeurs			175 744	175 744	175 744
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	6 367	4 019	588 855	599 242	599 925

* Instruments financiers de catégorie de niveau 2

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-09	Juste valeur
Avances remboursables			50 397	50 397	50 397
Mobilisation de créances			11 688	11 688	11 688
Emprunts et dettes auprès des étab crédit			337 502	337 502	338 161
Financement crédit-bail immobilier			8 693	8 693	8 736
Facilité bancaire non garantie			11 134	11 134	11 134
Autres passifs long terme			8 184	8 184	8 184
Instruments financiers *	4 156	32		4 188	4 188
Fournisseurs et autres créditeurs			121 199	121 199	121 199
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	4 156	32	548 797	552 985	553 687

* Instruments financiers de catégorie de niveau 2

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

14.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	67 278 257 872	0 4 165
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	6 339	7 348
Passifs non courants	331 489	11 513
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an	2 137	333 337
Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an	1 009	1 345
Autres dettes financières	26 398	22 822
Passifs courants	29 544	357 504
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	361 033	369 017

Suite à la signature d'un accord avec nos partenaires financiers qui a notamment abouti à un gel en principal de la dette moyen terme jusqu'au 31 décembre 2011 inclus, le Groupe a classé sa dette moyen terme concernée sur la ligne « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – par à plus d'un an » au 31 décembre 2010.

La renégociation de la dette bancaire du Groupe a été traitée comme une modification non substantielle de la dette existante au regard des critères d'analyse de la norme IAS 39. En conséquence, le Groupe a choisi d'ajuster la dette existante du montant des frais liés à la renégociation qui s'élèvent à 3,5 M€. Ces derniers sont amortis sur la durée résiduelle de la dette renégociée via leur prise en compte dans le TIE de la dette.

Par ailleurs, le 29 juillet 2010, le Groupe a procédé à l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles de Latécoère pour un montant nominal de 71 500 K€ au profit des banques créancières. Les 7.150.000 obligations convertibles ont été émises à une valeur nominale unitaire de 10 € et portent intérêts à Euribor 6 mois augmentée de 350 points de base jusqu'au deuxième anniversaire suivant la date d'émission et 300 points de base ensuite. La période de conversion s'étale entre le deuxième et le cinquième anniversaire de la date d'émission.

Conformément aux principes comptables détaillés en note 2.17, les obligations convertibles en actions ont été comptabilisées en distinguant deux composantes :

• la composante dette comptabilisée au coût amorti pour un montant de 66,7 M€
• la composante option comptabilisée en capitaux propres pour un montant de 4,8 M€. L'impact en capitaux propres s'élève à 3,1 M€ nets d'impôts.

Au 31 décembre 2010, la composante dette s'élève à 67,3 M€.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros				31-déc.-10
	Devise	Taux intérêt	Année d'échéance	Valeur nominal	Valeur comptable
Emprunts obligataires	EURO	EURIBOR+ marge	2012-2015	71 500	67 278
Emprunts bancaires garantis	EURO	EURIBOR+ marge	2010-2015	312 850	230 770
Emprunts bancaires garantis	EURO	T4M + marge	2010-2013	9 500	2 680
Emprunts bancaires garantis	EURO	4,8%-5,9%	2010-2020	40 840	26 560
Financement crédit-bail immobilier	EURO	4,65%-7,2%	2010-2020	25 013	7 348
Facilité bancaire	EURO	EUR. / T4M+	n/a	20 794	20 794
Mobilisation de créances	EURO	marge EURIBOR + Marge	n/a	5 604	5 604
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				486 101	361 033

Certains emprunts mis en place au niveau du Groupe peuvent être utilisés dans une autre devise que l'euro.

14.2 Covenants financiers

Covenants sur crédits moyen terme

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants ». Suite à la renégociation de la dette survenue en 2010, les banques créancières ont décidé de ne pas se prévaloir d'un non-respect des ratios contractuels au titre des crédits moyen terme déjà constatés ou pouvant être constatés jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

Le Groupe s'est engagé dans le cadre des contrats d'émission d'obligations convertibles à respecter :

14.3 Avances remboursables

Les avances remboursables les plus significatives sont relatives aux programmes F7X (8 M€) et A380 (32 M€). Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux

• Un niveau minimum de fonds propres ; ce niveau était de 123 M€ au 31/12/2010.
• Un niveau minimum d'EBITDA ; ce niveau était de 42 M€ au titre de l'exercice 2010.
• Une limite d'investissements ; cette limite était de 11M€ pour l'exercice 2010.
• Une limite d'endettement supplémentaire contracté de 10 M€ par société du Groupe

Le Groupe a respecté l'ensemble de ces engagements au 31 décembre 2010.

livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 15 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Dettes fournisseurs	78 636	78 914
Dettes sociales	27 499	23 098
Dettes fiscales	9 866	9 229
Clients créditeurs	56 429	3 588
Autres dettes	3 315	6 369
TOTAL DETTES ET AUTRES CRÉDITEURS	175 744	121 199

Les clients créditeurs comprennent notamment une avance client concernant le financement du programme B787 pour un montant de 55 M€.

NOTE 16 IMPOTS DIFFERES

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Impôts différés actif	12 340	6 013
Impôts différés passif	-3 945	-715
IMPOTS DIFFERES A L'OUVERTURE	8 395	5 298
Produit (charges) d'impôt différé de la période	5 262	11 391
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	2 181	-8 294
IMPOTS DIFFERES A LA CLOTURE	15 838	8 395
Dont impôts différés actifs	16 975	12 340
Dont impôts différés passifs	-1 137	-3 945

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Immobilisations incorporelles et corporelles	-5 406	-5 660
Instruments financiers	-549	-6 194
Engagements envers le personnel	4 050	3 418
Autres provisions	-1 765	-1 603
Emprunts et dettes financières	1 064	2 979
Déficits reportables	17 215	17 215
Autres	1 229	-1 761
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	15 838	8 395

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires de l'exercice 2009 issus du Groupe fiscal français. Sur le périmètre d'intégration fiscale français, des impôts différés actifs pour un montant de 11,6 M€ n'ont pas été reconnus en 2010 afin de tenir compte des aléas sur les prévisions des résultats fiscaux futurs. Les déficits fiscaux du Groupe sont reportables sans limitation de durée.

NOTE 17 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31-déc.-10		31-déc.-09
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	454 759	97,9%	432 938	96,3%
Activité militaire	9 669	2,1%	16 508	3,7%
TOTAL	464 429	100,0%	449 446	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31-déc.-10		31-déc.-09
	Montant	%	Montant	%
France	278 984	60,1%	275 081	61,2%
Export	185 444	39,9%	174 364	38,8%
TOTAL	464 429	100,0%	449 446	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31-déc.-10		31-déc.-09
	Montant	%	Montant	%
Europe	337 517	72,7%	329 310	73,3%
Amérique du Nord	124 874	26,9%	119 807	26,7%
Asie	2 037	0,4%	329	0,1%
TOTAL	464 429	100,0%	449 446	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros 31-déc.-10			31-déc.-09
	Montant	%	Montant	%
Chiffre d'affaires - contrats de construction	201 982	43,5%	203 807	45,3%
Chiffre d'affaires - biens	175 677	37,8%	155 455	34,6%
Chiffre d'affaires - services	86 770	18,7%	90 184	20,1%
TOTAL	464 429	100,0%	449 446	100,0%

NOTE 18 ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Achats consommés	-75 718	-54 581
Marchandises consommées	-1 585	-701
Sous-traitance	-157 611	-129 107
Charges externes	-55 843	-54 768
ACHATS CONSOMMES ET CHARGES EXTERNES	-290 755	-239 158

NOTE 19 AUTRES PRODUITS

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions et des crédits d'impôts recherche pour 8,3 M€, de la production immobilisée pour 1,7 M€ et l'impact de la couverture de change relatif à la couverture €/CZK pour 1,7 M€.

NOTE 20 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Coût de l'endettement net	-15 164	-14 636
Gains et pertes de change réalisés :	4 277	3 065
- sur instruments dérivés EUR/USD	-2 848	-5 484
- sur autres instruments dérivés	2 674	1 233
- résultat de change réalisé sur postes du bilan	4 451	7 316
Réévaluation des postes du bilan	3 824	4 093
Variation de juste valeur des instruments financiers :	-9 885	13 087
- Variation de JV des options de change*	-2 768	5 524
- Varation de JV des contrats de change à terme	-5 526	9 478
- Varation de JV des options de taux	-1 591	-1 916
Autres produits et frais financiers	-1 308	-9 350
RESULTAT FINANCIER	-18 256	-3 742

* concerne principalement les variations des valeurs temps et l'inefficacité des valeurs intrinsèques

NOTE 21 CHARGE D'IMPOTS

21.1 Mise en place d'une convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

21.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Impôts exigibles	-2 205	4 482
Impôts différés	5 262	11 391
TOTAL	3 057	15 872

Les impôts exigibles de l'exercice 2009 comprenaient notamment une créance de carry-back d'un montant de 5,4 M€.

21.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-10
Résultat net consolidé des entreprises intégrées	30 176
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé)	3 057
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	27 118
- Résultat des sociétés mises en équivalence	33
Résultat consolidé avant impôt (A)	27 085
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	34,43%
Charge fiscale théorique (A*B)	-9 325
Eléments imposés à taux réduit ou non taxés	74
Ecart de taux sur impôts différés	440
Pertes fiscales non utilisées* / imputation des bénéfices fiscaux	-11 275
Divers	-159
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts**	-1 463
Sous-total	-12 382
CHARGE FISCALE REELLE	3 057
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	-11,3%

* Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report ** Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche

NOTE 22 GESTION DES RISQUES

22.1 Risque de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas

22.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte. Le Groupe dispose également à la clôture des lignes de crédit non utilisées. Les flux de trésorerie non actualisés identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés. Par ailleurs, le degré de dépendance aux principaux clients reste limité, le Groupe bénéficiant d'un carnet de commande ferme équilibré entre ses principaux donneurs d'ordre.

intègrent les intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2010 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

	31-déc.-10
En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	42 010	-74 096	-13 615	-8 419	-52 062
Mobilisation de créances	5 604	-5 604	-5 604
Emprunts obligataires	67 278	-90 796	-1 596	-89 200
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	260 009	-313 213	-17 638	-290 060	-5 515
Financement crédit-bail immobilier	7 348	-8 790	-1 451	-5 041	-2 298
Facilité bancaire non garanti	20 794	-20 794	-20 794
Dettes et autres créditeurs	185 812	-130 792	-129 257		-1 535
Total des passifs financiers non dérivés	588 855	-644 085	-189 955	-392 720	-61 410
Instruments dérivés de couverture (valeur intrinsèque)	4 019	-4 019	-3 931	-88	0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	592 874	-648 104	-193 886	-392 808	-61 410

L'avance client que le Groupe a reçue au titre du programme B787 de 55 M€ est comptabilisée sur la ligne « Dettes et autres créditeurs ». A ce titre, cette avance ne correspond pas à un flux de trésorerie.

			31-déc.-09
En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	50 397	-87 299	-9 941	-30 878	-46 480
Mobilisation de créances	11 688	-11 688	-11 688
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	337 502	-399 464	-21 771	-343 885	-33 807
Financement crédit-bail immobilier	8 693	-10 584	-1 763	-5 712	-3 109
Facilité bancaire non garanti	11 134	-11 134	-11 134
Dettes et autres créditeurs	129 383	-129 383	-129 383
Total des passifs financiers non dérivés	548 797	-649 552	-185 680	-380 475	-83 397
Instruments dérivés (valeur intrinsèque)	7 215	-7 215	-1 469	-5 746	0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	556 012	-656 767	-187 149	-386 221	-83 397

Suite à la renégociation de la dette survenue en 2010, les banques créancières ont accepté de confirmer le principales ressources du Groupe et de geler les remboursements jusqu'au 31 décembre 2011 inclus. Ainsi, le Groupe disposera des ressources nécessaires à son activité sur l'exercice 2011.

22.3 Risque de change

Risque de change dollar

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 64% de ses ventes en dollars et achète environ 57 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 4 298 K€ en 2010 et à – 8 284 K€ en 2009.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que le tableau correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2010 et ne reflète pas l'intégralité des couvertes futures. Par ailleurs, les flux nets estimés en USD sur les exercices 2011 et 2012 ont été quasiment couverts.

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31-déc.-10		31-déc.-09
	K\$ K€		K\$	K€
Créances clients	97 530	72 991	71 872	49 888
Dettes fournisseurs	-21 285	-15 929	-40 594	-28 178
Autres (acomptes clients et fournisseurs)	0	0	0	0
Endettement net	2 100	1 572	6 070	4 213
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	78 346	58 633	37 348	25 924
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	22 500	16 839	0	0
EXPOSITION NETTE APRES COUVERTURE	55 846	41 794	37 348	25 924

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au dollar sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2010. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 1,5 M€ contre une baisse de 0,9 M€ du résultat avant impôts 2009.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au dollar aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 6,3 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 11,2 M€.

Autres risques de change

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale Letov et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 10.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au réal et une baisse de 5 centimes de dollar par rapport au réal. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,3 M€.

Une analyse de sensibilité a également été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport à la couronne tchèque. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse des capitaux propres avant impôt de 0,1 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

22.4 Risque de taux

En milliers d'euros		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31-déc.-10	31-déc.-09
Actifs financiers	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	10 515	0	0	10 515	10 071
Passifs financiers	Taux fixe	-11 945	-27 178	-31 721	-70 844	-78 327
	Taux variable	-25 346	-301 679	-173	-327 199	-331 087
EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE	Taux fixe	-11 945	-27 178	-31 721	-70 844	-78 327
	Taux variable	-14 832	-301 679	-173	-316 684	-321 016
Instruments financiers dérivés	Taux fixe	0	0	0	0	0
	Taux variable	11 012	223 988	0	235 000	235 000
POSITION NETTE APRES COUVERTURE	Taux fixe	-11 945	-27 178	-31 721	-70 844	-78 327
	Taux variable	-3 820	-77 691	-173	-81 684	-86 016

Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan porteurs d'intérêt.

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2010 s'élève à 4.0 %. Le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,7% sur la période allant de 2011 à 2012 pour un montant de 235 M€ et à 3,9% sur la période allant de 2013 à 2014 pour un montant de 175 M€. Ces instruments financiers dérivés ont été repartis au prorata de l'exposition nette avant couverture (sur les échéances < à 1 an et de 1 à 5 ans) dans le tableau présenté ci-dessus

Les tests de sensibilité mis en œuvre ont été effectués sur une base nette de couverture de taux des emprunts. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait une hausse des frais financiers de 817 K€ au 31 décembre 2010 contre une

22.5 Risque matières

Le Groupe Latécoère est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des

hausse des frais financier de 860 K€ au 31 décembre 2009.

clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

22.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres autodétenus au 31 décembre 2010 s'élève à 29 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 4 377 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 23 CONTRATS DE CONSTRUCTION

En millions d'euros	31-déc.-10	31-déc.-09
Montant dû par les clients (en cours)	356	305
Montant dû aux clients	56	1
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats	1 736	1 533
Charges engagées depuis l'origine des contrats	2 201	1 961
Avances remboursables	42	50

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la

pointe avant, portes du pont supérieur, meubles électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers), A340 WBI (partie inférieure de pointe avant, tronçon supérieur de fuselage), et Falcon 900 / 2000 Easy (câblage). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée, pour des raisons de confidentialité. Certaines hypothèses ont été revues au cours de l'exercice 2010 en fonction des négociations commerciales.

Une évolution des hypothèses de taux USD à la baisse de 5 centimes d'euros sur les périodes 2011 à 2013 aurait une incidence de -2,6 M€ sur la marge reconnue au 31 décembre 2010 et une baisse de la marge à terminaison de 0,05 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels du Groupe.

NOTE 24 EFFECTIF MOYEN

		31 déc. 2010					31 déc. 2009
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Intérimaires	Total	Intérimaires
LATECOERE	283	548	192	1 024	99	1 088	99
LATECOERE do BRASIL	21	80	218	319	0	322	0
LETOV s.r.o.	10	184	322	517	7	575	6
LATECOERE Inc.	0	1	0	1	0	2	1
LATelec	107	255	253	615	71	651	70
SEA LATelec	26	89	557	672	22	690	31
LATecis	192	171	0	363	3	365	8
LATelec GmbH	24	29	6	58	0	54	0
G²Metric	26	12	0	38	0	31	0
G²Metric GmbH	2	1	0	3	0
LATecis Ibéria	1	22	0	24	0	22	0
LATecis srl	4	18	0	22	0	19	0
LATecis UK	8	0		8	0	10
TOTAL GROUPE	705	1 411	1 548	3 663	203	3 830	215

NOTE 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

25.1 Engagements financiers

Les engagements donnés et/ou reçus par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc.-10
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie	94 955	0	0	94 955	61 954
Escomptes sans recours	0	0	0	-	2 313
Contrats de sous-traitance	4 778	0	0	4 778	5 690
Contrats de coopération	175	2 984	0	3 159	3 505
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (1)	3 454	38 762	575	42 791	45 515
Avals, cautions et garanties données	1	21 328	5 239	26 568	12 739
Nantissements sur contrats de construction	22	112 274	0	112 295	210 052
TOTAL	103 385	175 348	5 814	284 546	341 768

(1) Ces nantissements portent sur des éléments corporels et incorporels pour 24,1 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 18,7 M€.

25.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans ce cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 5,3 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

• véhicules de location ;
• location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;

• locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

25.3 Autres passifs éventuels

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

NOTE 26 PARTIES LIEES

26.1 Principaux flux avec les parties liées

Flux intra-groupe des sociétés intégrées globalement :

En milliers d'euros	Latécoère	LETOV sro	LdB	LAT. Inc.	LATelec	SEA	LATelec GmbH	LATecis	Autres filiales	31-déc.-10
Chiffre d'affaires	53 708		64 871 11 750	1 505	3 180	4 984	19 503	5 837	3 644	168 984
Achats	84 808	34 530	0	0	42 481	226	784	5 645	510	168 984
Clients et comptes rattachés	8 980	9 767	2 687	158	1 099	387	2 690	1 951	729	28 450
Dettes fournisseurs	15 058	6 199	0	0	5 285	49	219	1 536	68	28 414

Flux intra-groupe des sociétés mises en équivalence :

En milliers d'euros	Latécoère	CCA	Latécoère Aeroservices	31-déc.-10
Produits opérationnels	292	560	523	1 376
Achats	1 084	0	292	1 376
Clients	264	184	0	447
Dettes	184	0	264	447

Les transactions avec les parties liées se font sur la base de prix de marché.

26.2 Rémunération des dirigeants

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

• membres du Directoire de la société LATECOERE ;
• membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
• directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir ayant fait l'objet d'une comptabilisation directe ou d'une provision, représentent au 31 décembre 2010 la somme de 2 445 K€ (dont 542 K€ relatifs aux engagements de retraites et 26 K€ relatifs aux médailles du travail). Au 31 décembre 2009, le total des rémunérations s'élevaient à 2 378 K€ (dont 572 K€ relatifs aux engagements de retraites et 25 K€ relatifs aux médailles du travail).

La rémunération au titre de l'exercice 2010 de l'ensemble des membres du conseil de surveillance s'élève à 453 K€ à laquelle s'ajoute 148 K€ relatif aux engagements de retraites et 11 K€ relatifs aux médailles du travail. Au 31 décembre 2009 la rémunération de l'ensemble des membres du conseil de surveillance s'élevait à 380 K€ à laquelle s'ajoutait 130 K€ relatif aux engagements de retraites et 13 K€ relatifs aux médailles du travail.

26.3 Principales relations entre la société Latécoère et ses filiales

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles.

Le Groupe est organisé autour de trois activités : aérostructures; câblages et systèmes embarqués; ingénierie et services. Chaque société leader d'une activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applica

bles entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.

Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

NOTE 27 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Début 2011, Latécoère a conclu un accord avec Boeing sur la prise en compte de demandes associées au développement et à la production des portes du 787. Cet accord qui confirme Latécoère comme le fournisseur des portes passagers, a depuis été décliné en avenants contractuels spécifiques ; il se traduira notamment par la conversion de 75 M\$ d'avances reçues en facturations de travaux de développement qui impacteront favorablement le chiffre d'affaires du 1er semestre 2011.

3.7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union

européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux états financiers suivantes :

• La note annexe 2.27 qui expose un changement de méthode comptable concernant la reconnaissance des écarts actuariels nés au cours de la période dans l'état bilantiel du résultat global consolidé suivant les dispositions prévues par la norme IAS 19.
• Les notes annexes 1.3 et 14.1 qui présentent les modalités de restructuration et le classement comptable de la dette financière du groupe suite aux accords conclus avec les créanciers bancaires français courant 2010.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note annexe 2.17 aux états financiers expose les modalités d'enregistrement des instruments de couverture détaillés à la note annexe 10 aux états financiers, et la note annexe 22.3 aux états financiers précise la sensibilité du groupe à la parité dollar/euro sur les contrats de construction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

• Votre groupe constate les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note annexe 2.15 aux états financiers. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation de stocks et encours relatifs à ces contrats sont enregistrées, comme indiqué dans la note annexe 7 aux états financiers. Les résultats sur ces contrats sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle de la Direction Générale.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note annexe 2.2 aux états financiers, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le groupe, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction Générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Toulouse-Labège, le 29 avril 2011 Paris, le 29 avril 2011

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros François Pons Associé Associé

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2010

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Brut	Amortissement	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Frais de recherche et développement	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	4 552	3 900	652	852
Immobilisations incorporelles	4 552	3 900	652	852
Terrains	284		284	284
Constructions	1 039	445	594	188
Installations techniques, outillages	23 682	17 877	5 806	6 316
Autres immobilisations corporelles	11 023	8 595	2 428	2 688
Immobilisations en cours	1 144		1 144	336
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations corporelles	37 172	26 917	10 255	9 812
Autres participations	45 854	5 720	40 134	31 506
Créances rattachées à des participations	8 358	0	8 358	3 006
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	65	0	65	159
Immobilisations financières	54 711	6 128	48 582	34 697
ACTIF IMMOBILISE	96 435	36 946	59 489	45 361
Matières premières	36 209	8 204	28 005	32 469
En-cours de production de biens	436 172	100 626	335 546	285 321
Produits intermédiaires et finis	42 077	10 345	31 733	36 612
Stocks et en-cours	514 459	119 175	395 284	354 402
Avances, acomptes versés sur commandes	276		276	1 009
Créances clients et comptes rattachés	83 989	113	83 877	91 104
Autres créances	50 196		50 196	45 173
Valeurs mobilières de placement	0		0	0
Disponibilités	1 340		1 340	1 428
Charges constatées d'avance, écarts de conversion	488		488	232
Frais émission d'emprunt à étaler	2 539		2 539
ACTIF CIRCULANT	653 288	119 288	534 000	493 349
TOTAL ACTIF	749 723	156 234	593 489	538 710

En milliers d'euros	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Capital social ou individuel	17 220	17 220
Primes d'émission, de fusion, d'apport	69 611	69 611
Réserve légale	1 722	1 722
Réserves réglementées
Autres réserves	107 496	107 496
Report à nouveau	-129 024
Résultat de l'exerice	24 082	-129 024
Provisions réglementées	3 510	3 288
Capitaux propres	94 617	70 313
Avances conditionnées	42 010	50 397
Total Fonds propres Provisions pour risques Provisions pour charges	136 627 2 377 226	120 710 2 4230
Provisions pour risques et charges	2 603	2 423
Emprunts obligataires convertibles	57 150	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	202 415	254 165
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	55 020	5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	68 118	80 807
Dettes fiscales et sociales	19 205	14 144
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	259	398
Autres dettes	50 314	63 806
Produits constatés d'avance - Ecart de conversion	1 778	2 251
Total dettes	454 260	415 576
TOTAL PASSIF	593 489	538 710

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Ventes de marchandises	0	0
Production vendue de biens	283 981	303 625
Production vendue de services	30 977	25 406
Chiffre d'affaires net	314 958	329 031
Production stockée	36 029	-21 852
Production immobilisée	1 516	0
Subventions d'exploitation	3 375	4 400
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	14 189	14 388
Autres produits	288	1 892
Autres produits d'exploitation	55 397	-1 172
Produits d'exploitation	370 356	327 859
Achats de marchandises	0	1
Achats matières premières, approvisionnements	27 737	27 374
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	5 269	4 702
Autres achats, charges externes	240 192	228 673
Impôts et taxes et versements assimilés	4 517	5 140
Salaires et traitements	42 286	43 022
Charges sociales	19 182	19 323
Dotations aux amortissements	2 229	2 504
Dotations aux provisions sur actif circulant	106	108 057
Autres charges d'exploitation	1 116	0
Charges d'exploitation	342 634	438 796
RESULTAT D'EXPLOITATION	27 722	-110 936
RESULTAT FINANCIER	-8 430	-31 299
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	19 292	-142 235
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-307	-627
Participation salariés aux fruits de l'expansion	2 250	0
Impôts sur les bénéfices	-7 347	-13 837
TOTAL DES PRODUITS	395 248	355 098
TOTAL DES CHARGES	371 167	484 123
RESULTAT NET	24 082	-129 024

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Résultat net	24 082	-129 024
Elimination des amortissements et provisions	2 394	-915
Elimination d'autres éléments sans impact de trésorerie	54	1
Marge brute d'autofinancement	26 530	-129 938
Variation du BFR	-20 704	122 587
Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 826	-7 352
Total des investissements	-3 314	-10 381
Total des cessions	289	1 771
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-3 025	-8 609
Dividendes versés	0	0
Augmentation (réduction) de capital	0	0
Emissions de dettes financières (y compris avances remboursables)	26	16 847
Remboursements de dettes financières (y compris avances remboursables) Cession (acquisition) d'actions propres	-8 387 98	-9 968 92
Flux net de trésorerie provenant du financement	-8 263	6 972
VARIATION DE TRESORERIE	-5 462	-8 989
Trésorerie d'ouverture	-11 153	-2 164
Trésorerie de clôture	-16 615	-11 153
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 340	1 428
Concours bancaires courants	-12 351	-2 643
Mobilisation de créances	-5 604	-9 938
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	-16 615	-11 153

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2010

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2010, dont le total est de 593 488 840 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 395 248 494 €, le total des charges 371 166 643 €, et dégageant un bénéfice de 24 081 851 €.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

1.1 Partenariats renforcés

Au cours de l'exercice, la société a clos avec Dassault Aviation le différend portant sur les conditions d'exécution d'un contrat sur avion d'affaires. L'accord, qui pérennise le partenariat sur ce programme dans son périmètre existant se traduit dans les comptes 2010 par une reprise de 17,8 M€.

Début 2011, Latécoère a conclu un accord avec Boeing sur la prise en compte de demandes associées au développement et à la production des portes du 787.

Cet accord qui confirme Latécoère comme le fournisseur des portes passagers, a depuis été décliné en avenants contractuels spécifiques ; il se traduira notamment par la conversion de 75 M\$ d'avances reçues sur l'exercice 2010 en facturations de travaux de développement qui impacteront favorablement le chiffre d'affaires du 1er semestre 2011.

1.2 Restructuration de la dette du Groupe

La dette financière de la société a été restructurée selon des modalités qui ont reçu l'appui massif des actionnaires. Aux termes des accords conclus avec les créanciers bancaires français dans le cadre du protocole de conciliation signé le 18 mai 2010 et homologué le 19 mai 2010 par le Tribunal de commerce de Toulouse,

• les lignes court terme ont été confirmées jusqu'au 1er janvier 2012,
• les échéances de remboursement 2010 et 2011 des lignes moyen terme ont été gelées et rééchelonnées de 2012 à 2015 selon un calendrier qui sera rediscuté avec les banques créancières au 2e trimestre 2011 à la lumière des développements intervenus entretemps,
• Des créances à moyen terme (57,2 M€) ont été transformées en Obligations Convertibles en actions Latécoère entre août 2012 et juillet 2015 : chaque obligation, convertible en 1 action, a été émise à une valeur nominale de 10 €, représentant une prime de 75 % par rapport au cours de l'action précédant l'ouverture des négociations ; ces Obligations Convertibles ont été émises le 30 juillet 2010 par Latécoère.

1.3 Emission de bons de souscription d'action (BSA)

Cette émission d'Obligations Convertibles a été précédée d'une attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions (« BSA ») aux actionnaires de Latécoère à concurrence d'1 BSA pour 2 actions, leur donnant l'opportunité de souscrire, pour chaque BSA, à 1 action au prix d'exercice de 10 €; ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010. L'exercice de ces BSA renforcerait les fonds propres à hauteur de 43 M€.

1.4 Renforcement de la gouvernance

La gouvernance de l'entreprise a été renforcée avec l'élection de Pierre GADONNEIX à la présidence du Conseil de Surveillance, la cooptation de Christian DUVILLET, ancien directeur général de LCL, comme nouveau membre du Conseil de Surveillance et la création au sein du Conseil de Surveillance d'un Comité Stratégique.

1.5 Processus de recherche de partenaire

Conformément à ce qu'il avait indiqué le 20 mai 2010, la société Latécoère après avoir adapté son dispositif industriel et finalisé une première étape de restructuration de sa dette en 2010, a entamé un processus de recherche de partenaire dans l'objectif de contribuer activement à la consolidation industrielle du secteur tout en renforçant ses fonds propres. Au terme d'une première phase exploratoire, la société Latécoère a reçu plusieurs manifestations d'intérêt qu'il compte approfondir dans les prochains mois. Le processus n'appelle pas d'autre commentaire à ce stade.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Le Directoire revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les jugements exercés par le Directoire ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7) , les provisions sur stocks, la valeur recouvrable des immobilisations financières et les avantages au personnel (note 5).

Au 31 décembre 2010, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes sociaux ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs et des baisses de cadence annoncées. La société a constaté une tendance d'annonces de révisions de cadence, annonces qui renforcent la difficulté d'appréhender les hypothèses à retenir dans le cadre de l'arrêté des comptes. Cependant, seules les informations publiques ont été prises en considération dans les estimations et hypothèses retenues par la société à la date de la clôture.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2010, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

• les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent

l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,

• le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme):

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

• contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
• dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont pour les produits :

• le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
• les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

Et pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;

• les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
• tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier la notion d'avancement (« milestones »).

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires attribués au démarrage. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée.

Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

Les contrats de construction couvrant plusieurs exercices, la société est amenée au cours des premiers exercices à constater au bilan des coûts de production qui seront ensuite recyclés en résultat en fonction de la décroissance réellement observée.

2.8 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.9 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement des valeurs mobilières autres que les actions propres. Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.10 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.12 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.13 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 d u Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2 000- 06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2010, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 1 029 K€ contre 958 K€ au 31 décembre 2009.

2.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

2.15 Frais d'émission d'emprunt

La société LATECOERE a engagé des frais dans le cadre de la renégociation de sa dette. La société LATECOERE a choisi de répartir ces frais sur la durée des emprunts concernés. Le montant des frais d'émission d'emprunt inscrit à l'actif du bilan au 31 décembre 2010 s'élève à 2 539 K€. La dotation comptabilisée en résultat au titre de l'exercice 2010 s'élève à 232 K€.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2009	Acquisitions	Virements	Cessions / mises au rebut	31 déc. 2010
Immobilisations incorporelles	4 523	96	36	102	4 552
Terrains	284			0	284
Constructions	578		461		1 039
Installations techniques, matériels outillages industriels	23 096	398	260	71	23 682
Installations générales, agencements divers	8 147	172		26	8 293
Matériel de transport	242				242
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 509	48	15	84	2 487
Immobilisations corporelles en cours	336	1 579	-772		1 144
Immobilisations corporelles	35 191	2 197	-36	181	37 171
Titres de participation	32 605	13 249		0	45 854
Créances rattachées à des participations	7 627	1 020		289	8 358
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	571	1		98	474
Immobilisations financières	40 828	14 269	0	387	54 711
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	80 542	16 562	0	670	96 435

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	31 déc. 2009	Dotations	Reprises	31 déc. 2010
Immobilisations incorporelles	3 671	302	73	3 900
Constructions	389	55		445
Installations techniques, matériels outillages industriels	16 780	1 167	70	17 877
Installations générales, agencements divers	5 733	339	9	6 063
Matériel de transport	242	0		242
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 234	132	77	2 290
Immobilisations corporelles	25 379	1 694	156	26 917
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	29 050	1 997	229	30 817

En milliers d'euros			Amortissements dérogatoires
	Linéaire	Dégressif	Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	302	0	148	242
Constructions	55		3	15
Installations techniques, matériels outillages industriels	1 167		446	158
Installations générales, agencements divers	339		84	44
Matériel de transport	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	132		8	8
Immobilisations corporelles	1 694	0	540	225
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	1 997	0	689	467

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros
	31 déc. 2009	Dotations	Reprises	31 déc. 2010
Amortissements dérogatoires	3 288	689	467	3 510
Provisions réglementées	3 288	689	467	3 510
Provisions pour pertes de change	0	51	0	51
Provisions pour impôts	610			610
Autres provisions risques et charges	1 814	246	118	1 942
Provisions pour risques et charges	2 423	297	118	2 603
Provisions dépréciation immobilisations financières	6 132	0	3	6 128
Provisions dépréciation stocks et en-cours	129 543	0	10 368	119 175
Provisions dépréciation comptes clients	77	36	0	113
Provisions pour dépréciation	135 752	36	10 371	125 416
TOTAL PROVISIONS	141 464	1 021	10 956	131 529

En milliers d'euros	Dotations	Reprises
Exploitation	106	10 486
Financières	51	3
Exceptionnelles	864	467
TOTAL	1 021	10 956

Les autres provisions pour risques correspondent pour 1 029 K€ au titre des médailles du travail et 738 K€ au titre des engagements de retraite provenant de LATECOERE AEROSTRUCTURE. La reprise sur provision sur stocks et en-cours correspond essentiellement à la reprise partielle de la provision enregistrée au 31 décembre 2009 relative à un différend sur avion d'affaires.

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	8 358	1 265	7 093
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	65	30	35
Autres créances clients	83 989	83 989
Personnel et comptes rattachés	121	121
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	0	0
Etat et autres collectivités	17 305	17 305
Groupe et associés	28 899	28 899
Débiteurs divers	3 872	3 872
Charges constatées d'avance	437	437
TOTAL ETAT DES CREANCES	143 454	135 918	7 536
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an de 1 à 5 ans		> à 5 ans
Avances remboursables	42 010	12 748	4 353	24 909
Emprunts obligataires convertibles	57 150		57 150
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	24 655	24 655
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	177 761	451	177 309
Fournisseurs et comptes rattachés	68 118	68 118
Personnel et comptes rattachés	7 495	7 495
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	7 051	7 051
Etat : impôt sur les bénéfices	971	971
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 625	1 625
Etat : autres impôts, taxes assimilées	2 063	2 063
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	259	259
Groupe et associés	39 294	39 294
Autres dettes	11 020	11 020
Produits constatées d'avance	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES	439 472	175 750	238 813	24 909
Emprunts souscrits en cours d'exercice	0
Emprunts remboursés en cours d'exercice	0

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros			Année	31 déc. 2010
	Devise	Taux intérêt	d'échéance	Valeur nominal	Valeur comptable
Emprunts obligataires convertibles	EURO	EURIBOR+ marge	2012-2015	57 150	57 150
Emprunts bancaires garantis	EURO	EUR. / T4M+ marge	2012-2015	177 344	177 761
Facilité bancaire non garanti	EURO	EUR. / T4M+ marge	n/a	19 051	19 051
Mobilisation de créances	EURO	EURIBOR + Marge	n/a	5 604	5 604
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				259 148	259 565

Emission d'obligation convertible en actions

Dans le cadre de sa restructuration financière, la société LATECOERE a procédé à l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles de Latécoère pour un montant nominal de 57 150 K€ au profit des banques créancières. Les 5 715 000 obligations convertibles ont été émises à une valeur nominal unitaire de 10 € et portent intérêts à Euribor 6 mois augmenté de 350 points de base jusqu'au deuxième anniversaire suivant la date d'émission et 300 points de base ensuite. La période de conversion s'étale entre le deuxième et le cinquième anniversaire de la date d'émission.

Covenants sur crédits moyen terme

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants ». Suite à la renégociation de la dette survenue en 2010, les banques créancières ont décidé de ne pas se prévaloir d'un non-respect des ratios contractuels au titre des crédits moyen terme déjà constatés ou pouvant être constatés jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

Engagements financiers sur obligations convertibles en actions

La société s'est engagée dans le cadre des contrats d'émission d'obligations convertibles à respecter :

• Un niveau minimum de fonds propres du Groupe ; ce niveau était de 123 M€ au 31 décembre 2010.
• Un niveau minimum d'EBITDA du Groupe ; ce niveau était de 42 M€ au titre de l'exercice 2010.
• Une limite d'investissements ; cette limite était de 11M€ pour l'exercice 2010.
• Une limite d'endettement supplémentaire contracté de 10 M€ par société du Groupe.

La société a respecté l'ensemble de ces engagements au 31 décembre 2010.

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

Les avances remboursables les plus significatives sont relatives aux programmes F7X (8 M€), A380 (32 M€). Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux

livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER ET CCA

En milliers d'euros	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Factures à établir	2 487	3 326
Intérêts courus à recevoir + divers	0	0
Total des produits à recevoir	2 487	3 326
Intérêts courus sur emprunts	417	414
Fournisseurs factures non parvenues	32 386	19 570
Charges fiscales et sociales à payer	9 266	6 624
Intérêts courus sur découvert	456	279
Autres	10 981	13 831
Total des charges à payer	53 505	40 717
Primes d'assurances	215	140
Charges diverses de gestion	222	92
Total des charges / produits constatés d'avance	437	232

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 17 219 994 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	8 609 997	2,00
Actions émises pendant l'exercice	0
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	8 609 997	2,00

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/08	199 192
Primes	0
Résultat 2009	-129 024
Distribution de dividendes 2008	0
Provisions réglementées	146
Capitaux propres au 31/12/09	70 313
Primes	0
Résultat 2010	24 082
Distribution de dividendes 2009	0
Provisions réglementées	222
Capitaux propres au 31/12/10 (1)	94 617

(1) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 29 k€.

Actions propres

En quantité	31-déc.-09	Acquisitions	Cessions	31-déc.-10	% du Capital
Titres LATECOERE	19 909	82 337	97 869	4 377	0,05%
En milliers d'euros	31-déc.-09	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-10	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	128	520	618	29,40	6,45

Emission de BSA

A la suite de l'accord conclu avec les partenaires bancaires français du Groupe pour restructurer sa dette financière, le Directoire, en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale des actionnaires de Latécoère du 25 juin 2010, a attribué gratuitement à l'ensemble des actionnaires existants du Groupe Latécoère des Bons de Souscriptions d'Actions (BSA) dans la proportion d'1 BSA pour 2 actions détenues. Ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010910562. Chaque BSA permettra de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix fixé à 10 € par action nouvelle et pendant une période de 3 ans à compter du 30 juillet 2012. Le nombre de BSA s'élève à 4 294 642 sur la base du nombre d'actions total de la société LATECOERE diminué du nombre d'actions auto-détenues au 31 mai 2010.

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE
En milliers d'euros	31 déc. 2010		31 déc. 2009
	Montant	%	Montant	%
Activité civile	311 006	98,7%	324 949	98,8%
Activité militaire	3 953	1,3%	4 082	1,2%
TOTAL	314 958	100,00%	329 031	100,00%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2010		31 déc. 2009
	Montant	%	Montant	%
France	126 397	40,1%	132 945	40,4%
Export	188 562	59,9%	196 086	59,6%
TOTAL	314 958	100,00%	329 031	100,00%
PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)
En milliers d'euros	31 déc. 2010		31 déc. 2009
	Montant	%	Montant	%
Europe	193 884	61,6%	207 483	63,1%
Amérique du Nord	41 745	13,3%	24 594	7,5%
Asie	1 923	0,6%	1 563	0,5%
Autres	77 406	24,6%	95 391	29,0%
TOTAL	314 958	100,00%	329 031	100,00%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, environ 90 % des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Produits financiers participations	5 212	1 163
Autres intérêts et produits assimilés	14	10
Reprises sur provisions et transferts de charges	3	8 363
Différences positives de change	14 407	15 367
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	3	13
Produits financiers	19 639	24 915
Dotation financières amortissements, provisions	51	4 621
Intérêts et charges assimilées	12 051	21 162
Différences négatives de change	15 968	30 393
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	0	37
Charges financières	28 069	56 213
RESULTAT FINANCIER	-8 430	-31 299

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées. L'impôt comprend la contribution au taux normal (33,33 %) ainsi qu'une contribution additionnelle de 3,3 % assise sur l'impôt au taux normal après un abattement de 763 K€.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S.	Impôt société	Montant net
Résultat courant	19 292	309	19 601		19 292
Résultat exceptionnel	-307	3	-305		-307
Intéressement	-2 250				-2 250
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	3 403				3 403
Divers	3 944				3 944
RESULTAT COMPTABLE	24 082	312	19 297	0	24 082

Le poste divers comprend notamment une économie d'impôts liée à l'intégration fiscale de 4,9 M€.

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros
	31 déc. 2010	31 déc. 2009
Dotations aux amortissements dérogatoires	689	1 026
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	22	441
Valeur d'actif des immobilisations cédées	54	1 389
Charges exceptionnelles diverses	175	95
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	940	2 951
Reprises amortissements dérogatoires	467	880
Produits de cessions d'actifs	0	1 388
Produits exceptionnels sur opération de gestion	128	1
Produits exceptionnels divers	37	55
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	633	2 325

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit bail immobilier

En milliers d'euros	Coût	Redevances payées			Redevances restant à payer
	d'entrée	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Périole 1993	7 851	0	12 021	0	0	0	0
Constructions Périole 2002	5 005	562	4 496	562	1 686	0	2 248
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	4 730	640	2 560	1 120	4 320
TOTAL	19 648	1 202	21 247	1 202	4 246	1 120	6 568

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2010 à 7 916 K€, charges sociales incluses contre 6 936 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 738 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la

Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée au taux de 4,20 % contre 4,80% au titre de l'exercice précédent. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

• transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
• technique de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'option pour garantir les flux estimés ;
• taux moyen de couverture : taux moyen de couverture très sensiblement supérieur au cours moyen de conversion des contrats des chantiers actifs.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et tunnels d'option) en \$US s'élève au 31 décembre 2010 à 455 M\$ contre 593 M\$ à la clôture de l'exercice précédent.

15.4 Cautions bancaires accordées

Le montant total des cautions bancaires accordées s'élève à 98,6 M€ :

• 0 € accordés sur contrats ;
• 98,6 M€ donnés aux filiales (garantie sur emprunts).

15.5 Dettes garanties

Le montant des emprunts s'élève à 235 M€ et est garanti :

• à hauteur de 20 M€ par des sûretés réelles (nantissement de fonds de commerce et de matériel) ;
• à hauteur de 152 M€ par des cessions de créances nées et à naître issues de contrat commerciaux.
• à hauteur de 63 M€ ne faisant pas l'objet de garantie particulière.

Certains contrats comportent des covenants et des engagements financiers décrits dans la note 7.

15.6 Autre information

Au 31 décembre 2010, la Société LATECOERE n'a pas réalisé d'opération d'escompte sans recours. Au 31 décembre 2009, le montant des opérations d'escomptes sans recours était de 730 K€.

Par ailleurs, la société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence
Résultat net de l'exercice	24 082	24 082
Dotations aux amortissements dérogatoires	689	689
Reprises des amortissements dérogatoires	467	-467
Réduction d'impôt du fait des dotations	237	-237
Augmentation d'impôt du fait des reprises	161	161
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES	24 227

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	-3 510	1 208
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	496	-171
Provision de départ à la retraite	738	-254
Ecart de conversion passif	1 778	-612
SITUATION FISCALE DIFFEREE	-498	171

NOTE 18 EFFECTIFS MOYENS

	31 déc. 2010			31 déc. 2009
	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	283		289
Mensuels	548		558
Mensualisés	192		198
Intérimaires		99		73
TOTAL	1 024	99	1 045	73

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2010 à 1 727 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	449	99	100%	541	287	1 505	1	0	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole BP 5211 31079 Toulouse cedex 5	600	958	100%	572	1 446	0	1 441	1 500	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège	7 600	29 607	100%	7 600	0	145 851	8 997	4 000	75 840
LATECOERE AEROSERVICES Route de Toulouse 31700 Cornebarrieu	2 500	1 243	30%	229	0	22 421	674	0	0
LLV s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	25 214	-5 272	100%	20 787	0	65 743	2 145	0	21 604
LATECOERE Do Brasil Av Getulio Dorneles Vargas 3,320 12305-010 Jacarei (SP) Brésil	13 971	-3 732	98%	8 628	6 625	11 794	1 988	0	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO	1 707	3 325	24,81%	1 777	0	26 131	-1 075	0	0

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	38 128	2 006
Autres créances rattachées à des participations	8 358	0
Créances diverses	27 744	0
Créances clients et comptes rattachés	8 980	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 694	0
Dettes diverses	39 294	0
Produits d'exploitation	53 691	0
Charges d'exploitation	85 695	2 543
Produits financiers	5 208	1
Charges financières	956	0

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

NOTE 23 DIF

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés au 31 décembre 2010 ont été calculés selon la méthode suivante :

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
• application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;

Une évolution des hypothèses de taux USD à la baisse de 5 centimes d'euros sur les périodes 2011 à 2013 aurait une incidence de 2,6 M€ sur la marge reconnue au 31 décembre 2010 et une baisse de la marge à terminaison de 0,05 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels de la société.

22.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2010 s'élève à 4 %. Il est à noter que le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,7% sur un horizon de 3 ans et de 3,9% sur les deux années suivantes.

• détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

Au 31 décembre 2010, le montant de l'engagement estimé s'élève à 188 K€.

4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.2 et 7 de l'annexe aux comptes annuels qui présentent les modalités de restructuration et les montants de la dette financière de la société suite aux accords conclus avec les créanciers bancaires français courant 2010.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.12 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises et la note 22.2 de l'annexe précise la sensibilité de la société à la parité dollar/euro sur les contrats de construction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

• Votre société constate les résultats sur les contrats de construction en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note 2.7 de l'annexe. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation des stocks et encours relatifs à ces contrats sont enregistrées, comme mentionné dans la note 5 de l'annexe. Les résultats sur ces contrats sont déterminés sur la base d'estimations, concernant notamment les hypothèses industrielles et les taux de change, réalisées sous le contrôle de la direction générale. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, comme indiqué en note 2.2 de l'annexe, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction Générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Toulouse-Labège, le 29 avril 2011 Paris, le 29 avril 2011

KPMG Audit Associé

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros Grant Thornton Associé François Pons

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1. Convention de trésorerie

Personnes concernées : les filiales dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote (Letov, LATecis, Latécoère Aéroservices, LATelec, Latécoère Développement, Latécoère Do Brasil), Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATelec), Monsieur Pierre Latécoère (Membre du Conseil de surveillance de Latécoère et Président du Conseil de surveillance de Latécoère Aéroservices), Monsieur Jean-Jacques Pignères (membre du Conseil de surveillance de Latécoère, membre du Conseil de surveillance de Latécoère Aéroservices et Président de Latécoère Développement).

Nature et objet : convention de trésorerie conclue entre votre société et ses filiales destinée à faciliter les flux financiers au sein du groupe.

Modalités : les avances consenties sont rémunérées au taux Euribor + 1,50% pour les avances en euros et Libor + 1,50% pour les avances en dollars, jusqu'au 31 juillet 2010 et à compter du 1er août 2010 au taux Euribor + 1,95% pour les avances en euros et Libor + 1,95% pour les avances en dollars.

Le tableau suivant synthétise les soldes (en euros) en compte courant au 31 décembre 2010 et les intérêts versés ou reçus au titre de l'exercice.

Société	AVANCES EFFECTUEES	AVANCES RECUES	Charges financières	Produits financiers
Letov	14 830 000
LATecis		7 031 629	205 729
Latécoère Aéroservices				528
LATelec	2 683 135	31 257 140	733 069	28 801
Latécoère Développement		1 004 860	17 213	1 338
Latécoère Do Brasil	10 193 310			856 326

Pour la société Latécoère Aéroservices cette convention de trésorerie a pris fin le 1er janvier 2011.

1.2. Convention de gestion de change

Personnes concernées : LATelec dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote et Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATelec)

Nature et objet : PEREQUATION des gains et pertes de change.

Modalités : la société Latécoère a défini la stratégie de couverture de change contre les fluctuations du dollar US et réalise l'ensemble des opérations avec les salles des marchés pour toutes les sociétés du Groupe, dont LATelec. Conformément aux normes comptables applicables, les instruments de couverture mis en place sont affectés unitairement aux différents contrats des sociétés du Groupe. Afin de limiter pour chacune des sociétés du Groupe l'impact de ces instruments de couverture, une convention a été signée entre Latécoère et LATelec pour mettre en place un mécanisme de péréquation leur permettant de bénéficier in fine de la même couverture globale.

Elle sera applicable à partir du 1er janvier 2011.

1.3. Convention conclue avec Monsieur Jean-Jacques Pignères

Personnes concernées : Monsieur Jean-Jacques Pignères, membre du Conseil de surveillance

Nature et objet : prestations de services et conseils.

Modalités : des travaux de secrétariat de la gouvernance d'entreprise, d'animation de l'actionnariat salarié et d'assistance dans la communication financière institutionnelle ont été confiés à Monsieur Jean-Jacques Pignères. Cette convention, signée le 31 août 2010, prend fin le 31 août 2012.

Au titre de l'exercice 2010, la charge pour votre société s'élève à 30 000 €.

1.4. Convention de refacturation entre la société Latécoère, LATelec et LATecis

Personnes concernées : les filiales dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote (LATecis et LATelec) et Monsieur Roland Tardieu (Membre du directoire de Latécoère et Président de LATelec).

Nature et objet : refacturation des frais et dépenses engagés par Latécoère dans le cadre du protocole de conciliation.

Modalités : Latécoère, LATelec et LATecis ont conclu entre elles une convention prévoyant que Latécoère refacture à LATelec et LATecis la partie des frais liés à la négociation, la signature et la mise en œuvre du protocole de conciliation leur incombant et ayant été supporté par Latécoère.

Au titre de l'exercice 2010, votre société a refacturé des frais et dépenses à LATelec pour un montant de 778 268 € et à LATecis pour un montant de 5 824 €.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1.5. Convention avec la société LATecis

Personnes concernées : LATecis dont Latécoère détient directement ou indirectement plus de 10% des droits de vote.

Nature et objet : prestations intra-groupe.

Modalités : les prestations intra-groupe fournies par Latécoère à la société LATecis sont couvertes par une convention de prestations de services techniques, engagés par Latécoère en tant que holding du Groupe, comprenant une assistance juridique, en matière d'assurances, fiscale, en gestion financière, informatique, en ressources humaines et en marketing, ainsi que la refacturation de coûts engagés par la maison mère d'ordre et pour compte de la filiale.

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé par votre société s'élève à 648 658 € HT.

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Les conditions de facturation ont été conclues sur la base des coûts engagés.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.6. Conventions avec la société LATelec

Nature et objet : prestations intra-groupe

Modalités : les prestations intra-groupe fournies par Latécoère à la société LATelec concernent :

• Une convention d'assistance générale, rétribuant d'une part le bénéfice d'appartenir à un groupe aéronautique reconnu et s'appuyant sur un véhicule coté en bourse, et d'autre part des prestations d'assistance générale (conseils sur politique générale, orientations stratégiques, offres commerciales, communication institutionnelle, etc.) ; la rémunération s'élève à 1,2% du chiffre d'affaires consolidé hors groupe de la branche Systèmes d'interconnexion.
• Une convention de prestations de services techniques, engagés par Latécoère en tant que holding du Groupe, comprenant une assistance juridique, en matière d'assurances, fiscale, en gestion financière, informatique, en ressources humaines et en marketing, ainsi que la refacturation de coûts engagés par la maison mère d'ordre et pour compte de la filiale.

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé par votre société s'élève à 3 017 775 € HT.

1.7. Octroi de prêts

Nature et objet : votre société a consenti des prêts à plusieurs filiales. Ces prêts sont rémunérés à un taux fixe de 4% l'an.

Le tableau suivant synthétise le solde (en euros) des prêts au 31 décembre 2010 et les intérêts reçus.

	AVANCES	Produits
Société	CONSENTIES	financiers
Latécoère Développement	1 445 500	70 344
Latécoère Intl. Inc.	284 310	11 699
Latécoère Do Brasil 1.8.	6 184 994 Conventions avec la société Latécoère Aéroservices	239 874

Nature et objet : prestations informatiques et administratives.

Modalités : votre société réalise au profit de la société Latécoère Aéroservices des prestations informatiques et administratives rémunérées au taux de 1,5 % de son chiffre d'affaires.

Au titre de l'exercice 2010, le montant facturé par votre société s'élève à 315 000 € HT.

Cette convention prend fin le 1er janvier 2011.

Nature et objet : bail commercial dans un ensemble immobilier sis à Cornebarrieu.

Modalités : les conditions ont été définies selon expertise et validées d'un commun accord entre les parties. D'une durée de neuf années entières et consécutives à compter du 1er janvier 2005, le bail est consenti moyennant un loyer annuel (charges incluses) d'un montant révisable.

Le loyer versé par votre société à Latécoère Aéroservices au titre de l'exercice 2010 s'élève à 1 163 177 € HT.

Cette convention prendra fin à la libération définitive des surfaces occupées, au plus tard durant le 1 er trimestre 2011.

1.9. Convention conclue avec Monsieur Jean-Claude Chaussonnet

Nature et objet : prestations de services et conseils.

Modalités : une mission de réflexion et d'organisation des relations entre votre société et ses filiales a été confiée à Monsieur Jean-Claude Chaussonnet, vice-président du Conseil de surveillance.

Au titre de l'exercice 2010, la charge pour votre société s'élève à 90 000 €.

4

Convention et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale mixte du 25 juin 2010, sur rapport des commissaires aux comptes du 9 juin 2010.

1.10. Obligations convertibles en actions nouvelles Latécoère à émettre par LATelec

Nature et objet : obligations convertibles à émettre par LATelec.

Modalités : une émission d'obligations convertibles par LATelec donnant droit à des actions nouvelles Latécoère a été autorisée par les actionnaires de Latécoère conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce. Les obligations convertibles émises par LATelec donneront droit en cas de conversion par les obligataires à l'attribution d'actions nouvelles qui seront émises par Latécoère.

Au titre de l'exercice, la société LATelec a procédé à l'émission de 1 435 000 obligations convertibles actions Latécoère pour un montant de 14 350 000 €.

Paris et Toulouse-Labège, le 29 avril 2011.

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

KPMG AUDIT Département de KPMG S.A.

François Pons Associé

Christian Libéros Associé

5 FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

5.1 Risques liés à l'activité

5.1.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés, au paragraphe 5.6 du présent document.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

5.1.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2010, environ 98 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. En outre, les avances remboursables obtenues permettent de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées.

5.1.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe permettent d'assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

5.1.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix.

5

Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

5.1.5 Risques juridiques et fiscaux

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a clos avec Dassault le différend portant sur les conditions d'exécution d'un contrat sur avion d'affaires survenu en 2009. L'action est donc éteinte.

Par ailleurs, la société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 25.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des

5.2 Risques financiers

5.2.1 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en \$ US. Ainsi, le Groupe facture environ 64 % de ses ventes en dollars et achète environ 57 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le \$ US représente environ 31 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/\$. Le Groupe a couvert l'intégralité de ses flux au tire de l'exercice 2010.

En 2010, le Groupe a complété son programme de couvertures de change diminuant son exposition nette résiduelle sur 2011. Conformément à l'accord conclu avec l'ensemble des partenaires bancaires en mai 2010, le Groupe a également mis en place de nouvelles 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

5.1.6 Risque fournisseurs

De façon générale, le Groupe LATECOERE travaille dans le cadre de partenariats avec des coopérants et fournisseurs. Les événements de nature à affecter ces partenaires peuvent avoir une incidence sur l'activité du Groupe. Les difficultés ou défaillances de fournisseurs pourraient affecter la chaîne logistique, entraîner des surcoûts ou des retards de production. Cependant, afin de limiter ce risque le Groupe conduit une politique de suivi personnalisé qui consiste en:

• une surveillance par le biais d'audits réguliers,
• une assistance technique, qualité et organisationnelle.

Par ailleurs le Groupe met en œuvre une politique de sécurisation de ses approvisionnements clés par notamment la mise en place de doubles sources.

couvertures de change diminuant son exposition nette résiduelle sur 2012.

Au 31 décembre 2010, le Groupe a protégé son exposition jusqu'en 2012 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/\$ au pire de 1,36 pour 2011 et 1,31 pour 2012.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale Letov s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 4,3 M€ en 2010 contre -8,3 M€ en 2009.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (« tunnels ») lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux courts sur le coût de la dette. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2010 s'élève à 4.0 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

La renégociation de la dette bancaire n'a pas modifié de manière substantielle le risque de taux du Groupe. En effet, seules la nature de la dette et la marge des banques ont changé, le nominal total de la dette et la quote-part de dette soumise à des référentiels variables (Euribor) restant identiques. L'exposition du Groupe n'ayant pas changé, le Groupe a maintenu ses positions de couverture.

5.2.3 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2010 s'élève à 29 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 4 377 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

5.2.4 Risques de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

5.2.5 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe dispose des ressources financières suivantes : emprunts obligataires, emprunts, lignes de crédit moyen terme, billets de trésorerie, découverts autorisés et lignes d'escompte. A la clôture, certaines de ces ressources n'ont pas été utilisées.

La dette financière du Groupe a été restructurée au cours de l'exercice 2010. Aux termes des accords conclus avec les créanciers bancaires français :

• les lignes court terme ont été confirmées jusqu'au 1er janvier 2012,
• les échéances de remboursement 2010 et 2011 des lignes moyen terme ont été gelées et rééchelonnées de 2012 à 2015 selon un calendrier qui sera rediscuté avec les banques créancières au 2 ème trimestre 2011 à la lumière des développements intervenus entretemps,
• 20% des créances à moyen terme (71,5 M€) ont été transformées en Obligations Convertibles en actions Latécoère entre août 2012 et juillet 2015, à un prix d'exercice de 10 € représentant une prime de 75 % par rapport au cours de l'action précédant l'ouverture des négociations ; ces Obligations Convertibles ont été émises le 30 juillet 2010 par Latécoère et LATelec selon les termes et conditions décrits dans le prospectus ayant reçu le visa n° 10 - 174 de l'Autorité des marchés financiers en date du 11 juin 2010.

L'échéancier de la dette bancaire du Groupe est présentée en note 22.2 des annexes aux comptes consolidés.

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants ». Suite à la renégociation de la dette survenue en 2010, les banques créancières ont décidé de ne pas se prévaloir d'un non-respect des ratios contractuels au titre des crédits moyen terme déjà constatés ou pouvant être constatés jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans le cadre des contrats d'émission d'obligations convertibles à respecter :

• Un niveau minimum de fonds propres ; ce niveau était de 123 M€ au 31/12/2010,
• Un niveau minimum d'EBITDA ; ce niveau était de 42 M€ au titre de l'exercice 2010,
• Une limite d'investissements ; cette limite était de 11M€ pour l'exercice 2010,
• Une limite d'endettement supplémentaire contracté de 10 M€ par société du Groupe.

Le Groupe a respecté l'ensemble de ces engagements au 31 décembre 2010.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

5.3 Autres risques

5.3.1 Continuité du système d'information

La Direction des Systèmes d'Information (DSI) est en charge de la maîtrise de ce risque. Elle a notamment comme mission de gérer l'intégrité du Système d'Information. Un schéma directeur du Système d'Information approuvé en 2010 va permettre d'aligner le Système d'Information sur la stratégie et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures.

5.3.2 Divers

Un « risk manager » a en charge la sécurité des actifs par le biais d'une politique de prévention qui s'appuie sur une équipe de correspondants dans les diverses société du Groupe.

La quasi-totalité des risques des sociétés du Groupe sont couverts par des assurances. Elles concernent les risques de destruction, le montant total de la garantie dommages est de 250 M€, et leurs conséquences, les pertes d'exploitation, pour une durée de 15 mois et un montant de 90 M€. Les responsabilités envers les tiers sur les produits fabriqués sont couvertes pour un montant de 750 M€.

6 GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE

La Société avait adopté le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF et s'y était référé au cours de l'exercice 2009. Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'était pas entièrement conforme à ce code qui est plus spécialement utilisé dans les grandes sociétés.

Le 21 avril 2010, le nouveau code de gouvernance de Middlenext a été présenté au Conseil de Surveillance. Après étude de ce nouveau code, le Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 a décidé de s'y référer désormais.

Les différentes implications de ce changement sont explicitées dans le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

6.1 Le Directoire

6.1.1 Mandats et fonctions

Le Directoire était composé de trois membres au début de l'exercice 2010 : François BERTRAND, Président du Directoire, Bertrand PARMENTIER, Directeur Général et Roland TARDIEU. Le Conseil de Surveillance s'est réuni le 31 août 2010 pour porter à quatre le nombre de membres du Directoire. Après consultation et avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, Eric GILLARD, par ailleurs Directeur de l'activité Aérostructures, a été nommé membre du Directoire. Son mandat prendra fin en même temps que celui des autres membres, le 6 janvier 2015.

Noms	Fonction dans la société	Mandat dans la société		Date de 1ère nomination	Autres fonctions	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en	Nombre d'actions
		Nature	Echéance				cours à ce jour	détenues
François BERTRAND (54 ans)	Président	Président du Directoire	6-janv.-15	janv.-03		Administrateur, SEA LATelec (TUNISIE) Administrateur, Banque Populaire Occitane		90
Bertrand PARMENTIER (54 ans)	Directeur Général	Membre du Directoire	06-janv-15	janv.-09				25
Roland TARDIEU (60 ans)		Membre du Directoire	06-janv-15	janv.-09		Président LATelec Administrateur de la SEA		0
Eric GILLARD (54 ans)	Directeur de l'activité Aérostructures	Membre du Directoire	06-janv-15	août-10				0

François BERTRAND, né le 14 mai 1955, diplômé de l'école Polytechnique et titulaire d'un MBA (University of California Berkeley), est entré chez Latécoère en 1988. Il a d'abord occupé le poste de secrétaire général puis directeur général adjoint. Directeur général depuis 1995, il est administrateur de la société depuis 1989. En 2003, il devient Président du Directoire

Bertrand PARMENTIER, né le 13 juin 1955, est diplômé de HEC. Avant de rejoindre la société LATECOERE en 2008, il était Directeur Général Délégué de la société Pierre Fabre S.A., holding de tête des Laboratoires Pierre FABRE.

Roland TARDIEU, né le 20 aout 1949, fait partie de la société LATECOERE depuis 1986 ; il occupe les fonctions de Président de LATelec, filiale spécialisée dans les systèmes d'interconnexion.

Eric GILLARD, né le 16 août 1956, est titulaire d'un DEA de Chimie et diplômé de l'IAE de Toulouse. En 1984, Eric GILLARD a intégré Aérospatiale. En 2004 il devient Directeur achats aérostructure chargé des sous-traitants majeurs Airbus à l'international. En 2008, il a rejoint Latécoère en tant que Directeur des Achats, puis Directeur des Opérations en 2009. Il est ensuite nommé Directeur de l'activité Aérostructures en 2010.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du conseil de surveillance et du directoire, au cours des 5 dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la société qu'il existe des liens familiaux d'aucune sorte entre les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. 1

6

¹ A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Directoire vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

6.1.2 Rémunérations

6.1.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque membre du Directoire

En euros		Exercice N-1	Exercice N
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		283 847	442 167
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	283 847	442 167
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)		251 137	332 463
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	251 137	332 463
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)		190 534	223 232
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	190 534	223 232
Eric GILLARD, Membre du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.1.2.2)		0	277 289
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	277 289
(Eric GILLARD n'était pas mandataire social en 2009)

6.1.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire

	Exercice N-1		Exercice N
En euros		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération fixe		220 000	220 000	222 021	222 021
Rémunération variable**		44 400	0	193 400	44 400
Rémunération exceptionnelle				2 500	2 500
Jetons de présence
Avantages en nature		19 447	19 447	24 246	24 246
	TOTAL	283 847	239 447	442 167	293 167
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération fixe		204 000	204 000	204 021	204 021
Rémunération variable**		40 800	15 000	106 800	40 800
Rémunération exceptionnelle				500	500
Jetons de présence
Avantages en nature		6 337	6 337	21 142	21 142
	TOTAL	251 137	225 337	332 463	266 463
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération fixe		132 000	132 000	132 000	132 000
Rémunération variable**		56 307	0	86 900	56 307
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature		2 227	2 227	4 332	4 332
	TOTAL	190 534	134 227	223 232	192 639
Eric GILLARD, Membre du Directoire
Rémunération fixe				140 421	140 421
Rémunération variable**				133 080	85 700
Rémunération exceptionnelle				500	500
Jetons de présence
Avantages en nature				3 288	3 288
	TOTAL	0	0	277 289	229 909
(Eric GILLARD n'était pas mandataire social en 2009)

** Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente et versées en début d'année suivante.

6.1.2.3 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.1.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
SANS OBJET

6.1.2.5 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.1.2.6 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.1.2.7 Autres éléments contractuels

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
François BERTRAND, Président du Directoire Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Roland TARDIEU Membre du Directoire Nommé le 6 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	N/A*			X	X			X
Eric GILLARD, Directeur de l'activité Aérostructures Nommé le 31 août 2010, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X		X		X

Les contrats de travail de François BERTRAND et Bertand PARMENTIER ont été suspendus pendant la durée de leur mandat.

* Roland TARDIEU ne détient pas de contrat de travail chez la société émettrice et n'est lié à aucun contrat de travail dans aucune des sociétés du Groupe

Les rémunérations des membres du nouveau Directoire, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, ont été fixées par le Conseil de Surveillance. Elles sont explicitées ci-dessous, conformément aux recommandations du nouveau code de gouvernance de Middlenext auquel la société se réfère depuis le 11 mai 2010.¹

Monsieur François BERTRAND percevra une rémunération fixe annuelle de 222 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur François BERTRAND bénéficiera d'une prime variable de 0.90%, assise sur le résultat net part du Groupe, calculée sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il aura à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Monsieur Bertrand PARMENTIER percevra une rémunération fixe annuelle de 204 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur Bertrand PARMENTIER bénéficiera d'une prime variable de 0.40%, assise sur le résultat net part du Groupe, calculée sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il aura à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Monsieur Roland TARDIEU percevra une rémunération fixe annuelle de 132 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur Roland TARDIEU bénéficiera d'une prime variable de 0.15%, assise sur le résultat net part du Groupe, à laquelle se rajoute 0.25% du montant du résultat d'exploitation de la société LATelec. Ces éléments variables sont calculés sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il aura à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Nommé au Directoire le 31 août 2010, Monsieur Eric GILLARD percevra une rémunération fixe sur une base annuelle de 140 400 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime fixe de 20 % basée sur cette rémunération, ainsi qu'une prime variable de 0.15%, assise sur le résultat net part du Groupe.

Monsieur Eric GILLARD, à partir de l'exercice 2011 bénéficiera en outre, d'une prime variable liée à un objectif de « Chiffre d'affaires moins Dépenses » de la branche Aérostructures de l'année N pour lequel la valeur cible génère une prime de 20% de sa rémunération fixe annuelle, pouvant varier entre un minimum de 10 % et un maximum de 30 % en fonction des réalisations ; cette prime sera versée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes.

Par exception, au titre de l'exercice 2010 et compte tenu de la nomination d'Eric Gillard au Directoire en cours d'année, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé de lui attribuer une prime d'un montant fixe de 20 000 € qui lui sera versée en 2011. Il aura à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Dans le contexte de redressement de l'activité de la Société et sur proposition du Directoire, la prime variable des membres du Directoire et du Comité Exécutif assise sur le résultat net du Groupe a été réduite en neutralisant les éléments exceptionnels des exercices 2009 et 2010 ; le montant de résultat net Groupe reconstitué à cet effet s'élève à 16 559 000 Euros.

Les membres du Directoire bénéficient, en cas de respectivement cessation du contrat de travail (François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER) ou de fin de mandat (Roland TARDIEU) et, pour toute autre raison que démission ou départ en retraite, d'une indemnité

• calculée sur la base de leur ancienneté contractuelle, respectivement de mandat social en ce qui concerne Roland TARDIEU, par application du barème prévu par la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie, laquelle limite à 18 mois le montant maximum attribuable à ce titre ;
• augmentée d'un mois par point de ratio « résultat opérationnel consolidé sur chiffre d'affaires consolidé » au-delà de 10%, constaté au cours de l'exercice social précédant la rupture respectivement de leur contrat de travail (François BERTRAND et Bertrand PARMENTIER) ou de son mandat social (Roland TARDIEU).

Cette garantie a été octroyée à François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER et Roland TARDIEU lors de leur nomination le 6 janvier 2009 et a été entérinée par les décisions du Conseil de Surveillance de ce même jour et les délibérations de l'Assemblée Générale du 26 juin 2009.

A l'exception de Roland TARDIEU, qui est rémunéré par la société LATelec, aucune rémunération (y compris conditionnelle ou différée) ni avantage en nature n'a été octroyé par une des filiales aux autres membres du Directoire.

Les salaires perçus par les membres du Directoire sont en relation avec leurs activités fonctionnelles et techniques exercées au sein de la Société. Les salaires, primes et avantages sont des sommes brutes. Il n'existe pas de plan d'attribution d'actions ou de « stock options », ni de régime de retraite spécifique.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élève à 160 841 €.

1 Le niveau de réalisation requis pour les critères quantitatifs de calcul des éléments variables de rémunération a été établi de manière précise mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité.

							Energia, de la Fondation EDF Diversiterre, et de l'Association Group'action CO2
							Membre du Conseil d'administration de la Fondation Européenne pour les Energies de Demain (FEED), de l'Association Française du Gaz
							Membre du Comité de l'Energie Atomique, du Conseil Consulattif de la Banque de France, du Comité National des Secteurs d'Activité d'Importance Vitale (CNSAIV), du Haut Comité pour la transparaence et l'information sur la sécurité nucléaire, du Conseil Economique et Social
Jean Claude CHAUSSONNET (69 ans)	Néant	Vice-Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité d'Audit et des Comptes et des rémunérations	Administrateur RECAERO		162
Jean Jacques PIGNERES (65 ANS)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-09	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Membre du Conseil de Surveillance, LATECOERE AEROSERVICES Président, LATECOERE DEVELOPPEMENT	Administrateur, SEA	25
Pierre LATECOERE (47 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité des Rémunérations	Président du Conseil de Surveillance de LATECOERE AEROSERVICES	Président du Conseil d'Administration ETAMIC	110
Gérard CAVERIVIERE (58 ans)	Directeur de l'amélioration continue	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité des Rémunérations	Néant	Néant	34
Patrick CHOLLET (48 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Président CHOLLET Finances Investissements	Néant	99
Hervé COSTES (59 ans)	Cadre technique et secrétaire du comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité des Rémunérations	Néant	Néant	42
Christian REYNAUD (66 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	janv.-03	Membre du Comité Stratégique	Président Directeur Général SORID Administrateur, FONDS D'AMORCAGE MIDI PYRENEES Président du Conseil de Surveillance, ICSO GESTION	Président Directeur Général, IRDI Administrateur, MIDI PYRENEES CREATION Vice-président du Conseil de Surveillance, SOCRI	600
Yves DA COSTA (42 ans)	Technicien bureau d'étude et délégué syndical	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-09		Néant	Néant	10
						Directeur Général Délégué de SALVEPAR
						Représentant permanent de SALVEPAR aux conseils d'administration/surveillance de :
SALVEPAR représentée par Jacques	Néant	Membre du Conseil de	AG 2011	juin-06	Néant	- AFICA - Affinage Champagne Ardennes	Néant	432 911
PREDRERO (59 ans)		Surveillance				- FAVI - Le Laiton Injecté - FINANCIERE SPIE BATIGNOLLES - LIPPI MANAGEMENT - LOHR S.A. Censeur représentant SALVEPAR au conseil d'administration de LE NOBLE AGE
Jean Louis PELTRIAUX (44 ans) représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE	Responsable du contrôle de gestion et trésorier du comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	juin-06		Néant	Néant	10

6.2.1 Mandats et fonctions

Noms

6.2 Le Conseil de Surveillance

Fonction dans la société

Au titre de leurs mandats, les membres du Directoire établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05.

août-10 Néant

Pierre GADONNEIX (68 ans) Néant 0

Date de 1ère nomination

Président du Conseil de Surveillance AG 2015

Mandat dans la société Nature Echéance

6.1.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs

Prix unitaire

Montant de

Membre du Conseil d'Administration de la

Autres fonctions Autres mandats en cours

Président du Conseil Mondial de l'Energie Président du Conseil d'administration

Fondation National des Scinences Politiques Administrateur d'Edison

d'EDF Président-Directeur -Général d'EDF

Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour

Nombre d'actions détenues

Président du Conseil d'administration de l'Association Electra, de Transalpina di

l'opération Personne concernée Mandats / Fonctions exercées Nature de l'opération (euros) Quantité l'opération (euros) Titres concernés Lieu de l'opération SANS OBJET

6.1.3 Etablissement de résidence

proches au cours du dernier exercice

GOUVERNANCE ET CONTROLE INTERNE 31 décembre 2010

Date de

Lors de sa réunion du 31 août 2010, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission de Pierre ALESI. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter Pierre GADONNEIX en remplacement de Pierre ALESI. La cooptation de Pierre GADONNEIX sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 30 juin 2011, Pierre GADONNEIX poursuivra le mandat de Pierre ALESI, mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015. Lors de cette même réunion, le Conseil de surveillance a pris acte de la démission de Jean-Jacques PIGNERES du poste de Vice-président et de Jean-Claude CHAUSSONNET du poste de Président. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Jean-Claude CHAUSSONNET en tant que Vice-président du Conseil de Surveillance et Pierre GADONNEIX en tant que Président de ce Conseil. Le Conseil de surveillance a également pris acte que, désormais Jacques PEDRERO sera le représentant permanent de SALVEPAR à ce Conseil, en remplacement de Didier ALIX.

Né le 10 janvier 1943, Pierre GADONNEIX, Docteur en Economie d'Entreprise de la Business School de l'Université d'Harvard, est ancien élève de l'Ecole Polytechnique, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs et licencié ès Sciences Economiques. Pierre GADONNEIX est Président du Conseil Mondial de l'Energie (WEC), dont le 21ème congrès se tiendra à Montréal du 12 au 16 septembre prochains. Il est également Président d'honneur d'EDF, Membre du Conseil Economique, Social et Environnemental, et Membre du Conseil d'Administration de la Fondation Nationale des Sciences Politiques. Homme d'entreprise, Pierre GADONNEIX a effectué la plus grande partie de sa carrière dans l'Industrie. En 1976, il a été Conseiller technique au cabinet du Ministre de l'Industrie et de la Recherche. De 1978 à 1987, il a été Directeur des Industries Métallurgiques, Mécaniques et Electriques au Ministère de l'Industrie et a, dans ce cadre, participé à la mise en place des restructurations du secteur sidérurgique français. Président de Gaz de France de 1996 à 2004, Pierre GADONNEIX avait rejoint cette entreprise neuf ans plus tôt, en qualité de Directeur Général. En 2004, il a été nommé Président Directeur Général d'EDF, fonction qu'il occupa jusqu'en 2009.

6.2.2 Rémunérations

6.2.2.1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque mandataire social¹

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	50 000
TOTAL	0	50 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	75 000	90 000
TOTAL	75 000	90 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	15 000	30 000
TOTAL	15 000	30 000
Pierre ALESI, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	0	0

¹ : Les rémunérations de MM. Chaussonnet et Pignères sont versées dans le cadre de conventions réglementées présentées dans le paragraphe 4.6

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		0	0
	TOTAL	0	0
Gérard CAVERIVIERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		111 403	113 613
	TOTAL	111 403	113 613
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	0	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		70 136	72 052
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	70 136	72 052
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		34 050	35 006
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	34 050	35 006
Pierre LATECOERE, Vice-Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	0	0
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	0	0
SALVEPAR, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2)		0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	0
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 6.2.2.2) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		75 287	77 497
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL	75 287	77 497

6.2.2.2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social

		Exercice N-1		Exercice N
En euros			Montants		Montants
		Montants dus	versés	Montants dus	versés
Pierre GADONNEIX, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		0	0	50 000	50 000
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature
	TOTAL	0	0	50 000	50 000
Jean Claude CHAUSSONNET, Vice-président du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle		75 000	75 000	90 000	90 000
Jetons de présence		0	0	0	0
Avantages en nature
	TOTAL	75 000	75 000	90 000	90 000
Jean Jacques PIGNERES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle		15 000	15 000	30 000	30 000
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	15 000	15 000	30 000	30 000
Versement en outre d'une indemnité de mise à la retraite liée au contrat de travail
Pierre ALESI, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	0	0	0	0
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature
	TOTAL	0	0	0	0
Gérard CAVERIVIERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		92 501	92 501	90 501	90 501
Rémunération variable		16 500	16 500	17 200	17 200
Rémunération exceptionnelle				2 500	2 500
Jetons de présence
Avantages en nature	TOTAL	2 402 111 403	2 402 111 403	3 412 113 613	3 412 113 613
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	0	0	0	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		63 386	63 386	62 652	62 652
Rémunération variable		6 750	6 750	6 900	6 900
Rémunération exceptionnelle				2 500	2 500
Jetons de présence
Avantages en nature
	TOTAL	70 136	70 136	72 052	72 052

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants	Montants dus	Montants
		versés		versés
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe	31 475	31 475	31 830	31 830
Rémunération variable	2 575	2 575	2 676	2 676
Rémunération exceptionnelle			500	500
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	34 050	34 050	35 006	35 006
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	0	0
Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	0	0	0	0
SALVEPAR, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature TOTAL	0	0	0	0
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	66 287	66 287	66 097	66 097
Rémunération variable	9 000	9 000	9 000	9 000
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence			2 400	2 400
Avantages en nature
TOTAL	75 287	75 287	77 497	77 497

Les parties variables des autres membres du Conseil de Surveillance sont calculées sur la base d'un pourcentage de leur rémunération. Les rémunérations exceptionnelles des membres du Conseil de Surveillance (Président et Vice-président) correspondent aux indemnités versées au titre de leur fonction. Les avantages en nature sont exclusivement liés à l'utilisation de voitures de fonction.

6.2.2.3 Tableau sur les jetons de présence

Aucun jeton de présence n'a été distribué au cours des exercices 2009 et 2010.

6.2.2.4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

6.2.2.5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
	SANS OBJET

6.2.2.6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

6.2.2.7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires	N° et date du	Nombre d'actions devenues	Conditions
sociaux (liste nominative)	plan	disponibles durant l'exercice	d'acquisition
SANS OBJET

6.2.2.8 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Montant de l'opération (euros)		Titres concernés Lieu de l'opération
SANS OBJET

6.2.3 Etablissement de résidence

Au titre de leurs mandats, les membres du Conseil de Surveillance établissent leur domicile à c/o LATECOERE – 135 rue de Périole - BP 25211 - 31079 Toulouse cedex 05.

Membres du Conseil de Surveillance dont le mandat a pris fin en 2010

Les membres du Conseil de Surveillance dont le mandat a pris fin en 2010 sont :

• Pierre ALESI, dont le mandat a été repris par Pierre Gadonneix
• Didier ALIX, remplacé en tant que représentant de Salvepar par Jacques PEDRERO

6.2.4 Evènements post clôture

Lors de sa réunion du 16 février 2011, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission de Gérard CAVERIVIERE. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter Christian DUVILLET en remplacement de Gérard CAVERIVIERE. La cooptation de Christian DUVILLET sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 30 juin 2011, Christian DUVILLET poursuivra le mandat de Gérard CAVERIVIERE, mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015

6.3 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

• De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;

6.3.1 Le gouvernement d'entreprise

La Société avait adopté le code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF et s'y était référé au cours de l'exercice 2009

Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'était pas entièrement conforme à ce code qui est plus spécialement utilisé dans les grandes sociétés.

Le 21 avril 2010, le nouveau code de gouvernance de Middlenext a été présenté au Conseil de Surveillance. Après étude de ce nouveau code, le Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 a décidé de s'y référer désormais.

En effet ce nouveau code est plus particulièrement destiné aux « VAMPs » (valeurs cotées sur les compartiments « B » et « C » d'Euronext Paris, c'est-àdire les petites et moyennes capitalisations). Middlenext est une association représentative qui regroupe ces valeurs moyennes. Ce code fait suite à un rapport : « Référentiel pour un gouvernement raisonnable des entreprise française » (rapport Gomez). Il comporte deux catégories de propositions :

• les recommandations, règles auxquelles l'Entreprise qui adopte le présent code doit souscrire.
• les points de vigilance, sujets sur lesquels le Conseil de Surveillance doit s'interroger et qui doivent être précisés dans le Rapport du Président.

Ces propositions s'adressent aux trois pouvoirs :

• Exécutif : le Directoire

• Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 18 avril 2011 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

• de Surveillance : le Conseil de Surveillance
• Souverain : l'Assemblée des Actionnaires

L'adoption de code apporte une réponse aux points de non-conformité qui découlaient de l'application du code AFEP-MEDEF.

6.3.1.1 Le pouvoir exécutif : le Directoire

Le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext auquel se réfère désormais la Société comporte des recommandations. Le Rapport du Président doit indiquer clairement comment elles s'appliquent, ou les raisons pour lesquelles elles ne sont pas appliquées (« appliquer ou s'expliquer »).

6.3.1.1.1 Mandat social et contrat de travail

La Société applique le traitement du cumul entre mandat social et contrat de travail suivant :

• après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a suspendu le contrat de travail de François BERTRAND, Président du Directoire et de Bertrand PARMENTIER, Membre du Directoire et Directeur général, pour la durée de leur mandat à ce poste. Il en a explicité les raisons lors du rapport à l'Assemblée Générale du 26 juin 2009 qui a suivi leur nomination ;
• le contrat de travail d'Eric GILLARD n'a pas été suspendu.
• Roland TARDIEU n'a pas de contrat de travail.

6.3.1.1.2 Eléments de rémunération principale

Selon les recommandations Middlenext, les modalités de rémunération des membres du Directoire sont clairement explicitées dans le présent rapport et dans le document de référence de la Société.

Le Conseil de Surveillance arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La Société ayant adopté le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, Middlenext, elle s'est assurée que la politique de rémunération mise en œuvre pour les membres du Directoire nommés avant l'adoption dudit code était en conformité avec ce dernier et s'est référée à ses recommandations, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour fixer les rémunération du membre du Directoire nommé postérieurement à ladite adoption.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ, …).

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'Entreprise.

Détermination de la partie fixe

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a défini la partie fixe de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire lors de sa nomination, respectivement

• le 6 janvier 2009 en ce qui concerne François Bertrand, Bertrand Parmentier et Roland Tardieu ;
• le 31 août 2010, en ce qui concerne Eric GILLARD.

Cette partie fixe a été déterminée pour chacun des membres en fonction des tâches opérationnelles qu'ils effectuent, de leur domaine de compétence et de leur expérience. Elle a fait l'objet d'une comparaison avec celles de cadres dirigeants de sociétés comparables. Il est prévu que cette partie fixe soit réévaluée chaque année en fonction de la moyenne de l'évolution de la rémunération des cadres du Groupe.

Détermination de la part variable de la rémunération

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a également défini la partie variable de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire. Ces rémunérations variables ont été établies afin que la partie variable, en fonction des résultats du Groupe, reste inférieure à 50 % du total des rémunérations.

Cette partie variable est basée

• sur le résultat net du Groupe pour le Président, François BERTRAND et le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER à hauteur de, respectivement 0,90 % et 0,40 % ;
• sur deux composantes combinant un intéressement de 0,15 % du résultat net du Groupe et un intéressement à la performance du périmètre opérationnel dont ils ont la charge pour les deux autres membres du Directoire (Roland TARDIEU et Eric GILLARD), respectivement déterminé comme suit :
• pour Roland TARDIEU, 0,25 % du résultat d'exploitation de la filiale LATelec, dont il est le Président ;
• pour Eric GILLARD, à partir de l'exercice 2011 mise en place d'une prime variable liée à un objectif de « Chiffre d'affaires moins Dépenses » de la branche Aérostructures de l'année N pour lequel la valeur cible génère une prime de 20% de sa rémunération fixe annuelle, pouvant varier entre un minimum de 10 % et un maximum de 30 % en fonction des réalisations ; cette prime sera versée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes.

Par exception, au titre de l'exercice 2010 et compte tenu de la nomination d'Eric GILLARD au Directoire en cours d'année, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations a décidé de lui attribuer une prime d'un montant fixe de 20 000 € qui lui sera versée en 2011.

6.3.1.1.3 Autres éléments de rémunération

Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Les membres du Directoire bénéficient, en cas de respectivement cessation du contrat de travail (François BERTRAND, Bertrand PARMENTIER) ou de fin de mandat (Roland TARDIEU) et, pour toute autre raison que démission ou départ en retraite, d'une indemnité

• calculée sur la base de leur ancienneté contractuelle, respectivement de mandat social en ce qui concerne Roland TARDIEU, par application du barème prévu par la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie, laquelle limite à 18 mois le montant maximum attribuable à ce titre ;
• augmentée d'un mois par point de ratio « résultat opérationnel consolidé sur chiffre

d'affaires consolidé » au-delà de 10%, constaté au cours de l'exercice social précédant la rupture respectivement de leur contrat de travail (François BERTRAND et Bertrand PARMENTIER) ou de son mandat social (Roland TARDIEU).

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qui est prise en compte dans les avantages en nature.

Stock options

Il n'existe pas de système de stock options ou d'attribution gratuite d'actions au sein du Groupe.

6.3.1.1.4 Points de vigilance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points énoncés ci-après.

Le Directoire est maintenant composé de quatre membres. Le Conseil de Surveillance a donné au Directoire la possibilité de répartir les fonctions de direction entre ses membres, qui a été faite en fonction des compétences de chacun :

• François BERTRAND est plus particulièrement en charge de la stratégie et des négociations commerciales ;
• Bertrand PARMENTIER a notamment en charge les activités financières et les contacts avec le marché financier ;
• Roland TARDIEU gère plus spécialement l'activité Systèmes d'interconnexion ;
• Eric GILLARD a la responsabilité de l'activité Aérostructures.

En plus des réunions périodiques du Directoire, les membres de cette instance participent chaque semaine aux réunions du Comité Exécutif qui rassemble les principaux dirigeants de la Société. Ces réunions sont le lieu privilégié d'échanges sur la stratégie et le bon fonctionnement du Groupe

La rémunération des membres du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle est composée de deux parties fixe et variable déterminées selon les modalités détaillées aux paragraphes 6.1.1.2 et 6.1.1.3 ci-avant : une partie fixe correspondant à leur compétence et à leur champ de responsabilité, une partie variable liée aux résultats du Groupe et, le cas échéant, aux résultats des secteurs dont ils ont la responsabilité directe. La pondération entre rémunérations fixe et variable a été fixée de manière à ne pas limiter la capacité de jugement des membres du Directoire et donc de contrarier l'esprit de leur mission.

Par ailleurs, le Comité des Nominations et des Rémunérations veille à l'évolution des membres du Directoire en fonction de leur âge et de leurs responsabilités. Il en rend périodiquement compte au Conseil de Surveillance.

6.3.1.2 Le pouvoir de surveillance : le Conseil de Surveillance

6.3.1.2.1 Composition

Lors de sa réunion du 31 août 2010, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission de Pierre ALESI. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter Pierre GADONNEIX en remplacement de Pierre ALESI. La cooptation de Pierre GADONNEIX sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 30 juin 2011, Pierre GADONNEIX poursuivra le mandat de Pierre ALESI, mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015. Lors de cette même réunion, le Conseil de surveillance a pris acte de la démission de Jean-Jacques PIGNERES du poste de Vice-président et de Jean-Claude CHAUSSONNET du poste de Président. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Jean-Claude CHAUSSONNET en tant que Vice-président du Conseil de Surveillance et Pierre GADONNEIX en tant que Président de ce Conseil. Le Conseil de surveillance a également pris acte que, désormais Jacques PEDRERO sera le représentant permanent de SALVEPAR à ce Conseil.

Lors de sa réunion du 16 février 2011, le Conseil de Surveillance a pris acte de la démission de Gérard CAVERIVIERE. Après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé de coopter Christian DUVILLET en remplacement de Gérard CAVERIVIERE. La cooptation de Christian DUVILLET sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires prévue le 30 juin 2011 ; Christian DUVILLET poursuivra le mandat de Gérard CAVERIVIERE, mandat qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2014, soit au plus tard le 30 juin 2015

6.3.1.2.2 Respect des recommandations Middlenext

Le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext auquel se réfère désormais la Société comporte des recommandations. Le Rapport du Président doit indiquer clairement comment elles s'appliquent, ou les raisons pour lesquelles elles ne sont pas appliquées (« appliquer ou s'expliquer »).

Règlement intérieur

Le Conseil de Surveillance a adopté le 19 mai 2006 un règlement intérieur qui a été révisé le 24 avril 2009 pour intégrer notamment les règlements intérieurs du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations. Une mise à jour a été effectuée lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 17 mai 2010 pour entériner l'adoption du code de Gouvernement d'Entreprise de Middlenext. Le 27 octobre 2010, le Conseil de surveillance a amendé ce règlement en intégrant la création d'un Comité Stratégique.

Déontologie

Le règlement interne du Conseil de Surveillance et de ses Comités rappelle les règles de déontologie que doivent suivre les membres du Conseil. Lors de leur nomination, chaque membre reçoit un exemplaire de règlement ainsi que du code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Chaque membre doit signer ce règlement.

Par ailleurs, d'une façon générale, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Présence de membres indépendants

Le Conseil de Surveillance compte douze membres, cinq d'entre eux : Jean-Claude CHAUSSONNET, Patrick CHOLLET Pierre GADONNEIX, Pierre LATECOERE et Christian REYNAUD, sont considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code Middlenext et validés par le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Les futurs membres du Conseil de Surveillance sont cooptés ou nommés par le Conseil de Surveillance, après avis du Comité des nominations et des Rémunérations. Lors du vote soumis à l'Assemblée Générale, leurs C.V., leur parcours et leurs compétences sont explicités.

Un tableau présenté au paragraphe 6.1.1 précise les mandats détenus par les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Durée des mandats

Afin de profiter pleinement de la compétence des membres et étant donné l'activité à long cycle du Groupe, la durée des mandats a été fixée à six ans.

Information des membres

Tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Pour permettre aux membres du Conseil de participer utilement aux réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

Mise place de Comités

En plus des deux Comités déjà existant, le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance a décidé, lors de sa réunion du 27 octobre 2010 de créer un Comité stratégique.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Renouvelé le 26 juin 2009, le Comité d'Audit et des Comptes est composé de quatre membres. Il s'agit de Messieurs Christian REYNAUD (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Jean-Jacques PIGNERES et Patrick CHOLLET ; trois sont indépendants, Messieurs Christian REYNAUD, Jean-Claude CHAUSSONNET et Patrick CHOLLET. Trois de ces membres ont été choisis en fonction de leur expérience et leur compétence en matière financière et comptable. Le nouveau Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité sont les suivantes : Il est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations sur la nomination des Commissaires aux Comptes et s'assure du contrôle légal qu'ils effectuent.

Lors des réunions consacrées aux arrêtés, annuels et semestriels, il fait part au Conseil de Surveillance de ses observations sur ces comptes.

Le Comité d'Audit et des Comptes a participé très activement à la préparation des contacts qui ont eu lieu avec les banques sous l'égide du CIRI

Lors des réunions du 24 mars, du 22 avril et du 27 octobre, consacrées à la présentation des éléments prévisionnels il a donné son avis sur la pertinence des hypothèses prises en compte pour l'élaboration de ces projections.

La réunion du 23 décembre a été dédiée à l'examen du budget 2011.

Le Comité d'audit et des comptes lors de ses séances des 27 octobre 2010 et 23 décembre 2010 a procédé à la revue du programme portes passagers du Boeing 787 en analysant les risques et opportunités associés dans le contexte de négociation en cours avec le client.

Le taux de participation à ce comité s'élève à : 100 %

Les membres du Comité d'Audit et des Comptes ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le directeur général en charge des finances ainsi que, en fonction des ordres du jour, les membres du Directoire concernés.

Le Comité d'Audit et des Comptes a rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Renouvelé le 26 juin 2009, le Comité des Nominations et des Rémunérations, est composé de cinq membres. Il s'agit de Messieurs Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE, Gérard CAVERIVIERE et Hervé COSTES ; deux d'entre eux sont indépendants, Jean-Claude CHAUSSONNET et Pierre LATECOERE. Le nouveau Président du Conseil de Surveillance, Pierre GADONNEIX participe régulièrement aux réunions de ce Comité.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont les suivantes : il fait au Conseil de Surveillance toutes recommandations concernant les nominations des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il fait également les recommandations concernant les rémunérations des membres du Directoire et la partie variable des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il examine les conséquences des dispositions légales concernant les membres du Directoire.

Le Comité s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2010 et a réalisé les travaux suivants :

Lors de sa réunion du 30 août, il a examiné la nomination d'Eric GILLARD au Directoire, qu'il a approuvée à l'unanimité avant de la présenter au Conseil de Surveillance. Il s'est aussi positionné sur la rémunération d'Eric GILLARD. Le Comité a également examiné les évolutions envisagées de la composition du Conseil de Surveillance et a approuvé la nomination de Pierre GADONNEIX au poste de Président du Conseil de Surveillance et celle de Jean-Claude CHAUSSONNET au poste de Vice-président. Il s'est aussi positionné sur la rémunération de Pierre GADONNEIX.

Lors de sa réunion du 23 décembre, il a traité de la rémunération d'Eric GILLARD suite à sa nomination au Directoire, du remplacement des membres du Conseil de Surveillance démissionnaires en 2011, du remplacement des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations démissionnaires en 2011 et de la rémunération des Présidents des Comités. Il a rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance du même jour, qui a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le taux de participation à ce Comité s'est élevé à 100 % le 30 août 2010 et 80 % le 23 décembre 2010.

Le Comité Stratégique

Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 27 octobre 2010 a décidé de la création d'un Comité Stratégique. Ce Comité est composé de quatre membres : Pierre GADONNEIX (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Christian REYNAUD et Jacques PEDRERO ; les membres du directoire participent aux réunions de ce Comité.

La mission du Comité Stratégique est d'exprimer au Conseil de Surveillance son avis sur les grandes orientations stratégiques du Groupe et sur la politique de développement présentées par le Directoire (accords stratégiques, partenariats, stratégies financières et boursières).

Le Comité a tenu sa première réunion le 19 novembre.

Réunions du Conseil de Surveillance et des Comités

Le Conseil s'est réuni huit fois au cours de l'année 2010.

Les convocations ont été faites par écrit ou par courrier électronique au moins quinze jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance ressort à 83 %.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et notamment à celles qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participés.

Un procès-verbal a été régulièrement établi à l'issue de chaque réunion.

Lors de ses réunions trimestrielles, le Conseil de Surveillance a examiné le rapport du Directoire concernant la période écoulée, et notamment les résultats semestriels et annuels. Ces résultats on fait l'objet de commentaires préalables du Comité d'Audit et des Comptes.

La réunion du 19 janvier 2010 a été principalement consacrée aux négociations avec les banques sous l'égide du CIRI. Un point régulier sur ces relations a été fait lors de chacune des réunions du Conseil de Surveillance.

Lors de la réunion du 17 mai 2010, il a validé le règlement intérieur du Conseil de Surveillance qui fait désormais référence au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext. Le 26 octobre 2010, le Conseil de surveillance a amendé ce règlement en prenant en compte la création d'un Comité Stratégique.

Rémunération des membres

Au cours de l'exercice 2010, étant donné la conjoncture dans laquelle se trouvait la Société, il avait été décidé de ne pas distribuer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a approuvé lors de sa réunion du 23 décembre 2010 le principe d'une rémunération des membres du Comité stratégique et des Présidents des Comités d'Audit et des comptes ainsi que des Nominations et des Rémunérations à hauteur de 10.000 € par an et par membre, montant non cumulable avec les rémunérations éventuelles déjà attribuées à d'autres titres par la Société.

Par conséquent, le Conseil de Surveillance a demandé au Directoire de soumettre au vote de la prochaine Assemblée générale des actionnaires pour l'année 2011 l'allocation d'un montant de 40.000 € de jetons de présence qui sera réparti entre ceux des membres du Conseil de Surveillance qui sont membres du Comité stratégique, Président du Comité d'Audit et des Comptes et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations, conformément à la rémunération décidée pour chacun d'eux.

Evaluation des travaux du Conseil de Surveillance

Au cours du dernier exercice, le Conseil de Surveillance n'a pas procédé à une évaluation formelle de ses travaux.

6.3.1.2.3 Points de vigilance relatifs à la fonction de surveillance

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Séparation des pouvoirs

Les missions et rôles du Conseil de Surveillance et du Directoire sont clairement définis dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les statuts de la Société.

Devoir de surveillance

Le Directoire rend régulièrement compte des ses décisions et de ses résultats au Conseil de Surveillance. Les deux premiers comités créés, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d'Audit et des comptes, contribuent par leurs travaux à la connaissance et à l'information du Conseil de Surveillance. La création du Comité stratégique en 2010 a renforcé l'implication du Conseil.

La composition du Conseil de Surveillance assure la représentativité de l'actionnariat. Les intérêts des actionnaires salariés sont représentés par 4 membres, les intérêts d'actionnaires historiques, notamment Salvepar sont représentés par 1 membre et les intérêts des autres actionnaires sont représentés par les membres indépendants.

Moyens matériels

Comme dit précédemment, tous les éléments permettant au Conseil de Surveillance d'exercer lui sont transmis, préalablement dans la mesure du possible, lui permettant de connaître des sujets traités et de se forger un jugement.

Les délibérations des Conseils sont reportées dans des procès-verbaux traçant les différentes opinions exprimées avant la prise de décision collégiale.

Par ailleurs, tout nouveau membre qui n'avait pas une connaissance préalable du Groupe et de son activité bénéficie d'une présentation détaillée des spécificités du secteur et des sociétés, accompagnée d'une visite des principaux sites de production et d'une rencontre avec les principaux cadres dirigeants.

Compétence adaptée

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis en fonction de leur parcours, de leur expérience et de leurs compétences. Certains ont plus particulièrement une forte expérience de l'industrie en général et aéronautique en particulier. D'autres ont un profil plus financier. La présence de membres indépendants au sens des recommandations du Code Middlenext assure la diversité nécessaire à la pertinence de la surveillance du pouvoir exécutif.

Conditions d'exercice du travail

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (cf. chapitre précédent) ne les rend pas dépendants de la Société. La durée de leur mandat, égale à 6 ans, est suffisamment longue pour leur permettre de bénéficier d'un effet d'expérience.

6.3.1.3 Le pouvoir souverain : l'Assemblée Générale des actionnaires

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

6.3.1.3.1 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts :

« Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée Générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

6.3.1.3.2 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés au paragraphe 7.3 « Informations concernant l'actionnariat».

6.3.1.3.3 Points de vigilance relatifs à la fonction souveraine

Comme le préconise le Code de gouvernement d'entreprise de Middlenext, la Société se montre vigilante sur les points suivants.

Information des actionnaires sur les risques

Les risques liés à l'activité de la Société sont clairement explicités dans les documents publiés. Le document de référence, comportant les comptes arrêtés par le Directoire, reprend l'ensemble des ces risques ; il est examiné par le Conseil de Surveillance et expliqué à l'Assemblée des actionnaires avant d'en demander l'approbation.

Choix des administrateurs

Les actionnaires historiques ou majeurs choisissent les membres du Conseil de Surveillance chargés de les représenter. Notamment, les salariés actionnaires choisissent leurs représentants, ainsi que Salvepar.

Participation aux votes

Lors des Assemblées des actionnaires, le quorum est toujours largement dépassé, assurant la validité des décisions et montrant l'implication des actionnaires.

Protection des intérêts minoritaires

Les transactions avec les parties liées sont clairement explicitées dans le Document de référence. Les conventions réglementées sont également explicitées. Elles font l'objet d'un rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence. L'ensemble de ces informations est porté à la connaissance des actionnaires avant l'Assemblée Générale.

Gestion de l'actionnariat sur la durée

.

Malgré la très importante dispersion de son actionnariat, la Société bénéficie d'une forte fidélité de ce dernier et veille à le gérer sur la durée.

6.3.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3.2.1 Les procédures de contrôle interne

6.3.2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008, actualisé en juillet 2010, et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale.

6.3.2.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

C'est la Direction financière qui est responsable de l'information financière, en liaison avec le Directoire. A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

• Des reportings mensuels,
• De la gestion des couvertures de devises,
• De la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
• Des arrêtés trimestriels, semestriels, annuels,
• Du processus budgétaire,
• De l'audit interne,
• Du contrôle de gestion.

Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Le contrôle de gestion est subdivisé en ligne de produits. Il existe également un contrôle de gestion lié aux activités achats, équipements et systèmes et développement.

Tous les mois, un reporting des affaires est établi par le contrôle de gestion à l'attention de la Direction, qui fait le lien avec la fonction comptable et financière dans le cadre de l'arrêté mensuel des comptes.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui sont à la base du plan de charge et donc de la constitution du budget, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires qui existaient dans l'organisation de la société mère sont maintenant étendues à toutes les filiales françaises et étrangères.

La revue de ces budgets implique tous les responsables sous le contrôle du Directoire.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnel, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis périodiquement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la Direction générale.

Les procédures comptables et administratives de la Société ont fait l'objet d'une mise à jour complète au cours de l'exercice. La plupart sont applicables dans les autres sociétés du Groupe et notamment les filiales étrangères.

L'organisation et les responsabilités des services financiers et comptables des filiales étrangères a été finalisée. Des visites ainsi que des réunions rassemblant les responsables financiers et comptables des différents sites sont organisées afin d'assurer une liaison suivie des règles et procédures comptables et de leur application.

Les répartitions des responsabilités d'exécution des tâches comptables sont clairement définies et un calendrier des échéances à respecter est communiqué à l'ensemble des responsables financiers du Groupe.

Périodiquement les évolutions prévisibles des services comptables et financiers sont examinées en fonction des modifications ou évolutions de charges ou de périmètre.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, de la parité €/\$ et du processus industriel.

Les audits internes portent sur des contrôles spécifiques sur les points qui seraient identifiés comme sensibles.

La fréquence des contrôles organisés par le contrôle interne pour s'assurer du correct suivi du manuel des procédures est à augmenter.

6.3.2.1.3 Système d'information comptable et financier

Les systèmes d'information et de reporting dont dispose le Groupe permettent un suivi régulier et précis des performances contribuant à l'atteinte de ces objectifs.

Les outils informatiques ont évolué et ont été adaptés à l'augmentation des exigences de la direction de la Société en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information, tout en assurant un renforcement des contrôles.

Le système d'information comptable et financier s'appuie principalement sur le progiciel SAP. Ce progiciel est implanté dans l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructures ».

Le périmètre de ce système couvre la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats, la gestion des commandes et de la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

Un schéma directeur du Système d'Information a été approuvé en 2010 et va permettre d'aligner le Système d'Information sur la stratégie et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures. Plus particulièrement, le schéma directeur du Système d'information Finances a commencé à être déployé. Il s'est matérialisé par le lancement de trois premiers projets : l'automatisation des reportings financiers liés aux processus du budget et de planification du plan moyen et long terme, la dématérialisation des factures fournisseurs et la dématérialisation des flux bancaires.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système, de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation de données, et de vérification des enregistrements. Par ailleurs, des contrôles clés ont été mis en place afin de sécuriser les transactions critiques.

Un document appelé « Politique de sécurité du Système d'information » définit les règles à appliquer pour assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des applications composant le système d'information.

Les données sont sauvegardées de façon régulière et les sauvegardes sont clairement identifiées.

La fréquence des sauvegardes et le temps nécessaire à la récupération des données en cas d'incident, satisfait les besoins de la chaîne de production et reste dans des limites acceptables.

Des sauvegardes totales systématiques sont réalisées avant chaque changement ou évolution importante du système (migration) ou d'une application.

Les supports sont conservés à distance importante des données sources dans un autre bâtiment et bénéficient d'un accès contrôlé et sécurisé ainsi que d'une protection incendie.

Le bon fonctionnement et l'efficacité de la sauvegarde sont contrôlés chaque jour. En cas de dysfonctionnement, des mesures correctives sont prévues.

Les restaurations ne sont possibles que par un technicien dûment habilité à pratiquer les restaurations.

L'application SAP, considérée comme une application critique, fait l'objet de mesures particulières pour en assurer une disponibilité optimum. Les serveurs et unités de stockage ont été choisis pour limiter toute perturbation de fonctionnement liée à une panne mineure grâce à la duplication des équipements sensibles (disques, alimentations, cartes réseau).

Les procédures informatisées notamment les interfaces sont conçues pour remonter des alertes en cas de dysfonctionnement. Une surveillance quotidienne de la bonne exécution de ces procédures est assurée par le service exploitation à l'aide d'outils de gestion de « batch » et de supervision adaptés.

Les risques pouvant affecter l'information comptable et financière sont liés au fonctionnement des circuits de cette information et à la validité des hypothèses prises en compte. Les hypothèses retenues sont soumises au Comité d'Audit et des Comptes.

6.3.2.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, qu'elles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi avant la fin de chaque année.

La Société fait partie, du compartiment « C » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par le Directoire.

Avant leur diffusion, les informations sont soumises au contrôle du Conseil de Surveillance.

6.3.2.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

La cartographie des risques a fait l'objet d'une mise à jour au cours de l'exercice 2010. Les principaux risques ont été revus, et les personnes qui en ont la maîtrise identifiées. Le risque brut (risque inhérent) a été tout d'abord évalué. Les procédures et contrôles mis en place ont été identifiés afin de définir un risque net (risque résiduel). Cette analyse n'a pas fait apparaître de nouveaux risques ni de modification d'appréciation sur leur contrôle par la Société.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

6.3.2.2.1 Risque « programme »

Risque commercial

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif et implique la mise en jeu d'investissements importants notamment en matière de Recherche et Développement. Ces programmes d'investissement supposent une rentabilité à long terme. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité du Groupe. Les hypothèses commerciales et de rentabilité retenues par le Groupe pourraient ne pas se vérifier et les produits ayant fait l'objet de ces investissements pourraient ne pas tous connaitre un succès commercial pour rentabiliser l'investissement initial.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a diversifié ses programmes et a obtenu sur certains programmes des avances remboursables finançant une partie des frais de Développement, ces avances n'étant remboursées qu'en cas de succès du programme. Le détail de ces avances se retrouve en note 14.3 de l'annexe aux comptes consolidés, au paragraphe 5.6 du présent document.

Risque de retard de programme

Les constructeurs d'avions peuvent rencontrer des difficultés quant au respect du calendrier de leurs programmes. Des retards dans le planning de réalisation des nouveaux avions peuvent provoquer des reports de livraisons et affecter ainsi le rythme de réalisation du chiffre d'affaires du Groupe.

Pour limiter ce risque, le Groupe a fait appel à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. Les avances remboursables obtenues permettent également de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées. Par ailleurs, le Groupe peut être amené de manière ponctuelle à ouvrir des négociations avec ses clients lui permettant de diminuer ce risque. Ces négociations accompagnent et sécurisent le financement des programmes concernés.

6.3.2.2.2 Risque lié aux cadences de livraison des avionneurs

Le rythme des commandes d'avions présente des tendances cycliques liées à l'évolution du trafic pour passagers, au rythme de vieillissement et de renouvellement des flottes d'avions, aux décisions d'équipements et à la santé financière des compagnies aériennes et également de façon plus générale à l'évolution du commerce international. L'activité du Groupe résultant directement des cadences des avionneurs, les variations de cadences impactent son niveau d'activité et peuvent affecter sa situation financière. Par ailleurs, des événements exceptionnels (terrorisme, pandémie, catastrophes aériennes) pourraient avoir de fortes répercussions sur le trafic aérien et par voie de conséquence sur les programmes aéronautiques auxquels participe le Groupe. En 2010, environ 98 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe concerne les activités d'aviation civile.

Pour faire face au risque lié à des baisses de cadences des avionneurs, notamment en période de retournement de cycle, le Groupe développe une politique industrielle visant à assurer une bonne réactivité de sa structure de coûts et dans laquelle s'inscrit le choix de recourir à des fournisseurs « coopérants » de deuxième niveau, soumis aux mêmes contraintes. En outre, les avances remboursables obtenues permettent de réduire ce risque car les remboursements dépendent des livraisons effectuées.

6.3.2.2.3 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe permettent d'assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

6.3.2.2.4 Risque matières

Les approvisionnements des matières premières (aluminium, acier et titane) sont couverts principalement par des contrats gérés par les donneurs d'ordre (combids) et par des contrats longue durée contenant des clauses limitant l'impact des fluctuations de prix. Seule une portion négligeable des approvisionnements correspond à des achats sur le marché, et représente la seule part de nos achats de matières premières soumise aux fluctuations de prix.

6.3.2.2.5 Risques juridiques et fiscaux

Au cours de l'exercice 2010, le Groupe a clos avec Dassault le différend portant sur les conditions d'exécution d'un contrat sur avion d'affaires survenu en 2009. L'action est donc éteinte.

Par ailleurs, la société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal comme mentionné dans la note 25.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Hormis les litiges décrits dans cette rubrique, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

6.3.2.2.6 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

Le Groupe a par conséquent développé une politique de couverture naturelle en effectuant une partie des ses achats en \$ US. Ainsi, le Groupe facture environ 64 % de ses ventes en dollars et achète environ 57 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. La couverture naturelle du Groupe sur le \$ US représente environ 31 %.

Pour couvrir son exposition nette résiduelle, le Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change, de type ventes à terme ou tunnels d'options. Les tunnels d'options mis en place donnent la possibilité au Groupe d'être associé à une revalorisation du cours €/\$. Le Groupe a couvert l'intégralité de ses flux au tire de l'exercice 2010.

En 2010, le Groupe a complété son programme de couvertures de change diminuant son exposition nette résiduelle sur 2011. Conformément à l'accord conclu avec l'ensemble des partenaires bancaires en mai 2010, le Groupe a également mis en place de nouvelles couvertures de change diminuant son exposition nette résiduelle sur 2012.

Au 31 décembre 2010, le Groupe a protégé son exposition jusqu'en 2012 par des ventes à terme et des tunnels d'options à des cours €/\$ au pire de 1,36 pour 2011 et 1,31 pour 2012.

Le Groupe dispose également de couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale Letov s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 4,3 M€ en 2010 contre -8,3 M€ en 2009.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 22.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.3.2.2.7 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (« tunnels ») lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux courts sur le coût de la dette. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2010 s'élève à 4.0 %.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 22.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

La renégociation de la dette bancaire n'a pas modifié de manière substantielle le risque de taux du Groupe. En effet, seules la nature de la dette et la marge des banques ont changé, le nominal total de la dette et la quote-part de dette soumise à des référentiels variables (Euribor) restant identiques. L'exposition du Groupe n'ayant pas changé, le Groupe a maintenu ses positions de couverture.

6.3.2.2.8 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2010 s'élève à 29 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 4 377 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

6.3.2.2.9 Risques de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

6.3.2.2.10 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe dispose des ressources financières suivantes : emprunts obligataires, emprunts, lignes de crédit moyen terme, billets de trésorerie, découverts autorisés et lignes d'escompte. A la clôture, certaines de ces ressources n'ont pas été utilisées.

La dette financière du Groupe a été restructurée au cours de l'exercice 2010. Aux termes des accords conclus avec les créanciers bancaires français :

• les lignes court terme ont été confirmées jusqu'au 1er janvier 2012,
• les échéances de remboursement 2010 et 2011 des lignes moyen terme ont été gelées et rééchelonnées de 2012 à 2015 selon un calendrier qui sera rediscuté avec les banques créancières au 2e trimestre 2011 à la lumière des développements intervenus entretemps,
• 20% des créances à moyen terme (71,5 M€) ont été transformées en Obligations Convertibles en actions Latécoère entre août 2012 et juillet 2015, à un prix d'exercice de 10 € représentant une prime de 75 % par rapport au cours de l'action précédant l'ouverture des négociations ; ces Obligations Convertibles ont été émises le 30 juillet 2010 par Latécoère et LATelec selon les termes et conditions décrits dans le prospectus ayant reçu le visa n° 10 - 174 de l'Autorité des marchés financiers en date du 11 juin 2010.

L'échéancier de la dette bancaire du Groupe est présentée en note 22.2 des annexes aux comptes consolidés.

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants ». Suite à la renégociation de la dette survenue en 2010, les banques créancières ont décidé de ne pas se prévaloir d'un non-respect des ratios contractuels au titre des crédits moyen terme déjà constatés ou pouvant être constatés jusqu'au 31 décembre 2011 inclus.

Par ailleurs, le Groupe s'est engagé dans le cadre des contrats d'émission d'obligations convertibles à respecter :

• Un niveau minimum de fonds propres ; ce niveau était de 123 M€ au 31/12/2010.
• Un niveau minimum d'EBITDA ; ce niveau était de 42 M€ au titre de l'exercice 2010.
• Une limite d'investissements ; cette limite était de 11M€ pour l'exercice 2010.

• Une limite d'endettement supplémentaire contracté de 10 M€ par société du Groupe

Le Groupe a respecté l'ensemble de ces engagements au 31 décembre 2010.

L'exposition du Groupe au risque de liquidité a été présentée dans la note 22.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.3.2.2.11 Continuité du système d'information

La Direction des Systèmes d'Information (DSI) est en charge de la maîtrise de ce risque. Elle a notamment comme mission de gérer l'intégrité du Système d'Information. Un schéma directeur du Système d'Information approuvé en 2010 va permettre d'aligner le Système d'Information sur la stratégie et sur les besoins opérationnels tout en améliorant les performances et la sécurité des infrastructures.

6.3.2.2.12 Divers

Un « risk manager » a en charge la sécurité des actifs par le biais d'une politique de prévention qui s'appuie sur une équipe de correspondants dans les diverses société du Groupe.

La quasi-totalité des risques des sociétés du Groupe sont couverts par des assurances. Elles concernent les risques de destruction, le montant total de la garantie dommages est de 250 M€, et leurs conséquences, les pertes d'exploitation, pour une durée de 15 mois et un montant de 90 M€. Les responsabilités envers les tiers sur les produits fabriqués sont couvertes pour un montant de 750 M€.

La Direction communique sur les risques conformément aux obligations légales et réglementaires en vigueur par le biais des informations données dans le rapport de gestion et le document de référence.

Ces informations sont également transmises au Comité d'Audit et des Comptes et au Conseil de surveillance.

A Toulouse, le 18 avril 2011

Le Président du Conseil de Surveillance

6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Latécoère S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Toulouse-Labège et Paris, le 29 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Grant Thornton

Département de KPMG S.A.

Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros Associé

François Pons Associé

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIETE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

7.1 Informations concernant l'émetteur

Forme de la société

La Société LATECOERE a été constituée sous la forme d'une société anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générale Constitutive du 31 mai 1922. La société est inscrite au registre du commerce des sociétés de TOULOUSE, sous le n° : 572 050 169. Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux peuvent être consultés au siège social indiqué cidessus. La société est enregistrée sous le code N.A.C.E. : 3030Z (article 1 des statuts).

Les activités de la société sont régies par la loi française.

Dénomination (article 2 des statuts)

La Société est dénommée LATECOERE.

Objet (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• L'étude, la conception, la fabrication, la vente, l'installation, la location, la maintenance et l'exploitation de toutes pièces et ensembles de pièces ou matériels mécaniques, hydrauliques, électriques, électromécaniques et électroniques, utilisés directement ou indirectement dans l'industrie aéronautique ou spatiale et plus généralement dans toutes les industries faisant référence à des moyens de locomotion ou d'essais dans les domaines aéronautiques, terrestres et maritimes ainsi que dans les industries qui s'y rattachent.
• L'étude, la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, leur exploitation, concession, apports et vente à toutes personnes et dans tous pays.
• La participation par tous moyens dans toutes entreprises ou groupements français ou étrangers, quelle que soit leur forme pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter sa réalisation.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières de nature mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Siège social (article 4 des statuts)

Le siège de la Société est à TOULOUSE (Haute-Garonne) 135 rue de Périole.

Durée (article 5 des statuts)

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 31 mai 1922, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Année sociale (article 20 des statuts)

L'année, sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Etablissements secondaires

Zone artisanale La Fourcade, 32200 GIMONT Zone industrielle Jean Mermoz, route de Toulouse, 31700 CORNEBARRIEU

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Affectation et répartition du bénéfice – boni de liquidation (article 21 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Directoire peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément, les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

S'agissant du boni de liquidation, l'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Assemblées d'actionnaires (article 18 des statuts)

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit

dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée Générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Forme des actions, franchissements de seuils (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La Société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'Actionnaires.

La Société est, en outre, en droit de demander, dans les conditions fixées par le code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs, dont l'identité lui a été révélée, sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut également demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur, doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été franchi. Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

Cette notification devra être renouvelée, dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de chaque seuil contenant la fraction retenue de 2 % au-delà du seuil légal de 4 %.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée à l'alinéa qui précède, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital social.

Directoire (article 14 des statuts)

COMPOSITION ET DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance à deux minimum, sans pouvoir excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Les membres du Directoire, obligatoirement personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de 6 ans à l'expiration de laquelle il est entièrement renouvelé, nonobstant toute nomination faite dans l'intervalle pour quelque cause que ce soit par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont toujours rééligibles. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de 65 ans.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.

La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux membres est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le membre du Directoire qui représente l'un de ses collègues a deux voix et chaque membre ne peut disposer que d'un pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procèsverbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil de Surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE - DIRECTION GÉNÉRALE

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le Code de Commerce au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale annuelle.

Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux; les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Conseil de surveillance (article 15 des statuts)

COMPOSITION ET DURÉE DE FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. II est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dès son entrée en fonction.

Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1.

Si le Conseil de Surveillance comprend des membres liés à la Société par un contrat de travail, leur nombre ne peut dépasser le tiers des membres en fonction, sauf cas expressément prévu par la loi.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser un quart des membres du Conseil de Surveillance. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil de Surveillance comprend, en outre, un membre nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L 225-180 du code de commerce) membres du Conseil de Surveillance d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise détenant des actions de la Société et dont la candidature est proposée par ces conseils. Ce membre est nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. En outre, en cas de pluralité de candidats, sera nommé membre le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du vote de l'Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre de Conseil de Surveillance d'un FCPE, le membre nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d'office.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. Le Conseil de Surveillance détermine leur rémunération.

Le Conseil de Surveillance peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le Président ou le Vice-président. Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil de Surveillance à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrêté par le Président et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais avec le consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

La présence de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire pour la validité des délibérations. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer lés documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il autorise le Directoire, dans les conditions et limites fixées par les textes en vigueur, à donner des cautions, avals ou

7.2 Informations concernant le capital

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

7.2.1 Capital au 31 décembre 2010 (article 8 des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de DIX-SEPT MILLIONS DEUX CENT DIX-NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (17 219 994 €). Il est divisé en HUIT MILLIONS SIX CENT NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX-SEPT (8.609.997) actions ordinaires de DEUX EUROS (2 €) chacune¹ .

7.2.2 Capital autorisé non émis

Il n'y a pas actuellement de délégation de compétence au Directoire afin de procéder à des augmentations de capital.

garanties au nom de la Société, à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsi allouée.

Le Conseil de Surveillance allouera une rémunération annuelle à son Président dont les modalités seront fixées lors de sa nomination.

Eléments de changement de contrôle

A la connaissance de la Société, aucune disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement ne pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle.

Informations sur les participations

Aucune prise de participation significative, au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice 2010.

7.2.3 Capital potentiel

Obligations convertibles en actions

Le 29 juillet 2010, le Groupe a procédé à l'émission d'obligations convertibles en actions nouvelles de Latécoère pour un montant nominal de 71 500 K€ au profit des banques créancières. Les 7.150.000 obligations convertibles ont été émises à une valeur nominale unitaire de 10 €. La période de conversion s'étale entre le deuxième et le cinquième anniversaire de la date d'émission.

Bons de Souscriptions d'Actions

A la suite de l'accord conclu avec les partenaires bancaires français du Groupe pour restructurer sa dette financière, le Directoire, en vertu de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale des actionnaires de Latécoère du 25 juin 2010, a attribué gratuitement à l'ensemble des actionnaires

¹ Le capital de la société est entière libéré au 31 décembre 2010

existants du Groupe Latécoère des Bons de Souscriptions d'Actions (BSA) dans la proportion d'1 BSA pour 2 actions détenues. Ces BSA sont admis aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010910562. Chaque BSA permettra de souscrire à 1 action nouvelle pour un prix fixé à 10 € par action nouvelle et pendant une

période de 3 ans à compter du 30 juillet 2012. Le nombre de BSA théorique au 31 mai 2010 s'élève à 4 294 642 sur la base du nombre d'actions total de la société LATECOERE diminué du nombre d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2010, le nombre de BSA effectivement délivrés est de 4 281 711.

7.2.4 Evolution du capital social au cours des cinq dernières années

	Montant des variations du capital en €		Montant du	Nombre cumulé d'actions et certificats d'investissement
	Nominal	Primes et Incorporation de réserve	capital en €
Exercice 2006
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2007
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2008
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2009
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997
Exercice 2010
Pas d'opération			17 219 994	8 609 997

Aucune société contrôlée par Latécoère n'a notifié de participation au capital de cette dernière. A la connaissance de l'émetteur, aucune action n'a été portée à un compte d'instruments financiers gagés.

7.2.5 Titres auto-détenus

Au 31décembre 2010, la société LATECOERE détient 4 377 (0.05%) de ses propres actions. Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2010.

En quantité	31-déc.-09	Acquisitions	Cessions	31-déc.-10	% du Capital
Titres LATECOERE	19 909	82 337	97 869	4 377	0,05%
En milliers d'euros	31-déc.-09	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-10	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	128	520	618	29	6,45

7.2.6 Informations relatives au programme de rachat d'actions

7.2.6.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2010		Nombre d'actions vendues : 97 869 Cours moyen des ventes : 6.31 €
Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la		Montant total des frais de négociation : 0
Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :		Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 4 377
Nombre d'actions achetées : Cours moyen des achats :	82 337 6.21 €	Valeur évaluée au cours d'achat : 30 595 € Valeur nominale :	8 754 €

Motifs des acquisitions	% du capital
Animation du cours	100%
Actionnariat salarié	0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0%
Opérations de croissance externe	0%

Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

7.2.6.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 25 juin 2010.

Bilan du précédent programme au 31/03/2011

La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 1/04/2010 au 31/03/2011 se présente comme suit :

	Flux bruts cumulés (1)			Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres Prix d'exercice moyen Montants	136 755 7,55 1 032 839	152 966 7,45 1 140 131	Néant	Néant

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

7.2.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 mars 2011

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 3 698 représentant 0.04% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
• Opérations de croissance externe : 0%
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%
• Annulation : 0%

7.2.6.4 Programme de rachat d'actions en cours

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 25 juin 2010
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 860 999 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles

opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 19 909 au 31 mars 2010 (soit 0,2% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 841 090 actions (soit 9,8% du capital) sauf à céder (ou à annuler) les titres déjà détenus.

• Prix maximum d'achat : 20 euros
• Montant maximal du programme: 16 821 814 euros
• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-17 du règlement général de l'AMF si d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat

sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Les objectifs sont les suivants :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux

7.2.7 Politique de distribution de dividendes

résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2009 dans sa vingt deuxième résolution à caractère extraordinaire.
• Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 25 juin 2010 soit jusqu'au 24 décembre 2011.

Le Groupe souhaite, tout en restant cohérent avec les pratiques du marché, continuer à associer ses actionnaires à ses résultats dès lors que les résultats du Groupe et sa situation financière le permettent.

7.3 Informations concernant l'actionnariat

7.3.1 Répartition du capital et droit de vote

	au 31 déc. 2010			au 31 déc. 2009		au 31 déc. 2008
	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote	% de Capital	% de droit de vote
Salariés	12,4%	17,2%	15,0%	19,8%	12,9%	19,0%
MONDRIAN	0,0%	0,0%	8,3%	7,4%	8,3%	7,7%
PRIGEST	9,3%	8,3%	8,5%	7,6%	8,5%	7,9%
WELLINGTON	7,0%	6,2%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
SALVEPAR	5,0%	9,0%	5,0%	8,8%	5,0%	4,7%
LATECOERE (auto détention)	0,1%	0,0%	0,2%	0,0%	0,3%	0,0%
Marché	66,2%	59,3%	63,0%	56,4%	65,0%	60,7%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

*Salariés :

(par l'intermédiaire de quatre fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile)

Soc. Civ. de la Roseraie: Total Salariés :	1.0 % 12.4 %
FCPE « D »:	0.0 %
FCPE « C »:	0.2 %
FCPE « B »:	10.7 %
FCPE « A »:	0.5 %

Au 31 décembre 2010, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2010, les franchissements de seuil suivants ont été signalés :

• 30 juin : Crédit Agricole Asset Management, pour le compte d'un FCPE B LATECOERE, franchissement à la hausse du seuil de 15 % des droits de vote

• 19 août : Mondrian, franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote
• 9 septembre : Wellington, franchissement à la hausse du seuil de 5 % des droits de vote.

Une étude TPI réalisée en janvier 2011, montre que la Société compte plus de 12 000 actionnaires.

Une disposition du protocole signé avec les banques dans le cadre de la renégociation de la dette bancaire touche au contrôle de la société. En effet, en cas de changement de premier actionnaire de Latécoère résultant de l'entrée au capital d'un investisseur prenant une participation supérieure à 33% du capital ou désignant la majorité des membres du Conseil de surveillance, les représentants des masses des porteurs d'Obligations Convertibles Latécoère, sur instruction de chacune des masses respectives, pourront exiger conjointement le remboursement anticipé en totalité de l'ensemble (et uniquement de l'ensemble) des Obligations Convertibles Latécoère encore en circulation¹.

¹ Le montant des Obligations Convertibles en circulation au 31 décembre 2010 s'élève à 71,5 M€.

Situation au 31 mars 2011

	au 31 mars 2011
	% de Capital	% de droit de vote
Salariés	12,5%	17,7%
PRIGEST	8,7%	7,7%
WELLINGTON	4,2%	3,7%
SALVEPAR	5,0%	8,9%
LATECOERE (auto détention)	0,0%	0,0%
Marché	69,6%	62,0%
TOTAL	100,0%	100,0%

7.3.2 Autres informations

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en Assemblée Générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres du Directoire en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessus.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

7.4 Données boursières

Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010, la société compte 8 609 997 actions cotées, représentant 9 672 598 droits de vote.

Fiche signalétique et place de cotation

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 LATECOERE 136

Détail du cours de l'action

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
janvier-10	0,00	0,00	0,00	0
février-10	0,00	0,00	0,00	0
mars-10	0,00	0,00	0,00	0
avril-10	0,00	0,00	0,00	0
mai-10	6,16	4,82	5,20	340 866
juin-10	6,07	4,18	5,14	613 581
juillet-10	5,90	5,23	5,68	197 442
août-10	6,21	5,68	5,87	246 532
septembre-10	7,56	5,71	6,34	1 196 764
octobre-10	6,95	6,54	6,74	187 145
novembre-10	7,00	6,07	6,52	298 814
décembre-10	7,20	6,00	6,68	459 215
janvier-11	9,20	6,82	7,98	665 965
février-11	9,68	8,53	9,19	379 714
mars-11	12,20	7,95	9,55	1 973 250

Source : SYMEX Economics SA

Pour information, la cotation du titre a été suspendue le 10 décembre 2009 et a été rétablie le 21 mai 2010.

Détail du cours du BSA

	Plus haut cours (clôture)	Plus bas cours (clôture)	Cours moyen échangés	Nombre de titres
août-10	0,80	0,38	0,61	109 507
septembre-10	1,95	0,60	1,16	286 772
octobre-10	1,60	1,09	1,30	112 248
novembre-10	1,23	0,91	1,06	90 840
décembre-10	1,20	0,90	1,01	101 223
janvier-11	2,15	1,00	1,48	557 242
février-11	2,40	1,89	2,18	490 331
mars-11	3,65	1,71	2,32	1 229 717

Evolution du cours

7.5 Politique d'information

Communication financière

LATECOERE continue à faire porter tous ses efforts sur la politique de communication financière afin de la rendre la plus transparente possible et de répondre à la demande de ses nombreux actionnaires, aussi bien institutionnels que personnes physiques. À l'égard des analystes financiers, gestionnaires de fonds de placement et autres professionnels de la finance, la communication financière de LATECOERE, s'appuie notamment sur :

• une réunion semestrielle de présentation des comptes, de la stratégie et des perspectives, organisée dans le cadre de la SFAF,
• des rencontres fréquentes avec les analystes et les investisseurs, tant en France qu'à l'étranger,
• des communiqués de presse périodiques sur les résultats ou les évènements marquants de la société,
• des contacts avec les acteurs de la presse, régionale ou nationale, spécialisée ou généraliste,

Un site Internet (latecoere.fr) permet d'accéder directement à toutes les informations, générales ou financières.

Calendrier de publication

Chiffre d'affaires 1° trimestre 2011 : 12 mai 2011 Assemblée générale ordinaire : 30 juin 2011 Chiffre d'affaires 1° semestre 2011 : 28 juillet 20 11 Résultats 1° semestre 2011 : 31 août 2011 Chiffre d'affaires 3 ° trimestre 2011 : 3 novembre 2011 Chiffre d'affaires 2011 : février 2012 (date à définir)

Responsable de la communication financière

Bertrand Parmentier Directeur Général Tél. : +33 (0)5 61 58 77 00 bertrand.parmentier@latecoere.fr

8 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

8.1 Responsable du document

François BERTRAND, Président du Directoire, nommé le 7 janvier 2003 et renouvelé le 6 janvier 2009 pour une durée de six ans

8.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du Document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières présentées dans le Document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant au chapitre 3.7 dudit document relatives à un changement de méthode comptable et aux modalités de restructuration et le classement comptable de la dette financière du groupe suite aux accords conclus avec les créanciers bancaires français courant 2010.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence 2009 et le Rapport Financier Annuel 2008 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations, figurant au chapitre 5.7 du Document de Référence 2009 et au chapitre 3.6 du Rapport Financier Annuel 2008.

Le Président du Directoire François Bertrand

8.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG Audit, Département de KPMG S.A.

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Christian LIBEROS Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur François PONS Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 3/06/2005 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Monsieur Patrick CARRICONDO

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 6/05/2004, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Monsieur Thierry CHAUTANT

42, avenue Georges POMPIDOU– 69442 LYON Cedex 03 Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 03/06/2005 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

8.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

		KPMG
		GRANT THORNTON						Autres CAC
En milliers d'euros		Montant		%	Montant		%		Montant		%
	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009	2010	2009
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement	209 167	135 146	50% 40%	43% 47%	136 4	118 6	96% 3%	95% 5%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	23	16	5%	5%	1		1%
Sous-total	399	297	95%	95%	141	124		100% 100%	0	0	0%	0%
Autres prestations, le cas échéant : - Juridique, fiscal, social - Technologie de l'information - Audit interne - Autres	21	17	5% 0% 0% 0%	5% 0% 0% 0%					3
Sous-total	21	17	5%	5%	0	0	0%	0%	3	0	0%	0%
TOTAL	420		314 100%	100%	141	124		100% 100%	3	0	0%	0%

8.5 Nomination et renouvellement de mandats

Le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet GRANT THORNTON, arrivant à échéance en 2011, il est proposé à l'Assemblée Générale du 30 juin 2011de le renouveler pour une durée de six ans.

Il a été également proposé à L'Assemblée Générale du 30 juin 2011 de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant L'INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE (IGEC) société membre du réseau GRANT THORNTON, qui serait représenté par son Président, Vincent PAPAZIAN et ce pour une durée de six ans, en remplacement de Monsieur Thierry CHAUTAN dont le mandat arrive à son terme.

9 INFORMATIONS HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés 2009 et les comptes annuels 2009 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurent aux paragraphes 5 et 6 du document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 11 juin 2010 sous le numéro R.10-043;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009 figurent au paragraphe 4 du document de référence 2009 déposé auprès de l'AMF et sur notre site internet en date du 14 juin 2010 ;
• les comptes consolidés 2008 et les comptes annuels 2008 ainsi que les rapports des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurent aux paragraphes 3 et 4 du rapport financier annuel de l'exercice 2008 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) ;
• les informations financières clés, le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe et l'ensemble des informations financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 figurent au paragraphe 2 du rapport financier annuel de l'exercice 2008 déposé auprès de l'AMF et sur notre site internet en date du 30 avril 2009.

10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

10.1 Compléments d'informations sur les tendances

Chiffre d'Affaires du 1er trimestre 2011

Au 1er trimestre 2011, le chiffre d'affaires du groupe Latécoère s'est établi, hors éléments exceptionnels, à 119,7 M€, en progression de +19,6 % par rapport à 2010. A taux de change constant, la croissance organique ressort à +18,4%.

A ce chiffre d'affaires s'ajoutent 55 M€ de facturations non récurrentes de travaux de développement (voir communiqué de presse du 22 mars 2011). Dans ces conditions, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 174,7 M€.

Toutes les branches d'activité enregistrent de fortes progressions, en ligne avec le retour d'un cycle haussier et cohérentes avec la croissance globale, attendue autour de 20 % sur l'exercice.

Suivi de l'accord conclu avec les créanciers bancaires

Aux termes des accords conclus avec les créanciers bancaires français dans le cadre du Protocole de Conciliation signé le 18 mai 2010 et homologué le 19 mai 2010 par le Tribunal de commerce de Toulouse,

• i. les lignes court terme ont été confirmées jusqu'au 1er janvier 2012,
• ii. les échéances de remboursement 2010 et 2011 des lignes moyen terme ont été gelées et rééchelonnées de 2012 à 2015 selon un calendrier devant être rediscuté avec les banques créancières au 2e trimestre 2011 à la lumière des développements intervenus entretemps,
• iii. 20% des créances à moyen terme (71,5 M€) ont été transformées en Obligations Convertibles en actions Latécoère entre août 2012 et juillet 2015, à un prix d'exercice de 10 € représentant une prime de 75 % par rapport au cours de l'action précédant l'ouverture des négociations ; ces Obligations Convertibles ont été émises le 30 juillet 2010 par Latécoère et LATelec.

Le Groupe et les banques créancières se sont réunis comme prévu au 2^e trimestre 2011 et sont convenus de reporter au 2^e semestre 2011 les discussions visées à l'alinéa (ii) ci-avant ; les banques ont à cette occasion confirmé aux mêmes conditions les lignes court terme mises à la disposition du Groupe jusqu'au 30 juin 2012. La liquidité du Groupe est ainsi assurée pour les 12 prochains mois à compter de la date d'émission du présent document.

Processus de rapprochement industriel engagé par le Groupe

Conformément à ce qu'il avait indiqué le 20 mai 2010 et repris à l'occasion de la publication annuelle du 23 mars 2011, le Groupe après avoir adapté son dispositif industriel et finalisé une première étape de restructuration de sa dette en 2010, a entamé un processus de recherche de partenaire dans l'objectif de contribuer activement à la consolidation industrielle du secteur tout en renforçant ses fonds propres. Le processus n'appelle pas d'autre commentaire à ce stade.

Renforcement des fonds propres

Dans le prolongement de ce qui a été indiqué dans la note d'opération ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° 10-174 en date du 11 juin 201 0, Latécoère pourra envisager en fonction des conditions de marché de procéder à un renforcement de ses fonds propres en permettant à ses actionnaires d'y participer, dans la mesure où une telle opération serait compatible avec le projet de recherche de partenaire industriel en cours d'étude.

Latécoère confirme par ailleurs qu'elle envisagera, dans le cadre de la délégation de compétence qui a été votée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2010, la possibilité d'attribuer gratuitement des bons de souscription d'actions au profit de ses actionnaires, dont les modalités dépendront des conditions de marché du moment, pour le cas où Latécoère ne serait pas en mesure de renforcer ses fonds propres avant le mois de juin 2012 par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Prévision d'embauches en 2011

Le Groupe Latécoère prévoit avec le retour de la croissance de recruter 400 salariés en 2011 dont 150 en France, pour l'essentiel des ingénieurs et techniciens expérimentés pour ses bureaux d'études, et 250 à l'international. L'ensemble des branches d'activité du Groupe (Aérostructures, Systèmes d'interconnexion, Ingénierie et services) est concerné par ces recrutements qui s'inscrivent dans un contexte de hausse des cadences de production et de demandes fortes des constructeurs en assistance de développement pour leurs nouveaux programmes.

10.2 Informations complémentaires sur l'effet dilutif potentiel dans le capital de la société Latécoère

L'effet dilutif dans le capital de la société peut provenir des obligations convertibles et des bons de souscriptions d'actions émis en 2010.

Après conversion de la totalité des Obligations Convertibles, les Actions Nouvelles émises représenteront 45,37% du capital de la Société. Les actionnaires existants de la Société conserveront 54,63% du capital de la Société sur une base entièrement diluée. Dans la mesure où les actionnaires de la Société n'auront pas la possibilité de souscrire aux Actions Nouvelles émises en conversion des Obligations Convertibles, l'opération aura un effet dilutif sur leur participation au capital de la Société. A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'opération serait de -0,45% (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social à la date de la Note d'Opération communiquée le 14 juin 2010, soit 8.609.997).

L'effet de cette dilution sera néanmoins atténué par l'attribution gratuite des BSA à l'ensemble des actionnaires. En effet, le 30 juillet 2010, des BSA ont été attribués gratuitement aux actionnaires existants à raison d'un BSA pour deux actions Latécoère. Les actionnaires existants conserveraient ainsi en cas d'exercice des BSA 64,35% du capital de la Société sur une base entièrement diluée. A titre indicatif, sur ce même actionnaire ne détenant plus que 0,55% du capital après effet dilutif des actions nouvelles issues de la conversion des obligations convertibles, l'incidence de l'émission d'actions nouvelles issues de l'exercice de la totalité des BSA serait de +0,11% : il détiendrait alors 0,64% du capital de la société.

10.3 Complément d'informations sur les données financières de LATelec

Le tableau rend compte des flux de trésorerie de la société LATelec, émettrice de 14 350 000 € d'obligations convertibles* en actions Latécoère sur l'exercice 2010.

* Sur les 71 500 000 € d'obligations convertibles globalement émises par le Groupe Latécoère en juillet 2010.

En milliers d'euros	31 déc. 2010
Résultat net	8 997
Elimination des amortissements et provisions	1 626
Elimination d'autres éléments sans impact de trésorerie
Marge brute d'autofinancement	10 622
Variation du BFR	-4 884
Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 739
Total des investissements	-1 499
Total des cessions	216
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-1 283
Dividendes versés	-4 000
Augmentation (réduction) de capital	0
Emissions de dettes financières (y compris avances remboursables)	85
Remboursements de dettes financières (y compris avances remboursables)	-46
Cession (acquisition) d'actions propres
Flux net de trésorerie provenant du financement	-3 961
VARIATION DE TRESORERIE	495
Trésorerie d'ouverture	6 366
Trésorerie de clôture	6 861

10.4 Autres informations

10

La convention conclue entre la société LATECOERE et la société LATecis décrite au paragraphe 1.5 du rapport spécial des commissaires aux comptes inclus dans le présent document fera l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance et sera soumise à l'approbation de la prochaine assemblée générale.

10.5 Documents accessibles au public

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société LATECOERE devant être mis à la disposition des actionnaires peut être consulté au siège social de la société. Par ailleurs, le Groupe LATECOERE met à la disposition de ses actionnaires sur son site internet (www.latecoere.fr) une large gamme de documents (communiqués financiers, rapports financiers, documents de référence, présentation aux analystes, etc..).

10.6 Diffusion de l'information annuelle

Date	Support	Informations
3-févr.-10	Communiqué	Chiffre d'affaires au 31 décembre 2009
3-mai-10	Communiqué	Mise à disposition du Rapport Financier Annuel
14-mai-10	Communiqué	Chiffre d'affaires du premier trimestre 2010
20-mai-10	Communiqué	Signature d'un accord avec les banques
20-mai-10	Communiqué et site web	Mise à disposition du document présenté à la réunion SFAF
Mai-2010	Site web et envois	Lettre aux actionnaires
24-mai-10	Communiqué	Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2010
14-juin-10	Communiqué et site web	Mise à disposition du prospectus
25-juin-10	Communiqué	Approbation des résolutions permettant de mettre en œuvre l'accord de renégociation de la dette bancaire
20-juil.-10	Communiqué	Attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions
30-juil.-10	Communiqué	Chiffre d'affaires du premier semestre 2010
31-août-10	Communiqué	Résultat du premier semestre 2010
31-août-10	Communiqué et site web	Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel
31-août-10	Communiqué	Election de Pierre GADONNEIX à la Présidence du Conseil de Surveillance de Latécoère
28-oct.-10	Communiqué	Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2010
18-nov.-10	Communiqué	Développement récents

10.7 Tableau de concordance du document de référence

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
1		PERSONNES RESPONSABLES
	1.1 1.2	Nom et fonction des personnes responsables Attestation des personnes responsables	8.1 8.2	Responsable du document Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document de référence	140 140
2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1 2.2	Nom et adresse des contrôleurs légaux Démission des contrôleurs légaux	8.3 -	Responsabilité du contrôle des comptes Non applicable	141 -
3	3.1	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières historiques	1.1	Chiffres clés	6
	3.2	Informations financières intermédiaires	-	Non applicable	-
4		FACTEURS DE RISQUE	5	Facteurs de risques	100
5		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	5.1	Histoire et évolution de la société	1.2.1	Historique du Groupe	9
		▪ Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
		▪ Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
		▪ Date de constitution et durée de vie de l'émetteur ▪ Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
		ses activités, son pays d'origine, Adresse et numéro de téléphone de son siège	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
	5.2	▪ Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur Investissements	1.2.1	Historique du Groupe	9
		▪ Principaux investissements réalisés	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	51
		▪ Principaux investissements en cours	3.6	Note 5 aux comptes consolidés	51
		▪ Principaux investissements que compte réaliser l'émetteur dans l'avenir	2.6	Informations sur les tendances	27
			5.3.1	Continuité du système d'information	103
6		APERÇU DES ACTIVITÉS
	6.1.1 6.1.2	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités Nouveaux produits	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE Non applicable	12
	6.2	Principaux marchés	1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	12
			2.1.1	L'essentiel	18
	6.3 6.4	Evénements exceptionnels Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, ou	2.1.1 1.5	L'essentiel Recherche et Développement	18 16
	6.5	contrats Position concurrentielle	5 1.3	Facteurs de risques Les activités du Groupe LATECOERE	100 12
7	7.1	ORGANIGRAMME Description sommaire du Groupe	1.2	Présentation du Groupe LATECOERE	9
	7.2	Liste des filiales importantes	1.2.2	Organigramme juridique du Groupe	11
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
	8.1 8.2	Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales	1.4 1.6.1	Propriétés immobilières, usines et équipements Environnement	15 17
9		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	9.1	Situation financière	2.1.1	L'essentiel	18
			3.6 3.6	Note 11.2 de l'annexes au comptes consolidés Note 14.1 de l'annexes au comptes consolidés	57 61
			3.6	Note 14.2 de l'annexes au comptes consolidés	62
	9.2	Résultat d'exploitation	2.1.1	L'essentiel	18
10		TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	10.1	Capitaux de l'émetteur	2.1.3	Informations complémentaires	21
			3.5 3.6	Tableau de variation des capitaux propres Note 11 de l'annexes au comptes consolidés - Capitaux propres	34 57
	10.2	Flux de trésorerie	5.2.5	Risque de liquidité	102
			3.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé	33
			3.6	Note 22.2 de l'annexes au comptes consolidés - Risque de liquidité	66
	10.3	Financement et source de liquidité	5.2.5	Risque de liquidité	102
	10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les	3.6 5	Note 14 de l'annexes au comptes consolidés - Passifs financiers Facteurs de risques	61 100
	10.5	opérations de la Société Informations concernant les sources de financement attendues qui	5.2.5	Risque de liquidité	102
		seront nécessaires pour honorer certains engagements
11		RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
			1.5	Recherche et Développement	16
			2.4 3.6	Dépenses de Recherche et Développement Note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés	26 39
12		INFORMATION SUR LES TENDANCES
			2.1.1 2.6	L'essentiel Information sur les tendances	18 27
			10.1	Compléments d'informations sur les tendances	143
13		PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	2.6	Information sur les tendances	27

		Rubrique de l'annexe 1 du règlement CE 809/2004		Rapport LATECOERE Emplacement correspondant	Page
14		ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
		ET DIRECTION GÉNÉRALE
	14.1	Information sur les organes d'administration et de direction	6.1 6.2	Le Directoire Le Conseil de Surveillance	104 108
				6.3.1.1 Le Directoire	114
				6.3.1.2 Le Conseil de Surveillance	116
	14.2	Conflits d'intérêts	6.1.1	Mandats et fonctions	104
				6.3.1.2.2 Respect des recommandations MiddleNext pour le Conseil	117
15		RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES		de Surveillance
	15.1	Rémunération et avantages versés	6.1.2	Remunérations	105
			6.2.2	Remunérations	109
	15.2	Engagements de retraite		6.1.2.7 Autres éléments contractuels	106 et 107
16		FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE
	DIRECTION 16.1	Mandat des administrateurs	6.2.1	Mandats et fonctions	108
	16.2	Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages	4.6	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et	95
				engagements réglementés
	16.3 16.4	Les Comités du Conseil Déclaration en matière de gouvernement d'entreprise	6.3	6.3.1.2.2 Respect des recommandations MiddleNext pour le Conseil Rapport du président du conseil de surveillance sur le gouvernement	117 114
				d'entreprise et le contrôle interne
17	SALARIÉS 17.1	Nombre de salariés	2.5	Ressources humaines	26
	17.2	Participations et stock-options	6.1.2	Rémunérations	105
	17.3	Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	7.3.1	Répartition du capital et droit de vote	135
18		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1	Répartition du capital	7.3.1	Répartition du capital et droit de vote	135
	18.2 18.3	Droits de vote Informations sur le contrôle du capital	7.3.1 7.2	Répartition du capital et droit de vote Informations concernant le capital	135 132
	18.4	Changement de contrôle	7.3.1	Répartition du capital et droit de vote	135
			7.3.2	Autres informations	136
19		OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	3.6	Note 26 de l'annexe aux comptes consolidés	71
20	20.1	INFORMATIONS FINANCIÈRES Informations financières historiques		3.1 et 3.2 Etat de la situation financière consolidée et compte de résultat consolidé	29 à 31
			9	Informations historiques	142
	20.2 20.3	Informations financières pro forma États financiers	- 4	Non applicable Comptes sociaux	- 75
	20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	4.5	Rapport général des Commissaires aux Comptes	93
			3.7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	73
	20.5 20.6	Dates des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres	10.6 -	Diffusion de l'information annuelle Non applicable	145 -
	20.7	Politique de distribution des dividendes	7.2.7	Politique de distribution de dividendes	135
	20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	5.1.5	Risques juridiques et fiscaux	101
			2.1.1 3.6	L'essentiel Note 25.3 de l'annexe aux comptes consolidés	18 71
	20.9	Changements significatifs de la situation financière	2.1.1	L'essentiel	18
21	21.1	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social
		21.1.1 ▪ Capital social	7.2.1	Capital au 31 décembre 2010 (article 8 des statuts)	132
		▪ Titres non représentatifs du capital 21.1.3 ▪ Actions détenues par la Société	- 7.2.5	Non applicable Titres auto-détenus	- 133
		21.1.4 ▪ Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de	7.2.3	Capital potentiel	132
		bons de souscription
		21.1.5 ▪ Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou	3.6 7.2.3	Note 14.1 de l'annexe aux comptes consolidés Capital potentiel	61 132
		toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou
		sur toute entreprise visant à augmenter le capital
			2.1.1	L'essentiel	20
		21.1.6 ▪ Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant	7.2.3	Capital potentiel	132
		l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel
		prévoyant de la placer sous option 21.1.7 ▪ Historique du capital	7.2.4	Evolution du capital social au cours des cinq dernières années	133
	21.2	Acte constitutif et statuts
		▪ Objet social	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
		▪ Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d'administration et de direction	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128 à 131
		▪ Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
		▪ Modification des droits des actionnaires	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	128
		▪ Convocation et admission aux assemblées d'actionnaires ▪ Changement de contrôle	7.1 7.1	Renseignement de caractère général concernant la société Renseignement de caractère général concernant la société	129 132
		▪ Franchissements de seuils	7.1	Renseignement de caractère général concernant la société	129
			7.3.1	Répartition du capital et droit de vote	135
22		CONTRATS IMPORTANTS
			1.3	Les activités du Groupe LATECOERE	12
			-	Non applicable
23		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS			-
24		DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
			10.5 10.6	Documents accessibles au public Diffusion de l'information annuelle	145 145
25		INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS
			2.3 3.6	Filiales et participations Note 3 de l'annexe aux comptes consolidés	24 47
			4.4	Note 20 de l'annexe aux comptes sociaux	91