Rapport financier annuel Rapport financier annuel 2009

SOMMAIRE

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du document

1.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

1.3 Responsabilité du contrôle des comptes
1.4 Publicité des honoraires des Commissaires aux Comptes

2 RAPPORT DE GESTION

2.1 Présentation des états financiers consolidés
2.2 Activité du Groupe
2.3 Facteurs de risques du Groupe
2.4 Activité de la société Mère
2.5 Filiales et participations
2.6 Développement durable
2.7 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
2.8 Informations relatives au programme de rachat d'actions
2.9 Autorisations d'augmentation de capital
2.10 Informations diverses

3 COMPTES CONSOLIDES

3.1 Etat de la situation financière consolidée
3.2 Compte de résultat consolidé
3.3 Etat du résultat global consolidé
3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé
3.5 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
3.6 Notes annexes aux comptes consolidés
3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.
4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.
4.3 Tableau des flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.
4.4 Annexes des comptes sociaux
4.5 Rapport général des Commissaires aux Comptes
4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOURVENEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

5.1 Le gouvernement d'entreprise
5.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques
5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

6 DIFFUSION DE L'INFORMATION ANNUELLE

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du document

François BERTRAND, Président du Directoire, nommé le 7 janvier 2003 et renouvelé le 6 janvier 2009 pour une durée de six ans

1.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Le Président du Directoire François Bertrand

1.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG Audit, Département de KPMG S.A.

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur Christian LIBEROS Nommé le : 25/06/1993, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

GRANT THORNTON

100, rue de Courcelles – 75017 PARIS Commissaire aux Comptes titulaire Représenté par Monsieur François PONS Nommé le : 10/06/1983, renouvelé le : 3/06/2005 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

Monsieur Patrick CARRICONDO

Rue Carmin – BP 17610 – 31676 Labège Cedex Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 6/05/2004, renouvelé le : 27/06/2008 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Monsieur Thierry CHAUTANT

42, avenue Georges POMPIDOU– 69442 LYON Cedex 03 Commissaire aux Comptes suppléant Nommé le : 03/06/2005 Fin de mandat à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.

1.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

		KMPG GRANT THORNTON						Autres CAC
En milliers d'euros	Montant			%	Montant		%		Montant		%
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement	135 146	262 76	45% 49%	25% 7%	118 6	94 5	95% 5%	95% 5%		16		0% 100%
Missions accessoires - Emetteur - Filiales intégrées globalement	16	361	5%	34%
Sous-total	281	699	94%	66%	124	99		100% 100%	0	16		0% 100%
Autres prestations, le cas échéant : - Juridique, fiscal, social - Technologie de l'information - Audit interne - Autres	17	361	6% 0% 0% 0%	0% 0% 0% 34%			0% 0% 0% 0%	0% 0% 0% 0%				0% 0% 0% 0%
Sous-total	17	361	6%	34%	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	298	1 059 100%		100%	124	99		100% 100%	0	16		0% 100%

2 RAPPORT DE GESTION

2.1 Présentation des états financiers consolidés

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont entrés en vigueur au 31 décembre 2009. Il s'agit de :

IAS 1 Révisée « présentation des états financiers » : Cette norme requiert que :
les variations enregistrées en capitaux propres résultant de transactions réalisées avec les propriétaires agissant en tant que tels soient enregistrées de manière distincte des transactions réalisées avec des non propriétaires ;
l'ensemble des produits et charges comptabilisés sur la période soit présenté dans un état unique (état du résultat global) ou dans deux états (un compte de résultat séparé et un état détaillant les autres éléments du résultat global)
le résultat global soit présenté dans les états financiers.
IFRS 8 « segments opérationnels » : L'application de cette norme qui remplace IAS 14 « Information sectorielle » n'a pas modifiée les secteurs d'activité précédemment identifiés et présentés par le groupe.
IAS 23 Révisée « coût d'emprunts » : La révision de cette norme impose la capitalisation des coûts

d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés. Conformément aux dispositions transitoires d'IAS 23 révisée, la norme a été appliquée de manière prospective à compter du 1er janvier 2009. Ainsi, les coûts d'emprunts relatifs à des actifs qualifiés sont incorporés dans le coût de ces actifs à compter de cette date. Cette norme n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

• Amendement à IFRS 7 «Instruments financiers : information à fournir» - Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers.

Au 31 décembre 2009, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées avec les difficultés propres à un contexte de crise économique et de retournement de cycle par nature complexe à appréhender. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du Groupe à la date de clôture,, notamment les waivers et reports d'échéances obtenus sur les financements bancaires, et, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs, des prévisions de cadence annoncées

2.2 Activité du Groupe

2.2.1 L'essentiel

Une année de retournement de cycle et de faiblesse persistante du \$

Après 5 années de croissance continue, le marché aéronautique a enregistré le contrecoup de la crise financière du 2eme semestre 2008 qui a successivement entrainé une contraction du transport aérien et une réévaluation à la baisse des cadences des constructeurs. Celle-ci a été particulièrement brutale dans le domaine des avions d'affaires et des avions régionaux avec des chutes de cadences de 40 % à 75 %. Les avions commerciaux en production série ont dans l'ensemble bien tenu, assurant un socle de résistance à l'activité de la filière.

Dans le même temps, les principaux programmes en fin de développement (A400M, B787) ou débuts de commercialisation (A380) des grands constructeurs ont subi de nouveaux retards de plannings qui se sont traduits, pour les contributeurs de la filière concernés, par des immobilisations accrues et prolongées de capitaux dans un contexte où le « risk sharing business model » qui régit les relations entre donneurs d'ordre et fournisseurs transfère à ces derniers le financement des coûts de développement (refacturables sur la base de prix unitaires à la livraison des produits finis) et les aléas liés aux cadences et à la parité €/\$.

Cette dernière, qui est déterminante dans un contexte où la monnaie américaine est de facto la devise de transaction du marché aéronautique, est restée faible et très volatile à l'intérieur d'une fourchette 1,25 – 1,51 qui pénalise lourdement la compétitivité d'une industrie européenne plus que jamais contrainte, si elle veut rester compétitive, à délocaliser ses structures de coûts en zones \$ et /ou low costs.

En M€	2009	2008
CA hors éléments exceptionnels • • Eléments exceptionnels Aérostructure*	449,5 -	579,5 104,4
Chiffre d'affaires	449,5	683,9
Résultat opérationnel courant	10,1	31,9
• Pertes à terminaison** reconnues sur différend avion d'affaires réévaluation de la parité €/\$ à long terme	- 68,8 -44,1
Résultat opérationnel (EBIT)	-102,8	31,9
• Résultat financier réalisé • Résultat financier latent	-21,3 17,6	-35,4 -6,5
Résultat financier	- 3,7	- 41,9
Résultat net attribuable au Groupe	-91,2	-6,7
Endettement net consolidé	359,2	336,0
Capitaux propres attribuables au Groupe	143,3	220,8

Synthèse des grands agrégats consolidés

* Facturation en 2008 de travaux de développement (104.4 M€)

** Eléments non cash

Un chiffre d'affaires en baisse de -22.4 %

Le Groupe clôture l'exercice 2009 sur une baisse d'activité, à périmètre comparable, de -22,4 %. Retraitée de l'impact de la parité €/\$, l'évolution organique s'établit à -18.4%. Dans un marché marqué par la bonne résistance d'Airbus et de Boeing sur leurs programmes matures, cette baisse résulte essentiellement des diminutions des cadences de livraisons d'avions d'affaires et régionaux ; celles-ci ont particulièrement pénalisé l'activité Aérostructures qui dispose du portefeuille clients le plus diversifié.

Un résultat lourdement impacté par des provisions sur pertes à terminaison

Le résultat opérationnel est une perte de -102,8 M€principalement induite par
(i) un différend sur avion d'affaires se cristallisant en fin d'année et donnant lieu, en application de la norme IAS 11, à la constatation d'une perte à terminaison calculée sur la durée de vie du programme

Ce différend porte sur les conditions d'exécution d'un contrat sur avion d'affaires ; en l'absence à ce jour de compromis acceptable pour Latécoère, le Groupe a été amené à constater, au titre de ce contrat, une dépréciation sur l'exercice de -68,8 M€ provisionnant l'ensemble des pertes à venir, à hypothèse inchangée d'€/\$.

(ii) la réévaluation de la parité €/\$ à terminaison à 1,35

La faiblesse persistante de la monnaie américaine associée à de fortes volatilités, a conduit le Groupe, par mesure de prudence et au vu des pratiques relevées du secteur, à réévaluer la parité €/\$ à long terme (au-delà de 5 ans) à 1.35, contre 1.25 jusque là retenu dans ses projections ; l'impact global sur l'exercice 2009 est une dépréciation de -44,1 M€ provisionnant les pertes à venir des contrats de construction affectés.

• Corrigée de ces deux éléments, la rentabilité opérationnelle ressort à 10,1 M€ à comparer aux 6,9 M€ enregistrés à la fin du premier semestre.

• Un résultat financier en amélioration substantielle

Le résultat financier réalisé (-21,3 M€) bénéficie de la baisse des taux court terme enregistrée sur l'exercice et de résultats de change positifs principalement liés à des couvertures sur le Réal brésilien et des dénouements d'emprunts en \$.

Le résultat financier latent (+17,6 M€) correspond à la réévaluation des postes financiers au bilan et à la

variation de juste valeur des instruments financiers (variation des valeurs temps des instruments de couverture \$ et CZK, « mark to market » des instruments de taux et change autres).

• Une perte nette de -91,2 M€

Le résultat net attribuable au Groupe de l'exercice 2009 est une perte de -91.2 M€ après activation de déficits fiscaux à concurrence de +17.2 M€.

Une année d'adaptation et de transformation

Priorité a été donnée à la compétitivité avec le renforcement des plans d'actions initiés au travers du plan de progrès Défi 2011 : baisse de la base de coûts fixes, rationalisation de l'organisation industrielle, réduction des cycles.

Les effectifs pilotés (personnels inscrits et externes intervenant sur site) ont diminué de 955 Equivalents Temps Plein sur l'année (- 515 en France, - 440 à l'international) ; le site de Cornebarrieu en région toulousaine sera désormais dédié à Latécoère Aéroservices dont le Groupe est actionnaire minoritaire, après transfert de ses activités de production d'aérostructures vers d'autres sites du Groupe.

L'organisation industrielle des principales productions a continué d'être rationalisée. L'ensemble des fuselages à destination d'Embraer est désormais produit au Brésil. La production des portes sur les programmes en phase série sera assurée par la filiale tchèque. Les chantiers câblage sont de même progressivement rééquilibrés dans leur répartition entre la France et la Tunisie pour maximiser la capacité d'adaptation à un \$ durablement sous-évalué.

Ces actions ont été complétées par la mise en œuvre au niveau de la Branche Aérostructure d'un système d'information intégré, désormais déployé sur l'ensemble des sites, qui vise à accroître la réactivité de l'outil industriel et de la supply chain à des variations fortes et brutales des cadences constructeurs.

Le Groupe a cependant veillé à ne pas déstabiliser sa supply chain en évitant des ré-internalisations de charges ; la répercussion des baisses de cadences s'est faite en bonne intelligence avec ses fournisseurs, avec un certain décalage compte tenu des cycles d'approvisionnements engagés ; les stocks et en-cours série ont diminué de 31 M€ sur l'exercice, cette baisse devant continuer en 2010.

Les investissements industriels ont été limités à 8,2 M€ principalement consacrés aux schémas directeurs industriel et du système d'information.

Un endettement maîtrisé, une couverture des risques financiers renforcée

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 LATECOERE 7

estimée à 40 M€ du crédit fournisseurs. L'endettement net consolidé du Groupe s'élevait au 31 décembre 2008 à 336 M€.

Le Groupe a complété ses programmes de couverture de risques financiers par la mise en œuvre principalement d'instruments de type tunnels d'options protégeant

son exposition \$ jusqu'à fin 2011 à des cours €/\$ au pire de 1,41 pour 2010 et 1,37 pour 2011, tout en lui donnant la possibilité d'être associé à une revalorisation de celui-ci ;
son exposition taux sur plus de la moitié de sa dette sur une duration de 4 ans, tout en conservant le bénéfice de taux variables court terme actuellement bas.

Par ailleurs, la société Latécoère a mené des discussions commerciales avec ses clients dans le cadre des financements de programmes qui ont notamment abouti à 55 M\$ d'encaissement au cours du 1 er trimestre 2010.

Des perspectives d'activité solides, une démarche d'excellence maintenue

Au 31 décembre 2009 et sur la base d'une parité €/\$ de 1,40, le carnet de commandes du Groupe (correspondant à l'équivalent en Chiffre d'affaires induit pour le Groupe des commandes fermes des compagnies aériennes aux constructeurs), atteint 2,1 Mds €, se situant à un niveau comparable à celui enregistré fin 2008. Il représente l'équivalent de 4 années de chiffre d'affaires.

Le Groupe a gagné des marchés significatifs sur le programme A350 d'Airbus, principalement dans les activités câblage (meubles, harnais de voilure) et outillage (chaine d'assemblage finale de l'avion, assemblage du caisson central de voilure et assemblage des mâts support de réacteurs), mais également d'aérostructures (carénage de pointe avant). Au total le programme A350 représente un chiffre d'affaires à venir de près de 900 M\$ sur la base de 800 avions à livrer.

Dans l'immédiat, les récentes annonces de reprises des cadences communiquées par les constructeurs, semblent confirmer que le point bas du retournement de cycle a été atteint au 4eme trimestre 2009. Dans ce contexte, le Groupe s'attend à une amélioration progressive de son activité au cours de l'année 2010 lui permettant d'anticiper un niveau de chiffre d'affaires similaire à celui de 2009 et un retour à la croissance dès 2011.

L'activité de Recherche et Technologie a connu de nouveaux développements dans la continuité des projets en cours (PAMELAT et MAAXIMUS sur les fuselages, COMDOR et ADDOR sur les portes composites, ADRAC sur les structures composites) et sur des thèmes construits en cohérence avec la feuille de route du CORAC (Conseil pour la Recherche Aéronautique Civile) ; ils permettront la mise au point de nouvelles technologies trouvant leur application lors du renouvellement des familles New Short Range (remplacement des A320 et B737).

Parallèlement, la société Latécoère a obtenu début 2010 le renouvellement de sa qualification EN 9100, démontrant la capacité du Groupe à mettre durablement en œuvre des processus d'amélioration continue orientés vers la satisfaction du client. La démarche ISO 14001 a été poursuivie : deux sites ont déjà obtenu cette qualification et l'effort se poursuit.

Un cours temporairement suspendu, des discussions constructives menées avec les banques créancières du Groupe pour renforcer sa liquidité et étendre ses couvertures de change.

A la suite de son avertissement sur résultats du 10 décembre 2009 lié au différend sur un programme d'avions d'affaires ci-avant rappelé, le Groupe a demandé une suspension de cotation du titre Latécoère et a engagé courant décembre des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires français, dans l'optique de restructurer sa dette financière ; l'objectif est de mettre celle-ci en adéquation avec les capacités de remboursement de l'entreprise durablement affectées par les effets conjugués du retournement de cycle, de l'affaiblissement de la parité €/\$ et des retards des grands programmes lancés ces dernières années par les constructeurs.

Dans un premier temps les banques ont accepté

de ne pas se prévaloir de la rupture anticipée au 31 décembre 2009 des ratios contractuels convenus sur les lignes de crédit existantes (covenants bancaires) ;
la suspension des remboursements en principal des prêts à moyen terme jusqu'au 31 décembre 2010 ;
le maintien des lignes de marché existantes destinées à couvrir les risques de taux et de change.

Le Groupe est confiant dans la concrétisation d'un accord cadre avec les banques dans les jours qui viennent qui renforcera la lisibilité de la structure financière de l'entreprise à moyen terme Dès sa conclusion, un communiqué sera publié et le Groupe demandera à NYSE Euronext la reprise de la cotation du titre.

2.2.2 Autres événements de l'exercice

Evolution du périmètre du Groupe

Au cours de l'exercice 2009, la société LATecis a créé une filiale LATecis UK Limited en Angleterre afin d'être à proximité immédiate d'un de ses principaux clients. Cette filiale a également pour vocation de développer de nouveaux contrats dans différents secteurs.

Evolution de la gouvernance

Dans sa réunion du 6 janvier 2009, le Conseil de Surveillance a constaté que les mandats de Messieurs François BERTRAND et Jean Jacques PIGNERES arrivaient à échéance. Il a proposé de porter à trois le nombre des membres du Directoire. En conséquence, Monsieur François BERTRAND a été renouvelé dans ses fonctions de Président.

Le Conseil de Surveillance a nommé Monsieur Bertrand PARMENTIER en tant que membre et Directeur Général. Monsieur Bertrand PARMENTIER est arrivé dans la Société le 1 juillet 2008 ; il a été embauché en vue du remplacement de Monsieur Jean Jacques PIGNERES qui est à la retraite depuis fin juin 2009. Monsieur Bertrand PARMENTIER est âgé de 54 ans, il est HEC de formation. Avant de rejoindre la société LATECOERE, Monsieur Bertrand PARMENTIER était Directeur Général Délégué de la société Pierre Fabre S.A., holding de tête des Laboratoires Pierre FABRE.

Le Conseil de Surveillance a également décidé de nommer en tant que membre du Directoire Monsieur Roland TARDIEU. Monsieur Roland TARDIEU est âgé de 60 ans ; il fait partie de la société LATECOERE depuis 1986 et il occupe les fonctions de Président de LATelec, filiale spécialisée dans le câblage, il est également membre du Comité Exécutif.

La durée des mandats des membres du nouveau Directoire a été fixée à six ans, soit jusqu'au 6 janvier 2015.

Les mandats de la quasi-totalité des membres du Conseil de Surveillance arrivaient à échéance lors de l'Assemblée Générale du 26 juin 2009. Ils ont tous été renouvelés, à l'exception de celui de François JUNCA et de celui de la Banque Populaire Occitane qui n'ont pas souhaité ce renouvellement. Un nouveau membre a été nommé en la personne de Jean-Jacques PIGNERES. Le nouveau Conseil de Surveillance s'est réuni après l'Assemblée Générale ; Jean-Claude CHAUSSONNET a été nommé Président et Jean-Jacques PIGNERES, Vice-président. Le nouveau Conseil de Surveillance est constitué de 12 membres.

Mise en place d'une convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE Développement.

En application de la convention d'intégration fiscale, les filiales intégrées fiscalement supportent leur propre charge d'impôt, comme elles le feraient en l'absence d'intégration fiscale et versent les sommes correspondantes à la société LATECOERE, à titre de contribution au paiement des impôts du Groupe fiscal.

2.2.3 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2009 s'établit à 449.4 M€ en baisse de -34.3 % par rapport au chiffre d'affaires publié de 2008 ; à périmètre comparable, c'est-à-dire hors prise en compte de 104.4 M€ de facturations exceptionnelles de frais de développement en 2008, la baisse est de -22.4%. Retraitée de l'impact de la parité €/\$, l'évolution organique est de -18.4 %.

La part facturée en dollar du chiffre d'affaires est valorisée au cours du jour de cette devise augmentée des gains de change liés aux instruments de couverture relatifs à ces flux.

La répartition du chiffre d'affaires par branche d'activité se présente ainsi :

Aérostructures (58%) : Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 261.1 M€ en baisse 30.4 % à périmètre comparable. Corrigée des effets de change sur le Dollar, l'évolution organique ressort à -24.6%. Elle est essentiellement due aux baisses de cadences des programmes sur avions d'affaires et avions régionaux. Le retard du programme B787 de Boeing, dont le premier vol a eu lieu en fin d'année, n'a eu qu'un impact limité sur l'activité de l'exercice.
Câblage (33%) : Le chiffre d'affaires s'élève à 148.4 M€. Ce secteur a été surtout impacté par la baisse des cadences de Dassault. L'évolution organique ressort à – 10.4 %. Le retard du programme A 400M, qui a également effectué son premier vol, n'a pas eu de grande conséquence sur l'activité de l'exercice. Il est à noter qu'il n'y a pas d'activité câblage sur les programmes Embraer.
Ingénierie et services (9%) : Le chiffre d'affaires est de 39.9 M€ (+ 8%). Il est réalisé principalement par la filiale LATecis, dont environ 18% de l'activité est faite avec le Groupe. La hausse du chiffre d'affaires est due d'une part à une augmentation de l'activité sur le client Airbus et une part plus importante de fabrication d'outillages.

Résultats du Groupe

Le résultat opérationnel est une perte de -102.8 M€. Retraité de -112.9 M€ de dépréciations constatées sur l'exercice et relatives

pour -68.8 M€ au différend sur un programme d'avions d'affaires
pour -44.1 M€ à la réévaluation de la parité €/\$ à terminaison à 1.35,

dépréciations qui ont été commentées au § 2.2.1 ciavant, le résultat opérationnel courant ressort à +10.1 M€.

Les charges de personnel sur l'exercice ont baissé de 16.7 M€ (8.5%) consécutivement aux réductions d'effectifs mises en œuvre (-955 Equivalents Temps Plein dont -515 en France et -440 à l'international ; cf. § 2.2.6.1 ci-après) dont l'essentiel est intervenu à compter du mois de mai.

Les consommations ont diminué de près de 175 M€ soit une baisse de -39.8 % à mettre en regard de la chute du chiffre d'affaires consolidé publié (-34.3%). Ces baisses résultent des plans d'économies mis en œuvre tant sur les charges variables que sur la base de coûts fixes.

Le résultat financier s'établit à -3 742 K€ au 31 décembre 2009 en amélioration de 38 207 K€ par rapport à l'exercice précédent. Cette amélioration substantielle s'explique principalement par :

la baisse des taux court terme enregistrée sur l'exercice ayant un impact favorable sur l'exercice de + 5.4 M€
à la variation de juste valeur des instruments financiers ayant un impact favorable sur l'exercice de + 24.5 M€.

Le Groupe enregistre un produit d'impôt de 15.8 M€ incluant l'activation des déficits fiscaux pour un montant de 17.2 M€.

Après prise en compte du résultat financier, de l'impôt et de la quote-part des sociétés mises en équivalence, le résultat net attribuable au Groupe est de -91.0 M€ contre - 6.5 M€ en 2008.

Encours sur contrats de construction

Au 31 décembre 2009 les encours nets sur contrats de construction s'élèvent à 304,7 M€ contre 438,5 M€ au 31 décembre 2008. La baisse de -133.8 M€ inclut les dépréciations de -112,9 M€ ci-avant mentionnées.

L'évaluation de ces encours fait l'objet de nombreuses estimations dont les hypothèses de sensibilité sont rappelées dans la note 22 de l'annexe des comptes consolidés.

Capitaux propres

Les capitaux propres attribuables au Groupe au 31 décembre 2009 se situent à 143 338 K€. Ils se décomposent de la façon suivante :

Capital et réserves initiales	230 043 K€
Instruments de couverture non utilisés	4 499 K€
Résultat de l'exercice	-91 204 K€
Total fonds propres	143 338 K€

Endettement net du Groupe

L'endettement net bancaire est de 359,2 M€ versus 336,1 M€ au 31 décembre 2008.

Les dettes financières font l'objet de « covenants » contractuels dont la situation à la clôture de l'exercice est décrite dans la note 14.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe a obtenu avant la fin de l'exercice 2009 des « waivers » pour une période de 4 mois consistant en une dispense d'application de clauses d'exigibilité sur la totalité de la dette soumise à « covenants ». Début 2010, cette dispense a été prolongée jusqu'au 31 décembre 2010.

Cependant, dans la mesure où l'extension des waivers au 31 décembre 2010 n'a été formellement consentie qu'après la date d'arrêté, les dispositions d'IAS 1 ont conduit le Groupe à paradoxalement mentionner la totalité de la dette soumise à « covenants » soit 331 M€, en passif courant. Cette présentation sera revue dès la publication des comptes du premier semestre 2010 à la lumière des résultats des discussions conduites avec les banques et commentées au § 2.2.1 ci-dessus.

Les financements adossés aux principaux programmes font l'objet de cession Dailly sur les créances nées ou à naître.

Recherche et Développement

Du fait de sa position de partenaire des donneurs d'ordre, le Groupe est amené à financer les dépenses de recherche et développement sur les programmes. Ces dépenses sont ensuite refacturées aux clients selon des modalités contractuelles au rythme des livraisons.

Ces frais de recherche et développement sont enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu, sauf cas très spécifiques et de façon marginale, à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle.

Ces dépenses ont été élevées sur les derniers exercices en raison de la simultanéité de plusieurs programmes importants (Embraer ERJ 170 et 190, Airbus A380 et A 400M, Dassault Falcon 7X et Boeing 787).

En 2009, le total des dépenses de recherche et développement a été de 32 M€ (7% du chiffre d'affaires) contre 28 M€ en 2008. En 2010, l'effort , plus limité, se concentrera sur la fin du développement du Boeing B787 et les contrats obtenus sur l'Airbus A 350 ; dans la mesure où ce dernier programme bénéficie d'aides au financement , ces dépenses ne devraient pas engendrer de besoins financiers conséquents.

Par ailleurs, le Groupe ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Investissements et immobilisations

Etant donnée la conjoncture, le plan d'investissements 2009 a été limité au strict nécessaire. Le montant des investissements enregistrés sur l'exercice a été de 8 M€.

Les principales acquisitions de l'exercice 2009 concernent la construction d'un nouveau site de production en Tunisie de la société SEA LATelec pour un montant de 1,3 M€, des machines et outillages en lien avec la construction du second bâtiment industriel de la société LATECOERE do BRASIL pour un montant de 1,6 M€, un système de gestion SAP, des installations techniques et outillages de la société Letov s.ro. pour un montant d'environ 2 M€.

2.3 Facteurs de risques du Groupe

Une cartographie des risques (occurrence / impact) a été établie, et fait l'objet d'une mise à jour. Le Comité Exécutif analyse les risques liés au marché, aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que les risques environnementaux.

L'ensemble de ces risques est pris en compte au niveau de processus dont les objectifs sont fixés par le Comité Exécutif. Dès que le Groupe a connaissance d'un litige, il l'analyse avec les services concernés et avec ses conseils extérieurs. Lorsque la sortie de ressources s'avère probable, une provision est constituée. A la connaissance des responsables, il n'existe pas d'autres faits exceptionnels ou litiges ayant eu ou susceptibles d'avoir une influence significative sur le patrimoine, la situation financière, l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Hormis les risques évoqués cidessous il n'existe pas de contentieux significatifs dans lesquels la Société serait impliquée, à l'exception d'un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

2.3.1 Risque « programme »

Des avances remboursables viennent réduire à due concurrence ce risque.

De même, la facturation anticipée en 2008 de dépenses de développement, constatées au poste « travaux en cours », a contribué à diminuer les conséquences financières d'éventuels risques liés à la pérennité des programmes concernés.

Le risque programme fait l'objet d'un suivi régulier comme indiqué ci-après :

Les estimations de marge à terminaison sont mises à jour trimestriellement dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés à usage interne,
Ces estimations sont revues ponctuellement en cas de changement significatif d'hypothèses,
Ces estimations font l'objet d'une présentation deux fois par an au Comité d'Audit et des Comptes

Les contrats les plus significatifs pour le Groupe sont traités sous la forme de contrats de construction au sens de la norme IAS 11. La méthodologie de valorisation de ces en cours figure dans la note 2.15 de l'annexe aux comptes consolidés et la sensibilité des contrats à l'évolution du dollar est présentée en note 22.

L'estimation des risques sur ces programmes est effectuée par la revue régulière

des cadences de vente en fonction des perspectives de marché et des informations fournies par les clients,
de l'estimation de l'évolution à terminaison des prix de vente et prix de revient.

Des événements intervenant en cours de vie d'un programme, notamment sur ses conditions d'exécution, peuvent impacter l'économie de celui-ci et induire des dépréciations qui, s'agissant de programmes suivis en contrats de construction (IAS 11) avec constatation de la marge à l'avancement, sont calculées sur la durée de vie dudit programme. C'est ce qui s'est passé concrètement en 2009 avec

d'une part, la cristallisation en fin d'exercice d'un différend portant sur un programme d'avions d'affaires ;
d'autre part la réévaluation par mesure de prudence et au vu des pratiques relevées du secteur, de la parité €/\$ à terminaison (au-delà de 5 ans).

2.3.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison. Les fluctuations des parités peuvent entraîner des conséquences sur la marge opérationnelle, le résultat financier, les capitaux propres et l'endettement net.

En 2009, le Groupe a complété ses programmes de couverture du dollar par la mise en œuvre principalement d'instruments de type tunnels d'option

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 LATECOERE 11

protégeant son exposition \$ jusqu'à fin 2011 à des cours €/\$ au pire de 1,41 pour 2010 et 1,37 pour 2011, tout en lui donnant la possibilité d'être associé à une revalorisation de celui-ci.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place d'autres couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque contre l'euro liées à sa filiale Letov s.r.o. et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB.

Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Par ailleurs, le Groupe facture environ 63 % de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'exposition nette du Groupe au \$ US rapportée au chiffre d'affaires consolidé, ressort à environ 28 %. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 8.3 M€ en 2009 contre + 30.3 M€ en 2008.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 21.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.17 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le groupe LATECOERE bénéficie de couvertures de taux (« tunnels ») lui permettant de limiter les impacts d'une forte volatilité des taux courts sur le coût de la dette. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2009 s'élève à 4.2 %.

En 2009, le Groupe a couvert son exposition taux sur plus de la moitié de sa dette sur une duration de 4 ans, tout en conservant le bénéfice de taux variables court terme actuellement bas.

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 21.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3.4 Risques sur actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres auto-détenus au 31 décembre 2009 s'élève à 128 K€.

Compte tenu du fait qu'à la clôture de l'exercice la Société ne détient que 19 909 de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité, l'impact de variation du cours serait insignifiant.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

2.3.5 Risques de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

2.3.6 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe dispose des ressources financières suivantes : emprunts, lignes de crédit moyen terme, billets de trésorerie, découverts autorisés et lignes d'escompte. A la clôture, certaines de ces ressources n'ont pas été utilisées.

Des emprunts et des lignes de crédits sont soumis au respect de ratios financiers (« covenants »). Les « covenants » à respecter au titre de l'exercice 2009 sont les suivants :

Endettement net consolidé / Fonds propres consolidés Pro forma < à 1,45
Endettement net consolidé / EBITDA Pro forma< à 11,5

Compte tenu de l'anticipation de la rupture de ses covenants bancaires, le Groupe a ouvert des discussions fin 2009 avec ses banques.

Dans un premier temps les banques ont accepté

de ne pas se prévaloir de la rupture anticipée au 31 décembre 2009 des ratios contractuels convenus sur les lignes de crédit existantes (covenants bancaires) ;
la suspension des remboursements en principal des prêts à moyen terme jusqu'au 31 décembre 2010 ; cette suspension assure au Groupe la capacité à faire face à ses engagements.
le maintien des lignes de marché existantes destinées à couvrir les risques de taux et de change.

L'exposition du Groupe au risque de liquidé est présentée dans la note 21.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3.7 Risque produit

Le constructeur s'engage sur la navigabilité d'un appareil livré. En cas de défaillance, LATECOERE, en tant que fournisseur, pourrait être appelé en responsabilité. Les normes qualité très strictes (sélection des fournisseurs, procédures de contrôle qualité internes,….) mises en œuvre dans le référentiel

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 LATECOERE 12

ISO 9001 V 2000 EN 9100 par les sociétés du Groupe permettent d'assurer une fiabilité irréprochable des produits livrés. Une démarche de certification ISO 14001 a été entreprise ; deux des établissements du Groupe ont déjà été certifiés, l'extension aux autres établissements et sociétés est en cours. Par ailleurs, une assurance sur risques produits est souscrite par le Groupe.

2.3.8 Risque matières

Le Groupe Latécoère est exposé au risque matière dans le cadre de ses achats de matières premières, essentiellement l'aluminium, l'acier et le titane. Depuis 2007, le Groupe a négocié des contrats avec ses principaux fournisseurs soit de façon indépendante, soit dans le cadre des programmes de ses clients. Ces contrats sont conclus sur 2 à 3 ans comprennent des clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

2.3.9 Continuité du système d'information

La Direction des Systèmes d'Information (DSI) est en charge de la maîtrise de ce risque. Elle a notamment comme mission de gérer l'intégrité des données. Un plan de sécurité a été mis en place. Des améliorations ont été apportées aux systèmes de sauvegarde de données et aux performances du réseau informatique. Un schéma directeur global du système d'information est en cours de mise en place.

2.3.10 Autres risques

Un « risk manager » a en charge la sécurité des actifs par le biais d'une politique de prévention qui s'appuie sur une équipe de correspondants dans les diverses société du Groupe.

La quasi-totalité des risques des sociétés du Groupe sont couverts par des assurances. Elles concernent les risques de destruction, le montant total de la garantie dommages est de 250 M€, et leurs conséquences, les pertes d'exploitation, pour une durée de 15 mois et un montant de 90 M€. Les responsabilités envers les tiers sur les produits fabriqués sont couvertes pour un montant de 750 M€ ;

Les conséquences éventuelles du différend commercial portant sur l'exécution d'un contrat d'avions d'affaires ont été provisionnées dans les comptes 2009.

2.4 Activité de la société mère

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la Société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

Activité

La société LATECOERE, société mère, a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de 329.0 M€, ce qui représente, après élimination des facturations intragroupe, 58% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Les opérations en dollars sont valorisées au cours du jour du dollar, alors que les gains ou pertes de change découlant des instruments de couvertures, (ventes à terme ou tunnels), sont constatés dans le résultat financier. Après prise en compte des provisions relatives au différend commercial portant sur l'exécution d'un contrat d'avions d'affaires et des conséquences sur les résultats à terminaison des contrats de construction des nouvelles hypothèses de l'évolution du dollar, le résultat d'exploitation 2009 s'établit à - 110.9 M€.

Le résultat financier, constitué principalement par le coût de l'endettement (-21.2 M€), le résultat de change (-15 M€) et une reprise sur provision pour perte de change (+8.3 M€), s'élève à -31.3 M€.

Le résultat exceptionnel est de -0.6 M€. Il correspond principalement à diverses pénalités pour -0.4 M€ et aux amortissements dérogatoires pour -0.2 M€.

Au 31 décembre 2009, l'effectif inscrit est de 1 045 personnes, dont 38 CDD, augmenté de 73 intérimaires.

Résultat, affectation et dividendes

Le résultat net est négatif : - 129 024 352 €. Il a été proposé de l'affecter en totalité au compte « report à nouveau ».

Aucun dividende ne sera distribué au titre de l'exercice 2009. Le nombre d'actions est actuellement de 8 609 997. Les dividendes mis en paiement au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

		Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la		Nombre
	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction	d'actions
Exercice 2006 (*)	6 457 498 €			8 609 997
Exercice 2007	0 €			8 609 997
Exercice 2008	0 €			8 609 997
* Soit un dividende de 0,75 € par action

Le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, s'élève à la somme de 72 311 €.

Stocks matières premières et en-cours

Le bilan de clôture de l'exercice fait apparaître un stock net de matières premières de 32.5 M€ (41.6 M€ en 2008). Les encours de production s'élèvent à 321.9 M€, contre 433.0 M€ au 31 décembre 2008.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de recherche et développement sont principalement enregistrés dans le cadre des contrats de partenariat et ne donnent pas lieu à des dépôts de brevets en vue de la protection industrielle. Ils atteignent 24 M€ et correspondent aux dépenses non récurrentes sur les programmes qui sont refacturés aux clients. Ces dépenses, financées par la Société, sont constatées dans les travaux en-cours. Elles seront reprises en résultat en fonction de l'avancement des contrats concernés selon les accords contractuels définissant, pour chaque programme, le nombre d'avions retenus par les donneurs d'ordre. La marge sur les contrats de partenariat est reconnue à l'avancement en intégrant l'ensemble des coûts de ces contrats, y compris les coûts de développement.

Les principaux programmes de développement sont engagés sur des contrats clients. Les risques afférents sont ceux décrits dans les risques programmes. Par ailleurs, LATECOERE ne perçoit pas de subvention d'investissement au titre des programmes de recherche et développement.

Dans quelques cas spécifiques et de façon marginale, la Société peut être amenée à déposer des brevets.

Investissements

Les acquisitions d'actifs corporels nouveaux inscrits s'élèvent à 1.1 M€. Il s'agit principalement de machines outils destinées à la production.

Endettement financier

Au cours de l'exercice 2009, la société LATECOERE a mobilisé 10 M€ supplémentaires sur les lignes moyen terme à disposition ; par ailleurs 1,5 M€ de tombées en cours d'exercice ont été remboursées ; enfin 7,6 M€ de tombées au 31 décembre ont été prorogées dans le cadre des négociations engagées aux fins de restructurer la dette bancaire du Groupe (voir le paragraphe sur le risque de liquidité).

Compte tenu des « waivers » obtenus (renonciation par les banques de se prévaloir de la rupture anticipée des ratios contractuels au 31 décembre 2009) et du maintien corrélatif des lignes existantes, le montant maximum de ressources mobilisables sur l'ensemble des lignes en place s'établit à 303 M€ auquel s'ajoute 9 M€ de financements liés à des crédits-baux.

Avances remboursables

Dans le cadre d'aides au financement de programmes (A380 et Falcon 7X), la société a obtenu de la part des organismes officiels et de clients des avances remboursables ; au cours de l'exercice, des remboursements ont été effectués, en fonction des conditions contractuelles et des livraisons des produits concernés. A la fin de l'exercice 2009, il a été comptabilisé à ce titre 50.4 M€ au poste « avances conditionnées ».

Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des fournisseurs français (hors groupe) sont les suivantes :

Le solde des dettes fournisseurs concernées au 31 décembre 2009 s'élève à 17,8 M€ avec la répartition suivante :

2% de factures payable à 30 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
4% de factures payable à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
63% de factures payable à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
10% de factures payable à 60 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
21% de factures payable à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Les factures fournisseurs dont le délai de paiement est de 60 jours fin de mois le 10 ou 90 jours fin de mois le

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2009 LATECOERE 14

10 sont pour la plupart relatives à des commandes antérieures au 1er janvier 2009.

Au 31 décembre 2009, ce solde comprenait 5% de dettes échues.

Information sur les délais de paiement clients

En application des dispositions de l'article L 441-6-1 al. 1 du code de commerce, les informations obligatoires sur les délais de paiement des clients français (hors groupe) sont les suivantes :

Le solde des créances clients au 31 décembre 2009 s'élève à 19,6 M€ avec la répartition suivante :

• 87% de factures payable à 30 jours fin de mois le 10, à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

1% de factures payable à 45 jours net à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
11% de factures payable à 45 jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).
1% de factures payable à 90 jours fin de mois le 10 à compter de la date d'émission de la facture (ou de la réception des marchandises ou de l'exécution de la prestation, selon le cas).

Au 31 décembre 2009, ce solde comprenait 5% de créances clients échues.

2.5 Filiales et participations

2.5.1 Filiales intégrés globalement

LETOV s.r.o.

LETOV s.r.o., filiale détenue à 100% par la société LATECOERE et située à Prague (République Tchèque) constitue le pôle d'excellence du Groupe pour la production de pièces mécaniques et l'assemblage de structures de portes et de meubles électriques. Elle est également le centre de production des portes en matériaux composites pour le Boeing B787. Cette Société facture la quasi-totalité de sa production à Latécoère

L'année 2009 a été marquée par une baisse d'activité, due principalement à la diminution des cadences Embraer et une stabilité sur les autres programmes (A 380, A 320 et B 787). De nouveaux chantiers ont été transférés de Toulouse, concernant surtout les mécanismes de portes.

L'effectif est de 524 personnes au 31 décembre 2009, en baisse de -17%.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2009 est de 44.3 M€ en croissance de 45% par rapport à 2008 ; cette forte croissance est due principalement à la prise en compte dans le chiffre d'affaires des consommations de matières qui étaient précédemment confiées gratuitement par la maison-mère. Le résultat est négatif de - 1.1 M€.

La mise en place du système de gestion SAP, commun à l'activité aérostructure, est effective depuis mars 2009.

LATECOERE do Brasil

Cette filiale est détenue à 51 % par LATECOERE et à 49 % par LATECOERE Développement. L'objectif de cette implantation est d'effectuer, compte tenu de sa proximité avec Embraer, l'assemblage final et la personnalisation des tronçons de fuselage des avions de la famille ERJ 170 / 190. Depuis 2009, la totalité des tronçons livrés à Embraer sont assemblés sur ce site.

En 2009 LATECOERE do BRASIL a réalisé un chiffre d'affaires de 10.1 M€ en quasi totalité avec la maison mère.

Ses effectifs au 31 décembre 2009, s'élèvent à 273 personnes, ils ont été réduits de 30% pour s'adapter aux baisses de cadence d'Embraer.

Son résultat s'élève à 1.9 M€, impacté notamment par un effet positif de la parité du Réal.

Le niveau d'investissement en 2009 s'élève à 1,6 M€, ils n'ont concerné que des adaptations d'outillages industriels pour finaliser le transfert de la chaîne du CF3.

LATECOERE do Brasil détient une participation de 33 1/3 % dans la société PESOLA spécialisée dans la production de pièces usinées de petites et moyennes

dimensions pour l´industrie aéronautique. Les autres actionnaires sont Eltra Holdings Overseas Inc. (33 1/3 %) et Sobraer Ltda. (33 1/3 %).

LATECOERE International Inc

La filiale américaine du groupe LATECOERE, détenue à 100 % par LATECOERE, est chargée de couvrir le marché américain en ce qui concerne le marketing. Elle assure éventuellement des prestations de services complémentaires pour le marché nord américain en soutien de la maison mère.

Elle a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de 1.5 M€, en totalité avec sa maison mère. Le résultat 2009 est légèrement négatif.

LATelec

LATelec, filiale détenue à 100% par la Société Latécoère, constitue le pôle d'excellence en câblage embarqué du Groupe. LATelec contrôle à 100% ses filiales en Allemagne et en Tunisie. Elle se développe, prenant au fil des années une part significative de l'activité du Groupe Latécoère. En termes de stratégie, elle est solidement centrée sur son métier de base qui est l'interconnexion des systèmes électriques embarqués dans les domaines de l'aéronautique et du spatial.

Le marché de LATelec a atteint un haut niveau de compétitivité malgré le petit nombre d'acteurs. Dans cet environnement LATelec confirme sa position parmi les 2 ou 3 leaders mondiaux du câblage aéronautique et spatial. Cette position est le résultat d'une stratégie de fort développement du savoir faire au travers de ses implantations en France et en Allemagne et simultanément de la croissance de sa production en zone low cost. L'implantation en Tunisie, il y a plus de 10 ans, a été suffisamment anticipée pour être développée de façon optimisée, totalement intégrée dans les processus du Groupe LATelec. Cette organisation industrielle performante a permis de résister à la chute du dollar et est un atout pour l'avenir.

L'évolution des systèmes embarqués à bord des avions vers une utilisation toujours croissante de l'électricité comme source d'énergie ou d'échange d'information se poursuit. Cette tendance conforte le métier de LATelec comme un métier de spécialiste ; pour suivre cette évolution le développement de l'activité de R&D est un atout supplémentaire.

Le chiffre d'affaires 2010 restera pénalisé par les baisses de cadence des avions d'affaire, la stabilisation des cadences Airbus, les retards de l'A400M, et la montée en puissance ralentie de l'A380. A dollar constant par rapport à 2009, le chiffre d'affaires devrait marquer un recul inférieur à 10%.

Au-delà, après la crise financière mondiale et son impact sur le secteur aéronautique, la reprise, le programme A400M conforté et le triplement de l'activité de LATelec sur l'A350 par rapport à l'A330 apporteront un relai de croissance significatif. En effet après le gain fin 2008 des meubles avioniques, LATelec a remporté début 2009 les contrats de développement et de réalisation des câblages des voilures et des panneaux de cockpit de l'A350. Nous rappelons que pour la part non financée par le client, le Groupe fera appel à des avances remboursables de la DPAC.

Le plan de progrès « LATelec 2011 » actuellement à miparcours participera à l'amélioration de la productivité à la fois pour les sites français en termes de fabrication et par le renforcement de l'activité étude en Tunisie.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, les principaux résultats sont les suivants :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 148.5 M€ ;

Le total des produits d'exploitation s'élève à : 149.2 M€ ; Le total des charges d'exploitation s'élève à : 137.3 M€ ; Le résultat d'exploitation ressort à : 12.0 M€ ; Le résultat courant avant impôt ressort à : 10.9 M€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice net de 6.5 M€.

Jusqu'à présent il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes.

Compte tenu de l'amélioration de l'endettement net de Latelec à fin 2009, il a été décidé pour la première fois de verser un dividende à la société mère. Ce dividende participera à un rééquilibrage de la position de trésorerie entre les deux sociétés, dans le cadre de la convention de trésorerie du groupe Latécoère.

Le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6 506 840 € est affecté de la manière suivante :

▪	En report à nouveau, soit :	2 506 840 €

▪ Versement de dividende : 4 000 000 €

Au 31 décembre 2009, le total du bilan de la société s'élevait à : 149.3 M€.

Données des filiales :

En milliers d'euros	SEA-Latelec	Latelec Gmbh
Chiffre d'affaires	4 993	24 619
Résultat net	401	1 566

L'année 2009 a été marquée pour Latelec par une très forte diminution des cadences des avions d'affaire Falcon 900, Falcon 2000, Falcon 7X consécutive à la crise financière mondiale. Face à cette situation intervenue brutalement en avril (passage des cadences Falcon 7X de 4 à 1 par mois en moins de 3 semaines) LATelec a pu réagir efficacement grâce à la grande flexibilité dont elle disposait en termes d'effectifs. La baisse de ceux-ci, de l'ordre de 150 personnes pilotées, a été répartie proportionnellement en Tunisie et sur les sites français concernés. Le temps de transférer certaines productions pour équilibrer les charges des sites affectés, quelques jours de chômage partiel ont été mis en place en mai et juin 2009.

Les programmes série Airbus ont globalement bien résisté mais les montées en cadence ont été gelées. Le programme A400M, dans l'attente de la conclusion de la renégociation d'Airbus Military avec ses clients, n'a engendré aucune livraison pour LATelec. Le programme A380 quant à lui, si les livraisons série n'ont pas atteint les objectifs, l'activité de LATelec pour contribuer à l'industrialisation du programme a été importante en France comme en Allemagne.

Les activités spatiales se sont maintenues à un niveau élevé malgré des fluctuations de charges difficiles à gérer. Elles font l'objet d'un plan d'amélioration qui doit produire ses effets d'ici fin 2010.

L'activité LATelec Services conforte son positionnement en France, en Allemagne et en Espagne. L'implantation à proximité d'Eurocopter Marignane poursuit progressivement son développement.

Une nouvelle implantation a été ouverte à Marignane. Cet établissement est destiné à développer l'activité d'étude pour les hélicoptères, celle-ci représente déjà une quinzaine de personnes.

En terme de qualité, la satisfaction des clients, placée à un haut niveau d'exigence dans notre politique d'entreprise ne s'est pas démentie.

Comme le montrent les résultats économiques et financiers, dans cette période de crise mondiale, LATelec a bien résisté et a montré sa capacité d'adaptation à une diminution de l'ordre de 10% du chiffre d'affaires après avoir géré de nombreuses années de croissance à 2 chiffres.

Les effectifs français inscrits ont reculé de 5%, en Tunisie de l'ordre de 10% et ils ont augmenté de 15% en Allemagne.

LATECOERE Développement

Cette société, dont le capital appartient en totalité à la société LATECOERE, détient 49 % de LATECOERE do Brasil et 100 % du capital de LATecis.

LATecis

LATecis est la principale filiale ingénierie du groupe LATECOERE. Son activité couvre les domaines aéronautique et spatial, mais également ferroviaire et automobile. Environ 18 % de son chiffre d'affaires est réalisé avec le Groupe. LATecis, en plus de son implantation dans la région toulousaine, à Ste. Foy d'Aigrefeuille, a des agences de proximité à Paris, Bordeaux et Nantes. Elle détient également 100 % du capital de LATecis IBERIA, installée à Séville en Espagne, 85% du capital de LATecis srl basée en Roumanie (les 15% du capital restant étant détenus par la société DZ holding) et 51% du capital de G²Métric située à proximité de Toulouse (48% du capital étant détenus par la SARL AXYL et 1% par des personnes physiques).

LATecis a réalisé un chiffre d'affaires de 42.7 M€ en 2009, pour un résultat de 0.4 M€. Elle compte 357 salariés au 31 décembre 2009. Pour l'exercice 2009, la filiale LATecis IBERIA a réalisé un chiffre d'affaires de 1.2 M€ pour un résultat net légèrement négatif. Par ailleurs, le chiffre d'affaires 2009 de G²Métric s'est élevé à 4.1 M€ pour un résultat net de 0.4 M€, avec un efectif de 35 salariés, LATecis SRL (Roumanie) a réalisé un chiffre d'affaires de 0.7 M€ pour un résultat sensiblement à l'équilibre avec un effectif de 18 personnes au 31 décembre 2009. Enfin LATecis UK a réalisé un chiffre d'affaires de 0.5 M€, un résultat net à l'équilibre pour un effectif de 9 personnes au 31 décembre 2009.

2.5.2 Participations mises en équivalence

LATECOERE AEROSERVICES

Cette société réalise des activités de maintenance et réparation et est détenue à 30 % par la société LATECOERE (70% étant détenus par la société Pierre LATECOERE TECHNOLOGIES BV). En 2009, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 15.4 m€, compte 133 salariés et a réalisé un résultat net de 0.2 M€.

CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (C.C.A.)

Depuis début 2003, LATECOERE détient 25 % du capital de CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE. Cette participation, aux côtés des autres actionnaires, Airbus, Dassault et SAFRAN permet au Groupe de renforcer ses compétences dans le domaine des matériaux composites. En 2009, C.C.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 24.4 M€ et un résultat net de -2.0 M€.

2.6 Développement durable

2.6.1 Social

Le développement du Groupe LATECOERE repose sur la compétence et l'implication des hommes et des femmes qui le composent, ils sont sa richesse principale. La politique sociale est fondée sur :

La formation permanente ;
Le développement des compétences ;
Un dialogue social ouvert et constructif dans le cadre d'une politique contractuelle ;
Un esprit d'équipe, la transmission des connaissances et du savoir-faire;
L'épanouissement professionnel par le maintien d'un cadre et des conditions de travail sûrs ;
La mise en place d'un système de prévoyance solidaire.
L'actionnariat salarié.
La non discrimination par rapport aux origines, sexe, handicap, opinions politiques ou religieuses, à l'appartenance syndicale.

Les effectifs mis en œuvre par le Groupe (inscrits et externes) au 31 décembre 2009 ont baissé sur l'exercice de 955 personnes.

	31 déc. 2009	31 déc. 2008	Var.

Effectifs inscrits	3 639	4 036	-397
dont France	2 069	2 199	-130
dont International	1 570	1 837	-267

Effectifs externes	735	1 293	-558
dont France	459	844	-385
dont International	276	449	-173

TOTAL	4 374	5 329	-955
dont France	2 528	3 043	-515
dont International	1 846	2 286	-440

L'absentéisme reste peu élevé. Les mesures de prévention maintiennent le taux d'accident de travail à un niveau faible.

Les salariés, par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise et d'une société civile détiennent maintenant 15.0 % du capital de la société mère. 3 salariés ainsi qu'un représentant de l'épargne salariale siègent au Conseil de Surveillance.

Le budget de la formation continue représente environ 2,5% de la masse salariale du Groupe.

Au titre des contrats d'intéressement et de participation, il a été attribué la somme de 2.3 M€ en 2008 et de 1.3 M€ en 2009.

Par ailleurs, un bilan social est établi et communiqué selon les prescriptions légales.

2.6.2 Environnement

Dans le cadre de sa politique de développement durable, le groupe LATECOERE s'est engagé dans une démarche de management environnemental. L'unité de Gimont et le site de Labège ont obtenu la certification ISO 14001.

Le groupe LATECOERE est donc déterminé à poursuivre les actions permettant :

de se conformer à la législation et aux réglementations applicables aux activités des différents sites.
de préserver les ressources et le milieu naturel : économie d'énergie, consommation au plus juste des produits chimiques et des ressources naturelles.
d'améliorer la gestion des impacts environnementaux liés à ses activités.

Le suivi des objectifs environnementaux et l'implication active de tous permet ainsi d'assurer l'amélioration continue de la performance environnementale.

L'activité du Groupe n'a pas de conséquences nuisibles sur l'environnement (pas d'émission de CO2 ni d'eaux usées). Lors de nouvelles installations, les aspects environnementaux sont pris en compte afin de réduire les impacts en concertation avec les organismes officiels, dans tous les pays où le Groupe est présent.

A ce jour, aucun risque environnemental n'est relevé.

2.6.3 Relations avec la société civile

Les actions du Groupe dans ce domaine portent principalement sur les points suivants :

Développement économique local, relations avec les autorités et parties prenantes, dans une stricte neutralité politique, religieuse et philosophique.

Respect de l'éthique des affaires et déontologie.

Ouverture à la communauté scientifique et universitaire, participation à la formation professionnelle, aux échanges internationaux de connaissance, de technique et de savoir-faire.

Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants.

2.7 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

2.7.1 Actionnariat et bourse

Les actions de la société LATECOERE sont cotées sur EURONEXT PARIS, de NYSE EURONEXT compartiment « C ». Code ISIN : FR 0000032278 Actuellement le capital se compose de 8 609 997 actions de 2 € de nominal. La répartition du capital est la suivante :

Salariés :

(par l'intermédiaire de quatre fonds communs de placement d'entreprise et d'une société civile)

Total Salariés :	15.0 %
Soc. Civ. de la Roseraie:	1.0 %
FCPE « D »:	2.7 %
FCPE « C »:	0.2 %
FCPE « B »:	10.6. %
FCPE « A »:	0.5 %

MONDRIAN :	8.3 %
PRIGEST :	8.5%
SALVEPAR :	5.0 %
LATECOERE (auto détention)	0.2 %
Marché :	63.0 %
Total :	100.0 %

Au 31 décembre 2009, aucun autre actionnaire ne détient à la connaissance de la société, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

En 2009, les franchissements de seuil suivants ont été signalés :

26 janvier : Natixis Asset Management, pour le compte d'un FCPE C LATECOERE, à titre de régularisation, franchissement à la baisse du seuil de 5 % des droits de vote,
4 mars : Crédit Agricole Asset Management, pour le compte d'un FCPE B LATECOERE, franchissement à la hausse du seuil de 10 % des droits de vote
23 septembre : Société Générale, indirectement par l'intermédiaire des sociétés SALVEPAR et SG Securities (Paris) qu'elle contrôle, franchissement à la hausse du seuil de 5 % des droits de vote.

Une étude TPI réalisée en février 2010, montre que la Société compte près de 14 000 actionnaires.

Au 31décembre 2009, la société LATECOERE détient 19 909 (0.2%) de ses propres actions. Le tableau cidessous récapitule les mouvements relatifs aux actions auto-détenues au cours de l'exercice 2009.

En quantité	31-déc.-08	Acquisitions	Cessions	31-déc.-09	% du Capital
Titres LATECOERE	29 332	102 192	111 615	19 909	0,23%
En milliers d'euros	31-déc.-08	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-09	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	220	567	659	128	5,55

Aucune société contrôlée par Latécoère n'a notifié de participation au capital de cette dernière.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation pouvant être demandée en Assemblée Générale par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% du capital social, en cas de non déclaration d'un franchissement de seuil statutaire, conformément à l'article 9 des statuts.

A l'exception du droit de vote double attribué aux actions inscrites au nominatif depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire, il n'existe pas de titre comportant de droits de contrôle spéciaux.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire, à leur pouvoir et les règles relatives à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la loi.

Les éléments relatifs aux indemnités susceptibles d'être dues aux membres du Directoire en raison de la cessation de leur contrat de travail ou de leur mandat social selon le cas, font partie des conditions de rémunération décrites ci-dessous.

Les droits de vote attachés aux actions LATECOERE détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. actions LATECOERE sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.

2.8 Informations relatives au programme de rachat d'actions

2.8.1 Bilan du précédent programme au cours de l'exercice 2009

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

Nombre d'actions achetées :	102 192
Cours moyen des achats :	5.91 €

Nombre d'actions vendues : 111 615 Cours moyen des ventes : 5.90 €

Montant total des frais de négociation : 0

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 19 909

Valeur évaluée au cours d'achat : 124 292 € Valeur nominale : 39 818 €

% du capital
100%
0%
0%
0%

Les titres détenus à ce jour répondent uniquement à l'objectif de liquidité. Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités

2.8.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'assemblée générale.

et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 25 juin 2010.

2.8.2.1 Bilan du précédent programme au 31/03/2010

La déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 1/04/2009 au 31/03/2010 se présente comme suit :

	Flux bruts cumulés (1)			Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
	Achats	Ventes/ Transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres Prix d'exercice moyen Montants	88 923 6,10 542 221	104 286 5,96 621 923	Néant	Néant

(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme.

2.8.2.2 Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 mars 2010

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 19 909 représentant 0,2% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité : 100%
Opérations de croissance externe : 0%
Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0%
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0%
Annulation : 0%

2.8.2.3 Nouveau programme de rachat d'actions

Autorisation du programme : Assemblée Générale du 25 juin 2010
Titres concernés : actions ordinaires
Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 860 999 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 19 909 au 31 mars 2010 (soit 0,2% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 841 090 actions (soit 9,8% du capital) sauf à céder (ou à annuler) les titres déjà détenus.
Prix maximum d'achat : 20 euros
Montant maximal du programme: 16 821 814 euros
Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur

le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-17 du règlement général de l'AMF si d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Les objectifs sont les suivants :

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2009 dans sa vingt deuxième résolution à caractère extraordinaire.
Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 25 juin 2010 soit jusqu'au 24 décembre 2011.

2.9 Autorisations d'augmentation de capital

Il n'y a pas actuellement de délégation de compétence au Directoire afin de procéder à des augmentations de capital.

2.10 Informations diverses

2.10.1 Inventaire des valeurs mobilières

En euros	Nbre de titres	Valeur brute	Provision	Valeur nette
LATECOERE INTERNATIONAL Inc.	600	541	0	541
LATECOERE Développement	149 998	572	0	572
LATelec	1 900	7 600	0	7 600
Letov s.r.o.	NC	20 787	0	20 787
LATECOERE Do Brasil	637	176	176	0
LATECOERE AEROSERVICES	15 000	229	0	229
Corse Composites Aéronautique	184 139	2 700	923	1 777
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS		32 605	1 099	31 506
Actions LATECOERE	19 909	128	3	124
TOTAL TITRES DE PLACEMENTS	19 909	128	3	124

2.10.2 Engagements financiers significatifs

Ces informations sont mentionnées dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés. Les engagements financiers significatifs concernent les contrats d'emprunts, les cautions accordées aux filiales, les contrats de coopération et d'achats de sous-traitance liés aux contrats de vente avec les clients, les cessions Dailly de créances nées et à venir sur contrats de construction.

2.10.3 Résultats des cinq derniers exercices

En euros	31 déc. 2005	31 déc. 2006	31 déc. 2007	31 déc. 2008	31 déc. 2009

Capital en fin d'exercice :
Capital social	17 219 994	17 219 994	17 219 994	17 219 994	17 219 994
Nombre d'actions ordinaires existantes	8 609 997	8 609 997	8 609 997	8 609 997	8 609 997
Opérations et résultats de l'exercice :
Chiffre d'affaires hors taxes	224 559 506	279 326 396	313 937 133	481 096 561	329 030 798
Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	46 209 095	32 763 028	19 723 441	-4 273 419	-50 917 903
Impôt sur les bénéfices	8 484 553	6 912 320	1 010 330	-7 222 712	-13 837 402
Participation des salariés et intéressement dus au titre de l'exercice	2 894 000	3 522 841	2 523 923	208 116	0
Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions	17 854 488	17 882 114	10 379 451	-5 698 086	-129 024 352
Montant des résultats distribués au cours de l'exercice (y compris précompte mobilier)	5 667 959	8 176 737	6 456 773	0	0
Résultats par action :
Résultat après impôt et participation des salariés mais avant amortissements et prov.	4,0	2,6	1,9	0,3	-4,3

Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements et provisions	2,1	2,1	1,2	-0,7	-15,0
Dividende versé à chaque action (hors avoir fiscal) au cours de l'exercice	0,7	0,9	0,7	0,0	0,0

Personnel :
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1 032	1 168	1 117	1 166	1 088
Montant de la masse salariale de l'exercice	38 044 429	42 072 330	43 728 749	44 858 226	42 000 151
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	18 781 100	20 688 919	21 308 862	20 873 093	19 323 298

2.10.4 Mandataires sociaux

Il a été procédé, à l'aide d'un conseil externe, à un audit de conformité de la gouvernance de la Société au regard du code AFEP MEDEF de décembre 2008.

En conséquence, la Société a décidé se référer à ce code disponible sur le site Internet du MEDEF, ci-après « le Code de référence ».

2.10.4.1 Mandats et fonctions

Conseil de Surveillance :

Les mandats de la quasi-totalité des membres du Conseil de Surveillance arrivaient à échéance lors de l'Assemblée Générale du 26 juin 2009. Ils ont tous été renouvelés, à l'exception de celui de François JUNCA et de celui de la Banque Populaire Occitane qui n'ont pas souhaités ce renouvellement. Un nouveau membre a Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'est pas entièrement conforme à ce code. Ces divergences sont explicitées dans le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

été nommé en la personne de Jean-Jacques PIGNERES. Le nouveau Conseil de Surveillance s'est réuni après l'Assemblée Générale ; Jean-Claude CHAUSSONNET a été nommé Président et Jean-Jacques PIGNERES, Vice-président. Le nouveau Conseil de Surveillance est constitué de 12 membres.

Noms	Fonction dans la société	Mandat dans la société Nature	Echéance	Autres fonctions Autres mandats en cours		Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en cours à ce jour	Nombre d'actions détenues
Jean Claude CHAUSSONNET (68 ans)	Néant	Président du Conseil de Surveillance	AG 2015		Administrateur RECAERO	Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	10
Jean Jacques PIGNERES (64 ANS)	Néant	Vice-Président du Conseil de Surveillance	AG 2015	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Membre du Conseil de Surveillance, LATECOERE AEROSERVICES Président, LATECOERE DEVELOPPEMENT Administrateur, SEA		25
Pierre LATECOERE (46 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	Membre du Comité des Rémunérations	Président du Conseil de Surveillance de LATECOERE AEROSERVICES	Président du Conseil d'Administration ETAMIC	110
Pierre ALESI (77 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015		Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	Néant	10
Christian BEUGNET (66 ans)	Secrétaire général	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	Président du Comité des Rémunérations	Administrateur, CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE	Néant	10
Gérard CAVERIVIERE (57 ans)	Directeur de l'amélioration continue	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	Membre du Comité des Rémunérations	Néant	Néant	34
Patrick CHOLLET (47 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	Membre du Comité d'Audit et des Comptes	Président CHOLLET Finances Investissements	Néant	99
Hervé COSTES (57 ans)	Cadre technique et secrétaire du comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	Membre du Comité des Rémunérations	Néant	Néant	42
Christian REYNAUD (65 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015	Président du Comité d'Audit et des Comptes	Président Directeur Général, IRDI Administrateur, MIDI PYRENEES CREATION Administrateur, FONDS D'AMORCAGE MIDI PYRENEES Vice-président du Conseil de Surveillance, SOCRI Président du Conseil de Surveillance, ICSO GESTION Président SORID	Néant	200
Yves DA COSTA (41 ans)	Technicien qualité et délégué syndical	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015		Néant	Néant	10
SALVEPAR représentée par Didier ALIX (63 ans)	Néant	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2011		Président du Conseil d'administration, SOGEBAIL Président du Conseil de Surveillance, KOMERCNI BANKA Directeur Général Délégué, Société Générale Administrateur, FRANFINANCE Président, Société de Gestion St. Jean de Passy Administrateur, YVES ROCHER Administrateur, SG de banque du Cameroun Administrateur, SG de banque de Côte d'Ivoire Administrateur, NSGB Administrateur BRD (Roumanie) Administrateur, SG de banque du Sénégal Membre du Conseil de Surveillance, SG Maroc	Administrateur, SG de banque du Liban	432 911
Jean Louis PELTRIAUX (43 ans) représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE	Responsable du contrôle de gestion et trésorier du comité d'entreprise	Membre du Conseil de Surveillance	AG 2015		Néant	Néant	10

Directoire :

Le Conseil de Surveillance s'est réuni le 6 janvier 2009 pour constater que les mandats des membres du Directoire, Messieurs François BERTRAND et Jean Jacques PIGNERES arrivaient à échéance. Lors de cette réunion, le Conseil de Surveillance a décidé de porter à trois le nombre de membres du Directoire et de fixer la durée des mandats à six ans, soit jusqu'au 6 janvier 2015. Il a renouvelé François BERTRAND au poste de Président du Directoire, il a nommé Bertrand PARMENTIER en tant que membre et Directeur Général, il a nommé également Roland TARDIEU en tant que membre. Le mandat de Jean-Jacques PIGNERES n'a pas été renouvelé.

Noms	Fonction dans la société	Mandat dans la société		Autres fonctions	Autres mandats en cours	Mandats (hors filiales) exercés au cours des 5 dernières années qui ne sont plus en	Nombre d'actions
		Nature	Echéance			cours à ce jour	détenues
François BERTRAND (54 ans)	Président	Président du Directoire	6-janv.-15	Administrateur, SEA LATelec (TUNISIE) Administrateur, Banque Populaire Occitane			90
Bertrand PARMENTIER (54 ans)	Directeur Général	Membre du Directoire	06-janv-15				25
Roland TARDIEU (60 ans)		Membre du Directoire	06-janv-15		Président LATelec Administrateur de la SEA		0

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du conseil de surveillance et du directoire, au cours des 5 dernières années :

n'a été condamné pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Il n'a pas été porté à la connaissance de la société qu'il existe des liens familiaux d'aucune sorte entre les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

2.10.4.2 Rémunérations

A) Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque mandataire social

En euros	Exercice N-1	Exercice N
Jean Claude CHAUSSONNET, Président du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	60 000	75 000
TOTAL	60 000	75 000
Jean Jacques PIGNERES, Vice-président du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	181 314	15 000
TOTAL	181 314	15 000
Pierre ALESI, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	0	0
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	176 869	0
TOTAL	176 869	0
Gérard CAVERIVIERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	110 265	111 403
TOTAL	110 265	111 403

En euros		Exercice N-1	Exercice N
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		68 874	70 136
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	68 874	70 136
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		35 268	34 050
	TOTAL	35 268	34 050
Pierre LATECOERE, Vice-Président du Conseil de Surveillance Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	0
Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		0	0
	TOTAL	0	0
SALVEPAR, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		0	0
	TOTAL	0	0
Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		72 963	75 287
	TOTAL	72 963	75 287
François BERTRAND, Président du Directoire
Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		197 646	283 847
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	197 646	283 847
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	251 137
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	251 137
Roland TARDIEU, Membre du Directoire Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau B) Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		0	190 534
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL	0	190 534

B) Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social

	Exercice N-1		Exercice N
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Jean Claude CHAUSSONNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	60 000	105 000*	75 000	75 000
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature TOTAL	60 000	0	75 000	75 000
* dont 45 000 euros à titre de rappel
Jean Jacques PIGNERES, Vice-président du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	161 120	161 120
Rémunération variable**	0	107 758
Rémunération exceptionnelle			15 000	15 000
Jetons de présence
Avantages en nature	20 194	20 194
TOTAL Versement en outre d'une indemnité de mise à la retraite liée au contrat de travail	181 314	289 072	15 000	15 000
Pierre ALESI, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature
TOTAL	0	0	0	0
Christian BEUGNET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	145 673	145 673	0	0
Rémunération variable**	28 992	71 839	0	0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	2 204	2 204	0	0
TOTAL	176 869	219 716	0	0
Gérard CAVERIVIERE, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	91 100	91 100	92 501	92 501
Rémunération variable**	16 500	16 500	16 500	16 500
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	2 665	2 665	2 402	2 402
TOTAL	110 265	110 265	111 403	111 403
Patrick CHOLLET, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature
TOTAL	0	0	0	0
Hervé COSTES, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe	61 789	61 789	63 386	63 386
Rémunération variable	7 085	7 085	6 750	6 750
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	68 874	68 874	70 136	70 136

		Exercice N-1		Exercice N
En euros			Montants		Montants
		Montants dus	versés	Montants dus	versés
Yves DA COSTA, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		32 601	32 601	31 475	31 475
Rémunération variable		2 667	2 667	2 575	2 575
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		0	0	0	0
Avantages en nature	TOTAL	35 268	35 268	34 050	34 050

Christian REYNAUD, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		0	0	0	0
Avantages en nature
	TOTAL	0	0	0	0

Pierre LATECOERE, Membre du Conseil de Surveillance Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		0	0	0	0
Avantages en nature
	TOTAL	0	0	0	0

SALVEPAR, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		0	0	0	0
Avantages en nature	TOTAL	0	0	0	0

Jean Louis PELTRIAUX, Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe		62 963	62 963	66 287	66 287
Rémunération variable		10 000	10 000	9 000	9 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		0	0	0	0
Avantages en nature
	TOTAL	72 963	72 963	75 287	75 287

François BERTRAND, Président du Directoire Rémunération fixe		177 200	177 200	220 000	220 000
Rémunération variable**		0	359 193	44 400	0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature		20 446	20 446	19 447	19 447
	TOTAL	197 646	556 839	283 847	239 447

Bertrand PARMENTIER, Directeur Général
Rémunération fixe				204 000	204 000
Rémunération variable**		0		40 800	15 000
Rémunération exceptionnelle Jetons de présence
Avantages en nature				6 337	6 337
	TOTAL	0	0	251 137	225 337
(Bertrand PARMENTIER n'était pas mandataire social en 2008)
Roland TARDIEU, Membre du Directoire
Rémunération fixe				132 000	132 000
Rémunération variable**				56 307	0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature				2 227	2 227
	TOTAL	0	0	190 534	134 227
(Roland TARDIEU n'était pas mandataire social en 2008)

** Les écarts entre les montants dus et les montants versés proviennent du fait que les parties variables des rémunérations sont calculées sur le résultat de l'année précédente et versées en début d'année suivante.

Les parties variables concernant les membres du Directoire sont calculées sur les résultats nets du Groupe et sont versées en année N+1 basées sur les résultats de l'année N. Les parties variables des autres membres du Conseil de Surveillance sont calculées sur la base d'un pourcentage de leur rémunération. Les rémunérations exceptionnelles des membres du Conseil de Surveillance (Président et Vice-président) correspondent aux indemnités versées au titre de leur fonction. Les avantages en nature sont exclusivement liés à l'utilisation de voitures de fonction.

C) Tableau sur les jetons de présence

En euros	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Jean Claude CHAUSSONNET	0	0
Jean Jacques PIGNERES	0	0
Pierre ALESI	0	0
Christian BEUGNET	0	0
Gérard CAVERIVIERE	0	0
Patrick CHOLLET	0	0
Hervé COSTES	0	0
Yves DA COSTA	0	0
Pierre LATECOERE	0	0
Christian REYNAUD	0	0
SALVEPAR	0	0
Jean Louis PELTRIAUX (représentant le FCPE "B" des salariés LATECOERE)	0	0

D) Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
SANS OBJET

E) Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste	N° et date du plan	Nombre d'options levées	Prix
nominative)		durant l'exercice	d'exercice
	SANS OBJET

F) Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
SANS OBJET

G) Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
SANS OBJET

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'au moins une action de la Société.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Conseil de Surveillance s'élève à 143 301 €.

2.10.4.3 Directoire

Aucune rémunération (y compris conditionnelle ou différée) ni avantage en nature n'a été octroyé par une des filiales à un des membres du Conseil de Surveillance.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
François BERTRAND, Président du Directoire Nommé le 7 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Bertrand PARMENTIER, Directeur Général Nommé le 7 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	X			X	X			X
Roland TARDIEU Membre du Directoire Nommé le 7 janvier 2009, mandat expirant le 6 janvier 2015	N/A			X	X			X

Les contrats de travail de François BERTRAND et Bertand PARMENTIER ont été suspendus pendatn la durée de leur mandat.

Le Conseil de Surveillance a nommé Monsieur Bertrand PARMENTIER en tant que membre et Directeur Général. Monsieur Bertrand PARMENTIER est arrivé dans la Société le 1 juillet 2008 ; il a été embauché en vue du remplacement de Monsieur Jean Jacques PIGNERES est à la retraite depuis fin juin 2009. Monsieur Bertrand PARMENTIER est âgé de 54 ans, il est HEC de formation. Avant de rejoindre la société LATECOERE, Monsieur Bertrand PARMENTIER était Directeur Général Délégué de la société Pierre Fabre S.A., holding de tête des Laboratoires Pierre FABRE.

La durée des mandats des membres du nouveau Directoire a été fixée à six ans, soit jusqu'au 6 janvier 2015.

Les rémunérations des membres du nouveau Directoire, après avis du Comité des Rémunérations, ont été fixées par le Conseil de Surveillance. Elles sont explicitées cidessous, conformément aux recommandations de l'AFEP – MEDEF.

Monsieur François BERTRAND percevra une rémunération fixe annuelle de 220 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur François BERTRAND bénéficiera d'une prime variable de 0.90%, assise sur le résultat net part du Groupe, calculée sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il aura à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Monsieur Bertrand PARMENTIER percevra une rémunération fixe annuelle de 204 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur Bertrand PARMENTIER bénéficiera d'une prime variable de 0.40%, assise sur le résultat net part du Groupe, calculée sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il aura à sa disposition une voiture de fonction.

Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Monsieur Roland TARDIEU percevra une rémunération fixe annuelle de 132 000 €, révisée annuellement selon la moyenne des augmentations attribuées aux autres cadres. A cette rémunération se rajoutera une prime de 20 % basée sur cette rémunération. Monsieur Roland TARDIEU bénéficiera d'une prime variable de 0.15%, assise sur le résultat net part du Groupe, à laquelle se rajoute 0.25% du montant du résultat d'exploitation de la société LATelec. Ces éléments variables sont calculés sur le résultat de l'année N et payée en année N+1, lors de l'arrêté des comptes. Il aura à sa disposition une voiture de fonction. Il ne bénéficiera d'aucun autre avantage, attribution d'actions, de stock options ou retraite spécifique.

Les trois membres du Directoire peuvent bénéficier, en cas de fin de mandat, pour toute autre raison que démission ou départ en retraite, d'une indemnité correspondant à un maximum de dix-huit mois de rémunération brute, calculée en fonction de leur présence dans la Société. Cette garantie leur a été octroyée lors de leur nomination, le 6 janvier 2009 et elle a été entérinée par les décisions du Conseil de Surveillance de ce même jour et les délibérations de l'Assemblée Générale du 26 juin 2009.

A l'exception de Roland TARDIEU, qui est rémunéré par la société LATelec, aucune rémunération (y compris conditionnelle ou différée) ni avantage en nature n'a été octroyé par une des filiales aux autres membres du Directoire.

Les salaires perçus par les membres du Directoire sont en relation avec leurs activités fonctionnelles et techniques exercées au sein de la Société. Les salaires, primes et avantages sont des sommes brutes. Il n'existe pas de plan d'attribution d'actions ou de « stock options », ni de régime de retraite spécifique.

Le montant des sommes provisionnées au titre des retraites et autres avantages pour les membres du Directoire s'élève à 157 691 €.

2.10.4.4 Jetons de présence

Etant donné les résultats et la situation financière de la Société, il ne sera pas proposé lors de la prochaine Assemblée d'allouer une enveloppe globale de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.

2.10.4.5 Salariés

A la clôture de l'exercice la participation des salariés, telle que définie à l'article l.225-102 du Code de commerce représentait 15.0 % du capital social de la Société.

2.10.5 Etat récapitulatif des opérations sur titres des mandataires sociaux des hauts responsables et de leurs proches au cours du dernier exercice

Date de l'opération	Personne concernée	Mandats / Fonctions exercées	Nature de l'opération	Prix unitaire (euros)	Quantité	Montant de l'opération (euros)		Titres concernés Lieu de l'opération
SANS OBJET

3 COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2009

3.1 Etat de la situation financière consolidée

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-09	31-déc.-08

Ecart d'acquisition	5.3	1 300	2 378
Autres immobilisations incorporelles	5.2	2 427	1 426
Immobilisations corporelles	5.1	97 278	96 893
Titres de sociétés mises en équivalence	6	3 359	4 234
Autres actifs financiers		274	238
Impôts différés	15	12 340	6 013
Instruments financiers de couverture	10.1	11 850	3 610
Instruments financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat	10.1	663	0
Autres actifs long terme		0	0
TOTAL ACTIF NON COURANT		129 491	114 792

Stocks et en-cours	7	456 454	562 787
Clients et autres débiteurs	9	109 335	188 464
Créances d'impôt		14 650	8 978
Instruments financiers de couverture	10.1	5 498	1 348
Instruments financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat	10.1	4 591	97
Autres actifs courants		917	928
Trésorerie et équivalents de trésorerie		9 797	19 882
TOTAL ACTIF COURANT		601 243	782 484

TOTAL ACTIF		730 734	897 276

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-09	31-déc.-08


Capital	11.2	17 220	17 220
Primes liées au capital		69 611	69 611
Actions propres	11.3	1 657	1 603
Autres réserves		7 018	-7 053
Résultats non distribués		47 831	139 457
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AU GROUPE		143 338	220 838
Part revenant aux intérêts non contrôlés		525	405
TOTAL CAPITAUX PROPRES		143 863	221 244
Emprunts et dettes financières	14.1	11 513	335 668
Avances remboursables		42 777	47 011
Engagements envers le personnel	13	11 852	10 749
Autres provisions	12	1 444	618
Impôts différés	15	3 945	715
Instruments financiers de couverture	10.1	32	0
Instruments financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat	10.1	1 168	2 165
Autres passifs long terme		8 184	5
TOTAL PASSIF NON COURANT		80 916	396 931

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	14.1	345 816	10 014
Mobilisation de créances		11 688	10 256
Avances remboursables		7 620	11 829
Fournisseurs et autres créditeurs		121 199	215 205
Dettes d'impôt		256	1 677
Autres passifs courants		16 387	8 526
Instruments financiers de couverture	10.1	0	8 614
Instruments financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat	10.1	2 989	12 982
TOTAL PASSIF COURANT		505 955	279 101

TOTAL DES PASSIFS		586 871	676 032

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		730 734	897 276

3.2 Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros
	Notes	31-déc.-09	31-déc.-08

Chiffre d'affaires	16	449 446	683 870
Autres produits de l'activité		741	1 105
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		-25 922	-85 377
Achats consommés et charges externes		-239 158	-354 680
Charges de personnel		-181 026	-197 758
Impôts et taxes		-7 961	-8 327
Dotations aux amortissements et pertes de valeur		-11 694	-12 604
Dotations nettes aux provisions d'exploitation		-889	0
Dotations / dépréciations des actifs circulants		-96 701	-4 270
Incidence des variations de change	18	1 213	917
Autres produits	17	11 065	9 811
Autres charges	17	-1 907	-830
RESULTAT OPERATIONNEL		-102 792	31 857
Résultat opérationnel / chiffre d'affaires		-22,87%	4,66%
Coût de l'endettement financier net		-14 636	-23 343
Gains et pertes latentes sur instruments financiers		13 087	-11 471
Autres produits et charges financiers		-2 192	-7 135
RESULTAT FINANCIER	19	-3 742	-41 949

Quote-part dans le résultat des entreprises associées	6	-363	280
Impôts sur les bénéfices	20	15 872	3 273

RESULTAT NET		-91 024	-6 539
Dont part du groupe		-91 204	-6 700
Dont part des intérêts non contrôlés		180	161
Résultat attribuable au Groupe / chiffre d'affaires		-20,29%	-0,98%
Moyenne pondérée titres période		8 583 927	8 595 700
Résultat dilué par action		-10,62	-0,78
Résultat de base par action		-10,62	-0,78

3.3 Etat du résultat global consolidé

En milliers d'euros
	31-déc.-09	31-déc.-08

RESULTAT NET DE LA PERIODE (1)	-91 024	-6 538
Ecarts de conversion	-2 736	192
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat	24 889	-46 277
Impôts différés	-8 081	14 326
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (2)	14 072	-31 759

TOTAL DU RESULTAT GLOBAL (1+2)	-76 952	-38 297
Dont part du groupe	-77 132	-38 459
Dont part des intérêts non contrôlés	180	161

3.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En milliers d'euros Notes	31-déc.-09	31-déc.-08
Résultat net de la période	-91 024	-6 538

Ajustement pour :
Elimination du résultat des mises en équivalence 6	363	-280
Amortissements et provisions	11 394	15 278
Elimination des profits / pertes de réévaluation (juste valeur)	-10 575	13 392
Autres éléments sans impact de trésorerie	109	1 258
Elimination des produits de dividendes	0	0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT	-89 733	23 110
Charge d'impôts 18	-15 872	-3 273
Coût de l'endettement financier 17	14 636	23 343
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔT	-90 969	43 180
Incidence de variation du BFR	103 176	51 255
Impôt payé	-2 093	-444
TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	10 113	93 991
Incidence des acquisitions de filiales	0	-54
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-8 722	-17 387
Acquisition d'actifs financiers	-25	0
Variation des prêts et avances consentis	17	-26
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	148	48
Dividendes reçus	0	0
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-26	0
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS	-8 607	-17 419
Frais sur augmentation de capital	0	0
Acquisition d'actions propres	-604	-858
Cession d'actions propres	659	651
Emission d'emprunts (y compris avances remboursables)	9 903	28 625
Remboursement d'emprunts (y compris avances remboursables)	-13 174	-42 879
Intérêts financiers versés	-14 445	-25 717
Dividendes payés	-60	-16
Autres flux liés aux opérations de financement (billets de trésorerie)	6 849	845
FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	-10 871	-39 349
+/- incidence des variations de change	92	-165
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	-9 274	37 058
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	3 910	-33 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	-5 364	3 910

Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 771	19 882
Mobilisation de créances	-11 688	-10 256
Concours bancaires courants	-3 447	-5 717
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	-5 364	3 910
Dividendes payés par action	0	0

3.5 Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Réserves liées au	Titres auto	Réserves et résultats	Instruments de	Ecarts de	TOTAL	Intérêts non	TOTAL
		capital	détenus	consolidés	couverture	conversion	part Groupe	contrôlés
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/20007	17 220	68 452	1 810	146 157	23 033	1 673	258 345	260	258 605
Opération sur capital		1 159					1 159		1 159
Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus							0		0
Dividendes			-207				-207 0	-16	-207 -16
Autres variations				3 391	-3 391		0		0
Résultat net de l'exercice (1)				-6 699			-6 699	161	-6 538
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en résultat					-31 951		-31 951		-31 951
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat						192	192	1	192
Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	-31 951	192	-31 759	1	-31 758
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	-6 699	-31 951	192	-38 458	161	-38 297
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2008	17 220	69 611	1 603	142 848	-12 309	1 865	220 839	405	221 244
Opération sur capital							0		0
Paiements fondés sur des actions							0		0
Opérations sur titres auto-détenus			55				55		55
Dividendes Autres variations						-423	0 -423	-60	-60 -423
Résultat net de l'exercice (1)				-91 204			-91 204	180	-91 024
Instruments financiers : variation de juste valeur et transferts en					16 943		16 943		16 943
résultat
Instruments financiers : écarts de conversion					-135		-135		-135
Ecarts de conversion : variations et transferts en résultat Résultat enregistré directement en capitaux propres (2)	0	0	0	0	16 808	-2 736 -2 736	-2 736 14 072	0 0	-2 736 14 072

TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS DE LA PÉRIODE (1)+(2)	0	0	0	-91 204	16 808	-2 736	-77 132	180	-76 952
CAPITAUX PROPRES CLÔTURE 31/12/2009	17 220	69 611	1 657	51 645	4 499	-1 294	143 338	525	143 863

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

NOTE 1	Faits marquants
NOTE 2	Principes comptables
NOTE 3	Périmètre de consolidation
NOTE 4	Segments opérationnels

DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 16 Chiffre d'affaires
NOTE 17 Autres produits et autres charges
NOTE 18 Détail de l'incidence des variations de change
NOTE 19 Détail du résultat financier consolidé
NOTE 20 Charge d'impôts

DETAIL DU BILAN

NOTE 5	Immobilisations
NOTE 6	Titres de sociétés mises en équivalence
NOTE 7	Détail des stocks et en-cours
NOTE 8	Actifs financiers
NOTE 9	Clients et autres débiteurs
	NOTE 10 Instruments dérivés
	NOTE 11 Capitaux propres
	NOTE 12 Provisions non courantes
	NOTE 13 Avantages au personnel

NOTE 14 Passifs financiers
NOTE 15 Impôts différés

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

	NOTE 21 Gestion des risques
	NOTE 22 Contrats de construction
	NOTE 23 Effectif moyen
managers »	NOTE 24 Rémunération et autres avantages « Key
	NOTE 25 Engagements financiers et passifs éventuels
	NOTE 26 Parties liées
	NOTE 27 Evénements postérieurs à la clôture

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE

LATECOERE est une société anonyme de droit français, domiciliée à Toulouse - France

Les états financiers consolidés du groupe LATECOERE pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, comprennent la société mère et ses filiales (l'ensemble étant désigné comme le Groupe) et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés par le Directoire du 21 avril 2010. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 25 juin 2010.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

1.1 Un chiffre d'affaires en baisse de -22.4 %

1.2 Un résultat lourdement impacté par des provisions sur pertes à terminaison

• Le résultat opérationnel est une perte de -102,8 M€principalement induite par

(i) un différend sur avion d'affaires se cristallisant en fin d'année et donnant lieu, en application de la norme IAS 11, à la constatation d'une perte à terminaison calculée sur la durée de vie du programme

(ii) la réévaluation de la parité €/\$ à terminaison à 1,35

• Corrigée de ces deux éléments, la rentabilité opérationnelle ressort à 10,1 M€ à comparer aux 6,9 M€ enregistrés à la fin du premier semestre.

• Un résultat financier en amélioration substantielle

Le résultat financier latent (+17,6 M€) correspond à la réévaluation des postes financiers au bilan et à la variation de juste valeur des instruments financiers (variation des valeurs temps des instruments de couverture \$ et CZK, « mark to market » des instruments de taux et change autres).

• Une perte nette de -91,2 M€

Le résultat net attribuable au Groupe de l'exercice 2009 est une perte de -91.2 M€ après activation de déficits fiscaux à concurrence de +17.2 M€.

1.3 Une année d'adaptation et de transformation

décalage compte tenu des cycles d'approvisionnements engagés ; les stocks et en-cours série ont diminué de 31 M€ sur l'exercice, cette baisse devant continuer en 2010.

Les investissements industriels ont été limités à 8,2 M€ principalement consacrés aux schémas directeurs industriel et du système d'information.

1.4 Un endettement maîtrisé, une couverture des risques financiers renforcée

Dans ces conditions, l'endettement net consolidé du Groupe, après avoir atteint 379 Millions d'€uros à la fin du 1er semestre, a été ramené au 31 décembre 2009 à 359 M€ malgré un impact défavorable lié à l'application de la loi LME en France qui s'est traduit par une baisse estimée à 40 M€ du crédit fournisseurs. L'endettement net consolidé du Groupe s'élevait au 31 décembre 2008 à 336 M€.

Le Groupe a complété ses programmes de couverture de risques financiers par la mise en œuvre principalement d'instruments de type tunnels d'options protégeant

son exposition \$ jusqu'à fin 2011 à des cours €/\$ au pire de 1,41 pour 2010 et 1,37 pour 2011, tout en lui donnant la possibilité d'être associé à une revalorisation de celui-ci ;
son exposition taux sur plus de la moitié de sa dette sur une duration de 4 ans, tout en conservant le bénéfice de taux variables court terme actuellement bas.

1.5 Des perspectives d'activité solides, une démarche d'excellence maintenue

1.6 Un cours temporairement suspendu, des discussions constructives menées avec les banques créancières du Groupe pour renforcer sa liquidité et étendre ses couvertures de change.

Dans un premier temps les banques ont accepté

de ne pas se prévaloir de la rupture anticipée au 31 décembre 2009 des ratios contractuels convenus sur les lignes de crédit existantes (covenants bancaires) ;
la suspension des remboursements en principal des prêts à moyen terme jusqu'au 31 décembre 2010 ;
le maintien des lignes de marché existantes destinées à couvrir les risques de taux et de change.

Le Groupe est confiant dans la concrétisation d'un accord cadre avec les banques dans les jours qui viennent qui renforcera la lisibilité de la structure financière de l'entreprise à moyen terme. Dès sa conclusion, un communiqué sera publié et le Groupe demandera à NYSE Euronext la reprise de la cotation du titre.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de l'exercice 2009 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2009.

Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction, actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

2.2 Application de normes, amendements et interprétations applicables pour les états financiers

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont entrés en vigueur au 31 décembre 2009. Il s'agit de :

• IAS 1 Révisée « présentation des états financiers » : Cette norme requiert que :

les variations enregistrées en capitaux propres résultant de transactions réalisées avec les propriétaires agissant en tant que tels soient enregistrées de manière distincte des transactions réalisées avec des non propriétaires ;

-l'ensemble des produits et charges comptabilisés sur la période soit présenté dans un état unique (état du résultat global) ou dans deux états (un compte de résultat séparé et un état détaillant les autres éléments du résultat global)

le résultat global soit présenté dans les états financiers.

L'état détaillant les autres produits et charges comptabilisés est présenté en partie 3.3.

IFRS 8 « segments opérationnels » : L'application de cette norme qui remplace IAS 14 « Information sectorielle » n'a pas modifiée les secteurs d'activité précédemment identifiés et présentés par le groupe.
IAS 23 Révisée « coût d'emprunts » : La révision de cette norme impose la capitalisation des coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'actifs qualifiés. Conformément aux dispositions transitoires d'IAS 23 révisée, la norme a été appliquée de manière prospective à compter du 1er janvier 2009. Ainsi, les coûts d'emprunts relatifs à des actifs qualifiés sont incorporés dans le coût de ces actifs à compter de cette date. Cette norme n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

• Amendement à IFRS 7 «Instruments financiers : information à fournir» - Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers ;

Les autres normes, amendements de normes ou interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et adoptés par l'union européenne sont :

IFRS 2 (amendement) « Conditions d'acquisitions des droits et annulations » ;
IAS 32 (amendement) et IAS 1 (amendement) « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » ;
IFRIC 13 « programme de fidélisation client » ;
IFRIC 14 « surfinancement d'un régime : plafonnement de l'actif et cotisations minimales » ;
IFRS 1 et IAS 27 (amendements) « Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée » ;
IFRIC 9 et IAS 39 (amendements) «Instruments financiers : comptabilisation et évaluation» -Dérivés incorporés ;
Amélioration des normes IFRS publiées en mai 2008.

Ces autres normes, amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations ont été publiés par l'IASB mais non adoptés par l'union européenne, ou ont été adoptés par l'union européenne avec une date d'application postérieure aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, et n'ont par conséquent pas été appliqués par le Groupe. Il s'agit de :

Version révisée d'IFRS 3 «Regroupements d'entreprises» et version révisée d'IAS 27 «Etats financiers consolidés et individuels» suite à la modification d'IFRS 3;
IAS39 (amendement) «Instruments financiers» publiée le 31 juillet 2008 : « comptabilisation et évaluation éléments couverts admissibles »;
IAS 32 (amendement) «Classement des droits de souscription émis »
Amélioration des normes IFRS publiées en mai 2008 pour la partie relative à IFRS 5 «actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées» applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ;
Amélioration des normes IFRS publiées en avril 2009 ;
IFRIC 12 « concessions de services » ;
IFRIC 15 «Ventes de biens immobiliers» ;
IFRIC 16 «Couverture d'un investissement net dans une filiale étrangère» ;
IFRIC 17 «Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires» ;
IFRIC 18 «Transferts d'actifs appartenant à des clients» ;
IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » ;
IFRIC 14 (amendement) « Remboursement anticipé des exigences de financement minimum ».

Réforme de la taxe professionnelle :

La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par la Contribution Economique Territoriale (C.E.T) qui comprend deux nouvelles contributions :

La Cotisation Foncière des Entreprises (C.F.E) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle Taxe Professionnelle ;
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

Le groupe comptabilise la taxe professionnelle en charges opérationnelles.

Le groupe a conclu à ce stade que le changement fiscal mentionné ci-dessus consistait essentiellement en une modification des modalités de calcul de l'impôt local français, sans en changer globalement la nature. Le groupe considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions seront donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

2.3 Utilisation d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part du Directoire de procéder à des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Le Directoire revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugées raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

L'utilisation d'estimations et hypothèses revêt une importance particulière principalement pour :

la marge estimée au titre des contrats de construction (note 22) ;
les avantages au personnel (note 13) ;
les actifs d'impôts différés ;
les provisions sur stock ;
la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité ;
la juste valeur des instruments financiers.

Au 31 décembre 2009, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes consolidés ont été déterminées à partir des éléments en possession du groupe à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs. Le Groupe a constaté une tendance d'annonces de révisions de cadence, annonces qui renforcent la difficulté d'appréhender les hypothèses à retenir dans le cadre de l'arrêté des comptes. Cependant, seules les informations publiques ont été prises en considération dans les estimations et hypothèses retenues par le Groupe à la date de la clôture.

Le Groupe sur la base des prévisions de trésorerie et des waivers obtenus, considère de manière raisonnable que les besoins de trésorerie de l'exercice2010 seront couverts.

2.4 Filiales

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société LATECOERE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. La notion de contrôle est existante dès lors que la société mère détient directement ou indirectement le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise et d'en tirer un avantage dans ses activités.

La méthode de consolidation par intégration globale consiste à intégrer l'ensemble des actifs, passifs, produits et charges. La part des actifs et résultats attribuables à des actionnaires minoritaires est comptabilisée en tant qu'intérêts minoritaires au niveau du bilan et du compte de résultat consolidé. Les filiales sont intégrées dans le périmètre de consolidation à compter de la date de prise de contrôle.

2.5 Entreprises associées

Les entreprises associées sont définies comme des participations dans lesquelles la société LATECOERE exerce une influence notable (fraction des droits de vote au moins égale à 20%). La notion d'influence notable est existante dès lors que la société mère a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans pour autant en détenir le contrôle.

La méthode de consolidation retenue est la mise en équivalence qui consiste à comptabiliser au bilan un montant reflétant la part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise associée, majorée le cas échéant du goodwill généré par l'acquisition d'origine.

2.6 Elimination des opérations internes au Groupe

Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.7 Méthode de conversion des éléments en devises

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires figurant au bilan à la date d'arrêté sont revalorisés au cours de change de cette date. Les différences issues de cette revalorisation sont comptabilisées en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les emprunts.

2.8 Etats financiers des entités étrangères

Les postes de l'actif et du passif des entités consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro sont convertis au cours de clôture, à l'exception des capitaux propres de chaque entité qui sont comptabilisés au cours historique. Les produits et les charges sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transactions ou, en pratique, à un cours qui s'en approche et qui correspond, sauf en cas de fluctuations importantes des cours, au cours moyen de la période clôturée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés (écart de conversion).

Conformément à l'IAS 21, les différences de change relatives à des financements permanents faisant partie de l'investissement net dans une filiale consolidée sont constatées dans les capitaux propres (en réserve de conversion). Lors de la cession ultérieure de ces investissements, les résultats de change cumulés constatés dans les capitaux propres seront enregistrés en résultat.

2.9 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres et la quotepart acquise de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition sont maintenus à leur coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent.

Conformément à l'IFRS 3 et l'IAS 36, les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle et en cas d'indices de perte de valeur. Le test de dépréciation est réalisé selon les principes décrits dans la note 2.12.

Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat sur la période.

2.10 Autres actifs incorporels immobilisés

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables (résultant d'un droit légal ou susceptibles d'être vendus, transférés, loués ou échangés de manière isolée ou avec un contrat, un autre actif ou passif), sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou de services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives.

Les immobilisations incorporelles doivent répondre aux critères ci-dessous :

probabilité d'obtenir des avantages économiques futurs attribuables à cet actif ;
évaluation fiable du coût de l'actif.

Le mode d'amortissement utilisé reflète le rythme de consommation par l'entreprise des avantages économiques de l'immobilisation.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées selon les mêmes principes.

Les actifs incorporels détenus par le Groupe sont principalement :

des coûts d'acquisition de contrats dans le cadre de regroupement d'entreprises, amortis sur la durée des contrats ;
des logiciels et autres licences (durée d'amortissement sur 4 ans).

Les actifs incorporels sont amortis sur leur durée d'utilité. Le Groupe ne détient pas d'actif incorporel à durée de vie indéfinie. Les immobilisations incorporelles acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les frais de développement sont obligatoirement activés en IFRS si tous les critères suivants sont vérifiés :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
la capacité à utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la façon dont l'immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs;
la disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
la capacité à évaluer les dépenses de façon fiable.

A ce jour, les dépenses de développement supportées par le Groupe sont engagées dans le cadre de contrats de partenariat répondant aux caractéristiques des contrats définis par l'IAS 11 comme des contrats de construction. Ces dépenses suivent donc le traitement détaillé en note 2.15.

2.11 Actifs corporels

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût directement attribuable (incluant le prix d'achat, les taxes payées et les frais directs d'achat), diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives à des immobilisations corporelles sont comptabilisées comme des charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues si elles maintiennent le niveau de performance de l'actif. Elles sont en revanche ajoutées à la valeur comptable de l'immobilisation initiale quand les avantages économiques futurs sont supérieurs au niveau initial de performance et que leur coût peut être évalué de façon fiable.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) si les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. Le Groupe a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par le Groupe n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

S'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué comme décrit dans la note 2.12. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par le Groupe dans le cadre d'aides au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-dessous.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15 - 40 ans

Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

2.12 Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs du Groupe (autres que les stocks et les actifs d'impôt différé) sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié (baisse de valeur sur le marché ou obsolescence accélérée par exemple), un test de dépréciation est réalisé.

Concernant les actifs incorporels non encore disponibles pour utilisation ou dont la durée d'utilité est indéfinie, et pour les écarts d'acquisition, ce test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre son prix de vente net de coûts de sortie et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée de l'estimation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation de l'actif et de sa cession à la fin de sa durée d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, le Groupe utilise :

les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir ;
le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable doit être estimée pour chaque actif pris individuellement. Si cela n'est pas possible, IAS 36 impose à une entreprise de déterminer la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

Les actifs sont donc « rattachés » à des Unités Génératrices de Trésorerie (le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie d'autres actifs ou groupes d'actifs).

Compte tenu du fait qu'à l'intérieur de chaque secteur d'activité du Groupe, les actifs immobilisés utilisés ne sont pas spécifiques à une activité ou à une branche mais sont utilisables par l'ensemble du secteur (pas d'indépendance des entrées de trésorerie entre eux), les Unités Génératrices de Trésorerie retenues sont les

différents secteurs d'activité du Groupe pris individuellement.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une Unité Génératrice de Trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à cette Unité Génératrice de Trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'Unité, au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'Unité.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.13 Coûts d'emprunt

A compter du 1er janvier 2009, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles nécessitant au moins 12 mois de préparation avant leur mise en service sont intégrés à la valeur brute de ces actifs dits « qualifiés ». La valeur brute des stocks du Groupe répondant à la définition d'un actif qualifié au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » est également ajusté.

Lorsqu'un actif qualifié est financé par un emprunt spécifique, le coût supplémentaire pris en compte dans sa valeur brute correspond aux intérêts effectivement comptabilisés sur la période, net des produits perçus sur les fonds non encore utilisés. Lorsqu'un actif qualifié ne bénéficie pas d'un emprunt spécifique, le coût d'emprunt capitalisé correspond au taux d'endettement général moyen sur la période.

2.14 Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe LATECOERE supporte la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont considérés comme des contrats de location financement conformément à l'IAS 17 et font à ce titre l'objet d'un retraitement. Les actifs ainsi détenus sont comptabilisés pour leur juste valeur ou la valeur actuelle des paiements minimaux futurs au titre de la location si celle-ci est inférieure. Ces actifs sont ensuite amortis en fonction de leur durée d'utilité. Dans le cas où la société n'a pas de certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat, ces actifs sont amortis sur la durée la plus courte entre la durée d'utilité et la durée du contrat.

Une dette financière est reconnue au titre de chaque contrat de location financement.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur ne transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat.

2.15 Stocks et en-cours de production

Matières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements lorsque leur valeur de réalisation nette est inférieure à leur valeur comptable. Les stocks de matières sont valorisés selon la méthode du prix moyen pondéré.

Travaux en-cours (hors contrats de construction)

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet. Les frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratif…) sont exclus de cette valorisation. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrats de construction / partenariat

Le Groupe a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction au sens de IAS 11 :

contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont :

a) pour les produits :

le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

b) pour les coûts :

les coûts directement liés au contrat ;
les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement calculé par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet le Groupe facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

Il est aussi possible que des facturations complémentaires soient effectuées par la suite (modifications ou suppléments de travaux). Une étude est menée au cas par cas afin de définir les éléments permettant d'identifier l'avancement.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée. Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

2.16 Reconnaissance du revenu

Le revenu est reconnu selon les critères suivants :

pour les contrats entrant dans les critères de IAS 11, il convient de se référer à la note 2.15 ;
pour les autres types de contrats (hors prestation), le revenu est reconnu au moment du transfert de la majorité des risques et avantages à l'acheteur, ce qui intervient généralement au moment de la livraison ;
pour les contrats de prestations de services, le revenu est reconnu à l'avancement, en fonction de l'avancement réel des travaux sur la base des coûts constatés par rapport aux coûts totaux estimés.

2.17 Actifs et passifs financiers

Le Groupe applique IAS 32, IAS 39 et IFRS 7. Ces normes définissent quatre catégories d'actifs financiers et deux catégories de passifs financiers :

les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : il s'agit des instruments dérivés n'entrant pas dans le cadre de la comptabilité de couverture ainsi que des placements de trésorerie désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
les actifs financiers disponibles à la vente évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur en capitaux propres (le Groupe ne détient pas de tels actifs) ;
les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance évalués au coût amorti : aucun actif n'entre, à ce jour, dans cette famille ;
les prêts et créances émis par l'entreprise évalués au coût amorti ;
les autres passifs financiers évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ces actifs et passifs financiers sont ventilés au bilan en éléments courants et non courants suivant leur date d'échéance inférieure ou supérieure à un an.

Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de couverture sur des devises étrangères et sur les taux d'intérêts afin de couvrir ses positions actuelles ou futures contre le risque de change et de taux. Les instruments de couverture sont des ventes et achats à terme de devises et des tunnels d'options pour le change et des couvertures sous forme de « collar » pour les taux. Les instruments dérivés sont évalués en juste valeur avec une comptabilisation des variations de juste valeur au compte de résultat à l'exception des instruments de couverture désignés ciaprès. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par une société indépendante. Elle tient compte de la valeur de l'instrument dérivé à la date de clôture (mark to market). Les instruments dérivés sont comptabilisés à la date de transaction.

Instruments de couverture

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en dollar US. Compte tenu de l'importance de ces flux, une stratégie de couverture des flux futurs dans cette devise a été mise en place en application des principes suivants :

couverture d'une partie des encaissements futurs estimés avec certains clients ;
prise en compte d'une probabilité de réalisation de ces flux futurs ; ceci permet d'apprécier les besoins de couverture relatifs à chaque sous-jacent pris en considération dans le cadre de la comptabilité de couverture.

De même, la société Letov s.r.o., filiale tchèque de la société Latécoère, réalise son chiffre d'affaires en euros alors que ses charges sont en couronnes tchèques (CZK). Compte tenu de la croissance de l'activité de cette filiale et de la volatilité actuelle de la couronne tchèque, le Groupe qui avait mis en place des instruments de couverture des flux futurs dans cette devise a décidé de qualifier ces instruments d'instruments de couverture au regard de IAS 39. Jusqu'au 30 juin 2008, ces instruments étaient comptabilisés en juste valeur par résultat. Les critères permettant l'application d'une comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont respectés à compter du 1er juillet 2008. Les flux couverts à compter de cette date sont les flux budgétés considérés comme hautement probables des charges d'exploitation et des charges financières de la société Letov s.r.o. jusqu'en 2011.

Les instruments dérivés qui font l'objet d'une comptabilité de couverture ont donné lieu à la mise en place d'une documentation conforme à IAS 39. Des tests d'efficacité sont réalisés à la mise en place des instruments de couverture et à chaque clôture. En fonction de la nature de l'élément couvert, le Groupe procède à deux formes de comptabilisation :

les couvertures de juste valeur qui couvrent l'exposition à la variation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé au bilan du fait de l'évolution des taux ou du change ;
les couvertures de flux de trésorerie qui couvrent l'exposition aux variations de flux futurs de trésorerie d'éléments d'actif ou de passif existants ou futurs.

Pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existant, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contre-partie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la mesure de leur efficacité.

Les couvertures de flux de trésorerie futurs qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont traitées dans les comptes consolidés du Groupe de la façon suivante :

la part efficace du produit ou de la perte sur l'instrument de couverture est directement comptabilisée au niveau des capitaux propres (net d'impôt différé) ; la part inefficace et la valeur temps des options (non qualifiée) sont reconnues immédiatement en résultat ;
les profits ou les pertes comptabilisés dans les capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle le sous-jacent couvert est comptabilisé au compte de résultat ;

A chaque clôture, chaque instrument de couverture existant fait l'objet d'une actualisation de sa juste valeur et d'une mise à jour du test d'efficacité propre à chaque couverture. Si une couverture à l'issue du test s'avère inefficace, la comptabilité de couverture cesse d'être appliquée. Certains instruments financiers ne sont pas traités comme des instruments de couverture car ils ne répondent pas aux critères de qualification fixés par IAS 39. Dans ce cas, les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de ces instruments sont comptabilisés en résultat.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les découverts bancaires remboursables à vue et les financements par mobilisation de créance (ne respectant pas les critères de décomptabilisation d'actifs) qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, très liquides, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont évalués en juste valeur.

Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif. A la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif. La juste valeur des passifs financiers évalués au cout amorti (emprunts à taux fixe essentiellement), mentionnée en annexe, a été déterminée par un organisme indépendant sur la base d'une technique de valorisation.

Détermination de la valeur de marché

Les actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat et les dérivés qualifiés d'intruments de couverture sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d'évaluation ultérieure.

La valeur de marché est déterminée :

soit à partir de prix cotés sur un marché actif ;
soit à partir d'une technique de valorisation faisant appel à :
des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues
des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d'instruments traités sur des marchés actifs et pour d'autres, à partir d'estimations statistiques ou d'autres méthodes quantitatives

La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l'instrument est actif ou non.

Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l'instrument faisant l'objet de l'évaluation.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 7 :

catégorie de niveau 1 « Prix de marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
catégorie de niveau 2 « Modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
catégorie de niveau 3 « Modèle avec paramètres non observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d'hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date.

Dans le cas de marché inactif, par exemple exprimé par une raréfaction des contreparties, le Groupe se réserve la possibilité de recourir à des modèles mathématiques évaluant les risques sur la base des hypothèses que prendraient normalement les participants au marché, selon un horizon correspondant à la duration des instruments concernés, dans le respect des dispositions de la norme IAS 39.

2.18 Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. La perte de valeur est enregistrée au compte de résultat.

Dans le cadre de la mise en place de financement court terme, le Groupe effectue avec certains partenaires financiers, des opérations de mobilisation de créances. Les actifs financiers correspondant sont décomptabilisés en tout ou partie si les contrats de mobilisation de créance respectent les conditions suivantes :

• transfert du droit contractuel à percevoir la trésorerie ;

cession à un partenaire financier des risques et avantages liés à cette créance ;
le partenaire financier supporte entièrement le risque de non règlement de cette créance pour des motifs financiers uniquement ; le Groupe restant garant de l'ensemble des risques techniques et industriels ;
le recouvrement de la créance est à la charge du partenaire financier. Toutefois, ce dernier peut contractuellement demander au Groupe d'effectuer pour son compte cette démarche vis-à-vis des créanciers.

Les contrats ne respectant pas ces critères ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des créances.

2.19 Dettes fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

2.20 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.21 Provisions

Le Groupe constitue une provision dès lors que :

il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable.

Le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation liée à l'obligation. L'estimation des provisions est analysée à chaque clôture et si nécessaire, son montant est mis à jour.

La provision est maintenue dans les comptes tant que des informations précises (délai et montant) ne permettent pas de statuer sur son issue. Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent peut être significatif, les provisions sont actualisées. Les provisions constatées par le Groupe n'ont pas fait l'objet d'une actualisation.

2.22 Avantages au personnel

Le Groupe provisionne certains avantages au personnel. Après analyse des réglementations spécifiques aux pays dans lesquels le Groupe est présent, il en ressort que ces provisions concernent principalement les sociétés françaises.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Engagements de retraite

Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l'IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Médailles du travail

Le groupe LATECOERE comptabilise une provision sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel (IAS 19). Les estimations des obligations du Groupe au titre des médailles du travail (sociétés françaises uniquement) sont calculées par un actuaire indépendant.

Droit individuel à la formation

Le Groupe comptabilise au niveau des comptes consolidés l'impact relatif à l'application du Droit Individuel à la Formation. La méthode de calcul de cette provision est la suivante :

détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice antérieur (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;
application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

2.23 Financements publics

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements publics.

Ces financements de type « avances remboursables » sont contractuellement porteurs d'intérêts (calculés sur la base d'un taux de marché) vis-à-vis des organismes gestionnaires. Par conséquent, ces types de financements ne rentrent pas dans le cadre de gestion des subventions publiques et sont hors champ d'application de la norme IAS 20 dans la mesure où le succès du programme est probable.

A l'origine elles sont évaluées pour la contrepartie de la trésorerie reçue. A chaque clôture, elles sont valorisées selon la méthode du coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements se font au fur et à mesure des livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance.

Pour certains contrats, après remboursement intégral de l'avance, le Groupe continue de verser une redevance en fonction du chiffre d'affaires du programme, celle-ci étant considérée comme une charge d'exploitation.

2.24 Financements clients

Le Groupe, dans le cadre du développement de certains programmes, a obtenu des financements clients sous forme d'avances remboursables.

2.25 Autres produits

Le Groupe comptabilise notamment dans les autres produits les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche.

2.26 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat, sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Dans ce cas, il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est le montant de l'impôt estimé dû au titre de la période et de tout

ajustement de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode bilantielle du report variable. Il est calculé sur les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale, à l'exception des éléments suivants :

écarts d'acquisition ;
différences temporelles liées à des participations dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différés est effectuée en fonction de la façon dont le Groupe s'attend à ce que les actifs ou passifs se dénouent, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture. Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que si des bénéfices fiscaux futurs sur lesquels cet impôt pourra s'imputer sont probables. Les actifs d'impôt différés sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice suffisant soit réalisé. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe exerçant, directement ou indirectement, un contrôle exclusif dans toutes les sociétés, celles-ci sont consolidées par intégration globale, à l'exception de LATECOERE AEROSERVICES, PESOLA et Corse Composites Aéronautique. Toutes les sociétés faisant partie du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATECOERE do BRASIL Getulio Domelles Vargas, 3320 CEP 12305-010 Jacarei Brésil	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV s.r.o. Letov Letecka Vyroba s.r.o. Beranovich, 65 199 02 Prague 9 – Letnany République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LETOV LV a.s. Letov Letecka Vyroba a.s. Beranovich, 65 199 02 Prague 9 – Letnany République Tchèque	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE INC. 1000 Brickel av. – suite 641 Miami Florida 33131 USA	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATECOERE DEVELOPPEMENT 135, Rue de Périole BP 5211 31079 Toulouse cedex 5	388 377 269	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATelec Z.I. La Bourgade Rue Max Planck 31315 Labège	420 742 660	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATelec GmbH Hein-SaB-Weg 38 D- 21129 Hamburg Allemagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
SEA LATelec 13, Rue 8612 Impasse n°5 ZI Charguia 1 2035 Tunis Carthage Tunisie	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
LATecis 1, Avenue P.G. Latécoère 31570 Saint Foy d'Aigrefeuille	378 735 534	100.00 %	100.00 %	Intégration globale

Société + adresse du siège social	SIREN	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
LATecis IBERIA C/ San Vincente, 30 28903 Getafe – Madrid Espagne	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
G²METRIC 40 Chemin Cazalbarbier 31140 Launaguet	410 949 879	51.00%	51.00%	Intégration globale
LATecis srl Sect. 6, Bd. Timisoara nr. 100G Bucuresti Roumanie	Néant	85.00 %	85.00 %	Intégration globale
LATecis UK Limited The Business & Technology Centre (F011) Bessemer Drive Stevenage – SG1 2DX Angleterre	Néant	100.00 %	100.00 %	Intégration globale
Corse Composites Aéronautique Z.I. du Vazzio 20090 Ajaccio	325 396 471	24.81 %	24.81%	Mise en équivalence
LATECOERE AEROSERVICES Route de Toulouse 31700 Cornebarrieu	352 373 492	30,00%	30,00%	Mise en équivalence
PESOLA Rua José de Campos 270 Bairro de Jardim 12236-650 Sao José dos Campos Brésil	Néant	33.33 %	33.33%	Mise en équivalence

NOTE 4 SEGMENTS OPERATIONNELS

Les secteurs ou segments présentés par le Groupe sont des composantes distinctes du Groupe engagées dans la fourniture de biens ou services liés (secteurs d'activité) et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente de ceux des autres secteurs.

L'adoption d'IFRS 8 n'a pas modifiée la nature des secteurs précédemment présentés.

Les secteurs d'activité définis par le Groupe sont :

aérostructures ;
câblages et systèmes embarqués ;
ingénierie et services.

Ces trois secteurs représentent les activités industrielles du Groupe et font appel, le cas échéant, à des activités de services filialisées. Par ailleurs, l'ensemble des dépenses relatives à la position de maison mère de la Société LATECOERE sont maintenues dans le secteur aérostructures.

Conformément à la norme IFRS 8, les informations présentées par secteur sont basées sur le reporting interne du Groupe régulièrement examiné par la Direction Générale.

Les méthodes comptables utilisées par le Groupe pour l'établissement des données présentées par secteur opérationnel conformément à IFRS 8 sont identiques à celles utilisées par le Groupe dans la cadre de l'établissement de ses comptes consolidés en normes IFRS.

En milliers d'euros	Aérostructures	%	Ingénierie et services	%	Systèmes et cablages	%	Eliminations inter-secteur	%	Total
31/12/2009					embarqués
Chiffre affaires de l'activité	278 563	62%	47 381	11%	150 744	34%	-27 241	-6%	449 446
Chiffre d'affaires inter-secteur	-17 476	64%	-7 450	27%	-2 315	8%		0%	-27 241
Chiffre affaires consolidé	261 087	58%	39 931	9%	148 428	33%	0	0%	449 446

Résultat opérationnel	-116 541 113%		750	-1%	12 999	-13%	0	0%	-102 792
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	-41,84%		1,58%		8,62%				-22,87%

Résultat financier	-1 629	44%	-27	1%	-2 085	56%	0	0%	-3 742

Impôts société et autres	19 563 123%		-162	-1%	-3 528	-22%	0	0%	15 872
Résultat des sociétés mises en équivalence		-363 100%	0		0		0		-363
Résultat : Part du groupe	-98 970		381		7 385		0		-91 204
Résultat : Part des minoritaires	0		180		0		0		180
RESULTAT NET	-98 970 109%		560	-1%	7 385	-8%	0	0%	-91 024
Résultat net / Chiffre d'affaires	-35,53%		1,18%		4,90%				-20,25%


Immobilisations incorporelles	2 109	87%	100	4%	218	9%	0	0%	2 427
Ecart d'acquisitions	0	0%		1 300 100%	0	0%	0	0%	1 300
Immobilisations corporelles	77 989	80%	5 052	5%	14 229	15%	8	0%	97 278
Titres mis en équivalence		3 359 100%	0	0%	0	0%	0	0%	3 359
Autres actifs financiers	57	21%	140	51%	74	27%	3	1%	274
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	83 514	80%	6 592	6%	14 521	14%	11	0%	104 638

Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	5 981	69%	606	7%	2 134	24%	0	0%	8 722

Stocks et en-cours	390 991	86%	567	0%	65 797	14%	-900	0%	456 454
Créances clients et autres débiteurs	64 101	59%	32 481	30%	65 825	60%	-53 072 -49%		109 335
Endettement net	283 952	79%	4 107	1%	71 162	20%	0	0%	359 221
Dettes fournisseurs et autres débiteurs	134 117 111%		14 111	12%	26 043	21%	-53 072 -44%		121 199

En milliers d'euros					Systèmes et		Eliminations
	Aérostructure	%	Ingénierie	%	cablages	%	inter-secteur	%	Total
31/12/2008					embarqués
Chiffre affaires de l'activité	498 025	73%	44 057	6%	169 857	25%	-28 068	-4%	683 870
Chiffre d'affaires inter-secteur	-18 444	66%	-6 964	25%	-2 660	9%		0%	-28 068
Chiffre affaires consolidé	479 581	70%	37 092	5%	167 197	24%	0	0%	683 870

Résultat opérationnel	13 086	41%	1 980	6%	16 791	53%	0	0%	31 857
Résultat Opérationnel / Chiffre d'affaires	2,63%		4,49%		9,89%				4,66%
Résultat financier	-38 026	91%	-103	0%	-3 820	9%	0	0%	-41 948
Impôts société et autres		8 319 254%	-607	-19%		-4 440 -136%	0	0%	3 273
Résultat des sociétés mises en équivalence		280 100%	0		0		0		280
Résultat : Part du groupe	-16 340		1 270		8 532		0		-6 538
Résultat : Part des minoritaires	0		161		0		0		161
RESULTAT NET	-16 340 256%		1 431	-22%		8 532 -134%	0	0%	-6 377
Résultat net / Chiffre d'affaires	-3,28%		3,25%		5,02%				-0,93%
Immobilisations incorporelles	971	68%	121	8%	334	23%	0	0%	1 426
Ecart d'acquisitions	1 077	45%	1 300	55%	0	0%	0	0%	2 378
Immobilisations corporelles	77 825	80%	5 014	5%	14 045	14%	8	0%	96 893
Titres mis en équivalence		4 234 100%	0	0%	0	0%	0	0%	4 234
Autres actifs financiers	49	20%	43	18%	74	31%	72	30%	238
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	84 156	80%	6 478	6%	14 454	14%	80	0%	105 168

Acquisition d'immobilisations corp. et incorp.	14 333	82%	514	3%	2 540	15%	0	0%	17 387
Stocks et en-cours	491 867	87%	3 438	1%	68 382	12%	-900	0%	562 787
Créances clients et autres débiteurs	129 439	69%	21 853	12%	82 686	44%	-45 514 -24%		188 464
Endettement net	262 910	78%	755	0%	72 392	22%	0	0%	336 056
Dettes fournisseurs et autres débiteurs	193 546	90%	17 003	8%	50 170	23%	-45 514 -21%		215 205

NOTE 5 IMMOBILISATIONS

5.1 Variation des immobilisations

En milliers d'euros		Incidence
	31-déc.-08	des var. de	Autres	Acquisitions	Cessions	31-déc.-09
		change
Concessions, brevets & droits similaires	5 344	36	1 503	1 336	-95	8 124
Autres immobilisations incorporelles	4 956	11	-917	3	0	4 053
Ecart d'acquisition	2 378	0	-1 077	0	0	1 300
Terrains	3 909	241	0	0	-46	4 104
Constructions	30 916	2 121	62	448	0	33 547
Installations tech, matériel & outillage	69 994	3 550	3 133	4 156	-995	79 837
Autres immobilisations corporelles	19 345	313	0	794	-195	20 257
Immobilisations en cours	3 918	46	-3 677	157	0	445
Avances et acomptes sur immo. corp.	130	-5	-105	1 338	0	1 357
Crédit bail immobilier	27 681	0	0	0	0	27 681
Immobilisations financières	716	-1	29	-44	52	752
Titres mis en équivalence	4 234	45	-558	-363	0	3 359
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	173 520	6 357	-1 606	7 825	-1 279	184 816

En milliers d'euros	31-déc.-08	Incidence des var. de Autres change		Dotations	Reprises	31-déc.-09
Concessions, brevets & droits similaires	4 309	19	789	724	-69	5 772
Autres immobilisations incorporelles	4 565	15	-789	186	0	3 978
Constructions	3 806	168	0	1 311	0	5 285
Installations tech, matériel & outillage	34 066	1 035	0	7 120	-1 068	41 153
Autres immobilisations corporelles	12 110	104	0	1 530	-72	13 672
Crédit bail immobilier	9 017	0	0	823	0	9 840
Immobilisations financières	478	0	0	0	0	478
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	68 352	1 341	0	11 694	-1 209	80 178

En milliers d'euros	31 déc. 2007	Incidence des var. de change	Autres	Acquisitions	Cessions	31 déc. 2008
Concessions, brevets & droits similaires	5 033	-47	0	358	0	5 344
Autres immobilisations incorporelles	4 664	-13	7	326	-28	4 956
Ecart d'acquisition	2 378	0	0	0	0	2 378
Terrains	3 902	-252	0	258	0	3 909
Constructions	27 192	-1 785	1 563	3 945	0	30 916
Installations tech, matériel & outillage	64 911	-3 074	617	7 975	-434	69 994
Autres immobilisations corporelles	18 199	-284	293	1 452	-314	19 345
Immobilisations en cours	2 448	-129	-1 149	2 748	0	3 918
Avances et acomptes sur immo. corp.	453	19	-342	0	0	130
Crédit bail immobilier	27 474	0	-994	1 200	0	27 681
Immobilisations financières	1 242	-2	-665	254	-112	716
Titres mis en équivalence	3 934	-34	54	280	0	4 234
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	161 829	-5 601	-615	18 796	-889	173 520

En milliers d'euros		Incidence
	31 déc. 2007	des var. de	Autres	Dotations	Reprises	31 déc. 2008
		change
Concessions, brevets & droits similaires	3 624	-20	0	705	0	4 309
Autres immobilisations incorporelles	3 575	-13	0	1 002	0	4 565
Constructions	2 841	-160	0	1 125	0	3 806
Installations tech, matériel & outillage	28 155	-845	0	7 082	-325	34 066
Autres immobilisations corporelles	10 916	-108	0	1 607	-305	12 110
Crédit bail immobilier	8 086	0	0	930	0	9 017
Immobilisations financières	478	0	0	0	0	478
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	57 677	-1 146	0	12 451	-630	68 352

En milliers d'euros	31-déc.-08	31-déc.-09
Concessions, brevets & droits similaires	1 035	2 352
Autres immobilisations incorporelles	391	75
Ecart d'acquisition	2 378	1 300
Terrains	3 909	4 104
Constructions	27 110	28 262
Installations tech, matériel & outillage	35 927	38 684
Autres immobilisations corporelles	7 235	6 585
Immobilisations en cours	3 918	445
Avances et acomptes sur immo. corp.	130	1 357
Crédit bail immobilier	18 664	17 841
Immobilisations financières	238	274
Titres mis en équivalence	4 234	3 359
TOTAL DES IMMOBILISATIONS NETTES	105 168	104 638

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels et licences relatives aux systèmes d'information du Groupe.

A la clôture, il existe des garanties (nantissement, hypothèque) sur les immobilisations corporelles du Groupe s'élevant à 19,2 M€.

5.2 Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08	Méthode de détermination de la valeur recouvrable	Taux d'actualisation	Période d'actualisation	Taux de croissance
LATecis LATECOERE AEROSTRUCTURE G2 METRIC	834 0 466	834 1 077 466	Méthode des flux de trésorerie actualisés	8% 8% 8%	Infinie Infinie Infinie	2,0% 2,0% 2,0%
TOTAL DES ECARTS D'ACQUISITION	1 300	2 378

Le redéploiement des activités industrielles de la branche aérostructure de la région toulousaine a engendré une baisse des activités aérostructures du site de Cornebarrieu auquel l'écart d'acquisition (LATECOERE AEROSTRUCTURE) était attaché. De ce fait, cet écart d'acquisition a été intégralement déprécié.

5.3 Contrats de location financement

En milliers d'euros		Paiement minimaux futurs au 31/12/2009				Valeur actualisée des paiements minimaux futurs au 31/12/2009
	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	Total
Fructicomi 1		-	-	-	-	-	-	-
Fructicomi 2	562	2 248	0	2 811	443	2 020	0	2 463
Batimap	640	2 560	1 760	4 960	448	2 027	1 638	4 114
LATECOERE	1 202	4 808	1 760	7 771	892	4 047	1 638	6 577
Auximur 1	225	0	0	225	218	0	0	218
Auximur 2	44	0	0	44	43	0	0	43
LB 1	48	159	0	207	38	141	0	179
LB 2	47	187	252	486	33	144	227	404
LATelec	364	347	252	962	331	285	227	843
LB 1	74	61	0	135	69	60	0	129
LB 2	124	496	1 097	1 716	53	249	842	1 143
LATecis	198	557	1 097	1 851	122	309	842	1 273
TOTAL	1 763	5 712	3 109	10 584	1 345	4 641	2 707	8 693

5.4 Test de dépréciation d'actifs

Conformément au principe énoncé en note 2.12, la valeur comptable de chaque UGT a fait l'objet d'une comparaison avec le montant le plus élevé de la valeur de marché et de la valeur d'utilité définie comme égale à la somme des flux de trésorerie actualisés calculés à partir des données issues du plan à moyen long terme. Pour l'ensemble des UGT, le taux d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant un coût moyen du capital est de 8% ; Il repose sur un taux de marché sans risque majoré d'une prime de risque. Ce taux est calculé après impôt et est appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Un seul taux d'actualisation a été utilisé pour toutes les UGT dans la mesure où les risques spécifiques à chaque UGT ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La valeur terminale a été déterminée à partir du flux de trésorerie normatif auquel a été appliqué un taux de croissance à l'infini de 2%.

Au 31 décembre 2009, les tests effectués sur l'ensemble des UGT du Groupe n'ont pas conduits à constater de dépréciation.

Une analyse de sensibilité a été effectuée sur l'ensemble des UGT du Groupe en faisant évoluer les principales hypothèses retenues à savoir : variation du taux d'actualisation de + 0,5% et variation du taux de croissance à l'infini de – 0,5%. Les variations des principales hypothèses prises individuellement n'ont pas conduits à des valeurs d'utilité inférieures aux valeurs nettes comptables.

Par ailleurs, une augmentation de 3,5% du taux d'actualisation aurait conduit à la comptabilisation d'une dépréciation.

NOTE 6 TITRES DE SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
PESOLA	59	-81
Corse Composites Aéronautiques	-495	232
LATECOERE AEROSERVICES	73	129
RESULTATS DES MISES EN EQUIVALENCE	-363	280

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08

PESOLA	245	140
Corse Composites Aéronautiques	1 771	2 266
LATECOERE AEROSERVICES	1 343	1 827
TITRES MIS EN EQUIVALENCE	3 359	4 234

Les principales données financières relatives aux participations mises en équivalence sont les suivantes :

En milliers d'euros	PESOLA	CCA	LATECOERE AEROSERVICES	TOTAL
Actif immobilisé	1 223	3 944	5 837	11 005
Stocks et encours	853	7 687	3 052	11 592
Clients	307	4 785	5 559	10 650
Autres	0	1 133	644	1 777
Disponibilités	259	6 491	7	6 758
TOTAL ACTIF	2 642	24 040	15 099	41 781

Capitaux propres	715	5 032	3 743	9 490
Autres fonds propres	0	10 487	1 550	12 037
Provisions	164	1 902	33	2 099
Dettes financières	0	3	3 852	3 855
Fournisseurs	1 206	3 280	3 250	7 737
Dettes sociales et fiscales	0	1 631	2 198	3 829
Autres dettes	557	1 705	473	2 735
TOTAL PASSIF	2 642	24 040	15 099	41 781
Chiffre d'affaires	1 471	24 424	15 385	41 280
Résultat	200	-2 041	192	-1 648

Les éléments du bilan des sociétés dont la devise de fonctionnement est différente de l'euro a été converti au taux de clôture et les éléments du compte de résultat au taux moyen de la période clôturée.

NOTE 7 DETAIL DES STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros		31-déc.-09		31-déc.-08
	Brut	Provisions	Net	Brut	Provisions	Net

Matières	83 094	11 283	71 811	67 590	6 714	60 876
Stocks et encours - Contrat de construction	404 609	99 927	304 682	438 581	0	438 581
Stocks et encours - Autres	103 185	23 223	79 961	94 655	31 325	63 330
TOTAL	590 887	134 433	456 454	600 826	38 038	562 787

Au 31 décembre 2009, la baisse des en-cours de production des contrats de construction provient majoritairement du provisionnement relatif au différend commercial portant sur l'exécution d'un contrat d'avions d'affaires pour un montant de -69 M€ et de l'impact de la réévaluation de la parité €/\$ à long terme de -44 M€. Des précisions complémentaires sur les contrats de constructions sont données en note 22.

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-09	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2	Juste valeur
Actifs financiers non courant	274			274		274	274
Instruments financiers de couverture non courant			11 850	11 850		11 850	11 850
Instruments financiers en juste valeur non courant		663		663		663	663
Clients et autres débiteurs	109 335			109 335		109 335	109 335
Instruments financiers de couverture courant			5 498	5 498		5 498	5 498
Instruments financiers en juste valeur courant		4 591		4 591		4 591	4 591
Trésorerie et équivalent de trésorerie		9 797		9 797	352	9 445	9 797
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	109 609	15 052	17 348	142 008	352	141 656	142 008

En milliers d'euros	Prêts et créances au coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couvertures	31-déc.-08	Instruments financiers de catégorie de niveau 1	Instruments financiers de catégorie de niveau 2	Juste valeur
Actifs financiers non courant	238			238		238	238
Instruments financiers de couverture non courant			3 610	3 610		3 610	3 610
Instruments financiers en juste valeur non courant		0		0		0	0
Clients et autres débiteurs	188 464			188 464		188 464	188 464
Instruments financiers de couverture courant			1 348	1 348		1 348	1 348
Instruments financiers en juste valeur courant		97		97		97	97
Trésorerie et équivalent de trésorerie		19 882		19 882	15 769	4 113	19 882
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	188 702	19 979	4 958	213 639	15 769	197 869	213 639

La juste valeur des créances clients est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres débiteurs.

NOTE 9 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients	537 95 844	1 925 172 438
Dont mobilisation de créances	11 688	10 256
Comptes courants Créances fiscales	221 9 299	835 11 679
Autres créances	3 434	1 586
TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS	109 335	188 464

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-09

Créances non échues	90 902
Créances échues < à 30 jours	3 087
Créances échues entre 30 et 60 jours	762
Créances échues entre 60 et 90 jours	218
Créances échues entre 90 et 180 jours	493
Créances échues > 6 mois	1 146
Provision pour créances douteuses	-271
CREANCES CLIENTS	95 844

NOTE 10 INSTRUMENTS DERIVES

De nouveaux instruments financiers de couverture (EUR/USD) ont été mis en place au cours de l'exercice 2009 pour un montant total de 135 M\$ visant à couvrir une exposition dollar à un horizon de 2011. Par ailleurs, le Groupe a mis en place courant 2009 de nouveaux instruments financiers pour un montant total de 235 M€ couvrant un risque de taux à un horizon de 3 à 5 ans.

Par ailleurs, afin de faire face à la baisse des cadences des constructeurs, le Groupe a été amené à restructurer certains de ses instruments financiers de couvertures de change €/\$ dans le but d'éviter une position de surcouverture.

Ces restructurations correspondent soit :

à une annulation de certains instruments de couverture pour un montant de 30 M\$ dans le cas ou le sous-jacent n'existait plus (annulation de la commande). La juste valeur de ces instruments a été comptabilisée en résultat financier, l'impact sur le résultat 2009 étant non significatif.
à une prorogation d'autres instruments de couverture d'un montant de 22,5 M\$ dans le cas ou la sousjacent a été décalé (modification des cadences). La juste valeur de ces instruments reste en capitaux propres uniquement pour la part efficace de la valeur intrinsèque de l'instrument de couverture, l'impact sur les capitaux propres étant non significatif.

10.1 Informations sur la valeur des instruments dérivés et sur les notionnels couverts

En milliers d'euros	Valeur au bilan		Notionnel*		Échéances
	Actif	Passif		< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Risque de change
Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture - Contrats de change à terme BRL/USD - Options de change EUR/USD**	3 028 2 226	0 1 168	19 088 ***	10 204	8 885	0
Couverture de flux de trésorerie : - Contrats de change à terme EUR/USD - Contrats de change à terme CZK/EUR - Options de change EUR/USD (valeur intrinsèque)	2 921 864 13 563	32 0 0	36 580 60 000 374 828	3 609 30 000 215 179	32 971 30 000 159 649	0 0 0
Total	22 602	1 200	490 497	258 992	231 505	0
Risque de taux Instruments non qualifiés de comptabilité de couverture - Collar	0	2 989	235 000	46 245	188 755	0
Total	0	2 989	235 000	46 245	188 755	0
TOTAL COUVERTURES DE JUSTE VALEUR TOTAL COUVERTURES DE FLUX DE TRESORERIE	5 254 17 348	4 156 32	254 088 471 409	56 449 248 789	197 640 222 620	0 0

* Le notionnel est valorisé en milliers d'euros en utilisant la taux de change à la date de clôture.

** Correspond à la valeur temps et et à l'inefficacité des valeurs intrinsèques

*** Afin déviter la redondance de l'information, le montant notionnel total des options de change EUR/USD (valeur intrinsèque et valeur temps ) de 374 828 K€ est mentionné sur la ligne "options de change EUR/USD (valeur intrinsèque)

Par souci d'homogénéité des informations fournies, la répartition des échéances des instruments de couverture du risque de taux (235 M€) correspond à celle déterminée dans la note 21.4. Ces instruments couvrent la dette du Groupe à hauteur de 235 M€ sur la période 2010-2012 et à hauteur de 175 M€ sur la période 2013-2014.

10.2 Informations sur les impacts résultat et capitaux propres des instruments dérivés

Impact des couvertures de flux de trésorerie futurs

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08

Juste valeur à l'ouverture	-3 656	33 658
Variation part efficace en capitaux propres	25 046	-23 435
Qualification en comptabilité de couverture ¹	0	15 964
Sortie en résultat liée à la réalisation du sous-jacent	-4 075	-29 842
Juste valeur à la clôture	17 315	-3 656

¹ Qualification des instruments de couverture de change CZK/EUR à partir du 01 /07/2008

Impact des instruments dérivés auxquels la comptabilité de couverture n'est pas appliquée

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08

Juste valeur à l'ouverture	-15 049	11 146
Impact avant impôts sur résultat	16 148	-10 231
Qualification en comptabilité de couverture ¹	0	-15 964
Juste valeur à la clôture	1 098	-15 049

¹ Qualification des instruments de couverture de change CZK/EUR à partir du 01 /07/2008

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Politique de gestion du capital

Le Groupe LATECOERE considère comme un principe de bonne gouvernance de suivre les capitaux propres et l'endettement. Le ratio entre ces deux postes est soumis à des contraintes contractuelles contenues dans les covenants financiers mentionnés dans la note 14. Les conséquences de ces covenants sont généralement une adaptation des conditions d'octroi des crédits par les établissements financiers.

11.2 Composition du capital

	31-déc.-09	31-déc.-08
Nombre d'actions	8 609 997	8 609 997
Valeur nominale d'une action	2,00	2,00
Capital social en euros	17 219 994	17 219 994

	31-déc.-09	31-déc.-08

Moyenne des titres émis	8 609 997	8 609 997
Moyenne des titres auto détenus	26 070	14 297
Moyenne pondéré des titres	8 583 927	8 595 700
Résultat (part du Groupe) en euros	-91 203 853	-6 699 279
Résultat par action	-10,62	-0,78
Résultat dilué par action	-10,62	-0,78

Toutes les actions ont été entièrement libérées.

11.3 Actions propres

En quantité	31-déc.-08	Acquisitions	Cessions	31-déc.-09	% du Capital
Titres LATECOERE	29 332	102 192	111 615	19 909	0,23%
En milliers d'euros	31-déc.-08	Acquisitions / Provisions	Cessions	31-déc.-09	Cours Moyen Acquisitions
Titres LATECOERE	220	567	659	128	5,55

En milliers d'euros	Montant dans capitaux propres

Elimination des actions propres à l'ouverture	-87
Elimination des plus ou mois value de cessions d'actions propres (net d'impôt)	1 887
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2006	1 790

Retraitement des actions propres de l'exercice 2007	20
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2007	1 810

Retraitement des actions propres de l'exercice 2008	-207
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2008	1 603

Retraitement des actions propres de l'exercice 2009	55
Impact retraitement des actions propres au 31/12/2009	1 657

NOTE 12 PROVISIONS NON COURANTES

En milliers d'euros	31-déc.-08	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-09
Provisions	618	835	-8	0	1 444

Les provisions pour risques et charges à la clôture de l'exercice comprennent notamment une provision pour impôts relative à la réintégration du terrain pris dans un contrat de lease-back immobilier pour un montant de 610 K€ et une provision pour perte à terminaison pour un montant de 834 K€.

NOTE 13 AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à IAS19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un actuaire indépendant. Il est à noter que les engagements éventuels des filiales étrangères ne sont pas significatifs.

La méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service futur du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée et est comptabilisée sur la base des années de service des

salariés. Les écarts actuariels résultant de ces hypothèses sont entièrement reconnus en résultat de la période.

Les avantages au personnel comprennent les montants actualisés relatifs :

aux médailles du travail comptabilisées au niveau des comptes sociaux ;
aux engagements de retraite.

Le tableau ci-dessous fait apparaître les montants comptabilisés par le Groupe au 31 décembre 2009.

En milliers d'euros	31-déc.-08	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31-déc.-09
PIDR Médaille du travail	9 794 955	1 841 68	-799 -6	0 0	10 836 1 016
TOTAL	10 749	1 909	-805	0	11 852

13.1 Engagements de retraite

Les engagements de retraite comptabilisés au 31 décembre 2009 ne concernent que la France et ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation de 4,8% (contre 5,30% en 2008), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2009 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie ;
utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
âge de départ à la retraite : 65 ans ;
progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années.

Il n'existe pas de coût des services passés différé à la clôture des exercices 2008 et 2009 Les écarts actuariels sont constatés intégralement en résultat de l'exercice. L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total, dans la mesure où il n'existe pas d'écarts actuariels différés, ni de coûts des services passées différés. Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2010 s'élèvent à 531 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 8% sur la provision pour indemnités de départ à la retraite. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2010 devrait s'élever (hors départs) à 1 367 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08

Dotation de l'exercice	1 841	217
Reprise de l'exercice	-799	-679
Indemnité versée	1 996	1996
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	3 038	1534
Ecarts actuariels	1 725	410
Coûts du financement	510	461
Coût des services rendus	804	664
TOTAL	3 038	1534

13.2 Médailles du travail

Les engagements au titre des médailles du travail comptabilisés au 31 décembre 2009 ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document.

Les hypothèses de calcul retenues sont les suivantes :

taux d'actualisation de 4,8% (contre 5,30% en 2008), taux calculé sur la base des taux observés au 31 décembre 2009 d'obligations d'entreprises de 1ère catégorie ;
utilisation de la table de mortalité TH-002/TF-002 ;
la rotation du personnel constatée par tranche d'âge et par société ;
progression des salaires conforme à la moyenne des dernières années (pour les sociétés prenant les salaires en référence).

Les indemnités liées aux salariés qui devraient partir en 2010 s'élèvent à 21 K€.

Une variation de 0,5 point du taux d'actualisation aurait un impact de 5% sur la provision pour médailles du travail. Pour information, et à hypothèses actuarielles identiques, la dotation aux provisions en 2010 devrait s'élever (hors départs) à 60 K€.

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Dotation de l'exercice	68	23
Reprise de l'exercice	-6	-10
Indemnité versée	98	102
CHARGE (OU REPRISE) NETTE	160	115
dont :
Ecarts actuariels	81	40
Coûts du financement	48	44
Coût des services rendus	31	31
TOTAL	160	115

13.3 Droit individuel à la formation

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés à la clôture de l'exercice ont été calculés selon la méthode décrite dans la note 2.22 de ce document. Au 31 décembre 2009, le montant de la provision constatée s'élève à 322 K€ contre 237 K€ au 31 décembre 2008.

NOTE 14 PASSIFS FINANCIERS

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-09	Juste valeur *
Avances remboursables Mobilisation de créances			50 397 11 688	50 397 11 688	50 397 11 688
Emprunts et dettes auprès des étab crédit Financement crédit-bail immobilier			337 502 8 693	337 502 8 693	338 161 8 736
Facilité bancaire non garantie Autres passifs long terme			11 134 8 184	11 134 8 184	11 134 8 184
Instruments financiers en juste valeur Fournisseurs et autres créditeurs TOTAL PASSIFS FINANCIERS	4 156 4 156	32 32	121 199 548 797	4 188 121 199 552 985	4 188 121 199 553 687

* Instruments financiers de catégorie de niveau 2

En milliers d'euros	Passifs financiers à la juste valeur par résultat	Dérivés qualifié de couvertures	Autres passifs financiers	31-déc.-08	Juste valeur *
Avances remboursables			58 840	58 840	58 840
Mobilisation de créances			10 256	10 256	10 256
Emprunts et dettes auprès des étab crédit			329 279	329 279	327 635
Financement crédit-bail immobilier			9 982	9 982	9 982
Facilité bancaire non garantie			6 421	6 421	6 421
Autres passifs long terme			5	5	5
Instruments financiers en juste valeur	15 146	8 614		23 760	23 760
Fournisseurs et autres créditeurs			215 205	215 205	215 205
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	15 146	8 614	629 986	653 747	652 103

* Instruments financiers de catégorie de niveau 2

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiements. Il en est de même pour les autres créditeurs. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de la juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe ne faisant pas l'objet de couverture.

14.1 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à plus d'un an	4 165	278 753
Financement crédit-bail immobilier – part à plus d'un an	7 348	8 689
Passifs non courants	11 513	287 441
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an Financement crédit-bail immobilier – part à moins d'un an Autres dettes financières	333 337 1 345 22 822	50 526 1 293 16 677
Passifs courants	357 504	68 496
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	369 017	355 937

Compte tenu de la rupture anticipée des ses covenants bancaires, le Groupe a ouvert des discussions fin 2009 avec ses banques sous l'égide du CIRI. A la suite de ces discussions, les banques ont accordé une dispense d'application de clauses d'exigibilité (« waiver ») sur la rupture anticipée des ratios contractuels au 31 décembre 2009 qui a pour conséquence la suspension des tombées en principal des prêts jusqu'au 31 décembre 2011.

Cependant, dans la mesure où l'extension des waivers au 31 décembre 2010 n'a été formellement consentie qu'après la date d'arrêté, les dispositions d'IAS 1 amènent à présenter au 31 décembre 2009 la totalité de la dette soumise à « covenants » d'un montant de 331 M€ en passif courant sur la ligne « Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit – part à moins d'un an ». Le passif courant ne reflète en conséquence pas les flux de trésorerie que le Groupe sera amené à décaisser sur l'exercice 2010 ; ceux-ci sont mentionnés dans la note 21.2.

Cette présentation sera revue dès la publication des comptes du premier semestre à la lumière des résultats des discussions conduites avec les banques.

Les termes et conditions des emprunts en cours sont les suivants :

En milliers d'euros	Devise Taux intérêt		Année	31-déc.-09
				d'échéance	Valeur nominal	Valeur comptable

Emprunts bancaires garantis	EURO	EURIBOR+ marge	2010-2015	384 350	304 802
Emprunts bancaires garantis	EURO	T4M + marge	2010-2013	9 500	3 470
Emprunts bancaires garantis	EURO	4,8%-5,9%	2010-2020	40 840	29 230
Financement crédit-bail immobilier	EURO	4,65%-7,2%	2010-2020	25 013	8 693
Facilité bancaire	EURO	EUR. / T4M+	n/a	11 134	11 134
Mobilisation de créances	EURO	marge EURIBOR + Marge	n/a	11 688	11 688
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				482 525	369 017

Certains emprunts mis en place au niveau du Groupe peuvent être utilisés dans une autre devise que l'euro.

14.2 Ratios financiers

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants ». Les ratios financiers (« covenants ») à respecter au titre de l'exercice 2009 sont les suivants :

Endettement net consolidé / Fonds propres consolidés Pro forma < à 1,45
Endettement net consolidé / EBITDA Pro forma< à 11,5

Compte tenu de la rupture anticipée des ses covenants bancaires, le Groupe a ouvert des discussions fin 2009 avec ses banques. A la suite de ces discussions Le Groupe a obtenu fin de l'exercice 2009 des « waivers » pour une période de 4 mois aboutissant à l'obtention de dispense d'application de clause d'exigibilité sur la totalité de la dette soumise à « covenants ». Début 2010, cette dispense a été prolongée jusqu'au 31 décembre 2010.

14.3 Avances remboursables

Les avances remboursables les plus significatives sont relatives aux programmes F7X (11 M€), A380 (37 M€). Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux

livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 15 IMPOTS DIFFERES

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Impôts différés actif Impôts différés passif	6 013 -715	5 -13 034
IMPOTS DIFFERES AU 1ER JANVIER	5 298	-13 029
Produit (charges) d'impôt différé de la période	11 391	4 491
Variation des impôts différés passant en capitaux propres	-8 294	13 836
IMPOTS DIFFERES AU 31 DECEMBRE	8 395	5 298
Dont impôts différés actifs	12 340	6 013
Dont impôts différés passifs	-3 945	-715

L'analyse des actifs nets d'impôts différés par nature se présente comme suit :

En milliers d'euros	31-déc.-09

Immobilisations incorporelles et corporelles	-5 660
Instruments financiers	-6 194
Engagements envers le personnel	3 418
Autres provisions	-1 603
Emprunts et dettes financières	2 979
Déficits reportables	17 215
Autres	-1 761
ACTIFS (PASSIFS) D'IMPOTS DIFFERES NET	8 395

La principale source d'impôts différés actif concerne l'activation des reports déficitaires de l'exercice 2009 issus du Groupe fiscal français. Sur le périmètre d'intégration fiscale français, des impôts différés actifs pour un montant de 22,3 M€ n'ont pas été reconnus en 2009 afin de tenir compte des aléas sur les prévisions des résultats fiscaux futurs. Les déficits fiscaux du Groupe sont reportables sans limitation de durée.

NOTE 16 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31-déc.-09		31-déc.-08
	Montant	%	Montant	%

Activité civile	432 938	96,3%	674 616	98,6%
Activité militaire	16 508	3,7%	9 254	1,4%
TOTAL	449 446	100,0%	683 870	100,0%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros 31-déc.-09				31-déc.-08
	Montant %		Montant	%

France	275 081	61,2%	454 967	66,5%
Export	174 364	38,8%	228 903	33,5%
TOTAL	449 446	100,0%	683 870	100,0%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31-déc.-09		31-déc.-08
	Montant	%	Montant	%
Europe	329 310	73,3%	494 200	72,3%
Amérique du Nord	119 807	26,7%	16 919	2,5%
Asie	329	0,1%	5 895	0,9%
Autres	0	0,0%	166 856	24,4%
TOTAL	449 446	100,0%	683 870	100,0%

PAR NATURE

En milliers d'euros	31-déc.-09
	Montant	%	Montant	%

Chiffre d'affaires - contrats de construction	203 807	45,3%	408 738	59,8%
Chiffre d'affaires - biens	155 455	34,6%	183 277	26,8%
Chiffre d'affaires - services	90 184	20,1%	91 855	13,4%
TOTAL	449 446	100,0%	683 870	100,0%

NOTE 17 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

Le montant des autres produits comprend notamment des subventions et des crédits d'impôts recherche pour 9,99 M€. Les autres charges comprennent un montant de 1,07 M€ relatif à la dépréciation de l'écart d'acquisition LATECOERE AEROSTRUCTURE (cf note 5.2).

NOTE 18 DETAIL DE L'INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Gains/pertes de change réalisés au titre d'opérations commerciales	-7 556	4 290
Gains/pertes latents sur valorisation des créances et dettes à la clôture	7 154	-4 102
Variation de juste valeur des instruments de couverture	1 614	729
TOTAL INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE	1 213	917

NOTE 19 DETAIL DU RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08

Coût de l'endettement net	-14 636	-23 343
Gains et pertes de change réalisés :	3 065	-11 316
- sur instruments dérivés EUR/USD	-5 484	-11 302
- sur autres instruments dérivés	1 233	3 626
- résultat de change réalisé sur postes financiers du bilan	7 316	-3 640
Réévaluation des postes financiers du bilan	4 093	5 003
Variation de juste valeur des instruments financiers :	13 087	-11 471
- Variation de JV des options de change*	5 524	-4 465
- Varation de JV des contrats de change à terme	9 478	-1 598
- Varation de JV de la couverture de taux	-1 916	-5 408
Autres produits et frais financiers	-9 350	-822
RESULTAT FINANCIER	-3 742	-41 948

* concerne les variations des valeurs temps et l'inefficacité des valeurs intrinsèques

NOTE 20 CHARGE D'IMPOTS

20.1 Mise en place d'une convention d'intégration fiscale

20.2 Charge d'impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Impôts exigibles	4 482	-1 219
Impôts différés	11 391	4 491
TOTAL	15 872	3 273

Les impôts exigibles comprennent notamment une créance de carry-back d'un montant de 5,4 M€.

20.3 Rapprochement entre impôt théorique et impôt réel

En milliers d'euros	31-déc.-09

Résultat net consolidé des entreprises intégrées	-91 024
- Charge d'impôt consolidée (exigible et différé) - Amortissement des écarts d'acquisition	15 872 0
Résultat consolidé avant impôt (avant partage groupe/minoritaires)	-106 896
- Résultat des sociétés mises en équivalence	-363
Résultat consolidé avant impôt (A)	-106 534
Taux théorique (taux courant applicable société mère) (B)	34,43%
Charge fiscale théorique (A*B)	36 680
Eléments imposés à taux réduit ou non taxés	121
Ecart de taux sur impôts différés	-46
Pertes fiscales non utilisées*	22 666
Divers	107
Impact réduction d'impôt / crédits d'impôts**	-2 040
Sous-total	20 807
CHARGE FISCALE REELLE	15 872
TAUX EFFECTIF D'IMPOT	14,90%

* Les pertes fiscales non utilisées sont sans limite de report ** Ce montant correspond essentiellement au crédit d'impôt recherche

NOTE 21 GESTION DES RISQUES

21.1 Risque de crédit

21.2 Risque de liquidité

Afin de faire face à son risque de liquidité, le Groupe utilise des emprunts, des lignes de crédit court terme, des découverts autorisés et des lignes d'escompte. Le Groupe dispose également à la clôture des lignes de crédit non utilisées. Les flux de trésorerie non actualisés identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés. Par ailleurs, le degré de dépendance aux principaux clients reste limité, le Groupe bénéficiant d'un carnet de commande ferme équilibré entre ses principaux donneurs d'ordre.

intègrent les intérêts financiers. Les intérêts financiers ont été calculés sur la base du taux variable de 2009 pour la part des passifs financiers à taux variable. Les passifs financiers par maturité s'analysent comme suit :

			31-déc.-09
En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans

Avances remboursables	50 397	-87 299	-9 941	-30 878	-46 480
Mobilisation de créances	11 688	-11 688	-11 688
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	337 502	-399 464	-21 771	-343 885	-33 807
Financement crédit-bail immobilier	8 693	-10 584	-1 763	-5 712	-3 109
Facilité bancaire non garanti	11 134	-11 134	-11 134
Dettes et autres créditeurs	129 383	-129 383	-129 383
Total des passifs financiers non dérivés	548 797	-649 552	-185 680	-380 475	-83 397

Instruments dérivés (valeur intrinsèque)	7 215	-7 215	-1 469	-5 746	0
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	556 012	-656 767	-187 149	-386 221	-83 397

Les flux de trésorerie non actualisés au 31 décembre 2009 présentées dans le tableau ci-dessus prennent en compte le gel des tombées des emprunts et dettes moyen terme jusqu'au 31 décembre 2010.

	31-déc.-08
En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie non actualisé	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans

Avances remboursables	58 840	-94 083	-14 179	-29 842	-50 062
Mobilisation de créances	10 256	-10 256	-10 256
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	329 279	-400 967	-4 950	-318 514	-77 503
Financement crédit-bail immobilier	9 982	-12 381	-1 919	-5 946	-4 516
Facilité bancaire non garanti	6 421	-6 421	-6 421
Dettes et autres créditeurs	215 210	-215 210	-215 210
Total des passifs financiers non dérivés	629 986	-739 317	-252 934	-354 302	-132 081

Instruments dérivés	23 760	-23 760	-21 596	-2 123	-41
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	653 747	-763 078	-274 530	-356 425	-132 123

21.3 Risque de change

Risque de change dollar

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, le Groupe est confronté à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

Le Groupe facture environ 63% de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou sous-traitance 2010, tout en maintenant les lignes de marché existantes destinées à couvrir les risque \$ et taux. Les comptes ont ainsi pu être arrêtés dans une perspective de continuité d'exploitation.

Cette suspension aura pour effet de maintenir le niveau de ressources du Groupe à un niveau identique à celui de 2009.

en dollars. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à – 8 284 K€ en 2009 et à 30 343 K€ en 2008.

La politique de couverture du risque de change permet d'en limiter l'impact sur les comptes sociaux et consolidés du groupe LATECOERE. Il est à noter que ce tableau correspond uniquement à la situation constatée au 31 décembre 2009 et ne reflète pas l'intégralité des couvertes futures. Par ailleurs, les flux nets estimés en USD sur les exercices 2010 et 2011 ont été intégralement couverts.

L'exposition bilancielle du Groupe au risque de change en dollars est la suivante :

	31-déc.-09		31-déc.-08
	K\$	K€	K\$	K€

Créances clients	71 872	49 888	141 153	101 425
Instruments de couverture portant sur les créances au bilan	0	0	1 300	934
Créances clients non couvertes	71 872	49 888	139 853	100 491
Dettes fournisseurs	40 594	28 178	79 004	56 768
Autres (acomptes clients et fournisseurs)	0	0	-988	-710
Endettement net	6 070 4 213		2 322	1 668
EXPOSITION NETTE	37 348	25 924	64 159	46 101

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au dollar sur la base de l'exposition nette du Groupe au bilan au 31 décembre 2009. Cette variation aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,9 M€ contre une baisse de 1,5 M€ du résultat avant impôts 2008.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité a été réalisée sur la base du portefeuille des dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie détenu à la clôture de l'exercice. Une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au dollar aurait eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 2,3 M€ et une diminution des capitaux propres avant impôt de 8,8 M€.

Autres risques de change

21.4 Risque de taux

Le Groupe a également mis en place des couvertures de change visant à se protéger des fluctuations de la couronne tchèque par rapport à l'euro liées à sa filiale Letov et des fluctuations du réal brésilien par rapport au dollar liées à sa filiale LdB. Ces instruments financiers sont détaillés dans la note 10.

Une analyse de sensibilité a été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport au réal et une baisse de 5 centimes de dollar par rapport au réal. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse du résultat avant impôt de 0,3 M€.

Une analyse de sensibilité a également été réalisée en prenant comme hypothèse une baisse de 5 centimes d'euro par rapport à la couronne tchèque. Ces variations auraient eu pour conséquence une baisse des capitaux propres avant impôt de 0,1 M€.

Le risque de change sur les autres devises n'est pas jugé significatif au vue de l'exposition du Groupe à celles-ci.

En milliers d'euros < à 1 an de 1 à 5 ans > à 5 ans 31-déc.-09 31-déc.-08 Taux fixe 0 0 0 0 0 Taux variable 10 071 0 0 10 071 20 120 Taux fixe -7 649 -35 928 -34 749 -78 327 -86 008 Taux variable -68 379 -237 990 -24 718 -331 087 -314 769 Taux fixe -7 649 -35 928 -34 749 -78 327 -86 008 Taux variable -58 308 -237 990 -24 718 -321 016 -294 649 Taux fixe 0 0 0 0 0 Taux variable 46 245 188 755 0 235 000 150 000 Taux fixe -7 649 -35 928 -34 749 -78 327 -86 008 Taux variable -12 063 -49 235 -24 718 -86 016 -144 649 POSITION NETTE APRES COUVERTURE Actifs financiers Passifs financiers EXPOSITION NETTE AVANT COUVERTURE Instruments financiers dérivés

Les actifs et passifs financiers sont constitués des éléments du bilan porteurs d'intérêt.

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2009 s'élève à 4.2 %. Le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,7% sur la période allant de 2010 à 2012 pour un montant de 235 M€ et à 3,9% sur la période allant de 2013 à 2014 pour un montant de 175 M€.

Ces instruments financiers dérivés ont été repartis au prorata de l'exposition nette avant couverture (sur les échéances < à 1 an et de 1 à 5 ans) dans le tableau présenté ci-dessus

Les tests de sensibilité mis en œuvre ont été effectués sur une base nette de couverture de taux des emprunts. En prenant comme hypothèse une hausse des taux court terme de 100 points de base, l'impact sur le résultat avant impôt du Groupe serait une hausse des frais financiers de 860 K€ au 31 décembre 2009 contre une hausse des frais financier de 718 K€ au 31 décembre 2008.

21.5 Risque matières

clauses de prix qui reviennent soit à les rendre constants sur la durée du contrat, soit à les faire évoluer selon un indice prévu à l'avance, en moyenne plus faible que les augmentations passées. Dans le cadre de certains contrats, la matière est confiée par le client, ce qui diminue le risque pour le Groupe.

21.6 Risque actions

Le Groupe détient essentiellement des actions LATECOERE, dont les variations sont ajustées en fonction du cours de clôture. Les titres auto-détenus sont comptabilisés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés. Le montant des titres autodétenus au 31 décembre 2009 s'élève à 128 K€.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'autres actions significatives cotées et n'est à ce titre pas exposé au risque de fluctuation des cours de bourse.

NOTE 22 CONTRATS DE CONSTRUCTION

En millions d'euros	31-déc.-09	31-déc.-08
Montant dû par les clients (en cours)	305	439
Montant dû aux clients	1	0
Revenus reconnus depuis l'origine des contrats	1 533	1 323
Charges engagées depuis l'origine des contrats	1 961	1 760
Avances remboursables	50	59

Les contrats de construction sont basés sur des prévisions faites par le Groupe en tenant compte des informations commerciales (carnet de commandes et cadences) communiquées par les différents avionneurs et des informations provenant des perspectives du marché aéronautique. Les coûts à venir sont estimés sur la base des organisations industrielles mises en place par le Groupe. Par ailleurs, les flux dollars (chiffres d'affaires et charges) représentant une part significative des flux globaux, le Groupe a fondé ses prévisions sur des hypothèses d'évolution future du dollar en relation avec la durée des contrats. Cette dernière hypothèse peut être revue en fonction des perspectives d'évolution de la devise et de ses impacts au niveau des prévisions. Les principaux contrats de constructions concernent les programmes suivants : A380 (partie inférieure de la pointe avant, portes du pont supérieur, meubles électriques, harnais commerciaux), A400M (meuble électrique), F7X (harnais, tronçon de fuselage arrière), Embraer ERJ 170/190 (tronçon de fuselage et portes), B787 (portes passagers), A340 WBI (partie inférieure de pointe avant, tronçon supérieur de fuselage), et Falcon 900 / 2000 Easy (câblage). Une information chiffrée détaillée par programme (et notamment les marges à terminaison) ne peut pas être communiquée, pour des raisons de confidentialité. Certaines hypothèses ont été revues au cours de l'exercice 2009 en fonction des négociations commerciales, de l'évolution du dollar en relation avec la durée des contrats et des aménagements du plan d'économie « Défi 2011 ». Par ailleurs, le nombre d'avions sur le programme A340 WBI a été arrêté aux commandes en cours.

Une évolution des hypothèses de taux USD à la baisse de 5 centimes d'euros sur les périodes 2010 à 2012 aurait une incidence de 1,7 M€ sur la marge reconnue au 31 décembre 2009 et une baisse de la marge à terminaison de 0,1 point. Une modification des taux de conversion €/USD à plus long terme aurait une incidence sur l'organisation des process industriels du Groupe.

NOTE 23 EFFECTIF MOYEN

		31 déc. 2009					31 déc. 2008
	Cadres	ETAM	Ouvriers	Total	Intérimaires	Total	Intérimaires

LATECOERE	291	575	223	1 088	99	1 166	207
LATECOERE do BRASIL	20	88	213	322	0	429	0
LETOV s.r.o.	10	205	360	575	6	625	13
LATECOERE Inc.	1	1	0	2	1	4	1
LATelec	103	266	283	651	70	665	163
SEA LATelec	24	78	588	690	31	651	71
LATecis	181	184	0	365	8	345	8
LATelec GmbH	23	23	7	54	0	43	0
G²Metric	22	9	0	31	0	25	0
LATecis Ibéria	1	21	0	22	0	20	0
LATecis srl	4	15	0	19	0	13	0
LATecis UK	6	4		10
TOTAL GROUPE	687	1 469	1 673	3 830	215	3 985	463

NOTE 24 REMUNERATION ET AUTRES AVANTAGES « KEY MANAGERS »

Le Groupe a défini comme « Key managers » les personnes ayant les fonctions suivantes :

membres du Directoire de la société LATECOERE ;
membres du comité exécutif de la société LATECOERE ;
directeurs ou gérants de filiales consolidées par intégration globale.

Pour l'ensemble des personnes entrant dans la définition ci-dessus, le total des rémunérations, avantages acquis ou à acquérir ayant fait l'objet d'une comptabilisation directe ou d'une provision, représentent au 31 décembre 2009 la somme de 2 378 K€ (dont 572 K€ relatifs aux engagements de retraites et 25 K€ relatifs aux médailles du travail). Au 31 décembre 2008, le total des rémunérations s'élevaient à 3 825 K€ (dont 1 046 K€ relatifs aux engagements de retraites et 93 K€ relatifs aux médailles du travail).

NOTE 25 ENGAGEMENTS FINANCIERS ET PASSIFS EVENTUELS

25.1 Engagements financiers

Les engagements donnés et/ou reçus par le Groupe à la clôture de l'exercice se présentent comme suit :

En milliers d'euros		31-déc.-09
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	Total	Total
Créances clients données en garantie	61 954			61 954	137 379
Escomptes sans recours (1)	2 313			2 313	226
Contrats de sous-traitance	5 690			5 690	6 166
Contrats de coopération	175	3 330		3 505	4 545
Nantissements, hypothèques et suretés réelles (2)	12 930	29 177	3 408	45 515	36 690
Avals, cautions et garanties données	1 161	5 037	6 541	12 739	12 752
Nantissements sur contrats de construction	41 139	168 230	683	210 052	128 197
TOTAL	125 362	205 774	10 632	341 768	325 955

(1) Au 31 décembre 2009, la société LATECOERE a réalisé des opérations d'escomptes sans recours pour un montant effectif de 2 313 K€ ayant un impact direct sur le niveau des créances clients données en garantie. Ces opérations réalisées avec des partenaires financiers, se traduisent par une augmentation de la trésorerie, une

25.2 Engagements au titre des contrats de location simple

Dans ce cadre de son exploitation, le Groupe est amené à mettre en place des contrats de location simple. Le montant de la charge de l'exercice s'élève à 5,7 M€. Les principaux contrats sont les suivants :

véhicules de location ;
location de matériels informatiques et bureautiques (équipements bureautiques général et technique, photocopieurs, fax …) ;

25.3 Autres passifs éventuels

La société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La réduction des créances clients et du poste autres créances.

(2) Ces nantissements portent sur des éléments corporels pour 26,8 M€ et sur des éléments incorporels non reconnus au bilan pour 18,7 M€.

• locations diverses (ponctuelles).

L'ensemble de ces contrats ne comporte aucune clause spécifique pouvant avoir un impact sur le mode de renouvellement ou de résiliation de ces contrats.

société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

NOTE 26 PARTIES LIEES

Flux intra-groupe des sociétés intégrées globalement :

En milliers d'euros	Latécoère	LETOV sro	LdB	LAT. Inc.	LATelec	SEA	LATelec GmbH	LATecis	Autres filiales	31-déc.-09

Chiffre d'affaires	60 702	44 273	9 717	1 491	3 644	4 993	20 464	7 577	1 798	154 658
Achats	63 224	43 841	18	0	42 125	364	1 145	3 242	700	154 658
Clients et comptes rattachés	40 990	16 052	1 031	394	1 010	339	3 773	3 932	638	68 160
Dettes fournisseurs	21 552	37 697	0	0	6 758	35	371	1 318	429	68 160

Flux intra-groupe des sociétés mises en équivalence :

En milliers d'euros	Latécoère	CCA	Latécoère Aeroservices	31-déc.-09
Produits opérationnels	235	2 517	1 267	4 019
Achats	3 784	0	235	4 019
Clients	137	842	343	1 323
Dettes	1 186	0	137	1 323

Les principaux flux intra-groupe concernent des flux économiques relatifs à la production de sous-ensembles.

Le Groupe est organisé autour de trois activités : aérostructures; câblages et systèmes embarqués; ingénierie et services. Chaque société leader d'une activité possède des filiales (en France ou à l'Etranger) lui permettant de répondre à ses besoins industriels. Compte tenu de l'organisation générale du Groupe, les différentes sociétés faisant partie du périmètre de

consolidation peuvent avoir des relations industrielles et commerciales entre elles afin de répondre aux besoins de production de chaque entité. Les transactions intra-Groupe étant variables, il n'est pas possible d'en définir à priori les montants annuels.

Les conditions de règlements applicables entre les différentes sociétés du Groupe sont en adéquation avec celles applicables aux autres fournisseurs et prennent en 3

compte, le cas échéant, les besoins ponctuels liés à la gestion de trésorerie centralisée.

La société LATECOERE, maison mère du Groupe, centralise certains actes de la gestion globale des filiales (management général, gestion des assurances et des risques, gestion financière…). De ce fait, elle facture à ses filiales des « frais de siège » intégrant les coûts relatifs de ces postes.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, la société LATECOERE peut être amenée à octroyer à ses filiales (détenues directement) des avances en compte courant (trésorerie court terme) ou des prêts (moyen ou long terme) en vue de permettre le financement des investissements immobiliers et industriels. Les financements court terme font l'objet de conventions réglementées et sont porteurs d'intérêts. Les prêts font l'objet de contrats spécifiques reprenant l'objet du financement, la durée ainsi que le taux appliqué.

Dans certains cas, cette méthode de financement interne au Groupe peut être mise en place entre une filiale de la société LATECOERE et sa / ses sous-filiale(s), les procédures et conditions restant identiques à celles décrites ci-dessus. A l'exception des sociétés du Groupe et des relations avec les « Key Managers » mentionnées ci-dessus, il n'existe pas d'opération significative avec des parties liées hors-Groupe.

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE développement.

NOTE 27 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Remboursement des frais de développement

La société Latécoère a mené des discussions commerciales avec ses clients dans le cadre des financements de programmes qui ont notamment abouti à 55 M\$ d'encaissement au cours du 1er trimestre 2010.

Obtention de « waivers » complémentaire

Le Groupe avait obtenu fin de l'exercice 2009 des « waivers » pour une période de 4 mois aboutissant à l'obtention de dispense d'application de clause d'exigibilité sur la totalité de la dette soumise à « covenants ». Début 2010, cette dispense a été prolongée jusqu'au 31 décembre 2010.

3.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux états financiers qui précisent :

les conditions du différend rencontré avec un client sur un programme, entraînant la comptabilisation de pertes sur l'exercice pour un montant de 68,8 millions d'euros et exposées en note 1 ;
l'inscription en passif courant de l'ensemble des dettes financières soumises à covenants précisée dans la note 14.1, conformément au paragraphe 65 de la norme IAS 1, bien que celles-ci aient fait l'objet d'accords, pour certains postérieurement à la clôture, avec les partenaires financiers pour un report d'échéance jusqu'au 31 décembre 2010 ;
la description des risques de liquidité du groupe et des accords conclus avec les partenaires financiers, exposée en note 21.2 de l'annexe.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note annexe 2.16 aux états financiers expose les modalités d'enregistrement des instruments de couverture détaillés à la note annexe 10 aux états financiers et la note annexe 21.3 aux états financiers présente la sensibilité du groupe à la parité dollar/euro sur les contrats de construction.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

• Par ailleurs, votre groupe constate les résultats sur les contrats de longue durée en utilisant la méthode de l'avancement selon les modalités décrites dans la note 22 aux états financiers. Ces résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, qui concernent notamment les hypothèses industrielles et les taux de change. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte économique rendant difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Ces conditions sont décrites dans la note 2.3 aux états financiers.

C'est dans ce contexte incertain que, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale.

• Comme indiqué dans la note 7 aux états financiers, votre groupe constitue des provisions pour dépréciation des stocks et en-cours de production.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par le groupe pour évaluer ces dépréciations, sur l'examen de la situation à la clôture de l'exercice et sur l'examen des événements postérieurs venant corroborer l'estimation retenue.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Labège, le 30 avril 2010 Paris, le 30 avril 2010

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros François Pons Associé Associé

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A. AU 31 DECEMBRE 2009

4.1 Bilan de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	Brut	Amortissement	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Frais de recherche et développement	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	4 523	3 671	852	823
Immobilisations incorporelles	4 523	3 671	852	823
Terrains	284		284	329
Constructions	578	389	188	238
Installations techniques, outillages	23 096	16 780	6 316	7 839
Autres immobilisations corporelles	10 898	8 210	2 688	3 373
Immobilisations en cours	336		336	883
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations corporelles	35 191	25 379	9 812	12 662
Autres participations	32 605	1 099	31 506	24 009
Créances rattachées à des participations	7 627	4 621	3 006	6 594
Autres titres immobilisés	25		25	25
Prêts	409	409	0	0
Autres immobilisations financières	163	3	159	243
Immobilisations financières	40 828	6 132	34 697	30 871
ACTIF IMMOBILISE	80 542	35 181	45 361	44 356
Matières premières	41 467	8 998	32 469	41 617
En-cours de production de biens	394 034	108 713	285 321	378 867
Produits intermédiaires et finis	48 445	11 833	36 612	54 123
Stocks et en-cours	483 946	129 543	354 402	474 607
Avances, acomptes versés sur commandes	1 009		1 009	1 772
Créances clients et comptes rattachés	91 181	77	91 104	131 536
Autres créances	45 173		45 173	39 496
Valeurs mobilières de placement	0		0	9 572
Disponibilités	1 428		1 428	2 176
Charges constatées d'avance, écarts de conversion	232		232	5 322
ACTIF CIRCULANT	622 969	129 620	493 349	664 481
TOTAL ACTIF	703 512	164 802	538 710	708 837

En milliers d'euros	31 déc. 2009	31 déc. 2008

Capital social ou individuel	17 220	17 220
Primes d'émission, de fusion, d'apport	69 611	69 611
Réserve légale	1 722	1 722
Réserves réglementées
Autres réserves	107 496	113 194
Report à nouveau
Résultat de l'exerice	-129 024	-5 698
Provisions réglementées	3 288	3 142
Capitaux propres	70 313	199 192
Avances conditionnées	50 397	58 840
Total Fonds propres	120 710	258 031
Provisions pour risques et charges	2 423	10 540
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	254 165	240 175
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5	672
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	80 807	136 762
Dettes fiscales et sociales	14 144	24 626
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	398	853
Autres dettes	63 806	37 179
Produits constatés d'avance - Ecart de conversion	2 251
Total dettes	415 576	440 266
TOTAL PASSIF	538 710	708 837

4.2 Compte de résultat de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Ventes de marchandises	0	0
Production vendue de biens	303 625	455 374
Production vendue de services	25 406	25 723
Chiffre d'affaires net	329 031	481 097
Production stockée	-21 852	-95 911
Subventions d'exploitation	4 400	4 149
Reprises amortissements, provisions, transferts de charges	14 388	7 459
Autres produits	1 892	362
Autres produits d'exploitation	-1 172	-83 941
Produits d'exploitation	327 859	397 156
Achats de marchandises	1	102
Achats matières premières, approvisionnements	27 374	50 223
Variation stocks (matières premières, approvisionnements)	4 702	-6 162
Autres achats, charges externes	228 673	293 313
Impôts et taxes et versements assimilés	5 140	5 478
Salaires et traitements	43 022	45 948
Charges sociales	19 323	20 873
Dotations aux amortissements	2 504	2 790
Dotations aux provisions sur actif circulant	108 057	3 762
Autres charges d'exploitation	0	38
Charges d'exploitation	438 796	416 365
RESULTAT D'EXPLOITATION	-110 936	-19 209
RESULTAT FINANCIER	-31 299	6 898
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-142 235	-12 311
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-627	-402
Participation salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices	0 -13 837	208 -7 223
TOTAL DES CHARGES	355 098	458 578
TOTAL DES PRODUITS	484 123	464 276
RESULTAT NET	-129 024	-5 698

4.3 Tableau de flux de trésorerie de la société LATECOERE S.A.

En milliers d'euros	31 déc. 2009	31 déc. 2008

Résultat net	-129 024	-5 698
Elimination des amortissements et provisions	-915	11 142
Elimination d'autres éléments sans impact de trésorerie	1	1 247
Marge brute d'autofinancement	-129 938	6 691
Variation du BFR	122 587	33 971
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-7 352	40 662
Total des investissements	-10 381	-2 870
Total des cessions	1 771	1 519
Flux net de trésorerie provenant des investissements	-8 609	-1 351
Dividendes versés	0	0
Augmentation (réduction) de capital	0	0
Emissions de dettes financières (y compris avances remboursables)	16 847	27 540
Remboursements de dettes financières (y compris avances remboursables)	-9 968	-43 605
Cession (acquisition) d'actions propres	92	-156
Flux net de trésorerie provenant du financement	6 972	-16 221
VARIATION DE TRESORERIE	-8 989	23 090
Trésorerie d'ouverture	-2 164	-25 254
Trésorerie de clôture	-11 153	-2 164

Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 428	11 748
Concours bancaires courants	-2 643	-3 657
Mobilisation de créances	-9 938	-10 256
TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE	-11 153	-2 164

4.4 Annexe des comptes sociaux au 31 décembre 2009

Les présents documents sont annexés au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2009, dont le total est de 543 330 946 €, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 479 501 731 €, le total des charges 355 098 225 €, et dégageant une perte de - 124 403 507 €.

L'exercice concerné couvre une période de 12 mois allant du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009.

Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les états financiers sont présentés en KEuros arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

1.1 Différend commercial

Un différend commercial portant sur un contrat sur avion d'affaires s'est cristallisé en fin d'année 2009 et a donné lieu, en application de la norme comptable, au provisionnement d'une perte à terminaison calculée sur la durée de vie du programme. Ce différend porte sur les conditions économiques d'exécution d'un contrat ; en l'absence à ce jour de compromis acceptable, le Groupe a été amené à constater une perte sur l'exercice de -69 M€ au titre de ce contrat.

1.2 Réévaluation de la parité €/\$ à terminaison

La faiblesse persistante de la monnaie américaine associée à de fortes volatilités, a conduit le Groupe, par mesure de prudence et au vu des pratiques relevées du secteur, à réévaluer la parité €/\$ à long terme (au-delà de 5 ans) à 1.35 versus 1.25 jusques là retenu ; l'impact global sur les contrats de construction enregistré sur l'exercice est une perte de -42 M€.

1.3 Un cours temporairement suspendu, des discussions constructives menées avec les banques créancières du Groupe renforcer sa liquidité et étendre les couvertures de change

A la suite de son avertissement sur résultats du 10 décembre 2009 lié au différend sur un programme d'avions d'affaires ci-avant rappelé, le Groupe a demandé une suspension de cotation du titre Latécoère et a engagé courant décembre des discussions avec l'ensemble de ses partenaires bancaires français, dans l'optique de restructurer sa dette financière ; l'objectif est de mettre celle-ci en adéquation avec les capacités de remboursement de l'entreprise durablement affectées par les effets conjugués du retournement de cycle de l'affaiblissement de la parité €/\$ et des retards des grands programmes lancés ces dernières années par les constructeurs.

Dans un premier temps les banques ont accepté

de ne pas se prévaloir de la rupture anticipée au 31 décembre 2009 des ratios contractuels convenus sur les lignes de crédit existantes (covenants bancaires) ;
la suspension des remboursements en principal des prêts à moyen terme jusqu'au 31 décembre 2010 ;
le maintien des lignes de marché existantes destinées à couvrir les risques de taux et de change.

Le Groupe est confiant dans la concrétisation d'un accord cadre avec les banques dans les jours qui viennent qui renforcera la lisibilité de la structure financière de l'entreprise à moyen terme. Dès sa conclusion, un communiqué sera publié et le Groupe demandera à NYSE Euronext la reprise de la cotation du titre.

1.5 Mise en place d'une convention d'intégration fiscale

En France, la société LATECOERE s'est constituée depuis l'exercice fiscal 2009 seule redevable de l'impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles assises sur l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle due au titre du Groupe fiscal qui comprend les sociétés LATECOERE, LATelec, LATecis et LATECOERE développement.

NOTE 2 PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Présentation des comptes

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2009 ont été établis conformément à la réglementation en vigueur, résultant de l'application du règlement CRC 99-03. De plus, la société applique pour le traitement comptable de certaines opérations spécifiques les recommandations du plan comptable professionnel de l'industrie aéronautique et spatiale.

2.2 Hypothèses et estimations

Les jugements exercés par le Directoire ayant un impact significatif sur les états financiers et les estimations présentant un risque important de variations au cours de la période concernent principalement la marge estimée au titre des contrats de construction (note 2.7) et les avantages au personnel (note 5).

Au 31 décembre 2009, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Les estimations et hypothèses retenues dans les comptes sociaux ont été déterminées à partir des éléments en possession de la société à la date de clôture et notamment, concernant les contrats de construction, en fonction des commandes fermes confirmées par les avionneurs et des baisses de cadence annoncées. La société a constaté une tendance d'annonces de révisions de cadence, annonces qui renforcent la difficulté d'appréhender les hypothèses à retenir dans le cadre de l'arrêté des comptes. Cependant, seules les informations publiques ont été prises en considération dans les estimations et hypothèses retenues par la société à la date de la clôture.

2.3 Frais de recherche et développement

Au 31 décembre 2009, les frais de recherche et développement sont inscrits en charges à l'exception des frais de développement liés aux contrats de construction qui sont comptabilisés en travaux en-cours.

2.4 Autres immobilisations incorporelles

Composées essentiellement de logiciels informatiques, elles sont inscrites à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production (production immobilisée). Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

La différence entre l'amortissement économique, fondé sur la durée d'utilité, et l'amortissement calculé sur la base de la durée fiscale est constatée en amortissement dérogatoire. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'usage.

2.5 Immobilisations corporelles

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs (composants) s'il s'est avéré que les durées d'utilité sont différentes. De ce fait chaque élément d'actif est amorti sur une durée distincte. La société LATECOERE a défini des familles de biens pouvant faire l'objet d'une décomposition et les durées d'utilité des composants ainsi déterminés.

Compte tenu du fait que les actifs acquis par la société LATECOERE n'ont pas pour vocation d'être revendus avant leur fin de vie économique, aucune valeur résiduelle n'a été appliquée aux différents actifs corporels immobilisés.

Le mode d'amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l'actif.

Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat d'exploitation, sur la ligne « dotations aux amortissements ».

Les subventions reçues par la société LATECOERE dans le cadre d'aide au financement d'actifs industriels immobilisés sont comptabilisées en déduction de la valeur d'origine du bien.

Par ailleurs, la société LATECOERE n'a pas retenu l'option de pouvoir intégrer, dans le coût de constitution d'un actif immobilisé, les frais financiers liés à un financement spécifique mis en place à cet effet.

L'ensemble des amortissements associés aux familles et aux sous-familles est repris ci-après.

Famille	Durée d'amortissement
Construction	15 - 40 ans
Installations générales	10 -20 ans
Installations techniques	6 2/3 – 20 ans
Outillages	3 ans
Matériel électronique	5 ans
Matériels informatiques	3 – 5ans
Matériel de transport	4 ans
Matériel de bureau	6 2/3 ans
Mobilier	10 ans

D'une façon générale, la société LATECOERE a opté pour l'utilisation du mode d'amortissement linéaire pour l'ensemble de ses biens. Toutefois, lorsque la nature et la spécificité du bien le permettra, le mode d'amortissement dégressif pourra être retenu.

Dépréciation des actifs

Les valeurs comptables des actifs immobilisés de la société sont examinées à chaque clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. Si un tel indice est identifié, un test de dépréciation est réalisé. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de l'actif ou du groupe d'actifs concerné à sa valeur recouvrable.

Pour déterminer la valeur d'utilité d'un actif, la société LATECOERE utilise :

les prévisions de flux de trésorerie (avant impôt et frais financiers) basés sur des hypothèses qui retiennent l'actif dans son état actuel et représentent la meilleure estimation des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité de l'actif restant à courir,
le taux d'actualisation avant impôt qui reflète les évaluations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Le taux d'actualisation ne reflète pas les risques dont il a été tenu compte lors de l'estimation des flux de trésorerie futurs.

Une dépréciation est constatée à chaque fois que la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable.

2.6 Titres de participation et autres immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits en comptabilité à leur prix d'acquisition ou de souscription. À la clôture de l'exercice, leur valeur d'usage est déterminée en prenant en compte la situation nette et les perspectives de rentabilité de chacune d'elles.

Autres immobilisations financières

Leur valeur brute est constituée par leur coût d'achat hors frais accessoires.

2.7 Stocks et en-cours

Matières premières

La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. La valorisation se fait au prix moyen pondéré. Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les matières premières et équipements non mouvementés depuis plus d'un an et pour lesquels aucune utilisation n'est prévue à court terme.

Travaux en-cours hors contrat de construction

La valeur brute des travaux en-cours est évaluée suivant la méthode du coût de revient complet à l'exclusion des frais hors production (frais financiers, frais de commercialisation, devis sans suite, frais administratifs…). Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les travaux en-cours lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Contrat de construction (contrats long terme):

La société LATECOERE a conclu avec certains de ses clients des contrats de partenariat dont les caractéristiques sont celles des contrats de construction :

contrat relatif à la production d'un ensemble de biens étroitement liés ou interdépendants en terme de conception, technologie et fonction ;
dont la durée couvre plusieurs exercices.

La comptabilisation de ces contrats répond aux critères ci-dessous :

Les produits et les coûts principaux pris en compte dans le cadre de l'application des contrats de construction sont pour les produits :

le montant initial des produits convenus dans le contrat ;
les modifications des travaux du contrat ou les réclamations dans la mesure où il est probable qu'elles donneront lieu à des produits et où elles peuvent être estimées de façon fiable.

Et pour les coûts :

Les coûts directement liés au contrat ;

les coûts attribuables à l'activité de contrats en général et qui peuvent être affectés au contrat ;
tous autres coûts qui peuvent être spécifiquement imputés au client selon les termes du contrat.

La marge est reconnue à l'avancement et calculée par rapport à la livraison des éléments (« milestones »). En effet la société LATECOERE facture à la livraison et toute la facturation effectuée est acquise quelle que soit l'issue du programme.

La marge estimée est calculée sur la base d'une prévision comprenant les éléments techniques et budgétaires attribués au démarrage. Cette marge est révisée périodiquement en fonction des coûts et produits réalisés sur la période et restant à venir. Lorsque le risque de change a fait l'objet d'un contrat de couverture, l'incidence de cette couverture est intégrée dans le calcul de la marge estimée.

Lorsque la marge prévisionnelle est négative, elle est immédiatement constatée en résultat.

2.8 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. A la clôture de chaque exercice, les risques de non recouvrement sont pris en compte et ces créances font l'objet d'une provision le cas échéant.

2.9 Valeurs mobilières de placement

Elles sont exclusivement des valeurs mobilières autres que les actions propres. Leur valeur brute est formée par leur coût d'achat, hors frais et accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée.

2.10 Provisions pour risques

Les provisions sont établies suivant les dispositions prévues par le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Les risques connus à la date de l'arrêté des comptes font l'objet d'un examen et une provision est constituée.

2.11 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent exclusivement les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires sont constitués par la différence entre l'amortissement linéaire inscrit en exploitation et l'amortissement dégressif autorisé par la législation fiscale en vigueur.

2.12 Enregistrement des opérations en devises

La société LATECOERE, pour les transactions effectuées en devises (essentiellement avec le dollar US), gère son risque de change en couvrant ses flux prévisionnels de recettes par des contrats de ventes à terme de devises. Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours du jour de la transaction. Les créances libellées en dollar couvertes par des ventes à terme sont valorisées à la clôture au cours de couverture de ces ventes à terme. Les autres créances et dettes libellées en devises sont valorisées au cours de clôture. Les différences de change sont enregistrées en résultat financier et les instruments de couverture détaillés en engagements hors-bilan.

2.13 Médailles du travail

En conformité avec la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité (règlement n° 2 000- 06 sur les passifs), la société LATECOERE a comptabilisé sur l'exercice 2004 une provision pour médailles du travail, calculée en conformité avec la norme IAS 19 (sur la base d'hypothèses actuarielles, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel). Au 31 décembre 2009, le montant de cette provision a été réévalué et s'élève à 958 K€ contre 904 K€ au 31 décembre 2008.

2.14 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est constaté à la livraison des produits ou à la réalisation des prestations de services.

NOTE 3 IMMOBILISATIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2008	Acquisitions	Virements	Cessions / mises au rebut	31 déc. 2009
Immobilisations incorporelles	3 960		586	23	4 523
Terrains	329			46	284
Constructions	578				578
Installations techniques, matériels outillages industriels	24 059	1 018	14	1 995	23 096
Installations générales, agencements divers	8 334			133	8 200
Matériel de transport	242				242
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 455				2 455
Immobilisations corporelles en cours	883	54	-600		336
Immobilisations corporelles	36 880	1 072	-586	2 174	35 191
Titres de participation	25 108	7 497			32 605
Créances rattachées à des participations	6 594	1 357		323	7 627
Autres titres immobilisés	25				25
Prêts, autres immobilisations financières	724			153	571
Immobilisations financières	32 450	8 854	0	476	40 828
TOTAL DES IMMOBILISATIONS BRUTES	73 290	9 926	0	2 673	80 542

NOTE 4 AMORTISSEMENTS

En milliers d'euros	31 déc. 2008	Dotations	Reprises
Immobilisations incorporelles	3 137	548	14	3 671
Constructions	340	50		389
Installations techniques, matériels outillages industriels	16 220	1 340	780	16 780
Installations générales, agencements divers	5 392	346	5	5 733
Matériel de transport	242	1		242
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2 024	220	10	2 234
Immobilisations corporelles	24 217	1 956	794	25 379
TOTAL DES AMORTISSEMENTS	27 354	2 504	809	29 050

En milliers d'euros			Amortissements dérogatoires
	Linéaire	Dégressif	Dotations	Reprises

Immobilisations incorporelles	548	0	487	281
Constructions	50
Installations techniques, matériels outillages industriels	1 340		453	563
Installations générales, agencements divers	346		86	35
Matériel de transport	1
Matériel de bureau, informatique, mobilier	220		0	1
Immobilisations corporelles	1 956	0	539	599
TOTAL VENTILATION DES DOTATIONS DE L'EXERCICE	2 504	0	1 026	880

NOTE 5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 déc. 2008	Dotations	Reprises	31 déc. 2009
Amortissements dérogatoires	3 142	1 026	880	3 288
Provisions réglementées	3 142	1 026	880	3 288
Provisions pour pertes de change	8 294		8 294	0
Provisions pour impôts	610			610
Autres provisions risques et charges	1 637	177		1 814
Provisions pour risques et charges	10 540	177	8 294	2 423
Provisions dépréciation immobilisations financières	1 579	4 621	69	6 132
Provisions dépréciation stocks et en-cours	35 895	93 648		129 543
Provisions dépréciation comptes clients	57	20		77
Provisions pour dépréciation	37 532	98 288	69	135 752
TOTAL PROVISIONS	51 215	99 491	9 242	141 464

En milliers d'euros	Dotations	Reprises
Exploitaiton	98 465	69
Financières	0	8 294
Exceptionnelles	1 026	880
TOTAL	99 491	9 242

Les autres provisions pour risques correspondent pour 958 K€ au titre des médailles du travail et 858 K€ au titre des engagements de retraite provenant de LATECOERE AEROSTRUCTURE. La provision sur stocks et en-cours de 94 M€ provient principalement de l'impact du différend commercial portant sur un contrat d'avions d'affaires et de la réévaluation de la parité €/\$ à terminaison.

NOTE 6 ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

En milliers d'euros	Montant brut	à 1 an au plus	à plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	7 627	313	7 314
Prêts	409		409
Autres immobilisations financières	163	129	34
Autres créances clients	91 181	91 181
Personnel et comptes rattachés	106	106
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	19	19
Etat et autres collectivités	20 296	20 296
Groupe et associés	22 027	22 027
Débiteurs divers	2 725	2 725
Charges constatées d'avance	232	232
TOTAL ETAT DES CREANCES	144 785	137 028	7 757
Prêts accordés en cours d'exercice	0
Remboursements obtenus en cours d'exercice	0

En milliers d'euros	Montant brut	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans
Avances remboursables	50 397	7 620	19 736	23 041
Emprunts à 1 an maximum à l'origine	19 281	19 281
Emprunts à plus d'1 an à l'origine	234 884	232 941	1 180	763
Fournisseurs et comptes rattachés	80 807	80 807
Personnel et comptes rattachés	4 966	4 966
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux	6 739	6 739
Etat : impôt sur les bénéfices	0	0
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	702	702
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1 736	1 736
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés	398	398
Groupe et associés	47 486	47 486
Autres dettes	16 320	16 320
Produits constatées d'avance	0	0
TOTAL ETAT DES DETTES	463 717	418 997	20 916	23 805
Emprunts souscrits en cours d'exercice	10 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 525

Certains contrats de financements font l'objet de « covenants ». Les ratios financiers (« covenants ») à respecter au titre de l'exercice 2009 sont les suivants :

Endettement net consolidé / Fonds propres consolidés Pro forma < à 1,45
Endettement net consolidé / EBITDA Pro forma< à 11,5

Cependant, dans la mesure où l'extension des waivers au 31 décembre 2010 n'a été formellement consentie qu'après la date d'arrêté, les dispositions d'IAS 1 ont conduit le Groupe à paradoxalement mentionner, dans ses états consolidés, la totalité de la dette soumise à « covenants » soit 331 M€, en passif courant. Cette présentation sera revue dès la publication des comptes du premier semestre 2010 à la lumière des résultats des discussions conduites avec les banques commentées à la note 1 « Faits marquants » ci-dessus.

Conformément à la doctrine comptable, ces dispositions sont et seront similairement appliquées dans les comptes sociaux ; le tableau d'échéancier d'emprunts au 31/12/2009 ci-dessus a donc été ajusté en conséquence. Le montant des dettes soumises à « covenants » s'élève à 231 M€ au 31 décembre 2009.

NOTE 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros			Année d'échéance	31 déc. 2009
	Devise	Taux intérêt		Valeur nominal	Valeur comptable

Emprunts bancaires garantis	EURO	EUR. / T4M+ marge	2010-2015	235 677	234 884
Facilité bancaire non garanti	EURO	EUR. / T4M+ marge	n/a	9 343	9 343
Mobilisation de créances	EURO	EURIBOR + Marge	n/a	9 938	9 938
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES				254 958	254 165

NOTE 8 AVANCES REMBOURSABLES

Les avances remboursables les plus significatives sont relatives aux programmes F7X (10,9 M€), A380 (37,4 M€). Ces avances sont remboursables en cas de succès du programme, et les remboursements sont liés aux

livraisons de chaque produit ayant fait l'objet d'une avance. Les conditions de remboursement sont fixées dans la convention signée avec l'organisme prêteur.

NOTE 9 PRODUITS A RECEVOIR, CHARGES A PAYER ET CCA

En milliers d'euros	31 déc. 2009	31 déc. 2008

Factures à établir	3 326	12 753
Intérêts courus à recevoir + divers	0	173
Total des produits à recevoir	3 326	12 926

Intérêts courus sur emprunts	414	2 637
Fournisseurs factures non parvenues	19 570	26 028
Charges fiscales et sociales à payer	6 624	10 374
Intérêts courus sur découvert	279	758
Autres	13 831	10 603
Total des charges à payer	40 717	50 400

Primes d'assurances	140	194
Charges diverses de gestion	92	280
Total des charges / produits constatés d'avance	232	474

NOTE 10 CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 17 219 994 €, et se décompose ainsi :

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	8 609 997	2,00
Actions émises pendant l'exercice	0
Actions échangées pendant l'exercice (réduction de la valeur nominale)	0
Actions composant le capital social en fin d'exercice	8 609 997	2,00

En milliers d'euros	Montant
Capitaux propres au 31/12/07	203 689
Annulation frais d'augementation de capital futur (1) Primes	1 159 0
Résultat 2008	-5 698
Distribution de dividendes 2007 Provisions réglementées	0 42
Capitaux propres au 31/12/08	199 192
Primes	0
Résultat 2009	-129 024
Distribution de dividendes 2008	0
Provisions réglementées	146
Capitaux propres au 31/12/09 (2)	70 313

(1) Au cours de l'exercice 2007 des frais (principalement des frais d'honoraires financier et juridique) ont été engagés afférent à une future augmentation de capital dans le cadre du projet Zéphyr. Suite à la rupture de ce projet et à l'abandon de l'augmentation de capital au 1er semestre 2008, le montant de ces frais a été annulé de la prime d'émission. Ces frais ont été comptabilisés au compte de résultat sur la ligne « Achats consommés et charges externes ».

(2) Dont réserves indisponibles pour couverture des actions propres pour un montant de 124 k€.

NOTE 11 CHIFFRE D'AFFAIRES

PAR DOMAINE

En milliers d'euros	31 déc. 2009		31 déc. 2008
	Montant	%	Montant	%

Activité civile	324 949	98,8%	476 464	99,0%
Activité militaire	4 082	1,2%	4 632	1,0%
TOTAL	329 031	100,00%	481 097	100,00%

PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	31 déc. 2009		31 déc. 2008
	Montant	%	Montant	%

France	132 945	40,4%	278 102	57,8%
Export	196 086	59,6%	202 995	42,2%
TOTAL	329 031	100,00%	481 097	100,00%

PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE (EXPORTATIONS DIRECTES)

En milliers d'euros	31 déc. 2009		31 déc. 2008
	Montant	%	Montant	%

Europe	207 483	63,1%	308 653	64,2%
Amérique du Nord	24 594	7,5%	16 919	3,5%
Asie	1 563	0,5%	2 638	0,5%
Autres	95 391	29,0%	152 886	31,8%
TOTAL	329 031	100,00%	481 097	100,00%

Il est à noter que cette décomposition ne traduit pas la destination finale des matériels produits par notre société. En effet, environ 90 % des ventes à nos clients français (Airbus France, Dassault,…) peuvent se trouver au final exportées.

NOTE 12 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31 déc. 2009	31 déc. 2008

Produits financiers participations	1 163	1 091
Autres intérêts et produits assimilés	10	634
Reprises sur provisions et transferts de charges	8 363	0
Différences positives de change	15 367	58 759
Produits nets cessions valeurs mobilières de placement	13	34
Produits financiers	24 915	60 518
Dotation financières amortissements, provisions	4 621	8 363
Intérêts et charges assimilées	21 162	18 034
Différences négatives de change	30 393	27 171
Charges nettes cessions de valeurs mobilières de placement	37	51
Charges financières	56 213	53 620
RESULTAT FINANCIER	-31 299	6 898

NOTE 13 IMPOT SUR LES SOCIETES

L'impôt afférent à chaque résultat est déterminé en tenant compte des réintégrations et déductions fiscales pratiquées et des taux d'imposition applicables aux opérations concernées. L'impôt comprend la contribution au taux normal (33,33 %) ainsi qu'une contribution additionnelle de 3,3 % assise sur l'impôt au taux normal après un abattement de 763 K€.

En milliers d'euros	Montant brut	Réintégrations et déductions fiscales	Assiette I.S.	Impôt société	Montant net

Résultat courant	-142 235	2 366	-139 869		-142 235
Résultat exceptionnel	-627	3	-624		-627
Intéressement	0				0
Participation des salariés	0				0
Crédit d'impôt	5 147				5 147
Divers	8 690				8 690
RESULTAT COMPTABLE	-129 024	2 369	-140 493	0	-129 024

Le poste divers comprend un carry-back pour un montant de 5,4 M€ et une économie d'impôts liée à l'intégration fiscale de 3,3 M€

NOTE 14 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

En milliers d'euros	31 déc. 2009	31 déc. 2008

Dotations aux amortissements dérogatoires	1 026	729
Dotations aux provisions pour imposition Credit Bail Immobilier	0	41
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	441	212
Valeur d'actif des immobilisations cédées	1 389	137
Charges exceptionnelles diverses	95	189
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 951	1 306
Reprises amortissements dérogatoires	880	687
Produits de cessions d'actifs	1 388	46
Produits exceptionnels sur opération de gestion	1	67
Produits exceptionnels divers	55	104
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 325	904

NOTE 15 ENGAGEMENTS FINANCIERS

15.1 Crédit bail immobilier

En milliers d'euros	Coût	Redevances payées		Redevances restant à payer
	d'entrée	de l'exercice	cumulées	jusqu'à 1 an	+ 1 an à 5 ans	+ 5 ans	Total à payer
Terrains et constructions Périole 1993	7 851	0	12 021
Constructions Périole 2002	5 005	562	3 934	562	2 248	0	2 811
Terrains et constructions Gimont 2002	6 791	640	4 090	640	2 560	1 760	4 960
TOTAL	19 648	1 202	20 045	1 202	4 808	1 760	7 771

15.2 Engagements de retraites

Les engagements en matière de départ à la retraite non comptabilisés au bilan sont estimés au 31 décembre 2009 à 6 936 K€, charges sociales incluses contre 6 564 K€ au titre de l'exercice précédent. La part des engagements de retraite comptabilisés au bilan à hauteur de 856 K€ fait suite à la fusion absorption de la société LATECOERE AEROSTRUCTURE.

Les engagements de retraites sont calculés selon la recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Les estimations des obligations de la Société au titre des engagements du personnel des sociétés françaises ont été calculées par un actuaire indépendant en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

L'obligation, calculée charges sociales comprises, est actualisée au taux de 4,80 % contre 5,30% au titre de l'exercice précédent. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.

15.3 Engagements financiers sur contrats en devises et couvertures de change

Les principales modalités de couvertures sont les suivantes :

transactions couvertes : estimation des flux futurs encaissés ou décaissés pour la période indiquées ;
technique de couverture : utilisation de contrats à terme ou de tunnels d'option pour garantir les flux estimés ;
taux moyen de couverture : taux moyen de couverture très sensiblement supérieur au cours moyen de conversion des contrats des chantiers actifs.

Le montant total des contrats de couverture (contrats à terme et tunnels d'option) en \$US s'élève au 31 décembre 2009 à 593 M\$ contre 780 M\$ à la clôture de l'exercice précédent.

15.4 Cautions bancaires accordées

Le montant total des cautions bancaires accordées s'élève à 101,31 M€ :

0 € accordés sur contrats ;
101,31 M€ donnés aux filiales (garantie sur emprunts).

15.5 Dettes garanties

Le montant des dettes financières s'élève à 235 M€ et est garanti :

à hauteur de 20 M€ par des sûretés réelles (nantissement de fonds de commerce et de matériel) ;
à hauteur de 197 M€ par des cessions de créances nées et à naître issues de contrat commerciaux. Certains contrats comportent des covenants visant principalement des ratios bilantiels calculés sur la base des comptes consolidés ;
à hauteur de 18 M€ ne faisant pas l'objet de garantie particulière.

15.6 Autre information

Au 31 décembre 2009, la Société LATECOERE a réalisé des opérations d'escomptes sans recours pour un montant effectif de 730 K€ enregistrés en diminution des comptes clients. Le montant au 31 décembre 2008 était de 226 K€.

Par ailleurs, la société LATECOERE fait l'objet d'un contrôle fiscal. Il subsiste un litige éventuel portant sur les conséquences d'une appréciation de la base de taxe professionnelle. La société LATECOERE contestant les redressements proposés par l'Administration fiscale, ceux-ci n'ont pas fait l'objet d'une provision.

NOTE 16 INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT

En milliers d'euros	Base	Incidence

Résultat net de l'exercice	-129 024	-129 024
Dotations aux amortissements dérogatoires	1 026	1 026
Reprises des amortissements dérogatoires	880	-880
Réduction d'impôt du fait des dotations	353	-353
Augmentation d'impôt du fait des reprises	303	303
RÉSULTAT HORS INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DÉROGATOIRES		-128 929

NOTE 17 SITUATION FISCALE DIFFEREE

En milliers d'euros
	Base	Incidence
Amortissements dérogatoires	-3 288	1 132
Participation des salariés	0	0
ORGANIC	542	-187
Provision de départ à la retraite	856	-295
Ecart de conversion passif	2 251	-775
SITUATION FISCALE DIFFEREE	360	-124

NOTE 18 EFFECTIFS MOYENS

	31 déc. 2009			31 déc. 2008
	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise	Personnel salarié	Personnel mis à la disposition de l'entreprise
Cadres	289		309
Mensuels	558		611
Mensualisés	198		246
Intérimaires		73		207
TOTAL	1045	73	1166	207

NOTE 19 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et des organes de direction (10 meilleurs salaires de la Société) s'élèvent pour 2009 à 1 894 K€.

NOTE 20 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves et Report à nouveau	Quote part %	Valeur d'inventaire des titres détenus	Prêts et avances consentis et non remboursés	C.A. du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Avals et cautions donnés par la société
LATECOERE Inc. 1000 Brickel av. - suite 641 Miami Florida 33131 USA	416	100	100%	541	264	1 491	-8	0
LATECOERE Développement 135 rue de Périole BP 5211 31079 Toulouse cedex 5	600	675	100%	572	1 875	0	283	0
LATELEC Z.I. La Bourgade rue Max Planck 31315 Labège	7 600	27 100	100%	7 600	0	148 509	6 507	75 886
LATECOERE AEROSERVICES Route de Toulouse 31700 Cornebarrieu	2 500	1 050	30%	229	0	15 385	192	0
LLV s.r.o. Letov Letecka Vyroba Beranovich, 65 199 02 Praha 9 - Letnany Czech Republic	23 869	-2 109	100%	20 787	0	44 320	-1 077	24 286
LATECOERE Do Brasil Av Dr. Joao Batista de Souza Soares Sao Jose Dos Campos Brésil	523	-7 246	51%	0	27 516	10 093	1 906	0
Corses Composites Aéronautiques Z.I. Du Vazzio 20090 AJACCIO	1 707	2 847	24,81%	1 777	0	24 424	-1 960	0

NOTE 21 PARTIES LIEES

En milliers d'euros	Montants concernant les entreprises :
	liées (contrôlées à plus de 50%)	avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participations	29 500	2 006
Autres créances rattachées à des participations	3 006	0
Créances diverses	22 726	0
Créances clients et comptes rattachés	40 990	97
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 572	193
Dettes diverses	45 575	0
Produits d'exploitation	60 702	228
Charges d'exploitation	64 793	2 543
Produits financiers	1 154	5
Charges financières	768	0

NOTE 22 INFORMATIONS SUR LES RISQUES

22.1 Risque de crédit

Du fait de la nature des principales contreparties, la société n'est pas exposée au risque de crédit de manière importante et ne prévoit aucune défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de la société. A la clôture de l'exercice, la société n'a pas identifié de risque de crédit significatif sur ces actifs échus non provisionnés.

22.2 Risque de change

De par son exposition internationale et les facturations faites en devises dollar à ses clients français, la société est confrontée à des risques de change. Le risque lié aux fluctuations du dollar est couvert pour partie par des contrats de ventes à terme et par des tunnels d'options. Le taux du dollar et le risque de change associé font partie des hypothèses futures estimées dans le cadre des contrats de construction pour la détermination des marges à terminaison.

NOTE 23 DIF

Les engagements au titre du droit à la formation comptabilisés au 31 décembre 2009 ont été calculés selon la méthode suivante :

22.3 Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement net moyen et long terme est basé sur des référentiels courts termes. Le taux d'intérêt moyen porté par le Groupe en 2009 s'élève à 4.2 %. Le groupe LATECOERE a mis en place au cours de l'exercice 2009 des couvertures de taux lui permettant de limiter les impacts d'une forte augmentation des taux courts sur le coût de la dette à un horizon 2013-2015. Le taux garanti pour le Groupe est plafonnée à 3,7% sur un horizon de 3 ans et de 3,9% sur les deux années suivantes.

• détermination pour chaque salarié du solde d'heures acquises à la clôture restant dans le cadre du DIF et application du taux horaire net de l'exercice (le solde des heures étant plafonné à 120 heures) ;

application d'un pourcentage de probabilité que le salarié utilise son droit individuel à la formation ;
détermination d'un coût horaire moyen de formation auquel est appliqué le nombre d'heures probable de prise de formation dans le cadre du DIF.

Au 31 décembre 2009, le montant de l'engagement estimé s'élève à 187 K€.

4.5 Rapport général des Commissaires aux Comptes

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Latécoère S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l'annexe aux comptes annuels qui précisent :

les conditions du différend rencontré avec un client sur un programme, entraînant la comptabilisation de pertes sur l'exercice pour un montant de 68,8 millions d'euros et exposées en note 1 ;
l'inscription en passif à moins d'un an de l'ensemble des dettes financières soumises à covenants, présentée dans la note 6 de l'annexe, bien que celles-ci aient fait l'objet d'accords, pour certains postérieurement à la clôture, avec les partenaires financiers pour un report d'échéance jusqu'au 31 décembre 2010.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 2.12 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'enregistrement des opérations en devises et la note 22.2 de l'annexe présente la sensibilité de la société à la parité dollar/euro sur les contrats de construction.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

• Par ailleurs, votre société constate les résultats sur les contrats de longue durée en utilisant la méthode à l'avancement selon les modalités décrites dans la note 2.7 aux de l'annexe. Ces résultats sur les contrats de construction sont déterminés sur la base d'estimations, qui concernent notamment les hypothèses industrielles et les taux de change. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte économique rendant difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Ces conditions sont décrites dans la note 2.2 de l'annexe.

C'est dans ce contexte incertain que, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction générale.

• Comme indiqué dans la note 5 aux états financiers, votre société constitue des provisions pour dépréciation des stocks et en-cours de production.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de ces provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour évaluer ces dépréciations, sur l'examen de la situation à la clôture de l'exercice et sur l'examen des événements postérieurs venant corroborer l'estimation retenue

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux Comptes

Labège, le 30 avril 2010 Paris, le 30 avril 2010

KPMG Audit Grant Thornton

Christian Libéros François Pons Associé Associé

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Absence d'avis de convention et d'engagement

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclus au cours de l'exercice et soumis aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

• Convention de trésorerie

Nature et objet : La convention de trésorerie conclue entre votre société et ses filiales, destinée à faciliter les flux financiers au sein du groupe, s'est poursuivie au cours de l'exercice. Les avances consenties sont rémunérées au taux Euribor + 0,70% pour les avances en euros et Libor + 0,70% pour les avances en dollars.

Le tableau suivant synthétise les soldes (en euros) en compte courant au 31 décembre 2009 et les intérêts versés ou reçus au titre de l'exercice.

Société	Solde débiteur 31/12/2009	Solde créditeur 31/12/2009	Charges financières	Produits financiers
Letov
LATecis		10 018 021	62 697	784
Latécoère Aéroservices			213	5 455
LATelec		35 556 556	607 324
Latécoère Développement	140 131	131	1 518	2 080
Latécoère Do Brasil	21 886 885			853 241

• Octroi de prêts

Nature et objet : Votre société a consenti des prêts à plusieurs filiales. Ces prêts sont rémunérés aux mêmes conditions que les avances de trésorerie.

Le tableau suivant synthétise le solde (en euros) des prêts au 31 décembre 2009 et les intérêts reçus.

Société	Solde débiteur 31/12/2009	Produits financiers
Latécoère Développement	1 734 500	82 064
Latécoère Intl. Inc.	263 706	11 959
Latécoère Do Brasil	5 628 786	203 743

• Autres conventions avec la société Latécoère Aéroservices

Nature et objet : Prestations informatiques et administratives.

Modalités : Votre société réalise au profit de la société Latécoère Aéroservices des prestations informatiques et administratives rémunérées au taux de 1,5 % de son chiffre d'affaires. Au titre de l'exercice 2009, le montant facturé par votre société s'élève à 228 000 € HT.

Nature et objet : Bail commercial dans un ensemble immobilier sis à Cornebarrieu.

Modalités : Les conditions ont été définies selon expertise et validées d'un commun accord entre les parties. D'une durée de neuf années entières et consécutives à compter du 1er janvier 2005, le bail est consenti moyennant un loyer annuel (charges incluses) d'un montant révisable.

Le loyer versé au titre de l'exercice 2009 s'élève à 1 336 577 € HT.

• Autres conventions avec la société LATelec

Nature et objet : Prestations administratives et techniques.

Modalités : Les prestations administratives et techniques fournies par votre société à la société LATelec sont facturées sur la base d'une redevance annuelle calculée au taux de 2,75 % du chiffre d'affaires réalisé par la filiale. Au titre de l'exercice 2009, le montant facturé par votre société s'élève à 4 015 000 € HT.

• Convention conclue avec Monsieur Jean-Claude Chaussonnet

Nature et objet : Prestations de service et conseils.

Modalités : Une mission de réflexion et d'organisation des relations entre votre société et vos filiales a été confiée à Monsieur Jean-Claude Chaussonnet. Au titre de l'exercice 2009, la charge pour votre société s'élève à 30 000 €.

• Engagements en faveur de certains membres du Directoire de votre société applicables en cas de cessation de leurs fonctions

Personnes concernées : Monsieur François Bertrand, Président du Directoire, Monsieur Bertrand Parmentier, membre du Directoire et Directeur Général, Monsieur Jean-Jacques Pignères, membre du Directoire, et Monsieur Roland Tardieu, membre du Directoire.

Nature et objet : Engagement de versement d'une indemnité en cas de cessation de fonction.

Modalités : Monsieur François Bertrand, Monsieur Bertrand Parmentier, Monsieur Jean-Jacques Pignères, et Monsieur Roland Tardieu bénéficieront, en cas de cessation de leurs fonctions, pour toute autre raison que démission ou départ à la retraite, d'une indemnité calculée sur la base du barème prévu par la convention collective en vigueur pour les cadres. Cette indemnité sera augmentée d'un mois par point de ratio « résultat opérationnel consolidé / chiffre d'affaires consolidé » audelà de 10%, constaté au cours de l'exercice social précédent la rupture de leur contrat de travail.

Concernant Monsieur Jean-Jacques Pignères, cette convention a pris fin suite à la cessation de ses fonctions en tant que membre du directoire le 6 janvier 2009.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris et Labège, le 30 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros François Pons Associé Associé

5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOURVENEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :

De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ;
Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 22 avril 2010 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

5.1 Le gouvernement d'entreprise

Il a été procédé, à l'aide d'un conseil externe, à un audit de conformité de la gouvernance de la Société au regard du code AFEP MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008.

En conséquence, la Société a décidé se référer à ce code disponible sur le site Internet du MEDEF, ci-après « le Code de référence ».

Toutefois, l'organisation de la gouvernance de la Société, sur certains points, n'est pas entièrement conforme à ce code. Ces divergences sont explicitées ci-après.

• En matière d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance :

Actuellement cinq membres sur treize peuvent être considérés comme « indépendants », soit 38 %.

L'objectif est, cependant, que ce ratio augmente pour atteindre le seuil de la recommandation, soit 50 %.

Il s'agit de Messieurs Pierre ALESI, Patrick CHOLLET et Christian REYNAUD. Le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l'examen des critères évoqués dans les recommandations du code AFEP – MEDEF, a proposé au Conseil de Surveillance que soient également considérés comme « indépendant », Messieurs Jean-Claude CHAUSSONNET et Pierre LATECOERE. En effet ces deux membres, après examen détaillé de leur situation et de leurs relations avec la Société, remplissent les conditions d'indépendance. Les conditions retenues sont les suivantes :

Un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.

En matière d'indépendance, il revient au Conseil de Surveillance d'examiner la situation des membres du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit et des Comptes, au cas par cas, après avoir pris l'avis du Comité des Nominations et des Rémunérations.

• En matière de durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance :

Pour des raisons historiques, la durée des mandats des membres du Conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années, et non quatre comme le recommande le Code de référence. En outre, il n'a pas été organisé d'échelonnement des mandats. Il n'a pas été jugé utile de proposer à l'Assemblée Générale une modification statutaire à cet égard.

• En matière d'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance :

Une démarche d'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance va être mise en œuvre au cours de l'exercice 2010.

• En matière de Comité des Nominations et des Rémunérations :

Le Conseil de Surveillance en date du 27 février 2009 a élargi les attributions de Comité des Rémunérations qui devient le Comité des Nominations et des Rémunérations.

La composition de Comité a été revue à l'issue du Conseil de Surveillance qui a suivi l'Assemblée Générale du 26 juin 2009. Il est maintenant composé de cinq membres : Messieurs Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE Gérard CAVERIVIERE et Hervé COSTES. deux d'entre eux sont qualifiés d'indépendants.

• En matière de jetons de présence :

A ce jour, au regard de leur caractère symbolique, les jetons de présence sont répartis de façon forfaitaire et uniforme entre les membres du Conseil de Surveillance. S'ils évoluaient de façon notable, un nouveau mode de répartition serait envisagé.

• En matière de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux :

Lors de sa réunion du 28 novembre 2008, le Conseil de Surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP - MEDEF du 6 octobre 2008, reprises depuis lors dans le Code de décembre 2008.

Ce Code préconise, pour le Président du Directoire, de ne pas cumuler mandat social et contrat de travail. Monsieur François BERTRAND, Président du Directoire, bénéficie actuellement d'un contrat de travail qui a été suspendu lors de sa nomination en tant que Directeur Général en 1995 et donc la suspension a été prorogée lors de sa nomination en tant que Président du Directoire le 7 janvier 2003 et de sa prorogation le 6 janvier 2009. Au regard des spécificités de la société Latécoère et notamment de son management issu du salariat dont le statut est tout à fait comparable à celui des autres cadres supérieurs dirigeants du Groupe, il a néanmoins été décidé de maintenir le cumul du mandat social et du contrat de travail de Monsieur François BERTRAND, Président du Directoire,

Le Conseil de Surveillance a nommé le 6 janvier 2009 les membres du nouveau Directoire, Messieurs François BERTRAND, Président ; Bertrand PARMENTIER, Directeur Général et Roland TARDIEU, membre ; il a également fixé leurs rémunérations, après consultation du Comité des Rémunérations. Ces rémunérations sont explicitées dans le rapport de gestion.

La composition du Conseil de Surveillance

Les mandats de la quasi-totalité des membres du Conseil de Surveillance arrivaient à échéance lors de l'Assemblée Générale du 26 juin 2009. Ils ont tous été renouvelés, à l'exception de celui de François JUNCA et de celui de la Banque Populaire Occitane qui n'ont pas souhaités ce renouvellement. Un nouveau membre a été nommé en la personne de Jean-Jacques PIGNERES. Le nouveau Conseil de Surveillance s'est réuni après l'Assemblée Générale ; Jean-Claude CHAUSSONNET a été nommé Président et Jean-Jacques PIGNERES, Vice-président. Le nouveau Conseil de Surveillance est constitué de 12 membres.

Parmi les membres du Conseil, cinq d'entre eux : Messieurs Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre ALESI, Patrick CHOLLET, Pierre LATECOERE et Christian REYNAUD, sont considérés comme indépendants, à la lecture des critères indiqués dans les recommandations du Code AFEP – MEDEF.

En outre, d'une façon générale, à la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance vis à vis de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Parmi les membres du Conseil de Surveillance trois d'entre eux ont été élus parmi les salariés actionnaires. Il s'agit de Messieurs Gérard CAVERIVIERE, Hervé COSTE et Yves DA COSTA. Par ailleurs Monsieur Jean-Louis PELTRIAUX représente le FCPE « B » des salariés Latécoère.

Le cumul des mandats

Un tableau du rapport de gestion (§ 2.6.5.1) précise les mandats détenus par les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leurs communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Les comptes annuels, arrêtés par le Directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du Conseil de Surveillance avant la réunion appelée à les examiner.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

5.1.1 Le Conseil de Surveillance et les Comités

5.1.1.1 Le Conseil de Surveillance

La tenue des réunions du Conseil de Surveillance

Les convocations ont été faites par écrit ou par courrier électronique au moins quinze jours au moins à l'avance.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni sept fois au cours de l'année 2009.

Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance ressort à 90 %.

Les délégués du Comité d'Entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils y ont assisté régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, et notamment à celles qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. Ils y ont effectivement participés.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a adopté le 19 mai 2006 un règlement intérieur qui a été mis à jour le 24 avril 2009 pour intégrer notamment les règlements intérieurs du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site Internet de la Société.

Sujets débattus lors des réunions du Conseil et bilan d'activité

Lors de ses réunions trimestrielles, le Conseil de Surveillance a examiné le rapport du Directoire concernant la période écoulée, et notamment les résultats semestriels et annuels. Ces résultats on fait l'objet de commentaires préalables du Comité d'Audit et des Comptes.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni le 6 janvier 2009 afin de nommer les membres du nouveau Directoire et de fixer leurs rémunérations, après consultation du Comité des Rémunérations. Les détails de ces nominations et de leurs conséquences sont explicités dans le rapport de gestion.

Lors de la réunion du 24 avril, il a validé le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et de ses comités.

Le 26 juin se sont tenues deux réunions. La première était consacrée principalement à la présentation du redéploiement des activités aérostructures de la région toulousaine et à l'examen du nouveau « business plan » ; c'était également la dernière réunion présidée par François JUNCA, dont le mandat arrivait à échéance et qu'il n'avait pas souhaité renouveler. La deuxième, tenue à l'issue de l'Assemblée Générale, prenait acte de la composition du nouveau Conseil de Surveillance (la quasi-totalité des mandats des membres arrivaient à échéance lors de l'Assemblée

Générale du même jour). Lors de cette réunion, les nouveaux Président et Vice-président ont été nommés : il s'agit respectivement, de Jean-Claude CHAUSSONNET et Jean-Jacques PIGNERES. La composition du Comités d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et des Rémunérations a également été revue lors de cette réunion ainsi que la désignation des Présidents de ces Comités.

Une réunion spécifique a eu lieu le 10 décembre 2009 pour discuter les mesures consécutives à la cristallisation du différend commercial portant sur un contrat d'avions d'affaires et notamment la décision de suspension de la cotation du cours de l'action pendant la durée des négociations avec les banques sur la restructuration de la dette sous l'égide du CIRI. Le budget 2010 et une version mise à jour du « business plan » ont été présentés par le Directoire lors de cette réunion.

Une procédure d'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance est en cours d'élaboration. Elle devrait être opérationnelle pour l'évaluation des travaux de l'exercice 2010.

5.1.1.2 Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés

Le Conseil a constitué deux Comités, dont la composition a été revue à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 juin 2009.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Le Comité d'Audit et des Comptes est composé de quatre membres. Il s'agit de Messieurs Christian REYNAUD (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Jean-Jacques PIGNERES et Patrick CHOLLET ; trois sont indépendants, Messieurs Christian REYNAUD, Jean-Claude CHAUSSONNET et Patrick CHOLLET. Trois de ces membres ont été choisis en fonction de leur expérience et leur compétence en matière financière et comptable.

Les missions du Comité sont les suivantes : Il est chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques. Il émet des recommandations sur la nomination des Commissaires aux Comptes et s'assure du contrôle légal qu'ils effectuent.

Le Comité s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice 2009 et a réalisé les travaux suivants :

Lors des réunions consacrées aux arrêtés, annuels et semestriels, il a fait part au Conseil de Surveillance de ses observations sur ces comptes. Lors des réunions du 26 juin et du 10 décembre consacrées à la présentation des éléments prévisionnels il a donné son avis sur la pertinence des hypothèses prises en compte pour l'élaboration de ces projections.

Le taux de participation à ce comité s'élève à : 100 %

Les membres du Comité d'Audit et des Comptes ont disposés de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ont eu la possibilité d'entendre les Commissaires aux Comptes, le directeur financier, le responsable du contrôle de gestion.

Le Comité d'Audit et des Comptes a rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil de Surveillance a décidé, en date du 27 février 2009, d'étendre les missions de ce Comité qui est devenu le Comité des Nominations et des Rémunérations.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations, est composé de cinq membres. Il s'agit de Messieurs Christian BEUGNET (Président), Jean-Claude CHAUSSONNET, Pierre LATECOERE, Gérard CAVERIVIERE et Hervé COSTES ; deux d'entre eux sont indépendants.

Les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont les suivantes : il fait au Conseil de Surveillance toutes recommandations concernant les nominations des membres du Directoire, les mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il fait également les recommandations concernant les rémunérations des membres du Directoire et la partie variable des mandataires sociaux des filiales et des membres du Comité Exécutif. Il examine les conséquences des dispositions légales concernant les membres du Directoire.

Le Comité s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2009 et a réalisé les travaux suivants :

Il a validé les rémunérations attribuées aux membres du Directoire, et notamment la partie variable basée sur les résultats de l'exercice 2008.

Lors de sa réunion du 6 janvier 2009 il a examiné les propositions de rémunérations des membres du nouveau Directoire qu'il a présentées au Conseil de Surveillance de ce même jour, propositions que le Conseil de Surveillance a accepté et qui sont explicitées dans le rapport de gestion.

Le taux de participation à ce Comité s'élève à : 100 %

Le Comité des Rémunérations a rendu compte de ses travaux au Conseil de Surveillance qui en a pris acte et a suivi l'ensemble de ses recommandations.

5.1.2 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

5.1.2.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence)

Il est proposé à l'Assemblée Générale que, étant donné les résultats et la situation financière de la Société, il ne soit pas attribué de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.

5.1.2.2 Rémunération des mandataires

Le Conseil de Surveillance arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La Société ayant adopté le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, AFEP-MEDEF, elle s'est référée à ses recommandations, après avis du Comité des Rémunérations, pour fixer les rémunérations des membres du Directoire.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ, …).

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'Entreprise.

Détermination de la partie fixe

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Rémunérations, a défini la partie fixe de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire lors de sa nomination, le 6 janvier 2009. Cette partie fixe a été déterminée pour chacun des membres en fonction des tâches opérationnelles qu'ils effectuent, de leur domaine de compétence et de leur expérience. Elle a fait l'objet d'une comparaison avec celles de cadres dirigeants de sociétés comparables. Il est prévu que cette partie fixe soit réévaluée chaque année en fonction de la moyenne de l'évolution de la rémunération des cadres du Groupe.

Détermination de la part variable de la rémunération

Le Conseil de Surveillance, après consultation du Comité des Rémunérations, a également défini la partie variable de la rémunération de chaque membre du nouveau Directoire lors de sa nomination, le 6 janvier 2009.

Cette partie variable est basée sur le résultat net du Groupe pour les trois membres. Le pourcentage attribué à chaque membre est le suivant : 0.90 % pour le Président , François BERTRAND, 0.40 % pour le Directeur Général, Bertrand PARMENTIER et 0.15 % pour l'autre membre, Roland TARDIEU, qui bénéficie en plus de 0.25 % sur le résultat d'exploitation de la filiale LATelec, dont il est le Président.

Ces pourcentages ont été établis afin que la partie variable, en fonction des résultats du Groupe, reste inferieur à 50 % du total des rémunérations.

Stock-option et actions gratuites

La Société n'a attribué ni stock-options ni actions gratuites.

Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Retraites

Les membres du Directoire ne bénéficient d'aucune retraite spécifique, autre que les retraites complémentaires légales attribuées à tous les autres salariés cadres de la Société.

Avantages en nature

Les membres du Directoire bénéficient d'une voiture de fonction qui est prise en compte dans les avantages en nature.

5.1.3 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 18 des statuts :

« Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des Actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. II ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée Générale fixera alors les modalités, qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

5.1.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés dans le rapport de gestion du Directoire (§ 2.3).

5.2 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5.2.1 Les procédures de contrôle interne

5.2.1.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe est en liaison avec le cadre légal applicable aux sociétés cotées. Il s'inspire du cadre de référence publié par l'AMF en 2008 et concernant les valeurs moyennes et petites.

Le contrôle interne est un ensemble de dispositifs qui vise à maitriser les activités du Groupe et de donner une assurance raisonnable que les principaux risques sont traités.

Le contrôle interne vise plus particulièrement à assurer la protection du patrimoine, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et règles et l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale.

5.2.1.2 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

C'est la direction financière qui est responsable de l'information financière, en liaison avec le Directoire. A ce titre, la direction financière est principalement en charge :

Des reportings mensuels,
De la gestion des couvertures de devises,
De la gestion prévisionnelle de la trésorerie,
Des arrêtés trimestriels, semestriels, annuels,
Du processus budgétaire,
De l'audit interne,
Du contrôle de gestion.

Le contrôle de gestion gère la comptabilité analytique par affaire, et notamment le suivi et la valorisation des stocks et encours. Le contrôle de gestion est subdivisé en ligne de produits. Il existe également un contrôle de gestion lié aux activités achats, équipements et systèmes et développement.

Tous les mois, un reporting des affaires est établi par le contrôle de gestion à l'attention de la Direction, qui fait le lien avec la fonction comptable et financière dans le cadre de l'arrêté mensuel des comptes.

Les prévisions de cadences de livraisons des différents avions, qui sont à la base du plan de charge et donc de la constitution du budget, sont revues périodiquement.

Les procédures budgétaires qui existaient dans l'organisation de la société mère sont maintenant étendues à toutes les filiales françaises et étrangères.

La revue de ces budgets implique tous les responsables sous le contrôle du Directoire.

Les postes budgétaires les plus importants (frais de personnels, achats matières et sous-traitance, investissements) sont analysés et suivis périodiquement. Les décisions pouvant impacter ces postes, et notamment l'évolution des effectifs internes au Groupe sont soumis à l'approbation de la Direction générale.

Le manuel des procédures comptables et administratives de la Société a été révisé au cours de l'exercice. Il doit être étendu aux autres sociétés du Groupe et notamment aux filiales étrangères.

Une formalisation plus détaillée de l'organisation et des responsabilités des services financiers et comptables des filiales étrangères est en cours de finalisation. Des visites ainsi que des réunions rassemblant les responsables financiers et comptables des différents sites sont organisées régulièrement afin d'assurer une liaison suivie des règles et procédures comptables et de leur application.

Les répartitions des responsabilités d'exécution des tâches comptables sont clairement définies et un calendrier des échéances à respecter est communiqué à l'ensemble des responsables financiers du Groupe.

Périodiquement les évolutions prévisibles des services comptables et financiers sont examinées en fonction des modifications ou évolutions de charges ou de périmètre.

Les principes comptables et les retraitements IFRS sont centralisés au niveau de la maison-mère.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la direction financière de la maison mère. Cette direction est chargée de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation. Elle est en outre en charge du traitement de l'information, de la maintenance et des développements de l'outil de consolidation pour le Groupe.

Il est prévu une évolution du système de consolidation afin d'obtenir une consolidation par paliers d'activités.

Les contrats à long terme (contrat de construction) font l'objet de révisions périodiques en fonction de l'évolution des coûts, de la parité €/\$ et du processus industriel.

Les audits internes portent sur des contrôles spécifiques sur les points qui seraient identifiés comme sensibles. Une revue détaillée des différents processus concourant à la production a été mise en place. Des réunions, inclues dans le plan « Défi 2011 » ont lieu régulièrement. Les résultats ont été communiqués à la direction générale ainsi qu'aux différentes directions concernées.

Une charte de l'audit interne va être finalisée et présentée au Comité d'Audit et des Comptes. La fréquence des contrôles organisés par le contrôle interne pour s'assurer du correct suivi du manuel des procédures est à augmenter.

5.2.1.3 Système d'information comptable et financier

Les systèmes d'information et de reporting dont dispose le Groupe permettent un suivi régulier et précis des performances contribuant à l'atteinte de ces objectifs.

Les outils informatiques ont évolué et ont été adaptés à l'augmentation des exigences de la direction de la Société en matière de qualité, de pertinence, de délai de disponibilité et d'exhaustivité de l'information, tout en assurant un renforcement des contrôles.

Le système d'information comptable et financier s'appuie principalement sur le progiciel SAP. Ce progiciel va être étendu à l'ensemble des sociétés de l'activité « Aérostructures ».

Le périmètre de ce système couvre la comptabilité générale, le contrôle de gestion, les achats la gestion des commandes et de la facturation, la « supply chain » et la gestion de production.

L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de règles précises en matière d'accès au système, de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation de données, et de vérification des enregistrements. Par ailleurs, des contrôles clés ont été mis en place afin de sécuriser les transactions critiques.

Un document appelé « Politique de sécurité du Système d'information » définit les règles à appliquer pour assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des applications composant le système d'information.

Les données sont sauvegardées de façon régulière et les sauvegardes sont clairement identifiées.

La fréquence des sauvegardes et le temps nécessaire à la récupération des données en cas d'incident, satisfait les besoins de la chaîne de production et reste dans des limites acceptables.

Des sauvegardes totales systématiques sont réalisées avant chaque changement ou évolution importante du système (migration) ou d'une application.

Les supports sont conservés à distance importante des données sources dans un autre bâtiment et bénéficient d'un accès contrôlé et sécurisé ainsi que d'une protection incendie.

Le bon fonctionnement et l'efficacité de la sauvegarde sont contrôlés chaque jour. En cas de dysfonctionnement, des mesures correctives sont prévues.

Les restaurations ne sont possibles que par un technicien dûment habilité à pratiquer les restaurations.

L'application SAP, considérée comme une application critique, fait l'objet de mesures particulières pour en assurer une disponibilité optimum. Les serveurs et unités de stockage ont été choisis pour limiter toute perturbation de fonctionnement liée à une panne mineure grâce à la duplication des équipements sensibles (disques, alimentations, cartes réseau).

Les procédures informatisées notamment les interfaces sont conçues pour remonter des alertes en cas de dysfonctionnement. Une surveillance quotidienne de la bonne exécution de ces procédures est assurée par le service exploitation à l'aide d'outils de gestion de « batch » et de supervision adaptés.

Les risques pouvant affecter l'information comptable et financière sont liés au fonctionnement des circuits de cette information et à la validité des hypothèses prises en compte. Les hypothèses retenues sont soumises au Comité d'Audit et des Comptes.

5.2.1.4 Communication financière et comptable

Un calendrier des échéances de communication financière obligatoires, quelles soient liées aux exigences légales, fiscales ou boursières est établi avant la fin de chaque année.

La Société fait partie, du compartiment « C » du NYSE Euronext, à ce titre elle doit répondre à certaines obligations : communication régulière (en français et en anglais), tenue de réunions d'analystes et d'investisseurs, mise à dispositions des informations financières sur un site web. La veille réglementaire est assurée par le Directoire.

Avant leur diffusion, les informations sont soumises au contrôle du Conseil de Surveillance.

5.2.2 La gestion des risques

Notre Groupe s'efforce en permanence, et en particulier au niveau de sa Direction Générale, d'anticiper au mieux les risques liés à nos activités. Les processus mis en place sont les suivants :

Le Comité Exécutif analyse régulièrement les risques liés au marché, à l'activité aux exigences juridiques et réglementaires ainsi que ceux découlant des aspects environnementaux.

Les principaux risques identifiés et suivis par les procédures de contrôle interne sont les suivants :

5.2.2.1 Risque programme

Le choix stratégique des programmes futurs est réalisé dans un environnement technologique évolutif. De la réussite commerciale du programme dépend la rentabilité de l'entreprise. Ce risque est limité chez LATECOERE compte tenu de la performance des programmes engagés à moyen terme et de la diversité des programmes sur lesquels le Groupe s'est positionné. Des avances remboursables viennent réduire d'autant ce risque.

Le risque programme fait l'objet d'un suivi régulier comme indiqué ci-après :

• Les estimations de marge à terminaison sont mises à jour trimestriellement dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés à usage interne,

Ces estimations sont revues ponctuellement en cas de changement significatif d'hypothèses,
Ces estimations font l'objet d'une présentation deux fois par an au Comité d'Audit et des Comptes

Les contrats les plus significatifs pour le Groupe sont traités sous la forme de contrats de construction. La méthodologie de valorisation de ces en cours figure dans la note 2.14 de l'annexe aux comptes consolidés et la sensibilité des contrats à l'évolution du dollar est présentée en note 22.

L'estimation des risques sur ces programmes est effectuée par la revue régulière des cadences de vente en fonction des perspectives de marché et des informations fournies par les clients, l'estimation à terminaison des prix de vente et prix de revient de ces programmes.

La facturation anticipée de dépenses de développement, jusqu'à présent constatées au poste « travaux en cours », a contribué à diminuer les conséquences financières d'éventuels risques liés à la pérennité des programmes concernés

5.2.2.2 Risques financiers

Des instruments de couverture de taux viennent limiter les conséquences de volatilité des taux d'endettement et ce jusqu'en 2015.

Le risque de volatilité du dollar est couvert par la mise en place de contrats de couverture dans cette devise sur un horizon allant jusqu'à fin 2011.

Les risques sur l'évolution de l'endettement et les contrats de covenants ont fait l'objet de négociations avec les partenaires financiers. A ce jour le Groupe peut compter sur le maintien des plafonds de ressources court terme sur les deux exercices à venir et sur un différé d'un an du remboursement des échéances des crédits à moyen et long terme

5.2.2.3 Risques de change

Des couvertures de change €/\$, BRL/\$ et CZK/€ ont été mises en place. Le détail de ces instruments dérivés et de leurs impacts sur les états financiers figure dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Par ailleurs, le Groupe facture environ 63 % de ses ventes en dollars et achète environ 54 % de fournitures ou sous-traitance en dollars. L'exposition nette du Groupe au \$ US rapportée au CA consolidé, ressort à environ 28 %. L'incidence des opérations de couvertures dollars inscrites en chiffre d'affaires s'élève à - 8 284 K€ en 2009 contre + 30 343 K€ en 2008.

L'exposition du Groupe au risque de change et l'analyse de sensibilité sont détaillées dans la note 20.3 de l'annexe aux comptes consolidés. Les caractéristiques des instruments financiers sont décrites dans les notes 2.16 et note 10 de l'annexe aux comptes consolidés. Des prévisionnels de trésorerie sont établis afin d'analyser au plus vite ces risques financiers.

5.2.2.4 Risques de taux

L'exposition du Groupe au risque de taux et l'analyse de sensibilité sont mentionnées dans la note 21.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2.5 Risques de liquidité

Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée. Les excédents ou les besoins de financement de ses filiales sont placés ou financés par la société mère à des conditions de marché. Le service trésorerie du Groupe gère le financement, courant et prévisionnel du Groupe et assure la capacité de celui-ci à faire face à ses engagements financiers.

Des emprunts et des lignes de crédits sont soumis au respect de ratios financiers (« covenants »). Les « covenants » à respecter au titre de l'exercice 2009 sont les suivants :

Endettement net consolidé / Fonds propres consolidés Pro forma < à 1,45
Endettement net consolidé / EBITDA Pro forma< à 11,5

Compte tenu de l'anticipation de la rupture de ses covenants bancaires, le Groupe a ouvert des discussions fin 2009 avec ses banques.

Dans un premier temps les banques ont accepté

• de ne pas se prévaloir de la rupture anticipée au 31 décembre 2009 des ratios contractuels convenus sur les lignes de crédit existantes (covenants bancaires) ;

la suspension des remboursements en principal des prêts à moyen terme jusqu'au 31 décembre 2010 ; cette suspension assure au Groupe la capacité à faire face à ses engagements.
le maintien des lignes de marché existantes destinées à couvrir les risques de taux et de change.

L'exposition du Groupe au risque de liquidé est présentée dans la note 21.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.2.2.6 Risque matières premières

Les approvisionnements en matières premières dont les prix ont fait l'objet d'une certaine tension au cours des derniers exercices sont suivis et des contrats d'approvisionnement à moyen terme, avec des garanties d'évolution de prix incluses dans les contrats avec les clients et des possibilités de bénéficier de conditions d'achat préférentielles en relation avec les clients ont été mis en place.

La Direction communique sur les risques conformément aux obligations légales et réglementaires en vigueur par le biais des informations données dans le rapport de gestion et le document de référence.

Ces informations sont également transmises au Comité d'Audit et des Comptes et au Conseil de surveillance.

A Toulouse, le 22 avril 2010

Le Président du Conseil de Surveillance

5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LATECOERE S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Labège, le 30 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Grant Thornton

Département de KPMG S.A. Membre français de Grant Thornton International

Christian Libéros François Pons Associé Associé

6 DIFFUSION DE L'INFORMATION ANNUELLE

Au cours de l'exercice 2009, la Société a diffusé les informations suivantes à l'aide de différents moyens.

Date	Support	Informations
12-janv.-09	Communiqué	Nominations au sein du directoire
15-févr.-09	Site web et envois	Lettre aux actionnaires n° 20
16-févr.-09	Communiqué	Chiffre d'affaires 2008
12-mars-09	Communiqué	Résultats annuels 2008
15-mars-09	Site web et envois	Lettre aux actionnaires n° 21
30-avr.-09	Communiqué	Mise à disposition du Rapport Financier Annuel
15-mai-09	Communiqué	Chiffre d'affaires du premier trimestr 2009
27-mai-09	Communiqué	Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009
4-juin-09	Communiqué	Redéploiement des activités industrielles des sites de production d'aérostructures de la région Toulousaine
30-juin-09	Communiqué	Compte rendu de l'Assemblée Générale Mixte et du Conseil de Surveillance du 26 juin 2009
31-juil.-09	Communiqué	Chiffre d'affaires du premier semestre 2009
16-sept.-09	Communiqué	Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel
16-sept.-09	Communiqué	Résultats du premier semestre 2009
17-sept.-09	Communiqué	Mise au point programme Boeing B 787
5-nov.-09	Communiqué	Chiffre d'affaires des trois premiers trimestres 2009
11-déc.-09	Communiqué	Différend avec Dassault et suspension de la cotation du cours de l'action LATECOERE

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Latécoère — Annual Report 2009

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Rapport financier annuel Rapport financier annuel 2009

SOMMAIRE

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

2 RAPPORT DE GESTION

3 COMPTES CONSOLIDES

4 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LATECOERE S.A.

5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOURVENEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

6 DIFFUSION DE L'INFORMATION ANNUELLE

1 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du document

1.2 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

1.3 Responsabilité du contrôle des comptes

KPMG Audit, Département de KPMG S.A.

GRANT THORNTON

Monsieur Patrick CARRICONDO

Monsieur Thierry CHAUTANT

1.4 Publicité des honoraires des commissaires aux comptes

2 RAPPORT DE GESTION

2.1 Présentation des états financiers consolidés

2.2 Activité du Groupe

2.2.1 L'essentiel

Une année de retournement de cycle et de faiblesse persistante du \$

Synthèse des grands agrégats consolidés

Un chiffre d'affaires en baisse de -22.4 %

Un résultat lourdement impacté par des provisions sur pertes à terminaison

• Un résultat financier en amélioration substantielle

• Une perte nette de -91,2 M€

Une année d'adaptation et de transformation

Un endettement maîtrisé, une couverture des risques financiers renforcée

Des perspectives d'activité solides, une démarche d'excellence maintenue

Un cours temporairement suspendu, des discussions constructives menées avec les banques créancières du Groupe pour renforcer sa liquidité et étendre ses couvertures de change.

2.2.2 Autres événements de l'exercice

Evolution du périmètre du Groupe

Evolution de la gouvernance

Mise en place d'une convention d'intégration fiscale

2.2.3 Informations complémentaires

Chiffre d'affaires du Groupe

Résultats du Groupe

Encours sur contrats de construction

Capitaux propres

Endettement net du Groupe

Recherche et Développement

Investissements et immobilisations

2.3 Facteurs de risques du Groupe

2.3.1 Risque « programme »

2.3.2 Risque de change

2.3.3 Risque de taux

2.3.4 Risques sur actions

2.3.5 Risques de crédit

2.3.6 Risque de liquidité

2.3.7 Risque produit

2.3.8 Risque matières

2.3.9 Continuité du système d'information

2.3.10 Autres risques

2.4 Activité de la société mère

Activité

Résultat, affectation et dividendes

Stocks matières premières et en-cours

Frais de Recherche et Développement

Investissements

Endettement financier

Avances remboursables

Information sur les délais de paiement fournisseurs

Information sur les délais de paiement clients

2.5 Filiales et participations

2.5.1 Filiales intégrés globalement

LETOV s.r.o.

LATECOERE do Brasil

LATECOERE International Inc

LATelec

LATECOERE Développement

LATecis

2.5.2 Participations mises en équivalence

LATECOERE AEROSERVICES

CORSE COMPOSITES AERONAUTIQUE (C.C.A.)

2.6 Développement durable

2.6.1 Social

Latécoère Annual Report 2009