M&A Activity • Feb 17, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月17日 |
| 【報告者の名称】 | 株式会社ラストワンマイル |
| 【報告者の所在地】 | 東京都豊島区東池袋四丁目21番１号アウルタワー３階 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋四丁目21番１号アウルタワー３階 |
| 【電話番号】 | 050-5491-1029 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務経理部長 市川 康平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社ラストワンマイルをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社プレミアムウォーターホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
E37098 92520 株式会社ラストワンマイル Last One Mile Co.,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E37098-000 2023-02-17 xbrli:pure
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名 称 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
所在地 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
当社は、2023年２月16日開催の取締役会において、下記「(２)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(６)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
本「(２)意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場(以下「東証グロース」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)440,000株(所有割合(注１)にして16.47％)及び新株予約権269個（新株予約権の目的となる株式の数は26,900株）を直接所有する、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。また、公開買付者は、当社との間で、2022年７月15日付資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2023年１月13日に公表した「2023年８月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2022年11月末日時点の発行済株式総数（2,762,118株）から、同日時点の当社の所有する自己株式数（90,000株）を控除した数（2,672,118株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じとします。
この度、公開買付者は、2023年２月16日開催の公開買付者の取締役会において、当社の第二位株主であり前代表取締役である清水望氏の所有する当社株式（422,200株（所有割合にして15.80％））の一部（300,000株（所有割合にして11.23％））及び当社の第三位株主であり前取締役である秋月帥謙氏（以下、清水望氏及び秋月帥謙氏を総称して「本応募合意株主」といいます。）の所有する当社株式の全部（314,000株（所有割合にして11.75％））を取得することによる資本業務提携の深化（注２）を目的として、2023年２月17日から、本公開買付けを実施することを決定したとのことです（本応募合意株主から取得する当社株式（合計614,000株（所有割合にして22.98％）を以下「本応募合意株式」といいます。）。なお、公開買付者は、清水望氏が当社株式の一部の継続保有を希望したため、清水望氏の所有する当社株式の一部を取得することとなったとのことです。
(注２) 下記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(i) 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、公開買付者と当社との間で、人材交流、営業ノウハウの共有及びシステム相互利用といった経営資源の相互活用を行うことにより、両社の強みを活かして、更なる経営効率化及び競争力強化を図ることをいうとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年２月16日付で、各本応募合意株主との間で、それぞれ公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、清水望氏は、清水望氏が所有する当社株式の一部（300,000株（所有割合にして11.23％））を、秋月帥謙氏は、秋月帥謙氏が所有する当社株式の全部(314,000株（所有割合にして11.75％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意したとのことです。なお、本応募契約の概要については、下記「(７)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
もっとも、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式440,000株（所有割合にして16.47％）を所有しているため、公開買付者及び特別関係者（法第27条の２第７項に規定される者をいいます。以下同じです。なお、本書提出日現在、公開買付者が把握している当社の株券等を所有している特別関係者は株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）のみとのことです。光通信はその完全子会社を通じた間接保有分を含め、公開買付者の議決権の69.03％（小数点以下第三位を四捨五入）を保有する親会社となるとのことです。）の株券等所有割合の合計が19.95％（小数点以下第三位を四捨五入）であり、本公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が本応募合意株式を取得するためには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実施し、本応募合意株主以外の当社の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するとのことです。
上記のとおり、本公開買付けの目的は、本応募合意株式を取得することによる資本業務提携の深化であるとのことです。ここで、公開買付者の当社株式に係る所有割合が40％以上となった場合、当社が、公開買付者の連結子会社に該当する可能性が生じますが、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う宅配水事業を行う公開買付者グループ(下記「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(i)本公開買付けの目的及び背景」において定義します。)としては、電気・ガス・宅配水・インターネットなどの生活にかかわるインフラサービスを当社の顧客に対して販売する事業を主たる事業とする当社グループのうち宅配水を顧客に対して販売する事業において資本業務提携関係を強化すれば足りるものであることから、当社を公開買付者の連結子会社化する必要はないものと判断しており、当社の自主的な経営を尊重するため、本公開買付けが成立した場合の所有割合を40％未満としつつ、本応募合意株主以外の当社の株主にも応募の機会を提供するため、買付予定数の上限を620,000株と設定しているとのことです。
公開買付者は、2006年10月にナチュラルミネラルウォーターの製造及び販売を目的として、株式会社ウォーターダイレクトの商号で設立したとのことです。その後、公開買付者は、その株式を、2013年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2014年４月には上場市場を東京証券取引所市場第二部に変更したとのことです。さらに、2015年２月に光通信グループによる公開買付者の株式に対する公開買付けの結果、公開買付者の親会社が光通信となったとのことです。その後、公開買付者は、2016年７月に株式会社エフエルシーと経営統合して持株会社体制に移行し、現在の株式会社プレミアムウォーターホールディングスに商号変更したとのことです。2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、公開買付者は、本書提出日現在においては東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
公開買付者、連結子会社13社及び持分法適用の関連会社５社により構成される企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）は、ナチュラルミネラルウォーターの製造及び宅配形式による販売を行う、宅配水事業を展開しているとのことです。2006年の設立以来、良質なナチュラルミネラルウォーターを顧客に提供しているとのことです。
公開買付者グループは、デモンストレーション販売やWEB、テレマーケティング等によって多くの顧客を獲得しており、2016年７月に持株会社体制に移行した後も、順調に宅配水業界におけるシェアを拡大してきたとのことです。特にテレマーケティングは、新型コロナウイルス等による生活様式の変化も追い風となり、重要な販路のひとつとして確立しているとのことです。公開買付者グループは、テレマーケティングの強化と販路の拡大を続けており、宅配水事業全体に好循環を生み出すことで、より多くのお客様に日本国内の価値ある高品質な天然水を広めることを目指しているとのことです。
一方、当社は、2012年６月に電話やWEB会議、メール等を活用したインサイドセールス（注３）によるインターネット回線取次事業を展開することを目的として株式会社Bestエフォートの商号で設立し、2018年11月に現在の株式会社ラストワンマイルに商号変更しました。そして、当社は、その株式を、2021年11月に東京証券取引所マザーズ市場へ上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東証グロースに上場しております。
当社は、現在、「“繋げる”“与える”で関わる世界中の人々を幸せに」を企業理念に掲げ、顧客にとって「最高のサービス」を「必要なタイミング」に「最適な方法」でお届けすることを追求しております。サービスや商品が複雑化・煩雑化する現代において、情報過多によるストレスや選択困難等の様々な悩みが顕在化しており、当社はそういった顧客にとっての負荷・悩みを一手に解決すべく、顧客が新生活を始めるにあたり必要となる電気、ガス、インターネット回線等の生活インフラサービスを中心に利便性の高いサービスを多種多様に提供しております。宅配水事業においても、このインサイドセールスのノウハウを生かし、事業拡大の実現に向けて取り組んでおります。
(注３)「インサイドセールス」とは、電話、Web会議、メール等を活用した内勤型の営業活動のことです。
当社は、公開買付者との宅配水事業の協業を目的として、2016年９月に当社と合弁会社である株式会社Bestライフソリューションを設立いたしました。その後、公開買付者は、2017年６月に当社に出資し、当社株式160,000株（所有割合にして5.99％）を取得しました。その後、公開買付者は、2018年８月に当社に対して所有する当該合弁会社の株式全てを売却し、その売却対価の一部として、当社の新株予約権269個（新株予約権の目的となる株式の数は、26,900株）を2018年11月15日付で割当てを受けて取得しました。その結果、公開買付者は、当社株式160,000株（所有割合にして5.99％）及び新株予約権269個（新株予約権の目的となる株式の数は、26,900株）を所有する株主となりました。また、当社と公開買付者は、宅配水事業をより推進していくために、2022年７月15日に本資本業務提携契約を締結しております。公開買付者は、2018年８月以降、当社株式160,000株（所有割合にして5.99％）を所有していましたが、本資本業務提携契約に基づき、清水望氏より、同月25日付で、当社株式280,000株を、一株当たり680円で市場外相対取引にて取得することで当社株式440,000株（所有割合にして16.47％）を所有するとともに、当社と公開買付者は、両社間の人材交流、営業ノウハウの共有やシステム相互利用といった経営資源の相互活用を行うことにより、両社の強みを活かして、更なる経営効率化及び競争力強化に取り組んでおります。そして、本資本業務提携契約の締結後、公開買付者の保有契約件数は順調に増加を続けており、公開買付者は、公開買付者の宅配水事業の更なる成長を目指し、より多くのお客さまにご契約いただく過程で、規模の拡大と生産性の向上を両立させ、お客様の満足度を向上させる高い品質を保ったサービスを提供し続けるため、公開買付者について、一層の基盤固めを行う必要があると考えているとのことです。
当社においても、宅配水事業でのシナジーを創出するための取組みを推進しており、公開買付者の掲げる上記の施策に連携して取り組むことで、宅配水事業の拡大と経営の効率化を目指しております。
そして、公開買付者は、公開買付者の新規契約件数及び継続率を維持向上させ、保有契約件数を増加させることによる収益力強化を目指して、当社の人的資本をはじめとした経営資源をより宅配水事業へ振り向けて契約獲得に注力しやすい環境を作り、宅配水事業の推進を引き続き行う方針であり、そのために今後における当社との本資本業務提携の強化は必要であると考えているとのことです。当社においても、本公開買付けにより双方の連携を強め、今まで以上に顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能になることで資本業務提携の深化を行うことができ、これにより公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、当社の顧客数の増加、顧客満足度の向上のためのノウハウの共有、顧客１人あたりの契約期間の長期化（一顧客から生涯にわたって得られる利益の向上）が期待でき、業績向上を同時に実現していく方針です。
そのような状況の中、清水望氏は、2022年11月頃、所有する当社株式の一部の売却を希望していたものの、当社による自己株式の取得による買取りが、清水望氏が望むように進まなかったため、売却先の検討をしていました。そして、2023年１月上旬に、本応募合意株主から当社に対し、本応募合意株主がそれぞれ所有する当社株式の全部又は一部を公開買付者に対して売却することを希望している旨の連絡がありました。その後、当社は、2023年1月上旬、公開買付者に対して、本応募合意株主が所有する当社株式について売却する意向を有している旨の連絡を行うとともに、本応募合意株主が所有する当社株式の全部又は一部の取得の意向の有無について打診をし、公開買付者はこれを受けて、本応募合意株主の所有する当社株式の全部又は一部の取得について検討を開始したとのことです。
公開買付者は、当社との本資本業務提携の内容及び本資本業務提携の開始以降において当社の顧客数増加及び業績向上に一定の効果があったことに加えて、当社の売上等の業績や財務内容、当社の保有する従業員等の経営資源を考慮して、今後当社との提携をより深めることにより宅配水事業の更なる拡大が見込めると判断した結果、本応募合意株主から一定の数量の当社株式を一括して取得することは本資本業務提携をより強化することができる機会であり、本応募合意株主から当社株式を取得することにより、当社との連携を強め、今まで以上に、顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となることで本資本業務提携の深化を行うことができ、これにより公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、公開買付者の持分法適用関連会社でもある当社の顧客数の増加並びに業績向上を同時に実現できることから、両者の価値向上に資するものであると考えたとのことです。そして、2023年１月中旬に、公開買付者は、本応募合意株主及び当社に対して、本応募合意株主からの当社株式の取得の意向を通知したとのことです。その後、公開買付者は、2023年１月中旬に、本応募合意株主からの当社株式の取得について助言を得るため、法務アドバイザーとして三浦法律事務所を起用し、本公開買付けの2023年２月中旬からの実施を目指して、本応募合意株主との間で協議を進めてきたとのことです。公開買付者及び本応募合意株主は、2023年２月上旬以降、本公開買付けの公表予定日としていた2023年２月16日の前月である2023年１月の１ヶ月間（2023年１月１日から2023年１月31日まで）の当社株式の終値の単純平均値である788円（小数点以下を四捨五入。以下、当社株式の終値の単純平均値の計算において同じです。）を基準として、公開買付者は当該基準より低い価格を、本応募合意株主は当該基準より高い価格を目指して本公開買付価格に係る交渉を継続したとのことです。上記の本公開買付価格に係る交渉の結果、公開買付者は、2023年２月15日、本応募合意株主との間で、本公開買付価格を788円とすることにつき、口頭で大筋合意するに至ったとのことです。そして、2023年２月16日、公開買付者と本応募合意株主との間で、それぞれ、本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、下記「（３）算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格を１株当たり788円とすることで合意に至ったため、公開買付者は、同日付で本応募契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本応募合意株主が所有する当社株式の取得に関して、当社を通じて本応募合意株主との協議又は交渉を行っていたほか、当社と本公開買付けの買付価格、本公開買付け後の上場維持方針等について協議を行っております。
公開買付者は、宅配水事業の売上及び利益の拡大を目的として、当社の人的資本をはじめとした経営資源をより宅配水事業へ振り向け、公開買付者及び当社の双方において今まで以上に契約獲得に注力しやすい環境を作ることにより宅配水事業の推進を引き続き行っていく方針であり、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することで本資本業務提携を深化させることを目的とするものであるため、本公開買付けを通じて取得した当社株式について、継続保有を前提としていることから、現時点で具体的な売却の予定はないとのことです。
また、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。公開買付者は、本公開買付けの終了後も、引き続き当社のその他の関係会社となる見込みですが、公開買付者は、当社について、公開買付者から一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、当社の経営体制については現状を維持することを予定し、当社に対し役員の変更を要請する予定はないとのことです。また、公開買付者は、本資本業務提携契約の内容及び本資本業務提携の運用、当社株式に係る議決権行使の方針は従来通りとし、変更する予定はないとのことです。なお、本書提出日現在において、公開買付者の代表取締役である萩尾陽平氏が、2022年11月25日開催の当社定時株主総会における決議に基づき、同日付で当社の社外取締役に就任しております。
③ 当社における意思決定に至る過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(i)本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、2023年１月中旬、公開買付者が本応募合意株主の保有する本応募合意株式を取得する意向である旨の通知を受け、本公開買付けによる当社への影響について検討を継続しておりました。その過程で、当社は、公開買付者から、本公開買付けの終了後も一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての当社の公開買付者における位置づけを変更する予定はなく、引き続き上場会社としての当社の独立性を確保しつつ当社の経営体制については現状を維持することを予定していること、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図しているとの説明を受けました。
検討の結果、当社は、(a)公開買付者が当社株式の保有数を増加させることで当社との連携を強め、今まで以上に、顧客管理のノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となる上に、公開買付者と当社の経営幹部がそれぞれの営業会議へ定期的に相互に参加することによる情報交換や定期的に当社の代表取締役と公開買付者の代表取締役との面談の機会を設ける等でさらなる連携を深めることができ、本公開買付けにより公開買付者との資本関係の強化を図ることで当社にとって一層の企業価値向上の戦略を構築できること、(b)上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(i)本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、本資本業務提携の深化により公開買付者の顧客数の増加並びに業績の向上に寄与するとともに、公開買付者の持分法適用関連会社でもある当社の顧客数の増加並びに業績向上を同時に実現できるとの公開買付者の意見には一定の合理性があると言えるものであること、(c)本応募合意株主はいずれも当社の取締役を退任しており、既に経営に関与していないにもかかわらず、当社の第二位株主と第三位株主であるところ、本応募合意株主の当社に対する影響力を低下させることは、今後継続的な事業成長に向けて現経営陣が様々な経営意思決定を行っていくにあたり、現経営陣が合理的で公平な意思決定をする際に、意図せず公平性を欠いた意思決定をするリスクが潜在化する可能性を低減することができること、(d)本応募合意株主が保有する株式数の多さから、本応募合意株主が、その保有する株式を市場に流通させた場合には、株価の低下や経営の安定性への影響等が考えられること、(e)公開買付者は当社株式の上場を維持する予定であること、(f)その他本公開買付けにおける諸条件に不合理な点は認められないこと等を総合的に勘案した結果、2023年２月16日開催の当社取締役会にて本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しました。
また、(a)上記のとおり本公開買付け後も当社株式の上場は維持される予定であり、公開買付者においては、本公開買付けの終了後も、当社について、公開買付者から一定の独立性をもった持分法適用関連会社としての位置づけを変更する予定はないとのことであることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性があること、(b)本公開買付価格が下記「(３)算定に関する事項」記載のとおり、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表日の前営業日である2023年２月15日の東証グロースにおける当社株式の終値、過去１ヶ月間（2023年１月16日から2023年２月15日まで）の終値の単純平均値、過去３ヶ月間（2022年11月16日から2023年２月15日まで）の終値の単純平均値、過去６ヶ月間（2022年８月16日から2023年２月15日まで）の終値の単純平均のいずれに対してもディスカウントされた価格であること、(c)本公開買付価格は本応募合意株主との間での協議及び交渉の結果を踏まえて決定されたものであるため、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自の検証を行っていないことに鑑み、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねるとの決議に至りました。
なお、上記当社取締役会決議は、下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
公開買付者は、本公開買付けが本応募合意株式を取得することで本資本業務提携を深化させることを目的とすることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主とが協議・交渉を行い、両者が合意した価格とする方針を採用したとのことです。
公開買付者と本応募合意株主は、2023年１月中旬、当社株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて行われていることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視するために、本公開買付価格について、当社株式の市場価格を基に検討を開始したとのことです。また、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、公開買付価格を当社株式の市場株価よりもディスカウントした価格とする必要があると考えたとのことです。一方で、本応募合意株主は、2023年１月中旬、本公開買付けにより、本資本業務提携を更に深化させることが目的であることから、当社株式の市場株価で売却することを希望したとのことです。上記を踏まえて、公開買付者は、2023年2月15日、本応募合意株主に対し、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた2023年２月16日の前月である2023年１月の1ヶ月間（2023年１月１日から2023年１月31日まで）の当社株式の終値の単純平均値である788円をもって本公開買付価格とすることを打診したところ、同日、公開買付者と本応募合意株主との間で、本公開買付価格を当該金額とすることにつき、口頭で大筋合意するに至ったとのことです。そして、2023年２月16日、両者の間の口頭での合意のとおり、公開買付者と本応募合意株主との間で本応募契約を締結し、その中で、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表予定日としていた2023年２月16日の前月である2023年１月の1ヶ月間（2023年１月１日から2023年１月31日まで）の当社株式の終値の単純平均値である788円をもって本公開買付価格とすることを正式に合意したとのことです。
本公開買付価格である１株当たり788円は、公開買付者による本公開買付け開始についてのプレスリリースの公表日の前営業日である2023年２月15日の東証グロースにおける当社株式の終値1,015円に対して22.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）のディスカウント、過去１ヶ月間（2023年１月16日から2023年２月15日まで）の終値の単純平均値927円に対して14.99％のディスカウント、過去３ヶ月間（2022年11月16日から2023年２月15日まで）の終値の単純平均値844円に対して6.64％のディスカウント、過去６ヶ月間（2022年８月16日から2023年２月15日まで）の終値の単純平均値866円に対して9.01％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり788円は、本書提出日の前営業日である2023年２月16日の東証グロースにおける当社株式の終値1,009円に対して21.90％のディスカウントを行った金額です
当社は、本書提出日現在、当社株式を東証グロースに上場しております。本公開買付けは、本応募合意株主からの本応募合意株式の取得を目的としており、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、買付予定数に上限を設定しているため、本公開買付け後、公開買付者が所有する当社株式の数は、最大で1,060,000株（所有割合：39.67％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、上場廃止となる見込みはなく、当社株式の東証グロースへの上場は維持される見込みです。
本公開買付けは、本応募合意株式の取得を目的として実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に当社株式の追加取得を行う予定はないとのことです。また、公開買付者は、買付予定数の上限を超える応募があった場合、あん分比例の方式により買付けを行うこととなるため、本応募合意株主が所有する当社株式の全てを取得できない可能性がありますが、その場合において、本応募合意株主が所有する当社株式を追加で取得する予定はないとのことです。
本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、また、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主の間で合意された価格であるため、公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保することを目的とした第三者の意見の聴取等の措置は講じていないとのことですが、公開買付者は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であることから、当社による本公開買付けに対する意見表明に係る意思決定過程に自己の立場として参加及び関与していないとのことです。
本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式440,000株（所有割合にして16.47％）を直接所有し、公開買付者の親会社である光通信が所有する当社株式73,400株（所有割合にして2.75％）と併せて株券等所有割合の合計が19.95％（小数点以下第三位を四捨五入）となる当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、また、当社取締役である萩尾陽平氏は公開買付者の代表取締役を兼務していることから、当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①及び②の措置を講じております。なお、本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主の間で合意された価格であること、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的としたものではなく、上記「(３)算定に関する事項」記載のとおり本公開買付価格が当社株式の直近の市場価格よりもディスカウントされた価格であるため、本応募合意株主以外の株主の応募は想定されていないことから、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から当社の株式価値算定書を取得しておりません。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保するために、当社から独立したリーガル・アドバイザーであるCrossOver法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他留意点について、必要な法的助言を受けております。
② 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、2023年２月16日開催の取締役会において、当社の取締役７名のうち、萩尾陽平氏を除く６名全員が出席し、その全員一致により上記「①当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の通り、CrossOver法律事務所から受けた助言を踏まえつつ、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の決議をしております。
また、上記取締役会においては、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定に至る過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議いたしました。
なお、当社の取締役である萩尾陽平氏は、公開買付者の代表取締役を兼職していることから、当社の意思決定における公正性を担保し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
上記取締役会においては、当社の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がない旨の意見を述べております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年２月16日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約をそれぞれ締結し、清水望氏は、清水望氏が所有する当社株式の一部（300,000株（所有割合にして11.23％））を、秋月帥謙氏は、秋月帥謙同氏が所有する当社株式の全部（314,000株（所有割合にして11.75％））を、それぞれ本公開買付けに応募する旨を、各本応募契約により公開買付者との間で合意したとのことです。本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、以下の事項が定められているとのことです。但し、本応募合意株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されないとのことです。
(注１) 本応募契約において、①設立及び存続の適法性及び有効性、②本応募契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥資金調達、⑦反社会的勢力等の関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされているとのことです。
(注２) 公開買付者は、①本公開買付けを実施する義務、②表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、③秘密保持義務、及び④本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っているとのことです。
また、本応募契約においては、公開買付者による本公開買付けの実施の前提条件として、以下の事項が定められているとのことです。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けを実施することは制限されないとのことです。
(注３) 本応募契約において、①本応募契約の締結及び履行、②強制執行可能性、③許認可等の取得、④法令等との抵触の不存在、⑤本応募合意株式の保有、⑥反社会的勢力等の関係の不存在が、本応募合意株主の表明保証事項とされているとのことです。
(注４) 本応募合意株主は、①本公開買付けに応募する義務、②本公開買付けの開始及び成立その他本公開買付けの円滑な遂行に協力する義務、③本応募合意株式の譲渡、担保設定その他の処分、又は当社株式若しくは当社株式に係る権利の取得、提供若しくは譲渡（空売りを含む。）を行わず、また、第三者との間で、本公開買付けに競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない義務、④表明保証違反又は義務違反を理由とする損害等の補償義務、⑤秘密保持義務、及び⑥本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務を負っているとのことです。
なお、本書提出日現在、公開買付者と本応募合意株主との間で、本応募契約以外、本公開買付けに係る合意事項は存在せず、また、公開買付者から本応募合意株主に対しては、本公開買付けに応募することによる対価として、本公開買付価格に本応募合意株主から買付け等する当社株式の数を乗じた金額を支払うことを除き、供与される利益は存在しないとのことです。
② 本資本業務提携について
公開買付者及び当社は、2022年７月15日付で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
本資本業務提携は、公開買付者による当社株式の取得、及び当社と公開買付者間における人材交流、営業ノウハウの共有、システムの相互利用といった経営資源の相互活用等を通じて、より顧客満足度の高いサービスの提供を実現し、両者の更なる経営の効率化及び競争力強化を図り、両者の企業価値を向上させることを目的とする。
公開買付者は、2022年７月15日付にて清水望氏と締結する株式譲渡契約に基づき、市場外相対取引を通じて、当社株式280,000株を清水望氏から取得する。
公開買付者及び当社は、本資本業務提携に規定する目的を達成するため、業務提携を実施するものとする。業務提携の具体的な内容は、以下のとおりとする。
（a）当社は、当社グループの事業に関し、ウォーターサーバーに関する事業を最優先に売上、営業利益の拡大に努め、公開買付者グループはこれに協力する。
（b）当社は、当社グループの事業に関し、公開買付者グループの営業ノウハウを十分に取り入れ事業の効率化を図り、公開買付者グループはこれに協力する。
（c）当社グループ及び公開買付者グループ間で、活発な人材交流に努める。
（d）当社グループ及び公開買付者グループ間で、営業ノウハウの共有及びシステムの相互利用を随時行う。
（e）当社グループと公開買付者グループの双方の保有する商材及び顧客等のリソースを適法に相互利用できる体制を整える。
公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の取締役１名を指名する権利を有するものとする。公開買付者の指名に係る当社の取締役の変更（再任、新任、退任、解任等を含む。）については、公開買付者の指定によってのみ行われるものとし、当社は公開買付者による当該指定があった場合は、直近で開催する当社の株主総会に、公開買付者の指名に係る者を候補者とする当社の取締役選任・解任議案等を付議するものとする。
本資本業務提携契約は、公開買付者グループが当社の株式（種類の如何を問わない。）又は当社の株式を取得する権利等（新株予約権を含む。）を一切保有しなくなったとき、又は、当事者間で書面にて終了を合意したときに、終了する。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
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| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数(株) | 議決権の数(個) |
| 渡辺 誠 | 代表取締役社長 | | 245,745 | 2,457 |
| 市川 康平 | 取締役 | 財務経理部長 | 36,000 | 360 |
| 工藤 健二 | 取締役 | 営業本部第２営業
部長 | 31,000 | 310 |
| 氣仙 直用 | 取締役 | 営業本部CX推進事業部長 | 30,000 | 300 |
| 久木宮 美和 | 取締役 | ビジネス
マネジメント部長 | 34,455 | 344 |
| 馬塲 亮治 | 取締役 | | 3,750 | 37 |
| 萩尾 陽平 | 取締役 | | － | － |
| 小川 具春 | 常勤監査役 | | － | － |
| 尾﨑 充 | 監査役 | | 3,750 | 37 |
| 石上 麟太郎 | 監査役 | | － | － |
| 計 | － | － | 384,700 | 3,845 |
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役馬塲亮治氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役小川具春氏、尾﨑充氏及び石上麟太郎氏は、社外監査役であります。
(注４) 代表取締役社長渡辺誠の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社スマイルが所有する株式数を含めて表示しております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以上
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