Lassila & Tikanoja Oyj

Share Issue/Capital Change • Apr 1, 2008

LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMAN EHDOT 2008

I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan enintään 230.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 230.000 Lassila & Tikanoja Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö" tai "Lassila & Tikanoja") uutta osaketta.

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Lassila & Tikanojan hallituksen ("Hallitus") määräämille Lassila & Tikanojan (tai sen tytäryhtiöiden, jotka yhdessä muodostavat "Lassila & Tikanoja-konsernin") johtoon (mukaan lukien toimitusjohtaja) kuuluville tai näihin tehtäviin rekrytoitaville avainhenkilöille (jäljempänä yhdessä "Osallistujat") lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optio-oikeuksista tai Hallituksen niin päättäessä kaikki optio-oikeudet annetaan ensin Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota optio-oikeuksia Osallistujille Yhtiön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmän puitteissa.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

3. Optio-oikeuksien antaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien antamisesta Osallistujille. Hyväksymällä Yhtiön tarjouksen Osallistuja sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön mahdollisesti myöhemmin antamia ohjeita ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä.

4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä

Lassila & Tikanoja antaa yhteensä enintään 230.000 optio-oikeutta, jotka merkitään tunnuksella "2008".

Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään Osallistujan ilmoittamalle arvo-osuustilille ennen kohdassa II.2. määritellyn merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5. kohdan mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa mainitut luovutus- ja muut rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet Osallistujan arvoosuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Osallistujan suostumusta.

5. Luovutuskielto sekä ilmoitus- ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeuksia ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Hallituksen lupaa ennen osakkeen merkintäajan alkua. Osakkeen merkintäajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä.

Osallistuja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Lassila & Tikanoja -konserniin päättyy ennen osakkeen merkintäajan alkua muusta syystä kuin lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, Osallistujan tai hänen oikeudenomistajansa on viipymättä tarjottava Osallistujan saamat optio-oikeudet vastikkeetta Yhtiölle tai tämän määräämälle. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen. Yhtiö voi myös omasta aloitteestaan päättää optio-oikeuksien poisottamisesta tämän ehtokohdan vaikuttaessa, vaikka Osallistuja tai hänen oikeudenomistajansa ei olisikaan edellä mainitun mukaisesti tarjonnut optio-oikeuksiaan vastikkeetta Yhtiölle tai tämän määräämälle. Yhtiöllä on oikeus antaa tai määrätä annettavaksi haltuunsa palaavat optio-oikeudet Osallistujille.

Yhtiöllä on tämän ehtokohdan tarkoittamissa tilanteissa oikeus siirtää optio-oikeudet Osallistujan arvoosuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Osallistujan tai tämän oikeudenomistajien suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Lassila & Tikanojan osakkeen. Lassila & Tikanojan osakkeiden lukumäärä voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 230.000 uudella osakkeella.

Lassila & Tikanojan tytäryhtiöllä ei ole Yhtiön osakkeen merkintäoikeutta.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on 1.11.2010 - 31.5.2012.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Lassila & Tikanojan pääkonttorissa tai muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa Yhtiön ilmoittamalla tavalla. Osakkeet maksetaan merkittäessä Yhtiön antamien ohjeiden mukaan. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä.

3. Osakkeiden merkintähinta ja kirjaaminen

Osakkeiden merkintähinta on Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi OMX Pohjoismaisessa Pörssissä toukokuussa 2008 pyöristettynä lähimpään senttiin.

Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä, joka ylittää yhteensä 70 % sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan. Merkintähinnan alennus tulee voimaan kyseisen osingonjaon täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö jakaa varoja vapaan oman pääoman rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan vapaan oman pääoman määrällä pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

4. Merkintöjen hyväksyminen ja uusien osakkeiden kirjaus

Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa Hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella annettavat osakkeet viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen kanssa, mikäli Yhtiön osake on tuolloin julkisen kaupankäynnin kohteena. Hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän hyväksymisen ja osakkeiden rekisteröinnin jälkeen.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden osinko- ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa

a) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

b) Mikäli Yhtiö osakkeen merkintäajan alkamisen jälkeen ja ennen merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa ja muilta osin omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

c) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijoille oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään Hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintäoikeutta enää ole. Tässä kappaleessa tarkoitettu koskee myös sulautumista, jossa Yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.

d) Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ja siten lunastusoikeus ja velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai Yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain mukainen ostotarjous, optio-oikeuden haltijalle varataan tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa optio-oikeudet raukeavat, kun Hallituksen asettama määräaika päättyy.

e) Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen OMX Pohjoismaisessa Pörssissä lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus Hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Noteerauksen lakattua merkintäoikeus raukeaa.

f) Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka päätyttyä merkintäoikeus raukeaa.

8. Riitojen ratkaiseminen

Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia.

9. Muut seikat

Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä voi antaa Osallistujia sitovia ohjeita ja määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla.

Osallistujalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optioohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä.

Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

Mikäli Osallistuja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien ohjeiden tai määräysten vastaisesti tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus siirtää vastikkeetta Yhtiön tai sen tytäryhtiön arvo-osuustilille kaikki Osallistujan vielä luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet.

Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse tai, jos optiooikeudet listataan pörssissä, pörssitiedottein. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.