Lassila & Tikanoja Oyj

Governance Information • Feb 25, 2016

HALLINNOINTI 2015

Hallinnointi

Lassila & Tikanoja Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, joka on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lassila & Tikanoja noudattaa päätöksenteossaan ja hallinnossaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä Lassila & Tikanoja Oyj:n yhtiöjärjestystä.

Lisäksi Lassila & Tikanoja noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta ja Suomen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevaa Corporate Governance -suositusta.

Selvitys hallinto- hallinto-ja ohjausjärjestelmästä 201 ja 2015

Lassila & Tikanoja Oyj (L&T) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen 15.6.2010 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. L&T ei ole poikennut koodin suosituksista. Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kotisivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti. Selvitys esitetään hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. L&T:n tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen.

Konsernitilinpäätös ja osavuosikatsaukset on laadittu EU:n hyväksymien IFRS-raportointistandardien, arvopaperimarkkinalain, Finanssivalvonnan asettamien standardien ja Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan. Toimintakertomuksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen laadinnassa on noudatettu kirjanpitolakia ja kirjanpitolautakunnan ohjeita ja lausuntoja.

Hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja sen kaksi valiokuntaa sekä toimitusjohtaja johtoryhmän avustamana.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on Lassila & Tikanoja Oyj:n ylin päättävä elin. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain huhtikuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. Yhtiökokouksen kutsuu koolle yhtiön hallitus.

Lassila & Tikanoja Oyj:n kullakin osakkeella on yksi ääni. Äänioikeutta on yhtiöjärjestyksellä rajoitettu niin, ettei kukaan osakkeenomistaja ole yhtiökokouksessa oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä viidesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla. Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sekä kokouskutsu julkistetaan myös pörssitiedotteena. Lisäksi hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen sanomalehdessä. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja ehdotus

yhtiön tilintarkastajaksi julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä tai erillisenä pörssitiedotteena ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokousasiakirjat ovat saatavilla viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.lassila-tikanoja.fi/yritys/sijoittajat/yhtiokokous/.

Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja ja hallituksen jäseneksi ehdolla olevat henkilöt ovat läsnä yhtiökokouksessa, ellei poissaoloon ole pätevää syytä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja liitteineen on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta.

Yhtiökokous vuonna 2015

Varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 18.3.2015. Siihen osallistuneet osakkeenomistajat edustivat 43,7 prosenttia äänistä. Kaikki hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja päävastuullinen tilintarkastaja olivat läsnä.

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitukseen ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla ennen yhtiökokousta.

Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin asioiden esittelijänä ja lakiasiainjohtaja hallituksen sihteerinä.

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä vuosittain itsearvioinnin.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden hallinnointikoodin suosituksen 15 mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiön toiminnalle. Lisäksi hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa, muualla säädetyistä ja yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä.

Hallituksella on vuonna 2015 hyväksytty työjärjestys, jota noudatetaan yhtiöjärjestyksen, Suomen lainsäädännön ja muiden säännösten ohella.

Hallituksen tehtävänä on:

• vahvistaa yhtiön tavoitteet
• päättää yhtiön strategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat

• laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä

• päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta

• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaus, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista ja rahoitusjärjestelyistä
• vahvistaa rahoitus-, tiedonanto- sekä riskienhallinta- ja vakuutuspolitiikat sekä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä valvoa ja arvioida hänen toimintaansa
• päättää toimitusjohtajan välittömien alaisten nimitysasiat sekä palkkaus ja muut taloudelliset etuudet.

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu niin usein, kuin sen tehtävien hoitaminen vaatii. Hallitus vahvistaa vuosittain säännölliset kokouksensa. Säännöllisiä kokouksia ovat vuosittain ennen tilinpäätöksen ja kunkin osavuosikatsauksen julkistamista pidettävät kokoukset, strategiakokous, budjettikokous sekä muut hallituksen vuosiohjelmaansa vahvistamat kokoukset. Säännöllisten kokousten lisäksi hallitus voi pitää ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelinkokouksia.

Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat kokoukseen osallistuneet hallituksen jäsenet, yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri. Pöytäkirjat säilytetään yhtiön pääkonttorissa.

Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten.

Toimitusjohtaja valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle niiden täytäntöönpanosta.

Hallitus vuonna 2015

Hallituksen jäsenet ovat puheenjohtaja Heikki Bergholm, varapuheenjohtaja Eero Hautaniemi, Laura Lares, Sakari Lassila ja Miikka Maijala. Hallituksen jäsenten osakeomistukset ja palkkiot on esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen-osiossa kohdassa Hallituksen palkitseminen ja osakeomistus.

Hallituksella oli 9 kokousta vuonna 2015. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100.

Hallitustyöskentelyn keskeisiä aihepiirejä olivat strategia ja sen toteuttamisen ohjaaminen ja tukeminen, strategisten hankkeiden seuranta, liiketoimintaportfolion kehittäminen ja riskienhallinnan ohjaaminen.

Hallituksen jäsenten kokousaktiivisuus 1.1.-31.12.2015

	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Henkilöstövaliokunta
Heikki Bergholm	9/9		4/4
Eero Hautaniemi	9/9	5/5
Hille Korhonen*	2/2		1/1
Laura Lares	9/9	5/5
Sakari Lassila	9/9	5/5

Miikka Maijala 9/9 4/4

Hallitus kokoontui 2 kertaa ennen 18.3.2015 ja 7 kertaa sen jälkeen. Tarkastusvaliokunta kokoontui kerran ennen 18.3.2015 ja 4 kertaa sen jälkeen. Henkilöstövaliokunta kokoontui kerran ennen 18.3.2015 ja 3 kertaa sen jälkeen.

* Hallituksen jäsen 18.3.2015 asti

Hallituksen jäsenet

Heikki Bergholm

s. 1956, diplomi-insinööri

Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2011 ja jäsen vuodesta 2008, henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2011 ja jäsen vuodesta 2010, riippumaton jäsen

Keskeinen työkokemus:

Suominen Yhtymä Oyj: toimitusjohtaja 2002–2006 Entinen Lassila & Tikanoja Oyj: toimitusjohtaja 1998–2001, varatoimitusjohtaja 1997–1998, yhtymän tulosyksiköiden toimitusjohtaja 1986–1997 Lassila & Tikanoja Oy: talousjohtaja 1985–1986 Teollistamisrahasto Oy: tutkija ja kehityspäällikkö 1980–1985

Muut hallitusjäsenyydet:

Solidium Oy (2013–), Lakan Betoni Oy (1986–, pj.), Maillefer International Oy (2010–2014), Seniorirahasto Oy (2010–), Sydäntutkimussäätiö (2013–, vpj.), Sukuyhdistys Yrjö-Koskinen R.y. (2013–), Oy Ankkalampiankdammen Ab (2012–), Etua Oy (2008–), Liikesivistysrahaston Kannatusyhdistys Ry (2005–), Henna Ja Pertti Niemistön Kuvataidesäätiö Ars Fennica (2005–), Tehokkaan Tuotannon Tutkimussäätiö (2003–), MB Rahastot Oy (2002–), Institutum Romanum Finlandiae (2011–2015), Ikaalisten Kylpylä Holding Oy (2010– 2014), Forchem Oy (2007–2013), Componenta (2003–2012, pj.), L&T Recoil Oy (2010–2012, pj.), Helsingin pörssiklubi ry (2003–2010), Kemira Oyj (2004–2007), Pohjola-Yhtymä Oyj (2003–2005), Sponda Oyj (1998– 2004) ja Suominen Yhtymä Oyj (2006–2011)

Eero Hautaniemi

s. 1965, kauppatieteiden maisteri

Oriola-KD Oyj:n toimitusjohtaja 2006–

Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2011 ja jäsen vuodesta 2007, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2011 ja jäsen vuodesta 2009, riippumaton jäsen

Keskeinen työkokemus:

GE Healthcare Finland Oy: toimitusjohtaja 2004–2005 GE Healthcare IT: Oximetry, Supplies and Accessories -liiketoiminnan johtaja 2003–2004 Instrumentarium Oyj: asiantuntija- ja johtotehtäviä 1990–2003

Muut hallitusjäsenyydet:

Kaupan Liitto (2014–), Ecostream Oy (2012–2013), L&T Recoil Oy (2010–2012), Nurminen Logistics Oyj (2009–2012)

Laura Lares

s. 1966, tekniikan tohtori

Woimistamo Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2012.

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2014, riippumaton jäsen

Keskeinen työkokemus:

Kalevala Koru Oy & Lapponia Jewelry Oy: toimitusjohtaja 2007–2012 UPM Kymmene Oyj: Puutuote-toimialan myyntijohtaja ja liiketoiminnan kehitys- ja henkilöstöjohtaja 2004– 2006.

Muut keskeisimmät hallitusjäsenyydet:

Lappeenrannan teknillinen yliopisto (2009–), Woikoski Oy (2012–), Aalef Oy (2013–), Kr-tiimi Oy (2013–), Kinkaronkka Oy (2014–)

Sakari Lassila

s. 1955, kauppatieteiden maisteri

Indcrea Oy:n toimitusjohtaja, hallituksen jäsen ja osakas

Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2011, riippumaton jäsen

Keskeinen työkokemus:

Cupori Group Oy:n johtoryhmä 2008–2014, Cupori AB:n toimitusjohtaja 2012-2014 Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch: johtotehtäviä 2002–2005 Alfred Berg Finland Oyj: investointipankkitoiminnan johtotehtäviä 1994–2002 Citibank Oy: yrityspankin vastaava johtaja 1991–1994 Suomen Yhdyspankki Oy: esimies- ja johtotehtäviä 1983–1991

Muut keskeisimmät hallitusjäsenyydet:

Evald ja Hilda Nissin Säätiön hallituksen varapuheenjohtaja (jäsen 1987–), Aplagon Oy, hallituksen puheenjohtaja (2009–)

Miikka Maijala

s. 1967, diplomi-insinööri

Clinius Oy:n toimitusjohtaja 2006–

Hallituksen jäsen vuodesta 2010, tarkastusvaliokunnan jäsen 2010–2014, henkilöstövaliokunnan jäsen vuodesta 2014, riippumaton jäsen

Keskeinen työkokemus:

GE Healthcare Finland Oy: Business Segment Manager 2004–2006 Instrumentarium Oyj (nyk. GE Healthcare Finland Oy): Director, Business Development 2000–2004 Instrumentarium Oyj: myynnin, markkinoinnin ja taloushallinnon esimies- ja johtotehtäviä 1992–2000

Valiokunnat Valiokunnat

Hallituksella on tarkastusvaliokunta ja henkilöstövaliokunta.

Tarkastusvaliokunta

Valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä. Hallitus valitsee valiokunnan jäsenet keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus valitsee yhden jäsenistä valiokunnan puheenjohtajaksi niin ikään vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys sekä riittävä asiantuntemus kirjanpidosta, laskentatoimesta ja tilinpäätöskäytännöistä.

Tarkastusvaliokunnalla on hallituksen vahvistama työjärjestys. Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään neljä kertaa vuodessa.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

• konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta
• yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta
• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta
• yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• yhtiön sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden käsittely
• yhtiön sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen käsittely mukaan lukien siihen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvaus
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
• yhtiön tilintarkastusyhteisön tarjoamien oheispalvelujen arviointi
• yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen ja/tai suosituksen valmistelu
• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien käsittely
• lakien ja määräysten noudattamisen arviointi.

Tarkastusvaliokuntaan kuuluvat 18.3.2015 alkaen puheenjohtaja Eero Hautaniemi ja jäsenet Laura Lares ja Sakari Lassila. Tarkastusvaliokunnalla oli 5 kokousta vuonna 2015. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Henkilöstövaliokunta

Hallituksen henkilöstövaliokunnassa on vähintään kaksi jäsentä. Hallitus valitsee valiokunnan jäsenet keskuudestaan vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Jäsenten on oltava yhtiöstä riippumattomia Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tarkoittamalla tavalla. Hallitus valitsee yhden jäsenistä valiokunnan puheenjohtajaksi niin ikään vuosittain hallituksen toimikaudeksi. Kokouksia pidetään vähintään kaksi kertaa vuodessa.

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on:

• käsitellä, arvioida ja tehdä esityksiä konsernin johdon ja henkilöstön palkkausrakenteesta sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmästä
• seurata palkitsemisjärjestelmien toimivuutta sen varmistamiseksi, että johdon palkitsemisjärjestelmät edistävät yhtiön tavoitteiden saavuttamista ja perustuvat henkilökohtaiseen suoritukseen
• käsitellä ja valmistella muita johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä ja tehdä näitä koskevia esityksiä hallitukselle
• käsitellä ja valmistella sellaisia toimivan johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi.

Henkilöstövaliokuntaan kuuluvat 18.3.2015 alkaen puheenjohtaja Heikki Bergholm ja jäsen Miikka Maijala. Henkilöstövaliokunnalla oli 4 kokousta vuonna 2015. Jäsenten osallistumisprosentti oli 100.

Toimitusjohtaja ja johtoryhmä johtoryhmä

Lassila & Tikanoja Oyj:n toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja vastaa strategiaprosessista. Toimitusjohtaja on Pekka Ojanpää.

Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön johtamisessa johtoryhmä. Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset ja palkkiot on esitetty vuosikertomuksen Palkitseminen-osiossa kohdassa Johtoryhmän palkitseminen ja osakeomistus.

Johtoryhmän jäsenet Johtoryhmän

Pekka Ojanpää

s. 1966, kauppatieteiden maisteri

toimitusjohtaja vuodesta 2011 ja toimialajohtaja, Kiinteistöpalvelut 1.12.2015 alkaen

Kemira Oyj, Kunta ja teollisuus -segmentistä vastaava johtaja 2008–2011, Kemira Specialty -liiketoimintaalueen johtaja 2006–2008 ja osto- ja logistiikkajohtaja 2005–2006

Nokia Oyj: hankintajohtaja 2001–2004, Nokia Hungaryn toimitusjohtaja 1998–2001, myynnin ja logistiikan päällikkötehtävissä Nokia Mobile Phonesissa 1994–1998

Muut keskeisimmät tehtävät:

Ilmarinen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö: hallintoneuvoston jäsen (2012–), Kiinteistötyönantajat ry: hallituksen jäsen (2013–), Technopolis Oy: hallituksen jäsen (2014–)

Timo Leinonen

s. 1970, hallintotieteiden maisteri

talousjohtaja vuodesta 2013

Ixonos Oyj: talousjohtaja 2008–2012

Suomen Terveystalo Oyj: talousjohtaja 2006–2008

Tieto-X Oyj: talousjohtaja 2002–2006, business controller 2000–2002

APT Sijoitus Oy: taloudellinen neuvonantaja 1999–2000

Uudenmaan verovirasto: verotarkastaja 1998–1999

Petri Salermo

s. 1970, merkonomi

toimialajohtaja, Ympäristöpalvelut vuodesta 2013

Lassila & Tikanoja Oyj: liiketoimintajohtaja, Ympäristöpalvelut 2009–2012, myyntijohtaja, Ympäristöpalvelut 2003–2009, myyntipäällikkö, Ympäristöpalvelut 2001–2003

Europress Oy: myyntijohtaja 1998–2001, myynnin päällikkötehtävät 1995–1998

Antti Tervo

s. 1978, kauppatieteiden maisteri

toimialajohtaja, Teollisuuspalvelut vuodesta 2015

Lassila & Tikanoja Oyj: hankinta- ja toimitusketjusta vastaava johtaja 2012–2014

Siemens, Luoteis-Eurooppa: Head of Commodity Management 2009–2012, projektijohtaja, hankinta &

toimitusketjun hallinta 2008–2009

Siemens Oy: hankintajohtaja 2005–2009, hankintapäällikkö 2003–2005, konsultti, toimitusketjun hallinta 2001–2003

Kirsi Matero

s. 1968, kauppatieteiden maisteri

henkilöstöjohtaja vuodesta 2012

Atria Oyj: henkilösjohtaja 2010–2011

Pfizer Oy: henkilöstöjohtaja 2007–2010

Nokia Mobile Phones: henkilöstöpäällikkö 2004–2007

Nokia Mobile Phones ja Nokia Networks: henkilöstöpäällikkö, henkilöstön kehittämisasiantuntija 1998– 2003

Adulta Oy: ohjelmapäällikkö 1996–1998

Shell Oil Products: tuotepäällikkö 1994–1995

Tuomas Mäkipeska

s. 1978, kauppatieteiden maisteri

kehitysjohtaja vuodesta 2012 ja toimialajohtaja Uusiutuvat energialähteet vuodesta2015

Deloitte: liikkeenjohdon konsultti, Strategy & Operations 2005–2012

Fiskars Oyj: projektipäällikkö 2004–2005

Rieter Automotive Management AG: markkina-analyytikko 2003

Tapiola-ryhmä: talousassistentti 2000–2002

Tutu Wegelius-Lehtonen

s. 1970, tekniikan lisensiaatti

johtaja, toimitusketju 16.2.2015 alkaen

Hartwall Oy: tuotanto-toimitusketjun johtaja 2014

Rexel Finland Oy: markkinointi- ja kehitysjohtaja 2011–2014

YIT: hankinnan ja logistiikan johtotehtäviä YIT Oyj:ssä 2004–2008 sekä yhtiön Kiinteistötekniset palvelut - ja Kiinteistö- ja teollisuuspalvelut -toimialoilla 2009–2011

Ensto: tuotanto- ja logistiikkajohtaja 1998–2004

Jorma Mikkonen

s. 1963, varatuomari

yhteiskuntasuhdejohtaja vuodesta 2012

Lassila & Tikanoja Oyj: toimialajohtaja Ympäristöpalvelut 2009–2012, toimialajohtaja Teollisuuspalvelut 2000–2009

Säkkiväline Oy: hallintojohtaja 1999–2000, lakimies 1992–1999

Helsingin Suomalainen Säästöpankki: lakimies 1991–1992

Tilintarkastaja

Lassila & Tikanojan lakisääteisestä tilintarkastuksesta vastaa yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Lasse Holopainen, KHT.

Tilintarkastaja sopii hallituksen kanssa vuosittain tilintarkastussuunnitelmasta ja käy hallituksen kanssa läpi tilintarkastushavainnot. Päävastuullinen tilintarkastaja ja tarkastusvastuullinen tilintarkastaja ovat vähintään kerran vuodessa läsnä hallituksen kokouksessa.

Vuonna 2015 KPMG-ketjun palkkiot lakisääteisestä tilintarkastuksesta olivat 70 115 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä vero-, IFRS-, ja due diligence -palveluista tilintarkastusyhteisölle ja sen kanssa samaan ketjuun kuuluville yhtiöille maksettiin 59 982 euroa.

Sisäinen tarkastus Sisäinen tarkastus

Yhtiön oman sisäisen tarkastuksen organisaation tehtävänä on tukea yhtiötä ja sen ylintä johtoa tavoitteiden saavuttamisessa tarjoamalla järjestelmällisen lähestymistavan organisaation sisäisen valvonnan, riskienhallinnan sekä johtamis- ja hallintojärjestelmän tuloksellisuuden ja tehokkuuden arviointiin ja kehittämiseen. Sisäinen tarkastus noudattaa toiminnassaan yleisesti hyväksyttyjä sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja, eettisiä periaatteita sekä L&T:n hallituksen hyväksymää toimintaohjetta.

Sisäinen tarkastus toimii L&T:n hallituksen tarkastusvaliokunnan ja toimitusjohtajan alaisuudessa. Se voi tarvittaessa hyödyntää myös ulkopuolista asiantuntijaa sisäisen tarkastuksen toimeksiantoihin.

Sisäpiirihallinto

Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus on päättänyt, että konsernissa noudatetaan Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta, ja antanut lisäksi sitä täydentävän ohjeen, joka on eräiltä osiltaan pörssin ohjetta ankarampi.

Sisäpiirirekisteritietoja ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä. Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, päävastuullinen tilintarkastaja ja johtoryhmän jäsenet. Yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiiriin kuuluvat tehtävänsä perusteella konsernin lakiasiainjohtaja, sisäinen tarkastaja, tietohallintojohtaja ja viestintäpäällikkö sekä heidän erikseen nimeämänsä henkilöt, toimialojen johtoryhmien jäsenet, johdon assistentit, konsernin tuloksen laskemiseen ja pörssitiedotteiden laatimiseen osallistuvat henkilöt sekä muut erikseen nimetyt henkilöt. Laajoista tai muuten merkittävistä hankkeista pidetään hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä. Sisäpiirivastaavana toimii lakiasiainjohtaja.

Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön osakkeilla kauden päättymisen ja kyseistä kautta koskevan osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamisen välisenä aikana.

Lassila & Tikanoja Oyj:n ilmoitusvelvollisten sisäpiiriläisten osakkeen- ja optionomistukset ovat nähtävillä yhtiön verkkosivuilla.

Taloudellinen raportointi

Talousraportointiin liittyvät periaatteet ovat keskeinen osa L&T:n johtamisjärjestelmää (IMS). Konsernin talousraportointiprosessiin kuuluvat sekä ulkoinen että sisäinen laskenta. Jäljempänä tarkemmin selostettavat talousraportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät ja menettelytavat on suunniteltu sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Tarkastusvaliokunta

L&T:n talousraportointiprosessia ja sisäisen valvonnan järjestelmien tehokkuutta seuraa ja valvoo hallituksen tarkastusvaliokunta. L&T:n hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen. Tarkastusvaliokunta on käsitellyt L&T:n sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja yhtiön hallitus on ne hyväksynyt.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Kokouksissa tarkastusvaliokunta käsittelee konsernin talousjohtajan esittelemän talousinformaation sekä osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet. Kokouksiin kutsutaan myös tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunnasta kerrotaan tarkemmin kohdassa Valiokunnat.

Talousraportointiprosessi L&T:llä

Merkittävä osuus L&T:n liiketoiminnasta tapahtuu Suomessa. Suomen talousraportointiprosessissa kirjanpitoon, myyntilaskutukseen, reskontriin, maksatukseen ja rahoitukseen liittyvät toiminnot on keskitetty. Toimintojen organisointi eri tiimeihin mahdollistaa talouteen liittyvien tehtävien eriyttämisen. Suomessa yhtenäistä prosessia tukevat myös keskitetty kirjanpitojärjestelmä ja yhteiset tilipuitteet.

L&T:n ulkomaisilla tytäryhtiöillä on kullakin itsenäinen taloushallinto, joka toimii konsernin taloushallinnon antamien laskentaperiaatteiden ja raportointiohjeiden mukaisesti. Ulkomaiset tytäryhtiöt raportoivat konserniin kuukausittain konsernin edellyttämän raportointipaketin. Financial controllerit valvovat ulkomaisten tytäryhtiöiden taloushallintoon liittyviä toimintoja, taloudellisia raportteja ja tilinpäätöksiä.

L&T:n konsernin taloushallinto laatii konsernin laskentaperiaatteet ja -ohjeet ja ylläpitää niitä sekä tekee raportointiaikataulut. Taloushallinto yhdistelee tytäryhtiöiden tilinpäätökset konsernitilinpäätökseksi liitetietoineen sekä laatii osavuosikatsaus- ja tilinpäätöstiedotteet, viralliset tilinpäätökset ja vuosikertomuksen.

Sisäinen valvonta Sisäinen valvonta

Yhtiön taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan operatiivisen raportointijärjestelmän avulla. Järjestelmä kattaa toteutumatietojen lisäksi budjetit, ennusteet ja investointien seurannan. L&T:n toimintaa ja talousraportteja seurataan ja verrataan budjetteihin ja ennusteisiin eri organisaatiotasoilla. Konsernin johto, toimialojen ja alueiden johto sekä tulosyksikköjen johto analysoivat tulosta ja poikkeamia. Myös toimialojen business controllerit analysoivat talousraportteja ja laativat erillisselvityksiä johdon käyttöön. Controllereiden tehtäviin kuuluu myös tulosraporttien oikeellisuuden valvonta sekä tulosten analysointi.

L&T:n konsernin taloushallinto on määritellyt ja dokumentoinut ulkoisen talousraportoinnin prosessiin liittyvät kontrollitavoitteet ja kontrollipisteet vuonna 2009. Kontrollipisteet on määritelty sekä erillisyhtiöille että konsernilaskennalle, ja ne toimivat konsernin asettamana minimivaatimuksena talousraportoinnin sisäiselle valvonnalle. Kontrollipisteet on annettu tiedoksi ulkomaisille tytäryhtiöille, ja konsernin taloushallinto arvioi ulkomaisten tytäryhtiöiden toimintaa asetettuihin kontrollipisteisiin nähden osana säännöllisiä käyntejään.

Yhtiöllä on hallituksen vahvistamat rahoitus-, tiedonanto- sekä riskienhallinta- ja vakuutuspolitiikat sekä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet.

Riskienhallinta

L&T:n johtamisjärjestelmään kuuluvassa riskienhallintaprosessissa arvioidaan myös taloushallinnon prosessien riskejä. Riskiarviossa tunnistetut riskit asetetaan tärkeysjärjestykseen, niille laaditaan toimenpidesuunnitelmat ja aikataulut sekä määritellään toimenpiteiden toteuttamisesta vastaavat henkilöt. Toimenpiteiden toteuttamista seurataan vuosittain. Riskienhallintaprosessia on kuvattu tarkemmin kohdassa Riskienhallinnan järjestämisen pääpiirteet.

Riskienhallinan järjestämisen pääpiirteet järjestämisen pääpiirteetnan pääpiirteet

L&T:n riskienhallinnan tavoitteena on merkittävien riskitekijöiden tunnistaminen, niihin varautuminen ja niiden optimaalinen hallinta siten, että yhtiön tavoitteet saavutetaan. Kokonaisvaltaisella riskienhallinnalla pyritään hallitsemaan konsernin kokonaisriskiä, ei ainoastaan yksittäisiä riskitekijöitä.

Vastuut

Hallitus hyväksyy riskienhallinnan periaatteet, valvoo riskienhallinnan toteutusta ja arvioi käytettyjen menetelmien tehokkuuden. Toimitusjohtaja vastaa riskienhallinnan organisoinnista ja toteuttamisesta. Rahoitusriskien hallinnan periaatteet määritellään konsernin rahoituspolitiikassa. Vakuutusriskien hallinnan periaatteet määritellään vakuutuspolitiikassa.

Riskien tunnistaminen, arviointi ja raportointi

Riskienhallintaprosessi on määritelty L&T:n johtamisjärjestelmässä. Riskit kartoitetaan osana vuosittaista strategiaprosessia toimiala- ja konsernitasolla, ulkomaisissa yksiköissä sekä kriittisiksi määritellyissä keskitetyissä toiminnoissa. Operatiivinen johto arvioi vastuualueensa strategiset, taloudelliset, operatiiviset ja vahinkoriskitekijät. Riskien merkittävyyttä arvioidaan riskimatriisin avulla ja näin ollen ne arvotetaan myös rahamääräisesti. Merkittäville riskeille laaditaan varautumissuunnitelmat, ja toteutettavat riskienhallintatoimenpiteet vastuutetaan. Merkittävimmistä havaituista riskeistä ja niihin varautumisesta raportoidaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle.

Palkitseminen

Palkka- ja palkkioselvitys

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi edellyttää palkka- ja palkkioselvityksen julkaisemista. Tämä selvitys on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 47 mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen ja osakeomistus palkitseminen

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous etukäteen vuodeksi kerrallaan.

Vuonna 2015 hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksaa 46 250 euroa, varapuheenjohtajalle 30 500 euroa ja jäsenille 25 750 euroa vuodessa. Palkkiot maksetaan siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun 14 kaupankäyntirajoituksista vapaan arkipäivän kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkioina 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien piiriin eikä heillä ole eläkesopimuksia yhtiön kanssa.

Vuonna 2015 hallituksella oli 9 kokousta, tarkastusvaliokunnalla 5 kokousta ja henkilöstövaliokunnalla 4 kokousta.

Hallituksen puheenjohtaja on Heikki Bergholm. Varapuheenjohtaja on Eero Hautaniemi. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on Eero Hautaniemi ja jäsenet Laura Lares ja Sakari Lassila. Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja on Heikki Bergholm ja jäsen Miikka Maijala.

Hallitukselle maksettiin vuodelta 2015 yhtiökokouksen päättämät palkkiot.

Hallituksen jäsenille ajalta 1.1.-31.12.2015 maksetut palkkiot

			Yhteensä
	Vuosipalkkio,	Kokouspalkkiot,	vuonna 2015,	Yhteensä vuonna
	euroa*	euroa	euroa	2014, euroa
Heikki Bergholm	46 250	11 800	58 050	62 050
Eero Hautaniemi	30 500	9 800	40 300	41 700
Hille Korhonen*	-	1 500	1 500	34 250
Laura Lares	25 750	7 000	32 750	32750
Sakari Lassila	25 750	7 000	32 750	34 750
Miikka Maijala	25 750	6 500	32 250	34 250

* 40 % maksetaan yhtiön hallussa olevina tai, mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina.

* Hallituksen jäsen 18.3.2015 asti

Hallituksen jäsenten omistamat osakkeet

	% osakkeista ja
	31.12.2015	äänimäärästä	1.1.2015
Heikki Bergholm	825 885	2,13 %	824 800
Eero Hautaniemi	12 335	0,03 %	11 620
Laura Lares	1 323	0,00 %	719
Sakari Lassila	10 606	0,03 %	10 002
Miikka Maijala	72 510	0,19 %	71 906
Yhteensä	922 659	2,38 %	81 908

Johtoryhmän palkitseminen ja osakeomistus Johtoryhmän palkitseminen

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan välittömien alaisten palkoista, palkkioista ja muista eduista päättää hallitus. Hallituksella on henkilöstövaliokunta, jonka tehtävänä on muun muassa käsitellä ja valmistella muita johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä ja tehdä näitä koskevia esityksiä hallitukselle.

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta luontoisetuineen, tulospalkkiosta sekä osakepohjaisesta kannustinohjelmasta.

Toimitusjohtaja ja muu johtoryhmä kuuluvat yhtiön avainhenkilöstölle suunnattujen osakepohjaisten kannustinohjelmien piiriin. Hallitus päättää palkitsemisperusteet vuosittain. Vuodelta 2015 maksettava mahdollinen palkkio perustuu konsernin EVA-tulokseen. Palkkio vastaa enimmillään 4–12 kuukauden palkkaa palkkion saajan tehtävästä riippuen. Päätöksen palkitsemisesta tekee hallitus henkilöstövaliokunnan esityksen perusteella.

Lisäksi käytössä on tulospalkkiojärjestelmä, jonka perusteet hallitus hyväksyy vuosittain etukäteen. Tulospalkkion suuruus perustuu operatiivisen toiminnan liikevoittoon ja se vastaa enintään 3–6 kuukauden palkkaa palkkion saajan tehtävästä riippuen. Päätöksen palkitsemisesta tekee hallitus henkilöstövaliokunnan esityksen perusteella.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle ei makseta erillisiä palkkioita tytäryhtiöiden hallitusten jäsenyyksistä.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle ei makseta lisäeläkettä.

Toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtajan kanssa on tehty kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa kuusi kuukautta ja toimitusjohtajan irtisanoutuessa kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa toimitusjohtajalle maksetaan kahdentoista (12) kuukauden rahapalkkaa vastaava korvaus. Yhtiö on ottanut toimitusjohtajalle lakisääteiset eläke- ja tapaturmavakuutukset.

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen vuonna 2015

Vuonna 2015 toimitusjohtajan palkka oli 786 000 euroa, joka sisältää palkan luontoisetuineen 677 000 euroa ja tulospalkkiot 109 000 euroa. Toimitusjohtajan palkka luontoisetuineen sisältää osakepalkkiota 247 000 euroa.

Muun johtoryhmän palkat olivat yhteensä 1 686 000 euroa, joka sisältää palkan luontoisetuineen 1 535 000 euroa ja tulospalkkiot 151 000 euroa. Johtoryhmän palkat luontoisetuineen sisältävät osakepalkkiota 316 000 euroa. Luvuissa on huomioitu palkat siltä ajalta, jona henkilöt ovat kuuluneet johtoryhmään.

Vuodelta 2015 maksetaan osakepalkkiota toimitusjohtajalle 5 032 osaketta ja muulle johtoryhmälle yhteensä 7 292 osaketta.

13.6.2011 asti toimitusjohtajana toimineen Jari Sarjon etuuspohjaisesta eläkesopimuksesta kirjattiin tuloslaskelmaan 8 000 euroa vuonna 2015.

Johtoryhmän omistamat osakkeet

	31.12.2015	1.1.2015
Pekka Ojanpää	30 492	23 527
Timo Leinonen	4 424	2 821
Petri Salermo	8 726	6 550
Antti Tervo	3 650	2 664
Kirsi Matero	4 370	3 384
Tuomas Mäkipeska	3 950	2 964
Tutu Wegelius-Lehtonen*	0	-
Jorma Mikkonen**	5 529	-
*) Johtoryhmän jäsen 16.2.2015 alkaen
**) Johtoryhmän jäsen 1.6.2015 alkaen

Lyhyt-ja pitkäaikaiset kannustinjärjestelmät ja pitkäaikaiset kannustinjärjestelmätkannustinjärjestelmät

Lassila & Tikanojalla on vuonna 2016 käynnistetty yksivuotinen osakepohjainen kannustinohjelma. Vuonna 2015 käynnistetty yksivuotinen osakepohjainen kannustinohjelma päättyi tilikauden lopussa. Lisäksi käytössä on tulospalkkiojärjestelmä, josta kerrotaan tarkemmin kohdassa Johtoryhmän palkitseminen ja osakeomistus.

Osakepohjainen kannustinohjelma 2016

Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus päätti 16.12.2015 vuoden mittaisesta osakepohjaisesta kannustinohjelmasta osana avainhenkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Ohjelman ansaintajakso alkoi 1.1.2016 ja päättyy 31.12.2016. Mahdollinen palkkio maksetaan ansaintajaksoa seuraavana kalenterivuonna. Palkkio maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana. Vuodelta 2016 maksettava mahdollinen palkkio perustuu konsernin EVA-tulokseen.

Palkkion saaminen edellyttää työsuhteen jatkumista. Kannustinohjelman perusteella ansaitut osakkeet on omistettava vähintään kaksi vuotta palkkiosuorituksen jälkeen. Myös tämän jälkeen johtoryhmän jäsenen on omistettava osakkeita vähintään puolen vuoden ja muiden kolmen kuukauden bruttopalkan arvosta työsuhteen päättymiseen saakka.

Ohjelman perusteella voidaan luovuttaa yhteensä enintään 34 200 Lassila & Tikanoja Oyj:n osaketta.

Palkkiona luovutettavat osakkeet jaetaan yhtiön omistamista omista osakkeista, joten kannustinohjelmalla ei ole osakkeen arvoa laimentavaa vaikutusta. Ohjelman piiriin kuuluu 10 henkilöä.

Osakepohjainen kannustinohjelma 2015

Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus päätti 17.12.2014 vuoden mittaisesta osakepohjaisesta kannustinohjelmasta osana avainhenkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Ohjelman ansaintajakso alkoi 1.1.2015 ja päättyi 31.12.2015. Palkkio maksetaan ansaintajaksoa seuraavana kalenterivuonna. Palkkio maksetaan osittain osakkeina ja osittain rahana. Vuodelta 2015 maksettava palkkio perustuu konsernin EVA-tulokseen.

Palkkion saaminen edellyttää työsuhteen jatkumista. Kannustinohjelman perusteella ansaitut osakkeet on omistettava vähintään kaksi vuotta palkkiosuorituksen jälkeen. Myös tämän jälkeen johtoryhmän jäsenen on omistettava osakkeita vähintään puolen vuoden ja muiden kolmen kuukauden bruttopalkan arvosta työsuhteen päättymiseen saakka.

Ohjelman perusteella voitiin luovuttaa yhteensä enintään 37 560 Lassila & Tikanoja Oyj:n osaketta.

Palkkiona luovutettavat osakkeet jaettiin yhtiön omistamista omista osakkeista, joten kannustinohjelmalla ei ole osakkeen arvoa laimentavaa vaikutusta. Ohjelman piiriin kuului 10 henkilöä.

Ohjelman puitteissa luovutettiin 12 324 osaketta vuodelta 2015.