Lassila & Tikanoja Oyj

Governance Information • Mar 10, 2010

SELVITYS LASSILA & TIKANOJA OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ TILIKAUDELTA 1.1.–31.12.2009

Lassila & Tikanoja Oyj (L&T) noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistyksen 20.10.2008 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kotisivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys on laadittu hallinnointikoodin suosituksen 51 mukaisesti. Selvitys esitetään hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä.

Kuvaus taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä Lassila & Tikanoja Oyj:ssä vuonna 2009

Talousraportointiin liittyvät periaatteet ovat keskeinen osa L&T:n johtamisjärjestelmää (Integrated Management System, IMS). Konsernin talousraportointiprosessiin kuuluvat sekä ulkoinen että sisäinen laskenta. Jäljempänä tarkemmin selostettavat talousraportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät ja menettelytavat on suunniteltu sen varmistamiseksi, että yhtiön julkistamat taloudelliset raportit antavat olennaisesti oikeat tiedot yhtiön taloudesta.

Tarkastusvaliokunta

L&T:n talousraportointiprosessia ja sisäisen valvonnan järjestelmien tehokkuutta seuraa ja valvoo vuonna 2009 perustettu tarkastusvaliokunta. L&T:n hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen. Tarkastusvaliokunta on käsitellyt L&T:n sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja yhtiön hallitus on ne hyväksynyt.

Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa ennen osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Kokouksissa tarkastusvaliokunta käsittelee konsernin talousjohtajan esittelemän talousinformaation sekä osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedotteet. Kokouksiin kutsutaan myös tilintarkastaja. Tarkastusvaliokunnan jäsenet on esitelty yhtiön konsernisivustolla internetissä.

Talousraportointiprosessi L&T:llä

Merkittävä osuus L&T:n liiketoiminnasta tapahtuu Suomessa. Suomen talousraportointiprosessissa kirjanpitoon, myyntilaskutukseen, reskontriin, maksatukseen ja rahoitukseen liittyvät toiminnot on keskitetty. Toimintojen organisointi eri tiimeihin mahdollistaa talouteen liittyvien tehtävien eriyttämisen. Suomessa yhtenäistä prosessia tukevat myös keskitetty kirjanpitojärjestelmä ja yhteiset tilipuitteet.

L&T:n ulkomaisilla tytäryhtiöillä on kullakin itsenäinen taloushallinto, joka toimii konsernin taloushallinnon antamien laskentaperiaatteiden ja raportointiohjeiden mukaisesti. Ulkomaiset tytäryhtiöt raportoivat konserniin kuukausittain konsernin edellyttämän raportointipaketin. Financial controllerit valvovat ulkomaisten tytäryhtiöiden taloushallintoon liittyviä toimintoja, taloudellisia raportteja ja tilinpäätöksiä. He tekevät vastuullaan oleviin yhtiöihin säännöllisiä tarkastuskäyntejä ja laativat niistä kirjalliset raportit.

L&T:n konsernin taloushallinto laatii konsernin laskentaperiaatteet ja -ohjeet ja ylläpitää niitä sekä tekee raportointiaikataulut. Taloushallinto yhdistelee tytäryhtiöiden tilinpäätökset konsernitilinpäätökseksi liitetietoineen sekä laatii osavuosikatsaus- ja tilinpäätöstiedotteet, viralliset tilinpäätökset ja vuosikertomuksen.

Talousraportoinnin sisäinen valvonta ja riskienhallinta

L&T:n konsernin taloushallinto on määritellyt ja dokumentoinut ulkoisen talousraportoinnin prosessiin liittyvät kontrollitavoitteet ja kontrollipisteet vuonna 2009. Kontrollipisteet on määritelty sekä erillisyhtiöille että konsernilaskennalle, ja ne toimivat konsernin asettamana minimivaatimuksena talousraportoinnin sisäiselle valvonnalle. Kontrollipisteet on annettu tiedoksi ulkomaisille tytäryhtiöille, ja financial controllerit arvioivat ulkomaisten tytäryhtiöiden toimintaa asetettuihin kontrollipisteisiin nähden osana säännöllisiä käyntejään.

L&T:n toimintaa ja talousraportteja seurataan ja verrataan budjetteihin ja ennusteisiin eri organisaatiotasoilla. Konsernin johto, toimialojen ja tuotelinjojen johto sekä tulosyksikköjen johto analysoivat tulosta ja poikkeamia. Myös toimialojen business controllerit ja ulkomaantoimintojen financial controllerit analysoivat talousraportteja ja laativat erillisselvityksiä johdon käyttöön.

L&T:n johtamisjärjestelmään kuuluvassa vuosittaisessa riskienhallintaprosessissa arvioidaan myös taloushallinnon prosessien riskejä. Riskiarviossa tunnistetut riskit asetetaan tärkeysjärjestykseen, niille laaditaan toimenpidesuunnitelmat ja aikataulut sekä määritellään toimenpiteiden toteuttamisesta vastaavat henkilöt. Toimenpiteiden toteuttamista seurataan vuosittain.

L&T:llä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Toimiva johto voi käyttää tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa sisäisen tarkastuksen toimeksiantoihin.

Hallitus

Kokoonpano ja toimikausi

Yhtiöjärjestyksen mukaan Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitsee varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitukseen ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 70 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenet vuonna 2009:

Juhani Maijala, s. 1939, ekonomi, oikeustieteen kandidaatti, hallituksen puheenjohtaja

Juhani Lassila, s. 1962, kauppatieteiden maisteri, Agros Oy:n toimitusjohtaja, hallituksen varapuheenjohtaja Heikki Bergholm, s. 1956, diplomi-insinööri

Eero Hautaniemi, s. 1965, kauppatieteiden maisteri, Oriola-KD Oyj:n toimitusjohtaja

Matti Kavetvuo, s. 1944, diplomi-insinööri, ekonomi, vuorineuvos

Hille Korhonen, s. 1961, tekniikan lisensiaatti, Fiskars Oyj Abp:n tuotanto-, hankinta- ja logistiikkajohtaja, Iittala-konsernin Group Director, Operations

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla yhtiön konsernisivustolla ennen yhtiökokousta.

Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin asioiden esittelijänä ja talousjohtaja hallituksen sihteerinä.

Hallituksen tehtävät

Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää asioista, joilla yhtiön toiminnan laajuus huomioon ottaen on huomattava merkitys yhtiön toiminnalle.

9.2.2010 3

Hallituksella on vuonna 2009 hyväksytty työjärjestys, jota noudatetaan yhtiöjärjestyksen, Suomen lainsäädännön ja muiden säännösten ohella. Työjärjestyksen mukaan hallituksen tehtäviä ovat:

• vahvistaa yhtiön tavoitteet
• päättää yhtiön strategiasta ja vahvistaa toimialastrategiat
• laatia osinkopolitiikka ja vastata osakasarvon kehittymisestä
• päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta
• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminta
• käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaus, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus
• vahvistaa konsernin toimintasuunnitelma, budjetti ja investointisuunnitelma
• päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista ja rahoitusjärjestelyistä
• vahvistaa riskienhallinta- ja raportointimenettely, rahoitus-, tiedonanto- ja vakuutuspolitiikat sekä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
• nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä valvoa ja arvioida hänen toimintaansa
• hyväksyä toimitusjohtajan välittömien alaisten nimitykset
• päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan välittömien alaisten palkoista, palkkioista ja muista eduista sekä palvelusuhteiden ehdoista

Kokouskäytäntö

Hallitus kokoontuu noin 12 kertaa vuodessa. Tarvittaessa hallitus pitää puhelinkokouksia. Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Kokouksen esittelijänä toimii toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot yhtiön toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten. Toimitusjohtaja valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle niiden täytäntöönpanosta.

Hallituksella oli 18 kokousta vuonna 2009. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 96,3.

Hallituksen toiminnan arviointi

Hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä vuosittain itsearvioinnin.

Riippumattomuusarviointi

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden hallinnointikoodin kohdan 15 mukaisesti. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.

Tarkastusvaliokunta

Hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan 24.3.2009. Tarkastusvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys sekä riittävä asiantuntemus kirjanpidosta, laskentatoimesta ja tilinpäätöskäytännöistä.

Vuonna 2009 tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja oli Juhani Lassila ja jäsenet olivat Eero Hautaniemi ja Hille Korhonen.

Tarkastusvaliokunnalla on hallituksen vahvistama työjärjestys.

Tarkastusvaliokunnalla oli kolme kokousta vuonna 2009. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100.

9.2.2010 4

Tarkastusvaliokunnan tehtävät:

• konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta
• yhtiön tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta
• yhtiön taloudellisen raportointiprosessin valvonta
• yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
• yhtiön sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsittely
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
• yhtiön tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi
• yhtiön tilintarkastusyhteisön tarjoamien oheispalvelujen arviointi
• yhtiön tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
• yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien käsittely
• lakien ja määräysten noudattamisen arviointi

Toimitusjohtaja

Lassila & Tikanoja Oyj:n toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja vastaa strategiaprosessista. Toimitusjohtaja on oikeustieteen kandidaatti Jari Sarjo, s. 1957.

Toimitusjohtajan kanssa on tehty kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Sopimuksen mukaan toimitusjohtajan irtisanomisaika on yhtiön irtisanoessa 12 kuukautta ja toimitusjohtajan irtisanoutuessa kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen toimitusjohtajan työvelvollisuus lakkaa kuuden kuukauden kuluttua, mutta irtisanomisajan palkkaa maksetaan irtisanomisajan loppuun saakka. Toimitusjohtajalla on oikeus siirtyä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkkeen määrä on sovittu etukäteen, ja siihen tehdään vuosittain indeksikorotus. Määrä on alle täysimääräisen TyEL-eläkkeen.