Larq S.A.

Share Issue/Capital Change • Mar 3, 2025

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że 28 lutego 2025 r. powziął informację o przyznaniu 50.000 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Serii M").Przyznanie Akcji Serii M stanowiło konsekwencję następujących zdarzeń:1. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ("Uchwała NWZ o Programie Motywacyjnym"), w myśl której:1) NWZ wprowadził program motywacyjny ("Program Motywacyjny") przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo ("Grupa Kapitałowa");2) Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia Uchwały NWZ o Programie Motywacyjnym do 31 grudnia 2026 r.;3) Adresatami Programu Motywacyjnego będą:a) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Kluczowej Kadry");b) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ("Członkowie Rady Nadzorczej");c) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").4) Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające kryteria określone w kolejnych uchwałach wymienionych poniżej;2. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 7 NWZ w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Uchwała o Kapitale Warunkowym"), zgodnie z którą:1) na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 60.000 zł, stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600.000 akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;2) celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 600.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne Serii E");3) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym;4) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2026 r.;5) cena emisyjna Akcji Serii M jest równa wartości nominalnej Akcji Serii M i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M;6) akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne;5) 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 8 NWZ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała o Emisji Warrantów"), w myśl której:1) Spółka w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wyemitowała 600.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia łącznie 600.000 akcji imiennych zwykłych serii M, z wyłączeniem prawa poboru;2) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M;3) Warranty Subskrypcyjne Serii E są emitowane nieodpłatnie;4) prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2026 r.;6) 29 grudnia 2021 r. zostało wydane postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wpisie Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru;7) Część beneficjentów Programu Motywacyjnego wykonała prawa do objęcia 50.000 Akcji Serii M, w następstwie wykonania praw z dotychczas łącznie 50.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.Zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z przyznaniem akcji w następstwie m.in. wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.Dlatego też, w następstwie przyznania 50.000 Akcji Serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.348.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 00/100) akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na 13.482.722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okazicielaserii F;12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;31) 549.324 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;32) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii M.Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 16.482.722.W dalszej kolejności zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w tym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.Dodatkowo Spółka informuje o złożeniu 28 lutego 2025 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oświadczenia dotyczącego zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do 50.000 akcji zwykłych imiennych serii M oznaczonych kodem ISIN: PLCAMMD00206.Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do raportu bieżącego."Podstawa prawna: § 6 pkt 4, § 13 w zw. z § 5 pkt 8 oraz §17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.