Larq S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Oct 8, 2020

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 7 października 2020 roku powziął informację o rejestracji w dniu 7 października 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu Emitenta w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. O podjęciu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/20 z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 43/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku.

Poniżej Spółka przekazuje zarejestrowane brzmienie § 5a statutu Spółki, natomiast w załączeniu do niniejszego raportu Spółka przekazuje aktualny tekst jednolity statutu Spółki.

Aktualna treść § 5a statutu Emitenta

1. "Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643 962,45 zł (słownie: sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 20/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 roku.

2. Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga:

1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej,

2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego,

3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

4) ustalenie zasad przydziału akcji,

5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,

6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,

7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

3. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

4. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy."

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 pkt 1 w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.