Larq S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 2, 2020

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku oraz nr 66/2020 z dnia 27 października 2020 roku, informuje, że w dniu 2 listopada 2020 roku, w związku z emisją akcji Spółki serii J, serii K1, serii K2 oraz serii K3, Zarząd Spółki złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego: (i) o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (ii) dookreślające wysokość kapitału zakładowego Spółki oraz (iii) ustalające tekst jednolity statutu Spółki.

W ramach subskrypcji prywatnej subskrybowano:

(1) 547.232 akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

(2) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

(3) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

(4) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K3 o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Zarząd Spółki na działając na podstawie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych dookreślił kapitał zakładowy Spółki na kwotę 988.339,80 zł.

W związku z dookreśleniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Spółki zmienił § 5 ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że zamiast dotychczasowego otrzymał on nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 988.339,80 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.883.398 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;

4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;

5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;

6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;

7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;

8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;

9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;

16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;

17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;

18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcje zwykłych imiennych serii K3."

Uwzględniając powyższą zmianę, Zarząd Spółki ustalił tekst jednolity statutu Spółki, którego treść przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.