Larq S.A.

Quarterly Report • Nov 27, 2020

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 30 września 2020 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 27 listopada 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……… 3
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 3O WRZEŚNIA 2020 ROKU.	4
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE 8
7.	OŚWIADCZENIA 8
8.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH	11
9.	INFORMACJA DODATKOWA	11

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01 - 30.09.2020	01.01 - 30.09.2019	01.01 - 30.09.2020	01.01 - 30.09.2019
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	228	243	51	56
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(45 814)	(19 902)	(10 314)	(4 619)
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(47 040)	(22 618)	(10 590)	(5 250)
IV. Zysk (strata) brutto	(47 157)	(22 861)	(10 616)	(5 306)
V. Zysk (strata) netto	(38 147)	(18 932)	(8 588)	(4 394)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 566)	(4 018)	(353)	(932)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	233	-	54
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 311	1 591	295	369
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	248	3 099	56	719
X. Przepływy pieniężne netto, razem	(7)	904	(2)	210
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(4,44)	(2,38)	(1,00)	(0,55)
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(4,44)	(2,38)	(1,00)	(0,55)
	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.12.2019	Stan na 30.09.2020	Stan na 31.12.2019
XIII. Aktywa razem	64 248	103 755	14 193	24 369
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 585	11 761	1 897	2 762
XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	935	-	220
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	8 205	10 363	1 813	2 433
XVII. Kapitał własny	55 663	92 014	12 296	21 607
XVIII. Kapitał zakładowy	859	802	190	188
XIX Liczba akcji	8 586 166	8 016 166	8 586 166	8 016 166
XX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	6,48	11,50	1,43	2,70
XXI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	6,48	11,50	1,43	2,70
XXII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 września 2020 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,5268 zł oraz odpowiednio według kursu 4,2585 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,4420 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,3086 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

AKTYWA Aktywa trwałe	30.09.2020 62 936 601,63	30.06.2020 82 564 284,49	31.12.2019 101 127 877,49	30.09.2019 110 676 672,05
Rzeczowe aktywa trwałe	1 428 749,33	1 455 385,81	1 488 290,68	1 167 222,88
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	222 253,20	265 284,24	427 316,11	473 237,87
Wartości niematerialne	4 010,03	4 611,50	5 814,44	6 415,91
Nieruchomości inwestycyjne	2 295 450,97	2 316 200,73	2 357 745,24	2 716 037,73
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	50 915 134,00	75 034 472,41	96 846 091,02	106 311 137,66
Należności handlowe i pozostałe	2 620,00	2 620,00	2 620,00	2 620,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8 068 384,10	3 485 709,80	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Aktywa obrotowe	1 311 167,52	1 532 332,23	2 647 471,95	4 429 929,85
Zapasy	-	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	845 406,97	920 481,66	904 014,77	1 787 603,36
Rozliczenia międzyokresowe	-	-	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	465 760,55	611 850,57	473 191,71	1 224 564,00
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	1 270 265,47	1 417 762,49
Aktywa obrotowe - działalność zaniechana	-	-	-	-
RAZEM AKTYWA	64 247 769,15	84 096 616,72	103 775 349,44	115 106 601,90
PASYWA	30.09.2020	30.06.2020	31.12.2019	30.09.2019
Kapitał własny	55 662 633,77	74 216 890,16	92 014 195,06	101 739 180,71
Kapitał zakładowy	858 616,60	858 616,60	801 616,60	801 616,60
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości	25 803 730,88	25 803 730,88	24 065 230,88	24 065 230,88
nominalnej Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	2 093 603,00	2 093 603,00	2 093 603,00	2 093 603,00
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji	3 000 000,00	3 000 000,00	3 000 000,00	3 000 000,00
własnych Zyski zatrzymane	23 784 721,14	42 338 977,53	61 931 782,43	71 656 768,08
Zobowiązania długoterminowe	379 682,84	392 889,41	1 398 450,79	3 290 535,80
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	379 682,84	392 889,41	463 375,98	473 237,87
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku		-
dochodowego	-		935 074,81	2 817 297,93
Rezerwy na świadczenia emerytalne	-	-	-	-
i podobne Zobowiązania z tytułu świadczeń	-	-	-	-
pracowniczych Dotacje	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	8 205 452,54	9 486 837,15	10 362 703,59	10 076 885,39
Kredyty i pożyczki	6 885 190,26	8 212 448,62	8 295 190,26	7 981 297,25
Zobowiązania z tytułu leasingu	53 003,65	53 003,65	85 251,24	91 706,08
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 101 773,47	1 055 899,72	1 190 175,99	1 202 733,33
Zobowiązania z tytułu podatku	-	-	-	-
dochodowego Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	-	-	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne	68 170,26	68 170,26	123 086,10	75 958,73
i podobne Zobowiązania z tytułu świadczeń	-	-	-	-
pracowniczych Pozostałe rezerwy	97 314,90	97 314,90	669 000,00	725 190,00
Dotacje	-	-	-	-
RAZEM PASYWA	64 247 769,15	84 096 616,72	103 775 349,44	115 106 601,90

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.09.2020	01.01-30.09.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	227 910,71	242 603,58
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	117 147,73	(92 688,50)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(45 930 957,02)	(19 809 509,16)
Koszty ogólnego zarządu	(1 927 810,01)	(3 366 855,34)
Pozostałe przychody operacyjne	628 723,53	450 234,30
Pozostałe koszty operacyjne	(154 787,65)	(42 195,91)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(47 039 772,71)	(22 618 411,03)
Przychody finansowe	77 859,31	193 967,89
Koszty finansowe	(194 731,11)	(436 616,14)
Zysk (strata) brutto	(47 156 644,51)	(22 861 059,28)
Podatek dochodowy – bieżący	-	-
Podatek dochodowy – odroczony	9 009 583,22	3 855 629,45
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(38 147 061,29)	(19 005 429,83)
Działalność zaniechana	(18 571 721,21)	(18 571 721,21)
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	73 123,62
Zysk /(strata) netto za okres	(38 147 061,29)	(18 932 306,21)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(4,44)	(2,38)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(4,44)	(2,38)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	0,01
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	-	0,01
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES	(38 147 061,29)	(18 932 306,21)

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.09.2020	01.01-30.09.2019
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(47 156 644,51)	(22 861 059,28)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	251 101,24	252 727,60
Odsetki i dywidendy, netto	98 400,02	21 296,97
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	107 949,41	1 201,97
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	45 813 809,29	19 902 197,66
Zmiana stanu należności	58 607,80	(728 157,44)
Zmiana stanu zobowiązań	(88 402,52)	(420 953,94)
Zmiana stanu rezerw	(626 600,94)	(185 000,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	-
Wycena programu motywacyjnego	-	-
Pozostałe	(24 122,50)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 565 902,71)	(4 017 746,46)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana	-	233 123,62
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	233 123,62
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości Niematerialnych	8 300,00	734 634,15
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	10 465,61	(24 259,28)
Sprzedaż aktywów finansowych	1 343 520,00	2 163 340,00
Nabycie aktywów finansowych	(1 226 372,27)	(799 860,00)
Dywidendy i odsetki otrzymane	509,52	4 677,70
Spłata udzielonych pożyczek	1 156 559,00	70 000,00
Udzielenie pożyczek	(7 000,00)	(558 000,00)
Pozostałe	24 813,27	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 310 795,13	1 590 532,57
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	1 795 500,00	2 333,30
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(115 940,73)	(36 283,75)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	480 000,00	5 480 000,00
Spłata pożyczek/kredytów	(1 890 000,00)	(2 324 000,00)
Odsetki zapłacone	(21 882,85)	(23 528,43)
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	247 676,42	3 098 521,12
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(7 431,16)	904 430,85
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	473 191,71	320 133,16
Środki pieniężne na koniec okresu	465 760,55	1 224 564,01

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(38 147 061,29)	(38 147 061,29)
Emisja akcji	57 000,00	1 738 500,00	-	-	-	-	1 795 500,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 30 września 2020 r.	858 616,60	25 803 730,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	23 784 721,14	55 662 633,77
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	90 589 074,30	120 669 153,63
Korekty MSSF 9	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2019 r.	799 283,30	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	90 589 074,30	120 669 153,63
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(28 657 291,87)	(28 657 291,87)
Emisja akcji	2 333,30	-	-	-	-	-	2 333,30
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 31 grudnia 2019 r.	801 616,60	24 065 230,88	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	61 931 782,43	92 014 195,06

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

W ciągu I kwartału 2019 roku Spółka kontynuowała jeszcze realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service, jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze obowiązywały w tamtym okresie (działalność przeniesiona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku. Dane są prezentowane w celach porównawczych.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. Na dzień 30 września 2020 roku Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
  • ➢ Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale)

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), na którego aktywa na dzień 30 września 2020 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ",):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,93% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (56,9% w kapitale)
• ➢ Triggo SA (1,5% w kapitale)

Niniejsze sprawozdanie finansowe LARQ jest jedynym sprawozdaniem finansowym, jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd LARQ w dniu 27 listopada 2020 roku.

6.2. Skład organów Spółki

Do dnia 31 marca 2020 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

➢ dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
• ➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

W dniu 31 marca 2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 marca 2020 roku.

Z dniem 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na koniec dnia 29 kwietnia 2020 roku, w następstwie czego w dniu 06 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Annie Krawczyńskiej-Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu . Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółką kierował Zarząd w składzie:

• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Pani Anna Krawczyńska-Nowak złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 17:00.

W dniu 1 października 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki Panią Małgorzatę Dzięcioł na stanowisko Prezesa Zarządu, ze skutkiem od dnia 2 października 2020 roku.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

• ➢ Małgorzata Dzięcioł Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

Do dnia 30 kwietnia 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pani Joanna Braulińska-Wójcik oraz Pan Sergiusz Frąckowiak złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionych funkcji, ze skutkiem na godz. 10:00 dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Z dniem 30 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało, na okres do końca IV kadencji, następujących członków Rady Nadzorczej Spółki:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski
• ➢ Konrad Miterski
• ➢ Michał Baryła

oraz podjęło uchwałę o odwołaniu z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Pana Radosława Kudły. Na dzień 30 czerwca 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Pan Piotr Krawczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 11:00.

W związku z powyższym, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, do końca IV wspólnej kadencji.

W dniu 19 października 2020 roku do Zarządu Spółki wpłynęło oświadczenie Pana Adama Michalewicza oraz Pana Michała Baryły, którzy pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej, o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 19 października 2020 roku, godz. 11:00.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W związku z powyższym, obradujące w dniu 19 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Przemysława Wojtana oraz Pana Norberta Orłowskiego do Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Przemysław Wojtan Członek Rady Nadzorczej

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenia Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2020 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 27 listopada 2020 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 września 2020 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 września 2019 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ S.A. na dzień 30 września 2020 roku wrazz danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2019 roku i 30 września 2019 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za III kwartał 2020 rok i dane porównywalne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2020 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Zgodnie z kryteriami MSSF 10 pkt 10 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a aktywa w niniejszym sprawozdaniu finansowym wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy jednostek zależnych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objętego sprawozdaniem.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kurs obowiązujący na dzień	30.09.2020	31.12.2019
EURO	4,5268	4,2585
Kurs średni za okres	01.01-30.09.2020	01.01-30.09.2019
EURO	4,4420	4,3086

8. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

Nie dotyczy.

9. INFORMACJA DODATKOWA

9.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

LARQ, w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10, jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za III kwartały 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.09.2020	01.01-30.09.2019
Przychody ze sprzedaży usług	228	242
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(45 931)	(19 902)
Koszty ogólnego zarządu	(1 928)	(3 367)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	474	450
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(47 040)	(22 615)
Zysk/(strata) brutto	(47 157)	(22 858)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	73
Zysk/(strata) netto za okres	(38 147)	(18 932)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	50 915	106 311

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez LARQ na dzień 30 września 2020 roku wyniosła 50,9 mln zł wobec wartości 106,3 mln zł na dzień 30 września 2019 roku. Ponadto po III kwartale 2020 Spółka osiągnęła stratę netto w wysokości 38,1 mln zł wobec straty 18,9 mln zł na dzień 30 września 2019 roku.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W III kwartale 2020 roku wynik na tej pozycji wyniósł 45,9 mln zł, w porównaniu do wyniku za III kwartał 2019 roku na poziomie 19,8 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 września 2020 roku, w tej pozycji, główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji S.A. (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,93% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (56,9% w kapitale)
• ➢ Triggo S.A. (1,5% w kapitale).

Aktywa wyceniane przez LARQ w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

	30.09.2020	31.12.2019
Larq Fund Management Sp. z o.o.	50 671 410.79	95 111 213,44
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	127 907.86	693 122,34
Adinnovation sp. z o.o.	-	1 029 383,24
Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: Cam Media Creative Works sp. z o.o.)	115 815.35	-
Media Power sp. z o.o.	-	1 212,00
AWL VIII sp. z o.o.	-	11 160,00
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	50 915 134.00	96 846 091,02

W odniesieniu do wyników za 2020 rok należy również zaznaczyć, że w ciągu I kwartału 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service, jakich Spółka historycznie była stroną (działalność wygaszona w Spółce wraz z końcem I kwartału 2019 roku).

Koszty ogólnego zarządu po III kwartałach 2020 roku były na poziomie 1,9 mln zł i były o 1,5 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2019 roku. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem zmian kadrowych, jakie miały miejsce w 2019 roku w Spółce, optymalizacji kosztów bieżącej działalności oraz cięcia kosztów związanych z pandemią COVID-19. Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z trwającą nadal pandemią wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest nadal niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Spółka wskazuje, iż skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które Larq FM posiada poprzez Fundusz, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic Sp. z o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych, jak i w wyniku pogorszenia wyników spółek porównywalnych przyjętych do ich wyceny metodą porównawczą. Spółki z branży transportu, jak i reklamy zostały najbardziej dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd.

Dodatkowo, z uwagi na rozwijającą się sytuację epidemiologiczną, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek LARQ w III kwartale 2020 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe proforma/nieaudytowane Aktywów Funduszu oraz pozostałych spółek razem w III kwartale 2020 roku i III kwartale 2019 roku:

mln zł	01.01-31.09.2020 proforma	01.01-31.09.2019 proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	43,9	61,6
Synergic*	12,0	35,6
Brand 24	9,9	12,0
Youlead	1,8	1,6
Pozostałe*	0,1	0,0
EBITDA
Nextbike	4,3	(1,5)
Synergic*	(0,7)	6,4
Brand 24	1,5	1,9
Youlead	0,0	(0,2)
Pozostałe*	(0,2)	(2,8)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(9,2)	(12,8)
Synergic*	(2,5)	5,6
Brand 24	(0,4)	0,1
Youlead	(0,1)	(0,3)
Pozostałe*	(2,3)	(3,2)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(12,1)	(23,1)
Synergic*	(3,2)	4,4
Brand 24	(0,6)	(0,0)
Youlead	(0,1)	(0,3)
Pozostałe*	(2,5)	(2,4)
Dług netto
Nextbike	47,7	58,6
Synergic	5,9	5,5
Brand 24	(0,3)	(0,7)
Youlead	(0,2)	(0,1)
Pozostałe*	(0,6)	(0,2)

*z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

9.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. Stopniowo zaczęły spływać coraz bardziej niepokojące informacje z Chin o zarażeniach i śmiertelności, która była wyższa, niż w przypadku znanych odmian grypy. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa, m.in.:

• ➢ brakiem możliwości przemieszczania się ludzi, w związku z zamknięciem granic kraju,
• ➢ ograniczeniem możliwości produkcyjnych wskutek pozyskiwania komponentów w sposób globalny,
• ➢ odcięciem części społeczeństwa od zarobkowania z uwagi na ryzyko zarażenia i ograniczenia zgromadzeń,
• ➢ zamknięciem szkół, co wprost przekłada się na ograniczenie dostępności pracowników, którzy sprawują opiekę nad dziećmi lub członkami rodzin,
• ➢ ograniczeniem działalności galerii handlowych i innych sklepów.

W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z dynamicznie rozprzestrzeniającym się wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19 oraz skala dalszego wpływu pandemii na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest obecnie niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki. Zarząd Spółki wskazuje, że skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych, jak i w wyniku pogorszenia wyników spółek porównywalnych przyjętych do ich wyceny metodą porównawczą. Z uwagi na rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

W związku z powyższym Spółka, w toku prac związanych ze sporządzeniem raportu okresowego za III kwartał 2020 roku, w dniu 23 października 2020 roku raportem bieżącym nr 65/2020 poinformowała o konieczności aktualizacji wartości godziwej aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółki tj. udziałów spółki Larq FM. Spadek wartości godziwej udziałów Larq FM był wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu, stanowiących główne aktywo Larq FM. Spadek wartości godziwej certyfikatów Funduszu jest z kolei wynikiem spadku wyceny poszczególnych aktywów Funduszu w postaci akcji i udziałów w spółkach. Wycena stanowiących aktywa Funduszu akcji i udziałów w spółkach niebędących spółkami publicznymi dokonywana jest metodą porównawczą, a tym samym wpływ na tę wycenę ma w szczególności sytuacja makroekonomiczna, w tym kryzys związany z pandemią COVID-19. Natomiast w odniesieniu do spółek publicznych wycena dokonywana jest w oparciu o kurs akcji z dnia, na który dokonywana jest wycena.

Ostateczne dane i skutki związane z wpływem pandemii COVID-19 na wyniki Spółki, w szczególności wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, zostały uwzględnione w niniejszym raporcie okresowym.

9.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność LARQ nie podlega sezonowości i cykliczności.

9.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.

9.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W toku prac nad niniejszym sprawozdaniem Spółka zidentyfikowała spadek wartości aktywa wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy, tj. udziałów spółki LARQ FM. Informację o aktualizacji wyceny Spółka szczegółowo przekazała w raporcie bieżącym 65/2020 z dnia 22 października 2020 roku.

Nie wystąpiły odwrócenia odpisów aktywów LARQ.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

	Odprawy emerytalne i rentowe	Świadczenia urlopowe	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 01.01.2020	-	123 086,10	669 000,00
Utworzenie	-	-	-
Rozwiązanie	-	(54 915.84)	(571 685.10)
Wykorzystanie	-	-	-
Stan na dzień 31.03.2020	-	68 170.26	97 314.90
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	68 170.26	97 314.90

9.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 30 września 2020 roku Spółka rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 3 486 tys. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

9.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie nabył istotnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

9.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

9.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

9.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie dotyczy.

9.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Opisane szczegółowe w pkt 9.2.

9.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez LARQ pożyczek były regulowane zgodnie z uzgodnionymi harmonogramami spłat.

9.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między LARQ a spółkami zależnymi i spółkami będącymi Aktywami FIZ były zawarte na warunkach rynkowych.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Od wyceny na dzień 30.09.2020 r. dla spółki YouLead sp. z o.o., z uwagi na dokonanie podwyższenia kapitału (dokapitalizowanie Spółki) i osiągnięcie przez Spółkę dodatniego kapitału własnego, wyceniający dodał kolejny wskaźnik - P/BV.

9.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

9.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W dniu 22 września 2020 roku Zarząd Spółki działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 4021 i art. 1022 Kodeksu spółek handlowych, zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "NWZ") Spółki, wskazując dzień 19 października 2020 roku jako datę jego dobycia. Jednym z punktów porządku obrad w/w NWZ była uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Szczegółowo w/w zagadnienie zostało opisane w pkt 9.19 poniżej – zdarzenia po dniu bilansowym.

9.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie wypłacił, jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.

9.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

Zmiany w organach Spółki

Zarząd Spółki: w dniu 1 października 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki na okres V (piątej) wspólnej kadencji Pani Małgorzatę Dzięcioł na stanowisko Prezesa Zarządu, ze skutkiem od dnia 2 października 2020 roku.

Rada Nadzorcza Spółki: w dniu 19 października 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Michała Baryły oraz od Pana Adama Michalewicza oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 19 października 2020 roku, godz. 11:00 (CEST).

W związku z powyższym, obradujące dniu 19 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Przemysława Wojtana oraz Pana Norberta Orłowskiego do Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV (czwartej) wspólnej kadencji.

Rejestracja przez sąd zmiany statutu Spółki

W dniu 7 października 2020 roku Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji w dniu 7 października 2020 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian statutu LARQ S.A. w zakresie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. O podjęciu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20/20 z dnia 27 sierpnia 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki informował raportem bieżącym nr 43/2020 z dnia 27 sierpnia 2020 roku.

Zawarcie porozumienia m.in. w sprawie pożyczki dla LARQ

W dniu 19 października 2020 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od spółki Harbinger Ltd. z siedzibą na Malcie, spółki WIESBADEN LIMITED z siedzibą na Malcie, Pana Krzysztofa Przybyłowskiego, Pana Adama Michalewicza oraz Pana Pawła Orłowskiego, dotyczące zawarcia przez te podmioty w dniu 16 października 2020 roku umowy spełniającej kryteria z art. 87

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Umowa określała prawa i obowiązki jej stron oraz zasady współpracy m.in. w zakresie udzielenia Spółce pożyczki, a także zasad finansowania i nabycia akcji przez spółkę Harbinger Ltd. w ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego LARQ S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki i podwyższenie kapitału zakładowego

W dniu 22 września 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ"), które zostało zaplanowane na dzień 19 października 2020 roku na godz. 12:00. W porządku obrad zostało przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji. Raportem bieżącym nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku Spółka poinformowała o treści uchwał podjętych przez NWZ, wynikach głosowania oraz treści uchwały zgłoszonej przez akcjonariusza Spółki dotyczącej spraw wprowadzonych w porządku obrad. Jednocześnie Spółka poinformowała, że:

• ➢ Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad,
• ➢ podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie było projektów uchwał, które byłyby poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte,
• ➢ podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zostały zgłoszone sprzeciwy do protokołu,
• ➢ uchwała nr 3/20 Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości została poddana pod głosowanie oraz przyjęta w brzmieniu zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki, na podstawie uprawnienia przewidzianego w art. 405 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z przedłożeniem przez akcjonariusza Spółki projektu uchwały nr 3/2020 Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości, Zarząd Spółki wydał nową opinię uzasadniającą powody pozbawienia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji wyemitowanych na jej podstawie oraz proponowaną cenę emisyjną.

W konsekwencji podjętych przez NWZ uchwał, w dniu 27 października 2020 roku Spółka zawarła ze spółką Harbinger Capital Ltd. (dalej "Harbinger") umowę objęcia 1.297.232 akcji Spółki, tj. (i) 547.232 akcjizwykłych na okaziciela serii J, które pokryte zostały wkładem pieniężnym w wysokości 924.822,08 zł oraz (ii) 750.000 akcji imiennych serii od K1 do K3, każda seria w ilości 250.000 akcji, które zostały pokryte wkładem pieniężnym w wysokości 422.500,00 zł każda seria tj. łącznie za wszystkie akcje serii K kwotą 1.267.500,00 zł.

Spółka, w ramach powyższego podwyższenia kapitału zakładowego, pozyskała łącznie środki w wysokości 2.192.322,08 zł. Mając na uwadze powyższe, w dniu 2 listopada 2020 roku Zarząd Spółki złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dookreślające jego wysokość oraz ustalające tekst jednolity statutu. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych dookreślił kapitał zakładowy Spółki na kwotę 988.339,80 zł.

W dniu 26 października 2020 roku Zarząd Spółki zwołał kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zostało zaplanowane na dzień 23 października 2020 roku na godz. 12:00. W porządku obrad zostało przewidziane podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie ceny emisyjnej w ramach kapitału docelowego oraz w zakresie zasad reprezentacji. Z uwagi na wprowadzone obostrzenia związane z pandemią COVID-19, w dniu 20 października 2020 roku Zarząd Spółki odwołał i poinformował o odwołaniu tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W dniu 4 listopada 2020 roku Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zostało zaplanowane na dzień 30 listopada 2020 roku na godz. 12:00. W porządku obrad zostało przewidziane podjęcie uchwały w sprawie:

• ➢ podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości, zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego,
• ➢ zmian w składzie Rady Nadzorczej,
• ➢ wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• ➢ zmian statutu Spółki,
• ➢ upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Transakcje na akcjach Spółki przez osoby pełniące funkcje zarządcze

W dniu 21 października 2020 roku wpłynęły do Spółki dwa powiadomienia od osób pełniących funkcje zarządcze, o których mowa w art. 19 ust. 1. Rozporządzenia MARQ tj. od Pana Krzysztofa Przybyłowskiego – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz Pana Adama Michalewicza – pełniącego do dnia 19 października 2020 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki. Powyższe zawiadomienia dotyczyły zawarcia przez w/w osoby w dniu 16 października 2020 roku przedwstępnej umowy przeniesienia własności akcji imiennych serii K, w ilości 150.000 akcji każda transakcja.

Zawarcie umowy pożyczki oraz umowy przekazu

W dniu 22 października 2020 roku Spółka zawarła:

• ➢ jako pożyczkobiorca umowę pożyczki ("Umowa Pożyczki") ze spółką Harbinger Capital Ltd. ("Harbinger") jako pożyczkodawcą
• ➢ jako odbiorca przekazu umowę przekazu ("Umowa Przekazu") z Harbinger jako przekazującym.

Umowa Pożyczki została zawarta przez Harbinger w wykonaniu porozumienia z dnia 16 października 2020 roku, o którym mowa w zawiadomieniu, którego treść Spółka przekazała raportem bieżącym nr 57/2020 w dniu 19 października 2020 roku. Na podstawie Umowy Pożyczki Harbinger udzielił Spółce pożyczki w kwocie 1.000.000 PLN ("Pożyczka"). Wypłata Pożyczki na rzecz Spółki nastąpiła przekazem zgodnie z Umową Przekazu. Zgodnie z Umową Pożyczki Zwrot Pożyczki na rzecz Harbinger nastąpić miał pod warunkiem zawieszającym ("Warunek") w postaci: (i) emisji akcji Spółki serii J i K (ii) zawarcia przez Harbinger ze Spółką umowy objęcia akcji Spółki serii J i K za cenę nie mniejszą niż 2.000.000 PLN (nie później niż do 31 marca 2021 roku), w terminie dwóch dni roboczych od dnia spełnienia się Warunku. Wraz ze spłatą Pożyczki Spółka zapłacić miała odsetki w wysokości 3% w skali roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 października 2020 roku podjęło uchwałę nr 3/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji ("Uchwała Emisyjna"). Na podstawie uchwały emisyjnej Spółka miała wyemitować nie więcej niż 547.232 akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz nie więcej niż po 250.000 akcji zwykłych imiennych każdej z serii K1-K10. O podjęciu uchwały emisyjnej Spółka informowała raportem bieżącym nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień Umowy Przekazu skutkujących niewykonaniem Umowy Przekazu zgodnie z zamiarem jej stron – strona naruszająca została zobowiązana do zapłaty na rzecz pozostałych stron kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

W wyniku spełnienia się warunku zawieszającego, o którym mowa powyżej, Spółka w dniu 9 listopada 2020 roku spłaciła pożyczkę wraz z należnymi odsetkami.

9.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

9.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

Zaznaczyć należy, że na wyniki zarówno LARQ, jak i poszczególnych spółek wchodzących w skład aktywów Funduszu bezpośredni i istotny wpływ ma obecna sytuacja związana z pandemią COVID-19. Spółka wskazuje, iż skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic Sp. o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych.

Z uwagi na nadal trwający stan pandemii oraz zmieniające się obostrzenia będące wynikiem decyzji rządu, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

LARQ nie opublikował prognozy wyników na rok 2020.

9.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Według stanu na dzień 30 września 2020 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	34,94%	51,79%
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 436 203	16,73%	12,40%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	8,15%	6,04%

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 27 listopada 2020 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz (*	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	34,94%	51,79%
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 436 203	16,73%	12,40%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	8,15%	6,04%

*) na podstawie wykazu osób uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 27.10.2020 roku.

9.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Małgorzata Dzięcioł	20 000	0,23%	0,17%
Członek Rady Nadzorczej	223 215	2,60%	1,96%
Członek Rady Nadzorczej	1 002	0,01%	0,01%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od dnia 25 września 2020 roku nie zmienił się stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

9.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji raportu LARQ nie był stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

9.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.

9.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W opinii Zarządu LARQ niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji LARQ.

9.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie III kwartału 2020 roku oraz kolejnego kwartału 2020 roku, w opinii Zarządu LARQ, najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na wyniki będą:

• rozwój sytuacji związanej z pandemią COVID-19 oraz utrzymywanie obecnych lub wprowadzanie kolejnych obostrzeń w funkcjonowaniu biznesu,
• wyceny aktywów FIZ notowanych na rynku NewConnect,
• realizacja budżetowanych wyników finansowych,
• koniunktura na rynkach finansowych.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.29.Kluczowe aktywa LARQ: Grupa NEXTBIKE POLSKA

Przedmiot działalności:

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike") jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 roku Nextbike jest notowany na rynku NewConnect.

Pakiet akcji Nextbike Polska S.A. posiadany na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 41,92% i przez LARQ – 3,04%

Kluczowe dane finansowe:

Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 30 września 2020 r. wyniosła 17,6 tys. i była o 11% niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez Nextbike w analogicznym momencie roku ubiegłego. Spadek ten wynika z zakończenia z końcem roku 2019 systemów rowerowych m.in. w Łodzi, Michałowicach i Gliwicach. W spadku liczby rowerów o 3,3 tys. szt. uwzględniono ok. 1,2 tys. rowerów z zakończonego systemu MEVO. W III kwartale 2020 roku Nextbike zanotował przychody na poziomie 43,9 mln zł, w porównaniu do III kwartału 2019 roku na poziomie 61,5 mln zł. Na poziomie EBITDA w III kwartale 2020 roku Nextbike zanotował wynik 4,3 mln zł wobec straty 1,5 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku. Dług netto Nextbike na dzień 30 września 2020 roku wyniósł 47,7 mln zł i był niższy o 10,8 mln zł niż rok wcześniej.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Nextbike:

W raporcie rocznym za rok 2019 opublikowanym przez Nextbike dnia 20 marca 2020 roku zidentyfikowano ryzyko związane z pandemią COVID-19, jako ryzyko zagrażające prowadzonej działalności Nextbike. Zakaz używania rowerów miejskich został wprowadzony na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 31 marca 2020 roku w dniu 1 kwietnia 2020 roku, a następnie uchylony w dniu 5 maja 2020 roku. Powyższy zakaz, jak i stan epidemii przełożył się negatywnie na prowadzoną przez Nextbike działalność oraz realizację przychodów w 2020 roku – 92,2% spadek przychodów z tytułu reklamy na rowerach oraz 43% spadek przychodów ze stacji sponsorskich.

Prognozy:

Nextbike nie opublikował prognozy wyników na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike w III kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• Zawarcie aneksów do umowy standstill z bankami.

W dniu 1 października 2020 roku Nextbike powziął informację o zawarciu aneksu do umowy standstill pomiędzy Alior Bank S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. z o.o.

Na mocy zawartego aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do umowy standstill polegających m. in. na:

• 1. wydłużeniu okresu obowiązywania umowy standstill do dnia 30 października 2020 r.;
• 1. wprowadzeniu zobowiązania Nextbike, aby w terminie do 20 października 2020 r. zwrócił się do Nextbike GmbH z wnioskiem i uzyskał stanowisko w sprawie zmniejszenia opłat licencyjnych oraz uzyskania wsparcia finansowego dla realizowanych przez Nextbike projektów;
• 1. wprowadzeniu zobowiązania Nextbike do przedstawienia Bankom w terminie do dnia 7 października 2020 roku nowego projektu modelu finansowego oraz projektu planu restrukturyzacji;
• 1. potwierdzeniu ustalonego w umowie standstill w okresie obowiązywania umowy standstill tj. zgodnie z aneksem w okresie do dnia 30 października 2020 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki, z tą zmianą, że ING Banki Śląski S.A. uprawniony będzie do przeznaczania całości wpływów na rachunki bankowe kolejno na: spłatę dokonywaną w dacie wpływu kapitału kredytów udzielonych na podstawie umów kredytowych oraz na spłatę odsetek;
• 1. ustaleniu, że odsetki umowne naliczone od dnia 30 września do 30 października 2020 roku zostaną spłacone do dnia 30 października 2020 roku, za wyjątkiem ING Banki Śląski S.A., które uprawniony będzie do uzyskania spłaty odsetek na warunkach opisanych powyżej. Ponadto w przypadku gwarancji bankowej wypłaconej przez Alior Bank S.A., począwszy od dnia zawarcia aneksu odsetki będą naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla umowy kredytowej z dnia 10 lipca 2018 r.;

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. wydłużeniu terminu spłaty pozostałych do spłaty odsetek na rzecz Alior Bank S.A. do dnia 30 października 2020 r.

W dniu 3 listopada 2020 r. Nextbike powziął informację o zawarciu aneksu do umowy standstill pomiędzy z Alior Bank S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego (dalej: "Banki"), oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. (dalej: "Spółki Zależne").

Na mocy zawartego aneksu strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do umowy standstill polegających m. in. na:

• 1. wydłużeniu okresu obowiązywania Umowy Standstill do dnia 30 listopada 2020 r.;
• 1. uzgodnieniu przez Strony, że do dnia 13 listopada 2020 r. będą prowadzone rozmowy w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez Banki. W przypadku ich akceptacji, Banki zobowiązały się do przesłania oficjalnej zgody na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia umowy restrukturyzacyjnej do dnia 30 listopada 2020 r.;
• 1. potwierdzeniu ustalonego w umowie standstill w okresie obowiązywania umowy standstill tj. zgodnie z aneksem w okresie do dnia 30 listopada 2020 r., podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki, z tą zmianą, że w związku ze złożonym przez ING Banki Śląski S.A. oświadczeniem o zaspokojeniu wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów na podstawie Umowy wieloproduktowej z dn. 15.03.2017 r. (ze zm.) ("Umowa Wieloproduktowa") – ING Bank Ślaski S.A. dokona przelewu 100% środków z wpływów na rachunki bankowe na rachunek bieżący Nextbike lub Spółek Zależnych z zastrzeżeniem, że w przypadku wpływu roszczeń z udzielonych Nextbike gwarancji wskazanych w umowie standstill, w pierwszej kolejności zaspokojone zostaną wierzytelności wynikające z tych roszczeń;
• 1. ustaleniu, że Alior Bank S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w umowach kredytowych ("Odsetki Umowne"). Odsetki Umowne naliczone za okres od dnia 31 października 2020 r. do dnia 30 listopada 2020 r. zostaną spłacone do dnia 30 listopada 2020 r.
• 1. wydłużeniu terminu spłaty pozostałych do spłaty odsetek na rzecz Alior Bank S.A. do dnia 30 listopada 2020 r.
• 1. złożeniu przez ING Bank Śląski S.A. oświadczenia o zaspokojeniu w pełni przez Nextbike wierzytelności wynikających z kredytów udzielonych na podstawie Umowy Wieloproduktowej oraz złożeniu oświadczenia o braku posiadania w stosunku do Nextbike jakichkolwiek wierzytelności związanych z ww. kredytami.
• Zawarcie aneksów do porozumienia z Nextbike GmbH z dnia 30 lipca 2020 roku.

W dniu 5 października 2020 roku Nextbike zawarł aneks do porozumienia dodatkowego z dnia 30 lipca 2020 roku do umów licencyjnych zawartych z Nextbike GmbH. Zgodnie z aneksem strony potwierdziły, że Nextbike dokonał płatności opłat licencyjnych za okres od 2 czerwca do 30 września 2020 r. Na mocy zawartego aneksu strony ustaliły m. in. zasady płatności opłat licencyjnych za miesiąc październik 2020 roku. Zgodnie z aneksem, płatność opłat licencyjnych, należnych na podstawie umów licencyjnych zawartych z Nextbike za miesiąc październik 2020 roku nastąpi w dniu 30 października 2020 roku. Ponadto Nextbike GmbH zobowiązał się, że od dnia podpisania aneksu do dnia 30 października 2020 roku nie podejmie żadnych czynności zmierzających do rozwiązania umów licencyjnych z wyłączeniem sytuacji rozwiązania przez którykolwiek z banków zawartej pomiędzy Nextbike, NB Poznań sp. z o.o., NB Serwis II sp. z o.o. a Alior Bank S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim umowy standstill, w okresie od dnia podpisania aneksu do dnia 30 października 2020 roku. Aneks przewidywał, że strony podejmą negocjacje w celu ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i udzielania licencji od dnia 1 listopada 2020 roku. W przypadku braku ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i zasad udzielania licencji od dnia 1 listopada 2020 roku., Nextbike i Nextbike GmbH przysługiwało będzie prawo do rozwiązania umów licencyjnych z dniem 31 grudnia 2020 r.oku, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

W dniu 3 listopada 2020 roku Nextbike otrzymał drugostronnie podpisany przez Nextbike GmbH aneks (dalej: "Aneks nr 2") do porozumienia dodatkowego z dnia 30 lipca 2020 roku do umów licencyjnych. Zgodnie z Aneksem nr 2 strony potwierdziły, że Nextbike dokonała płatności opłat licencyjnych za okres od 1 października do 31 października 2020 roku. Na mocy zawartego Aneksu nr 2 strony ustaliły m. in. zasady płatności opłat licencyjnych za miesiąc listopad 2020 roku. Zgodnie z Aneksem nr 2 płatność opłat licencyjnych należnych na podstawie umów licencyjnych zawartych z Nextbike za miesiąc listopad 2020 roku nastąpi w dniu 30 listopada 2020 roku. Ponadto Nextbike GmbH zobowiązał się, że od dnia podpisania Aneksu nr 2 do dnia 30 listopada 2020 roku nie podejmie żadnych czynności zmierzających do rozwiązania umów licencyjnych z wyłączeniem sytuacji rozwiązania przez którykolwiek z banków zawartej pomiędzy Nextbike, NB Poznań sp. z o.o., NB Serwis II sp. z o.o. a Alior Bank S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim umowy standstill, Aneks nr 2 przewiduje, że strony podejmą negocjacje w celu ustalenia zaktualizowanych zasad

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

współpracy i udzielania licencji od dnia 1 grudnia 2020 roku. W przypadku braku ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i zasad udzielania licencji, od dnia 1 grudnia 2020 roku, Nextbike i Nextbike GmbH przysługiwało będzie prawo do rozwiązania umów licencyjnych w trybie nadzwyczajnym ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2020 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe Grupy NEXTBIKE POLSKA

mln zł	9M 18	9M 19	9M 20	19/18	20/19
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	14,7	19,9	17,6	35%	-12%
Przychody	40,5	61,5	43,9	-	-29%
EBITDA	10,3	(1,5)	4,3	-	-
EBIT	2,5	(12,8)	(9,2)	-	-
Zysk (strata) netto	0,4	(23,1)	(12,1)	-	-
Dług netto	43,9	58,6	47,7	33%	-19%

Struktura floty na koniec września 2019 r. Struktura floty na koniec września 2020 r.

źródło: szacunki własne Nextbike Polska S.A.

Struktura przychodów za 9 miesięcy 2019 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2020 r.

Akcjonariat – udział w kapitale na dzień publikacji

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9.30 Kluczowe aktywa LARQ: Grupa BRAND24

Przedmiot działalności:

Grupa Brand24 ("Brand24") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 roku Brand24 S.A. jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Brand24 S.A. posiadany na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany Fundusz – 28,93%.

Kluczowe dane finansowe:

Na koniec września 2020 roku Brand24 posiadał 3 210 aktywnych użytkowników narzędzia, w tym 1 252 klientów wersji polskiej i 1 958 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem niższym o 421 klientów w stosunku do analogicznego okresu 2019 roku (3 631 aktywnych kont na koniec III kwartału 2019 roku). W okresie III kwartału Brand24 poprawił wszystkie kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost liczby klientów – pozyskiwanie nowych klientów, wskaźnik odejść klientów, konwersje z kont testowych. Brand24 obecnie skupia się przede wszystkim na sprzedaży globalnej, na rynkach całego świata – wśród klientów Brand24 są firmy z ponad 120 państw.

Za III kwartał 2020 roku przychody ze sprzedaży Brand24 wyniosły 9,9 mln zł, co w porównaniu do III kwartału roku poprzedniego jest wartością mniejszą o 2,1 mln zł (-18%). Zmniejszenie przychodów jest wynikiem zmniejszonej bazy aktywnych klientów. Na poziomie EBITDA wg MSSF 16 za 9 miesięcy 2020 roku Brand24 zanotował zysk na poziomie 1,5 mln – spółka w ostatnim okresie zoptymalizowała koszty sprzedaży i nakłady na marketing.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Brand24:

Zgodnie z informacją wskazaną przez Zarząd Brand24 w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za III kwartał 2020 roku, na podstawie dotychczasowej analizy ryzyka, Zarząd Brand24 ocenił, że pojawienie się epidemii COVID-19 na ma wpływu na świadczone usługi.

Prognozy:

Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2020 rok.

W październiku 2017 roku uchwalono program motywacyjny na lata 2018-2020 skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24 w ramach którego prawo do objęcia akcji będzie uwarunkowane między innymi osiągnięciem przez Brand24 następujących celów operacyjnych w 2020 roku (według Polskich Standardów Rachunkowości):

• 1. liczba klientów grupy na koniec okresu: 6.213;
• 1. skonsolidowane przychody grupy: 23.737 tys. zł;
• 1. skonsolidowany wynik netto grupy: 4.668 tys. zł.

Istotne wydarzenia w Brand24 w III kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• Uruchomienie nowego, autorskiego mechanizmu samouczących się crawlerów, które podnoszą jakość oraz szczelność oferowanych przez Brand24 danych, jednocześnie zmniejszając uzależnienie spółki od dostawców danych.
• Uruchomienie nowej, ulepszonej komunikacji z kontami testowymi. Wysyłanie automatycznych wiadomości jeszcze lepiej angażujących testujących Brand24 przy użyciu technologii marketing automation.
• Nowe elementy interfajsu Brand24 w postaci odświeżonego paska użytkownika oraz bocznego menu. Nowości, te kolejny istotny krok przebudowy Brand24 na responsywny interfejs.
• Start testów nowych metryk wśród wybranych kont klientów. Nowe metryki Brand Reputation oraz Brand Awareness będą głównymi elementami rewolucji Brand 24, w której Brand24 będzie oferować nie tylko suche liczby, ale również benchmarki w stosunku do rynku, czy konkurencji.
• W III kwartale 2020 roku miała miejsce emisja akcji związana z realizacją programu motywacyjnego nastąpiło podwyższenie kapitału podstawowego o kwotę 605,50 zł tj. zostało wyemitowanych 6 055 akcji na okaziciela serii H.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

• W dniu 16 listopada 2020 roku wpłynęła do Brand24 rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Pani Anny Krawczyńskiej-Nowak, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej spółki, ze skutkiem na godz. 8:00 dnia 17 listopada 2020 roku.
• W dniu 17 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Tomasza Łużaka do Rady Nadzorczej spółki, na funkcję Członka Rady Nadzorczej do końca obecnej kadencji, która upływa w dniu 8 stycznia 2021 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe Grupy BRAND24

mln zł	9M 18	9M 19	9M 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	2 829	3 631	3 210	28%	-12%
Przychody	8,6	12,0	9,9	40%	-18%
EBITDA	0,6	1,9	1,5	-	-
EBIT	(0,7)	0,1	(0,4)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,6)	0,0	(0,6)	-	-
Dług netto	(1,1)	(0,7)	(0,3)	-	-

Dynamika aktywnych klientów (wrzesień 2020) Struktura własnościowa Brand24 (listopad 2020)

Struktura przychodów za 9 miesięcy 2019 r. Struktura przychodów za 9 miesięcy 2020 r.

Struktura klientów na koniec września 2019 r. Struktura klientów na koniec września 2020 r.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9.31 Kluczowe aktywa LARQ SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności:

Synergic sp. z o.o. ("Synergic") jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni reklamowej w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach.

Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany na dzień publikacji:

pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Kluczowe dane finansowe:

W III kwartale 2020 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 12 mln zł, wobec 35,6 mln zł wygenerowanych za III kwartał 2019 roku. Powodem spadku przychodów była m.in. sezonowość przychodów - I kwartał rok rocznie jest okresem o niższych wynikach. Na wysokość uzyskanych przychodów wpływ miała pandemia COVID-19 i związane z tym ograniczenia wprowadzone przez Rząd m.in. blokada ruchu lotniczego czy ograniczenia w przemieszczaniu się społeczeństwa, co w konsekwencji skutkowało ograniczeniem, przez znaczącą część kontrahentów, wydatków na działania marketingowe.

Dług netto za 9 miesięcy 2020 roku wyniósł 5,9 mln zł wobec 5,5 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku.

Wynik EBITDA za 9 miesięcy 2020 roku wyniósł - 0,7 mln zł wobec 6,4 mln zł za 9 miesięcy 2019 roku. Przyczyną spadku EBITDA w prezentowanym okresie sprawozdawczym jest spadek przychodów opisany powyżej przy jednoczesnej konieczności utrzymania części kosztów związanych z czynszem najmu nośników reklamowych oraz kosztów osobowych.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Synergic:

Osiągnięte przez Synergic wyniki za III kwartał 2020 roku są istotnie niższe od wyników za analogiczny okres 2019 roku. Rynek, na którym działa Synergic znalazł się w bardzo trudnej sytuacji spowodowanej pandemią wirusa COVID-19. Poważne straty poniosły firmy, dla których lockdown oznaczał zahamowanie aktywności, a nawet częściowe jej zatrzymanie, w tym także rynek Out of Home (dalej "OOH"). Reklama OOH jest nierozerwalnie związana z ruchem w przestrzeni publicznej. Według danych prezentowanych przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej w kwietniu 2020 roku ruch samochodowy, jak i pieszy spadł w największych miastach i aglomeracjach o blisko 80%, a przy głównych szlakach komunikacyjnych pomiędzy dużymi miastami - o ponad 60 %. Ponadto zamknięte granice, wstrzymany ruch lotniczy i kolejowy, nieczynne galerie handlowe, kina, lokale usługowe, bary oraz restauracje, odwołane koncerty i imprezy sportowe, to obostrzenia, które przełożyły się w kwietniu i maju br. na brak kampanii reklamowych. Częściowe otwarcie przestrzeni publicznej, przy jednoczesnym utrzymaniu niektórych obostrzeń w przemieszczaniu się i funkcjonowaniu społeczeństwa, w dalszej konsekwencji negatywnie wpłynęło na funkcjonowanie rynku reklamy po okresie lockdown'u.

Wyżej opisane przyczyny istotnie wpłynęły na wyniki jakie osiągnął Synergic za 9 miesięcy 2020 roku.

Prognozy:

LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Synergic w III kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• W dniu 30 września 2020 roku Zarząd Nextbike złożył oświadczenie o braku chęci kontynuacji zawartej z Synergic umowy dzierżawy nośników reklamowych. W związku z powyższym umowa ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

mln zł	9M 18	9M 19	9M 20	19/18	20/19
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	501	451	255	-10%	-43%
Przychody	32,6	35,6	12,0	9%	-66%
EBITDA	6,1	6,4	(0,7)	5%	-
EBIT	5,2	5,6	(2,5)	8%	-
Zysk (strata) netto	4,0	4,4	(3,2)	10%	-
Dług netto	(0,1)	5,5	5,9	-	-

Liczba kampanii zrealizowanych w III kwartale 2019 r. Liczba kampanii zrealizowanych w III kwartale 2020 r.

źródło: szacunki własne Synergic

Udział rynkowy (wrzesień 2020) Struktura własnościowa Synergic (listopad 2020)

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.32 Kluczowe aktywa LARQ YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności:

Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.

Pakiet udziałów Youlead posiadany na dzień publikacji: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz – 56,9%.

Kluczowe dane finansowe:

Na koniec września 2020 roku Youlead posiadał 96 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. 20% więcej niż na dzień 30 września 2019 roku.

W pierwszym półroczu 2020 roku Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 1,8 mln zł wobec 1,6 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku.

Na poziomie EBITDA za 9 miesięcy 2020 roku Youlead osiągnął wynik w wysokości 0,04 mln zł, wobec straty za analogiczny okres 2019 roku w wysokości 0,2 mln zł.

Negatywne skutki COVID-19 na działalność Youlead:

Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności oraz fakt, że 90% przychodów ze sprzedaży pochodzi z subskrypcji sprzedawanego oprogramowania, spółka nie zidentyfikowała istotnych negatywnych skutków wynikających wprost z pandemii COVID-19 w swojej działalności w III kwartale 2020 roku.

Prognozy:

LARQ nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Youlead III kwartale 2020 roku i po dniu bilansowym:

• Podpisanie umowy o współpracy z partnerem z USA.
• Publikacja nowej strony www www.youlead.pl.
• Nowe funkcjonalności w YouLead: moduł wysyłki wiadomości e-mail do anonimowych kontaktów, integracja z Google Form Lead Ads, optymalizacja silnika wysyłki wiadomości e-mail.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) Kluczowe dane finansowe YOULEAD SP. Z O.O.

mln zł	9M 18	9M 19	9M 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	62	80	96	29%	20%
Przychody	1,3	1,6	1,8	23%	13%
EBITDA	(0,1)	(0,2)	0,04	-	-
EBIT	(0,3)	(0,3)	(0,1)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,3)	(0,3)	(0,1)	-	-
Dług netto	(0,1)	(0,1)	(0,2)	-	-

Struktura klientów na koniec września 2019 r. Struktura klientów na koniec września 2020 r.

Przyrost aktywnych klientów (wrzesień 2020) Struktura własnościowa YouLead (listopad 2020)

zata Dzięcioł Małgorzata Dzięcioł Data: 2020.11.27 08:25:32 +01'00'