Larq S.A.

Quarterly Report • May 15, 2017

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 marca 2017 r.

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 15 maja 2017 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE	3
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.03.2017	4
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	5
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	6
5.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	7
6.	INFORMACJE OGÓLNE	9
7.	OŚWIADCZENIA 10
8.	ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 11
9.	ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI W ZAKRESIE WYCENY INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 11
10.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH 12
11.	INFORMACJA DODATKOWA 17

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	31.03.2017 791	31.03.2016 824	31.03.2017 185	31.03.2016 189
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 764	11 437	644	2 626
III. Zysk (strata) brutto	2 715	11 453	633	2 629
IV. Zysk (strata) netto	2 049	9 144	478	2 099
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	24	27	5	6
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(112)	170	(26)	39
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(87)	(235)	(20)	(54)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(175)	(39)	(41)	(9)
	stan na 31.03.2017	stan na 31.12.2016	stan na 31.03.2017	stan na 31.12.2016
IX. Aktywa razem	104 164	101 454	24 685	22 933
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 540	23 508	5 578	5 314
XI. Zobowiązania długoterminowe	16 343	15 742	3 873	3 558
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	7 197	7 766	1 705	1 755
XIII. Kapitał własny	80 624	77 946	19 106	17 619
XIV. Kapitał zakładowy	733	733	174	166
XV. Liczba akcji	7 334 500	7 334 500	7 334 500	7 334 500
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,28	1,25	0,07	0,28
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	0,28	1,25	0,07	0,28
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	10,99	10,63	2,60	2,40
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	10,99	10,63	2,60	2,40
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 31 marca 2017 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,2168 zł oraz odpowiednio według kursu 4,4240 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 30 grudnia 2016 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,2891 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,3559 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2016 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.03.2017

AKTYWA	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016 przekształcone	31.03.2016 opublikowane
Aktywa trwałe	99 697 368,14	96 570 346,43	75 258 873,56	15 765 243,77
Rzeczowe aktywa trwałe	7 487 537,46	7 599 854,26	8 967 124,17	8 967 124,17
Wartości niematerialne	318 409,83	354 024,93	468 785,64	468 785,64
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	-	-	-	5 887 554,26
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	90 948 234,19	87 655 013,59	64 827 654,23	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	42 755,00	42 755,00	42 755,00	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	399 024,70
Pozostałe aktywa finansowe	900 431,66	918 698,65	952 554,52	-
Aktywa obrotowe	4 466 665,14	4 883 488,27	4 739 824,81	5 692 379,33
Zapasy	-	-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	1 872 582,81	2 129 190,97	2 590 957,13	3 735 679,65
Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe	360,56	159 175,57	34 158,23	34 158,23
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 262,91	252 500,32	74 165,24	74 165,24
Pozostałe aktywa finansowe	2 516 458,86	2 342 621,41	2 040 544,21	1 848 376,21
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
RAZEM AKTYWA	104 164 033,28	101 453 834,70	79 998 698,37	21 457 623,10

PASYWA	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016 przekształcone	31.03.2016 opublikowane
Kapitał własny	80 624 251,36	77 945 736,52	61 331 558,99	13 590 078,01
Kapitał zakładowy	733 450,00	733 450,00	728 450,00	728 450,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	18 063 513,88	18 063 513,88	18 063 513,88	18 063 513,88
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	1 401 838,00	771 838,00	275 074,00	275 074,00
Zyski zatrzymane	60 303 487,33	58 254 972,49	42 142 558,96	(5 598 922,02)
Zobowiązania długoterminowe	16 343 141,95	15 741 913,83	11 703 959,63	904 365,34
Kredyty i pożyczki	504 962,00	563 216,00	742 239,51	742 239,51
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 713 671,71	15 046 845,23	10 799 594,29	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	8 240,15	8 240,15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Dotacje	124 508,24	131 852,60	153 885,68	153 885,68
Zobowiązania krótkoterminowe	7 196 639,97	7 766 184,35	6 963 179,75	6 963 179,75
Kredyty i pożyczki	4 063 982,58	4 028 254,95	311 243,35	311 243,35
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	39 960,76	39 960,76
Zobowiązania handlowe i pozostałe	1 725 365,97	2 346 814,66	5 486 476,73	5 486 476,73
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów	300 000,00	300 000,00	3 919,64	3 919,64
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	47 744,30	47 744,30	81 685,13	81 685,13
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	1 030 169,68	1 013 993,00	1 010 516,70	1 010 516,70
Dotacje	29 377,44	29 377,44	29 377,44	29 377,44
RAZEM PASYWA	104 164 033,28	101 453 834,70	79 998 698,37	21 457 623,10

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016	01.01-31.03.2016
Działalność kontynuowana		przekształcone	opublikowane
Przychody ze sprzedaży	791 373,50	823 632,11	823 632,11
Przychody ze sprzedaży produktów	791 373,50	823 632,11	823 632,11
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-	-
Koszt własny sprzedaży	(729 981,29)	(692 375,74)	(692 375,74)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(729 981,29)	(692 375,74)	(692 375,74)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	61 392,21	131 256,37	131 256,37
Koszty sprzedaży	(20 200,42)	(85 542,50)	(85 542,50)
Koszty ogólnego zarządu	(1 649 758,65)	(1 141 499,68)	(1 141 499,68)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 964 285,03	12 082 858,16	-
Pozostałe przychody operacyjne	409 755,65	449 497,68	449 497,68
Pozostałe koszty operacyjne	(1 348,69)	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 764 125,13	11 436 570,03	(646 288,13)
Przychody finansowe	28 082,86	25 761,23	25 761,23
Koszty finansowe	(76 866,67)	(9 005,18)	(9 005,18)
Zysk (strata) brutto	2 715 341,32	11 453 326,08	(629 532,08)
Podatek dochodowy - bieżący	-	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	(666 826,48)	(2 309 396,23)	(13 653,18)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	2 048 514,84	9 143 929,85	(643 185,26)
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	2 048 514,84	9 143 929,85	(643 185,26)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję	791 373,50
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	0,28	1,26	(0,09)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	0,28	1,26	(0,09)
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	2 048 514,84	9 143 929,85	(643 185,26)

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016 przekształcone	01.01-31.03.2016 opublikowane
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) netto	2 048 514,84	9 143 929,85	(643 185,26)
- w tym podatek dochodowy należny	666 826,48	2 309 396,23	13 653,18
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	146 801,90	269 212,62	269 212,62
Odsetki i dywidendy, netto	48 783,81	(5 994,72)	(5 994,72)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	24 073,25	(34 573,94)	(34 573,94)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	(3 964 285,03)	(12 082 858,16)	-
Zmiana stanu należności	256 608,16	551 518,95	551 518,95
Zmiana stanu zapasów	-	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	49 615,74	(32 644,49)	(32 644,49)
Zmiana stanu dotacji	-	-	-
Zmiana stanu rezerw	16 176,68	(32 500,00)	(32 500,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu kontraktów długoterminowych	158 815,01	(50 981,10)	(50 981,10)
Pozostałe	571 618,52	(8 000,00)	(8 000,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 549,36	26 505,24	26 505,24
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	25 203,25	275 787,44	275 787,44
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	-	-
Sprzedaż aktywów finansowych	-	-	-
Nabycie aktywów finansowych	-	-	-
Dywidendy i odsetki otrzymane	105,24	13,42	13,42
Spłata udzielonych pożyczek	60 000,00	180 000,00	180 000,00
Udzielenie pożyczek	(197 000,00)	(286 203,00)	(286 203,00)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-	-
Pozostałe (otrzymane dotacje)	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(111 691,51)	169 597,86	169 597,86
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(89 082,36)	(89 082,36)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	220 000,00	-	-
Spłata pożyczek/kredytów	(286 802,00)	(137 530,85)	(137 530,85)
Dywidendy wypłacone		-	-
Odsetki zapłacone	(8 394,12)	(8 268,37)	(8 268,37)
Pozostałe	(11 900,00)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(87 096,12)	(234 881,58)	(234 881,58)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(175 238,27)	(38 778,48)	(38 778,48)
Różnice kursowe netto	-	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	252 500,32	112 943,72	112 943,72
Środki pieniężne na koniec okresu	77 262,05	74 165,24	74 165,24

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	2 048 514,84	2 048 514,84
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	630 000,00	-	630 000,00
Na dzień 31 marca 2017 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	1 401 838,00	60 303 487,33	80 624 251,36
Na dzień 1 stycznia 2016r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-

Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 679,11	52 179 679,14
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	25 256 343,38	25 256 343,38
Emisja akcji	5 000,00	-	-	-	-	5 000,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji
wyceny	-	-	-	504 764,00	-	504 764,00
Na dzień 31 grudnia 2016 r.	733 450,00	18 063 513,88	121 962,15	771 838,00	58 254 972,49	77 945 736,52

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	9 143 929,85	9 143 929,85
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	8 000,00	-	8 000,00
Na dzień 31 marca 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	275 074,00	42 142 558,96	61 331 558,99

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z o.o. ze spółką Goldfinger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem inwestycji finansowych, w skład którego wchodzą podmioty zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ciągu I kwartału 2017 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej).

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki portfelowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego.

Spółka wycenia następujące spółki zależne w wartości godziwej przez wynik finansowy:

• Larq Fund Management sp. z o.o. (nazwa zmieniona z Kinglet 7 sp. z o.o.; 100% zależna od LARQ; posiadająca 100% certyfikatów LARQ Growth Fund I FIZ)
• AdInnovation sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)
• CAM Media Creative Works sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)
• Intelisoft sp. z o.o. (51% zależna od LARQ)
• Media Power sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)
• AWL VIII sp. z o.o. (100% zależna od LARQ)

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w następujących spółkach:

• Nextbike Polska SA (71% akcji),
• Brand 24 SA (48% akcji),
• Synergic sp. z o.o. (100% udziałów).

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.2. Skład organów Spółki

Na dzień 31 marca 2017 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31 marca 2017 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkowa i finansowa Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Sprawozdanie to obejmuje okres od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 15 maja 2017 roku.

7.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2017 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 31 marca 2016 roku. Prezentowane sprawozdanie rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową LARQ S.A. na dzień 31 marca 2017 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2016 roku i 31 marca 2016 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za I kwartał 2017 rok i dane porównywalne za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Z uwagi na zmiany zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę (szczegółowy opis zmian w punkcie 9) w zakresie wyceny inwestycji finansowych dane porównawcze zostały zaprezentowane w dwóch wariantach. Prezentowane "dane opublikowane" to dane opublikowane w sprawozdaniu finansowym za dany okres, natomiast "dane przekształcone" uwzględniają przekształcenie retrospektywne (opisane w pkt 10).

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W wyniku zastosowania zmienionych zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 pkt 27 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy jednostek zależnych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objetego sprawozdaniem.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

Kurs obowiązujący na dzień	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
EURO	4,2198	4,4240	4,2684
Kurs średni za okres	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
EURO	4,3559	4,3559

8. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ I

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o MSSF zatwierdzone przez UE wydane i obowiązujące na dzień sprawozdawczy 31 marca 2017 r.

9. ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI W ZAKRESIE WYCENY INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Począwszy od rocznego sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 grudnia 2016 roku Spółka dokonała zmiany sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. Z uwagi na fakt, że w opinii Zarządu Spółka spełnia definicję "jednostki inwestycyjnej" zgodnie z wymogami paragrafu 27 MSSF 10 tzn.:

• prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, , a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji,

spółka począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2016 wycenia wszystkie swoje inwestycje w akcje i udziały spółek portfelowych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Tym samym aby zachować warunki porównywalności w niniejszym sprawozdaniu finansowym dokonano odpowiedniej korekty sprawozdania finansowego za okres zakończony 31 marca 2016 roku. Korekta szczegółowo została opisana w pkt 10.

Sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za I kwartał 2017 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

W wyniku zmian zasad rachunkowości opisanych w pkt 9 Spółka wprowadziła korekty przekształcające sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31 marca 2016 tak, aby zachować warunki porównywalne ze sprawozdaniem za okres zakończony 31 marca 2017 roku. Dodatkowo wprowadzono korekty prezentacyjne reklasyfikujące umowy pożyczek z "należności handlowych i pozostałych" do długoterminowych i krótkoterminowych "pozostałych aktywów finansowych" Korekty opisano poniżej wraz z podaniem ich kwot:

a) Udziały w jednostkach zależnych/Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej

Korekta ma na celu rozpoznanie wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych przez wynik finansowy na dzień 31.03.2016. Do momentu zmian zasad rachunkowości w tym zakresie Spółka prezentowała wartość posiadanych udziałów i akcji w spółkach zależnych w pozycji "Udziały w jednostkach zależnych" w wartości nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Dla zachowania porównywalności skorygowano dane porównawcze w zakresie pozycji "Udziały w jednostkach zależnych" do wartości 0 zł gdyż Spółka zaprzestaje wyceny w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości i wprowadzono wycenę aktywów finansowych w wartości godziwej na kwotę 64 827 654,23 zł.

b) Zyski zatrzymane

Korekta ma na celu ujawnienie w zyskach zatrzymanych wyniku ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy za okres do 31 marca 2016 roku. Kwota korekty wynosi 47 741 480,98 zł.

c) Rezerwa na podatek odroczony

Korekta ma na celu ujawnienie rezerwy na podatek odroczony z tytułu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych na dzień 31 marca 2016 roku. Kwota korekty wynosi 10 799 594,29 zł i prezentacyjnie wartość rezerwy na podatek odroczony zaprezentowana w przekształconym bilansie została pomniejszona o zreklasyfikowaną wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego na kwotę 399 024,70 zł.

d) Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych

Korekta ma na celu ujawnienie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wpływu zmiany wyceny aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku. Kwota korekty wynosi 12 082 858,16 zł.

e) Pozostałe aktywa finansowe/należności handlowe i pozostałe

Korekta prezentacyjna reklasyfikująca wartość pożyczek w kwocie 1 144 722,52 zł z pozycji "należności handlowe i pozostałe" odpowiednio w kwocie 952 554,52 zł do długoterminowych pozostałych aktywów finansowych oraz w kwocie 192 168,00 zł do krótkoterminowych pozostałych aktywów finansowych.

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31 marca 2016 roku w wersji opublikowanej 16 maja 2016 roku oraz po przekształceniu.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.03.2016 - PRZEKSZTAŁCENIE

		31.03.2016		31.03.2016
AKTYWA	Korekta	opublikowane	przekształcenie	przekształcone
Aktywa trwałe		15 765 243,77	59 493 629,79	75 258 873,56
Rzeczowe aktywa trwałe		8 967 124,17	-	8 967 124,17
Wartości niematerialne		468 785,64	-	468 785,64
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	a	5 887 554,26	(5 887 554,26)	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	a	-	64 827 654,23	64 827 654,23
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
Należności handlowe i pozostałe		42 755,00	-	42 755,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	c	399 024,70	(399 024,70)	-
Pozostałe aktywa finansowe	e	-	952 554,52	952 554,52
Aktywa obrotowe		5 692 379,33	(952 554,52)	4 739 824,81
Zapasy		-	-	-
Należności handlowe i pozostałe	e	3 735 679,65	(1 144 722,52)	2 590 957,13
Rozliczenia międzyokresowe - kontrakty długoterminowe		34 158,23	-	34 158,23
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		74 165,24	-	74 165,24
Pozostałe aktywa finansowe	e	1 848 376,21	192 168,00	2 040 544,21
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
RAZEM AKTYWA		21 457 623,10	58 541 075,27	79 998 698,37

PASYWA	Korekta	31.03.2016 opublikowane	przekształcenie	31.03.2016 przekształcone
Kapitał własny		13 590 078,01	47 741 480,98	61 331 558,99
Kapitał zakładowy		728 450,00	-	728 450,00
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		18 063 513,88	-	18 063 513,88
Pozostałe kapitały		121 962,15	-	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego		275 074,00	-	275 074,00
Zyski zatrzymane	b	(5 598 922,02)	47 741 480,98	42 142 558,96
Zobowiązania długoterminowe		904 365,34	10 799 594,29	11 703 959,63
Kredyty i pożyczki		742 239,51	-	742 239,51
Pozostałe zobowiązania finansowe		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	c	-	10 799 594,29	10 799 594,29
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		8 240,15	-	8 240,15
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-
Dotacje		153 885,68	-	153 885,68
Zobowiązania krótkoterminowe		6 963 179,75	-	6 963 179,75
Kredyty i pożyczki		311 243,35	-	311 243,35
Pozostałe zobowiązania finansowe		39 960,76	-	39 960,76
Zobowiązania handlowe i pozostałe		5 486 476,73	-	5 486 476,73
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Rozliczenia międzyokresowe - przychody przyszłych okresów		3 919,64	-	3 919,64
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		81 685,13	-	81 685,13
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-
Pozostałe rezerwy		1 010 516,70	-	1 010 516,70
Dotacje		29 377,44	-	29 377,44
RAZEM PASYWA		21 457 623,10	58 541 075,27	79 998 698,37

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW - PRZEKSZTAŁCENIE

	Korekta	01.01-31.03.2016 opublikowane	przekształcenie	01.01-31.03.2016 przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		823 632,11	-	823 632,11
Przychody ze sprzedaży produktów		823 632,11	-	823 632,11
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		-	-	-
Koszt własny sprzedaży		(692 375,74)	-	(692 375,74)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów		(692 375,74)	-	(692 375,74)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		-	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		131 256,37	-	131 256,37
Koszty sprzedaży		(85 542,50)	-	(85 542,50)
Koszty ogólnego zarządu		(1 141 499,68)	-	(1 141 499,68)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	d	-	12 082 858,16	12 082 858,16
Pozostałe przychody operacyjne		449 497,68	-	449 497,68
Pozostałe koszty operacyjne		-	-	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(646 288,13)	12 082 858,16	11 436 570,03
Przychody finansowe		25 761,23	-	25 761,23
Koszty finansowe		(9 005,18)	-	(9 005,18)
Zysk (strata) brutto		(629 532,08)	12 082 858,16	11 453 326,08
Podatek dochodowy - bieżący		-	-	-
Podatek dochodowy - odroczony	c	(13 653,18)	(2 295 743,05)	(2 309 396,23)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		(643 185,26)	9 787 115,11	9 143 929,85
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-	-
Zysk /(strata) netto za okres		(643 185,26)	9 787 115,11	9 143 929,85
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej		(0,09)	-	1,26
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej		(0,09)	-	1,26
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach		-	-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY		(643 185,26)	9 787 115,11	9 143 929,85

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - PRZEKSZTAŁCENIE

	01.01-31.03.2016	przekształcenie	01.01-31.03.2016
	opublikowane		przekształcone
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) netto	(643 185,26)	9 787 115,11	9 143 929,85
- w tym podatek dochodowy należny	13 653,18	2 295 743,05	2 309 396,23
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	269 212,62	-	269 212,62
Odsetki i dywidendy, netto	(5 994,72)	-	(5 994,72)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(34 573,94)	-	(34 573,94)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	-	(12 082 858,16)	(12 082 858,16)
Zmiana stanu należności	551 518,95	-	551 518,95
Zmiana stanu zapasów	-	-	-
Zmiana stanu zobowiązań	(32 644,49)	-	(32 644,49)
Zmiana stanu dotacji	-	-	-
Zmiana stanu rezerw	(32 500,00)	-	(32 500,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu
kontraktów długoterminowych	(50 981,10)	-	(50 981,10)
Pozostałe	(8 000,00)	-	(8 000,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	26 505,24	-	26 505,24
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	275 787,44	-	275 787,44
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	-	-	-
Zmiana stanu aktywów finansowych	-	-	-
Nabycie aktywów finansowych	-	-	-
Dywidendy i odsetki otrzymane	13,42	-	13,42
Spłata udzielonych pożyczek	180 000,00	-	180 000,00
Udzielenie pożyczek	(286 203,00)	-	(286 203,00)
Odsetki od depozytów od lokat	-	-	-
Pozostałe (otrzymane dotacje)	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	169 597,86	-	169 597,86
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(89 082,36)	-	(89 082,36)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	-	-
Spłata pożyczek/kredytów	(137 530,85)	-	(137 530,85)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Odsetki zapłacone	(8 268,37)	-	(8 268,37)
Pozostałe	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(234 881,58)	-	(234 881,58)
Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich	(38 778,48)	-	(38 778,48)
ekwiwalentów
Różnice kursowe netto	-	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	112 943,72	-	112 943,72
Środki pieniężne na koniec okresu	74 165,24	-	74 165,24

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM - PRZEKSZTAŁCENIE

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	(4 955 736,76)	14 225 263,27
Przekształcenie	-	-	-	-	37 954 365,87	37 954 365,87
Na dzień 1 stycznia 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	267 074,00	32 998 629,11	52 179 629,14
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	(643 185,26)	(643 185,26)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji Wyceny	-	-	-	8 000,00	-	8 000,00
Przekształcenie	-	-	-	-	9 787 115,11	9 787 115,11
Na dzień 31 marca 2016 r.	728 450,00	18 063 513,88	121 962,15	275 074,00	42 142 558,96	61 331 558,99

11.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W wyniku zaadoptowania nowych zasad rachunkowości w ramach, których LARQ przyjął status "jednostki inwestycyjnej" i począwszy od sprawozdania finansowego za 2016 rok Spółka wycenia inwestycje portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zmiana zasad rachunkowości spowodowała konieczność dostosowania i przekształcenia kwartalnych wyników finansowych Spółki za 2016 rok w porównaniu do wyników opublikowanych, tak aby były porównywalne do wyników wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2017 roku. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I kwartał 2017 roku w porównaniu do roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016 przekształcone	01.01-31.03.2016 opublikowane
Przychody ze sprzedaży	791	824	824
Zysk brutto ze sprzedaży	61	131	131
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(1 670)	(1 227)	(1 227)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	3 964	12 083	-
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	408	449	449
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	2 764	11 437	(646)
Zysk/(strata) brutto	2 715	11 453	(630)
Zysk/(strata) netto za okres	2 049	9 144	(643)

W konsekwencji zmian zasad rachunkowości kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I kwartale 2017 roku wartość portfela inwestycji jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy wzrosła o blisko 4 mln zł, głównie w wyniku urealnienia wyceny aktywów w oparciu o przeprowadzoną transakcję Pre-IPO, i wyniosła ponad 90 mln zł. Wzrost wyceny portfela aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w I kwartale 2017 roku zysku netto na poziomie ponad 2 mln zł wobec ponad 9 mln zł zysku netto w I kwartale 2016 roku (wynik przekształcony) kiedy wycena portfela wzrosła o ponad 12 mln zł.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były wyższe w I kwartale 2017 roku o 443 tys. zł z uwagi na wyższe o 622 tys. zł koszty wyceny programu motywacyjnego. Wyłączając koszty wyceny programu menedżerskiego koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były niższe w I kwartale 2017 roku o 179 tys. w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku.

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych w skład którego wchodzą spółki zależne związane z branżą:

• transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

• Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,
• Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
• Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSR 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym najistotniejsze dokonania kluczowych spółek portfelowych LARQ i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe przedstawiają się następująco:

• Nextbike w marcu 2017 roku uruchomił nowy system rowerów miejskich w Warszawie, rozbudowany do ok. 4,6 tys. rowerów, co czyni go jednym z największych systemów rowerowych w Europie. Dodatkowo Nextbike uruchomił nowe systemy w Gliwicach i Radomiu oraz odnowiony i rozbudowany system w Białymstoku. W I kwartale 2017 roku dodatkowo Nextbike wygrał przetargi na uruchomienie nowych systemów rowerów miejskich w Sosnowcu i Michałowicach. Począwszy od 2017 roku nowym partnerem strategicznym Nextbike został Citi Handlowy, którego reklamy są umieszczone na flocie rowerów zarządzanych przez Nextbike. W wynikach I kwartału 2016 roku uwzględnione było 5,6 mln zł przychodów i marża z tytułu dostawy i uruchomienia "II części" Lubelskiego Roweru Miejskiego.
• Brand24 w I kwartale 2017 roku kontynuował dynamiczny wzrost liczby aktywnych klientów zwiększając ich ilość do 1 668 użytkowników, co jest ponad 50% więcej niż na koniec I kwartału 2016 roku, w tym zwiększył o ponad 150% zwiększył liczbę użytkowników wersji globalnej narzędzia.
• Synergic włączył do oferty dwie nowe linie biznesowe, powierzchnię reklamową przy autostradach i w bankomatach, oraz efektywnie skomercjalizował zwiększoną bazę nośników na rowerach miejskich pozyskując nowego partnera reklamowego, Citi Handlowy na okres 3 lat.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe wyniki finansowe spółek portfelowych w I kwartale 2017 roku:

mln zł	01.01-31.03.2017	01.01-31.03.2016
	proforma	proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	4,2	7,1
Synergic*	4,4	4,0
Brand24	1,6	1,0
Pozostałe*	0,9	0,6
EBITDA
Nextbike	0,2	2,1
Synergic*	0,4	0,4
Brand24	(0,0)	(0,4)
Pozostałe	(1,6)	(1,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(0,8)	0,8
Synergic*	0,2	0,1
Brand24	(0,1)	(0,4)
Pozostałe	(1,7)	(1,6)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(0,9)	0,5
Synergic*	0,1	0,0
Brand24	(0,1)	(0,4)
Pozostałe	(1,7)	(1,6)
Dług (gotówka) netto
Nextbike	28,0	16,2
Synergic*	0,4	(0,5)
Brand24	(0,1)	(0,7)
Pozostałe	0,4	0,9

*z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

11.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W I kwartale 2017 roku LARQ prowadził działalność i realizował swoje cele biznesowe w sposób niezakłócony zdarzeniami o nietypowym charakterze.

11.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność LARQ nie podlega sezonowości i cykliczności.

Pierwszy kwartał roku dla kluczowych spółek portfelowych LARQ tj. Nextbike jak i Synergic jest okresem relatywnie najsłabszej aktywności biznesowej. Nextbike, operator miejskich systemów rowerowych, w styczniu i w lutym, z uwagi na sezon zimowy, nie generuje przychodów z tytułu usług zarządzania systemami rowerowymi. Pierwszy kwartał dla Synergic, operatora niestandardowych nośników reklamowych, jest najsłabszy w skali roku z uwagi na coroczne po bożonarodzeniowe obniżenie wydatków na reklamę.

11.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość zapasów.

11.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły odwrócenia odpisów aktywów LARQ.

Odprawy Świadczenia Pozostałe

11.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

	emerytalne i rentowe	urlopowe	rezerwy
Stan na dzień 01.01.2017	-	47 744,30	1 013 993,00
Utworzenie	-	-	125 169,68
Rozwiązanie	-	-	-
Wykorzystanie	-	-	(108 993,00)
Stan na dzień 31.03.2017	-	47 744,30	1 030 169,68
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	47 744,30	1 030 169,68

Rezerwy utworzone w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym dotyczą w rezerw na brakujące faktury.

11.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 31 marca 2017 aktywo z tytułu podatku odroczonego wyniosło 452 tys. zł a rezerwa z tytułu podatku odroczonego wyniosła 16 166 tys. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

11.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie nabył rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

11.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

11.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH W TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

11.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

W wyniku zmian zasad rachunkowości opisanych w pkt. 9 Spółka wprowadziła korekty przekształcające sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31 marca 2016 tak aby zachować warunki porównywalne ze sprawozdaniem za okres zakończony 31 marca 2017 roku. Korekty szczegółowo opisane są w pkt. 10.

11.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

11.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez LARQ kredytów były regulowane zgodnie z odpowiednimi harmonogramami spłat.

11.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między LARQ a spółkami portfelowymi były zawarte na warunkach rynkowych.

11.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w sposobie wyceny instrumentów finansowych.

11.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

11.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły emisje, wykupy i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

11.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym LARQ nie wypłacił jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

11.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

• W dniu 15 maja 2017 roku Zwyczajnie Walne Zgromadzenie Nextbike podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Nextbike z wyłączeniem prawa poboru poprzez emisję akcji serii C oraz upoważniło Zarząd Nextbike do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B i serii C do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• Nextbike, kluczowa spółka portfelowa LARQ, wygrała przetargi na uruchomienie systemów rowerowych w kolejnych miastach Polski: w Stalowej Woli, Pszczynie, Legnicy, Kaliszu, Kołobrzegu (nowe systemy) i Konstancinie-Jeziorna (odnowienie). W wyniku realizacji tych kontraktów flota rowerów Nextbike wzrośnie o ponad 400 szt.

11.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

11.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Poza wymienionymi powyżej informacjami w opinii Zarządu LARQ nie ma innych czynników jakie mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego LARQ.

11.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

W dniu 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych LARQ na rok 2017.

• Nextbike Polska S.A. największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych:
• o Wzrost liczby obsługiwanych rowerów o 66% do 13,0 tys. szt. z 7,8 tys. szt. na koniec 2016 roku głównie w oparciu o już wygrane przetargi (wg informacji na dzień publikacji niniejszego raportu) na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w 2017 roku.
• o Przychody ze sprzedaży 40,1 mln zł, wzrost o 16% z 34,6 mln zł w 2016 roku.
• o Wynik EBITDA 15,5 mln zł, wzrost o 21% z 12,8 mln zł w 2016 roku.
• Brand 24 S.A. właściciel autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego globalnie w modelu SaaS (ang. Software as a Service):
• o Wzrost liczby aktywnych klientów o 37% do 2 069 użytkowników z 1 507na koniec 2016 roku głównie w oparciu o kontynuowany wzrost globalnej bazy klientów.
• o Przychody ze sprzedaży 7,4 mln zł, wzrost o 47% z 5,0 mln zł w 2016 roku.
• o Strata EBITDA 0,3 mln zł, wobec straty 0,2 mln zł w 2016 roku.
• Synergic Sp. z o.o. wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej:
• o Wzrost bazy nośników reklamowych dostępnych do sprzedaży o 69% z 22,1 tys. m2 do 37,3 tys. m2 w wyniku pozyskania nowej powierzchni reklamowej na rowerach miejskich oraz włączeniu do oferty dwóch nowych linii biznesowych (powierzchni reklamowej przy autostradach oraz w bankomatach).
• o Przychody ze sprzedaży 32,4 mln zł, wzrost o 19% z 27,2 mln zł w 2016 roku.
• o Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 6,3 mln zł, wzrost o 21% z 5,2 mln zł w 2016 roku.

Ponadto prognozuje się, że LARQ wraz z pozostałymi spółkami portfelowymi (z wyłączeniem Nextbike Polska S.A., Brand24 S.A., Synergic sp. z o.o.) wygeneruje w 2017 roku stratę na poziomie EBITDA (z wyłączeniem wpływu zmiany wyceny aktywów finansowych w wartości godziwej) na poziomie 7,1 mln złotych wobec straty EBITDA na poziomie 6,2 mln złotych w roku 2016. Prognozowane koszty LARQ w 2017 roku uwzględniają koszty programu motywacyjnego w wysokości 1,4 mln zł wobec 0,5 mln zł w 2016 roku.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Biorąc pod uwagę wyniki osiągnięte w I kwartale 2017 roku Zarząd LARQ podtrzymuje w/w prognozy finansowe.

11.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	40,90%	58,06%
QUERCUS TFI S.A.	522 756	7,13%	5,06%

11.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ S.A.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	324 000	4,42%	3,14%
Mikołaj Chruszczewski - Członek Zarządu	69 039	0,94%	0,67%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,69%	0,49%
Członek Rady Nadzorczej	20 000	0,27%	0,19%
Członek Rady Nadzorczej	6 489	0,09%	0,06%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. od 20 marca 2017 roku zmniejszył się stan posiadania akcji przez Pana Mikołaja Chruszczewskiego o 8 670 szt.

11.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji raportu LARQ nie był stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

11.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ S.A.

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania LARQ nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.

11.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ S.A.

W opinii Zarządu LARQ niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji LARQ.

11.28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie II oraz kolejnych kwartałów 2017 roku w opinii Zarządu LARQ najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na wyniki LARQ będą:

• wprowadzenie akcji Nextbike do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• realizacja przez spółki portfelowe LARQ prognozowanych wyników finansowych co przełoży się na wzrost ich wyceny i tym samym wyniki LARQ,
• koniunktura na rynkach finansowych.