Larq S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2024

FORMULARZ

dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 27 czerwca 2024 r., godz. 13:00

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)1 :
Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu
osobistego / paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)2 :

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i
Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu
zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu
osobistego / paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się:
  2. a) rubryki przeznaczone do oddania głosu i / lub złożenia sprzeciwu,
  3. b) rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. Oddanie głosu i złożenie sprzeciwu następują przez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki.
• 1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
• 1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji następuje oddanie określonego głosu. W przypadku, gdy nastąpi

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

jednoczesne oddanie różnych głosów oraz nie zostanie wskazana pod każdym głosem liczba akcji, z których następuje oddanie danego głosu, wówczas głos będzie traktowany jako "WSTRZYMUJĄCY SIĘ" z całości akcji.

1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

Projekty uchwał na ZWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na 27 czerwca 2024 r.

do pkt 2 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 4 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

§ 1

ZWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie ZWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 r.;
• 1. Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 5 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 7 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 8 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ZWZ działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 12.657.062,17 zł w całości na kapitał zapasowy (zyski zatrzymane).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 9 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Byjowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ udziela Wojciechowi Byjowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ udziela Markowi Moszkowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 10 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A.

z 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Miterskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

ZWZ udziela Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Norbertowi Orłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ udziela Norbertowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A.

z 27 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Gębusi z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ udziela Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Grelo z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. ZWZ udziela Grzegorzowi Grelo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wróblowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Wróblowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw

□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Niedzielskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 1

ZWZ udziela Piotrowi Niedzielskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 11 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2¹KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 12 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie odwołania [●] ze składu Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia odwołać [●] ze składu Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 28 czerwca 2024 r.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie powołania [●] w skład Rady Nadzorczej

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, postanawia powołać [●] w skład Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z początkiem dnia 28 czerwca 2024 r.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 13 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2024 ZWZ LARQ S.A. z 27 czerwca 2024 r. w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji serii M ("Uchwała o Przyznaniu Warrantów")

§ 1

• 1. ZWZ, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH, po przeanalizowaniu, czy zostały spełnione kryteria warunkujące przyznanie Warrantów członkom Rady Nadzorczej, postanawia o przyznaniu następujących instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej ("Beneficjenci"):
  2. 1) 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Iwonie Gębusi;
  3. 2) 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Konradowi Miterskiemu;
• 3) 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Piotrowi Niedzielskiemu;
• 4) 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Wróblowi;
• 5) 10.000 (dziesięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Grelo.
• 1. Termin wykonania praw z Warrantów upływa 31 grudnia 2026 r., z tym że oświadczenie o wykonaniu z nich praw może zostać złożone w każdym czasie po objęciu Warrantów przez odnośnego Beneficjenta oraz ich dematerializacji.
• 1. Na potrzeby zawarcia umowy objęcia Warrantów przez Beneficjentów i Spółkę ZWZ udziela pełnomocnictwa Wojciechowi Byjowi ("Pełnomocnik") do złożenia w imieniu Spółki wszelkich oświadczeń woli i wiedzy prowadzących do wykonania Uchwały o Przyznaniu Warrantów, w tym do złożenia Beneficjentom oferty objęcia Warrantów i przyjęcia oświadczenia woli o jej akceptacji.
• 1. Po objęciu Warrantów i ich dematerializacji nastąpi przyznanie akcji serii M zgodnie z odnośną uchwałą o kapitale warunkowym i oświadczeniem Beneficjenta o wykonaniu praw z Warrantów. Przyznanie Beneficjentowi akcji serii M stanie się skuteczne z chwilą zapisania ich na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez Beneficjenta.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje: