Larq S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 11, 2017

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 11 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zależnej od Emitenta – BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("BRAND 24") podjęło uchwałę w sprawie zmian Statutu BRAND24 dostosowujących go do najlepszych praktyk stosowanych na rynku kapitałowym oraz zmiany polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz wprowadzającej możliwość pozbawienia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru.

Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd BRAND 24 jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego spółki poprzez emisję nie więcej niż 144.454 nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 14.445,40 zł w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy), co stanowi 8,3% ogólnej liczby akcji BRAND 24. Upoważnienie dla Zarządu jest udzielone na okres roku od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany statutu w przedmiocie kapitału docelowego. Uchwały Zarządu BRAND 24 dotyczące ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Zarząd BRAND 24 jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

Głównym powodem wprowadzania do Statutu upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego jest możliwość jego podwyższania bez konieczności odbywania Walnego Zgromadzenia, co w szczególności skróci czas emisji nowych akcji. W efekcie możliwe będzie pozyskanie dla BRAND 24 nowych inwestorów w znacznie szybszy sposób, a z uwagi na elastyczność, Zarząd będzie mógł dostosować wysokość i moment przeprowadzenia emisji do aktualnych warunków rynkowych i potrzeb BRAND 24. Zarząd BRAND 24 rozważa wykorzystanie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w celu ubiegania się o wprowadzenie akcji BRAND 24 do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po spełnieniu dodatkowych wymogów prawnych z tym związanych.