SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 grudnia 2019 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 kwietnia 2020 r.

1. INFORMACJE PODSTAWOWE 3
2. WYNIKI LARQ ZA 2019 3
3. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY WYNIKÓW FINANSOWYCH 6
4. ISTOTNE WYDARZENIA 7
5. INFORMACJE DODATKOWE10
6. AKTYWA FIZ 16
7. ŁAD KORPORACYJNY25

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

Charakterystyka działalności LARQ S.A.

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku. Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
nowych technologii (monitoring treści w internecie i sales and marketing automation).

W ciągu I kwartału 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązywały w tym okresie (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku.

2. WYNIKI LARQ ZA 2019

2.1 Podstawowe informacje finansowe

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") posiada status "jednostki inwestycyjnej" i wycenia swoje aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za 2019 rok w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
Przychody ze sprzedaży usług	321	451
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(30 362)	(10 747)
Koszty ogólnego zarządu	(4 357)	(4 477)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	449	327
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(33 949)	(14 446)
Zysk/(strata) brutto	(34 468)	(15 886)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	73	158
Zysk/(strata) netto za okres	(28 657)	(13 176)

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	96 846	127 577

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości

posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek zależnych i Aktywów FIZ oraz sytuacja na rynku kapitałowym, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

2.2. Dane finansowe spółek zależnych i aktywów FIZ

Spółka, na dzień bilansowy, wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy następujące aktywa:

spółki zależne:

LARQ Fund Management sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
Adinnovation sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale),
Intelisoft sp. z.o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
Media Power sp. z.o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),

należące do LARQ akcje spółek notowanych:

• Nextbike Polska SA (udział LARQ 4,01% w kapitale)

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ, na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

Nextbike Polska SA (55,34% w kapitale),
Brand 24 SA (33% w kapitale),
Synergic sp. z.o.o. (100% w kapitale)
Youlead sp. z o.o. (51% w kapitale)
Triggo S.A. (1,5% w kapitale)

Poniższa tabela prezentuje kluczowe wyniki finansowe LARQ, spółek zależnych i Aktywów FIZ za 2019 rok w porównaniu do wyników 2019 roku:

	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
mln zł	proforma	proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	75,7	61
Synergic*	46,6	41
Brand24	15,7	11,8
Youlead	2,2	1,9**
Pozostałe*	1	1

EBITDA
Nextbike	(4,1)	13,9
Synergic	8,3	8
Brand24	1,5	0
Youlead	(0,3)	(0,3)**
Pozostałe*	(3,9)	(5)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(20,1)	2,9
Synergic	6,3	6,6
Brand24	(0,9)	(1,9)
Youlead	(0,5)	(0,3)**
Pozostałe*	(4)	(4,8)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(24)	(0,3)
Synergic	5	5,5
Brand24	(1)	(1,8)
Youlead	(0,5)	(0,4)**
Pozostałe*	(4,2)	(4,7)
Dług (gotówka) netto
Nextbike	40,6	47
Synergic	2,7	(1)
Brand24	1	(1)
Youlead	(0,1)	(0,1)**
Pozostałe*	(0,5)	(1)

*z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

**dane wydzielone z wyników spółki Intelisoft sp. z o.o.

3. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia oraz wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2019 roku z uwagi na spadek wyceny certyfikatów LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") wartość aktywów finansowych jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy spadła łącznie o 30,7 mln zł i wyniosła 96,8 mln zł. Główną przyczyną spadku wartości certyfikatów był spadek wartości pakietu akcji Nextbike Polska SA oraz Brand24 posiadanego przez FIZ. Spadek ten został częściowo skompensowany przez wzrost wartości udziałów Synergic sp. z o.o. posiadanych przez Fundusz. Spadek wyceny aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w 2019 roku straty netto na poziomie 28,6 mln zł wobec straty netto 13,2 mln zł w 2018 roku.

Koszty ogólnego zarządu w 2019 roku były na poziomie 4,3 mln zł, w stosunku do 4,5 mln zł w 2018 roku. Niewielki spadek kosztów ogólnego zarządu związany jest ze zmianami personalnymi jakie zaszły w 2019 roku, co skutkowało w 2019 roku zwiększonymi kosztami osobowymi. Spółka szacuje, że w 2020 roku nastąpi istotny spadek wysokości tych kosztów.

W I kwartale 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona z końcem I kwartału 2019 roku.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się jako "jednostka inwestycyjna".

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10, Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w swoje aktywa wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego. W 2019 roku Spółka nie publikowała prognoz wyników.

3.1. Kluczowe Aktywa FIZ

Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2019 roku głównych Aktywów FIZ zostały omówione w rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

3.2 Przewidywany rozwój LARQ

LARQ koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów finansowych. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne aktywów FIZ jak i perspektywa ich rozwoju oraz sytuacja na rynku kapitałowym. W związku z globalną sytuacją spowodowaną COVID19 oczekujemy od naszych spółek podjęcia działań mających na celu zminimalizowane wpływu sytuacji zewnętrznej na ich działalność. Równocześnie w zakresie działalności kluczowych spółek wchodzących w skład aktywów FIZ oczekuje się:

Nextbike – podjęcia działań mających na celu wygenerowanie dodatnich wyników EBITA poprzez pozyskanie nowych kontraktów oraz poprawy rentowności i ograniczanie kosztów.

Synergic – selektywnego pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych, w tym nowych linii produktowych, zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się wysoką jakością komunikacji marketingowej i gwarantujących sprzedaż o ponad przeciętnej rentowności oraz rozwój działalności na rynku digital out of home (DOOH).

Brand 24 – utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesnym odbudowaniem globalnej bazy klientów w związku z odzyskaniem dostępu do serwisów Facebook i Instagram; wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta; kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu.

YouLead – wzrostu liczby klientów, w tym na rynkach zagranicznych; ciągłego udoskonalania produktu i rozbudowy zespołu; wzrostu efektywności procesów operacyjnych i rosnących efektów skali.

4. ISTOTNE WYDARZENIA

4.1 Istotne wydarzenia i umowy w 2019 roku

Zawarcie transakcji sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Brand 24 S.A.

12.04.2019 LARQ S.A. dokonał w ramach transakcji sesyjnej na rynku NewConnect sprzedaży 61.809 akcji na okaziciela spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, stanowiących 3,07% w kapitale zakładowym Brand24 oraz 3,07% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand24. Łączna cena sprzedaży Akcji wyniosła 2.163.340,00 zł, tj. 35,00 zł za jedną Akcję. W wyniku zawartych transakcji LARQ S.A. przestał posiadać bezpośrednio akcje Brand24.

Zawarcie transakcji zakupu pakietu akcji Nextbike Polska S.A.

20.05.2019 LARQ S.A. dokonał w ramach transakcji sesyjnej na rynku NewConnect zakupu 11.430 akcji na okaziciela spółki Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 1,07% w kapitale zakładowym Nextbike Polska S.A. oraz 0,6% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike Polska S.A. Łączna cena zakupu Akcji wyniosła 799.860,00 zł.

Przejęcie zarządzania LARQ Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego przez Ipopema TFI S.A. oraz emisja certyfikatów

W związku z podjętą 14.06.2019 decyzją przez LARQ Fund Management sp. z o.o., ("LARQ FM" - spółkę, której LARQ S.A. jest jedynym wspólnikiem) o rezygnacji z przeprowadzenia likwidacji funduszu LARQ Growth I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") oraz zawarciem przez LARQ FM z IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowy o współpracy oraz planowaną emisją certyfikatów w dniu 18.06.2019 roku nastąpiło przejęcie zarządzania funduszem od AgioFunds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. W dniu 26.06.2019 LARQ FM objęła 125.000 certyfikatów inwestycyjnych. Cena emisyjna jednego certyfikatu wyniosła 1.406,52 zł, przy czym do wydania certyfikatów inwestycyjnych LARQ FM wystarczająca była wpłata w kwocie 1,00 zł na certyfikat inwestycyjny. Pozostała część ceny emisyjnej będzie wpłacana w terminach wskazanych w uchwałach zgromadzenia inwestorów, nie później jednak niż w terminie 6 (sześciu) lat od daty emisji certyfikatów.

Warunkowe Podwyższenie kapitału

W wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł oraz Pan Jakub Kurzynoga objęli w lipcu 2019 roku odpowiednio 9.333 i 14.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki, o wartości nominalnej 0,10 złoty każda. W związku z wydaniem Akcji Serii G, nastąpiło nabycie praw z Akcji Serii G i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji Serii G objętych na podstawie Uchwały o Warunkowym Podwyższeniu Kapitału, tj. o sumę 933,30 złotych i 1.400,00 złotych (łącznie o kwotę 2.333,30 złotych). Kapitał zakładowy Spółki został zatem podwyższony z kwoty 799.283,30 złotych do kwoty 801.616,60 złotych.

Zawarcie transakcji sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Brand 24 S.A.

11.07.2019 LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, którego jedynym uczestnikiem jest LARQ Fund Management Sp. z o.o. (podmiot w 100% zależny od LARQ S.A.) dokonał w ramach transakcji sesyjnej sprzedaży 52 000 akcji zwykłych na okaziciela Brand 24 S.A., stanowiących 2,59% w kapitale zakładowym Brand 24 oraz 2,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Brand 24. Łączna cena sprzedaży Akcji wyniosła 2 202 509,40 zł.

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości

29.07.2019 Spółka zawarła umowę sprzedaży lokalu zlokalizowanego w budynku przy ul. Tamka 16. Cena sprzedaży nieruchomości wynosiła 885 600 zł.

Zawarcie umów objęcia akcji Nextbike Polska S.A.

W związku z podjęciem przez zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie uchwały z dnia 04.10.2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 107.100 (sto siedem tysięcy sto) złotych do kwoty 114.600 (sto czternaście tysięcy sześćset) złotych, w drodze emisji w ramach kapitału docelowego 75.000 (siedemdziesięciu pięciu tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, 08.10.2019, LARQ S.A i Nextbike Polska S.A. zawarły poniższe umowy:

umowa objęcia akcji I w ilości 10.000 akcji serii D za cenę emisyjną w wysokości 31 (trzydzieści jeden) złoty za akcję. Łączna kwota wyniosła 310.000 (trzysta dziesięć tysięcy).
umowa objęcia akcji II w ilości 32.092 akcji serii D, za cenę emisyjną w wysokości 31 (trzydzieści jeden) złoty za akcję. Łączna kwota wyniosła 994.852 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa) złote.

Inwestycja Nextbike GmbH w Nextbike Polska oraz ustanowienie zastawów na akcjach Nextbike Polska

Raportem bieżącym 25/2019 z dnia 16.11.2019 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej opóźnioną informację poufną dotyczącą zaistnienia ryzyka niewypłacalności Nextbike Polska S.A. ("Nextbike"). Spółka poinformowała, że w dniu 16.10.2019 roku powzięła informację, że kondycja finansowa Nextbike jest poważnie i bezpośrednio zagrożona, jednocześnie nie miały zastosowania przepisy dotyczące upadłości Nextbike.

W dniu 17.10.2019 roku Spółka podjęła z inwestorem negocjacje, dotyczące potencjalnej inwestycji w Nextbike o czym poinformowała raportem bieżącym 26/2019 z dnia 16.11.2019 roku. Zasadniczym przedmiotem negocjacji była emisja nowych akcji przez Nextbike i zaoferowanie ich nowemu inwestorowi. Spółka nie wykluczała, że negocjacje obejmować mogą również ewentualne zbycie przez Spółkę lub LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("FIZ") akcji w Nextbike na rzecz inwestora, co skutkowałoby zmniejszeniem zaangażowania Spółki lub odpowiednio FIZ w Nextbike. Spółka nie wykluczała ponadto, że na skutek ewentualnej transakcji inwestor uzyskałby kontrolę nad Nextbike, a łączne zaangażowanie Społki i FIZ w Nextbike zmniejszyłoby się poniżej 50% akcji tej spółki, co wynikało z oczekiwań inwestora, który uzależniał dokonanie inwestycji w Nextbike od uzyskania kontroli nad tą spółką.

W konsekwencji powyższego w dniu 22.10.2019 roku Spółka, Nextbike, FIZ oraz Nextbike GmbH ("Nextbike GmbH", "Nextbike GE") z siedzibą w Lipsku w Niemczech zawarły Term Sheet ("Term Sheet") określający warunki potencjalnej inwestycji Nextbike GE w Nextbike, w tym warunki które musiały zostać spełnione, aby inwestycja doszła do skutku. Uzgodnione w Term Sheet wstępne warunki ewentualnej transakcji zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 27/2019 roku w dniu 16.11.2019 roku.

W dniu 28.10.2019 roku Spółka powzięła informację o odstąpieniu przez Stowarzyszenie OMGGS od Umowy OMGGS, tym samym warunek dokonania Inwestycji określony w Term Sheet nie został spełniony. Pomimo niespełnienia się warunku wskazanego w Term Sheet jego strony zdecydowały o kontynuowaniu negocjacji dotyczących Inwestycji w celu ustalenia ewentualnych nowych warunków jej przeprowadzenia. W dniu 16.11.2019 roku raportem bieżącym nr 28/2019 Spółka poinformowała o niespełnieniu się jednego z warunków określonych w Term Sheet, o którym mowa powyżej.

W konsekwencji kontynuowanych negocjacji w dniu 31.10.2019 roku Spółka podpisała dokumenty związane z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A. oraz zobowiązanie do ustanowienia zastawu na akcjach

Nextbike Polska S.A. posiadanych pośrednio przez Spółkę, co zostało zawarte w raporcie bieżącym nr 29/2019 w dniu 16.11.2019 roku.

➢ W wyniku procesu negocjacji opisanego powyżej, w dniu 15.11.2019 roku zostały podpisane następujące dokumenty – szczegóły w raporcie bieżącym nr 30/2019 z dnia 16.11.2019 roku:

i. Umowa inwestycyjna oraz przedwstępna umowa zamiany akcji

ii. Umowa z bankiem o zmianę terminu spłaty kredytu.

iii. Umowa zastawów na akcjach Nextbike będących w posiadaniu FIZ.

➢ Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Nextbike GE zobowiązał się udzielić Nextbike finansowania w kwocie 11.000.550 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt złotych), przy czym:

kwota 2.920.500 PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset złotych) pomniejszona o zaliczkę wpłaconą przez Nextbike GE na rzecz Nextbike w ramach podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E, w zamian za 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) nowo wyemitowanych akcji w kapitale zakładowym Nextbike o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 15.000 PLN (słownie: piętnaście tysięcy złotych);
kwota 8.080.050 PLN (słownie: osiem milionów osiemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt złotych) zapłacona Nextbike przez Nextbike GE w ramach podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F w zamian za 415.00 (słownie: czterysta piętnaście) nowo wyemitowanych akcji w kapitale zakładowym Nextbike o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 41.500 (słownie: czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych).

4.1 Istotne wydarzenia po dacie bilansowej

Zamknięcie transakcji związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A

Po dniu bilansowym, 11.02.2020 roku nastąpiło zamknięcie transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna") zawartej w dniu 15.11.2019 roku pomiędzy LARQ S.A, Nextbike Polska S.A., Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, o zawarciu której LARQ S.A. informował raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 16.11.2019 roku, związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A. W ramach czynności zamknięcia Transakcji w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej dokonano następujących czynności:

Nextbike GB i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniósł na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniósł na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike ("Zamiana Akcji");
Po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawarły umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Spółki oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Spółki związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 30/2019.

W wyniku zamknięcia Transakcji Nextbike GE posiada akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, natomiast LARQ S.A. i Fundusz posiada łącznie akcje Nextbike stanowiące 45% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Tym samym po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe LARQ S.A w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszyło się i nastąpiło przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.

Subskrypcja prywatna akcji zwykłych na okaziciela serii I

Objęcie akcji nastąpiło w drodze zawarcia umów w dniu 03.03.2020 roku. Akcje Serii I zostały objęte przez 2 podmioty. Oferta prywatna obejmowała 570.000 Akcji Serii I, których cena emisyjna wynosiła 3,15 zł (trzy złote piętnaście groszy), tj. łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500 zł (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych). 16.04.2020 roku podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związana z nim zmiana Statutu Spółki zostało zarejestrowane o czym Spółka poinformowała z raporcie bieżącym nr 17/2020 z dnia 16.04.2020

Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu – umowy inwestycyjnej w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec spółki BRAND 24 S.A.

W dniu 01.04.2020 roku akcjonariusze spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu w tym m.in. LARQ Growth Fund I FIZ z siedzibą w Warszawie, którego jedynym uczestnikiem jest spółka LARQ FM, będąca spółką w 100% zależną od LARQ S.A., zawarli porozumienie – umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad współpracy akcjonariuszy mającej na celu wsparcie BRAND24 w jej dalszym rozwoju - wspólnej polityki wobec BRAND 24 S.A. Spółka informowała o zawartym porozumieniu w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 02.04.2020 roku. W ramach realizacji w/w porozumienia w dniu 03.04.2020 roku, LARQ FIZ zawarł z funduszem zarządzanym przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę sprzedaży 52.000 akcji BRAND 24 za łączną cenę 1.107.600,00 zł. 06.04.2020 roku, w wykonaniu Porozumienia, LARQ FIZ zawarł z BRAND 24 umowę pożyczki na kwotę 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych). Od kwoty pożyczki będą naliczane odsetki w wysokości WIBOR3M + marża 2,5% w skali roku. Data spłaty Pożyczki została ustalona na dzień 31.05.2020 roku. Pożyczka będzie wykorzystana przez BRAND 24 na sfinansowanie uzasadnionych wydatków finansowych w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, które pomogą utrzymać bieżącą płynność finansową BRAND 24.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W dniu 31 marca 2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31.03.2020 roku.

Z dniem 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

5. INFORMACJE DODATKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 roku Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym LARQ.

5.2 Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie

środków z emisji

W 2019 roku Spółka nie prowadziła już programu motywacyjnego, którego regulamin przyjęła Rada Nadzorcza Spółki 31.05.2016, jednakże w lipcu 2019 roku w wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego określonych w w/w regulaminie i dotyczących 2018 roku, Pan Jakub Kurzynoga objął 14 000 szt. akcji Spółki, zaś Pani Małgorzata Dzięcioł objęła 9 333 szt. akcji Spółki.

5.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

LARQ SA na dzień przekazania raportu

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Harbinger Capital Ltd.	3 000 000	35%	52%
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 158 059	13%	10%
NN OFE i DFE	700 000	8%	6%
Pozostali	3728107	43%	32%
Razem kapitał zakładowy	8 586 166	100%	100%

Liczba akcji przedstawiona w tabeli obejmuje również akcje wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału Spółki w marcu 2020 roku.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	223 215	3%	2%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	1%	0%
Członek Rady Nadzorczej	10 350	0%	0%

Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

W czerwcu 2018 roku WZA LARQ upoważniło zarząd LARQ do nabycia akcji własnych Spółki. Maksymalna liczba akcji do nabycia przez Spółkę nie będzie wyższa niż 1 553 566 szt. a cena nabycia będzie wynosi nie mniej niż 10 gr i nie więcej 25 zł. Łączna wartość programu skupu wyniesie nie więcej niż 3 mln zł i program będzie trwał nie dłużej niż 3 lata. W ciągu 2019 roku jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła realizacji nabycia akcji własnych.

Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacja przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Na dzień publikacji raportu Spółka nie była stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Nie dotyczy.

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2019 roku kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Spółka zaciągnęła i spłaciła następujące pożyczki:

Pożyczki od Synergic sp. z o.o. kwota zaciągniętej w 2019 roku pożyczki wyniosła 3 220 000,00 zł a łączna kwota spłat w 2019 roku wyniosła 2 100 000,00 zł,
Pożyczka od LARQ Fund Management sp. z o.o. kwota zaciągniętej w 2019 roku pożyczki 2 480 000,00 zł a łączna kwota spłat w 2019 roku wyniosła 224 000,00 zł.

Informacja o udzielonych pożyczkach w 2019 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku Spółka udzieliła pożyczek następującym podmiotom:

Adinnovation sp. z o.o. – kwota udzielonych pożyczek w 2019 roku: 75 000,00 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami po dokonanej korekcie zgodnie z MSSF 9 na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 zł,

Aponadto sp. z o.o. – kwota udzielonych pożyczek w 2019 roku: 261 000,00 zł oraz kwota spłat w 2019 roku w wysokości 70 000,00 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami po dokonanej korekcie zgodnie z MSSF 9 na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 zł,

Youlead sp. z o.o. – kwota udzielonych pożyczek w 2019 roku: 250 000,00 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1 270 265,47 zł.

Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2019 roku

Szczegółowe zakres ten jest opisany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 roku w pozycji "Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 31.12.2019 roku".

Programy akcji pracowniczych

Program motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikom programów praw do objęcia nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Prawa te będą realizowane przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych. Programy realizowane były w okresie trzech lat obrotowych tj. w latach 2016-2018.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, aby uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych,

a w efekcie akcji Spółki, muszą być łącznie spełnione określone w regulaminie warunki tj.:

• średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (tj. wartość średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego), w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, osiągnie określony w regulaminie poziom,

uczestnik programu motywacyjnego pozostaje do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji programu motywacyjnego w stosunku służbowym ze Spółką,
uczestnik programu motywacyjnego nie prowadzi do dnia objęcia akcji za dany rok realizacji programu motywacyjnego działalności konkurencyjnej wobec LARQ.

Szczegóły regulaminu zostały opisane w raporcie bieżącym Spółki z dnia 1 czerwca 2016 roku.

W 2019 roku Spółka nie prowadziła już programu motywacyjnego, którego regulamin przyjęła Rada Nadzorcza Spółki 31 maja 2016, jednakże w lipcu 2019 roku w wyniku spełnienia warunków uzgodnionych na III rok realizacji programu motywacyjnego określonych w w/w regulaminie i dotyczących 2018 roku, Pan Jakub Kurzynoga objął 14 000 szt. akcji Spółki, zaś Pani Małgorzata Dzięcioł objęła 9 333 szt. akcji Spółki.

Wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LARQ SA i przyjęciem sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, zakończył się program motywacyjny, którego uczestnikiem byli Pan Jakub Kurzynoga oraz Pani Małgorzata Dzięcioł.

5.14 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Do dnia 28 czerwca 2019 roku Spółką kierował czteroosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu
Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

W związku z upływem w dniu 28 czerwca 2019 roku dotychczasowej kadencji w/w członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu członków Zarządu na nową wspólną V kadencję, ze skutkiem od dnia 29 czerwca 2019 roku w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu.

W dniu 31.03.2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31.03.2020 roku.

Z dniem 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
Marek Moszkowicz Członek Zarządu

W wyżej wymienionym składzie Zarząd działał na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

Do dnia 28 czerwca 2019 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Adam Kalkusiński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem w dniu 28 czerwca 2019 roku dotychczasowej kadencji w/w członków Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną IV kadencję:

Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej
Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej

W wyżej wymienionym składzie Rada Nadzorcza działała na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

5.15 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

W październiku 2019 roku Pani Anna Krawczyńska - Nowak, członek zarządu LARQ, zawarła ze Spółką aneks do umowy o oświadczenie usług, zawartej w dniu 16.01.2019 roku. Przedmiotowy aneks dotyczył wysokości wynagrodzenia należnego zleceniobiorcy z tytułu realizacji przedmiotu umowy o świadczenie usług.

5.16 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi co wiąże się z następującymi ryzykami:

Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych poszczególnych spółek. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionego ryzyka może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki LARQ.

Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi – ryzyko rozwoju niezgodnego z prognozowanym może spowodować niższy przyrost wartości, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.

Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego aktywów.

5.17 Umowa na badanie sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

W dniu 14 lutego 2020 roku Spółka zawarła z firmą PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za 2019 rok. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 44.000,00 zł netto. PKF Consult sp. z o.o. sp. k. przeprowadził również przegląd sprawozdania Spółki za półrocze 2019 roku - koszt 27.000,00 zł.

5.18 Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2019 rok w pozycji "Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

5.19 Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, wedle najlepszej wiedzy Zarządu:

nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zdarzenia, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę,
nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

6. AKTYWA FIZ

Kluczowe Aktywa FIZ: GRUPA NEXTBIKE POLSKA

Przedmiot działalności: Grupa Nextbike Polska ("Nextbike", "Grupa") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Nextbike oferuje kompleksowe rozwiązania uzupełniające tradycyjne środki komunikacji publicznej. Na koniec 2019 roku Grupa zarządzała flotą 19,9 tys. rowerów oraz posiadała ponad 80% udział w rynku. Od 23 sierpnia 2017 roku Nextbike Polska SA jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Nextbike Polska SA posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2019 roku: pakiety akcji posiadany przez LARQ SA - 4,01% oraz LARQ Growth Fund I FIZ – 55,34%.

Kluczowe dane finansowe: na przestrzeni 2019 roku flota rowerów zarządzanych przez Spółkę wzrosła o ponad 3,3 tys. szt., głównie dzięki uruchomieniu systemów rowerowych dla m.in. Otwocka, Piotrkowa Trybunalskiego, Siemianowic Śląskich oraz w Oulu w Finlandii, kontynuacji współpracy z Poznaniem i Wrocławiem oraz wdrożeniu systemu rowerowego w Chorzowie i ich rozbudowie m.in. w Warszawie i Katowicach. W w/w liczbie rowerów nie zostało ujętych 1,5 tys. rowerów systemu Mevo, z uwagi na odstąpienie przez Zamawiającego od umowy z dnia 28.10.2019 roku. W 2019 roku Nextbike zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 14,5 mln zł tj. z 61,2 mln zł w 2018 roku do 75,7 mln zł na koniec 2019 roku.

Wynik Nextbike na poziomie EBITDA w 2019 roku wyniósł -4,1 mln zł wobec 13,9 mln zł w 2018 roku. Główną przyczyną wpływającą na wyniki z 2019 roku była strata na sprzedaży pierwszego etapu dostawy i na zarządzaniu projektem Mevo, która wyniosła 10,2 mln zł. Dodatkowo w 2019 roku o 2 mln zł wzrosły koszty ogólnego zarządu, co wynikało z: i. zmian w zarządzie i na stanowiskach menadżerskich, ii. wzrostu kosztów zewnętrznego biura księgowego, iii. kosztów prawnych poniesionych na reagowanie przez Nextbike na problemy płynnościowe, a także koszty doradczych związanych z restrukturyzacją długu, iv. wzrostu liczby rowerów, skutkującego wzrostem zaangażowania finansowego, poziomu gwarancji i ubezpieczeń systemów rowerowych.

Prognozy: Nextbike nie publikował prognoz na 2019 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike w 2019 roku:

• Odstąpienie od umowy zawartej ze spółką zależną oraz złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej. Spółka zależna NB Tricity sp. z o.o. ("NB Tricity") realizowała umowę na dostawę i zarządzanie systemem rowerów miejskich zawartą ze Stowarzyszeniem Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot ("OMGGS"). Umowa przewidywała dostawę systemu w dwóch etapach. NB Tricity wykonała z opóźnieniem pierwszy etap w marcu 2019. W związku z opóźnieniem dostawy drugiego etapu, wyższymi niż oczekiwane kosztami uruchomienia systemu rowerowego oraz ryzykiem nałożenia na NB Tricity kar umownych przez OMGGS, NB Tricity zidentyfikowała powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością, w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 Prawa Restrukturyzacyjnego, w związku z czym podjęto działania mające na celu zawarcie układu z wierzycielami. W ramach postępowania restrukturyzacyjnego OMGGS jako jeden z wierzycieli, oddał głos przeciwko układowi. Jednocześnie OMGGS wezwał NB Tricity do zapłaty kar umownych w wysokości 14.132.677 zł. Oddanie głosu "przeciw układowi" przez OMGGS spowodowało, że zawarcie układu z wierzycielami stało się niemożliwe. Następnie w dniu 28 października 2019 r. NB Tricity otrzymała od OMGGS oświadczenie o odstąpieniu od umowy wraz z wezwaniem do zapłaty kary umownej z tytułu odstąpienia w wysokości 8.054.571 zł. Spółka NB Tricity nie uznaje naliczonych kar umownych i zakwestionowała naliczone kary w całości. W związku z nałożeniem kary umownej za odstąpienie OMGGS zrealizował gwarancję bankową wystawioną na zlecenie Nextbike Polska S.A. w wysokości 4.027.290 zł.

W związku z odstąpieniem od umowy przez OMGGS oraz nałożeniem kar umownych NB Tricity podjęła decyzję w sprawie przygotowania wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na zidentyfikowanie stanu niewypłacalności. W dniu 22 listopada 2019 r. spółka NB Tricity sp. z o.o. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości.
Dokapitalizowanie Nextbike Polska SA.
W dniu 4 października 2019 r. Zarząd podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 107.100 do kwoty 114.600 zł, to jest o kwotę 7.500 zł w drodze emisji w ramach kapitału docelowego 75.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 każda. Cena emisyjna jednej akcji została ustalona na kwotę 31 zł. Akcje serii D zostały objęte przez 7 podmiotów, w tym 5 osób fizycznych oraz 2 osoby prawne w drodze zawarcia stosownych umów objęcia akcji za wkłady pieniężne w łącznej wysokości 2.325.000 zł. Kolejne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego zostały przez Zarząd Spółki dominującej podjęte w ramach wykonania postanowień umowy inwestycyjnej zawartej w dniu 15 listopada 2019 r. pomiędzy Spółką a Larq S.A., LARQ GROWTH I FIZ, Nextbike GmbH oraz Alior Bank S.A. Działając zgodnie z umową inwestycyjną Zarząd Nextbike w dn. 16 listopada 2019 r. podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę 15.000 zł w drodze emisji 150.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Cena emisyjna została ustalona na kwotę 19,47 zł. Akcje serii E zostały objęte przez Nextbike GmbH za wkład pieniężny w wysokości 2.920.500 zł. Sąd rejestrowy dokonał wpisu podwyższenia w dn. 28 listopada 2019 r. i kapitał zakładowy Nextbike wynosił 129.600 zł. Wykonując postanowienia umowy inwestycyjnej Zarząd Nextbike podjął w dniu 19 grudnia 2019 r uchwałę o podwyższeniu kapitału o kwotę 41.500 zł w drodze emisji w ramach kapitału docelowego 415.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcje serii F zostały objęte przez Nextbike GmbH w zamian za wkład pieniężny 8.080.050 zł. W wyniku wykonania postanowień umowy inwestycyjnej Nextbike otrzymał od Nextbike GmbH jako inwestora finansowanie w łącznej wysokości 11.000.550 zł w formie wkładu pieniężnego na pokrycie akcji serii E i F. Podsumowując, na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Nextbike wynosił 129.600 zł.
Restrukturyzacja zadłużenia po przeprowadzeniu negocjacji z Alior Bank S.A. w dniu 15 listopada 2019 r. Spółka Nextbike Polska S.A., Nextbike GmbH oraz NB Tricity zawarły porozumienie w przedmiocie restrukturyzacji zadłużenia. Zgodnie z porozumieniem, Alior Bank S.A. wyraził zgodę na odroczenie płatności rat kredytu udzielonego na podstawie umowy o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dn. 10 listopada 2018 r., w celu dopasowania harmonogramu spłat ww. kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Spółki, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty do dnia 14 listopada 2025 r. Zgodnie z treścią Porozumienia, Alior Bank S.A. wyraził także zgodę na odroczenie płatności rat umowy kredytowej o kredyt odnawialny na finansowe bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r., która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Nextbike na NewConnect w celu dopasowania harmonogramu spłat ww. kredytu do zaktualizowanych spodziewanych wpływów z realizowanych przychodów Nextbike, jednocześnie odraczając datę ostatecznej spłaty do lipca 2021 r. Porozumienie zwarte z Alior Bank S.A. przewidywało ustanowienie dodatkowych zabezpieczeń na rzecz banku, w tym ustanowienie zastawu rejestrowego na rowerach Mevo do maksymalnej kwoty 33.160.000 zł. oraz cesje wierzytelnościz umów z wybranymi kontrahentami. W ramach restrukturyzacji zadłużenia Spółka zawarła także aneksy do umów kredytowych udzielonych przez Bank Gospodarstwa Krajowego oraz ING Bank Śląski S.A. Zgodnie z aneksami banki m.in. wyraziły zgodę na odstępstwa od warunków finansowania określonych w umowach kredytowych, w szczególności wyłączenie stosowania w umowach klauzul finansowych przez okres wskazany w aneksach.

mln zł	FY 17	FY 18	FY 19	18/17	19/18
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	12,2	16,617	19,873	36%	20%
Przychody	43,5	61,22	75,69	41%	24%
EBITDA	15,2	13,88	(4,1)	-	-
EBIT	7,2	2,87	(20,1)	-	-
Zysk (strata) netto	4,4	(0,3)	(23,9)	-	-
Dług netto	24,5	51,6	40,6	111%	-21%

Kluczowe dane finansowe GRUPA NEXTBIKE POLSKA

Struktura floty na koniec grudnia 2018 r.

Udział rynkowy wg. liczby rowerów (grudzień 2018)

źródło: szacunki własne Nextbike

Struktura floty na koniec grudnia 2019 r.

Struktura własnościowa Nextbike (na dzień publikacji)

Kluczowe Aktywa FIZ: Grupa BRAND24

Przedmiot działalności: Grupa Brand24 ("Brand24", "Grupa") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Grupa posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym.

Pakiet akcji Brand24 SA posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na koniec grudnia 2019 roku: 33%.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec 2019 roku Brand24 posiadał 3 325

aktywnych użytkowników narzędzia (7,4% więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku), w tym 1 470 klientów wersji polskiej i 1 855 użytkowników wersji globalnej. Brand24 zakończył rok 2019 z przychodami na poziomie 15 652 tys. zł, co w porównaniu do poprzedniego roku jest wartością większą o 3,8 mln zł – wzrost o 32 %. Wzrost ten wynika z pozyskania nowych klientów oraz wzrostu sprzedaży zagranicznej, charakteryzującej się wyższym ARPU (średni przychód przypadający na klienta).

EBITDA,zgodnie z MSSF, w okresie sprawozdawczym wyniosła 1 552 tys. zł. W porównaniu do roku 2018 roku strata netto zmniejszyła się z 1 755 tys. zł do 997 tys. zł, a strata z działalności operacyjnej zmniejszyła się o prawie 1 000 tys. zł, wynosząc 880 tys. zł. Spółka w 2019 roku ponosiła zwiększone nakłady na rozwój produktu poprzez rozbudowywanie funkcjonalności rozwiązania Brand24, co w perspektywie czasu powinno wpłynąć na dalsze powiększanie bazy klientów. Koszty ogólnego zarządu kształtują się na podobnym poziomie jak w 2018 roku i wyniosły 3 640 tys. zł. Mimo wyższych kosztów Brand24 sukcesywnie poprawia wynik netto dzięki wzrostom przychodów.

Prognozy: Brand 24 nie publikował prognoz na 2019 rok.

Istotne wydarzenia w Brand24 w 2019 roku:

W zakresie najważniejszych wydarzeń o charakterze operacyjnym należy wskazać m.in. uruchomienie automatycznych raportów PDF, uruchomienie monitoringu nowych serwisów społecznościowych tj. Tik Tok i Twitch, start nowego algorytmu analizy sentymentu dla ponad setki języków oraz tymczasowe wstrzymanie monitoringu serwisów Facebook i Instagram.
W odniesieniu do tymczasowego wstrzymania dostępu do serwisów Facebook i Instagram, Brand24 po dniu bilansowym, podpisał porozumienie z Facebook Inc. na mocy którego przywrócony został dostęp od profili w obu serwisach. Przywrócony również został dostęp do konta reklamowego i ogólny dostęp do API.
W dniu 16.10.2019 roku miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego Brand24 o kwotę 1 448,60 zł w wyniku objęcia 14 486 akcji na okaziciela serii H przez osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego.
W 2019 roku poniesione zostały nakłady inwestycyjne na prace rozwojowe nad produktem w wysokości 2 062 tys. zł. Brand24 stale rozwija swój produkt, tak aby sprostać potrzebom klientów i utrzymać konkurencyjność na rynku.

Kluczowe dane finansowe GRUPA BRAND24

mln zł	FY 17	FY 18	FY 19	18/17	19/18
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	2196	3096	3325	41%	7%
Przychody	7,5	11,8	15,7	57%	33%
EBITDA	(1,6)	0,1	1,5	-	-
EBIT	(2,9)	(1,9)	(0,88)	-	-
Zysk (strata) netto	(3,2)	(1,8)	(1)	-	-
Dług netto	(2,5)	(0,6)	1	-	-

Struktura klientów na koniec grudnia 2018 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2019 r.

Struktura przychodów za 2018 r. Struktura przychodów za 2019 r.

Przyrost aktywnych klientów (grudzień 2019) Struktura własnościowa Brand24 (na dzień publikacji)

Kluczowe Aktywa FIZ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp.z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z 37% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na koniec grudnia 2019 roku: 100%.

Kluczowe dane finansowe: W 2019 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 46,6 mln zł, co wobec 41,3 mln zł wygenerowanych w 2018 roku oznacza wzrost na poziomie prawie 13%. Źródłem osiągniętej dynamiki wzrostu były wzrosty przychodów w obszarze DOOH, reklam na dworcach i rowerach. 12% spadek liczby zrealizowanych kampanii w 2019 roku w stosunku do roku 2018, nie wpłynął negatywnie na wyniki Synergic. Dzięki rosnącym przychodom, wynik Synergic na poziomie EBITDA w 2019 roku wzrósł do 8,3 mln zł wobec 7,8 mln w 2018 roku.

Prognozy: Synergic Sp. z o.o. nie publikował prognoz na 2019 roku.

Istotne wydarzenia w Synergic w 2019 roku:

Podpisanie kolejnej umowy na 34 pojazdy marki Otokar z Arriva Polska na reklamę na i w pojazdach komunikacji miejskiej, co zwiększyło bazę nośnikową Synergic do 170 pojazdów.
Na lotnisku im. Jana Pawła II w Krakowie pozyskano 8 nowych nośników, które weszły do sprzedaży od trzeciego kwartału 2019 roku.
Spółka pozyskała nowe lokalizacje na dworcach PKP pod montaż nośników digitalowych łącznie 26 powierzchni,z czego 14 dotyczy Dworca Centralnego w Warszawie, 3 Dworca Warszawa Zachodnia, 2 Dworca Warszawa Wschodnia oraz 7 powierzchni na dworcu kolejowym w Katowicach.
Uruchomienie nośników digital na dworcach PKP, w tym: 13 szt. ekranów 55 cali na dworcu PKP Warszawa Centralna, 3 szt. ekranów 65 cali na dworcu PKP Warszawa Zachodnia.
Przeprowadzenie pełnej digitalizacji przejścia podziemnego pod Warszawską Rotundą, w ramach której wymieniono powierzchnie CLP i BL na ekrany:
- 11 szt. 75 '' najwyższej jakości LCD digital panel
- 18 szt. 138'' najwyższej jakości LCD digital wall
Zawarcie porozumienia z największymi nadawcami radiowymi Synergic jako broker reklamy radiowej.
Przedłużenie kontraktu z Samsungiem na kolejny rok.

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O.

mln zł	FY 17	FY 18	FY 19	18/17	19/18
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	665	679	596	2%	-12%
Przychody	35,5	41,3	46,6	16%	13%
EBITDA	4,2	7,8	8,3	86%	6%
EBIT	3,4	6,6	6,3	94%	-5%
Zysk (strata) netto	2,6	5,2	5	100%	-4%
Dług netto	0,5	(0,8)	2,7	-	-

Udział rynkowy (grudzień 2019) Struktura własnościowa Synergic (grudzień 2019)

źródło: szacunki własne Synergic

Kluczowe Aktywa FIZ: YOULEAD sp. z o.o.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.

Pakiet udziałów Youlead posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na koniec 2019 roku: 51%.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec grudnia 2019 roku Youlead posiadał 80 aktywnych użytkowników oprogramowania tj. 21% więcej niż na dzień 31 grudnia 2018 roku. Średnie ARPU subskrypcyjne za cały 2019 rok wyniosło ponad 2,2 tys. zł i było na porównywalnym poziomie jak w 2018 roku, kiedy to wynosiło 2,3 tys. zł.

W 2019 roku Youlead zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 18,6%, do poziomu 2 201 tys. zł wobec 1 855 tys. zł w 2018 roku.

Na poziomie EBITDA w 2019 roku Youlead zanotował stratę w wysokości 0,3 mln zł i była ona na tym samym poziomie co w 2018 roku. Na osiągnięcie straty wpływ miały poniesione w 2019 roku nakłady na akwizycję klientów oraz rozbudowę oprogramowania.

Prognozy: Youlead Sp. z o.o. nie publikował prognoz na 2019 roku.

Istotne wydarzenia w Youlead 2019 roku:

Dalsza rozbudowa funkcjonalności systemu, w tym kontynuacja prac nad kolejnymi filtrami do segmentacji kontaktów, zaprojektowanie mechanizmu testów AB/X.
Kontynuacja prac optymalizacyjnych nad systemem monitoringu działania serwerów oraz aplikacji na serwerach.
Rozbudowa funkcjonalności systemu: nowy moduł zgód (zgody z RODO), wdrożenie modułu testów AB/X, dalsza rozbudowa możliwości segmentacyjnych systemu.
Dodanie nowych wtyczek integracyjnych do popularnych platform e-commerce.
Migracja dokumentacji do wersji webowej (dostępnej przez przeglądarki klientów).
Uruchomienie wersji beta mechanizmu scenariuszy Drag & Drop.
Powiększenie zespołu o Marketing Managera odpowiedzialnego za działania marketingowe oraz o Sales Operation Managera odpowiedzialnego ze pozyskiwanie potencjalnych klientów (leadów) i przekazywanie ich do działu sprzedaży.
Uruchomienie nowej funkcjonalności w systemie Testy A/B.
Pozyskanie pierwszego klienta z zagranicy (Serbia).

Kluczowe dane finansowe YOULEAD

mln zł	FY 17	FY 18	FY 19	18/17	19/18
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	53	66	80	25%	21%
Przychody	1,4	1,9	2,2	36%	16%
EBITDA	0,1	(0,3)	(0,3)	-	-
EBIT	0,1	(0,3)	(0,5)	-	-
Zysk (strata) netto	0,1	(0,4)	(0,5)	-	-
Dług netto	(0,1)	(0,1)	(0,1)	-	-

Struktura klientów na koniec grudnia 2018 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2019 r.

Przyrost aktywnych klientów (grudzień 2019) Struktura własnościowa YouLead (grudzień 2019)

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2019 ROKU

Stosownie do § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z uwzględnieniem § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie, Zarząd spółki LARQ Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza co następuje:

7.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny.

Spółka LARQ SA (dalej jako: "Spółka") podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r. (dalej jako "DPSN 2016"). Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA www.corp-gov.gpw.pl. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 roku pod adresem internetowym Spółki: https://www.relacje.larq.pl/sp%C3%B3%C5%82ka/%C5%82ad-korporacyjny/. Stanowisko Zarządu dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało określone w raportach bieżących 1/2019 oraz 2/2019 (EBI).

Spółka nie zdecydowała się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2016.

7.3 Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych

postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2019 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone we wskazanym wyżej zbiorze, z wyłączeniem: rekomendacji IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2, VI.R.3, zasad: I.Z.1.9, I.Z.1.15, I.Z.1.16, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, IV.Z.2, VI.Z.2, VI.Z.4.

7.4 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1. Zasada I.Z.1.9.

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji na temat planowanej dywidendy.

2. Zasada I.Z.1.15.

Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w zakresie umieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki informacji o planowanych transmisjach obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z uwagi na odstąpienie przez Spółkę od stosowania zasady IV.Z.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.3.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. W Spółce stosowane są zasady opisane w uzasadnieniu do zasady III.Z.1 powyżej.

Zasada III.Z.4.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasada III.Z.5.

W Spółce, nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza i Komitet Audytu monitorują skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań, przy czym Rada Nadzorcza sporządza odrębną ocenę skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu 5 lutego 2020 roku Zarząd Spółki przyjął Procedurę zarządzania ryzykiem w LARQ S.A., uprzednio pozytywnie zaopiniowaną przez Komitet Audytu Spółki.

7.5 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

1. Rekomendacja IV.R.2.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, również z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę, w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

2. Zasada IV.Z.2.

7.6 Wynagrodzenia

1. Rekomendacja VI.R.1.

W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Spółka przedstawia wysokości wynagrodzeń członków organów w raportach rocznych. W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania w Spółce obowiązują następujące reguły:

wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie,
wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą,
wynagrodzenia kluczowych menedżerów są ustalane przez Zarząd.

Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów oraz kluczowych menedżerów.

2. Rekomendacja VI.R.2.

Spółka nie posiada wprowadzonej polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

Rekomendacja VI.R.3.

W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.2.

W Spółce funkcjonuje jeden program motywacyjny dla członków kadry zarządzającej Spółki, w tym dla Członków Zarządu, które umożliwiają realizację innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania.

Jednocześnie Zarząd informuję, że według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016, zasada VI.Z.2. nie dotyczy Spółki. W Spółce nie są bowiem obecnie realizowane programy motywacyjne. Ostatni program motywacyjny dla członków kadry zarządzającej Spółki, w tym dla Członków Zarządu został rozliczony w 2019 r.

5. Zasada VI.Z.4.

Zasada nie jest stosowana w Spółce w całości, ponieważ Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, a wynagrodzenie Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Zarząd ustala wynagrodzenie w stosunku do kluczowych menedżerów. Spółka w sprawozdaniu finansowym przedstawia informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

7.7 Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka, z uwagi na ograniczone zasoby kadrowe w Spółce, proces prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie umowy cywilno-prawnej, został powierzony profesjonalnemu podmiotowi zewnętrznemu, który zatrudnia personel posiadający odpowiednie kwalifikacje oraz procedury nadzoru nad procesem prowadzenia księga rachunkowych i sporządzania sprawozdań finansowych.

Dane finansowe w Spółce są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych.

Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd:

polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
system obiegu dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych jego etapów i uczestników, jak również zasady kontroli dokumentów.
Sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego).

Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe związane z rynkiem kapitałowym i tym samym wyceną spółek zależnych oraz aktywów LARQ Growth Fund I FIZ oraz

27 ryzyka finansowe, w szczególności w zakresie ryzyka kredytowego. Spółka w ograniczonym stopniu jest

narażona na ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem rynkowym Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe, w którym działa i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy.

7.8 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień bilansowy lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Harbinger Capital Ltd.	3 000 000	37%	54%
Nationale Nederlanden OFE i DFE	700 000	9%	6%
Pozostali	4 316 166	54%	39%
Razem kapitał zakładowy	8 016 166	100%	100%

7.9 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz

z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 500.000 akcji imiennych serii C1, 500.000 akcji imiennych serii C2, 500.000 akcji imiennych serii C3, 500.000 akcji imiennych serii C4, 500.000 akcji imiennych serii C5, 500.000 akcji imiennych serii C6, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C1, C2, C3, C4, C5, C6 stanową własność Harbinger Capital Ltd. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

7.10 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ani ograniczeń czasowych, dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki w § 18 ust. 5 przewiduje, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

7.11 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie występują ograniczenia, dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta poza wynikającymi z prawa.

7.12 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się od 1 do 4 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 577.837,50 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 50/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 17/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

Zarząd jest również uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki w przypadkach i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

7.13 Opis zasad zmiany Statutu.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

7.14 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku

obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

podziału zysku albo pokrycia straty;
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia Statutu stanowią inaczej.

Szczegółowy tryb pracy Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

7.15 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Do dnia 28 czerwca 2019 roku Spółką kierował czteroosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu
Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu.

dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu.

W dniu 31.03.2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31.03.2020 roku.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
Marek Moszkowicz Członek Zarządu

Mandaty wyżej wskazanych członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Zarządu powierzonych im funkcji.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Do dnia 28 czerwca 2019 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Adam Kalkusiński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej

Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej
Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 albo 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Mandaty wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, będący ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia przez członków Rady powierzonych im funkcji.

Rolą Rady Nadzorczej jest nadzorowanie działalności Spółki.

Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej LARQ SA oraz Regulamin Zarządu LARQ SA.

W Spółce od dnia 18 września 2017 roku funkcjonuje Komitet Audytu.

W okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 roku do 28 czerwca 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
Pani Joanna Braulińska-Wójcik członek Komitetu Audytu (Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki),
Pan Adam Kalkusiński członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
Pan Sergiusz Frąckowiak członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

W okresie od dnia 28 czerwca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki),
Pan Radosław Kudła członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki),
Pan Sergiusz Frąckowiak członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej Spółki).

Ustawowe kryteria niezależności spełniali w okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 roku do 28 czerwca 2019 roku Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Pani Joanna Braulińska-Wójcik oraz Pan Sergiusz Frąckowiak. Natomiast od dnia 28 czerwca 2019 roku kryteria niezależnością spełniają: Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Piotr Krawczyński oraz członkowie Komitetu Audytu: Pan Sergiusz Frąckowiak oraz Pan Radosław Kudła.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od daty utworzenia Komitetu Audytu, tj. 18 września 2017 roku do dnia 28 czerwca 2019 roku posiadał Pan Adam Kalkusiński oraz Pan Sergiusz Frąckowiak.

Pan Adam Kalkusiński jest absolwentem kierunku Zarządzania na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie o specjalizacji zarządzanie finansowe i rynki kapitałowe. Jest również absolwentem programu MBA University of Minnesota w 1993 roku. Ukończył liczne kursy w zakresie zarządzania w Institut Francais de Gestion oraz specjalistyczne szkolenia z technik audytu i badania sprawozdań finansowych organizowane przez KPMG oraz Stowarzyszenie Księgowych w Polsce w latach 1994-1995. Pan Adam Kalkusiński w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Pan Sergiusz Frąckowiak zdobył tytuł magistra na kierunku Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej w 2003 roku. Posiada On również licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 239 z 2006 roku. Pan Sergiusz Frąckowiak w swojej karierze zawodowej zdobył wiedzę i umiejętności w zakresie analizy sprawozdań finansowych, w praktyce zawodowej wykorzystuje praktyczną wiedzę z zakresu rachunkowości, ekonomii i finansów.

Począwszy od dnia 28 czerwca 2019 roku niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Sergiusz Frąckowiak.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i doświadczenie na rynkach branży inwestycyjnej i na rynkach finansowych. Praktyczna wiedza zdobyta w ramach posiadanego wykształcenia oraz pracy zawodowej i pełnionych funkcji w przedsiębiorstwach o zbliżonym profilu do działalności Spółki pozwala im na swobodne poruszanie się w ramach branż, w których działają podmioty stanowiące aktywa Spółki, tj. w transporcie publicznym, reklamie oraz nowych technologiach. Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu inwestycyjnego i transakcyjnego potrzebne dla działalności w zakresie długoterminowego budowania wartości posiadanych aktywów finansowych, co stanowi główny przedmiot działalności Spółki.

7.16 Informacja o obradach Komitetu Audytu

W 2019 r. Komitet Audytu działał w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianym w Statucie Spółki i w Regulaminie Komitetu Audytu. W 2019 r. Komitet Audytu obradował w ramach czterech posiedzeń, tj.:

dnia 28.02.2019r., dnia 26.03.2019r., dnia 28.06.2019r. oraz dnia 01.10.2019 r.. Ponadto, członkowie Komitetu Audytu obradowali zawsze w miarę zaistniałych potrzeb w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość (telekonferencja), omawiając w tym trybie zarówno sprawy planowe, jak i na bieżąco współpracując z Zarządem Spółki. Dodatkowo, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, bieżące wyniki finansowe Spółki były omawiane przez członków Komitetu Audytu także na posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki.

7.17 Zadania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki Regulamin Komitetu Audytu, a także przyjęte przez Komitet Audytu:

Politykę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego,
Procedurę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A.,
Politykę świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług (dalej łącznie jako "Polityki i Procedury").

W okresie sprawozdawczym zadania Komitetu Audytu wyznaczał Regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2/09/17 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 września 2017 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki, z inicjatywy Komitetu Audytu, uchwaliła przyjęcie ww. Polityk i Procedur.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
3) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
4) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
5) informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
6) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
7) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
8) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
9) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
10) przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;
11) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

7.18 Wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy

2019

W dniu 18 listopada 2019 r. Komitet Audytu działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz na podstawie postanowień Regulaminu Komitetu Audytu, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w oparciu o: Politykę wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania oraz do świadczenia innych usług na rzecz LARQ S.A., podjął uchwałę nr 1/11/19 w sprawie rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i przedstawienia ww. rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki, w której:

zarekomendowano powierzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
oświadczono, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
stwierdzono, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tj. umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,
postanowiono o przedłożeniu przedmiotowej rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury, o której mowa powyżej.

Na podstawie ww. rekomendacji uchwałą nr 2/12/19 z dnia 10 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z przyjętymi Politykami i Procedurami, w oparciu o ww. rekomendację postanowiła wyznaczyć PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za rok 2019.

Celem Polityki wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług jest wzmocnienie niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności, przejrzystości i wiarygodność firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdania finansowego Spółki.

Polityka wyboru firmy audytorskiej w LARQ S.A. do przeprowadzania badania ustawowego i dobrowolnego dotyczącego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru takie jak m.in.: podejście firmy audytorskiej do prowadzonej działalności oraz podejście do badania, reputacja i etyczne postępowanie, jakość badania, termin przeprowadzenia badania i wydania sprawozdania z badania, skład, zespołu firmy audytorskiej, mającego przeprowadzać badanie, ubezpieczenie biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, warunki cenowe (ocena ceny powinna uwzględniać: (i) dostępność kluczowych członków zespołu mającego przeprowadzić badanie oraz zasobów, jakimi dysponuje biegły rewident/firma audytorska, (ii) fachową wiedzę i kwalifikacje personelu, (iii) ilość godzin pracy oczekiwanej od poszczególnych kategorii ekspertów oraz (iv) podejście do ryzyka i metodologii badania). Kryteria służące Komitetowi Audytu powinny zostać przygotowane przed przystąpieniem do oceny ofert firm audytorskich. Kryteria powinny mieć przypisane wartości w istotności danego kryterium przy ocenie oferty. Na tej podstawie Komitet Audytu powinien przygotować model oceny i stosować go konsekwentnie do oceny ofert wszystkich firm audytorskich.

Przy wyborze należy stosować podejście przewidujące, że firmy audytorskie biorące udział w procesie wyboru otrzymały takie same informacje, które powinny dokładnie opisywać potrzeby Spółki w zakresie

ofertowanych usług oraz wyraźnie wskazywać zakres i rodzaj informacji, które powinny być zawarte w odpowiedzi na ofertę. Zmiana firmy audytorskiej powinna być zaplanowana z odpowiednim wyprzedzeniem. Wszystkie ważne działy wchodzące w skład struktury organizacyjnej Spółki, łącznie z działem finansowym i księgowym, muszą być gotowe do współpracy z wybraną firmą audytorską.

Dodatkowo Polityka wyboru zakłada, że z uwagi na fakt, iż maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub firmę audytorską powiązaną z firmą przeprowadzającą badanie lub jakiegokolwiek członka sieci, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięć) lat. Spółka będzie dokonywała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie na 3 (trzy) kolejne lata obrotowe z możliwością przedłużenia na kolejny dwuletni okres. Jednocześnie zgodnie z Polityką wyboru, Spółka zapewni, aby kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat oraz ponownie w okresie krótszym niż 3 (trzy) lata od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską uprawnioną do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego innych usług zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej określając zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki.

7.19 Kontrola usług pozarewidenckich świadczonych przez biegłego rewidenta

Firma audytorska PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, świadczyła, na rzecz Spółki w roku obrotowym 2019, usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie przeglądu skróconego półrocznego sprawozdania finansowego LARQ S.A., obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności biegłego rewidenta z PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz wyraził zgodę na świadczenie przez tego biegłego rewidenta usług dozwolonych w uchwale nr 1/06/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r.. Wnioski z tej oceny zostały przekazane Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej Spółki wraz z decyzją w przedmiocie zgody co do świadczenia przez biegłego rewidenta z PKF Consult Sp.z o.o. Sp. k.z siedzibą w Warszawie usług innych niż ustawowe badanie.

7.20 Informacja dotycząca polityki różnorodności

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru oraz funkcji kierowniczych w strukturach Spółki jest uzależniony od ich kompetencji, umiejętności, doświadczenia zawodowego, skuteczności oraz profesjonalizmu. W opinii Spółki wyżej wymienione kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są całkowicie wystarczające z uwagi na potrzeby Spółki.

Elektronicznie KRZYSZTOF podpisany przez PRZYBYŁO PRZYBYŁOWSKI WSkl Data: 2020.04.28 16:39:16 +02'00'	Elektronicznie Anna Jadwiga podpisany przez Krawczyńska- Data: 2020.04.28 Nowak 16:41:29 +02'00'	Elektronicznie Marek podpisany przez Marek Łukasz Łukasz Moszkowicz MOSZKOWICZ Data: 2020.04.28 17:21:23 +02'00'
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2020-04-29_84152446-f33a-4727-8be1-20a685323705.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

Charakterystyka działalności LARQ S.A.

2. WYNIKI LARQ ZA 2019

2.1 Podstawowe informacje finansowe

2.2. Dane finansowe spółek zależnych i aktywów FIZ

spółki zależne:

należące do LARQ akcje spółek notowanych:

3. KOMENTARZ ZARZĄDU DOTYCZĄCY WYNIKÓW FINANSOWYCH

3.1. Kluczowe Aktywa FIZ

3.2 Przewidywany rozwój LARQ

4. ISTOTNE WYDARZENIA

4.1 Istotne wydarzenia i umowy w 2019 roku

Zawarcie transakcji sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Brand 24 S.A.

Zawarcie transakcji zakupu pakietu akcji Nextbike Polska S.A.

Przejęcie zarządzania LARQ Growth Fund I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego przez Ipopema TFI S.A. oraz emisja certyfikatów

Warunkowe Podwyższenie kapitału

Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości

Zawarcie umów objęcia akcji Nextbike Polska S.A.

Inwestycja Nextbike GmbH w Nextbike Polska oraz ustanowienie zastawów na akcjach Nextbike Polska

4.1 Istotne wydarzenia po dacie bilansowej

Zamknięcie transakcji związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A

Subskrypcja prywatna akcji zwykłych na okaziciela serii I

Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu – umowy inwestycyjnej w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec spółki BRAND 24 S.A.

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

5. INFORMACJE DODATKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

5.2 Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie

środków z emisji

5.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

LARQ SA na dzień przekazania raportu

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu

oraz Rady Nadzorczej

Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2019 roku kredytach i pożyczkach

Informacja o udzielonych pożyczkach w 2019 roku

Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2019 roku

Programy akcji pracowniczych

5.14 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

5.15 Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

5.16 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

5.17 Umowa na badanie sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

5.18 Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

5.19 Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

6. AKTYWA FIZ

Kluczowe Aktywa FIZ: GRUPA NEXTBIKE POLSKA

Istotne wydarzenia w Nextbike w 2019 roku:

Kluczowe dane finansowe GRUPA NEXTBIKE POLSKA

Kluczowe Aktywa FIZ: Grupa BRAND24

Kluczowe dane finansowe: Na koniec 2019 roku Brand24 posiadał 3 325

Istotne wydarzenia w Brand24 w 2019 roku:

Kluczowe Aktywa FIZ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Istotne wydarzenia w Synergic w 2019 roku:

Kluczowe Aktywa FIZ: YOULEAD sp. z o.o.

Pakiet udziałów Youlead posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ na koniec 2019 roku: 51%.

Kluczowe dane finansowe YOULEAD

Struktura klientów na koniec grudnia 2018 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2019 r.

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2019 ROKU

7.2 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru

zasad jest publicznie dostępny.

7.3 Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych

postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

7.4 Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

1. Zasada I.Z.1.9.

2. Zasada I.Z.1.15.

7.5 Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

1. Rekomendacja IV.R.2.

2. Zasada IV.Z.2.

7.6 Wynagrodzenia

1. Rekomendacja VI.R.1.

2. Rekomendacja VI.R.2.

5. Zasada VI.Z.4.