Larq S.A.

Management Reports • Sep 26, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 25 września 2020 r.

Spis treści

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. ZA I PÓŁROCZE 2020 3
1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych3
1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ5
1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników6
1.4. Istotne wydarzenia w I półroczu 2020 roku 6
1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej9
1.6. Przewidywany rozwój LARQ…………………………………………………………………………………………………………10
2. INFORMACJE DODATKOWE10
2.1. Podstawowe informacje o LARQ S.A10
2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach 10
2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne11
2.4. Rynki zbytu11
2.5. Umowy istotne 12
2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi12
2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji12
2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ S.A. na dzień publikacji sprawozdania12
2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej12
2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki13
2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych 13
2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie13
2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych13
2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji13
2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych13
2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w I półroczu 2020 roku kredytach i pożyczkach 13
2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w I półroczu 2020 roku 13
2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w I półroczu 2020 roku 13
2.19. Programy akcji pracowniczych13
2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących13
2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi13
2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń14
2.23. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta 14
3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ 15

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. ZA I PÓŁROCZE 2020

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I półrocze 2020 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
Przychody ze sprzedaży usług	150	170
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	0	(93)
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(23 038)	(10 040)
Koszty ogólnego zarządu	(1 298)	(2 449)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	464	185
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(23 722)	(12 226)
Zysk/(strata) brutto	(24 019)	(12 401)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	73
Zysk/(strata) netto za okres	(19 593)	(10 367)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	75 034	116 081

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez LARQ S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła około 75,03 mln zł wobec wartości 116 mln zł na dzień 30 czerwca 2019 roku. Ponadto w I półroczu 2020 Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie 19,6 mln zł wobec straty 10,4 mln zł na dzień 30 czerwca 2019 roku.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2020 roku wynik na tej pozycji wyniósł - 23 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2019 roku na poziomie - 10 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2020 roku w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq Fund Management sp. z o.o. (dalej "Larq FM"), który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: "Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji S.A. (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (30,38% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (39,14% w kapitale)
• ➢ Triggo S.A. (1,5% w kapitale)

Aktywa wyceniane przez LARQ S.A. w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

	30.06.2020	31.12.2019
Larq Fund Management	73 543 567,36	95 111 213,44
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	134 400,98	693 122,34
Adinnovation sp. z o.o.	130 131,80	1 029 383,24
Cam Media Creative Works sp. z o.o.	-	0,00
Intelisoft sp. z o.o.	-	0,00
Media Power sp. z o.o.	-	1 212,00
AWL VIII sp. z o.o.	-	11 160,00
Youlead sp. z o.o.	1 226 372,27	-
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	75 034 472,41	96 846 031,02

W odniesieniu do wyników za 2020 rok należy również zaznaczyć, że w ciągu I półrocza 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną (działalność wygaszona w Spółce wraz z końcem I kwartału 2019 roku).

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2020 roku były na poziomie 1,3 mln zł i były o 1,1 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2019 roku. Spadek kosztów ogólnego zarządu jest efektem zmian kadrowych jakie miały miejsce w 2019 roku w Spółce, optymalizacji kosztów bieżącej działalności oraz cięciami kosztów związanych| z pandemią COVID-19.

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym, wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z nadal trwającą pandemią wirusa SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest nadal niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Spółka wskazuje, iż skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które Larq FM posiada poprzez Larq Fund I FIZ, wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. spółki Synergic i Nextbike, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych, jak i w wyniku pogorszenia wyników spółek porównywalnych przyjętych do ich wyceny metodą porównawczą. Spółki z branży transportu jak i reklamy zostały najbardziej dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd.

Dodatkowo z uwagi na rozwijająca się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek LARQ w I półroczu 2020 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe proforma/nieaudytowane Aktywów Funduszu oraz pozostałych spółek razem w I połowie 2020 roku:

mln zł	01.01-30.06.2020	01.01-30.06.2019
	proforma	proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	24,5	43,6
Synergic*	7,5	22,6
Brand24	6,5	7,7
Youlead	1,2	1,1
Pozostałe*	0,9	1,0
EBITDA
Nextbike	(2,5)	1,5
Synergic*	(0,4)	3,7
Brand24	0,8	0,6
Youlead	0,0	(0,2)
Pozostałe*	(1,7)	(2,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Nextbike	(11,2)	(5,9)
Synergic*	(1,6)	3,0
Brand24	(0,4)	0,0
Youlead	(0,1)	(0,3)
Pozostałe*	(2,2)	(2,4)
Zysk (strata) netto
Nextbike	(12,3)	(7,5)
Synergic*	(2,0)	2,3
Brand24	(0,6)	(0,0)
Youlead	(0,1)	(0,3)
Pozostałe*	(1,8)	(2,2)
Dług (gotówka) netto
Nextbike	56,9	64,4
Synergic*	5,9	5,5
Brand24	0,0	(0,6)
Youlead	(0,1)	(0,4)
Pozostałe*	(0,7)	(0,5)

* z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

Zaznaczyć należy, że na wyniki zarówno LARQ SA jak i poszczególnych spółek wchodzących w skład aktywów Funduszu bezpośredni i istotny wpływ ma obecna sytuacja związana z pandemią COVID-19. Spółka wskazuje, iż skutki pandemii są odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy tj. Synergic i Nextbike, w związku z osiągnieciem przez nie gorszych od zaplanowanych wyników finansowych.

Jednakże z uwagi na nadal trwający stan pandemii oraz zmieniające się obostrzenia wynikające z kolejnych zakazów i obostrzeń wynikających z decyzji Rządu, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali wpływu pandemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

LARQ nie publikował prognoz na 2020 rok.

1.4. Istotne wydarzenia w I półroczu 2020 roku

Wydarzenia związane z Nextbike Polska S.A.

W dniu 11 lutego 2020 roku miało miejsce zamknięcie transakcji przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowie Zamiany Akcji ("Umowa Inwestycyjna") zawartej w dniu 15 listopada 2019 roku pomiędzy Spółką, Nextbike Polska S.A. ("Nextbike"), Nextbike GmbH ("Nextbike GE") oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2019 z dnia 16 listopada 2019 roku, związanej z inwestycją Nextbike GmbH w Nextbike Polska S.A ("Transakcja").

W ramach czynności zamknięcia Transakcji w wykonaniu obowiązków wynikających z Umowy Inwestycyjnej dokonano następujących czynności:

• 1. Nextbike GE i Fundusz zawarły umowę zamiany akcji, na podstawie której Nextbike GE przeniósł na Fundusz 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji Nextbike serii F, zaś Fundusz przeniósł na Nextbike GE 318.000 (słownie: trzysta osiemnaście tysięcy) akcji Nextbike serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda akcja Nextbike serii A uprawnia do wykonywania 2 (słownie: dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike ("Zamiana Akcji");
• 1. po dokonaniu Zamiany Akcji Fundusz oraz Nextbike GE zawarły umowę zastawu rejestrowego na 318.000 (słownie: trzystu osiemnastu tysiącach) przysługujących na skutek Zamiany Akcji Funduszowi nieuprzywilejowanych akcjach Nextbike serii F w celu zabezpieczania zobowiązań Emitenta oraz Funduszu do naprawienia szkód powstałych w wyniku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w Umowie Inwestycyjnej, a także zobowiązań Emitenta związanych ze spłatą zadłużenia Nextbike z tytułu Umowy Kredytu i Gwarancji, o których to zobowiązaniach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2019.

W wyniku zamknięcia Transakcji Nextbike GE posiada akcje Nextbike stanowiące 45,1% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 51,7% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, natomiast Spółka i Fundusz posiadają łącznie akcje Nextbike stanowiące 44,96% kapitału zakładowego Nextbike, uprawniające do 41,4% głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Tym samym po dokonaniu Zamiany Akcji zaangażowanie kapitałowe Spółki w Nextbike (w szczególności pośrednie – za pośrednictwem Funduszu) zmniejszyło się i nastąpiło przejęcie kontroli nad Nextbike przez Nextbike GE.

W związku z wprowadzonym na terenie kraju stanem pandemii spowodowanym wirusem COVID-19 oraz decyzją władz Polski dotyczącą ograniczeń w możliwości korzystania z rowerów miejskich od dnia 1 kwietnia 2020 roku, Zarząd Nextbike zidentyfikował oraz poinformował uczestników rynku o negatywnym wpływie tego zakazu na wyniki spółki począwszy od dnia wprowadzenia zakazu użytkowania rowerów.

W konsekwencji powyższego w dniu 19 maja 2020 r. spółka poinformowała, że po przeanalizowaniu obecnej sytuacji finansowej Nextbike, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez spółkę działalność, Zarząd spółki zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dn. 15 maja 2015 r. ("Prawo Restrukturyzacyjne"). W związku z powyższym w dniu 19 maja 2020 r. Zarząd spółki podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez spółkę w dniu 19 maja 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. W dniu 2 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu wniosku spółki postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe w stosunku do spółki oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego. Jednocześnie sąd postanowił oddalić wniosek spółki o ogłoszenie upadłości, w związku z otwarciem przyspieszonego postępowania układowego.

W wyniku zdarzeń opisanych powyżej bank Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego i ING Bank Śląski S.A. wypowiedział Nextbike umowy kredytowe, które są zabezpieczone m.in. na nieruchomościach LARQ S.A.. W następstwie otrzymanych przez Nexbike wypowiedzeń umów kredytowych, spółka ta przystąpiła do negocjacji z w/w bankami, w konsekwencji których podpisana została "Umowa Standstill" określająca zasady i warunki dalszej współpracy banków z Nexbike.

Szczegółowo istotne zdarzenia dotyczące Nextbike, które miały miejsce w I półroczu 2020 roku oraz po dniu bilansowym zostały opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Podwyższenie kapitału LARQ S.A.

W dniu 18 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał ofertę od potencjalnego inwestora na objęcie akcji Spółki, w przypadku emisji przez Spółkę akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach skorzystania przez Zarząd Spółki z upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym w dniu 2 marca 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki – szczegóły opisane w raporcie bieżącym nr RB-7/2020.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii I, Spółka na podstawie podpisanych umów objęcia akcji, przydzieliła dwóm podmiotom akcje w ilość łącznej 570.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,15 zł za akcję. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500,00 zł.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 kwietnia 2020 roku dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

Zmiany w organach Spółki

Do dnia 31 marca 2020 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ dr Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Członek Zarządu
• ➢ Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

W dniu 31 marca 2020 roku Pani Małgorzata Dzięcioł złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 31 marca 2020 roku.

Z dniem 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marka Moszkowicza do zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pan Krzysztof Przybyłowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 29 kwietnia 2020 roku, w następstwie czego w dniu 06 maja 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powierzyła Pani Annie Krawczyńskiej – Nowak pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółką kierował Zarząd w składzie:

• ➢ Anna Krawczyńska-Nowak Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Pani Anna Krawczyńska-Nowak złożyła rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki, w tym z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 17:00.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował Zarząd w składzie:

➢ Marek Moszkowicz – Członek Zarządu

Do dnia 30 kwietnia 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Radosław Kudła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 kwietnia 2020 roku Pani Joanna Braulińska – Wójcik oraz Pan Sergiusz Frąckowiak złożyli oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionych funkcji, ze skutkiem na godz. 10:00 dnia 30 kwietnia 2020 roku.

Z dniem 30 kwietnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało następujących członków Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV kadencji w osobach:

➢ Krzysztof Przybyłowski

• ➢ Konrad Miterski
• ➢ Michał Baryła

oraz podjęło uchwałę o odwołaniu z chwilą podjęcia uchwały, z Rady Nadzorczej Spółki Pana Radosława Kudły. Na dzień 30 czerwca 2020 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Piotr Krawczyński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Pan Piotr Krawczyński złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym z pełnionej funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 11:00 (CEST).

W związku z powyższym, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, do końca IV wspólnej kadencji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Krzysztof Przybyłowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Michał Baryła Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Adam Michalewicz Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej

Spadek wartości udziałów Larq Fund Management sp. z o.o.

W toku prac nad sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 oraz raportem okresowym za pierwszy kwartał 2020 roku Spółka zidentyfikowała konieczność aktualizacji wartości godziwej aktywa finansowego wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółki tj. udziałów spółki Larq Fund Management sp. z o.o. ("Larq FM"). Spadek wartości godziwej udziałów Larq FM był wynikiem spadku wartości godziwej aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne funduszu Larq Growth I Fund Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz") stanowiących główne aktywo Larq FM i na dzień 31 marca 2020 roku wyniósł 21,5 mln zł, tj. 22,6%.

Zawarcie porozumienia przez akcjonariuszy spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu – umowy inwestycyjnej w przedmiocie określenia zasad wspólnej polityki wobec spółki BRAND 24 S.A.

W dniu 01.04.2020 roku akcjonariusze spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu w tym m.in. LARQ Growth Fund I FIZ z siedzibą w Warszawie, którego jedynym uczestnikiem jest spółka LARQ FM, będąca spółką w 100% zależną od LARQ S.A., zawarli porozumienie – umowę inwestycyjną w przedmiocie określenia zasad współpracy akcjonariuszy mającej na celu wsparcie BRAND24 w jej dalszym rozwoju - wspólnej polityki wobec BRAND 24 S.A. Spółka informowała o zawartym porozumieniu w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 02.04.2020 roku. W ramach realizacji w/w porozumienia w dniu 03.04.2020 roku, LARQ FIZ zawarł z funduszem zarządzanym przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę sprzedaży 52.000 akcji BRAND 24 za łączną cenę 1.107.600,00 zł. 06.04.2020 roku, w wykonaniu Porozumienia, LARQ FIZ zawarł z BRAND 24 umowę pożyczki na kwotę 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych). Od kwoty pożyczki naliczono odsetki w wysokości WIBOR3M + marża 2,5% w skali roku. Data spłaty Pożyczki została ustalona na dzień 31.05.2020 roku. Pożyczka była wykorzystana przez BRAND 24 na sfinansowanie uzasadnionych wydatków finansowych w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, pomagając utrzymać bieżącą płynność finansową BRAND 24. Pożyczka została spłacona w terminie.

W wyniku realizacji w/w umowy inwestycyjnej:

• ➢ W dniu 3 kwietnia 2020 roku LARQ FIZ zawarłz funduszem zarządzanym przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę sprzedaży 52.000 akcji Brand24 za łączną cenę 1.107.600,00 zł.
• ➢ W dniu 6 kwietnia 2020 roku LARQ FIZ zawarł z Brand24 umowę oprocentowanej pożyczki na kwotę 600.000 zł. Pożyczka będzie wykorzystana przez Brand24 na sfinansowanie uzasadnionych wydatków finansowych w tym uregulowanie części zobowiązań handlowych, które pomogą utrzymać bieżącą płynność finansową tej spółki.

➢ W dniu 6 maja 2020 roku LARQ FIZ zawarł z Brand24 umowę objęcia 65.000 akcji BRAND 24 serii J o łącznej wartości nominalnej 6.500,00 zł, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 1.384.500,00 zł.

W dniu 25 czerwca 2020 roku Spółka raportem bieżącym nr 36/2020 poinformowała o wygaśnięciu w/w porozumienia – umowy inwestycyjnej. Porozumienie zostało zawarte na czas oznaczony – do piątego dnia roboczego przypadającego od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego BRAND 24 dokonanego w wykonaniu Porozumienia. Podwyższenie kapitału zakładowego BRAND 24, o którym mowa powyżej zostało zarejestrowane w dniu 18 czerwca 2020 roku.

Wydarzenia dotyczące spółki YouLead

W dniu 2 czerwca 2020 roku:

• ➢ Zarząd Spółki zawarł ze spółką YouLead sp. z o.o. ("YouLead") oraz jej wspólnikami, w szczególności Funduszem aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2018 roku dotyczącej YouLead, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018 z dnia 22 sierpnia 2018 roku;
• ➢ Zarząd Spółki zawarł, w szczególności z Youlead i wspólnikami YouLead, porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu YouLead i kluczowych współpracowników YouLead.
• ➢ Zgromadzenie Wspólników YouLead podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego YouLead.

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Sprzedaż akcji Brand 24 S.A.

W dniu 13 lipca 2020 roku LARQ Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("LARQ FIZ") z siedzibą w Warszawie w ramach transakcji pakietowych sprzedał 55.000 akcji spółki Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("BRAND 24"), stanowiących (po zaokrągleniu) 2,56% w kapitale zakładowym BRAND 24 oraz 2,56% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BRAND 24. Łączna cena sprzedaży wyniosła 1.870.000 zł. Przedmiotowa transakcja sprzedaży została rozliczona w dniu 14 lipca 2020 roku. W wyniku zawartych transakcji pakiet akcji BRAND 24 posiadany przez LARQ FIZ wynosi 624.281 akcji, stanowiących 29,01% w kapitale zakładowym BRAND 24 oraz 29,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu BRAND 24.

Sprzedaż udziałów spółki YouLead sp. z o.o.

W dniu 20 sierpnia 2020 roku Spółka zawarła z Funduszem przedwstępną umowę sprzedaży ("Umowa") 144 udziałów ("Udziały") spółki YouLead sp. z o.o. ("YouLead") stanowiących 17,78% kapitału zakładowego YouLead. Warunkiem zawieszającym jest rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego YouLead obejmującego Udziały, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 35/2020 z dnia 2 czerwca 2020 roku. Łączna cena sprzedaży Udziałów została określona na kwotę 1.343.520,00 zł. W ciągu jednego dnia roboczego Fundusz wpłacił Spółce zaliczkę na poczet przyszłej ceny sprzedaży Udziałów w wysokości 1.000.000,00 zł. Pozostała część ceny sprzedaży zostanie zapłacona w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży Udziałów. Nabycie własności Udziałów przez Fundusz nastąpi z chwilą zapłaty całej ceny sprzedaży.

W dniu 24 września 2020 roku w związku z realizacją warunku zawieszającego, o którym mowa powyżej, Spółka zawarła z Funduszem umowę przyrzeczoną sprzedaży Udziałów. Jednocześnie w tym samym dniu Fundusz dokonał wpłaty pozostałej kwoty ceny sprzedaży tj. 343.520,00 zł i tym samym wszedł w posiadanie 144 Udziałów spółki YouLead.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A.

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych, w dniu 16 lipca 2020 roku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, (00-349 Warszawa) na dzień 27 sierpnia 2020 roku o godz. 12:00. O zwołaniu WZW Zarząd Spółki poinformował raportem bieżącym o numerze RB-39/2020 oraz w uzupełnieniu RB-40/2020. Do raportów załączono treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ wraz z projektami uchwał.

W odniesieniu do powyższego, w dniu 27 sierpnia 2020 roku odbyło się ZWZ Spółki. Raportem bieżącym nr RB-43/2020 oraz RB-47/2020 Spółka poinformowała o treść uchwał podjętych przez ZWZ Spółki wraz z wynikami

głosowania, a także treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, ale nie zostały podjęte – dokumenty stanowią załącznik do RB-43/2020 i RB-47/2020.

Zmiany w organach Spółki

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Pana Piotra Krawczyńskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, pełniącego funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 11:00 (CEST).

W konsekwencji powyższego, obradujące w dniu 27 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Adama Michalewicza do Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji. Nowo powołany członek Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonym Emitentowi oświadczeniem nie wykonuje innej działalności konkurencyjnej

w stosunku do Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu, jak również nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 27 sierpnia 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Pani Anny Krawczyńskiej - Nowak, Członka Zarządu Spółki, pełniącej funkcję Prezesa Zarządu Spółki, o rezygnacji z pełnionej funkcji oraz członkostwa w Zarządzie Spółki, ze skutkiem na dzień 27 sierpnia 2020 roku, godz. 17:00.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek LARQ oczekuje:

• Nextbike zakończenia restrukturyzacji operacyjnej przez nowy Zarząd, udziału w przetargach na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki; zwiększanie przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych; realizacji pierwszych kontraktów zagranicznych,
• Synergic – odbudowania potencjału przychodowego i udziału w rynku sprzed stanu pandemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjał sprzedaż o ponad przeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienie ich marżowości,
• Brand24 utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów; wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta oraz kontynuacja prac nad udoskonalaniem produktu,
• Youlead pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych zagranicą, rozbudowy zespołu programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o LARQ S.A.

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

W ciągu I kwartału 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązywały w tym okresie (działalność przenoszona do spółki zależnej). Działalność ta na poziomie LARQ została ostatecznie zakończona w I kwartale 2019 roku.

Spółka jako "jednostka inwestycyjna" na dzień 30 czerwca 2020 roku wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego, tj.:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o. (dawniej: CAM Media Creative Works sp. z.o.o.) (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 51% w kapitale),
  • ➢ Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale)
• udziały, spółek w posiadaniu których jest LARQ S.A.:
  • ➢ YouLead sp. z o.o. (udział LARQ 17,78% w kapitale),

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") na którego aktywa na dzień 30 czerwca 2020 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji S.A. (41,92% w kapitale),
• ➢ Brand 24 SA (30,38% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (39,14% w kapitale)
• ➢ Triggo SA (1,5% w kapitale)

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek, LARQ zaprzestał działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek i koncentrację wyłącznie na działalności związanej z zarządzaniem posiadanymi aktywami, Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w I półroczu 2020 roku głównych aktywów LARQ zostały omówione w punkcie "Kluczowe aktywa LARQ".

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na zmianę charakteru działalności Spółki rynki zbytu nie występują. W ciągu I półrocza 2019 roku Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązywały (działalność wygaszana).

2.5. Umowy istotne

W dniu 2 czerwca 2020 roku:

• ➢ Zarząd Spółki zawarł ze spółką YouLead sp. z o.o. ("YouLead") oraz jej wspólnikami, w szczególności Funduszem aneks nr 1 do umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2018 roku dotyczącej YouLead, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2018 z dnia 22 sierpnia 2018 roku;
• ➢ Zarząd Spółki zawarł, w szczególności z Youlead i wspólnikami YouLead, porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu YouLead i kluczowych współpracowników YouLead.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii I, Spółka na podstawie podpisanych umów objęcia akcji, przydzieliła dwóm podmiotom akcje w ilość łącznej 570.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,15 zł za akcję. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500,00 zł.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2020 roku Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W dniu 18 lutego 2020 roku Zarząd Spółki otrzymał ofertę od potencjalnego inwestora na objęcie akcji Spółki, w przypadku emisji przez Spółkę akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach skorzystania przez Zarząd Spółki z upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym w dniu 2 marca 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki – szczegóły opisane w raporcie bieżącym nr RB-7/2020.

W ramach subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii I, Spółka na podstawie podpisanych umów objęcia akcji, przydzieliła dwóm podmiotom akcje w ilość łącznej 570.000 akcji serii I, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,15 zł za akcję. Łączna wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1.795.500,00 zł.

Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 kwietnia 2020 roku dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

Środki pozyskane z powyższego podwyższenia kapitału Spółka przeznaczyła na bieżącą działalności oraz wpłatę do Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty tytułem opłacenia certyfikatów nie w pełni opłaconych.

2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ S.A. na dzień publikacji sprawozdania

25.09.2020
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów	Liczba głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	34,94%	51,79%	6 000 000
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI SA	1 408 059	16,40%	12,15%	1 408 059
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	700 000	8,15%	6,04%	700 000
POZOSTALI	3 478 107	40,51%	30,02%	3 478 107
Razem kapitał zakładowy	8 586 166	100,00%	100,00%	11 586 166

2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Członek Rady Nadzorczej	223 215	2,60%	1,93%
Członek Rady Nadzorczej	176.813	2,06%	1,53%

2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Brak.

2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiły w okresie, którego dotyczy niniejszy raport.

W czerwcu 2018 roku WZA LARQ upoważniło zarząd LARQ do nabycia akcji własnych Spółki. Maksymalna liczba akcji do nabycia przez Spółkę nie będzie wyższa niż 1 553 566 szt. a cena nabycia będzie wynosi nie mniej niż 10 gr i nie więcej niż 25 zł. Łączna wartość programu skupu wyniesie nie więcej niż 3 mln zł i program będzie trwał nie dłużej niż 3 lata. Do dnia publikacji raportu nie doszło do nabycia akcji własnych.l

2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Na dzień publikacji raportu Spółka nie była stroną sporu sądowego ani postępowań przed organami arbitrażowymi i administracyjnymi, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Brak.

2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w I półroczu 2020 roku kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Spółka zaciągnęła pożyczkę w kwocie 450.000,00 zł od spółki Larq Fund Management sp. z o.o. oraz 300.000,00 zł od spółki Synergic sp. z o.o..

Spółka nie posiada kredytów.

2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w I półroczu 2020 roku

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku Spółka udzieliła pożyczki spółce AdInnovation sp. z o.o. w kwocie 7.000,00 zł.

2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w I półroczu 2020 roku

Brak.

2.19. Programy akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Opisane w pkt 1.4. powyżej.

2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

W I połowie 2020 roku Spółka nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi.

2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi co wiąże się z następującymi ryzykami:

• Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynkach kapitałowych, wycen spółek porównywalnych lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek, w tym wynikających z pandemii COVID-19. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.
• Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek może spowodować osiągnięcie niższych niż zakładano stóp zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.
• Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego aktywów.

2.23. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

Wszystkie istotne informacje związane z oceną osiągniętych wyników oraz dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na wynik LARQ S.A. i spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, a w konsekwencji na wyniki jakie osiąga LARQ S.A., zostały zawarte w niniejszym dokumencie.

3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ

Kluczowe aktywa LARQ: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Przedmiot działalności Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 roku Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 41,92% i przez LARQ – 3,04%.

Kluczowe dane finansowe: Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 30.06.2020 r. wyniosła 17,3 tys. i była o 16% niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez tą spółkę w analogicznym momencie roku ubiegłego. Spadek ten wynika z zakończenia z końcem roku 2019 systemów rowerowych m.in. w Łodzi,

Michałowicach i Gliwicach. W spadku liczby rowerów o 3,3 tys. szt. uwzględniono ok. 1,2 tys. rowerów z zakończonego systemu MEVO. Na przestrzeni pierwszych 6 miesięcy 2020 roku spółka: (i) kontynuowała współpracę z miastami w wyniku wygranych przetargów w latach poprzednich; (ii) uruchomiła systemy rowerowe w Kędzierzynie Koźlu, Tychach oraz Siemianowicach Śląskich; (iii) rozbudowała system w Luboniu, który kompatybilny jest z Poznańskim Rowerem Miejskim; (iv) w wyniku wygarnia postępowania przetargowego ponownie uruchomiła system BiKeR - Białostocka Komunikacja Rowerowa; (v) wygrała postępowanie przetargowe na rozbudowę Tarnowskiego Systemu Roweru Miejskiego o kolejnych 6 nowych stacji.

W I półroczu 2020 roku Nextbike zanotował przychody na poziomie 24,5 mln zł, w porównaniu do I półrocza 2019 roku na poziomie 43,6 mln zł. Spadek skonsolidowanych przychodów w II kwartale 2020 roku o 19,1 mln zł (44% r/r) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego jest efektem występującej pandemii COVID-19, na co złożyło się min. unieważnienie postępowań przetargowych w miastach: Michałowice, Gliwice i Radom. Odstąpienia od umów miast Oświęcim i Knurów; przesunięcie terminu uruchomienia systemów m.in. Pruszków, Piotrków Trybunalski, Kędzierzyn Koźle ze względu na zakaz używania rowerów miejskich wprowadzony przez rząd; odstąpienie od umów właścicieli prywatnych stacji sponsorskich (galerie handlowe). Ponadto w I półroczu 2019 roku spółka realizowała kontrakt MEVO, który nie był już realizowany w roku bieżącym.

Na poziomie EBITDA w I półroczu 2020 roku Nextbike zanotował stratę - 2,5 mln zł wobec zysku 1,5 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku. Na dzień 30 czerwca 2020 r. dług netto Grupy Nextbike wynosił 56,9 mln zł i był niższy o 7 mln zł niż rok wcześniej.

Prognozy: Spółka nie publikowała prognoz na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike:

W dniu 7 maja 2020 r. Nextbike poinformował o zawarciu z miastem Białystok umowy, której przedmiotem jest zorganizowanie, zarządzanie i eksploatacja systemu BiKeR - Białostocka Komunikacja Rowerowa ("System"). Umowa obejmuje zorganizowanie, bieżące zarządzanie i eksploatację Systemu składającego się z 54 stacji rowerowych 540 rowerów standardowych, w tym 50 rowerów standardowych wyposażonych w foteliki dla dzieci, 12 rowerów typu tandem, 23 rowery dziecięce. Umowa przewiduje możliwość skorzystania przez miasto Białystok z prawa opcji polegającego opcjonalnym zamówieniu dodatkowych stacji i rowerów. Za wykonanie przedmiotu umowy zamawiający zapłaci na rzecz spółki miesięczne wynagrodzenie uzależnione od liczby stacji rowerowych oraz rowerów według rodzaju działających w danym okresie rozliczeniowym według cen zawartych w ofercie spółki. Maksymalna wartość umowy z wykorzystaniem prawa opcji nie może przekroczyć kwoty brutto (cena ofertowa brutto) 9 481 676,76 zł, w tym wynagrodzenie wynikające z umowy podstawowej 7 788 202,56 zł brutto, zastosowania prawa opcji 1 693 474,20 zł brutto. Spółce przysługiwać będzie ponadto prawo do pozyskiwania przychodów z reklam umieszczonych na rowerach przynależących do Systemu oraz z części wpłat wnoszonych przez Klientów za korzystanie z Systemu.

W dniu 19 maja 2020 r. spółka poinformowała, że po przeanalizowaniu obecnej sytuacji finansowej Nextbike, w tym skutków COVID-19 na prowadzoną przez spółkę działalność, Zarząd spółki zidentyfikował w dniu 19 maja 2020 r. powstanie stanu zagrożenia niewypłacalnością spółki w rozumieniu art. 6 ust. 1 i 3 ustawy prawo restrukturyzacyjne z dn. 15 maja 2015 r. ("Prawo Restrukturyzacyjne"). W związku z powyższym w dniu 19 maja 2020 r. Zarząd spółki podjął decyzję o konieczności złożenia wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego oraz wniosku ogłoszenie upadłości. Oba wnioski zostały złożone przez spółkę w dniu 19 maja 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st.

Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Spółka zidentyfikowała stan zagrożenia niewypłacalnością m.in. z uwagi na następujące zdarzenia:

• 1. obniżenie przychodów związanych z realizacją umów z samorządami wynikające z obowiązywania w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 r. do dnia 5 maja 2020 r. zakazu korzystania przez użytkowników z rowerów miejskich. Obniżenie przychodów nastąpiło poprzez dokonanie obniżeń wynagrodzenia, odstąpienia od zawartych umów, przesuwania startu sezonów rowerowych, nieprzeprowadzanie zaplanowanych przetargów, obniżenie wpływów od użytkowników rowerów miejskich,
• 1. wstrzymanie zapłaty wynagrodzenia za miesiąc kwiecień 2020 r. (tj. miesiąc, w którym obowiązywał zakaz korzystania z rowerów) dotyczącego istotnego dla spółki systemu rowerowego,
• 1. obniżenie przychodów z reklam i nierealizowanie przez Synergic sp. z o.o., wyłącznego partnera spółki w zakresie uzyskiwania przychodów z reklam, płatności zgodnie z umową dzierżawy nośników reklamowych.
• 1. konieczność renegocjacji terminów płatności wynikających z umowy zawartej z Benefit Systems S.A. oraz brak płatności ze strony Benefit Systems S.A. w terminach wynikających z zawartej umowy,
• 1. aktualny brak możliwości przedstawienia gwarancji bankowej jako zabezpieczenia należytego wykonania umowy zawartej z miastem Oulu. Spółka prowadziła z miastem Oulu rozmowy w przedmiocie renegocjowania warunków umowy, w tym zmiany sposobu zabezpieczenia, wobec czego rozpoczęcie sezonu rowerowego zostało opóźnione i istnieje prawdopodobieństwo podjęcia przez miasto Oulu działań zmierzających do odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania w przypadku nieuzgodnienia alternatywnego sposobu zabezpieczenia,
• 1. utrudniony dostęp do finansowania zewnętrznego, m.in. wydatków inwestycyjnych i zabezpieczeń dla przyszłych przetargów, z uwagi na COVID-19.

Ze względu na to, że łączne wystąpienie powyższych zdarzeń przyczyniło się do powstania niepewności co do niezakłóconej kontynuacji działalności spółki w przyszłości, w tym możliwości terminowego regulowania jej wymagalnych zobowiązań, Zarząd podjął strategiczną decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. W ocenie Zarządu przeprowadzenie postępowania restrukturyzacyjnego daje realne szanse na dojście do porozumienia z wierzycielami, w tym z bankami finansującymi spółkę oraz pozwoli na ustalenie nowych zasad spłat jej zobowiązań. Zawarcie układu z wierzycielami pozwoli na odsunięcie w czasie płatności aż do momentu powrotu do normalnego funkcjonowania systemów rowerowych po pandemii wirusa SARS-CoV-2. Zdaniem Zarządu, w momencie, gdy spółka będzie mogła z powrotem działać zgodnie z normalnym tokiem działalności, możliwe będzie kontynuowanie działalności, generowanie przychodów i pozyskiwanie nowych kontraktów. To wszystko, zdaniem spółki pozwoli na zaspokojenie wierzycieli.

Biorąc pod uwagę strukturę majątku spółki (głównie ruchomości składające się na system rowerów miejskich przeznaczonych do samoobsługowego wypożyczania, a więc przede wszystkim rowery) postępowanie restrukturyzacyjne jest w ocenie Zarządu rozwiązaniem korzystnym dla spółki oraz jej wierzycieli, gdyż umożliwia kontynuowanie realizacji kontraktów zawartych przez spółkę, a tym samym umożliwia utrzymanie głównego źródła wpływów, które pozwoli na spłatę zobowiązań. W ocenie Zarządu spółki podjęcie powyższej decyzji ma na celu ochronę praw i interesów spółki oraz jej pracowników, akcjonariuszy i wszystkich interesariuszy.

Zarząd spółki podkreśla, że zamierzeniem spółki jest kontynuowanie działalności i przeprowadzenie procesu restrukturyzacji. Jednoczesne złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości wynika wyłącznie z przyjętej w tym zakresie praktyki oraz z ostrożności w wypełnieniu obowiązków nałożonych na członków zarządu. We wniosku upadłościowym spółka wyraźnie zaznaczyła, że został złożony wniosek restrukturyzacyjny i wyraźnie wniosła o jego rozpoznanie w pierwszej kolejności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami - w przypadku złożenia wniosku restrukturyzacyjnego i wniosku o ogłoszenie upadłości - w pierwszej kolejności sąd rozpoznaje wniosek restrukturyzacyjny. W przypadku powodzenia wniosku restrukturyzacyjnego, wniosek o ogłoszenie upadłości zostanie odrzucony.

W dniu 22 maja 2020 r. Alior Bank S.A. dokonał wypowiedzenia Spółce w całości wszystkich umów kredytowych ("Umowy Kredytowe") zawartych ze Spółką, tj.:

• 1. Umowy Kredytowej o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym z dnia 10 lipca 2018 r. (z późn. zm.),
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 20 listopada 2018 r. (z późn. zm.),
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 22 listopada 2018 r. (z późn. zm.),

• 1. Umowy Kredytowej o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 21 września 2016 r. (z późn. zm.), która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Spółki na NewConnect,
• 1. Umowy Kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 14 grudnia 2015 r. (z późn. zm.), która zawarta została przed wprowadzeniem akcji Spółki na NewConnect.

Łączna suma wierzytelności Alior Bank S.A. z tytułu Umów Kredytowych wynosiło na dzień 22.05.2020 około 39,9 mln zł. Pomimo złożonych wypowiedzeń, Spółka deklarowała podjęcie rozmów z Alior Bank S.A. w przedmiocie możliwości udziału Alior Bank S.A. w przyspieszonym postępowaniu układowym.

W dniu 28 maja 2020 r. Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") dokonał wypowiedzenia spółce w całości wszystkich umów kredytowych ("Umowy Kredytowe") zawartych ze spółką, tj.:

• 1. Umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym (z późn. zm.) ("Umowa Kredytowa nr 1"),
• 1. Umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym (z późn. zm.) ("Umowa Kredytowa nr 2").

Na dzień sporządzenia wypowiedzeń zadłużenie z tytułu Umowy Kredytowej nr 1 wynosiło 7 431 652,01 zł, a z Umowy Kredytowej nr 2: 146 032,61 EUR. Pomimo złożonych wypowiedzeń, spółka deklarowała podjęcie rozmów z BGK w przedmiocie możliwości udziału BGK w przyspieszonym postępowaniu układowym.

W dniu 28 maja 2020 r. ING Bank Śląski S.A. ("ING") dokonał wypowiedzenia spółce umowy wieloproduktowej z dn. 15.03.2017 r. (z późn. zm.) ("Umowa Wieloproduktowa"), która została zawarta przed wprowadzeniem akcji spółki na rynek NewConnect. ING wypowiedział Umowę w części dotyczącej:

• 1. sublimitu kredytowego udostępnionego w ramach limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 15.000.000 zł na okres od dnia 28.03.2018 do dnia 12.03.2019 r. do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku kredytowym do wysokości 15.000.000 zł wraz z udzielonymi kredytami obrotowymi,
• 1. sublimitu kredytowego udostępnionego w ramach limitu kredytowego Umowy Wieloproduktowej w wysokości 15.000.000 zł na okres od dnia 28.03.2018 do dnia 12.03.2019 do wykorzystania w formie kredytów obrotowych w rachunku kredytowym do wysokości 15.000.000 zł.

Na dzień sporządzenia wypowiedzenia zadłużenie z tytułu kredytów obrotowych udzielonych na podstawie Umowy Wieloproduktowej wynosiło 1.837.714,76 zł. Pomimo złożonego wypowiedzenia, spółka deklarowała podjęcie rozmów z ING w przedmiocie możliwości udziału ING w przyspieszonym postępowaniu układowym.

W dniu 1 czerwca 2020 roku Pani Agnieszka Masłowska, Członek Zarządu spółki, złożyła oświadczenie o rezygnacji ze stanowiska w Zarządzie Nextbike ze skutkiem na godzinę 23:59 1 czerwca 2020 roku, wskazując jako powód rezygnacji względy osobiste. Ponadto w dniu 2 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Nextbike powołało ze skutkiem natychmiastowym członków Rady Nadzorczej Spółki drugiej kadencji.

W związku z wyborem członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami przedterminowo wygasły mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, tj. Pana Sebastiana Poppa, Pana Ralfa Kalupnera i Pana Petera Vedder.

• W skład Rady Nadzorczej nowej, drugiej kadencji zostali powołani: - Pan Leonhard Graf von Harrach - Członek Rady Nadzorczej
  • Pan Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Włodzimierz Parzydło Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Sebastian Popp Członek Rady Nadzorczej,
  • Pan Tomasz Wojtkiewicz Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 15 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza w/w składzie powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasza Wojtkiewicza, członka Rady Nadzorczej.

W dniu 2 czerwca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu wniosku spółki postanowił otworzyć przyspieszone postępowanie układowe w stosunku do spółki oraz wyznaczyć nadzorcę sądowego w osobie Krzysztofa Gołąba. W ramach skutecznie zainicjowanego postępowania spółka, we współpracy z nadzorcą sądowym, sporządzi m.in. plan restrukturyzacyjny. Plan będzie zawierał, obok analizy przyczyn obecnej trudnej sytuacji ekonomicznej spółki, m.in. także pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych, harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych, opis metod i źródeł finansowania oraz

projektowane zyski i straty na kolejne pięć lat oparte na co najmniej dwóch prognozach. Nadzorca sądowy wraz ze spółką przygotuje także spis wierzytelności obejmujący zobowiązania powstałe przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, które będą co do zasady objęte układem. Umieszczenie wierzytelności w spisie wierzytelności określi m.in. sumę, z którą dany wierzyciel będzie uczestniczył w przyspieszonym postępowaniu układowym. Wierzytelności te będą spłacane w ramach przegłosowanego przez wierzycieli układu, którego treść będzie wynikać z propozycji układowych, składanych w toku przyspieszonego postępowania układowego.

Otwarcie przyspieszonego postępowania układowego nie wpływa negatywnie na bieżącą działalność operacyjną spółki, która będzie kontynuowana na dotychczasowych zasadach. W czasie postępowania Zarząd spółki ma uprawnienie do samodzielnego podejmowania czynności mieszących się w zakresie czynności zwykłego zarządu. Z kolei czynności przekraczające zwykły zarząd, dla swej ważności, wymagać będą zgody nadzorcy sądowego. Jednocześnie spółka poinformowała, że stosownie do art. 9a ustawy z dn. 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe, nie można ogłosić upadłości spółki w okresie od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (tj. od dnia 2 czerwca 2020 r.) do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia.

W dniu 7 lipca 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie z wniosku Nextbike, jako spółki dominującej, o ogłoszenie upadłości. Sąd wskazał w wydanym postanowieniu, że z uwagi na okoliczność, iż postanowieniem z dnia 2 czerwca 2020 roku otwarto wobec Nextbike przyspieszone postępowanie układowe, niedopuszczalne jest orzekanie w przedmiocie upadłości. W związku z tym, sąd w oparciu o treść art. 355§ 1 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 9a ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe umorzył przedmiotowe postępowanie.

W dniu 30 lipca 2020 roku Nextbike zawarł z Alior Bank S.A. ("Alior"), ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING"), Bankiem Gospodarstwa Krajowego ("BGK") oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. ("Spółki Zależne") Umowy o utrzymaniu status quo ("Umowa Standstill"). Umowa Standstill została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podpisania przez Nextbike porozumienia dodatkowego do umów licencyjnych z Nextbike GmbH dotyczącego płatności opłat licencyjnych za okres od dnia 2 czerwca do dnia 30 września 2020 roku i powiadomienia banków o zawarciu porozumienia. Powyższy warunek został spełniony w dniu 30 lipca 2020 roku. Zgodnie z zawartym porozumieniem, opłaty licencyjne za ten okres zostaną uiszczone przez Nextbike na rzecz Nextbike GmbH w dwóch równych ratach w dniu 31 sierpnia 2020 roku oraz 30 września 2020 r. Ponadto, porozumienie przewidywało, że strony podejmą negocjacje w celu ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i udzielania licencji od dnia 1 października 2020 roku. W przypadku braku ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i zasad udzielania licencji od dnia 1 października 2020 roku, Nextbike i Nextbike GmbH przysługiwało będzie prawo do rozwiązania umów licencyjnych z dniem 31 grudnia 2020 r., z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.

W związku ze spełnieniem warunku zawieszającego Umowa Standstill obowiązuje od dnia 30 lipca do dnia 30 września 2020 roku. ("Okres Obowiązywania"). W Umowie Standstill Nextbike dokonał uznania długu (co do zasady i co do wysokości) wobec Banków.

Na dzień zawarcia Umowy Standstill dług Nextbike wynosił:

• ➢ wobec Alior z tytułu kapitału 46 280 445,23 zł, z tytułu odsetek:1 686 788,29zł, z tytułu opłat i prowizji: 18 132,29 zł,
• ➢ wobec BGK z tytułu kapitału:6 281 328,39 zł, z tytułu odsetek: 28 832,33 zł oraz z tytułu kapitału 83 682,65 euro i z tytułu odsetek 1 229,18 euro,
• ➢ wobec ING z tytułu kapitału 998 821,70 zł, z tytułu odsetek: 16 635,62 zł.

Zgodnie z Umową Standstill w Okresie jej Obowiązywania Alior, BGK oraz ING zobowiązały się do niepodejmowania czynności egzekucyjnych, m. in.: (i) wytoczenia powództwa o zapłatę, (ii) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy (iii) zażądania wystawienia weksla ("Czynności Egzekucyjne") w celu dochodzenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich wierzytelności.

Strony ustaliły, że w Okresie Obowiązywania Umowy Standstill Banki dokonają następującego podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki:

➢ 80% kwoty netto z każdego wpływu wraz z podatkiem od towarów i usług a w przypadku wpływu w kwocie brutto – 80% kwoty brutto, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez Banki w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Spółki Dominującej lub Spółek Zależnych

na poczet realizacji dozwolonych płatności, tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych ("Dozwolone Płatności"),

➢ 20% kwoty netto z każdego wpływu, a w przypadku wpływu w kwocie brutto – 20% kwoty brutto, będzie przeznaczane przez Banki na spłatę dokonywaną w dacie wpływu, kapitału kredytów oraz na spłatę odsetek.

Zgodnie z Umową Standstill Banki zostały zobowiązane w terminie do 3 dni roboczych od dnia wejścia w życie Umowy Standtill do zwolnienia na rachunki bankowe Nextbike i Spółek Zależnych środków zablokowanych przez banki z tytułu przelanych wierzytelności, których łączna wartość na dzień podpisania Umowy Standstill wynosiła 3 277 132,76 zł oraz 81 772,50 euro, zgodnie z zasadami określonymi powyżej. W przypadku, gdy Nextbike lub Spółki Zależne przeznaczą środki zwolnione zgodnie z procedurą opisaną powyżej na cel inny niż Dozwolone Płatności, Banki mają prawo do wstrzymania dalszego zwalniania środków i zaliczenia ich w całości na poczet spłaty istniejącego zadłużenia.

W Okresie Obowiązywania Umowy Standstill Banki będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonych w umowach kredytowych. Odsetki umowne naliczone w Okresie Obowiązywania spłacone zostaną jednorazowo w dniu 30 września 2020 roku. Jednocześnie w Okresie Obowiązywania Umowy Standstill Banki zobowiązały się do nienaliczania od istniejącego zadłużenia z tytułu umów kredytowych odsetek od zadłużenia przeterminowanego.

Zgodnie z Umową Standstill w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia ("Przypadki Naruszenia"), tj. m.in.: (i)dokonania płatności innych, aniżeli Dozwolone Płatności, (ii) wystawienia weksli bez uzyskania wcześniejszej zgody Banków, (iii) uchwalenia lub wypłaty dywidendy, (iv) zdeponowania wpływów pieniężnych u jakiejkolwiek innej osoby aniżeli Banki, (v) rozporządzenia składnikami majątku obrotowego w sposób innych niż na warunkach rynkowych, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, (vi) podjęcia działań mających na celu lub skutkujących uszczupleniem majątku ze szkodą dla wierzycieli, (vii) dokonania płatności niezaakceptowanych przez Banki, (viii) nieprzedstawienia Bankom w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 r. projektu modelu finansowego oraz projektu planu restrukturyzacji Spółki Dominującej lub nieprzedstawienia w terminie do dnia 30 września 2020 r. zaakceptowanych przez Banki wersji ww. dokumentów) dokonanego przez Nextbike lub Spółki Zależne lub wpłynięcia do Banków żądania do wypłaty z gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie Nextbike lub NB Poznań sp. z o.o., Banki mają prawo do wypowiedzenia Umowy Standstill w trybie natychmiastowym od dnia doręczenia wypowiedzenia. Z dniem doręczenia wypowiedzenia, Banki będą także miały prawo podjąć Czynności Egzekucyjne lub skorzystać z uprawnień przysługujących im na podstawie umów kredytowych lub gwarancji.

Zgodnie z Umową Standstill po jej podpisaniu, Nextbike oraz Banki podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu ustalenia warunków restrukturyzacji zadłużenia Spółki akceptowalnych przez każdą ze stron.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Pan Tomasz Wojtkiewicz - Prezes Zarządu Spółki pełniący funkcję w ramach oddelegowania z Rady Nadzorczej, złożył rezygnację ze skutkiem natychmiastowym z (i) pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w ramach oddelegowania oraz (ii) pełnienia funkcji Przewodniczącego i członka Rady Nadzorczej. Zwyczajne Wlane Zgromadzenie w dniu 31 sierpnia 2020 roku powołało ze skutkiem natychmiastowym Pan Andrzeja Juszczyńskiego na członka Rady Nadzorczej Nextbike.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r. powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Leonharda Graf von Harrach, członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki w składzie: (i) Leonhard Graf von Harrach - Przewodniczący Rady Nadzorczej, (ii) Włodzimierz Parzydło – Członek Rady Nadzorczej, (iii) Konrad Miterski – Członek Rady Nadzorczej, (iv) Sebastian Popp – Członek Rady Nadzorczej, (v) Andrzej Juszczyński – Członek Rady Nadzorczej w dniu 31 sierpnia 2020 r., powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Tomasza Wojtkiewicza.

W dniu 11 września 2020 roku Nextbike podpisał ze spółką Synergic sp. z o.o. Aneks nr 1 do umowy dzierżawy nośników reklamowych, zawartej w dniu 13 lutego 2020 roku. Na mocy zawartego Aneksu nr 1 strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do umowy dzierżawy polegających na usunięciu postanowień o wyłączności. W wyniku wprowadzonych zmian Nextbike będzie miał możliwość zawierania umów dot. reklamy na nośnikach reklamowych objętych umową dzierżawy z podmiotami trzecimi. Zgodnie z dotychczas obowiązującym brzmieniem umowy dzierżawy, Nextbike był zobowiązany w czasie trwania umowy dzierżawy nie zawierać ani nie oferować zawarcia jakichkolwiek umów dotyczących wykorzystania nośników reklamowych objętych umową dzierżawy, jakimkolwiek podmiotom lub osobom trzecim, z zastrzeżeniem podmiotów wskazanych w umowie, z pominięciem Synergic. Pozostałe warunki umowy dzierżawy pozostały bez zmian.

Kluczowe dane finansowe NEXTBIKE POLSKA S.A.

mln zł	6M 18	6M 19	6M 20	19/18	20/19
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	13,3	20,6	17,3	55%	-16%
Przychody	21,7	43,6	24,5	-	-44%
EBITDA	4,3	1,5	(2,5)	-	-
EBIT	(0,7)	(5,9)	(11,2)	-	-
Zysk (strata) netto	(1,4)	(7,5)	(12,3)	-	-
Dług netto	34,6	64,4	56,9	86%	-12%

Akcjonariat – udział w głosach na dzień publikacji Akcjonariat – udział w kapitale na dzień publikacji

źródło: szacunki własne Nextbike

Struktura floty na koniec czerwca 2019 r. Struktura floty na koniec czerwca 2020 r.

Kluczowe aktywa LARQ: BRAND24 SA

Przedmiot działalności: Brand24 S.A. ("Brand24") jest właścicielem autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 roku Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Brand24 na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz - 29,01 %.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec czerwca 2020 roku Brand24 posiadał 3 091 aktywnych użytkowników oprogramowania, w tym 1 243 klientów wersji polskiej i 1 848 użytkowników wersji globalnej.

W I półroczu 2020 roku Brand24 osiągnął przychody ze sprzedaży w wysokości 6,5 mln zł, z czego ponad 58% przychodów pochodziło ze sprzedaży usług w wersji globalnej. W omawianym w niniejszym sprawozdaniu okresie sprawozdawczym, Brand24 zwiększył dodatnią wartość EBITDA do poziomu 0,8 mln zł., z uwagi na zmniejszenie i optymalizację kosztów operacyjnych i inwestycji oraz skupiając się przede wszystkich na kanałach akwizycji klientów o najlepszej skuteczności.

Prognozy: Brand24 nie publikował prognozy wyników na 2020 rok. W październiku 2017 roku w Spółce uchwalono program motywacyjny na lata 2018-2020 skierowany do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24 w ramach którego prawo do objęcia akcji będzie uwarunkowane między innymi osiągnięciem przez Spółkę następujących celów operacyjnych w 2020 roku:

• ➢ liczba klientów na koniec danego okresu: 6 213,
• ➢ skonsolidowane przychody Grupy za dany okres: 23 737 tys. zł,
• ➢ skonsolidowany wynik netto Grupy: 4 668 tys. zł mln zł.

Istotne wydarzenia w Brand24:

• ➢ Podpisanie porozumienia z Facebook Inc. na mocy którego Facebook przywrócił spółce dostęp do profili w serwisach Facebok.com i Instagram.com.
• ➢ Wdrożenie monitoringu platformy Facebook oraz Instagram w narzędziu Brand24 (czyli dostępnego dla klienta końcowego).
• ➢ Uruchomienie jednego z pierwszych na świecie rozwiązań Monitoringu Podcastów.
• ➢ Wdrożenie mechanizmu tworzenia wielu wersji formularza rejestracji w oparciu o ścieżkę użytkownika.
• ➢ Poszerzenie monitoringu Facebooka o mechanizm śledzenia publicznych facebook pages, mechanizm agregowania treści wideo z Facebooka oraz mechanizm kolekcjonowania recenzji zgromadzonych na stronach tej platformy (FM reviews).
• ➢ Uruchomienie funkcjonalności pomiaru zasięgu dyskusji poza mediami społecznościowymi, co pozwala skutecznie mierzyć efekty PR/marketingu oraz błyskawicznie wyłapywać potencjalne kryzysy wizerunku. Do tej pory narzędzia monitoringu mediów mierzyły zasięgi social media – zasięgi dla treści na platformach takich jak Instagram lub Twitter.
• ➢ Pierwszy na świecie monitoring marki w treściach popularnych newsletterów. Unikalna nowość, której nie oferują konkurencyjne narzędzia monitoringu mediów.
• ➢ W II kwartale 2020 roku spółka pozyskała 2,7 mln zł z emisji nowych akcji.
• ➢ W dniu 21 sierpnia Zarząd Brand24 podjął uchwałę w sprawie objęcia akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda i ich emisji zgodnie z Programem Motywacyjnym 2018-2020, który został uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 października 2017 roku.

W związku z powyższym, siedem osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym złożyło oświadczenia o objęciu łącznie 6 055 akcji oraz pokryło wkład gotówkowy na obejmowane akcje, co skutkuje podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 605,50 zł.

mln zł	6M 18	6M 19	6M 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	2 544	3 529	3 091	39%	-12%
Przychody	5,3	7,7	6,5	45%	-16%
EBITDA	(0,5)	0,6	0,8	-	-
EBIT	(0,4)	0,0	(0,4)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,1)	0,0	(0,6)	-	-
Dług netto	(1,5)	(0,6)	0,0	-	-

Kluczowe dane finansowe BRAND24 S.A.

Struktura klientów na koniec czerwca 2019 r. Struktura klientów na koniec czerwca 2020 r.

Struktura przychodów w I połowie 2019 r. Struktura przychodów w I połowie 2020 r.

Przyrost aktywnych klientów (czerwiec 2020) Struktura własnościowa Brand24 na dzień publikacji

Kluczowe aktywa LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z 25% udziałem rynkowym jest istotnym na rynku krajowym dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Posiadany pakiet udziałów Synergic sp. z o.o.: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Kluczowe dane finansowe: W I półroczu 2020 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 7,5 mln zł, wobec 22,6 mln zł wygenerowanych w I półroczu 2019 roku. Powodem spadku przychodów była m.in. sezonowość przychodów – I kwartał rok rocznie jest okresem o niższych wynikach oraz wpływ pandemii COVID-19 i związane z tym ograniczenia wprowadzone przez Rząd m.in. blokada ruchu lotniczego czy ograniczenia w przemieszczaniu się społeczeństwa, co w konsekwencji skutkowało ograniczeniem przez znaczącą część kontrahentów wydatków na działania marketingowe.

Dług netto w I półroczu 2020 roku wyniósł 5,9 mln zł wobec 5,5 mln zł za I półrocze 2019 roku.

Wynik EBITDA w I półroczu 2020 roku wyniósł - 0,4 mln zł wobec 3,7 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku. Przyczyną spadku EBITDA w prezentowanym okresie sprawozdawczym jest spadek przychodów opisany powyżej przy jednoczesnej konieczności utrzymania części kosztów związanych z czynszami najmu nośników reklamowych oraz kosztów osobowych.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Synergic:

• ➢ Najistotniejszą kwestią, która dotyczyła działalności spółki w I półroczu 2020 roku była pandemia COVID-19 oraz jej wpływ na bieżącą działalność Synergic. Rynek, na którym działa Synergic znalazł się w bardzo trudnej sytuacji spowodowanej pandemią wirusa COVID-19. Poważne straty poniosły firmy, dla których lockdown oznaczał zahamowanie aktywności, a nawet częściowej jej zatrzymanie, w tym także rynek Out of Home (dalej "OOH"). Reklama OOH jest nierozerwalnie związana z ruchem w przestrzeni publicznej. Według danych prezentowanych przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej w kwietniu 2020 roku ruch samochodowy, jak i pieszy spadł w największych miastach i aglomeracjach o blisko 80 %, a przy głównych szlakach komunikacyjnych pomiędzy dużymi miastami o ponad 60 %. Ponadto zamknięte granice, wstrzymany ruch lotniczy i kolejowy, nieczynne galerie handlowe, kina lokale usługowe, bary oraz restauracje, odwołane koncerty i imprezy sportowe, to obostrzenia, które przełożyły się w kwietniu i maju na brak kampanii reklamowych. Powyższe przyczyny wpłynęły również na wyniki jakie osiągnął Synergic w I półroczu 2020 roku.
• ➢ W związku z rezygnacją złożoną przez Pana Piotra Gajka Prezesa Zarządu oraz Pani Joanny Hutnik Wiceprezesa Zarządu z pełnionych funkcji, w dniu 15 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki powołało Pana Pawła Orłowskiego do Zarządu Synergic ze skutkiem natychmiastowym – powierzając mu pełnienie funkcji Wiceprezesa na czas nieokreślony oraz powołało Pana Wojciecha Byja do Zarządu Synergic ze skutkiem natychmiastowym – powierzając mu funkcję Członka Zarządu na czas nieokreślony.
• ➢ W dniu 30 lipca 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Synergic podjęło uchwałę w sprawie zmiany funkcji Wiceprezesa Zarządu pełnionej przez Pana Pawła Orłowskiego powołanego do Zarządu Spółki w dniu 15 lipca 2020 roku na funkcję Prezesa Zarządu.

mln zł	6M 18	6M 19	6M 20	19/18	20/19
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	339	301	168	-11%	-44%
Przychody	19,8	22,6	7,5	14%	-67%
EBITDA	3,4	3,7	(0,4)	9%	-111%
EBIT	2,8	3,0	(1,6)	-	-
Zysk (strata) netto	2,4	2,3	(2,0)	-	-
Dług netto	0,3	5,5	5,9	-	-

xKluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

Struktura przychodów w I połowie 2019 r. Struktura przychodów w I połowie 2020 r.

Liczba kampanii zrealizowanych w I półroczu 2019 r. Liczba kampanii zrealizowanych w I półroczu 2020 r.

Udział rynkowy (czerwiec 2020) Struktura własnościowa Synergic (czerwiec 2020)

źródło: szacunki własne Synergic

Kluczowe aktywa LARQ: YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 roku.

Posiadany pakiet udziałów Youlead: pakiet posiadany przez Fundusz – 39,14% i pakiet posiadany przez LARQ S.A. – 17,78%.

Kluczowe dane finansowe: Na koniec czerwca 2020 roku Youlead posiadał 94 aktywnych użytkowników oprogramowania, 36% więcej niż na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W pierwszym półroczu 2020 roku Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 1,2 mln zł wobec 1,1 mln zł w analogicznym okresie 2019 roku.

Na poziomie EBITDA za 6 miesięcy 2020 roku Youlead zanotował stratę w wysokości 0,02 mln zł, wobec straty za analogiczny okres 2019 roku w wysokości 0,2 mln zł.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2020 rok.

Istotne wydarzenia w Youlead:

• ➢ W dniu 2 czerwca 2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęta została uchwała o podwyższeniu kapitału z kwoty 30 850,00 zł o kwotę 9 650,00 zł, poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 193 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W wyniku podwyższenia kapitału spółka pozyskała środki w wysokości ponad 1,3 mln zł, które przeznaczyła na spłatę zaciągniętych pożyczek oraz bieżącą działalność.
• ➢ Optymalizacja modułu wysyłki wiadomości e-mail.
• ➢ Testowanie nowych ścieżek działań pozyskiwania klientów w modelu outbound (call center, lead nurturing).
• ➢ Testy funkcjonalności rekomendacji produktowych w oparciu o algorytmy AI.

mln zł	6M 18	6M 19	6M 20	19/18	20/19
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	56	69	94	23%	36%
Przychody	0,9	1,1	1,2	22%	9%
EBITDA	(0,1)	(0,2)	0,0	-	-
EBIT	(0,3)	(0,3)	(0,1)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,3)	(0,3)	(0,1)	-	-
Dług netto	(0,1)	(0,4)	(0,1)	-	-

Kluczowe dane finansowe YOULEAD SP. Z O.O.

Struktura klientów na koniec czerwca 2019 r. Struktura klientów na koniec czerwca 2020 r.

16:19:33 +02'00'

Przyrost aktywnych klientów (czerwiec 2020) Struktura własnościowa YouLead na dzień publikacji