Larq S.A. — Major Shareholding Notification 2022

May 24, 2022

Warszawa, 24 maja 2022 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl ("KNF")

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o zawarciu porozumienia

1. Zawarcie porozumienia

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie – "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 23 maja 2022 r. ("Data Zawarcia Porozumienia") zostało zawarte porozumienie na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

• 1) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger");
• 2) Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Wawrzyszewskiej 11 lok. 6, 01-162 Warszawa, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za nr KRS: 0000949378, nr NIP: 5272988100, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000 zł ("ASI").
• 1. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie), relacje dominacji i zależności pomiędzy stronami Porozumienia

Porozumienie zostało zawarte w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) Harbinger nie ma swojego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie");
• 2) Harbinger jest wspólnikiem większościowym ASI, któremu przysługuje 99% udziałów w kapitale zakładowym ASI i 99% głosów w ogólnej liczbie głosów w ASI;
• 3) Harbinger jest podmiotem dominującym ASI;
• 4) ASI jest podmiotem zależnym Harbinger w myśl art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 5) Harbinger i ASI wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie;
• 6) 3 marca 2022 r. ASI zawarł ze Spółką umowę o objęcie ("Umowa Objęcia Akcji") 3.000.000 akcji Spółki oznaczonym serią od L1 do L12 ("Akcje"), wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwał nr 3 - 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 3 stycznia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwały o Podwyższeniu");
• 7) Intencją Stron jest podwyższenie kapitału zakładowego ASI poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną pokryte:
  • a) wkładem pieniężnym, uiszczonym przez Harbinger, z przeznaczeniem go na opłacenie Akcji zgodnie z Umową Objęcia Akcji ("Wkład Pieniężny");
  • b) wkładem niepieniężnym, wniesionym przez Harbinger, w postaci 3.997.200 akcji Spółki, stanowiących 40,44% kapitału zakładowego, które inkorporują prawo do 6.997.200 głosów, co stanowi 54,31% w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Aport");
• 8) Następstwem wniesienia przez Harbinger Aportu do ASI oraz rejestracji Uchwał o Podwyższeniu będzie zmiana struktury właścicielskiej grupy kapitałowej kontrolowanej przez Harbinger, w ramach której Harbinger przysługują m.in. akcje Spółki;
• 9) Zarówno przed Datą Zawarcia Porozumienia jak i po Dacie Zawarcia Porozumienia Harbinger:
  • a) przysługuje 4.297.232 akcje Larq, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:
    • − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
    • − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
    • − 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) Harbinger posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • − podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki;
    • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• 10) Zarówno przed Datą Zawarcia Porozumienia jak i po Dacie Zawarcia Porozumienia ASI nie przysługują żadne akcje Larq ani bezpośrednio, ani pośrednio;
• 11) Zarówno przed Datą Zawarcia Porozumienia jak i po Dacie Zawarcia Porozumienia łączna suma liczby głosów Stron wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

3. Przedmiot Porozumienia

• 1) W nawiązaniu do art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie Strony zawarły porozumienie dotyczące obejmowania lub nabywania przez którąkolwiek ze stron ("Współpraca") akcji Spółki.
• 2) W ramach Współpracy Harbinger zobowiązał się do głosowania ze wszystkich praw głosu, jakie przysługują mu jako wspólnikowi ASI, za przyjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ASI poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną pokryte Wkładem Pieniężnym i Aportem.
• 3) ASI zobowiązała się do przeznaczenia Wkładu Pieniężnego na opłacenie Akcji zgodnie z Umową Objęcia Akcji.
• 4) Szczegółowe warunki Współpracy będą określane przez Strony ad hoc, także w formie ustnej, jednak z zastrzeżeniem, że te ustalenia będą dotyczyć wyłącznie aktualnych Stron tego Porozumienia oraz jego przedmiotu wskazanego w pkt 1-3 powyżej.

___________________________ Paweł Kazimierz Orłowski Elektronicznie podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2022.05.24 00:39:41 +02'00'

Paweł Orłowski, pełnomocnik Harbinger Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia [podpis elektroniczny]