Larq S.A.

Major Shareholding Notification • Jun 1, 2022

Warszawa, 31 maja 2022 r.

Harbinger Capital Ltd.

103 Archbishop Street Valletta VLT 1446 Malta ("Harbinger")

Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.

ul. Wawrzyszewska 11 lok. 6 01-162 Warszawa ("ASI")

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki i przeniesieniu akcji Spółki w ramach grupy kapitałowej

1. Przeniesienie akcji Spółki w ramach grupy kapitałowej

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 i 2 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), w nawiązaniu do zawiadomienia z 24 maja 2022 r. o zawarciu porozumienia pomiędzy Harbinger i ASI ("Strony") informuję o przeniesieniu akcji Spółki w ramach grupy kapitałowej ze skutkiem na 26 maja 2022 r. ("Przeniesienie Akcji").

Przeniesienie Akcji nastąpiło w ramach następującego stanu faktycznego:

• 1) Harbinger nie ma swojego podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie;
• 2) Harbinger jest podmiotem dominującym ASI;
• 3) ASI jest podmiotem zależnym Harbinger w myśl art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 4) Harbinger i ASI wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej zdefiniowanej w art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie;
• 5) 24 maja 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ASI:
  • a) uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego ASI przez zmianę Umowy Spółki w ten sposób, że podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) o kwotę 5.920.600 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset złotych), to jest do kwoty 5.925.600 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy sześćset złotych), poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 118.412 (stu osiemnastu tysięcy czterystu dwunastu) udziałów ("Nowe Udziały") o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.920.600 zł (pięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy sześćset złotych);
  • b) postanowiło, że wszystkie Nowe Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną zaoferowane do objęcia wspólnikowi większościowemu Spółki, tj. Harbinger;
• 6) 24 maja 2022 r. Strony zawarły umowę wniesienia wkładu pieniężnego i wkładu niepieniężnego, zgodnie z którą m.in.:
  • a) w wykonaniu zobowiązania do pokrycia aportem 64.944 (sześćdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu czterech) Nowych Udziałów Harbinger wniósł na rzecz ASI wkład niepieniężny w postaci 3.997.200 (trzech milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 40,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.997.200 (sześciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq ("Akcje Larq"), w tym:
    • − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów, oznaczonym kodem ISIN: PLCAMMD00040;
    • − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów, oznaczonym kodem ISIN: PLCAMMD00032;
    • − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentują 2,50% kapitału zakładowego i 1,92% głosów w ogólnej liczbie głosów, oznaczonym kodem ISIN: PLCAMMD00032.
  • b) ASI przyjął aport w postaci Akcji Larq;
  • c) przeniesienie Akcji Larq na rzecz ASI stanie się skuteczne pod warunkiem dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla ASI;
• 7) 26 maja 2022 r. Akcje Larq zostały zapisane przez Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla ASI, czego następstwem było Przeniesienie Akcji.
• 1. Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujęty łącznie), relacje dominacji i zależności pomiędzy stronami Porozumienia
• 1) Stan posiadania akcji Spółki przed Przeniesieniem Akcji

Przed Przeniesieniem Akcji Harbinger:

• a) przysługiwały 4.297.232 akcje Larq, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:
  • − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • − 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• b) Harbinger posiadał akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istniały:
  • − podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki;
  • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
  • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosiła 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Przed Przeniesieniem Akcji ASI nie przysługiwały żadne akcje Larq ani bezpośrednio, ani pośrednio.

Przed Przeniesieniem Akcji łączna suma liczby głosów Stron wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosiła 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

2) Stan posiadania akcji Spółki po Przeniesieniu Akcji

Po Przeniesieniu Akcji Harbinger przysługują bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.032 głosy, które reprezentują 3,04% kapitału zakładowego i 3,04% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Podmiotem zależnym od Harbinger, który posiada akcje Spółki, jest ASI.

Po Przeniesieniu Akcji ASI przysługuje 3.997.200 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 40,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.997.200 (sześciu milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 247.200 akcji na okaziciela serii J, inkorporujących łącznie 247.200 głosów, które reprezentują 2,50% kapitału zakładowego i 1,92% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po Przeniesieniu Akcji łączna suma liczby głosów ASI, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 6.997.200 (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Po Przeniesieniu Akcji łączna suma liczby głosów Harbinger (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów Stron (wynikająca z zawarcia Porozumienia), wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:

• − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• − 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów

_________

Paweł Orłowski, prezes zarządu ASI

___________________________ Paweł Kazimierz Orłowski Elektronicznie podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2022.05.31 22:18:01 +02'00'

Paweł Orłowski, pełnomocnik Harbinger Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomień wynikających z Porozumienia

[podpis elektroniczny]