Larq S.A.

Major Shareholding Notification • Apr 1, 2021

Warszawa, 31 marca 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl ("KNF")

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o braku pośredniego nabycia akcji Larq ("Zawiadomienie")

Stosownie do regulacji art. 69a ust. 1 pkt 3 per analogiam w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia akcjonariuszy ("Porozumienie") z 10 stycznia 2021 r. (o którym Spółka została poinformowana zawiadomieniem 11 stycznia 2021 r.), zawiadamiam, iż 14 stycznia 2021 r. nie nastąpiło pośrednie nabycie akcji Larq ("Pośrednie Nabycie") przez Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden").

Jedynym wspólnikiem Wiesbaden jest Paweł Orłowski ("PO").

Pośrednie Nabycie miało dotyczyć wszystkich akcji Larq przysługujących bezpośrednio Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowanej w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger"), tj. 4.297.232 akcji Larq, reprezentujących 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniających do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq ("Akcje").

Pośrednie Nabycie miało nastąpić w myśl Porozumienia zawartego pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

• 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
• 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
• 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
• 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
• 5) PO;
• 6) Wiesbaden; oraz
• 7) Harbinger.

Zgodnie z Porozumieniem Wiesbaden i Harbinger podjęły działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego 14 stycznia 2021 r. (tj. w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru) Wiesbaden miał uzyskać status podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie ("Podmiot Dominujący") względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger").

Niemniej jednak, do dnia złożenia Zawiadomienia nie doszło do Podwyższenia Harbinger, czego następstwem jest odstąpienie przez Strony od zamiaru uzyskania przez Wiesbaden statusu Podmiotu Dominującego w Harbinger.

W następstwie braku Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden nie dokonał pośredniego nabycia Akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) nie posiada pośrednio Akcji, przysługujących bezpośrednio Harbinger.

Z uwagi na brak Pośredniego Nabycia Akcji przez Wiesbaden, nie nastąpiło przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów przez Wiesbaden.

W związku z brakiem Pośredniego Nabycia stan posiadania akcji Larq przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:

• 1) KP przysługuje 423.215 akcji Larq, reprezentujących 4,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów KP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 2) AP przysługuje 380.901 akcji Larq, reprezentujących 3,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów AP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 3) AM przysługuje 176.813 akcji Larq, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 4) KM przysługuje 209.139 akcji Larq, reprezentujących 2,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów KM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie);
• 5) PO i Wiesbaden nie przysługują żadne akcje Larq ani bezpośrednio, ani pośrednio;
• 6) Harbinger przysługują bezpośrednio 4.297.232 akcje Larq, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq (jest to łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie), w tym:
  • a) 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • b) 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • c) 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
• 7) W konsekwencji powyższego Stronom przysługuje łącznie 5.487.300 akcji Larq, reprezentujących 55,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.487.300 głosów na

walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 65,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

_________

Paweł Orłowski

Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia