Larq S.A. — Major Shareholding Notification 2021

Apr 7, 2021

Warszawa, 7 kwietnia 2021 r.

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl ("KNF")

Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa e-mail: biuro@larq.pl ("Spółka" lub "Larq")

Zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia akcjonariuszy

1. Wygaśnięcie porozumienia akcjonariuszy

Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie – "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 31 marca 2021 r. ("Data Wygaśnięcia Porozumienia") wygasło porozumienie akcjonariuszy zawarte 10 stycznia 2021 r. na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):

• 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
• 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
• 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
• 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
• 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
• 6) Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden"); oraz
• 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger").
• 1. Stan posiadania akcji Spółki (brak kumulacji stanu posiadania)

Od Daty Wygaśnięcia Porozumienia stan posiadania akcji Larq przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:

• a) KP:
  • i) KP przysługuje 423.215 akcji Larq, reprezentujących 4,28% kapitału zakładowego i uprawniających do 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
• ii) KP posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
  • − podmioty zależne od KP, które posiadają akcje Spółki;
  • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
  • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany KP jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów KP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 423.215 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 3,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• b) AP:
  • i) AP przysługuje 380.901 akcji Larq, reprezentujących 3,85% kapitału zakładowego i uprawniających do 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
  • ii) AP posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • − podmioty zależne od AP, które posiadają akcje Spółki;
    • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłaby uprawniona lub zobowiązana AP jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów AP wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 380.901 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 2,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• c) AM:
  • i) przysługuje 176.813 akcji Larq, reprezentujących 1,79% kapitału zakładowego i uprawniających do 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
  • ii) AM posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • − podmioty zależne od AM, które posiadają akcje Spółki;
    • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany AM jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów AM wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 176.813 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• d) KM:
  • i) KM przysługuje 209.139 akcji Larq, reprezentujących 2,12% kapitału zakładowego i uprawniających do 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;
  • ii) KM posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • − podmioty zależne od KM, które posiadają akcje Spółki;
    • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany KM jako posiadacz instrumentów finansowych.
    • W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów KM wskazanych na

podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 209.139 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 1,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq;

• e) PO i Wiesbaden nie przysługują żadne akcje Larq ani bezpośrednio, ani pośrednio;
• f) Harbinger:
  • i) przysługuje 4.297.232 akcje Larq, reprezentujące 43,48 % kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w tym:
    • − 3.000.000 akcji imiennych serii C1, C2, C3, C4, C5 i C6, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 6.000.000 głosów, które reprezentują 30,35% kapitału zakładowego i 46,57% głosów w ogólnej liczbie głosów;
    • − 750.000 akcji imiennych zwykłych serii K1, K2 i K3, inkorporujących łącznie 750.000 głosów, które reprezentują 7,59% kapitału zakładowego i 5,82% głosów w ogólnej liczbie głosów;
    • − 547.232 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 547.232 głosów, które reprezentują 5,54% kapitału zakładowego i 4,25% głosów w ogólnej liczbie głosów;
  • ii) Harbinger posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
    • − podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki;
    • − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
    • − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych.

W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Do Daty Wygaśnięcia Porozumienia Stronom przysługiwało łącznie 5.487.300 akcji Larq, reprezentujących 55,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.487.300 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowiło 65,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Od Daty Wygaśnięcia Porozumienia stan posiadania Stron jest ujmowany w sposób rozdzielny, zgodnie ze szczegółowym opisem wskazanym powyżej.

_________

Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. wygaśnięciu Porozumienia