Larq S.A. — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 28, 2022

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3 2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2020………………………………………. 4 3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5 PÓŁROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

SPIS TREŚCI

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7 za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6

6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH……………………………..………………………………………………… 13

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH…... 13

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA………………………………………………………………………………………………….. 14

SPIS TREŚCI

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 września 2022 roku

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE……………………………………………………………………………………………………………… 3
2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2022………………………………………. 4
3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW………………………………………………………………… 5
4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH………………………………………………………………… 6
5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM…………………………………………………………… 7
6. INFORMACJE OGÓLNE…………………………………………………………………………………………………………………………. 8
7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ………………. 11
8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI…………………………………………………………………………………………………. 12
9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ…………………………………………………………………. 12
10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH……………………………………………………………………………… 13
11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH… 13
12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA………………………………………………………………………………………………. 14
13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA………………………………………………………………………………………………… 14

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł		w tys. EUR
	01.01-	01.01-	01.01-	01.01-
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.06.2022	30.06.2021	30.06.2022	30.06.2021
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	165	165	35,54	36
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów
finansowych wycenianych w wartości godziwej przez	(1 418)	(5 637)	(305,37)	(1 240)
wynik finansowy
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej IV. Zysk (strata) brutto	(1 901) (2 021)	(6 327) (6 337)	(409,53) (435,41)	(1 391) (1 394)
V. Zysk (strata) netto	(1 752)	(5 331)	(377,39)	(1 172)
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	(247)	(669)	(53,24)	(147)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności	-	-	-	-
zaniechanej
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(0)	36	(0,01)	8
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	2 710	(260)	583,72	(57)
X. Przepływy pieniężne netto, razem	2 463	(893)	530,47	(196)
XI. Zysk (strata) z działalności kontynuowanej na
jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,18)	(0,54)	(0,04)	(0,12)
XII. Rozwodniony zysk (strata) z działalności
kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,17)	(0,54)	(0,04)	(0,12)
	stan na	stan na	stan na	stan na
	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
XIII. Aktywa razem	51 707	50 595	11 047	11 000
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 365	7 718	1 574	1 678
XV. Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	7 365	7 718	1 574	1 678
XVI. Kapitał własny	44 342	42 877	9 473	9 322
XVII. Kapitał zakładowy	988	988	211	215
XVIII. Liczba akcji	9 883 398	9 883 398	9 883 398	9 883 398
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	4,49	4,34	0,96	0,94
XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w
zł / EUR)	4,40	4,34	0,94	0,94
XXI. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	-	-	-	-

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdania z sytuacji finansowej oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 czerwca 2022 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,6806 zł oraz odpowiednio według kursu 4,5994 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,6427 zł za 1 EUR oraz odpowiednio według kursu 4,5472 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2021 roku.

2. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2022

AKTYWA	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	48 389 963,63	49 607 629,77
Rzeczowe aktywa trwałe	1 322 146,69	1 341 907,80
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-
Wartości niematerialne	0,18	1 203,15
Nieruchomości inwestycyjne	2 150 202,66	2 198 618,76
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Należności handlowe i pozostałe	33 921 673,66 -	35 339 317,73 -
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 995 940,44	10 726 582,33
Aktywa obrotowe	3 316 713,05	987 468,27
Należności handlowe i pozostałe	769 412,91	902 968,41
Rozliczenia międzyokresowe	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 547 300,14	84 499,86
Pozostałe aktywa finansowe	-	-
RAZEM AKTYWA	51 706 676,68	50 595 098,04

PASYWA		30.06.2022	31.12.2021
Kapitał własny		44 341 539,21	42 876 657,30
Kapitał zakładowy		988 339,80	988 339,80
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		-	-
Pozostałe kapitały		121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego		2 310 603,00	2 093 603,00
Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS		3 000 000,00	-
Zyski zatrzymane		37 920 634,26	39 672 752,35
Zobowiązania długoterminowe		-	-
Kredyty i pożyczki		-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		7 365 137,47	7 718 440,74
Kredyty i pożyczki		6 082 426,49	6 252 261,46
Zobowiązania z tytułu leasingu		-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe		525 278,94	728 158,75
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		66 895,09	66 447,59
Pozostałe rezerwy		690 536,95	671 572,94
RAZEM PASYWA	51 706 676,68		50 595 098,04

3. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.06.2022	01.01-30.06.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	164 986,00	164 574,18
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	(36,92)	14 457,56
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 417 674,26)	(5 651 622,17)
Koszty ogólnego zarządu	(642 362,40)	(748 542,59)
Pozostałe przychody operacyjne	27 318,15	1 798 839,30
Pozostałe koszty operacyjne	(33 522,62)	(1 904 406,96)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 901 292,05)	(6 326 700,68)
Przychody finansowe	146 544,18	47 185,53
Koszty finansowe	(266 728,33)	(57 417,49)
Zysk (strata) brutto	(2 021 476,20)	(6 336 932,64)
Podatek dochodowy - bieżący		-
Podatek dochodowy - odroczony	269 358,11	1 005 612,07
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 752 118,09)	(5 331 320,57)
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	(1 752 118,09)	(5 331 320,57)
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY	(1 752 118,09)	(5 331 320,57)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(0,18)	(0,54)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(0,17)	(0,54)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	-
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	-	-

4. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.06.2022	01.01-30.06.2021
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(2 021 476,20)	(6 336 932,64)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	69 380,18	126 713,30
Odsetki i dywidendy, netto	(26 379,15)	(37 876,33)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	146 556,18	(43 694,70)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych	1 417 674,26	5 637 164,61
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy
Zmiana stanu należności	133 555,50	28 551,97
Zmiana stanu zobowiązań	(202 879,81)	(20 564,64)
Zmiana stanu rezerw	19 411,51	(22 800,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	-
Wycena programu motywacyjnego	217 000,00	-
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(247 157,53)	(669 438,43)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	16 535,00
niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	-
niematerialnych
Sprzedaż aktywów finansowych	-	14 457,56
Nabycie aktywów finansowych	(30,19)	-
Dywidendy i odsetki otrzymane	-	-
Spłata udzielonych pożyczek	-	-
Udzielenie pożyczek	-	(550,00)
Pozostałe	(12,00)	6 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42,19)	36 442,56
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	3 000 000,00	(28 686,04)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	-
Spłata pożyczek/kredytów	(290 000,00)	(222 029,50)
Odsetki zapłacone	-	(9 309,20)
Pozostałe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 710 000,00	(260 024,74)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 462 800,28	(893 020,61)
Różnice kursowe netto	-	-
Środki pieniężne na początek okresu	84 499,86	998 797,38
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU	2 547 300,14	105 776,77

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy – kapitał niezarejestrowany w KRS	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Łączne całkowite dochody		-	-	-	-	(1 752 118,09)	(1 752 118,09)
Emisja akcji		- -	-	217 000,00	3 000 000,00	-	3 217 000,00
Koszty emisji akcji		- -	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy		- -	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny		- -	-	-	-	-	-
Przeniesienie		- -	-	-	-	-	-
Na dzień 30 czerwca 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 310 603,00	3 000 000,00	37 920 634,26	44 341 539,21

	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68
Łączne całkowite dochody	-		-	-		(5 331 320,57)	(5 331 320,57)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	(27 866 329,76)	-	-	(3 000 000,00)	30 866 329,76	-
Na dzień 30 czerwca 2021 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	42 856 176,16	46 060 081,11

Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	17 321 166,97	51 391 401,68
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	(8 514 744,38)	(8 514 744,38)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	(27 866 329,76)	-	-	(3 000 000,00)	30 866 329,76	-
Na dzień 31 grudnia 2021 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	39 672 752,35	42 876 657,30

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale)
  • ➢ Alior Bank Polska S.A. (udział LARQ w kapitale nieistotny)

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), na którego aktywa na dzień 30 czerwca 2022 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ",):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,43% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale)

6.2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń dotyczących LARQ

Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I półrocze 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.06.2022	01.01-30.06.2021
Przychody ze sprzedaży usług	165	165
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	(37)	14
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 418)	(5 652)
Koszty ogólnego zarządu	(642)	(749)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(6)	(106)

Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(1 901)	(6 327)
Zysk/(strata) brutto	(2 021)	(6 337)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(1 752)	(5 331)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	33 922	38 763

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez LARQ na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosła 33,9 mln zł wobec wartości 38,8 mln zł na dzień 30 czerwca 2021 roku. Ponadto w I półroczu 2022 Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie 1,7 mln zł wobec straty 5,3 mln zł na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2022 roku wynik na tej pozycji wyniósł – 1,4 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2021 roku na poziomie – 5,7 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2022 roku w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Funduszu.

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2022 roku były na poziomie 0,6 mln zł i były o 0,1 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2021 roku. W ramach kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2022 uwzględniona jest wartość kosztów programu motywacyjnego w wysokości 0,2 mln zł. Eliminując z kosztów ogólnego zarządu pozycje niewywołujące skutków gotówkowych dla Spółki tj. amortyzację i koszt programu motywacyjnego, wartość kosztów ogólnego zarządu za 6 miesięcy 2022 roku wynosi 0,35 mln zł.

Najważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2022 roku:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 3 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ramach którego zostały podjęte uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. Pełna treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku.

Zawarcie umowy objęcia akcji serii L1-L12

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 roku, w dniu 3 marca 2022 roku Spółka zawarła ze spółką Wise Ventures Alternatywne Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę objęcia 3 000 000 akcji Spółki serii L1-L12, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie środki związane z objęciem w/w akcji i realizacją zawartej umowy objęcia zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 stycznia 2022 roku (raport bieżący nr 2/2022) oraz podpisanej w dniu 3 marca 2022 roku umowy objęcia akcji (raport bieżący nr 6/2022), Zarząd Spółki złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego zgodnie z którym wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 1 288 339,80 zł. Dodatkowo Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego w statucie wskazując, że wynosi ona 1 288 339,80 zł. Szczegółowy zakres oświadczenia został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii K1, K2 i K3

W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu w dniu 25 lutego 2022 roku przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K1, K2 i K3, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 3 marca 2022 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii K1, K2 i K3, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych

S.A. ("KDPW") w dniu 3 marca 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLCAMMD00032".

W dniu 28 lutego 2022 roku KDPW wydało oświadczenie o dokonaniu asymilacji akcji serii K1, K2 i K3 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym przypadła 3 marca 2022 roku.

Realizacja zastawu na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F spółki Nextbike Polska SA, będących w posiadaniu Funduszu.

W związku z informacjami publikowanymi przez Spółkę w raportach bieżących RB-30/2019 i 04/2020, dotyczącymi:

• ➢ Zawarcia Umowy Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowy Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Larq, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike"), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz");
• ➢ ustanowienia zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: "Zastawione Akcje"), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH.

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informacje o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika ("Przejęcie Zastawionych Akcji"). Informacja ta nie ma wpływu na zmianę wartości aktywów Spółki, sumy bilansowej Spółki oraz nie wpłynie na wynik finansowy Spółki. Larq w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Nextbike określił łączną wartość Zastawionych Akcji w dokumentach swojej sprawozdawczości finansowej na kwotę 0 zł. Przeszacowanie wartości Zastawionych Akcji w dokumentach sprawozdawczości finansowej zostało uwzględnione w poprzednich zamkniętych okresach sprawozdawczych, które Larq przekazywał do publicznej wiadomości.

W wyniku realizacji w/w zastawu na dzień publikacji niniejszego raportu Fundusz posiada 8,39% udziałów w kapitale zakładowym Nextbike. Stan akcji Nextbike, będących w bezpośrednim posiadaniu Larq nie uległ zmianie i wynosi 3,04%.

Zawarcie porozumienia podmiotów wchodzących w skład jednej grupy kapitałowej

W dniu 24 maja 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie złożone przez Harbinger Capital Ltd. o zawarciu porozumienia z Wise Ventures Alternatyna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., którego przedmiotem było obejmowanie lub nabywanie przez którąkolwiek ze stron porozumienia akcji Spółki. Pełna treść porozumienia stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

Zmiana udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej

W dniu 31 maja 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Harbinger Capital Ltd. oraz Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki i przeniesieniu akcji Spółki w ramach grupy kapitałowej.

W wyniku zawartego porozumienia, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 roku oraz zawartej w dniu 24 maja 2022 roku umowy pomiędzy stronami tego porozumienia nastąpiła zmiana ogólnej liczy akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej.

Po przeniesieniu akcji Harbinger Capital Ltd. przysługują bezpośrednio 300 032 akcje na okaziciela serii J. inkorporujące łącznie 300 032 głosy, które reprezentują 3,04% kapitału zakładowego i 3,04% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po przeniesieniu Wise Ventures Alterantywnej Spółce Inwestycyjnej sp. z o.o. przysługuje 3 997 200 akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 10,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6 997 200 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowy zakres zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 31 maja 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2022 roku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") Spółki, które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Przedmiotem ZWZ było m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z oceną biegłego rewidenta. Szczegółowy zakres uchwał podjętych przez ZWZ został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku.

Transakcje wykonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał powiadomienia o transakacjach wykonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze tj. Prezesa Zarządu Wojciecha Byja i Członka Zarządu Marka Moszkowicz.

Treść obu powiadomień odnosi się do zawarcie przez osoby pełniące obowiązki zarządcę umów objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.

6.3. Wskazanie czynników, które w ocenie LARQ będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym, wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzano liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że w 2022 roku sytuacja związana z wirusem SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana ze wzrostem ilości zachorowań oraz niepewność co do przyszłych decyzji rządu w kwestii ponownego wprowadzenia obostrzeń w przemieszczaniu się ludzi czy prowadzeniu biznesu może mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki. Z uwagi na dynamicznie rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali jej wpływu na przyszłe wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

Trwający na dzień publikacji niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na Ukrainie, przy założeniu niezwiększonego zakresu jego eskalacji, w ocenie Zarządu nie powinien wpłynąć istotnie na przyszłe wyniki Spółki w perspektywie przyszłego kwartału.

6.4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

LARQ nie publikował prognoz na 2022 rok.

6.5. Czas trwania spółki

Czas trwania spółki LARQ na dzień 30 czerwca 2022 roku jest nieograniczony. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, tj. okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

6.6. Skład organów Spółki

Do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ dr hab. Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej
• ➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej

Do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• ➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
• ➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
• ➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej).

6.7. Stan zatrudnienia i wynagrodzenia osób nadzorujących Spółkę

Zatrudnienie na dzień publikacji sprawozdania	30.06.2022	30.06.2021
Administracja	3*	4*
Zarząd	2	2
Rada Nadzorcza	5	5
Razem	10	11

*) w tym osoby przebywające na urlopie wychowawczym i macierzyńskim.

	01.01-	01.01-
Wynagrodzenia (brutto)	30.06.2022	30.06.2021
Administracja	43 049 50	128 944,67
Zarząd	45 000,00	55 645,16
Rada Nadzorcza	15 000,00	20 290,34
Razem	103 049,50	204 880,17

6.8. Firma audytorska

WBS Audyt Sp. z o.o. Ul. Grzybowska 4 lok. U9B 00-131 Warszawa

6.9. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na dzień 30 czerwca 2022 oraz na dzień publikacji

Stan na dzień 30.06.2022
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	4 297 232	43,48%	56,64%
POZOSTALI	5 586 166	56,52%	43,36%
Razem kapitał zakładowy	9 883 398	100,00%	100,00%

Stan na dzień 28.09.2022

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	7 297 232	56,64%	64,83%
w tym Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	6 997 200	54,31%	62,94%
POZOSTALI	5 586 166	43,36%	35,17%

Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe LARQ S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku
(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Razem kapitał zakładowy	12 883 398	100,00%	100,00%

6.10. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	27 500 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Norbert Orłowski (*	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M

*) umowa objęcia podpisana w lipcu 2022 roku

6.11. Oświadczenie Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza także, że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejsze sprawozdanie finansowe LARQ jest jedynym sprawozdaniem finansowym jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd LARQ w dniu 28 września 2022 roku.

6.12. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego

Dane w niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym zostały podane w złotych polskich (zł), które są walutą funkcjonalną i prezentacji wyników Spółki. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone

w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnych z MSSF 10 pkt 27, Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a wszystkie inwestycje w aktywa wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ostatnie sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, to sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6.13. Okres objęty sprawozdaniem

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe obejmuje dane za okres od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują dane za okres od 1 stycznia 2021 do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i zmian w kapitale własnym.

7. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa (MSR 34).

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2021 rok, zawierającym noty objaśniające za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku, sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002) ( MSSF EU) oraz raportami Spółki przekazanymi w 2021 roku. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera wybrane informacje objaśniające, dotyczące zdarzeń i transakcji znaczących dla zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników działalności Spółki, które miały miejsce od końca ostatniego rocznego okresu sprawozdawczego.

Sporządzając śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka stosowała takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego

i porównywalnego. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2022 roku.

Standardy przyjęte przez Spółkę w 2022 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34.

Z uwagi na to, niniejsze półroczne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku opublikowanym w dniu 28 kwietnia 2022 roku.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez LARQ zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

8. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Od stycznia 2022 roku Spółka stosuje analogiczne zasady rachunkowości jak w 2021 roku.

9. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd uwzględnił przy tej ocenie fakt, iż na dzień 30 czerwca 2022 roku zobowiązania krótkoterminowe przewyższają aktywa obrotowe. Zarząd Spółki wskazuje, że aktualne średniomiesięczne gotówkowe koszty działalności Spółki wynoszą około 60 tys. zł i Spółka aktualnie posiada środki pieniężne w wysokości 2,5 mln zł.

Ponadto główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych są pożyczki od podmiotów powiązanych, których terminy wymagalności Spółka może renegocjować i które nie zostaną postawione w stan natychmiastowej wymagalności, co eliminuje ryzyko utraty płynności z tego tytułu. W kwestii zabezpieczenia płynności, Spółka posiada płynne aktywa finansowe, które mogą być wykorzystane dla uregulowania zobowiązań i zabezpieczenia płynności jeśli zajdzie taka konieczność.

Podstawowym źródłem finansowania dalszej działalności Spółki są przychody z najmu posiadanych nieruchomości inwestycyjnych, sprzedaży aktywów będących w posiadaniu Spółki oraz Funduszu (w tym akcji spółek publicznych), oraz możliwość pozyskania środków z emisji akcji w ramach uchwalonego przez Walne Zgromadzenie podwyższenia kapitału zakładowego. W ocenie Zarządu uzyskane w ten sposób środki, pozwolą na pokrycie bieżących kosztów działalności oraz spłatę pożyczek krótkoterminowych.

Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuacją związaną z wirusem SARS-Cov2, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali jego wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki, jednakże w ocenie Zarządu negatywny wynik finansowy nie przekłada się bezpośrednio na pogorszenie płynności Spółki. Biorąc pod uwagę wyżej wymienione uwarunkowania, Zarząd nie stwierdza istotnych okoliczności wskazujących

10. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

na zagrożenie kontynuowania działalności oraz ryzyko utraty płynności przez Spółkę.

Nie dotyczy.

11. ZESTAWIENIE ISTOTNYCH WARTOŚCI OPARTYCH NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnic od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

Profesjonalny osąd

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.

Niepewność szacunków

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych

w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie rozliczenia strat stałoby się nieuzasadnione.

Utrata wartości aktywów

Spółka analizuje, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości aktywów i w przypadku wystąpienia takich przesłanek przeprowadza testy na utratę wartości. Wymaga to oszacowania wartości użytkowej ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego należą te aktywa. Oszacowanie wartości użytkowej polega na ustaleniu przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez ośrodek wypracowujący środki pieniężne i wymaga ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania, w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów.

Wartość godziwa aktywów finansowych

Wartość godziwą aktywów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem. Wartość aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przedstawia nota "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej" poniżej.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Oczekiwane straty kredytowe

Spółka szacuje oczekiwane straty kredytowe na bazie odpowiednich modeli zgodnych MSSF 9. W zakresie należności handlowych Spółka, z uwagi na niewielką liczbę kontrahentów z jakimi współpracuje, stosuje indywidualne podejście

do każdego kontrahenta wyceniając odpis w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym wykorzystując dane historyczne skorygowane o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W zakresie udzielonych pożyczek Spółka również stosuje indywidualne podejście do każdej umowy oceniając historię spłat poszczególnych pożyczek, wzrost ryzyka kredytowego w porównaniu do początkowego ujęcia i prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez pożyczkobiorców. Ustalenie czy występują straty kredytowe oraz określenie odpisu z tytułu oczekiwanych start kredytowych jest kwestią osądu.

12. SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA

Zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• ➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki,
• ➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz
• ➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe.

W ocenie Spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej.

13. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA

RODZAJ ORAZ KWOTA POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, DOCHODY NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ WYSTĘPOWANIA

RODZAJ ORAZ KWOTA ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH OKRESACH ŚRÓDROCZNYCH BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO LUB ZMIAN WARTOŚCI SZACUNKOWYCH, KTÓRE BYŁY PREZENTOWANE W POPRZEDNICH LATACH OBROTOWYCH

Wskazane w notach i opisie poniżej:

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

	30.06.2022	31.12.2021
Larq Fund Management sp. z o.o.	33 921 646,46	35 339 317,73
Alior Bank Polska S.A.	27,20	-
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	33 921 673,66	35 339 317,73

W przypadku LARQ Fund Management sp. z o.o. skorygowane aktywa netto głównie stanowi wartość certyfikatów inwestycyjnych Funduszu. Wartość godziwa certyfikatów inwestycyjnych ustalana jest dla aktywów dopuszczonych do obrotu na rynku publicznym wg. ceny z dnia wyceny lub dnia poprzedniego, a dla aktywów nienotowanych w oparciu o wycenę do wartości godziwej spółek należących do Funduszu. Wyceny spółek dokonuje wyspecjalizowana firma stosując podejście rynkowe i wykorzystując metodę mnożnikową oraz skorygowanych aktywów netto.

Charakterystyka spółek wchodzących w skład aktywów finansowych LARQ wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy na dzień 30 czerwca 2022 roku

Larq Fund Management sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ)

Spółka posiada 100% certyfikatów w Funduszu. Na wartość aktywów Funduszu na dzień 30 czerwca 2022 roku składały się akcje i udziały w spółkach Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Nextbike"), Brand 24 S.A., Synergic sp. z o.o. oraz Youlead sp. z o.o.. Wycena LARQ Fund Management sp. z o.o. jest oparta o skorygowaną wartość aktywów netto spółki, tj. metodę majątkową. Głównym składnikiem majątku spółki są posiadane certyfikaty inwestycyjne Funduszu. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań handlowych wobec kontrahentów. Spółka nie prowadzi istotnej innej działalności operacyjnej, zaś jej przyszłe wpływy związane są z posiadanym majątkiem, który na chwilę obecną stanowi głównym nośnik wartości Spółki.

Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (3,04 % akcji bezpośrednio w LARQ S.A., w tym pakiet akcji niedopuszczonych do obrotu)

Dostawca i operator miejskich systemów rowerowych w wielu miastach w Polsce. Od sierpnia 2017 roku jest notowany na rynku NewConnect. W Funduszu oraz w Spółce akcje Nextbike wyceniane są metodą skorygowanych aktywów netto.

Aponadto sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ)

Agencja reklamowa typu full-service z ponad 20-letnim doświadczeniem na rynku. Aponadto wspiera swoich klientów w obszarze przygotowywania strategii komunikacji, tworzenia wizjonerskich rozwiązań kreatywnych, projektowania identyfikacji wizualnych, a także planowania i organizacji kampanii marketingowych opartych o wszystkie dostępne na rynku narzędzia i kanały komunikacji.

Wartość udziałów w spółce jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

AdInnovation sp. z o.o. (100% udziałów w posiadaniu LARQ)

Spółka celowa, dedykowana do realizacji specjalnych projektów. Wartość udziałów spółki jest wyceniana w wartości godziwej przy zastosowaniu techniki wyceny polegającej na ustaleniu wartości skorygowanych aktywów netto na dzień bilansowy.

NALEŻNOŚCI HANDLOWE I POZOSTAŁE

Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2022	31.12.2021
Pozostałe należności finansowe	-	-
Kaucje gwarancyjne	-	-
Odpisy aktualizujące	-	-
Razem długoterminowe należności handlowe i pozostałe	-	-

Krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	30.06.2022	31.12.2021
Należności handlowe, w tym:	235 589,52	359 595,43
- od jednostek powiązanych	209 700,92	358 776,35
- od pozostałych jednostek	25 888,60	819,08
Należności z tytułu podatków, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	342 561,39	356 363,16
Inne należności niefinansowe	191 262,00	187 009,82
Razem krótkoterminowe należności handlowe i pozostałe	769 412,91	902 968,41

Krótkoterminowe należności handlowe	30.06.2022	31.12.2021
Należności handlowe brutto, w tym:	285 883,13	424 897,59
- od jednostek powiązanych	250 149,87	414 001,85
- od pozostałych jednostek	35 733,26	10 895,74
Odpisy aktualizujące	(50 525,61)	(65 302,16)
Razem krótkoterminowe należności handlowe netto	235 357,52	359 595,43

Zmiany odpisu aktualizującego należności były następujące:

Stan odpisów aktualizujących należności handlowe	30.06.2022	31.12.2021
Stan na początek okresu	65 302,16	326 595,43
Zwiększenia - odpis na należności utworzony w ciężar wyniku	-	-
Zwiększenie - odpis na należności niezafakturowane	12 500,00	199 728,83
Rozwiązanie - odpis odwrócony w rachunek zysków i strat	(27 276,55)	(460 679,19)
Wykorzystanie (wyksięgowanie)	-	-
Stan na koniec okresu	50 525,60	65 302,16

POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE

	30.06.2022	31.12.2021
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym	-		-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	-		-
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału w spółkach zależnych	-		-
Razem pozostałe aktywa finansowe	-		-
Długoterminowe	-		-
Krótkoterminowe	-		-

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY

UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	2021-12-31	zwiększenia	zmniejszenia	2022-06-30
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	-	-	-	-
Pozostałe rezerwy	-	-	-	-
Odsetki od zobowiązań	-	-	-	-
Niezapłacone odsetki od kredytów i pożyczek	-	-	-	-
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	968 923,67	146 544,18	-	1 115 467,85
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-
Wycena aktywów finansowych w wartości
godziwej	-	-	-	-
Suma ujemnych różnic przejściowych	968 923,67	146 544,18	-	1 115 467,85
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	184 095,50	27 843,39	-	211 938,89

DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO	31.12.2021	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2022
Naliczone odsetki od udzielonych pożyczek	(968 923,72)	-	(146 544,13)	(1 115 467,85)
Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej	56 455 696,47	-	1 417 674,26	57 873 370,73
Suma ujemnych różnic przejściowych	55 486 772,75	-	1 271 130,13	56 757 902,88
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	10 542 486,82	-	241 514,72	10 784 001,55

30.06.2022	30.06.2021
211 938,89	167 109,73
10 784 001,55	9 908 989,55
10 995 940,44	10 076 099,28

REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE

	30.06.2022	31.12.2021
Świadczenia urlopowe	66 895,09	66 447,59
Odprawy emerytalne i rentowe
Nagrody jubileuszowe
Razem rezerwy na świadczenia emerytalne lub podobne	66 895,09	66 447,59
Część długoterminowa
Część krótkoterminowa	66 895,09	66 447,59

Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne	Świadczenia urlopowe	Odprawy emerytalne i rentowe	Nagrody jubileuszowe
Stan na dzień 01.01.2021	66 447,59	-	-
Utworzone w ciągu roku obrotowego	447,50	-	-
Rozwiązanie		-	-
Wykorzystanie		-	-
Stan na dzień 30.06.2021	66 895,09	-	-
Część długoterminowa		-	-
Część krótkoterminowa	66 895,09	-	-

POZOSTAŁE REZERWY

	30.06.2022	31.12.2021
Rezerwy na kary umowne	-	-
Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	608 741,95	592 852,94
Rezerwa na koszty postępowań sądowych	-	-
Rezerwy na premie od obrotu	-	-
Pozostałe rezerwy kosztowe	81 795,00	78 720,00
Razem pozostałe rezerwy	690 536,95	671 572,94
Część długoterminowa	-	-
Część krótkoterminowa	690 536,95	671 572,94

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2022	-	592 852,94	-	-	78 720,00	671 572,94
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	15 889,01	-	-	11 070,00	26 959,01
Rozwiązanie	-	-	-	-	(7 995,00)	(7 995,00)
Wykorzystanie	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 30.06.2022	-	608 741,95	-	-	81 795,00	690 536,95
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	608 741,95	-	-	81 795,00	690 536,95

	Rezerwy na kary umowne	Rezerwa na zaległe świadczenia społeczne	Rezerwa na koszty postępowań sądowych	Rezerwy na premie od obrotu	Pozostałe rezerwy kosztowe	Razem
Stan na dzień 01.01.2021	-	413 202,10	97 314,90	-	83 640,00	594 157,00
Utworzone w ciągu roku obrotowego	-	212 050,84	-	-	18 450,00	230 500,84
Rozwiązanie	-	(32 400,00)	(97 314,90)	-	(23 370,00)	(153 084,90)
Wykorzystanie	-	-	-	-	-	-
Stan na dzień 31.12.2021	-	592 852,94	-	-	78 720,00	671 572,94
Część długoterminowa	-	-	-	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	592 852,94	-	-	78 720,00	671 572,94

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

	30.06.2022	31.12.2021
Ilość akcji	9 883 398	9 883 398
Wartość nominalna akcji	0,10	0,10
Kapitał zakładowy	988 339,80	988 339,80

	30.06.2022	31.12.2021
Kapitał zakładowy na początek okresu	988 339,80	988 339,80
Zwiększenia, z tytułu:
Emisji akcji	-	-
Kapitał zakładowy	988 339,80	988 339,80

WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

Brak

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU

	30.06.2022	31.12.2021
W okresie do roku	-	-
W okresie od roku do 3 lat	-	-
Od 3 lat do 5 lat	-	-
Minimalne opłaty leasingowe ogółem	-	-
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych, w tym:	-	-
- krótkoterminowe	-	-
- długoterminowe	-	-

ZMIANA ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Ustanowione zabezpieczenia na majątku Spółki na dzień 30 czerwca 2022 roku

• ➢ Hipoteka umowna ustanowiona na należącym do Spółki lokalu 30 w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Marcina Pawlaka zabezpieczająca wierzytelności, które mogą powstać w związku z niewywiązaniem się Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z umów generalnych o gwarancję ubezpieczeniową. Kwota hipoteki 2 000 000 zł.
• ➢ Hipoteka umowną łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi 8 320 000,00 zł.
• ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz Alior Banku zabezpieczająca zwrot kredytu i gwarancji przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 26 610 375,00 zł.
• ➢ Hipoteka umowna łączna ustanowiona na należących do Spółki lokalach znajdujących się w Warszawie przy ulicy Tamka 16 na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł.

Zobowiązania warunkowe

Mając na uwadze w/w zabezpieczenia na nieruchomościach Larq oraz w związku z toczącymi się postępowaniami szczegółowo opisanymi na str. 27, w przypadku rozstrzygnięcia sporu na niekorzyść Spółki, odpowiedzialność Spółki ograniczona jest tylko i wyłącznie do hipotek na zabezpieczonych nieruchomościach, których wartość bilansowa na dzień 30.06.2022 wynosi 3,5 mln zł.

Zastawy

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Raportem bieżącym nr 7/2022 z dnia 12 kwietnia 2022 roku, w związku z informacjami publikowanymi przez Spółę w raportach bieżących nr 30/2019 i 04/2020, Spółka poinformowała o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika, dotyczącego 255.750 akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu serii A (zastaw nr 2632914) oraz 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F (zastaw nr 2638554).

Zastaw nr 2632945 na 318.000 akcjach serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu, w związku z realizacją zapisów zawartej umowy inwestycyjnej i umowy zamiany akcji z Nextbike GmBH i dokonaniu zamiany 318.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przez Fundusz, na 318.000 akcji zwykłych serii A, stał się bezprzedmiotowy dla Funduszu, z uwagi na utratę prawa do dysponowania zastawionymi akcjami.

	30.06.2022		31.12.2021
	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Wartość godziwa	Wartość księgowa	Kategoria instrumentu finansowego
Aktywa długoterminowe	33 921 673,66	33 921 673,66	35 339 317,73	35 339 317,73
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	33 921 673,66	33 921 673,66	35 339 317,73	35 339 317,73	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Należności handlowe i pozostałe	-	-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Aktywa krótkoterminowe	3 316 713,05	3 316 713,05	987 468,27	987 468,27
Należności handlowe i pozostałe	769 412,91	769 412,91	902 968,41	902 968,41	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Środki pieniężne w banku	2 547 300,14	2 547 300,14	84 499,86	84 499,86	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-	Aktywa finansowe wyceniane amortyzowanym kosztem
Razem	37 238 386,71	37 238 386,71	36 326 786,00	36 326 786,00
Zobowiązania krótkoterminowe	6 607 705,43	6 607 705,43	6 980 420,21	6 980 420,21
Oprocentowane kredyty i pożyczki	6 082 426,49	6 082 426,49	6 252 261,46	6 252 261,46	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania handlowe i pozostałe	525 278,94	525 278,94	728 158,75	728 158,75	Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Razem	6 607 705,43	6 607 705,43	6 980 420,21	6 980 420,21

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości, Spółka powinna wyceniać kredyty według zamortyzowanego kosztu. Do prezentacji bilansowej Spółka przyjęła wycenę nominalną zobowiązań kredytowych z uwagi na nieistotną różnicę w wycenie.

Zasady pomiaru wartości godziwej są stosowane wykorzystując poniższą hierarchię, odzwierciedlającą wagę danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny:

• Poziom 1 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane bezpośrednio w oparciu o ceny kwotowane na aktywnym rynku,
• Poziom 2 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o techniki wyceny bazujące na założeniach wykorzystujących informacje pochodzące z aktywnego rynku lub obserwacje rynkowe,
• Poziom 3 aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w oparciu o metody wyceny powszechnie stosowane przez uczestników rynku.

	30.06.2021
	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Aktywa długoterminowe	27,20	33 921 646,46	-	33 921 673,66
Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik	27,20	33 921 646,46	-	33 921 673,66
finansowy
Należności handlowe i
pozostałe	-	-	-	-
Aktywa krótkoterminowe	-	-	3 316 713,05	3 316 713,05
Należności handlowe i
pozostałe	-	-	769 412,91	769 412,91
Środki pieniężne w banku	-	-	2 547 300,14	2 547 300,14
RAZEM	27,20	33 921 646,46	3 316 713,05	37 238 386,71
Zobowiązania krótkoterminowe	-	-	6 607 705,43	6 607 705,43
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	525 278,94	525 278,94
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	6 082 426,49	6 082 426,49
RAZEM	-	-	6 607 705,43	6 607 705,43

Na poziomie 1 hierarchii zaprezentowano wycenę akcji Nextbike i Alior Bank Polska S.A. jakie są w bezpośrednim posiadaniu przez LARQ. Na poziomie 2 hierarchii wyceny zaprezentowana jest wycena spółki LARQ Fund Management sp. z o.o, natomiast na poziomie 3 Adinnovation sp. z o.o. oraz Aponadto sp. z o.o.. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie nastąpiły transfery między poziomami hierarchii.

WYNIK ZE ZBYCIA I PRZESZACOWANIA AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	01.01-30.06.2021	01.01-30.06.2021
Wynik ze zbycia aktywów finansowych	-	14 457,56
AWL VIII	-	1 000,00
Intelisoft sp. z o.o.	-	8 457,56
Media Power sp. z o.o.	-	5 000,00
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	(1 417 674,26)	(5 651 622,17)
LARQ Fund Management sp. z o.o.	(1 417 671,27)	(5 619 106,31)
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	(32 515,86)
Alior Bank Polska S.A.	(2,99)	-
Media Power sp. z o.o.		-
AWL VIII sp. z o.o.		-
Razem wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej	(1 417 674,26)	(5 637 164,61)

INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH

	01.01 - 30.06.2022		01.01 – 30.06.2021
Przychody oraz zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych	Zakupy od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji	140 826,00	5 875,00	141 667,00	6 000,00
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	-	-	-	-
AdInnovation sp. z o.o.	-	-	21 920,91	-
Aponadto sp. z o.o.	1 696,00	-	28 524,62	-
Intelisoft sp. z o.o.	4 000,00	-	-	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.		-	-	-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-	-
YouLead sp. z o.o.		-	-	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	-	-	-	-
Razem	146 522,00	5 875,00	192 112,53	6 000,00

	30.06.2022		31.12.2021
Należności i zobowiązania, w tym pożyczki (wartość brutto)	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym	Zobowiązania handlowe i pożyczki od podmiotów powiązanych
Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji	206 588,77	820 143,97	293 196,76	816 477,39
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	25 000,00	-	85 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	2 010 578,43	-	1 937 577,21	-
Aponadto sp. z o.o.	2 315 205,10	-	2 258 906,13	-
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	5 263 512,52	-	5 444 394,07
AWL VIII sp. z o.o.	102 701,39	-	102 701,39	-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-	-
YouLead sp. z o.o.	112 013,19	-	112 013,19	-
Pozostałych podmiotów i osób powiązanych	1 180 930,54	6 027,00	1 012 708,41	-
Razem	5 948 097,42	6 089 683,49	5 802 103,09	6 260 871,46

30.06.2022

	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym brutto	Odpis aktualizujący	Należności handlowe i pożyczki udzielone podmiotom powiązanym netto
Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji	206 588,77	4 131,78	202 456,99
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	25 000,00	25 000,00	-
AdInnovation sp. z o.o.	2 010 578,43	2 005 658,43	4 920,00
Aponadto sp. z o.o.	2 315 205,10	2 313 223,32	1 981,78
Larq Fund Management sp. z o.o.	-	-	-
AWL VIII sp. z o.o.	102 701,39	102 701,39	-
Media Power sp. z o.o.	-	-	-
YouLead sp. z o.o.	112 013,19	112 013,19	-
Pozostałych podmiotów i osób	1 180 930,54	1 012 366,26	168 564,28

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Razem 5 948 097,42 5 575 094,37 373 003,05

PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie:

• ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce.
• ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.
• ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych.

Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 roku.

ZMIANY W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

SPRAWY SĄDOWE

powiązanych

1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, tytułem zwrotu udzielonej spółce NB Tricity sp. z o.o. (spółka 100% zależna od Nextbike) i wypłaconej przez Alior gwarancji na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot, w związku z niewywiązaniem się przez NB Tricity ze zobowiązania wynikającego z umowy dotyczącej uruchomienia systemu dla roweru metropolitalnego Mevo.

Wartość przedmiotu sporu: 4.348.651 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30.

Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 26 sierpnia 2021 roku.

Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A.

Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym, zaskarżając go w całości i wskazując dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Nakaz zapłaty został zaskarżony prawidłowo, w związku z czym stracił moc. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji.

2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, w związku z niewywiązaniem się przez Nextbike ze zobowiązań wynikających z zawartych z Alior pięciu umów kredytowych.

Wartość przedmiotu sporu: 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30.

Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 23 sierpnia 2021 roku.

Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A.

Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości wskazując jednocześnie dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ

Rejestracja przez sąd zmian w statucie Spółki

W dniu 12 lipca 2022 roku Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji 11 lipca 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki wprowadzonych na podstawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku. Omawiane zmiany dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w związku z emisją i objęciem akcji serii od L1 do L12.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

W dniu 15 lipca 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Harbinger Capital Ltd. I Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger Capital Ltd. Przysługuje bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.026 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po rejestracji podwyższenia Wise Ventures Alternatywn Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. przysługuje 6.997.200 akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Rejestracji Podwyższenia łączna suma liczby głosów Harbinger Capital Ltd. (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 10.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 64,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Otrzymanie zawiadomienia o wygaśnięciu porozumienia

W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o wygaśnięciu w dniu 31 lipca 2022 roku porozumienia zawartego pomiędzy Harbinger Capital Ltd. I Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., o którego zawarciu Larq informował raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do publicznej informacji w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 4 sierpnia 2022 roku.

Warszawa, 28 września 2022 roku

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Piotr Byj Data: 2022.09.28 13:04:07 +02'00'

Marek Łukasz Moszkowicz Elektronicznie podpisany przez Marek Łukasz Moszkowicz Data: 2022.09.28 11:51:54 +02'00'