Larq S.A. — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), przekazuje informację poufną, dotyczącą otrzymania od potencjalnego inwestora oferty dotyczącej objęcia akcji Spółki w przypadku emisji przez Spółkę akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach skorzystania przez Zarząd Spółki z upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego ("Informacja Poufna"), której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 19 lutego 2020 roku na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Przyczyną niniejszego ujawnienia przez Spółkę Informacji Poufnej, o której mowa powyżej, jest wygaśnięcie przesłanek uzasadniających ich opóźnienie.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), informuje, że w dniu 18 lutego 2020 roku otrzymał od potencjalnego inwestora ("Potencjalny Inwestor") ofertę objęcia akcji Spółki ("Oferta"), w przypadku emisji przez Spółkę akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach skorzystania przez Zarząd Spółki z upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Oferta pierwotnie obejmowała nabycie do maksymalnie 500.000 sztuk akcji Spółki za cenę emisyjną nie wyższą niż 3,15 zł za akcję w zamian za wkład pieniężny w kwocie maksymalnie 1.575.000 zł, przy czym, w dniu 28 lutego 2020 roku, Oferta została zmodyfikowana w ten sposób, że przewidywała nabycie 320.000 sztuk akcji. Oferta ważna jest do 6 marca 2020 roku.

W związku z otrzymaniem Oferty Zarząd postanowił rozważyć zasadność emisji akcji nowej serii w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach upoważnienia przewidzianego w § 5a Statutu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. W ocenie Emitenta konieczne jest jednak przeprowadzenie szczegółowych analiz dotyczących zaproponowanych w Ofercie warunków oraz podjęcie dalszych decyzji związanych z jej przyjęciem, odrzuceniem lub przystąpieniem do rozmów z Potencjalnym Inwestorem.

Emitent będzie informował w kolejnych raportach bieżących o podjęciu dalszych czynności w związku z otrzymaniem Oferty.