Larq S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 2, 2020

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 2 czerwca 2020 roku:

1. zawarł z ze spółką YouLead sp. z o.o. ("YouLead") oraz jej wspólnikami, w szczególności LARQ Growth Fund I Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym ("LARQ FIZ") aneks nr 1 ("Aneks") do umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2018 roku dotyczącej YouLead ("Umowa Inwestycyjna"), o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 14/2018 z dnia 22 sierpnia 2018 roku;

2. zawarł, w szczególności z YouLead i wspólnikami YouLead, porozumienie dotyczące programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu YouLead i kluczowych współpracowników YouLead ("Porozumienie");

3. Zgromadzenie Wspólników YouLead podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego YouLead.

I. Aneks

Aneks zmienia Umowę Inwestycyjną w ten sposób, że: (i) przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego YouLead poprzez utworzenie 144 udziałów przeznaczonych do objęcia przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 1.226.372,27 zł oraz utworzenie 36 udziałów przeznaczonych do objęcia przez beneficjentów programu motywacyjnego obowiązującego w YouLead na mocy Umowy Inwestycyjnej ("Program") w związku z osiągnięciem celu Programu za 2018 rok, (ii) określa zasady spłaty przez YouLead zadłużenia wobec Emitenta, wynikającego z dofinansowania udzielonego przez Emitenta na potrzeby sfinansowania ekspansji międzynarodowej i rozwoju oprogramowania YouLead w łącznej kwocie 1.201.559,00 zł, które to zadłużenie zostanie spłacone w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku.

II. Podwyższenie kapitału zakładowego YouLead

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników YouLead w dniu 2 czerwca 2020 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego YouLead z wyłączeniem prawa pierwszeństwa przysługującego dotychczasowym wspólnikom YouLead, na mocy której kapitał zakładowy YouLead zostanie podwyższony z kwoty 30.850,00 złotych o kwotę 9.650,00 zł, to jest do kwoty 40.500,00 zł poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych 193 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 9.650,00 zł, które zostały przeznaczone do objęcia w następujący sposób:

1. Emitent - obejmie łącznie 144 udziały o łącznej wartości nominalnej 7.200,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.226.372,27 zł (w wykonaniu Aneksu);

2. dwóch beneficjentów Programu - każdy z nich obejmie po 18 udziałów o łącznej wartości nominalnej w wysokości 900,00 zł w zamian za wkład pieniężny w wysokości 900,00 zł wnoszony przez każdego z nich (w wykonaniu Aneksu);

3.Pan Adam Michalewicz - obejmie 13 udziałów o łącznej wartości nominalnej 650,00 zł oraz pokryje je wkładem pieniężnym w wysokości 100.000,00 zł.

Oświadczenia o objęciu udziałów lub oświadczenia o przystąpieniu do YouLead i objęciu udziałów powinny zostać złożone do dnia 30 czerwca 2020 roku. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym YouLead powinny być pokryte w terminie do dnia 30 czerwca 2020 roku.

III. Porozumienie

Przedmiotem Porozumienia jest określenie zasad oraz warunków programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu YouLead i kluczowych współpracowników YouLead ("Beneficjenci 2020"), który ma obowiązywać w YouLead w roku 2020 i kolejnych latach ("Program 2020")

Program 2020 polegać będzie na przyznaniu Beneficjentom 2020 uprawnienia do objęcia nowoutworzonych udziałów w YouLead w zamian za wkład pieniężny w wysokości wartości nominalnej nowoutworzonych udziałów, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników YouLead.

W ramach Programu 2020 dotyczącego 2020 roku zostanie utworzonych łącznie nie więcej niż 210 udziałów w YouLead, przy czym liczba utworzonych udziałów oraz liczba udziałów, do objęcia których będą uprawnieni poszczególni Beneficjenci 2020 będzie każdorazowo zależna od realizacji celu polegającego na osiągnięciu przez YouLead w 2020 roku przychodu co najmniej równego przychodowi za rok 2019 tj. przychodu w kwocie nie mniejszej niż 2.201.847,00 zł.

Ponadto, warunkiem uzyskania przez danego Beneficjenta 2020 uprawnienia do objęcia nowoutworzonych udziałów w YouLead w ramach Programu 2020 będzie pozostawanie przez tego Beneficjenta 2020 w stosunku służbowym z YouLead oraz nieprowadzenie przez tego Beneficjenta 2020 działalności konkurencyjnej wobec YouLead.

Warunki Programu 2020 dotyczące 2021 roku i lat następnych, w tym w szczególności warunki operacyjne, mogą zostać określone odpowiednio przez Zgromadzenie Wspólników YouLead albo przez wspólników YouLead i Beneficjentów 2020 w odrębnym porozumieniu.

IV. Istotna transakcja podmiotu powiązanego z Emitentem a spółką będącą podmiotem zależnym Emitenta

Emitent wskazuje jednocześnie, że w ramach ww. czynności identyfikuje istotną transakcję pomiędzy podmiotem powiązanym z Emitentem a spółką będącą podmiotem zależnym Emitenta w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"):

1) Podmiot powiązany z Emitentem - Adam Michalewicz,

2) Rodzaj powiązania z Emitentem - członek zarządu Harbinger Capital Ltd. – spółki dominującej Emitenta;

3) Podmiot zależny Emitenta, z którym podmiot powiązany z Emitentem zawarł istotną transakcję - YouLead sp. z o.o.;

4) Opis charakteru powiązań pomiędzy podmiotem zależnym Emitenta a podmiotem powiązanym z Emitentem - 51,4 % udziałów YouLead jest w posiadaniu LARQ FIZ - którego 100% certyfikatów należy do LARQ Fund Management Sp. z o.o. - spółki w 100% zależnej od Emitenta;

5) ata zawarcia istotnej transakcji – 2 czerwca 2020 roku;

6) Wartość istotnej transakcji - 100.000,00 zł;

7) Przedmiot istotnej transakcji – objęcie 13 udziałów YouLead przez Adama Michalewicza oraz wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 100.000,00 zł;

8) Informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem Emitenta i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi z Emitentem, w tym akcjonariuszy mniejszościowych – transakcja nie stanowi transakcji zawieranej w ramach zwykłej działalności YouLead i posiada charakter istotnej transakcji w rozumieniu Ustawy – przekroczenie wartości 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości na podstawie sporządzonego, ale na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego jeszcze niezatwierdzonego sprawozdania finansowego za 2019 rok YouLead. W ocenie Emitenta transakcja odbywa się na warunkach rynkowych. Zawarcie transakcji jest uzasadnione koniecznością zapewnienia finansowania działalności i rozwoju YouLead.

Niezależnie od powyższego, Emitenta wskazuje, że Pan Adam Michalewicz jest jednym z Beneficjentów 2020.

Zarząd Emitenta jednocześnie wskazuje, iż sytuacja finansowa YouLead ma wpływ na wynik finansowy Emitenta, z uwagi na jej wpływ na wartość certyfikatów inwestycyjnych LARQ FIZ będących w posiadaniu spółki w 100% zależnej od Emitenta – LARQ Fund Management sp. z o.o.