Larq S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 22, 2020

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 22 października 2020 roku Spółka zawarła: (i) jako pożyczkobiorca - umowę pożyczki ("Umowa Pożyczki") ze spółką Harbinger Capital Ltd. ("Harbinger") jako pożyczkodawcą oraz (ii) jako odbiorca przekazu - umowę przekazu ("Umowa Przekazu") z Harbinger jako przekazującym. Umowa Pożyczki została zawarta przez Harbinger w wykonaniu porozumienia z dnia 16 października 2020 roku, o którym mowa w zawiadomieniu, którego treść Spółka przekazała raportem bieżącym nr 57/2020 w dniu 19 października 2020 roku.

Na podstawie Umowy Pożyczki Harbinger udzielił Spółce pożyczki w kwocie 1.000.000 PLN ("Pożyczka"). Wypłata Pożyczki na rzecz Spółki nastąpiła przekazem zgodnie z Umową Przekazu.

Zwrot Pożyczki na rzecz Harbinger nastąpi pod warunkiem zawieszającym ("Warunek") w postaci: (i) emisji akcji Spółki serii J i K (ii) zawarcia przez Harbinger ze Spółką umowy objęcia akcji Spółki serii J i K za cenę nie mniejszą niż 2.000.000 PLN (nie później niż do 31 marca 2021 roku), w terminie dwóch dni roboczych od dnia spełnienia się Warunku . Wraz ze spłatą Pożyczki Spółka zapłaci odsetki w wysokości 3% w skali roku. Emitent wskazuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 października 2020 roku podjęło uchwałę nr 3/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji ("Uchwała Emisyjna"). Na podstawie Uchwały Emisyjnej Spółka wyemituje nie więcej niż 547.232 akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz nie więcej niż po 250.000 akcji zwykłych imiennych każdej z serii K1-K10. O podjęciu Uchwały Emisyjnej Spółka informowała raportem bieżącym nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku.

W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron postanowień Umowy Przekazu skutkujących niewykonaniem Umowy Przekazu zgodnie z zamiarem jej stron – strona naruszająca będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz pozostałych stron kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Emitent wskazuje, że Harbinger jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). Z uwagi jednak na fakt, że Pożyczka nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki transakcja objęta Umową Pożyczki nie stanowi istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o Ofercie.