Larq S.A.

Capital/Financing Update • Apr 18, 2016

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, iż w dniu wczorajszym tj. w dniu 14 kwietnia 2016 roku, otrzymał dokumenty, z których wynika, że NEXTBIKE POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "NEXTBIKE") (spółka zależna od Emitenta), zawarła w dniu 13 kwietnia 2016 roku z ALIOR BANK S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o przelew wierzytelności.

W celu zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytowej nr U0003077822252 o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z dnia 13 kwietnia 2016 roku w kwocie 4.500.000,00 PLN, NEXTBIKE przelał na rzecz banku swoje obecne oraz przyszłe wierzytelności przysługujące mu względem Miasta Opole (umowa nr 1/R/ITGK/2015 z dnia 12 marca 2015 roku), Gminy Grodzisk Mazowiecki (umowa nr ZP.272.102.2014 z dnia 24 września 2014 roku) i Gminy Wrocław (umowa nr 5/294/2015 z dnia 5 marca 2015 roku) w łącznej kwocie 6.887.346,34 PLN.

Bank zobowiązał się korzystać z nabytych wierzytelności tylko w takim zakresie, w jakim wymagać tego będzie zabezpieczenie i zaspokojenie w/w wierzytelności banku. Jeżeli zabezpieczona wierzytelność banku zostanie spłacona w określonym w umowie terminie, następuje zwrotne przelanie wierzytelności na rzecz NEXTBIKE.

Na podstawie umowy bank zastrzegł sobie prawo m.in. do:

1) blokowania środków uzyskanych od dłużnika na rachunku bankowym NEXTBIKE do czasu, aż zabezpieczana wierzytelność banku stanie się wymagalna,

2) zaliczania wpływów z tytułu realizacji wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na poczet zabezpieczonej przelewem wierzytelności nawet wówczas, gdy wierzytelność ta nie stała się jeszcze wymagalna,

3) zaliczania wpływów z tytułu realizacji wierzytelności będącej przedmiotem przelewu na spłatę wymagalnych zobowiązań związanych z zabezpieczaną wierzytelnością banku,

4) żądania od dłużnika wierzytelności, w razie opóźnienia w spłacie zabezpieczonej wierzytelności, przekazywania wszelkich świadczeń związanych z wierzytelnością będącą przedmiotem przelewu do banku, na poczet zadłużenia NEXTBIKE względem banku,

5) dokonania dalszego przelewu wierzytelności będącej przedmiotem przelewu za wynagrodzeniem, które zostanie zaliczone na poczet zadłużenia wobec banku.

Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.