Larq S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2020

Sprawozdanie biegłego rewidenta

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

rocznego sprawozdania finansowego

LARQ S.A.

z siedzibą w Warszawie

za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jest firmą członkowską rodziny firm PKF International Limited, rodziny niezależnych pod względem prawnym firm i nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności ani zobowiązań za działania działań przez jakąkolwiek firmę członkowską i/lub korespondencyjną bądź firmy członkowskie i/lub korespondencyjne.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia LARQ S.A.

Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego

Opinia o sprawozdaniu finansowym

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok.U-4, zwanej dalej "Spółką", za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady (polityki) rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie to zostało sporządzone w postaci pliku elektronicznego o nazwie SF LARQ SA za 2019 opatrzonego podpisami elektronicznymi Zarządu Spółki oraz osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, w dniu 28 kwietnia 2020 roku.

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporzadzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowei o określonych Miedzynarodowych Standardach związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporzadzeń Komisii Europeiskiei, zwanych dalej "MSSF l JE"

Naszym zdaniem załączone roczne sprawozdanie finansowe LARQ S.A.:

• przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• · iest zaodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacii bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), zwanym dalej "rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych", ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) zwaną dalej "ustawą

o rachunkowości", MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,

zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiag rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Podstawa opinii

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zqodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjetych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zwanych dalej "Krajowymi Standardami Badania" mających zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2019 r., ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej "ustawą biegłych rewidentach", oraz rozporządzeniem o Parlamentu Europeiskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanym dalej "Rozporządzeniem 537/2014".

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana w sekcji "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zaodnie z Międzynarodowym kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności), zwanym dalej "Kodeksem IFAC", przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z wymogami niezależności określonymi o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu 537/2014. Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne określone w ustawie o o biegłych rewidentach, Rozporządzeniu 537/2014 i Kodeksie IFAC.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowia wystarczajaca i odpowiednia podstawe do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Objaśnienie ze zwróceniem uwagi

Zwracamy uwagę na notę 35 Zdarzenia po dacie bilansowej informacji dodatkowej, w której Zarzad Spółki przedstawił informacje dotyczące wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki oraz istotnej zmiany wyceny aktywów finansowych Spółki wycenianych w wartości godziwej

02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B Firma audytorska wpisana na liste firm audvtorskich pod numerem 477 Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

1

w 2020 roku. Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy (kwestie) badania, w tym znaczace ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z wymogami Rozporzadzenia 537/2014

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżacy okres sprawozdawczy. Są one wyznaczane spośród:

• a) obszarów, dla których oszacowaliśmy ryzyko istotnego zniekształcenia jako wysokie,
• b) znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia,
• naszych znaczących osadów odnoszących się do ত obszarów sprawozdania finansowego wymagających znaczących osądów Zarządu Spółki,
• zdarzeń oraz transakcji, które miały znaczący d) wpływ na nasze badanie.

Jednocześnie Rozporzadzenie 537/2014 nakłada na nas obowiązek przedstawienia w sprawozdaniu z badania wszystkich znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, w tym też i tych, które nie stanowiły dla nas kluczowej sprawy badania. Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka istotnego zniekształcenia. które według naszego osadu wymagają szczególnego rozważenia podczas badania.

Przedstawione poniżej kluczowe sprawy badania obejmują wszystkie znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia, o których mowa w Rozporządzeniu 537/2014 oraz inne kwestie, które uznaliśmy za kluczowe sprawy badania.

Kluczowe sprawy badania oraz znaczace rvzvka istotnego zniekształcenia zostały przez nas zaadresowane w kontekście badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu o nim opinii i nie wydajemy osobnej opinii na ich temat.

Kluczowa sprawa: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej – rzyko prawidłowości oszacowania wartości godziwej

Czy kluczowa sprawa stanowiła rvzyko znaczace: TAK

Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono sie do tej sprawy w czasie badania W sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień W trakcie naszego badania uzyskaliśmy zrozumienie procesu 31 grudnia 2019 r. Spółka prezentuje aktywa finansowe wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości wycenianie w wartości godziwej przez wynik finansowy (dalej godziwej. Podczas rozmowy z Zarządem uzyskaliśmy informacje na temat weryfikacji założeń i parametrów "aktywa finansowe") w łącznej kwocie 96 846 tys. zł, co stanowi 93,3% aktywów. stosowanych do oszacowania wartości godziwej aktywów Do oszacowania wartości godziwej aktywów finansowych, finansowych (spółek portfelowych) oraz zasad ustalania Zarząd Spółki stosuje techniki wyceny, zgodnie odpowiedniej techniki do szacowania wartości godziwej. z postanowieniami MSSF 13 Wycena w wartości godziwej, Uzyskaliśmy wyceny aktywów finansowych dokonane przez wykorzystujące obserwowalne dane wejściowe, szacując je: Zarząd Spółki oraz rzeczoznawcę działającego na jego zlecenie. W ramach analizy przedstawionych wycen przeprowadziliśmy w szczególności następujące procedury: w wartości rynkowej - gdy istnieje dla nich aktywny rynek, w określonej w inny sposób wartości godziwej -· oceniliśmy kompetencje rzeczoznawcy, jeśli nie istnieje dla nich aktvwny rvnek. · oceniliśmy odpowiedniość wybranej metody wyceny. zapoznaliśmy się z kluczowymi założeniami Kluczowe informacje dotyczące aktywów finansowych, dotyczącymi parametrów wyceny i dokonaliśmy ich w tym ich wyceny na koniec roku 2019, Zarząd Spółki krytycznej oceny, zaprezentował w notach nr 13 i 28. zweryfikowaliśmy poprawność i spójność metodologiczną przedstawionego przez Zarząd modelu wyceny, · uzgodniliśmy wartość aktywów netto Spółki LARQ Fund Management (dalej "LARQ FM") do końcoworocznych danych finansowych tej jednostki, • uzgodniliśmy procentowy udział Spółki w LARQ FM do wyciągu z Krajowego Rejestru Sądowego, • uzgodniliśmy wycenę certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez LARQ FM do końcoworocznych danych finansowych funduszu. Przeprowadziliśmy analize sprawozdań finansowych spółek portfelowych, charakteru spadku wartości godziwej, wartości akcji notowanych na aktywnym rynku. Ponadto, dokonaliśmy oceny zakresu oraz adekwatności ujawnień zawartych w w sprawozdaniu finansowym w odniesieniu do wyceny aktywów finansowych w wartości

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B

godziwej w świetle standardów sprawozdawczości

Firma audytorska wpisana na liste firm audytorskich pod numerem 477 Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

finansowej.

2

Inne informacje zamieszczone w raporcie rocznym

Inne informacje to informacje finansowe i niefinansowe zamieszczone w raporcie rocznym, inne niż sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania. Inne informacje obejmują między innymi sprawozdanie z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego o którym mowa w art. 49 ust 2a ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania z działalności.

Za przygotowanie innych informacji odpowiedzialność ponoszą odpowiednio Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej.

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje tych innych informacji oraz, o ile nie zostało to jednoznacznie wskazane w sekcji "Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji", nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia o tych innych informacjach. Ponadto zakres naszych prac oraz charakter naszego zapewnienia są wyłącznie takie jak opisujemy.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem jest, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, przeczytanie innych informacji podczas wykonywania badania, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub nasza wiedza uzyskana w trakcje badania lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone.

Jeżeli, na podstawie pracy, którą wykonaliśmy w odniesieniu do innych informacji, które uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, stwierdzimy. że wystepuje istotne zniekształcenie tvch innych informacji, jesteśmy zobowiązani zamieścić taką informację w sprawozdaniu z badania. Nie mamy nic do przekazania w tym zakresie.

Odpowiedzialność Zarzadu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, które prezentuje jasny i rzetelny obraz zgodnie z MSSF UE, jego zgodność z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie w sprawozdaniu finansowym, jeżeli ma to zastosowanie, spraw zwiazanych z kontynuacja działalności. Przy wyborze zasad i polityk rachunkowości oraz sporządzaniu sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za przyjęcie założenia, że jednostka będzie kontynuowała, w dającej się przewidzieć przyszłości, działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, chyba że

Zarząd Spółki zamierza dokonać likwidacji albo zaniechać prowadzenia działalności lub gdy nie ma innej realnej możliwości jej kontynuowania.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem. oraz wydanie rewidenta zawierającego opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie modłyby wpłynać na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzając badanie, zgodnie z z Krajowymi Standardami Badania:

• stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, oraz
• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błedem. projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości iest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacii. nie tvlko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej znaczącej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości, zasadność szacunków księgowych dokonanych przez Zarząd Spółki;

02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B Firma audytorska wpisana na liste firm audvtorskich pod numerem 477 Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

• wyciagamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności przy stosowaniu przyjetych zasad (polityki) rachunkowości, oraz na podstawie zebranych dowodów badania, oceniamy czy istnieje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub warunków, które mogą budzić znaczące wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Gdy ocenimy, iż istotna niepewność istnieje, iesteśmy zobowiazani w naszym sprawozdaniu z badania albo zwrócić uwage na ujawnienia w sprawozdaniu finansowym dotyczacej tej niepewności, albo zmodyfikować naszą opinię o sprawozdaniu finansowym, jeżeli ujawnienia te są nieadekwatne. Nasza ocena jest oparta na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania z badania. Jednakże w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia lub warunki, które mogą spowodować, iż Spółka nie bedzie kontynuowała działalności.
  • oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu informacje związane z badaniem, w szczególności o planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikowaliśmy podczas badania.

Złożyliśmy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegamy stosownych wymogów e etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować Komitet o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam odzie ma to zastosowanie, zabezpieczeniach.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania w sekcji "Kluczowe sprawy (kwestie) badania oraz znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z Rozporządzeniem 537/2014", z wyjątkiem spraw co do których przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiazani zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinie o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne co do

formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem oraz opinię, czy zostało ono sporządzone na podstawie ksiaq rachunkowych. Opinie w tym zakresie sformułowaliśmy w oparciu o prace wykonane w trakcie badania.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności

Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone w postaci pliku elektronicznego o nazwie SzD LARQ SA za 2019 rok. opatrzonego podpisami elektronicznymi Zarządu Spółki w dniu 28 kwietnia 2020 roku.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za zapewnienie, aby sprawozdanie z działalności o rachunkowości

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach i rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych iesteśmy zobowiazani sformułować opinie. czy sprawozdanie z działalności uwzględnia przepisy tego rozporządzenia oraz ustawy o rachunkowości, a także czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Dodatkowo jesteśmy zobowiązani sformułować oświadczenie, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanei podczas badania stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia, a w przypadku ich stwierdzenia wskazać na czym one polegają.

Jednocześnie jesteśmy zobowiązaniu sformułować opinię, czy oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część s sprawozdania z działalności, zawiera określone informacje wskazane w rozporządzeniu o informacjach bieżących i okresowych, odnośnie do niektórych informacji wskazanych w tym rozporządzeniu, czy informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności, w tym z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Przeanalizowaliśmy, czy zawiera ono informacje wymagane powyższymi przepisami prawa oraz sprawdziliśmy, czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Odnośnie do niektórych informacji zawartvch w oświadczeniu o ładzie korporacyjnym przeanalizowaliśmy, czy są one zgodne z przepisami prawa. Czytając sprawozdanie z działalności rozważyliśmy, w oparciu o naszą wiedzę o Spółce i jej otoczeniu, czy nie zawiera ono istotnych zniekształceń.

02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B Firma audytorska wpisana na liste firm audvtorskich pod numerem 477 Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

-

-

Signed by / Podpisano przez:

Radosław Ożga

Date / Data: 2020-04-28 22:21