Larq S.A.

AGM Information • Mar 18, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LARQ S.A.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00- 349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. ("KSH"), zwołuje NWZ Spółki ("NWZ") na dzień 13 kwietnia 2021 r., na godz. 12⁰⁰ , w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia:
  2. 1) uchwały nr 4/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  3. 2) uchwały nr 5/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  4. 3) uchwały nr 6/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  5. 4) uchwały nr 7/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) wprowadzenia programu motywacyjnego;
  3. 2) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
  4. 3) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
  5. 4) zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących NWZ za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z NWZ. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż w dniu 23 marca 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: zwz@larq.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania NWZ i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż w dniu 26 marca 2021 r.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: zwz@larq.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres zwz@larq.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz, informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ, tj. do końca dnia 12 kwietnia 2021 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się NWZ w dniu 13 kwietnia 2021 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie mogła zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz może skorzystać z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na NWZ, zwołanym na dzień 13 kwietnia 2021 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Ani akcjonariusz, ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym NWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

1. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ:

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ, które odbędzie się w dniu 13 kwietnia 2021 r., jest dzień 28 marca 2021 r. ("Dzień Rejestracji").

1. Informacja o prawie uczestniczenia w NWZ:

Prawo uczestniczenia w NWZ Spółki w dniu 13 kwietnia 2021 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 28 marca 2021 r.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. po dokonaniu ogłoszenia w dniu 18 marca 2021 r., i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 29 marca 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ Spółki.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w NWZ ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie z procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, stosownie do przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą NWZ, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż w dniu 1 kwietnia 2021 r. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą NWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą NWZ.

Spółka wykłada listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem NWZ Spółki, to jest od dnia 8 kwietnia 2021 r. do dnia 12 kwietnia 2021 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz nie został wpisany na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406³ KSH.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w NWZ pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, opinie Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

Projekty uchwał na NWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 13 kwietnia 2021 r.

do pkt 2 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ

§ 1

NWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru Przewodniczącego NWZ niezwłocznie po otwarciu obrad NWZ wynika z art. 409 § 1 KSH.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZ

§ 1

NWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia:
  2. 1) uchwały nr 4/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  3. 2) uchwały nr 5/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  4. 3) uchwały nr 6/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  5. 4) uchwały nr 7/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) wprowadzenia programu motywacyjnego;
  3. 2) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
  4. 3) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
  5. 4) zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej;
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad organu. Konieczność przestrzegania porządku obrad NWZ wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r.

w przedmiocie uchylenia: 1) uchwały nr 4/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r.; 2) uchwały nr 5/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r.; 3) uchwały nr 6/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r.; oraz uchwały nr 7/20 NWZ Spółki z 29 grudnia 2020 r.

("Uchwała o Uchyleniu")

Zważywszy, że:

• 1. NWZ Spółki podjęło 29 grudnia 2020 r. następujące uchwały objęte aktem notarialnym o numerze Rep. A nr 11447/2020, sporządzonym przez Annę Szczepańską, notariusza w Warszawie:
  2. 1) uchwałę nr 4/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  3. 2) uchwałę nr 5/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  4. 3) uchwałę nr 6/20 NWZ Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  5. 4) uchwałę nr 7/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego, (łącznie "Uchwały o Podwyższeniu");
• 1. Intencją akcjonariuszy Spółki jest uchylenie Uchwał o Podwyższeniu,

NWZ uchwała co następuje:

§ 1

NWZ uchyla Uchwały o Podwyższeniu, w tym, w zakresie odnoszącym się do zmian statutu Spółki wynikających z uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego 29 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała o Uchyleniu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Uchyleniu dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH per analogiam. Potrzeba anulowania Uchwał o Podwyższeniu wynika z braku potrzeby zasilenia kapitałowego Spółki w okresie od chwili ich uchwalenia do daty NWZ.

do pkt 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 1")

• 1. Intencją akcjonariuszy Spółki jest zasilenie finansowe Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego;
• 1. Celem akcjonariuszy Spółki jest powzięcie czterech odrębnych uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, co uwzględnia potrzebę zapewnienia Spółce instrumentów elastycznego dokapitalizowania,

NWZ uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 988.339,80 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie wyższej niż 1.038.339,80 zł (jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L1");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L2").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego ("Oferta Publiczna") w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE. L 2017 Nr 168, s. 12 ze zm.) oraz ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.), skierowanej do inwestorów w

liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.

• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 będą zawierane w dniach 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L1 do Serii L2 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

• W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1.

§ 3

1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 stanowi załącznik do uchwały.

§ 4

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie więcej niż 1.038.339,80 zł (słownie: jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.400 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta) oraz nie więcej niż 10.383.398 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2."

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 1 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 1 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 2")

§ 1

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych), do kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L3, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L3");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L4, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L4").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze Oferty Publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 będą zawierane w dniach 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wynosi 1,69 zł (jeden złoty

sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.

• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L3 do Serii L4 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 stanowi załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 2 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,20 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.402 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwie) oraz nie więcej niż 10.883.398 (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;

7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;

• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4.

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 2 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 2 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 3")

§ 1

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) oraz Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie wyższej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L5, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L5");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L6, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L6").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze Oferty Publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 będą zawierane w dniach 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L5 do Serii L6 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 stanowi załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 3 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,40 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie więcej niż niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.404 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta cztery) oraz nie więcej niż 11.383.398 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6.

§ 6

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 3 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 3 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 4")

§ 1

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,60 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i sześćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.188.339,80 zł (jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L7, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L7");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L8, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L8").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze Oferty Publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 będą zawierane w dniach 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 14 kwietnia 2021 r. – 14 września 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed

zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.

• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2

• 1. NWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L7 do Serii L8 będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 stanowi załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 4 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, NWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do

rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,60 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i sześćdziesiąt groszy) i nie więcej niż niż 1.188.339,80 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.406 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześć) oraz nie więcej niż 11.883.398 (słownie: jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
• 26) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH. Celem podjęcia uchwały jest umożliwienie Spółce pozyskania koniecznego finansowania na dalszy rozwój jej działalności. Widełkowy charakter podwyższenia ma na celu wyeliminowanie ryzyka niepowodzenia emisji akcji.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ("Uchwała o Programie Motywacyjnym")

§ 1

• 1. NWZ postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program Motywacyjny") przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo ("Grupa Kapitałowa").
• 1. Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do 31 grudnia 2026 r.
• 1. Adresatami Programu Motywacyjnego będą:
  2. 1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, za wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej;
  3. 2) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie długoterminowy wzrost wartości Spółki oraz Grupy Kapitałowej, wynikający z trwałego zaangażowania osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym w działania na rzecz interesu Spółki oraz interesu Grupy Kapitałowej.
• 1. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające kryteria określone w kolejnych uchwałach wymienionych poniżej.

§ 2

Uchwała o Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Programie Motywacyjnym ma na celu zachowanie oraz pozyskanie kluczowej kadry dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także stworzenie bodźców do długofalowego działania przez beneficjentów programu w najlepszym interesie Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Uchwała o Kapitale Warunkowym")

§ 1

• 1. Na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 500.000 (pięciuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne Serii E").
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2026 r.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii M ("Cena Emisyjna") wynosi [●] zł ([●]) za Akcję Serii M.
• 1. Akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 1) jeśli Akcje Serii M zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, wówczas Akcje Serii M będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii M zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje Serii M zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii M będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Akcji Serii M przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki jest zawarta w załączniku do tej Uchwały.

§ 2

Uchwała o Kapitale Warunkowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem konstytutywnego wpisu zmiany statutu związanej z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Kapitale Warunkowym jest podjęta w związku z wprowadzeniem Programu

Motywacyjnego przewidującego m.in. wykorzystanie instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała o Emisji Warrantów")

§ 1

• 1. Stosownie do przepisu art. 453 § 2 KSH, pod warunkiem wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru, Spółka w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego emituje 500.000 (pięćset tysięcy) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych Serii E uprawniających do objęcia łącznie 500.000 (pięciuset tysięcy) imiennych zwykłych Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii E są emitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną poddane dematerializacji w myśl przepisów ustawy z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1798).
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2026 r.
• 1. Z uwzględnieniem ust. 7 powyżej, prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia akcji Spółki w terminie do 31 grudnia 2026 r., wygasają najpóźniej z upływem tego terminu.
• 1. Posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych będą:
  2. 1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, za wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej;
  3. 2) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia (prawa "poboru") Warrantów Subskrypcyjnych w całości. Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy Spółki ekonomicznie uzasadnione i jest zgodne z interesem Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest zawarta w załączniku do tej Uchwały.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E zostanie uzależnione od spełnienia przesłanek ilościowych oraz jakościowych, wskazanych w regulaminie przyjętym w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą, określającym szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego.
• 1. W odniesieniu do beneficjentów Programu Motywacyjnego, innych niż Członek Zarządu Spółki, NWZ upoważnia Zarząd do zaoferowania i przyznania Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i odnośnych uchwałach wykonawczych.
• 1. W odniesieniu do Członka Zarządu Spółki NWZ upoważnia Radę Nadzorczą do zaoferowania i przyznania Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i odnośnych uchwałach wykonawczych.
• 1. Imienna lista posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowe warunki dotyczące zasad i trybu objęcia oraz wykonania uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie ustalona - w odniesieniu do Członków Zarządu – w uchwale Rady Nadzorczej, zaś

• w przypadku innych beneficjentów Programu Motywacyjnego – w uchwale Zarządu Spółki. W odniesieniu do przydziału Warrantów Subskrypcyjnych beneficjentom Programu Motywacyjnego, innym niż Członek Zarządu Spółki, Zarząd rekomenduje przydział Warrantów Subskrypcyjnych konkretnym podmiotom uprawnionym, zaś Rada Nadzorcza ten przydział akceptuje (bez możliwości modyfikacji listy tych beneficjentów).

• Z uwzględnieniem ust. 11 powyżej, NWZ upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do powzięcia uchwał wykonawczych, pozwalających na efektywne wdrożenie Programu Motywacyjnego opartego na emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowo określających przesłanki objęcia i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych, z uwzględnieniem rozgraniczenia kompetencji tych organów na działania wobec Członka Zarządu Spółki (Rada Nadzorcza) oraz wobec pozostałych beneficjentów Programu Motywacyjnego (Zarząd). W ramach wspomnianego upoważnienia Zarząd i Rada Nadzorcza są uprawnieni do: 1) sporządzenia regulaminu (przyjętego w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą), określającego szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego oraz 2) wskazania konkretnego terminu na: a) spełnienie przesłanek warunkujących wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych; b) ocenę spełnienia przesłanek warunkujących wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez odnośnego posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą; c) wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez odnośnego posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem, iż wspomniana data musi przypadać przed 31 grudnia 2026 r.

§ 2

Uchwała o Emisji Warrantów wchodzi w życie z chwilą wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Emisji Warrantów jest podjęta w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego przewidującego m.in. emisję warrantów subskrypcyjnych.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie zmiany Statutu w związku z kapitałem warunkowym ("Uchwała o Zmianie Statutu")

§ 1

NWZ zmienia statut Spółki poprzez uchylenie § 5 tego aktu i zastąpienie go nowym następującym brzmieniem:

"§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 988.339,80 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.883.398 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
  5. 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
  6. 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
  7. 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
  8. 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
  9. 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
  10. 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  11. 10) 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  12. 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
  13. 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
  14. 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
  15. 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
  16. 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
  17. 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
  18. 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
  19. 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcje zwykłych imiennych serii K3.
• 1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1 ust. 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
• 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez

Spółkę w ramach programu motywacyjnego.

1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r."

§ 2

Uchwała o Zmianie Statutu wchodzi w życie z chwilą rejestracji Uchwały o Kapitale Warunkowym, z zastrzeżeniem wymogu konstytutywnego wpisu zmiany statutu do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Zmianie Statutu jest podjęta w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego przewidującego m.in. emisję warrantów subskrypcyjnych oraz uchwalenie kapitału warunkowego.

do pkt 8 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH NWZ upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego wszystkie modyfikacje statutu wynikające z uchwał NWZ.
• 1. W związku z warunkowym charakterem uchwał NWZ dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, NWZ upoważnia Radę Nadzorczą także do sukcesywnego ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ Spółki na podstawie art. 430 § 5 KSH. Zaproponowane zmiany mają na celu opracowanie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego poszczególne modyfikacje, wprowadzone także pod warunkiem prawnym uprzedniego wpisu innych uchwał do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej

Zważywszy, że:

• 1. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 11/20 z 29 grudnia 2020 r. członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymywania od Spółki wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty brutto, określonej w wysokości 1.000 zł (tysiąca złotych) ("Uchwała w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki z 29 grudnia 2020 r.");
• 1. Intencją akcjonariuszy jest obniżenie kwoty wynagrodzenia płatnego na rzecz członków Rady Nadzorczej retroaktywnie ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2021 r. włącznie i ustalenie tej wysokości na kwotę 500 zł (pięciuset złotych) brutto;
• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej sprawujący mandat w okresie od 1 kwietnia 2021 r. do dnia NWZ wyrazili na piśmie lub w formie dokumentowej zgodę na ustalenie wynagrodzenia płatnego na ich rzecz retroaktywnie ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2021 r. włącznie i ustalenie tej wysokości na kwotę 500 zł (pięciuset złotych) brutto;

NWZ uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 i § 20 ust. 1 pkt 5) statutu Spółki NWZ ustala wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w formie stałej, zryczałtowanej miesięcznie kwoty, określonej w wysokości 500 zł (pięciuset złotych) brutto ("Wynagrodzenie Ryczałtowe").
• 1. Wynagrodzenie Ryczałtowe obowiązuje retroaktywnie ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2021 r. włącznie. Zgody członków Rady Nadzorczej na modyfikację kwoty wynagrodzenia stałego ze skutkiem wstecznym od dnia 1 kwietnia 2021 r. włącznie stanowią załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwały dotyczące zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej odnoszą się do zagadnień, które należą do kompetencji NWZ na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 17 ust. 1 i § 20 ust. 1 pkt 5) statutu Spółki. Celem podjęcia uchwały jest optymalizacja wynagrodzeń płatnych na rzecz członków organu nadzorczego.

^***