Larq S.A.

AGM Information • Sep 2, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LARQ S.A.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, 00- 349 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. ("KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ") na dzień 28 września 2021 r., na godz. 12⁰⁰, w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia polityki wynagrodzeń, stanowiącej załącznik nr 1 do uchwały nr 18/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27 sierpnia 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) wprowadzenia programu motywacyjnego;
  3. 2) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
  4. 3) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
  5. 4) zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przewidującego kompetencję Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021;
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących NWZ za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z NWZ. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów za pośrednictwem poczty elektronicznej spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż 7 września 2021 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: zwz@larq.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania NWZ i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż 10 września 2021 r.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: zwz@larq.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ:

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres zwz@larq.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz, informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ, tj. do końca 27 września 2021 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się NWZ 28 września 2021 r. Spółka nie gwarantuje, że będzie mogła zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz może skorzystać z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania prawa głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na NWZ, zwołanym na 28 września 2021 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Ani akcjonariusz, ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym NWZ. Pełnomocnik powinien ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

1. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ:

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ, które odbędzie się w dniu 28 września 2021 r., jest 12 września 2021 r. r. ("Dzień Rejestracji").

1. Informacja o prawie uczestniczenia w NWZ:

Prawo uczestniczenia w NWZ 28 września 2021 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. 12 września 2021 r.

Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, tj. po dokonaniu ogłoszenia 2 września 2021 r., i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż 13 września 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ Spółki.

Listę uprawnionych z akcji do uczestnictwa w NWZ ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie z procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, stosownie do przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą NWZ, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż 16 września 2021 r. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą NWZ. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą NWZ.

Spółka wykłada listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem NWZ Spółki, to jest 23-24 i 27 września 2021 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku, gdy akcjonariusz nie został wpisany na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406³ KSH.

1. Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w NWZ pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, opinie Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

1. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ:

Strona internetowa Spółki pod adresem: www.larq.pl.

Projekty uchwał na NWZ LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na 28 września 2021 r.

do pkt 2 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ

§ 1

NWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny. Konieczność wyboru Przewodniczącego NWZ niezwłocznie po otwarciu obrad NWZ wynika z art. 409 § 1 KSH.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad NWZ

§ 1

NWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad NWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia polityki wynagrodzeń, stanowiącej załącznik nr 1 do uchwały nr 18/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27 sierpnia 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) wprowadzenia programu motywacyjnego;
  3. 2) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru;
  4. 3) emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
  5. 4) zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przewidującego kompetencję Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021;
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy i organizacyjny, strukturalizując przebieg obrad organu. Konieczność przestrzegania porządku obrad NWZ wynika pośrednio z art. 404 § 1 i art. 409 § 2 KSH.

do pkt 5 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie uchylenia polityki wynagrodzeń ("Uchwała o Uchyleniu Polityki")

§ 1

NWZ postanawia uchylić politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, stanowiącą załącznik nr 1 do uchwały nr 18/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 sierpnia 2020 r.

§ 2

Uchwała o Uchyleniu Polityki wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Uchyleniu Polityki jest związana z rewizją postanowień tego dokumentu i potrzebą zastąpienia dotychczasowej regulacji przez nową politykę.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń ("Uchwała o Przyjęciu Polityki")

§ 1

NWZ działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej o treści następującej:

"POLITYKA WYNAGRODZEŃ

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów KSH;
• 2) "Kodeks Pracy" ustawa z 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy;
• 3) "KSH" ustawa z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych;
• 4) "Polityka" ta polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 5) "Poprzednia Polityka" polityka wynagrodzeń, stanowiąca załącznik nr 1 do uchwały nr 18/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 sierpnia 2020 r.;
• 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 8) "Ustawa o Ofercie" ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 9) "Ustawa o PPK" ustawa z 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych;
• 10) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 11) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce, poprzez częściowe powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, przyczyniają się do ich wdrażania.
• 1. Strategia biznesowa Spółki w perspektywie długoterminowej zakłada długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty działające w biznesowo uzupełniających się branżach, tj.: reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service), transportu

publicznego (miejskie systemy rowerowe), nowych technologii (monitoring treści w Internecie i tzw. sales and marketing automation).

• 1. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.), zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w zakresie dotyczącym wynagradzania członków organów Spółki mają sprzyjać w szczególności: wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej przy ich przyznawaniu oraz coroczna weryfikacja wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Systemy wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane przy uwzględnieniu warunków płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, poprzez:
  2. 1) odniesienie się do poziomów wynagradzania ewentualnych innych pracowników Spółki;
  3. 2) analizę wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali lub przedmiocie działalności;
  4. 3) analizę zakresu odpowiedzialności, wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru.

§ 3 Struktura wynagrodzeń

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej składają się z:
  2. 1) "Wynagrodzenia Stałego", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych;
  3. 2) "Wynagrodzenia Zmiennego" które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy;
  4. 3) "Świadczeń Dodatkowych", na które składają się pozostałe dodatki i benefity, w tym wszelkie świadczenia niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego.
• 1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, uprzednio zatwierdzonych przez Zarząd.
• 1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

§ 4 Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

• 1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie na podstawie:
  2. 1) stosunku korporacyjnego, wynikającego z ich powołania, na okres sprawowania mandatu w Spółce; lub
  3. 2) umowy o pracę bądź umowy cywilnoprawnej, odnoszącej się do pełnienia funkcji członka Zarządu, zawartej na okres sprawowania mandatu w Spółce; lub
  4. 3) umowy o pracę bądź umowy cywilnoprawnej, nieodnoszącej się do pełnienia funkcji

członka Zarządu, zawartej na okres określony lub nieokreślony.

• 1. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej każda z tych umów może zostać rozwiązana za wypowiedzeniem oraz ze skutkiem natychmiastowym.
• 1. W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia równy jest terminowi wynikającemu z Kodeksu Pracy, przy czym dopuszcza się możliwość jego wydłużenia dla każdej ze stron maksymalnie do sześciu miesięcy. W przypadku umowy cywilnoprawnej okres wypowiedzenia nie może być krótszy niż jeden miesiąc i dłuższy niż sześć miesięcy.
• 1. Rozwiązanie umowy o pracę ze skutkiem natychmiastowym następuje w przypadkach przewidzianych w przepisach Kodeksu Pracy. Postanowienia umowy cywilnoprawnej mogą przewidywać rozwiązanie takiego kontraktu przez Spółkę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnych naruszeń umowy, w tym:
  2. 1) naruszenia przez członka Zarządu reguł dotyczących zakazu konkurencji;
  3. 2) naruszenia przez członka Zarządu przepisów prawa lub postanowień statutu Spółki;
  4. 3) działania przez członka Zarządu w sposób sprzeczny z interesem Spółki;
  5. 4) nieuprawnionego ujawnienia przez członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub wszelkich informacji poufnych dotyczących Spółki.
• 1. Odprawa określona w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub umowie cywilnoprawnej i przysługująca w przypadku wygaśnięcia mandatu lub rozwiązania umowy, przed końcem kadencji Zarządu, nie może być wyższa niż sześciokrotność Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia lub współpracy ze Spółką. Okres zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy lub zakończeniu angażu w Spółce nie może przekraczać 12 miesięcy. Należne odszkodowanie wypłacane członkowi Zarządu przez Spółkę nie może przewyższać łącznej kwoty Wynagrodzenia Stałego płatnego dla członka Zarządu przed ustaniem zatrudnienia lub zakończeniem współpracy ze Spółką, przez okres odpowiadający terminowi obowiązywania zakazu konkurencji.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu.
• 1. Czas sprawowania mandatu przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest wspólna i jest określona w statucie Spółki.

§ 5 Zasady przyznawania Wynagradzania Stałego członków Zarządu

• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 1. Przy określaniu Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę następujące kryteria:
  2. 1) kwalifikacje, doświadczenie zawodowe i staż pracy;
  3. 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań oraz łączącej się z nimi odpowiedzialności;
  4. 3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
  5. 4) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu;
  6. 5) rozmiar przedsiębiorstwa;
  7. 6) wynik finansowy oraz interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Wysokość ustalonego Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu odpowiada realnym

możliwościom pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce, a także jest zgodna z poziomem i praktyką rynkową wynagrodzeń spółek o zbliżonej skali działalności.

§ 6 Zasady przyznawania Wynagradzania Zmiennego dla członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie Zmienne może mieć postać pieniężną lub niepieniężną, w tym obejmować uczestnictwo w programie motywacyjnym przewidującym przyznanie instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych wyemitowanych lub utworzonych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy ("Cele Zarządcze").
• 1. Cele Zarządcze ustala się w odniesieniu do wskazanych niżej ogólnych kryteriów, które podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą:
  2. 1) wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową w ciągu roku obrotowego;
  3. 2) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru;
  4. 3) przyczynianie się do rozwoju Spółki oraz realizacji jej strategii biznesowej;
  5. 4) uzyskanie stopy zwrotu z inwestycji Spółki w dany podmiot, liczonej jako uzyskanie wewnętrznej stopy zwrotu (ang. internal rate of return) z początkowej wartości inwestycji/aktywa ustalonej na dany moment, a wartością wyjścia z inwestycji/aktywa w przyszłości rozumianej jako spieniężenie inwestycji/aktywa;
  6. 5) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Uszczegółowienie wspomnianych Celów Zarządczych, a także wskazanie wag i kryteriów ich realizacji dla poszczególnych członków Zarządu, normuje uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Dobór Celów Zarządczych, a także ustalone przez Radę Nadzorczą kryteria ich realizacji, mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego;
  3. 2) przypisanie wag do poszczególnych kryteriów;
  4. 3) zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych;
  5. 4) weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę Wynagrodzenia Zmiennego w określonej wysokości;
  6. 5) ustalenie proporcji pomiędzy Wynagrodzeniem Stałym i Wynagrodzeniem Zmiennym.
• 1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać dziesięciokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w postaci warrantów subskrypcyjnych oblicza się poprzez zsumowanie łącznej wartości nominalnej akcji, do których objęcia uprawniają warranty subskrypcyjne.
• 1. Obliczenia stosunku Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Zmiennego,

jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników Wynagrodzenia Stałego, wypłaconych lub przyznanych w danym roku. Spółka przy sporządzaniu kalkulacji może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny jest nieistotny.

• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie Wynagrodzenia Zmiennego proporcjonalnie do liczby miesięcy i dni w skali roku, w przeciągu których członek Zarządu sprawował mandat.
• 1. W odniesieniu do realizacji Celów Zarządczych Rada Nadzorcza może przyjąć okresy na ich realizację oraz odpowiadające im okresy rozliczeniowe nieprzekraczające 36 miesięcy. W przypadku Celów Zarządczych, ustalonych do realizacji w perspektywie czasowej dłuższej niż rok, Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie powiązanego z nimi Wynagrodzenia Zmiennego w całości albo części na koniec danego okresu rozliczeniowego.

§ 7 Zasady przyznawania świadczeń dodatkowych członkom Zarządu

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej – przez Walne Zgromadzenie, Świadczenia Dodatkowe, w szczególności:
  2. 1) oddanie do używania samochodu służbowego;
  3. 2) pokrycie kosztów prywatnej opieki medycznej, także dla członków rodziny;
  4. 3) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób sprawujących mandat członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
• 1. Wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez odpowiednio: Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do Świadczeń Dodatkowych o charakterze bagatelnym, przyznawanych ogółowi pracowników lub współpracowników Spółki. Ponadto wymogu podjęcia odrębnej uchwały przez, odpowiednio: Radę Nadzorczą albo Walne Zgromadzenie nie stosuje się w odniesieniu do pokrycia składek z tytułu umowy ubezpieczenia cywilnego w sytuacji, gdy polisa nie obejmuje wskazanego z imienia i nazwiska członka organów Spółki, tylko określonych ogólnie członków organów Spółki.
• 1. W celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez jej pracowników, w Spółce może zostać utworzony Pracowniczy Plan Kapitałowy ("PPK") zgodnie z postanowieniami Ustawy o PPK. W PPK mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej.

§ 8 Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji, w tym członkostwa w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenia Radzie Nadzorczej.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. W przypadku gdy mandat członka Rady Nadzorczej trwa krócej niż miesiąc, za który wypłacane jest wynagrodzenie, obliczane jest ono proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji.
• 1. Z uwagi na sytuację finansową Spółki członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane Wynagrodzenie Zmienne, które może mieć postać pieniężną lub niepieniężną, w tym obejmować uczestnictwo w programie motywacyjnym przewidującym przyznanie instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych wyemitowanych lub utworzonych przez Spółkę lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej.
• 1. Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego członkowi Rady Nadzorczej wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, uwzględniającej m.in. niektóre lub wszystkie z następujących kryteriów:
  2. 1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe;
  3. 2) członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej;
  4. 3) poziom wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i skali działania;
  5. 4) nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej;
  6. 5) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami;
  7. 6) jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce;
  8. 7) okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce, z uwzględnieniem iż datą początkową dla takiego terminu będzie najwcześniej 1 stycznia 2020 r.;
  9. 8) interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Zasady dotyczące wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego nie przewidują okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie może przekraczać stukrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego w postaci warrantów subskrypcyjnych oblicza się poprzez zsumowanie łącznej wartości nominalnej akcji, do których objęcia uprawniają warranty subskrypcyjne.

§ 9 Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych Polityką

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy rozdział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości i zasad wynagradzania przewidziany w art. 378 i 392 KSH. Wskazanemu celowi służy także monitorowanie, analizowanie i nadzorowanie przez odpowiednio: Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie systemu wynagrodzeń dla decydentów Spółki oraz oceny jego zgodności z przepisami prawa i dokumentami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej). Prezes Zarządu informuje o zgłoszonym problemie i sposobie jego rozpatrzenia Radę Nadzorczą, niezwłocznie po jego rozpoznaniu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, bezpośrednio przez Radę Nadzorczą, lub otrzymania przez Radę Nadzorczą informacji od Prezesa Zarządu o takim zgłoszeniu, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania zidentyfikowanego konfliktu interesów lub zapobieżenia powstaniu zidentyfikowanego potencjalnego konfliktu interesów.

§ 10 Warunkowe wyłączenie stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki.
• 1. Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej

Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności oraz celowości.

1. Jeżeli Rada Nadzorcza uzna, że powody ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę dla jej stosowania, Rada Nadzorcza uruchamia procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami.

§ 11 Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Raz do roku Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowego przeglądu wynagrodzeń i sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach, które jest poddawane ocenie biegłego rewidenta, a następnie opiniowane przez Walne Zgromadzenie i publikowane.

§ 12 Postanowienia końcowe

• 1. Wstępny projekt Polityki opracowuje Zarząd, który przekazuje go następnie celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania Umowy oraz Wynagrodzeń Zmiennych, a także innych świadczeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
• 1. Polityka zastępuje Poprzednią Politykę. Istotne zmiany wprowadzone w porównaniu do Poprzedniej Polityki obejmują:
  2. 1) dopuszczenie możliwości pobierania Wynagrodzenia Zmiennego przez członków Rady Nadzorczej;
  3. 2) doprecyzowanie strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki;
  4. 3) dookreślenie przesłanek istotnych przy ustalaniu poszczególnych składników wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  5. 4) skonkretyzowanie trybu inicjowanego przy zmianie Polityki i w przypadku wystąpienia sytuacji konfliktu interesów."

§ 2

Uchwała o Przyjęciu Polityki wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Przyjęciu Polityki jest związana z potrzebą rewizji dotychczas obowiązującej polityki wynagrodzeń, w tym wprowadzenia możliwości przyznania wynagrodzenia zmiennego dla członków Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń ("Uchwała Upoważniająca")

§ 1

NWZ, działając w myśl art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów nowo przyjętej polityki wynagrodzeń, w tym poprzez zawarcie odpowiednich postanowień w uchwałach lub umowach zawieranych z poszczególnymi członkami Zarządu, w następującym zakresie oraz granicach:

• 1) określenie zasad płatności i wysokości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, oznaczenie typu i warunków przyznawania Świadczeń Dodatkowych, ustalenie możliwości i warunków korzystania z mienia Spółki, także dla celów prywatnych;
• 2) ustalenie szczegółowych zasad oraz terminów wypłaty Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkom Zarządu, przy czym ustalone zasady oraz terminy nie mogą zmieniać charakteru Wynagrodzenia Stałego jako świadczenia wypłacanego miesięcznie, a Wynagrodzenia Zmiennego jako świadczenia wypłacanego raz w roku lub w innym przyjętym okresie rozliczeniowym;
• 3) oznaczenie szczegółowych przypadków związanych z wypłaceniem lub niewypłaceniem Wynagrodzenia Zmiennego członkowi Zarządu;
• 4) określenie szczegółowych przypadków związanych z wypłaceniem lub niewypłaceniem odprawy płatnej członkowi Zarządu;
• 5) ustalenie szczegółowych przypadków związanych z wypłaceniem lub niewypłaceniem odszkodowania płatnego członkowi Zarządu w związku z zastrzeżeniem zakazu konkurencji;
• 6) ustalenie szczegółowych Celów Zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu na dany rok obrotowy, a także określenie wag dla tych celów oraz obiektywnych, mierzalnych, jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania;
• 7) podejmowanie innych czynności koniecznych do wdrożenia nowo przyjętej polityki wynagrodzeń, zwłaszcza w odniesieniu do tych zagadnień, które wymagają skonkretyzowania przez Radę Nadzorczą zgodnie z wyraźnymi dyspozycjami polityki wynagrodzeń lub jej celem.

§ 2

Uchwała Upoważniająca wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Upoważniająca jest wymagana z uwagi na potrzebę uszczegółowienia elementów nowo przyjętej polityki wynagrodzeń.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ("Uchwała o Programie Motywacyjnym")

§ 1

• 1. NWZ postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program Motywacyjny") przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo ("Grupa Kapitałowa").
• 1. Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia Uchwały o Programie Motywacyjnym do 31 grudnia 2026 r. Odnośne organy Spółki mogą dokonać oceny spełnienia kryteriów wskazanych w Programie Motywacyjnym z uwzględnieniem okresu zapoczątkowanego 1 stycznia 2020 r.
• 1. Adresatami Programu Motywacyjnego będą:
  2. 1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Kluczowej Kadry");
  3. 2) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ("Członkowie Rady Nadzorczej");
  4. 3) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie długoterminowy wzrost wartości Spółki oraz Grupy Kapitałowej, wynikający z trwałego zaangażowania osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym w działania na rzecz interesu Spółki oraz interesu Grupy Kapitałowej.
• 1. Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające wymogi określone w uchwałach wymienionych poniżej.

§ 2

Uchwała o Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Programie Motywacyjnym ma na celu zachowanie oraz pozyskanie kluczowej kadry dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, a także stworzenie bodźców do długofalowego działania przez beneficjentów programu w najlepszym interesie Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Uchwała o Kapitale Warunkowym")

§ 1

• 1. Na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego NWZ warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych), stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600.000 (sześciuset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 600.000 (sześciuset tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne Serii E").
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2026 r.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii M ("Cena Emisyjna") wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M.
• 1. Akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 1) jeśli Akcje Serii M zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, wówczas Akcje Serii M będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii M zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje Serii M zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii M będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Akcji Serii M przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki jest zawarta w załączniku do Uchwały o Kapitale Warunkowym.

§ 2

Uchwała o Kapitale Warunkowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem konstytutywnego wpisu zmiany statutu związanej z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Kapitale Warunkowym jest podjęta w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego przewidującego m.in. wykorzystanie instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała o Emisji Warrantów")

§ 1

• 1. Stosownie do przepisu art. 453 § 2 KSH, pod warunkiem wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru, Spółka - w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - emituje 600.000 (sześćset tysięcy) imiennych Warrantów Subskrypcyjnych Serii E uprawniających do objęcia łącznie 600.000 (sześciuset tysięcy) imiennych zwykłych Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M.
• 1. Warranty Subskrypcyjne Serii E są emitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną poddane dematerializacji w myśl przepisów ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z 30 sierpnia 2019 r.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2026 r.
• 1. Z uwzględnieniem ust. 5 powyżej, prawa z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, z których nie zostanie wykonane prawo objęcia akcji Spółki w terminie do 31 grudnia 2026 r., wygasają najpóźniej z upływem tego terminu.
• 1. Posiadaczami Warrantów Subskrypcyjnych będą:
  2. 1) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Kluczowej Kadry");
  3. 2) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ("Członkowie Rady Nadzorczej");
  4. 3) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia (prawa "poboru") Warrantów Subskrypcyjnych w całości. Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy Spółki ekonomicznie uzasadnione i jest zgodne z interesem Spółki. Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa pierwszeństwa objęcia Warrantów Subskrypcyjnych jest zawarta w załączniku do Uchwały o Emisji Warrantów.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E przez Członków Kluczowej Kadry oraz Członków Zarządów zostanie uzależnione od spełnienia przesłanek ilościowych oraz jakościowych, wskazanych w regulaminie przyjętym w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą, określającym szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego.
• 1. Przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych Serii E i wykonanie z nich praw przez Członków Rady Nadzorczej zostaną uregulowane w jednej lub kilku odrębnych uchwałach Walnego Zgromadzenia ("Uchwała Wykonawcza"). Podejmując Uchwałę Wykonawczą Walne Zgromadzenie weźmie pod uwagę następujące kryteria:
  2. 1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej;
  3. 2) członkostwo w komitetach Rady Nadzorczej lub przewodniczenie Radzie Nadzorczej;
  4. 3) poziom wynagrodzenia członków rady nadzorczej w spółkach o podobnym profilu i

skali działania;

• 4) nakład pracy i zaangażowanie czasowe niezbędne do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej;
• 5) relacje Spółki z właściwymi organami nadzoru, firmami audytorskimi i biegłymi rewidentami;
• 6) jakość i efektywność sprawowanego nadzoru w Spółce;
• 7) okres sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej w Spółce, z uwzględnieniem iż datą początkową dla takiego terminu będzie najwcześniej 1 stycznia 2020 r.;
• 8) interes Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie upoważni w danej Uchwale Wykonawczej pełnomocnika Walnego Zgromadzenia do zaoferowania Warrantów Subskrypcyjnych Członkom Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w takiej Uchwale Wykonawczej.
• 1. W odniesieniu do beneficjentów Programu Motywacyjnego, innych niż Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu Spółki, NWZ upoważnia Zarząd do zaoferowania i przyznania Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i odnośnych uchwałach wykonawczych.
• 1. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki NWZ upoważnia Radę Nadzorczą do zaoferowania i przyznania Warrantów Subskrypcyjnych, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym i odnośnych uchwałach wykonawczych.
• 1. Imienna lista posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowe warunki dotyczące zasad i trybu objęcia oraz wykonania uprawnień z Warrantów Subskrypcyjnych zostanie ustalona względem:
  2. 1) Członków Kluczowej Kadry w uchwale Zarządu Spółki;
  3. 2) Członków Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej;
  4. 3) Członków Rady Nadzorczej w Uchwale Wykonawczej.
• 1. W odniesieniu do przydziału Warrantów Subskrypcyjnych Członkom Kluczowej Kadry, Zarząd rekomenduje przydział Warrantów Subskrypcyjnych konkretnym podmiotom uprawnionym, zaś Rada Nadzorcza ten przydział akceptuje.
• 1. NWZ upoważnia Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki do powzięcia uchwał wykonawczych w odniesieniu do Członków Kluczowej Kadry oraz Członków Zarządu, pozwalających na efektywne wdrożenie Programu Motywacyjnego opartego na emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowo określających przesłanki objęcia i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych, z uwzględnieniem rozgraniczenia kompetencji tych organów na działania wobec Członka Zarządu Spółki (Rada Nadzorcza) oraz wobec pozostałych beneficjentów Programu Motywacyjnego (Zarząd). W ramach wspomnianego upoważnienia Zarząd i Rada Nadzorcza są uprawnieni do: 1) sporządzenia regulaminu (przyjętego w uchwale Zarządu oraz zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą), określającego szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego oraz 2) wskazania konkretnego terminu na: a) spełnienie przesłanek warunkujących wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych; b) ocenę spełnienia przesłanek warunkujących wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez odnośnego posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą; c) wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez odnośnego posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem, iż wspomniana data musi przypadać przed 31 grudnia 2026 r.

Uchwała o Emisji Warrantów wchodzi w życie z chwilą wpisu Uchwały o Kapitale

Warunkowym do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Emisji Warrantów jest podjęta w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego przewidującego m.in. emisję warrantów subskrypcyjnych.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie zmiany Statutu w związku z kapitałem warunkowym ("Uchwała o Zmianie Statutu")

§ 1

W związku z wygaśnięciem terminu wykonania prawa objęcia akcji wyemitowanych w kapitale warunkowym przewidzianym w: 1) uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 31 sierpnia 2015 r. nr 17/15 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F; oraz 2) uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 31 maja 2016 r. nr 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, a także uchwaleniem nowego kapitału warunkowego, NWZ zmienia statut Spółki poprzez uchylenie § 5 tego aktu i zastąpienie go nowym następującym brzmieniem:

"§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 988.339,80 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.883.398 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
  5. 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
  6. 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
  7. 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
  8. 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
  9. 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
  10. 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
  11. 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  12. 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
  13. 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
  14. 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
  15. 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
  16. 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
  17. 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
  18. 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
  19. 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcje zwykłych imiennych serii K3.
• 1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1 ust. 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
• 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r."

§ 2

Uchwała o Zmianie Statutu wchodzi w życie z chwilą rejestracji Uchwały o Kapitale Warunkowym, z zastrzeżeniem wymogu konstytutywnego wpisu zmiany statutu do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Zmianie Statutu jest podjęta w związku z wprowadzeniem Programu Motywacyjnego przewidującego m.in. emisję warrantów subskrypcyjnych oraz uchwalenie kapitału warunkowego.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji serii M ("Uchwała o Przyznaniu Warrantów")

Zważywszy, że:

• 1. NWZ przyjęło Uchwałę o Programie Motywacyjnym, Uchwałę o Kapitale Warunkowym oraz Uchwałę o Emisji Warrantów;
• 1. Uchwała o Kapitale Warunkowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem konstytutywnego wpisu zmiany statutu związanej z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru;
• 1. Uchwała o Emisji Warrantów wchodzi w życie z chwilą wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru;
• 1. NWZ przeanalizowało, czy zostały spełnione kryteria warunkujące przyznanie Warrantów członkom Rady Nadzorczej, o których mowa w Uchwale o Emisji Warrantów, i podjęło w wyniku tej weryfikacji pozytywną decyzję o przyznaniu części Warrantów członkom Rady Nadzorczej;
• 1. NWZ dopuszcza możliwość podjęcia kolejnej uchwały wykonawczej do Uchwały o Emisji Warrantów i przyznanie dodatkowej puli Warrantów choćby tym samym członkom Rady Nadzorczej, którzy są beneficjentami tej Uchwały o Przyznaniu Warrantów,

NWZ postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. NWZ, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH, postanawia o przyznaniu następujących instrumentów finansowych członkom Rady Nadzorczej ("Beneficjenci"):
  2. 1) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Iwonie Gębusi;
  3. 2) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Konradowi Miterskiemu;
  4. 3) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Norbertowi Orłowskiemu;
  5. 4) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Wróblowi;
  6. 5) 5.000 (pięciu tysięcy) Warrantów Grzegorzowi Grelo.
• 1. Termin wykonania praw z Warrantów upływa 31 grudnia 2026 r., z tym że oświadczenie o wykonaniu z nich praw może zostać złożone w każdym czasie po objęciu Warrantów przez odnośnego Beneficjenta oraz ich dematerializacji.
• 1. Na potrzeby zawarcia umowy objęcia Warrantów przez Beneficjentów i Spółkę NWZ udziela pełnomocnictwa Wojciechowi Byjowi ("Pełnomocnik") do złożenia w imieniu Spółki wszelkich oświadczeń woli i wiedzy prowadzących do wykonania Uchwały o Przyznaniu Warrantów, w tym do złożenia Beneficjentom oferty objęcia Warrantów i przyjęcia oświadczenia woli o jej akceptacji.
• 1. Po zarejestrowaniu Uchwały o Kapitale Warunkowym oraz objęciu Warrantów i ich dematerializacji nastąpi przyznanie akcji serii M zgodnie z Uchwałą o Kapitale

Warunkowym i oświadczeniem Beneficjenta o wykonaniu praw z Warrantów. Przyznanie Beneficjentowi akcji serii M stanie się skuteczne z chwilą zapisania ich na rachunku papierów wartościowych wskazanym przez Beneficjenta.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wpisu Uchwały o Kapitale Warunkowym i Uchwały o Zmianie Statutu do rejestru.

***

Uzasadnienie:

Konieczność podjęcia przez NWZ Uchwały o Przyznaniu Warrantów dla członków Rady Nadzorczej wynika z art. 392 § 1 KSH.

do pkt 10 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r.

w sprawie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ("Uchwała o Kapitale Docelowym")

Zważywszy, że:

• 1. Stosownie do § 5a statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), w terminie, który wygasa z upływem 3 (trzech) lat od wpisu uchwały nr 20/20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 27 sierpnia 2020 r. do rejestru ("Kapitał Docelowy I");
• 1. NWZ zamierza udzielić Zarządowi nowego, zmodyfikowanego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), które wygaśnie wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Uchwały o Kapitale Docelowym do rejestru ("Kapitał Docelowy II");
• 1. Intencją NWZ jest pozostawienie kompetencji Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I do momentu zarejestrowania Kapitału Docelowego II w taki sposób, że:
  2. 1) do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I;
  3. 2) od momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wyłącznie w granicach Kapitału Docelowego II, tj. jakakolwiek kwota do wykorzystania w Kapitale Docelowym I powinna zostać, w razie jej niewykorzystania przez Zarząd do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru, anulowana oraz należy uchylić dotychczasowe upoważnienie udzielone Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I, ze skutkiem na chwilę wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru;
• 1. Podjęcie uchwały, która przewiduje przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, wymaga spełnienia warunków określonych w art. 433 § 2 KSH;
• 1. W ocenie NWZ przyznanie Zarządowi kompetencji do pozbawienia prawa poboru akcji, w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest zgodne z interesem Spółki,

NWZ uchwala, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 1, art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 KSH NWZ zmienia dotychczasową regulację § 5a statutu Spółki w ten sposób, że zastępuje ją nowym, następującym brzmieniem:

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"). Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego."

§ 2

• 1. Do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I.
• 1. Od momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego wyłącznie w granicach Kapitału Docelowego II. Dlatego też jakakolwiek kwota do wykorzystania w Kapitale Docelowym I powinna zostać, w razie jej niewykorzystania poprzez podjęcie uchwały przez Zarząd do momentu wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru, anulowana w następstwie uchylenia dotychczasowego upoważnienia udzielonego Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego I, skutecznego w chwili wpisu Kapitału Docelowego II do rejestru.

§ 3

1. Potrzeba podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego II podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności. Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego II, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, jak i obniży jego koszty. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie tym organom kompetencji w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji Spółki poprzez dostosowanie ich ceny emisyjnej do popytu na wskazane instrumenty finansowe lub sytuacji na rynkach finansowych.

2. Powody podjęcia Uchwały o Kapitale Docelowym wymienione w ust. 1 powyżej stanowią jej umotywowanie w rozumieniu art. 445 § 1 KSH in fine.

§ 4

• 1. NWZ przyjmuje do wiadomości pisemną opinię Zarządu uzasadniającą przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, obejmującego kompetencję do pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego II za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Pisemna opinia Zarządu stanowi załącznik do Uchwały o Kapitale Docelowym.

§ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru, Uchwała o Kapitale Docelowym wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Potrzeba podjęcia Uchwały o Kapitale Docelowym wynika z potrzeby zmodyfikowania treści upoważnienia udzielonemu Zarządowi do podwyższenia kapitału zakładowego.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu Spółki i zastąpienia go nowym tekstem jednolitym ("Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu")

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH NWZ, z uwzględnieniem wszystkich uchwał NWZ zmieniających statut Spółki i pod warunkiem ich rejestracji, uchyla dotychczasową regulację statutu Spółki w całości, zastępując ją nowym, następującym brzmieniem, stanowiącym jednocześnie tekst jednolity statutu Spółki:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1 DEFINICJE

Przytoczonym terminom pisanym wielką literą nadaje się w Statucie następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka wraz z Podmiotami Zależnymi;
• 2) "Komitet Audytu" komitet audytu utworzony w ramach Rady Nadzorczej;
• 3) "KSH" kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.;
• 4) "Pełny Rok Obrotowy" okres dwunastu miesięcy przypadający od stycznia do grudnia danego roku kalendarzowego;
• 5) "Podmiot Zależny" podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r.;
• 6) "Rada Nadzorcza" rada nadzorcza Spółki;
• 7) "Spółka" LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 8) "Statut" Statut Spółki;
• 9) "Walne Zgromadzenie" walne zgromadzenie Spółki;
• 10) "Zarząd" zarząd Spółki.

§ 2 FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

• 1. Firma Spółki brzmi: LARQ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu: LARQ S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI I ODDZIAŁY

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

• 1. Spółka na obszarze swojego działania może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, biura i inne jednostki organizacyjne.
• 1. Spółka może tworzyć i przystępować do spółek i organizacji gospodarczych działających

na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4 IDENTYFIKACJA GRAFICZNA SPÓŁKI

Spółka może używać wyróżniającego ją symbolu graficznego lub logo.

§ 5 ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.

§ 6 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiot działalności Spółki stanowią następujące rodzaje aktywności:
  2. 1) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
  3. 2) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z);
  4. 3) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
  5. 4) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);
  6. 5) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z);
  7. 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
  8. 7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
  9. 8) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  10. 9) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD 59.11.Z);
  11. 10) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z);
  12. 11) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  13. 12)stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
  14. 13) działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
  15. 14) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A);
  16. 15) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B);
  17. 16) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C);
  18. 17) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D);
  19. 18) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
  20. 19) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
  21. 20) działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z);
  22. 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

• 22) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
• 23) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);
• 24) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z).
• 1. Podjęcie działalności wymagającej uzyskania decyzji, dokonania zgłoszenia, lub spełnienia innych przesłanek określonych przez przepisy prawa, nastąpi po zadośćuczynieniu takim kryteriom przez Spółkę.

§ 7 KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 988.339,80 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 9.883.398 (dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
  3. 2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
  4. 3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
  5. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
  6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
  7. 6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
  8. 7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
  9. 8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
  10. 9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcje zwykłe na okaziciela serii D;
  11. 10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
  12. 11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
  13. 12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
  14. 13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
  15. 14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
  16. 15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
  17. 16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
  18. 17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
  19. 18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3.
• 1. Akcje imienne serii C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje serii A, B, C1, C2, C3, C4, C5 oraz C6 i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia Spółki, przed wpisem przekształcenia Spółki do rejestru.
• 1. Akcje Spółki mogą mieć postać akcji imiennych oraz akcji na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne wymaga podjęcia uchwały o konwersji przez Zarząd. Uchwała Zarządu w sprawie konwersji powinna być podjęta w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania wniosku akcjonariusza o dokonanie konwersji, złożonego Spółce w formie pisemnej lub dokumentowej ("Wniosek"). Wniosek powinien określać: liczbę, rodzaj i oznaczenie akcji, pozwalające na identyfikację akcji objętych żądaniem o dokonanie konwersji. Zamiana akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu zorganizowanego (lub objętych wnioskiem o takie dopuszczenie), na akcje imienne jest niedopuszczalna.

• Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

§ 8 KAPITAŁ WARUNKOWY

• 1. Kapitał warunkowy Spółki wynosi 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii M posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego.
• 1. Prawo objęcia akcji serii M może być wykonane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E do 31 grudnia 2026 r.

§ 9 KAPITAŁ DOCELOWY

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 643.962,45 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote i 45 groszy), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego ("Upoważnienie") wygasa wraz z upływem 3 (trzech) lat od wpisu Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Upoważnienie przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że przepisy ustawy lub Upoważnienie zawierają odmienne postanowienia. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji akcji;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji;
  4. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze oferty publicznej (w tym wymagającej sporządzenia prospektu albo innego dokumentu informacyjnego) lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji oraz praw poboru do akcji do obrotu zorganizowanego.
• 1. Z zastrzeżeniem zd. 2 poniżej, uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji wyemitowanych w Kapitale Docelowym nie może być niższa od średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 (trzech) albo 6 (sześciu) miesięcy, bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego ("Okres Referencyjny"). Zarząd, kierując się interesem Spółki oraz uwarunkowaniami rynku kapitałowego, postanawia o wyborze Okresu Referencyjnego właściwego dla ustalenia ceny emisyjnej akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego.

§ 10 UMARZANIE AKCJI

• 1. Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie, chyba że na mocy regulacji KSH oraz postanowień Statutu umorzenie akcji może zostać dokonane bez konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, powinna określać warunki nabycia akcji przez Spółkę.
• 1. Umorzenie akcji Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych przewidzianych w KSH.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 11 KAPITAŁ ZAPASOWY I KAPITAŁY REZERWOWE SPÓŁKI

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą powstać w związku z jej działalnością.
• 1. Spółka tworzy kapitały rezerwowe z odpisu z zysku netto na te kapitały. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału zakładowego oraz wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć fundusze przewidziane w przepisach prawa.
• 1. Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 12 ORGANY SPÓŁKI

• 1. Organami Spółki są:
  2. 1) Zarząd;
  3. 2) Rada Nadzorcza;
  4. 3) Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem regulacji szczególnych zawartych w KSH oraz w Statucie, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Na potrzeby unormowań Statutu przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się".

§ 13 SKŁAD I KOMPETENCJE ZARZĄDU

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do

kompetencji Zarządu.

• 1. Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu. Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej działalności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza reprezentując Spółkę może składać oświadczenia woli działając kolegialnie lub udzielając w swojej uchwale upoważnienia wybranemu członkowi Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. W przypadku zawieszenia w pełnieniu funkcji lub wygaśnięcia mandatu prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania nowego prezesa Zarządu lub anulowania zawieszenia dotychczasowego prezesa Zarządu wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, o którym mowa w § 14 ust. 2 poniżej, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko podmiotu pełniącego obowiązki prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Spółkę reprezentuje 1 (jeden) członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Spółkę reprezentuje 2 (dwóch) członków Zarządu działających łącznie lub 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ ZARZĄD

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji pomiędzy członkami Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz wydaje zarządzenia wewnętrzne. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu oraz do wydawania zarządzeń wewnętrznych.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decydujący głos przypada prezesowi Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Zarządu powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.
• 1. Uchwała podejmowana przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 15 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi w szczególności przewodniczący, zastępca przewodniczącego i sekretarz, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród członków tego

gremium.

• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH liczebność Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i kończy się z dniem odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci Pełny Rok Obrotowy przypadający w trakcie kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie zgodnie z ust. 3 zd. 1 powyżej, jednakże licząca co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Powołanie w drodze kooptacji na funkcję członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej na wakujące stanowisko.

§ 16 POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji kolejno: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, sekretarz Rady Nadzorczej oraz każdy z pozostałych członków tego organu.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

§ 17 PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.
• 1. W przypadku równości głosów, przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą decydujący głos przypada przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w szczególności przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez wymianę korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej, odnoszącej się do treści projektu uchwały. W przypadku podjęcia uchwały Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, treść uchwały Rady Nadzorczej powinna zostać utrwalona w formie pisemnej zwykłej, elektronicznej lub dokumentowej, w tym w postaci korespondencji przesłanej za pośrednictwem poczty elektronicznej przez członków tego gremium biorących udział w głosowaniu nad odnośną uchwałą.

• Uchwała podejmowana przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

§ 18 KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem kompetencji przyznanych Radzie Nadzorczej z mocy prawa, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;
  3. 2) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
  4. 3) powoływanie osoby pełniącej obowiązki prezesa Zarządu, w przypadku zawieszenia prezesa Zarządu lub wygaśnięcia jego mandatu przed upływem kadencji;
  5. 4) ocena sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
  6. 5) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na istotne postanowienia umowy z firmą audytorską, zawarcie tej umowy oraz jej rozwiązanie;
  7. 6) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej;
  8. 7) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej przez członka Zarządu w podmiotach spoza Grupy Kapitałowej;
  9. 8) ustalenie tekstu jednolitego Statutu;
  10. 9) opiniowanie uchwał przewidzianych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
  11. 10) uchwalanie regulaminów: Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu i Zarządu;
  12. 11) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 1. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
  2. 1) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  3. 2) nabycie i zbycie składników aktywów o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  4. 3) emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa;
  5. 4) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub innego kontraktu dotyczącego finansowania o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  6. 5) ustanowienie zabezpieczenia wierzytelności o sumie zabezpieczenia przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  7. 6) objęcie (nabycie) akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  8. 7) zbycie akcji, udziałów w spółkach lub innych tytułów uczestnictwa o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
  9. 8) zawarcie i zmianę umowy, przewidującej spełnienie świadczenia przez Spółkę o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) jednorazowo lub w stosunku rocznym;
• 9) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 10) zwolnienie z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych);
• 11) udzielenie prokury.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały aprobującej dokonanie wspomnianej czynności.

§ 19 ZWOŁYWANIE I ODBYCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
• 1. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie lub unormowaniach KSH.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w przeciągu 6 (sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd: z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach, w których uzna to za wskazane. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności do otwarcia Walnego Zgromadzenia upoważnieni są według następującej kolejności: zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej, prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd albo akcjonariusz, któremu przypada największa liczba głosów na odnośnym Walnym Zgromadzeniu.

§ 20 KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  3. 2) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
  4. 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ewentualnego wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  5. 4) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem unormowań szczególnych regulujących odrębnie tryb wykorzystania takich funduszy;
  6. 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli regulacje KSH oraz postanowień Statutu nie stanowią inaczej;
  7. 6) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
  8. 7) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów

subskrypcyjnych powiązanych z instytucją kapitału warunkowego;

• 8) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 21 CZAS TRWANIA I ROK OBROTOWY SPÓŁKI

• 1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

§ 2

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu zmiany Statutu do rejestru Uchwała o Przyjęciu Nowego Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem rejestracji poprzednich uchwał NWZ modyfikujących Statut, w tym Uchwały o Kapitale Warunkowym, Uchwały o Zmianie Statutu i Uchwały o Kapitale Docelowym.

***

Uzasadnienie:

W kontekście zmian przepisów prawa, fluktuujących potrzeb Spółki oraz podjętych uchwał NWZ modyfikujących statut, wskazane jest przyjęcie nowego tekstu jednolitego statutu.

do pkt 12 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH NWZ upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego wszystkie modyfikacje statutu wynikające z uchwał NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii, które należą do kompetencji NWZ Spółki na podstawie art. 430 § 5 KSH. Zaproponowane zmiany mają na celu opracowanie tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego poszczególne modyfikacje, wprowadzone także pod warunkiem prawnym uprzedniego wpisu innych uchwał do rejestru.

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru ("Uchwała o Dochodzeniu Roszczeń")

Zważywszy, że:

• 1. Zgodnie z art. 393 pkt 2 KSH uchwały walnego zgromadzenia wymaga postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 1. Spółka zamierza dochodzić roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru, w odniesieniu do Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. ("Podmiot Zależny"), w tym Synergic sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Synergic"),

NWZ postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. W nawiązaniu do art. 393 pkt 2 KSH NWZ wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce lub Podmiotowi Zależnemu ("Roszczenia") od byłych członków organów Spółki lub Podmiotu Zależnego, sprawujących mandat w Spółce lub Podmiocie Zależnym w latach: 2017 – 2019, którzy są sprawcami tych szkód ("Członkowie Organów").
• 1. Katalog: "Członków Organów" odnosi się w szczególności do następujących piastunów:
  2. 1) byłego członka (wiceprezes) zarządu Synergic Joanny Hutnik;
     • 2) byłego członka (prezesa) zarządu Synergic Piotra Gajka.
• 1. Dochodzenie Roszczeń wobec Joanny Hutnik i Piotra Gajka jest związane ze szkodą wyrządzoną przy sprawowaniu zarządu Synergic, w okresie sprawowania przez nich mandatu członka zarządu Synergic, która pośrednio (z uwagi na powiązania kapitałowe) ma wpływ na sytuację finansową Spółki.
• 1. Pojęcie "Roszczeń" obejmuje wszelkie szkody wyrządzone bezpośrednio lub pośrednio Spółce lub Podmiotowi Zależnemu, w tym objęte ochroną ubezpieczeniową na podstawie umów ubezpieczenia zawartych przez Spółkę w latach: 2017-2019 jako ubezpieczającego, w odniesieniu do odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej ("Polisy D&O").
• 1. Zgoda na dochodzenie Roszczeń upoważnia zarząd Spółki lub w razie potrzeby zarząd Podmiotu Zależnego m.in. do:
  2. 1) dochodzenia zapłaty na podstawie Polis D&O;
  3. 2) wytoczenia powództwa o zapłatę;
  4. 3) zawezwania do próby ugodowej;
  5. 4) wszczęcia mediacji;
  6. 5) zawarcia ugody przed sądem lub mediatorem;
• 6) podjęcia wszelkich innych czynności, jakie okażą się konieczne lub wskazane celem dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczeń Spółki lub Podmiotu Zależnego;
• 7) skonkretyzowania z imienia i nazwiska Członków Organów innych niż: Joanna Hutnik i Piotr Gajek, względem których należy dochodzić Roszczeń z uwagi na wyrządzenie szkód Spółce lub Podmiotowi Zależnemu w okresie: 2017-2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała o Dochodzeniu Roszczeń jest związana z potrzebą dochodzenia roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce lub Podmiotowi Zależnemu od byłych członków organów Spółki lub Podmiotu Zależnego, sprawujących mandat w Spółce lub Podmiocie Zależnym w latach: 2017 – 2019, którzy są sprawcami tych szkód.

do pkt 14 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 NWZ LARQ S.A. z 28 września 2021 r. w sprawie zaopiniowania informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021 (odpowiednio: "DPSN", "Uchwała o DPSN")

§ 1

• 1. NWZ pozytywnie opiniuje informację o stanie stosowania DPSN, przedstawioną w raporcie EBI 1/2021 z 30 lipca 2021 r., zaktualizowaną następnie w raporcie EBI 2/2021 z 1 września 2021 r.
• 1. NWZ upoważnia Radę Nadzorczą i Zarząd do wprowadzenia zmian w dokumentacji wewnątrzkorporacyjnej, uwzględniających poszczególne oświadczenia dotyczące stosowania albo niestosowania zasad DPSN.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter opiniodawczy i konsultacyjny. Zasadność jej podjęcia jest podyktowana treścią wskazówek do DPSN, przedstawionych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.