Larq S.A.

AGM Information • Sep 23, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

LARQ S.A.

Zarząd spółki pod firmą LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki na dzień 19 października 2020 r., na godz. 12 ⁰⁰ w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji.
• 7) Zamknięcie obrad.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 28 września 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: zwz@larq.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 1 października 2020 r.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: zwz@larq.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres zwz@larq.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wskazuje dane pozwalające na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną: imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego inną osobą niż osoba fizyczna: aktualny dokument rejestrowy akcjonariusza (skan w postaci pliku w formacie *.pdf), a także (iii) dane pełnomocnika, odpowiednio imię i nazwisko, numer PESEL i numer dokumentu tożsamości lub dokument rejestrowy (skan w postaci pliku w formacie *.pdf).

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 18 października 2020 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 października 2020 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie miała możliwość zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 19 października 2020 r. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Zarząd Spółki informuje, że nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 19 października 2020 r., jest dzień 3 października 2020 r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 października 2020 r. mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 3 października 2020 r.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dokonaniu ogłoszenia w dniu 22 września 2020 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 5 października 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż w dniu 7 października 2020 r. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok. U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest od dnia 14 października 2020 r. do dnia 16 października 2020 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406 ³ Kodeksu spółek handlowych.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie planowane na dzień 19 października 2020 r.

- do pkt 2 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 października 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana/Panią [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

- do pkt 4 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 października 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu jak niżej:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji.
• 7) Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

- do pkt 5 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [•]/20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 października 2020 roku

w sprawie:

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, § 2 pkt 1, § 3a i § 7, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), oraz Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 858.616,60 zł (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż 858.616,80 zł (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i osiemdziesiąt groszy) i nie większej niż 1.036.007,60 zł (jeden milion trzydzieści sześć tysięcy siedem złotych i sześćdziesiąt groszy), to jest o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 177.391,00 zł (sto siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) nie więcej niż 1.773.910 (jeden milion siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziesięć) nowych akcji zwykłych ("Akcje"), tj.:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 547.232 (pięciuset czterdziestu siedmiu tysięcy dwustu trzydziestu dwóch) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 1.226.678 (jednego miliona dwustu dwudziestu sześciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu ośmiu) akcji imiennych serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K").
• 1. Akcje zostaną̨ opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) ("Oferta Publiczna") w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), skierowanej wyłącznie do inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie Publicznej, w liczbie nie większej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osób, z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji. Akcje zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie Publicznej Akcji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź

innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej Oferty Publicznej, w tym nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) inwestorom, którzy:

• i. będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia niniejszej Uchwały ("Dzień Preferencji") oraz
• ii. przedstawią w procesie budowania księgi popytu na Akcje (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje) informację o liczbie akcji Spółki posiadanych na koniec dnia w Dniu Preferencji przez danego inwestora, którzy posiadają akcje Spółki w liczbie nie mniejszej niż 5% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Inwestorzy spełniający łącznie kryteria, o których mowa w punkcie i-ii powyżej, dalej będą zwani "Uprawnionymi Inwestorami", przy czym każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w § 3 ust. 1 punkt (b) poniżej, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji, która – po wyemitowaniu Akcji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji na zasadach określonych powyżej pozostaną nieobjęte Akcje, Zarząd będzie uprawniony do przydzielenia takich Akcji innym inwestorom wybranym przez Zarząd.

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia w całości prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z art. 433 § 2 KSH, która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku, to jest począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na tym rynku.
• 1. Akcje Serii K będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na tym rynku.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach i wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej,
  3. b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji, z zastrzeżeniem że cena emisyjna nie może być niższa niż średnia cena ważona wolumenem akcji Spółki określona na podstawie kursu akcji Spółki z ostatnich 30 (trzydziestu) dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia uchwały Zarządu Spółki ustalającej cenę emisyjną Akcji, nie niższą jednak niż:
     • i. 50% (pięćdziesiąt procent) ceny emisyjnej akcji serii I, tj. 1,58 zł (słownie: jeden złoty i pięćdziesiąt osiem groszy) oraz
     • ii. 50% (pięćdziesiąt procent) średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji, tj. dzień podjęcia uchwały Zarządu Spółki ustalającej cenę emisyjną Akcji, (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym GPW jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez
  4. czas krótszy niż 4,5 (cztery i pół) godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru), c) ustalenia terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji
  5. nastąpi nie później niż do dnia 22 października 2020 r.,
  6. d) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje,
  7. e) złożenia na podstawie art. 310 § 2 KSH i § 4 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału,
• 1. ustalenia zasad oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji oraz zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje, przy czym Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje wyłącznie inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie Publicznej Akcji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej Oferty Publicznej, w tym nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) Uprawnionym Inwestorom, przy czym każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji ustalona przez Zarząd na zasadach wskazanych w ust. 1 punkt (b) powyżej, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji, która – po wyemitowaniu Akcji – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji na zasadach określonych powyżej pozostaną nieobjęte Akcje, Zarząd będzie uprawniony do

przydzielenia takich Akcji innym inwestorom wybranym przez Zarząd. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie.

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, dotychczasowa treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 858.616,80 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i 80/100) i nie więcej niż 1.036.007,60 zł (słownie: jeden milion trzydzieści sześć tysięcy siedem złotych i 60/100) i dzieli się na nie mniej niż 8.586.168 (słownie: osiem milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt osiem) i nie więcej niż 10.360.076 (słownie: dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt sześć) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;

4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;

5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;

6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;

8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;

9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

15) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J.

16) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 1.226.678 (jeden milion dwieście dwadzieścia sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych imiennych serii K."

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały.

§ 5

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie chwilą jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Niniejsza uchwała ma na celu podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J oraz Akcji Serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru, po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki (z uwzględnieniem wymogów określonych w projekcie uchwały). Celem emisji jest pozyskanie dodatkowych środków na działalność operacyjną Spółki.

Załącznik do Uchwały NWZ LARQ S.A. nr [__]/20

OPINIA ZARZĄDU

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

uzasadniająca wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii J oraz akcji serii K Spółki oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej takich akcji

Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna") Zarząd Spółki wydał niniejszą opinię.

Cel emisji akcji serii J oraz serii K

Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz akcji zwykłych imiennych serii K ("Akcje") z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki jest pozyskanie dodatkowych środków na działalność operacyjną Spółki.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do Akcji

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki. Zarząd wskazuje, iż w związku z obecną sytuacją makro i mikroekonomiczną konieczne jest podjęcie działań mających na celu ograniczanie kosztów pozyskiwania kapitału oraz wymóg optymalizacji czasu przeprowadzania tego typu operacji. Przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego o Akcje przy braku wyłączenia prawa poboru wiązałoby się - w obecnej niepewnej sytuacji rynkowej – z koniecznością przeprowadzenia czasochłonnej procedury, a także skutkowałoby znacznymi kosztami tego procesu. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki przy emisji Akcji pozwoliłoby Spółce w krótkim czasie uzyskać finansowanie na potrzeby działalności operacyjnej Spółki.

Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Spółka wyemituje Akcje, które zostaną zaoferowane inwestorom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji realizowanej w oparciu o zwolnienie z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty, w liczbie nie większej niż 149 osób, w tym inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej, posiadającymi akcje Spółki w liczbie nie mniejszej niż 5% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Po spełnieniu wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej, akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki w liczbie nie mniejszej niż 5% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały Emisyjnej będą uprawnieni do pierwszeństwa objęcia Akcji w liczbie umożliwiającej utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział posiadany na koniec dnia w dniu podjęcia Uchwały Emisyjnej.

Cena emisyjna Akcji

Zarząd Spółki rekomenduje, aby cena emisyjna Akcji nie była niższa niż średnia cena ważona wolumenem akcji Spółki określona na podstawie kursu akcji Spółki z ostatnich 30 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień podjęcia uchwały Zarządu Spółki ustalającej cenę emisyjną Akcji, nie niższą jednak niż:

• i. 50% ceny emisyjnej akcji serii I, tj. 1,58 zł (słownie: jeden złoty i pięćdziesiąt osiem groszy) oraz
• ii. 50% średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji, tj. dzień podjęcia uchwały Zarządu Spółki ustalającej cenę emisyjną Akcji, (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru).

Zarząd liczy, że wartość z wpływów z emisji Akcji wynosić będzie od 2 do 4 milionów złotych.

Z powyższych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Marek Moszkowicz – Członek Zarządu

_______________________________

- do pkt 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 października 2020 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie odwołuje Pana / Panią ……. ze składu Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Celem wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej jest wzmocnienie nadzoru w Spółce.

- do pkt 6 porządku obrad NWZ:

Uchwała Nr [•]/20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 19 października 2020 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki IV wspólnej kadencji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie powołuje Pana / Panią ……. do składu Rady Nadzorczej Spółki, na okres do końca IV wspólnej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Celem wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej jest wzmocnienie nadzoru w Spółce.