Larq S.A.

AGM Information • Oct 19, 2020

Uchwała nr [●]/2020

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości ("Uchwała o Podwyższeniu")

81

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 858.616,60 zł (osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie wyższą niż 304.723,20 zł (trzysta cztery tysiące siedemset dwadzieścia trzy złote i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 3.047.232 (trzy miliony czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwóch) akcji zwykłych ("Akcje"), obejmujące:
  2. 1) nie więcej niż 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
  3. 2) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K1");
  4. 3) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K2");
  5. 4) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K3, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K3");
  6. 5) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K4, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K4");
  7. 6) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K5, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K5");
  8. 7) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K6, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K6");
  9. 8) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K7, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K7");
  10. 9) nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K8, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K8");
  11. 10)nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K9, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K9");
  12. 11)nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii K10, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K10").
  13. 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
  14. 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
  15. 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego ("Oferta Publiczna") w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14.6.2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą

publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE.L 2017 Nr 168, s. 12 ze zm.) oraz ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.), skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje, obejmujące w poszczególnych pakietach zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela, wyliczone proporcjonalnie do ogólnej liczby Akcji wyemitowanych na podstawie Uchwały o Podwyższeniu, zostaną zaoferowane wyłącznie inwestorom uprawnionym do udziału w Ofercie Publicznej, którzy będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia podjęcia Uchwały o Podwyższeniu ("Dzień Preferencji"), którym przysługiwać będą akcje Spółki reprezentujące łącznie nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy"). Każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje) złoży deklarację objęcia Akcji po cenie emisyjnej Akcji, przysługuje uprawnienie do pierwszeństwa objęcia Akcji w liczbie nie niższej niż liczba Akcji, która - po wyemitowaniu Akcji - umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jaki ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Preferencji. W przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji, na zasadach określonych powyżej, pozostaną nieobjęte Akcje, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji innym Uprawnionym Inwestorom w ramach oferty uzupełniającej ("Oferta Uzupełniająca"). W odniesieniu do Oferty Uzupełniającej Zarząd może w pierwszej kolejności zaoferować Akcje Uprawnionemu Inwestorowi, który zadeklaruje objęcie lub obejmie Akcje o łącznej wartości emisyjnej brutto wyższej niż suma woływów pozyskanych dotychczas w ramach emisji Akcji od pozostałych Uprawnionych Inwestorów łacznie.

• 1. Prawo do objęcia Akcji zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objecie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji, m.in. ustali treść umowy objęcia Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji będą zawierane w dniach 19.10.2020 r. 19.3.2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 19.10.2020 r. - 19.3.2021 r. pstanovi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożepier noniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,69 zł (jeden złoty sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. l) jeśli Akcje zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromaczenia w

sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na zachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

\$ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich Dopozycie rapcznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Serii J do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę w prowartosciowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, rapisłow warzepisów prawa i regulacji GPW, warunków umożliwiających dopuszczenie oraz wprowadzenie ich do obrotu na tym rynku.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii K1 do Serii K10 włącznie będą przedmiotem w iegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących uprzoaniej Latyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich rładzwych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o niezogarych ozymover vadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

83

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji.
• całosci prawa pobora nowyszadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji i isemilu opiina obina zasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji stanowi załącznik do uchwały.

\$ 4

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchylioszym Działając na podstawie ar. Trst. J Statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

, 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.163.339,80 zł (słownie: jeden milion sto "1. Kapnar zasado ny oporzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli szcsodziesłą trzy 15.633.398 (słownie: jedenaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące stę na me wycojimi i 11050ien) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• tym.
  1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) na okaziciela serii B;

• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;

• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15)nie więcej niż 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieścia trzycieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2:
• 18)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcje zwykłych imiennych i
  serii K3:
• 19)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K4:
• 20)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K5;
• 21) nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K6;
• 22)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K7;
• 23)nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K8:
• 24) nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych i
  serii K9:
• 25) nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych
  serii K10 » serii K10."
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień Uchwały
     o Podwyżazoniu o Podwyższeniu.

\$ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podięcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy z [•] akcji, co stanowi [•] % ogólnej liczby głosów. Ważnych głosów oddano [●]. Za uchwałą wypowiedziało się [●] złosów, przy braku głosów, " przeciw" oraz "wstrzymujących się".