Larq S.A.

AGM Information • Jun 11, 2018

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

LARQ S.A.

LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. ul. Tamka 16 lok. U4, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Zgromadzenie Spółki na dzień 29 czerwca 2018 r., na godz. 14⁰⁰ w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. ul. Tamka 16 lok. U4.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Punkt 13 porządku obrad został wprowadzony na żądanie akcjonariusza Harbinger Capital Ltd., złożone na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w dniu 8 czerwca 2018 r.

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 8 czerwca 2018 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: zwz@larq.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2018 r.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: zwz@larq.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres zwz@larq.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej załącza skany (w postaci plików w formacie *.pdf) dokumentów pozwalających na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza wraz z dowodem tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna), a także odpowiednio dokument tożsamości lub dokument rejestrowy pełnomocnika. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: zwz@larq.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 28 czerwca 2018 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2018 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie miała możliwość zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 29 czerwca 2018 roku. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki ani Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2018 roku, jest dzień 13 czerwca 2018 roku ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca 2018 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 13 czerwca 2018 roku.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dokonaniu ogłoszenia w dniu 30 maja 2018 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2018 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż w dniu 17 czerwca 2018 roku. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Tamka 16 lok U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest od dnia 26 czerwca 2018 r. do dnia 28 czerwca 2018 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406 ³ Kodeksu spółek handlowych.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie planowane na dzień 29 czerwca 2018 r.

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana/Panią [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu jak niżej:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
• a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składa się:

• 1. wybrane dane finansowe,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 152.303.747,09 złotych /sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta trzy tysiące siedemset czterdzieści siedem złotych i 09/100/,
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące zysk netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 33.186.199,07 złotych /trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 07/100/,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2017 wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 537.852,55 złotych /pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote i 55/100/,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2017 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 42.696.249,37 złotych /czterdzieści dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych i 37/100/,
• 1. informacje ogólne.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zawierającego opinię na temat sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujące: (i) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, jak również ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017 i ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016, (ii) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej Spółki, (iii) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (iv) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (v) informację o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

§ 2

***

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 33.186.199,07 złotych /trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 07/100/, w ten sposób, że kwota ta w całości zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Spółki w dniu 22 maja 2018 r. podjął decyzję o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku, pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą w dniu 29 maja 2018 r., o podziale zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie 33.186.199,07 złotych /trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 07/100/, w ten sposób, że kwota ta w całości zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016 oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty tego błędu podstawowego, oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

• 1. zatwierdzić dokonaną przez Zarząd Spółki korektę błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016, wynikającego z zawyżonego poziomu utworzonej rezerwy na podatek odroczony, przejawiającą się w zwiększeniu zysku netto za rok obrotowy 2016 o kwotę 6.893.770,14 złotych /sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych 14/100/ do poziomu 32.150.113,52 zł /trzydzieści dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy sto trzynaście złotych 52/100/,
• 1. dokonać podziału zysku w ww. kwocie poprzez przeznaczenie jej w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

W sprawozdaniu finansowym za 2016 rok Spółka obciążyła wynik finansowy rezerwą na podatek odroczony z tytułu wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w kwocie 6.485.628,30 złotych /sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych 14/100/. Kwota rezerwy była zawyżona o 6.893.770,14 złotych /sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych 14/100/ z uwagi na to, że część zmiany wartości wyceny aktywów finansowych ma charakter trwałej różnicy i nie będzie w przyszłości podlegać opodatkowaniu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki

– Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [•]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki – Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki - Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Członkowi Zarządu Spółki

– Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki - Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Krawczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Bartoszowi Foroncewiczowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie:

udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Adamowi Kalkusińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

***

Uzasadnienie:

Uchwała Nr [.]/18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie:

udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 2 i pkt 8 oraz art. 362 § 2, a ponadto art. 359 § 1 i 2 w związku z art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 7 oraz § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki wszystkich serii ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki, na warunkach i w trybie określonych niniejszą uchwałą.

§2

Spółka będzie nabywać Akcje Własne w granicach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą na następujących zasadach:

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób:
• (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub
• (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym.
• 1. Maksymalna łączna liczba Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia wynikającego z niniejszej uchwały nie będzie wyższa niż [.] /[.] tysięcy/ Akcji Własnych, o łącznej wartość nominalnej nie wyższej niż [.] /[.]/ złotych, stanowiących nie więcej niż [.] /[.]/ % kapitału zakładowego Spółki, który w dacie podjęcia niniejszej uchwały wynosi 776.783,30 /siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy 30/100/ złotych, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna Akcji Własnych nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale nie może przekroczyć 20% /dwudziestu procent/ kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając, w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.
• 1. Cena za jedną Akcję Własną nabywaną na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale będzie wynosić nie mniej niż [.] /[.]/ złotych i nie więcej niż [.] /[.]/ złotych, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 poniżej.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR i Standardu.
• 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (ii) uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:
• (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy
• (ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
• (iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za Akcje Własne nabywane na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale wyniesie nie więcej niż [.] /[.]/ złotych, przy czym łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie § 5 niniejszej uchwały (z uwzględnieniem możliwości podwyższenia tego kapitału przewidzianej w § 5 ust. 3 niniejszej uchwały).
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z §5 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę, spółkę zależną lub osobę trzecią działającą na rachunek Spółki lub spółki zależnej, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale mogą być przeznaczone w szczególności, w celu:
• (i) dalszego zbycia Akcji Własnych, w szczególności: sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki,
• (ii) umorzenia Akcji Własnych,
• (iii) wykonania zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na akcje Spółki,
• (iv) wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji Spółki w ramach realizacji praw wynikających z wprowadzonych w Spółce programów motywacyjnych kierowanych do członków organów lub pracowników Spółki lub jej spółek zależnych, uprzednio zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• (v) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje lub udziały spółki nabywane lub obejmowane przez Spółkę,

• (vi) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub spółkę zależną, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie

• lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.

Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych.

• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zawarte w niniejszej uchwale obejmuje okres od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. 29 czerwca 2018 roku do dnia przypadającego 3 /trzy/ lata po dniu wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. do dnia 29 czerwca 2021 roku włącznie, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może:
• (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 11 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
• (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.

§3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
• (i) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji,
• (ii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia skupu przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,

treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji,

• (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie,
• (iv) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
• 1. Czynności określone w § 3 ust. 1 pkt (i), (ii) i (iii) niniejszej Uchwały wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał.

§4

W okresie trwania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne, szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o:

• 1. przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych;
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych oraz ich udziale w kapitale zakładowym Spółki;
• 1. wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte Akcje Własne oraz kosztach ich nabycia.

§5

• 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 §1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, przeznaczonego wyłącznie na sfinansowanie nabywania Akcji Własnych w ramach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą.
• 1. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki wydziela niniejszym z kapitału zapasowego [.] /[.]/ złotych i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy na nabycie Akcji Własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty ich nabycia.
• 1. Kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszego § 5 może być zwiększany na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała wprowadzona do porządku obrad, zgodnie z żądaniem akcjonariusza Harbinger Capital Ltd., złożonym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w dniu 8 czerwca 2018 r.