Larq S.A. — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

Uchwała Nr 1/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ---

§ 1

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana Leszka Koziorowskiego.-------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------

Powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym:-------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------

§ 1

	Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w
	brzmieniu jak niżej:-------------------------------------------------------------------------------------
1.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------
2.	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------
4.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------
5.	Przedstawienie i rozpatrzenie: -------------------------------------------------------------
	a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,--------------------------
	b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,--------------
	c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017. --------------------
6.	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.--------------------------------------------------------------------------
7.	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.--------------------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017.--------------------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.-----------------

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016. -----------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017. ------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017. ----------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.---------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym przy czym:-------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składa się:-----------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. wybrane dane finansowe,-------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 152.303.747,09 złotych /sto pięćdziesiąt dwa miliony trzysta trzy tysiące siedemset czterdzieści siedem złotych i 09/100/, -------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące zysk netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 33.186.199,07 złotych /trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 07/100/, -------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2017 wykazujące zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 537.852,55 złotych /pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote i 55/100/,-----------------------------------------------------------
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2017 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 42.696.249,37 złotych /czterdzieści dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć

	złotych i 37/100/, ----------------------------------------------------------------------------
6.	informacje ogólne.---------------------------------------------------------------------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu
jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------
-	liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset
tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne
procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------
-	łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/
głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------
-	głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0
/zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------
-	sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, zawierającego opinię na temat sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. --

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki

za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017, uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 obejmujące: (i) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, jak również ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2017 i ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016, (ii) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej Spółki, (iii) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (iv) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (v) informację o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. -------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset

tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala się, co następuje: ---------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 w wysokości 33.186.199,07 złotych /trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i 07/100/, w ten sposób, że kwota ta w całości zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.---------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: zatwierdzenia korekty błędu podstawowego oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie zatwierdzenia korekty błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016 oraz podziału zysku z lat ubiegłych powstałego w wyniku korekty tego błędu podstawowego oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:--------------------------------------

1. zatwierdzić dokonaną przez Zarząd Spółki korektę błędu podstawowego dotyczącego roku obrotowego 2016, wynikającego z zawyżonego poziomu utworzonej rezerwy na podatek odroczony, przejawiającą się w zwiększeniu zysku netto za rok obrotowy 2016 o kwotę 6.893.770,14 złotych /sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych 14/100/ do poziomu 32.150.113,52 zł /trzydzieści dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy sto trzynaście złotych 52/100/,-------------

2. dokonać podziału zysku w ww. kwocie poprzez przeznaczenie jej w całości na kapitał zapasowy. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 8/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki –

Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 9/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki –

Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki – Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 10/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki –

Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki – Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 11/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki –

Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017. -----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 12/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki –

Panu Piotrowi Krawczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 13/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki –

Panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Foroncewiczowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 14/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki –

Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 15/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki –

Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków

w roku obrotowym 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu tajnym, przy czym: ------------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------

Uchwała Nr 16/18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2018 roku

w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 2 i pkt 8 oraz art. 362 § 2, a ponadto art. 359 § 1 i 2 w związku z art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 7 oraz § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), uchwala co następuje: ---------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki wszystkich serii ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki, na warunkach i w trybie określonych niniejszą uchwałą. ------------------------------------------------------------------------------------------------

§2

Spółka będzie nabywać Akcje Własne w granicach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą na następujących zasadach: ----------------------------------------------------

1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte. --------

2. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: -------------------------

(i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. lub -----------------------------------------------------------------------------------

(ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. --------------------------

1. Maksymalna łączna liczba Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia wynikającego z niniejszej uchwały nie będzie wyższa niż 1.553.566 /jeden milion pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć/ Akcji Własnych, o łącznej wartość nominalnej nie wyższej niż 155.356,60 /sto pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć 60/100/ złotych, stanowiących nie więcej niż 20% /dwadzieścia procent/ kapitału zakładowego Spółki, który w dacie podjęcia niniejszej uchwały wynosi 776.783,30 /siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy 30/100/ złotych, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna Akcji Własnych nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale nie może przekroczyć 20% /dwudziestu procent/ kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając, w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.

2. Cena za jedną Akcję Własną nabywaną na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale będzie wynosić nie mniej niż 0,10 /dziesięć/ groszy i nie więcej niż 25,00 /dwadzieścia pięć/ złotych, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 poniżej. --------------------------

3. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o którym mowa w § 2 ust. 2 pkt (i) uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR i Standardu. -------------------------------------

4. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 2 ust. 2 pkt (ii) uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad: --------------------------------------------------------

(i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy; --

(ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; ---------------------------------

(iii) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej. -----------------------------------------------------------------------

1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za Akcje Własne nabywane na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale, powiększona o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 3.000.000,00 /trzy miliony/ złotych, przy czym łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy kwoty kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na podstawie § 5 niniejszej uchwały (z uwzględnieniem możliwości podwyższenia tego kapitału przewidzianej w § 5 ust. 3 niniejszej uchwały). --

2. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z §5 niniejszej uchwały. ----------------------

3. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę, spółkę zależną lub osobę trzecią działającą na rachunek Spółki lub spółki zależnej, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. ----------------------------------------------------------------------------------

4. Akcje Własne nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale mogą być przeznaczone w szczególności, w celu: -------------------------

(i) dalszego zbycia Akcji Własnych, w szczególności: sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki, -----------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) umorzenia Akcji Własnych, --------------------------------------------------------------

(iii) wykonania zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych wymiennych na akcje Spółki, -----------------------------------------------------------------------

(iv) wykonania zobowiązań wynikających z programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji Spółki w ramach realizacji praw wynikających z wprowadzonych w Spółce programów motywacyjnych kierowanych do członków organów lub pracowników Spółki lub jej spółek zależnych, uprzednio zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, -------------------------------------------------------------------------------------------------

(v) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje lub udziały nabywane lub obejmowane przez Spółkę, --------------------------------------------------------------------------

(vi) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub spółkę zależną, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie -----------------------------------------------------------------

• lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności i odpowiednich przepisów. ------------------------

Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych. ------------------------------------------

1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zawarte w niniejszej uchwale obejmuje okres od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. 29 czerwca 2018 roku do dnia przypadającego 3 /trzy/ lata po dniu wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. do dnia 29 czerwca 2021 roku włącznie, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. -----------------------------------------------------

2. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: -------------

(i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 11 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, -----------------------

(ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części. --------------------

1. Na zasadach i w granicach określonych w niniejszej uchwale, Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 11 powyżej, uprawniony jest do: (i) określenia rodzaju transakcji prowadzących do nabycia Akcji Własnych (transakcja lub transakcje przeprowadzone poza rynkiem regulowanym lub na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.), a także (ii) nabycia Akcji Własnych w ramach jednej albo wielu transakcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: ------------------------------

(i) określenia ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji, -

(ii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia skupu przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, ----

treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji, --------------------------

(iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie, ---------------------------------------------------------------

(iv) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych. ----------------------------------

1. Czynności określone w § 3 ust. 1 pkt (i), (ii) i (iii) niniejszej Uchwały wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał. ------

§ 4

W okresie trwania upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne, szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie, stosownie do treści art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o: -------------------------------

1. przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych; -----------------------------------------

§ 3

1. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych oraz ich udziale w kapitale zakładowym Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------

2. wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte Akcje Własne oraz kosztach ich nabycia. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 §1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, przeznaczonego wyłącznie na sfinansowanie nabywania Akcji Własnych w ramach upoważnienia udzielonego niniejszą uchwałą. ---------------------------------------------------------------------

2. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki wydziela niniejszym z kapitału zapasowego 3.000.000,00 /trzy miliony/ złotych i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy na nabycie Akcji Własnych, z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty ich nabycia. ----------------------------------------------------

3. Kapitał rezerwowy utworzony na podstawie niniejszego § 5 może być zwiększany na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, przy czym:-----------------------------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 3.700.000 /trzy miliony siedemset tysięcy/ akcji (to jest 47,63 % /czterdzieści siedem procent sześćdziesiąt trzy setne procenta/ kapitału zakładowego),---------------------------------------------------------------------

• łączna liczba ważnych głosów – 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/ głosów,---------------------------------------------------------------------------------------------------

• głosy "za" - 6.700.000 /sześć milionów siedemset tysięcy/, głosy "przeciw" – 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się" – 0 /zero/,---------------------------------------------------------