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Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts par le présent supplément de prospectus; toute personne qui donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 31 octobre 2022 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, ainsi que tout document réputé intégré par renvoi au prospectus préalable de base simplifié, dans sa version modifiée ou complétée, constitue un appel public à l'épargne des titres offerts aux présentes uniquement dans les territoires où ils peuvent être légalement mis en vente et uniquement par les personnes autorisées à vendre ces titres.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable de base simplifié auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, provient de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée au bureau du secrétaire de Brookfield Renewable Corporation, au 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, 10281, téléphone : 212-417-7000, et par voie électronique aux adresses suivantes : www.sedar.com et www.sec.gov.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

(au prospectus préalable de base simplifié daté du 31 octobre 2022)

Nouvelle émission Le 13 juin 2023

Brookfield Renewable Corporation Brookfield Renewable Partners L.P.

251 134 000 \$

7 430 000 actions à droit de vote subordonné échangeables de catégorie A de Brookfield Renewable Corporation Jusqu'à concurrence de 7 430 000 parts de société en commandite de Brookfield Renewable Partners L.P. (pouvant être émises ou remises à l'échange, au rachat ou à l'acquisition d'actions à droit de vote subordonné échangeables de catégorie A)

Le présent placement (le présent « placement ») d'actions à droit de vote subordonné échangeables de catégorie A (les « actions échangeables ») de Brookfield Renewable Corporation (la « Société ») aux termes du présent supplément de prospectus (le présent « supplément de prospectus ») est composé de 7 430 000 actions échangeables (collectivement, avec les actions échangeables devant être émises à l'exercice de l'option de surallocation (au sens donné à ce terme ci-après), les « actions échangeables offertes ») au prix de 33,80 \$ par action échangeable offerte (le « prix d'offre »). Les premiers dividendes auxquels les acquéreurs d'actions échangeables offertes pourront participer, s'ils continuent de détenir les actions échangeables offertes en propriété, seront ceux qui devraient être versés le 29 septembre 2023 ou vers cette date.

Parallèlement au présent placement, Brookfield Renewable Partners L.P. (la « société en commandite ») offre également (le « placement de BEP simultané ») 8 200 000 parts de société en commandite (les « parts de société en commandite ») de la société en commandite au prix de 30,35 \$ par part de société en commandite aux termes de suppléments de prospectus datés du 13 juin 2023 à ses prospectus préalables de base américain et canadien. La clôture du placement de BEP simultané devrait avoir lieu le 16 juin 2023 ou vers cette date. Le produit brut global du présent placement et du placement de BEP simultané devrait s'établir à environ 500 000 000 \$. Parallèlement à la clôture du placement de BEP simultané, une filiale de Brookfield Reinsurance Ltd. (Brookfield Reinsurance Ltd., avec ses filiales, collectivement, « BNRE ») acquerra, en application d'une dispense des exigences de prospectus du Canada et des exigences d'inscription des États-Unis (le « placement privé de parts simultané »), 5 148 270 parts de société en commandite au prix de 29,136 \$ par part de société en commandite, ce qui représente le prix d'offre par part de société en commandite du placement de BEP simultané, déduction faite des commissions des preneurs fermes payables par la société en commandite. Se reporter à la rubrique « Placement privé de parts simultané ».

Chaque action échangeable offerte est structurée dans l'intention de fournir un rendement économique équivalent à celui d'une part de société en commandite (sous réserve d'un rajustement pour tenir compte de certaines éventualités relatives au capital). Chaque action échangeable offerte pourra être échangée au gré du porteur contre une part de société en commandite (sous réserve d'un rajustement pour tenir compte de certaines éventualités relatives au capital) ou son équivalent en espèces (le mode de paiement sera établi au choix de la Société). La société en commandite peut choisir de satisfaire à l'obligation d'échange de la Société en achetant les actions échangeables offertes déposées pour un nombre équivalent de parts de société en commandite (sous réserve d'un rajustement pour tenir compte de certaines éventualités relatives au

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capital) ou son équivalent en espèces (le mode de paiement sera établi au choix de la société en commandite). La Société et la société en commandite entendent actuellement régler les demandes d'échange visant les actions échangeables offertes par la remise de parts de société en commandite plutôt que d'une somme en espèces. Il est attendu que chaque action échangeable offerte recevra des dividendes identiques aux distributions versées sur chaque part de société en commandite. Par conséquent, la Société s'attend à ce que le cours des parts de société en commandite et la performance combinée d'Énergie Brookfield, dans son ensemble, aient une incidence notable sur le cours des actions échangeables offertes.

Le présent supplément de prospectus porte également (i) sur la remise des droits d'achat de la société en commandite décrits dans le rapport annuel de la Société (au sens donné à ce terme ci-après) et dans le prospectus (au sens donné à ce terme ci-après) à l'égard des actions échangeables, (ii) sur la remise de parts de société en commandite aux porteurs d'actions échangeables si la Société ou la société en commandite choisit de régler tout échange, tout rachat ou toute acquisition d'actions échangeables par la remise de parts de société en commandite aux termes du prospectus (y compris relativement à toute liquidation ou dissolution de la Société) et (iii) sur la remise par Brookfield Corporation (collectivement avec ses filiales (autre qu'Énergie Brookfield), « Brookfield »), à titre de porteur de parts vendeur, de parts de société en commandite aux porteurs d'actions échangeables, conformément à la convention de droits conclue entre Brookfield Corporation et Wilmington Trust, National Association (la « convention de droits »). Brookfield a convenu que, jusqu'au 30 juillet 2027 (avec un renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, à moins que Brookfield ne remette à l'agent d'émission des droits un avis écrit de résiliation conformément aux modalités de la convention de droits), advenant que la Société ou la société en commandite n'ait pas réglé un échange, un rachat ou une acquisition d'actions échangeables en espèces ou par la remise de parts de société en commandite, Brookfield, en tant que porteur de parts vendeur, réglera alors, ou fera en sorte que soit réglé, cet échange, ce rachat ou cet achat en payant la somme en espèces ou en remettant les parts de société en commandite. À l'heure actuelle, la société en commandite et Brookfield ont l'intention de régler tout échange, tout rachat ou toute acquisition d'actions échangeables par la remise de parts de société en commandite plutôt qu'au moyen d'une somme en espèces. Se reporter à la rubrique « Convention de droits ».

La Société compte se prévaloir de la dispense de prospectus prévue au sous-paragraphe b) du paragraphe (1) de l'article 2.42 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus aux fins de la remise de parts de société en commandite aux porteurs d'actions échangeables offertes à l'échange, au rachat ou à l'acquisition de ces actions échangeables offertes, le cas échéant.

Le siège social de la Société est situé au 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York 10281 et l'établissement principal de la Société est situé au 1055 West Georgia Street, Suite 1500, P.O. Box 11117, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7. Le siège social et bureau principal de la société en commandite est situé à l'adresse suivante : 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermudes.

Prix : 33,80 \$ par action échangeable

Les actions échangeables sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la cote du New York Stock Exchange (le « NYSE ») sous le symbole « BEPC ». Les parts de société en commandite sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « BEP.UN » et à la cote du NYSE sous le symbole « BEP ». Le 12 juin 2023, soit avant l'annonce publique du présent placement et du placement de BEP simultané, les cours vendeurs de clôture des actions échangeables à la cote de la TSX et à la cote du NYSE s'établissaient à 46,96 \$ CA et à 35,20 \$, respectivement, et les cours vendeurs de clôture des parts de société en commandite à la cote de la TSX et à la cote du NYSE s'établissaient à 42,28 \$ CA et à 31,63 \$, respectivement. La Société a demandé l'inscription des actions échangeables offertes à la cote de la TSX et du NYSE. L'inscription des actions échangeables offertes à la cote de la TSX et du NYSE sera conditionnelle à l'approbation de la TSX et du NYSE conformément à leurs exigences d'inscription applicables.

Les actions échangeables offertes sont offertes aux termes d'une convention de prise ferme datée du 13 juin 2023 (la « convention de prise ferme ») conclue entre la Société, la société en commandite et Scotia Capitaux Inc. BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BofA Securities, Inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée, Marchés mondiaux Citigroup Canada inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada inc., Barclays Capital Canada Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Mizuho Securities USA LLC, Valeurs mobilières Desjardins inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Placements Manuvie incorporée, Raymond James Ltée et Sera Global Securities Canada LP, (collectivement, les « preneurs fermes »). Le présent placement sera effectué au Canada par Merrill Lynch Canada Inc., courtier qui est membre du même groupe que BofA Securities, Inc. et Mizuho Securities Canada Inc., courtier qui est

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membre du même groupe que Mizuho Securities USA LLC. Deutsche Bank Securities Inc. n'est pas inscrite à titre de courtier dans aucun territoire canadien et, par conséquent, elle vendra des actions échangeables offertes uniquement aux États-Unis ou dans d'autres territoires à l'extérieur du Canada et elle n'a pas l'autorisation de solliciter et elle ne sollicitera pas, directement ou indirectement, une offre d'achat ou de vente des actions échangeables offertes au Canada. Financière Banque Nationale inc. et Placements Manuvie incorporée ne sont pas inscrites à titre de courtier dans aucun territoire à l'extérieur du Canada (y compris les États-Unis) et, par conséquent, elles vendront des actions échangeables offertes uniquement au Canada et elles n'ont pas l'autorisation de solliciter et elles ne solliciteront pas, directement ou indirectement, une offre d'achat ou de vente des actions échangeables offertes dans un territoire à l'extérieur du Canada (y compris les États-Unis). Le présent supplément de prospectus ne vise pas le placement d'actions échangeables offertes vendues à l'extérieur du Canada. Dans certains cas, les preneurs fermes peuvent offrir les actions échangeables offertes à un prix inférieur au prix d'offre indiqué dans le présent supplément de prospectus. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les preneurs fermes prévoient procéder à la livraison des premières 7 430 000 actions échangeables le 16 juin 2023 ou vers cette date (la « date de clôture ») par l'intermédiaire des installations de The Depository Trust Company.

Les preneurs fermes offrent conditionnellement, pour leur propre compte, les actions échangeables offertes, sous réserve de leur vente préalable et sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités prévues par la convention de prise ferme, laquelle est mentionnée à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par McMillan LLP, pour le compte de la Société, par Appleby (Bermuda) Limited en ce qui a trait au droit des Bermudes, pour le compte de la société en commandite, par Torys LLP, pour le compte de la Société et de la société en commandite, pour ce qui est du droit canadien et pour ce qui est du droit de l'État de New York et du droit fédéral américain, et par Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes, pour ce qui est du droit canadien, et par Milbank LLP pour ce qui est du droit de l'État de New York et du droit fédéral américain. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

	Prix d'offre	Rémunération des preneurs fermes(1)	Produit net revenant à la Société(2)
Par action échangeable	33,80 \$	1,352 \$	32,448 \$
Total(3)	251 134 000 \$	10 045 360 \$	241 088 640 \$

(1) La rémunération des preneurs fermes correspond à 4,00 % du produit brut tiré du présent placement. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
(2) Compte non tenu des frais du présent placement engagés par la Société, estimés s'élever à 750 000 \$, qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront payés par prélèvement sur le produit tiré du présent placement.
(3) La Société a accordé aux preneurs fermes le droit (l'« option de surallocation »), pouvant être exercé jusqu'à la date qui tombe 30 jours après la clôture du présent placement, d'acheter auprès de la Société, selon les mêmes modalités jusqu'à 1 110 000 actions échangeables, soit un nombre correspondant à environ 15 % (mais qui n'y est pas supérieur) du nombre d'actions échangeables offertes initiales vendues dans le cadre du présent placement. Si l'option de surallocation est exercée dans son intégralité, le prix d'offre total sera de 288 652 000 \$, la rémunération des preneurs fermes sera de 11 546 080 \$ et le produit net revenant à la Société tiré le présent placement sera de 277 105 920 \$. Le présent supplément de prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation. L'acquéreur qui acquiert des actions échangeables offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent supplément de prospectus, que la position de surallocation soit finalement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des acquisitions sur le marché secondaire.

	Taille maximale ou nombre maximal de
Position des preneurs fermes	titres disponibles	Période d'exercice	Prix d'exercice
Option de surallocation	Option en vue d'acquérir jusqu'à 1 110 000 actions échangeables	30 jours après la clôture du présent placement	33,80 \$ par action échangeable

Sera Global Securities Canada LP est un membre du même groupe que la Société et la société en commandite. Par conséquent, la Société et la société en commandite sont des « émetteurs reliés » de Sera Global Securities Canada LP au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le prix d'offre a été établi par voie de négociations entre la Société et les preneurs fermes, sauf Sera Global Securities Canada LP. Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission ou effectuer des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions échangeables à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le prix d'offre sera payable en dollars américains. Les preneurs fermes verseront la totalité du produit tiré du présent placement en dollars américains à la Société.

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Se reporter à la rubrique « Signification d'actes de procédure et exécution de certains recours civils » du prospectus préalable de base simplifié de la Société et de la société en commandite daté du 31 octobre 2022 qui accompagne les présentes (le « prospectus »).

Un placement dans les actions échangeables comporte des risques qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus, à compter de la page 9 du prospectus qui l'accompagne, ainsi que dans les facteurs de risque qui sont compris dans le rapport annuel de la Société, le rapport annuel de la société en commandite, le rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la Société et le rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la société en commandite (au sens donné à chacun de ces termes ci-après), et dans les autres documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

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TABLE DES MATIÈRES

	Page
Supplément de prospectus
À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS	S-6
NOTE SPÉCIALE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT
OÙ VOUS POUVEZ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS	S-10
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI	S_11
FAITS RÉCENTS
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ	S 12
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE	C 14
FACTEURS DE RISQUE
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS	S-14
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE	5-15

PLACEMENT PRIVÉ DE PARTS SIMULTANÉ
VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS
CONVENTION DE DROITS	S-17
FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES PARTS DE SOCIÉTÉ EN
COMMANDITE ET LES ACTIONS ÉCHANGEABLES INSCRITES À LA COTE	S-18
MODE DE PLACEMENT	S-19
EMPLOI DU PRODUIT
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES	S-26
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE	S-31
EXPERTS	S-31
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES	S-31
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES	A-1
Prospectus
•
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS	1
DISPENSE	1
DOCUMENTS IŅTÉGRÉS PAR RENVOI	1
REMARQUE SPÉCIALE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE	3
BROOKFIELD RENEWABLE CORPORATION	6
BROOKFIELD RENEWABLE PARTNERS L.PFAITS RÉCENTS	/
FACTEURS DE RISQUE
EMPLOI DU PRODUIT
DESCRIPTION DES ACTIONS ÉCHANGEABLES	9
DESCRIPTION DES PARTS DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE	15
MODE DE PLACEMENT	16
ACTIONNAIRE VENDEUR	18
SIGNIFICATION D'ACTES DE PROCÉDURE ET EXÉCUTION DE CERTAINS RECOURS CIVILS
EXPERTS
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE	20
AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
PROMOTEUR DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES	21
ATTESTATION DES ÉMETTEURS ET DU PROMOTEUR
711 1 LO 1/11 10 11 DEG ENTET LEUNG ET DU I NONTOTEUN

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Vous devriez uniquement vous fier aux renseignements contenus ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus. Nous n'avons pas, et les preneurs fermes n'ont pas non plus, autorisé quiconque à vous fournir des renseignements différents. Si quiconque vous fournit des renseignements additionnels, différents ou contradictoires, vous ne devriez pas vous y fier. Vous ne devriez pas présumer que les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus ou dans le prospectus, ou dans les documents que la Société ou la société en commandite ont antérieurement déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada, qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, sont exacts à toutes autres dates que leur date respective étant donné que les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives d'Énergie Brookfield peuvent avoir changé depuis ces dates.

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Le présent document se divise en deux parties. La première partie, que constitue le présent supplément de prospectus, décrit les modalités particulières du placement. La deuxième partie, le prospectus, contient des renseignements plus généraux, dont certains pourraient ne pas s'appliquer au présent placement. Si les renseignements diffèrent entre le présent supplément de prospectus et le prospectus, vous devriez vous fier aux renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus.

Tous les termes clés utilisés dans le présent supplément de prospectus mais qui n'y sont pas autrement définis auront le sens qui leur a été donné dans le prospectus. Toutes les références dans le présent supplément de prospectus au terme « Canada » renvoient au Canada, à ses provinces et territoires, à ses possessions ainsi qu'à tous les territoires relevant de sa compétence.

À moins que le contexte n'indique le contraire, dans le présent supplément de prospectus, les renvois à « Énergie Brookfield » désignent la société en commandite collectivement avec ses entités filiales et ses entités en exploitation, et les termes « nous », « notre » et « nos » renvoient à Énergie Brookfield. Dans le présent supplément de prospectus, à moins d'indication contraire ou si le contexte indique le contraire, les mentions de « dollars », de « \$ » et de « \$ US » font référence au dollar américain, et les mentions de « \$ CA » font référence au dollar canadien.

NOTE SPÉCIALE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus, le prospectus et les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus contiennent au sujet de l'entreprise et de l'exploitation d'Énergie Brookfield des « énoncés prospectifs » (forward-looking statements) au sens de l'article 27A de la Loi de 1933 (au sens donné à ce terme ci-après) et de l'article 21E de la Loi de 1934 (au sens donné à ce terme ci-après) aux termes des dispositions d'exonération de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 ainsi que de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables (collectivement, dans les présentes, les « énoncés prospectifs »). Les énoncés prospectifs peuvent inclure des estimations, des plans, des attentes, des avis, des prévisions, des projections, des directives ou d'autres énoncés qui ne sont pas des déclarations de fait. Les énoncés prospectifs du présent supplément de prospectus et des documents intégrés par renvoi aux présentes comprennent, notamment, des énoncés sur la qualité des actifs d'Énergie Brookfield et la résilience des flux de trésorerie qu'ils généreront, notre rendement financier prévu, la future mise en service d'actifs, le portefeuille sous contrat, la diversification des technologies, les occasions d'acquisition, la conclusion prévue d'acquisitions et d'aliénations, l'évolution des prix de l'énergie et de la demande d'électricité, la reprise économique, l'atteinte de la production moyenne à long terme, les coûts de développement de projets et des dépenses en immobilisations, les politiques relatives à l'énergie, la croissance économique, le potentiel de croissance de la catégorie d'actifs d'énergie renouvelable, nos perspectives de croissance et notre profil de distribution futurs, notre accès aux capitaux et les distributions et les dividendes futurs versés aux porteurs de parts de société en commandite et d'actions échangeables. Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être repérés par l'utilisation de mots ou expressions comme « planifie », « prévoit », « est prévu », « estime », « compte », « a l'intention », « croit », « potentiellement », « a tendance », « continue », « tente », « vraisemblablement », « principalement », « environ », « s'efforce », « vise », « cherche », « cible », « est d'avis » ou des variations de ces mots et expressions ou des énoncés qui précisent que certains événements, certaines mesures ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » avoir lieu, se produire ou être réalisés ou « auraient » ou « auront » lieu, « se produiraient » ou « se produiront » ou « seraient » ou « seront » réalisés. Ces énoncés prospectifs et cette information prospective ne sont pas des faits historiques, mais sont plutôt le reflet de nos attentes actuelles concernant les résultats ou les événements futurs et sont fondés sur l'information dont nous disposons actuellement et sur les hypothèses que nous estimons raisonnables.

Bien que nous soyons d'avis que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations futurs prévus qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs et dans l'information prospective dans le présent supplément de

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prospectus, le prospectus et les documents qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, nous ne pouvons pas vous garantir que ces attentes s'avéreront exactes. Vous ne devriez pas accorder une confiance indue aux énoncés et aux renseignements prospectifs puisqu'ils sont fondés sur des hypothèses et des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs prévus que ces énoncés prospectifs et cette information prospective expriment ou laissent entendre. Ces attentes, hypothèses et estimations peuvent changer par suite de nombreux événements ou facteurs possibles, qui ne sont pas tous connus de nous ou qui sont indépendants de notre volonté. Si un changement se produit, nos activités, notre situation financière, notre liquidité et nos résultats d'exploitation ainsi que nos plans et stratégies peuvent différer grandement de ce que nous avons exprimé dans les énoncés prospectifs et l'information prospective dans les présentes.

Le texte qui suit présente un résumé d'une partie mais non pas de la totalité des risques intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus ainsi que dans tout document intégré par renvoi aux présentes et dans ces documents. Vous devriez examiner attentivement tous les renseignements et facteurs de risque qui figurent dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus et dans les documents intégrés par renvoi pour obtenir une description plus approfondie de ces risques et d'autres risques. Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux envisagés ou exprimés implicitement dans des énoncés prospectifs comprennent, notamment ceux qui suivent :

nos occasions d'investissement (notamment les opérations dont il est question à la rubrique « Faits récents ») pourraient ne pas être menées à bien comme prévu, et il se pourrait que nous n'en tirions pas les avantages prévus;
l'emploi du produit tiré du présent placement, du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané est incertain;
la conjoncture économique générale et les risques liés à l'économie, y compris les variations défavorables des taux d'intérêt et des taux de change, l'inflation et la volatilité des marchés financiers;
les changements dans la disponibilité des ressources, en raison notamment des changements climatiques, à l'une de nos installations;
l'offre, la demande, la volatilité et le marketing sur les marchés de l'énergie;
notre incapacité à renégocier ou à remplacer les conventions d'achat d'électricité, les conventions de garantie du prix de l'électricité ou les conventions à long terme similaires entre un vendeur et un acheteur de production d'énergie électrique qui viennent à échéance suivant des modalités semblables;
la quantité plus élevée de production non visée par des contrats dans notre portefeuille ou des variations néfastes du programme d'équilibrage hydrologique administré par le gouvernement brésilien;
la disponibilité des installations d'interconnexion et des réseaux de transport et l'accès à ceux-ci;
notre capacité à respecter, à obtenir, à remplacer ou à renouveler les concessions, licences, permis et autres approbations gouvernementales nécessaires dans le cadre de nos projets d'exploitation et d'aménagement;
les droits des titulaires de charges ou de baux pourraient être supérieurs à ceux qui nous ont été concédés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos droits immobiliers à l'égard de nos installations;
les augmentations des coûts d'exploitation de nos installations existantes et d'aménagement de nouveaux projets;
les pannes d'équipement et les problèmes d'approvisionnement;
les ruptures de barrages et les coûts et les responsabilités éventuelles qui y sont liés;
les pertes non assurables et la hausse du coût des primes d'assurance;
les changements dans la conjoncture réglementaire, politique, économique et sociale dans les territoires où nous exerçons nos activités;

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les cas de force majeure;
les variations défavorables des taux de change et notre incapacité à gérer efficacement l'exposition aux devises;
les risques relatifs à la santé, à la sécurité et à l'environnement;
les risques liés à la commercialisation de l'énergie;
la fin du fonds d'équilibrage hydrologique administré par le gouvernement du Brésil ou tout changement dans celui-ci;
l'implication dans des litiges et autres conflits, et dans des enquêtes publiques et réglementaires;
le non-respect par les contreparties à nos contrats de leurs obligations;
le temps et l'argent consacrés à l'exécution de contrats à l'endroit de contreparties défaillantes et l'incertitude de l'issue de telles démarches;
les lois ou la réglementation étrangères auxquelles nous pouvons devenir assujettis par suite d'acquisitions futures dans de nouveaux marchés;
le fait que nos activités sont touchées par des collectivités locales;
notre dépendance envers des systèmes opérationnels informatisés, qui pourrait nous exposer à des cyberattaques;
les technologies récemment mises au point dans lesquelles nous investissons ne donnent pas les résultats escomptés;
les poussées technologiques qui réduisent ou suppriment l'avantage concurrentiel de nos projets;
les augmentations des redevances d'utilisation d'énergie hydraulique (ou des frais similaires) ou les changements apportés à la réglementation de l'alimentation en eau;
les arrêts de travail et les conventions collectives désavantageuses sur le plan économique;
des cas de fraude, de subornation ou de corruption, d'autres actes illégaux ou des procédés ou des systèmes internes inadéquats ou défaillants;
la pandémie de COVID-19, ainsi que les répercussions directes et indirectes que pourrait avoir une pandémie ou toute autre pandémie;
notre incapacité à financer nos activités ainsi que la croissance en raison de la conjoncture des marchés financiers ou notre capacité à réaliser des activités de réinvestissement du capital;
les restrictions d'exploitation et financières qui nous sont imposées par nos ententes de prêt, notre dette et nos sûretés;
les changements dans nos notes;
la création d'une dette à multiples paliers dans notre structure organisationnelle;
les changements défavorables dans les taux de change et notre incapacité à gérer efficacement l'exposition aux devises au moyen de notre stratégie de couverture ou autrement;
notre incapacité à repérer des occasions d'investissement suffisantes et à réaliser des opérations;
la croissance de notre portefeuille et notre incapacité à réaliser les avantages attendus de nos opérations ou acquisitions;
les changements apportés à nos activités actuelles, y compris au moyen d'investissements futurs dans des solutions durables;

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notre incapacité à développer nos projets d'aménagement;
les retards, les dépassements de coûts et autres problèmes associés à la construction et à l'exploitation d'installations de production et les risques liés aux arrangements que nous concluons avec des collectivités et des partenaires de coentreprise;
le choix de Brookfield de ne pas repérer des occasions d'acquisition pour nous et notre absence d'accès à toutes les acquisitions d'énergie renouvelable recensées par Brookfield, y compris en raison de conflits d'intérêts;
le fait que nous n'ayons pas le contrôle sur toutes nos activités ou tous nos investissements, y compris certains investissements effectués par l'intermédiaire de coentreprises, de sociétés de personnes, d'arrangements consortiaux ou d'arrangements structurés;
l'instabilité politique ou les changements apportés aux politiques gouvernementales qui peuvent avoir une incidence négative sur nos activités ou nos actifs;
certaines de nos acquisitions visent des acquisitions de sociétés en difficulté financière, ce qui peut nous assujettir à des risques accrus;
une baisse de la valeur de nos placements dans des titres, y compris dans des titres cotés en bourse d'autres sociétés;
nous ne sommes pas assujettis aux mêmes obligations d'information financière qu'un émetteur américain aux États-Unis;
une séparation entre la participation financière et le contrôle dans notre structure organisationnelle;
les ventes ou les émissions futures de parts de société en commandite, de parts privilégiées ou de titres échangeables contre des parts de société en commandite, y compris les actions échangeables, ou la perception que de telles ventes ou émissions se produisent pourrait faire baisser le cours des parts de société en commandite ou des actions échangeables;
notre dépendance envers Brookfield et la société en commandite et l'importante influence de Brookfield sur nous;
le départ de certains ou de tous les professionnels principaux de Brookfield;
notre absence de moyens indépendants pour générer des revenus;
les changements dans la façon dont Brookfield choisit de détenir ses participations dans Énergie Brookfield;
le fait que Brookfield agisse d'une façon qui ne soit pas dans notre intérêt ou dans celui des actionnaires de la Société;
le fait que nous soyons considérés comme une « société de placement » (investment company) en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940, dans sa version modifiée;
l'efficacité de nos contrôles internes à l'égard de l'information financière;
la défaillance de nos systèmes technologiques;
tout changement dans le cours des parts de société en commandite et des actions échangeables;
le rachat des actions échangeables par la Société à tout moment ou moyennant un préavis du porteur des actions à droit de vote multiple de catégorie B dans le capital de la Société (les « actions de catégorie B »);
les autres facteurs décrits dans le rapport annuel de la Société, y compris ceux qui sont décrits à la rubrique 3.D, « Facteurs de risque » et ailleurs dans le rapport annuel de la Société, ainsi que dans le rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la Société, dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus, y compris ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

Nous mettons en garde le lecteur que la liste susmentionnée des facteurs importants qui peuvent avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Les énoncés prospectifs représentent notre point de vue en date du présent

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supplément de prospectus et des documents intégrés par renvoi aux présentes et il ne faudrait pas s'y fier comme s'ils représentaient notre point de vue à toute date ultérieure à ces dates. Des événements et des faits subséquents pourraient nous amener à modifier notre opinion, mais nous déclinons toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf si une loi applicable l'exige. Pour plus d'information sur ces risques connus et inconnus, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus, à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel de la Société et aux facteurs de risque énoncés dans le rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la Société et dans les autres documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Les facteurs de risque contenus dans le présent supplément de prospectus et dans les documents intégrés par renvoi pourraient faire en sorte que nos résultats réels ainsi que nos plans et stratégies diffèrent de nos énoncés prospectifs et de notre information prospective. Compte tenu de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements décrits dans nos énoncés et renseignements prospectifs pourraient ne pas se produire. Nous émettons des réserves à l'égard de tout énoncé prospectif et de toute information prospective contenus dans ces facteurs de risque. Veuillez garder à l'esprit la présente note lors de la lecture du présent supplément de prospectus, du prospectus et des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus.

Chaque action échangeable est structurée en vue de procurer un rendement financier équivalent à une part de société en commandite (sous réserve d'un rajustement pour tenir compte de certaines éventualités relatives au capital). Par conséquent, la Société s'attend à ce que le cours des parts de société en commandite et la performance combinée d'Énergie Brookfield, dans son ensemble, aient une incidence notable sur le cours des actions échangeables. Outre les renseignements contenus dans le présent supplément de prospectus et le prospectus, vous devriez examiner attentivement l'information présentée par la société en commandite dans ses documents d'information continue. Les documents d'information continue de la société en commandite sont accessibles en ligne dans EDGAR, à l'adresse www.sec.gov ou dans SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Société et de la société en commandite, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, en vertu des dispositions applicables de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »), à la condition que les actions échangeables soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée », au sens de la Loi de l'impôt, (qui comprend à l'heure actuelle la TSX et le NYSE), les actions échangeables constitueraient, si elles étaient émises à la date des présentes, des placements admissibles en vertu de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d'épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI ») et des comptes d'épargne pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), au sens donné à ces termes dans la Loi de l'impôt.

Malgré ce qui précède, un rentier dans le cadre d'un REER ou d'un FERR, le titulaire d'un CELI, d'un CELIAPP ou d'un REEI ou le souscripteur d'un REEE, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale si les actions échangeables qu'il détient dans le REER, le FERR, le CELI, le CELIAPP, le REEI ou le REEE constituent un « placement interdit », au sens de la Loi de l'impôt, pour les REER, les FERR, les CELI, les CELIAPP, les REEI ou les REEE, selon le cas. En règle générale, les actions échangeables ne constitueront pas des « placements interdits » si le rentier dans le cadre du REER ou du FERR, le titulaire du CELI, du CELIAPP ou du REEI ou le souscripteur du REEE, selon le cas, n'a pas de lien de dépendance avec la Société pour l'application de la Loi de l'impôt et n'a pas de « participation notable », au sens de la Loi de l'impôt pour l'application des règles relatives aux « placements interdits » à l'article 207.01 de la Loi de l'impôt, dans la Société. Un tel rentier, titulaire ou souscripteur devrait savoir que les échanges effectués au gré des porteurs d'actions échangeables peuvent avoir une incidence sur le pourcentage d'actions échangeables totales détenues par un tel rentier, titulaire ou souscripteur. Les rentiers aux termes de REER ou de FERR, les titulaires de CELI, de CELIAPP ou de REEI et les souscripteurs de REEE devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les actions échangeables seront de tels « placements interdits », y compris pour savoir si les actions échangeables constitueraient des « biens exclus » pour l'application de ces règles, compte tenu de leur situation particulière.

OÙ VOUS POUVEZ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

La Société et la société en commandite sont assujetties aux exigences d'information et de présentation de rapports périodiques prévues par la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 ») qui s'appliquent aux « émetteurs privés étrangers » (au sens donné au terme « foreign private issuers » dans la règle intitulée Rule 405 prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée

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(la « Loi de 1933 »)) et nous nous conformerons aux obligations relatives à ces exigences en déposant des rapports auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») ou en les lui communiquant. De plus, la Société et la société en commandite sont tenues de déposer auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada les documents qui ont été déposés auprès de la SEC. La SEC tient à jour un site Web qui contient des rapports, des circulaires de sollicitation de procurations et des circulaires d'information ainsi que d'autres renseignements nous concernant et concernant d'autres émetteurs qui déposent leurs documents par voie électronique auprès de la SEC. L'adresse du site Web de la SEC est www.sec.gov. Vous êtes invité à lire et à reproduire les rapports, les déclarations ou toute autre information, à l'exception des documents confidentiels, que la Société et la société en commandite déposent auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes. Ces documents déposés sont disponibles par voie électronique à partir du Système électronique de données, d'analyse et de recherche canadien (« SEDAR ») à l'adresse www.sedar.com, soit l'équivalent canadien du système électronique de collecte et de recherche de documents de la SEC. Cette information est également disponible sur notre site Web à l'adresse at https://www.bep.brookfield.com/bepc. Au cours de la période de placement, vous pourrez également consulter des exemplaires de ces documents pendant les heures normales de bureau aux bureaux de notre fournisseur de services au Brookfield Place, 250 Vesey Street, 15th Floor, New York, New York, États-Unis 10281-1023.

À titre d'émetteurs privés étrangers, la Société et la société en commandite sont dispensées des règles de la Loi de 1934 relatives à la remise et au contenu des circulaires de sollicitation de procurations, et leurs membres de la direction, leurs administrateurs et leurs porteurs de titres principaux sont dispensés des dispositions de l'article 16 de la Loi de 1934 sur la déclaration et le recouvrement des profits tirés des opérations à court terme en ce qui a trait à l'achat et à la vente d'actions échangeables. De plus, ni la Société ni la société en commandite ne sont tenues en vertu de la Loi de 1934 de déposer auprès de la SEC des rapports et des états financiers annuels, trimestriels et courants aussi fréquemment ou aussi rapidement que les sociétés américaines dont les titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1934. Toutefois, la Société et la société en commandite ont l'intention de déposer auprès de la SEC, dès que possible et dans tous les cas dans un délai de 120 jours après la fin de chaque exercice, un rapport annuel sur formulaire 20-F contenant des états financiers audités par un cabinet d'expertscomptables indépendant. La Société et la société en commandite ont également l'intention de remettre des rapports trimestriels sur formulaire 6-K contenant l'information financière intermédiaire non auditée pour chacun des trois premiers trimestres de chaque exercice.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi au prospectus auquel il se rapporte, uniquement aux fins du présent placement. D'autres documents sont également intégrés par renvoi, ou réputés intégrés par renvoi, dans le prospectus et un renvoi devrait être fait au prospectus pour l'ensemble des renseignements correspondants. Les documents suivants, qui ont été déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et déposés auprès de la SEC, ou qui lui ont été fournis, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, et en font partie intégrante :

a) le rapport annuel sur formulaire 20-F de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 daté du 28 février 2023 (déposé au Canada auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières au lieu d'une notice annuelle), qui comprend les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2022 et 2021, et pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et les notes y afférentes, de même que le rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant et le rapport sur l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière de la Société au 31 décembre 2022 et le rapport de gestion de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (collectivement, le « rapport annuel de la Société »);
b) le rapport annuel sur formulaire 20-F de la société en commandite pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 daté du 28 février 2023 (déposé au Canada auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières au lieu d'une notice annuelle), qui comprend les états financiers consolidés audités de la société en commandite aux 31 décembre 2022 et 2021 et pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 et les notes y afférentes, ainsi que le rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant et le rapport sur l'efficacité du contrôle interne de la société en commandite concernant l'information financière au 31 décembre 2022 et le rapport de gestion de la société en commandite pour les exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020 (collectivement, le « rapport annuel de la société en commandite »);
c) la déclaration de la rémunération de la haute direction de la société en commandite pour l'exercice clos le 31 décembre 2022;

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d) les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société et les notes y afférentes en date du 31 mars 2023 et du 31 décembre 2022 pour les trimestres clos les 31 mars 2023 et 2022 et le rapport de gestion y afférent (collectivement, le « rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la Société »);
e) les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la société en commandite et les notes y afférentes en date du 31 mars 2023 et du 31 décembre 2022 pour les trimestres clos les 31 mars 2023 et 2022 et le rapport de gestion y afférent (collectivement, le « rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la société en commandite »);
f) la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 12 mai 2023 relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 27 juin 2023;
g) le communiqué de la société en commandite et de la Société daté du 12 juin 2023 concernant l'entente d'Énergie Brookfield visant l'acquisition de Duke Energy Renewables, le présent placement, le placement de BEP simultané et le placement privé de parts simultané;
h) le modèle (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (le « Règlement 41-101 »)) du sommaire des modalités daté du 12 juin 2023 déposé dans SEDAR relativement au présent placement (les « documents de commercialisation »).

Les documents de commercialisation ne font pas partie du présent supplément de prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par un énoncé figurant dans le présent supplément de prospectus.

Tous les documents de la Société ou de la société en commandite du type de ceux décrits à la rubrique 11.1 de l'Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié déposés par la Société ou la société en commandite et tout modèle des documents de commercialisation (chacun au sens du Règlement 41-101) déposés par la Société ou la société en commandite auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières à compter de la date du présent supplément de prospectus et avant la clôture du présent placement seront réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Conformément à une décision datée du 7 octobre 2022 rendue par l'Autorité des marchés financiers (Québec), la Société et la société en commandite ont obtenu une dispense de l'exigence de traduction en français de toutes les annexes des documents intégrés par renvoi dans le prospectus ou dans tout supplément de prospectus au prospectus qui ont été préparées en vertu de la Loi de 1934, dans la mesure où ces annexes ne constituent pas en soi ni ne contiennent des documents qui doivent par ailleurs être intégrés par renvoi dans le prospectus ou dans tout supplément de prospectus au prospectus, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié.

Toute déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus ou un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus sera réputée être modifiée ou remplacée, aux fins du présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus, dans le prospectus ou dans un autre document déposé ou transmis par la suite, qui est ou est réputé être également intégré par renvoi dans ces documents ou aux présentes, modifie ou annule cette déclaration. Il n'est pas nécessaire d'indiquer dans la déclaration de modification ou de remplacement qu'elle a modifié ou remplacé une déclaration antérieure ou d'y inclure tout autre renseignement figurant dans le document qu'elle modifie ou remplace. La formulation d'une déclaration de modification ou de remplacement ne sera pas réputée être une admission, à quelque fin que ce soit, selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une déclaration fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d'un fait important ou une omission d'énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée sera réputée faire partie du présent supplément de prospectus seulement dans sa version ainsi modifiée ou remplacée.

FAITS RÉCENTS

Placement de BEP simultané et placement privé de parts simultané

Parallèlement à l'annonce du présent placement, la société en commandite a annoncé le placement de BEP simultané et le placement privé de parts simultané. La clôture de chacun de ces placements devrait avoir lieu le 16 juin 2023 ou vers cette date. La clôture du présent placement est conditionnelle, entre autres choses, à la clôture du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre à

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l'égard de parts de société en commandite dans le cadre du placement de BEP simultané. Toute offre et vente de parts de société en commandite dans le cadre du placement de BEP simultané seront faites uniquement aux termes des prospectus propres à ce placement et non pas aux termes du présent supplément de prospectus.

Vente d'actifs d'énergie solaire et d'énergie éolienne en Uruguay

En mai 2023, la société en commandite, de concert avec ses partenaires institutionnels, a accepté de vendre un portefeuille d'actifs d'énergie solaire et éolienne en exploitation de 120 mégawatts situé en Uruguay, pour un produit total, compte tenu des rajustements du prix d'achat, d'environ 152 millions de dollars (soit un montant net d'environ 80 millions de dollars pour la société en commandite). L'opération est assujettie aux conditions de clôture habituelles et devrait se conclure au cours du deuxième semestre de 2023.

Entente visant l'acquisition de Duke Energy Renewables

En juin 2023, la société en commandite, de concert avec ses partenaires institutionnels, a conclu une entente visant l'acquisition de Duke Energy Renewables, un concepteur et exploitant pleinement intégré d'actifs d'énergie renouvelable aux États-Unis ayant des actifs d'énergie éolienne, d'énergie scolaire destinés aux services publics et d'accumulation en exploitation et en chantier de 5 900 mégawatts et des projets d'aménagement de 6 100 mégawatts, moyennant une contrepartie totale d'environ 1,05 milliard de dollars (soit un montant net d'environ 265 millions de dollars pour la société en commandite). L'investissement permet d'ajouter une plateforme d'énergie renouvelable en exploitation à grande échelle à nos activités américaines et devraient être relutif immédiatement en plus d'offrir une abondance de flux de trésorerie. L'opération est assujettie aux conditions de clôture usuelles et devrait se conclure au cours du deuxième semestre de 2023.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la société a) au 31 mars 2023 sur une base réelle et b) au 31 mars 2023, tel qu'ajusté pour tenir compte du placement simultané de BEP, du placement privé de parts simultané et du présent placement comme si cela avait eu lieu le 31 mars 2023, mais sans tenir compte de l'emploi du produit tiré de l'émission ou de tout échange d'actions échangeables réalisé après le 31 mars 2023.

Le tableau ci-après doit être lu conjointement avec les renseignements détaillés et les états financiers intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, y compris le rapport intermédiaire du premier trimestre de 2023 de la société intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Sauf indication contraire dans le présent supplément de prospectus, il n'y a eu aucune autre modification importante au chapitre des capitaux propres ou du capital d'emprunt de la société depuis le 31 mars 2023.

En millions \$	Au 31 mars 2023	Au 31 mars 2023 Tel qu'ajusté1
Actions échangeables et actions de catégorie B	5 427 \$	6672 5 \$
Emprunts sans recours	13 925	13 9253
Autres passifs	8 187	8 187
Brookfield Renewable Partners L.P.4	4 920	4 920
Participations ne donnant pas le contrôle
Participations ne donnant pas le contrôle ayant droit au résultat
net dans les filiales en exploitation	10 512	10 512
Participations ne donnant pas le contrôle ayant droit au résultat net dans une filiale société de portefeuille détenue par la
société en commandite	279	279
Total de la structure du capital	43 250 \$	43 490 \$

¹⁾ Tient compte du placement simultané de BEP, du placement privé de parts simultané et du présent placement, mais sans tenir compte de l'emploi du produit tiré de l'émission ou de tout échange d'actions échangeables réalisé après le 31 mars 2023. Le moment et le montant exacts des produits utilisés aux fins décrites aux présentes sous « Emploi du produit » et dans le supplément de prospectus concernant le placement simultané de BEP sont incertains et seront présentés tel qu'ajustés, mais ne peuvent être calculés à l'heure actuelle. En outre, les montants présentés à la colonne « Tel qu'ajusté » ci-dessus n'ont pas été ajustés pour tenir compte de l'exécution de toute cession ou acquisition en cours ou annoncées.

²⁾ En supposant que l'option de surallocation simultané n'a pas été exercée. Si l'option de surallocation est exercée en totalité, le montant tel qu'ajusté des actions échangeables et des actions de catégorie B s'élèverait à 5 703 millions \$.

³⁾ Ne tient pas compte de dettes contractées par la société depuis le 31 mars 2023.

⁴⁾ Les actions ordinaires sont attribuables à la société en commandite du fait qu'elle détient la totalité des actions de catégorie C (comme défini ci-après). Se reporter à la note 16 des états financiers consolidés audités de la Société figurant dans le rapport annuel de la Société ainsi qu'à la note 10 des états financiers intermédiaires de la Société figurant dans le rapport intermédiaire du premier trimestre de 2023 de la Société pour de plus amples renseignements.

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STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la société en commandite a) au 31 mars 2023 sur une base réelle et b) au 31 mars 2023, comme ajusté pour tenir compte du placement simultané de BEP, du placement privé de parts simultané et du présent placement comme si cela avait eu lieu le 31 mars 2023, mais sans tenir compte de l'emploi du produit tiré de l'émission ou de tout échange d'actions échangeables réalisé après le 31 mars 2023.

Le tableau ci-après doit être lu conjointement avec les renseignements détaillés et les états financiers intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, y compris le rapport intermédiaire du premier trimestre de 2023 de la société en commandite intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus. Sauf indication contraire dans le présent supplément de prospectus, il n'y a eu aucune autre modification importante au chapitre des capitaux propres ou du capital d'emprunt de la société en commandite depuis le 31 mars 2023.

		Au 31 mars 2023
En millions \$	Au 31 mars 2023	Tel qu'ajusté1
Papier commercial	180 \$	180 \$
Dette2
Billets à moyen terme	2 599	2 599
Emprunts sans recours	22 409	22 409
Passifs d'impôt différé, montant net	6 406	6 406
Capitaux propres
Participations ne donnant pas le contrôle	15 526	15 526
Actions privilégiées	573	573
Billets subordonnés perpétuels	592	592
Capitaux propres des commanditaires détenant des parts
privilégiées	760	760
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts	9 461	10 0893
Total de la structure du capital	58 506 \$	59 134 \$

2) Ne tient pas compte de dettes contractées par la société en commandite depuis le 31 mars 2023.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions échangeables comporte un degré de risque élevé. Avant de prendre une décision d'investissement, les investisseurs devraient étudier attentivement les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel de la Société et du rapport annuel de la société en commandite et les facteurs de risque énoncés dans le rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la Société, le rapport intermédiaire du T1 de 2023 de la société en commandite ainsi que dans les autres documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, tels qu'ils sont mis à jour par les documents que la Société et la société en commandite dépose par la suite auprès de la SEC, conformément au paragraphe 13(a), à l'article 14 ou au paragraphe 15(d) de la Loi de 1934, et auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus. N'importe lequel de ces risques pourrait nuire considérablement à l'entreprise, aux propriétés, à l'exploitation, aux résultats, à la situation financière, aux perspectives ou aux actifs de la Société, ce qui pourrait, par ricochet, nuire considérablement à la valeur des actions échangeables. Des risques et incertitudes supplémentaires que la Société ne connaît pas actuellement ou qu'elle juge négligeables en ce moment peuvent aussi nuire considérablement à l'entreprise, aux propriétés, à l'exploitation, aux résultats, à la situation financière, aux perspectives ou aux actifs de la Société. Pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». De plus, avant de prendre une décision de placement, veuillez tenir compte des risques qui figurent ci-après :

L'emploi du produit tiré du présent placement est incertain.

Nous avons l'intention d'affecter le produit net tiré du présent placement, du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané au financement d'occasions d'investissement actuelles et futures ainsi qu'aux fins générales de l'entreprise.

³⁾ En supposant que l'option de surallocation et l'option de surallocation octroyée aux preneurs fermes du placement simultané de BEP (l'« option de surallocation de BEP ») n'ont pas été exercées. Si l'option de surallocation et l'option de surallocation de BEP sont exercées en totalité, le montant tel qu'ajusté des capitaux propres attribués aux porteurs de parts s'élèverait à 10 161 millions \$.

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Si la totalité ou une partie du produit tiré du présent placement, du placement de BEP simultané ou du placement privé de parts simultané n'est pas utilisée en temps voulu à la suite de chacune des clôtures respectives, si une aliénation ou une acquisition attendue ou annoncée ne se réalise pas selon leur échéancier prévu, si tant est qu'elle se réalise, ou si les rendements tirés du présent placement ou des acquisitions prévues sont plus faibles que prévu, la Société pourrait ne pas être en mesure d'augmenter ses distributions conformément à ses objectifs fixés et la valeur marchande des actions échangeables pourrait diminuer. La clôture du présent placement est assujettie à la clôture du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané ainsi qu'aux conditions de clôture habituelles. Cependant, le présent placement n'est pas subordonné à la clôture d'une acquisition ou d'une disposition attendue et annoncée, et une acquisition ou une disposition attendue et annoncée n'est pas subordonnée à la clôture du présent placement.

Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter aux rubriques « Où vous pouvez trouver de plus amples renseignements » ou « Documents intégrés par renvoi » du présent supplément de prospectus et « Documents intégrés par renvoi » du prospectus.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

En date du 9 juin 2023, il y avait 172 227 681 actions échangeables en circulation. Chaque action échangeable peut être échangée au gré du porteur contre une part de société en commandite (sous réserve d'un rajustement pour tenir compte de certaines éventualités relatives au capital) ou son équivalent en espèces (le mode de paiement sera établi au choix de la Société), sous réserve d'un droit d'achat détenu par la société en commandite. Une filiale de la société en commandite détient toutes les actions de catégorie B, conférant une participation avec droit de vote de 75 % dans la Société, et toutes les actions sans droit de vote de catégorie C (les « actions de catégorie C »), conférant à la société en commandite la totalité de la valeur résiduelle de la Société après le paiement intégral du montant dû aux porteurs d'actions échangeables et d'actions de catégorie B et sous réserve des droits antérieurs des porteurs d'actions privilégiées.

Les actionnaires, sauf Brookfield, détiennent environ 74 % des actions échangeables émises et en circulation, et Brookfield détient environ 26 % des actions échangeables émises et en circulation. Les porteurs d'actions échangeables détiennent une participation avec droit de vote globale de 25 % dans la Société. Brookfield détient, du fait qu'elle est propriétaire d'actions échangeables, une participation avec droit de vote d'environ 6,5 % dans la Société. Les porteurs d'actions échangeables, sauf Brookfield, détiennent une participation avec droit de vote globale d'environ 18,5 % dans la Société. Ensemble, Brookfield et Énergie Brookfield détiennent une participation avec droit de vote d'environ 81,5 % dans la Société.

Se reporter au rapport annuel de la Société et à la rubrique « Description des actions échangeables » dans le prospectus pour plus de renseignements sur les principaux droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions échangeables.

Compte tenu du présent placement, 179 657 681 actions échangeables seront en circulation en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée. Compte tenu du présent placement (en supposant l'exercice de l'option de surallocation dans son intégralité), il y aura 180 767 681 actions échangeables en circulation.

Compte tenu du présent placement, (i) Brookfield sera propriétaire d'environ 25 % des actions échangeables émises et en circulation (25 % si l'option de surallocation est exercée dans son intégralité) et (ii) les porteurs d'actions échangeables, sauf Brookfield, seront propriétaires de 75 % des actions échangeables émises et en circulation (75 % si l'option de surallocation est exercée dans son intégralité).

DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

En date du 9 juin 2023, il y avait 275 433 179 parts de société en commandite en circulation et 642 148 799 parts de société en commandite après l'échange intégral (terme qui, dans le présent prospectus, suppose l'échange de la totalité des parts de société en commandite de rachat-échange (les « PSCR ») de Brookfield Renewable Energy L.P. et des actions échangeables contre des parts de société en commandite), 7 000 000 de parts de société en commandite privilégiées de catégorie A, série 7 en circulation, 10 000 000 de parts de société en commandite privilégiées de catégorie A, série 13 en circulation, 7 000 000 de parts de société en commandite privilégiées de catégorie A, série 15 en circulation, 8 000 000 de parts de société en commandite privilégiées de catégorie A, série 17 en circulation et 6 000 000 de parts de société en commandite privilégiées de catégorie A, série 18 en circulation. Les PSCR sont assujetties à un mécanisme de rachat-échange aux termes duquel des parts de société en commandite peuvent être émises en échange de PSCR à raison de une pour une.

{15}------------------------------------------------

Compte tenu du placement de BEP simultané, du placement privé de parts simultané et du présent placement, il y aura 288 781 449 parts de société en commandite en circulation (662 927 069 parts de société en commandite après l'échange intégral) dans l'hypothèse où l'option de surallocation de BEP ou l'option de surallocation n'est pas exercée. Compte tenu du placement de BEP simultané, du placement privé de parts simultané et du présent placement (en supposant l'exercice intégral de l'option de surallocation de BEP et de l'option de surallocation), il y aura 290 011 449 parts de société en commandite en circulation (665 267 069 parts de société en commandite après l'échange intégral).

Brookfield est actuellement propriétaire d'environ 48 % des parts de société en commandite, après l'échange intégral, et la tranche restante d'environ 52 % est aux mains d'investisseurs publics. Après la prise d'effet du placement de BEP simultané, du placement privé de parts simultané et du présent placement, (i) Brookfield sera propriétaire d'environ 47 % des parts de société en commandite après l'échange intégral (environ 46 % en supposant l'exercice intégral de l'option de surallocation de BEP et de l'option de surallocation), et (ii) BNRE sera propriétaire d'environ 0,8 % des parts de société en commandite après l'échange intégral (environ 0,8 % en supposant l'exercice intégral de l'option de surallocation de BEP et de l'option de surallocation).

Se reporter au rapport annuel de la société en commandite et à la rubrique « Description des parts de société en commandite » du prospectus pour obtenir de plus amples renseignements sur les principaux droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux parts de société en commandite. Pour de plus amples renseignements sur les actions échangeables, se reporter à la rubrique « Description du capital-actions » ci-dessus.

PLACEMENT PRIVÉ DE PARTS SIMULTANÉ

Avant la réalisation du placement privé de parts simultané, BNRE n'était propriétaire d'aucune part de société en commandite, après l'échange intégral.

La société en commandite a conclu avec BNRE une convention de souscription qui prévoit les modalités et les conditions du placement privé de parts simultané aux termes de laquelle BNRE achètera 5 148 270 parts de société en commandite au prix de 29,136 \$ par part de société en commandite, soit le prix d'offre par part de société en commandite dans le cadre du placement de BEP simultané, déduction faite de la rémunération de prise ferme payable par la société en commandite, pour un produit d'environ 150 000 000 \$. Les preneurs fermes ne toucheront aucune rémunération ni commission à l'égard des parts de société en commandite achetées par BNRE.

Ni le prospectus ni le présent supplément de prospectus ne vise le placement des parts de société en commandite devant être émises dans le cadre du placement privé de parts simultané. Les parts de société en commandite devant être émises dans le cadre du placement privé de parts simultané seront assujetties à une période de détention obligatoire. Le placement privé de parts simultané est assujetti à un certain nombre de conditions, notamment à la présentation des documents finaux et à la clôture simultanée.

VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus, la Société a réalisé les émissions d'actions échangeables suivantes :

a) en février 2023, la Société a émis 11 893 actions échangeables relativement au règlement de certaines attributions d'unités d'actions incessibles émises dans le cadre de l'acquisition de TerraForm Power, Inc.

Au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus, la société en commandite a réalisé les émissions de parts de société en commandite suivantes :

a) le 31 mars 2023, dans le cadre du régime de réinvestissement de distributions, la société en commandite a émis 72 119 parts de société en commandite conformément à son régime de réinvestissement des distributions (le « régime de réinvestissement des distributions ») au prix d'achat de 30,2965 \$ par part de société en commandite;
b) le 30 décembre 2022, dans le cadre du réinvestissement des distributions, la société en commandite a émis 71 691 parts de société en commandite conformément à son régime de réinvestissement des distributions au prix d'achat de 25,2367 \$ par part de société en commandite;

{16}------------------------------------------------

c) le 29 septembre 2022, dans le cadre du régime de réinvestissement de distributions, la société en commandite a émis 43 294 parts de société en commandite conformément à son régime de réinvestissement des distributions au prix d'achat de 33,1895 \$ par part de société en commandite;
d) le 30 juin 2022, dans le cadre du régime de réinvestissement de distributions, la société en commandite a émis 78 327 parts de société en commandite conformément à son régime de réinvestissement des distributions au prix d'achat de 34,7829 \$ par part de société en commandite;
e) 10 033 parts de société en commandite dans le cadre de l'échange des actions échangeables(1) .

CONVENTION DE DROITS

Le tableau qui suit présente de l'information concernant la propriété véritable de parts de société en commandite par Brookfield en date du 31 mars 2023. Aux termes de la convention de droits, Brookfield a accepté que, jusqu'au 30 juillet 2027 (avec un renouvellement automatique pour des périodes successives de deux ans, à moins que Brookfield ne remette à l'agent d'émission des droits un avis écrit de résiliation conformément aux modalités de la convention de droits), si à la date d'échange précise applicable relativement à toute action échangeable concernée, (i) la Société ne s'est pas acquittée de ses obligations en vertu de ses statuts constitutifs par la remise d'une contrepartie en parts de société en commandite ou d'un équivalent en espèces et (ii) la société en commandite n'a pas, conformément à son choix à sa seule et entière appréciation, acquis cette action échangeable concernée auprès de son porteur et remis la contrepartie en parts de société en commandite ou son équivalent en espèces, Brookfield remplira, ou fera remplir, les obligations prévues dans les statuts de la Société afin d'échanger ces actions échangeables concernés contre une contrepartie en parts de société en commandite ou son équivalent en espèces. Si Brookfield s'acquitte de l'obligation d'échange, elle acquerra des actions échangeables. Tant que Brookfield est partie à la convention de droits, elle a un droit de consentement avant l'émission par la Société d'actions échangeables, sous réserve de certaines exceptions. Se reporter à la rubrique 10.B, « Actes constitutifs — Actions échangeables de BEPC — Échange par le porteur » et à la rubrique 7.B, « Opérations entre apparentés — Convention de droits » du rapport annuel de la Société.

			Nombre maximum de
			parts de société en	Pourcentage après que le
	Parts de société en	Pourcentage des	commandite offertes en vertu des présentes	nombre maximum de parts de société en
	commandite détenues	parts de société en	pouvant être remises dans	commandite est remis
Porteur de parts de société en commandite vendeur	en propriété véritable(1)	commandite en circulation(2)	le cadre de l'échange des actions échangeables	dans le cadre de l'échange(4)
Brookfield Corporation(3)	308 051 190	59,8 %	8 540 000	58,2 %

1. La propriété véritable est déterminée conformément aux règles de la SEC et comprend généralement les droits de vote ou le pouvoir d'investir à l'égard des titres. Les parts de société en commandite rattachées aux titres actuellement exerçables ou exerçables dans les soixante (60) jours suivant la date de ce tableau sont réputées être en circulation aux fins du calcul du pourcentage de la participation de la personne qui les détient, mais ne sont pas réputées être en circulation aux fins du calcul du pourcentage d'une autre personne.
2. Le pourcentage indiqué est fonction de 275 432 611 parts en circulation en date du 31 mars 2023 et d'un nombre total de 239 301 774 parts de société en commandite additionnelles au moment de l'échange de la totalité des PSCR et des actions échangeables dont Brookfield est le propriétaire véritable.
3. Brookfield peut être réputée le propriétaire véritable des 308 051 190 parts de société en commandite qu'elle détient par l'entremise de filiales en propriété exclusive, ce qui représente environ 59,8 % des parts de société en commandite émises et en circulation, dans l'hypothèse où la totalité des PSCR et des actions échangeables dont Brookfield est le propriétaire véritable sont échangées contre des parts de société en commandite. Ce nombre comprend les 68 749 416 parts de société en commandite détenues en propriété véritable, directement ou indirectement, par Brookfield. L'adresse professionnelle de Brookfield est Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 100, Toronto (Ontario) M5J 2T3.
4. Le pourcentage affiché suppose que toutes les demandes d'échange visant des actions échangeables sont réglées conformément aux droits d'échange secondaire et qu'aucune part de société en commandite n'est remise par la Société ou la société en commandite en règlement de demandes d'échange visant les actions échangeables. La Société et la société en commandite entendent actuellement satisfaire les demandes d'échange visant des actions échangeables par la remise de parts de société en commandite plutôt que d'une somme en espèces.

⁽¹⁾ L'information sur le prix n'est pas comprise pour les parts de société en commandite visées, puisque ces parts de société en commandite ont fait l'objet d'un placement aux termes d'un échange.

{17}------------------------------------------------

Pour en savoir plus sur la relation de la société en commandite et de la Société avec Brookfield, ainsi que sur les conflits d'intérêts potentiels (et les moyens mis en place pour les résoudre) et d'autres considérations importantes découlant de la relation de la société en commandite et de la Société avec Brookfield, se reporter à la rubrique 7.B, « Opérations entre apparentés » dans le rapport annuel de la Société et à la rubrique 7.B, « Opérations entre apparentés » dans le rapport annuel de la société en commandite.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES PARTS DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ET LES ACTIONS ÉCHANGEABLES INSCRITES À LA COTE

Les actions échangeables sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « BEPC ». Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, la fourchette des cours ainsi que le volume des opérations des actions échangeables compilés par la TSX, en dollars canadiens :

	Actions échangeables
	Haut	Bas	Volume
	(\$ CA)	(\$ CA)
2022
Juin	47,85	43,52	4 189 589
Juillet	50,66	45,12	4 858 725
Août	55,14	49,35	3 543 430
Septembre	53,79	44,10	3 488 970
Octobre	46,75	39,67	5 187 816
Novembre	43,95	40,86	5 559 161
Décembre	44,95	36,96	5 829 799
2023
Janvier	42,95	37,42	4 090 616
Février	42,50	37,93	7 998 054
Mars	47,31	37,90	9 146 191
Avril	47,16	43,81	3 505 781
Mai	48,79	43,46	4 053 646
Du 1er au 12 juin	47,82	45,57	1 333 800

Les actions échangeables sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote du NYSE sous le symbole « BEPC ». Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, la fourchette des cours ainsi que le volume des opérations des actions échangeables compilés par le NYSE, en dollars américains :

	Actions échangeables
	Haut	Bas	Volume
	(\$)	(\$)
2022
Juin	37,76	33,57	15 810 868
Juillet	39,47	34,55	10 170 984
Août	42,97	38,18	11 445 220
Septembre	40,60	32,13	12 302 101
Octobre	34,29	28,40	18 043 481
Novembre	32,91	29,81	12 339 271
Décembre	33,53	27,19	17 422 034
2023
Janvier	32,14	27,68	12 747 295
Février	31,94	27,83	12 606 540
Mars	35,02	27,79	19 332 983
Avril	35,02	32,35	8 774 790
Mai	36,16	32,08	9 682 322
Du 1er au 12 juin	35,59	33,62	2 607 931

{18}------------------------------------------------

Les parts de société en commandite sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « BEP.UN ». Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, la fourchette des cours ainsi que le volume des opérations des parts de société en commandite compilés par la TSX, en dollars canadiens :

	Parts de société en commandite
	Haut	Bas	Volume
	(\$ CA)	(\$ CA)
2022
Juin	46,58	42,77	4 063 996
Juillet	48,93	44,11	2 880 477
Août	53,09	47,80	4 222 313
Septembre	51,28	42,24	4 730 078
Octobre	44,81	38,09	4 701 234
Novembre	41,86	37,52	8 492 434
Décembre	39,80	32,58	7 829 318
2023
Janvier	39,60	34,74	4 368 394
Février	38,97	35,59	4 497 140
Mars	42,74	35,25	4 797 802
Avril	43,09	40,31	2 646 929
Mai	44,13	39,54	2 769 325
Du 1er au 12 juin	43,04	40,77	1 220 248

Les parts de société en commandite sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote du NYSE sous le symbole « BEP ». Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, la fourchette des cours ainsi que le volume des opérations sur les parts de société en commandite compilés par le NYSE, en dollars américains :

	Parts de société en commandite
	Haut	Bas	Volume
	(\$)	(\$)
2022
Juin	36,89	32,78	5 125 515
Juillet	38,13	33,68	3 947 063
Août	41,30	37,00	4 553 980
Septembre	38,61	30,85	6 703 985
Octobre	32,85	27,32	7 244 799
Novembre	31,33	27,67	7 029 733
Décembre	29,36	24,13	12 945 054
2023
Janvier	29,62	25,50	5 242 399
Février	29,21	26,10	6 144 590
Mars	31,60	25,79	8 973 931
Avril	31,82	29,73	3 634 201
Mai	32,76	29,18	4 245 999
Du 1er au 12 juin	32,28	30,18	1 294 582

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société s'est engagée à vendre et les preneurs fermes se sont engagés, chacun pour une part déterminée, à acheter le 16 juin 2023 ou à toute date antérieure ou ultérieure dont ils peuvent convenir, sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées, la totalité et non moins de la totalité des actions échangeables offertes initiales au prix de 33,80 \$ par action échangeable, pour un prix global s'établissant à 251 134 000 \$ payable à la Société sur livraison des actions échangeables. La clôture du présent placement est conditionnelle à la clôture du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané, et est assujettie aux conditions de clôture habituelles. Les obligations des preneurs fermes prévues par la convention de prise ferme sont individuelles et les preneurs fermes

{19}------------------------------------------------

peuvent y mettre fin, à leur gré, à la survenance de certains événements stipulés. Ces événements comprennent, notamment : a) le commencement, l'annonce ou le début imminent d'une enquête, d'une action, d'une poursuite (officielle ou officieuse) ou de quelque autre procédure, ou la délivrance d'une ordonnance ou d'une décision en vertu d'une loi du Canada ou de toute province du Canada, ou des États-Unis ou de tout État des États-Unis, ou conformément à cette loi, ou par un autre organisme de réglementation ou une bourse (à l'exception d'une procédure ou d'une ordonnance fondée uniquement sur les activités d'un des preneurs fermes) ou la modification d'une loi, de son interprétation, de son prononcé ou de son administration, qui seraient susceptibles d'empêcher, de suspendre, de retarder ou de restreindre la négociation ou le placement des actions échangeables, des parts de société en commandite ou d'autres titres de la Société ou de la société en commandite, ou de nuire à une telle négociation ou à un tel placement; b) le développement, la survenance ou la réalisation de tout événement, de toute mesure, de tout état de fait, de toute situation ou circonstance ayant des répercussions à l'échelle nationale ou internationale (y compris toute catastrophe naturelle ou tout acte de guerre, acte terroriste ou autre événement semblable), ou de toute mesure gouvernementale ou de toute modification des lois ou des règlements applicables (ou dans l'interprétation juridique de ceux-ci), ou de tout changement d'état de fait, de conditions ou de circonstances financières importantes dont une personne raisonnable pourrait s'attendre à ce qu'ils aient une incidence défavorable importante sur l'état des marchés financiers au Canada ou aux États-Unis ou sur les affaires, les activités ou le capital de la société en commandite et de ses filiales (y compris la Société), sur une base consolidée, ou sur le cours ou la valeur des actions échangeables ou des parts de société en commandite; c) la survenance, la découverte par les preneurs fermes ou l'annonce par la Société ou la société en commandite de tout changement important ou de tout changement de faits importants qui donne lieu, ou qui serait susceptible de donner lieu, à l'exercice du droit de révocation prévu dans la législation applicable d'un achat effectué par les acheteurs d'un nombre important d'actions échangeables ou qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable marquée sur le cours ou la valeur des actions échangeables ou des parts de société en commandite ou de rendre impossible ou inopportune la réalisation de l'offre, de la vente ou de la livraison des actions échangeables; ou d) la suspension de la négociation des titres en général sur la TSX ou le NYSE ou une restriction importante imposée à cette négociation, la suspension de la négociation des titres de la Société ou de la société en commandite à la TSX ou au NYSE ou une restriction importante imposée à cette négociation, ou un moratoire général imposé aux activités bancaires commerciales par les autorités canadiennes ou américaines ou par les autorités de l'État de New York ou une interruption importante des activités bancaires commerciales ou des services de règlement des valeurs ou de compensation au Canada ou aux États-Unis, chacun de ces événements ayant pour effet qu'il devienne impossible ou inopportun de réaliser l'offre, la vente ou la livraison des actions échangeables. Les preneurs fermes sont toutefois tenus de prendre livraison de la totalité des 7 430 000 actions échangeables initiales et d'en payer le prix s'ils en achètent même une seule aux termes de la convention de prise ferme. Selon la convention de prise ferme, les preneurs fermes toucheront une rémunération correspondant à 1,352 \$ par action échangeable offerte, au titre des services de prise ferme fournis dans le cadre du présent placement, laquelle rémunération sera prélevée sur le produit du présent placement.

La Société a accordé aux preneurs fermes l'option de surallocation leur permettant d'acheter jusqu'à 1 110 000 actions échangeables additionnelles, soit un nombre correspondant à environ 15 % (mais qui n'y est pas supérieur) du nombre d'actions échangeables initiales vendues dans le cadre du présent placement. Les preneurs fermes peuvent exercer l'option de surallocation uniquement aux fins de couvrir les attributions excédentaires et d'effectuer des opérations de stabilisation du marché autorisées aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Les preneurs fermes ont 30 jours à compter de la date de clôture pour exercer l'option de surallocation. Le présent supplément de prospectus vise également l'octroi de l'option de surallocation.

Le présent placement est réalisé simultanément dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et aux États-Unis. Le présent supplément de prospectus ne vise pas le placement des actions échangeables offertes vendues à l'extérieur du Canada. Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Merrill Lynch Canada Inc., Financière Banque Nationale inc., Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée, Marchés mondiaux Citigroup Canada inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada inc., Barclays Capital Canada Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Mizuho Securities Canada Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Placements Manuvie incorporée, Raymond James Ltée et Sera Global Securities Canada L.P. agissent à titre de preneurs fermes dans le cadre du présent placement au Canada et Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., BofA Securities, Inc., Valeurs Mobilières Wells Fargo Canada, Ltée, Marchés mondiaux Citigroup Canada inc., Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Valeurs Mobilières Canada inc., Barclays Capital Canada Inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Mizuho Securities USA LLC, Valeurs mobilières Desjardins inc., iA Gestion privée de patrimoine inc., Raymond James Ltée et Sera Global Securities Canada L.P. agissent à titre de preneurs fermes dans le cadre du présent placement aux États-Unis. Deutsche Bank Securities Inc., BofA Securities, Inc. et Mizuho Securities USA LLC ne sont pas inscrites à titre de courtier dans un territoire canadien et, par conséquent, elles vendront uniquement des actions échangeables offertes aux États-Unis ou dans d'autres territoires à l'extérieur du Canada et elles n'ont pas l'autorisation de solliciter et elles ne solliciteront pas, directement ou indirectement, une offre d'achat ou de vente d'actions échangeables

{20}------------------------------------------------

offertes au Canada, sauf dans le cas de BofA Securities, Inc., par l'intermédiaire de son courtier qui est membre du même groupe, Merrill Lynch Canada Inc., et dans le cas de Mizuho Securities USA LLC, par l'intermédiaire de son courtier qui est membre du même groupe, Mizuho Securities Canada Inc. Financière Banque Nationale inc. et Placements Manuvie incorporée ne sont inscrites à titre de courtier dans aucun territoire à l'extérieur du Canada (y compris les États-Unis) et, par conséquent, elles ne vendront des actions échangeables offertes qu'au Canada et elles n'ont pas l'autorisation de solliciter et elles ne solliciteront pas, directement ou indirectement, une offre d'achat ou de vente des actions échangeables offertes dans aucun territoire à l'extérieur du Canada (y compris les États Unis). Sous réserve des lois applicables et des modalités de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent offrir les actions échangeables offertes à l'extérieur du Canada et des États-Unis.

La Société, la société en commandite et leurs filiales respectives ont convenu de ne pas faire ce qui suit, et de ne pas annoncer leur intention de le faire, directement ou indirectement, pendant une période se terminant 60 jours après la date des présentes, sans le consentement écrit préalable de Scotia Capitaux Inc., de BMO Nesbitt Burns Inc. et de Valeurs Mobilières TD Inc., lequel consentement ne peut être refusé, subordonné à une condition ou retardé sans motif raisonnable, (i) offrir ou vendre, ou conclure un contrat visant à offrir ou à vendre, des actions échangeables, d'autres titres de la Société ou des titres de la société en commandite, ou des titres convertibles ou échangeables en actions échangeables, en parts de société en commandite ou en d'autres titres de la Société ou de la société en commandite ou pouvant autrement être exercés contre des actions échangeables, des parts de société en commandite ou d'autres titres de la Société ou de la société en commandite, sauf : a) l'émission de parts de société en commandite dans le cadre du placement de BEP simultané; b) l'émission de parts de société en commandite dans le cadre du placement privé de parts simultané; c) l'émission d'actions échangeables dans le cadre de l'option de surallocation et l'émission de parts de société en commandite dans le cadre de l'option de surallocation de BEP; d) dans le cadre des régimes incitatifs à l'intention des administrateurs, des dirigeants ou des employés; e) dans le cadre du régime de réinvestissement des distributions; f) pour satisfaire tout autre effet actuellement en cours ou tout autre engagement contractuel de la société en commandite et des filiales qu'elle contrôle à l'égard d'une opération qui a été communiquée par écrit aux preneurs fermes; g) des actions échangeables ou des parts de société en commandite émises relativement à une acquisition, une fusion ou un regroupement effectué sans lien de dépendance avec une ou plusieurs entreprises, tant et aussi longtemps que la partie qui reçoit de telles actions échangeables ou parts de société en commandite accepte d'être liée par les mêmes restrictions; h) l'émission de parts de société en commandite dans le cadre de l'échange, du rachat ou de l'acquisition des actions échangeables ou des PSCR qui sont en circulation à la date des présentes ou qui sont émises à la date des présentes ou après cette date conformément; i) des titres de créance, des parts de société en commandite privilégiées ou des actions privilégiées qui ne peuvent pas être convertis en actions échangeables ou en parts de société en commandite; et j) le transfert par la Société ou la société en commandite à un ou à plusieurs membres du même groupe que la société en commandite, la Société et/ou BNRE de titres de la Société ou de la société en commandite ou de titres qui peuvent être convertis en titres de la Société ou de la société en commandite, qui sont échangeables contre de tels titres ou qui peuvent autrement être exercés en vue d'obtenir de tels titres, (ii) déposer, ou faire en sorte que soit déposée une déclaration d'inscription, ou formuler une demande pour une déclaration d'inscription, ou exercer le droit de déposer, ou de faire en sorte que soit déposée une déclaration d'inscription d'actions échangeables ou de titres qui peuvent être convertis en actions échangeables, en parts de société en commandite ou en d'autres titres de la Société ou de la société en commandite, ou qui peuvent être échangés ou exercés contre ceux-ci (sauf en ce qui concerne les points g), i) ou j) ci-dessus et autre que toute déclaration d'inscription déposée par la société en commandite en vue de faire inscrire les parts de société en commandite émises au moment de l'échange, du rachat ou de l'acquisition des actions échangeables) ou (iii) conclure un swap ou tout autre arrangement qui a pour effet de transférer à une autre personne, en totalité ou en partie, les conséquences financières de la propriété d'actions échangeables ou de parts de société en commandite. Brookfield Corporation et une filiale de Brookfield Reinsurance Ltd. accepteront également des restrictions semblables à celles qui sont susmentionnées aux alinéas (i) et (ii) à l'égard des actions échangeables, d'autres titres de la Société ou de titres de la société en commandite, ou de titres qui peuvent être convertis en actions échangeables, en parts de société en commandite ou en PSCR, ou qui peuvent être exercés ou échangés contre de telles actions échangeables, parts de société en commandite ou PSCR pour une période se terminant 60 jours suivant la date des présentes, sauf en ce qui a trait (i) aux transferts à un ou à plusieurs membres du même groupe que Brookfield Corporation et/ou à cette filiale de Brookfield Reinsurance Ltd., (ii) à la remise par Brookfield Corporation de parts de société en commandite aux porteurs d'actions échangeables conformément à la convention de droits ou (iii) si ces titres sont offerts, vendus ou autrement aliénés par Brookfield Corporation ou cette filiale de Brookfield Reinsurance Ltd. par voie de placement privé (et non par voie d'un appel public à l'épargne ou d'une autre façon qui nécessite le dépôt d'un prospectus ou d'une déclaration d'inscription), à condition que cette personne ou entité qui souscrit ces titres s'engage au profit des preneurs fermes à ne pas procéder à une offre, à une vente, à un contrat de vente ou à une autre aliénation de ces titres souscrits (dans chaque cas, sauf à un membre ou à des membres du même groupe que Brookfield Corporation et/ou de cette filiale de Brookfield Reinsurance Ltd.), pendant une période qui commence à la date de cette souscription et qui se termine au plus tard 60 jours après la date des présentes.

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Les preneurs fermes proposent d'offrir initialement les actions échangeables offertes au prix d'offre. Après que des efforts raisonnables auront été déployés pour vendre la totalité des actions échangeables offertes au prix d'offre, les preneurs fermes pourront réduire et par la suite modifier, à l'occasion, le prix auquel sont offertes les actions échangeables offertes, à condition que les actions échangeables offertes ne soient jamais offertes à un prix supérieur au prix d'offre. La rémunération gagnée par les preneurs fermes sera réduite en fonction du montant de la différence entre le produit brut versé par les preneurs fermes à la Société et le prix global versé par les acquéreurs pour les actions échangeables offertes.

Pendant la période du placement, les preneurs fermes ne peuvent pas offrir d'acheter ni acheter les actions échangeables. Cette restriction fait l'objet de certaines exceptions lorsque l'offre d'achat ou l'achat n'est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente sur les actions échangeables ou de faire monter leur cours. Ces exceptions comprennent une offre d'achat ou un achat permis en vertu des règles universelles d'intégrité du marché administrées par l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières ayant trait à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché ainsi qu'une offre d'achat ou un achat fait pour le compte de clients lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la période du placement. La Société a été informée que, dans le cadre du présent placement et sous réserve de ce qui précède, les preneurs fermes peuvent attribuer des titres en excédent de l'émission ou effectuer des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions échangeables à un niveau supérieur à celui qui prévaudrait par ailleurs sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont commencées, peuvent être interrompues à tout moment.

Une demande d'inscription à la cote des actions échangeables offertes et des parts de société en commandite pouvant être émises ou remises dans le cadre de leur échange, de leur rachat ou de leur acquisition a été ou sera présentée à la TSX et au NYSE. L'inscription sera conditionnelle à l'approbation de la TSX et du NYSE conformément à leurs exigences d'inscription applicables.

Sera Global Securities Canada LP, l'un des preneurs fermes, est un membre du même groupe que la Société et la Société en commandite. Par conséquent, la Société et la société en commandite sont des « émetteurs reliés » de Sera Global Securities Canada LP au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Sera Global Securities Canada LP ne tirera aucun avantage direct du présent placement, outre sa part de rémunération payable par la Société aux preneurs fermes. La décision d'entreprendre le présent placement a été prise par la Société. Sera Global Securities Canada LP n'a pas proposé le présent placement à la Société. Les preneurs fermes, autres que Sera Global Securities Canada LP, ont négocié la structure et le prix d'offre et ont coordonné les activités de diligence raisonnable pour le présent placement.

Avis aux investisseurs éventuels de l'Espace économique européen

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun, un « État membre »), aucune action échangeable n'a été offerte ni ne sera offerte aux termes du présent placement au public de cet État membre avant la publication d'un prospectus à l'égard des actions échangeables offertes qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet État membre ou, s'il y a lieu, approuvé dans un autre État membre et signalé à l'autorité compétente de cet État membre, le tout conformément au Règlement sur les prospectus; toutefois, les actions échangeables offertes peuvent être offertes au public dans cet État membre à tout moment conformément aux dispenses suivantes en vertu du Règlement sur les prospectus :

a) en faveur d'entités juridiques qui sont des investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 du Règlement sur les prospectus;
b) en faveur de moins de 150 personnes physiques ou morales (à l'exception d'investisseurs qualifiés au sens de l'article 2 du Règlement sur les prospectus), sous réserve de l'obtention du consentement préalable des représentants pour tout placement de ce type;
c) dans tous les autres cas prévus au paragraphe 1(4) du Règlement sur les prospectus,

à condition toutefois qu'aucune offre d'actions échangeables offertes ne donne naissance à une obligation pour nous ou pour un représentant de publier un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement sur les prospectus ou un supplément de prospectus conformément à l'article 23 du Règlement sur les prospectus et que chaque personne située dans un État membre à qui une offre est faite visant les actions échangeables offertes ou qui reçoit une communication relativement à une offre visant les actions échangeables offertes ou qui acquiert initialement des actions échangeables offertes soit réputée avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu à notre endroit et à l'endroit de chaque représentant qu'elle est un « investisseur qualifié » au sens du paragraphe 2e) du Règlement sur les prospectus.

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En ce qui concerne les actions échangeables offertes qui pourraient être offertes à un intermédiaire financier, au sens donné à cette expression au paragraphe 3(2) du Règlement sur les prospectus, ou qui pourraient être acquises par celui-ci, chaque intermédiaire financier est réputé avoir déclaré, reconnu et convenu que les actions échangeables offertes qu'il acquiert dans le cadre de l'offre n'ont pas été acquises sur une base non discrétionnaire pour le compte de personnes, ou dans le but de les offrir ou de les revendre à des personnes, dans des circonstances qui peuvent donner lieu à une offre d'actions échangeables offertes au public, sauf une offre ou une revente de ces actions dans un État membre à des investisseurs qualifiés, au sens donné à cette expression dans le Règlement sur les prospectus, ou dans des circonstances où le consentement préalable des représentants a été donné à l'égard de cette offre ou de cette revente.

Nous, les représentants et les membres de leurs groupes respectifs nous nous fonderons sur la véracité et l'exactitude des déclarations, des attestations et des conventions qui précèdent.

Le présent supplément de prospectus a été préparé en fonction de l'hypothèse que toute offre d'actions échangeables offertes dans un État membre sera réalisée aux termes d'une dispense en vertu du Règlement sur les prospectus relativement à l'exigence de publier un prospectus pour une offre d'actions. Par conséquent, toute personne faisant ou ayant l'intention de faire dans cet État membre concerné une offre d'actions échangeables offertes qui font l'objet du placement visé par le présent supplément de prospectus ne peut le faire que dans des circonstances où nous ou les représentants n'avons pas l'obligation de publier un prospectus en vertu de l'article 3 du Règlement sur les prospectus relativement à une telle offre. Ni nous, ni les représentants n'avons autorisé, ni n'autorisons, la présentation d'une offre d'actions échangeables offertes dans des circonstances qui nous obligent ou obligent les représentants à publier un prospectus à l'égard d'une telle offre.

Pour les besoins de la présente disposition, l'expression « offre d'actions échangeables offertes au public » relativement à n'importe laquelle des actions échangeables offertes dans n'importe lequel des États membres visés désigne la communication, en quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de renseignements sur les modalités de l'offre et des actions échangeables offertes devant être offertes qui sont suffisants pour permettre à un investisseur de prendre une décision quant à l'achat ou à la souscription des actions échangeables offertes, et l'expression « Règlement sur les prospectus » désigne le Règlement (UE) 2017/1129, dans sa version modifiée.

La restriction à la vente qui précède s'ajoute à toute autre restriction à la vente présentée ci-dessous.

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Aucune action échangeable offerte n'a été offerte ni ne sera offerte aux termes du présent placement au public au Royaume-Uni (le « R.-U. ») avant la publication d'un prospectus à l'égard des actions échangeables offertes qui a été approuvé par la Financial Conduct Authority du R.-U. conformément au Règlement sur les prospectus du R.-U. et à la loi intitulée Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »); toutefois, les actions échangeables offertes peuvent être offertes au public au R.-U. à tout moment conformément aux dispenses suivantes en vertu du Règlement sur les prospectus du R.-U. et de la FSMA :

a) en faveur d'entités juridiques qui sont des investisseurs qualifiés, au sens de l'article 2 du Règlement sur les prospectus du R.-U.;
b) en faveur de moins de 150 personnes physiques ou morales (à l'exception des investisseurs qualifiés, au sens de l'article 2 du Règlement sur les prospectus du R.-U.), sous réserve de l'obtention du consentement préalable des représentants pour tout placement de ce type;
c) dans tous les autres cas prévus à l'article 86 de la FSMA,

à condition toutefois qu'aucune telle offre des actions échangeables offertes ne donne naissance à une obligation pour nous ou pour un représentant de publier un prospectus conformément à l'article 85 de la FSMA ou un supplément de prospectus conformément à l'article 23 du Règlement sur les prospectus du R.-U. et que chaque personne située au R.-U. à qui une offre est faite visant les actions échangeables offertes ou qui reçoit une communication relativement à une offre visant les actions échangeables offertes ou qui acquiert initialement des actions échangeables offertes soit réputée avoir déclaré, garanti, reconnu et convenu à notre endroit et à l'endroit de chaque représentant qu'elle est un « investisseur qualifié » au sens du Règlement sur les prospectus du R.-U. Pour les besoins de la présente disposition, l'expression « offre d'actions échangeables offertes au public » relativement à n'importe laquelle des actions échangeables offertes au R.-U. désigne la communication, en quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de renseignements sur les modalités de l'offre et des actions échangeables offertes devant être offertes qui sont suffisants pour permettre à un investisseur de prendre une décision quant à l'achat ou à la souscription d'actions échangeables offertes, et l'expression « Règlement sur les prospectus du R.-U. »

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désigne le Règlement (UE) 2017/1129 qui fait partie du droit interne en vertu de la loi intitulée European Union (Withdrawal) Act 2018 (le Règlement sur les prospectus du R.-U.).

Toute invitation ou incitation à effectuer une activité de placement (au sens de l'article 21 de la FMSA) dans le cadre de l'émission ou de la vente d'actions échangeables offertes peut être communiquée ou il peut être fait en sorte qu'elle soit communiquée uniquement dans les circonstances où le paragraphe 21(1) de la FMSA ne s'applique pas à nous. Chaque acquéreur des actions échangeables offertes doit se conformer à l'ensemble des dispositions applicables de la FMSA et de la loi intitulée Financial Services Act 2012 relativement à toute mesure qu'il a prise à l'égard de titres offerts au R.-U., en provenance de ce pays ou mettant autrement en cause ce pays.

Le présent supplément de prospectus n'est distribué et n'est destiné qu'aux personnes du R.-U. qui sont des investisseurs qualifiés, au sens donné à l'expression qualified investors dans le Règlement sur les prospectus du R.-U., qui sont également (i) des investisseurs professionnels, au sens donné à l'expression investment professionals au paragraphe 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (dans sa version modifiée, l'« ordonnance »), (ii) des entités à valeur nette élevée, et d'autres personnes qui peuvent en recevoir légalement communication, qui sont visées par les aliénas 49(2)(a) à (d) de l'ordonnance ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à se livrer à une activité de placement (au sens donné au terme « investment activity » à l'article 21 de la FSMA) relativement à l'émission ou à la vente d'actions échangeables peut par ailleurs être légalement communiquée ou il peut être fait en sorte qu'elle soit communiquée (chacune de ces personnes étant une « personne visée »). Le présent supplément de prospectus et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être distribués, publiés ou reproduits au R.-U. (en totalité ou en partie) ni communiqués par les personnes qui les reçoivent à d'autres personnes du R.-U.

Nous n'avons pas autorisé ni n'autorisons la présentation d'une offre visant les actions échangeables offertes par aucun intermédiaire financier en son nom, à l'exception d'offres faites par les preneurs fermes en vue du placement final des actions échangeables offertes tel qu'il est prévu dans le présent supplément de prospectus. Par conséquent, aucun acquéreur d'actions échangeables offertes, à l'exception des preneurs fermes, n'est autorisé à présenter une nouvelle offre visant les actions échangeables offertes en notre nom ou au nom des preneurs fermes.

Toute personne au R.-U. qui n'est pas une personne visée ne devrait pas agir ou prendre des mesures sur la foi des renseignements contenus dans le présent document ni se fonder sur ceux-ci. Au R.-U., seules des personnes visées peuvent effectuer un placement ou exercer une activité de placement auxquels le présent document se rapporte.

Avis aux investisseurs éventuels de l'Australie

Aucun document de placement, prospectus ou autre document d'information n'a été ni ne sera déposé auprès de la Australian Securities and Investments Commission (l'« ASIC ») relativement au présent placement. Le présent supplément de prospectus n'est pas un prospectus, un document d'information sur le produit ou un autre document d'information pour l'application de la loi intitulée Corporations Act 2001 (la « Loi australienne ») et n'est pas censé inclure l'information devant être fournie dans un prospectus, un document d'information sur le produit ou un autre document d'information en vertu de la Loi australienne.

Toute offre d'actions échangeables offertes en Australie ne peut être présentée qu'à des personnes (les « investisseurs dispensés » (Exempt Investors)) qui sont des « investisseurs avertis » ou des « investisseurs professionnels » (au sens donné aux termes sophisticated investors et professional investors dans les paragraphes 708(8) et 708(11), respectivement, de la Loi australienne) ou, par ailleurs, aux termes d'une ou de plusieurs dispenses prévues par l'article 708 de la Loi australienne, de sorte qu'il soit légal d'offrir les actions échangeables offertes sans fournir d'information aux investisseurs, conformément au chapitre 6D de la Loi australienne.

Les actions échangeables offertes que les investisseurs dispensés en Australie souhaitent acheter ne doivent pas être offertes en vente en Australie dans les 12 mois suivant la date de leur attribution dans le cadre du présent placement, sauf dans les cas où la présentation d'information aux investisseurs aux termes du chapitre 6D de la Loi australienne n'est pas requise, notamment en raison d'une dispense prévue par l'article 708 de la Loi australienne, ou dans les cas où l'offre est faite aux termes d'un document d'information conforme au chapitre 6D de la Loi australienne. Toute personne qui acquiert des actions échangeables doit respecter ces restrictions de vente australiennes.

Le présent supplément de prospectus contient des renseignements généraux seulement et ne tient pas compte des objectifs de placement, de la situation financière ou des besoins précis d'une personne en particulier. Il ne contient aucune recommandation sur des valeurs mobilières ni aucun conseil à propos d'un produit financier. Avant de prendre une décision

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de placement, les investisseurs doivent déterminer si les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus conviennent à leurs besoins, à leurs objectifs et à leur situation et, au besoin, demander des conseils à un expert à cet égard.

Avis aux investisseurs éventuels de l'Allemagne

Toute personne en possession du présent supplément de prospectus sait qu'aucun prospectus de vente allemand (Verkaufsprospekt) au sens de la loi sur les prospectus de vente de titres (Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz, la « Loi ») de la République fédérale d'Allemagne n'a été ni ne sera publié à l'égard des actions échangeables offertes. En particulier, les preneurs fermes ont déclaré qu'ils n'ont pas entrepris et ont accepté de ne pas entreprendre un placement public (offentliches Angebot) au sens de la Loi en ce qui concerne les actions échangeables offertes, autrement que conformément à la Loi et à toutes les autres exigences légales et réglementaires applicables.

Avis aux investisseurs éventuels de Hong Kong

Les actions échangeables offertes ne peuvent être ni offertes ni vendues à Hong Kong en utilisant quelque document que ce soit, sauf (i) dans des circonstances qui ne constituent pas un « appel public à l'épargne », au sens donné au terme offer to the public dans la loi intitulée Companies Ordinance (Cap. 32, Lois de Hong Kong), (ii) à des « investisseurs professionnels », au sens donné au terme professional investors dans la loi intitulée Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Lois de Hong Kong) et tout règlement pris en vertu de celle-ci, ou (iii) dans d'autres circonstances qui ne font pas en sorte que le document soit un « prospectus », au sens de la loi intitulée Companies Ordinance (Cap. 32, Lois de Hong Kong); il est interdit de diffuser ou d'avoir en sa possession aux fins d'émission une annonce, une invitation ou un document portant sur les actions échangeables offertes (dans chaque cas, que ce soit à Hong Kong ou ailleurs) qui s'adresse au public à Hong Kong ou dont le contenu serait susceptible d'être accessible au public à Hong Kong ou lu par celui-ci (sauf dans la mesure permise par les lois de Hong Kong) autrement qu'en ce qui a trait à des actions échangeables offertes qui sont ou sont censées être aliénées uniquement en faveur de personnes à l'extérieur de Hong Kong ou à des « investisseurs professionnels » au sens de la Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Lois de Hong Kong) et de tout règlement d'application.

Avis aux investisseurs éventuels des Pays-Bas

Les actions échangeables offertes ne peuvent pas être offertes, vendues, transférées, ni livrées aux Pays-Bas ou à partir des Pays-Bas dans le cadre de leur placement initial ou à tout moment par la suite, directement ou indirectement, sauf à des personnes physiques ou morales situées aux Pays-Bas qui négocient ou investissent dans des titres dans le cadre de leur activité ou de leur profession (ce qui inclut les banques, les intermédiaires en valeurs mobilières (y compris les négociants et les courtiers), les compagnies d'assurance, les caisses de retraite, les organismes de placement collectif, les gouvernements centraux, les grandes organisations internationales et supranationales, d'autres investisseurs institutionnels et d'autres parties, y compris les services de trésorerie des entreprises commerciales, qui, à titre accessoire, investissent régulièrement dans des valeurs mobilières; ci-après, les « investisseurs professionnels »); à condition que dans l'offre, le prospectus et tout autre document ou publicité dans lesquels un placement à venir des actions échangeables offertes est annoncé publiquement (que ce soit électroniquement ou autrement) aux Pays-Bas, il soit indiqué que cette offre est et sera exclusivement faite à ces investisseurs professionnels. Les personnes physiques ou morales qui ne sont pas des investisseurs professionnels ne peuvent pas participer au placement des actions échangeables offertes, et le présent supplément de prospectus ou tout autre document de placement relatif aux actions échangeables offertes ne peut être considéré comme une offre ou la perspective d'une offre de vente ou d'échange des actions échangeables.

Avis aux investisseurs éventuels de la Suisse

Le présent supplément de prospectus n'est pas destiné à constituer une offre ni une sollicitation d'achat ou d'investissement dans les actions échangeables. Les actions échangeables offertes ne peuvent pas être offertes au public, directement ou indirectement, en Suisse au sens de la Loi fédérale sur les services financiers (« LSFin »), et aucune demande n'a été ou ne sera faite en vue d'admettre les actions échangeables offertes à la négociation sur une quelconque plateforme de négociation (bourse ou système multilatéral de négociation) en Suisse. Ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document d'offre ou de commercialisation se rapportant aux actions échangeables offertes ne constitue un prospectus selon la LSFin, et ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document d'offre ou de commercialisation se rapportant aux actions échangeables offertes ne peut être distribué au public ou mis à la disposition du public en Suisse.

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EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net estimatif que la Société devrait tirer du présent placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des frais du présent placement pour notre Société, établi à 750 000 \$, sera d'environ 240 338 640 \$ (276 355 920 \$ si l'option de surallocation est exercée intégralement). Nous avons l'intention d'affecter le produit net tiré du présent placement, ainsi que le produit tiré du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané, au financement des occasions d'investissement actuelles et futures et aux fins générales de l'entreprise.

La direction estime que nous serons en mesure d'investir le produit net tiré du présent placement, du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané dans un délai raisonnable. Toutefois, le produit tiré du présent placement, du placement de BEP simultané et du placement privé de parts simultané pourrait ne pas être investi en temps opportun après chacune des clôtures respectives, et les rendements obtenus d'un tel emploi du produit pourraient être inférieurs aux rendements prévus. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Torys LLP, conseillers juridiques de la Société et de la société en commandite, et de Goodmans LLP, conseillers juridiques canadiens des preneurs fermes, le texte qui suit décrit certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes relatives à la réception, à la détention et à la disposition des actions échangeables acquises par un porteur qui, en tant que propriétaire véritable, aux termes du présent placement et qui, à tous les moments pertinents, pour l'application de la Loi de l'impôt, (i) traite sans lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes et n'est pas membre du même groupe qu'eux et (ii) détient les actions échangeables en tant qu'immobilisations (un « porteur »). En règle générale, les actions échangeables seront considérées comme des immobilisations pour un porteur, pourvu que celui-ci ne les utilise ni ne les détienne dans le cours de l'exploitation d'une entreprise qui consiste à acheter et à vendre des titres et qu'il ne les ait pas acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme comportant un risque de nature commerciale.

Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent supplément de prospectus, les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt et son règlement d'application ainsi que sur la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques en matière de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC »), qui ont été publiées avant la date des présentes. Le présent résumé tient compte de l'ensemble des propositions spécifiques visant à modifier la Loi de l'impôt et son règlement d'application qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada), ou en son nom, avant la date des présentes (les « modifications proposées »), et présume que toutes les modifications projetées seront adoptées en la forme proposée. Cependant, rien ne garantit que les modifications projetées seront adoptées ni qu'elles le seront en la forme proposée. Le présent résumé n'envisage ni ne prévoit aucune autre modification du droit, des politiques administratives ou des pratiques d'évaluation, que ce soit par voie d'une décision ou d'une mesure législative, administrative ou judiciaire, pas plus qu'il ne tient compte des lois ou des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient différer des incidences fiscales dont il est question dans les présentes.

Le présent résumé présume que, à tous les moments importants (i) les actions échangeables seront inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au Canada pour les besoins de la Loi de l'impôt (ce qui comprend à l'heure actuelle la TSX); (ii) moins de 50 % de la juste valeur marchande d'une action échangeable ou d'une action échangeable est attribuable à un ou à plusieurs biens dont chacun est un bien immobilier au Canada, un « avoir minier canadien » ou un « avoir forestier »; et (iii) la totalité ou la quasi-totalité des biens de la Société et des actions échangeables ne sont pas un « bien canadien imposable » (au sens qui est donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt). Le présent résumé présume également que ni la société en commandite ni la Société n'est un « abri fiscal » ou un « abri fiscal déterminé », au sens qui est donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée à cet égard.

La direction de la Société est d'avis que la Société est, à l'heure actuelle, admissible à titre de société de placement à capital variable au sens de la Loi de l'impôt. Afin de conserver son statut à titre de société de placement à capital variable, la Société est tenue de se conformer à certaines restrictions précises en vertu de la Loi de l'impôt qui visent ses activités et les placements qu'elle détient. Si la Société cesse d'être admissible à titre d'une société de placement à capital variable, des incidences fiscales défavorables importantes peuvent survenir pour la Société et les porteurs. La Société entend demeurer admissible en tant que « société de placement à capital variable » pendant chaque année d'imposition au cours de laquelle des actions échangeables sont en circulation, et le présent résumé présume que ce sera le cas.

Le présent résumé s'appuie aussi pour certaines questions sur une attestation d'un dirigeant de la Société.

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Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur : (i) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » ou qui détient des actions échangeables ou acquiert des actions échangeables en tant qu'« abri fiscal déterminé »; (ii) qui est une « institution financière » pour les besoins des règles d'« évaluation à la valeur du marché »; (iii) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » dans une autre devise que le dollar canadien; (iv) qui a conclu ou qui conclura un « contrat dérivé à terme » à l'égard des actions échangeables ou des actions échangeables (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt); ou (v) qui est une société résidente du Canada et qui est, ou devient (ou qui a un lien de dépendance pour l'application de la Loi de l'impôt avec une société qui est ou devient) partie à une opération ou à un événement ou encore à une série d'opérations ou d'événements qui inclut l'acquisition d'actions échangeables, contrôlée par une personne non résidente ou un groupe de personnes non résidentes ayant un lien de dépendance entre elles aux fins de l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. En outre, le présent résumé ne s'applique pas à un porteur qui est une « société dominante » de la Société (pour les besoins du paragraphe 191(1) de la Loi de l'impôt), une personne avec laquelle la société dominante a un lien de dépendance ou une société en commandite ou fiducie dont la société dominante ou la personne avec laquelle la société dominante a un lien de dépendance est un membre ou un bénéficiaire aux fins de la Loi de l'impôt. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité. Le présent résumé ne traite pas de la déductibilité des intérêts sur les sommes empruntées afin d'acquérir des actions échangeables.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut donc pas ni n'est censé constituer un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur particulier, ni ne saurait être interprété en ce sens, et aucune déclaration n'est faite à l'égard des incidences fiscales pour un porteur particulier ou un porteur éventuel. Le présent résumé n'aborde pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes. Par conséquent, les porteurs éventuels sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard d'un placement dans les actions échangeables compte tenu de leur situation personnelle.

En règle générale, pour les besoins de la Loi de l'impôt, tous les montants relatifs à l'acquisition, à la détention ou à la disposition ou disposition réputée d'une action échangeable doivent être libellés en dollars canadiens. Les montants libellés en une autre devise doivent être convertis en dollars canadiens selon le taux de change en vigueur (aux termes de la Loi de l'impôt) affiché par la Banque du Canada à la date à laquelle ces montants sont produits, ou selon un autre taux de change jugé acceptable par l'ARC.

Imposition des porteurs qui résident au Canada

La tranche suivante du présent résumé s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada en vertu de la Loi de l'impôt (un « porteur résident »). Certains porteurs résidents pourraient avoir le droit de faire, ou pourraient avoir déjà fait, le choix irrévocable autorisé par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt, ce qui pourrait avoir pour effet que les actions échangeables (et tous les autres « titres canadiens », au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), dont ce porteur résident a été propriétaire au cours de l'année d'imposition pendant laquelle ce choix a été exercé et au cours de toutes les années d'imposition subséquentes, soient réputées être des immobilisations. Les porteurs résidents dont les actions échangeables ne seraient pas autrement considérées comme des immobilisations devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet de ce choix.

Dividendes sur les actions échangeables

Les dividendes imposables reçus sur les actions échangeables par un porteur résident seront inclus dans le calcul du revenu de ce porteur résident. Les dividendes reçus sur les actions échangeables par un porteur résident qui est un particulier seront inclus dans le calcul du revenu de ce porteur résident, sous réserve des règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes qui s'appliquent généralement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Ces dividendes seront admissibles au mécanisme bonifié de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes si la Société désigne les dividendes comme des « dividendes déterminés ». Il pourrait y avoir des limites à la capacité de la Société à désigner les dividendes imposables comme des dividendes déterminés.

Sous réserve de l'application éventuelle du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt, les dividendes sur les actions échangeables que reçoit un porteur résident qui est une société (autre qu'une « institution financière déterminée » pour les besoins de la Loi de l'impôt) seront inclus dans le revenu du porteur résident et pourront, en règle générale, être déduits dans le calcul du revenu imposable du porteur résident. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt considérera le dividende imposable reçu par un porteur résident qui est une société comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité compte tenu de leur situation personnelle.

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Dans le cas d'un porteur résident qui est une « institution financière déterminée », les dividendes imposables reçus sur les actions échangeables pourront être déduits dans le calcul du revenu imposable seulement si :

a) l'institution financière déterminée n'a pas acquis les actions échangeables dans le cours normal de ses activités; ou
b) au moment de la réception des dividendes imposables par l'institution financière déterminée,
(i) les actions échangeables sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au Canada pour les besoins de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX); et
(ii) les dividendes sont reçus à l'égard d'une tranche d'au plus 10 % des actions échangeables émises et en circulation par :
- A. l'institution financière déterminée; ou
- B. l'institution financière déterminée et les personnes avec lesquelles elle a un lien de dépendance (au sens de la Loi de l'impôt).

Nonobstant ce qui précède, pendant la période au cours de laquelle la convention de droits est en vigueur, les actions échangeables seront visées par les dispositions relatives aux « actions garanties » de la Loi de l'impôt. Dans le cas d'un porteur résident d'actions échangeables qui est une société à l'égard de laquelle les dividendes sur les actions échangeables seront inclus dans le calcul du revenu du porteur résident en tant que dividendes imposables, ces dividendes imposables reçus sur les actions échangeables pendant cette période pourront être déduits du calcul de son revenu imposable seulement si, à la réception des dividendes imposables par la société, a) les actions échangeables sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX et le NYSE); et b) les dividendes sont reçus à l'égard d'une tranche d'au plus 10 % des actions échangeables émises et en circulation par (i) la société donnée, (ii) les personnes avec lesquelles la société donnée a un lien de dépendance, ou (iii) les sociétés de personnes ou les fiducies dont la société donnée ou les personnes avec lesquelles elle a un lien de dépendance sont membres ou bénéficiaires.

Les porteurs résidents doivent savoir que les échanges effectués à la demande de porteurs d'actions échangeables pourraient avoir une incidence sur le pourcentage d'actions échangeables qui est détenu par ces porteurs résidents.

Un porteur résident d'actions échangeables qui est une société autre qu'une « société privée » ou un « intermédiaire financier constitué en société » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt) sera généralement passible d'un impôt de 10 % aux termes de la partie IV.1 de la Loi de l'impôt relativement aux dividendes imposables qu'il reçoit sur les actions échangeables dans la mesure où ces dividendes imposables peuvent être déduits du calcul de son revenu imposable.

Un porteur résident qui est une « société privée » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) ou une autre société contrôlée directement ou indirectement par un particulier (autre qu'une fiducie) ou par un groupe lié de particuliers ou à son avantage (autres que des fiducies) pourrait être tenu de payer un impôt remboursable aux termes de la partie IV de la Loi de l'impôt, généralement imposé à un taux de 38⅓ %, sur les dividendes imposables reçus à l'égard des actions échangeables, dans la mesure où ces dividendes sont déductibles du calcul de son revenu imposable. Lorsque l'impôt prévu à la partie IV.1 s'applique également aux dividendes imposables reçus par une société, le taux de l'impôt de la partie IV qui est à payer par la société est réduit du taux de l'impôt de la partie IV.1.

Le montant des dividendes que la Société choisit de payer par prélèvement dans son « compte de dividendes sur les gains en capital » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) (un « dividende sur les gains en capital »), qui est reçu par un porteur résident d'actions échangeables de notre Société sera considéré comme un gain en capital de ce porteur provenant de la disposition d'immobilisations dans l'année d'imposition du porteur résident au cours de laquelle le dividende sur les gains en capital est reçu.

Pour ce qui est de la politique en matière de dividendes de la Société, un porteur résident qui fait l'acquisition d'actions échangeables pourrait être redevable d'un impôt sur le revenu ou les gains en capital accumulés ou réalisés avant que ce porteur résident ne fasse l'acquisition de ces actions échangeables.

Les dividendes imposables ou les dividendes sur les gains en capital versés à un porteur résident qui est un particulier (autres que certaines fiducies) pourraient donner lieu à l'application d'un impôt minimum de remplacement. Les porteurs résidents sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité afin de déterminer s'il est possible que

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d'éventuelles futures retenues d'impôt fédéral américain sur les dividendes puissent être portées au crédit de leur impôt sur le revenu ou déduites de leur revenu en vertu de la Loi de l'impôt. Pour obtenir de plus amples renseignements à cet égard, se reporter à la rubrique 10.E, « Certaines incidences fiscales fédérales américaines importantes — Incidences pour les porteurs non américains — Propriété et disposition d'actions échangeables de BEPC » dans le rapport annuel de la Société.

Rachats, échanges et autres dispositions des actions échangeables

Un porteur résident qui dispose, ou qui est réputé disposer, d'une action échangeable, y compris une disposition auprès de la Société (que ce soit dans le cadre d'un rachat au gré de la Société, d'un échange à la demande du porteur ou autrement) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l'écart entre le montant du produit de la disposition et le total du prix de base rajusté de cette action pour le porteur résident et des coûts raisonnables de disposition. Après l'échange des actions échangeables contre des parts de société en commandite, le produit de disposition de ce porteur résident correspondra à la juste valeur marchande des parts de société en commandite reçues dans l'échange.

En règle générale, la moitié d'un gain en capital réalisé par un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit être incluse dans le calcul du revenu en tant que gain en capital imposable. La moitié d'une perte en capital subie par un porteur résident au cours d'une année d'imposition doit généralement être déduite, en tant que « perte en capital déductible », des gains en capital imposables réalisés pendant l'année. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables réalisés au cours d'une année d'imposition pourrait être reporté rétrospectivement et déduit au cours des trois années d'imposition antérieures, ou reporté prospectivement et déduit au cours d'une année d'imposition ultérieure, des gains en capital nets réalisés au cours de ces années, conformément aux dispositions de la Loi de l'impôt.

Le montant des pertes en capital subies par un porteur résident qui est une société à la disposition d'une action échangeable pourra être réduit du montant des dividendes déductibles reçus ou réputés l'être par le porteur résident sur ces actions échangeables dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires pourraient s'appliquer lorsqu'une action échangeable est la propriété d'une société de personnes ou d'une fiducie dont une société, une société de personnes ou une fiducie est un membre ou un bénéficiaire. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers.

Un gain en capital imposable réalisé par un porteur résident qui est un particulier (autres que certaines fiducies) pourrait donner lieu à l'application d'un impôt minimum de remplacement.

Le coût pour un porteur résident d'une part de société en commandite reçue en raison de l'échange d'une action échangeable sera égal à la juste valeur marchande de l'action échangeable contre laquelle elle a été échangée au moment de l'échange. Le prix de base rajusté à tout moment pour un porteur résident de parts de société en commandite sera établi en calculant la moyenne du coût des parts de société en commandite en question et du prix de base rajusté des autres parts de société en commandite détenues par le porteur résident à titre d'immobilisations à ce moment.

Pour obtenir une description des incidences fiscales fédérales canadienne sur la détention et la disposition de parts de société en commandite, veuillez vous reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes importantes » du rapport annuel de la Société.

Impôt remboursable supplémentaire

Un porteur résident qui est, pendant l'année d'imposition, une « société privée sous contrôle canadien » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) sera tenu de payer un impôt additionnel (qui est remboursable dans certaines circonstances) sur son « revenu de placement total », ce qui comprend un montant à l'égard des gains en capital nets imposables. Ce mécanisme d'imposition et de remboursement additionnel concernant le revenu de placement total s'appliquerait aussi aux « SPCC en substance », au sens donné à ce terme dans les modifications proposées (notamment en vertu des règles d'anti-évitement dans ces modifications proposées). Les porteurs résidents devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à cet égard.

Imposition des porteurs non résidents du Canada

La tranche suivante du résumé s'applique généralement à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour les besoins de la Loi de l'impôt, n'est pas, ni n'est réputé être, un résident du Canada et n'utilise pas ni ne détient les actions échangeables dans le cadre d'une entreprise exploitée au Canada (un « porteur non résident »). Des règles particulières, qui ne sont pas énoncées dans le présent résumé, pourraient s'appliquer à un porteur non résident qui est un assureur exerçant des activités au Canada et ailleurs.

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Dividendes sur les actions échangeables

Les dividendes, autres que les dividendes sur les gains en capital, versés ou portés au crédit sur les actions échangeables ou réputés versés ou portés au crédit sur les actions échangeables d'un porteur non résident seront assujettis à la retenue fiscale canadienne de 25 %, sauf si le taux de la retenue du porteur non résident est réduit en vertu d'un traité fiscal applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident.

Les mêmes conséquences de la retenue fiscale canadienne s'appliquent à un dividende sur les gains en capital dans la mesure qui est égale au moindre du montant des dividendes reçus par le porteur non résident et la tranche du porteur non résident (comme elle est établie en vertu de la Loi de l'impôt) du « solde des gains provenant de BCI » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt) dans la Société, à la condition qu'au plus 5 % du dividende soit reçu par les actionnaires ou pour le compte de ces derniers, dont chacun est une personne non résidente ou est une société de personnes qui n'est pas une « société de personnes canadienne » aux fins de la Loi de l'impôt. En règle générale, le « solde des gains provenant de BCI » de la Société est le montant des gains en capital nets de la Société provenant de dispositions de « biens canadiens imposables » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), moins une somme au titre de certains dividendes versés antérieurement à l'égard de ces gains en capital nets. La Société ne prévoit pas procéder à la disposition de « biens canadiens imposables » dans des circonstances susceptibles de donner lieu à un « solde des gains provenant de BCI ». Les dividendes sur les gains en capital ne sont pas par ailleurs assujettis à une retenue fiscale canadienne, et les dividendes sur les gains en capital reçus par un porteur non résident seront considérés comme un gain en capital de ce porteur non résident provenant de la disposition d'immobilisations dans l'année d'imposition du porteur non résident au cours de laquelle le dividende sur les gains en capital est reçu. Le porteur non résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard de ce dividende sur les gains en capital.

Rachats, échanges et autres dispositions des actions échangeables

Un porteur non résident ne sera pas assujetti à un impôt en vertu de la Loi de l'impôt sur une disposition ou une disposition réputée d'actions échangeables, à moins que les actions échangeables ne soient un « bien canadien imposable » du porteur non résident pour les besoins de la Loi de l'impôt au moment de la disposition ou de la disposition réputée, et que le porteur non résident n'ait pas droit à un abattement en vertu d'un traité fiscal applicable intervenu entre le Canada et le pays de résidence de ce porteur non résident.

En règle générale, les actions échangeables ne constitueront pas un « bien canadien imposable » d'un porteur non résident à un moment donné, tant que la Société est une société de placement à capital variable à moins que, à tout moment au cours de la période de 60 mois qui prend fin à ce moment, les deux conditions suivantes soient remplies simultanément : a) 25 % ou plus des actions émises d'une catégorie du capital-actions de la Société étaient la propriété, d'une ou des combinaisons suivantes, ou leur appartenaient, (i) le porteur non résident, (ii) les personnes avec lesquelles le porteur non résident avait un lien de dépendance pour les besoins de la Loi de l'impôt, et (iii) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne mentionnée au point (ii) détient une participation à titre de membre, directement ou indirectement, par l'entremise d'une ou plusieurs sociétés de personnes; et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions échangeables était tirée, directement ou indirectement, d'une ou des combinaisons suivantes : (i) des biens immeubles ou réels situés au Canada, (ii) des « avoirs miniers canadiens » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), (iii) des « avoirs forestiers » (au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt), et (iv) des options ou, pour l'application du droit civil, ou des intérêts, sur des biens visés à l'un des points b) (i) à (iii) que celui-ci existe ou non. Le porteur d'actions échangeables qui détient également au moins une part de société en commandite respectera en règle générale la condition présentée à l'alinéa a) ci-dessus; par contre, la Société ne s'attend pas à ce que la condition à l'alinéa b) soit respectée.

Malgré ce qui précède, dans certaines circonstances énoncées dans la Loi de l'impôt, les actions échangeables pourraient être réputées constituer un « bien canadien imposable ». Les porteurs non résidents dont les actions échangeables pourraient constituer un « bien canadien imposable » devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le coût pour un porteur non résident d'une part de société en commandite reçue en raison de l'échange d'une action échangeable sera égal à la juste valeur marchande de l'action échangeable contre laquelle elle a été échangée au moment de l'échange. Le prix de base rajusté à tout moment pour un porteur non résident de parts de société en commandite sera établi en calculant la moyenne du coût des parts de société en commandite en question et du prix de base rajusté des autres parts de société en commandite détenues par le porteur non résident à titre d'immobilisations à ce moment.

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QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Les questions relatives à la validité des actions échangeables offertes seront tranchées pour la Société par McMillan LLP, conseillers juridiques en Colombie-Britannique pour la Société. Les questions relatives à la validité des parts de société en commandite pouvant être émises ou remises lors de l'achat, du rachat ou de l'acquisition d'actions échangeables seront tranchées pour la société en commandite nous par Appleby (Bermuda) Limited, conseillers juridiques aux Bermudes pour la société en commandite. Certaines questions d'ordre juridique concernant la vente et l'émission des actions échangeables offertes seront tranchées par Torys LLP, pour le compte de la Société et de la société en commandite, pour ce qui est du droit canadien et pour ce qui est du droit de l'État de New York et du droit fédéral américain, et par Goodmans LLP, pour le compte des preneurs fermes, pour ce qui est du droit canadien, et par Milbank LLP, pour ce qui est du droit de l'État de New York et du droit fédéral américain. En date du présent supplément de prospectus, les associés et avocats salariés de Torys LLP, en tant que groupe, de Goodmans LLP et de Milbank LLP, respectivement, en tant que groupe, de McMillan LLP, en tant que groupe, et d'Appleby (Bermuda) Limited, en tant que groupe, détiennent en propriété véritable, directement ou indirectement, moins de 1 % des titres en circulation de la Société ou des parts de la société en commandite, respectivement.

EXPERTS

Les états financiers consolidés de la Société en date des 31 décembre 2022 et 2021, et pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2022, qui sont tirés du rapport annuel de la Société et qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, et l'efficacité du contrôle interne de la Société à l'égard de l'information financière, en date du 31 décembre 2022, ont été audités par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., un cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant, tels qu'ils sont énoncés dans leurs rapports y afférents, tels qu'ils y sont inclus et tels qu'ils sont intégrés par renvoi aux présentes. Ces états financiers consolidés sont intégrés par renvoi aux présentes sur la foi des rapports de ce cabinet compte tenu de leur qualité d'experts en comptabilité et en audit. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendante dans le contexte du code de déontologie des Comptables professionnels agréés de l'Ontario.

Les états financiers consolidés de la société en commandite en date des 31 décembre 2022 et 2021, et pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2022, qui sont tirés du rapport annuel de la société en commandite et qui sont intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus, et l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière de la société en commandite en date du 31 décembre 2022 ont été audités par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant, tel qu'il est énoncé dans leurs rapports sur ceuxci, qui en font partie et qui sont intégrés par renvoi dans les présentes. Ces états financiers consolidés sont intégrés par renvoi aux présentes sur la foi des rapports de ce cabinet compte tenu de leur qualité d'experts en comptabilité et en audit. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendante dans le contexte du code de déontologie des Comptables professionnels agréés de l'Ontario.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les 2 jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommagesintérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les acquéreurs canadiens initiaux d'actions échangeables disposeront d'un droit de résolution contractuel à l'endroit de la Société pour ce qui est de l'échange de ces actions échangeables. Le droit de résolution contractuel confère à ces acquéreurs canadiens initiaux le droit de recevoir de la part de la Société, sur remise des titres sous-jacents émis lors de l'échange de ces actions échangeables, la somme payée pour les actions échangeables, si le présent supplément de prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse, pourvu que l'échange ait lieu, et que le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d'achat des actions échangeables aux termes du présent supplément de prospectus. Ce droit contractuel de résolution sera compatible avec le droit de résolution décrit à l'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et il s'ajoute à tout autre droit ou recours dont peuvent se prévaloir les acquéreurs initiaux canadiens aux termes de l'article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou en vertu de toute autre loi.

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Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d'un placement d'actions échangeables, le droit d'action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les actions échangeables sont offertes à l'occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l'acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées lors de l'échange des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

Les droits décrits ci-dessus s'appliquent au présent placement à la remise de parts de société en commandite à l'échange, au rachat et à l'achat d'actions échangeables contre des parts de société en commandite.

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ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 13 juin 2023

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres offerts au moyen du prospectus et du présent supplément, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

SCOTIA CAPITAUX INC. BMO NESBITT BURNS INC. VALEURS MOBILIÈRES

TD INC.

Par : (signé) THOMAS KURFURST Par : (signé) DANIEL ARMSTRONG Par : (signé) JOHN KROEKER

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

Par : (signé) KELSEN VALLEE Par : (signé) ROBERT NICHOLSON

MERRILL LYNCH CANADA INC. FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE VALEURS MOBILIÈRES WELLS

INC. FARGO CANADA, LTÉE

Par : (signé) ERIC GIROUX Par : (signé) MARTIN ROBITAILLE Par : (signé) DARIN DESCHAMPS

MARCHÉS MONDIAUX CITIGROUP CANADA INC. J.P. MORGAN VALEURS MOBILIÈRES CANADA INC.

Par : (signé) GRANT KERNAGHAN Par : (signé) DAVID RAWLINGS

BARCLAYS CAPITAL CANADA INC. VALEURS MOBILIÈRES HSBC (CANADA) INC. MIZUHO SECURITIES CANADA INC.

Par : (signé) ERIK CHARBONNEAU Par : (signé) DAVID LOH Par : (signé) JOSH WEISMER

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC. IA GESTION PRIVÉE DE PATRIMOINE INC.

Par : (signé) ALAN FIDLER Par : (signé) FRANK LACHANCE

PLACEMENTS MANUVIE INCORPORÉE RAYMOND JAMES LTÉE SERA GLOBAL SECURITIES CANADA LP

Par : (signé) STEPHEN ARVANITIDIS Par : (signé) ALAN KELLY Par : (signé) MARTHA TREDGETT

AI assistant

Lara Exploration Ltd. — Capital/Financing Update 2026

45580_rns_2026-02-17_d0100ddd-1cbc-4d1a-b787-654557544ab0.pdf

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Brookfield Renewable Corporation Brookfield Renewable Partners L.P.

251 134 000 \$

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

NOTE SPÉCIALE CONCERNANT L'INFORMATION PROSPECTIVE

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

OÙ VOUS POUVEZ TROUVER DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

FAITS RÉCENTS

Placement de BEP simultané et placement privé de parts simultané

Vente d'actifs d'énergie solaire et d'énergie éolienne en Uruguay

Entente visant l'acquisition de Duke Energy Renewables

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

FACTEURS DE RISQUE

L'emploi du produit tiré du présent placement est incertain.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ EN COMMANDITE

PLACEMENT PRIVÉ DE PARTS SIMULTANÉ

VENTES ET PLACEMENTS ANTÉRIEURS

CONVENTION DE DROITS

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS SUR LES PARTS DE SOCIÉTÉ EN COMMANDITE ET LES ACTIONS ÉCHANGEABLES INSCRITES À LA COTE

MODE DE PLACEMENT

Avis aux investisseurs éventuels de l'Espace économique européen

Avis aux investisseurs éventuels du Royaume-Uni

Avis aux investisseurs éventuels de l'Australie

Avis aux investisseurs éventuels de l'Allemagne

Avis aux investisseurs éventuels de Hong Kong

Avis aux investisseurs éventuels des Pays-Bas

Avis aux investisseurs éventuels de la Suisse

EMPLOI DU PRODUIT

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Imposition des porteurs qui résident au Canada

Dividendes sur les actions échangeables

Rachats, échanges et autres dispositions des actions échangeables

Impôt remboursable supplémentaire

Imposition des porteurs non résidents du Canada

Dividendes sur les actions échangeables

Rachats, échanges et autres dispositions des actions échangeables

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

EXPERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

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