COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Lar España comunica que su Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Madrid, en Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el día 30 de marzo de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente 31 de marzo de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General ordinaria se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 31 de marzo de 2023.

A dichos efectos, se acompaña el texto íntegro de la convocatoria, que ha sido publicada en el día de hoy en el diario "El Economista", así como el de las propuestas de acuerdos e informes sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren.

Madrid, a 28 de febrero de 2023.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Don José Luis del Valle Doblado, Presidente del Consejo de Administración

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

LUGAR, FECHA Y HORA DE CELEBRACIÓN

El Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el día 30 de marzo de 2023, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente, 31 de marzo de 2023, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.

La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 31 de marzo de 2023, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com), así como a través de la oportuna comunicación de otra información relevante que se remitiría a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales y a la gestión social:

Primero.- Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022.
Segundo.- Aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022.
Tercero.- Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022.

II. Punto relativo a la retribución al accionista:

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2022.

III. Punto relativo al auditor de cuentas de la Sociedad:

Quinto.- Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad.

IV. Puntos relativos al Consejo de Administración:

Sexto.- Reelección, en su caso, de consejeros de la Sociedad.
6.1. Reelección, en su caso, de D. José Luis del Valle Doblado como consejero independiente de la Sociedad.
6.2. Reelección, en su caso, de D. Miguel Pereda Espeso como consejero dominical de la Sociedad.

Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307

6.3. Reelección, en su caso, de D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero independiente de la Sociedad.
6.4. Reelección, en su caso, de D. Alec Emmot como consejero independiente de la Sociedad.
Séptimo.- Dispensa de las prohibiciones contenidas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital conforme a lo previsto en el artículo 230 de la misma ley en relación con el consejero D. Miguel Pereda Espeso.

V. Puntos relativos al gobierno corporativo de la Sociedad:

Octavo.- Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales.
8.1. Modificación, en su caso, del artículo relativo a la Comisión de Auditoría y Control.
8.2. Modificación, en su caso, del artículo relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
8.3. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales.

VI. Punto relativo a asuntos generales:

Noveno.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

VII. Punto de carácter consultivo:

Décimo.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022.

VIII. Punto de carácter informativo:

Undécimo.- Toma de razón sobre la modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

PARTICIPACIÓN: ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

Podrán asistir y participar en la Junta General ordinaria de accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General ordinaria de accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia

sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la Sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la dirección c/ María de Molina 39 10ª planta, CP 28006 Madrid, España), o electrónicamente a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com).

Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 23:59 horas del día 29 de marzo de 2023. La Sociedad, o la entidad designada a estos efectos por la Sociedad, enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, cualquier accionista, o su representante, y beneficiario último, podrán solicitar una confirmación de que los votos emitidos electrónicamente correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad remitirá esta confirmación en los quince días siguientes a la presentación de la solicitud o, si esta se produce con posterioridad, de la celebración de la Junta General.

INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE

Hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2022.

A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.larespana.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración y sus Comisiones que, en su caso, sean legalmente requeridos; (4) en relación con los consejeros cuyas reelecciones se proponen a la Junta General, los perfiles profesionales y biográficos; otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas; la categoría de consejero a la que pertenezcan; la fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad; y las acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que puedan ser titulares; (5) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2022 y los respectivos informes de auditoría; (6) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2022; (7) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 118 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto

Legislativo 4/2015 que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2022; (8) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2022; (9) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022; (10) el informe anual de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio 2022, la independencia del auditor y operaciones vinculadas; (11) el informe anual de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad relativo al ejercicio 2022; (12) el texto vigente de los Estatutos Sociales y de los restantes documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como el texto resultante de los Estatutos Sociales en caso de que resulten aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta General; (13) los textos vigentes del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; (14) el informe del Consejo de Administración relativo a las modificaciones de su Reglamento, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; (15) información sobre los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y reglas aplicables para el ejercicio o delegación del derecho de voto; (16) una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas; (17) las normas del Foro Electrónico de Accionistas; y (18) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.

Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2022, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las relativas a las modificaciones estatutarias, de los preceptivos informes de los administradores y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

Hasta el 5 de marzo de 2023, inclusive, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social.

DISPOSICIONES COMUNES A LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la Ley y en los documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponibles en la página web corporativa (www.larespana.com).

OTROS ASPECTOS RELEVANTES

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta General ordinaria de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de ordinaria de accionistas será objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com).

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los datos serán comunicados al notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es la relación como accionista y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior.

En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos personales referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos aquí indicados en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que puedan ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (adjuntando fotocopia del DNI o documento identificativo) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la siguiente dirección de correo electrónico, [email protected], o bien a la siguiente dirección postal, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. – : c/ María de Molina 39 10ª planta, CP 28006 Madrid, España. Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar

cualquier reclamación ante la autoridad de control en materia de protección de datos competente.

En Madrid, a 28 de febrero de 2023

El Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. 2023

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2023.

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2023.

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2022

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2023 y que se detalla a continuación:

Distribuir, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, un dividendo de 0,1475 euros brutos por cada acción de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR) a las 23:59 horas del día en que la Junta General haya acordado la distribución.

El dividendo será exigible y pagadero a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General haya convenido su distribución.

El reparto de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

La base de reparto y la consecuente distribución (expresada en miles de euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

Beneficio del ejercicio 2022 de
Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.: 13.718 miles de euros

DISTRIBUCIÓN:

A reserva legal (importe mínimo):1.372 miles de euros
A dividendo (importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 0,1475 euros brutos por acción): … 12.346 miles de euros

TOTAL: ....................................................................................................................…............. 13.718 miles de euros

Además, se aprueba el reparto de prima de emisión por importe total de 37.654 miles de euros (0,4499 por acción).

La distribución será exigible y pagadera a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General haya convenido su distribución y se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución,

para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad

ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2023, a Deloitte, S.L., con domicilio social en la Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, 28020 Madrid, España, con NIF B-79104469 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54,414, inscripción 96ª, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692.

Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control.

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección, en su caso, de consejeros de la Sociedad

JUSTIFICACIÓN DEL ACUERDO

El Consejo de Administración ha acordado formalmente la implementación de un plan para la renovación ordenada y escalonada de algunos de sus miembros, que permitirá a la Sociedad cumplir, en 2024, con las recomendaciones sobre diversidad de género en el Consejo contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas ("CBG") aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. A tales efectos, el Consejo de Administración, como órgano colegiado, y cada uno de los consejeros, a título individual, han acordado asumir el compromiso de hacer lo necesario para que, a lo largo de 2024, la Sociedad cumpla con las recomendaciones del CBG sobre proporción de mujeres consejeras de entre el total de miembros del Consejo. Mayor detalle sobre este plan de renovación ordenada y escalonada del Consejo se encuentra recogido en los informes emitidos por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (la "CNRS") y el Consejo en relación con estas propuestas, que están a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.larespana.com).

En relación con lo anterior, se somete a la Junta General la reelección de los consejeros D. Miguel Pereda Espeso, D. José Luis del Valle Doblado, D. Roger Maxwell Cooke MBE y D. Alec Emmott, designados por la Junta General de la Sociedad el 17 de marzo de 2020 por el plazo estatutario de tres años, siempre en el marco del referido plan de renovación ordenada y escalonada del Consejo y con las perspectivas previstas en virtud del mismo.

De acuerdo con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital: (i) el Consejo de Administración propone la reelección de D. Miguel Pereda Espeso como consejero dominical, que ha sido informada favorablemente por la CNRS; y (ii) la CNRS propone la reelección de D. José Luis del Valle Doblado, D. Roger Maxwell Cooke MBE y D. Alec Emmott como consejeros independientes, que han sido informadas favorablemente por el Consejo de Administración. Los informes emitidos por la CNRS y el Consejo en relación con las propuestas anteriores, que contienen de la restante información exigida por el artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, están a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.larespana.com).

A la vista de lo anterior, se someten a votación las reelecciones mencionadas de forma individualizada, en cumplimiento del artículo 197 bis.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Se propone:

6.1. Reelección, en su caso, de D. José Luis del Valle Doblado como consejero independiente de la Sociedad

ACUERDO

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. José Luis del Valle Doblado como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años.

6.2. Reelección, en su caso, de D. Miguel Pereda Espeso como consejero dominical de la Sociedad

ACUERDO

A propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, reelegir a D. Miguel Pereda Espeso como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero dominical" por el plazo estatutario de tres años.

6.3. Reelección, en su caso, de D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero independiente de la Sociedad

ACUERDO

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años.

6.4. Reelección, en su caso, de D. Alec Emmott como consejero independiente de la Sociedad

ACUERDO

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. Alec Emmott como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años.

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Dispensa de las prohibiciones contenidas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital conforme a lo previsto en el artículo 230 de la misma ley en relación con el consejero D. Miguel Pereda Espeso

ACUERDO

En línea con la autorización conferida por la Junta General ordinaria de accionistas de 2016 y renovada por la Junta General ordinaria de accionistas de 2017 y de 2020, se acuerda renovar la autorización expresa al consejero D. Miguel Pereda Espesa, concedida en virtud del artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, para desempeñar su cargo como miembro del Consejo de Administración de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (sociedad gestora de Lar España) y otras sociedades de su grupo, aun cuando su actividad como tal pueda resultar análoga o complementaria a la que constituye el objeto social de la Sociedad, ya que dichas actuaciones no suponen un daño para Lar España y cualquier situación de conflicto de interés que pueda surgir en el ejercicio de sus funciones como consejero está sujeta a las disposiciones previstas en la legislación vigente y a lo establecido en el Contrato de Gestión de Inversiones suscrito entre la Sociedad y Grupo Lar el 12 de febrero de 2014, tal y como ha sido novado y modificado en cada momento.

Igualmente, en virtud del artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital se autoriza expresamente al consejero D. Miguel Pereda Espesa a percibir una remuneración por parte de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. u otras sociedades de su grupo por las labores que desempeña en ellas, incluida la de representar a dicha sociedad en el Consejo de Administración de Lar España.

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

Previo el preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") y artículo 43 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad").

Dichas modificaciones tienen como finalidad: (i) permitir que las personas que puedan ocupar el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad puedan ser el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de los cargos correspondientes; (ii) prever expresamente la posibilidad de que las referidas Comisiones cuenten con un Vicesecretario, cuando así lo estime oportuno el Consejo, cargo que podrán ocupar las mismas personas indicadas anteriormente respecto del Secretario; y (iii) completar la previsión relativa al nombramiento de los Presidentes de las dos Comisiones del Consejo, precisando que estos serán elegidos de entre los Consejeros "independientes" que formen parte de sus respectivas Comisiones, de conformidad con lo previsto en los artículos 529 quaterdecies.2 y 529 quindecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes artículos o grupos de artículos:

8.1. Modificación del artículo relativo a la Comisión de Auditoría y Control.

"Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

2. El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o

reelección como miembro de la Comisión.

El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:

a. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, de la auditoría interna de la Sociedad y de sus sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros, así como discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los

correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa de auditoría de cuentas.
g. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.
h. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
i. Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta.
j. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
k. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
l. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

4. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente

solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

5. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

6. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente Reglamento."

8.2. Modificación del artículo relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

"Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 3 de este artículo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

2. El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá las siguientes funciones básicas:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de

Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, y supervisar las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social.

4. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

5. El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento."

8. 3. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales.

Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, al Presidente, al Secretario y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, pudiendo a tal efecto:

(a) Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, completarlos y subsanarlos.
(b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.
(c) Delegar en uno o en varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estimen oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
(d) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas.

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2022, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Toma de razón sobre la modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

ACUERDO

Tomar razón de las modificaciones de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, aprobadas por el Consejo en sus reuniones de fecha:

(a) 17 de noviembre de 2022, con la finalidad de adaptar el plazo máximo de duración del cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control al previsto en el artículo 529 quaterdecies.2 de la Ley de Sociedades de Capital, ampliándolo de tres a cuatro años, modificando, para ello, el artículo 14 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 4 ("Cargos de la Comisión") del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control; y
(b) 24 de febrero de 2023, con la finalidad de:(i) permitir que las personas que puedan ocupar el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad puedan ser el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de los cargos correspondientes; (ii) prever que el cargo de Vicesecretario sea potestativo; (iii) incluir (en los Reglamentos de las Comisiones) que, en caso de que el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de la Comisión no reúnan la cualidad de miembros de la misma, estos tendrán voz pero no voto.

En todo caso, las propuestas de modificación de los referidos Reglamentos aprobadas por el Consejo con fecha 24 de febrero de 2023 quedan condicionadas a la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2023 de la modificación de los artículos 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") y 43 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad") de los Estatutos Sociales de Lar España, tal y como se propone en el punto octavo anterior.

La modificación de cada uno de los artículos de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en los artículos 518.d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 30 Y 31 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tiene por objeto justificar la propuesta de reelección de D. José Luis del Valle Doblado como consejero externo independiente de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del referido artículo, corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad la propuesta de nombramiento o reelección de los consejeros que tengan la consideración de independientes. Dicha propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de la persona cuyo nombramiento o reelección es propuesto a la Junta General.

Por su parte, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

En atención a lo anterior, y con motivo de la próxima expiración del mandato de D. José Luis del Valle Doblado, el presente informe tiene por objeto valorar la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de reelegir a D. José Luis del Valle Doblado como consejero de la Sociedad así como su competencia, experiencia y méritos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjunta como Anexo al presente informe.

Como introducción a este informe procede señalar que, el Consejo en pleno y por unanimidad, acordó a finales de 2022 poner en marcha un plan de renovación ordenada y escalonada del Consejo que en un corto plazo, en concreto a través de las Juntas Generales de 2023 y 2024, permita que se cumpla plenamente la cuota del 40% de mujeres en el Consejo establecida por la Recomendación 15 del Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas ("CBG"), sin que ello afecte al cumplimiento de las demás recomendaciones

Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307

relacionadas con la estructura y composición del Consejo de Administración. Dicho plan afecta a la permanencia en el cargo de dos consejeros independientes cuyos mandatos vencen ahora: D. Alec Emmott (Consejero independiente) y D. Roger Maxwell Cooke (Consejero independiente), proponiéndose una renovación escalonada que se llevará a cabo coordinando los principios de representatividad con los de diversidad e independencia. De esta forma, el Consejo tiene el objetivo de cumplir con la recomendación 15 del CBG en 2024 y todos los consejeros, que comparten dicho objetivo, han asumido personalmente el compromiso de adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para poder facilitarlo. En particular, está previsto que en 2024 D. Alec Emmott termine su relación como consejero de la Sociedad, facilitando así el cumplimiento de la cuota del 40% de mujeres ya el año que viene, y que D. Roger Cooke lo haga en 2025, facilitando también el escalonamiento en la renovación del Consejo, pero garantizando, en todo momento, la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la idoneidad del mismo en su conjunto y preservar la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero.

2. VALORACIÓN DEL CANDIDATO

A continuación se expone la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D. José Luis del Valle Doblado y su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejero independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta motivada emitida por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2023.

A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece D. José Luis del Valle Doblado. Asimismo, contiene una valoración de la calidad de su trabajo y su dedicación durante el mandato precedente y sobre la concurrencia de los requisitos de idoneidad que le son exigibles para el ejercicio de las funciones propias de consejero de la Sociedad.

a. Perfil profesional y biográfico

Posteriormente fue Director de Estrategia y Desarrollo de Iberdrola, una de las principales compañías energéticas españolas (2002-2008), Consejero Delegado de Scottish Power (2007- 2008), Director de Estrategia y Estudios de Iberdrola (2008-2010), Asesor del Presidente del fabricante de aerogeneradores Gamesa (2011-2012) y Presidente de GES – Global Energy Services (2014-2017) entre otros. Desde 2018 y hasta el 1 de febrero de 2023, fue Presidente del Consejo de Administración de WiZink Bank, al cual continuará asesorando hasta el 30 de junio de 2023. Actualmente es Consejero del grupo asegurador Ocaso y Consejero del Instituto de Consejeros-Administradores.

El Sr. del Valle es Ingeniero de Minas por la Universidad Politécnica (Madrid, España), y Máster en Ciencias e Ingeniero Nuclear por el Instituto de Tecnología de Massachusetts

(Cambridge, EE. UU.). También posee un MBA con Alta Distinción por Harvard Business School (Boston, EE.UU.).

b. Pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades cotizadas

El Sr. del Valle no es miembro del Consejo de Administración de ninguna otra sociedad cotizada distinta de Lar España. En consecuencia, el Sr. del Valle cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en virtud del cual los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas en mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero.

En línea con lo manifestado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de febrero de 2023, el Sr. del Valle no desempeña ninguna actividad retribuida adicional de carácter regular, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas anteriormente.

Calidad de su trabajo y dedicación

D. José Luis del Valle fue nombrado consejero de Lar España, con la categoría de independiente, en el año 2014, y fue posteriormente reelegido como tal en 2017 y en 2020. Además, actualmente desempeña el cargo de Presidente del Consejo de Administración y es miembro de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha analizado la labor desempeñada por el Sr. del Valle y su dedicación durante el mandato precedente y considera que ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, el Consejo de Administración valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. del Valle en el ejercicio de sus funciones como consejero y como Presidente, y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un Consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del Presidente del Consejo y del desarrollo de sus funciones.

En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. José Luis del Valle está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como finanzas, auditoría, riesgos, ESG, mercado internacional, experiencia en otros consejos de cotizadas y en gestión de equipos, conocimiento del mundo inversor y de los accionistas o conocimientos técnicos como ingeniero; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado.

Además, el Consejo de Administración aprecia la extensa trayectoria profesional del Sr. del Valle y su acreditada experiencia en gestión y estrategia empresarial, así como su conocimiento del negocio de Lar España, y considera que reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones como consejero de la Sociedad.

Por otra parte, el Consejo de Administración considera que el Sr. del Valle ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

c. Derechos de voto en la Sociedad

De conformidad con la información que ha sido comunicada a la Sociedad, D. José Luis del Valle es titular, (i) de forma directa, de 100.000 acciones representativas del 0,119% de los derechos de voto de la Sociedad, y (ii) de forma indirecta, a través de la sociedad Eugemor Sicav, S.A., de 47.425 acciones representativas del 0,057% de los derechos de voto de la Sociedad.

d. Categoría de consejero

D. José Luis del Valle Doblado no representará a ningún accionista en el Consejo de Administración ni tendrá funciones ejecutivas. Asimismo, el Consejo ha comprobado que el candidato reúne los requisitos para tener la consideración de consejero externo independiente conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable.

3. INFORME FAVORABLE

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración suscribe íntegramente la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad e informa favorablemente sobre la reelección de D. José Luis del Valle Doblado como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años, en el convencimiento de que el consejero aportará continuidad a la gestión de la Sociedad y el grupo llevada hasta el momento.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General ordinaria es el siguiente:

"A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. José Luis del Valle Doblado como

consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años."

En Madrid, a 24 de febrero de 2023

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA REELECCIÓN DE D. JOSÉ LUIS DEL VALLE DOBLADO COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD

1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad formula esta propuesta de reelección de D. José Luis del Valle Doblado como consejero independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años para su sometimiento a la próxima Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Con motivo de la próxima expiración del mandato de D. José Luis del Valle Doblado, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración y ha revisado las competencias, conocimientos y experiencias de sus miembros actuales con el fin de identificar las necesidades del Consejo y concretar las funciones y aptitudes que deben reunir los candidatos para desempeñar eficazmente su cometido.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado el perfil profesional y biográfico de D. José Luis del Valle Doblado y ha valorado su desempeño como miembro y Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y como miembro de la Comisión de Auditoría y Control.

Don José Luis del Valle cuenta con una amplia trayectoria en los sectores de la banca y la energía. Desde 1988 hasta 2002 ocupó diversos cargos en Banco Santander, una de las mayores entidades financieras de España. En 1999 fue nombrado Director General y Director Financiero del banco (1999-2002). Posteriormente fue Director de Estrategia y Desarrollo de Iberdrola, una de las principales compañías energéticas españolas (2002-2008), Consejero Delegado de Scottish Power (2007-2008), Director de Estrategia y Estudios de Iberdrola (2008-2010), Asesor del Presidente del fabricante de aerogeneradores Gamesa (2011-2012) y Presidente de GES – Global Energy Services (2014-2017) entre otros. Desde 2018 y hasta el 1 de febrero de 2023, fue Presidente del Consejo de Administración de WiZink Bank, al cual continuará asesorando hasta el 30 de junio de 2023. Actualmente es Consejero del grupo asegurador Ocaso y Consejero del Instituto de Consejeros-Administradores. El Sr. del Valle es Ingeniero de Minas por la Universidad Politécnica (Madrid, España), y Máster en Ciencias e Ingeniero Nuclear por el Instituto de

Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307

Tecnología de Massachusetts (Cambridge, EE. UU.). También posee un MBA con Alta Distinción por Harvard Business School (Boston, EE.UU.).

En cuanto a la calidad de su trabajo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que el Sr. del Valle ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, la Comisión valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. del Valle en el ejercicio de sus funciones como consejero y Presidente, y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del Presidente del Consejo y del desarrollo de sus funciones.

A este respecto, conviene resaltar también que la Comisión ha dado especial importancia a poder cumplir con la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas ("CBG") aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y ha estado trabajando junto con el Consejo con ese objetivo. De hecho, ya en 2022, a propuesta de la Comisión, la Sociedad pasó de tener un 29% de mujeres en el Consejo al actual 33,3%, al reducirse el tamaño del Consejo. Y en esta misma línea la Comisión propuso al Consejo la implementación de un plan de renovación ordenada y escalonada del Consejo que permita que, en un corto plazo (2024), se cumpla plenamente la cuota del 40% de mujeres en el Consejo. Dicho plan afecta a la permanencia en el cargo de los consejeros independientes cuyos mandatos vencen ahora: D. Alec Emmott (Consejero independiente), D. Roger Maxwell Cooke (Consejero independiente) y D. José Luis del Valle (Presidente independiente), proponiéndose una renovación escalonada que se llevará a cabo coordinando los principios de representatividad con los de diversidad e independencia.

Igualmente, a finales de 2022 y principios de 2023, como viene realizando la Sociedad con carácter periódico todos los años en atención a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a las recomendaciones de la CNMV recogidas en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 y a lo previsto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Nombramientos ha revisado, en coordinación con el Consejo en pleno, la composición del Consejo así como la matriz de competencias del Consejo. En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. José Luis del Valle está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en

materias como finanzas, auditoría, riesgos, ESG, mercado internacional, experiencia en otros consejos de cotizadas y en gestión de equipos, conocimiento del mundo inversor y de los accionistas o conocimientos técnicos como ingeniero; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado.

Por otra parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado el resto de ocupaciones del Sr. del Valle. No es miembro del Consejo de Administración de ninguna otra sociedad cotizada distinta de Lar España. En consecuencia, el Sr. del Valle cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión también ha evaluado la independencia del consejero y considera que el Sr. del Valle no incurre en ninguna situación que le impida desempeñar sus funciones como consejero de la Sociedad con la categoría de independiente.

3. PROPUESTA DE ACUERDO

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad entiende que el Sr. del Valle posee la competencia, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legalmente establecidos y, en consecuencia, eleva al Consejo de Administración la propuesta de reelección de D. José Luis del Valle Doblado como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo es el siguiente:

"A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. José Luis del Valle Doblado como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años."

ANEXO

MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA

	Jose Luis del Valle	Alec Emmott	Roger Cooke	Isabel Aguilera	Leticia Iglesias	Miguel Pereda
Cargo/ Comisiones	Presidente no ejecutivo / Miembro de la CAC*	Vocal / Miembro CNRS**	Vocal / Presidente CNRS**	Vocal / Presidente CAC*	Vocal / Miembro CAC/ Miembro CNRS*	Vocal / Miembro CNRS**
Categoría	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Dominical
Diversidad
(Mujeres 33,3%) Género				☑	☑
Española (66,7%) Nacionalidad Británica (33,3%)	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Antigüedad en el consejo	05/02/2014	05/02/2014	05/02/2014	29/05/2017	16/10/2018	05/02/2014
(Primer nombramiento)
< 5 años (33,3%)				☑	☑
6-9 años (66,7%)	☑	☑	☑			☑
10-12 años (0%)
> 12 años (0%)
Formación académica
Ingenierías	☑
Real Estate		☑	☑
Arquitectura y Urbanismo				☑
Ciencias Económicas y Empresariales					☑	☑
Legal / fiscal						☑
Programas de Dirección General/ Alta dirección/ MBA / Especialización	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Competencias y experiencia
Sectorial:
Inmobiliario / Retail /Valoraciones		☑	☑			☑
Sectorial técnico:	☑			☑
Arquitectura / Urbanismo / Ingeniería
IT / Digital / Ciberseguridad				☑	☑
Finanzas	☑			☑	☑	☑
Auditoría / Contabilidad / Control interno /Gestión de riesgos	☑		☑	☑	☑	☑
Mercado internacional	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Governance	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Sostenibilidad		☑	☑		☑
Experiencia de gestión
Otros consejos cotizados	☑	☑		☑	☑
Conocimiento inversor / Otros stakeholders	☑	☑	☑		☑	☑
Gestión de equipos y talento / Remuneraciones	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Funciones de Primer Ejecutivo / CEO	☑	☑	☑	☑	☑	☑

*CAC: Comisión de Auditoría y Control

**CNRS: Comisión de Nombramientos, Retribuciones ^y Sostenibilidad Fecha de actualización: enero de 2023

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. MIGUEL PEREDA ESPESO COMO CONSEJERO DOMINICAL DE LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 30 Y 31 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tiene por objeto justificar la propuesta de reelección de D. Miguel Pereda Espeso como consejero dominical de la Sociedad.

De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del referido artículo, corresponde al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento o reelección de sus miembros cuando no tengan la consideración de consejeros independientes. Dicha propuesta debe ir precedida de un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de la persona cuyo nombramiento o reelección es propuesto a la Junta General.

En atención a lo anterior, y con motivo de la próxima expiración del mandato de D. Miguel Pereda Espeso, el presente informe tiene por objeto valorar la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de reelegir a D. Miguel Pereda Espeso como consejero de la Sociedad así como su competencia, experiencia y méritos. El citado informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjunta como Anexo al presente informe.

Cotizadas ("CBG"), sin que ello afecte al cumplimiento de las demás recomendaciones relacionadas con la estructura y composición del Consejo de Administración. Dicho plan afecta a la permanencia en el cargo de dos consejeros independientes cuyos mandatos vencen ahora: D. Alec Emmott (Consejero independiente) y D. Roger Maxwell Cooke (Consejero independiente), proponiéndose una renovación escalonada que se llevará a cabo coordinando los principios de representatividad con los de diversidad e independencia. De esta forma, el Consejo tiene el objetivo de cumplir con la recomendación 15 del CBG en 2024 y todos los consejeros, que comparten dicho objetivo, han asumido personalmente el compromiso de adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para poder facilitarlo. En particular, está previsto que en 2024 D. Alec Emmott termine su relación como consejero de la Sociedad, facilitando así el cumplimiento de la cuota del 40% de mujeres ya el año que viene, y que D. Roger Cooke lo haga en 2025, facilitando también el escalonamiento en la renovación del Consejo, pero garantizando, en todo momento, la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la idoneidad del mismo en su conjunto y preservar la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero.

Asimismo, cabe resaltar que conforme al Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Manager Agreement) suscrito entre la Sociedad y su gestora de inversiones (Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.), esta tiene derecho a solicitar al Consejo de Administración el nombramiento de un consejero no ejecutivo de la Sociedad designado por la gestora de inversiones, siempre sujeto al cumplimiento de la normativa aplicable y a que el candidato propuesto esté debidamente cualificado. La gestora ejercitó este derecho respecto a D. Miguel Pereda, cuyo nombramiento ha sido validado por la Junta, tras su primer nombramiento en 2014, tanto en 2017 y como en 2020.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

A continuación, se expondrá la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D. Miguel Pereda Espeso y su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejero dominical de la Sociedad, a la vista del informe emitido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2023.

A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece el Sr. Pereda. Asimismo, contiene una valoración de la calidad de su trabajo y su dedicación durante el mandato precedente y sobre la concurrencia de los requisitos de idoneidad que le son exigibles para el ejercicio de las funciones propias de consejero de la Sociedad.

a. Perfil profesional y biográfico

El Sr. Pereda tiene más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario, habiendo sido consejero delegado de Grupo Lar Grosvenor durante 6 años.

Actualmente, es Presidente y accionista de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., así como consejero de algunas de sus sociedades dependientes, Presidente de Villamagna, S.A., sociedad del grupo Grosvenor, Presidente de la Fundación Altamira Lar y en 2015 fue nombrado Miembro Eminente de la Royal Institution of Chartered Suveyors (RICS) en Londres.

El Sr. Pereda es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, tiene un MBA por el Instituto de Empresa (IE), Breakthrough program for Senior Executives por el IMD, Master en asesoría fiscal por ICADE y Real estate management program por Harvard University.

b. Pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades

El Sr. Pereda no es miembro del Consejo de Administración de ninguna otra sociedad cotizada distinta de la Sociedad. En consecuencia, cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en virtud del cual los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas en mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero.

Por otra parte, el Sr. Pereda es Presidente y accionista de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (sociedad gestora de Lar España) y consejero de otras sociedades de su grupo. Fue expresamente autorizado para desempeñar tal cargo, y para percibir la correspondiente remuneración, en 2014 por el entonces accionista único de la Sociedad. Esta autorización fue renovada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en 2017 y en la celebrada el 17 de marzo de 2020, y se someterá a aprobación de los accionistas en la Junta General Ordinaria de 2023.

En línea con lo manifestado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de febrero de 2023, D. Miguel Pereda no desempeña ninguna actividad retribuida adicional de carácter regular, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas anteriormente.

c. Calidad de su trabajo y dedicación

D. Miguel Pereda fue nombrado consejero de Lar España, con la categoría de dominical, en el año 2014, y fue posteriormente reelegido como tal en 2017 y en 2020. Además, actualmente es miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha analizado la labor desempeñada por el Sr. Pereda y su dedicación durante el mandato precedente y considera que ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, el Consejo de Administración valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. Pereda en el ejercicio de sus funciones como consejero y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Igualmente, a finales de 2022 y principios de 2023, como viene realizando la Sociedad con carácter periódico todos los años en atención a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a las recomendaciones de la CNMV recogidas en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 y a lo previsto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Nombramientos ha revisado, en coordinación con el Consejo en pleno, la composición del Consejo así como la matriz de competencias del Consejo. En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. Miguel Pereda está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como sector inmobiliario, retail, valoraciones, ESG, finanzas, mercado internacional, conocimiento del mundo inversor y de los accionistas, gestión de equipos y talento; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano de colegiado.

Además, el Consejo de Administración aprecia la extensa trayectoria profesional del Sr. Pereda y su acreditada experiencia y conocimiento del sector inmobiliario y del negocio de Lar España, y considera que reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones como consejero de la Sociedad.

Por otra parte, el Consejo de Administración considera que el Sr. Pereda ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

d. Derechos de voto en la Sociedad

De conformidad con la información que ha sido comunicada a la Sociedad, D. Miguel Pereda Espeso es titular, (i) de forma directa, de 29.905 acciones representativas del 0,035% de los derechos de voto de la de la Sociedad y (ii) de forma indirecta, a través de la sociedad Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., de la que es uno de los accionistas, de acciones representativas del 10% de los derechos de voto de la Sociedad.

e. Categoría de consejero

D. Miguel Pereda Espeso representará al accionista Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (sociedad gestora de Lar España) en el Consejo de Administración, por lo que tendrá la consideración de consejero dominical conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable.

3. PROPUESTA DE ACUERDO

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración informa favorablemente y propone la reelección de D. Miguel Pereda Espeso como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el plazo estatutario de tres años, en el convencimiento de que el

Sr. Pereda aportará continuidad a la gestión de la Sociedad y el grupo llevada hasta el momento.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General Ordinaria es el siguiente:

"A propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, reelegir a D. Miguel Pereda Espeso como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero dominical" por el plazo estatutario de tres años."

En Madrid, a 24 de febrero de 2023

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE D. MIGUEL PEREDA ESPESO COMO CONSEJERO DOMINICAL DE LA SOCIEDAD

1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad formula este informe en relación con la propuesta de reelección de D. Miguel Pereda Espeso como consejero dominical de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años que se someterá a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. ANÁLISIS DE LA PROPUESTA

Con motivo de la próxima expiración del mandato del Sr. Pereda, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración y ha revisado las competencias, conocimientos y experiencias de sus miembros actuales con el fin de identificar las necesidades del Consejo y concretar las funciones y aptitudes que deben reunir los candidatos para desempeñar eficazmente su cometido.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado el perfil profesional y biográfico del Sr. Pereda y ha valorado su desempeño como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad.

El Sr. Pereda tiene más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario, habiendo sido consejero delegado de Grupo Lar Grosvenor durante 6 años.

En cuanto a la calidad de su trabajo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que el Sr. Pereda ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel

representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, la Comisión valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. Pereda en el ejercicio de sus funciones como consejero y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Igualmente, a finales de 2022 y principios de 2023, como viene realizando la Sociedad con carácter periódico todos los años en atención a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a las recomendaciones de la CNMV recogidas en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 y a lo previsto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Nombramientos ha revisado, en coordinación con el Consejo en pleno, la composición del Consejo así como la matriz de competencias del Consejo. En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. Miguel Pereda está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como sector inmobiliario, retail, valoraciones, ESG, finanzas, mercado internacional, conocimiento del mundo inversor y de los accionistas, gestión de equipos y talento; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano de colegiado.

Por otra parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado el resto de ocupaciones del Sr. Pereda. Es Co-Presidente y accionista de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (sociedad gestora de Lar España) y consejero de otras sociedades de su grupo. Fue expresamente autorizado para desempeñar tal cargo, y para percibir la correspondiente remuneración, en 2014 por el entonces accionista único de la Sociedad. Esta autorización fue renovada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en 2017 y en la celebrada el 17 de marzo de 2020, y se someterá a aprobación de los accionistas en la Junta General Ordinaria de 2023.

3. INFORME FAVORABLE

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad entiende que el Sr. Pereda posee la competencia, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legalmente establecidos y, en consecuencia, informa favorablemente la propuesta de reelección de D. Miguel Pereda Espeso como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el plazo estatutario de tres años.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo es el siguiente:

ANEXO

MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA

	Jose Luis del Valle	Alec Emmott	Roger Cooke	Isabel Aguilera	Leticia Iglesias	Miguel Pereda
Cargo/ Comisiones	Presidente no ejecutivo / Miembro de la CAC*	Vocal / Miembro CNRS**	Vocal / Presidente CNRS**	Vocal / Presidente CAC*	Vocal / Miembro CAC/ Miembro CNRS*	Vocal / Miembro CNRS**
Categoría	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Dominical
Diversidad
Género (Mujeres 33,3%)				☑	☑
Nacionalidad Española (66,7%) Británica (33,3%)	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Antigüedad en el consejo	05/02/2014	05/02/2014	05/02/2014	29/05/2017	16/10/2018	05/02/2014
(Primer nombramiento)
(33,3%) < 5 años				☑	☑
6-9 años (66,7%)	☑	☑	☑			☑
10-12 años (0%)
> 12 años (0%)
Formación académica
Ingenierías	☑
Real Estate Arquitectura y Urbanismo		☑	☑	☑
Ciencias Económicas y Empresariales					☑	☑
Legal / fiscal						☑
Programas de Dirección General/ Alta dirección/
MBA / Especialización	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Competencias y experiencia
Sectorial: Inmobiliario / Retail /Valoraciones		☑	☑			☑
Sectorial técnico:
Arquitectura / Urbanismo / Ingeniería	☑			☑
IT / Digital / Ciberseguridad				☑	☑
Finanzas	☑			☑	☑	☑
Auditoría / Contabilidad / Control interno /Gestión de riesgos
Mercado internacional	☑ ☑	☑	☑ ☑	☑ ☑	☑ ☑	☑ ☑
Governance	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Sostenibilidad		☑	☑		☑
Experiencia de gestión
Otros consejos cotizados	☑	☑		☑	☑
Conocimiento inversor / Otros stakeholders	☑	☑	☑		☑	☑
Gestión de equipos y talento / Remuneraciones	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Funciones de Primer Ejecutivo / CEO	☑	☑	☑	☑	☑	☑

*CAC: Comisión de Auditoría y Control

**CNRS: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Fecha de actualización: enero de 2023

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. ROGER MAXWELL COOKE MBE COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 30 Y 31 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tiene por objeto justificar la propuesta de reelección de D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero externo independiente de la Sociedad.

En atención a lo anterior, y con motivo de la próxima expiración del mandato de D. Roger Maxwell Cooke MBE, el presente informe tiene por objeto valorar la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de reelegir a D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero de la Sociedad así como su competencia, experiencia y méritos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjunta como Anexo al presente informe.

2. VALORACIÓN DEL CANDIDATO

A continuación, se expone la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D. Roger Maxwell Cooke MBE y su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejero independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta motivada emitida por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2023.

A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece D. Roger Maxwell Cooke MBE. Asimismo, contiene una valoración de la calidad de su trabajo y su dedicación durante el mandato precedente y sobre la concurrencia de los requisitos de idoneidad que le son exigibles para el ejercicio de las funciones propias de consejero de la Sociedad.

a. Perfil profesional y biográfico

En 2017, don Roger fue condecorado por la Reina Isabel II con un MBE por sus servicios a empresas británicas en España y al comercio y la inversión anglo-españoles.

Don Roger tiene un título de Urban Estate Surveying por la Trent Polytechnic University (Nottingham, Reino Unido) y actualmente es miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS). Hasta mayo de 2016, presidió la Cámara de Comercio Británica en España. Desde enero de 2020 es Presidente de RICS en España y miembro de su European Advisory Board. También es miembro del Comité Ejecutivo de la Fundación Hispano Británica y en enero de 2022 se incorpora como asesor editorial del Observatorio Inmobiliario.

b. Pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades cotizadas

El Sr. Cooke no es miembro del Consejo de Administración de ninguna otra sociedad cotizada distinta de Lar España. En consecuencia, el Sr. Cooke cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en virtud del cual los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas en mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero.

En línea con lo manifestado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de febrero de 2023, la única actividad remunerada que desempeña con carácter regular el Sr. Cooke es la de asesor editorial del Observatorio Inmobiliario.

c. Calidad de su trabajo y dedicación

El Sr. Cooke fue nombrado consejero de Lar España, con la categoría de independiente, en el año 2014, y fue posteriormente reelegido como tal en 2017 y en 2020. Además, actualmente desempeña los cargos de miembro y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad.

El Consejo de Administración ha analizado la labor desempeñada por el Sr. Cooke y su dedicación durante el mandato precedente y considera que ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, el Consejo de Administración valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. Cooke en el ejercicio de sus funciones como consejero y como Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un Consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. Roger Cooke está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como sector inmobiliario, retail, valoraciones, ESG, mercado internacional, conocimiento del mundo inversor y gestión de equipos y talento; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado.

Además, el Consejo de Administración aprecia la extensa trayectoria profesional del Sr. Cooke en el sector inmobiliario y considera que reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones como consejero de la Sociedad.

Por otra parte, el Consejo de Administración considera que el Sr. Cooke ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

d. Derechos de voto en la Sociedad

De conformidad con la información que ha sido comunicada a la Sociedad, D. Roger M. Cooke MBE es titular de 2.500 acciones de la Sociedad, representativas de un 0.003% del capital.

e. Categoría de consejero

D. Roger M. Cooke MBE no representará a ningún accionista en el Consejo de Administración ni tendrá funciones ejecutivas. Asimismo, el Consejo ha comprobado que el candidato reúne los requisitos para tener la consideración de consejero externo independiente conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable.

3. INFORME FAVORABLE

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración suscribe íntegramente la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad e informa favorablemente sobre la reelección de D. Roger M. Cooke MBE como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años, en el convencimiento de que el consejero aportará continuidad a la gestión de la Sociedad y el grupo llevada hasta el momento y sin perjuicio de que la prevista renovación ordenada del Consejo en los términos descritos en la introducción de este informe.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General ordinaria es el siguiente:

"A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años."

En Madrid, a 24 de febrero de 2023

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA REELECCIÓN DE D. ROGER MAXWELL COOKE MBE COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD

1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad formula esta propuesta de reelección de D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años para su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Con motivo de la próxima expiración del mandato del Sr. Cooke, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración y ha revisado las competencias, conocimientos y experiencias de sus miembros actuales con el fin de identificar las necesidades del Consejo y concretar las funciones y aptitudes que deben reunir los candidatos para desempeñar eficazmente su cometido.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado el perfil profesional y biográfico del Sr. Cooke y ha valorado su desempeño como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y como miembro y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Don Roger M. Cooke es un profesional con más de 40 años de experiencia en el sector inmobiliario. En 1980 se incorporó a la oficina londinense de Cushman & Wakefield, donde participó en la redacción de las normas de valoración (Libro Rojo). Desde 1995 hasta finales de 2013 ocupó el cargo de Consejero Delegado de Cushman & Wakefield España, situando a la compañía en una posición de liderazgo en el sector. En 2017, don Roger fue condecorado por la Reina Isabel II con un MBE por sus servicios a empresas británicas en España y al comercio y la inversión anglo-españoles. Don Roger tiene un título de Urban Estate Surveying por la Trent Polytechnic University (Nottingham, Reino Unido) y actualmente es miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (FRICS). Hasta mayo de 2016, presidió la Cámara de Comercio Británica en España. Desde enero de 2020 es Presidente de RICS en España y miembro de su European Advisory Board. También es miembro del Comité Ejecutivo de la Fundación Hispano Británica y en enero de 2022 se incorpora como asesor editorial del Observatorio Inmobiliario.

En cuanto a la calidad de su trabajo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que el Sr. Cooke ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, la Comisión valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. Cooke en el ejercicio de sus funciones como consejero y como Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Igualmente, a finales de 2022 y principios de 2023, como viene realizando la Sociedad con carácter periódico todos los años en atención a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a las recomendaciones de la CNMV recogidas en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 y a lo previsto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Nombramientos ha revisado, en coordinación con el Consejo en pleno, la composición del Consejo así como la matriz de competencias del Consejo. En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. Roger Cooke está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como sector inmobiliario, retail, valoraciones, ESG, mercado internacional, conocimiento del mundo inversor y gestión de equipos y talento; todas ellas competencias que la Sociedad considera

esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado.

Por otra parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado el resto de ocupaciones del Sr. Cooke. No es miembro del Consejo de Administración de ninguna otra sociedad cotizada distinta de Lar España. En consecuencia, el Sr. Cooke cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión también ha evaluado la independencia del consejero y considera que el Sr. Cooke no incurre en ninguna situación que le impida desempeñar sus funciones como consejero de la Sociedad con la categoría de independiente.

3. PROPUESTA DE ACUERDO

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad entiende que el Sr. Cooke posee la competencia, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legalmente establecidos y, en consecuencia, eleva al Consejo de Administración la propuesta de reelección de D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo es el siguiente:

ANEXO

MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA

	Jose Luis del Valle	Alec Emmott	Roger Cooke	Isabel Aguilera	Leticia Iglesias	Miguel Pereda
Cargo/ Comisiones	Presidente no ejecutivo / Miembro de la CAC*	Vocal / Miembro CNRS**	Vocal / Presidente CNRS**	Vocal / Presidente CAC*	Vocal / Miembro CAC/ Miembro CNRS*	Vocal / Miembro CNRS**
Categoría	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Dominical
Diversidad
(Mujeres 33,3%) Género				☑	☑
Española (66,7%) Nacionalidad Británica (33,3%)	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Antigüedad en el consejo (Primer nombramiento)	05/02/2014	05/02/2014	05/02/2014	29/05/2017	16/10/2018	05/02/2014
< 5 años (33,3%) 6-9 años (66,7%) 10-12 años (0%) > 12 años (0%)	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Formación académica
Ingenierías Real Estate Arquitectura y Urbanismo	☑	☑	☑	☑
Ciencias Económicas y Empresariales Legal / fiscal					☑	☑ ☑
Programas de Dirección General/ Alta dirección/ MBA / Especialización	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Competencias y experiencia
Sectorial: Inmobiliario / Retail /Valoraciones		☑	☑			☑
Sectorial técnico: Arquitectura / Urbanismo / Ingeniería	☑			☑
IT / Digital / Ciberseguridad				☑	☑
Finanzas	☑			☑	☑	☑
Auditoría / Contabilidad / Control interno /Gestión de riesgos
Mercado internacional	☑ ☑	☑	☑ ☑	☑ ☑	☑ ☑	☑ ☑
Governance	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Sostenibilidad		☑	☑		☑
Experiencia de gestión
Otros consejos cotizados	☑	☑		☑	☑
Conocimiento inversor / Otros stakeholders	☑	☑	☑		☑	☑
Gestión de equipos y talento / Remuneraciones	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Funciones de Primer Ejecutivo / CEO	☑	☑	☑	☑	☑	☑

*CAC: Comisión de Auditoría y Control

**CNRS: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Fecha de actualización: enero de 2023

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE D. ALEC EMMOTT COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA CONVOCADA PARA LOS DÍAS 30 Y 31 DE MARZO DE 2023, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. INTRODUCCIÓN

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tiene por objeto justificar la propuesta de reelección de D. Alec Emmott como consejero externo independiente de la Sociedad.

En atención a lo anterior, y con motivo de la próxima expiración del mandato de D. Alec Emmott, el presente informe tiene por objeto valorar la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de reelegir a D. Alec Emmott como consejero de la Sociedad así como su competencia, experiencia y méritos. La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjunta como Anexo al presente informe.

la permanencia en el cargo de dos consejeros independientes cuyos mandatos vencen ahora: D. Alec Emmott (Consejero independiente) y D. Roger Maxwell Cooke (Consejero independiente), proponiéndose una renovación escalonada que se llevará a cabo coordinando los principios de representatividad con los de diversidad e independencia. De esta forma, el Consejo tiene el objetivo de cumplir con la recomendación 15 del CBG en 2024 y todos los consejeros, que comparten dicho objetivo, han asumido personalmente el compromiso de adoptar cuantas medidas sean necesarias o convenientes para poder facilitarlo. En particular, está previsto que en 2024 D. Alec Emmott termine su relación como consejero de la Sociedad, facilitando así el cumplimiento de la cuota del 40% de mujeres ya el año que viene, y que D. Roger Cooke lo haga en 2025, facilitando también el escalonamiento en la renovación del Consejo, pero garantizando, en todo momento, la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la idoneidad del mismo en su conjunto y preservar la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero.

2. VALORACIÓN DEL CANDIDATO

A continuación, se expone la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D. Alec Emmott y su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejero independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta motivada emitida por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, en su reunión de 23 de febrero de 2023.

A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece D. Alec Emmott. Asimismo, contiene una valoración de la calidad de su trabajo y su dedicación durante el mandato precedente y sobre la concurrencia de los requisitos de idoneidad que le son exigibles para el ejercicio de las funciones propias de consejero de la Sociedad.

a. Perfil profesional y biográfico

En la actualidad es Director de Europroperty Consulting, y desde 2011 es Consejero y miembro de la Comisión de Nombramientos de VITURA, S.A. (antes, CeGeREAL S.A.) en representación de Europroperty Consulting. También es miembro del comité asesor de Weinberg Real Estate Partners (WREP I/II). Ha sido miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 1971. Posee un MA por el Trinity College (Cambridge, Reino Unido).

b. Pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades cotizadas

El Sr. Emmot es miembro del Consejo de Administración de la sociedad cotizada VITURA, S.A. En consecuencia, el Sr. Emmott cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en virtud del cual los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas en

mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero.

En línea con lo manifestado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de febrero de 2023, D. Alec Emmott no desempeña ninguna actividad retribuida adicional de carácter regular, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas anteriormente.

c. Calidad de su trabajo y dedicación

D. Alec Emmott fue nombrado consejero de Lar España, con la categoría de independiente, en el año 2014, y fue posteriormente reelegido como tal en 2017 y en 2020. Además, actualmente es miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

El Consejo de Administración ha analizado la labor desempeñada por el Sr. Emmott y su dedicación durante el mandato precedente y considera que ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, el Consejo de Administración valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. Emmott en el ejercicio de sus funciones como consejero y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un Consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Igualmente, a finales de 2022 y principios de 2023, como viene realizando la Sociedad con carácter periódico todos los años en atención a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a las recomendaciones de la CNMV recogidas en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 y a lo previsto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Nombramientos ha revisado, en coordinación con el Consejo en pleno, la composición del Consejo así como la matriz de competencias del Consejo. En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros. De dicho ejercicio se concluye también que D. Alec Emmott está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como sector inmobiliario, retail, valoraciones, ESG, mercado internacional, participación en otros consejos y conocimiento del mundo inversor y de los accionistas; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado.

Además, el Consejo de Administración aprecia la extensa trayectoria profesional del Sr. Emmott y su acreditada experiencia y conocimiento del sector inmobiliario -tanto en compañías cotizadas como no cotizadas- en Europa, con un especial conocimiento de las cuestiones ESG, y considera que reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones como consejero de la Sociedad.

Por otra parte, el Consejo de Administración considera que el Sr. Emmott ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

d. Derechos de voto en la Sociedad

De conformidad con la información que ha sido comunicada a la Sociedad, D. Alec Emmott es titular de 1.155 acciones de la Sociedad, representativas de un 0,001% del capital social.

e. Categoría de consejero

D. Alec Emmott no representará a ningún accionista en el Consejo de Administración ni tendrá funciones ejecutivas. Asimismo, el Consejo ha comprobado que el candidato reúne los requisitos para tener la consideración de consejero externo independiente conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable.

3. INFORME FAVORABLE

A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración suscribe íntegramente la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad e informa favorablemente sobre la reelección de D. Alec Emmott como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años, en el convencimiento de que el Sr. Emmott aportará continuidad a la gestión de la Sociedad y el grupo llevada hasta el momento y sin perjuicio de que la prevista renovación ordenada del Consejo en los términos descritos en la introducción de este informe.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General Ordinaria es el siguiente:

"A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D. Alec Emmott como consejero de la Sociedad con la categoría de "consejero independiente" por el plazo estatutario de tres años."

En Madrid, a 24 de febrero de 2023

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA REELECCIÓN DE D. ALEC EMMOTT COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD

1. INTRODUCCIÓN

De conformidad con lo previsto en el apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad formula esta propuesta de reelección de D. Alec Emmott como consejero independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años para su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Con motivo de la próxima expiración del mandato del Sr. Emmott, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración y ha revisado las competencias, conocimientos y experiencias de sus miembros actuales con el fin de identificar las necesidades del Consejo y concretar las funciones y aptitudes que deben reunir los candidatos para desempeñar eficazmente su cometido.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado el perfil profesional y biográfico del Sr. Emmott y ha valorado su desempeño como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control.

Don Alec Emmott tiene una amplia carrera profesional en el sector inmobiliario -tanto en compañías cotizadas como no cotizadas- en Europa, y reside en París. Trabajó como Consejero Delegado (CEO) de Société Foncière Lyonnaise (SFL) entre 1997 y 2007, y posteriormente como asesor ejecutivo de SFL hasta 2012. En la actualidad es Director de Europroperty Consulting, y desde 2011 es Consejero y miembro de la Comisión de Nombramientos de VITURA, S.A. (antes, CeGeREAL S.A.) en representación de Europroperty Consulting. También es miembro del comité asesor de Weinberg Real Estate Partners (WREP I/II). Ha sido miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 1971. Posee un MA por el Trinity College (Cambridge, Reino Unido).

En cuanto a la calidad de su trabajo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que el Sr. Emmott ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y

vinculaciones de terceros. En particular, la Comisión valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad del Sr. Emmott en el ejercicio de sus funciones como consejero y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Esta misma conclusión ha sido alcanzada durante el proceso de evaluación del Consejo y su funcionamiento llevado a cabo por un asesor externo independiente en 2022 que, entre otras cuestiones, ha concluido que el Consejo está en muy buena disposición, es equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Es un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva que tienen todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.

Igualmente, a finales de 2022 y principios de 2023, como viene realizando la Sociedad con carácter periódico todos los años en atención a las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, a las recomendaciones de la CNMV recogidas en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 y a lo previsto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la Comisión de Nombramientos ha revisado, en coordinación con el Consejo en pleno, la composición del Consejo así como la matriz de competencias del Consejo. En este contexto, a principios de 2023, quedó aprobada una versión actualizada de la matriz de competencias que resume de manera muy sintética las capacidades que el Consejo considera más relevantes para la gestión de la Sociedad, señalando los aspectos más destacados del perfil de cada uno de los consejeros, y que se adjunta a este informe como Anexo. De dicho ejercicio se concluye también que D. Alec Emmott está plenamente capacitado para el puesto para el que se le propone, siendo experto, entre otras, en materias como sector inmobiliario, retail, valoraciones, ESG, mercado internacional, participación en otros consejos y conocimiento del mundo inversor y de los accionistas; todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y el buen funcionamiento del Consejo de Administración como órgano colegiado.

Por otra parte, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado el resto de ocupaciones del Sr. Emmott. Es miembro del Consejo de Administración de

la sociedad cotizada VITURA, S.A. En consecuencia, el Sr. Emmott cumple el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión también ha evaluado la independencia del consejero y considera que el Sr. Emmott no incurre en ninguna situación que le impida desempeñar sus funciones como consejero de la Sociedad con la categoría de independiente.

3. PROPUESTA DE ACUERDO

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad entiende que el Sr. Emmott posee la competencia, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legalmente establecidos y, en consecuencia, eleva al Consejo de Administración la propuesta de reelección de D. Alec Emmott como consejero de la Sociedad, con la categoría de consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo es el siguiente:

ANEXO

MATRIZ DE COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA

	Jose Luis del Valle	Alec Emmott	Roger Cooke	Isabel Aguilera	Leticia Iglesias	Miguel Pereda
Cargo/ Comisiones	Presidente no ejecutivo / Miembro de la CAC*	Vocal / Miembro CNRS**	Vocal / Presidente CNRS**	Vocal / Presidente CAC*	Vocal / Miembro CAC/ Miembro CNRS*	Vocal / Miembro CNRS**
Categoría	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Independiente	Dominical
Diversidad
Género (Mujeres 33,3%)				☑	☑
Nacionalidad Española (66,7%) Británica (33,3%)	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Antigüedad en el consejo (Primer nombramiento)	05/02/2014	05/02/2014	05/02/2014	29/05/2017	16/10/2018	05/02/2014
< 5 años (33,3%) (66,7%) 6-9 años (0%) 10-12 años (0%) > 12 años	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Formación académica
Ingenierías Real Estate Arquitectura y Urbanismo	☑	☑	☑	☑
Ciencias Económicas y Empresariales Legal / fiscal					☑	☑ ☑
Programas de Dirección General/ Alta dirección/ MBA / Especialización	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Competencias y experiencia
Sectorial: Inmobiliario / Retail /Valoraciones Sectorial técnico:		☑	☑			☑
Arquitectura / Urbanismo / Ingeniería IT / Digital / Ciberseguridad	☑			☑ ☑	☑
Finanzas	☑			☑	☑	☑
Auditoría / Contabilidad / Control interno /Gestión de riesgos	☑		☑	☑	☑	☑
Mercado internacional	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Governance	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Sostenibilidad		☑	☑		☑
Experiencia de gestión
Otros consejos cotizados	☑	☑		☑	☑
Conocimiento inversor / Otros stakeholders	☑	☑	☑		☑	☑
Gestión de equipos y talento / Remuneraciones	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Funciones de Primer Ejecutivo / CEO	☑	☑	☑	☑	☑	☑

*CAC: Comisión de Auditoría y Control

**CNRS: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Fecha de actualización: enero de 2023

Informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales

Informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.

I. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME.

El presente Informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), que establece como requisito para la modificación de los Estatutos Sociales que los administradores redacten el texto íntegro de la modificación propuesta así como el Informe justificativo con las razones que motivan dichas modificaciones.

A tal efecto, el Consejo de Administración de Lar España elabora este Informe justificativo de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el 30 de marzo de 2023, en primera convocatoria, y el 31 de marzo de 2023, en segunda convocatoria.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN.

El Consejo de Administración de la Sociedad, sobre la base de la propuesta de la Comisión de Auditoría y Control emitida en el marco de sus competencias de revisión periódica de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad, ha considerado conveniente proponer a la Junta General la modificación del régimen vigente de los Estatutos Sociales respecto de las personas que pueden ocupar los cargos de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

En este sentido, se propone modificar el régimen actual que establece que será Secretario de las Comisiones el que lo sea del Consejo, previendo en su lugar que "El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos". Con ello se pretende dotar de mayor flexibilidad a la Secretaría de la Sociedad desde una perspectiva organizativa y de funcionamiento considerando, entre otras cuestiones, el creciente número de reuniones y responsabilidades tanto de las Comisiones como del propio Consejo.

Asimismo, se considera conveniente prever expresamente en los Estatutos Sociales la posibilidad de que las referidas Comisiones cuenten con un Vicesecretario, cuando así lo estime oportuno el Consejo, cargo que podrán ocupar las mismas personas indicadas anteriormente respecto del Secretario.

A su vez, y en el marco de la referida modificación, se propone completar la previsión relativa al nombramiento de los Presidentes de las dos Comisiones del Consejo, precisando que estos serán elegidos de entre los Consejeros "independientes" que formen parte de sus respectivas

Comisiones, de conformidad con lo previsto en los artículos 529 quaterdecies.2 y 529 quindecies.1 de la LSC.

De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad propone la modificación de los artículos 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") y 43 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad") de los Estatutos Sociales en los siguientes términos:

o Modificación del artículo 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento"):

Se propone sustituir la previsión vigente relativa al cargo de Secretario de la Comisión ("El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración") por la siguiente: "El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos".

Por otro lado, se propone incorporar el término "independiente" respecto del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, quedando la previsión redactada en los siguientes términos: "El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión".

Asimismo, se propone que todas las previsiones relativas a los cargos de la Comisión queden incorporadas en un nuevo apartado 2 de este artículo 42.

o Modificación del artículo 43 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad"):

Se propone sustituir la previsión vigente relativa al cargo de Secretario de la Comisión ("El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración") por la siguiente: "El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos".

Por otro lado, se propone incorporar el término "independiente" respecto del Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, quedando la previsión redactada en los siguientes términos: "El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión".

Asimismo, se propone que todas las previsiones relativas a los cargos de la Comisión queden incorporadas en un nuevo apartado 2 de este artículo 43.

III. VOTACIÓN SEPARADA POR ASUNTOS.

En relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la LSC.

IV. ANEXO.

A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales, se adjunta como Anexo al presente Informe el texto comparado entre los vigentes Estatutos Sociales y la propuesta de modificación de los mismos.

ANEXO

Propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Estatutos Sociales de

Lar España Real EstateLAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Madrid, 2731 de abrilmarzo de 20222023

ESTATUTOS SOCIALES DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD ANÓNIMA

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO	54
Artículo 1.- Denominación social y normativa aplicable	54
Artículo 2.- Objeto social	54
Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa	65
Artículo 4.- Duración	65
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES	65
Artículo 5.- Capital social y acciones	65
Artículo 6.- Representación de las acciones	65
Artículo 7.- Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición	76
Artículo 8.- Prestaciones accesorias	86
Artículo 9.- Copropiedad, usufructo y prenda de las acciones	119
Artículo 10.- Transmisión de acciones	119
Artículo 11.- Desembolsos pendientes	119
TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL	119
Artículo 12.- Aumento de capital	119
Artículo 13.- Capital autorizado	1110
Artículo 14.- Derecho de suscripción preferente y su exclusión	1210
Artículo 15.- Reducción de capital	1210
TÍTULO IV.- OBLIGACIONES Y OTROS VALORES	1311
Artículo 16.- Emisión de obligaciones	1311
Artículo 17.- Obligaciones convertibles y canjeables	1311
Artículo 18.- Otros valores	1412
TÍTULO V.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD	1412
Artículo 19.- Órganos de la Sociedad	1412
SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	1412
Artículo 20.- Junta General de accionistas	1412
Artículo 21.- Clases de Juntas Generales de accionistas	1513
Artículo 22.- Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas	1513
Artículo 23.- Lugar y tiempo de celebración	1614
Artículo 24.- Constitución	1614
Artículo 25.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos	1714
Artículo 26.- Igualdad de trato	1714
Artículo 27.- Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas	1715
Artículo 28.- Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de	15
comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General	1815
Artículo 29.- Presidencia de la Junta General de accionistas	1816
Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos	1916
Artículo 31.- Acta de la Junta General de accionistas	1916
SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN	1916
Artículo 32.- Consejo de Administración	1916
Artículo 33.- Competencias del Consejo de Administración	2017
Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración	2017 2

Artículo 35.- Duración del cargo	2118
Artículo 36.- Designación de cargos en el Consejo de Administración	2118
Artículo 37.- Facultades de representación	2218
Artículo 38.- Reuniones del Consejo de Administración	2219
Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones	2319
Artículo 40.- Retribución de los consejeros	2320
SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE	2421
ADMINISTRACIÓN	2521
Artículo 41.- Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración	2521
Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y	22
funcionamiento	2522
Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	2824
TÍTULO VII.- CUENTAS ANUALES Y REPARTO DE BENEFICIOS	3026
Artículo 44.- Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales	3026
Artículo 45.- Auditores de cuentas	3026
Artículo 46.- Aprobación de cuentas y aplicación del resultado	3026
Artículo 47.- Reglas especiales para la distribución de dividendos	3127
Artículo 48.- Depósito de las cuentas anuales aprobadas	3329
TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN	3329
Artículo 49.- Causas de disolución	3329
Artículo 50.- Liquidación	3329
Artículo 51.- Activo y pasivo sobrevenidos	3430
Artículo 52.- Fuero para la resolución de conflictos	3430
ESTATUTOS SOCIALES DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD

ANÓNIMA.

TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1.- Denominación social y normativa aplicable

La sociedad se denomina LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), y se rige por los presentes Estatutos y, supletoriamente por los preceptos del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), así como por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (la "Ley de SOCIMIs") y/o por cualquier otra normativa que las desarrolle, modifique o sustituya.

Artículo 2.- Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto social:
a. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
b. La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución

de beneficios.

c. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIs.
d. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
e. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.
1. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos que no pueden ser cumplidos por la Sociedad.
1. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa

1. El domicilio social se fija en Madrid, calle María de Molina 39, donde radicará el centro de la efectiva administración y dirección de la Sociedad.
1. El Consejo de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, así como establecer, suprimir o trasladar establecimientos comerciales, administrativos o de depósito, agencias, representaciones, delegaciones o sucursales, en cualquier punto del territorio nacional español y del extranjero.
1. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa (www.larespana.com) en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y que estará inscrita en el Registro Mercantil. En dicha página web corporativa se publicarán los documentos de información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y cualesquiera otras normas internas, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
1. La modificación y el traslado de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

Artículo 4.- Duración

La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido e inició su actividad en la fecha de inscripción de su constitución en el Registro Mercantil.

TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- Capital social y acciones

El capital social es de CIENTO SESENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS (167.385.938 €). Está dividido en OCHENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL NOVECIENTAS SESENTA Y NUEVE (83.692.969) ACCIONES NOMINATIVAS, de DOS EUROS (2 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.

Artículo 6.- Representación de las acciones

1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.
1. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
1. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
1. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley.

Artículo 7.- Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición

1. La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio, e implica la aceptación por parte de sus titulares de estos Estatutos Sociales y de los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos Sociales y a la normativa aplicable.
1. En los términos establecidos en la normativa aplicable, y salvo en los casos en ella previstos, la acción confiere a su titular, como mínimo, los siguientes derechos:
a. Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b. Suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias o de obligaciones convertibles en acciones.
c. Asistir y votar en las Juntas Generales en los términos establecidos en estos Estatutos Sociales e impugnar los acuerdos sociales.
d. Información, en los términos establecidos por la normativa vigente.

Artículo 8.- Prestaciones accesorias

Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, son las siguientes:

1. Accionistas titulares de participaciones significativas
a) Todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social o aquél porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la "Participación Significativa"), o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la

Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

b) Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.
c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
d) Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad:
(i) Un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente

convenio para la aplicación de sus beneficios.

(ii) Un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

e) Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados a) a d) precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

f) Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.
g) El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado a) precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

2. Accionistas sujetos a regímenes especiales

a) Todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.
b) Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo a)

a) anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
d) La Sociedad, mediante notificación por escrito (un "Requerimiento de Información") podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el párrafo a) anterior.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

e) Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.
f) Queda autorizada a todos los efectos la transmisión de las acciones de la Sociedad (incluyendo, por consiguiente, esta prestación accesoria) por actos inter vivos o mortis causa.

Artículo 9.- Copropiedad, usufructo y prenda de las acciones

1. La copropiedad, el usufructo y la prenda de las acciones se regirán por lo dispuesto en la normativa aplicable en cada momento.
1. Dado que las acciones son indivisibles, los copropietarios de acciones y los cotitulares de otros derechos sobre las mismas deberán designar una sola persona para el ejercicio de los correspondientes derechos y notificar fehacientemente su identidad a la Sociedad.

Artículo 10.- Transmisión de acciones

Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Artículo 11.- Desembolsos pendientes

1. Cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, se consignará esta circunstancia en la inscripción correspondiente.
1. Los desembolsos pendientes deberán ser satisfechos en el momento que determine el Consejo de Administración, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital. En cuanto a la forma y demás circunstancias del desembolso, se estará a lo dispuesto en el acuerdo de aumento de capital, que podrá disponer que los desembolsos sean tanto mediante aportaciones dinerarias como no dinerarias.
1. El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. Tampoco tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.
1. Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.

TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

Artículo 12.- Aumento de capital

El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de accionistas con los requisitos establecidos por la normativa aplicable y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza. El aumento podrá llevarse a efecto por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y el contravalor de la ampliación podrá consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos frente a la Sociedad, o en la transformación de reservas en capital social. El aumento podrá realizarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas.

Artículo 13.- Capital autorizado

1. La Junta General de accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales y dentro de los límites y condiciones fijados por la normativa aplicable, podrá autorizar al Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, para acordar en una o varias veces el aumento del capital social. Cuando la Junta General de accionistas delegue en el Consejo de Administración esta facultad, también podrá atribuirle la de excluir el derecho de suscripción preferente respecto de las emisiones de acciones que sean objeto de delegación en los términos y con los requisitos establecidos por la normativa aplicable.
1. La Junta General de accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración, en su caso con facultades de sustitución, la facultad de ejecutar el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social, dentro de los plazos previstos por la normativa aplicable, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que

9 /3530 justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

Artículo 14.- Derecho de suscripción preferente y su exclusión

1. En los aumentos del capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a aportaciones dinerarias, cuando proceda de acuerdo con la normativa aplicable, los accionistas de la Sociedad podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior al mínimo previsto por la Ley, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean en ese momento.
1. La Junta General de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración, podrán excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la normativa aplicable.
1. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento del capital social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.

Artículo 15.- Reducción de capital

1. De conformidad con los procedimientos legalmente previstos, la reducción del capital social podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, podrá tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de desembolsos pendientes, la constitución o incremento de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas o varias de las referidas finalidades simultáneamente.
1. En el caso de reducción de capital por devolución del valor de las aportaciones, el pago a los accionistas podrá efectuarse, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando se cumplan las condiciones previstas en el artículo 46.6 siguiente de estos Estatutos Sociales.
1. La Junta General de accionistas podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, la reducción del capital social para amortizar un determinado grupo de acciones, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios sustantivos, homogéneos, objetivos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada tanto por la mayoría de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la mayoría de las acciones del resto de los accionistas que permanecen en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores en el mes anterior a la fecha de adopción del acuerdo de reducción del capital social.
1. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de reducir el capital deba llevarse a efecto, y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta, así como la de dejar sin efecto una reducción de capital previamente aprobado por la Junta General

por razones de interés social, todo ello con los límites establecidos en la Ley.

TÍTULO IV.- OBLIGACIONES Y OTROS VALORES

Artículo 16.- Emisión de obligaciones

1. La Junta General de accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples, convertibles y/o canjeables y obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
1. Asimismo, la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas.

Artículo 17.- Obligaciones convertibles y canjeables

1. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de cambio fija (determinada o determinable), variable o mixta.
1. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista y/o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento.
1. Lo previsto en el artículo 14 precedente será de aplicación respecto del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad y su exclusión en relación con las emisiones de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad.

Artículo 18.- Otros valores

1. Previo acuerdo de la Junta General de accionistas, la Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes u otros valores negociables distintos de los previstos en los artículos anteriores.
1. La Junta General de accionistas podrá también delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir dichos valores. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
1. La Junta General de accionistas podrá asimismo autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas, en los términos previstos en la normativa aplicable.
1. Previo acuerdo de la Junta General de accionistas o, por su delegación, del Consejo de Administración, la Sociedad podrá también prestar su garantía a las emisiones de valores que realicen sus filiales.

TÍTULO V.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 19.- Órganos de la Sociedad

1. Los órganos rectores de la Sociedad son la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, que tienen las facultades que, respectivamente, se les asignan en estos Estatutos Sociales y que podrán ser objeto de delegación en la forma y con la amplitud que en los mismos se determinan.
1. Las competencias que no hayan sido atribuidas a la Junta General de accionistas por la Ley, los Estatutos o el Reglamento de la Junta General de accionistas corresponden al Consejo de Administración.

SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 20.- Junta General de accionistas

1. La Junta General de accionistas debidamente convocada y constituida, representará a todos los accionistas y todos ellos quedarán sometidos a sus decisiones, en relación con los asuntos propios de su competencia, incluso los disidentes y no asistentes a la reunión, sin perjuicio de los derechos de impugnación establecidos en la normativa aplicable.
1. La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de accionistas que completa y desarrolla la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas, así como en aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias. El Reglamento de la Junta General de accionistas deberá ser aprobado por esta.

Artículo 21.- Clases de Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
1. La Junta General de accionistas ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de las demás materias legalmente exigibles y de su competencia para tratar y decidir sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
1. Toda Junta General de accionistas que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General de accionistas extraordinaria.

Artículo 22.- Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas

1. Las Juntas Generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en la forma y con el contenido mínimo previstos por la Ley, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 siguiente de este artículo y los supuestos en que la Ley establezca una antelación superior.
1. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales extraordinarias de la

Sociedad podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince días, previo acuerdo adoptado en Junta General ordinaria en los términos que al efecto resulten aplicables conforme a la normativa aplicable a la Sociedad.

1. La página web a través de la cual se publicará el anuncio de convocatoria de las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad es www.larespana.com.
1. Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán, en el plazo y condiciones establecidos por la Ley, solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de accionistas ya convocada. La Sociedad publicará el complemento de la convocatoria y las citadas propuestas de acuerdo fundamentadas en los términos previstos por la Ley.
1. Si la Junta General de accionistas, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá esta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con, al menos, diez días de antelación a la fecha de la reunión.
1. El Consejo de Administración deberá, asimismo, convocar la Junta General de accionistas cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta General, que deberán ser necesariamente incluidos en el orden del día por el Consejo de Administración. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del plazo previsto por la normativa aplicable.
1. Por lo que se refiere a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas por el Secretario judicial o el Registrador Mercantil del domicilio social, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.

Artículo 23.- Lugar y tiempo de celebración

1. La Junta General de accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio.
1. La Junta General de accionistas podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
1. La Junta General de accionistas podrá, asimismo, suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento.

Artículo 24.- Constitución

La Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen un quórum de constitución superior.
Las ausencias que se produzcan una vez constituida la Junta General de accionistas no afectarán a la validez de su celebración.

Artículo 25.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos

La asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta General, podrán admitirse cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, sujeto a los requisitos previstos en el Reglamento de la Junta General, que podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley y a los Estatutos, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

Artículo 26.- Igualdad de trato

La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de accionistas.

En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.

Artículo 27.- Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas

1. Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales de accionistas los accionistas de la Sociedad cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de accionistas.
1. Los derechos de asistencia, de representación y de información de los accionistas en relación con la Junta General se regirán por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y por lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de accionistas.
1. El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de directivos, gerentes y técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Asimismo, podrá cursar invitación a las personas distintas de las anteriores que tenga por conveniente, pudiendo no obstante la Junta General revocar dicha autorización.

Artículo 28.- Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de

comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir a distancia su voto con carácter previo a la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General de accionistas, así como otorgar su representación, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce o delega su derecho de voto y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General.
1. El voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia solo serán válidos cuando se hayan recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido y la delegación se tendrá por no otorgada.
1. El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General de accionistas, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas que resulten aplicables al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos y las delegaciones otorgadas. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. La asistencia personal, ya sea física o telemáticamente, a la Junta General del accionista tendrá el valor de revocación del voto emitido o de la representación otorgada mediante correspondencia postal, electrónica u otros medios de comunicación a distancia.
1. Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia de conformidad con lo previsto en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

Artículo 29.- Presidencia de la Junta General de accionistas

La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, quien estará asistido por un Secretario, que será el Secretario del Consejo de Administración.

En defecto de los anteriores, se estará a lo dispuesto en el régimen de sustitución previsto en el Reglamento de la Junta General de accionistas.

Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos

1. El Presidente someterá a deliberación de los accionistas reunidos en Junta General los asuntos incluidos en el orden del día y, en su caso, los asuntos no incluidos en el orden del día que hubieran podido presentarse con arreglo a la Ley. A tal efecto, gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina para que la reunión se desarrolle de forma ordenada.
1. Una vez que el asunto se halle suficientemente debatido, el Presidente lo someterá a votación. Corresponde al Presidente fijar el sistema de votación que considere más apropiado y dirigir el proceso correspondiente ajustándose, en su caso, a las reglas de

desarrollo previstas en el Reglamento de la Junta General de accionistas.

1. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de accionistas dará derecho a un voto.
1. Los acuerdos de la Junta se adoptarán con el voto favorable de la mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría distinta.

Artículo 31.- Acta de la Junta General de accionistas

1. El acta de la Junta General de accionistas será aprobada en cualquiera de las formas previstas por la normativa aplicable a la Sociedad en cada momento y tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
1. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para su celebración lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. En ambos casos, el acta notarial no necesitará ser aprobada y tendrá la consideración de acta de la Junta General de accionistas.

SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 32.- Consejo de Administración

1. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por estos Estatutos Sociales. El Consejo de Administración desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, de cuya aprobación y modificación informará a la Junta General de accionistas.

Artículo 33.- Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la normativa aplicable, por estos Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General de accionistas a la Junta General de accionistas.
1. La política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en estos Estatutos Sociales, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y respete el objeto e interés social de la Sociedad.

Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince.
1. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
1. La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.
1. Las definiciones de las diferentes categorías de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
1. La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
1. Podrán ser consejeros de la Sociedad aquellas personas físicas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley.

Artículo 35.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
1. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas. No obstante lo anterior, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas.

Artículo 36.- Designación de cargos en el Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración nombrará de su seno al Presidente y podrá contar con uno o varios Vicepresidentes, quienes, de acuerdo con el orden que establezca el Consejo, sustituirán al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ejerza el cargo de Secretario. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en la persona que se designe para ejercer el cargo de Secretario, en cuyo caso este tendrá voz pero no voto.
1. El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a un Vicesecretario que podrá no ser consejero.

Artículo 37.- Facultades de representación

1. El poder de representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente.
1. El Secretario y, en su caso el Vicesecretario del Consejo de Administración, tiene las facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los acuerdos de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración.
1. El poder de representación de los órganos delegados se regirá por lo dispuesto en el acuerdo de delegación. A falta de indicación en contrario, se entenderá que el poder de representación se confiere a título individual al Consejero Delegado, en caso de existir, y en el supuesto de que se constituya una Comisión Ejecutiva, a su Presidente.

Artículo 38.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determine el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La convocatoria, que incluirá siempre el orden del día de la sesión y la información relevante que corresponda, se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
1. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del

Consejo de Administración por escrito y sin sesión.

El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social.

Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la entidad que gestione las inversiones de la Sociedad en cada momento (la "Sociedad Gestora") para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.

Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con carácter especial para cada sesión comunicándolo al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su recepción. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.
1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión (entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión), excepto cuando la Ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración prevean otras mayorías. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. De las sesiones del Consejo de Administración se levantará acta, que se aprobará por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser remitida por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros. Las actas las firmarán, al menos, el Presidente y el Secretario o quienes hagan sus veces, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas.

Artículo 40.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, es decir, en virtud de su pertenencia al Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad, así como a las comisiones de las que formen parte, consistente en una asignación fija anual.
1. El importe máximo de la remuneración anual que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales conforme a lo previsto en los

apartados 1 y 5 de este artículo no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas a través de la política de remuneraciones de los consejeros. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable.

La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros en su condición de tales corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.

1. Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en virtud de cualquier título tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con la mayoría legalmente exigible, de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.
1. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, fijar la retribución individual de cada consejero, dentro del marco de la Ley y de la política de remuneraciones de los consejeros, y de conformidad con lo previsto en su contrato, por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas.
1. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre ellas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
1. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneraciones previsto en los presentes Estatutos, tendrá el alcance previsto legalmente y se someterá por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de accionistas con la periodicidad que establezca la Ley.
1. Adicionalmente, todos los consejeros percibirán la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de que formen parte.
1. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 41.- Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración

1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros y podrá designar, asimismo, un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la normativa aplicable. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
1. El Consejo deberá constituir una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en estos Estatutos Sociales y que se desarrollan en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, en sus propios Reglamentos.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras.

Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un

Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

1. 2.Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, de la auditoría interna de la Sociedad y de sus sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros, así como discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
c. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un

informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa de auditoría de cuentas.

g. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.
h. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
i. Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta.
j. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
k. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
l. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.
1. 3.La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. 4.La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
5.El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente Reglamento.

Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 23 de este artículo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

1. 2.Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho

objetivo.

c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social, y supervisar las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social.
1. 3.La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. 4.El funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se regirá conforme a las normas que determine el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

TÍTULO VII.- CUENTAS ANUALES Y REPARTO DE BENEFICIOS

Artículo 44.- Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales

1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año, terminando el 31 de diciembre.
1. Las cuentas anuales y el informe de gestión se elaborarán siguiendo la estructura, los principios y las indicaciones contenidas en las disposiciones vigentes.
1. El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado y, en su caso, las

cuentas anuales y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán firmarse por todos los consejeros. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falta, con expresa indicación de la causa.

Artículo 45.- Auditores de cuentas

1. Las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, deberán ser revisados por auditores de cuentas.
1. Los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de accionistas en los términos previstos por la Ley una vez haya finalizado el período inicial.
1. Los auditores de cuentas redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

Artículo 46.- Aprobación de cuentas y aplicación del resultado

1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de accionistas.
1. La Junta General de accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
1. Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos Estatutos Sociales o la Ley, solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
1. Si la Junta General de accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago con sujeción a lo previsto en estos Estatutos. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
1. La Junta General de accionistas o el Consejo de Administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.
1. La Junta General de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administración cuando se trate de importes a cuenta de dividendos, podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.
1. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital

social que hayan desembolsado.

Artículo 47.- Reglas especiales para la distribución de dividendos

1. Derecho a la percepción de dividendos. Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las 23.59 horas del día en que la Junta General de accionistas o, de ser el caso, el Consejo de Administración, haya acordado la distribución.
1. Exigibilidad del dividendo. Salvo acuerdo en contrario, el dividendo será exigible y pagadero a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración hayan convenido su distribución.
1. Indemnización. En aquellos casos en los que la distribución de un dividendo ocasione la obligación para la Sociedad de satisfacer el gravamen especial previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya ("Ley de SOCIMIs"), el Consejo de Administración de la Sociedad podrá exigir a los accionistas que hayan ocasionado el devengo de tal gravamen que indemnicen a la Sociedad.

El importe de la indemnización será equivalente al gasto por Impuesto sobre Sociedades que se derive para la Sociedad del pago del dividendo que sirva como base para el cálculo del gravamen especial, incrementado en la cantidad que, una vez deducido el impuesto sobre sociedades que grave el importe total de la indemnización, consiga compensar el gasto derivado del gravamen especial y de la indemnización correspondiente.

El importe de la indemnización será calculado por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que resulte admisible la delegación de dicho cálculo a favor de uno o varios consejeros. Salvo acuerdo en contrario del Consejo de Administración, la indemnización será exigible el día anterior al pago del dividendo.

A efectos ejemplificativos, se realiza a continuación el cálculo de la indemnización en dos supuestos distintos, de forma que se demuestra cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad es nulo en ambos casos:

a. Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 0% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización sería el siguiente:

Dividendo: 100

Gravamen especial: 100 x 19% = 19

Gasto por IS del gravamen especial ("GISge"): 19 Indemnización ("I"): 19 Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 19

Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 0 Efecto sobre

la sociedad: I – ISge – ISi = 19 – 19 – 0 = 0

b. Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 10% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización, redondeado al céntimo más próximo, sería el siguiente:

Dividendo: 100

Gravamen especial: 100 x 19% = 19 Gasto por

IS del gravamen especial ("GISge"): 19

Indemnización ("I"): 19 + ( 191−0 ×0,1,1) = 21,1119

Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 21,11

Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 21,11 x 10% = 2,11

Efecto sobre la sociedad: I – ISge – ISi = 21,11 – 19 – 2,11 = 0

1. Derecho de compensación. La indemnización será compensada con el dividendo que deba percibir el accionista que haya ocasionado la obligación de satisfacer el gravamen especial.
1. Derecho de retención por incumplimiento de la Prestación Accesoria. En aquellos casos en los que el pago del dividendo se realice con anterioridad a los plazos dados

para el cumplimiento de la prestación accesoria, la Sociedad podrá retener a aquellos accionistas o titulares de derechos económicos sobre las acciones de la Sociedad que no hayan facilitado todavía la información y documentación exigida en el artículo 8.1 precedente una cantidad equivalente al importe de la indemnización que, eventualmente, debieran satisfacer. Una vez cumplida la prestación accesoria, la Sociedad reintegrará las cantidades retenidas al accionista que no tenga obligación de indemnizar a la sociedad.

Asimismo, si no se cumpliera la prestación accesoria en los plazos previstos, la Sociedad podrá retener igualmente el pago del dividendo y compensar la cantidad retenida con el importe de la indemnización, satisfaciendo al accionista la diferencia positiva para este que en su caso exista.

Otras reglas. En aquellos casos en los que el importe total de la indemnización pueda causar un perjuicio a la sociedad, el Consejo de Administración podrá exigir un importe menor al importe calculado de conformidad con lo previsto en el apartado 3 de este artículo.

Artículo 48.- Depósito de las cuentas anuales aprobadas

El Consejo de Administración procederá a presentar al Registro Mercantil del domicilio social las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y demás documentación preceptiva en los términos y plazos previstos por la Ley para su depósito en el citado Registro.

TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 49.- Causas de disolución

La Sociedad se disolverá:

a) Por acuerdo de la Junta General de accionistas convocada expresamente para ello y adoptado de conformidad a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales; y
b) En cualquiera de los demás casos previstos en la normativa aplicable.

Artículo 50.- Liquidación

1. Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.
1. La misma Junta General de accionistas que acuerde la disolución de la Sociedad determinará las bases de la liquidación, que se practicará por el número de liquidadores que designe al efecto la Junta General de accionistas.
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración para celebrar nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones que les atribuye la normativa aplicable.
1. Para el desarrollo de la liquidación, división del haber social y cancelación registral, se estará a lo dispuesto en la normativa aplicable.
La Junta General de accionistas conservará durante el periodo de liquidación, las mismas facultades que durante la vida normal de la Sociedad y tendrá especialmente la facultad de aprobar las cuentas de liquidación y el balance final de liquidación.

Artículo 51.- Activo y pasivo sobrevenidos

Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario.

Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de lo Mercantil del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.

1. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
1. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicos anteriores a la cancelación de los asientos de la Sociedad, o cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la Sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de esta. En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar la formalización por el Juez de lo Mercantil del último domicilio que hubiere tenido la Sociedad.

Artículo 52.- Fuero para la resolución de conflictos

Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que la normativa aplicable imponga otro fuero.

Memoria justificativa elaborada por la Comisión de Auditoría y Control de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Madrid, 24 de febrero de 2023

I. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DE LA MEMORIA.

El artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad") establece que el Reglamento del Consejo podrá modificarse a instancia del Presidente del Consejo de Administración, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría y Control, que en todo caso deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa, así como de un informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Control, salvo cuando dicha propuesta parta de la citada Comisión.

En este mismo sentido, los artículos 2.2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad prevén que los mismos se revisarán periódicamente por el Consejo de Administración.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control elabora la presente Memoria justificativa sobre las propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que se someterán a la aprobación del Consejo de Administración en su reunión de 24 de febrero de 2023.

II. JUSTIFICACIÓN DE LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN.

La Comisión de Auditoría y Control, en el marco de sus competencias de revisión periódica de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y de propuesta al Consejo de Administración de las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua, ha considerado conveniente proponer al Consejo la modificación del régimen vigente en el Reglamento del Consejo de Administración y los Reglamentos de las Comisiones, respecto de las personas que pueden ocupar el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

En este sentido, se propone modificar el régimen actual que establece que serán Secretario y Vicesecretario de las Comisiones los que lo sean del Consejo, previendo en su lugar que "El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos". Con ello se pretende dotar de mayor flexibilidad a la Secretaría de la Sociedad desde una perspectiva organizativa y de funcionamiento considerando, entre otras cuestiones, el creciente número de reuniones y responsabilidades tanto de las Comisiones como del propio Consejo.

Por otro lado, respecto al cargo de Vicesecretario se propone además que el cargo sea potestativo, permitiendo flexibilizar la organización de las Comisiones según lo más conveniente en cada momento.

Adicionalmente, se propone incluir en los Reglamentos de las Comisiones que, en caso de que el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de la Comisión no reúnan la cualidad de miembros de la misma, estos tendrán voz pero no voto.

En todo caso, las propuestas de modificación de los referidos Reglamentos quedan condicionadas a la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2023 de la modificación de los artículos 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") y 43 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad") de los Estatutos Sociales de Lar España.

a) Propuestas de modificación del Reglamento del Consejo de Administración:
o Modificación del artículo 14 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento"):

Se propone sustituir la previsión vigente relativa a los cargos de Secretario y Vicesecretario de esta Comisión ("Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración") por la siguiente: "El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos".

o Modificación del artículo 15 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento"):

Se propone sustituir la previsión vigente relativa a los cargos de Secretario y Vicesecretario de esta Comisión ("Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración") por la siguiente: "El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos".

Asimismo, se propone que todas las previsiones relativas a los cargos de la Comisión queden incorporadas en el apartado 3 de este artículo.

b) Propuesta de modificación del artículo 4 ("Cargos de la Comisión") del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control:

Se propone sustituir la previsión vigente relativa al cargo de Secretario de esta Comisión ("El cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán

desempeñados por el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración") por la siguiente:

"El Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

En caso de que el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de la Comisión no reúnan la cualidad de miembros de la misma, estos tendrán voz pero no voto".

c) Propuesta de modificación del artículo 4 ("Cargos de la Comisión") del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad:

Se propone sustituir la previsión vigente relativa al cargo de Secretario de esta Comisión ("El cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración") por la siguiente:

En caso de que el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de la Comisión no reúnan la cualidad de miembros de la misma, estos tendrán voz pero no voto".

III. ANEXOS.

A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas a los Reglamentos, se adjunta a la presente Memoria:

Como Anexo I, el texto comparado entre el vigente Reglamento del Consejo de Administración y la propuesta de modificación del mismo.
Como Anexo II, el texto comparado entre el vigente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y la propuesta de modificación del mismo.
Como Anexo III, el texto comparado entre el vigente Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la propuesta de modificación del mismo.

ANEXO I

Propuesta de modificación de Reglamento del Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Madrid, 1724 de noviembrefebrero de 20222023

ÍNDICE

TÍTULO I.- PRELIMINAR	4
Artículo 1.- Origen y finalidad	4
Artículo 2.- Interpretación	4
Artículo 3.- Modificación	4
Artículo 4.- Difusión	5
TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO	5
Artículo 5.- Competencias del Consejo	5
Artículo 6.- Interés social	8
TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO	98
Artículo 7.- Composición cuantitativa	98
Artículo 8.- Composición cualitativa	9

TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

109 Artículo 9.- El Presidente

109

Artículo 10.- El Vicepresidente	10
Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración	10
Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración	11
Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos	11
Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

1312

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 18 Composición, competencias y funcionamiento

1918

TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

2423

Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración

2423

Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones

2524

Artículo 18.- Evaluación anual

2624

TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

2625

Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

2725

Artículo 20.- Designación de consejeros externos

2726

Artículo 21.- Reelección de consejeros

2726

Artículo 22.- Duración del cargo

2726

Artículo 23.- Cese de los consejeros	2826
Artículo 24.- Objetividad de las votaciones	2927
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO	2927
Artículo 25.- Facultades de información e inspección	2927
Artículo 26.- Auxilio de expertos	2928
TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE	3028
ADMINISTRACIÓN	3028
Artículo 27.- Retribución de los consejeros	3028
TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO	3129
Artículo 28.- Deber de diligencia	3129
Artículo 28 bis.- Deber de lealtad	3230
Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero	3331
Artículo 30.- Obligación de no competencia	3331
Artículo 31.- Conflictos de interés	3432
Artículo 32.- Uso de activos sociales	3433
Artículo 33.- Información no pública	3533
Artículo 34.- Oportunidades de negocio	3533

Artículo 35.- Operaciones indirectas	3533
Artículo 36.- Deberes de información del consejero	3533
TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS	3634
Artículo 37.- Operaciones Vinculadas	3634
TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO	3735
Artículo 38.- Página web	3735
Artículo 39.- Relaciones con los accionistas	3836
Artículo 40.- Relaciones con los mercados	3937
Artículo 41.- Relaciones con los auditores	3937
Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad	3937

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD ANÓNIMA.

TÍTULO I.- PRELIMINAR

Artículo 1.- Origen y finalidad

1. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 516 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros.
1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por "altos directivos" aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir y, en todo caso, el responsable de la auditoría interna de la Sociedad.

Artículo 2.- Interpretación

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas establecidas por los órganos supervisores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad.
1. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

Artículo 3.- Modificación

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente del Consejo de Administración, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría y Control, que en todo caso deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa, así como de un informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Control, salvo cuando dicha propuesta parta de la citada Comisión.
1. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.
1. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

Artículo 4.- Difusión

1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
1. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que establezca la normativa aplicable en cada momento, el Reglamento estará disponible en la página web de la Sociedad para que alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general.

TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.- Competencias del Consejo

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas.
1. La política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

1. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
1. Sin perjuicio, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración ejercitará directamente, por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, las siguientes competencias y facultades:
a. La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b. La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular:
- (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- (ii) la política de inversiones y financiación;
- (iii) la definición de la estructura del Grupo de la Sociedad;
- (iv) la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo;
- (v) la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social;
- (vi) la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control;
- (vii) la política de dividendos;
- (viii) la política de acciones propias;
- (ix) la estrategia fiscal de la Sociedad.
c. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
d. La convocatoria de la Junta General de accionistas, así como la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
e. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
f. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g. La ejecución de la política de acciones propias de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas.
h. La aprobación del pago de cantidades a cuenta de dividendos.
i. El nombramiento de consejeros por cooptación y la elevación de propuestas a la Junta General de accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros que no tengan el carácter de independientes, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, o cese de dichos consejeros.
j. La aprobación de la retribución de cada consejero, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.
k. El nombramiento y destitución del Consejero Delegado, en su caso, así como la aprobación previa del contrato que se vaya a celebrar entre la Sociedad y el consejero al que se

atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones.

l. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros y cargos internos de sus Comisiones.
m. El nombramiento y eventual cese de los altos directivos.
n. La aprobación de la política de retribuciones así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad, partiendo de la propuesta que formule el Presidente del Consejo o el Consejero Delegado, en caso de no existir, que será elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
o. La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
p. La formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General.
q. La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General de accionistas.
r. La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
s. La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las Operaciones Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo de Administración, en los supuestos y términos establecidos en la Ley y en este Reglamento.
t. El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre

valores emitidos por la Sociedad.

u. Su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación del presente Reglamento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
v. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y el informe de sostenibilidad o memoria anual, así como el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros.
w. La evaluación una vez al año de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, proponiendo, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, en los términos previstos en el artículo 18 de este Reglamento.
x. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
y. Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.
1. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los casos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
1. El Consejo aprobará una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que será concreta y verificable y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

El resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en el informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad que se publicará al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Artículo 6.- Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad.
1. En la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos, y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, el Consejo de Administración procurará conciliar el propio interés social no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las

actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 7.- Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de accionistas.
1. El Consejo propondrá a la Junta General de accionistas el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad y dentro de los límites estatutarios, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Artículo 8.- Composición cualitativa

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
1. Las definiciones de las diferentes categorías de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento. Sin perjuicio de ello, no podrán calificarse como independientes aquellos consejeros que hayan desempeñado el cargo durante más de doce años ininterrumpidamente.
1. El Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
1. El Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.
1. La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
1. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en aspectos relativos a la formación y experiencia profesionales, edad, discapacidad y género, así como porque no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 9.- El Presidente

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en este Reglamento.
1. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, llevará a cabo las siguientes actuaciones:
a. preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar;
b. organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la Sociedad;
c. ser responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento;
d. asegurarse de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 10.- El Vicepresidente

El Consejo podrá designar, a propuesta de su Presidente, uno o varios Vicepresidentes. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad o cuando así lo determine el propio Presidente. De haber varios Vicepresidentes, estos lo sustituirán según el orden que al efecto haya establecido el Consejo de Administración.

Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración

El Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente, un Secretario, cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de consejero, este tendrá voz pero no voto.

En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en las actas de las reuniones del Consejo de Administración de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo de Administración que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la

Sociedad, así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.

1. El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos Sociales y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables a la Sociedad.
1. El Consejo de Administración podrá disponer de un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, podrán ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando tenga la condición de letrado y cumpla los restantes requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración

El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta de su Presidente, un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de sus funciones, así como de cualesquiera otras funciones o cargos internos que posea el Secretario del Consejo de Administración en el seno de dicho órgano, incluyendo cualesquiera comisiones o comités de ámbito interno que se constituyan en el Consejo de Administración.

En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Vicesecretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos

1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
1. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, en la Comisión Ejecutiva haya al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos independiente. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.
1. El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para:
a. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b. Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones de un Consejo de Administración ya convocado.
c. Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.
d. Coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones.
e. Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.
f. Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.
g. Coordinar el plan de sucesión del Presidente.
1. Asimismo, se constituirán una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en los artículos 14 y 15 del presente Reglamento y, en su caso, en sus propios Reglamentos.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras. El Presidente, el Secretario y los restantes miembros de tales comisiones serán nombrados por el Consejo de Administración.

Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Asimismo, el Consejo procurará que tengan conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

Asimismo, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión, que serán designados teniendo en cuenta la dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma. Los cargosEl Consejo de Administración nombrará un Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados por quienes ocupen talesy, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos en el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:
- i. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
- ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
- iii. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.

iv. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría y Control deberá asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias de gestión se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo.

b. En relación con la supervisión de los sistemas de información y control interno:
i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
ii. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar

recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
iv. Supervisar la unidad que asuma la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, y en particular:(a) (a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo así como de los resultados y seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

v. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
c. En relación con el auditor externo:
14 i. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones

de su contratación.

ii. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
iii. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas

otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
v. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
vi. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
vii. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
15 viii. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno

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del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

d. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) y, en particular, revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
ii. Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
iii. En relación con la política de control y gestión de riesgos, identificar o determinar, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
e. En relación con las obligaciones propias de las Sociedades cotizadas:
i. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
- (a) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
- (b) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
- (c) La modificación del reglamento interno de conducta.
ii. Informar y emitir los informes que sean preceptivos sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.

Adicionalmente, emitir también el informe que, en su caso, formule la Comisión de Auditoría y Control sobre las Operaciones Vinculadas con carácter anual, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la

Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

f. En relación con la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta:
i. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales, así como de la normativa interna de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
ii. Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta

General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

iii. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
iv. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de

interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

v. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
vi. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
g. Otras funciones de la Comisión:
i. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
ii. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso,

siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad.
1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la misma durante el ejercicio.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría y Control estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas o de otras personas por invitación del Presidente de la Comisión.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control dispondrá de los recursos suficientes y podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 4 de este artículo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.

2.Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad, teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad, en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias,

capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional.

1. 3.Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.
1. El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
- i. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en particular, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
- ii. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
- iii. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros. Asimismo, elaborará el informe referido en el artículo 5.6 de este Reglamento y verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
- iv. Velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
- 19 v. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus Comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus Comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en

el seno de tales órganos.

vi. Verificar periódicamente la categoría de los consejeros.
vii. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos:
i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su Presidente.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
iii. Informar, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
c. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración:
i. Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del Presidente del Consejo de Administración.
ii. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Consejero Delegado.
iii. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración.
v. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente coordinador, que estará especialmente facultado en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
20 vi. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado

asesor.

d. Competencias relativas a la evaluación de consejeros:
i. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.
ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del consejero independiente coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, incluyendo la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
e. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros:
i. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los consejeros no independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de separación de los consejeros independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
f. Competencias relativas a remuneraciones de los consejeros y altos directivos:
i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
ii. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, así como velar por su observancia, pudiendo proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
iii. Proponer las condiciones básicas de los contratos a celebrar por la Sociedad con los consejeros ejecutivos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo su retribución y la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
iv. Proponer al Consejo de Administración la fijación individual de la retribución de cada consejero en su condición de tal, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los consejeros, así como la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
v. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas a

la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.

vi. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
vii. Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
g. Competencias relativas a la sostenibilidad en materias medioambientales y sociales:
i. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre ello al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
ii. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento.
iii. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
h. Informar sobre las materias del Título IX del presente Reglamento, en los términos previstos en él.
i. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se reunirá, de ordinario, al menos tres veces al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá voto de calidad.
1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, ocho veces al año y en los supuestos que determine el programa de fechas y asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
1. Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces este lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando se solicite en los términos previstos en el artículo 13.4.a) precedente.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
1. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente

constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día. Asimismo, si

ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.

El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente

comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

1. Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la Sociedad Gestora para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.
1. El Consejo elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.

Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros.
1. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración por cualquier medio que permita acreditar su recepción.
1. El Presidente organizará y estimulará el debate procurando y promoviendo la participación activa de todos los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión.
1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente y Secretario o Vicesecretario, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa legal, en un libro especial de actas del Consejo de Administración.
1. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser

por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros.

Artículo 18.- Evaluación anual

1. El Consejo de Administración en pleno evaluará una vez al año y adoptará, en su caso, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
b. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones.
c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
d. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso.
e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo.

El resultado de la evaluación anual se hará constar en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo.

1. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
1. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
1. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
1. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, su evaluación será dirigida por el consejero independiente especialmente facultado conforme a lo dispuesto en el artículo 13.4 precedente.

TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
1. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.
1. Podrán ser consejeros de la Sociedad las personas físicas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley.
1. Los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.

Artículo 20.- Designación de consejeros externos

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Artículo 21.- Reelección de consejeros

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 22.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
1. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.
1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de accionistas no ratifique su designación. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas.
1. Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Artículo 23.- Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes
a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).
e. Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.
f. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
1. En el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Artículo 24.- Objetividad de las votaciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 bis.1.c) de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 25.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
1. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

Artículo 26.- Auxilio de expertos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

1. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 27.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos Sociales.
1. Dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones, el

Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado

y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.

En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar o restituir, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable.

Las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social se circunscribirán por lo general a los consejeros ejecutivos.

Los consejeros no ejecutivos podrán participar en los sistemas retributivos que conlleven la entrega de acciones cuando esta se supedite al mantenimiento de la titularidad de las acciones mientras desempeñen el cargo de consejero. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

1. Las políticas retributivas incorporarán los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que las remuneraciones variables, guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan exclusivamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
1. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la normativa aplicable.

Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 28.- Deber de diligencia

El consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del

cargo y las funciones que tenga atribuidas, debiendo subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa, y adoptará las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.

1. En particular, y sin perjuicio de las obligaciones impuestas en la Ley y los Estatutos, el consejero queda obligado a:
a. Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos delegados y comisiones consultivas a los que pertenezca;
b. Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.

c. Aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad.
d. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
e. Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
f. Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.
g. Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales, al presente Reglamento, a cualquier otra norma interna de la Sociedad o al interés social y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social. Los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán, de forma especial, expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

En el caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en su carta de dimisión.

Lo dispuesto en esta letra será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque no tuviere la condición de consejero.

1. En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.
30 4. Se entenderá que se ha actuado con la diligencia de un ordenado empresario cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con

información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

Artículo 28 bis.- Deber de lealtad

El consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, procurando conciliarlo no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también

con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

En particular, el deber de lealtad obliga al consejero a:

a. No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
b. Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos previstos en el artículo 29 siguiente.
c. Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le

afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

d. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y comisiones consultivas de los que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este párrafo aquellos supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades

de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

Artículo 30.- Obligación de no competencia

1. Los consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades del Grupo o en la Sociedad Gestora, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
1. El consejero que pretenda prestar sus servicios profesionales a entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad deberá informar previamente de su propósito al Consejo de Administración, quien podrá denegar motivadamente su autorización a dicha actividad.
1. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante.

Artículo 31.- Conflictos de interés

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.
1. A los efectos de este Título IX, se entenderá por personas vinculadas al consejero:
i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.
ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
iv. Las Sociedades o entidades en las cuales el consejero posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
v. Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de

administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

1. En particular, el consejero deberá abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad salvo aquellas que sean objeto de dispensa de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el presente Reglamento o aquellas que sean aprobadas conforme a lo previsto en la Ley y en el artículo 37 de este Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas, según corresponda.
1. En todo caso, el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales.

Artículo 32.- Uso de activos sociales

El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

Asimismo, el consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

Artículo 33.- Información no pública

El consejero observará las normas de conducta establecidas en la normativa del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la información privilegiada y de la información relevante.

Artículo 34.- Oportunidades de negocio

1. El consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él vinculada en los términos establecidos en el artículo 31 del presente Reglamento, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a esta y que esta desista de explotarla.
1. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

Artículo 35.- Operaciones indirectas

El consejero infringe sus deberes de lealtad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

Artículo 36.- Deberes de información del consejero

1. El consejero deberá informar al Consejo de Administración de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
1. El consejero también deberá informar al Consejo de Administración de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades, cotizadas o no, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.
1. Asimismo, todo consejero deberá informar al Consejo de Administración cuando se den situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, si debe adoptar o no alguna medida, entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS

Artículo 37.- Operaciones Vinculadas

1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley de Sociedades de Capital ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
1. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado, o los Altos Directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus

sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

1. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada.

Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.

1. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
1. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Control.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO

Artículo 38.- Página web

1. La Sociedad mantendrá la página web corporativa (www.larespana.com) para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio.
1. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la

normativa aplicable, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

Artículo 39.- Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.
1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad. En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a estos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
1. El Consejo de Administración definirá y promoverá una política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

La Sociedad hará pública la referida política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica, e identificará a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán indicar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la

Ley y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:

a. Se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta General de accionistas, de cuanta información sea exigible conforme a la normativa vigente y de toda aquella que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.
b. Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta General de accionistas.
c. Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas.

Artículo 40.- Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información privilegiada y otra información relevante en los términos establecidos en la normativa que resulte de aplicación al efecto en cada momento.
1. En Consejo de Administración designará a una o varias personas para actuar como interlocutores autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y notificará a la misma tal nombramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
1. El Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública anual sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y el grado de cumplimiento de las mismas.

Artículo 41.- Relaciones con los auditores

1. Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento.
1. La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad

Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.

* * *

ANEXO II

Propuesta de modificación de Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 1724 de noviembrefebrero de 20222023

ÍNDICE

Artículo 1. Objeto	3
Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión	3
Artículo 3. Composición de la Comisión de Auditoría y Control	3
Artículo 4. Cargos de la Comisión	4
Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría y Control	4
Artículo 6. Convocatoria de las reuniones	10
Artículo 7. Reuniones	10
Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos	11
Artículo 9. Actas de la Comisión
1211
Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento	12
Artículo 11. Medios y recursos	12
Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Auditoría y Control con el Consejo, el auditor de cuentas y el auditor interno	12

Artículo 1. Objeto

1. La Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se constituye de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 42 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
1. El presente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, tiene por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de su Comisión de Auditoría y Control, desarrollando en lo que resulte conveniente para el mejor cumplimiento de sus funciones, las disposiciones estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración a partir de las recomendaciones y criterios de buen gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y teniendo en cuenta las características de la Sociedad y su Grupo.
1. En todo lo no expresamente previsto en el presente Reglamento, se estará a lo dispuesto por la propia Comisión, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo respecto al funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión

En la aplicación e interpretación de este Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control tendrá en cuenta la normativa legalmente aplicable y las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por los organismos supervisores, y en particular, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El Reglamento se revisará periódicamente por el Consejo de Administración teniendo en cuenta las propuestas formuladas al respecto por la Comisión de Auditoría y Control, siendo objeto de difusión a accionistas y mercados en general a través de su publicación en la página web de la Sociedad.

Artículo 3. Composición de la Comisión de Auditoría y Control

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Asimismo, el Consejo procurará que tengan conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

1. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
1. En todo caso, los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

Artículo 4. Cargos de la Comisión

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma.

El cargo deConsejo de Administración nombrará un Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados pory, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

En caso de que el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de la Comisión no reúnan la

cualidad de miembros de la misma, estos tendrán voz pero no voto.

Corresponderá al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.

Artículo 5. Funciones de la Comisión de Auditoría y Control

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:
- i. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
- ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
- iii. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de

los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.

iv. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría y Control deberá asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias de gestión se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo.
b. En relación con la supervisión de los sistemas de información y control interno:
i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables y, en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
ii. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
iv. Supervisar la unidad que asuma la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, y en particular: (a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (g) evaluar anualmente

el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva.

v. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
c. En relación con el auditor externo:
i. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las

condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá:

1º. definir el procedimiento de selección del auditor; y
2º. emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.
ii. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
iii. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades

vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
v. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la

hubieran motivado.

vi. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
vii. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
viii. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
ix. Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.
d. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) y, en particular, revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
ii. Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
iii. En relación con la política de control y gestión de riesgos, identificar o determinar, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
iv. Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo su ajuste al Consejo de Administración, en su caso.
v. Mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
e. En relación con las obligaciones propias de las Sociedades cotizadas:
i. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
- (a) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito

especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

(b) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
(c) La modificación del reglamento interno de conducta.
ii. Informar y emitir los informes que sean preceptivos sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.

Adicionalmente, emitir también el informe que, en su caso, formule la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadas con carácter anual, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

f. En relación con la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta:
i. iSupervisar el cumplimiento de los requerimientos legales, así como de la normativa interna de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
ii. iiRevisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
iii. iiiImpulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
iv. ivSupervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
v. vConocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
vi. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
g. Otras funciones de la Comisión:
i. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
ii. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
iii. Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración, con carácter general o particular.
iv. Cualquier otra competencia o función que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo.
1. En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control tendrá en cuenta los principios y criterios establecidos en la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 27 de junio de 2017, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo.
1. La Comisión de Auditoría y Control establecerá anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones, del que dará cuenta al Consejo, ante el que responderá del trabajo realizado.

Artículo 6. Convocatoria de las reuniones

1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. En relación con estas materias, la Comisión deberá contar en sus reuniones con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la reunión cuando la Comisión de Auditoría y Control deba adoptar las decisiones que correspondan.
1. Asimismo, la Comisión se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control serán convocadas por el Secretario (o, en su caso, el Vicesecretario) de la misma, por orden del Presidente, con una antelación mínima de tres días, salvo razones de urgencia que justifiquen una convocatoria inmediata o con una antelación menor, realizando la convocatoria por carta, telefax, correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción.

La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

Artículo 7. Reuniones

1. Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se celebrarán, conforme al plan de trabajo anual de la misma, en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado previamente por el Presidente y señalado en la convocatoria.
1. Podrán celebrarse reuniones de la Comisión mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los miembros puedan asistir a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social. El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro miembro de la Comisión, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
1. En las reuniones de la Comisión se fomentará el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud supervisora y de análisis de sus miembros, debiendo asegurarse el Presidente de la Comisión de que sus miembros participan con libertad en las deliberaciones.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos y además, cuando la Comisión lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de otras personas (consejeros ejecutivos, expertos, auditores de cuentas, etc.), si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados. En particular, la presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión sólo se producirá de manera ocasional, procurándose asimismo que los invitados no asistan a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos

1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad.
1. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control podrán otorgar su representación a otro miembro de la Comisión. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión.
1. En supuestos de conflicto de interés, el miembro de la Comisión afectado se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.

Artículo 9. Actas de la Comisión

1. De las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control se dejará constancia en acta, que incluirá las conclusiones o propuestas que se formulen en sus sesiones, y que será firmada por su Presidente y su Secretario o por quienes, en su caso, les sustituyan en el desempeño de sus funciones, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas.
1. Se remitirá copia de las actas de la Comisión a todos los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento

1. La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia, siempre que se considere necesario para el desempeño de sus funciones.
1. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones.

Artículo 11. Medios y recursos

1. La Comisión de Auditoría y Control aprobará un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, se facilitará un programa de bienvenida a sus nuevos miembros.
1. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control tendrá a su disposición los medios y recursos necesarios para un funcionamiento independiente. Las necesidades de recursos deben encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Auditoría y Control con el Consejo, el auditor de cuentas y el auditor interno

La Comisión de Auditoría y Control deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente

de la Comisión y, entre otros, con:

a) la dirección de la Sociedad, en particular, la dirección corporativa y la dirección financiera;
b) el responsable de auditoría interna; y
c) el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas.
1. En todo caso, la comunicación entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor externo deberá ser fluida, continua, conforme con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas y no deberá menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría.
1. La Comisión rendirá cuentas de su actividad en el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones, respondiendo del trabajo realizado.
1. El Presidente de la Comisión actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.

* * *

ANEXO III

Propuesta de modificación de Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 11 noviembre24 de 2021febrero de 2023

ÍNDICE

Artículo 1. Objeto	2
Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión	2
Artículo 3. Composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	2
Artículo 4. Cargos de la Comisión	3
Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	3
Artículo 6. Convocatoria de las reuniones	87
Artículo 7. Reuniones	8
Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos	9
Artículo 9. Actas de la Comisión	9
Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento
109
Artículo 11. Medios y recursos	10
Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con

otras instancias de la Sociedad y sus accionistas 10

Artículo 1. Objeto

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") se constituye de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 43 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
1. El presente Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, tiene por objeto establecer las normas de organización y funcionamiento de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, desarrollando en lo que resulte conveniente para el mejor cumplimiento de sus funciones, las disposiciones estatutarias y del Reglamento del Consejo de Administración a partir de las recomendaciones y criterios de buen gobierno corporativo establecidos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores; todo ello teniendo en cuenta las características de la Sociedad y su Grupo y la necesaria contextualización de dichas recomendaciones en el marco del principio de proporcionalidad.
1. En todo lo no expresamente previsto en el presente Reglamento, se estará a lo dispuesto por la propia Comisión, siendo de aplicación supletoria y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el

Reglamento del Consejo respecto al funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 2. Interpretación, modificación y difusión

1. En la aplicación e interpretación de este Reglamento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá en cuenta la normativa legalmente aplicable y las recomendaciones y criterios de buen gobierno establecidos por los organismos supervisores y, en particular, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad, como se ha dicho, con el criterio de proporcionalidad en ellas previsto.
1. El Reglamento se revisará periódicamente por el Consejo de Administración teniendo en cuenta las propuestas formuladas al respecto por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, siendo objeto de difusión a accionistas y mercados en general a través de su publicación en la página web de la Sociedad.

Artículo 3. Composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo, procurando que la mayoría de ellos sean consejeros independientes.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y, siempre que ello sea posible atendiendo al principio de proporcionalidad, se procurará (i) que los miembros de la Comisión, en su conjunto, sean designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en ámbitos tales como los de recursos humanos, selección de consejeros y directivos y diseño de políticas y planes retributivos; y (ii) favorecer la diversidad en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional; todo ello teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión si se compara con el Consejo.
1. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.

Artículo 4. Cargos de la Comisión

1. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma.
1. El cargoConsejo de Administración nombrará un Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán desempeñados por quienes ocupen talesy, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos en el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

En caso de que el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de la Comisión no reúnan la cualidad de miembros de la misma, estos tendrán voz pero no voto.

Corresponderá al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario asistir al Presidente de la

Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.

Artículo 5. Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisiones
- i. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en particular, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.

ii. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
iii. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros. Asimismo, elaborará el informe referido en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo y verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
iv. Velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
v. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
vi. Verificar periódicamente la categoría de los consejeros.
vii. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las comisiones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos
i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su Presidente.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
iii. Informar, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
c. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración
i. Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del Presidente del Consejo de Administración.
ii. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Consejero Delegado.
iii. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración.
v. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un Consejero Independiente Coordinador, que estará especialmente facultado en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
vi. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
d. Competencias relativas a la evaluación de consejeros
i. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.

En particular, diseñará y organizará periódicamente programas de actualización de conocimientos para los consejeros.

ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Independiente Coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus comisiones, incluyendo la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
e. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros
i. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los consejeros no independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de separación de los consejeros independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
f. Competencias relativas a remuneraciones de los consejeros y altos directivos
i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
ii. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, así como velar por su observancia, pudiendo proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
iii. Proponer las condiciones básicas de los contratos a celebrar por la Sociedad con los consejeros ejecutivos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo su retribución y la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
iv. Proponer al Consejo de Administración la fijación individual de la retribución de cada consejero en su condición de tal, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los consejeros, así como la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
v. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.
vi. Revisar las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección y verificar que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
vii. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
viii. Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
g. Competencias relativas a la sostenibilidad en materias medioambientales y sociales
i. iSupervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre ello al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
ii. iiEvaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los distintos grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento.

La política de sostenibilidad en materia medioambiental y social identificará e incluirá, al menos: (i) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales; (ii) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión; (iii) los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial; (iv)

(iv) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y (v) las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

iii. iiiSupervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
h. Informar sobre las materias del Título IX del Reglamento del Consejo de Administración, en los términos previstos en él.
i. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.

En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá en cuenta los principios y criterios establecidos en la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 20 de febrero de 2019, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo, atendiendo siempre al principio de proporcionalidad.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad establecerá anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio en relación con el cumplimiento de sus funciones, del que dará cuenta al Consejo, ante el que responderá del trabajo realizado.

Artículo 6. Convocatoria de las reuniones

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se reunirá, de ordinario, al menos tres veces al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Se procurará, siempre que sea posible, que las reuniones de la Comisión tengan lugar con antelación suficiente a las reuniones del Consejo.
1. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán convocadas por el Secretario (o, en su caso, el Vicesecretario) de la misma, por orden del Presidente, con una antelación mínima de tres días, salvo razones de urgencia que justifiquen una convocatoria inmediata con una antelación menor, realizando la convocatoria por carta, telefax, correo electrónico por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción.
1. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.

Artículo 7. Reuniones

1. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se celebrarán, conforme al plan de trabajo anual de la misma, en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado previamente por el Presidente y señalado en la convocatoria.
1. Podrán celebrarse reuniones de la Comisión mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los miembros puedan asistir a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión

física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social. El Secretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro miembro de la Comisión, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.

La asistencia a las reuniones de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y evaluar la información recibida.

Asimismo, en las reuniones de la Comisión se fomentará el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud supervisora y de análisis de sus miembros, debiendo asegurarse el Presidente de la Comisión de que sus miembros participan con libertad en las deliberaciones.

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe anual sobre su funcionamiento durante el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo contando con la colaboración de expertos externos. El informe estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier tercero, si bien únicamente previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos del orden del día para los que hayan sido convocados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate, evitándose que dicha presencia se convierta en práctica habitual. En este sentido, se procurará que los invitados no asistan a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

Artículo 8. Constitución y adopción de acuerdos

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá voto de calidad.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrán otorgar su representación a otro miembro de la Comisión. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión.
En supuestos de conflicto de interés, el miembro de la Comisión afectado se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.

Artículo 9. Actas de la Comisión

1. De las reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se dejará constancia en acta, que incluirá las conclusiones o propuestas que se formulen en sus sesiones, y que será firmada por su Presidente y su Secretario o por quienes, en su caso, les sustituyan en el desempeño de sus funciones, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas.
1. Se remitirá copia de las actas de la Comisión a todos los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia, siempre que se considere necesario para el desempeño de sus funciones.
1. Asimismo, la Comisión podrá recabar, con cargo a la Sociedad, la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones.

En particular, la Comisión deberá hacer constar con transparencia cualquier relación o situación de conflicto de interés que afecte a los asesores externos, solicitándoles que en sus propuestas de servicios desglosen todos los posibles conflictos con la Sociedad o sus consejeros.

Artículo 11. Medios y recursos

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad aprobará un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión. Asimismo, se facilitará un programa de bienvenida a sus nuevos miembros.
1. La Sociedad facilitará a la Comisión los medios y recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones. Las solicitudes de recursos deberán encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.

Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con otras instancias de la Sociedad y sus accionistas

1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad deberá establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con sus interlocutores habituales, que corresponderá normalmente al Presidente de la Comisión y, entre otros, con:
a) El Presidente del Consejo de Administración;
b) El Consejero Independiente Coordinador, en el supuesto de que no forme parte de la Comisión; y
c) los directivos de la Sociedad.
1. El Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad actuará como portavoz de la Comisión en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.
1. La Comisión consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas al nombramiento de los consejeros ejecutivos y a la retribución de los altos directivos y los consejeros ejecutivos.

Cualquier consejero no ejecutivo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

* * *

Informe elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración

Madrid, 24 de febrero de 2023

Informe elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración

I. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 518.d) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), que exige que desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, las sociedades publiquen ininterrumpidamente en su página web un informe de los órganos competentes en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, así como con el artículo 528 de la LSC, que exige que el Consejo de Administración informe a la Junta General de las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo, el presente informe se formula por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad"), a los efectos de explicar las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración acordadas en sus reuniones de 17 de noviembre de 2022 y 24 de febrero de 2023, y de las que se informará a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para su celebración el día 30 de marzo de 2023, en primera convocatoria, y el siguiente día, 31 de marzo, en segunda convocatoria.

II. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES.

a) Modificaciones acordadas en la sesión del Consejo de 17 de noviembre de 2022.

La Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2022 acordó modificar los Estatutos Sociales de la Sociedad para adaptarlos a las modificaciones introducidas en la LSC por la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, así como para incorporar determinadas mejoras técnicas.

En particular, la referida Junta General acordó modificar el artículo 42 de los Estatutos Sociales para adaptar el plazo máximo de duración del cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría y Control al previsto en el artículo 529 quaterdecies.2 LSC, ampliándolo de tres a cuatro años.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control propuso al Consejo la modificación del artículo 14 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") del Reglamento del Consejo de Administración, así como de su propio Reglamento, para coordinarlos con el artículo 42 de los Estatutos Sociales.

b) Modificaciones acordadas en la sesión del Consejo de 24 de febrero de 2023.

continua, consideró conveniente proponer al Consejo la modificación del régimen del Reglamento del Consejo de Administración y, en coordinación con ello, de los Reglamentos de las Comisiones, respecto de las personas que podían ocupar el cargo de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

En este sentido, se propuso modificar los artículos 14 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") y 15 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento") del Reglamento del Consejo, eliminando el régimen que establecía que serían Secretario y Vicesecretario de las Comisiones los que lo fueran del Consejo, y previendo en su lugar que "el Consejo de Administración nombrará un Secretario de la Comisión y, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos". Con ello se pretendía dotar de mayor flexibilidad a la Secretaría de la Sociedad desde una perspectiva organizativa y de funcionamiento considerando, entre otras cuestiones, el creciente número de reuniones y responsabilidades tanto de las Comisiones como del propio Consejo.

Por otro lado, respecto del cargo de Vicesecretario se propuso además que el cargo sea potestativo, permitiendo flexibilizar la organización de las Comisiones según lo más conveniente en cada momento.

En todo caso, la referida modificación del Reglamento del Consejo y de los Reglamentos de las Comisiones queda condicionada a la aprobación por la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la modificación de los artículos 42 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento") y 43 ("Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad") de los Estatutos Sociales de Lar España.

III. ANEXO.

Para facilitar la comparación entre la nueva redacción de los artículos modificados y la que tenían con carácter previo a su modificación, se incluyen los siguientes Anexos al presente Informe:

Se incluye como Anexo I el texto comparado entre el Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la reunión del Consejo de 17 de noviembre de 2022 y su redacción anterior a la referida modificación.
Se incluye como Anexo II el texto comparado entre el Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la reunión del Consejo de 24 de febrero de 2023 y su redacción anterior a la referida modificación.

ANEXO I

Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la reunión de 17 de noviembre de 2022

Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Madrid, 1117 de noviembre de 20212022

ÍNDICE

TÍTULO I.- PRELIMINAR	4
Artículo 1.- Origen y finalidad	4
Artículo 2.- Interpretación	4
Artículo 3.- Modificación	4
Artículo 4.- Difusión	5
TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO	5
Artículo 5.- Competencias del Consejo	5
Artículo 6.- Interés social	8
TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO	9
Artículo 7.- Composición cuantitativa	9
Artículo 8.- Composición cualitativa	9
TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	10
Artículo 9.- El Presidente	10
Artículo 10.- El Vicepresidente	10
Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración	10
Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración	11
Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos	11
Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

1213

2627

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
Composición, competencias y funcionamiento	19
TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO	24
Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración	24
Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones	25
Artículo 18.- Evaluación anual	26
TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS	26
Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

Artículo 20.- Designación de consejeros externos	27
Artículo 21.- Reelección de consejeros	27
Artículo 22.- Duración del cargo	27
	2

Artículo 23.- Cese de los consejeros	28

Artículo 24.- Objetividad de las votaciones	29
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO	29
Artículo 25.- Facultades de información e inspección	29
Artículo 26.- Auxilio de expertos	29
TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE	30
ADMINISTRACIÓN	30
Artículo 27.- Retribución de los consejeros	30
TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO	31
Artículo 28.- Deber de diligencia	31
Artículo 28 bis.- Deber de lealtad	32
Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero	33
Artículo 30.- Obligación de no competencia	33
Artículo 31.- Conflictos de interés	34
Artículo 32.- Uso de activos sociales	34
Artículo 33.- Información no pública	35
Artículo 34.- Oportunidades de negocio	35
Artículo 35.- Operaciones indirectas	35
Artículo 36.- Deberes de información del consejero	35
TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS	36
Artículo 37.- Operaciones Vinculadas	36
TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO	37
Artículo 38.- Página web	37
Artículo 39.- Relaciones con los accionistas	38
Artículo 40.- Relaciones con los mercados	39
Artículo 41.- Relaciones con los auditores	39
Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad	39

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD ANÓNIMA.

TÍTULO I.- PRELIMINAR

Artículo 1.- Origen y finalidad

El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 516 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros.
Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por "altos directivos" aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir y, en todo caso, el responsable de la auditoría interna de la Sociedad.

Artículo 2.- Interpretación

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas establecidas por los órganos supervisores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad.
1. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

Artículo 3.- Modificación

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente del Consejo de Administración, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría y Control, que en todo caso deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa, así como de un informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Control, salvo cuando dicha propuesta parta de la citada Comisión.
1. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.
1. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

Artículo 4.- Difusión

1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
1. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que establezca la normativa aplicable en

cada momento, el Reglamento estará disponible en la página web de la Sociedad para que alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general.

TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.- Competencias del Consejo

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas.
1. La política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

1. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
1. Sin perjuicio, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración ejercitará directamente, por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, las siguientes competencias y facultades:
a. La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b. La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular:
- (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- (ii) la política de inversiones y financiación;
- (iii) la definición de la estructura del Grupo de la Sociedad;
- (iv) la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo;
- (v) la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social;
(vi) la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control;
(vii) la política de dividendos;
(viii) la política de acciones propias;
(ix) la estrategia fiscal de la Sociedad.
c. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
d. La convocatoria de la Junta General de accionistas, así como la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
e. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
f. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g. La ejecución de la política de acciones propias de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas.
h. La aprobación del pago de cantidades a cuenta de dividendos.
i. El nombramiento de consejeros por cooptación y la elevación de propuestas a la Junta General de accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros que no tengan el carácter de independientes, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, o cese de dichos consejeros.
j. La aprobación de la retribución de cada consejero, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.
k. El nombramiento y destitución del Consejero Delegado, en su caso, así como la aprobación previa del contrato que se vaya a celebrar entre la Sociedad y el consejero al que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones.
l. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros y cargos internos de sus Comisiones.
m. El nombramiento y eventual cese de los altos directivos.
n. La aprobación de la política de retribuciones así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad, partiendo de la propuesta que formule el

Presidente del Consejo o el Consejero Delegado, en caso de no existir, que será elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

o. La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
p. La formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General.
q. La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General de accionistas.
r. La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
s. La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las Operaciones Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo de Administración, en los supuestos y términos establecidos en la Ley y en este Reglamento.
t. El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
u. Su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación del presente Reglamento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
v. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y el informe de sostenibilidad o memoria anual, así como el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros.
w. La evaluación una vez al año de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, proponiendo, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, en los términos previstos en el artículo 18 de este Reglamento.
x. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
y. Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.
1. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los casos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de

Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

El Consejo aprobará una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que será concreta y verificable y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Artículo 6.- Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad.
1. En la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos, y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, el Consejo de Administración procurará conciliar el propio interés social no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también con, según

corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 7.- Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de accionistas.
1. El Consejo propondrá a la Junta General de accionistas el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad y dentro de los límites estatutarios, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Artículo 8.- Composición cualitativa

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
1. Las definiciones de las diferentes categorías de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento. Sin perjuicio de ello, no podrán calificarse como independientes aquellos consejeros que hayan desempeñado el cargo durante más de doce años ininterrumpidamente.
1. El Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
1. El Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.
1. La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
1. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en aspectos relativos a la formación y experiencia profesionales, edad, discapacidad y género, así como porque no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 9.- El Presidente

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en este Reglamento.
1. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, llevará a cabo las siguientes actuaciones:
a. preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar;
b. organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la Sociedad;
c. ser responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento;
d. asegurarse de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para

cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 10.- El Vicepresidente

Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración

El Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente, un Secretario, cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de consejero, este tendrá voz pero no voto.

1. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en las actas de las reuniones del Consejo de Administración de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo de Administración que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la Sociedad, así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.
1. El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos Sociales y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables a la Sociedad.
1. El Consejo de Administración podrá disponer de un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, podrán ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando tenga la condición de letrado y cumpla los restantes requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración

El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta de su Presidente, un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de sus funciones, así como de cualesquiera otras funciones o cargos internos que posea el Secretario del Consejo de Administración en el seno de dicho órgano, incluyendo cualesquiera comisiones o comités de ámbito interno que se constituyan en el Consejo de Administración.

Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o

parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

1. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, en la Comisión Ejecutiva haya al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos independiente. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.
1. El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para:
a. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b. Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones de un Consejo de Administración ya convocado.
c. Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.
d. Coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones.
e. Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.
f. Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a

efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.

g. Coordinar el plan de sucesión del Presidente.
1. Asimismo, se constituirán una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en los artículos 14 y 15 del presente Reglamento y, en su caso, en sus propios Reglamentos.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras. El Presidente, el Secretario y los restantes miembros de tales comisiones serán nombrados por el Consejo de Administración.

Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Asimismo, el Consejo procurará que tengan conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma. Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

El cargo de Presidente se ejercerá igualmente por un período máximo de trescuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:
i. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
iii. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
iv. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo, sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría y Control deberá asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias de gestión se formulan con los mismos criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los informes financieros semestrales por el auditor externo.
b. En relación con la supervisión de los sistemas de información y control interno:
i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
ii. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
iv. Supervisar la unidad que asuma la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, y en particular:

(a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

v. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
c. En relación con el auditor externo:
i. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación.
ii. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
iii. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación

suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

v. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
vi. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
vii. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
viii. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
d. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) y, en particular, revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
ii. Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
iii. En relación con la política de control y gestión de riesgos, identificar o determinar, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de

control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de

información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

e. En relación con las obligaciones propias de las Sociedades cotizadas:
i. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
- (a) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
- (b) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
- (c) La modificación del reglamento interno de conducta.
ii. Informar y emitir los informes que sean preceptivos sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.

f. En relación con la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta:
i. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales, así como de la normativa interna de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
ii. Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.
iii. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el

fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

iv. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
v. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
vi. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
g. Otras funciones de la Comisión:
i. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
ii. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad.
1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la misma durante el ejercicio.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la

Comisión de Auditoría y Control estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

1. La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas o de otras personas por invitación del Presidente de la Comisión.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control dispondrá de los recursos suficientes y podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 4 de este artículo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.
1. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad, teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad, en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional.
1. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.
1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
- i. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo

de Administración y la selección de candidatos y, en particular, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

ii. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
iii. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros. Asimismo, elaborará el informe referido en el artículo 5.6 de este Reglamento y verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
iv. Velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
v. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus Comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus Comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
vi. Verificar periódicamente la categoría de los consejeros.
vii. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos:
i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su Presidente.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General

de Accionistas) de los consejeros independientes, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.

iii. Informar, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.

iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
c. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración:
i. Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del Presidente del Consejo de Administración.
ii. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Consejero Delegado.
iii. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración.
v. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente coordinador, que estará especialmente facultado en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
vi. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
d. Competencias relativas a la evaluación de consejeros:
i. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.
ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del consejero independiente coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, incluyendo la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
e. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros:
i. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los consejeros no independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de separación de los consejeros independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
f. Competencias relativas a remuneraciones de los consejeros y altos directivos:
i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
ii. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, así como velar por su observancia, pudiendo proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
iii. Proponer las condiciones básicas de los contratos a celebrar por la Sociedad con los consejeros ejecutivos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo su retribución y la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
iv. Proponer al Consejo de Administración la fijación individual de la retribución de cada consejero en su condición de tal, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los consejeros, así como la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
v. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.
vi. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación

general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.

vii. Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
g. Competencias relativas a la sostenibilidad en materias medioambientales y sociales:
i. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre ello al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
ii. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento.
iii. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
h. Informar sobre las materias del Título IX del presente Reglamento, en los términos previstos en él.
i. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se reunirá, de ordinario, al menos tres veces al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados

en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá voto de calidad.

1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en

relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, ocho veces al año y en los supuestos que determine el programa de fechas y asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
1. Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces este lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando se solicite en los términos previstos en el artículo 13.4.a) precedente.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
1. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.
1. El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

1. Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la Sociedad Gestora para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.
1. El Consejo elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.

Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros.
1. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración por cualquier medio que permita acreditar su recepción.
1. El Presidente organizará y estimulará el debate procurando y promoviendo la participación activa de todos los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión.
1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente y Secretario o Vicesecretario, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa legal, en un libro especial de actas del Consejo de Administración.
1. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser remitida por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros.

Artículo 18.- Evaluación anual

1. El Consejo de Administración en pleno evaluará una vez al año y adoptará, en su caso, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
b. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones.
c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
d. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso.

e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo.

El resultado de la evaluación anual se hará constar en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo.

1. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
1. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
1. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
1. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, su evaluación será dirigida por el consejero independiente especialmente facultado conforme a lo dispuesto en el artículo 13.4 precedente.

TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
1. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.
1. Podrán ser consejeros de la Sociedad las personas físicas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley.
1. Los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.

Artículo 20.- Designación de consejeros externos

Artículo 21.- Reelección de consejeros

Artículo 22.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
1. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.
1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de accionistas no ratifique su designación. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas.
1. Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Artículo 23.- Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).
e. Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades

cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.

f. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
1. En el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las

circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Artículo 24.- Objetividad de las votaciones

TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 25.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente

Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

Artículo 26.- Auxilio de expertos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

1. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 27.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos Sociales.
1. Dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones, el Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
1. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
1. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos

resultados.

Las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social se circunscribirán por lo general a los consejeros ejecutivos.

Las políticas retributivas incorporarán los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que las remuneraciones variables, guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneficiarios y no derivan exclusivamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la normativa aplicable.

Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 28.- Deber de diligencia

1. El consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones que tenga atribuidas, debiendo subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa, y adoptará las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.
1. En particular, y sin perjuicio de las obligaciones impuestas en la Ley y los Estatutos, el consejero queda obligado a:
a. Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos delegados y comisiones consultivas a los que pertenezca;
b. Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de

decisiones.

En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.

c. Aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad.
d. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
e. Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
f. Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.
g. Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales, al presente Reglamento, a cualquier otra norma interna de la Sociedad o al interés social y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social. Los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán, de forma especial, expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Lo dispuesto en esta letra será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque no tuviere la condición de consejero.

1. En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.
1. Se entenderá que se ha actuado con la diligencia de un ordenado empresario cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

Artículo 28 bis.- Deber de lealtad

El consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, procurando conciliarlo no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

En particular, el deber de lealtad obliga al consejero a:

a. No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
b. Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos previstos en el artículo 29 siguiente.
c. Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le

afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

d. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y comisiones consultivas de los que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este párrafo aquellos supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

Artículo 30.- Obligación de no competencia

Los consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades del Grupo o en la Sociedad Gestora, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
1. El consejero que pretenda prestar sus servicios profesionales a entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad deberá informar previamente de su propósito al Consejo de Administración, quien podrá denegar motivadamente su autorización a dicha actividad.
1. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

Artículo 31.- Conflictos de interés

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.
1. A los efectos de este Título IX, se entenderá por personas vinculadas al consejero:
i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.
ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
iv. Las Sociedades o entidades en las cuales el consejero posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
v. Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

En particular, el consejero deberá abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad salvo aquellas que sean objeto de dispensa de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el presente Reglamento o aquellas que sean aprobadas conforme a lo previsto en la Ley y en el artículo 37 de este Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas, según corresponda.
1. En todo caso, el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales.

Artículo 32.- Uso de activos sociales

Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

Asimismo, el consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

Artículo 33.- Información no pública

Artículo 34.- Oportunidades de negocio

1. El consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él vinculada en los términos establecidos en el artículo 31 del presente Reglamento, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a esta y que esta desista de explotarla.
1. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

Artículo 35.- Operaciones indirectas

Artículo 36.- Deberes de información del consejero

1. El consejero deberá informar al Consejo de Administración de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
1. El consejero también deberá informar al Consejo de Administración de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades, cotizadas o no, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.

Asimismo, todo consejero deberá informar al Consejo de Administración cuando se den situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS

Artículo 37.- Operaciones Vinculadas

1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley de Sociedades de Capital ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
1. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado, o los Altos Directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada.

1. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
1. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO

Artículo 38.- Página web

La Sociedad mantendrá la página web corporativa (www.larespana.com) para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio.
Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la

normativa aplicable, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

Artículo 39.- Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.
1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad. En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a estos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
1. El Consejo de Administración definirá y promoverá una política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán indicar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:

a. Se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta General de accionistas, de cuanta información sea exigible conforme a la normativa vigente y de toda aquella que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.

b. Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta General de accionistas.
c. Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas.

Artículo 40.- Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información privilegiada y otra información relevante en los términos establecidos en la normativa que resulte de aplicación al efecto en cada momento.
1. En Consejo de Administración designará a una o varias personas para actuar como interlocutores autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y notificará a la misma tal nombramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
1. El Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública anual sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y el grado de cumplimiento de las mismas.

Artículo 41.- Relaciones con los auditores

1. Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento.
1. La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad

Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.

* * *

ANEXO II

Reglamento del Consejo de Administración aprobado en la reunión de 24 de febrero de 2023

Madrid, 1724 de noviembrefebrero de 20222023

ÍNDICE

TÍTULO I.- PRELIMINAR	4
Artículo 1.- Origen y finalidad	4
Artículo 2.- Interpretación	4
Artículo 3.- Modificación	4
Artículo 4.- Difusión	5
TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO	5
Artículo 5.- Competencias del Consejo	5
Artículo 6.- Interés social	8
TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO	98
Artículo 7.- Composición cuantitativa	98
Artículo 8.- Composición cualitativa	9

TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

109 Artículo 9.- El Presidente

109

Artículo 10.- El Vicepresidente	10
Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración	10
Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración	11
Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos	11
Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

1312

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 18 Composición, competencias y funcionamiento

1918

TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

2423

Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración

2423

Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones

2524

Artículo 18.- Evaluación anual

2624

TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

2625

Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

2725

Artículo 20.- Designación de consejeros externos

2726

Artículo 21.- Reelección de consejeros

2726

Artículo 22.- Duración del cargo

2726

Artículo 23.- Cese de los consejeros	2826
Artículo 24.- Objetividad de las votaciones	2927
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO	2927
Artículo 25.- Facultades de información e inspección	2927
Artículo 26.- Auxilio de expertos	2928
TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE	3028
ADMINISTRACIÓN	3028
Artículo 27.- Retribución de los consejeros	3028
TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO	3129
Artículo 28.- Deber de diligencia	3129
Artículo 28 bis.- Deber de lealtad	3230
Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero	3331
Artículo 30.- Obligación de no competencia	3331
Artículo 31.- Conflictos de interés	3432
Artículo 32.- Uso de activos sociales	3433
Artículo 33.- Información no pública	3533
Artículo 34.- Oportunidades de negocio	3533

Artículo 35.- Operaciones indirectas	3533
Artículo 36.- Deberes de información del consejero	3533
TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS	3634
Artículo 37.- Operaciones Vinculadas	3634
TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO	3735
Artículo 38.- Página web	3735
Artículo 39.- Relaciones con los accionistas	3836
Artículo 40.- Relaciones con los mercados	3937
Artículo 41.- Relaciones con los auditores	3937
Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad	3937

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, SOCIEDAD ANÓNIMA.

TÍTULO I.- PRELIMINAR

Artículo 1.- Origen y finalidad

1. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 516 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros.
1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por "altos directivos" aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir y, en todo caso, el responsable de la auditoría interna de la Sociedad.

Artículo 2.- Interpretación

1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo de Administración establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas establecidas por los órganos supervisores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad.
1. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación e interpretación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas.

Artículo 3.- Modificación

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente del Consejo de Administración, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de Auditoría y Control, que en todo caso deberán acompañar su propuesta de modificación con una memoria justificativa, así como de un informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Control, salvo cuando dicha propuesta parta de la citada Comisión.
1. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.
1. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

Artículo 4.- Difusión

1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
1. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que establezca la normativa aplicable en cada momento, el Reglamento estará disponible en la página web de la Sociedad para que alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general.

TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO

Artículo 5.- Competencias del Consejo

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas.
1. La política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad.

1. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
1. Sin perjuicio, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración ejercitará directamente, por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, las siguientes competencias y facultades:
a. La supervisión del efectivo funcionamiento de las Comisiones que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los directivos que hubiera designado.
b. La determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular:
- (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- (ii) la política de inversiones y financiación;
- (iii) la definición de la estructura del Grupo de la Sociedad;
- (iv) la política de gobierno corporativo de la Sociedad y de su Grupo;
- (v) la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social;
- (vi) la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control;
- (vii) la política de dividendos;
- (viii) la política de acciones propias;
- (ix) la estrategia fiscal de la Sociedad.
c. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
d. La convocatoria de la Junta General de accionistas, así como la elaboración del orden del día y la propuesta de acuerdos.
e. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
f. La formulación de cualquier clase de informe exigido por la Ley al Consejo de Administración siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.
g. La ejecución de la política de acciones propias de la Sociedad en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas.
h. La aprobación del pago de cantidades a cuenta de dividendos.
i. El nombramiento de consejeros por cooptación y la elevación de propuestas a la Junta General de accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros que no tengan el carácter de independientes, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, o cese de dichos consejeros.
j. La aprobación de la retribución de cada consejero, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.
k. El nombramiento y destitución del Consejero Delegado, en su caso, así como la aprobación previa del contrato que se vaya a celebrar entre la Sociedad y el consejero al que se

atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones.

l. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros y cargos internos de sus Comisiones.
m. El nombramiento y eventual cese de los altos directivos.
n. La aprobación de la política de retribuciones así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad, partiendo de la propuesta que formule el Presidente del Consejo o el Consejero Delegado, en caso de no existir, que será elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
o. La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
p. La formulación, en su caso, del estado de información no financiera para su presentación a la Junta General.
q. La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General de accionistas.
r. La aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.
s. La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las Operaciones Vinculadas, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General y sin perjuicio de la posibilidad de delegación por el Consejo de Administración, en los supuestos y términos establecidos en la Ley y en este Reglamento.
t. El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre

valores emitidos por la Sociedad.

u. Su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación del presente Reglamento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
v. Elaborar el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad y el informe de sostenibilidad o memoria anual, así como el Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros.
w. La evaluación una vez al año de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, proponiendo, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas, en los términos previstos en el artículo 18 de este Reglamento.
x. Las facultades que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.
y. Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.
1. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores en los casos legalmente permitidos por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
1. El Consejo aprobará una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que será concreta y verificable y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Artículo 6.- Interés social

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Sociedad.
1. En la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos, y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, el Consejo de Administración procurará conciliar el propio interés social no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las

actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 7.- Composición cuantitativa

1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de accionistas.
1. El Consejo propondrá a la Junta General de accionistas el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad y dentro de los límites estatutarios, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

Artículo 8.- Composición cualitativa

1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
1. Las definiciones de las diferentes categorías de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento. Sin perjuicio de ello, no podrán calificarse como independientes aquellos consejeros que hayan desempeñado el cargo durante más de doce años ininterrumpidamente.
1. El Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
1. El Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.
1. La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
1. El Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en aspectos relativos a la formación y experiencia profesionales, edad, discapacidad y género, así como porque no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 9.- El Presidente

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en este Reglamento.
1. El Presidente del Consejo de Administración, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, llevará a cabo las siguientes actuaciones:
a. preparar y someter al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar;
b. organizar y coordinar la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la Sociedad;
c. ser responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento;
d. asegurarse de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 10.- El Vicepresidente

Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración

El Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente, un Secretario, cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de consejero, este tendrá voz pero no voto.

El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo, ocupándose, especialmente, de prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en las actas de las reuniones del Consejo de Administración de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo de Administración que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la

Sociedad, así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.

1. El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos Sociales y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno aplicables a la Sociedad.
1. El Consejo de Administración podrá disponer de un letrado asesor del Consejo de Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, podrán ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo de Administración cuando tenga la condición de letrado y cumpla los restantes requisitos previstos en la legislación vigente.

Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración

El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta de su Presidente, un Vicesecretario, que no necesitará ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de sus funciones, así como de cualesquiera otras funciones o cargos internos que posea el Secretario del Consejo de Administración en el seno de dicho órgano, incluyendo cualesquiera comisiones o comités de ámbito interno que se constituyan en el Consejo de Administración.

Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos

1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
1. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, en la Comisión Ejecutiva haya al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo uno de ellos independiente. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.
1. El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para:
a. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b. Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones de un Consejo de Administración ya convocado.
c. Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.
d. Coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones.
e. Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.
f. Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.
g. Coordinar el plan de sucesión del Presidente.
1. Asimismo, se constituirán una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con las facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en los artículos 14 y 15 del presente Reglamento y, en su caso, en sus propios Reglamentos.
1. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o asesoras. El Presidente, el Secretario y los restantes miembros de tales comisiones serán nombrados por el Consejo de Administración.

Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros. Asimismo, el Consejo procurará que tengan conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes que formen parte de la misma. Los cargosEl Consejo de Administración nombrará un Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Auditoría y Control serán desempeñados por quienes ocupen talesy, en su caso, un Vicesecretario, pudiendo ser designados para dichos cargos en el Secretario del Consejo, su Vicesecretario o cualquier otra persona, sea o no miembro del Consejo de Administración, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dichos cargos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:
- i. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
- ii. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
- iii. Velar por que las cuentas anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

b. En relación con la supervisión de los sistemas de información y control interno:
i. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
ii. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar

recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
iv. Supervisar la unidad que asuma la función de auditoría interna, que velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y dependerá funcionalmente del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, y en particular:(a) (a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

v. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su Grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
c. En relación con el auditor externo:
14 i. Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, así como las condiciones

de su contratación.

ii. Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
iii. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas

otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
v. Preservar la independencia del auditor externo en el ejercicio de sus funciones y, a tal efecto: (i) supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
vi. En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
vii. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
15 viii. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno

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del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

d. En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:
i. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) y, en particular, revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
ii. Supervisar la función interna de control y gestión de riesgos.
iii. En relación con la política de control y gestión de riesgos, identificar o determinar, al menos: (i) los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; (iii) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iv) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (v) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
e. En relación con las obligaciones propias de las Sociedades cotizadas:
i. Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte las correspondientes decisiones, sobre:
- (a) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.
- (b) Las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
- (c) La modificación del reglamento interno de conducta.
ii. Informar y emitir los informes que sean preceptivos sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.

Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.

f. En relación con la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta:
i. Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales, así como de la normativa interna de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
ii. Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación o elevación a la Junta

General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua.

iii. Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
iv. Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de

interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

v. Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
vi. Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
g. Otras funciones de la Comisión:
i. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
ii. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades supervisoras, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso,

siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad.
1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará anualmente un plan de actuaciones que contemplará las principales actividades de la misma durante el ejercicio.
1. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría y Control estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas o de otras personas por invitación del Presidente de la Comisión.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control dispondrá de los recursos suficientes y podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado 4 de este artículo. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. Los cargos de Secretario y Vicesecretario de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad serán desempeñados por quienes ocupen tales cargos en el Consejo de Administración.

capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional.

1. 3.Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.
1. El Consejo de Administración designará a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de la Comisión.

1. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones:
- i. Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos y, en particular, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
- ii. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
- iii. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros. Asimismo, elaborará el informe referido en el artículo 5.6 de este Reglamento y verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
- iv. Velar anualmente por el cumplimiento de los criterios en materia de promoción de la diversidad en la composición del Consejo de Administración establecidos por la Sociedad, de lo que se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
- 19 v. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus Comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus Comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en

el seno de tales órganos.

vi. Verificar periódicamente la categoría de los consejeros.
vii. Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos:
i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su Presidente.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
iii. Informar, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los restantes consejeros, así como las propuestas de reelección de dichos consejeros por la Junta General.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas al nombramiento o separación de los altos directivos.
c. Competencias relativas al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración:
i. Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del Presidente del Consejo de Administración.
ii. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Consejero Delegado.
iii. Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en caso de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
iv. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del Vicepresidente o Vicepresidentes del Consejo de Administración.
v. Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un consejero independiente coordinador, que estará especialmente facultado en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e informar la propuesta de su separación.
20 vi. Informar las propuestas del Presidente del Consejo de Administración relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado

asesor.

d. Competencias relativas a la evaluación de consejeros:
i. Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.
ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del consejero independiente coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, incluyendo la evaluación del desempeño del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
e. Competencias relativas a la separación y cese de consejeros:
i. Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación de los consejeros no independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
ii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de separación de los consejeros independientes en caso de incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese, conforme a la Ley o a la normativa interna de la Sociedad.
f. Competencias relativas a remuneraciones de los consejeros y altos directivos:
i. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos.
ii. Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a las que se pague los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad, así como velar por su observancia, pudiendo proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
iii. Proponer las condiciones básicas de los contratos a celebrar por la Sociedad con los consejeros ejecutivos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo su retribución y la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
iv. Proponer al Consejo de Administración la fijación individual de la retribución de cada consejero en su condición de tal, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones de los consejeros, así como la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
v. Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, relativas a

vi. Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para su divulgación general en lo referente a la información sobre retribuciones, incluyendo el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
vii. Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano social competente, las remuneraciones que se establezcan para los consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
g. Competencias relativas a la sostenibilidad en materias medioambientales y sociales:
i. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas, e informar sobre ello al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
ii. Evaluar y revisar periódicamente la política de sostenibilidad en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, y supervisar su grado de cumplimiento.
iii. Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
h. Informar sobre las materias del Título IX del presente Reglamento, en los términos previstos en él.
i. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión en relación con el ejercicio de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se reunirá, de ordinario, al menos tres veces al año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá voto de calidad.
1. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo de Administración.
1. La Comisión establecerá un plan de trabajo anual que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio.
1. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. El informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
1. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, ocho veces al año y en los supuestos que determine el programa de fechas y asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
1. Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces este lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando se solicite en los términos previstos en el artículo 13.4.a) precedente.
1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita acreditar su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
1. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
1. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente

ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.

El Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente

comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real.

1. Corresponde al Presidente el derecho de invitar a un representante de la Sociedad Gestora para que participe en las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.
1. El Consejo elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.

Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros.
1. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración por cualquier medio que permita acreditar su recepción.
1. El Presidente organizará y estimulará el debate procurando y promoviendo la participación activa de todos los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión.
1. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más de la mitad de votos favorables de los miembros presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
1. De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente y Secretario o Vicesecretario, pudiendo utilizarse firmas electrónicas reconocidas o firmas electrónicas avanzadas y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa legal, en un libro especial de actas del Consejo de Administración.
1. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser

por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros.

Artículo 18.- Evaluación anual

1. El Consejo de Administración en pleno evaluará una vez al año y adoptará, en su caso, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a. La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración.
b. El funcionamiento y la composición de sus Comisiones.
c. La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
d. El desempeño del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso.
e. El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas Comisiones del Consejo.

El resultado de la evaluación anual se hará constar en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo.

1. Para la realización de la evaluación de las distintas Comisiones se partirá del informe que estas eleven al Consejo de Administración, y para la de este último, del que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
1. Cada tres años, el Consejo de Administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
1. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la Sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
1. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
1. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, su evaluación será dirigida por el consejero independiente especialmente facultado conforme a lo dispuesto en el artículo 13.4 precedente.

TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 19.- Nombramiento de consejeros

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.
1. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.
1. Podrán ser consejeros de la Sociedad las personas físicas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley.
1. Los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.

Artículo 20.- Designación de consejeros externos

Artículo 21.- Reelección de consejeros

Artículo 22.- Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
1. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.
1. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de accionistas no ratifique su designación. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General de accionistas y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General de accionistas.
1. Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Artículo 23.- Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes
a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).
e. Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados secundarios oficiales (diferentes a la Sociedad) en España o el extranjero.
f. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.
1. En el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Artículo 24.- Objetividad de las votaciones

TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

Artículo 25.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.
1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
1. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
1. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

Artículo 26.- Auxilio de expertos

Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

1. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:
a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o
c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 27.- Retribución de los consejeros

1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos Sociales.
1. Dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones, el

Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado

y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y minoren dichos resultados.

Las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social se circunscribirán por lo general a los consejeros ejecutivos.

1. Las políticas retributivas incorporarán los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que las remuneraciones variables, guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan exclusivamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
1. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la normativa aplicable.

Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.

TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO

Artículo 28.- Deber de diligencia

El consejero deberá desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la Ley y los Estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del

1. En particular, y sin perjuicio de las obligaciones impuestas en la Ley y los Estatutos, el consejero queda obligado a:
a. Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos delegados y comisiones consultivas a los que pertenezca;
b. Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones.

En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.

c. Aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad.
d. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
e. Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
f. Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.
g. Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales, al presente Reglamento, a cualquier otra norma interna de la Sociedad o al interés social y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social. Los consejeros independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán, de forma especial, expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.

Lo dispuesto en esta letra será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque no tuviere la condición de consejero.

1. En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.
30 4. Se entenderá que se ha actuado con la diligencia de un ordenado empresario cuando el consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con

información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.

Artículo 28 bis.- Deber de lealtad

El consejero deberá desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, procurando conciliarlo no solo con la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, sino también

En particular, el deber de lealtad obliga al consejero a:

a. No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.
b. Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera, en los términos previstos en el artículo 29 siguiente.
c. Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le

afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

d. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero

1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos delegados y comisiones consultivas de los que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
1. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este párrafo aquellos supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades

de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

Artículo 30.- Obligación de no competencia

1. Los consejeros no podrán desempeñar el cargo de administrador o directivo en sociedades que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que puedan ocupar, en su caso, en sociedades del Grupo o en la Sociedad Gestora, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 227 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
1. El consejero que pretenda prestar sus servicios profesionales a entidades que tengan un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad deberá informar previamente de su propósito al Consejo de Administración, quien podrá denegar motivadamente su autorización a dicha actividad.
1. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.

Artículo 31.- Conflictos de interés

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él.
1. A los efectos de este Título IX, se entenderá por personas vinculadas al consejero:
i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.
ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
iv. Las Sociedades o entidades en las cuales el consejero posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
v. Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de

administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

1. En particular, el consejero deberá abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad salvo aquellas que sean objeto de dispensa de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en el presente Reglamento o aquellas que sean aprobadas conforme a lo previsto en la Ley y en el artículo 37 de este Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas, según corresponda.
1. En todo caso, el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier conflicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad.
1. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales.

Artículo 32.- Uso de activos sociales

Asimismo, el consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

Artículo 33.- Información no pública

Artículo 34.- Oportunidades de negocio

1. El consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él vinculada en los términos establecidos en el artículo 31 del presente Reglamento, una oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a esta y que esta desista de explotarla.
1. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

Artículo 35.- Operaciones indirectas

Artículo 36.- Deberes de información del consejero

1. El consejero deberá informar al Consejo de Administración de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
1. El consejero también deberá informar al Consejo de Administración de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades, cotizadas o no, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.
1. Asimismo, todo consejero deberá informar al Consejo de Administración cuando se den situaciones que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS

Artículo 37.- Operaciones Vinculadas

1. Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares de un diez por ciento (10%) o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad, o con cualesquiera otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley de Sociedades de Capital ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.
1. A los efectos de lo establecido en el apartado anterior no tendrán la consideración de Operación Vinculada las operaciones realizadas entre la Sociedad y sus sociedades íntegramente participadas, directa o indirectamente, la aprobación por el Consejo de Administración de los términos y condiciones de los contratos a suscribir con consejeros que vayan a desempeñar funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, el Consejero Delegado, o los Altos Directivos, así como la determinación por el Consejo de los importes o retribuciones concretas a abonar en virtud de dichos contratos.

Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus

sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.

1. La aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad.
1. La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada.

1. En los casos en los que, conforme a lo previsto en el apartado 3 de este artículo, el Consejo de Administración delegue la aprobación de Operaciones Vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
1. El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de Operaciones Vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el cinco por ciento (5%) del importe total de las partidas del activo o bien el 2,5% del importe anual de la cifra de negocios de la Sociedad.

Para determinar la cuantía de una Operación Vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses.

TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO

Artículo 38.- Página web

1. La Sociedad mantendrá la página web corporativa (www.larespana.com) para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio.
1. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la

normativa aplicable, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

Artículo 39.- Relaciones con los accionistas

1. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
1. El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.
1. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad. En ningún caso las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a estos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
1. El Consejo de Administración definirá y promoverá una política de comunicación, contactos e implicación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición, incluyendo la política de comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros deberán indicar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la

Ley y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:

a. Se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta General de accionistas, de cuanta información sea exigible conforme a la normativa vigente y de toda aquella que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente.
b. Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta General de accionistas.
c. Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas.

Artículo 40.- Relaciones con los mercados

1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información privilegiada y otra información relevante en los términos establecidos en la normativa que resulte de aplicación al efecto en cada momento.
1. En Consejo de Administración designará a una o varias personas para actuar como interlocutores autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y notificará a la misma tal nombramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente.
1. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral y cualquiera otra que la Ley exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
1. El Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública anual sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y el grado de cumplimiento de las mismas.

Artículo 41.- Relaciones con los auditores

1. Corresponde a la Comisión de Auditoría y Control proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación (con indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional), renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de este Reglamento.
1. La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de accionistas el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad

Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.

* * *

AI Terminal

Lar Espana Real Estate Socimi S.A.

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2023

LUGAR, FECHA Y HORA DE CELEBRACIÓN

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales y a la gestión social:

II. Punto relativo a la retribución al accionista:

III. Punto relativo al auditor de cuentas de la Sociedad:

IV. Puntos relativos al Consejo de Administración:

V. Puntos relativos al gobierno corporativo de la Sociedad:

VI. Punto relativo a asuntos generales:

VII. Punto de carácter consultivo:

VIII. Punto de carácter informativo:

PARTICIPACIÓN: ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO

DISPOSICIONES COMUNES A LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

OTROS ASPECTOS RELEVANTES

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

PROPUESTAS DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. 2023

PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022

ACUERDO

PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2022

ACUERDO

PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2022

ACUERDO

PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2022

ACUERDO

BASE DE REPARTO:

DISTRIBUCIÓN:

TOTAL: ....................................................................................................................…............. 13.718 miles de euros

PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad

ACUERDO

PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección, en su caso, de consejeros de la Sociedad

JUSTIFICACIÓN DEL ACUERDO

Se propone:

6.1. Reelección, en su caso, de D. José Luis del Valle Doblado como consejero independiente de la Sociedad

ACUERDO

6.2. Reelección, en su caso, de D. Miguel Pereda Espeso como consejero dominical de la Sociedad

ACUERDO

6.3. Reelección, en su caso, de D. Roger Maxwell Cooke MBE como consejero independiente de la Sociedad

ACUERDO

6.4. Reelección, en su caso, de D. Alec Emmott como consejero independiente de la Sociedad

ACUERDO

PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Dispensa de las prohibiciones contenidas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital conforme a lo previsto en el artículo 230 de la misma ley en relación con el consejero D. Miguel Pereda Espeso

ACUERDO

PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales

ACUERDO

8.1. Modificación del artículo relativo a la Comisión de Auditoría y Control.

"Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento

reelección como miembro de la Comisión.

8.2. Modificación del artículo relativo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

"Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

8. 3. Aprobación, como consecuencia de las modificaciones anteriores, de un texto refundido de los Estatutos Sociales.

PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción

ACUERDO

PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2022

ACUERDO

PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

Toma de razón sobre la modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

ACUERDO

1. INTRODUCCIÓN

2. VALORACIÓN DEL CANDIDATO

a. Perfil profesional y biográfico

b. Pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades cotizadas

Calidad de su trabajo y dedicación

c. Derechos de voto en la Sociedad