Lar Espana Real Estate Socimi S.A.

Annual Report • Feb 27, 2015

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

(Preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea)

ÍNDICE

(1)		Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo	9
(2)		Bases de presentación	12
	(a)	Marco normativo	12
	(b)	Moneda funcional y de presentación	12
	(c)	Comparación de la información	12
	(d)	Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables	13
	(e)	Normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2014	14
	(f)	Normas e interpretaciones emitidas que no son efectivas a partir de 1 enero de 2014	15
(3)		Distribución de Resultados	16
(4)		Principios de consolidación	17
	(a)	Entidades dependientes	17
	(b)	Negocios Conjuntos	18
	(c)	Combinaciones de negocios	18
	(d)	Homogeneización de partidas	19
	(e)	Perímetro de consolidación	19
(5)		Principios contables	21
	(a)	Inversiones inmobiliarias	21
	(b)	Arrendamientos	22
	(c)	Instrumentos financieros	23
	(d)	Acciones Propias de la Sociedad Dominante	26
	(e)	Distribuciones a Accionistas	26
	(f)	Existencias	27
	(g)	Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	28
	(h)	Retribuciones a los empleados	28
	(i)	Provisiones	28
	(j)	Reconocimiento de ingresos ordinarios	29
	(k)	Impuesto sobre las ganancias	30
	(l)	Información financiera por segmentos	31
	(m)	Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente	31
	(n)	Contratos de seguros	32
	(o)	Medioambiente	32
	(p)	Estado de flujos de efectivo	32
(6)		Información Financiera por Segmentos	33
	(a)	Segmentos geográficos	36

	(b)	Cliente principal	36
(7)		Inversiones Inmobiliarias	37
(8)		Arrendamientos operativos – Arrendatario	41
(9)		Arrendamientos operativos - Arrendador	41
(10)		Activos Financieros por Categorías	43
	(a)	Clasificación de los activos financieros por categorías	43
	(b)	Clasificación de los activos financieros por vencimientos	44
	(c)	Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros	44
(11)		Existencias	45
(12)		Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	45
	(a)	Deterioro del valor	46
(13)		Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes	46
(14)		Patrimonio Neto	46
	(a)	Capital	46
	(b)	Prima de emisión	47
	(c)	Otras reservas	48
	(d)	Gestión del capital	49
(15)		Beneficio por acción	50
(16)		Pasivos Financieros por Categorías	51
	(a)	Clasificación de los pasivos financieros por categorías	51
	(b)	Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos	51
(17)		Pasivos Financieros por Deudas	52
	(a)	Características principales de préstamos y deudas	52
(18)		Otros pasivos financieros no Corrientes	53
(19)		Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar	53
(20)		Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"	53
(21)		Administraciones Públicas y Situación fiscal	54
	(a)	Saldos corrientes con Administraciones Públicas	54
	(b)	Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal	55
	(c)	Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras	56
	(d)	Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.	56
(22)		Política y Gestión de Riesgos	58
	(a)	Factores de riesgo financiero	58
(23)		Ingresos Ordinarios	61
(24)		Otros Gastos	61

(25)	Gastos por retribuciones a los empleados	62
(26)	Ingresos y Gastos Financieros	62
(27)	Resultado del ejercicio	62
(28)	Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas	63
(a)	Transacciones y saldos con partes vinculadas	63
(b)	Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal de alta dirección del Grupo	63
(c)	Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante	64
	Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades	64
(29)	Información sobre empleados	65
(30)	Honorarios de Auditoría	66
(31)	Hechos Posteriores	66

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Situación Financiera Consolidado a 31 de diciembre de 2014

(Expresado en Miles de euros)

Activo	Nota	2014
Inversiones inmobiliarias	7	357.994
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	4b	18.087
Activos financieros no corrientes	10	3.841
Total activos no corrientes		379.922
Existencias	11	2.843
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10, 12	1.970
Otros activos financieros corrientes	10	32.032
Otros activos corrientes		136
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	13	20.252
Total activos corrientes		57.233
Total activo		437.155

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2014.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Situación Financiera Consolidado a 31 de diciembre de 2014

(Expresado en Miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	2014
Capital	14a	80.060
Prima de emisión	14b	320.000
Otras reservas	14c	(9.185)
Ganancias acumuladas		3.456
Acciones propias	14c	(4.838)
Total patrimonio neto		389.493
Pasivos financieros con entidades de crédito	16, 17	37.666
Otros pasivos no corrientes	16, 18	5.143
Total pasivos no corrientes		42.809
Pasivos financieros con entidades de crédito	16	156
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16, 19	4.697
Total pasivos corrientes		4.853
Total patrimonio neto y pasivo		437.155

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2014.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Estado de Resultado Global Consolidado del periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 (Expresado en Miles de euros)

Estado de Resultado Consolidado	Nota	2014
Ingresos ordinarios	5,23	8.606
Otros ingresos		217
Gastos por retribuciones a los empleados	25	(108)
Otros gastos	24	(7.231)
Variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias	7	442
Resultado de las operaciones		1.926
Ingresos financieros	26	2.391
Gastos financieros	26	(519)
Participación en Beneficios (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación		(342)
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas		3.456
Beneficio del ejercicio de actividades continuadas	27	3.456
Impuestos sobre beneficios	21	-
Beneficio del ejercicio		3.456
Resultado básico por acción (en euros)	15	0,09
Resultado por acción diluidas (en euros)	15	0,09

Estado Del Resultado Global Consolidado	2014
Resultado de la cuenta de resultados	3.456
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	-
Otras Transferencias a la cuenta de resultados	-
Resultado Global Total	3.456

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Estado de cambios en el Patrimonio Neto Consolidado del periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 (Expresado en Miles de euros)

	Ca ita l p	Pr im de a is i ón em	Ot ras res erv as	Ot ras ion ort ap ac es	Ga ias na nc la da ac um u s	Ac ion c es ias p rop	To l ta im io atr p on to ne
Co itu i ón de la So ie da d ina Do t nte ns c c m	0 6	-	( 2 )	-	-	-	5 8
Am l iac ion de ita l p es ca p Ac ion Pr ias c es op In i do l ast g res os y g os re co no c s e n e im io atr to p on ne	8 0. 0 0 0 - -	3 2 0. 0 0 0 - -	( 9. 4 1 9 ) ( 4 ) -	2 4 0 - -	- - 3. 4 5 6	- ( 4. 8 3 8 ) -	3 9 0. 8 2 1 ( 4. 8 4 2 ) 3. 4 5 6
Sa l do l 3 1 de d ic iem br de 2 0 1 4 a e	8 0. 0 0 6	3 2 0. 0 0 0	( 9. 4 2 5 )	2 4 0	3. 4 5 6	( 4. 8 3 8 )	3 8 9. 4 9 3

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Estado de Flujos de Efectivo Consolidado del periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(Expresado en Miles de euros) Flujos de efectivo de actividades de inversión Adquisición de entidades asociadas contabilizadas por el método de la participación (18.429) Pagos por la adquisición de inversiones inmobiliarias 7 (357.552) Pagos por la adquisición de activos financieros (35.576) Efectivo neto generado por las actividades de inversión (411.557) Flujos de efectivo de actividades de financiación Cobros procedentes de la emisión de capital 14a 390.879 Pagos procedentes de la adquisición de acciones propias e instrumentos de patrimonio propio 14c (4.842) Deudas con entidades de créditos 37.822 Otros pasivos no corrientes 18 5.143 Efectivo neto generado por actividades de financiación 429.002 Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios líquidos Equivalentes 13 20.252 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes Nota 2014 Flujos de efectivo de actividades de explotación Beneficio del ejercicio 3.456 Ajustes al resultado (1.810) (Beneficios) / Pérdidas por ajustes al valor razonable de inversiones inmobiliarias 7 (442) Ingresos financieros 26 (2.391) Gastos financieros 26 519 Participación en Beneficio (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de participación ³⁴² Correcciones valorativas por deterioro 12 162 Variaciones de capital circulante: (414) Existencias 11 (2.843) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 (2.132) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19 4.697 Otros activos corrientes (136) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: 1.575 Cobros de intereses 2.094 Pagos de intereses (519) Efectivo neto generado por actividades de explotación 2.807

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada y el Anexo I adjuntos, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

Efectivo y equivalentes al efectivo a 31 de diciembre 13 20.252

(1) Naturaleza, Actividades y Composición del Grupo

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante la Sociedad Dominante o Lar España) fue constituida como Sociedad Anónima en España el día 17 de enero de 2014, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación de Lar España Real Estate, S.A., la cual fue modificada por la actual con fecha 6 de febrero de 2014.

Su domicilio social se encuentra en la calle Rosario Pino 14-16, 28020 de Madrid.

El objeto social de la Sociedad Dominante, de acuerdo a sus estatutos, es:

• La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
• La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
• La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, reguladora de las Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.
• La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
• Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas del Grupo en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

El resto de sociedades del Grupo tiene como actividad principal la adquisición y arrendamiento de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves logísticas, centros logísticos, producto residencial).

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Valores españolas y el Mercado Continuo desde el 5 de marzo de 2014.

La Sociedad Dominante se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

1. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

• 1. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:
• a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, con la16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

• Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la SOCIMI durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3.
• Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
• Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 al 80%.
• El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que en los plazos establecidos en la mencionada ley, se cumplirán los requisitos requeridos.

(2) Bases de presentación

(a) Marco normativo

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 se han formulado a partir de los registros contables de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y de sus sociedades dependientes habiendo sido preparados de conformidad con:

• Código de comercio y la restante legislación mercantil,
• Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 31 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, así como en las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
• Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2014 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al periodo de once meses y catorce días terminado en dicha fecha.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas aplicando las normas vigentes a 31 de diciembre de 2014.

(b) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante.

(c) Comparación de la información

Tal y como se detalla en la nota 1, la Sociedad Dominante se constituyó el 17 de enero de 2014, por lo que el periodo de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses

y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 corresponden al periodo comprendido entre el 17 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014. Dado que éste es el primer ejercicio de actividad de la Sociedad Dominante, los Administradores de la misma no han incluido saldos comparativos en el estado de situación financiera consolidado, estados del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y en la memoria.

(d) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo.

En este sentido, se resume a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de los estados financieros consolidados.

• (i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis
• Cálculo de valores razonables de inversiones inmobiliarias (nota 7).
• Corrección valorativa por insolvencias de clientes: la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implican un elevado grado de juicio por los Administradores (nota 12).
• Cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros (nota 10).
• La evaluación de provisiones y contingencias (nota 4i).
• La gestión del riesgo financiero (nota 22).

(ii) Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2014, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en los estados financieros consolidados de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos periodos se registraría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva.

(iii) Determinación de los valores razonables

Ciertas políticas contables y del Grupo requieren la determinación de valores razonables para activos y pasivos tanto financieros como no financieros, en caso que corresponda.

Para determinar el valor razonable de un activo o un pasivo, el Grupo utiliza, en la medida de lo posible, datos observables en el mercado. Los valores razonables se clasifican en diferentes niveles de la jerarquía de valor razonable en función de los datos de entrada utilizados en las técnicas de valoración, de la siguiente manera:

• Nivel 1: precio cotizado (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
• Nivel 2: variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directamente (es decir, como precios) o indirectamente (es decir, derivadas de los precios).
• Nivel 3: variables, utilizadas para el activo o pasivo, que no estén basadas en datos de mercado observables (variables no observables).

Si los datos de entrada que se utilizan para medir el valor razonable de una activo o un pasivo pueden ser categorizados en diferentes niveles de la jerarquía del valor razonable, entonces la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía del valor razonable, correspondiente al nivel del dato de entrada significativo para la medición completa que presente el menor Nivel.

El Grupo registra las transferencias entre los niveles de la jerarquía de valor razonable al final del período en que se ha producido el cambio.

(e) Normas e interpretaciones adoptadas a partir del 1 de enero de 2014

Durante el ejercicio 2014 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las presentas Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2014:

• NIIF 10 Estados financieros consolidados. Establece un único modelo de consolidación para todas las entidades basado en el control, con independencia de la naturaleza de la participada. Sustituye los requisitos de consolidación de NIC 27.
• NIIF 11 Acuerdos conjuntos. Sustituye los requisitos de consolidación de NIC 31.

• NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades. Establece los desgloses relacionados con participaciones en dependientes, asociadas, negocios conjuntos y entidades no consolidadas.

• NIC 27 Estados financieros individuales. Tras la emisión de la NIIF 10, esta norma únicamente comprenderá los estados financieros separados de una entidad.

• NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Revisión paralela en relación con la emisión de NIIF 11. Acuerdos conjuntos: pasa a contener también el tratamiento de las entidades participadas conjuntamente puesto que se consolidarán, sin opción posible, por puesta en equivalencia como las asociadas.
• Reglas de transición: Modificación a NIIF 10, 11 y 12. Clarificación de las reglas de transición de estas normas.
• Sociedades de inversión: Modificación a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27. Excepción en la consolidación para sociedades dominantes que cumplen la definición de sociedad de inversión.
• Modificación de NIC 32 Instrumentos financieros (Presentación). Compensación de activos con pasivos financieros. Aclaraciones adicionales a las reglas de compensación de activos y pasivos financieros de NIC 32.
• Modificaciones a NIC 36 Desgloses sobre el importe recuperable de activos no financieros. Clarifica cuándo son necesarios determinados desgloses y amplia los requeridos cuando el valor recuperable está basado en el valor razonable menos costes de ventas.
• Modificaciones a NIC 39 Novación de derivados y la continuación de la contabilidad de coberturas. Las modificaciones determinan en qué casos y con qué criterios, la novación de un derivado no hace necesaria la interrupción de la contabilidad de coberturas.
• (f) Normas e interpretaciones emitidas que no son efectivas a partir de 1 enero de 2014

A la fecha de aprobación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

• NIIF 9 Instrumentos financieros (ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2018). Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración de activos y pasivos financieros, bajas en cuentas y contabilidad de coberturas de NIC 39. Pendiente de adoptar por la UE.

• NIIF 10 y NIC 28 Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

• Modificación de la NIIF 11 Contabilización de las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas (publicada en mayo de 2014). La modificación especifica la forma de contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye un negocio. Fecha efectiva para ejercicio iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

• NIIF 14 Cuentas de diferimientos de actividades reguladas. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016.
• NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014). Nueva norma de reconocimiento de ingresos (Sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC-31) Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2017. Pendiente de adoptar por la UE.
• NIC 16 y NIC 38 Métodos aceptables de depreciación y amortización (publicada en mayo de 2014). Aclaración sobre métodos de amortización y depreciación aceptables. Fecha efectiva de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2016. Pendiente de adoptar por la UE
• Modificación de NIC 19 Contribuciones de empleados a planes de prestación definida (publicada en noviembre de 2013). Las modificaciones para clarificar los requisitos relativos a cómo deberían imputarse las contribuciones de empleados o terceros vinculadas al servicio a los periodos de servicio. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2014.
• CINIIF 21 Gravámenes (publicada en mayo de 2013). La Unión Europea ha endosado el CINIIF 21 (Boletín UE 14 de junio de 2014), modificando la fecha de entrada en vigor original establecida por el IASB, 1 de enero de 2014, por el 17 de junio de 2014. Interpretación sobre cuando reconocer un pasivo por tasas o gravámenes que son condicionales a la participación de la entidad en una actividad en una fecha específica.
• NIC 27 Modificaciones para contemplar la aplicación del método de puesta en equivalencia en estados financieros separados. Fecha efectiva para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016.

A la fecha actual, el Grupo está evaluando los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas anuales consolidadas una vez entren en vigor. La evaluación preliminar del Grupo es que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos.

(3) Distribución de Resultados

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio	1.664
Distribución
Reserva legal	166
Dividendos	1.331
Reserva voluntaria	167
	1.664

(4) Principios de consolidación

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades sobre las que se tiene la mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión o, sin tenerla, se ejerce la gestión efectiva de las mismas y por el método de participación para aquellas sociedades multigrupo gestionadas conjuntamente con terceros.

Los estados financieros de las diversas sociedades del Grupo utilizados en el proceso de consolidación son los correspondientes al 31 de diciembre de 2014.

(a) Entidades dependientes

Se consideran entidades dependientes, incluyendo entidades estructuradas, aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Una entidad estructurada es aquella diseñada de modo que los derechos de voto y otros derechos similares no son el factor primordial a la hora de decidir quién controla la entidad, por ejemplo en el caso de que los posibles derechos de voto se refieran exclusivamente a tareas administrativas y las actividades pertinentes se rijan por acuerdos contractuales.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en los estados financieros consolidados desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante.

En el Anexo I de esta Memoria de las cuentas anuales consolidadas se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas.

(b) Negocios Conjuntos

Se entiende por "negocios conjuntos" los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades ("partícipes") participan en entidades (multigrupo) o realizan operaciones o mantiene activos de forma tal, que cualquier decisión estratégica de carácter financiero u operativo que los afecte, requiere el consentimiento unánime de todos los partícipes.

En las cuentas anuales consolidadas, los negocios conjuntos se valoran por el método de participación que consiste en la incorporación en la línea del estado de situación financiera consolidado "Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación" del valor de los activos netos y fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación poseída en la sociedad asociada. El resultado neto obtenido cada ejercicio correspondiente al porcentaje de participación en estas sociedades se refleja en el estado de resultado global consolidado como "Participación en Beneficios (pérdidas) del ejercicio de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación".

En el Anexo I de esta Memoria de las cuentas anuales consolidadas se detallan los negocios conjuntos, así como la información relacionada con las mismas.

(c) Combinaciones de negocios

consolidada.

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que le Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados

Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como periodo de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio.

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida.

En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menos valor se reconoce en el estado de resultado global consolidado del ejercicio.

(d) Homogeneización de partidas

Con el objeto de presentar de forma homogénea las distintas partidas que componen estas cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en la consolidación, los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante, existiendo, con carácter general, normas de valoración uniformes.

Durante el ejercicio 2014, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación fue la misma o han sido homogeneizadas temporalmente para su coincidencia con la fecha de cierre de la Sociedad Dominante.

(e) Perímetro de consolidación

Las sociedades incluidas en la consolidación del Grupo, detallándose el método contable aplicado en la consolidación a 31 de diciembre de 2014, es como sigue:

20

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas de periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre 2014

No mb re	ión In co rp or ac	Ac tiv ida d	ión % Pa rti cip ac	éto ón M do de oli da ci co ns
ión íst ica S.A La r E ña Inv Lo spa ers g ,	Co itu ció nst n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	100 %	aci ón G lob al Int egr
Sh ing La r E ña C S.A tre spa op p en s,	itu ció Co nst n	Ad isi ció oci de bi ón qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	100 %	aci lob al Int ón G egr
La r E Pa e D e M edi S. A. ña spa rqu an as,	Co itu ció nst n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	100 %	Int aci ón G lob al egr
Of fic S. A. La r E ña spa es,	Co itu ció nst n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	100 %	aci ón G lob al Int egr
Ri ión G S.L .U ton est ver ,	Ad isi ció qu n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	100 %	aci ón lob al Int G ( ii) egr
Gl ob al No S.L ctu a,	Ad isi ció qu n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	100 %	Int aci ón G lob al ( ii) egr
La nia In S.L stm ts, ver ve en	Ad isi ció qu n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	50 %	Mé tod o d e l a rtic ipa ció n ( ii) pa
Pu a M arí tim a O nd S.L ert ara ,	Ad isi ció qu n	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble da mi ent ue s p ara su ar ren o	58 78 % ,	Mé tod o d e l a rtic ipa ció n ( i) pa

• (i) La sociedad del Grupo Puerta Marítima Ondara, S.L. se está integrando en los estados financieros consolidados por el método de la participación, acorde con la NIIF 11, dado a que, tal como está establecido en los estatutos y acuerdos entre accionistas, está siendo controlada conjuntamente por la Sociedad Dominante y Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias Lar, S.A.
• (ii) Estas sociedades, que han sido adquiridas en 2014, carecían, a la fecha de adquisición, de actividad, activos ni pasivos significativos.

Las principales magnitudes de los negocios en gestión conjunta (homogeneizados al marco normativo aplicable al Grupo) a 31 de diciembre de 2014 son los siguientes:

	Miles de euros
	2014
	Puerta	Lavernia
	Marítima	Investments,
	Ondara, S.L.	S.L.
Activos no corrientes	82.576	-
Activos corrientes	2.718	4
Pasivos no corrientes	46.571	-
Pasivos corrientes	7.959	-
Cifra de negocios	5.249	-
Resultado del ejercicio	158	(3)

(5) Principios contables

(a) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Todos los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. Los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan enajenar estos activos en el horizonte temporal por lo que ha decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el estado de situación financiera consolidada.

Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Los beneficios o pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados del periodo en que surgen.

Durante el periodo de ejecución de obras, se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros. En el momento en que dicho activo entra en explotación, se registra a valor razonable.

Para determinar el valor razonable de las inversiones inmobiliarias el Grupo encarga a tasadores independientes no vinculados con el Grupo, tasaciones de todos sus activos a 30 de junio y 31 de diciembre. Los inmuebles se valoran de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes a fecha de tasación. Para los edificios con superficies no alquiladas, éstos son valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando un periodo de comercialización.

(b) Arrendamientos

(iii) Clasificación de arrendamientos

El Grupo clasifica como arrendamientos financieros, los contratos que al inicio transfieren de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos al arrendatario. En caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos. El Grupo no realiza operaciones de arrendamiento financiero.

(iv) Arrendamientos operativos

• Contabilidad del arrendador

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando ocurren las condiciones pactadas en el contrato.

• Contabilidad del arrendatario

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

El Grupo reconoce los costes iniciales directos incurridos en los arrendamientos operativos como gasto a medida que se incurren.

Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

(c) Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo. A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones del Grupo en el momento de su reconocimiento inicial.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Son principalmente fianzas depositadas en entes públicos, recibidas, a su vez, de los arrendatarios, depósitos realizados en entidades bancarias e intereses devengados no cobrados de los depósitos contratados. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del estado de situación financiera consolidado, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar por operaciones comerciales se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el estado de situación financiera consolidado y las fianzas y depósitos realizados se han incluido en "Activos financieros no corrientes" y "Otros activos financieros corrientes" en función de su vencimiento.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento.

No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

(iv) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.

Si el activo financiero se encuentra garantizado, el cálculo del deterioro de valor se determina por el valor actual de los flujos que podrían resultar de la adjudicación, netos de los costes de adjudicación y venta, descontados al tipo de interés efectivo original. En la medida en que el activo financiero no estuviera garantizado, el Grupo aplica los mismos criterios a partir del momento en el que la adjudicación se considere probable.

El Grupo reconoce la pérdida por deterioro de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora.

La pérdida por deterioro de valor se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La reversión de la pérdida se reconoce contra el importe de la cuenta correctora.

(v) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales que no tienen un vencimiento superior al año y carecen de un tipo de interés contractual se han valorado en todo momento por su valor nominal, dado que no es significativa la cifra alcanzada si se actualizan los flujos de efectivo.

Los préstamos concedidos al Grupo que tienen un vencimiento superior a un año se pasivo no corriente. Los intereses a pagar se han registrado contablemente según se ha producido el devengo de los mismos de acuerdo a las condiciones contractuales entre el Grupo y las entidades financieras.

Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

Bajas y modificaciones de pasivos financieros

El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.

Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado.

El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados.

(d) Acciones Propias de la Sociedad Dominante

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

(e) Distribuciones a Accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

(i) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.

• (ii) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
• (iii) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

(f) Existencias

Las existencias se valoran por su coste de adquisición.

El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares.

El Grupo utiliza la misma fórmula de coste para todas las existencias que tienen una misma naturaleza y uso similares dentro del Grupo.

El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable, entendiéndose éste como su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta.

La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

A 31 de diciembre de 2014 el Grupo mantiene como existencias la adquisición de una serie de plazas de garaje vinculadas a una operación de promoción inmobiliaria destinadas para la venta.

(g) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

(h) Retribuciones a los empleados

Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones.

Las retribuciones a empleados a corto plazo, se reclasifican a largo plazo, si se modifican las características de las retribuciones o si se produce un cambio no temporal en las expectativas de la liquidación.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

(i) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando es prácticamente seguro su cobro efectivo. El ingreso relacionado con el reembolso se reconoce, en su caso, en resultados como una reducción del gasto asociado con la provisión con el límite del importe de la provisión.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos.

(j) Reconocimiento de ingresos ordinarios

Los ingresos por arrendamiento se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos.

Los descuentos (carencias de rentas y bonificaciones) concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

El reconocimiento de los descuentos se registra contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

(i) Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves logísticas, centros logísticos, producto residencial). Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos solo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

La facturación a los arrendatarios incluye refacturaciones por gastos comunes (comunidad, servicios…), por importe de 2.713 miles de euros. Dicho importe, se presenta, de acuerdo a su naturaleza, compensando el gasto por dichos conceptos en el epígrafe "otros gastos" en el estado de resultado global consolidado a 31 de diciembre de 2014 adjunto.

El Grupo evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias.

(k) Impuesto sobre las ganancias

(i) Régimen General

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

(ii) Régimen SOCIMI

La Sociedad Dominante y las sociedades dependientes están acogidas al régimen fiscal especial de las SOCIMI. Dicho régimen, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en

sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

(l) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

(m) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses

siguientes a la fecha de cierre.

• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

(n) Contratos de seguros

El Grupo mantiene seguros de Responsabilidad Civil y por Daños a Bienes Materiales vinculados a las inversiones inmobiliarias que tiene en explotación o construcción. Adicionalmente, existen seguros en vigor relacionados con los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección del grupo.

(o) Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

(p) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

(6) Información Financiera por Segmentos

El Grupo se encuentra organizado internamente por segmentos operativos, divididos en 3 líneas de negocio diferenciadas: centros comerciales (que incluye el negocio de alquiler de los locales y mediana comerciales), oficinas (que incluye el negocio de alquiler de oficinas) y logística (que incluye el negocio de alquiler de naves logísticas), que son las unidades estratégicas del negocio.

Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo está compuesto por los siguientes segmentos operativos, cuyos ingresos y servicios principales se encuentran diferenciados como sigue:

• Centros comerciales: Txingudi, Las Huertas, Albacenter, Anec Blau, Hiper Albacenter, Nuevo Alisal y Villaverde.
• Edificios de oficinas: Arturo Soria, Cardenal Marcelo Spinola, Egeo y Eloy Gonzalo.
• Logística: Alovera I y Alovera II.

El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades a 31 de diciembre de 2014:

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas de periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre 2014

			i les de M eu ro s
		2 0 1 4
	Ce ntr os Co ia les me rc	E d i f ic ios de O f ic ina s	ica Lo íst g	i da d Un iva Co at rp or y * otr os	l To ta
In d ina ios l ien tes ter g res os or r a c ex no s:	6. 2 9 8	1. 1 1 5	1. 1 9 3	-	8. 6 0 6
Ing da ien to res os p or arr en m	6. 2 9 8	1. 1 1 5	1. 1 9 3	-	8. 6 0 6
To l ing d ina ios ta res os or r	6. 2 9 8	1. 1 1 5	1. 1 9 3	-	8. 6 0 6
Ot Ing ro s res os	2 1 7	-	-	-	2 1 7
iac i ón de l v lor b le de las Va r a ra zo na inv ion inm b i l iar ias ers es o	4 2 6	( 2 ) 7	7	-	4 4 2
Ga de l sto s p ers on a	-	-	-	( 1 0 8 )	( 1 0 8 )
de lot i ón Ga sto s ex p ac	( 2. 7 7 2 )	( 3 7 4 )	5 ( 1 2 )	( 3. 9 6 0 )	( 7. 2 3 1 )
f ic io ivo d i da iva Be ( P ér ) t t ne op era op era	4. 2 0 5	7 1 4	1. 0 7 5	( 4. 0 6 8 )	1. 9 2 6
F ina ier Ne tos nc os	( 1 9 5 )	( 3 2 4 )	-	2. 3 9 1	1. 8 7 2
Inv ion éto do de ic ip i ón art ers es p or m p ac	( 3 4 2 )	-	-	-	( 3 4 2 )
	3. 6 6 8	3 9 0	1. 0 7 5	( 1. 6 7 7 )	3. 4 5 6

* El Grupo ha incluido fundamentalmente en "Unidad Corporativa y otros" los ingresos y gastos que se han incurrido por la puesta en funcionamiento del Grupo.

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre 2014

			i les de M eu ro s
			2 0 1 4
	Ce ntr os Co ia les me rc	d i f ic ios de E O f ic ina s	Lo íst ica g	Un i da d Co iva at rp or y otr os	To l ta
Inv ion Inm b i l iar ias ers es o	1 8 9. 0 5 3	1 2 2. 8 7 0	4 6. 0 7 1	-	3 5 7. 9 9 4
Inv ion éto do ic ip i ón art ers es m p ac	1 8. 0 8 7	-	-	-	1 8. 0 8 7
Ac ivo f ina ier ien t tes s nc os no co rr	2. 0 2 9	9 4 6	8 4 8	-	3. 8 4 1
l a ivo ien To ta ct tes s n o c orr	2 0 1 9. 6 9	1 2 3. 8 3 4	4 1 6. 9 9	-	3 2 2 7 9. 9
ist ias Ex en c	-	-	-	2. 8 4 3	2. 8 4 3
do ia les De otr tas u res co me rc y as cu en a br co ar	1. 1 7 1	8 9	-	7 1 0	1. 9 7 0
Ot ivo f ina ier ien ct tes ro s a s nc os co rr	-	-	-	3 2. 0 3 2	3 2. 0 3 2
Ot ivo ien ct tes ro s a s c orr	9 5	4	-	3 7	1 3 6
E fec ivo d ios l íq i do iva len t otr tes y os m e u s e q u	-	-	-	2 0. 2 5 2	2 0. 2 5 2
To l a ivo ien ta ct tes s c orr	1. 2 6 6	9 3	-	5 5. 8 7 4	5 7. 2 3 3
To l a ivo ta ct s	2 1 0. 4 3 5	1 2 3. 9 2 7	4 9 1 9 6.	5 5. 8 7 4	4 3 7. 1 5 5

			M i les de eu ro s
			2 0 1 4
	Ce ntr os Co ia les me rc	E d i f ic ios de O f ic ina s	íst ica Lo g	Un i da d Co iva at rp or y otr os	l To ta
ivo f ina ier i da de de Cr é d ito Pa En t s s nc os co n s	8 2 2 7.	3 0. 0 0 0	-	-	3 8 2 2 7.
ivo ien Ot tes ro s p as s n o c orr	3. 1 6 3	1. 0 8 4	8 9 6	-	5. 1 4 3
Ac do ia les otr tas ree res co me rc y as cu en a p ag ar	1. 1 4 5	1. 9 0 9	1 7 6	1. 4 4 9	4. 7 9 6
Ot ivo ien tes ro s p as s c orr	-	-	-	1 8	1 8
To l p ivo ta as s	1 2. 1 3 0	3 2. 9 9 3	1. 0 7 2	1. 4 6 7	4 7. 6 6 2

(a) Segmentos geográficos

Al presentar la información sobre segmentos geográficos, el ingreso del segmento se determina tomando como criterio la ubicación geográfica de los activos. Los activos del segmento se determinan en base a la ubicación geográfica de los mismos igualmente.

A continuación en el siguiente cuadro se detalla el resumen de los ingresos ordinarios y activos materiales e inversiones inmobiliarias no corrientes para cada uno de los activos que posee el Grupo por área geográfica:

		Miles de euros
		31 de diciembre de 2014
	Ingresos		Activos no
	ordinarios	% corrientes
País Vasco	1.887	21,93	28.500	7,96
Cataluña	2.377	27,62	81.310	22,71
Castilla la Mancha	2.070	24,05	86.962	24,29
Castilla y León	776	9,02	12.000	3,35
Comunidad de Madrid	1.446	16,80	132.215	36,94
Cantabria	50	0,58	17.007	4,75
	8.606	100,00	357.994	100,00

Toda la actividad se desarrolla dentro de España.

(b) Cliente principal

En este epígrafe se desglosa un listado de los arrendatarios que han generado más rentas a 31 de diciembre de 2014, así como las principales características de cada uno de ellos:

		% s/total	%
Rótulo	Proyecto	de rentas	acumulado	Vencimiento	Sector
Centros
Comerciales	Alovera II (Alondra)	8,05%	8,05%	2015	Distribución
Carrefour, S.A.
Tech Data	Alovera I	4,21%	12,26%	2019	Tecnología
Media Markt	Media Markt Villaverde	4,57%	16,83%	2022	Tecnología
Segurcaixa	Arturo Soria	3,71%	20,54%	2020	Oficinas
					RM Modas
					Distribución
Los Telares	Txingundi/Las Huertas	2,86%	30,17%	2018	RM Modas
Bershka	Albacenter/Anec Blau	2,62%	32,78%	2033/2025	RM Modas
Pull & Bear	Las Huertas/	2,57%	35,36%	2025	RM Modas
Zara	Anecblau	2,53%	37,89%	2025	RM Moda
	Adeslas, S.A. C&A Mercadona	Txingundi/Anec Blau Anecblau Albacenter/ Anec Blau	3,59% 3,18%	24,13% 27,31%	2020 2030

(7) Inversiones Inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el epígrafe del estado de situación financiera consolidado del Grupo como Inversiones Inmobiliarias a 31 de diciembre de 2014 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Inversiones inmobiliarias	Total
Altas del periodo Variación del valor razonable	357.552 442	357.552 442
Saldo al 31 de diciembre de 2014	357.994	357.994
Valor razonable al 31 de diciembre de 2014	357.994	357.994

Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable.

Las inversiones inmobiliarias comprenden 5 centros comerciales, 4 edificios de oficinas, 2 medianas comerciales y 2 naves logísticas, así como sus correspondientes terrenos en los que se ubican, en propiedad del Grupo, y que se mantienen para la obtención de rentas por arrendamiento y que por tanto no están ocupados por el Grupo.

Las altas del ejercicio 2014 son las siguientes:

		Miles de euros
Tipo de activo	Nombre	Coste de adquisición	Valor razonable a 31 de diciembre de 2014
Centro Comercial	Txingudi	27.811	28.500
Centro Comercial	Las Huertas	12.031	12.000
Edificio de Oficinas	Arturo Soria	24.563	24.690
Mediana Comercial	Villaverde	9.328	9.345
Centro Comercial	Anec Blau	81.290	81.310
Centro Comercial	Albacenter	28.968	29.103
Edificio de Oficinas	Marcelo Spinola	19.539	19.300
Centro Comercial	Hipermercado Albacenter	11.823	11.788
Mediana Comercial	Nuevo Alisal	17.340	17.007
Edificio de Oficinas	Edificio Egeo	65.874	65.980
Edificio de Oficinas	Edificio Eloy Gonzalo	12.921	12.900
Nave Logística	Alovera I	12.929	12.900
Nave Logística	Alovera II	33.135	33.171
		357.552	357.994

Al 31 de diciembre de 2014, existían activos inmobiliarios del Grupo, por un importe de 81.900 miles de euros, en garantía de diversos préstamos, cuyos saldos al 31 de diciembre de 2014 ascienden a 37.822 miles de euros. El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2014 todos los inmuebles que componen el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" se encuentran asegurados.

El Grupo, a 31 de diciembre de 2014, no poseía compromisos de compra en firma de inversiones inmobiliarias.

(i) Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias

El detalle de los activos a valor razonable y la jerarquía en la que están clasificados es como sigue:

	Miles de euros
	2014
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes
Inversiones inmobiliarias
Centros comerciales
- Terrenos	73.096	-	-	73.096
- Construcciones	115.957	-	-	115.957
Edificios de oficinas
- Terrenos	63.023	-	-	63.023
- Construcciones	59.847	-	-	59.847
Naves logísticas
- Terrenos	4.995	-	-	4.995
- Construcciones	41.076	-	-	41.076
Total Activos valorados a valor razonable de
forma recurrente	357.994	-	-	357.994

Durante el ejercicio no se han producido traspasos de activos entre los diferentes niveles.

A 31 de diciembre de 2014, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

	Metros cuadrados
	Superficie bruta alquilable	% ocupación
Centros y medianas comerciales	84.904	90,20%
Edificios de oficina	41.732	83,10%
Naves logísticas	119.147	91,74%

El valor razonable de las propiedades de inversión fue determinado por sociedades de valoración externas independientes con una capacidad profesional reconocida y experiencia reciente en la localidad y categoría de las propiedades de inversión objeto de valoración. Las sociedades de valoración independientes proporcionan el valor razonable de la cartera de las inversiones inmobiliarias del Grupo cada seis meses.

La valoración de esta inversión se realiza de conformidad con las declaraciones de la RICS Manual de Evaluación y Valoración publicada por The Royal Institution of Chartered Surveyors ("Libro Rojo"), con sede en Reino Unido.

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de bienes de inversión consiste en la preparación de 10 años de las proyecciones de los ingresos y los gastos de cada activo que luego se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno ("Exit yield" o "cap rate") de las proyecciones de los ingresos netos del año 10. Los valores de mercados así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación del Grupo, revisadas por el evaluador, sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Tanto la tasa de retorno y la tasa de descuento se definen de acuerdo a las inmobiliarias locales y las condiciones del mercado institucional y de la razonabilidad del valor de mercado así obtenido se prueba en términos de ganancia inicial.

La sociedad de valoración que ha realizado las valoraciones de las inversiones inmobiliarias del grupo a 31 de diciembre de 2014 es la siguiente:

Sociedad de Valoración

Centro Comercial Txingudi Cushman & Wakefield Centro Comercial Las Huertas Cushman & Wakefield Edificio de Oficinas Arturo Soria Jones Lang Lasalle España, S.A. Mediana Comercial Villaverde Jones Lang Lasalle España, S.A. Centro Comercial Anec Blau Jones Lang Lasalle España, S.A. Centro Comercial Albacenter Jones Lang Lasalle España, S.A. Edificio de Oficinas Marcelo Spinola Cushman & Wakefield Centro Comercial Hipermercado Albacenter Jones Lang Lasalle España, S.A. Mediana Comercial Nuevo Alisal Jones Lang Lasalle España, S.A. Edificio Egeo Jones Lang Lasalle España, S.A. Edificio Eloy Gonzalo Cushman & Wakefield Nave Logística Alovera I Cushman & Wakefield Nave Logística Alovera II Jones Lang Lasalle España, S.A.

Los honorarios pagados por el Grupo a las sociedades de valoración por las valoraciones a 31 de diciembre son como sigue:

	Miles de euros
	2014
Por servicios de valoración	39
	39

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios han sido las siguientes:

	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Tasa de descuento
Centros comerciales y medianas comerciales	6,12% - 7.59%	9,2% - 12.18%
Edificios de oficinas Naves logísticas	5,4%-5,62% 7,97%	5,6% – 7,89% 9,29%

El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida, calculadas como renta sobre el valor de mercado de los activos, en el activo consolidado y en el estado de resultado global consolidado, después de impuestos con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	Activo consolidado	Estado de resultado global consolidado
Aumento de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto	(10.224)	(10.224)
Disminución de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto	11.542	11.542

El desglose del epígrafe "Variaciones de valor de las inversiones inmobiliarias" de la cuenta de resultados es el siguiente:

	Miles de euros
Centros y medianas comerciales	462
Edificios de oficina	(27)
Naves logísticas	7
	442

(8) Arrendamientos operativos – Arrendatario

La Sociedad Dominante mantenía un local del hipermercado de Centro Comercial Albacenter en régimen de arrendamiento operativo, propiedad de un tercero. Con fecha 19 de diciembre de 2014, la entidad del Grupo "Lar España Shopping Centres, S.A." adquirió dicho local finalizando a partir de esa fecha el arrendamiento de Lar España Real Estate Socimi, S.A. en este local.

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos en el 2014 es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Pagos mínimos por arrendamiento (nota 24)	32
	32

(9) Arrendamientos operativos - Arrendador

A 31 de diciembre de 2014 el Grupo mantiene los centros comerciales, los edificios de oficinas, las medianas comerciales y las naves logísticas arrendados a terceros en régimen de arrendamiento operativo.

La ocupación de los inmuebles destinados al arrendamiento a 31 de diciembre de 2014 era la siguiente:

% ocupación
90,20%
83,10%
91,74%

Los ingresos ordinarios así como el valor razonable de cada uno de los activos se detallan en el cuadro a continuación:

								Mi	les de eu ros
			Ce	Co rci ale ntr os me	s				Of ici na	s		Na s L ve	íst ica og s
				Hi pe r	An ec		Nu ev o		Ca rde l na	Ar tur o	Elo y
	Tx ing ud i	Hu ert as	Al ba ter cen	Al ba ter cen	Bl au	Vi lla de ver	Al isa l	Eg eo	Ma lo Sp ino la rce	So ria	Go alo nz	Al I ov era	Al II ov era	To tal
Ing res os
ord ina rio s*	1.8 88	77 6	86 2	15	2.3 77	33 1	50	155	32 1	63 8	-	44 9	74 4	8.6 06
lor Va
abl raz on e	28 .50 0	12 .00 0	29 .10 3	11 .78 8	81 .31 0	9.3 45	17 .00 7	65 .98 0	19 .30 0	24 .69 0	12 .90 0	12 .90 0	33 .17 1	35 7.9 94

*Los ingresos correspondientes al periodo transcurrido desde la adquisición del activo. El importe anualizado estimado asciende a 22.419 miles de euros.

Los contratos de arrendamiento que el Grupo mantiene con sus clientes acuerdan una renta fija y, en su caso, una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los locales de los centros comerciales, medianas comerciales, oficinas y naves devengados desde el 24 de marzo de 2014 a 31 de diciembre de 2014.

Los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2014
Hasta un año	23.581
Entre uno y cinco años	34.126
Más de cinco años	19.801
	77.508

(10) Activos Financieros por Categorías

(a) Clasificación de los activos financieros por categorías

Los activos financieros que mantiene el Grupo a 31 de diciembre de 2014 son fianzas depositadas en entes públicos, cuentas a cobrar con clientes y Administraciones Públicas y depósitos de efectivo a plazo fijo. En el cuadro siguiente se muestran de forma separada al 31 de diciembre de 2014:

	Miles de euros
	2014
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Préstamos y partidas a cobrar
Depósitos y fianzas	3.841	31.735
Otros activos financieros	-	297
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
Clientes por ventas y prestación de servicios	-	1.260
(nota 12)
Otros créditos con Administraciones Públicas (nota 21)	-	710
Total	3.841	34.002
Total activos financieros	3.841	34.002

Para los activos financieros registrados a coste o coste amortizado, el valor contable no difiere del valor razonable.

A 31 de diciembre de 2014, la partida "Depósitos y fianzas" recoge principalmente las fianzas y depósitos recibidos de los arrendatarios de los centros comerciales citados en la nota 5 en señal de garantía y que el Grupo ha depositado en los Organismos Públicos correspondientes ("Depósitos y fianzas - no corriente") así como los depósitos realizados en entidades financieras con vencimiento al 31 de diciembre de 2014 inferior a doce meses ("Depósitos y fianzas - corriente").

La partida "Otros activos financieros (corrientes)" recoge los intereses financieros devengados y no cobrados procedentes de las cuentas corrientes del Grupo. Estos intereses a tipos de mercado tienen un devengo mensual y un cobro a vencimiento. Los intereses son a tipo de mercado con devengo y cobro a vencimiento.

(b) Clasificación de los activos financieros por vencimientos

La clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente:

	2014
		Miles de euros
	Menos de 1 año	Indeterminado	Total
Depósitos y Fianzas	31.735	3.841	35.576
Otros activos financieros	297	-	297
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.970	-	1.970
	34.002	3.841	37.843

(c) Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros

El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros es como sigue:

	Miles de euros
	2014
	Préstamos y partidas a cobrar	Total
Resultado financiero neto aplicando el método de coste amortizado	2.391	2.391
Ganancias/(Pérdidas) netas en pérdidas y ganancias	2.391	2.391
Total	2.391	2.391

(11) Existencias

La partida de existencias del estado de situación financiera recoge unas plazas de garaje que el Grupo adquirió durante el ejercicio en relación a un proyecto de promoción inmobiliaria.

El total de esta partida se compone de 2.843 miles de euros y de un total de 16 plazas de garaje. La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en las existencias del negocio inmobiliario son como sigue:

	2014	Miles de euros
	Plazas de garaje	Total
Valor neto contable al 17 de enero de 2014	-	-
Compras	2.843	2.843
Saldo al 31 de diciembre de 2014	2.843	2.843

(12) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de la partida Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue:

	Miles de euros
		2014
	No corriente	Corriente
Clientes por arrendamiento operativo	-	1.385
Clientes por arrendamiento operativo – facturas pendientes de formalizar	-	399
Otros créditos con Administraciones Públicas (nota 21)	-	710
Menos correcciones valorativas por incobrabilidad	-	(524)
Total	-	1.970

(a) Deterioro del valor

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor e incobrabilidad de las deudas que los arrendatarios mantienen con el Grupo son como sigue:

	Miles de euros
	2014
Saldo al 17 de enero	-
Altas por deterioro de valor	362
Dotaciones por deterioro de valor (nota 24)	217
Cancelaciones deterioro de valor (nota 24)	(55)
Total	524

Las altas por deterioro de valor e incobrabilidad de las deudas que los arrendatarios mantienen con el Grupo se corresponden con los derechos de cobro a coste cero en las adquisiciones de las inversiones inmobiliarias Centro Comercial Txingudi y Centro Comercial Las Huertas.

(13) Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes

El detalle de la partida efectivo y otros medios líquidos equivalentes es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Bancos	20.252
	20.252

El importe depositado en bancos a 31 de diciembre de 2014 es a la vista y se encuentra disponible para ser utilizado.

(14) Patrimonio Neto

(a) Capital

A 31 de diciembre de 2014 el capital social de Lar España Real Estate SOCIMI, .S.A asciende a 80.060 miles de euros y está representado por 40.030.000 acciones nominativas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

La Sociedad fue constituida el 17 de enero de 2014 con un capital social de 60 miles de euros representado por 30.000 acciones de 2 euros de valor nominal cada una de ellas. Con fecha 5 de febrero de 2014, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., accionista único de la Sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. en dicho momento, adoptó la decisión de aumentar el capital social de ésta última en 80.000 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 40 millones de acciones ordinarias, de 2 euros de valor nominal cada una, a ser suscritas y desembolsadas mediante contraprestación dineraria y destinadas a ser ofrecidas en una oferta de suscripción ("Oferta de Suscripción"). El accionista único decidió asimismo emitir dichas acciones por su valor nominal de 2 euros más una prima de emisión de 8 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 10 euros por acción.

Con el objetivo de compensar la diferencia existente entre el tipo de emisión correspondiente a la acciones suscritas por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. (2 euros por acción) y el correspondiente a la Oferta de Suscripción (10 euros por acción), Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. decidió aumentar el patrimonio neto de la Sociedad Lar España Real Estate, SOCIMI, S.A., sin aumentar el capital social, por medio de la aportación al patrimonio neto de una cantidad dineraria de 240 miles de euros, resultante de multiplicar el número de acciones suscritas por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A en el momento de la constitución de la Sociedad Lar España Real Estate, SOCIMI, S.A. por la diferencia existente entre los diferentes tipos de emisión (8 euros).

Los principales socios de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2014 son los siguientes:

	2014
Franklin Templeton Institutional, LLC	16,9%
PIMCO Bravo II Fund, L.P.	12,5%
Cohen & Steers, Inc	6,5%
Otros accionistas con participación inferior al 5%	64,1%
Total	100%

(b) Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social.

A 31 de diciembre de 2014, la Prima de emisión del Grupo asciende a 320.000 miles de euros.

(c) Otras reservas

(i) Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dado que el ejercicio 2014 es el primero de actividad para Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Se dotará con la distribución del resultado del ejercicio 2014.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

(ii) Otras Reservas

Esta reserva corresponde, principalmente, a los gastos relacionados con la constitución de la Sociedad Dominante y ampliación de capital vía emisión de acciones realizada con fecha 5 de marzo de 2014, que ascienden a 9.421 miles euros.

(iii) Autocartera

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo mantiene acciones de la Sociedad Dominante por un valor de 4.838 miles de euros. El movimiento habido durante el periodo de once meses y catorce días ha sido el siguiente:

	Número de acciones	Miles de euros
17 de enero de 2014	-	-
Altas	719.551	6.562
Bajas	(188.184)	(1.724)
31 de diciembre de 2014	531.367	4.838

Las acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo al 31 de diciembre de 2014 representan el 1,3 % del capital social con un valor nominal de 1.063 miles de euros y un precio de adquisición de 4.838 mil euros, con un coste medio de 9,10 euros por acción. Asimismo, el precio medio de venta de las acciones propias fue de 9,14 euros por acción. El resultado del periodo de once meses y catorce días por la venta de acciones propias ha ascendido a 4 miles de euros que ha sido registrado en el epígrafe de "otras reservas" del estado de situación financiera consolidado.

(d) Gestión del capital

El Grupo se financia, fundamentalmente, con fondos propios. Sólo en el caso de nuevas inversiones la Sociedad puede acudir a los mercados crediticios para, mediante la formalización de préstamos con garantía hipotecaria, financiar la adquisición de las mismas o bien obtener financiación de sociedades vinculadas.

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento

Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El total del capital se calcula por la suma del patrimonio neto más el endeudamiento neto.

	Miles de euros
Total endeudamiento financiero	37.822
Menos- Efectivo y otros medios equivalentes	(20.252)
Deuda neta	17.570
Patrimonio neto	389.493
Total capital	407.063
Total endeudamiento financiero	4,31%

(15) Beneficio por acción

(i) Básico

Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias (pérdidas) por acción básicas es como sigue:

	Miles de euros
	31 de diciembre
	de 2014
Beneficio (Pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante	3.456
(en miles de euros) Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (en títulos)	38.276.618
Ganancias (Pérdidas) por acción básicas (en euros)	0, 09

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	31 de diciembre de 2014
Acciones ordinarias (constitución de la Sociedad Dominante) Ampliación de Capital Social Efecto promedio de las acciones propias	30.000 38.390.805 (144.187)
Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación al 31 de diciembre (en títulos)	38.276.618

(ii) Diluido

Las ganancias por acción diluidas se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

La Sociedad Dominante no tiene diferentes clases de acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

(16) Pasivos Financieros por Categorías

(a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases es como sigue:

	2014
	No corriente	Corriente
	Valor	Valor
	contable	contable
Pasivos financieros con entidades de crédito	37.666	156
Débitos y partidas a pagar
Otros pasivos financieros - fianzas	5.143	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Acreedores	-	4.410
Personal	-	18
Otras cuentas a pagar con la Administración	-	269
Pública.
Total pasivos financieros	42.809	4.853

Para los pasivos financieros registrados a coste o coste amortizado, el valor contable no difiere del valor razonable.

(b) Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Otros pasivos financieros a largo plazo" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" es el siguiente:

	2014
			Miles de euros
	Menos de 1 año	De 2 a 4 años	Más de 5 años	Indeterminado	Total
Pasivos financieros con entidades de crédito Otros pasivos financieros - fianzas	156 -	468 -	37.198 -	- 5.143	37.822 5.143
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.697	-	-	-	4.697
Total	4.853	468	37.198	5.143	47.662

(17) Pasivos Financieros por Deudas

(a) Características principales de préstamos y deudas

Los términos y condiciones de los préstamos y deudas son como sigue:

				Miles de euros
				Valor
				Contable
			Año de
Tipo	Moneda	Tipo efectivo	vencimiento	Valor nominal
Lar España Offices, S.A.	Euro	EURIBOR 3M + 2% margen	15-dic-19	30.000
Lar España Parque de Medianas, S.A.	Euro	3,02% (hasta 16-dic-15). Posteriormente EURIBOR 3M + diferencial	16-jun-25	7.822

Con fecha 16 de diciembre de 2014 la sociedad del Grupo "Lar España Offices, S.A." ha adquirido el edificio de oficinas EGEO a la sucursal Meag Munich Ergo Kapitalanlagegesellschaft mbHSpanishbranch ("MEAG") gravado con un préstamo hipotecario de 30.000 miles de euros con la entidad bancaria Westdeutsche Immobilienbank AG. La novación del préstamo hipotecario establece que la nueva fecha de vencimiento del mismo será el 15 de diciembre de 2019, fecha en la cual se pagará la totalidad del principal. Los intereses del préstamo hipotecario se devengan y pagan trimestralmente a un tipo del EURIBOR a 3 meses más un diferencial del 2%.

Con fecha 17 de diciembre de 2014 la sociedad del Grupo "Lar España Parque de Medianas, S.A." se ha subrogado en el préstamo hipotecario que anteriormente mantenía la sociedad Grupo Empresarial Sadisa, S.L. con la entidad bancaria Bankinter. Esta subrogación forma parte del pago por la compraventa del parque de medianas Nuevo Alisal, el cual ha sido adquirido por parte de Lar España Parque de Medianas a Grupo Empresarial Sadisa, S.L. El préstamo hipotecario asciende a un principal de 7.822 miles de euros. El principal se amortiza en pagos trimestrales de igual cuantía Los intereses se devengan y pagan trimestralmente siendo el tipo del 3,02% hasta el 16 de junio 2015 cuando será revisado y pasarán a ser EURIBOR a 3 meses más un diferencial. El préstamo hipotecario finaliza con fecha 16 de junio de 2025. Las garantías otorgadas para cubrir el préstamo hipotecario es el propio activo objeto de la compraventa entre las partes.

A 31 de diciembre de 2014, el tipo efectivo de las deudas ha ascendido a 2,44 %

53

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria consolidada del periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(18) Otros pasivos financieros no Corrientes

En el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes, el Grupo recoge 5.143 miles de euros al 31 de diciembre de 2014, correspondientes a las fianzas entregadas al Grupo por los diferentes arrendatarios de los locales de los activos inmobiliarios. Dicho importe supone, como norma general dos meses de alquiler, y serán devueltos a la finalización de los contratos.

(19) Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Acreedores comerciales	3.544
Acreedores comerciales, empresas vinculadas (nota 28)	866
Remuneraciones pendientes de pago	18
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública (nota 21)	269
	4.697

(20) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores por las sociedades consolidadas se presenta a continuación:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2014
	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal	370.774	99,77%
Resto	861	0,23%
Total de pagos del ejercicio	371.635	100%
PMP (días) de pagos	31	-
PMPE (días) de pagos	29	-
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	147	24,78%

El importe indicado como "Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal" (147 miles de euros) así como el porcentaje indicado (24,78%) hacen relación a las facturas por operaciones comerciales recibidas pendientes de pago por el Grupo a 31 de diciembre de 2014 con una antigüedad superior a 60 días excluyéndose del cálculo las provisiones por facturas por operaciones comerciales pendientes de recibir. Estas facturas por operaciones comerciales pendientes de pago (147 miles de euros) suponen el 0,04% del total de

pagos del ejercicio (371.635 miles de euros) realizados por el Grupo para el periodo de 11 meses y 14 días finalizado el 31 de diciembre 2014.

El importe indicado como "Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal" (147 miles de euros) respecto del total de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (4.410 miles de euros sin incluir saldos con la Administración Pública) del Grupo a 31 de diciembre de 2014 supone el 3,33% del total.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida "Acreedores comerciales" del pasivo corriente del estado de situación financiera.

El plazo medio ponderado (PMP) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados entre el 25 de diciembre 2014 y el 31 de diciembre 2014 (6 días) en plazo legal de pago y el plazo de cada pago, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados entre el 25 de diciembre 2014 y el 31 de diciembre 2014 (6 días) en plazo legal de pago.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días. Este plazo podrá ser ampliado mediante pacto de las partes sin que, en ningún caso, se pueda acordar un plazo superior a 60 días naturales.

(21) Administraciones Públicas y Situación fiscal

(a) Saldos corrientes con Administraciones Públicas

Saldos Deudores

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2014
Hacienda Pública deudora por IVA Hacienda Pública, otras retenciones practicadas	251 459
	710

Saldos Acreedores

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2014
Hacienda Pública, acreedora por IVA Hacienda Pública, acreedora por IRPF Organismos de la Seguridad Social acreedores	193 72 4
	269

(b) Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal

A 31 de diciembre de 2014 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio más los gastos derivados de la constitución y ampliación de capital de la Sociedad Dominante que han sido directamente imputados al patrimonio, el efecto de la variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias así como las diferencias temporales por las limitaciones existentes. A fecha de cierre de los estados financieros consolidados, el Grupo no ha registrado un activo por impuesto diferido por este concepto.

	Miles de euros
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas	3.456
Diferencias permanentes	(10.730)
Diferencias temporales – Valoraciones de activos	(442)
Diferencias temporales - Otros	443
Base imponible (Pérdidas)	(7.273)
Cuota fiscal (30%)	-
Cuota fiscal (0%)	-
Gasto / Ingreso por Impuesto de Sociedades	-

Conforme a lo establecido en el Régimen Socimi, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no tendrá lugar la venta de ningún activo con anterioridad al cumplimiento del límite temporal de tres años, motivo por el cual los pasivos por impuesto diferido correspondiente al incremento de valor de las inversiones inmobiliarias (IAS 40) se han calculado a la tasa fiscal del 0%.

(c) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2014, el Grupo tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados.

(d) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.

	Ejercicio 2014
a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.	-
b) Reservas de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en dicha ley	Beneficios del 2014 propuestos a reservas: 166 miles de euros a reserva legal y 167 miles de euros a reservas voluntaria
a. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo general	-
b. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 19%	-
c. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 0%	Beneficios del 2014 propuestos a reservas: 166 miles de euros a reserva legal y 167 miles de euros a reservas voluntaria
c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley	Distribución de dividendos propuestos del 2014: 1.331 miles de euros
a. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo general	-
b. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 18% (2009) y 19% (2010 a 2012)	-
c. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 0%	Distribución de dividendos propuestos del 2014: 1.331 miles de euros
d) Dividendos distribuidos con cargo a reservas,	-
a. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo general.	-

b. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo del 19%	-
c. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo del 0%	-
e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores	Dividendos del 2014: Pendiente de JGA
f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento que producen rentas acogidas a este régimen especial	Centro Comercial Txingudi: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Las Huertas: 24 de marzo de 2014 Edificio de Oficinas Arturo Soria: 29 de julio de 2014 Mediana Comercial Villaverde: 29 de julio de 2014 Centro Comercial Albacenter: 30 de julio de 2014 Centro Comercial Anec Blau: 31 de julio de 2014 Edificio de Oficinas Marcelo Spinola: 31 de julio de 2014
g) Fecha de adquisición de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.	LAR España Inversión Logística, S.A.: 23 de julio de 2014 Riverton Gestión, S.L.U.: 18 de diciembre de 2014 LAR España Shopping Centres, S.A.: 4 de noviembre de 2014 LAR España Offices, S.A.: 4 de noviembre de 2014 LAR España Parque de Medianas, S.A.: 4 de noviembre de 2014 Global Noctua, S.L.: 18 de diciembre de 2014
h) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley	- Inversiones inmobiliarias: Centro Comercial Txingudi Centro Comercial Las Huertas Edificio de Oficinas Arturo Soria Mediana Comercial Villaverde Centro Comercial Albacenter Centro Comercial Anec Blau Edificio de Oficinas Marcelo Spinola - Participaciones en capital: LAR España Inversión Logística, S.A. Riverton Gestión, S.L.U. LAR España Shopping Centres, S.A. LAR España Offices, S.A. LAR España Parque de Medianas, S.A. Global Noctua, S.L.
i) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas. Deberá identificarse el ejercicio del que proceden dichas reservas.	-

(22) Política y Gestión de Riesgos

(a) Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

(i) Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que el Grupo realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

(ii) Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales.

El Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

La exposición máxima al riesgo de crédito para los créditos y otras partidas a cobrar a la fecha de estado de situación financiera consolidada, es como sigue:

		En Miles de euros
	Nota	2014
Depósitos y Garantías	10	35.873
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	1.970
Efectivo y equivalentes de efectivo	13	20.252
		58.095

La política del grupo de deterioro de deudores comerciales establece que aquel deudor con deuda superior a 90 días debe ser provisionado al 100% de su deuda total pendiente menos las garantías y fianzas que se tengan de ese deudor.

			Miles de euros 2014
	No vencidos	Menos de 3 meses	Más de 3 meses y menos de 6 meses	Más de 6 meses y menos de 1 año	Total
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	399	726	135	710	1.970
Total activos	399	726	135	710	1.970

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene deteriorados todos los deudores comerciales con riesgo de mora cubriendo exposición máxima al riesgo. El deterioro de las cuentas a cobrar por región geográfica representativa de la actividad del Grupo es el siguiente:

	Miles de euros
	2014
País Vasco	342
Castilla y León	99
Cataluña	64
Castilla – La Mancha	19
2	524

Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 20.252 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

(iii) Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Grupo.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2014. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

	2014
		Miles de euros
	Menos	De 1 a 3	De 3 meses a	Más de
	de 1 mes	meses	1 año	1 año	Indefinido	Total
Pasivos financieros con entidades de crédito	-	39	117	37.666	-	37.822
Otros pasivos no corrientes -	-	-	-	-	5.143	5.143
fianzas Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	701	3.727	-	-	-	4.428
Total	701	3.766	117	37.666	5.143	47.393

(iv) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

A 31 de diciembre de 2014 el Grupo mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias. Los activos financieros a interés fijo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

A cierre de ejercicio, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

(v) Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la nota 1, la Sociedad Dominante y sociedades dependientes se acogieron al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 4e).

En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMI.

(23) Ingresos Ordinarios

El detalle de ingresos ordinarios se ha presentado en la nota 6, conjuntamente con la información por segmentos.

(24) Otros Gastos

El detalle de otros gastos es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Gastos por arrendamientos operativos (nota 8)	32
Servicios de profesionales independientes	5.357
Primas de seguros	139
Gastos bancarios	6
Publicidad y propaganda	241
Tributos	582
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (ver nota 12)	162
Retribución al Consejo de Administración*	260
Otros gastos	452
	7.231

(25) Gastos por retribuciones a los empleados

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2014, es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Sueldos, salarios y asimilados	93
Otras cargas sociales e impuestos	15
	108

(26) Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los Ingresos y Gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
	2014
Ingresos financieros de otros activos financieros a coste amortizado	2.391
Gastos financieros – Préstamos hipotecarios	(519)
Total ingresos financieros	1.872

(27) Resultado del ejercicio

La aportación de cada una de las empresas al resultado neto consolidado ha sido:

	Miles de euros 2014
LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.	3.602
LAR ESPAÑA INVERSION LOGISTICA, S.A.	1.071
LAR ESPAÑA SHOPPING CENTRES, S.A.	(111)
LAR ESPAÑA OFFICES, S.A.	(171)
LAR ESPAÑA PARQUE DE MEDIANAS, S.A.	(530)
RIVERTON GESTIÓN, S.L.	(60)
GLOBAL NOCTUA, S.L.	(3)
PUERTA MARÍTIMA ONDARA, S.L.	(342)
LAVERNIA INVESTMENTS, S.L.	-
Resultado antes de impuestos	3.456
Impuesto sobre Beneficios	-
Beneficio después de impuestos	3.456

(28) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Transacciones y saldos con partes vinculadas

Con fecha, 12 de febrero de 2014, se firmó un Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) entre Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. y Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. por el que se acordó la prestación de servicios de gestión por parte de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., que incluyen entre otros la adquisición y gestión de activos inmobiliarios en nombre de la Sociedad Dominante y su gestión financiera. Por dicho contrato se devengará unos honorarios fijos basados en un porcentaje del valor razonable (EPRA NAV) de las inversiones realizadas así como unos honorarios variables que dependerán de la rentabilidad de la gestión realizada.

Estos servicios se registran en la cuenta de otros gastos de explotación del estado del resultado global consolidado. A 31 de diciembre de 2014 el gasto por este concepto asciende a 2.083 miles de euros, no habiéndose cumplido los límites para el devengo de la remuneración variable acordada en el contrato.

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo mantiene una cuenta por pagar por este concepto que asciende a 771 miles de euros.

Adicionalmente, el Grupo tiene formalizado un contrato con la sociedad vinculada Gentalia 2006, S.L. (participada por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.) para la prestación de servicios relacionados con gestión y administración de los activos inmobiliarios. A 31 de diciembre de 2014 el gasto incurrido por este concepto asciende a 288 miles de euros (de los cuales 95 miles de euros se encontraban pendientes de pago al 31 de diciembre de 2014).

(b) Información relativa a Administradores de la Sociedad Dominante y personal de alta dirección del Grupo

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2014 por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección del Grupo, clasificadas por conceptos, han sido los siguientes:

		Miles de euros
		2014
	Sueldos	Dietas
Consejo de Administración	-	260*
Alta Dirección	93	-

*Las dietas al Consejo de Administración incluyen 50 miles de euros de dietas del Secretario no consejero del Consejo de Administración.

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante.

A 31 de diciembre de 2014, no existen anticipos ni créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección.

(c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante

Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas anteriormente, durante el ejercicio 2014, los Administradores y los miembros del Consejo de Control de la Sociedad Dominante no han realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad Dominante y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Sin perjuicio de lo anterior, se informa que el consejero D. Miguel Pereda Espeso ostenta los siguientes cargos en otras empresas:

• (i) Consejero de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. (sociedad gestora de la Sociedad). Esta situación de potencial conflicto de interés fue expresamente salvada por el entonces accionista único de la Sociedad en el momento del nombramiento de Miguel Pereda como consejero de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. el 5 de febrero de 2014
• (ii) Presidente del consejo de Villamagna, S.A.
• (iii) Consejero delegado de Fomento del Entorno Natural, S.L. de la que además es accionista (titular de un 13, 85% de las participaciones sociales).

(iv) Cargos en empresas dependientes de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. tal y como se indica a continuación:

		Nº de	% de
Sociedad	Cargo / Función	participaciones	participación
Grupo Lar Terciario, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Inmobérica De Gestión, S.L	Administrador único	N/A	N/A
Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A.	Presidente y consejero delegado solidario del consejo de administración.	N/A	N/A
Grupo Lar Senior, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Desarrollos Ibéricos Lar, S.L. (antes Grupo Lar Desarrollos Oficinas, S.L.)"	N/A	N/A
Grupo Lar Europa Del Este, S.L.	Representante persona física del secretario "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Grupo Lar Actividad Residencial, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Parque Comercial Cruce De Caminos, S.L.	Representante persona física del administrador solidario de Grupo Lar S.L.	N/A	N/A
Parque Castilleja, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Global Caronte, S.L." y del vocal "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Grupo Lar Grosvenor Servicios Dos, S.L.	Representante persona física del administrador único "Grupo Lar Terciario, S.L."	N/A	N/A

(29) Información sobre empleados

El número medio de empleados del Grupo a 31 de diciembre de 2014 desglosado por categorías ha sido el siguiente:

	2014
Categoría profesional
Alta Dirección	2
Consejeros	5
Total	7

Asimismo, la distribución por sexos del Grupo a 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

		Número 2014
Alta Dirección Consejeros	Mujeres 1 -	Hombres 2 5
Total	1	7

A fecha 26 de junio de 2014 el Grupo contrató a dos empleados de sexo masculino para posiciones de Alta Dirección. A su vez, en el mes de noviembre se ha contratado a una empleada de sexo femenino para una posición de Alta Dirección. El gasto correspondiente a estos empleados a 31 de diciembre de 2014 asciende a 108 miles de euros.

(30) Honorarios de Auditoría

A 31 de diciembre el Grupo ha registrado los siguientes importes por los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas del Grupo y otros servicios relacionados prestados por Deloitte, S.L.

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2014
Servicios relacionados con la auditoría
Auditoría a 24 de enero de 2014	4
Auditoría a 31 de diciembre de 2014	90
Otros servicios relacionados con la auditoría	458
Otros servicios	12
Total	564

Se incluyen dentro del concepto de "Otros servicios relacionados con la auditoría" los servicios de llevados a cabo en el proceso de ampliación de capital social y salida a bolsa de la Sociedad Dominante, así como los trabajos de due diligence para la compra de activos.

(31) Hechos Posteriores

Con fecha 30 de enero de 2015, la Sociedad Dominante ha formalizado la adquisición, a través de dos sociedades conjuntas compartidas al 50% con la entidad luxemburguesa LVS II LUX XIII S.à.r.l., que tiene como asesor de inversión a Pacific Investment Management Company LLC o sus filiales ("PIMCO"), de los siguientes activos inmobiliarios situados en una de las zonas premium de Madrid capital:

(i) El terreno sito en la calle Juan Bravo 3, que será destinado a la promoción residencial y que tiene una superficie total edificable de 26.203 m2, de los cuales, 19.453 m2 son edificables sobre rasante según el plan especial urbanístico y 6.750 m2 bajo rasante distribuidos en tres plantas.

(ii) El inmueble residencial ubicado en la calle Claudio Coello 108, con una superficie total construida de 5.318 m2, de los cuales 4.479 m2 son sobre rasante y 839 m2 bajo rasante, y que se encuentra ya ocupado y en régimen de alquiler.

Adicionalmente, con fecha 12 de febrero de 2015 Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley"), en virtud del mandato conferido por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., ha finalizado con éxito un proceso de prospección de la demanda dirigido exclusivamente a inversores cualificados para la colocación de bonos simples (senior) garantizados (los "bonos") a emitir por la sociedad por un importe total de 140.000 miles de euros, con fecha de vencimiento el 21 de febrero de 2022. Los bonos, que se han emitido a la par, tienen un valor nominal de 100 miles de euros y una remuneración anual del 2,90%, todo ello conforme al acuerdo de emisión adoptado por el Consejo de Administración de la sociedad (la "emisión").

Los bonos han sido admitidos a negociación en el mercado regulado (Main Securities Market) de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

Anexo I

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2014

a) Sociedades Dependientes

					% de rtic pa	ipa ció n		Mi	les de Eu ros
No mb re	Di ci ón rec	Ac tiv ida d	Au dit or	Tip olo ía g	Di ta rec	To tal	Ca ita l p So cia l	Re lta do su	Re de sto Pa tri nio mo	Va lor to ne en lib s d e l ro a rti cip ión pa ac
ÓN ÑA LA R E SP A IN VE RS I ÍST LO G IC A, SA	Ro io Pin o 1 4- sar 16 dri d Ma	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble dam ien to ue s p ara su ar ren	-	Fil ial	100 %	100 %	60	84 0	45 .14 9	45 .20 9
ÑA LA SP A SH OP G R E PIN CE NT RE S, SA	io Pin o 1 4- Ro sar 16 Ma dri d	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble dam ien to ue s p ara su ar ren	-	Fil ial	100 %	100 %	60	( 79 )	12 .00 0	12 .06 0
ÑA LA R E SP A PA RQ UE D E AS SA ME DI AN ,	Ro io Pin o 1 4- sar 16 dri d Ma	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble dam ien to ue s p ara su ar ren	-	Fil ial	100 %	100 %	60	( 20 5)	10 .50 0	10 .56 0
ÑA LA SP A O IC ES SA R E FF ,	io Pin o 1 4- Ro sar 16 Ma dri d	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble dam ien to ue s p ara su ar ren	-	Fil ial	100 %	100 %	60	( 30 4)	35 .20 0	35 .26 0
ÓN RI VE RT ON G ES TI SL ,	Ro io Pin o 1 4- sar dri d 16 Ma	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble dam ien to ue s p ara su ar ren	-	Fil ial	100 %	100 %	3	( 40 )	13 .00 0	13 .00 3
GL OB AL OC A, SL N TU	io Pin o 1 4- Ro sar 16 Ma dri d	Ad isi ció oci ón de bi qu n y pr om en es inm ble dam ien to ue s p ara su ar ren	-	Fil ial	100 %	100 %	4	( 3)	-	4

b) Negocio conjunto

					% de rtic ipa ció pa n			Mi	les de Eu ros
No mb re	Di ci ón rec	Ac tiv ida d	Au dit or	Tip olo ía g	Di ta rec	To tal	Ca ita l p So cia l	Re lta do su	Re de sto Pa tri nio mo	Va lor to ne en lib s d e l ro a rti cip ión pa ac
ÍT PU ER TA M AR IM A ON DA RA S.L ,	Ro io Pin sar o 14- 16 dri d Ma	Ad isi ció oci ón de qu n y pr om bie s in eb les ne mu pa ra su	De loi tte	As oci ad a	58 78 % ,	58 78 % ,	27 .24 0	( 30 8)	3.3 66	18 .42 5
LA VE RN IA IN VE ST ME NT S, SL	Ro io Pin sar o 14- 16 Ma dri d	dam ien to arr en Ad isi ció oci ón de qu n y pr om bie s in eb les ne mu pa ra su dam ien to arr en	-	As oci ad a	50 %	50 %	3	( 5)	10	4

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

1 Situación del Grupo

1.1 Situación del mercado inmobiliario

Mercado de Oficinas

Madrid

A 31 de diciembre de 2014 el mercado de alquiler de oficinas en el centro de Madrid presenta una evolución favorable en los niveles de renta en el área CBD, teniendo lugar un incremento del 5,15% con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. En la zona secundaria las rentas han permanecido constantes.

El "Take up" bruto de este ejercicio mejora con respecto al ejercicio 2013, siendo al cierre del 2014 de 390.000 m2, lo que supone un incremento del 3%.

A 31 de diciembre de 2014, la tasa de desocupación es del 12,1%.

La renta prime en Madrid es de 25,5 EUR/m2/mes.

Barcelona

Durante el ejercicio 2014 las rentas en el centro de Barcelona han experimentado un aumento del 3,38%. En el Paseo de Gracia y Diagonal se ha producido un incremento de 1,42% respecto al mismo periodo del año anterior.

El "Take up" bruto de este ejercicio ha sido de 281.700 m2, lo que ha supuesto un incremento del 51% en comparación con el ejercicio anterior.

A 31 de diciembre de 2014, la tasa de desocupación es del 12,5%.

La renta prime en Barcelona es de 17,75 EUR/m2/mes.

Mercado de logística

El volumen de inversión ha pasado de 100 millones de euros aproximadamente en el 2013 a más de 600 millones de euros a cierre de 2014 como consecuencia de la entrada de importantes inversores institucionales y de las SOCIMI de reciente creación.

Los niveles de rentabilidad se han mantenido en un rango entre 7,25% y 8,25%

El "Take up" se ha visto incrementado con respecto a 2013 pero no con tanta fuerza como el volumen de inversión.

Mercado residencial

Según los últimos datos estadísticos publicados por el INE, los precios en el mercado residencial han crecido un 1,6% en este ejercicio.

Dentro de este incremento cabría destacar un aumento del 2% en los precios de la vivienda nueva y un 1,5% en el caso de la vivienda de segunda mano.

Han tenido lugar nuevas promociones inmobiliarias, especialmente en Madrid y Barcelona, ciudades en las cuales el mercado residencial inmobiliario ya edificado resulta limitado.

Superficies comerciales

Según el último informe publicado por el INE a fecha 30 de diciembre del 2014, el índice nacional de ocupación se ha incrementado con respecto al ejercicio 2013 en un 0,9%.

Esta evolución se ha visto favorecida por un incremento de las ventas en los centros comerciales de un 1,2% a 31 diciembre de 2014 respecto al mismo periodo en 2013.

El índice general del comercio minorista se ha incrementado en un 1,9% durante el 2014, destacando como sectores más favorecidos: complementos de la persona (0,9%), complementos del hogar (6,6%) y otros (1,4%).

El consumo en España atraviesa un momento de impulso, experimentando una mejora con respecto al 2013.

Mercado de Inversión

El mercado se ha vuelto más competitivo debido principalmente a los siguientes factores:

• Aparición de nuevas SOCIMI (Sociedad Cotizada Anónima de Inversión en el Mercado Inmobiliario) compitiendo en algunas de las clases de activos.
• Creciente entrada en el mercado español de inversores internacionales en busca de oportunidades.
• La financiación está mejorando en lo que se refiere a la relación préstamo-valor ("Loanto-value ratio" o, "LTV") y coste.
• No hay un mercado inmobiliario disponible para la venta excesivamente amplio en este ejercicio, especialmente en cuanto al sector de oficinas.

La capacidad de gestión de activos y el acceso al mercado serán clave en los próximos meses para poder estimar mejor el comportamiento del sector inmobiliario español.

Estas tendencias no han alterado los planes iniciales en lo relativo al calendario de inversiones o rentabilidad esperada de las mismas.

1.2 Estructura organizativa y funcionamiento

El Grupo es un grupo de sociedades de reciente creación, con una estructura de gestión externalizada. Ha designado a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como gestor exclusivo, compañía que cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el mercado inmobiliario y una larga trayectoria de generación de valor a través de distintos ciclos

inmobiliarios en las últimas décadas, y de alianzas con algunos de los más reconocidos inversores internacionales.

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra el establecimiento de la estrategia de inversión, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo, así como la contabilidad y los informes financieros.

El Grupo desarrolla su actividad principalmente en tres tipos de activos:

• Centros comerciales: negocio de alquiler de locales y medianas comerciales.

El Grupo centra su estrategia en la búsqueda de centros comerciales con fuerte potencial de crecimiento y con deficiencias en la gestión de activos, principalmente en aquellos en los que existe oportunidad de reposición o ampliación.

Asimismo el Grupo tiene la intención de seguir invirtiendo en medianas comerciales con una buena localización y comunicaciones.

Con el fin de acometer estas inversiones, el Grupo valorará la posibilidad de firmar de acuerdos comerciales conjuntos ("joint venture"), con el fin de limitar el riesgo de concentración de activos y poder acceder a superficies comerciales de mayores dimensiones.

• Oficinas: negocio de alquiler de oficinas.

El Grupo se centra principalmente en los mercados de Madrid y Barcelona, donde se concentra el mayor interés de los inversores institucionales y donde la liquidez es mayor . La estrategia del Grupo es invertir en inmuebles ya construidos, en su rehabilitación y la mejora de instalaciones y ocupación.

• Logística: negocio de alquiler de naves logísticas.

El Grupo busca invertir en naves de gran tamaño ubicadas en plataformas logísticas con buenas conexiones terrestres e importantes inquilinos. Asimismo, en activos y ubicaciones donde se esperen crecimientos de rentas.

Además el Grupo se plantea invertir en el mercado residencial, centrándose principalmente en primera vivienda ubicadas en las zonas más consolidadas de las principales ciudades españolas. (Ver nota 31 de la memoria).

La política de inversiones del Grupo se centra principalmente:

• Oportunidades de inversión en activos de tamaño medio que ofrezcan grandes posibilidades de gestión, evitando aquellos segmentos donde la competencia puede ser mayor.
• Diversificación del riesgo, expandiéndose en España principalmente en la inversión de superficies comerciales, mientras que en lo que respecta a oficinas y naves logísticas se centran en las áreas de Madrid, Barcelona y en menor medida algunas ciudades importantes como Valencia, Sevilla etc. Y en cuanto al mercado residencial (primera vivienda), en las principales poblaciones y zonas de mercado con oferta limitada. Esto le permitirá tener un portafolio diversificado tanto en tipo de activos como en ubicaciones.

La compañía mantiene un pipeline robusto que le permite estar confortable con la consecución de los planes de inversión como estaba previsto.

Para mayor información sobre las líneas de negocio y ámbitos geográficos, véase Nota 6 de la memoria consolidada.

2 Evolución y resultado de los negocios

2.1 Introducción

A cierre del ejercicio 2014, los ingresos ordinarios del Grupo ha ascendido a 8.606 miles de euros, correspondientes al negocio al que se dedica el Grupo, el negocio de alquiler.

Durante el ejercicio 2014 el Grupo ha incurrido en "Otros gastos" por importe de 7.231 miles de euros, que corresponden fundamentalmente a servicios de asesoramiento para la adquisición de los activos (due diligence comercial, técnica, legal…) prestados por compañías no vinculadas a la Sociedad (2.597 miles de euros), y a los honorarios de gestión prestados por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. a la Sociedad (2.083 miles de euros).

El resultado operativo antes de revalorizaciones, provisiones e intereses (EBITDA) es de 1.926 miles de euros.

La revalorización de las inversiones inmobiliarias, de conformidad con la tasación independiente llevada a cabo por Cushman & Wakefield y Jones Lang LaSalle al cierre del ejercicio, ha sido de 442 miles de euros.

El negocio de alquiler del Grupo al cierre del ejercicio 2014 ha sido valorado por los mismos tasadores independientes mencionados en el párrafo anterior en 357.740 miles de euros. Los valores de las tasaciones son actualizados semestralmente, siguiendo las mejores prácticas del mercado. (Nota 7)

El resultado financiero ha sido de 1.872 miles de euros (excluyendo el beneficio / (pérdida) de las inversiones contabilizadas aplicando el método de participación)

El Beneficio del ejercicio del Grupo asciende a 3.456 miles de euros.

Por área de actividad cabe destacar:

• Un porcentaje significativo de los ingresos del Grupo derivan de las rentas de los centros comerciales representando un 73% sobre el total de ingresos frente al 13% y 14% de oficinas y logística, respectivamente.
• Más de un 67% de los ingresos de rentas por centros comerciales, derivan de los centros Txingudi y Anecblau.

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo ocupa en el conjunto de su negocio el 89,75% de la superficie bruta alquilable (SBA), siendo la tasa de ocupación en los centros comerciales del 90,2%, 83,1% en oficinas y 91,7% en logística.

Al cierre de 2014, el Grupo cuenta con una cartera de proyectos de inmuebles para alquiler que engloba siete centros comerciales (84.904 m 2 ), cuatro edificios de oficinas (41.732 m 2 ) y dos naves logísticas (119.147 m 2 ). En total suman 245.783 m² de superficie bruta alquilable.

2.2 Otros Indicadores financieros

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo presenta los siguientes indicadores financieros:

• Fondo de maniobra de 52.380 miles de euros.
• Ratio de liquidez igual a 11,8.
• Ratio de solvencia igual a 1,1.

Estos ratios alcanzan valores considerablemente elevados, lo que denota que el Grupo dispone del nivel de liquidez suficiente y un elevado margen de seguridad para hacer frente a sus pagos.

El ROE ("Return on Equity"), que mide la rentabilidad obtenida por el Grupo sobre sus fondos propios, asciende al 0,89%; y el ROA ("Return on Assets"), que mide la eficiencia de los activos totales del Grupo con independencia de las fuentes de financiación empleadas, es decir, la capacidad de los activos de una empresa para generar renta, es de 0,79%.

2.3 Cuestiones relativas al medioambiente y personal

Medio ambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

Personal

Véase Nota 29 de la memoria.

3 Liquidez y recursos de capital

3.1 Liquidez y recursos de capital

En este primer ejercicio de actividad del Grupo, la Sociedad ha obtenido liquidez principalmente por la emisión de 40.030.000 acciones de 2 euros de valor nominal más una prima de emisión de 8 euros por acción.

Al 31 de diciembre, la deuda financiera del Grupo asciende a 37.822 miles de euros. El nivel de endeudamiento se debe a la adquisición durante el ejercicio del edificio de oficinas Egeo y el centro comercial, Nuevo Alisal.

El Grupo pretende que el perfil de vencimiento de su deuda se adecúe a su capacidad para generar flujos de caja para hacer frente a la misma.

Véase el apartado 1.2 de este informe en lo relativo a cómo se prevé financiar las inversiones futuras del Grupo.

3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

El Grupo no tiene obligaciones contractuales que supongan una salida futura de recursos líquidos a 31 de diciembre de 2014.

A 31 de diciembre de 2014, el Grupo no presenta operaciones fuera de balance que hayan tenido, o previsiblemente vayan a tener, un efecto en la situación financiera del Grupo, en la estructura de ingresos y gastos, resultado de las operaciones, liquidez, gastos de capital o en los recursos propios que sean significativamente importantes.

4 Principales riesgos e incertidumbres

Véase Nota 22 de la memoria consolidada y apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014.

5 Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Véase Nota 31 de la memoria consolidada.

6 Información sobre la evolución previsible del Grupo

A continuación se ofrecen las perspectivas del mercado de alquiler en España:

• Se prevé que 2015 se convierta en el año de la consolidación y posterior mejora de la actividad del mercado inmobiliario español en general.
• Se contemplarán divergencias en el precio, rentabilidad y disponibilidad entre zonas.
• Asimismo, en el mercado del alquiler, se augura un aumento de la oferta como consecuencia de la salida al mercado de activos adquiridos por inversores en el momento del suelo de precios del sector.
• Respecto a la evolución de los precios se prevé un aumento de los mismos que irán unidos a una disminución de la rentabilidad en las zonas prime de Madrid y Barcelona, como consecuencia de la poca oferta de activos premium y aumento de la demanda, en especial por parte de inversores institucionales.

Con las reservas propias de la coyuntura actual, confiamos en que el Grupo debe estar en disposición de continuar progresando positivamente en los ejercicios 2015 y siguientes.

Véase asimismo el apartado 1.2 de este informe en lo relativo a las inversiones que el Grupo tiene previsto acometer en el futuro.

7 Actividades de I+D+i

A consecuencia de las propias características de las compañías que forman el Grupo, así como sus actividades y su estructura, habitualmente en el Grupo no se realizan actuaciones de investigación, desarrollo e innovación.

8 Adquisición y enajenación de acciones propias

Respecto a las transacciones de autocartera, véase la Nota 14.c.iii) de la memoria consolidada.

Las adquisiciones se llevaron a cabo en el marco de un contrato de gestión discrecional de autocartera que fue comunicado a la CNMV en cumplimiento de las recomendaciones publicadas por dicho organismo con fecha 18 de julio de 2013.

A 31 de diciembre de 2014, el precio de la acción se sitúa en 9,18 euros.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad dominante mantiene un total de 531.367 acciones, que representan un 1,3% del total de acciones emitidas.

9 Otra información relevante

9.1 Información bursátil

El precio de salida de la acción fue de 10 euros, y su valor nominal al cierre del ejercicio ha sido de 9,18 euros. La cotización media por acción ha sido de 9,59 euros.

Actualmente el Grupo no cuenta con ninguna calificación crediticia de las principales agencias de calificación internacionales.

9.2 Política de dividendos

En relación con la política de dividendos, véase la Nota 5.e) de la memoria consolidada.

9.3 Periodo medio de pago a proveedores

El periodo medio de pago a proveedores es de 31 días.

10 Informe anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2014 forma parte del presente Informe de Gestión.

ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO DE REFERENCIA

CIF: A-86918307

Denominación Social:

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

Rosario Pino 14-16, Madrid.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social	Número de	Número de
modificación	(€)	acciones	derechos de voto
5 /3/ 2014	80.060.000	40.030.000	40.030.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
AMERIPRISE FINANCIAL, INC	0	1.500.000	3,747%
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	0	1.674.681	4,184%
COHEN & STEERS, INC.	0	2.618.092	6,540%
FRANKLIN TEMPLETON INSTITUTIONAL, LLC	0	6.773.300	16,921%
PIMCO BRAVO II FUND, L.P.	0	5.000.000	12,491%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la	Número de	% sobre el total
participación	derechos de voto	de derechos de
	directos	voto
AMERIPRISE FINANCIAL- Diversos fondos	No desglosado en	3,747%
gestionados por distintas sociedades gestoras bajo el	aviso de CNMV
control del declarante.
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C. – A través	No desglosado en	4,184%
de Institución de Inversión Colectiva y Otros	aviso de CNMV
COHEN & STEERS CAPITAL MANAGEMENT	No desglosado en	4,880%
INC	aviso de CNMV
COHEN & STEERS UK LIMITED	No desglosado en	1,660%
	aviso de CNMV

FTIF - FRK EUR SMALL MID CP	No desglosado en	9,728%
	aviso de CNMV
FGT- FRANKLIN INTERNATIONAL	2.504.000	6,255%
SMALL CAP GROWTH FUND
JNL- FRANKLIN TEMPLETON	No desglosado en	0,937%
INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	aviso de CNMV
PIMCO BRAVO II FUND, L.P- A través de LVS II	No desglosado en	12,491%
LUX XII, S.A.R.L.	aviso de CNMV

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Fecha de la operación	Descripción de la
del accionista		operación
AMERIPRISE FINANCIAL,	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
INC
BESTINVER GESTION, S.A.,	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
SGIIC
COHEN & STEERS, INC.	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 5%
FRANKLIN TEMPLETON	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 5%
INSTITUTIONAL, LLC.
FTIF- FRK EUR SMALL MID	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 5%
CAP
PIMCO BRAVO FUND II, L.P.	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 10%
MARSHALL WACE	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
HOLDINGS LTD.
UBS AG	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
UBS AG	07/04/2014	DESCIENDE UMBRAL
		3%
FRANKLIN TEMPLETON	30/05/2014	SUPERA UMBRAL 10%
INSTITUTIONAL, LLC.
DEUTSCHE BANK AG	18/06/2014	SUPERA UMBRAL 3%
MARSHALL WACE	20/06/2014	DESCIENDE UMBRAL
HOLDINGS LTD.		3%
COHEN & STEERS, INC.	15/07/2014	DESCIENDE UMBRAL
		5%
DEUTSCHE BANK AG	04/08/2014	DESCIENDE UMBRAL
		3%
FRANKLIN	14/08/2014	SUPERA UMBRAL 3%
INTERNATIONAL SMALL
CAP GROWTH FUND
FRANKLIN	17/09/2014	SUPERA UMBRAL 5%
INTERNATIONAL SMALL
CAP GROWTH FUND
FRANKLIN TEMPLETON	17/09/2014	SUPERA UMBRAL 15%
INSTITUTIONAL, LLC.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Del Valle Doblado, José Luis	0		0,000%
Emmott , Alec	500		0,001%
Cooke, Roger M.	0		0,000%
Pereda Espeso, Miguel	0		0,000%
Uriarte Santamarina, Pedro Luis	24.500		0,061%

(*) A través de:

Nombre o	Número de	% sobre el total de
denominación social	derechos de	derechos de voto
del accionista	voto directos

% total de derechos de voto en poder del	0,062
Consejo de Administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación	Tipo de	Breve descripción
social relacionados	relación
LVS II LUX XII, S.A.R.L.	Contractual	Derechos de 1ª oferta en relación
	"subscription	con ciertas oportunidades de
	Agreeent"	coinversión en inmuebles
		terciarios y residenciales

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

X

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

X

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

Nombre o denominación social
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
531.367	0	1,33%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
No aplica	No aplica
TOTAL:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	social
31/10/2014	402.082		1%

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo 4 miles de euros

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Según lo establecido en el artículo 5.k del Reglamento de la Junta de General de accionistas, es competencia de la Junta autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.

En este sentido, el 05/02/2014 la sociedad Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.L., como accionista único de Lar España Real Estate, S.A. (sociedad unipersonal) autoriza al Consejo de Administración a lo siguiente:

• Conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1b) de la ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo máximo de cinco años, y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución a la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
• Facultad de emitir bonos, obligaciones, y demás obligaciones de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales.
• Adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del Grupo y para la enajenación de las mismas, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil.
• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

X

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

El Artículo 17 de la Junta General de accionistas, establece en sus apartados 2, 4 y 5 el régimen previsto para la adopción de acuerdos sociales:

1. Para que la Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, la liquidación de la Sociedad, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

2. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas fuere necesario, de conformidad con la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y ese porcentaje no se alcanzara en primera convocatoria, la Junta General de accionistas se celebrará en segunda y si en ésta no se alcanzase el quórum necesario para la adopción de dichos acuerdos, la Junta General de accionistas se limitará, en esta segunda convocatoria, a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital para adoptar válidamente acuerdos.

3. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existe norma que contemple la modificación de los estatutos de la sociedad.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia
Fecha	% de presencia	% voto a distancia % en			Total
Junta General	física	representación	Voto electrónico	Otros

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí X

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad…) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí X

Una de las competencias de la Junta General de accionistas, según establece el Artículo 5.j de su Reglamento, es aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, las siguientes: (i) la transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas; y (ii) la adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

http://larespana.com> Gobierno corporativo>Junta General de Accionistas

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación		consejo	nombramiento	nombramiento	elección
social Consejero
D. José Luis Del		Presidente	05/02/2014		No aplica
Valle Doblado		independiente
D. Alec Emmott		Consejero	05/02/2014		No aplica
		independiente
D. Roger M. Cooke		Consejero	05/02/2014		No aplica
		independiente
D. Miguel Pereda		Consejero	05/02/2014		No aplica
Espeso		dominical
D. Pedro Luis		Consejero	05/02/2014		No aplica
Uriarte		independiente
Santamarina

Número total de Consejeros	5
----------------------------	---

Indique los ceses que se hayan producido durante en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación	Condición del consejero en	Fecha de baja
social Consejero	el
	momento de cese

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del Consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la Sociedad

Número total de Consejeros ejecutivos
% sobre el total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del Consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quién representan o que ha propuesto su nombramiento
D. Miguel Pereda Espeso	No aplica	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.

Número total de Consejeros dominicales	1
% sobre el total del Consejo	20

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

D. JOSE LUIS DEL VALLE

Perfil

D. José Luis del Valle cuenta con una amplia trayectoria en el sector de la banca y la energía. Desde 1988 hasta 2002 ocupó diversos cargos en Banco Santander, uno de las mayores entidades financieras de España. En 1999 fue nombrado Director General y Director Financiero del banco (1999-2002). Posteriormente fue Director de Estrategia y Desarrollo de Iberdrola, una de las principales compañías energéticas españolas (2002-2008), Consejero Delegado de Scottish Power (2007-2008), Director de Estrategia y Estudios de Iberdrola (2008-2010) y Asesor del Presidente del fabricante de aerogeneradores Gamesa (2011-2012). En la actualidad es Presidente del Consejo de GES - Global Energy Services, proveedor líder independiente de servicios de construcción, operaciones y mantenimiento para la industria mundial de energías renovables, y miembro de Accenture Global Energy Board. Es Ingeniero de Minas por la Universidad Politécnica (Madrid, España), número uno de su promoción, y Máster en Ciencias e Ingeniero Nuclear por el Instituto de Tecnología de Massachusetts (Boston, EE. UU.). También posee un MBA con Alta Distinción por la Harvard Business School (Boston, EE. UU.).

Nombre o denominación del consejero:

D. PEDRO LUIS URIARTE

Perfil

D. Pedro Luis Uriarte cuenta con una larga trayectoria profesional. Desde 1975 hasta 2001 ocupó diferentes cargos en BBVA, uno de los principales bancos españoles, como Vicepresidente de BBV y BBVA. Fue nombrado Consejero Delegado de BBV en 1994. Ocupó el cargo de Vicepresidente del Consejo de Telefónica, empresa de telecomunicaciones líder en el mercado español. Fue nombrado consejero de Economía y Hacienda del Gobierno vasco en 1980. En 2007 fundó y dirigió Innobasque, la Agencia Vasca de la Innovación. En la actualidad es Presidente Ejecutivo de la firma de consultoría estratégica Economía, Empresa, Estrategia, y pertenece a varios consejos de administración y órganos consultivos de consejos de administración. También es Vicepresidente del Consejo Civil de Bilbao y fue miembro de la junta directiva de UNICEF España. Es licenciado en Administración de Empresas y Derecho por la Universidad de Deusto (Bilbao, España), y es miembro del consejo y el comité ejecutivo de la Deusto Business School, además de haber sido distinguido con numerosos galardones profesionales como la "Gran Cruz al Mérito Civil" (gobierno español) en 2002 o "Directivo del Año" (Confederación Española de Directivos y Ejecutivos - CEDE) en 2011.

Nombre o denominación del consejero:

D. ALEC EMMOTT

Perfil

D. Alec Emmott tiene una amplia carrera profesional en el sector inmobiliario cotizado y no cotizado en Europa, y reside en París. Trabajó como Consejero Delegado (CEO) de Société Foncière Lyonnaise (SFL) entre 1997 y 2007, y posteriormente como asesor ejecutivo de SFL hasta 2012. En la actualidad es Director de Europroperty Consulting, y desde 2011 es Consejero de CeGeREAL S.A. (en representación de Europroperty Consulting). También es miembro del comité asesor de Weinberg Real Estate Partners (WREP I/II), Cityhold AP y MITSUI FUDOSAN. Ha sido miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 1971. Posee un MA por el Trinity College (Cambridge, Reino Unido).

Nombre o denominación del consejero:

D. ROGER M. COOKE

Perfil

D. Roger M. Cooke es un profesional con más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. En 1980 se incorporó a la oficina londinense de Cushman & Wakefield, donde participó en la redacción de las normas de valoración (Libro Rojo). Desde 1995 hasta finales de 2013 ocupó el cargo de Director General de Cushman & Wakefield España, situando a la compañía en una posición de liderazgo en el sector. Tiene un título de Urban Estate Surveying por la Trent Polytechnic University (Nottingham, Reino Unido) y actualmente es el Presidente de la Cámara de Comercio Británica en España y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (SCIIF). Desde mayo de 2014 trabaja como Senior Advisor en Ernst & Young.

Número total de Consejeros independientes	4
% sobre el total del Consejo	80

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la relación

Declaración motivada

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la relación

Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del Consejero		Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
Número externos	total	de	otros		Consejeros
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Ejecutiva
Dominical
Independiente
Otras Externas
Total:

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

El Artículo 34 de los Estatutos Sociales señala que la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Lar España fue constituida el 17/01/2014 y durante 2014 no ha desarrollado procedimientos de selección de consejeros específicos. Sin embargo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto desarrollar en 2015 una política de selección de consejeros, con el fin de establecer un proceso de selección de consejeros libre de sesgo de cualquier tipo, especialmente en lo relativo a la idoneidad del perfil (conocimiento y experiencia previa), así como a aspectos de diversidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas

El Artículo 34 de los Estatutos Sociales señala que la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas:

El artículo 8.3 del Reglamento del Consejo, establece que el Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

D. Miguel Pereda Espeso

Con arreglo a la legislación y los reglamentos vigentes, así como con sujeción a los estatutos de la Sociedad y previa condición de que cualquier candidato propuesto esté debidamente cualificado para actuar como miembro del Consejo de Administración, y una vez que su identidad haya sido aprobada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (dicha aprobación no se retendrá, condicionará o retrasará sin motivos justificados), la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir al Consejo de Administración que proponga a la junta general de accionistas de la Sociedad ("Junta General de accionistas") el nombramiento de: (i) un consejero no ejecutivo de la Sociedad nombrado por la Sociedad Gestora, a condición de que el Consejo de Administración esté compuesto por cinco personas o menos; o (ii) hasta dos consejeros no ejecutivos nombrados por la

Sociedad Gestora, siempre que el Consejo de Administración
esté compuesto por más de cinco personas.
Con sujeción al cumplimiento de los requisitos anteriormente
expuestos, la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir que el
Consejo de Administración proponga a la Junta General de
accionistas la revocación o sustitución de cualquier persona que
haya nombrado como miembro del Consejo de Administración,
entendiéndose que, en caso de revocación, la Sociedad Gestora
indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a la Sociedad (y
a cualquier miembro de su grupo) frente a cualesquiera costes,
pérdidas, responsabilidades y/o gastos sufridos por dicha
sociedad en relación con la revocación.
Ningún consejero de la Sociedad nombrado por la Sociedad
Gestora de conformidad con la presente Cláusula recibirá
honorarios o retribuciones de parte de la Sociedad por sus
servicios como tal.
El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a
solicitar la asistencia del Presidente del Grupo Lar a las
reuniones del Consejo de Administración, y la Sociedad Gestora
procurará que el Presidente de Grupo Lar asista a dichas
reuniones cuando así se requiera, salvo que exista una causa
material que lo impida. Los estatutos de la Sociedad y el
Reglamento del Consejo de Administración autorizarán y
regularán este compromiso de asistencia.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

X

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

X

Nombre o denominación social del accionista	Motivo del cese

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

		X
--	--	---

Nombre o denominación social del accionista	Breve descripción

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Inversión Logística SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Offices SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Shopping Centres SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Parque de Medianas SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Riverton Gestión SL	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Global Noctua SL	Administrador solidario
D. Roger Cooke	Lavernia Investments SL	Consejero

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Pedro Luis Uriarte	Técnicas Reunidas, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

X

Explicación de las reglas

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de	X
sociedades
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social	X
corporativa
El Plan estratégico o de negocio, así como los	X
objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del	X
desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así	X
como el seguimiento periódico de los sistemas
internos de información y control
La política de dividendos, así como la de	X
autocartera y, en especial, sus límites.

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros)
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de
pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del Consejo de Administración (miles de
euros)	210

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Jon Armentia	Director Corporativo
D. Sergio Criado	Director Financiero
Dña. Susana Guerrero	Directora Jurídica

Remuneración total a la alta dirección (en miles de	93
euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

Descripción relación:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general, delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de dirección y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

Nombramiento de consejeros (Artículo 19 del Reglamento del Consejo) 1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.

1. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Designación de consejeros externos (Artículo 20 del Reglamento del Consejo)

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Reelección de consejeros (Artículo 21 del Reglamento del Consejo) El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo (Artículo 22 del Reglamento del Consejo)

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.

3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de accionistas no ratifique su designación.

4. Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a 12 años

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí No X

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos Aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según establece el Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración:

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).

e. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

1. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

2. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí No X

Medidas para limitar riesgo

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración.

Sí X

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo (Art 13, 4) señala que en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará a un consejero independiente para:

a. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.

b. Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

c. Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.

d. Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí X No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Según el artículo 13.1 Reglamento del Consejo de Administración, establece que sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí X

Descripción de os requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí No X

Materias en las que tiene voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. (Artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	No aplica
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	No aplica
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	No aplica
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad	No aplica

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	13
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	86,7

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. (Artículo 41.3 Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente, un Secretario, cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de consejero, éste tendrá voz pero no voto.

En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Sí	No
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

Observaciones

El Artículo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus Reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos Sociales y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad. (Art 11, 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La comisión de Auditoría y Control tiene como competencia entre otras cosas, asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de

auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. (Artículo 14.5.b.iii del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	412	58	470
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	81	100	83

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de	100%
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido
auditada (en %)

C.1.40 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento
El Artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:
1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán
obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones.
Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales,
podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y
complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
2. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser
comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de
Administración si acredita:
a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los
consejeros externos;
b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los
activos e ingresos de la Sociedad; o

c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

C.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento

El Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus epígrafes 3 y 4:

1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

2. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: 1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las Sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

2. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

3. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.42 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas

El Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las personas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras Sociedades cotizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.

3. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En el caso que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del Consejero	Causa penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

Comisión Ejecutiva o Delegada

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

Comité de Auditoría y control

Nombre	Cargo	Tipología
D. José Luis del Valle Doblado	Presidente	Independiente
D. Pedro Luis Uriarte Santamarina	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda Espeso	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo Sáenz de Heredia	Secretario

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Tipología
D. Roger Maxwell Cooke	Presidente	Independiente
D. Alec Emmott	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda Espeso	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo Sáenz de Heredia	Secretario

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Comité de Sostenibilidad

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2013 Número %	Ejercicio 2012 Número %	Ejercicio 2011 Número %	Ejercicio 2010 Número %
Comisión ejecutiva
Comisión de auditoría
Comisión de
nombramientos y
retribuciones
Comisión de nombramientos
Comisión de
retribuciones
Comisión de
Sostenibilidad

C.2.3 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información	X
financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de	X
riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;	X
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;
recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados	X
comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima,

las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y
contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y	X
sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su
contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de	X
auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo.	X
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la
responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 43 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo.

A) Organización y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación descrito en este artículo.

B) Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Al menos, uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá conocimientos y experiencia en materia de políticas de remuneración.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

C) Responsabilidades

Será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones participar en el proceso de selección de altos directivos de la Sociedad (estos últimos a propuesta del Consejero Delegado, en caso de existir), así como auxiliar al Consejo de Administración en la determinación y supervisión de la política de remuneración de dichas personas.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
• Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de los altos directivos de la Sociedad, así como sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de su destitución, todo ello a propuesta del Consejero Delegado, en caso de existir.
• Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
• Elevar al Consejo de Administración, con su correspondiente informe, las propuestas que le presente el Consejero Delegado, en caso de existir, sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.

Comisión Ejecutiva o Delegada

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva o Delegada son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 41 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 13 del Reglamento del Consejo.

En 2014 Lar España no ha dispuesto de Comisión Ejecutiva alguna.

A) Organización y funcionamiento

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva.

B) Composición

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

C) Responsabilidades

El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.

Comité de Auditoría

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 42 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 14 del Reglamento del Consejo.

A) Organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad. Elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría y Control se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Sociedad dispondrá de un departamento de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable del departamento de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría y Control su plan anual de trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se presenten durante el desarrollo de la función de auditoría interna y deberá someter a la comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades.

B) Composición

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control, que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Al menos, uno de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

El cargo de Presidente se ejercerá igualmente por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

C) Responsabilidades

• Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la entidad que gestione las inversiones de la Sociedad en cada momento (la "Sociedad Gestora") en el desempeño de sus funciones.
• Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.
• Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.
• Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.
• Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.

Comité de Sostenibilidad

• A) Composición
• B) Funciones y competencia
• C) Funcionamiento

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración regula el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 15) y la Comisión de Auditoría y Control (artículo 14). El Reglamento del Consejo está disponible en el siguiente link de la web corporativa:

http://larespana.com/gobierno-corporativo/normas-internas-de-gobierno/

C.2.6 Indique si la composición de la Comisión Ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes Consejeros en función de su condición: (Mirar art 13, 2 para comprobar que es sí).

Sí No

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de Administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El Consejo de Administración tiene entre sus competencias La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 5.4.l del Reglamento del Consejo de Administración).

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta entre sus funciones, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 14.5.d.iii del Reglamento del Consejo de Administración)

En cualquier caso, la autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. (Artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Contrato de Gestión de Inversiones entre Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como Sociedad Gestora y Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. como Sociedad Gestionada, firmado el 12 de febrero de 2014, especifica lo siguiente en su cláusula quinta:

La Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar los Servicios y realizar y tomar parte en operaciones previo consentimiento por escrito de la Sociedad cuando dichos Servicios y operaciones se refieran a cualquiera de las siguientes cuestiones (cada una de ellas, una "Cuestión sujeta a aprobación"):

• (i) cualquier adquisición/enajenación de una inversión inmobiliaria o la celebración de un contrato vinculante para adquirir/enajenar una inversión inmobiliaria, cuando el coste de adquisición/los ingresos brutos totales atribuidos a la Sociedad en relación con dicha inversión inmobiliaria sea/sean superiores a 30 millones de euros;
• (ii) cualquier nueva financiación o refinanciación, incluyendo acuerdos de cobertura asociados, que se suscriba en relación con una inversión inmobiliaria cuando el importe del instrumento suscrito en virtud de dichos acuerdos sea superior a 30 millones de euros, o cualquier modificación sustancial de los mismos;

• (iii) cualquier gasto en bienes de capital para una inversión inmobiliaria superior o igual a 10 millones de euros;

• (iv) cualquier contrato de arrendamiento propuesto o rescisión de contratos cuando la renta anual sea superior al 10% de los ingresos por arrendamiento totales de la Sociedad;

• (v) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso comercial; de aprobarse, el Grupo Lar tendrá derecho a gestionar la inversión conjunta o joint venture de forma íntegra en su propio nombre y por cuenta de la Sociedad. La Sociedad Gestora se compromete a presentar de buena fe a la Sociedad cualquier oferta de inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso comercial recibida de terceros correspondiente a la participación total que dicho tercero haya ofrecido realmente a la Sociedad Gestora, según lo acordado en la cláusula 6.1 a continuación;
• (vi) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso residencial que incluya una inversión por parte de la Sociedad superior a 10 millones de euros. La Sociedad Gestora se compromete a presentar de buena fe a la Sociedad cualquier oferta de inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso residencial recibida de terceros por al menos una participación del 20% en la inversión total, de acuerdo con los términos acordados en la cláusula 6.2 a continuación;
• (vii) cualquier cobertura o uso de derivados, incluidos los relativos a instrumentos de deuda, intereses o inversiones inmobiliarias (que solo se puedan utilizar en la medida [si así fuera] permitida por los requisitos reglamentarios aplicables a la Sociedad y/o la Sociedad Gestora), a menos que tales operaciones estén comprendidas dentro de la financiación pertinente, como se indica en el punto (ii) anterior;
• (viii) la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de cualquier sociedad, empresa o persona −o la prestación de servicios de carácter material por cualquier sociedad, empresa o persona− que ocasionalmente sea (1) una filial o una empresa filial (de forma directa o indirecta) de la Sociedad Gestora; (2) un accionista directo o indirecto (a través de entidades controladas en virtud del artículo 42 del Código de Comercio español) de la Sociedad Gestora (excepto los accionistas del Grupo Lar que no son parte de la familia Pereda (los "Accionistas Minoritarios")); u (3) otra filial o empresa filial controlada directa o indirectamente conforme al artículo 42 del Código de Comercio español por las entidades mencionadas en el punto (2) anterior (que no sean los Accionistas Minoritarios) (cada una de las entidades descritas en los puntos (1), (2) y (3) anteriores, una "Filial de la Sociedad Gestora"), o para la venta de bienes o prestación de servicios de carácter material a cualquier Filial de la Sociedad Gestora, excepto cuando dichas actividades estén cubiertas por un acuerdo marco aprobado por el Consejo de Administración. También se considerará una Cuestión sujeta a aprobación la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de una persona asociada con una Filial de la Sociedad Gestora, o la prestación de servicios de carácter material por parte de dicha persona. Para evitar cualquier duda, Gentalia (como se define a continuación) no será una Filial de la Sociedad Gestora a efectos del presente Contrato.
• (ix) la enajenación de cualquier derecho, título o interés en cualquiera de las propiedades de la Sociedad por un importe inferior a su coste de adquisición;
• (x) operaciones y situaciones con partes relacionadas que puedan generar un conflicto de intereses en relación con la Sociedad Gestora y el Equipo Directivo, incluyendo cualquier operación con terceros conforme a la cual la Sociedad Gestora tenga derecho a recibir cualquier tipo de compensación, honorario o comisión;
• (xi) el nombramiento por parte de la Sociedad Gestora de uno o varios administradores de fincas (como establece la cláusula 8 a continuación), o la ejecución de cualquier contrato de servicios de terceros por un importe anual superior a 1 millón de euros; y
• (xii) cualquier operación ejecutada con Gentalia, a menos que esté regulada bajo un acuerdo marco celebrado en condiciones de mercado entre la Sociedad y Gentalia aprobado por el Consejo de Administración, y siempre que los activos relevantes se ajusten a los parámetros de dicho acuerdo marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar Servicios y realizar y tomar parte en operaciones relacionadas con Cuestiones sujetas a aprobación sin solicitar el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, a condición de que dichos Servicios u operaciones deban ser realizados por la Sociedad Gestora:

• (i) por cuestiones legales (incluidas, a título meramente enunciativo, pero no limitativo, las leyes relativas a la salud y la seguridad, y de carácter fiscal, contable y laboral, y el cumplimiento de cualquier ley parlamentaria, administración pública, autoridad local u otra jurisdicción pública o competente, o cualquier experto debidamente nombrado de conformidad con los procedimientos de resolución de controversias de buena fe, o cualquier árbitro debidamente nombrado de conformidad con los procedimientos de arbitraje de buena fe (o un proceso similar)); o
• (ii) con el fin de responder a una emergencia de buena fe en la que el factor tiempo sea fundamental (en cuyo caso, la Sociedad Gestora tendrá derecho a ejecutar la Cuestión sujeta a aprobación sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, pero, en este caso, notificará por escrito a la Sociedad tan pronto como sea razonablemente posible (y en todo caso dentro del plazo de cinco Días Hábiles, según se define a continuación, dentro de las atribuciones de la Sociedad Gestora) cuando la Sociedad Gestora tenga constancia de dicho requisito o emergencia).

Cuando se requiera la aprobación por parte de la Sociedad de una operación de conformidad con el presente Contrato, la Sociedad Gestora presentará, ya sea por medio de una actualización del Plan de Negocio o de una propuesta por separado, una propuesta al Consejo de Administración relativa a la operación en cuestión y proporcionará a la Sociedad la información que el Consejo de Administración razonablemente solicite para valorar y, si así lo decide, aprobar dicha operación.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

• D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

D.5. Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

• Grupo Lar inversiones Inmobiliarias, S.A. 2.083 miles de euros
• Gentalia 2006, S.L. 288 miles de euros

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo y el Reglamento Interno de Conducta regulan los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés.

Artículo 31 Reglamento del Consejo.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las Sociedades integradas en su grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.

Se entenderá por:

a. Personas vinculadas al consejero persona física:

i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.

ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

iv. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

v. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

vi. En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

b. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:

i. Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

ii. Las Sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.

iii. El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

iv. Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en este artículo para los consejeros personas físicas.

1. El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera.

Reglamento Interno de Conducta de Lar España.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

1. Sea administrador o Alto Directivo.

2. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

3. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o Altos Directivos.

4. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Responsable de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

a. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Lar España.

b. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del Grupo Lar España.

c. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o de alguna de las sociedades dependientes de la Sociedad.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Responsable de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

SISTEMAS DE CONTROLY GESTÍON DEL RIESGO

E.1. Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España está implantado a nivel corporativo y diseñado para mitigar los riesgos a los que se encuentra expuesta la Compañía por razón de su actividad. Dicho sistema establece una política para identificar, evaluar, priorizar y gestionar los riesgos de un modo eficaz, tomando en consideración las circunstancias de la Compañía y el entorno económico y regulatorio donde opera. Asimismo, tiene como fin último garantizar la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos estratégicos y operativos de la sociedad, fiabilidad de la información y cumplimiento de la legislación. El Sistema está alineado con las principales directrices recogidas en el en el "Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission): Gestión de Riesgos Corporativos- Marco Integrado" (en adelante, COSO).

Según se establece en el "Sistema Integrado de Gestión de Riesgos", la Sociedad considera la Gestión de Riesgos un proceso continuo y dinámico que engloba las siguientes etapas:

• Identificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar a la compañía, evaluando la probabilidad de ocurrencia y su potencial impacto.
• Identificación de los controles existentes en la Compañía para mitigar dichos riesgos.
• Identificación de los procesos en los que se producen los riesgos y controles, determinando la relación existente entre los riesgos clave y los procesos de la Compañía.
• Evaluación de la eficacia de los controles implantados para mitigar dichos riesgos.
• Diseño de planes de acción a llevar a cabo como respuesta a los riesgos.
• Seguimiento y control periódico de los riesgos.
• Evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos.

En última instancia, tras la identificación de los riesgos y el análisis de la idoneidad y efectividad de las decisiones adoptadas para mitigarlos, la Dirección junto con la supervisión de Auditoría Interna establece sus prioridades de actuación en materia de riesgos y determina las medidas a poner en marcha, velando por el cumplimiento y buen funcionamiento de los procesos de la Compañía.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos

Si bien el Sistema integrado de Gestión de Riesgos (SIGR) afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los principales participantes en el modelo son los siguientes:

Responsable del Proceso

E

Es el responsable de la gestión directa del riesgo en la operativa diaria, lo que engloba las tareas de identificación, análisis, evaluación y tratamiento de los riesgos, fundamental para la consecución de los objetivos previstos en cada área en el marco de la planificación estratégica vigente en cada momento.

Responsable de Riesgos

El Responsable de Riesgos debe analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables del Proceso, que será materializada en "Fichas de Riesgo". Asume también la función de identificar nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre indicadores clave de los riesgos inherentes a los procesos y, en su caso, proponer planes de acción y realizar el seguimiento de los mismos.

Comisión de Auditoría y Control

Conforme a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendadas las siguientes funciones:

• "Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad".
• "Identificar la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables".
• "Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados".
• "Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de hacer el seguimiento de la aplicación de la Política de Control y Gestión de Riesgos definida por el Consejo de Administración. En última instancia, se encarga de informar al Consejo sobre sus actividades a lo largo del ejercicio.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Asimismo, y entre otras competencias, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control.

E.3. Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Durante el ejercicio 2014, la Compañía ha realizado un proceso para identificar aquellos riesgos que pueden afectar a su capacidad para lograr los objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Para identificar los riesgos, se han tenido en cuenta las experiencias de la Dirección en el sector inmobiliario así como las particularidades de la Compañía considerando también iniciativas estratégicas previstas por la Organización en el medio plazo.

Lar España ha elaborado un Mapa de Riesgos, donde se incluyen los riesgos que potencialmente pueden afectar a la Compañía. A continuación se detallan aquellos riesgos considerados prioritarios por Lar España una vez realizada la valoración correspondiente en el Mapa de Riesgos y sobre los que, durante 2014, se han iniciado las actividades de gestión y seguimiento, proceso que será continuado durante los siguientes ejercicios:

• Gestión de la fiscalidad y regulación SOCIMI
• Planificación de la inversión
• Contabilidad, reporting y presentación de la información financiera
• Seguimiento del proyecto de inversión
• Confidencialidad
• Compraventa de Activos Inmobiliarios
• Dependencia del Asset/Investment Manager
• Valoración y criterios de fijación de precios y Due Diligence
• Tipos de interés
• Selección de proveedores (proceso de adjudicación)
• Seguimiento de otras actividades externalizadas
• Financiación
• Relación con los inversores y los medios de comunicación
• Desastres naturales, terrorismo y vandalismo

El proceso de seguimiento de los riesgos consiste en la monitorización constante de aquellas variables, tanto internas como externas, que pueden ayudar a anticipar o prever la materialización de éstos u otros riesgos relevantes para el Grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Mapa de Riesgos es la herramienta de identificación y valoración de los riesgos de Lar España. Todos los riesgos contemplados se evalúan considerando distintos indicadores de impacto y probabilidad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España define la tolerancia como "el nivel aceptable de variación en los resultados o actuaciones de la Compañía relativas a la consecución o logro de sus objetivos". Los criterios de tolerancia al riesgo propuestos se utilizan para priorizar y detallar la gestión y seguimiento que se debe realizar para cada tipo de riesgo. Así, cuanto más crítico es el objetivo al que se asocia un riesgo identificado, menor es el grado de tolerancia aceptado por Lar España.

A este respecto, se han clasificado tres niveles de tolerancia: alto, medio o bajo, en función de la criticidad del objetivo al que se asocie el riesgo. El sistema de determinación de tolerancia es revisado, al menos anualmente, por la Comisión de Auditoría y Control.

E.5. Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el año 2014, primer año de actividad de la compañía, no se ha tenido conocimiento de la materialización de ningún riesgo significativo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

La reciente creación de Lar España, así como las características del sector inmobiliario en el que opera la Compañía, otorgan mayor relevancia al correcto seguimiento y actualización de los diferentes riesgos que pueden afectar a la Empresa.

El nivel y la frecuencia de monitorización de los riesgos identificados varían en función de la criticidad de los mismos y del nivel de efectividad de los controles actualmente implementados. De este modo, Lar España ha definido diferentes alternativas para llevar a cabo la gestión de riesgos: a) análisis exhaustivo de aquellos riesgos que tengan una alta criticidad para perseguir un nivel adecuado de control; b) evaluación y vigilancia de riesgos con niveles medios de criticidad para mantener el control correcto en función del nivel real del riesgo; y, c) racionalización y optimización de los controles aplicables para los riesgos con menor criticidad. En función de los niveles anteriores, Lar España ha establecido cuatro tipos de estrategias a considerar en relación al nivel de riesgo que se asume en cada caso:

• Reducir: implica llevar a cabo actividades de respuesta para disminuir la probabilidad o el impacto del riesgo o ambos conceptos simultáneamente: implantar nuevos controles o mejorar los existentes.
• Compartir: la probabilidad o el impacto del riesgo se pueden ajustar trasladando o compartiendo una parte del riesgo, por ejemplo con la contratación de seguros.
• Evitar: supone salir de las actividades que generen riesgos. En este caso la respuesta al riesgo es prescindir de una unidad de negocio o actividad y/o decidir no emprender nuevas actividades que podrían dar lugar a riesgos no deseados.
• Aceptar: en este caso no se emprende ninguna acción que afecte a la probabilidad o al impacto del riesgo. Se asume el riesgo en su nivel inherente.

Lar España prioriza los planes de acción a llevar a cabo, de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste/beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. A tal efecto, se han identificado los riesgos más representativos de la Organización, sobre los que se han comenzado a documentar fichas individuales de riesgos para realizar un mejor seguimiento de los mismos. Estas fichas incorporan los controles existentes y aquellos indicadores clave que permiten anticipar y/o monitorizar los riesgos asociados. En este sentido, durante los próximos ejercicios, la compañía tiene previsto seguir con este proceso continuo de gestión y seguimiento de riesgos.

Cabe destacar que, al menos de forma anual, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España analizará la vigencia del Mapa de Riesgos de la Organización y procederá a incorporar, modificar o descartar los riesgos que, en su caso, sea necesario debido a cambios en los objetivos estratégicos, estructura organizativa, normativa vigente, etc.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad

F

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, (en adelante, SCIIF) se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada en los mercados.

Los siguientes órganos son responsables de la existencia y/o supervisión del modelo SCIIF de Lar España:

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un SCIIF adecuado y efectivo.

A estos efectos, según indica en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo en pleno se reserva la competencia de:

• "La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente".
• "Aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control".

Para cumplir con estos objetivos, el Consejo cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control encargada de la supervisión del SCIIF (con el apoyo de Auditoría Interna). Asimismo, cuenta con el trabajo de los Responsables de los procesos encargados de la implantación del SCIIF y de la Dirección Corporativa como responsable final de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Cada vez que el Consejo formula las cuentas anuales, junto con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprueba y valida la existencia del SCIIF y la descripción del mismo.

Comisión de Auditoría y Control

Lar España establece en el artículo 14 de su Reglamento del Consejo de Administración que la Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

De esta manera la actuación de la Comisión de Auditoría y Control se centra en cuatro áreas principales:

• Sistema de identificación de riesgos y de control interno.
• Revisión y aprobación de la información financiera.
• Auditoría externa de las cuentas anuales.
• Cumplimiento del ordenamiento jurídico y la normativa interna.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa el funcionamiento del SCIIF verificando que se incluyen todos los aspectos establecidos en las recomendaciones de la CNMV e informando de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Dirección Corporativa

La Dirección Corporativa es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, lo cual incluye.

• "Definir, proponer e implantar un modelo de generación de información financiera".
• "Definir, implantar y documentar el SCIIF".
• "Dar soporte a la Comisión de Auditoría y Control respecto a la elaboración de los estados financieros y restante información financiera, así como de los criterios aplicados en dicho proceso".

Servicio de Auditoría Interna (SAI)

La Comisión de Auditoría y Control ha encomendado al SAI la función de apoyar en la supervisión del SCIIF, lo cual incluye:

• "Supervisar el funcionamiento del SCIIF y de sus controles generales y de proceso".
• "Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción necesarios, y realizar el seguimiento de los mismos".
• "Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión".
• "Dar soporte a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF".

Responsables de proceso implicados en la generación de información financiera

Los responsables de los diferentes procesos relacionados con la generación de la información financiera incluyen entre sus funciones la realización de las actividades precisas para, siguiendo las directrices de la Dirección Corporativa:

• "Definir, documentar y actualizar los procesos y procedimientos internos aplicables a su área de responsabilidad".
• "Ejecutar las actividades de control tal y como han sido diseñadas y conservar evidencia de dicha ejecución que permita su trazabilidad".
• "Informar a la Dirección Corporativa de cualquier modificación en su operativa o transacciones que pudiera hacer necesaria la actualización de la documentación de sus procesos y de los controles definidos en los mismos, así como de las debilidades de control que pudieran detectar".
• "Definir e implementar los planes de acción sobre las incidencias observadas en el ámbito de su responsabilidad".

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección Corporativa, siguiendo las líneas y directrices establecidas desde el Consejo de Administración, se encarga de la existencia de una estructura organizativa adecuada, de la distribución de las diferentes funciones y de que, de forma progresiva, se disponga de procedimientos suficientes y distribuidos entre las diferentes partes que intervienen en los procesos.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Código de Conducta de la Sociedad, el cual tiene como fin establecer las pautas de conducta que regularán el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Lar España y sus sociedades dependientes.

El órgano responsable de velar por el cumplimiento, actualización y difusión del Código es la Comisión de Auditoría y Control.

El principio 4, sobre registro de operaciones y elaboración de información financiera, específica que "Lar España velará porque la información económico-financiera, en especial las cuentas anuales, refleje fielmente la realidad económica, financiera y patrimonial de la Sociedad, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables de la Sociedad, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior de la Sociedad –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Código. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben."

Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Según el artículo 14.5.a.iv del Reglamento del Consejo, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Reglamento de Funcionamiento del Canal de Denuncias por el que cualquier persona sujeta al Código de Conducta de Lar España, cualquier normativa vigente u otras normativas internas establecidas, que considere que se están produciendo incumplimientos, puede formular una queja/denuncia con el fin de que el problema sea conocido y solventado.

El Canal de Denuncias aplica a Lar España y sujetos al Código de Conducta, y podrá ser empleado por cualquier grupo de interés interno o externo de la Sociedad.

Para garantizar una gestión más efectiva del Canal de Denuncias, Lar España ha creado un Comité de Ética que asume las funciones derivadas de la implantación del Canal.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección Corporativa, como responsable entre otras funciones del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, debe prever que todo el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo tenga la formación adecuada y actualizada en Normas Internacionales de Información Financiera y en principios de control interno de la información financiera.

Lar España cuenta con una plantilla reducida que, sin embargo, es complementada con la colaboración de asesores externos en algunas actividades y, en concreto, en algunas relacionadas con los servicios de elaboración de los estados financieros y la implantación y puesta en funcionamiento del SCIIF.

Lar España lleva a cabo un proceso riguroso de selección de asesores subcontratados para contar con firmas especializadas, de reconocido prestigio, que son seleccionadas bajo criterios de calidad y especialización. La Dirección Corporativa se asegura de que estos asesores dispongan de los conocimientos técnicos suficientes y que cuenten con políticas de formación continua en estos aspectos.

Adicionalmente, el Plan de Auditoría Interna, elaborado por el SAI y sometido a la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control de Lar España, contempla como uno de sus aspectos la formación con la que deben contar los recursos involucrados en estas materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos, incluyendo los riesgos de error o fraude, en la información financiera es uno de los puntos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera de Lar España. Este proceso se encuentra documentado en una guía metodológica interna explicativa del proceso de Gestión y Evaluación del SCIIF: "Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Consolidado Lar España Real Estate SOCIMI".

Durante el ejercicio 2014, Lar España ha realizado una valoración del riesgo asociado a sus cuentas contables en función de criterios cuantitativos y cualitativos Una vez obtenido el nivel de riesgo asociado a cada cuenta se han relacionado aquellas más significativas con los procesos de la Compañía en los cuales se genera y controla la información financiera significativa. El objetivo de esta asociación es conseguir identificar aquellos procesos, o unidades de negocio del Grupo, con mayor relevancia en la generación de información financiera.

La Compañía se encuentra en fase de documentación de estos procesos significativos. En esta documentación se identifican y analizan, entre otros, flujos de transacciones, posibles riesgos de error o fraude en la información financiera, así como aquellos controles establecidos en la Compañía y que mitigan los riesgos asociados al proceso. Una vez completada en 2014 la documentación de algunos de los procesos más significativos, está previsto completar y optimizar en 2015 esta información para estos y otros procesos relacionados con la generación de información financiera.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

De acuerdo con el Manual del SCIIF, la documentación que se prepara de los procesos significativos incluidos en el alcance considera los riesgos existentes y define controles relacionados con los diferentes objetivos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. La documentación se actualiza cuando hay cambios relevantes, estando prevista, en cualquier caso, la revisión anual de la misma.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, indica que el Consejo de Administración "se reserva la competencia de aprobar la definición de la estructura del grupo de Sociedades".

En este sentido, durante el 2014, la Dirección Corporativa ha sido la responsable de analizar de forma continua las sociedades que se incorporan al perímetro de consolidación y notificarlo, en su caso, a la Comisión de Auditoría y Control, lo que permite conocer las sociedades que forman parte del mismo en cada momento.

La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones principales la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. En este sentido la Comisión de Auditoría y Control revisa en cada uno de los cierres trimestrales el perímetro de consolidación del Grupo.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos, operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc., incluidos los riesgos fiscales, en la medida en que los mismos puedan afectar a la calidad y fiabilidad de la información financiera.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos, incluyendo, de forma específica el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Conforme al artículo 42 de los Estatutos Sociales de Lar España y al art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la función de "identificar los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance".

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la

revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, se adoptan "las medidas precisas para asegurar que la información financiera, trimestral, semestral y cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas".

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, y tiene la competencia sobre la información financiera. Asimismo, aprueba la Política de Control y Gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control establecidos por Lar España. Para llevar a cabo estas funciones, cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control, quien, junto con el SAI supervisa el SCIIF de la Empresa. El Consejo de Administración cuenta también con el soporte de los Responsables de los procesos y de la Dirección Corporativa como responsable de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Lar España publica información financiera con carácter trimestral. Dicha información es elaborada por una empresa externa especializada y revisada por la Dirección Corporativa. Posteriormente, la información preparada es remitida a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.

A este respecto, el sistema control interno de la información financiera de Lar España está basado principalmente en el modelo COSO que ayuda a que las empresas proporcionen una certeza razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera elaborada.

Los principios y criterios de definición y gestión del SCIIF se encuentran documentados en el Manual del SCIIF.

El Grupo ha documentado en 2014 algunos de los procesos más significativos (entre ellos el de Cierre Contable considerando la revisión específica de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes). Esta documentación incluye la descripción, las matrices de riesgos y controles y el resumen de los flujos principales en cada proceso que pueda afectar de modo significativo a la generación de información financiera relevante. De acuerdo con el Manual del SCIIF, la Dirección Corporativa es la responsable de identificar y documentar estos procesos significativos.

A lo largo del ejercicio 2015 está previsto continuar con la documentación de detalle de otros procesos relacionados con la generación de la información financiera.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los servicios contables de Lar España están externalizados con una entidad especializada. Por este motivo, la Compañía no cuenta con sistemas de información propios que resulten relevantes dentro de la elaboración y publicación de la información financiera que haya que considerar. No obstante, la Dirección Corporativa realiza un seguimiento y supervisión constante de la información financiera reportada por el tercero para evitar que la misma contenga errores.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Debido a la externalización de algunas actividades relacionadas con la generación de información financiera, Lar España tiene identificadas todas aquellas organizaciones que prestan servicios en los distintos procesos de negocio, determinando el impacto de sus actividades en el sistema de elaboración de la información financiera.

En concreto, la Compañía ha identificado algunos servicios prestados por terceros y que son considerados como parte del sistema de información financiera de la Sociedad. Estos servicios son incluidos en el análisis realizado para la documentación y evaluación del SCIIF, destacando principalmente, el proceso de externalización contable y la valoración semestral de activos por entidades acreditadas e independientes.

En relación con las políticas y procedimientos que se consideran para la evaluación y supervisión de la gestión de las actividades externalizadas, la Compañía lleva a cabo un procedimiento exhaustivo para la contratación de externos para asegurarse de su competencia, independencia y capacitación técnica y legal respecto a los servicios prestados.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Corporativa se encarga del proceso de información y comunicación interno y externo de las principales políticas contables aplicables.

Actualmente, Lar España se encuentra en proceso de elaboración de un Manual de Políticas Contables en el que se recojan, de forma estructurada, las normas, políticas y criterios contables que se están aplicando, de forma general, en todas las entidades del Grupo.

El proceso de registro contable está actualmente externalizado con una firma especializada, de reconocido prestigio, quién colabora con Lar España en la definición y aplicación de criterios prácticos contables acordes a la normativa vigente. Este proceso es supervisado en todo momento por la Dirección Corporativa de la Compañía e informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control. Adicionalmente, y cuando resulta preciso, se confirman los criterios adoptados con los auditores externos para resolver cualquier duda o posible conflicto derivado de la interpretación de alguna norma.

Por último, el Consejo de Administración aprueba la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Como se menciona en el apartado F.4.1., tanto la labor de registro contable de las transacciones como la elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de la Compañía ha sido externalizada a una firma especializada, de reconocido prestigio.

En todo caso, Lar España y la firma externa prestadora de los servicios contables disponen de mecanismos de captura y preparación de la información financiera, con formatos y aplicaciones adecuadas, que son utilizados de forma homogénea para todas las unidades y sociedades del grupo. Asimismo, la Compañía dispone de los controles necesarios sobre la preparación de la información financiera a publicar. Asimismo, se lleva a cabo un proceso de supervisión y revisión de la información financiera por parte de la Dirección Corporativa de forma previa a su presentación a la Comisión de Auditoría y Control.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo a través del cual el Consejo de Administración ejerce la supervisión del SCIIF. En este marco, y conforme a lo previsto en el art. 14 del Reglamento del Consejo, se atribuyen a la Comisión de Auditoría y Control diversas funciones, entre otras:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

La Comisión de Auditoría y Control ha encomendado la supervisión del SCIIF al SAI, por lo que la actividad de éste Servicio incluye las siguientes tareas:

• Supervisar el funcionamiento del SCIIF y sus controles generales y de proceso.
• Incluir en el Plan Estratégico y en el Plan Anual de Auditoría Interna la supervisión de los procesos clave dentro del alcance del SCIIF.
• Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción, y realizar el seguimiento de los mismos.
• Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión
• Dar apoyo a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF.

Dado que el ejercicio 2014 ha sido el primer año de actividad de Lar España, a lo largo del mismo se ha realizado, de forma progresiva, la implantación del SCIIF, identificando las cuentas y procesos más significativos y trabajando en la documentación de los mismos. La Dirección y la Comisión de Auditoría y Control han recibido la información correspondiente al desarrollo e implantación indicados.

Adicionalmente, la Dirección ha realizado un proceso detallado de revisión de la información financiera periódica remitida a la CNMV (de acuerdo con los calendarios establecidos).

El Manual del SCIIF prevé la evaluación y supervisión anual de los diferentes componentes del mismo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha comentado anteriormente, la Compañía ha iniciado en este ejercicio la implantación del SCIIF y la documentación de algunos procesos significativos. En este sentido, cabe destacar que el Director Corporativo ha mantenido reuniones, de forma periódica, para comentar con el auditor externo los criterios de elaboración de la información financiera así como el grado de avance en el desarrollo del SCIIF.

Adicionalmente, se han realizado las actuaciones precisas en relación a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración en el que se establece que la Comisión de Auditoría y Control debe:

• Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

F.6. Otra información relevante

Adicionalmente al proceso de supervisión del SCIIF (encomendado por la Comisión de Auditoría y Control al SAI), el Manual del SCIIF del Lar España prevé la realización de un proceso interno de evaluación anual que tiene como objetivo comprobar que los controles del SCIIF están vigentes, bien diseñados y son eficaces para los objetivos perseguidos.

F.7. Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información descriptiva del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión del auditor externo por no considerarse preciso, en el momento actual de implantación del mismo, y por considerar suficiente la revisión del control interno que el auditor externo realiza, según las normas técnicas de auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.

GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

G

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Lar España no posee ninguna sociedad dependiente que cotice.

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple X Explique

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

• a) Al nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

• a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
• i. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii. La política de inversiones y financiación;
• iii. La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv. La política de gobierno corporativo;
• v. La política de responsabilidad social corporativa;
• vi. La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii. La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii. La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• b) Las siguientes decisiones :
• i. A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii. La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
• v. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• 1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
• 2º. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
• 3º. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple Cumple parcialmente X Explique

El Consejo de Administración de Lar España tiene todas las competencias especificadas anteriormente, las cuales quedan recogidas en los Artículos 5 apartados 4 y 5, 13 y 37 del Reglamento del Consejo, a excepción de la aprobación de:

• La evaluación del desempeño de los altos directivos.
• La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple X Explique

10. Que los Consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

11. Que dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

12. Que el número de Consejeros independientes represente al menos un tercio del total de Consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

13. Que el carácter de cada Consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones

por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En la actualidad el Reglamento del Consejo no contempla que en el informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Lar España fue constituida el 17/01/2014 y durante 2014 no ha desarrollado procedimientos de selección de consejeros específicos. Sin embargo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto desarrollar en 2015 una política de selección de consejeros, con el fin de establecer un proceso de selección de consejeros libre de sesgo de cualquier tipo, especialmente en lo relativo a la idoneidad del perfil (conocimiento y experiencia previa), así como a aspectos de diversidad.

15. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los Presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los Consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: C.1.22

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

17. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple X Cumple parcialmente Explique

18. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que las inasistencias de los Consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple X Cumple parcialmente Explique

20. Que cuando los Consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
• c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple X Cumple parcialmente Explique

22. Que todos los Consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Cumple X Explique

23. Que todos los Consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple X Explique

24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

25. Que las sociedades exijan que los Consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

• a) Que los Consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En la actualidad Lar España no contempla en su normativa social reglas específicas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros. En todo caso, y según indica el Artículo 28.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

• a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de Consejeros independientes.
• b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En la actualidad Lar España no contempla en su normativa social que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros sea a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En el Artículo 38 del Reglamento del Consejo se establece que en la página web se colgará la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores pero no se entra al detalle de lo especificado en la presente recomendación, lo cual se tendrá en cuenta de cara a actualizar el Reglamento durante 2015.

28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

29. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple X Cumple parcialmente Explique

31. Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

33. Que se circunscriban a los Consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero.

Cumple X Explique

34. Que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X Explique

35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Explique No aplicable X

36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple Explique No aplicable X

37. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías De Consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

38. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple X Explique No aplicable

39. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

• a. Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b. Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por Consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

• c. Que sus Presidentes sean Consejeros independientes.

• d. Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

• e. Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comité de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple X Explique

43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a. Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b. La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple X Cumple parcialmente Explique

45. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• c. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• d. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
• i. Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• iii. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

47. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

• b. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c. Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique

48. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38

Cumple X Cumple parcialmente Explique

49. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean Consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1

Cumple X Explique No aplicable

50. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

• a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• d. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece que corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que

deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

• Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 13 de este Código.

51. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos.

Y que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El Artículo 15.10 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. lo arriba expuesto menos que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. Sin embargo, en la actualidad no se contempla que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

52. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

• a) Proponer al Consejo de Administración:
• i. La política de retribución de los Consejeros y altos directivos;
• ii. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Lar España prevé elaborar y aprobar por su Junta de accionistas en 2015 una política de remuneraciones del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde se contemplarán como principios generales que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. En este sentido, Lar España prevé modificar sus normas sociales para que así se refleje.

53. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Formulación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 y declaración de responsabilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reunidos los Administradores de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), con fecha de 24 de febrero de 2015 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales consolidadas del ejercicio de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014. Las cuentas anuales consolidadas vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículo 8.1 b) los administradores abajo firmantes de Lar España y sociedades dependientes (el "Grupo"), realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas de Lar España y sociedades dependientes, correspondientes al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo, y que el informe de gestión consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan

Firmantes:

D. Jose Luis del Valle Doblado (Presidente) D. Alec Emmott

D. Roger Maxwell Cooke D. Pedro Luis Uriarte Santamarina

D. Miguel Pereda Espeso

Madrid, a 24 de febrero de 2015

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

Preparadas de conformidad con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, considerando las modificaciones incorporadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre

ÍNDICE

(1)		Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo	10
(2)		Bases de presentación	13
	(a)	Imagen fiel	13
	(b)	Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad	13
	(c)	Comparación de la información	14
	(d)	Moneda funcional y moneda de presentación	14
	(e)	Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en
		la aplicación de políticas contables	14
(3)		Distribución de Resultados	15
(4)		Normas de Registro y Valoración	15
	(a)	Inversiones inmobiliarias	16
	(b)	Arrendamientos	18
	(c)	Instrumentos financieros	19
	(d)	Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad	23
	(e)	Distribuciones a Accionistas	24
	(f)	Existencias	25
	(g)	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	25
	(h)	Retribución a empleados a corto plazo	25
	(i)	Provisiones	26
	(j)	Reconocimiento de Ingresos Ordinarios	26
	(k)	Impuesto sobre las ganancias	27
	(l)	Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente	29
	(m) (n)	Contratos de seguros Medioambiente	29 29
	(o)	Transacciones entre empresas del grupo	29
	(p)	Estado de flujos de efectivo	30
(5)		Inversiones Inmobiliarias	30
		Seguros	32
(6)		Arrendamientos operativos – Arrendatario	32
(7)		Arrendamientos operativos – Arrendador	33
(8)		Política y Gestión de Riesgos	34
	(a)	Factores de riesgo financiero	34
(9)		Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas	38
(10)		Activos Financieros por Categorías	40
	(a)	Clasificación de los activos financieros por categorías.	40
	(b)	Clasificación de los activos financieros por vencimientos	41
	(c)	Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros	41
(11)		Existencias	41
(12)		Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	42
(13)		Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes	43
(14)		Patrimonio Neto	43
	(a)	Capital	43
	(b)	Prima de emisión	44
	(c)	Reservas	44
	(d)	Autocartera	45
	(e)	Gestión del capital	45
(15)		Pasivos Financieros por Categorías	46
	(a)	Clasificación de los pasivos financieros por categorías	46
	(b)	Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos	46
(16)		Otros pasivos financieros no corrientes	47
(17)		Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar	47
(18)		Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición
		adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"	47
(19)		Administraciones Públicas y Situación Fiscal	48
		Saldos Deudores	48
		Saldos Acreedores	49
(20)		Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas	51
	(a)	Transacciones y saldos de la Sociedad con partes vinculadas	51

(b)	Información relativa al Consejo de Administración de la Sociedad dominante y personal de
	Alta Dirección	52
(c)	Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por
	los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad.	52
(d)	Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en
	otras sociedades	53
(21)	Ingresos y Gastos	54
(22)	Información sobre los empleados	55
(23)	Honorarios de Auditoría	56
(24)	Hechos Posteriores	56

Balance de Situación correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(Expresado en Miles de euros)

Activo	Nota	2014
Inversiones inmobiliarias		202.310
Terrenos Construcciones	5 5	80.456 121.854
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio	9	134.525 134.525
Inversiones financieras a largo plazo		2.409
Otros activos financieros Total no corriente	10	2.409 339.244
Existencias Comerciales Anticipos	11 11	3.102 2.843 259
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestaciones de servicios Otros créditos con las Administraciones Públicas	10, 12 10, 12	1.870 1.170 700
Inversiones financieras a corto plazo Otros activos financieros	10	32.066 32.066
Periodificaciones a corto plazo		95
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Tesorería	8, 13	17.467 17.467
Total activos corrientes		54.600
Total activo		393.844

Las Notas 1 a 24 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2014.

Balance de Situación correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(Expresado en Miles de euros)

Patrimonio Neto y Pasivo	Nota	2014
Fondos propios
Capital		80.060
Capital escriturado	14a	80.060
Prima de emisión	14b	320.000
Reservas		(9.425)
Otras reservas	14c	(9.425)
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	14c	(4.838)
Otras aportaciones de socios	14a	240
Resultado del ejercicio		1.664
Total patrimonio neto		387.701
Deudas a largo plazo		3.603
Otros pasivos financieros	15, 16	3.603
Total pasivos no corrientes		3.603
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		2.540
Proveedores a corto plazo, empresas vinculadas	15a, 17	866
Acreedores varios	15a, 17	1.578
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	15a, 17	18
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15a, 17, 19	78
Total pasivos corrientes		2.540
Total patrimonio neto y pasivo		393.844

Las Notas 1 a 24 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2014.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias

correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 (Expresadas en Miles de euros)

	Nota	2014
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios		7.207
Ventas	21a	7.207
Otros ingresos de explotación		217
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		217
Gastos de personal		(108)
Sueldos, salarios y asimilados	21b	(93)
Cargas sociales	21b	(15)
Otros gastos de explotación		(6.824)
Servicios exteriores	21c	(6.441)
Tributos	21c	(221)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	21c	(162)
Amortización del inmovilizado	5	(1.219)
Resultado de explotación		(727)
Ingresos financieros		2.391
De valores negociables y otros instrumentos financieros		2.391
De terceros	10c	2.391
Resultado financiero		2.391
Resultado antes de impuestos		1.664
Impuestos sobre beneficios	19a	-
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		1.664
Resultado del ejercicio		1.664

Las Notas 1 a 24 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

A) Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(Expresados en Miles de euros)

	2014
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	1.664
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	-
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-
Total de ingresos y gastos reconocidos	1.664

Las Notas 1 a 24 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

B) Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(Expresado en Miles de euros)

	ital Ca p Esc ritu rad o	Pri de ma isió em n	Re ser vas	Ac cio nes y tici ion par pac es en rim oni ias pat o p rop	Otr as cio rta apo nes de ios soc	sul tad Re o del eje rci cio	To tal
Co itu ció n d e la So cie dad el 17 nst de de 20 14 ene ro	60	-	( 2)	-	-	-	58
cid Ing ast res os y g os rec ono os Op cio oci era nes co n s os o ieta rio pro p s	-	-	-	-	-	1.6 64	1.6 64
Au s d ital nto me e c ap	80. 000	320 .00 0	( 9.4 19)	-	240		390 .82 1
Ac cio ias nes pr op	-	-	( 4)	( 4.8 38)	-		( 4.8 42)
Sal do al 3 1 d e d icie mb re d e 2 014	80. 060	320 .00 0	( 9.4 25)	( 4.8 38)	240	1.6 64	387 .70 1

Las Notas 1 a 24 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(Expresados en Miles de euros)

	Nota	2014
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos		1.664
Ajustes del resultado		(1.010)
Amortización del inmovilizado (+)		1.219
Correcciones valorativas por deterioro (+/-)		162
Ingresos financieros (-)	10c	(2.391)
Cambios en el capital corriente		914
Existencias (+/-)		(3.102)
Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		(2.032)
Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		2.540
Otros activos corrientes (+/-)		(95)
Otros activos y pasivos no corrientes (+/-)		3.603
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		2.094
Cobros de intereses (+)		2.094
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		3.662
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones (-)		(372.232)
Empresas del grupo y asociadas		(134.525)
Inversiones inmobiliarias		(203.529)
Otros activos financieros		(34.178)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(372.232)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		386.037
Emisión de instrumentos de patrimonio		390.879
Cobros/(Pagos) procedentes de la adquisición y enajenación de acciones propias		(4.842)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		386.037
Aumento/disminución neta del efectivo o equivalentes		17.467
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		-
Efectivo o equivalentes al final de ejercicio		17.467

Las Notas 1 a 24 de la memoria y el Anexo I adjuntos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014.

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(1) Naturaleza, Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante la Sociedad o Lar España) fue constituida como Sociedad Anónima en España el día 17 de enero de 2014, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación de Lar España Real Estate, S.A., la cual fue modificada por la actual con fecha 6 de febrero de 2014.

Su domicilio social se encuentra en la calle Rosario Pino 14-16, 28020 de Madrid.

El objeto social de la Sociedad, de acuerdo a sus estatutos, es:

• 1. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
• 1. La tenencia de participaciones en el capital de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
• 1. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, reguladora de las Sociedades Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.
• 1. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
• 1. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, las SOCIMI podrán desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene como actividad principal la adquisición y arrendamiento de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves logísticas, centros logísticos, producto residencial).

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Valores españolas y el Mercado Continuo desde el 5 de marzo de 2014.

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Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., como Sociedad Dominante de su grupo se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

1. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

• 1. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:
• a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

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b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, con la ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

• 1. Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la SOCIMI durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3.
• 1. Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
• 1. Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 al 80%.
• 1. El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos

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socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Los Administradores de la Sociedad estiman que en los plazos establecidos en la mencionada Ley, se cumplirán los requisitos requeridos por la Ley de las SOCIMI.

Tal y como se describe en la Nota 9, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes y asociadas. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, asociadas se presenta en el Anexo I.

Los Administradores de la Sociedad han formulado el 24 de febrero de 2015 las cuentas anuales consolidadas de LAR España Real Estate SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio 2014, que muestran unos beneficios consolidados de 3.456 miles de euros y un patrimonio neto consolidado de 389.493 miles de euros.

• (2) Bases de presentación
• (a) Imagen fiel

Las cuentas del periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 se han formulado a partir de los registros contables de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Las cuentas anuales del periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2014 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio de once meses y catorce días terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2014, que han sido formuladas el 24 de febrero de 2015, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

(b) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

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• 1. Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• 1. Plan General de Contabilidad aprobado por R.D. 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
• 1. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• 1. Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
• 1. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
• (c) Comparación de la información

Tal y como se detalla en la nota 1, la Sociedad se constituyó el 17 de enero de 2014, por lo que su ejercicio social corresponde al ejercicio comprendido entre el 17 de enero de 2014 y 31 de diciembre de 2014. Dado que este es el primer ejercicio de actividad de la Sociedad, los Administradores no han incluido saldos comparativos en el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria.

(d) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

(e) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Su preparación requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales.

• (i) Estimaciones contables relevantes e hipótesis
• 1. Corrección valorativa por insolvencias de clientes: la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado, implican un elevado grado de juicio por los Administradores (nota 12a).

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• 1. La evaluación de provisiones y contingencias.
• 1. La gestión del riesgo financiero.
• 1. La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (notas 4b y 4d).
• 1. El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (nota 4d).
• 1. La vida útil de los activos materiales e inversiones inmobiliarias (notas 4a y 4b).
• (ii) Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2014, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

(3) Distribución de Resultados

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y otras reservas de la Sociedad a presentar a la Junta General de Accionistas es como sigue:

	Miles de euros
Bases de reparto
Beneficio del ejercicio	1.664
Distribución
Reserva legal	166
Dividendos	1.331
Reserva voluntaria	167
	1.664

(4) Normas de Registro y Valoración

Las presentes cuentas anuales correspondientes al periodo de 11 meses y 14 días finalizado el 31 de diciembre de 2014 se han preparado de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoración establecidos en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto

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1514/2007, de 16 de noviembre, modificado por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

(a) Inversiones inmobiliarias

La Sociedad clasifica en este epígrafe los inmuebles, incluidos aquellos en curso o desarrollo, destinados total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos de la Sociedad o su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Todos los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. La Dirección de la Sociedad no contempla enajenar estos activos en el horizonte temporal por lo que ha decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el Balance de Situación.

Estos activos se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen la inversión inmobiliaria se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica, directamente atribuible a la adquisición del mismo.

La Sociedad reclasifica una inversión inmobiliaria a inmovilizado material cuando comienza a utilizar el inmueble en la producción o suministro de bienes o servicios o bien para fines administrativos.

La amortización de las inversiones inmobiliarias se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amortización	Años de vida útil estimada
Inmuebles	Lineal	50
Mejoras en locales comerciales	Lineal	Duración contrato con inquilino

Los activos en construcción destinados al alquiler, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor reconocidas. La amortización de estos activos, al igual que la de otros activos

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inmobiliarios, comienza cuando los activos están listos para el uso que fueron concebidos.

(i) Deterioro de valor inversiones inmobiliarias

La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.

El valor recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso, entendido éste como el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, a través de sus utilización en el curso normal del negocio y, en su caso, de su enajenación y otra forma de disposición, teniendo en cuenta su estado actual y actualizados a un tipo de interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos específicos del activo que no hayan ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuro.

Para determinar el valor razonable de las inversiones inmobiliarias la Sociedad encarga la realización de las valoraciones de los bienes inmuebles registrados como inversiones inmobiliarias a sociedades de valoración independientes no vinculados con la Sociedad. Dichas valoraciones se llevan a cabo cada 30 de junio y cada 31 de diciembre (nota 5). Los inmuebles se valoran de forma individual, considerando cada uno de los contratos de arrendamiento vigentes a fecha de tasación. Para los edificios con superficies no alquiladas, éstos son valorados en base a las rentas futuras estimadas, descontando un periodo de comercialización.

Para determinar el valor en uso de una inversión inmobiliaria, se considera el importe que la empresa espera recuperar a través de su arrendamiento. Para ello, se toman las proyecciones de flujos de efectivo derivadas de las cuotas de arrendamiento en base a la mejor estimación, fundamentadas en la tasa de descuento, cualquier incertidumbre que pueda suponer una minoración de los mismos. El valor en uso no tiene por qué ser idéntico al valor razonable, al atender el primero a factores específicos de la entidad, fundamentalmente, a su capacidad de imponer precios por encima o debajo del mercado, por asumir riesgos distintos, o por incurrir en cortes (de construcción o comercialización si se trata de inversiones en curso, coste de reformas, mantenimiento, etc.) diferentes a los de la generalidad de las empresas del sector.

El valor en libros de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se corrige al cierre de cada semestre, mediante la correspondiente provisión por deterioro, para adecuar el citado valor en libros al valor recuperable, cuando este valor sea inferior al valor en libros.

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Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

(b) Arrendamientos

(i) Clasificación de arrendamientos

La Sociedad clasifica como arrendamientos financieros, los contratos que al inicio transfieren de forma sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos al arrendatario. En caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos. La Sociedad no realiza operaciones de arrendamiento financiero.

(ii) Contabilidad del arrendatario

• Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

La Sociedad reconoce los costes iniciales directos incurridos en los arrendamientos operativos como gasto a medida que se incurren.

Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

(iii) Contabilidad del arrendador

• Arrendamientos operativos

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando ocurren las condiciones pactadas en el contrato.

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(c) Instrumentos financieros

(i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio.

La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las diferentes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la Sociedad en el momento de su reconocimiento inicial.

(ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

(iii) Activos y pasivos financieros mantenidos para negociar

Los activos o pasivos financieros mantenidos para negociar son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar desde el momento de su reconocimiento inicial.

Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

• Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato;
• En el reconocimiento inicial es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo o;
• Es un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía financiera.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren.

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Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

La Sociedad no reclasifica ningún activo o pasivo financiero de o a esta categoría mientras esté reconocido en el balance de situación, salvo por un cambio en la calificación de los instrumentos financieros derivados de cobertura.

(iv) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Son principalmente depósitos realizados en entidades bancarias e intereses devengados no cobrados de los depósitos contratados así como derechos de cobro que han sido generados por la actividad de la Sociedad. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance de situación y las fianzas y depósitos realizados se han incluido en "Activos financieros no corrientes" y "Otros activos financieros corrientes" en función de su vencimiento.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

(v) Instrumentos de Patrimonio en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo.

Se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

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Las inversiones en empresas del Grupo, se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Después de su valoración inicial, las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

(vi) Deterioro de valor de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

• Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado.

El importe de la pérdida por deterioro del valor de activos financieros valorados a coste amortizado es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.

Si el activo financiero se encuentra garantizado, el cálculo del deterioro de valor se determina por el valor actual de los flujos que podrían resultar de la adjudicación, netos de los costes de adjudicación y venta, descontados al tipo de interés efectivo original. En la medida en que el activo financiero no estuviera garantizado, la Sociedad aplica los mismos criterios a partir del momento en el que la adjudicación se considere probable.

La Sociedad reconoce la pérdida por deterioro de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en

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el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora.

La pérdida por deterioro de valor se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor. La reversión de la pérdida se reconoce contra el importe de la cuenta correctora.

(vii) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales que no tienen un vencimiento superior al año y carecen de un tipo de interés contractual se han valorado en todo momento por su valor nominal, dado que no es significativa la cifra alcanzada si se actualizan los flujos de efectivo.

(viii) Bajas de activos financieros

Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad.

La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos y cualquier pérdida o ganancia diferida en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.

(ix) Bajas y modificaciones de pasivos financieros

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se

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contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes.

La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restan del pasivo financiero original.

Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan por el método de coste amortizado durante la vida restante del pasivo modificado. En este último caso, se determina un nuevo tipo de interés efectivo en la fecha de modificación que es el que iguala el valor actual de los flujos a pagar según las nuevas condiciones con el valor contable del pasivo financiero en dicha fecha.

La Sociedad reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluyendo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si la Sociedad entrega en pago de la deuda activos no monetarios, reconoce como resultado de explotación la diferencia entre el valor razonable de los mismos y su valor contable y la diferencia entre el valor de la deuda que se cancela y el valor razonable de los activos como un resultado financiero. Si la Sociedad entrega existencias, se reconoce la correspondiente transacción de venta de las mismas por su valor razonable y la variación de existencias por su valor contable.

(d) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias, sino que se registra directamente como reservas.

La amortización posterior de los instrumentos, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se

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registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

(e) Distribuciones a Accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

• (i) El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
• (ii) Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.

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• (iii) Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.
• (f) Existencias

Las existencias se valoran inicialmente por el coste de adquisición o producción.

El coste de adquisición incluye el importe facturado por el vendedor después de deducir cualquier descuento, rebaja u otras partidas similares.

La Sociedad utiliza la misma fórmula de coste para todas las existencias que tienen una misma naturaleza y uso similares dentro de la Sociedad.

El valor de coste de las existencias es objeto de corrección valorativa en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable, entendiéndose éste como su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta.

La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

(g) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

(h) Retribución a empleados a corto plazo

Las retribuciones a empleados a corto plazo son remuneraciones a los empleados, diferentes de las indemnizaciones por cese, cuyo pago se espera liquidar íntegramente antes de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio en el que los empleados hayan prestado los servicios que les otorgan las retribuciones.

Las retribuciones a empleados a corto plazo, se reclasifican a largo plazo, si se modifican las características de las retribuciones o si se produce un cambio no temporal en las expectativas de la liquidación.

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La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

(i) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal, contractual, implícita o tácita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el balance corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Los derechos de reembolso exigibles a terceros para liquidar la provisión se reconocen como un activo separado cuando no existen dudas sobre su cobro efectivo. El reembolso se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con la naturaleza del gasto, con el límite del importe de la provisión.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación.

(j) Reconocimiento de Ingresos Ordinarios

Los ingresos por arrendamiento se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos.

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Los descuentos (carencias de rentas y bonificaciones) concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

El reconocimiento de los descuentos se registra contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

(i) Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de la Sociedad es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales y oficinas mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta o para venta directa (locales comerciales, naves logísticas, centros logísticos, producto residencial). Los ingresos ordinarios de la Sociedad provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos de la Sociedad son reconocidos de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos solo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

La facturación a los arrendatarios incluye refacturaciones por gastos comunes (comunidad, servicios…), por importe de 2.626 miles de euros. Dicho importe, se presenta, de acuerdo a su naturaleza, compensando el gasto por dichos conceptos en el epígrafe "Servicios Exteriores" en la cuenta de resultados a 31 de diciembre de 2014 adjunta.

La Sociedad evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias.

(k) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

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El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

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(l) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

La Sociedad presenta el balance clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros activos líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.

(m) Contratos de seguros

La Sociedad mantiene seguros de Responsabilidad Civil y por Daños a Bienes Materiales vinculados a las inversiones inmobiliarias que tiene en explotación o construcción. Adicionalmente, existen seguros en vigor relacionados con los miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección de la Sociedad.

(n) Medioambiente

La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como Otros gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

(o) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del grupo, salvo aquellas relacionadas con fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de negocios, se reconocen por el valor razonable

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de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

(p) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

(5) Inversiones Inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en las Inversiones Inmobiliarias han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2014
	Terrenos	Construcciones	Total
Coste al 17 de enero de 2014 Altas	- 80.456	- 123.073	- 203.529
Coste al 31 de diciembre de 2014	80.456	123.073	203.529
Amortización acumulada al 17 de enero de 2014 Dotaciones	- -	- (1.219)	- (1.219)
Amortización acumulada al 31 de diciembre de 2014	-	(1.219)	(1.219)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2014	80.456	121.854	202.310

Las inversiones inmobiliarias comprenden 4 centros comerciales, 2 edificios de oficinas, 1 mediana comercial, así como sus correspondientes terrenos en los que se ubican, en propiedad de la Sociedad, y que se mantienen para la obtención de rentas por arrendamiento y que por tanto no están ocupados por la Sociedad.

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El detalle por líneas de negocio del valor neto contable de las inversiones inmobiliarias que la Sociedad mantiene en arrendamiento operativo al 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Centros y mediana comerciales	158.404
Edificios de oficinas	43.906
	202.310

La Sociedad ha reconocido como mayor valor de adquisición los impuestos directos incurridos y no recuperables, por un importe de 3.165 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2014, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

	Superficie bruta alquilable (m2 )	% ocupación (m2 )
Centros y mediana comerciales	64.770	87,1 %
Edificios de oficinas	17.247	60,5 %

En cumplimiento de la normativa contable, el valor razonable de las propiedades de inversión fue determinado por una sociedad de valoración externa independiente con una capacidad profesional reconocida y experiencia reciente en la localidad y categoría de las propiedades de inversión objeto de valoración. Las sociedades de valoración independientes proporcionan el valor razonable de la cartera de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad cada seis meses.

Las sociedades de valoración que han realizado las valoraciones de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 son las siguientes:

Sociedad de Valoración

Centro Comercial Txingudi Cushman & Wakefield Centro Comercial Las Huertas Cushman & Wakefield Edificio de Oficinas Arturo Soria Jones Lang Lasalle España, S.A. Mediana Comercial Villaverde Jones Lang Lasalle España, S.A. Centro Comercial Anec Blau Jones Lang Lasalle España, S.A. Centro Comercial Albacenter Jones Lang Lasalle España, S.A. Edificio de Oficinas Marcelo Spinola Cushman & Wakefield

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2014, desglosado por inmueble, es el siguiente:

	Miles de euros
Centro Comercial Txingudi	28.500
Centro Comercial Las Huertas	12.000
Edificio de Oficinas Arturo Soria	24.690
Mediana Comercial Villaverde	9.345
Centro Comercial Anec Blau	81.310
Centro Comercial Albacenter	29.103
Edificio de Oficinas Marcelo Spinola	19.300
	204.248

Los honorarios pagados por la Sociedad a las sociedades de valoración por las valoraciones a 31 de diciembre son como sigue:

	Miles de euros
	2014
Por servicios de valoración	17
	17

Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

La Sociedad, a 31 de diciembre de 2014, no poseía compromisos de compra en firme de inversiones inmobiliarias.

(6) Arrendamientos operativos – Arrendatario

La Sociedad mantenía un local del hipermercado de Centro Comercial Albacenter en régimen de arrendamiento operativo, propiedad de un tercero. Con fecha 19 de diciembre de 2014, la entidad del Grupo "Lar España Shopping Centres, S.A." adquirió dicho local finalizando a partir de esa fecha el arrendamiento de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. en este local.

En la misma fecha, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. firma un nuevo contrato de arrendamiento operativo con la entidad del Grupo "Lar España Shopping Centres, S.A." por otro local. La Sociedad tiene subarrendado este local a la cadena de ropa PRIMARK.

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El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos en el 2014 es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Pagos mínimos por arrendamiento (Nota 21c)	32
	32

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2014
Hasta un año	75
Entre uno y cinco años	200
Más de cinco años	-
	275

(7) Arrendamientos operativos – Arrendador

A 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene los centros comerciales, los edificios de oficinas y la mediana comercial arrendados a terceros en régimen de arrendamiento operativo.

Los inmuebles destinados al arrendamiento, que a 31 de diciembre de 2014 cuya ocupación es de 87,1% en los centros comerciales y 60,5% en los edificios de oficinas, han generado los ingresos ordinarios que se detallan en el cuadro a continuación:

			Miles de euros
Elemento	Coste	Amortización Acumulada a 31/12/2014	Dotación a la Amortización	Valor Neto Contable	Ingresos devengados
Txingudi Parque Comercial (Irún, País Vasco, España)	27.811	(257)	(257)	27.554	1.887
Centro Comercial Las Huertas (Palencia, Castilla y León, España)	12.031	(155)	(155)	11.876	776
Mediana Comercial Villaverde (Madrid, España)	9.327	(36)	(36)	9.291	331
Centro Comercial Anec Blau (Barcelona, España)	81.290	(477)	(477)	80.813	2.377
Centro Comercial Albacenter (Albacete, España)	28.968	(98)	(98)	28.870	877
Edificio de Oficinas Arturo Soria (Madrid, España)	24.563	(83)	(83)	24.480	638
Edificio de Oficinas Marcelo Spinola (Madrid, España)	19.539	(113)	(113)	19.426	321
Total	203.529	(1.219)	(1.219)	202.310	7.207

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Los contratos de arrendamiento que la Sociedad mantiene con sus clientes acuerdan una renta fija y una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los locales de los centros comerciales y oficinas devengados desde el 24 de marzo de 2014 a 31 de diciembre de 2014.

Los cobros mínimos futuros, a valor nominal, por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
Hasta un año	12.671
Entre uno y cinco años	25.171
Más de cinco años	19.212
	57.054

Los contratos de arrendamiento operativo más relevantes a 31 de diciembre de 2014 así como sus principales características son los siguientes:

			%
Posición	Rótulo	Proyecto	S/Total de Rentas	% Acumulado	Vencimiento	Sector
1	MEDIA MARKT	MediaMarkt Villaverde	5,46%	5,46%	2022	Tecnología
2	SEGURCAIXA ADESLAS, S.A.	Arturo Soria	4,43%	9,89%	2020	Offices
3	C&A	Txingudi/Anec Blau	4,29%	14,18%	2020/2025	RM Modas
4	MERCADONA	Anec Blau	3,80%	17,98%	2030	Distribución
5	LOS TELARES	Txingudi/Las Huertas	3,42%	21,40%	2018/2017	RM Modas
6	BERSHKA	Albacenter/Anec Blau	3,12%	24,52%	2033/2025	RM Modas
7	PULL & BEAR	Las Huertas/Albacenter/Anec Blau	3,07%	27,59%	2027/2025/2028	RM Modas
8	ZARA	Anec Blau	3,03%	30,62%	2025	RM Modas
9	INSIDE	Txingudi/ Las Huertas/ Albacenter/ Anec Blau	2,82%	33,44%	2016/2015/ 2020/2019	RM Modas
10	KIABI ESPAÑA KSCE, S.A.	Txingudi	2,59%	36,03%	2027	RM Modas

(8) Política y Gestión de Riesgos

(a) Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la

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incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

(i) Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, la Sociedad tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que la Sociedad realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar la Sociedad (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

(ii) Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta la Sociedad si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. La Sociedad tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales.

La Sociedad cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

La exposición máxima al riesgo de crédito para los créditos y otras partidas a cobrar a la fecha de balance, es como sigue:

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	En Miles de euros
	Nota	2014
Depósitos y Garantías	10b	34.178
Otros activos financieros	10b	297
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	1.870
Efectivo y equivalentes de efectivo	13	17.467
		53.812

A continuación se detalla la exposición de la Sociedad a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2014. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de antigüedad de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2014, pero que no están deteriorados.

La política de la Sociedad de deterioro de deudores comerciales establece que aquel deudor con deuda superior a 90 días debe ser provisionado al 100% de su deuda total pendiente menos las garantías y fianzas que se tengan de ese deudor.

	Miles de euros
		2014
	No vencidos	Menos de 3 meses	Más de 3 meses y menos de 6 meses	Más de 6 meses y menos de 1 año	Total
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	399	636	135	700	1.870
Total activos	399	636	135	700	1.870

En el cuadro siguiente se muestra el detalle de los saldos deteriorados por región geográfica representativa de la actividad de la Sociedad.

	Miles de euros
	2014
País Vasco	341
Castilla y León	99
Cataluña	64
Castilla – La Mancha	20
	524

Efectivo y equivalentes de efectivo

La Sociedad mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 17.467 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

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El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

(iii) Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que la Sociedad tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de la Sociedad.

A continuación se detalla la exposición de la Sociedad al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2014. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

	2014
			Miles de euros
	Menos de 1	De 1 a 3
	mes	meses	Indefinido	Total
Otros pasivos no corrientes - fianzas	-	-	3.603	3.603
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	403	2.137	-	2.540
Total	403	2.137	3.603	6.143

(iv) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

A 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias. Los activos financieros a interés fijo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

A cierre de ejercicio, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no mantiene préstamos o créditos recibidos por parte del grupo, vinculados, no vinculados o terceros.

(v) Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad se acogió al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 4e).

En el caso que la Junta de Accionistas no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estaría cumpliendo con la misma, y por tanto deberá tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

(9) Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas es como sigue:

		Miles de euros 2014
	Valor adquisición	Aportaciones voluntarias	Total Participaciones
Participaciones Empresas del Grupo
LAR ESPAÑA INVERSION LOGISTICA, S.A.	60	45.149	45.209
LAR ESPAÑA SHOPPING CENTRES, S.A.	60	12.000	12.060
LAR ESPAÑA OFFICES, S.A.	60	35.200	35.260
LAR ESPAÑA PARQUE DE MEDIANAS, S.A.	60	10.500	10.560
RIVERTON GESTIÓN, S.L.U.	3	13.000	13.003
GLOBAL NOCTUA, S.L.	4	-	4
	247	115.849	116.096
Participaciones Empresas Asociadas
PUERTA MARÍTIMA ONDARA, S.L.	17.543	882	18.425
LAVERNIA INVESTMENTS, S.L.	4	-	4
	17.547	882	18.429
Total	17.794	116.731	134.525

LAR España Inversión Logística, S.A., sociedad española constituida el 23 de julio de 2014 con un capital social de 60 miles de euros compuesto por 30.000 acciones de un valor nominal de 2 euros cada una. La actividad principal de la Sociedad es el alquiler de bienes inmuebles (naves logísticas) por cuenta propia. Entidad dependiente del Grupo cuyo capital es 100% de

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LAR España Real Estate SOCIMI, S.A. A lo largo del ejercicio 2014, la Sociedad ha realizado aportaciones voluntarias a LAR España Inversión Logística, S.A. por importe de 45.149 miles de euros para la adquisición de las naves logísticas Alovera I y Alovera II.

Con fecha 4 de noviembre, la Sociedad constituye la filial LAR España Shopping Centres, S.A., sociedad española de la que posee el 100% de las acciones con un capital social de 60 miles de euros dividido en 30.000 acciones nominativas de un valor nominal de 2 euros cada una. En el mes de diciembre de 2014, la Sociedad realiza dos aportaciones voluntarias a LAR España Shopping Centres, S.A. por un importe total de 12.000 miles de euros para, entre otros, realizar la adquisición del Hipermercado y dos locales comerciales colindantes sito en Centro Comercial Albacenter.

Con fecha 4 de noviembre, la Sociedad constituye la filial LAR España Offices, S.A., sociedad española de la que posee el 100% de las acciones con un capital social de 60 miles de euros dividido en 30.000 acciones nominativas de un valor nominal de 2 euros cada una. Con fecha 16 de diciembre de 2014, la Sociedad realiza una aportación voluntaria a LAR España Offices, S.A. por un importe de 35.200 miles de euros para, entre otros, realizar la adquisición del Edificio de oficinas Egeo (Madrid).

Con fecha 4 de noviembre, la Sociedad constituye la filial LAR España Parque de Medianas, S.A., sociedad española de la que posee el 100% de las acciones con un capital social de 60 miles de euros dividido en 30.000 acciones nominativas de un valor nominal de 2 euros cada una. Con fecha 16 de diciembre de 2014, la Sociedad realiza una aportación voluntaria a LAR España Parque de Medianas, S.A por un importe de 10.500 miles de euros para, entre otros, realizar la adquisición de Nuevo Alisal (dos medianas comerciales sitas en Santander).

Con fecha 18 de diciembre de 2014, la Sociedad adquiere el 100% de las participaciones de la sociedad Riverton Gestión, S.L.U., sociedad española constituida el 17 de noviembre de 2014 con un capital social de 3 miles de euros compuesto por 3.000 participaciones de un euro de valor nominal cada una. Con fecha 23 de diciembre de 2014, la Sociedad realiza una aportación voluntaria a Riverton Gestión, S.L.U. por un importe de 13.000 miles de euros para, entre otros, realizar la adquisición del edificio de oficinas de la calle Eloy Gonzalo de Madrid.

Con fecha 18 de diciembre de 2014, la Sociedad adquiere el 100% de las participaciones de la sociedad Global Noctua, S.L., sociedad española constituida el 13 de noviembre de 2014 con un capital social de 4 miles de euros compuesto por 3.600 participaciones de un euro de valor nominal cada una.

Con fecha 10 de octubre de 2014, la Sociedad formalizó con Cecosa Hipermercados, S.A. un acuerdo de adquisición de participaciones representativas del 58,78% del capital social de la sociedad Puerta Marítima Ondara, S.L., propietaria del centro comercial "Portal de la Marina" en Ondara (Alicante). La adquisición se llevó a cabo por un importe total de 17.543 miles de euros, que fueron íntegramente desembolsados con fondos propios de la Sociedad. El porcentaje restante de las participaciones de Puerta Marítima Ondara, S.L. es titularidad de una filial del Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias Lar, S.A., gestora de la Sociedad. Con fecha 23 de diciembre 2014, los socios acordaron realizar una aportación voluntaria total por

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valor de 1.500 miles de euros a la compañía para poder afrontar los compromisos de pago asumidos por ésta hasta el cierre del ejercicio 2014. La aportación realizada por LAR España Real Estate SOCIMI, S.A. asciende a 882 miles de euros.

Con fecha 17 de diciembre de 2014, la Sociedad adquiere el 50% de las participaciones de la sociedad Lavernia Investments, S.L. sociedad española constituida el 15 de noviembre de 2013 con un capital social total de 8 miles de euros compuesto por 3.000 participaciones de 2,586 euro de valor nominal cada una.

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo y asociadas se presenta en el Anexo I, respectivamente.

(10) Activos Financieros por Categorías

(a) Clasificación de los activos financieros por categorías.

La clasificación de los activos financieros que mantiene la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 por categorías es la siguiente:

	Miles de euros
	2014
	No corriente	Corriente
	Valor contable	Valor contable
Préstamos y partidas a cobrar Depósitos y fianzas Otros activos financieros	2.409 -	31.769 297
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestación de servicios Otros créditos con Administraciones Públicas	- - -	1.170 700
Total	2.409	33.936
Total activos financieros	2.409	33.936

Para los activos financieros registrados a coste o coste amortizado, el valor contable no difiere significativamente del valor razonable.

A 31 de diciembre de 2014, la partida "Depósitos y fianzas" recoge principalmente las fianzas y depósitos recibidos de los arrendatarios de los centros comerciales citados en la Nota 7 en señal de garantía y que la Sociedad ha depositado en los Organismos Públicos correspondientes ("Depósitos y fianzas - no corriente") así como los depósitos realizados en entidades financieras con vencimiento a 31 de diciembre de 2014 inferior a doce meses ("Depósitos y fianzas - corriente").

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La partida "Otros activos financieros (corrientes)" recoge los intereses financieros devengados y no cobrados procedentes de las cuentas corrientes de la Sociedad. Estos intereses a tipos de mercado tienen un devengo mensual y un cobro a vencimiento.

(b) Clasificación de los activos financieros por vencimientos

La clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente:

	Miles de euros
	2014
	Menos de 1 año	Indeterminado	Total
Depósitos y Fianzas	31.769	2.409	34.178
Otros activos financieros	297	-	297
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.870	-	1.870
	33.936	2.409	36.345

(c) Pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros

El importe de las pérdidas y ganancias netas por categorías de activos financieros es como sigue:

	Miles de euros 2014
	Préstamos y
	partidas a cobrar	Total
Ingresos financieros aplicando el método de coste amortizado	2.391	2.391
Ganancias netas en pérdidas y ganancias	2.391	2.391
Total	2.391	2.391

(11) Existencias

El detalle de la partida de existencias en el balance de situación recoge, principalmente, la adquisición de una serie de plazas de garaje vinculadas a una operación de promoción inmobiliaria destinadas para la venta.

El total de esta partida se compone de 3.102 miles de euros y de un total de 16 plazas de garaje.

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La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en las existencias del negocio inmobiliario son como sigue:

	Miles de euros
	2014
	Plazas de garaje	Otros	Total
Compras	2.843	-	2.843
Anticipo a proveedores	-	259	259
Saldo al 31 de diciembre de 2014	2.843	259	3.102

(12) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El detalle de préstamos y otras cuentas a cobrar que la Sociedad mantiene a 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

	Miles de euros
	2014
	No corriente	Corriente
Cuentas a cobrar por arrendamientos operativos	-	1.694
Otros créditos con Administraciones Públicas (nota 19)	-	700
Menos correcciones valorativas por incobrabilidad (nota 12a)	-	(524)
Total	-	1.870

(a) Deterioro de valor

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor e incobrabilidad de las deudas que los arrendatarios mantienen con la Sociedad son como sigue:

	Miles de euros
	2014
Saldo al 17 de enero	-
Altas por deterioro de valor	362
Dotaciones por deterioro de valor	217
Cancelaciones deterioro de valor	(55)
Saldo al 31 de diciembre	524

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(13) Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes

El detalle del epígrafe efectivo y otros medios líquidos equivalentes es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Bancos	17.467
	17.467

El importe depositado en bancos a 31 de diciembre de 2014 es a la vista y se encuentra disponible para ser utilizado.

(14) Patrimonio Neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

(a) Capital

A 31 de diciembre de 2014 el capital social de Lar España Real Estate SOCIMI, .S.A asciende a 80.060 miles de euros y está representado por 40.030.000 acciones nominativas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 2 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. con un valor nominal de 2 euros cada una están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de las mismas.

Con fecha 5 de febrero de 2014, Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., accionista único de la Sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., adoptó la decisión de aumentar el capital social de ésta última en 80.000 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 40 millones de acciones ordinarias, de 2 euros de valor nominal cada una, a ser suscritas y desembolsadas mediante contraprestación dineraria y destinadas a ser ofrecidas en una oferta de suscripción ("Oferta de Suscripción"). El entonces accionista único decidió asimismo emitir dichas acciones por su valor nominal de dos euros más una prima de emisión de 8 euros por acción, de lo que resulta un tipo de emisión de 10 euros por acción.

Con el objetivo de compensar la diferencia existente entre el tipo de emisión correspondiente a la acciones suscritas por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. (2 euros por acción) y el correspondiente a la Oferta de Suscripción (10 euros por acción), Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. decidió aumentar el patrimonio neto de la Sociedad Lar España Real Estate, SOCIMI, S.A., sin aumentar el capital social, por

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medio de la aportación al patrimonio neto de una cantidad dineraria de 240 miles de euros, resultante de multiplicar el número de acciones suscritas por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A en el momento de la constitución de la Sociedad y la diferencia existente entre los diferentes tipos de emisión (8 euros).

Los principales accionistas de la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 son los siguientes:

	2014
Franklin Templeton Institutional, LLC	16,9%
PIMCO Bravo II Fund, L.P.	12,5%
Cohen & Steers, Inc	6,5%
Otros accionistas con participación inferior al 5%	64,1%
Total	100%

(b) Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social.

A 31 de diciembre de 2014, la prima de emisión de la Sociedad asciende a 320.000 miles de euros.

(c) Reservas

(i) Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece la el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital dado que el ejercicio 2014 es el primero de actividad para Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Se dotará con la distribución del resultado del ejercicio 2014.

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

(ii) Otras Reservas

Esta reserva corresponde, principalmente, a los gastos relacionados constitución y ampliación de capital vía emisión de acciones realizada con fecha 5 de marzo de 2014, que ascienden a 9.425 miles euros.

(d) Autocartera

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad mantiene acciones propias por un valor de 4.838 miles de euros. El movimiento habido durante el periodo de once meses y catorce días ha sido el siguiente:

	Número de acciones	Miles de euros
17 de enero de 2014	-	-
Altas	719.551	6.562
Bajas	(188.184)	(1.724)
31 de diciembre de 2014	531.367	4.838

Las acciones propias en poder de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 representan el 1,3 % del capital social con un valor nominal de 1.063 miles de euros y un precio de adquisición de 4.838 mil euros, con un coste medio de 9,10 euros por acción. Asimismo, el precio medio de venta de las acciones propias fue de 9,14 euros por acción. El resultado del periodo de once meses y catorce días por la venta de acciones propias ha ascendido a 4 miles de euros que ha sido registrado en el epígrafe de "Otras reservas" del balance de situación.

(e) Gestión del capital

La Sociedad se financia, fundamentalmente, con fondos propios. Sólo en el caso de nuevas inversiones la Sociedad puede acudir a los mercados crediticios para, mediante la formalización de préstamos con garantía hipotecaria, financiar la adquisición de las mismas o bien obtener financiación de sociedades vinculadas.

Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

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Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

(15) Pasivos Financieros por Categorías

(a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases a 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

	Miles de euros 2014
	No corriente Corriente
	Valor contable	Valor contable
Débitos y partidas a pagar Otros pasivos financieros	3.603	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Acreedores y Proveedores	-	2.444
Personal	-	18
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública	-	78
Total pasivos financieros	3.603	2.540

(b) Clasificación de los pasivos financieros por vencimientos

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Otros pasivos financieros a largo plazo" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" es el siguiente:

	Miles de euros
	2014
	Menos de 1 año	Indeterminado	Total
Otros pasivos financieros – fianzas	-	3.603	3.603
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2.540	-	2.540
Total	2.540	3.603	6.143

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(16) Otros pasivos financieros no corrientes

En el epígrafe de otros pasivos financieros no corrientes la Sociedad recoge 3.603 miles de euros al 31 de diciembre de 2014, correspondientes a las fianzas entregadas a la Sociedad por los diferentes arrendatarios de los locales de los activos inmobiliarios. Dicho importe supone, como norma general dos meses de alquiler, y serán devueltos a la finalización de los contratos.

(17) Acreedores Comerciales y Otras Cuentas a Pagar

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Acreedores comerciales	1.578
Proveedores empresas vinculadas (nota 20)	866
Personal	18
Otras cuentas a pagar con la Administración Pública (nota 19a)	78
Total	2.540

(18) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio"

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores se presenta a continuación:

	Miles de euros
	Pagos realizados y
	pendientes de pago en la
	fecha de cierre del
	balance
	2014
	Importe	%
Dentro del plazo máximo legal	218.988	99,61%
Resto	861	0,39%
Total de pagos del ejercicio	219.849	100%
PMP (días) de pagos	31	-
PMPE (días) de pagos	29
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	146	28,98%

El importe indicado como "Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal" (146 miles de euros) así como el porcentaje indicado (28,98%) hacen relación a las facturas por operaciones comerciales recibidas pendientes de pago por la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 con una antigüedad superior a 60 días excluyéndose del cálculo las provisiones por facturas por operaciones comerciales pendientes de recibir. Estas facturas por

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

operaciones comerciales pendientes de pago (146 miles de euros) suponen el 0,07% del total de pagos del ejercicio (219.849 miles de euros) realizados por la Sociedad para el periodo de 11 meses y 14 días finalizado el 31 de diciembre 2014.

El importe indicado como "Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal" (146 miles de euros) respecto del total de "Acreedores varios" (1.655 miles de euros) de la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 supone el 8,82% del total.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partida "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.

El plazo medio ponderado (PMP) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados entre el 25 de diciembre 2014 y el 31 de diciembre 2014 (6 días) en plazo legal de pago y el plazo de cada pago, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados entre el 25 de diciembre 2014 y el 31 de diciembre 2014 (6 días) en plazo legal de pago.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 30 días. Este plazo podrá ser ampliado mediante pacto de las partes sin que, en ningún caso, se pueda acordar un plazo superior a 60 días naturales.

(19) Administraciones Públicas y Situación Fiscal

(a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

El detalle de los saldos con Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2014 es como sigue:

Saldos Deudores

	Miles de euros
Hacienda Pública deudora por IVA Hacienda Pública, otras retenciones practicadas	241 459
	700

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

Saldos Acreedores

	Miles de euros
Hacienda Pública, acreedora por IVA	2
Hacienda Pública, acreedora por IRPF	72
Organismos de la Seguridad Social acreedores	4
	78

(b) Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal

A 31 de diciembre de 2014 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio más los gastos derivados de la constitución y ampliación de capital de la Sociedad que han sido directamente imputados al patrimonio así como las diferencias temporales por las limitaciones existentes por las dotaciones a la amortización de los activos fijos. A fecha de cierre de los estados financieros intermedios, la Sociedad no ha registrado un activo por impuesto diferido por este concepto, al estar sujeta al Régimen fiscal de SOCIMI.

	Miles de euros
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas	1.664
Diferencias permanentes	(9.158)
Diferencias temporales	366
Base imponible (Pérdidas)	(7.128)
Cuota fiscal (0%)	-
Gasto / Ingreso por Impuesto de Sociedades	-

(c) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2014, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. Los Administradores de la Sociedad considera que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(d) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.

	Ejercicio 2014
a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.	-
b) Reservas de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el	Beneficios del 2014 propuestos a reservas: 166 miles de euros a
régimen fiscal especial establecido en dicha ley a. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del	reserva legal y 167 miles de euros a reservas voluntaria -
tipo general
b. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 19%	-
c. Beneficios procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 0%	Beneficios del 2014 propuestos a reservas: 166 miles de euros a reserva legal y 167 miles de euros a reservas voluntaria
c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley	Distribución de dividendos propuestos del 2014: 1.331 miles de euros
a. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo general	-
b. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 18% (2009) y 19% (2010 a 2012)	-
c. Dividendos procedentes de rentas sujetas al gravamen del tipo del 0%	Distribución de dividendos propuestos del 2014: 1.331 miles de euros
d) Dividendos distribuidos con cargo a reservas,	-
a. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo general.	-
b. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo del 19%	-
c. Distribución con cargo a reservas sujetas al gravamen del tipo del 0%	-
e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores	Dividendos del 2014: Pendiente de JGA
f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento que producen rentas acogidas a este régimen especial	Centro Comercial Txingudi: 24 de marzo de 2014 Centro Comercial Las Huertas: 24 de marzo de 2014 Edificio de Oficinas Arturo Soria: 29 de julio de 2014 Mediana Comercial Villaverde: 29 de julio de 2014 Centro Comercial Albacenter: 30 de julio de 2014 Centro Comercial Anec Blau: 31 de julio de 2014 Edificio de Oficinas Marcelo Spinola: 31 de julio de 2014
g) Fecha de adquisición de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.	LAR España Inversión Logística, S.A.: 23 de julio de 2014 Riverton Gestión, S.L.U.: 18 de diciembre de 2014 LAR España Shopping Centres, S.A.: 4 de noviembre de 2014 LAR España Offices, S.A.: 4 de noviembre de 2014 LAR España Parque de Medianas, S.A.: 4 de noviembre de 2014 Global Noctua, S.L.: 18 de diciembre de 2014

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

	- Inversiones inmobiliarias: Centro Comercial Txingudi
h) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley	Centro Comercial Las Huertas Edificio de Oficinas Arturo Soria Mediana Comercial Villaverde Centro Comercial Albacenter Centro Comercial Anec Blau Edificio de Oficinas Marcelo Spinola - Participaciones en capital: LAR España Inversión Logística, S.A. Riverton Gestión, S.L.U. LAR España Shopping Centres, S.A. LAR España Offices, S.A. LAR España Parque de Medianas, S.A. Global Noctua, S.L.
i) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas. Deberá identificarse el ejercicio del que proceden dichas reservas.	-

(20) Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

(a) Transacciones y saldos de la Sociedad con partes vinculadas

Con fecha 12 de febrero de 2014 se firmó un Contrato de Gestión de Inversiones (Investment Management Agreement) entre Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. (siendo en dicho momento accionista único de la Sociedad) y Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. por el que se acordó la prestación de servicios de gestión por parte de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., que incluyen entre otros el asesoramiento en la adquisición y gestión de activos inmobiliarios en nombre de la Sociedad y gestión financiera. Por dicho contrato se devengará unos honorarios basados en un porcentaje del valor razonable (EPRA NAV) de las inversiones realizadas así como unos honorarios variables que dependerán de la rentabilidad de la gestión realizada.

Estos servicios se registran en la cuenta de otros gastos de explotación del estado de resultados consolidados. A 31 de diciembre de 2014 el gasto por este concepto asciende a 2.083 miles de euros, no habiéndose cumplido los límites para la remuneración variable acordada.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene una cuenta por pagar por este concepto que asciende a 771 miles de euros.

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

Adicionalmente, la Sociedad tiene formalizado un contrato con la sociedad vinculada Gentalia 2006, S.L. para la prestación de servicios relacionados con gestión y administración de los activos inmobiliarios. A 31 de diciembre de 2014 el gasto por este concepto asciende a 288 miles de euros. A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene una cuenta a pagar por este concepto, que asciende a 95 miles de euros, registrados en el epígrafe "Proveedores" del balance de situación adjunto.

La Sociedad tiene formalizado un contrato de arrendamiento operativo con Lar España Shopping Centres, S.A. por el cual la sociedad dependiente actúa como arrendador de un local comercial colindante del hipermercado del centro comercial Albacenter.

(b) Información relativa al Consejo de Administración de la Sociedad dominante y personal de Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante el periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014 por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad, clasificadas por conceptos, han sido los siguientes:

		Miles de euros
	2014
	Sueldos	Dietas
Consejo de Administración	-	260*
Alta Dirección	93	-

*Las dietas al Consejo de Administración incluyen 50 miles de euros de dietas del Secretario no consejero del Consejo de Administración.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad dominante.

A 31 de diciembre de 2014, no existen anticipos ni créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección.

(c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores y por los miembros del Consejo de Control de la Sociedad.

Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas anteriormente, durante el ejercicio 2014, los Administradores y los miembros del Consejo de Control de la Sociedad no han realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(d) Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Sin perjuicio de lo anterior, se informa que el consejero D. Miguel Pereda Espeso ostenta los siguientes cargos en otras empresas:

• (i) Consejero de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. (sociedad gestora de la Sociedad). Esta situación de potencial conflicto de interés fue expresamente salvada por el entonces accionista único de la Sociedad en el momento del nombramiento de Miguel Pereda como consejero de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. el 5 de febrero de 2014
• (ii) Presidente del consejo de Villamagna, S.A.
• (iii) Consejero delegado de Fomento del Entorno Natural, S.L. de la que además es accionista (titular de un 13, 85% de las participaciones sociales).

		Nº de	% de
Sociedad	Cargo / Función	participaciones	participación
Grupo Lar Terciario, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Inmobérica De Gestión, S.L	Administrador único	N/A	N/A
Grupo Lar Actividad Arrendamiento, S.A.	Presidente y consejero delegado solidario del consejo de administración.	N/A	N/A
Grupo Lar Senior, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Desarrollos Ibéricos Lar, S.L. (antes Grupo Lar Desarrollos Oficinas, S.L.)"	N/A	N/A
Grupo Lar Europa Del Este, S.L.	Representante persona física del secretario "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Grupo Lar Actividad Residencial, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Parque Comercial Cruce De Caminos, S.L.	Representante persona física del administrador solidario de Grupo Lar S.L.	N/A	N/A
Parque Castilleja, S.L.	Representante persona física del presidente del consejo de administración "Global Caronte, S.L." y del vocal "Global Byzas, S.L."	N/A	N/A
Grupo Lar Grosvenor Servicios Dos, S.L.	Representante persona física del administrador único "Grupo Lar Terciario, S.L."	N/A	N/A

(iv) Cargos en empresas dependientes de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias S.A. tal y como se indica a continuación:

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

(21) Ingresos y Gastos

a) Ingresos ordinarios

El importe de los ingresos ordinarios de la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 asciende a 7.207 miles de euros y se corresponde a rentas que provienen de su objeto social principal, concretamente del arrendamiento de los bienes inmuebles propiedad de la Sociedad.

La distribución y el detalle del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad por área geográfica aparecen recogidos en el siguiente cuadro:

		Miles de euros 2014
	Ingresos ordinarios	% sobre total de ingresos
País Vasco	1.887	26%
Cataluña	2.376	33%
Castilla la Mancha	877	12%
Castilla y León	776	11%
Comunidad de Madrid	1.291	18%
	7.207	100%

Toda la actividad se desarrolla dentro de España.

b) Gasto de personal

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2014, es como sigue:

	Miles de euros
	2014
Sueldos, salarios y asimilados	93
Otras cargas sociales e impuestos	15
	108

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

c) Otros gastos de explotación

	Miles de euros
	2014
Gastos por arrendamientos operativos	32
Reparaciones y mantenimiento	45
Servicios de profesionales independientes	5.565
Primas de seguros	127
Gastos bancarios	6
Publicidad y propaganda	241
Suministros	349
Otros gastos	76
Tributos	221
Pérdidas por deterioro de valor e incobrabilidad de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (ver nota 12.a)	162
	6.824

Los gastos de explotación corresponden principalmente a los gastos de asesoramiento para la adquisición de los activos que aparecen registrados en los servicios de profesionales independientes.

(22) Información sobre los empleados

El número medio de empleados de la Sociedad a 31 de diciembre de 2014 desglosado por categorías ha sido el siguiente:

	2014
Categoría profesional
Alta Dirección	2
Consejeros	5
Total	7

Asimismo, la distribución por sexos la Sociedad al término del ejercicio 2014 es como sigue:

		Número
		2014
	Mujeres	Hombres
Alta Dirección	1	2
Consejeros	-	5
Total	1	7

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

A fecha 26 de junio de 2014 la Sociedad ha contratado a dos empleados de sexo masculino para posiciones de Alta Dirección. A su vez, en el mes de noviembre se ha contratado a una empleada de sexo femenino para una posición de Alta Dirección. El gasto correspondiente a estos empleados a 31 de diciembre de 2014 asciende a 108 miles de euros.

(23) Honorarios de Auditoría

A 31 de diciembre la Sociedad ha registrado los siguientes importes por los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas de la Sociedad y otros servicios relacionados prestados por Deloitte, S.L.

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2014
Servicios relacionados con la auditoría
Auditoría a 24 de enero de 2014	4
Auditoría a 31 de diciembre de 2014	90
Otros servicios relacionados con la auditoría	400
Otros servicios	12
Total	506

Se incluyen dentro del concepto de "Otros servicios relacionados con la auditoría" los servicios de llevados a cabo en el proceso de ampliación de capital social y salida a bolsa de la Sociedad, así como los trabajos de due diligence para la compra de activos.

(24) Hechos Posteriores

Con fecha 30 de enero de 2015, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ha formalizado la adquisición, a través de dos sociedades conjuntas compartidas al 50% con la entidad luxemburguesa LVS II LUX XIII S.à.r.l. –que tiene como asesor de inversión a Pacific Investment Management Company LLC o sus filiales ("PIMCO"), de los siguientes activos inmobiliarios situados en una de las zonas premium de Madrid capital:

(i) El terreno sito en la calle Juan Bravo 3, que será destinado a la promoción residencial y que tiene una superficie total edificable de 26.203 m2, de los cuales, 19.453 m2 son edificables sobre rasante según el plan especial urbanístico y 6.750 m2 bajo rasante distribuidos en tres plantas.

(ii) El inmueble residencial ubicado en la calle Claudio Coello 108, con una superficie total construida de 5.318 m2, de los cuales 4.479 m2 son sobre rasante y 839 m2 bajo rasante, y que se encuentra ya ocupado y en régimen de alquiler.

Memoria correspondiente al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014

Con fecha 12 de febrero de 2015 Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley"), en virtud del mandato conferido por Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., ha finalizado con éxito un proceso de prospección de la demanda dirigido exclusivamente a inversores cualificados para la colocación de bonos simples (senior) garantizados (los "bonos") a emitir por la sociedad por un importe total de 140.000 miles de euros, con fecha de vencimiento el 21 de febrero de 2022. Los bonos, que se han emitido a la par, tienen un valor nominal de 100 miles de euros y una remuneración anual del 2,90%, todo ello conforme al acuerdo de emisión adoptado por el Consejo de Administración de la sociedad (la "emisión").

Los bonos han sido admitidos a negociación en el mercado regulado (Main Securities Market) de la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

Información relativa a Empresas del Grupo 31 de diciembre de 2014

					de rtic ipa ció % pa n
No mb re	Di ci ón rec	Ac tiv ida d	Au dit or	Ti log ía po	Di ta rec	To tal	Ca ita l p So cia l	Re sul tad o	Re de sto Pa tri nio mo	Va lor to ne en lib s d e l ro a rti cip ión pa ac
ÑA ÓN SP RS LA R E A IN VE I ÍST LO G IC A, S. A.	io Pin Ro sar o 14- 16 Ma dri d	Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	Fil ial	100 %	100 %	60	84 0	45 .14 9	45 .20 9
ÑA LA R E SP A SH OP PIN G CE NT RE S, SA	Ro io Pin sar o dri d 14- 16 Ma	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	Fil ial	100 %	100 %	60	( 79 )	12 .00 0	12 .06 0
ÑA LA R E SP A PA RQ UE D E ME DI AN AS SA ,	Ro io Pin sar o 14- 16 Ma dri d	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	Fil ial	100 %	100 %	60	( 20 5)	10 .50 0	10 .56 0
ÑA SP O IC ES SA LA R E A FF ,	io Pin Ro sar o 14- 16 Ma dri d	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	Fil ial	100 %	100 %	60	( 30 4)	35 .20 0	35 .26 0
ÓN RI VE RT ON G ES TI S. L.U ,	Ro io Pin sar o 14- 16 dri d Ma	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	Fil ial	100 %	100 %	3	( 40 )	13 .00 0	13 .00 3
GL OB AL N OC TU A, S.L	Ro io Pin sar o 14- 16 Ma dri d	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	Fil ial	100 %	100 %	4	( 3)	-	4
LA IA ST S, VE RN IN VE ME NT S.L	io Pin Ro sar o 14- 16 Ma dri d	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra	-	As oci ad a	50 %	50 %	3	( 5)	10	4
ÍT PU ER TA M AR IM A ON DA RA , S.L	io Pin Ro sar o 14- 16 dri d Ma	dam ien to su arr en Ad isi ció oci ón qu n y pr om de bie s in eb les ne mu pa ra dam ien to su arr en	loi De tte	oci ad As a	58 78 % ,	58 78 % ,	27 .24 0	( 30 8)	3.3 66	18 .42 5

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.

Informe de Gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

• 1 Situación de la Sociedad
• 1.1 Situación del mercado inmobiliario

Mercado de Oficinas

Madrid

A 31 de diciembre de 2014 el mercado de alquiler de oficinas en el centro de Madrid presenta una evolución favorable en los niveles de renta en el área CBD, teniendo lugar un incremento del 5,15% con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. En la zona secundaria las rentas han permanecido constantes.

El "Take up" bruto de este ejercicio mejora con respecto al ejercicio 2013, siendo al cierre del 2014 de 390.000 m2, lo que supone un incremento del 3%.

A 31 de diciembre de 2014, la tasa de desocupación es del 12,1%.

La renta prime en Madrid es de 25,5 EUR/m2/mes.

Barcelona

Durante el ejercicio 2014 las rentas en el centro de Barcelona han experimentado un aumento del 3,38%. En el Paseo de Gracia y Diagonal se ha producido un incremento de 1,42% respecto al mismo periodo del año anterior.

El "Take up" bruto de este ejercicio ha sido de 281.700 m2, lo que ha supuesto un incremento del 51% en comparación con el ejercicio anterior.

A 31 de diciembre de 2014, la tasa de desocupación es del 12,5%.

La renta prime en Barcelona es de 17,75 EUR/m2/mes.

Mercado de logística

El volumen de inversión ha pasado de 100 millones de euros aproximadamente en el 2013 a más de 600 millones de euros a cierre de 2014 como consecuencia de la entrada de importantes inversores institucionales y de las SOCIMI de reciente creación.

Los niveles de rentabilidad se han mantenido en un rango entre 7,25% y 8,25%

El "Take up" se ha visto incrementado con respecto a 2013 pero no con tanta fuerza como el volumen de inversión.

Mercado residencial

Según los últimos datos estadísticos publicados por el INE, los precios en el mercado residencial han crecido un 1,6% en este ejercicio.

Dentro de este incremento cabría destacar un aumento del 2% en los precios de la vivienda nueva y un 1,5% en el caso de la vivienda de segunda mano.

Han tenido lugar nuevas promociones inmobiliarias, especialmente en Madrid y Barcelona, ciudades en las cuales el mercado residencial inmobiliario ya edificado resulta limitado.

Superficies comerciales

Según el último informe publicado por el INE a fecha 30 de diciembre del 2014, el índice nacional de ocupación se ha incrementado con respecto al ejercicio 2013 en un 0,9%.

Esta evolución se ha visto favorecida por un incremento de las ventas en los centros comerciales de un 1,2% a 31 diciembre de 2014 respecto al mismo periodo en 2013.

El índice general del comercio minorista se ha incrementado en un 1,9% durante el 2014, destacando como sectores más favorecidos: complementos de la persona (0,9%), complementos del hogar (6,6%) y otros (1,4%).

El consumo en España atraviesa un momento de recuperación e impulso, experimentando una mejora con respecto al 2013.

Mercado de Inversión

El mercado se ha vuelto más competitivo debido principalmente a los siguientes factores:

• Aparición de nuevas SOCIMI (Sociedad Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario) compitiendo en algunas de las clases de activos.
• Creciente entrada en el mercado español de inversores internacionales en busca de oportunidades.
• La financiación está mejorando en lo que se refiere a la relación préstamo-valor ("Loanto-value ratio" o, "LTV") y coste.
• No hay un mercado inmobiliario disponible para la venta excesivamente amplio en este ejercicio, especialmente en cuanto al sector de oficinas.

La capacidad de gestión de activos y el acceso al mercado serán clave en los próximos meses para poder estimar mejor el comportamiento del sector inmobiliario español.

Estas tendencias no han alterado los planes iniciales en lo relativo al calendario de inversiones o rentabilidad esperada de las mismas.

1.2 Estructura organizativa y funcionamiento

La Sociedad es una compañía de reciente creación, con una estructura de gestión externalizada. Ha designado a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como gestor exclusivo, compañía que cuenta con más de cuarenta años de experiencia en el mercado inmobiliario y una larga trayectoria de generación de valor a través de distintos ciclos inmobiliarios en las últimas décadas, y de alianzas con algunos de los más reconocidos inversores internacionales.

Entre las principales responsabilidades del Consejo de Administración de la Sociedad se encuentra el establecimiento de la estrategia de inversión, la asignación de los recursos, la gestión de riesgos y control corporativo, así como la contabilidad y los informes financieros.

La Sociedad desarrolla su actividad principalmente en tres tipos de activos:

• Centros comerciales: negocio de alquiler de locales y medianas comerciales.

La Sociedad centra su estrategia en la búsqueda de centros comerciales con fuerte potencial de crecimiento y con deficiencias en la gestión de activos, principalmente en aquellos en los que existe oportunidad de reposición o ampliación.

Asimismo la Sociedad tiene la intención de seguir invirtiendo en medianas comerciales con una buena localización y comunicaciones.

Con el fin de acometer estas inversiones, la Sociedad valorará la posibilidad de firmar acuerdos comerciales conjuntos ("joint venture"), con el fin de limitar el riesgo de concentración de activos y poder acceder a superficies comerciales de mayores dimensiones.

• Oficinas: negocio de alquiler de oficinas.

La Sociedad se centra principalmente en los mercados de Madrid y Barcelona, donde se concentra el mayor interés de los inversores institucionales y donde la liquidez es mayor. La estrategia de la Sociedad es invertir en inmuebles ya construidos, en su rehabilitación y la mejora de instalaciones y ocupación.

• Logística: negocio de alquiler de naves logísticas.

La Sociedad busca invertir en naves de gran tamaño ubicadas en plataformas logísticas con buenas conexiones terrestres e importantes inquilinos. Asimismo, en activos y ubicaciones donde se esperen crecimientos de rentas.

Además la Sociedad se plantea invertir en el mercado residencial, centrándose principalmente en primera vivienda ubicadas en las zonas más consolidadas de las principales ciudades españolas. (Ver nota 24 de la memoria).

La política de inversiones de la Sociedad se centra principalmente:

• Oportunidades de inversión en activos de tamaño medio que ofrezcan grandes posibilidades de gestión, evitando aquellos segmentos donde la competencia puede ser mayor.
• Diversificación del riesgo, expandiéndose en España principalmente en la inversión de superficies comerciales, mientras que en lo que respecta a oficinas y naves logísticas se centran en las áreas de Madrid, Barcelona y en menor medida algunas ciudades importantes como Valencia, Sevilla, etc. Y en cuanto al mercado residencial (primera vivienda), en las principales poblaciones y zonas de mercado con oferta limitada. Esto le permitirá tener un portafolio diversificado tanto en tipos de activos como en ubicaciones.

La compañía mantiene un pipeline robusto que le permite estar confortable con la consecución de los planes de inversión como estaba previsto

2 Evolución y resultado de los negocios

2.1 Introducción

A cierre del ejercicio 2014, el importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad ha ascendido a 7.207 miles de euros, correspondientes al negocio al que se dedica la Sociedad, el negocio de alquiler.

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad ha incurrido en "otros gastos de explotación" por importe de 6.824 miles de euros, que corresponden fundamentalmente a servicios de asesoramiento para la adquisición de los activos (due diligence comercial, técnica, legal…) prestados por compañías no vinculadas a la Sociedad (2.290 miles de euros), y a los honorarios de gestión prestados por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. a la Sociedad (2.083 miles de euros).

El resultado operativo antes de amortizaciones, provisiones e intereses (EBITDA) es de 492 miles de euros.

El resultado financiero ha sido de 2.391 miles de euros.

El resultado del ejercicio de la Sociedad asciende a 1.664 miles de euros.

El negocio del alquiler de la Sociedad al cierre del ejercicio ha sido valorado por los siguientes expertos independientes: Cushman & Wakefield y Jones Lang LaSalle.

Por área de actividad cabe destacar:

• Un porcentaje significativo de los ingresos de la Sociedad derivan de las rentas de los centros comerciales representando un 87% sobre el total de ingresos en comparación con los ingresos de oficinas, que suponen el 13% restante.
• Más de un 68% de los ingresos de rentas por centros comerciales, derivan de los centros comerciales Txingudi y Anecblau.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad ocupa en el conjunto de su negocio el 81,49% de la superficie bruta alquilable (SBA), siendo la tasa de ocupación en los centros comerciales del 87,1% y 60,5% en oficinas.

Al cierre de 2014, la Sociedad cuenta con una cartera de proyectos de inmuebles para alquiler que engloba cuatro centros comerciales y una mediana comercial (64.770 m 2 ) y dos edificios de oficinas (17.247 m 2 ). En total suman 82.017 m² de superficie bruta alquilable.

2.2 Otros Indicadores financieros

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad presenta los siguientes indicadores financieros:

• Fondo de maniobra de 52.060 miles de euros.
• Ratio de liquidez igual a 21,5.
• Ratio de solvencia igual a 1,15.

Estos ratios alcanzan valores considerablemente elevados, lo que denota que la Sociedad dispone del nivel de liquidez suficiente y un elevado margen de seguridad para hacer frente a sus pagos.

El ROE ("Return on Equity"), que mide la rentabilidad obtenida por la Sociedad sobre sus fondos propios, asciende al 0,43%; y el ROA ("Return on Assets"), que mide la eficiencia de los activos totales de la Sociedad con independencia de las fuentes de financiación empleadas, es decir, la capacidad de los activos de una empresa para generar renta, es de 0,42%.

2.3 Cuestiones relativas al medioambiente y personal

Medio ambiente

La Sociedad realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente. No obstante, la actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

Personal

Véase Nota 22 de la memoria.

3 Liquidez y recursos de capital

3.1 Liquidez y recursos de capital

En este primer ejercicio de actividad de la Sociedad, ésta ha obtenido liquidez principalmente por la emisión de 40.030.000 acciones de 2 euros de valor nominal más una prima de emisión de 8 euros por acción.

Véase el apartado 1.2 de este informe en lo relativo a cómo se prevé financiar las inversiones futuras de la Sociedad.

3.2 Análisis de obligaciones contractuales y operaciones fuera de balance

La Sociedad no tiene obligaciones contractuales que supongan una salida futura de recursos líquidos a 31 de diciembre de 2014.

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad no presenta operaciones fuera de balance que hayan tenido, o previsiblemente vayan a tener, un efecto en la situación financiera de la Sociedad, en la estructura de ingresos y gastos, resultado de las operaciones, liquidez, gastos de capital o en los recursos propios que sean significativamente importantes.

4 Principales riesgos e incertidumbres

Véase Nota 8 de la memoria y apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2014.

5 Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio

Véase Nota 24 de la memoria.

6 Información sobre la evolución previsible de la Sociedad

A continuación se ofrecen las perspectivas del mercado de alquiler en España:

• Se prevé que 2015 se convierta en el año de la consolidación y posterior mejora de la actividad del mercado inmobiliario español en general.

• Se contemplarán divergencias en el precio, rentabilidad y disponibilidad entre zonas.

• Asimismo, en el mercado del alquiler, se augura un aumento de la oferta como consecuencia de la salida al mercado de activos adquiridos por inversores en el momento del suelo de precios del sector.

• Respecto a la evolución de los precios se prevé un aumento de los mismos que irán unidos a una disminución de la rentabilidad en las zonas prime de Madrid y Barcelona, como consecuencia de la poca oferta de activos premium y aumento de la demanda, en especial por parte de inversores institucionales.

Con las reservas propias de la coyuntura actual, confiamos en que la Sociedad debe estar en disposición de continuar progresando positivamente en los ejercicios 2015 y siguientes.

Véase asimismo el apartado 1.2 de este informe en lo relativo a las inversiones que la Sociedad tiene previsto acometer en el futuro.

7 Actividades de I+D+i

A consecuencia de las propias características de la Sociedad, así como sus actividades y su estructura, habitualmente en la Sociedad no se realizan actuaciones de investigación, desarrollo e innovación.

8 Adquisición y enajenación de acciones propias

Respecto a las transacciones de autocartera, véase la Nota 14.d) de la memoria.

Las adquisiciones se llevaron a cabo en el marco de un contrato de gestión discrecional de autocartera que fue comunicado a la CNMV en cumplimiento de las recomendaciones publicadas por dicho organismo con fecha 18 de julio de 2013.

A 31 de diciembre de 2014, el precio de la acción se sitúa en 9,18 euros.

Al cierre del ejercicio 2014, la Sociedad mantiene un total de 531.367 acciones, que representan un 1,3% del total de acciones emitidas.

9 Otra información relevante

9.1 Información bursátil

El precio de salida de la acción fue de 10 euros, y su valor nominal al cierre del ejercicio ha sido de 9,18 euros. La cotización media por acción ha sido de 9,59 euros.

Actualmente la Sociedad no cuenta con ninguna calificación crediticia de las principales agencias de calificación internacionales.

9.2 Política de dividendos

En relación con la política de dividendos, véase la Nota 4.e de la memoria.

9.3 Periodo medio de pago a proveedores

El periodo medio de pago a proveedores es de 31 días.

10 Informe anual de Gobierno Corporativo

A los efectos del artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2014 forma parte del presente Informe de Gestión.

ANEXO I INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO DE REFERENCIA

CIF: A-86918307

Denominación Social:

LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

Rosario Pino 14-16, Madrid.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social	Número de	Número de
modificación	(€)	acciones	derechos de voto
5 /3/ 2014	80.060.000	40.030.000	40.030.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los Consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
AMERIPRISE FINANCIAL, INC	0	1.500.000	3,747%
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	0	1.674.681	4,184%
COHEN & STEERS, INC.	0	2.618.092	6,540%
FRANKLIN TEMPLETON INSTITUTIONAL, LLC	0	6.773.300	16,921%
PIMCO BRAVO II FUND, L.P.	0	5.000.000	12,491%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la	Número de	% sobre el total
participación	derechos de voto	de derechos de
	directos	voto
AMERIPRISE FINANCIAL- Diversos fondos	No desglosado en	3,747%
gestionados por distintas sociedades gestoras bajo el	aviso de CNMV
control del declarante.
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C. – A través	No desglosado en	4,184%
de Institución de Inversión Colectiva y Otros	aviso de CNMV
COHEN & STEERS CAPITAL MANAGEMENT	No desglosado en	4,880%
INC	aviso de CNMV
COHEN & STEERS UK LIMITED	No desglosado en	1,660%
	aviso de CNMV

FTIF - FRK EUR SMALL MID CP	No desglosado en	9,728%
	aviso de CNMV
FGT- FRANKLIN INTERNATIONAL	2.504.000	6,255%
SMALL CAP GROWTH FUND
JNL- FRANKLIN TEMPLETON	No desglosado en	0,937%
INTERNATIONAL SMALL CAP GROWTH FUND	aviso de CNMV
PIMCO BRAVO II FUND, L.P- A través de LVS II	No desglosado en	12,491%
LUX XII, S.A.R.L.	aviso de CNMV

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Fecha de la operación	Descripción de la
del accionista		operación
AMERIPRISE FINANCIAL,	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
INC
BESTINVER GESTION, S.A.,	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
SGIIC
COHEN & STEERS, INC.	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 5%
FRANKLIN TEMPLETON	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 5%
INSTITUTIONAL, LLC.
FTIF- FRK EUR SMALL MID	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 5%
CAP
PIMCO BRAVO FUND II, L.P.	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 10%
MARSHALL WACE	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
HOLDINGS LTD.
UBS AG	05/03/2014	SUPERA UMBRAL 3%
UBS AG	07/04/2014	DESCIENDE UMBRAL
		3%
FRANKLIN TEMPLETON	30/05/2014	SUPERA UMBRAL 10%
INSTITUTIONAL, LLC.
DEUTSCHE BANK AG	18/06/2014	SUPERA UMBRAL 3%
MARSHALL WACE	20/06/2014	DESCIENDE UMBRAL
HOLDINGS LTD.		3%
COHEN & STEERS, INC.	15/07/2014	DESCIENDE UMBRAL
		5%
DEUTSCHE BANK AG	04/08/2014	DESCIENDE UMBRAL
		3%
FRANKLIN	14/08/2014	SUPERA UMBRAL 3%
INTERNATIONAL SMALL
CAP GROWTH FUND
FRANKLIN	17/09/2014	SUPERA UMBRAL 5%
INTERNATIONAL SMALL
CAP GROWTH FUND
FRANKLIN TEMPLETON	17/09/2014	SUPERA UMBRAL 15%
INSTITUTIONAL, LLC.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
Del Valle Doblado, José Luis	0		0,000%
Emmott , Alec	500		0,001%
Cooke, Roger M.	0		0,000%
Pereda Espeso, Miguel	0		0,000%
Uriarte Santamarina, Pedro Luis	24.500		0,061%

(*) A través de:

Nombre o	Número de	% sobre el total de
denominación social	derechos de	derechos de voto
del accionista	voto directos

% total de derechos de voto en poder del	0,062
Consejo de Administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación	Tipo de	Breve descripción
social relacionados	relación
LVS II LUX XII, S.A.R.L.	Contractual	Derechos de 1ª oferta en relación
	"subscription	con ciertas oportunidades de
	Agreeent"	coinversión en inmuebles
		terciarios y residenciales

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

X

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

X

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

Nombre o denominación social
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
531.367	0	1,33%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
No aplica	No aplica
TOTAL:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de	Total de acciones	Total de acciones	% total sobre capital
comunicación	directas adquiridas	indirectas adquiridas	social
31/10/2014	402.082		1%

Plusvalía / (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo 4 miles de euros

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Según lo establecido en el artículo 5.k del Reglamento de la Junta de General de accionistas, es competencia de la Junta autorizar la adquisición derivativa de acciones propias.

En este sentido, el 05/02/2014 la sociedad Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.L., como accionista único de Lar España Real Estate, S.A. (sociedad unipersonal) autoriza al Consejo de Administración a lo siguiente:

• Conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1b) de la ley de Sociedades de Capital, para que, dentro del plazo máximo de cinco años, y si lo estima conveniente, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del actual capital social, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución a la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
• Facultad de emitir bonos, obligaciones, y demás obligaciones de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales.
• Adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de sociedades del Grupo y para la enajenación de las mismas, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil.
• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

X

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

El Artículo 17 de la Junta General de accionistas, establece en sus apartados 2, 4 y 5 el régimen previsto para la adopción de acuerdos sociales:

1. Para que la Junta General de accionistas, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, la liquidación de la Sociedad, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho de voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General de accionistas.

2. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la Junta General de accionistas fuere necesario, de conformidad con la normativa aplicable o los Estatutos Sociales, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y ese porcentaje no se alcanzara en primera convocatoria, la Junta General de accionistas se celebrará en segunda y si en ésta no se alcanzase el quórum necesario para la adopción de dichos acuerdos, la Junta General de accionistas se limitará, en esta segunda convocatoria, a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital para adoptar válidamente acuerdos.

3. Lo previsto en el presente artículo se entenderá sin perjuicio de las mayorías reforzadas de constitución o votación que puedan establecerse en la normativa vigente o en los Estatutos Sociales.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

No existe norma que contemple la modificación de los estatutos de la sociedad.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia
Fecha	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
Junta General	física	representación	Voto electrónico	Otros

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí X

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad…) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí X

Una de las competencias de la Junta General de accionistas, según establece el Artículo 5.j de su Reglamento, es aprobar las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, las siguientes: (i) la transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante la "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas; y (ii) la adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

http://larespana.com> Gobierno corporativo>Junta General de Accionistas

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de Administración

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación		consejo	nombramiento	nombramiento	elección
social Consejero
D. José Luis Del		Presidente	05/02/2014		No aplica
Valle Doblado		independiente
D. Alec Emmott		Consejero	05/02/2014		No aplica
		independiente
D. Roger M. Cooke		Consejero	05/02/2014		No aplica
		independiente
D. Miguel Pereda		Consejero	05/02/2014		No aplica
Espeso		dominical
D. Pedro Luis		Consejero	05/02/2014		No aplica
Uriarte		independiente
Santamarina

Número total de Consejeros	5
----------------------------	---

Indique los ceses que se hayan producido durante en el Consejo de Administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación	Condición del consejero en	Fecha de baja
social Consejero	el
	momento de cese

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del Consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la Sociedad

Número total de Consejeros ejecutivos
% sobre el total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del Consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quién representan o que ha propuesto su nombramiento
D. Miguel Pereda Espeso	No aplica	Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A.

Número total de Consejeros dominicales	1
% sobre el total del Consejo	20

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

D. JOSE LUIS DEL VALLE

Perfil

D. José Luis del Valle cuenta con una amplia trayectoria en el sector de la banca y la energía. Desde 1988 hasta 2002 ocupó diversos cargos en Banco Santander, uno de las mayores entidades financieras de España. En 1999 fue nombrado Director General y Director Financiero del banco (1999-2002). Posteriormente fue Director de Estrategia y Desarrollo de Iberdrola, una de las principales compañías energéticas españolas (2002-2008), Consejero Delegado de Scottish Power (2007-2008), Director de Estrategia y Estudios de Iberdrola (2008-2010) y Asesor del Presidente del fabricante de aerogeneradores Gamesa (2011-2012). En la actualidad es Presidente del Consejo de GES - Global Energy Services, proveedor líder independiente de servicios de construcción, operaciones y mantenimiento para la industria mundial de energías renovables, y miembro de Accenture Global Energy Board. Es Ingeniero de Minas por la Universidad Politécnica (Madrid, España), número uno de su promoción, y Máster en Ciencias e Ingeniero Nuclear por el Instituto de Tecnología de Massachusetts (Boston, EE. UU.). También posee un MBA con Alta Distinción por la Harvard Business School (Boston, EE. UU.).

Nombre o denominación del consejero:

D. PEDRO LUIS URIARTE

Perfil

D. Pedro Luis Uriarte cuenta con una larga trayectoria profesional. Desde 1975 hasta 2001 ocupó diferentes cargos en BBVA, uno de los principales bancos españoles, como Vicepresidente de BBV y BBVA. Fue nombrado Consejero Delegado de BBV en 1994. Ocupó el cargo de Vicepresidente del Consejo de Telefónica, empresa de telecomunicaciones líder en el mercado español. Fue nombrado consejero de Economía y Hacienda del Gobierno vasco en 1980. En 2007 fundó y dirigió Innobasque, la Agencia Vasca de la Innovación. En la actualidad es Presidente Ejecutivo de la firma de consultoría estratégica Economía, Empresa, Estrategia, y pertenece a varios consejos de administración y órganos consultivos de consejos de administración. También es Vicepresidente del Consejo Civil de Bilbao y fue miembro de la junta directiva de UNICEF España. Es licenciado en Administración de Empresas y Derecho por la Universidad de Deusto (Bilbao, España), y es miembro del consejo y el comité ejecutivo de la Deusto Business School, además de haber sido distinguido con numerosos galardones profesionales como la "Gran Cruz al Mérito Civil" (gobierno español) en 2002 o "Directivo del Año" (Confederación Española de Directivos y Ejecutivos - CEDE) en 2011.

Nombre o denominación del consejero:

D. ALEC EMMOTT

Perfil

D. Alec Emmott tiene una amplia carrera profesional en el sector inmobiliario cotizado y no cotizado en Europa, y reside en París. Trabajó como Consejero Delegado (CEO) de Société Foncière Lyonnaise (SFL) entre 1997 y 2007, y posteriormente como asesor ejecutivo de SFL hasta 2012. En la actualidad es Director de Europroperty Consulting, y desde 2011 es Consejero de CeGeREAL S.A. (en representación de Europroperty Consulting). También es miembro del comité asesor de Weinberg Real Estate Partners (WREP I/II), Cityhold AP y MITSUI FUDOSAN. Ha sido miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (MRICS) desde 1971. Posee un MA por el Trinity College (Cambridge, Reino Unido).

Nombre o denominación del consejero:

D. ROGER M. COOKE

Perfil

D. Roger M. Cooke es un profesional con más de 30 años de experiencia en el sector inmobiliario. En 1980 se incorporó a la oficina londinense de Cushman & Wakefield, donde participó en la redacción de las normas de valoración (Libro Rojo). Desde 1995 hasta finales de 2013 ocupó el cargo de Director General de Cushman & Wakefield España, situando a la compañía en una posición de liderazgo en el sector. Tiene un título de Urban Estate Surveying por la Trent Polytechnic University (Nottingham, Reino Unido) y actualmente es el Presidente de la Cámara de Comercio Británica en España y miembro de la Royal Institution of Chartered Surveyors (SCIIF). Desde mayo de 2014 trabaja como Senior Advisor en Ernst & Young.

Número total de Consejeros independientes	4
% sobre el total del Consejo	80

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la relación

Declaración motivada

Nombre o denominación social del consejero

Descripción de la relación

Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del	Consejero				Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
Número externos	total	de	otros	Consejeros
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Ejecutiva
Dominical
Independiente
Otras Externas
Total:

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

El Artículo 34 de los Estatutos Sociales señala que la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Lar España fue constituida el 17/01/2014 y durante 2014 no ha desarrollado procedimientos de selección de consejeros específicos. Sin embargo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto desarrollar en 2015 una política de selección de consejeros, con el fin de establecer un proceso de selección de consejeros libre de sesgo de cualquier tipo, especialmente en lo relativo a la idoneidad del perfil (conocimiento y experiencia previa), así como a aspectos de diversidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas

El Artículo 34 de los Estatutos Sociales señala que la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas:

El artículo 8.3 del Reglamento del Consejo, establece que el Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

D. Miguel Pereda Espeso

Con arreglo a la legislación y los reglamentos vigentes, así como con sujeción a los estatutos de la Sociedad y previa condición de que cualquier candidato propuesto esté debidamente cualificado para actuar como miembro del Consejo de Administración, y una vez que su identidad haya sido aprobada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad (dicha aprobación no se retendrá, condicionará o retrasará sin motivos justificados), la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir al Consejo de Administración que proponga a la junta general de accionistas de la Sociedad ("Junta General de accionistas") el nombramiento de: (i) un consejero no ejecutivo de la Sociedad nombrado por la Sociedad Gestora, a condición de que el Consejo de Administración esté compuesto por cinco personas o menos; o (ii) hasta dos consejeros no ejecutivos nombrados por la

Sociedad Gestora, siempre que el Consejo de Administración
esté compuesto por más de cinco personas.
Con sujeción al cumplimiento de los requisitos anteriormente
expuestos, la Sociedad Gestora tiene derecho a exigir que el
Consejo de Administración proponga a la Junta General de
accionistas la revocación o sustitución de cualquier persona que
haya nombrado como miembro del Consejo de Administración,
entendiéndose que, en caso de revocación, la Sociedad Gestora
indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a la Sociedad (y
a cualquier miembro de su grupo) frente a cualesquiera costes,
pérdidas, responsabilidades y/o gastos sufridos por dicha
sociedad en relación con la revocación.
Ningún consejero de la Sociedad nombrado por la Sociedad
Gestora de conformidad con la presente Cláusula recibirá
honorarios o retribuciones de parte de la Sociedad por sus
servicios como tal.
El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a
solicitar la asistencia del Presidente del Grupo Lar a las
reuniones del Consejo de Administración, y la Sociedad Gestora
procurará que el Presidente de Grupo Lar asista a dichas
reuniones cuando así se requiera, salvo que exista una causa
material que lo impida. Los estatutos de la Sociedad y el
Reglamento del Consejo de Administración autorizarán y
regularán este compromiso de asistencia.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

X

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

X

Nombre o denominación social del accionista	Motivo del cese

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

		X
--	--	---

Nombre o denominación social del accionista	Breve descripción

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Inversión Logística SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Offices SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Shopping Centres SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Lar España Parque de Medianas SA	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Riverton Gestión SL	Administrador solidario
D. Miguel Pereda Espeso	Global Noctua SL	Administrador solidario
D. Roger Cooke	Lavernia Investments SL	Consejero

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Pedro Luis Uriarte	Técnicas Reunidas, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

X

Explicación de las reglas

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de	X
sociedades
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social	X
corporativa
El Plan estratégico o de negocio, así como los	X
objetivos de gestión y presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del	X
desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así	X
como el seguimiento periódico de los sistemas
internos de información y control
La política de dividendos, así como la de	X
autocartera y, en especial, sus límites.

C.1.15 Indique la remuneración global del Consejo de Administración:

Remuneración del Consejo de Administración (miles de euros)	210
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de
pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del Consejo de Administración (miles de
euros)	210

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
D. Jon Armentia	Director Corporativo
D. Sergio Criado	Director Financiero
Dña. Susana Guerrero	Directora Jurídica

Remuneración total a la alta dirección (en miles de	93
euros)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

Descripción relación:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general, delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de dirección y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

Nombramiento de consejeros (Artículo 19 del Reglamento del Consejo) 1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este Reglamento.

1. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Designación de consejeros externos (Artículo 20 del Reglamento del Consejo)

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Reelección de consejeros (Artículo 21 del Reglamento del Consejo) El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo (Artículo 22 del Reglamento del Consejo)

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de tres años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.

3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta General de accionistas no ratifique su designación.

4. Los consejeros independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a 12 años

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí No X

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos Aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según establece el Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración:

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduzca de manera relevante según se señala en el apartado e. siguiente).

e. En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

1. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

2. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí No X

Medidas para limitar riesgo

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración.

Sí X

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo (Art 13, 4) señala que en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, el Consejo de Administración facultará a un consejero independiente para:

a. Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.

b. Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración.

c. Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.

d. Dirigir la evaluación del Presidente del Consejo de Administración.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

Sí X No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Según el artículo 13.1 Reglamento del Consejo de Administración, establece que sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí X

Descripción de os requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí No X

Materias en las que tiene voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. (Artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	No aplica
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	No aplica
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	No aplica
Número de reuniones de la comisión de Sostenibilidad	No aplica

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	86,7

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. (Artículo 41.3 Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente, un Secretario, cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de consejero, éste tendrá voz pero no voto.

En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Sí	No
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

Observaciones

El Artículo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus Reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los Estatutos Sociales y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii) tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad. (Art 11, 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La comisión de Auditoría y Control tiene como competencia entre otras cosas, asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de

auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado. (Artículo 14.5.b.iii del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	412	58	470
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	81	100	83

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de	100%
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido
auditada (en %)

C.1.40 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento
El Artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:
1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán
obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones.
Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales,
podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y
complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
2. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser
comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de
Administración si acredita:
a. Que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los
consejeros externos;
b. Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los
activos e ingresos de la Sociedad; o

c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

C.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento

El Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus epígrafes 3 y 4:

1. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.

2. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.

Asimismo, el Artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración establece que: 1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las Sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

1. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

2. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

3. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

C.1.42 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas

El Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que:

1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las personas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras Sociedades cotizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.

3. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En el caso que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

C.1.43 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Nombre del Consejero	Causa penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del Consejo de Administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

Comisión Ejecutiva o Delegada

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

Comité de Auditoría y control

Nombre	Cargo	Tipología
D. José Luis del Valle Doblado	Presidente	Independiente
D. Pedro Luis Uriarte Santamarina	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda Espeso	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo Sáenz de Heredia	Secretario

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Tipología
D. Roger Maxwell Cooke	Presidente	Independiente
D. Alec Emmott	Vocal	Independiente
D. Miguel Pereda Espeso	Vocal	Dominical
D. Juan Gómez-Acebo Sáenz de Heredia	Secretario

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33,3
% de consejeros independientes	66,6
% de otros expertos	0

Comité de Sostenibilidad

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros expertos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2013 Número %	Ejercicio 2012 Número %	Ejercicio 2011 Número %	Ejercicio 2010 Número %
Comisión ejecutiva
Comisión de auditoría
Comisión de
nombramientos y
retribuciones
Comisión de nombramientos
Comisión de
retribuciones
Comisión de
Sostenibilidad

C.2.3 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información	X
financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de	X
riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;	X
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable
del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio;
recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus
informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados	X
comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima,

las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y
contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y	X
sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su
contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de
auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo.
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la
responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 43 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 15 del Reglamento del Consejo.

A) Organización y funcionamiento

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación descrito en este artículo.

B) Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, de entre los consejeros externos, a propuesta del Presidente del Consejo. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros independientes que formen parte de dicha comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Al menos, uno de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá conocimientos y experiencia en materia de políticas de remuneración.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.

C) Responsabilidades

Será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones participar en el proceso de selección de altos directivos de la Sociedad (estos últimos a propuesta del Consejero Delegado, en caso de existir), así como auxiliar al Consejo de Administración en la determinación y supervisión de la política de remuneración de dichas personas.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

• Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
• Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y cese de los altos directivos de la Sociedad, así como sobre las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el caso de su destitución, todo ello a propuesta del Consejero Delegado, en caso de existir.
• Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
• Elevar al Consejo de Administración, con su correspondiente informe, las propuestas que le presente el Consejero Delegado, en caso de existir, sobre la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
• Revisar periódicamente los programas de retribución, valorando su adecuación y rendimientos.
• Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y por la transparencia de las retribuciones.

Comisión Ejecutiva o Delegada

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva o Delegada son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 41 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 13 del Reglamento del Consejo.

En 2014 Lar España no ha dispuesto de Comisión Ejecutiva alguna.

A) Organización y funcionamiento

Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva.

B) Composición

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, y podrá, asimismo, designar un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

C) Responsabilidades

El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de Administración.

Comité de Auditoría

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control son las que se detallan a continuación, los cuales se definen en el Artículo 42 de los Estatutos Sociales y en el Artículo 14 del Reglamento del Consejo.

A) Organización y funcionamiento

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control tendrá voto de calidad. Elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría y Control lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe de la Comisión de Auditoría y Control se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

La Comisión de Auditoría y Control podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad. Los convocados estarán obligados a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

La Sociedad dispondrá de un departamento de auditoría interna que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable del departamento de auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría y Control su plan anual de trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se presenten durante el desarrollo de la función de auditoría interna y deberá someter a la comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades.

B) Composición

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control, que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Al menos, uno de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración máxima.

El cargo de Presidente se ejercerá igualmente por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

C) Responsabilidades

• Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la entidad que gestione las inversiones de la Sociedad en cada momento (la "Sociedad Gestora") en el desempeño de sus funciones.
• Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.
• Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.
• Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.
• Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
• Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.

Comité de Sostenibilidad

• A) Composición
• B) Funciones y competencia
• C) Funcionamiento

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo de Administración regula el funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 15) y la Comisión de Auditoría y Control (artículo 14). El Reglamento del Consejo está disponible en el siguiente link de la web corporativa:

http://larespana.com/gobierno-corporativo/normas-internas-de-gobierno/

C.2.6 Indique si la composición de la Comisión Ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes Consejeros en función de su condición: (Mirar art 13, 2 para comprobar que es sí).

Sí No

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de Administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El Consejo de Administración tiene entre sus competencias La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 5.4.l del Reglamento del Consejo de Administración).

Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control cuenta entre sus funciones, informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento. (Artículo 14.5.d.iii del Reglamento del Consejo de Administración)

En cualquier caso, la autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. (Artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Contrato de Gestión de Inversiones entre Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. como Sociedad Gestora y Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. como Sociedad Gestionada, firmado el 12 de febrero de 2014, especifica lo siguiente en su cláusula quinta:

La Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar los Servicios y realizar y tomar parte en operaciones previo consentimiento por escrito de la Sociedad cuando dichos Servicios y operaciones se refieran a cualquiera de las siguientes cuestiones (cada una de ellas, una "Cuestión sujeta a aprobación"):

• (i) cualquier adquisición/enajenación de una inversión inmobiliaria o la celebración de un contrato vinculante para adquirir/enajenar una inversión inmobiliaria, cuando el coste de adquisición/los ingresos brutos totales atribuidos a la Sociedad en relación con dicha inversión inmobiliaria sea/sean superiores a 30 millones de euros;
• (ii) cualquier nueva financiación o refinanciación, incluyendo acuerdos de cobertura asociados, que se suscriba en relación con una inversión inmobiliaria cuando el importe del instrumento suscrito en virtud de dichos acuerdos sea superior a 30 millones de euros, o cualquier modificación sustancial de los mismos;

• (iii) cualquier gasto en bienes de capital para una inversión inmobiliaria superior o igual a 10 millones de euros;

• (iv) cualquier contrato de arrendamiento propuesto o rescisión de contratos cuando la renta anual sea superior al 10% de los ingresos por arrendamiento totales de la Sociedad;

• (v) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso comercial; de aprobarse, el Grupo Lar tendrá derecho a gestionar la inversión conjunta o joint venture de forma íntegra en su propio nombre y por cuenta de la Sociedad. La Sociedad Gestora se compromete a presentar de buena fe a la Sociedad cualquier oferta de inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso comercial recibida de terceros correspondiente a la participación total que dicho tercero haya ofrecido realmente a la Sociedad Gestora, según lo acordado en la cláusula 6.1 a continuación;
• (vi) cualquier inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso residencial que incluya una inversión por parte de la Sociedad superior a 10 millones de euros. La Sociedad Gestora se compromete a presentar de buena fe a la Sociedad cualquier oferta de inversión conjunta o joint venture en bienes inmuebles de uso residencial recibida de terceros por al menos una participación del 20% en la inversión total, de acuerdo con los términos acordados en la cláusula 6.2 a continuación;
• (vii) cualquier cobertura o uso de derivados, incluidos los relativos a instrumentos de deuda, intereses o inversiones inmobiliarias (que solo se puedan utilizar en la medida [si así fuera] permitida por los requisitos reglamentarios aplicables a la Sociedad y/o la Sociedad Gestora), a menos que tales operaciones estén comprendidas dentro de la financiación pertinente, como se indica en el punto (ii) anterior;
• (viii) la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de cualquier sociedad, empresa o persona −o la prestación de servicios de carácter material por cualquier sociedad, empresa o persona− que ocasionalmente sea (1) una filial o una empresa filial (de forma directa o indirecta) de la Sociedad Gestora; (2) un accionista directo o indirecto (a través de entidades controladas en virtud del artículo 42 del Código de Comercio español) de la Sociedad Gestora (excepto los accionistas del Grupo Lar que no son parte de la familia Pereda (los "Accionistas Minoritarios")); u (3) otra filial o empresa filial controlada directa o indirectamente conforme al artículo 42 del Código de Comercio español por las entidades mencionadas en el punto (2) anterior (que no sean los Accionistas Minoritarios) (cada una de las entidades descritas en los puntos (1), (2) y (3) anteriores, una "Filial de la Sociedad Gestora"), o para la venta de bienes o prestación de servicios de carácter material a cualquier Filial de la Sociedad Gestora, excepto cuando dichas actividades estén cubiertas por un acuerdo marco aprobado por el Consejo de Administración. También se considerará una Cuestión sujeta a aprobación la participación de la Sociedad en cualquier operación para la compra de activos de una persona asociada con una Filial de la Sociedad Gestora, o la prestación de servicios de carácter material por parte de dicha persona. Para evitar cualquier duda, Gentalia (como se define a continuación) no será una Filial de la Sociedad Gestora a efectos del presente Contrato.
• (ix) la enajenación de cualquier derecho, título o interés en cualquiera de las propiedades de la Sociedad por un importe inferior a su coste de adquisición;
• (x) operaciones y situaciones con partes relacionadas que puedan generar un conflicto de intereses en relación con la Sociedad Gestora y el Equipo Directivo, incluyendo cualquier operación con terceros conforme a la cual la Sociedad Gestora tenga derecho a recibir cualquier tipo de compensación, honorario o comisión;
• (xi) el nombramiento por parte de la Sociedad Gestora de uno o varios administradores de fincas (como establece la cláusula 8 a continuación), o la ejecución de cualquier contrato de servicios de terceros por un importe anual superior a 1 millón de euros; y
• (xii) cualquier operación ejecutada con Gentalia, a menos que esté regulada bajo un acuerdo marco celebrado en condiciones de mercado entre la Sociedad y Gentalia aprobado por el Consejo de Administración, y siempre que los activos relevantes se ajusten a los parámetros de dicho acuerdo marco.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad Gestora tendrá derecho a prestar Servicios y realizar y tomar parte en operaciones relacionadas con Cuestiones sujetas a aprobación sin solicitar el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, a condición de que dichos Servicios u operaciones deban ser realizados por la Sociedad Gestora:

• (i) por cuestiones legales (incluidas, a título meramente enunciativo, pero no limitativo, las leyes relativas a la salud y la seguridad, y de carácter fiscal, contable y laboral, y el cumplimiento de cualquier ley parlamentaria, administración pública, autoridad local u otra jurisdicción pública o competente, o cualquier experto debidamente nombrado de conformidad con los procedimientos de resolución de controversias de buena fe, o cualquier árbitro debidamente nombrado de conformidad con los procedimientos de arbitraje de buena fe (o un proceso similar)); o
• (ii) con el fin de responder a una emergencia de buena fe en la que el factor tiempo sea fundamental (en cuyo caso, la Sociedad Gestora tendrá derecho a ejecutar la Cuestión sujeta a aprobación sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, pero, en este caso, notificará por escrito a la Sociedad tan pronto como sea razonablemente posible (y en todo caso dentro del plazo de cinco Días Hábiles, según se define a continuación, dentro de las atribuciones de la Sociedad Gestora) cuando la Sociedad Gestora tenga constancia de dicho requisito o emergencia).

Cuando se requiera la aprobación por parte de la Sociedad de una operación de conformidad con el presente Contrato, la Sociedad Gestora presentará, ya sea por medio de una actualización del Plan de Negocio o de una propuesta por separado, una propuesta al Consejo de Administración relativa a la operación en cuestión y proporcionará a la Sociedad la información que el Consejo de Administración razonablemente solicite para valorar y, si así lo decide, aprobar dicha operación.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

• D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

D.5. Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

• Grupo Lar inversiones Inmobiliarias, S.A. 2.083 miles de euros
• Gentalia 2006, S.L. 288 miles de euros

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo y el Reglamento Interno de Conducta regulan los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés.

Artículo 31 Reglamento del Consejo.

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las Sociedades integradas en su grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.

Se entenderá por:

a. Personas vinculadas al consejero persona física:

i. El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.

ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

iii. Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.

iv. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

v. Las Sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.

vi. En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.

b. Personas vinculadas al consejero persona jurídica:

i. Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.

ii. Las Sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.

iii. El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

iv. Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en este artículo para los consejeros personas físicas.

1. El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera.

Reglamento Interno de Conducta de Lar España.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

1. Sea administrador o Alto Directivo.

2. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

3. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o Altos Directivos.

4. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conflicto.

Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Responsable de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

a. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Lar España.

b. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del Grupo Lar España.

c. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o de alguna de las sociedades dependientes de la Sociedad.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Responsable de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

SISTEMAS DE CONTROLY GESTÍON DEL RIESGO

E.1. Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España está implantado a nivel corporativo y diseñado para mitigar los riesgos a los que se encuentra expuesta la Compañía por razón de su actividad. Dicho sistema establece una política para identificar, evaluar, priorizar y gestionar los riesgos de un modo eficaz, tomando en consideración las circunstancias de la Compañía y el entorno económico y regulatorio donde opera. Asimismo, tiene como fin último garantizar la obtención de un grado razonable de seguridad acerca de la consecución de los objetivos estratégicos y operativos de la sociedad, fiabilidad de la información y cumplimiento de la legislación. El Sistema está alineado con las principales directrices recogidas en el en el "Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission): Gestión de Riesgos Corporativos- Marco Integrado" (en adelante, COSO).

Según se establece en el "Sistema Integrado de Gestión de Riesgos", la Sociedad considera la Gestión de Riesgos un proceso continuo y dinámico que engloba las siguientes etapas:

• Identificación y evaluación de los riesgos que pueden afectar a la compañía, evaluando la probabilidad de ocurrencia y su potencial impacto.
• Identificación de los controles existentes en la Compañía para mitigar dichos riesgos.
• Identificación de los procesos en los que se producen los riesgos y controles, determinando la relación existente entre los riesgos clave y los procesos de la Compañía.
• Evaluación de la eficacia de los controles implantados para mitigar dichos riesgos.
• Diseño de planes de acción a llevar a cabo como respuesta a los riesgos.
• Seguimiento y control periódico de los riesgos.
• Evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos.

En última instancia, tras la identificación de los riesgos y el análisis de la idoneidad y efectividad de las decisiones adoptadas para mitigarlos, la Dirección junto con la supervisión de Auditoría Interna establece sus prioridades de actuación en materia de riesgos y determina las medidas a poner en marcha, velando por el cumplimiento y buen funcionamiento de los procesos de la Compañía.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos

Si bien el Sistema integrado de Gestión de Riesgos (SIGR) afecta e involucra a todo el personal de la Compañía, los principales participantes en el modelo son los siguientes:

Responsable del Proceso

E

Es el responsable de la gestión directa del riesgo en la operativa diaria, lo que engloba las tareas de identificación, análisis, evaluación y tratamiento de los riesgos, fundamental para la consecución de los objetivos previstos en cada área en el marco de la planificación estratégica vigente en cada momento.

Responsable de Riesgos

El Responsable de Riesgos debe analizar y consolidar la información de riesgos preparada por los Responsables del Proceso, que será materializada en "Fichas de Riesgo". Asume también la función de identificar nuevos eventos, recoger y evaluar la información sobre indicadores clave de los riesgos inherentes a los procesos y, en su caso, proponer planes de acción y realizar el seguimiento de los mismos.

Comisión de Auditoría y Control

Conforme a lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendadas las siguientes funciones:

• "Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad".
• "Identificar la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables".
• "Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados".
• "Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos".

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de hacer el seguimiento de la aplicación de la Política de Control y Gestión de Riesgos definida por el Consejo de Administración. En última instancia, se encarga de informar al Consejo sobre sus actividades a lo largo del ejercicio.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos.

Asimismo, y entre otras competencias, asume la responsabilidad sobre la identificación de los principales riesgos de la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno, siendo informado a través de la Comisión de Auditoría y Control.

E.3. Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Durante el ejercicio 2014, la Compañía ha realizado un proceso para identificar aquellos riesgos que pueden afectar a su capacidad para lograr los objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Para identificar los riesgos, se han tenido en cuenta las experiencias de la Dirección en el sector inmobiliario así como las particularidades de la Compañía considerando también iniciativas estratégicas previstas por la Organización en el medio plazo.

Lar España ha elaborado un Mapa de Riesgos, donde se incluyen los riesgos que potencialmente pueden afectar a la Compañía. A continuación se detallan aquellos riesgos considerados prioritarios por Lar España una vez realizada la valoración correspondiente en el Mapa de Riesgos y sobre los que, durante 2014, se han iniciado las actividades de gestión y seguimiento, proceso que será continuado durante los siguientes ejercicios:

• Gestión de la fiscalidad y regulación SOCIMI
• Planificación de la inversión
• Contabilidad, reporting y presentación de la información financiera
• Seguimiento del proyecto de inversión
• Confidencialidad
• Compraventa de Activos Inmobiliarios
• Dependencia del Asset/Investment Manager
• Valoración y criterios de fijación de precios y Due Diligence
• Tipos de interés
• Selección de proveedores (proceso de adjudicación)
• Seguimiento de otras actividades externalizadas
• Financiación
• Relación con los inversores y los medios de comunicación
• Desastres naturales, terrorismo y vandalismo

El proceso de seguimiento de los riesgos consiste en la monitorización constante de aquellas variables, tanto internas como externas, que pueden ayudar a anticipar o prever la materialización de éstos u otros riesgos relevantes para el Grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Mapa de Riesgos es la herramienta de identificación y valoración de los riesgos de Lar España. Todos los riesgos contemplados se evalúan considerando distintos indicadores de impacto y probabilidad.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Lar España define la tolerancia como "el nivel aceptable de variación en los resultados o actuaciones de la Compañía relativas a la consecución o logro de sus objetivos". Los criterios de tolerancia al riesgo propuestos se utilizan para priorizar y detallar la gestión y seguimiento que se debe realizar para cada tipo de riesgo. Así, cuanto más crítico es el objetivo al que se asocia un riesgo identificado, menor es el grado de tolerancia aceptado por Lar España.

A este respecto, se han clasificado tres niveles de tolerancia: alto, medio o bajo, en función de la criticidad del objetivo al que se asocie el riesgo. El sistema de determinación de tolerancia es revisado, al menos anualmente, por la Comisión de Auditoría y Control.

E.5. Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Durante el año 2014, primer año de actividad de la compañía, no se ha tenido conocimiento de la materialización de ningún riesgo significativo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

La reciente creación de Lar España, así como las características del sector inmobiliario en el que opera la Compañía, otorgan mayor relevancia al correcto seguimiento y actualización de los diferentes riesgos que pueden afectar a la Empresa.

El nivel y la frecuencia de monitorización de los riesgos identificados varían en función de la criticidad de los mismos y del nivel de efectividad de los controles actualmente implementados. De este modo, Lar España ha definido diferentes alternativas para llevar a cabo la gestión de riesgos: a) análisis exhaustivo de aquellos riesgos que tengan una alta criticidad para perseguir un nivel adecuado de control; b) evaluación y vigilancia de riesgos con niveles medios de criticidad para mantener el control correcto en función del nivel real del riesgo; y, c) racionalización y optimización de los controles aplicables para los riesgos con menor criticidad. En función de los niveles anteriores, Lar España ha establecido cuatro tipos de estrategias a considerar en relación al nivel de riesgo que se asume en cada caso:

• Reducir: implica llevar a cabo actividades de respuesta para disminuir la probabilidad o el impacto del riesgo o ambos conceptos simultáneamente: implantar nuevos controles o mejorar los existentes.
• Compartir: la probabilidad o el impacto del riesgo se pueden ajustar trasladando o compartiendo una parte del riesgo, por ejemplo con la contratación de seguros.
• Evitar: supone salir de las actividades que generen riesgos. En este caso la respuesta al riesgo es prescindir de una unidad de negocio o actividad y/o decidir no emprender nuevas actividades que podrían dar lugar a riesgos no deseados.
• Aceptar: en este caso no se emprende ninguna acción que afecte a la probabilidad o al impacto del riesgo. Se asume el riesgo en su nivel inherente.

Lar España prioriza los planes de acción a llevar a cabo, de acuerdo a la criticidad de los riesgos, la relación coste/beneficio del tipo de actuación a acometer y los recursos disponibles. A tal efecto, se han identificado los riesgos más representativos de la Organización, sobre los que se han comenzado a documentar fichas individuales de riesgos para realizar un mejor seguimiento de los mismos. Estas fichas incorporan los controles existentes y aquellos indicadores clave que permiten anticipar y/o monitorizar los riesgos asociados. En este sentido, durante los próximos ejercicios, la compañía tiene previsto seguir con este proceso continuo de gestión y seguimiento de riesgos.

Cabe destacar que, al menos de forma anual, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España analizará la vigencia del Mapa de Riesgos de la Organización y procederá a incorporar, modificar o descartar los riesgos que, en su caso, sea necesario debido a cambios en los objetivos estratégicos, estructura organizativa, normativa vigente, etc.

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad

F

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, (en adelante, SCIIF) se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada en los mercados.

Los siguientes órganos son responsables de la existencia y/o supervisión del modelo SCIIF de Lar España:

Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un SCIIF adecuado y efectivo.

A estos efectos, según indica en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo en pleno se reserva la competencia de:

• "La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente".
• "Aprobar la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control".

Para cumplir con estos objetivos, el Consejo cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control encargada de la supervisión del SCIIF (con el apoyo de Auditoría Interna). Asimismo, cuenta con el trabajo de los Responsables de los procesos encargados de la implantación del SCIIF y de la Dirección Corporativa como responsable final de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Cada vez que el Consejo formula las cuentas anuales, junto con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprueba y valida la existencia del SCIIF y la descripción del mismo.

Comisión de Auditoría y Control

Lar España establece en el artículo 14 de su Reglamento del Consejo de Administración que la Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus competencias:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

De esta manera la actuación de la Comisión de Auditoría y Control se centra en cuatro áreas principales:

• Sistema de identificación de riesgos y de control interno.
• Revisión y aprobación de la información financiera.
• Auditoría externa de las cuentas anuales.
• Cumplimiento del ordenamiento jurídico y la normativa interna.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa el funcionamiento del SCIIF verificando que se incluyen todos los aspectos establecidos en las recomendaciones de la CNMV e informando de sus conclusiones al Consejo de Administración.

Dirección Corporativa

La Dirección Corporativa es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, lo cual incluye.

• "Definir, proponer e implantar un modelo de generación de información financiera".
• "Definir, implantar y documentar el SCIIF".
• "Dar soporte a la Comisión de Auditoría y Control respecto a la elaboración de los estados financieros y restante información financiera, así como de los criterios aplicados en dicho proceso".

Servicio de Auditoría Interna (SAI)

La Comisión de Auditoría y Control ha encomendado al SAI la función de apoyar en la supervisión del SCIIF, lo cual incluye:

• "Supervisar el funcionamiento del SCIIF y de sus controles generales y de proceso".
• "Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción necesarios, y realizar el seguimiento de los mismos".
• "Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión".
• "Dar soporte a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF".

Responsables de proceso implicados en la generación de información financiera

Los responsables de los diferentes procesos relacionados con la generación de la información financiera incluyen entre sus funciones la realización de las actividades precisas para, siguiendo las directrices de la Dirección Corporativa:

• "Definir, documentar y actualizar los procesos y procedimientos internos aplicables a su área de responsabilidad".
• "Ejecutar las actividades de control tal y como han sido diseñadas y conservar evidencia de dicha ejecución que permita su trazabilidad".
• "Informar a la Dirección Corporativa de cualquier modificación en su operativa o transacciones que pudiera hacer necesaria la actualización de la documentación de sus procesos y de los controles definidos en los mismos, así como de las debilidades de control que pudieran detectar".
• "Definir e implementar los planes de acción sobre las incidencias observadas en el ámbito de su responsabilidad".

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

La Dirección Corporativa, siguiendo las líneas y directrices establecidas desde el Consejo de Administración, se encarga de la existencia de una estructura organizativa adecuada, de la distribución de las diferentes funciones y de que, de forma progresiva, se disponga de procedimientos suficientes y distribuidos entre las diferentes partes que intervienen en los procesos.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Código de Conducta de la Sociedad, el cual tiene como fin establecer las pautas de conducta que regularán el comportamiento de todos aquellos que actúen en nombre de Lar España y sus sociedades dependientes.

El órgano responsable de velar por el cumplimiento, actualización y difusión del Código es la Comisión de Auditoría y Control.

El principio 4, sobre registro de operaciones y elaboración de información financiera, específica que "Lar España velará porque la información económico-financiera, en especial las cuentas anuales, refleje fielmente la realidad económica, financiera y patrimonial de la Sociedad, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables de la Sociedad, que será completa, precisa y veraz.

La falta de honestidad en la comunicación de la información, tanto al interior de la Sociedad –a empleados, sociedades controladas, departamentos, órganos internos, órganos de administración, etc.– como al exterior –a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores, medios de comunicación, etc.–, contraviene este Código. Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben."

Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Según el artículo 14.5.a.iv del Reglamento del Consejo, corresponderá a la Comisión de Auditoría y Control, establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

El Consejo de Administración de Lar España aprobó el 24 de febrero de 2015 el Reglamento de Funcionamiento del Canal de Denuncias por el que cualquier persona sujeta al Código de Conducta de Lar España, cualquier normativa vigente u otras normativas internas establecidas, que considere que se están produciendo incumplimientos, puede formular una queja/denuncia con el fin de que el problema sea conocido y solventado.

El Canal de Denuncias aplica a Lar España y sujetos al Código de Conducta, y podrá ser empleado por cualquier grupo de interés interno o externo de la Sociedad.

Para garantizar una gestión más efectiva del Canal de Denuncias, Lar España ha creado un Comité de Ética que asume las funciones derivadas de la implantación del Canal.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La Dirección Corporativa, como responsable entre otras funciones del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, debe prever que todo el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo tenga la formación adecuada y actualizada en Normas Internacionales de Información Financiera y en principios de control interno de la información financiera.

Lar España cuenta con una plantilla reducida que, sin embargo, es complementada con la colaboración de asesores externos en algunas actividades y, en concreto, en algunas relacionadas con los servicios de elaboración de los estados financieros y la implantación y puesta en funcionamiento del SCIIF.

Lar España lleva a cabo un proceso riguroso de selección de asesores subcontratados para contar con firmas especializadas, de reconocido prestigio, que son seleccionadas bajo criterios de calidad y especialización. La Dirección Corporativa se asegura de que estos asesores dispongan de los conocimientos técnicos suficientes y que cuenten con políticas de formación continua en estos aspectos.

Adicionalmente, el Plan de Auditoría Interna, elaborado por el SAI y sometido a la aprobación por la Comisión de Auditoría y Control de Lar España, contempla como uno de sus aspectos la formación con la que deben contar los recursos involucrados en estas materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos, incluyendo los riesgos de error o fraude, en la información financiera es uno de los puntos más importantes dentro de la metodología de desarrollo del control interno de la información financiera de Lar España. Este proceso se encuentra documentado en una guía metodológica interna explicativa del proceso de Gestión y Evaluación del SCIIF: "Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Consolidado Lar España Real Estate SOCIMI".

Durante el ejercicio 2014, Lar España ha realizado una valoración del riesgo asociado a sus cuentas contables en función de criterios cuantitativos y cualitativos Una vez obtenido el nivel de riesgo asociado a cada cuenta se han relacionado aquellas más significativas con los procesos de la Compañía en los cuales se genera y controla la información financiera significativa. El objetivo de esta asociación es conseguir identificar aquellos procesos, o unidades de negocio del Grupo, con mayor relevancia en la generación de información financiera.

La Compañía se encuentra en fase de documentación de estos procesos significativos. En esta documentación se identifican y analizan, entre otros, flujos de transacciones, posibles riesgos de error o fraude en la información financiera, así como aquellos controles establecidos en la Compañía y que mitigan los riesgos asociados al proceso. Una vez completada en 2014 la documentación de algunos de los procesos más significativos, está previsto completar y optimizar en 2015 esta información para estos y otros procesos relacionados con la generación de información financiera.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

De acuerdo con el Manual del SCIIF, la documentación que se prepara de los procesos significativos incluidos en el alcance considera los riesgos existentes y define controles relacionados con los diferentes objetivos de la información financiera: existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones. La documentación se actualiza cuando hay cambios relevantes, estando prevista, en cualquier caso, la revisión anual de la misma.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, indica que el Consejo de Administración "se reserva la competencia de aprobar la definición de la estructura del grupo de Sociedades".

En este sentido, durante el 2014, la Dirección Corporativa ha sido la responsable de analizar de forma continua las sociedades que se incorporan al perímetro de consolidación y notificarlo, en su caso, a la Comisión de Auditoría y Control, lo que permite conocer las sociedades que forman parte del mismo en cada momento.

La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones principales la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. En este sentido la Comisión de Auditoría y Control revisa en cada uno de los cierres trimestrales el perímetro de consolidación del Grupo.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos, operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc., incluidos los riesgos fiscales, en la medida en que los mismos puedan afectar a la calidad y fiabilidad de la información financiera.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de gestión de riesgos, incluyendo, de forma específica el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

Conforme al artículo 42 de los Estatutos Sociales de Lar España y al art. 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendada la función de "identificar los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance".

F.3. Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la

revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, se adoptan "las medidas precisas para asegurar que la información financiera, trimestral, semestral y cualquier otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas".

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, y tiene la competencia sobre la información financiera. Asimismo, aprueba la Política de Control y Gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control establecidos por Lar España. Para llevar a cabo estas funciones, cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control, quien, junto con el SAI supervisa el SCIIF de la Empresa. El Consejo de Administración cuenta también con el soporte de los Responsables de los procesos y de la Dirección Corporativa como responsable de que el mismo sea adecuado y eficaz.

Lar España publica información financiera con carácter trimestral. Dicha información es elaborada por una empresa externa especializada y revisada por la Dirección Corporativa. Posteriormente, la información preparada es remitida a la Comisión de Auditoría y Control para su supervisión.

A este respecto, el sistema control interno de la información financiera de Lar España está basado principalmente en el modelo COSO que ayuda a que las empresas proporcionen una certeza razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera elaborada.

Los principios y criterios de definición y gestión del SCIIF se encuentran documentados en el Manual del SCIIF.

El Grupo ha documentado en 2014 algunos de los procesos más significativos (entre ellos el de Cierre Contable considerando la revisión específica de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes). Esta documentación incluye la descripción, las matrices de riesgos y controles y el resumen de los flujos principales en cada proceso que pueda afectar de modo significativo a la generación de información financiera relevante. De acuerdo con el Manual del SCIIF, la Dirección Corporativa es la responsable de identificar y documentar estos procesos significativos.

A lo largo del ejercicio 2015 está previsto continuar con la documentación de detalle de otros procesos relacionados con la generación de la información financiera.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los servicios contables de Lar España están externalizados con una entidad especializada. Por este motivo, la Compañía no cuenta con sistemas de información propios que resulten relevantes dentro de la elaboración y publicación de la información financiera que haya que considerar. No obstante, la Dirección Corporativa realiza un seguimiento y supervisión constante de la información financiera reportada por el tercero para evitar que la misma contenga errores.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Debido a la externalización de algunas actividades relacionadas con la generación de información financiera, Lar España tiene identificadas todas aquellas organizaciones que prestan servicios en los distintos procesos de negocio, determinando el impacto de sus actividades en el sistema de elaboración de la información financiera.

En concreto, la Compañía ha identificado algunos servicios prestados por terceros y que son considerados como parte del sistema de información financiera de la Sociedad. Estos servicios son incluidos en el análisis realizado para la documentación y evaluación del SCIIF, destacando principalmente, el proceso de externalización contable y la valoración semestral de activos por entidades acreditadas e independientes.

En relación con las políticas y procedimientos que se consideran para la evaluación y supervisión de la gestión de las actividades externalizadas, la Compañía lleva a cabo un procedimiento exhaustivo para la contratación de externos para asegurarse de su competencia, independencia y capacitación técnica y legal respecto a los servicios prestados.

F.4. Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Corporativa se encarga del proceso de información y comunicación interno y externo de las principales políticas contables aplicables.

Actualmente, Lar España se encuentra en proceso de elaboración de un Manual de Políticas Contables en el que se recojan, de forma estructurada, las normas, políticas y criterios contables que se están aplicando, de forma general, en todas las entidades del Grupo.

El proceso de registro contable está actualmente externalizado con una firma especializada, de reconocido prestigio, quién colabora con Lar España en la definición y aplicación de criterios prácticos contables acordes a la normativa vigente. Este proceso es supervisado en todo momento por la Dirección Corporativa de la Compañía e informado periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control. Adicionalmente, y cuando resulta preciso, se confirman los criterios adoptados con los auditores externos para resolver cualquier duda o posible conflicto derivado de la interpretación de alguna norma.

Por último, el Consejo de Administración aprueba la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Como se menciona en el apartado F.4.1., tanto la labor de registro contable de las transacciones como la elaboración de los estados financieros individuales y consolidados de la Compañía ha sido externalizada a una firma especializada, de reconocido prestigio.

En todo caso, Lar España y la firma externa prestadora de los servicios contables disponen de mecanismos de captura y preparación de la información financiera, con formatos y aplicaciones adecuadas, que son utilizados de forma homogénea para todas las unidades y sociedades del grupo. Asimismo, la Compañía dispone de los controles necesarios sobre la preparación de la información financiera a publicar. Asimismo, se lleva a cabo un proceso de supervisión y revisión de la información financiera por parte de la Dirección Corporativa de forma previa a su presentación a la Comisión de Auditoría y Control.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control es el órgano consultivo a través del cual el Consejo de Administración ejerce la supervisión del SCIIF. En este marco, y conforme a lo previsto en el art. 14 del Reglamento del Consejo, se atribuyen a la Comisión de Auditoría y Control diversas funciones, entre otras:

• "Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos".
• "Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría".
• "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada".

La Comisión de Auditoría y Control ha encomendado la supervisión del SCIIF al SAI, por lo que la actividad de éste Servicio incluye las siguientes tareas:

• Supervisar el funcionamiento del SCIIF y sus controles generales y de proceso.
• Incluir en el Plan Estratégico y en el Plan Anual de Auditoría Interna la supervisión de los procesos clave dentro del alcance del SCIIF.
• Colaborar en la definición y categorización de incidencias y en el diseño de los planes de acción, y realizar el seguimiento de los mismos.
• Informar a la Comisión de Auditoría y Control de las incidencias detectadas durante el proceso de evaluación y supervisión
• Dar apoyo a la Dirección Corporativa en la elaboración de informes sobre el estado y la descripción del SCIIF.

Dado que el ejercicio 2014 ha sido el primer año de actividad de Lar España, a lo largo del mismo se ha realizado, de forma progresiva, la implantación del SCIIF, identificando las cuentas y procesos más significativos y trabajando en la documentación de los mismos. La Dirección y la Comisión de Auditoría y Control han recibido la información correspondiente al desarrollo e implantación indicados.

Adicionalmente, la Dirección ha realizado un proceso detallado de revisión de la información financiera periódica remitida a la CNMV (de acuerdo con los calendarios establecidos).

El Manual del SCIIF prevé la evaluación y supervisión anual de los diferentes componentes del mismo.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Como se ha comentado anteriormente, la Compañía ha iniciado en este ejercicio la implantación del SCIIF y la documentación de algunos procesos significativos. En este sentido, cabe destacar que el Director Corporativo ha mantenido reuniones, de forma periódica, para comentar con el auditor externo los criterios de elaboración de la información financiera así como el grado de avance en el desarrollo del SCIIF.

Adicionalmente, se han realizado las actuaciones precisas en relación a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración en el que se establece que la Comisión de Auditoría y Control debe:

• Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.

F.6. Otra información relevante

Adicionalmente al proceso de supervisión del SCIIF (encomendado por la Comisión de Auditoría y Control al SAI), el Manual del SCIIF del Lar España prevé la realización de un proceso interno de evaluación anual que tiene como objetivo comprobar que los controles del SCIIF están vigentes, bien diseñados y son eficaces para los objetivos perseguidos.

F.7. Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información descriptiva del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión del auditor externo por no considerarse preciso, en el momento actual de implantación del mismo, y por considerar suficiente la revisión del control interno que el auditor externo realiza, según las normas técnicas de auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.

GRADO DE CUMPLIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

G

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Lar España no posee ninguna sociedad dependiente que cotice.

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple X Cumple parcialmente Explique

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple X Explique

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

• a) Al nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X Explique

7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

• a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
• i. El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii. La política de inversiones y financiación;
• iii. La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv. La política de gobierno corporativo;
• v. La política de responsabilidad social corporativa;
• vi. La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii. La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii. La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• b) Las siguientes decisiones :
• i. A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii. La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv. Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
• v. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• 1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
• 2º. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
• 3º. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple Cumple parcialmente X Explique

El Consejo de Administración de Lar España tiene todas las competencias especificadas anteriormente, las cuales quedan recogidas en los Artículos 5 apartados 4 y 5, 13 y 37 del Reglamento del Consejo, a excepción de la aprobación de:

• La evaluación del desempeño de los altos directivos.
• La retribución de los Consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple X Explique

10. Que los Consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de Consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los Consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

11. Que dentro de los Consejeros externos, la relación entre el número de Consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º. En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º. Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

12. Que el número de Consejeros independientes represente al menos un tercio del total de Consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

13. Que el carácter de cada Consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones

por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En la actualidad el Reglamento del Consejo no contempla que en el informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado Consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado Consejeros dominicales.

14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable

Lar España fue constituida el 17/01/2014 y durante 2014 no ha desarrollado procedimientos de selección de consejeros específicos. Sin embargo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene previsto desarrollar en 2015 una política de selección de consejeros, con el fin de establecer un proceso de selección de consejeros libre de sesgo de cualquier tipo, especialmente en lo relativo a la idoneidad del perfil (conocimiento y experiencia previa), así como a aspectos de diversidad.

15. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los Consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los Presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los Consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: C.1.22

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

17. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple X Cumple parcialmente Explique

18. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple X Cumple parcialmente Explique

19. Que las inasistencias de los Consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple X Cumple parcialmente Explique

20. Que cuando los Consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los Consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
• c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple X Cumple parcialmente Explique

22. Que todos los Consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Cumple X Explique

23. Que todos los Consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple X Explique

24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

25. Que las sociedades exijan que los Consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

• a) Que los Consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En la actualidad Lar España no contempla en su normativa social reglas específicas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros. En todo caso, y según indica el Artículo 28.2 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

• a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de Consejeros independientes.
• b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En la actualidad Lar España no contempla en su normativa social que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros sea a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus Consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

En el Artículo 38 del Reglamento del Consejo se establece que en la página web se colgará la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores pero no se entra al detalle de lo especificado en la presente recomendación, lo cual se tendrá en cuenta de cara a actualizar el Reglamento durante 2015.

28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

29. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de Consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los Consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple X Cumple parcialmente Explique

31. Que todos los Consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás Consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de Consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

33. Que se circunscriban a los Consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero.

Cumple X Explique

34. Que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X Explique

35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Explique No aplicable X

36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple Explique No aplicable X

37. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías De Consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

38. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple X Explique No aplicable

39. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

• a. Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b. Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por Consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de Consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

• c. Que sus Presidentes sean Consejeros independientes.

• d. Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

• e. Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique

40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comité de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple X Explique

43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a. Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b. La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c. Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d. Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple X Cumple parcialmente Explique

45. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a. Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• b. Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
• c. Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• d. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
• i. Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• iii. Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

47. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a. La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

• b. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c. Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique

48. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38

Cumple X Cumple parcialmente Explique

49. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean Consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1

Cumple X Explique No aplicable

50. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

• a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c. Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• d. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece que corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que

deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

• Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 13 de este Código.

51. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos.

Y que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

El Artículo 15.10 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. lo arriba expuesto menos que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero. Sin embargo, en la actualidad no se contempla que cualquier Consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

52. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

• a) Proponer al Consejo de Administración:
• i. La política de retribución de los Consejeros y altos directivos;
• ii. La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii. Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Lar España prevé elaborar y aprobar por su Junta de accionistas en 2015 una política de remuneraciones del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, donde se contemplarán como principios generales que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia. En este sentido, Lar España prevé modificar sus normas sociales para que así se refleje.

53. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No x

Formulación de cuentas e informe de gestión del ejercicio 2014 y declaración de responsabilidad de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

Reunidos los Administradores de la Sociedad Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), con fecha de 24 de febrero de 2015 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 37 del Código de Comercio, proceden a formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio comprendido entre el 17 de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2014. Las cuentas anuales vienen constituidas por los documentos anexos que preceden a este escrito.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, (artículo 8.1 b) los administradores abajo firmantes de Lar España realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales de Lar España, correspondientes al periodo de once meses y catorce días terminado el 31 de diciembre de 2014, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Firmantes:

D. Jose Luis del Valle Doblado (Presidente) D. Alec Emmott

D. Roger Maxwell Cooke D. Pedro Luis Uriarte Santamarina

D. Miguel Pereda Espeso

Madrid, a 24 de febrero de 2015