==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [382 x 243] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31דוח שנתי

לפידות קפיטל בע''מ

==> picture [46 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 32] intentionally omitted <==

תוכן ענםיניי

ת י אור עסקי התאגיד 'פרק א - 1. דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד 'פרק ב - 2. ,בדצמבר2025 דוחות כספיים ליום31 'פרק ג - 3. פרטים נוספים על התאגיד 'פרק ד - 4. דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את 'פרק ה - 5. אפקטיביות הבקרה הפנימית

תוכן ענםיניי

2............................................................................................................................... ופעילותה תיאור עסקי הקבוצה

חלק א :'תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד ................................ ................................ ........................... 2	חלק א :'תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד ................................ ................................ ........................... 2
מקרא ................................ ................................ ................................ .............. 2	1.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ................................ ............................. 2	1.2
תחומי פעילות ................................ ................................ ................................ ... 6	1.3
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו................................ ............................ 7	1.4
חלוקת דיבידנדים ................................ ................................ .............................. 7	1.5
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ................................ .... 8	1.6
................................ ................................ ................................ ................................ ........... 11	חלק ב :'מידע אחר
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ................................ ...................... 11	2.1
חלק ג :'תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות ................................ ................................ ................................ .. 13
דניה סיבוס ................................ ................................ ................................ ..... 13	3.1
אפריקה מגורים ................................ ................................ .............................. 13	3.2
סאני תקשורת................................ ................................ ................................ . 13	3.3
פעילויות אחרות ................................ ................................ .............................. 14	3.4
נכס הנפט של הקבוצה................................ ................................ ...................... 22	3.5
מידע נוסף ברמת הקבוצה ................................ ................................ ................. 24	3.6

לותהי הקבוצה ופעיאור עסקית

חלק אדי התאגית של עסקיאור ההתפתחות הכללי: ת'

מקרא 1.1

:למען הנוחות, בדוח זה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם, אלא אם כן הקשר הדברים מחייב אחרת

משמעות	קיצור
AlprosTradingEOOD	""אלפרוס
אפריקה ישראל להשקעות בע"מ	""אפריקה השקעות
.אפריקה ישראל מגורים בע"מ, לרבות חברות הבת והחברות הקשורות שלה, כולן או חלקן, לפי העניין	""אפריקה מגורים
Gamenal Trading Limited	""גמנל
.דניה סיבוס בע"מ, לרבות חברות הבת והחברות הקשורות שלה, כולן או חלקן, לפי העניין	או "דניה" "דניה "סיבוס
לפידות קפיטל בע"מ	""החברה
החברה והחברות והשותפויות המוחזקות על ידה	""הקבוצה
לפידות- חלץ2004 (ניהול) בע"מ	" "השותף הכללי
לפידות– חלץ שותפות מוגבלת	או "השותפות" "השותפות "המוגבלת
Vista Trade Finance & Services S.A	""ויסטה
חוק ניירות ערך, התשכ"ח– 1968	""חוק ניירות ערך
חזקת חלץ / 19 / I	""חזקת חלץ
Lapi Retail EOOD	"לאפי "ריטייל
נפט ניגר, בין נוזלי ובין אדי, לרבות שמן, גז טבעי, גזולין טבעי, קונדנסאטים ופחמימנים (הידרוקרבונים) ניגרים קרובים להם, וכן אספלט ופחמימנים של נפט מוצקים אחרים כשהם מומסים בתוך נפט ניגר וניתנים להפקה יחד איתו	""נפט
Samsung Electronics Co. LTD , חברה הרשומה בקוריאה הדרומית, שניירות הערך שלה נסחרים .נכון לתאריך דוח זה בקוריאה הדרומית	"סמסונג "
סאני תקשורת סלולרית בע"מ	"סאני תקשורת"

ויאור התפתחות עסקיד ותילות התאגיפע

1.2

מבוא 1.2.1

בשם 1929 כחברה ציבורית לפי פקודת החברות– באוקטובר1959 החברה התאגדה בישראל ביום8 לפידות שונה שם החברה לשמה הנוכחי- במאי2017 לפידות חברת מחפשי נפט לישראל בע"מ. ביום28

.קפיטל בע"מ

הייזום למגורים קבלנות הבניה והתשתיות , תחום תחומי פעילות : תחוםהחברה הינה פעילה במספר במישרין או בעקיפין על ידייים. שלוש מבין החברות המוחזקות סלולר והאביזרים הו תחום הטלפונים דניה, אפריקה מגורים וסאני תקשורת, עונות על התנאים שנקבעו בתקן דיווח כספי בינלאומיהחברה: .מגזר פעילות בר דיווח כל חברה מוחזקת אשר מהווה מגזר )"ומהוות מגזרי פעילות ("תקןIFRS 8 אכ מור מתוארת בחלק זה כתחום פעילות נפרד פי מבחני תקןIFRS8פעילות בר דיווח של החברה על-

של החברה. בנוסף לתחומי הפעילות המהווים מגזר בר דיווח, לתאריך הדוח על המצב הכספי כולל אפריקה השקעות, פעילות קידוחיבחברת מגזר "אחרים" של החברה פעילויות בתחום ייזום קרקעות השקעות הפיננסיות וכן החזקה בנכס נפט באמצעות השותפות . ,בחברהמים ,שיעורי החזקה במניות חברה מוחזקת מחושבים מתוך סך ההון המונפק בפועל של החברה המוחזקת ידה; והכל, אלא אם נאמר מבלי לקחת בחשבון דילול אפשרי עקב מימוש אופציות שהונפקו על.במפורש אחרת

השקעותקה יהסדר החוב באפר 1.2.2

החוב בין אפריקה השקעות לבין מחזיקי אגרות החוב והנושיםהסדר , הושלם בינואר2020 20ביום 2018 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח– האחרים של אפריקה השקעות על פי סעיף320 במלוא הון המניות המונפק והנפרע של "), ונכון למועד פרסום הדוח מחזיקה החברה הסדר החוב "( אפריקה השקעות .

63.85%בכ- למועד הדוח מחזיקה החברה, באמצעות ,אפריקה השקעות ,חברת בת בבעלות מלאה חברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה סיבוס , המניות המונפק והנפרע של דניהמ הון )"הפועלת בתחום קבלנות הבניה וקבלנות התשתיות בארץ הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"( "מ "ל. ובחו מאפריקה מגורים. אפריקה 50.79%אפריקה השקעות, בכ - למועד הדוח מחזיקה החברה, באמצעות מגורים הינה חברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה ועוסקת בייזום פרויקטים של בניה בסביון קרקעות בתל אביב ומבנה משרדים למגורים בישראל. בנוסף מחזיקה אפריקה השקעות אותן היא חוכרת מרשו .ת מקרקעי ישראל וביהוד

ההחזקות של החברהמבנה תרשםי 1.2.3

למועד פרסום הדוח: להלן תרשים מבנה ההחזקות העיקריות של החברה

==> picture [729 x 328] intentionally omitted <==

) .50%בשליטתו ( מר אריה אלתר ו חברות פרטיות* למיטב ידיעת החברה, יתרת המניות מוחזקות על ידי .להלן ** למיטב ידיעת החברה, יתרת המניות מוחזקות על ידי חברה זרה בבעלות מר זאב פלקוביץ. לפרטים נוספים ראו סעיף3.4.1

==> picture [605 x 483] intentionally omitted <==

תחומלותי פעי 1.3

.להלן תיאור כללי של החברות המוחזקות על ידי החברה ואשר פרטים אודותיהן מובאים בחלק זה ,חלק מחברות מוחזקות אלו מהוות תחומי פעילות, המוכרים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים :כמפורט להלן

דנבוסיה סי 1.3.1

מהון המניות המונפק והנפרע 63.85%, בכ- אפריקה השקעות למועד הדוח מחזיקה החברה, באמצעות דניהוקבלנות התשתיות . של דניה סיבוס. עיקר פעילותה של דניה סיבוס הינו בתחום קבלנות הבניה הגדולות בישראל . לאורך השנים לקחה דניה סיבוס חלק הבניה והתשתיותסיבוס הינה מחברות .פרוייקטים של בניה ציבורית, משרדים, מסחר ותעשיה עבור גופים ציבוריים ויזמים פרטייםבעשרות ,כמו כן, מתמחה דניה סיבוס בביצוע פרוייקטי תשתיות גדולים ומורכבים הכוללים סלילת כבישים ב עשור האחרון .הקמת תשתית מסילות ברזל, גשרים, חניונים, כריית מנהרות ופיתוח תשתיות נלוות בנייה של אלפי יחידות דיור, מתוכן אלפי דירות גם כיזם הפרויקט, הקמתדניה סיבוס השלימה ימ ליוני מ"ר של שטחי מסחר, שטחים ציבוריים ומשרדים וכן השלמת פרויקטים בתחום התשתיות הכוללים הקמת עשרות קילומטרים של מנהרות, מאות גשרים וסלילת מאות קילומטרים של כבישים . להלן. דניה סיבוס ,ו רא סעי ף3.1 נוסף לגבי פעילות הקבוצה בתחוםלפירוט

םיקה מגוריאפר 1.3.2 מהון המניות המונפק והנפרע 50.78%, בכ- אפריקה השקעות למועד הדוח מחזיקה החברה, באמצעות של אפריקה מגורים. עיקר פעילותה של אפריקה מגורים הינו בייזום של פרויקטים בתחום הבניה אפריקה מגורים מתמקדת בייזום של)(הכוללים, במקרים רבים, גם שטחי מסחר ומשרדים . למגורים פרויקטים בישראל, המיועדים למגורים, בדרך של איתור קרקעות, רכישתן, השבחת הקרקעות על ידי ו/אוומכירת היחידות שיווק, הקמת המבנים, ( שינוי ייעודן)ככל שיש צורך בכך ובמידה וניתן "דיורי פרוייקטמגרשים . בנוסף, פועלת בתחום זה אפריקה מגורים בהקמה, ניהול ואחזקה של .להלן סעיף3.2 ו רא אפריקה מגורים ,"להשכרה . לפירוט נוסף לגבי פעילות הקבוצה בתחום

סאנ תקשורתי 1.3.3

מהון המניות המונפק והנפרע של סאני תקשורת. עיקר 52.64%בכ- למועד הדוח מחזיקה החברה זה סאני.פעילותה של סאני תקשורת הינו בתחום הטלפונים והאביזרים הסלולריים בתחום פעילות ציוד קצה סלולארי מתוצרת סמסונג, לרבות טלפוניםיבוא, שיווק והפצת בתקשורת , עוסקת וכן חלקי חילוף ואביזרים נלווים לציוד קצה סלולאריים, מכשירי טאבלט , שעונים חכמים, אוזניות סעיף3.3ו רא סלולארי מתוצרת סמסונג . לפירוט נוסף לגבי פעילות הקבוצה בתחום סאני תקשורת

.להלן

פעות אחרותילוי 1.3.4

ל כדי תחום פעילות בתחום ייזום פעילויות שאינן עולותבנוסף לתחומי הפעילות האמורים, לקבוצה ראו. לפרטים נוספים השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעהמסחר בינלאומי , ,מיםתשתיות ,קרקעות להלן . 3. סעיף4 החזקה בנכס נפט 1.3.5

.להלן סעיף3.5רא ו באמצעות השותפות, החזקה בנכס נפט זניח- חזקת חלץ . לפרטים נוספים

השקעות בהון התאגויותיד ועסקאות במני 1.4

למיטב ידיעת החברה, בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון התאגיד או עסקאות מהותיות במניות התאגיד מחוץ לבורסה על-ידי בעל עניין .

חלוקת דםידנדיבי 1.5

ועד סמוך בינואר2024 להלן נתונים אודות דיבידנדים אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה מיום1 1.5.1 :למועד הדוח

סכום )(במיליוניש''ח	מועד
10	18/04/2024
20	27/06/2024
14	25/09/2024
7	26/12/2024
8	23/04/2025
60	25/06/2025
100	29/09/2025
10	29/12/2025

אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של מניות החברה עד סכום 2025 בנובמבר 27ביום 1.5.2 במהלך שנת2025. בדצמבר2025 מיליון ש"ח, לתוקף של שנה אשר החלה ביום3 כולל ומצטבר של50 בהתאם לתוכנית ש''ח אלפי 153 מניות בסכום כולל של כ- ביצעה החברה רכישה עצמית של2,086 ביצעה החברה רכישה עצמית . בנוסף במהלך שנת2025 בדצמבר2025 עצמית שפקעה ביום2 רכישה ביצעה החברה רכישה במהלך שנת2024 מיליוני ש''ח .132 מניות בסכום כולל של כ - של1,834,542 עצמיתבהתאם לתוכנית רכישה ש''ח אלפי 7,104 מניות בסכום כולל של כ- עצמית של139,673 . בדצמבר2024 שפקעה ביום2

.אלפי ש"ח עומדת על סך של1,311,404 , ב דצמבר2025 יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה נכון ליום31 1.5.3

.2025ת ה של החברה לחלק דיבידנדים חיצוניות על יכול מגבלות לא קיימות 1.5.4

מדדנדיביות חלוקת דיני 1.5.5

אימצה החברה מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה תפעל החברה, בכפוף לעקרונות 2022 באוגוסט18ביום שלהלן, לחלק דיבידנדים אחת לשנה קלנדרית, או מידי חציון, או מספר פעמים בכל שנה, בשיעור של מהרווח והמבוקרים המאוחדים הכספיים בדוחותיה שישתקף כפי הנקי השנתי לפחות30% .)" מדיניות החלוקה "( האחרונים של החברה

מדיניות החלוקה תיושם, בין היתר, בכפוף להוראות כל דין, ובכלל כך כל חלוקה כפופה לקבלת החלטה ספציפית של דירקטוריון החברה בכל הנוגע לעצם ביצוע החלוקה, היקפה ומועד ביצועה. בעת קביעת שיעור הדיבידנד שיחולק בפועל, דירקטוריון החברה יתחשב בשיקולים עסקיים, לרבות תוכנ ית ההשקעות של החברה, מצבה הפיננסי, עמידתה בדרישות פיננסיות ומגבלות המוטלות עליה .ועניינים נוספים, ורשאי אף להחליט כי לא יחולק דיבידנד כלל

יובהר כי אין במדיניות החלוקה כדי להוות התחייבות כלשהי של החברה או דירקטוריון החברה כלפי בעלי המניות של החברה או כלפי צד ג' אחר, לעצם ביצוע של חלוקת דיבידנד על ידי החברה או ביחס .)למועד החלוקה או להיקף החלוקה (אם וככל שתתבצע

לות החברהים על פעייצונים חית והשפעת גורמיבה כלליסב 1.6

וההתפתחויותם ,למועד הדוח, עיקר פעילות הקבוצה מבוצעת בישראל. להלן תיאור המגמות האירועי בהן פועלת החברה, ואשר למיטב ידיעתה והערכתה, ישהעיקריות כלכלית במדינותבסביבה המקרולהם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה ותוצאותיה העסקיות .

הכלכלשראלי בי המצב 1.6.1

כאמור, עיקר פעילות הקבוצה מבוצעת בישראל. לפיכך, חשופה הקבוצה לשינויים במצב הכלכלי של[1] :המשק הישראלי. להלן נתוני מאקרו עיקריים של כלכלת ישראל

2023	2024	2025	הסעיף
1,868	2,006	1,949	)תוצר מקומי גולמי (במיליארדי ש"ח
2%	1%	2.9%	שיעור צמיחת התוצר המקומי הגולמי
3%	3.2%	2.6%	שיעור אינפלציה
/A+ / A2 - AA	A- /A / BAA1	A/A-1,/A- / Baa1	דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך2
4.75%	4.5%	4.00%	שיעור ריבית בנק ישראל
3.71	3.65	3.45	)שער הדולר (ממוצע שנתי
4.02	3.80	3.89	)שער האירו (ממוצע שנתי

ונתוני המאקרו בישראל – על המצב הכלכלי שהשפיעו אירועים התרחשו מספר שנת2025במהלך ביניהם , חתימת הסכם הפסקת האש בקשר עם מלחמת 'חרבות ברזל' והחזרת החטופים, שחרור אנשי .מילואים וחזרתם למקומות העבודה השתנתה המגמה כאשר התוצר עלה ב- , בשנת2025 בתוצר בשנת2024לאחר ירידה בקצב הצמיח ה ,, להערכת חטיבת המחקר של בנק ישראל. הצמיחה הושפעה מצריכה ציבורית וביטחונית2.8% תוצאות מבצע "עם כלביא" באיראן, סיום הלחימה בעזה במתכונת העצימה וצמצום בגיוס אנשי

הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים, כמפורט בגוף המסמך, על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן: "הלמ"ס") מהחודשים דצמבר2025 1 (להלן: "פרסומי בנק ישראל"), וכן על פי פרסומי משרד האוצר אגף הכלכלן הראשי , על פרסומי בנק ישראל מחודש ינואר2026 פברואר2026 וינואר. סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני ועל דוח המדיניות המוניטרית של בנק ישראל מחודש ינואר2026 סקיר ת ענף הנדל"ן למגורים מחודש פברואר2026 הנדל"ןעתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו, וזאת, בין היתר, בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף בשנים עברו . . S&P ו- על פי דירוגי סוכנויות הדירוגMoody’s Fitch 2

. שיעור4.3% ב- ובשנת2027 5.2% תעלה ב - 2026שנת המילואים. בנק ישראל מעריך כי הצמיחה ב . 2027 ב- ולעמוד על2% 2026 ב- 1.7% האינפלציה צפוי לרדת ל- . בשנת2024 3.0%3.1%, בהשוואה ל - על כ- עמד בשנת2025שיעור האבטלה (ובסך הכל 0.25% הפחית בנק ישראל את הריבית הבסיסית במשק ב- 2026בינואר ו2025בנובמבר , נכון למועד הדוח. על פי תחזית בתקופה האמורה) והיא עומדת על שיעור של4.0% הפחתה של0.5% צפויה בנק ישראל, מגמת הורדת הריבית צפוי להימשך, והריבית הממוצעת ברבעון הרביעי של2026 . לעמוד על3.5% ) את )ו( סטנדרד אנד פור'סS&P חברת דירוג האשראי מודי( 'סMoody's הורידו שנת2024במהלך את הדירוג בספטמבר בשתי דרגות )הורידה .דירוג האשראי של ישראל פעמיים מודי( 'סMoody's היא העלתה את תחזית הדירוג ליציבה תחזית שלילית. בינואר2026 עם של Baa1 לרמה מרמה של A2 ) העלתה את תחזית דירוג האשראי( הנמוך. בנובמבר סטנדרד אנד פורסS&Pהדירוג והותירה את

. משלילית ליציבה אך הותירה את הדירוג ברמהA/A-1 .עם תחזית שלילית את דירוג האשראיA- )הותירה ( 'חברת הדירוג פיץFitch ש"ח "ח ש . השער בממוצע שנתי הנו3.45 3.19 והגיע ל - 13% שער הדולר ירד בכשנת2025במהלך ש"ח 3.89 ש"ח בשנת2023. שער האירו בממוצע שנתי עלה ל - 3.71 ו - ש"ח בשנת2024 לעומת3.65 . ש"ח בשנת2023 4.02 וירד לעומת- ש"ח בשנת2024 , לעומת3.804 בשנת2025 , החל מבצע "שאגת הארי", במסגרתו מתקיימת לאחר תאריך המאזן, בסוף חודש פברואר2026 איראן, אשר בעקבותיו המשק פועל בצורה לחימה בין מדינת ישראל וארצות הברית לבין הקבוצה ממשיכה, ואין מצומצמת, ובהתאם להנחיות פיקוד העורף. העבודה באתרי חברות ביכולתה של החברה להעריך את השלכות המבצע על פעילות החברה מאחר והמבצע טרם ה שיבוש בפעילות העסקית עקב נטל המילואים והשבתת המשק, ירידה זמנית בצריכה .הסתיים לאור שיעור הצמיחה הצפויהפרטית ועלייה באי -הוודאות הגאו-פוליטית המשפיעה על השקעות וסחר חוץ, .4.7% ל- מרץ2026 עודכן על ידי משרד האוצר בחודש לשנת2026

טחונשראלינת י במדיני והמדי יהמצב הב 1.6.2

למצב הביטחוני והמדיני בישראל השפעה ישירה על ענפי הנדל"ן והתשתיות. החמרה במצב הביטחוני עלולה לגרום לירידה בביקושים ומכאן לפגיעה בכדאיות בייזום פרויקטים למגורים, בביצוע עבודות בניה עבור מזמינים, לעיכוב או זניחת פרויקטים מצד המדינה בתחום התשתיות, וכן לפגיעה ב זמינות כוח עבודה ובשל כך להתייקרות עלויות העבודה, ובהתאם, לעליה בעלויות ביצוע ויזמות של פרויקטים. לפרטים נוספים ראה ביאור1ד' לדוחות הכספיים המאוחדים .

ממשלתתי ות ינימד 1.6.3

תחומי התשתיות והנדל"ן מושפעים מתקציב המדינה, השקעות המדינה בתשתיות, ובכלל זה בפיתוח ממדיניות בעניין ,)" רמ"י "( התחבורה והכבישים, ממדיניות שיווק קרקעות של רשות מקרקעי ישראל ,התחדשות עירונית ,מקצב הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים, ממדיניות בעניין מכסות עובדים זרים מדיניות מיסוי וכיו"ב. מדיניות כאמור משפיעה על כמות והיקף הפרויקטים בתחום התשתיות ועל הביקוש וההיצע לדירות מגורים ועל היקף ביצוע פרויקטי נדל"ן שלא למגורים. בשנים האחרונות בתשתיות על את השקעתה בתחום התשתיות, בין היתר, לצורך השלמת מחסור ממשיכה הממשלה ,בגוש דןהקמת מחלפים וכבישים, הרחבת נתיבי רכבת ישראל, פריסת תשתית הרכבת הקלה ידי השקעה בהנחת ופריסת תשתיות הגז ועוד .

עבר התקציב בכנסת , ובינואר2026 הממשלה אישרה את תקציב המדינה לשנת2026 2025בדצמבר למשרדש"ח מיליארד 112, מתוכו כ- ש"ח מיליארד 662 בקריאה ראשונה. היקף התקציב עומד על כ- למשרד התחבורה לצורך פיתוח תשתיות. בין הרפורמות בתוכניתש"ח מיליארד 45הביטחון וכהכלכלית נכלל קידום תשתיות לאומיות .

הוא הקמת רשויות היעדים המרכזיים של משרד התחבורה בתוכנית הכלכלית לשנת2026אחד התחבורה ה מטרופוליניות, בשלב הראשון בירושלים וגוש דן. בתקציב התשתיות המיועד לפיתוח מיליארד ש"ח לתחבורה ציבורית בדגש על מערכות הסעת המונים במטרופוליטני ים 18 הוקצו כ- לכבישים, רובם מיליארד ש"ח הגדולים– דן, ירושלים וחיפה, רכבות כבדות ומטרו. בנוסף הוקצו כ- 9 והרחבת כבישאיבטין , מחלף פיתוח בכבישים בין עירוניים ביניהם כביש780פרויקטי לתכנון והקמת במקטע מאחז בית קמה. זאת, לצד המשך פרויקטים שכבר החל ביצועם, ביניהם: הוספת שני קווי6 חיפה, המשך ביצוערכבת קלה בתל-אביב, קווי רכבת קלה בירושלים, קידום רכבת קלה נצרת - צפוי לצאת לדרך 2026פרויקט המטרונית בחיפה והקמת מסילת רכבת כבדה רביעית באיילון. ב - אושר מיליארד ש"ח. ביולי2024 פרויקט הארכת הקו האדום לראשון לציון בעלות כוללת של2.8 מיליארד 150-200בכ - המטרו") שעלותו מוערכת "( בקריאה שנייה ושלישית חוק רכבת תחתית חוק מבוסס על הנחות לגבי מועד התחלת ביצוע שלבי הפרויקט השונים במהלך "ח ש . תקציב שנת2026 למקטע נוסף לכיוון צפון. התוכנית כוללת פיתוח התוכנית מתוקצבת הארכת כביש6 מסגרת 2026. ב הרכבתית , במסגרתה הערכת רציפים, הארכת רשת מסילות, הכפלת תשתית והגדלת קיבולת ברשת מסילות החוף, הארכת הקו בירושלים ועוד, וזאת בנוסף לקידום הפרויקטים הקיימים (חשמול .) המסילות, החלפת מערכת האיתות, מסילה רביעית באיילון, מסילה מזרחית ומסילת431 .לפיתוח תשתיות דיור ח "מיליארד ש 4.3במסגרת תקציב משרד הבינוי והשיכון הוקצו כ-

בנוסף , מדינת ישראל יזמה את התוכנית "דירה בהנחה", שם כולל למגוון תוכניות דיור של משרד מחיר מטרה, מחיר למשתכן, מחיר מופחת ודירההבינוי והשיכון ורשות מקרקעי ישראל לזכאים - .", בוטל שיווק הקרקעות תחת פרויקטי "מחיר למשתכן35עם כינונה של הממשלה ה- .להשכיר תכנית "מועצת רמ"י אישרה את תכנית הדיור של משרד השיכון "מחיר מטרהבחודש ספטמבר2021 מחיר מטרה מחודשת, המעניקה לזוגות צעירים ולמחוסרי דיור הזדמנות לרכוש דירה משלהם תוך ממחיר ש"ח או20% קבלת הנחה משמעו תית ממחיר השוק. התוכנית תציע הנחה של עד300,000 אושרה תכנית למתן מענקים לרוכשי דירה בחודש דצמבר2021ים בהגרלה .הדירה עבור הזוכ ש"ח לזכאים שירכשו דירה במסגרת תכנית 'מחיר מטרה', במסגרתה יינתן מענק בגובה40,000 אלף ש"ח ליחידת 100 במסגרת התוכנית, באזורים בהם מחיר הקרקע, ללא הוצאות פיתוח, נמוך מ- דיור, ללא מע"מ. הקרקע לדיור במחיר מופח ת במסגרת התוכנית תשווק רק למטרות בנייה רוויה אקונומי ש"ח וביישובים שבהם החתך הסוציו - בערים שבהן המחיר הממוצע למ"ר עומד על עד20,000 , במסגרתה הוחלט 'פורסמה החלטת ממשלה מס737 ביום6.7.2023 לפי מדדי הלמ"ס הוא4 ומטה . על תכנית "מענקים לרכישת דירות י ד שנייה" שמטרתה להקל על חסרי דירה לרכוש דירות במחיר אלפי ש"ח, באמצעות זכיה בהגרלה למענק בגובה 600 אלפי ש"ח ואינו גבוה מ- 300שאינו נמוך מ- .תנאים במספר אלפי ש"ח המותנה של50

מדילות של התאגי הפעי תחומי לגבידע כספי 2.1

חלק בדע אחרי: מ'

קבוצה ה נתונלות שלי הפעים לכל תחומיים כספי

2.1.1

להלן התפלגות הכנסות, עלויות, רווח תפעולי, סך הנכסים וחלק המיעוט בהכנסות תחום (הנתונים 2023 ו- 2024, 2025לשנים ה קבוצ ה הפעילות מחיצוניים ביחס לכל תחום פעילות של :)באלפי ש"ח

,להסברים בדבר השינויים שחלו בנתונים הכספיים של כל תחום פעילות ראו דוח דירקטוריון . ב דצמבר2025 החברה לשנה שהסתיימה ביום31

3 202 *	מאוחד 4 202 *	5 202 *	2023	התאמות 2024	2025	2023 *	פעילויות אחרות 2024 *	5 202 *	2023	סאני תקשורת 2024	5 202	2023	אפריקה מגורים 2024	5 202	2023	דניה סיבוס 2024	2025	הסעיף
7,278,496	7,812,382	8,168,133	58,878	134,607	133,000	158,390	43,490	49,055	853,701	1,057,419	999,794	1,079,199	966,476	925,379	5,128,328	5,610,390	6,060,905	הכנסות התחום
																		מחיצוניים
-	-	-	(296,759)	(415,203)	(449,510)	9,621	-	-	-	-	-	-	-	-	287,138	415,203	449,510	הכנסות בין-
																		מגזריות
7,278,496	7,812,382	8,168,133	(237,881)	(280,596)	(316,510)	168,011	43,490	49,055	853,701	1,057,419	999,794	1,079,199	966,476	925,379	5,415,466	6,025,593	6,510,415	סך ההכנסות
6,792,917	7,255,828	7,649,794	( 263,719 )	( 277,680 )	( 292,022 )	209,411	29,577	9,476	826,349	997,211	950,150	860,473	704,647	687,908	5,160,403	5,802,073	6,294,281
																		עלויות
485,579	556,554	518,339	25,838	(2,916)	(24,488)	(41,400)	13,913	39,579	27,352	60,208	49,644	218,726	261,829	237,471	255,063	223,520	216,134	)רווח (הפסד
																		מגזרי לפני מס
7,635,487	8,526,536	9,600,611	276,904	124,837	109,159	656,870	596,139	723,644	439,610	489,680	477,692	3,775,096	4,576,774	5,019,181	2,487,007	2,739,106	3,270,935	סך הנכסים
4,569,526	4,836,151	5,471,141	39,302	(45,144)	(79,812)	280,692	43,128	34,703	212,341	233,495	208,692	2,309,394	2,632,552	2,943,798	1,727,797	1,972,120	2,363,760	סך התחייבויות

הדירקטוריון. ההתאמות נובעות מביטולים בין חברתיים, הפחתת עודפי עלות והתאמות לדוח 4.4סעיף (*) למידע אודות שינויים שחלו בנתונים המובאים בסעיף זה לעיל ראה

.מדיניות חשבונאית

.להלן 3.4.3סעיף (**) כולל תוצאות הפעילות המופסקת, למידע נוסף בדבר הפעילות המופסקת ראה

בוסיה סידנ 3.1

חלק גלותי פעי תחומיד לפי התאגיאור עסקי: ת'

:2025 בדצמבר 31ום ל י בוס יס נתונהים בדבר החזקות החברה בדני להלן :שיעור החזקה63.85% מיליוני ש''ח 879בדניה סיבוס בספרי החברה : סכום ההשקעה

: בדצמבר2025 ום31 להלן נתוניבוס ליה סים של דנים המאוחדיים מתוך הדוחות הכספי

הטיפול החשבונאי בספריהחברה	סה"כ נכסים	הון המיוחס לבעלים של דניהסיבוס	רווח נקי המיוחס לבעלים של דניה סיבוס	הכנסותבשנת2025
חברה מאוחדת	3,271 מיליוני ש ''ח	579 מיליוני ש ''ח	169 מיליוני ש ''ח	510 6, מיליוני ש ''ח

לעיל, מהוות בסעיף1.3דניה סיבוס, אשר כאמו ר ב' לפרק זה יובא תיאור אודות פעילותבנספח תחום פעילות המדווח כמגזר פעילות בדוחותיה הכספיים של החברה.

אפרםיקה מגורי 3.2

:2025 בדצמבר 31ום ים ליקה מגור באפרי ם בדבר החזקות החברה ילהלן נתונ :שיעור החזקה50.79% מיליוני ש''ח 1,143באפריקה מגורים בספרי החברה : סכום ההשקעה

: בדצמבר2025 ום31 לי ם יקה מגוריאפר להלן נתונם שלים המאוחדיים מתוך הדוחות הכספי

הטיפול החשבונאי בספריהחברה	סה"כ נכסים	הון המיוחס לבעלים של אפריקה מגורים	רווח נקי המיוחס לבעלים של אפריקה מגורים	הכנסותבשנת2025
חברה מאוחדת	5,019 מיליוני ש''ח	1,054 מיליוני ש''ח	200 מיליוני ש''ח	925 מיליוני ש ''ח

לעיל ,1.3ר בסעיף בנספח ד ' לפרק זה יובא תיאור אודות פעילות אפריקה מגורים ,אשר כאמו מהוות תחום פעילות המדווח כמגזר פעילות בדוחותיה הכספיים של החברה .

==> picture [89 x 11] intentionally omitted <==

:2025 בדצמבר 31ום י תקשורת לים בדבר החזקות החברה בסאנילהלן נתונ

52.64%שיעור החזקה : מיליוני ש ''ח 151.38תקשורת בספרי החברה : סכום ההשקעה בסאני

: בדצמבר2025 ום31 תקשורת לי ם של סאני להלן נתונים המאוחדיים מתוך הדוחות הכספי

הטיפול החשבונאי בספריהחברה	סה"כ נכסים	הון המיוחס לבעלים שלסאניתקשורת	רווח נקי המיוחס לבעלים של סאני תקשורת	הכנסותבשנת2025
חברה מאוחדת	478 מיליוני ש''ח	142 מיליוני ש''ח	38 מיליוני ש''ח	999 מיליוני ש ''ח

לעיל, מהוות בסעיף1.3ר כאמו בנספח ו ' לפרק זה יובא תיאור אודות פעילות סאני תקשורת , אשר תחום פעילות המדווח כמגזר פעילות בדוחותיה הכספיים של החברה .

אחרותות ילויפע 3.4

פעילויות שאינן עולות לכדי תחום פעילות, כמפורט להלן: לקבוצה אפרקה השקעותי -זום קרקעותיי 3.4.1

לפי 325 ו-אפריקה השקעות הינה בעלת זכויות חכירה בעתודות מקרקעין ב מגרשים302 אשר בשטחם מקדמת אפריקה השקעות דונם בכניסה לסביון , ובשטח של52 ביהוד /תמל1041 פרויקטים למגורים, למסחר ולתעשייה, כמפורט להלן .

:לעניין סעיף זה

פרויקטים בהם תב"ע מאושרת, שהחברה מתכוונת להתחיל בהקמתם בשנה" פרויקטים בתכנון " .העוקבת לשנת הדיווח או פרויקטים לגביהם התקבל היתר קרקעות שהחברה מייעדת לבניה אך מחייבות שינוי תב"ע ו/או ביצוע מטלות" עתודות קרקע " על מנת שתתאפשר בהן בניה למגורים ועל כן לא ניתן להתחיל בהקמתם בשנה העוקבת לשנת .הדיווח

יצוין, כי הנתונים הכספיים המוצגים בטבלאות שלהלן באלפי ש"ח, מתייחסים לחלק החברה .בלבד, ואינם כוללים מע"מ

חוכרת בחכירה מהוונת את המקרקעין בהם מצויים גם ,מבנה משרדיםבנוסף, אפריקה השקעות מ"ר. תקופת החכירה הינה ל -900"). סך כל השטח הינו כ- המבנה "( ברחוב ברודצקי ברמת אביב .. אפריקה השקעות משכירה את שטח המבנה לשוכרים שנים, והיא תסתיים בשנת2060 49 עומד על סך של 2025 בדצמבר 31ליום השקעותשוויו של המבנה בדוחותיה הכספיים של אפריקה ש ."ח מיליוני22.1

ןם בתכנויקטיפרו 3.4.1.1

הודי

המבוסס על נתונים, 1968,להלן, הינו, בחלקו, מידע צופה פני עתיד מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-אות המידע המפורט בטבל המצויים בפני החברה בתאריך הדוח, ומשכך עשוי שלא להתממש, ו/או להתממש בצורה חלקית ו/או שונה מהמתואר בטבל .אות אחוז הרווח הגולמי שלהלן מחושב ביחס להכנסות הצפויות. לחברה יש קושי לצפות את הרווח הגולמי, הואיל ושיעור הרווח תלוי בגורמים שחלקםהמפורט בטבל אות אינם בשליטת החברה. לפיכך, המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ואין וודאות כי יתממש.

קט ם על הפרוי נתוניים כללי

יח"ד בפרויקט	יח"ד בפרויקט	יח"ד בפרויקט	יח"ד בפרויקט	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	האם הושג מימון/ליווי בנקאי לפרויקט	מועד סיום בנייה משוער בפרויקט	מועד תחילת בנייה מתוכנן בפרויקט	עלות בספרים ליום 31.12.2025	מועד רכישת הקרקע	מיקום הפרויקט	שם
מצב תכנוני מתוכנן		מצב תכנוני נוכחי
מ"ר ממוצע ליח"ד	יח"ד	מ"ר ממוצע ליח"ד	סה "כ יח"ד
118	184	118	184	100%	לא	2029	2026	192,085	2020	יהוד- שכונת גדות	סביוני גני יהודה שלב 'א
118	158	118	158	100%	לא	2029	2026	164,943	2020	יהוד- שכונת גדות	סביוני גני יהודה שלב 'ב
	342							357,028			סה"כ

קטי בפרוים ורווח צפויריות המחים על ההכנסות, העלוינתונ

סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי )%(	סה"כ רווח גולמי שטרם	סה"כ הכנסות שטרם	מלאי שטרם נחתמו לגביו :חוזי מכירה מחייבים צפי מחיר ממוצע	מלאי שטרם נחתמו לגביו :חוזי מכירה מחייבים צפי מחיר ממוצע		סה"כ יתרת עלויות צפויות שטרם הושקעו	עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025	עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025	עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025	עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025	שם
								31.12.2025
					ייעוד הנכס		תכנון ואחרות		עלויות מימון שהוונו לפרויקט	,קרקע ,היטלים פיתוח
	הוכר	הוכרו	למ"ר לפיו חושב צפי ההכנסות של המלאי הבלתי מכור	הכנסות מהמלאי הבלתי מכור				בנייה
25%	172,878	690,855	31,780	690,855	מגורים	325,044	4,468	847	-	187,617	'סביוניגני יהודהשלבא
25%	148,450	593,234	31,780	593,234	מגורים	279,114	3,837	728	-	161,106	'סביוניגני יהודהשלב ב
25%	321,328	1,284,089	31,780	1,284,089		604,158	8,305	1,575	-	348,723	סה"כ

)(מועד הרכישה הינו המועד בו רכשה החברה את השליטה באפריקה השקעות במסגרת הסדר הנושים של אפריקה השקעות . 2025 בדצמבר 31 החברה ליום ראו ביאור11טו 'לדוחותיה הכספיים של ביהוד נוספים אודות הקרקעות )(לפרטים הוד י להלן פרטקטים על פרוים נוספי*

פרטים	סעיף
'סביוניגני יהודהשלבא'ושלב ב	שם הפרויקט
חטיבת קרקע הממוקמת צפונית מזרחית לצומת סביון וכביש461, מזרחית לקריי ת אונו וכביש4622 ודרומית לסביון	מיקום הפרויקט
מגרש 302 - הקמת3 מגדל י ,מגורים2 מגדלים בני 12 קומות ובניין אחד בין13 קומות סה"כ158 .יח"ד מגרש 325 - הקמת3 מגדל י ,מגורים2 מגדלים בני 13 קומות ובניין אחד בין14 קומות סה"כ184 .יח"ד	תיאור קצר של הפרויקט
100%	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט
אין	ציון שמות השותפים לפרויקט
מלאי בנייניםלמכירה	שיטת הצגה בדוחות הכספיים
2020	מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט
מגרש 302 – 6,845 מ"ר, מגרש325 – 7,348 מ"ר	שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט
2028-2029	מועד סיום עבודות הקמה מתוכנן
2028-2029	מועד סיום שיווק צפוי/ בפועל
טרם נחתמו	הסכמיםעם קבלני ביצוע
2026	מועד התחלת עבודות הקמה )(בפועל/מתוכנן
זכויות חכירה	זכויות משפטיות בקרקע
-	חשיפות מהותיות שלהתאגיד המדווח לפרויקט
-	דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט
-	נושאיםמיוחדים

				מגרש 302
	מצבתכנוני נוכחי
הערות	סה "כ יחידות	סה "כ שטחים )(מ"ר	סוגמלאי
-	158	16,906 מ"ר עיקרי	יחידות דיור
				מגרש 325
	מצבתכנוני נוכחי
הערות	סה "כ יחידות	סה "כ שטחים )(מ"ר	סוגמלאי
-	184	19,688 מ"ר עיקרי	יחידות דיור

עתודות קרקע 3.4.1.2

ון יסב

3 :שנת הרכישה2020 אלפי ש''ח :עלות מקורית38,700 אלפי 10,275ליום האחרון של תקופת הדוח : עלויות תכנון ואחרות הקשורות בעתודת הקרקע

ש''ח

ש''ח אלפי 53,067 : נוכחית בספרים31/12/25עלות :חלק התאגיד האפקטיבי100% מ"ר :שטח במ"ר52,000 אלף מ"ר עיקרי תעסוקה + יחידות דיור מוגן26 + יח"ד צמודות קרקע250 :מצב תכנוני25 ומסחר .

סטטוס הליכי תכנון: תב"ע בתוקף לדוחותיה הכספיים של החברהלפרטים נוספים אודות הקרקעות בסביון ראו ביאו ר11יד ' . בדצמבר2025 ליום31

.מועד הרכישה הינו המועד בו רכשה החברה את השליטה באפריקה השקעות במסגרת הסדר הנושים של אפריקה השקעות

מםי ות יתשת 3.4.2

מים ו בעבר גם החל מיום היווסדה, עוסקת החברה בתחומים שונים הקשורים לקידוחי 3.4.2.3 חברה בארץ קידוחי מים בקבלנות , בפעילותה בתחום מבצעת הקי דוחי נפט עבור השותפות . במתן מגווןהחברה . כמו כן, עוסקת)" מקורות בעיקר עבור" :מקורות חברת מים בע"מ (להלן רחב של שירותים נלווים לקידוחים המבוצעים על ידה או על ידי אחרים .

לחברה יכולות, ציוד מקצועי וצוות עבודה מומחה, והיא בעלת ניסיון וידע ייחודי בארץ החברה מעריכה כי ביכולתה להפעיל נכון למועד פרסום דוחלקידוחי בארות מים עמוקים . מכונות לקידוחי מים. הציוד הקיים מכונות קידוח בו זמנית מתוכן2 ,זה, במצב אופטימלי3 מכונות ,מטר2 5,000בחברה כיום כולל מכונה אחת המשמשת לקידוחי עומק של עד כ- מטר ומכונה אחת המשמשת 2,300מתאימות לקידוחים רדודים יותר לעומקים של עד כ - ה נרכשה מכונה נוספת המאפשרת לבצע מטר . בנוסף בשנת2023 לקידוחים של עד800 ותר . מטר בצורה יעילה י350קידוחים רדודים לעומק של עד כ-

3.4.2.4

עליה חלה ,בשל הצורך לתגבר את אספקת המים עקב מצוקת המים באזורים שונים בארץ קידוחי מים של הגורמים האמונים על נושא המים במשקביצוע בשנים האחרונות בדרישה ל .2021בשנת מקורות מכרז לביצוע קידוחי מים בפריסה ארציתפרסמה ,הישראלי. לאור זאת הצעתה של חברת הבת דניה, אשר מקורות את בחרה ועדת המכרזים של 2022בשנת במסגרתה משמשת החברה כקבלן משנה מהותי מטעמה של דניה, כאחת משתי ה הצעות הזוכות במכרז לתכנון, הצטיידות, קדיחה ובדיקות של בארות מי שתיה, לרבות רכישה .)" המכרז " :והתקנה של תחנות שאיבה (להלן

3.4.2.5

קידוחי מים דניה ול חברה חבילת קידוחים הכוללת36בהתאם לתנאי המכרז, הוקצתה ל לעומקים עמוקים ורדודים ברחבי מדינת ישראל, בנוסף למספר אתרים נוספים לביצוע חלקי שנים, הכל בהתאם לתנאי "), המבוצעת על פני תקופה של עד4.5 חבילת הקידוחים " :(להלן , התקבלה הודעה ממקורות אוגוסט2025בנוסף ,בחודש .המכרז ולאבני הדרך הקבועות בו קידוחים נוספים לעומקים שיצטרפו לחבילת הקידוחים שכבר לפיה הקצתה מקורות12 . )" הקידוחים הנוספים " :(להלןלדניה ולחברה הוקצו

3.4.2.6

על ידי דניה באמצעותמבוצעות בהתאם להסכמות בין החברה לדניה, העבודות נשוא המכרז 3.4.2.7 שירותים לביצוע כל העבודות הנדרשות לדניה מעמידה החברה, כקבלן משנה מהותי .החברה לצורך ביצוע חבילות הקידוחים , לרבות תכנון, והכל בתנאי "גבי אל גב" עם דרישות ,מקורות .בעבור התמורה שתתקבל ממקורות בניכוי שיעור מסוים שיוותר בידי דניה

הקרובה בהתאם , עיקר פעילותה של החברה בתחום תשתיות המים בתקופת הדוח ובשנה חבילת הקידוחים והקידוחים הנוספים . להערכת החברה, היקף התקבולים בביצוערוכז מ מיליוני ש"ח אשר 360 הנוספים עומד על כ- ים והקידוחחבילת הקידוחים מהנותר המשוער .ישולמו לאורך תקופת ההתקשרות בהתאם לעמידה באבני דרך שונות

3.4.2.8

אלפי "ח ש, לעומת כ -34,850כ- עמד על היקף ההכנסות מתחום תשתיות המים 2025בשנת 3.4.2.9 . 2024"ח ש בשנת אלפי 38,467

בתחום הקידוחים והשירותים הנלוויםהמהותיים לשנים האחרונות, על לקוחות החברהנכון 3.4.2.10 ורשות מקורות כגון ,לקידוחים נמנים גופים ציבוריים האחראים לתחום משק המים בארץ המים ,. לחברה מספר לקוחות מצומצם יחסית בשל מיעוט הגופים הנדרשים ל קידוחים

יבשתיים בישראל .

בינלאומי מסחר -לות מופסקתיפע 3.4.3

בתחוםהקבוצה , מוצגת פעילותהחל מדוחות יה של החברה ליום31.12.2024 לחלוקה ותוצאותיהכמוחזקת המסחר הבינלאומי, כקבוצת מימוש המסווגת באמצעותמוצגות כפעילות מופסקת. פעילות הקבוצה בתחום זה, אשר מבוצעת ממותגים ב מגוון מוצרי צריכה בסחרויסטה , גמנל,, אלפרוס ולאפי ריטייל עסקה ואביזרים וטיולים ציוד ספורט מובילים ,בין היתר מקטגוריות ה ,הלבשה, הנעלה בשני אפיקים בוצעה סחר ה האירופאי פעילות עיקר ב.שוק זאת ב ,נוספים :מרכזיים

3.4.3.1

רשתות מסחר גדולות , בעיקר מקבוצת אמזון, אשרמכירה סיטונאית ל א. ללקוחותיהן . אלו לרשתות המכירות הנרכשת הסחורה את מוכרות , במסגרתה מקבלות חברות הסחרBack to Back ,מבוצעות, לרוב בשיטת לאחר קבלת הזמנה מראש את ההזמנות העונתיות של לקוחותיהן, ורק פעילות מחייבת מהלקוח,ות מזמינות חברות הסחר את המוצרים מספקיהן . חברות הסחר. את מלוא ההכנסות מ זו היוותה בשנת2025

מכירה קמעונאית מקוונת ללקוחות קצה על גבי פלטפורמות המסחר המקוון . לאפי ריטייל רוכשת את הסחורה מספקיShopifyושל אמזון באירופה הקבוצה ומעמידה אותם למכירה באמצעות העברתם לערוצי מכירה שונים .

ב.

הופסקה לחלוטין בשנת הדוח . זופעילות

היקף 2025במערב אירופה ובמרכזה .בשנת התמקדהפעילותן של חברות הסחר 3.4.3.2 מיליוני 2.8כ- לפני מס של חברות הסחר עמד עלוההפסד הגולמיההפסד ,המכירות אירו , מיליוני 12.4 אלפי אירו ,בהתאמה ,לעומת כ-762 אלפי אירו ו- 400אירו , אלפי ו איר ,בהתאמה ,2,334 רווח גולמי והפסד לפני מס של כ- אלפי אירו 1,274 .2024בשנת

בכוונת החברה והשותף בחברות הסחר להעביר במהלך החציון הראשון של שנת כמשרדי חברותומשמש בבעלות חברות הסחרנו 2026. נכס נדל"ן בבולגריה אשר הי והשותף בחברות הסחר) ( לחברה חדשה שהוקמה בבעלות החברה66.67%הסחר , לאחר השלמת העברת הנדל"ן כאמור, יחלקו חברות הסחר את מלוא). 33.33%( עודפיהן כדיבידנד לבעלי מניותיהן והחברה תעביר את החזקותיה בחברות הסחר

3.4.3.3

.לשותף

פותיננסי השקעות 3.4.4

הנזילים בהשקעות פיננסיות שונותן להשקיע את אמצעיה החברה ויתר חברות הקבוצה נוהגות הכוללות פיקדונות לזמן קצר ותיק ניירות ערך המבוסס על השקעה באגרות חוב וניירות ערך

סחירים .

ליום31נכון .היקף הפעילות הפיננסית של הקבוצה תלוי בסך אמצעיה הנזילים ובמצב השווקים מיליוני ש''ח. לאור אופי[4] 1,326 סך ההשקעות הפיננסיות של הקבוצה עומד על כ- בדצמבר2025 ומשיעור הריביתהפעילות, מושפעות תוצאות הפעילות הפיננסית מהתנודתיות בשווקי ההון

במשק.

ש"ח בשנת אלפי 23,953הקבוצה מפעילות ההשקעות הפיננסיות הסתכמו לרווח בסך של תוצאות . אלפי ש"ח בשנת2023 ו לרווח בסך של66,093 אלפי ש"ח בשנת2023 34,5052025, לרווח בסך של

נדלן להשקעה" נכסי

3.4.5 אבבי ברמת יהמבנה ברחוב ברודצק

החברה חוכרת בחכירה מהוונת את המקרקעין בהם מצויים גם משרדי החברה, ברחוב ברודצקי שנים, והיא 49 מ"ר. תקופת החכירה הינה ל -900 "). סך כל השטח הינו כ- המבנה "( ברמת אביב מימשה החברה את זכותה להאריך את החכירה . במהלך שנת2011 ביולי2011 ביום31הסתיימה .שנים נוספות 49ב-

(הושכרה מ"ר מהשטח לפעילותה, בעוד יתרת השטח 300בכ- לאורך השנים עשתה החברה שימוש , מקום מושבו של מטה החברה עבר מהמבנה תחילת ה רבעון השלישי לשנת2024 .לשוכרים ב להארכה שנים עם אופציה למשרדים באור יהודה אותם שוכרת החברה מצד שלישי לתקופה של5 .שנים נוספותל-5

,אפריקה השקעות, הנמצאת בבעלותה מלאהוחברת החברה התקשרו בדצמבר2024 22ביום ובכלל השקעות את מלוא זכויותיה במבנה , מכר מקרקעין לפיו מכרה החברה לאפריקה בהסכם במבנה . בתמורה לרכישת זכויותיה של החברה הסכמי השכירות עם השוכריםזה זכויותיה מכח מסך מניות המשקפות את השווי היחסי של המבנה 41 לחברה במבנה הקצתה אפריקה השקעות למועד דוח זה מושכר המבנה השקעות ,בהתאם להערכת שווי חיצונית .נכון שוויה של אפריקה במלואו לצדדים שלישיים על ידי אפריקה השקעות .

אלפי ש ."ח 1,0073, יתרות מזומנים בסך79כולל 4

נכס הנפט של ה קבוצה 3.5

ידי השותפות המוגבלת. השותף הכללי פעילותה של הקבוצה בתחום חיפושי והפקת נפט מתבצעת עלוהשותף המוגבל בשותפות המוגבלת הן חברות בע"מ הנמצאות בשליטה ובבעלות מלאה של החברה, למעט מניית הנהלה אחת בשותף המוגבל המוחזקת ע ל יד י עו"ד אריה אברמוביץ המכהן כמפקח של השותפות .המוגבלת

כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח	כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח	כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח	כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח	כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח	כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח	כון ליום31 בדצמבר2025 ה חזיקה החברה ב כ- 76.63% מיחידות ההשתתפות, והנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לחלקה של החברה בזכויות וההתחייבויות הנובעות מנכס הנפט מתבססים על החזקה של76.63% ביחידות ההשתתפות . נכון למועד דוח זה לשותפות זכויות בנכס הנפט הבא , אשר בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום19 במרץ2024 ( סווג על ידי החברה כ"כנס נפט זניח", כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבנה וצורה), תשכ"ט- 1969 : שם נכס הנפט סוג הזכות זכויות השותפות בנכס הנפט /חלץ19 /I חזקה 100% 3.5.1 חזקת חלץ / 19 /I א .הצגת נכס הנפט :שם נכס הנפט חזקת חלץ/ 19 / I מיקום: מישור החוף שטח : 126,400 דונם סוג נכס הנפט : חזקה תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט : 22.10.2017 תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט : 23.3.2044 תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:אין תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט: 23.3.2044 האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט: כן אם כן– :לאיזו תקופה עד23.3.2064 שם המפעיל : השותף הכללי שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים : השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט: החזקה באמצעות השותפות החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :] חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11 סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים : כ- 616 , 46 אלפי ש "ח
		זכויות השותפות בנכס הנפט		סוג הזכות		שם נכס הנפט
			100%	חזקה		/חלץ19 /I

חלץ/ 19 / I	חזקת				:שם נכס הנפט
מישור החוף					מיקום:
126,400 דונם					שטח :
חזקה					סוג נכס הנפט :
22.10.2017			תאריך הענקה מקורי של נכס הנפט :
23.3.2044			תאריך פקיעה מקורי של נכס הנפט :
אין			תאריכים בהם הוחלט על הארכה של תקופת נכס הנפט:
23.3.2044			תאריך נוכחי לפקיעת נכס הנפט:
כן			האם קיימת אפשרות להארכת תקופת נכס הנפט:
עד23.3.2064			אם כן– :לאיזו תקופה
השותף הכללי			שם המפעיל :
השותפות מחזיקה במלוא הזכויות בחזקה			שמות השותפים הישירים בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס הנפט ,וכן ,למיטב ידיעת השותפות ,שמות בעלי השליטה בשותפים האמורים :
			פרטים כלליים אודות חלקה של ה חברה בנכס הנפט
החזקה באמצעות השותפות			מהות ואופן ההחזקה של ה חברה בנכס הנפט:
חלק בפועל בהכנסות מנכס הנפט- 67.36% - 67.92% חלק בפועל בזכות להשתתף בהכנסות - 66.81% חלק בפועל )(נטו בזכות לקבלת תגמולים - % 0.55 - % 1.11			החלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה ב הכנסות מ נכס הנפט [תוך ציון נפרד לכל סוג של זכות שיש לשותפות במישרין או בעקיפין בנכס הנפט :]
כ- 616 , 46 אלפי ש "ח			סך חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של ה חברה בהשקעה המצטברת בנכס הנפט (בין אם הוכרה )כהוצאה או כנכס בדוחות הכספיים :

בפועל ומתוכננתת עבודה יב .תוכנ

למועד דוח ועד בינואר2022בחזקת חלץ , מיום1 תמציתי של הפעולות העיקריות שבוצעו בפועלתיאור להלן בחזקת חלץ. זה, וכן תיאור תמציתי של תוכנית העבודה של השותפות

תקציב כולל משוער לפעולה )ברמת נכס הנפט (אלפי ש"ח	תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל לתקופה/תיאור תמציתי של תוכנית העבודה המתוכננת [תוך אבחנה בין פעולות ]שאושרו על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו	תקופה
366 אלפי ש''ח (מתוכו חלק החברה- כ- 280 )אלפי ש"ח	ביצוע פעולות מול מוסדות התכנון, רשות מקרקעי ישראל והמשרד להגנת הסביבה לצורך אישור תכנית הפיתוח המפורטת כהגדרתה בחוק התכנון והבניה, תשכ"ה- 1965 )"("התוכנית שהגשה השותפות לשדה חלץ, ובכלל זה הגשת תסקיר השפעה על "הסביבה בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה ("התסקיר .)	2025-2022
בהתאם לתנאי החזקה, הפקת נפט תתחיל אך ורק אחרי אישור התוכנית וקבלת האישורים הנדרשים בהתאם לדיני התכנון .והבניה במסגרת התסקיר הגישה השותפות ל משרד להגנת הסביבה תכנית לביצוע סקר קרקע משלים אשר אושרה על ידי .המשרד להגנת הסביבה סקר הקרקע האמור יבוצע , בשלב הראשון בטרם חידוש הפקת נפט בחזקה , בחצרות ובמתחמים הנדרשים להפעלת מערך ההפקה ,ובהמשך ,טרם העבודות לחידוש כל אתר קידוח, יבוצע סקר קרקע משלים וטיפול בקרקע מזוהמתבטרםתחלממנו ההפקה.		2026 ואילך
		.

מ דע נוסף ברמת הקבוצהי 3.6

י הון אנוש 3.6.1

המבנה הארגונ של הקבוצהי 3.6.1.1

)( החברה וחברת הבת לפידות קידוחי נפט2002 מעסיקות נכון לסמוך למועד פרסום הדוח עובדים. 31 )" לפידות קידוחים "(בע"מ

לתקופה לרוב כוח אדם זמני ו/או כוח אדם חדש (לא כולל בכירים) מועסק בחברה חודשים. לאחר תקופהמוגבלת באמצעות חברות כוח אדם חיצוניות לתקופה של עד כ-3 זו הופך רוב כוח האדם כאמור, במידה והקבוצה מעוניינת בהמשך שירותיו, להיות .מועסק בקבוצה ישירות

בדצמבר2024 ונכון ליום31 בדצמבר2025 להלן התפלגות העובדים בחברה, נכון ליום31 בחלוקה לתחומי עיסוקם כדלקמן:

עובדי לפידות קידוחים ליום 31.12.24	עובדי לפידות קידוחים ליום 31.12.25	עובדי החברה ליום 31.12.24	עובדי החברה ליום 31.12.25	תחום העיסוק
1	1	10	9	הנהלה וכספים
3	3	-	-	עובדי בסיס חלץ
11	9	-	-	מחלקת קידוחים
-	-	1	1	מחלקת עבודות חוץ
-	-	1	1	לוגים
4	4	-	-	תחזוקה
19	17	12	11	סה"כ

הסכמי עבודה אישיים בתנאיםהחברה ולפידות קידוחים נוהגות לחתום עם עובדיהן הינה חברה העוסקת במתן שירותיקידוחים סטנדרטיים ומקובלים. יצוין כי לפידות מעניקים לחברה שירותים בכל הקשורקידוחים כוח אדם לחברה. עובדי לפידות בפעילותה ועסקיה על פי הסכם למתן שירותים אשר נחתם בין החברה לבין לפידות . בחודש יוני2003קידוחים

3.6.1.2

מעביד והיעודה המופקדת בקופות פיצויים ליוםלהלן התחייבויות בשל סיום יחסי עובד: 2023 ו- 2024, 2025דצמבר ב31

3.6.1.3

ליום31 בדצמבר 2023	ליום31 בדצמבר 2024	ליום31 בדצמבר 2025	הסעיף
3,823	3,637	3,868	ההתחייבותבשלסיום יחסיעובד-מעביד
( 2,769 )	( 3,083 )	( 3,159 )	בניכוי- שווי הוגן של נכסי התוכנית
1,054	544	709	סה"כ

תלות בעובדים 3.6.1.4

החברה בעובד מסוים . להערכת החברה, לא קיימת תלות של

נתונים אודות נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה 3.6.1.5

הקבוצה נוהגת לחתום על חוזי העסקה אישיים עם נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה לפיהם זכאים חברי ההנהלה, מלבד השכר, להפרשות סוציאליות מלאות טלפון סלולרי. ו

, סגן יו"ר דירקטוריון ו מנכ"לם של יו"ר הדירקטוריוןלפירוט תנאי העסקת . פר ק ד' לדוח השנתי של החברה לשנת2025 החברה ראו

וסגנו זכאים לגמול החברה )(למעט הדירקטוריון יו"ר הדירקטורים של דירקטורים בסכום הקבוע לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות . 2000לדירקטור חיצוני), התש"ס -

אודות מדיניות התגמול של החברה כפי שאושרה על ידי האסיפה הכלליתלפרטים ראה דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיום27 2024 באוקטובר ביום31 בדרך של הפניה . )המצורף לדוח זה (אסמכתא2024-01-612035 באוקטובר2024

ממוןי 3.6.2

אשראי 3.6.2.1

ו ,כן היא מממנת את פעילותה מנוצלות בחלקן בנקאיות מסגרות אשראי לחברה מספר ,להלן .ממקורותיה העצמיים ומאשראי ספקים 3.6.2.2בסעיף מההלוואות המתוארות

ולסמוך למועד בדצמבר2025 ליום31יתרת הערבויות הבנקאיות שהעמיד ה החברה של לדוחותיה הכספיים 'ב ראו ביאור25לפרטים .ח אלפי ש '' הייתה25,212פרסום הדוח .2025 בדצמבר 31החברה ליום

ה חברה בוחנת מעת לעת אפשרויות לגיוס מקורות נוספים ככל שתידרש לכך, לרבות לצורך מימוש האסטרטגיה העסקית שלה, בהתאם לתנאים הפיננסיים השוררים באותה פעילות ייזוםלמימון הקרובה מקורותבשנה להערכת החברה, ידרשו להעת בשוק . לעיל .3.4.1כמפורט בסעיף הקרקעות של אפריקה השקעות

: בדצמבר2025 ליום31שנטלה החברה להלן פירוט תנאי ההלוואות המהותיות 3.6.2.2

על מגבלה קבלת או אשראי מגבלה המעלה באופן מהותי עלות את גיוס ההון או חוב חדש	/עמידה במגבלות התחייבויות על החלות התאגיד	מגבלות החלות על התאגיד– ועילות פיננסיות התחייבויות עיקריות להעמדה לפירעון מיידי	בטחונות	יתרת הקרן ליום 31.12.25	תאריך פירעון סופי	תאריך קבלת ההלוואה	שיעור ריבית שנתית אפקטיבית	שיעור ריבית שנתית ממוצעת	היקף / ההלוואה מסגרת אשראי מנוצלת	תיאור ההלוואה
על מגבלה כיסוי יחס חוב	א . נכון למועד דוח זה עומד היחס הנ"ל על0.06 ב . נכון למועד דוח זה עומד ההון העצמי של החברה על 96% מסך המאזן.	.א יחס כיסוי החוב לא יעלה על4.6 (לפרטים אודות הגדרת המונח ראו ביאור4.ג .1 לדוחותיה הכספיים )(מידע כספי נפרד של החברה ליום 31.12.2025 . .ב ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת, בכל עת, מסכום השווה ל- 55% מסך המאזן (סולו) של החברה.	אין	42 מיליוני ש''ח	17.10.2026	17.10.2021	2.15%	2.15%	80 מיליון ש"ח	הלוואה מתאגיד בנקאי

ם ישעבוד 3.6.3

פיננסים משכון על כל הזכויות הקיימות והעתידיות, וכן משכון עלמוסדות החברה רשמה לטובת .החברה בגופים הנ"ל נות כל ניירות הערך ו/או זכות לקבלתם, כפי שיהיו רשומים בחשבו

לות החברה מגבלות חקים על פעים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקי פורסם החוק לקידום התחרות בחודש דצמבר2013 - ותיכוזידום התחרות ולצמצום הריחוק לק ,בהתאם להוראות חוק הריכוזיות .)" חוק הריכוזיות " :(להלן 2013 ולצמצום הריכוזיות, התשע"דמאסדר אשר מוקנית לו הסמכות להקצאת זכות (רישיון או חוזה או החזקה משמעותית כהגדרתה בחוק הריכוזיות) בתחום תשתית חיונית נדרש בעת קבלת החלטה על הקצאה או על אי הקצאת זכות כאמור לגורם ריכוזי (כהגדרתו בחוק הריכוזיות) לשקול שיקולים של ר .יכוזיות כלל משקית ככל שהמאסדר מבקש להקצות לגורם הריכוזי זכות בתחום תשתית חיונית, נדרש המאסדר .להתייעץ עם הוועדה לצמצום הריכוזיות בנושא זה

3.6.4

פרסמה הוועדה לצמצום הריכוזיות עדכון לרשימת הגורמים הריכוזיים , בפברואר2025 25ביום ואשר במסגרתו התווספה החברה (ולפיכך אף כלל התאגידים בקבוצה, לרבות החברות הציבוריות בשליטתה, וכן בעל השליטה בחברה) לרשימת התאגידים הריאליים המשמעותיים ולרשימת הריכוזיות , וזאת לאור מחזור המכירות הקובע של חברות הגורמים הריכוזיים בהתאם לחוק .)מיליארד ש"ח ( את הרף להגדרתן כריאליות משמעותיות6.899 הקבוצה אשר חצה בשנת2023 נ ,וגע לגופים אחרים שהוכרזו כגורמים ריכוזיים יצוין כי בהתבסס על החלטות ועדת הריכוזיות ב לתוקף ועד למועד דוח זה, להערכת החברההריכוזיות ו ופורסמו מאז מועד כ נ יסת חוקכפי ש ית נ נ נ וגע לשקילת שיקולי תחרות כללבמועד זה לא צפויה לדבר השפעה מהותית על הקבוצה בכל ה משקית בהקצאת זכויות לקבוצה. יחד עם זאת, ככל וועדת הריכוזיות תקבל החלטה כי על מאסדר קת נ ה ע מהע ואף להימ נקת זכות למי מחברות הקבוצה נטי לשקול שיקולי ריכוזיות ביחס להענ רלוו יכולתה של הקבוצה ל קבלת זכויות בתחומים הכלולים בגדרו עקב כך, עלולה להיות לדבר השפעה על יכוזיות . חוק רה של

בנוסף משפיעות הוראות הפרק השלישי לחוק הריכוזיות, העוסק בהגבלת שליטה בחברות במבנה פירמידלי, על פעילות החברה כחברת החזקות, בעיקר בקשר עם יכולתה של החברה והחברות הבנות .הציבוריות שלה לרכוש שליטה בחברות המהוות "תאגיד מדווח" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך

:מידע צופה פני עתיד הערכות החברה ביחס להשפעת הכללתה ברשימת התאגידיםאזהרת הריאליים המשמעותיים הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססת על הערכותיה של החברה במועד הדוח, כאשר לחברה אין שליטה על החלטות כאמור באשר הועדה גופ ים וההוראות תלויים, בלתי שלטוניים לצמצום הינם השונים והמאסדרים הריכוזיות הרלוונטיות בחוק הריכוזיות טרם נדונו ופורשו באופן עקבי ולאורך זמן על ידי בתי המשפט והמאסדרים השונים. הערכה זו עלולה שלא להתממש, כולה או חלקה, או להתממש באופן שונה

.מהותית מכפי שמעריכה החברה

י מסוי 3.6.5

. 2025דצמבר ב לדוחותיה הכספיים של החברה ליום31 ביאור28ו רא

הלםיים משפטיכי 3.6.6

. ב דצמבר2025 'א לדוחותיה הכספיים של החברה ליום3125ראו ביאור

הון חוזר 3.6.7 :202 בדצמבר5 ום31יפורט הרכב ההון החוזר של החברה לילהלן א.

הסכום שנכלל בדוח הכספי הנפרד 71,356 57,286 14,070 1.25	הסכום שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים	הסעיף
	5,785,571	נכסים שוטפים
	3,940,336	התחייבויות שוטפות
	1,845,235	ההתחייבויות השוטפים על הנכסים עודף השוטפות
	1.47	יחס הון חוזר

ן לבי 202 בדצמבר5 ום31ים לייה הכספין ההון החוזר של החברה בדוחותיפורט ההבדל בי להלן ב. :יך הדוח על המצב הכספים מתארי חודש12 לתקופה של ההון החוזר

סה"כ (לתקופה של )שנים עשר חודשים	התאמות (לתקופה של )שנים עשר חודשים	הסכום שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים	הסעיף
4,309,170	(1,476,401)	5,785,571	נכסים שוטפים
3,035,699	(904,637)	3,940,336	התחייבויות שוטפות
1,273,471	(571,764)	1,845,235	עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות
1.42		1.47	יחס הון חוזר

בחוזר של הקבוצה נובע מכך שתקופת המחזור התפעולי הרגיל של הקבוצה ון עיקר ההבדל בה על שנה. בהתייחס לעבודות הבניה והקמה ופיתוח בניינים למכירה, המחזור התפעוליעולה "לעיתים הינו יותר משנה ועשוי להימשך עד ארבע שנים, למעט פרויקט "סמל דרום לגביו תקופת המחזור התפעולי צפויה להימשך שש שנים. בנוסף, בהתייחס לביצוע וזכיינות תשתיות .תקופת המחזור התפעולי עולה על שנה ונמשכת עד כשבע שנים עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים הקשורים לפעילות זו (בעיקר מלאי בניינים למכירה ואשראי מתאגידים בנקאיים) והמיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של

הקבוצה.

אלפי ש"ח ומתוך 1,476,401 צופה כי מתוך הנכסים השוטפים סך של כ- הקבוצה ,כךעקב חודשים מתום 12 אלפי ש"ח ימומשו לאחר יותר מ- 904,637ההתחייבויות השוטפות סך של כ- .תקופת הדיווח .המחזור התפעולי הינו שנה ,בהתייחס ליתר הפעילויות

תיה עסקים ואסטרטגיעדי 3.6.8

דירקטוריון החברה, האמון על התווית מדיניות החברה ויעדיה, בוחן מעת לעת את תוכניותי ה עדכן אותן בהתאם להתפתחויות ולמגמות מאקרו כלכליות רלוונטיות .של החברה ו מ האסטרטגיות בהתאם לכך, החברה בוחנת ומעריכה מחדש באופן קבוע את כדאיות השקעתה במיזמים ובנכסים

שונים, תוך בחינת, בין היתר, מקורות המימון, מצב השוק ותזרים המזומנים של החברה.

,יו"ר הדירקטוריוןהחברה הינה,, בעיקרה חברה החזקות. נושאי המשרה בחברה, בראשות של החברה שירותי ניהול הכוללים שירותי יו"ר דירקטוריון ודירקטורים ,הבנות לחברותמעמידים ליווי והפיננסי, העסקי בתחום שוטף ליווי עסקי, פיתוח כגון נוספים שירותים וכן שוקועם סיוע ב קשר עם מוסדות פיננסיים, עם משקיעים ,מהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים

ההון ועוד .

המוחזקות. החברה פועלת באופןבחברות החברה מבצעת השקעות בעיקר באופן שמקנה לה שליטה ב חברות המוחזקות ולמצות סינרגיות מתמיד על מנת לפקח, לנהל ולהשביח את השקעותיה שקיימות בין החברות המוחזקות השונות בקבוצה באופן שיביא לקבוצה בכללותה יתרון תחרותי בתחומי הפעילות השונים. במסגרת זו, החברה בוחנת מעת לעת השקעות סינרגטיות לפעילויותיה

.הקיימות, באופן שיביא למיצוי יתרונות תחרותיים

להנהלה יעד של גידול משמעותיבמסגרת הדיון באסטרטגיה העסקית, הציב דירקטוריון החברה ברווחי החברה במהלך חמש השנים הקרובות, הנשען בעיקרו על המשך פעילותן השוטפת של החברה .וחברות הבת שלה לצד הבשלה של מספר מהלכים עסקיים מתוכננים שלהן לאורך התקופה את הרווח הגולמי הצפוי מפרויקטיםירקטוריון החברה בחשבון,, בין היתר במסגרת זו, הביא ד מיליארד ש"ח ומיישום מהלכים להצפת ערך 1.9 למגורים של אפריקה מגורים בהיקף כולל של כ- מיליארד ש"ח; הכנסות צפויותשל פרויקטים לדיור להשכרה ונכסים מסחריים בהיקף של כ- 1 מיליארד ש"ח; תוספת הכנסות בגין 25 סיבוס בהיקף כולל של כ- מביצוע צבר העבודות של דניה רווח גולמי מוערך של כ - ו ;מיליון ש"ח 360השלמת העבודות מכח המכרז של מקורות בהיקף של כ- מיליון ש"ח מפרויקט גני יהודה של אפריקה השקעות. 300

המידע המובא לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק אזהרת מידע צופה פני עתידשאין וודאות בהתממשותו או שעשוי להתממש באופן שונה מהותית ,1968ניירות ערך, תשכ"חמהמתואר לעיל, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ובכלל זאת, הרעה בתנאי שוק הנדל"ן למגורים בישראל (רמת הביקושים, שיעורי הריבית, מחירי המכירה וכד') או עיכובים בלתי צפויים לצורך ביצוע הפרוייקטים ו/או יישום המהלכים השוניםבהשגת אישורים ו/או בהתקדמות העבודות להלן . וכן התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף3.6.10

חות בשנה הקרובה להתפתיצפ 3.6.9

בביסוס הפעילויות במסגרת תחומי החברה להמשיך להתמקד בשנה הקרובה, בין היתר, בכוונת תחומי פעילות חדשים אליהם נכנסו חברותלפתח וכן הפעילות הקיימים בחברות,המוחזקות בנוסף, ממשיכה חברת הבת בבעלותהקבוצה, במטרה להשביח את השקעת החברה בחברות הבנות . מלאה, אפריקה השקעות, לקדם את הפרויקטים למגורים, למסחר ולתעשייה ביהוד ובכניסה

לעיל, כאשר ביחס לפרויקט ביהוד צופה החברה קבלת היתר בניה לסביון המתוארים בסעיף3.4.1 . במהלך שנת2026

לעת עסקאות בתחומי פעילותה וכן עסקאות בעלות סינרגיה לעסקיהמעת כמו כן, החברה בוחנת הקיימים באופן שיאפשר מיצוי יתרונות תחרותיים.

דכוןי סיון בגורמי 3.6.10 :גורמי הסיכון הקשורים והנובעים מתחומי פעילותה של החברה הנם כדלקמן

גורמםייכון מקרו כלכלי סי

אשראלות ושוקי, נזי -םיננסים פיכוניס . בדצמבר2025 לד וחותיה הכספיים של החברה ליום31 ביאור32ו רא טחונשראלי בי יהמצב הב

להחמרה במצב הביטחוני השפעה על פעילות החברה, אשר עשויה להתבטא בירידה בביקושים לביצוע עבודות בניה, במחסור בכוח אדם, בהתייקרות עלויות עבודות הבניה ולהרעה במצב הכלכלי העשויה כמו כן, המצבף לפגיעה בפעילות בתחום התשתיות . לגרום לירידה בביקוש לדירות למגורים וא הבטחוני משפיע על התקשרויות עם גופים בינלאומיים כספקים, נותני שירותים מקצועיים ושירותים גורם זה עלול לגרום להאטה ואף להפסקה מסוימת של עבודות באתרים, בעיקר באלופיננסיים . הקרובים לקו התפר, לגדר ההפרדה ובעוטף עזה .

ההון בארץ ובעולםימצב שוק

למצב שוקי ההון בארץ ובעולם ובפרט בשוק ההון בישראל (המושפע בין היתר מהמצב הגיאופוליטי .בישראל) השפעה על תשואת תיקי ההשקעות הפיננסיות של הקבוצה

המצב הכלכל בארץ ובעולםי

,עלולים לגרום לפגיעה בהכנסות של משקי הביתהקבוצה האטה כלכלית ומיתון במדינות בהן פעילה בפעילות של המגזר הפרטי והציבורי ולעלייה בשיעור האבטלה. שינויים ו/או החמרה במצב הכלכלי כגון, ירידה בקצב הצמיחה במשק, עלייה בשיעורי האבטלה וירידה בצמיחה לנפש, עלולים לגרום ביצועבתיעדו ף לירידה בפעילות ולירידה בביקושים וכן לשינויי ם בתקציבים לפרוייקטים, שינויים י קטי תשתית ועיכובים בהוצאתם של פרוייקטים לפועל. בנוסף, ענף הנדל"ן היזמי והבניה עלולים פרוי להיות מושפעים בתקופות של מיתון בדרך של צמצום מקורות המימון, קושי בקבלת ליווי ב ,נקאי .צמצום היכולת לבצע מימון מחדש של פרויקטים, גידול בהוצאות המימון וקיטון בביקושים ירידה ו באופן מהותי על ,שליליתבצורה בהוצאות הצרכנים או תנאים כלכליים אחרים עלולים להשפיע מכירות סאני תקשורת, שכן סאני תקשורת משווקת מוצרים ושירותים שהלקוחות נוטים לתופסם 'כהוצאות 'נוחות ומותרות' להבדיל מהוצאות 'נחוצות .

==> picture [133 x 10] intentionally omitted <==

למשבר בריאותי עולמי מתמשך, דוגמת התפשטות נגיף הקורונה, אשר יביא לסגירת עסקים, השבתת ש לכות מהותיות על הכלכלותשירותים ממשלתיים, סגירת גבולות ומגבלות נוספות עלולות להיות ה הקבוצה . משבר בריאותי כאמור והמשבר הכלכלי הנלווה לו העולמיות, לרבות בשווקים בהם פועלת עלולים להיות בעלי השפעה לרעה על מצבה של החברה, יכולתה להפעיל את הפרויקטים ועל הביקושים לשירותי החברה ולפיכך, עלולה להיות השפעה לרעה על תוצאות פעילות החברה .

נזקדות אדמהי רעי

ו ת בהשתתפותהחברות מחויבחברות הקבוצה , על פי רוב בהתאם לפוליסות הביטוח הקיימות של ן בפועל בפרויקט, אך לא יותר מ- מסך ההשקעה שלה עצמית בגין נזקי רעידת אדמה בסכום של10%

עקבחברות הקבוצה ו ת5 מיליון ש"ח לפרויקט. ככל שיגרם נזק רב נרחב לפרויקטים אותם מבצע רעידת אדמה, ייתכן ותהיה לכך השפעה מהותית על רווחיות .הקבוצה

מח הנפטירי

, השפעה על תוצאות הקבוצה . ירידה, שאינה זמנית, במחירימחירי הנפט, הנתונים לתנודתיות רבהל ב תחום ביצוע קידוחים ושירותים נלווים לקידוחים ועל שווים של הנפט צפויה להשפיע על הקבוצה נכסי הנפט של הקבוצה . מחירי הנפט בעולם ובעקבותיהם בארץ נקבעים על פי כוחות השוק העולמי .כולל היצע וביקוש, והם מאופיינים בתנודתיות ניכרת

ם ייכון ענפי סיגורמ

שנהיקה ותקי חקיינוי

.תחומי הפעילות של החברה כפופים לרגולציה, חקיקה, תקינה, היתרים והוראות רישוי נרחבות ,בשנים האחרונות ישנה הרחבה משמעותית של הרגולציה הרלוונטית לתחומי הפעילות של החברה להערכת החברה, מגמה זו צפויה להימשך בשנים הקרובות. לשינויים בהוראות האמורות, לרבות דרישות ומ גבלות חקיקה חדשות, עשויות להיות השפעות מהותיות לרעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה .

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.1 .א' בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף23.2

מדהיות בענף הבניות ותנודתיתוח תשתיות הממשלה בקשר עם פיני

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.2

מכרזםיים משמעותיקפיות בהיה ותשתי בני .בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.3

י עובדם וכוח אדם מקומים זרי

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.4 .בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף6.2.8

קרות ת שומות הבנלהיה והסלי ייהת

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.5 .בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף23.2.1

בטחות בעבודהי

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.8

סםידוחילות קים בפעים הכרוכיכוני

נתונות ל ,סיכונים התפוצצות הקידוח, מבור מבוקרת בלתי התפרצות כגון קידוחים פעולות התמוטטות בור הקידוח והתלקחות, אשר כל אחד מהם עשוי לגרום להרס או נזק של ,מקורות מים בארות נפט או גז, מתקני הפקה, ציוד חיפושים, גוף ורכוש. סיכון נוסף אפשרי הינו תפיסתם של כלים כמו כן, קיים.בבור הקידוח באופן שהמשך הקדיחה יהיה בלתי אפשרי או כרוך בהוצאות גדולות סיכון של אחריות לנזקים הנובעים מזיהום עקב התפרצות ו/או נזילה של נפט ו/או דליפה של גז. אין כל בטחון שיושגו כל הביטוחים הדרושים לכסוי הסיכונים הללו וכי הכיסוי שינתן על ידי פוליסות הביטוח שיושגו יהיה מ ספיק. יצוין, כי ההחלטה על סוגו והיקפו של הביטוח נקבעת בדרך כלל בנפרד לגבי כל קידוח תוך התחשבות, בין היתר, בעלות הביטוח, טיבו והיקפו של הכיסוי המוצע והסיכונים .הצפויים להי בנייקוי

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.9 ס משנהי מול קבלניכון תפעולי .בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף23.2.3 טעות או הערכת מוטעקטיצוע פרויות בישוב עלוית בחי .בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.2.10

ם ה סלולר םיי יזרים והאביתחרות בתחום הטלפונ

)', ס"ק (ב תחת סיכונים ענפיים .בפרק א' של סאני תקשורת, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף4.14 בכללותום ייסלולרם היתלות בשוק הטלפונ , ס"ק (ג') תחת סיכונים ענפיים .בפרק א' של סאני תקשורת, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף4.14 אשרא לקוחותי , ס"ק (ה') תחת סיכונים ענפיים .בפרק א' של סאני תקשורת, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף4.14

גורמםייחודייכון י סי

י אובדן סווג קבלני

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.3.1

אבטחת מבריידע וסי

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.26.3.2 .בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף23.1.8

ד ') תחת סיכונים מיוחדים לחברה בפרק א' של סאני תקשורת, המצורף( , ס"ק ראו פירוט בסעיף4.14 .לדוח זה

רותי הדירידה במחירי

.ב' בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף23.2

בסמסונג תקשורת יתלות סאנ

בפרק א' של סאני תקשורת, המצורףמיוחדים לחברה א ') תחת סיכונים( , ס"ק ראו פירוט בסעיף4.14 .לדוח זה

סםייבתים סביכוני

בפעילות קידוחים והפקת נפט קיים סיכון של נזקים לסביבה כתוצאה מהתפרצות בלתי מבוקרת ו/או נזילה בלתי מבוקרת של נפט ו/או דליפה בלתי מבוקרת של גז. חוק הנפט והתקנות שהותקנו מכוחו קובעים כי יש לנקוט באמצעי זהירות על מנת למנוע חדירת נוזלים וגזים משכבה גיאולוגית אחת והחברה השותפות ו ת השוטפת מבצען לשנייה ו/או התפרצותם מן האדמה ללא מעצור. כחלק מפעילות אשר התקבל ו ות פעילויות אשר מסייעות להקטנת הסיכון לפגיעה בסביבה. לפרטים אודות ההתרא דרישת ואודות ,מאת המשרד להגנת הסביבה ובשותפות בחברה משרה נושאי ואצל ,בחברה בשותפות לדוחותיה הכספיים של('א2) ראו ביאור25משרד האנרגיה לתיקון מפגעי עבר סביבתיים בשדה חלץ . 2025 בדצמבר החברה ליום31

.בפרק א' של דניה, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף1.22 .בפרק א' של אפריקה מגורים, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף17 .בפרק א' של סאני תקשורת, המצורף לדוח זה ראו פירוט בסעיף4.6

הקבוצה גורמי הסיכון של חברות הערכת החברה לגבי סוגם ומידת השפעתם של סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים בטבלה שלהלן מובאים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם– וסיכונים מיוחדים לקבוצה, אשר דורגו, בהתאם להערכת החברה, על פי השפעתם על עסקי הקבוצה :השפעה גדולה, בינונית וקטנה -

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה השפעה קטנה	מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה השפעה בינונית	מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה השפעה גדולה
			סיכונימקרו
	X		סיכו נים פיננסים- אשראי, נזילות ושוק
		X	המצב הב י טחוני בישראל
X			מצב שוקי ההון בארץ ובעולם
		X	המצבהכלכלי בארץ ובעולם
X			השלכות משבר בריאות עולמי
	X		נזקירעידות אדמה
X			מחיריהנפט
			סיכונים ענפיים
	X		שינוייחקיקה ותקינה
	X		מדיניות הממשלה בקשר עם פיתוח תשתיות ותנודתיותבענף הבניה
	X		מכרזי בניה ותשתיות בהיקפים משמעותיים
	X		עובדים זרים וכוח אדם מקומי
	X		התייקרות תשומות הבניה והסלילה
	X		בטיחותבעבודה
X			סיכונים הכרוכים בפעילות קידוחים
		X	ליקויי בניה
	X		סיכון תפעולי מול קבלני משנה
		X	טעות או הערכה מוטעית בחישוב עלויות ביצועפרויקט
X			והאביזרים הטלפונים בתחום תחרות הסלולריים
X			תלותבשוק הטלפוניםהסלולריים בכללותו
X			אשראי לקוחות
			גורמי סיכון ייחודיים
		X	אובדןסיווג קבלני
	X		אבטחת מידע וסייבר
	X		ירידה במחירי דירות
	X		תלותבלקוחות
	X		תלות סאני תקשורת בסמסונג
	X		סיכונים סביבתיים

סיבוס בע"מ א' דניהנספח

להלן טבלת המרה המציינת ביחס לכל ביאור מהותי הנכלל בפרק תיאור עסקי התאגיד של דניה סיבוס בע"מ ("דניה") את :הביאור המקביל לו בדוחות הכספיים של החברה

מס' ביאור בדוחות הכספיים של דניה סיבוס	ביאור מספר בדוחות הכספיים של החברה	הנושא	מס' סעיף בפרק תיאור עסקי התאגיד של דניה סיבוס
9	26	מיסוי	1.18
21 'א	23 'א(5)	הליכיםמשפטיים	1.23
20	23 'ב(5)	שעבודים	1.17.4
26	25 'ח	מימון	1.17

'נספח ב- פרק א' דניה סיבוס

==> picture [171 x 55] intentionally omitted <==

דניה סיבוס בע"מ

החברה תיאור עסקי

ענםיניי תוכן

תוכן עניינים	תוכן עניינים	תוכן עניינים
................................ ................................ ................................ ........................ 3			תיאור עסקי החברה
מבוא ................................ ................................ ................................ ............... 3					1.
מונחים................................ ................................ ................................ ......... 3					1.1
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה ................................ ................................ ... 5				'חלק א–
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ................................ ......................... 5					1.2
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה................................ ........................ 9					1.3
חלוקת דיבידנדים................................ ................................ .......................... 9					1.4
11	................................ ................................ ................................ ..................	מידע אחר		'חלק ב–
11	מידע כספי לגבי תחומי פעילות החברה................................ ...........................				1.5
12	סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ..............................				1.6
17	תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות................................ ................................ ...........				'חלק ג-
17	תחום פעילות קבלנות הבניה למגורים ................................ ............................				1.7
28	תחום פעילות קבלנות הבניה שלא למגורים................................ .....................				1.8
36	תחום ביצוע תשתיות וזכיינות ................................ ................................ .......				1.9
48	תחום פעילות ייזום וביצוע למגורים................................ ...............................				1.10
61	עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה ................................ ................................ ....			'חלק ד–
61	פעילויות סינרגטיות לתחומי הפעילות של הקבוצה ................................ ..........				1.11
62	רכוש קבוע ומקרקעין................................ ................................ ...................				1.12
63	נכסים לא מוחשיים ................................ ................................ .....................				1.13
63	הון אנושי ................................ ................................ ................................ ...				1.14
65	חומרי גלם וספקים ................................ ................................ ......................				1.15
66	הון חוזר ................................ ................................ ................................ .....				1.16
67	מימון ................................ ................................ ................................ .........				1.17
69	מיסוי ................................ ................................ ................................ .........				1.18
72	הסכמים מהותיים ................................ ................................ .......................				1.19
74	הסכמי שיתוף פעולה................................ ................................ ....................				1.20
74	מגבלות ופיקוח על פעילות החברה ................................ ................................ .				1.21
81	סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם................................ ................................ ...				1.22
85	הליכים משפטיים ................................ ................................ ........................				1.23
85	יעדים ואסטרטגיה עסקית ................................ ................................ ............				1.24
86	צפי להתפתחות בשנה הקרובה ................................ ................................ ......				1.25
87	דיון בגורמי סיכון ................................ ................................ ........................				1.26

ת החברהיאור עסקי

מבוא 1.

את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה, יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של 'לו בפרק ג . דוח תקופתי זה, לרבות הביאורים לדוחות הכספיים המצורפים

םימונח 1.1

י:דם בפרק זה תהיה למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצ החברה. ב עקיפין שלבמישרין וישראל ל השקעות בע"מ, חברת האם אפריקה– " אפריקה השקעות " ,אפריקה ישראל מגורים בע"מ חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה רשומים– " אפריקה מגורים " למסחר .והינה בשליטת לפידות, בעלת השליטה בחברה

של החברהDanya Cebus Rom, חברה בת בבעלותה המלאה,, במישרין ובעקיפין – " דניה רומניה "

הרשומה ברומניה.

Danya Cebus Construction ,Danya Cebus Holdings U.S Inc.– כל אחת מבין " דניה ארה"ב " החברהעקיפין, של ב במישרין ובבעלותה המלאה, , חברות בתDanya Cebus Developmentוהרשומות בארה"ב.

של החברהDenya Cebus Poland, חברה בת בבעלותה המלאה,, במישרין ובעקיפין - " דניה פולין " .הרשומה בפולין

.הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ – " הבורסה " .בע"מ – דניה סיבוס " דניה " או החברה " – החברה, חברות הבת והחברות הקשורות שלה. " הקבוצה " ., לרבות כל התקנות שהוצאו מכוחו 1999– חוק החברות, התשנ"ט- " חוק החברות " ., לרבות כל התקנות והצווים שהוצאו מכוחו 1973 חוק המכר (דירות), תשל"ג– – " "חוק המכר דירות חוק המכר דירות (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה - – " חוק המכר הבטחת השקעות "

., לרבות כל התקנות והצווים שהוצאו מכוחו 1974 , לרבות כל התקנות והצווים שהוצאו1965 חוק התכנון והבניה, התשכ"ה-– " חוק התכנון והבניה " .מכוחו

., לרבות כל התקנות שהוצאו מכוחו 1968– חוק ניירות ערך, התשכ"ח - " חוק ניירות ערך " לרבות כל, 1969 חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסיות בנאיות, תשכ"ט -– " חוק רישום קבלנים " .התקנות והצווים שהוצאו מכוחו

לפידות קפיטל בע"מ, חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה נסח רים בבורסה ואשר– " לפידות " המניות המונפק מהון 65.68%דוח זה, בכ- נשלטת ע"י מר יעקב לוקסנבורג המחזיק , נכון למועד מונפק של אפריקה השקעות ,הון המניות ההדוח , לפידות מחזיקה במלוא והנפרע של לפידות. למועד חברת האם של החברה .

סיבוס רימון בנייה מתועשת בע"מ, חברה בת חברת –" סיבוס רימון " או" מפעלי סיבוס רימון " בבעלותה המלאה של החברה.

,לפידות, בעל השליטה בלפידות, החברות הבנות שלה והחברות הקשורות שלה– " קבוצת לפידות " .למעט החברה והחברות הבנות של החברה

באמצעות אלמנטים המיוצרים , בין – שם כולל ל שיטת בנייה להקמת מבנים " שיטת בניה מתועשת " שלאחר מכן האלמנטים האמורים מורכבים במבנה, באופן היתר, באמצעות תבניות מחוץ למבנה קיימים במבנה . הבנייה המתועשת עושה שימוש בטכנולוגיות מתקדמות לייצורומחליפים אלמנטים ו , והם משונעים לאתרי הבנייהחלקי בניין מודולריים "בהזמנה אישית" מותאמת לפרויקט ולצרכי .ורמת גימור גבוהה, קצב ביצוע מהיר שיטה מאפשרת להגיע לתוצאות מדויקותה .בכל רחבי הארץ ,ככלל תהליך הבנייה בשיטות הנגרמים ומטרדים, לכלוך אוויר, זיהום מונע עצמו הייצור .הקונבנציונליות בשטח

לבניית מבנים שאינם,לרוב מבנים בכל גודל ( שיטה המשמשת לבניית– " שיטת בניה קונבנציונאלית " )גבוהים , כאשר חומרי הבניה מגיעים אל אתר הבנייה עצמו והמבנה מוקם בשטח עצמו. השיטה נוסף השיטה מצריכה ביצוע שלב .טפסות ויציקות בטוןכוללת חפירת יסודות, הרכבת תבניות , יציקות הבטון אבן וכו )'עם גמר חיפוי אלומיניום ,בניה וטיח , (באמצעות גמר מעטפת בהקמה של ביצוע היציקות) .ניתן להתחיל ביצוע גמר המעטפת תוך כדי (לעיתים תכנית בניין עיר. מסמך בעל תוקף חוקי שנועד להסדיר את השימוש בקרקע, בשטח נתון– ""תב"ע .כלשהו

פרויקט ,ים המוקמים באמצעות שותפות ציבורית פרטית – Build, Operate and Transfer– " BOT " במסגרתה גוף פרטי מקבל זיכיון מגוף ציבורי על מנת לממן, לתכנן, לבנות ולהפעיל מתקן ציבורי .לתקופה קצובה אשר בסופה יוחזר המתקן לחזקת המדינה שיטה לביצוע פרויקטים ––שותפות ציבורית-פרטית ) ( Private Public Partnership – "PPP" במסגרת פרויקטים אלה, המגזר.ציבוריים באמצעות שותפות של המגזר הציבורי עם המגזר הפרטי .הפרטי מממן, מבצע ומתפעל פרויקטים ציבוריים לאורך שנים רבות

,PPP מודל מרכזי למימוש הסכמי- (יוזמה פיננסית פרטית )Private Finance Initiative – " PFI " במסגרתו נחתמים הסכמים ארוכי טווח בהם המגזר הציבורי מעביר למגזר הפרטי אחריות לספק את .יתרונות המגזר הפרטי לרבות הקמה ,מימון ,תפעול ותחזוקה תוך ניצול מוצר/שירותהתשתית/

פעהיאור התפתחות עסקילות החברה ותי 1.2

ת החברהית של עסקיאור ההתפתחות הכללי – 'חלק א

י כלל 1.2.1

. 1997דצמבר ב החברה התאגדה ונרשמה בישראל כחברה פרטית ביום24 ניירות ,ביולי2015 נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה. ביום22 ,בפברואר2000 ביום29 הערך של החברה נמחקו מהמסחר בבורסה והחברה חדלה להיות תאגיד מדווח בעקבות קבלת הצעת .רכש מלאה שהגישה אפריקה השקעות

לחברהמניות החברה והפכה שוב של השלימה החברה הצעה ראשונה לציבור בפברואר2021 ביום28 . )" ההנפקה "(ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות

הפעלותי תחו מי 1.2.2

השנים לקחה החברה חלק בעשרות .הגדולות בישראל לאורך והתשתיות הינה מחברות הבניה דניה ,של בניה ציבורית, משרדים, מסחר ותעשיה עבור גופים ציבוריים ויזמים פרטיים. כמו כןים פרויקט תשתיות גדולים ומורכבים הכוללים סלילת כבישים, הקמת תשתיתי פרויקט מתמחה החברה בביצוע השלימה האחרון .ופיתוח תשתיות נלוות בעשור רכבת ,גשרים ,חניונים ,כריית מנה ות ר מסילות מ"ר שלפרויקט, הקמת מליוני גם כיזם ה דירותן אלפי מתוכהחברה בנייה של אלפי יחידות דיור , הקמת תשתיות הכוללים תחום השטחי מסחר, שטחים ציבוריים ומשרדים וכן השלמת פרויקטים ב ים של מנהרות, מאות גשרים וסלילת מאות קילומטרים של כבישים. קילומטרעשרות

תה, בתחו מי הפעילות הבאים:החברה עוסקת, במישרין ובאמצעות חברות בת בשליט עבורלמגורים ל בניהו , מבצעת הקבוצה עבודות קבלניות במסגרת– םיה למגוריתחום קבלנות בנ 1.2.2.1 )(ניו יורק . לפרטים, פולין וארה"ב .לקוחות חיצוניים בתחום זה פועלת החברה בישראל, רומניה .לפרק זה נוספים אודות תחום פעילות זה, ר' סעיף1.7 שלא למגורים ועבודותעבודות בניה ו , מבצעת הקבוצה במסגרת – ם יה שלא למגוריתחום קבלנות בנ 1.2.2.2 , מסחר , מוסדותתעשיה ,למבנים ציבוריים, לרבות ביצוע עבודות בניה של בנייני משרדים מבניגמר .וכיו"ב .בתחום פעילות זה פועלת החברה בישראל וברומניה לפרטים נוספים אודות תחוםרפואיים .לפרק זה פעילות זה, ר' סעיף1.8 של וכזכיין בפרויקטיPPPהקבוצה כקבלן מבצע פועלתו , במסגרת – נותייות וזכיצוע תשתיב תחום 1.2.2.3 , בניית מסילות רכבת , , גשרים, לרבות פרויקטי כבישיםבישראל בעיקרה תשתיות פרויקטים בתחום .לפרק זה מנהר ות ותחנות תת קרקעיות . לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה, ר' סעיף1.9 עוסקת הקבוצה ברכישת קרקעות לצרכי ,ייזום, תכנוןו , במסגרת– םילמגורזום ובצועי תחום יי 1.2.2.4 מגורים שנבנו . החברה פועלת פיתוח ובניה של פרויקטים למגורים ובשיווק ומכירה של דירות ה במיזמים פועלת החברה,כיזם, לבד או ביחד עם שותפים בישראל בתחום זה .ברומניה ובפולין לפרטים נוספים""מחיר מטרה. ,פרטיים, במסגרת מכרזי מינהל"במסגרת תכנית "מחיר למשתכן / ואודות מגבלות על פעילות החברה בתחום על פי הסכם תיחום פעילות ביןאודות תחום פעילות זה , בהתאמה. לפרק זה וסעיף1.19.1 החברה לאפריקה מגורים , ר' סעיף01.10

כחלק מאסטרטגיית הפעילות של החברה, החברה פועלת בתחומים סינרגטיים לפעילותה המאפשרים לה נגישות לכוח אדם וחומרי גלם, באמצעות חטיבות ייעודיות בחברה וכן באמצעות ה חזקה ב חברות החזקה בפעילויותומי הפעילות של החברה. תח ל הפועלות בתחומים משלימיםנות וקשורות ב לפעילות הקבוצה תוך ניצול מיטבי של משאבימביאה לחיזוק שרשרת הערך הנדרשת סינרגטיות אלו :בין פעילויות הקבוצה נכללות .הקבוצה והשאת רווחי הפעילות )" יובלים "(יובלים כח אדם בע"מ ו)" דניה כח אדם "(כח אדם בע"מ החזקה בחברות דניה סיבוס • ייעודיות באמצעותן מעסיקה החברה עובדים בהתאם לחוק העסקת עובדים– חברות כוח אדם , עובדים) קבלני כ "א"חוק העסקת עובדים ע "י "( 1996 על ידי קבלני כח אדם, תשנ"ו– להלן . .ועובדים זרים לפרטים נוספים אודות כוח האדם בקבוצה, ר' סעיף1.21.5 פלשתינאים

1.2.2.5

הןמפעלי סיבוס רימון –מפעלים העוסקים בייצור אלמנטים לתהליך בנייה מתועשת החזקה ב פרויקט 'ים של הקבוצה והן עבור צדדי ג'. לפרטים נוספים אודות מפעלי סיבוס רימון, ר עבור .להלן סעיף1.11 המתמחה בתכנון – החזקה בחברה, )" דניה מערכות "( דניה מערכות אלקטרומכניות בע"מ חברת מעניקהדניה מערכות .משולבותמערכות אלקטרומכניות מתקדמות ו ביצוע פרויקטים עתירי מערכות, ר' סעיףדניה לפרטים נוספים אודותים של הקבוצה והן ל'צדדי ג .שירותים הן ל פרויקט .להלן 1.11

•

– חברה בבעלותה המלאה של החברה ה עוסקת בביצוע )" גאו דניה "( בע"מחברת גאו דניה ביסוס, דיפון ועבודות הקשורות בגיאוטכניקה מתקדמת . לפרטיםעבודות תת קרקע, לרבות .להלן ר' סעיף1.11.3נוספים אודות גאו דניה על ידי החברה וניופאן בחלקים חברה המוחזקת חברת ארייה פתרונות אקלים (ד.נ.) בע"מ – ביבוא, קנייה, שיווק, הפצה, הנדסה, שירות ומכירה של העוסקת החל משנת2022) , ( שווים50% .מוצרי מיזוג אויר, בין היתר תחת מותג פרטי

•

המחזיקה מפעל לייצור חברה בבעלותה מלאה של החברה –)" אלום דניה "(אלום דניה בע"מ • בביצוע בין היתר, "מ, העוסקת, פרויקטים בע וחברת פורמהמאלומיניום אלמנטים וחלונות שימור. רויקטים ל, עבודות ג רומי ברמה גבוהה ופ תמ"א38בפרויקטי קבלניותעבודות ים של ה קבוצהשירותים ל פרויקט זה לעיל מספקות המתוארות בסעיף1.2.2.5החברות והפעילויות (למעט אלום דניה ו חברות כוח האדםבכללותה וכן מוכרות שירותיהם ל פרויקט'ים של צדדי ג את ההכנסות וההוצאות בגיןמסווגת המספקות בעיקר שירותים)לחברות הקבוצה, ולפיכך , החברה .עבורו ניתנים השירותים פרויקט פעילויות אלו, בהתאם לסיווג ה

החברה יאור התפתחות עסקית 1.2.3

. פעילות החברה החלה במסגרת אגף הבניה של חברת האם של החברה, אפריקה השקעות בשנת1934 1.2.3.1 רכשה אפריקה השקעות את חברת דניה חברה לפיתוח בע"מ, אשר היתה פעילה בתחום בשנת1984 ,בוצע ארגון מחדש של פעילות קבוצת אפריקה השקעות .הקמת שכונות למגורים בישראל בשנת1997 .במסגרתו התאגדה החברה ומוזגה אליה פעילות דניה חברה לפיתוח בע"מ

ה הרחיבה את פעילותה לראשונה מחוץ לישראל והחלה לפעול ב רומניה. במסגרתקבוצ, ה בשנת2007 1.2.3.2 למגורים והןבניה ב הן קבלנות, עוסקת החברה,, באמצעות חברת בת מקומית ברומניהה פעילות עוסקת החברה גם בתחום בניה שלא למגורים עבור לקוחות חיצוניים , והחל משנת2020ב קבלנות

ייזום וביצוע למגורים .

השלימה החברה את רכישת אפריקה מגורים הפועלת בתחום ייזום למגורים, אשר היוותה בשנת2010 1.2.3.3 ה .בניה של החברה באותו המועד פעילות משלימה לפעילות קבלנות פרויקט ים של 'מחיר למגורים במסגרת הקבוצה לפעול בתחום ייזום וביצוע החלה 2016בשנת 1.2.3.4 עם אפריקה מגורים , שהיתה באותה עת חברה בשיתוף או ישיר, שלא באמצעות באופן גם ,'למשתכן .להלן בחברה ר' סעיף01.10והביצוע למגורים בת של החברה . לפרטים נוספים אודות תחום הייזום .למגוריםפעילות בתחום הייזום ה בין החברה לבין אפריקה מגורים הסדר תיחום פעילות המסדיר את להלן . לפרטים אודות הסדר תיחום הפעילות שבין הצדדים ר' סעיף1.19.1

ם אחזקות של החברה תרשי 1.2.4

:[1] להלן תרשים החזקות של החברה בחברות הבת העיקריות שלה

==> picture [649 x 312] intentionally omitted <==

המוצג הינו.נכון למועד פרסום דוח זה ההחזקות מבנה

השקעות בהון החברה ועסקאות במנהיותי 1.3 מהותיות שבוצעו זה לא בוצעו השקעות בהון החברה או עסקאות דוח למועד פרסוםבשנתיים שקדמו :על ידי בעלי ענין במניות החברה מחוץ לבורסה, למעט כמפורט להלן . ע.נ₪ מניות רגילות בנות1.00 השלימה החברה הנפקה פרטית של1,216,546 בחודש אוגוסט2025 1.3.1 כל אחת של החברה לניצע שאינו בעל עניין בחברה ושאינו צד קשור לבעל השליטה בחברה. לפרטים :(מס' אסמכתא2025-01-062189), אש ר ,באוגוסט2025 נוספים ראו דיווח מידי של החברה מיום20 .המידע האמור בו מובא כאן בדרך של הפניה מכרה אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה, בעסקה מחוץ ביום16.11.2025 1.3.2 מהון המניות 2.05% - ע.נ. כל אחת של החברה המהוות כ₪ מניות רגילות בנות1.00 לבורסה672,000 . למניה₪ המונפק והנפרע של החברה, במחיר של141.5

םידנדיביחלוקת ד 1.4 ועד סמוך ,בינואר2024 מיום1 להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה 1.4.1 הדוח: למועד

סכום )(במיליוני ש"ח	מועד
40	6.3.2024
40	12.5.2024
40	6.8.2024
40	13.11.2024
40	3.3.2025
40	18.5.2025
40	13.8.2025
40	12.11.2025
40	1.3.2026 2

, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לחברה יתרת הרווחים בדצמבר2025 ליום31נכון 1.4.2 מיליון "ח ש. 292 לחלוקה בסך של כ- הראויים

מכוח הדין ו מגבלות על ידי החברה, למעט לא קיימת כל מגבלה על חלוקת דיבידנדים הדוח, למועד 1.4.3 אודות הסכמיים גורמים מממנים .ל פרט אשראי עםמי הסכהנובעות מהתניות הפיננסיות הקבועות ב להלן. שבהם התקשרה החברה , ר' סעיף1.17 המימון

אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת רווחים, על פיה תחלק החברה, ,בפברואר2021 ביום3 כפי שישתקף מהרווח השנתי הנקי בשנה שחלפה לבעלי מניותיה דיבידנד שנתי בשיעור של35% וזאת בכפוף לקיומם של רווחיםבדוחות הכספיים המאוחדים, המבוקרים השנתיים של החברה בהתאם למדיניותהמותרים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות ובכפוף להוראות כל דין . שאומצה, בהתחשב החלוקה, וסכומי מועדי על להחליט מוסמך החברה דירקטוריון יהיה .בהתחייבויותיה, בנזילותה ובתכניותיה העסקיות של החברה

1.4.4

'א לדוחות הכספיים. , ראה באור31 שהוכרז וטרם חולק ביום1.3.26דיבידנד לענין 2

לעיל כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברהת מפורטה כי אין במדיניות חלוקת דיבידנד,יובהר לשנות את מדיניות החברה בחלוקת דיבידנד, כפי שימצא לנכון מעת לעת, ואין כל התחייבות כלפי בעלי המניות של החברה ו/או צד שלישי כלשהו, ובכפוף לכל דין, לרבות לעניין מועדי תשלום הדיבידנד יד . או לעניין שיעור חלוקת הדיבידנד בעת

מדע אחרי – 'חלק ב

פעלות החברהי תחומי מי לגבידע כספי 1.5

,2025 בדצמבר ביום31 לשנה שהסתיימה ביחס לכל תחום פעילות של החברה נתונים כספיים להלן )(באלפי ש"ח: 2023 ו - ב דצמבר2024 ביום31ו סתיימים שנ ל נש וכן

2025

מאוחד	ייזום וביצוע למגורים	ביצוע תשתיות וזכיינות	בניה שלא למגורים	בניה למגורים
6,510,415	103,054	1,332,677	2,707,392	2,367,292	סךההכנסות
116,176	0	23,022	46,807	46,347	( עלויותקבועות1)
6,128,536	77,821	1,313,244	2,494,296	2,243,175	( עלויות ישירות1)
265,703	25,233	( 3,589 )	166,289	77,770	רווח (הפסד) גולמי
216,134	21,376	( 17,905 )	146,855	65,808	רווח (הפסד) לפני מס
2,084,310	28,758	557,877	632,900	864,775	סךהתחייבויות המגזר
2,813,070	220,029	1,088,379	957,006	547,656	סךהנכסים במגזר
						2024

ייזום וביצוע למגורים	ביצוע תשתיות וזכיינות	בניה שלא למגורים	בניה למגורים
54,500	1,335,048	2,293,113	2,342,932	סךההכנסות
0	19,522	31,839	36,577	( עלויותקבועות1)
45,046	1,290,831	2,134,115	2,214,658	( עלויות ישירות1)
9,454	24,695	127,159	91,697	רווח (הפסד) גולמי
8,122	17,545	114,218	83,635	רווח (הפסד) לפני מס
33,383	273,800	576,725	892,524	סךהתחייבויות המגזר
168,026	512,286	631,834	525,452	סךהנכסים במגזר

2023

ייזום וביצוע למגורים	ביצוע תשתיות וזכיינות	בניה שלא למגורים	בניה למגורים
84,961	1,255,183	1,850,620	2,224,702	סךההכנסות
0	20,174	29,432	36,831	( עלויותקבועות1)
72,460	1,155,093	1,729,386	2,092,853	( עלויות ישירות1)
12,501	79,916	91,802	95,018	רווח (הפסד) גולמי
12,151	70,603	88,853	83,456	רווח (הפסד) לפני מס
42,391	340,590	394,874	849,034	סךהתחייבויות המגזר
149,740	383,672	579,857	408,688	סךהנכסים במגזר

ומקבלות ביטוי ברווח באופן יחסי בהתאם לעלויות הישירות קבועות הינן הוצאות המועמסות על הפרויקטים עלויות )(1 הגולמי. הוצאות אלו הינן חלק מעלויות הפרויקטים אך לא ניתן לייחס אותן באופן ישיר לפרויקט כזה או אחר . הסברי בדוח הדירקטוריון ר ' שלעיל, הכספיים בנתונים שחלו התפתחויות בדבר להסברים .זהדוח הדירקטוריון המצורף ל

לות החברהים על פעייצונים חית והשפעת גורמיבה כלליסב

1.6

הדוח :, החברה פועלת בארבע מדינות ,ישראל, רומניה, פולין וארה"ב. להלן תיאור המגמות למועד בהן פועלת החברה, ואשרהעיקריות כלכלית במדינותהאירועים וההתפתחויות בסביבה המקרועל פעילותה ותוצאותיהלמיטב ידיעתה והערכתה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית

העסקיות. הערכות החברה בסעידי ת על ים שפורסמו ולא נבדקו עצמאיתר, על נתונין היף זה מתבססות, בי הקבוצה כמפורט להלן.

שראל י ביהמצב הכלכל 1.6.1

עיקר פעילותה של הקבוצה מתבצע בישראל ולכן הקבוצה חשופה לשינויים במצב הכלכלי של המשק .הישראלי

:[3] להלן נתוני מאקרו עיקריים של כלכלת ישראל

2023	2024	2025
1,679	1,695	1,288 4	)תוצר מקומי גולמי (במיליארדי ש"ח
2%	1%	2.8% 5	שיעור צמיחת התוצר המקומי הגולמי
3%	3.2%	2.6%	שיעור אינפלציה
/A+ / A2 - AA	/A / BAA1 - A	A/A-1,/A- / Baa1	דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך6
4.5%	4.5%	4.00% 7	שיעור ריבית בנק ישראל
3.71	3.65	3.45	)שער הדולר (ממוצע שנתי
4.02	3.80	3.89	)שער האירו (ממוצע שנתי

ונתוני המאקרו בישראל– על המצב הכלכלי שהשפיעו מספר אירועים התרחשו 2025במהלך שנת ביניהם, חתימת הסכם הפסקת האש בקשר עם מלחמת 'חרבות ברזל' והחזרת החטופים, שחרור אנשי .מילואים וחזרתם למקומות העבודה השתנתה המגמה כאשר התוצר עלה ב - , בשנת2025 בתוצר בשנת2024לאחר ירידה בקצב הצמיח ה ,, להערכת חטיבת המחקר של בנק ישראל. הצמיחה הושפעה מצריכה ציבורית וביטחונית2.8% תוצאות מבצע "עם כלביא" באיראן, סיום הלחימה בעזה במתכונת העצימה וצמצום בגיוס אנשי . שיעור4.3% ב- ובשנת2027 5.2% תעלה ב- 2026שנת בנק ישראל מעריך כי הצמיחה ב .המילואים . 2027 ב- ולעמוד על2% 2026 ב- 1.7% האינפלציה צפוי לרדת ל- . בשנת2024 3.0%3.1%, בהשוואה ל - על כ- עמד בשנת2025שיעור האבטלה (ובסך הכל 0.25% הפחית בנק ישראל את הריבית הבסיסית במשק ב- 2026בינואר ו בנובמבר2025 , נכון למועד הדוח. על פי תחזית בתקופה האמורה) והיא עומדת על שיעור של4.0% הפחתה של0.5% צפויה בנק ישראל, מגמת הורדת הריבית צפוי להימשך, והריבית הממוצעת ברבעון הרביעי של2026 . לעמוד על3.5%

.על פי נתוני בנק ישראל ומשרד האוצר 3 Q3-2025 עד Q1-2025 מאגר נתוני בנק ישראל, עבור4 ן ומשרד האוצר- אגף הכלכלן הראשי, עדכו כלכלית של חטיבת המחקר, ינואר2026 הערכה לפי בנק ישראל - התחזית המקרו5 . התחזית המקרו כלכלית4.11.2025 6 . S&P ו- Moody’s ,Fitch על פי דירוגי סוכנויות הדירוג 7 . ב0.25% 5/1/2026 הריבית ירדה ב-

את) )ו( סטנדרד אנד פור'סS&Pמודי( 'סMoody's הורידו חברת דירוג האשראי 2024במהלך שנת הורידה את הדירוג בספטמבר בשתי דרגות )מודי( 'סMoody's .דירוג האשראי של ישראל פעמיים היא העלתה את תחזית הדירוג עם תחזית שלילית. בינואר2026 של Baa1מרמה של A2 לרמה העלתה את תחזית דירוג) ליציבה והותירה את הדירוג הנמוך. בנובמבר( סטנדרד אנד פורסS&P . האשראי משלילית ליציבה אך הותירה את הדירוג ברמהA/A-1 .עם תחזית שלילית הותירה את דירוג האשראיA- )( 'חברת הדירוג פיץFitch ש"ח ח. השער בממוצע שנתי הנו3.45 ש"3.19 והגיע ל- 13% שער הדולר ירד בכ- במהלך שנת2025 ש"ח 3.89 ש"ח בשנת2023. שער האירו בממוצע שנתי עלה ל - 3.71 ו - ש"ח בשנת2024 לעומת3.65 . ש"ח בשנת2023 4.02 וירד לעומת- ש"ח בשנת2024 , לעומת3.804 בשנת2025

==> picture [173 x 10] intentionally omitted <==

1.6.2

למצב הביטחוני והמדיני בישראל השפעה ישירה על ענפי הנדל"ן והתשתיות. החמרה במצב הביטחוני עלולה לגרום לירידה בביקושים ומכאן לפגיעה בכדאיות בייזום פרויקטים למגורים, בביצוע עבודות בניה עבור מזמינים, לעיכוב או זניחת פרויקטים מצד המדינה בתחום התשתיות, וכן לפגיעה ב זמינות כוח עבודה ובשל כך להתייקרות עלויות העבודה, ובהתאם, לעליה בעלויות ביצוע ויזמות של 'והשפעותיה ראה ס2 לדוח הדירקטוריון .ברזל" "חרבותמלחמת לפרטים אודות.פרויקטים

ת יות ממשלתינימד

1.6.3

תחומי התשתיות והנדל"ן מושפעים מתקציב המדינה, השקעות המדינה בתשתיות, ובכלל זה בפיתוח "), מקצב הליכי רמ"י "( התחבורה והכבישים, ממדיניות שיווק קרקעות של רשות מקרקעי ישראל תכנון ורישוי של פרויקטים, ממדיניות בעניין מכסות עובדים זרים, מדיניות מיסוי וכיו"ב. מדיניות כאמור משפיעה על כמות והיקף הפרויקטים בתחום התשתיות ועל הביקוש וההיצע לדירות מגורים את השקעתה ועל היקף ביצוע פרויקטי נדל"ן שלא למגורים. בשנים האחרונות הממשלה ממשיכה ,מחלפים וכבישיםבתחום התשתיות, בין היתר, לצורך השלמת מחסור בתשתיות על ידי הקמת ופריסת תשתיות הרחבת נתיבי רכבת ישראל, פריסת תשתית הרכבת הקלה בגוש דן, השקעה בהנחת

.הגז ועוד

עבר התקציב בכנסת , ובינואר2026 הממשלה אישרה את תקציב המדינה לשנת2026 בדצמבר2025 למשרד₪ מיליארד 112 , מתוכו כ₪ מיליארד - 662בקריאה ראשונה. היקף התקציב עומד על כ- למשרד התחבורה לצורך פיתוח תשתיות. בין הרפורמות בתוכנית₪ מיליארד 45הביטחון וכ.קידום תשתיות לאומיות הכלכלית נכלל הוא הקמת רשויות אחד היעדים המרכזיים של משרד התחבורה בתוכנית הכלכלית לשנת2026 מטרופוליניות , בשלב הראשון בירושלים וגוש דן. בתקציב התשתיות המיועד לפיתוחהתחבורה ה לתחבורה ציבורית בדגש על מערכות הסעת המונים במטרופוליטני₪ מיליארד ים 18הוקצו כ- לכבישים, רובם₪ מיליארד הגדולים– דן, ירושלים וחיפה, רכבות כבדות ומטרו. בנוסף הוקצו כ- 9 , מחלף איבטין והרחבת כביש לתכנון והקמת פרויקטי פיתוח בכבישים בין עירוניים ביניהם כביש780 שכבר החל ביצועם, ביניהם: הוספת שני קוויפרויקטים ,במקטע מאחז בית קמה. זאת לצד המשך6 חיפה, המשך ביצוערכבת קלה בתל-אביב, קווי רכבת קלה בירושלים, קידום רכבת קלה נצרת - צפוי לצאת לדרך 2026 פרויקט המטרונית בחיפה והקמת מסילת רכבת כבדה רביעית באיילון. ב- אושר .מיליארד ש"ח ביולי2024 פרויקט הארכת הקו האדום לראשון לציון בעלות כוללת של2.8

מיליארד 150-200") שעלותו מוערכת בכ- חוק המטרו "( בקריאה שנייה ושלישית חוק רכבת תחתית מבוסס על הנחות לגבי מועד התחלת ביצוע שלבי הפרויקט השונים במהלך ש"ח . תקציב שנת2026 למקטע נוסף לכיוון צפון. התוכנית כוללת פיתוח .ב מסגרת התוכנית מתוקצבת הארכת כביש6 2026 תשתית והגדלת קיבולת ברשת הרכבתית, במסגרתה הערכת רציפים, הארכת רשת מסילות, הכפלת וזאת בנוסף לקידום הפרויקטים הקיימים (חשמולמסילות החוף, הארכת הקו בירושלים ועוד , .) המסילות, החלפת מערכת האיתות, מסילה רביעית באיילון, מסילה מזרחית ומסילת431 .ח לפיתוח תשתיות דיור מיליארד ש"4.3במסגרת תקציב משרד הבינוי והשיכון הוקצו כ-

לה יה והסליימדד תשומות הבנ

1.6.4

.מרבית הכנסות החברה וחלק ניכר מהוצאותיה צמודים למדד תשומות הבנייה או הסלילה בדצמבר ,בהתאמה 1.46% ו- עלו מדד תשומות הבניה ומדד תשומות הסלילה והגישור בשיעור של5.06% 2025 . , בהתאמה, בשנת20241.8% ו- לעומת2.9% , כאשר הסיבה העיקרית לעלייה נבעה מדד תשומות הבניה עלה בשיעור גבוה של2.6% בינואר2025 מרכיב שכר עבודה במדדי תשומות הבנייה של הלמ"ס , כך שניתן משקל גבוה יותר לעלויות מעדכון .שכר העבודה אשר התייקרו משמעתית בעקבות המלחמה והמחסור בפועלים פלסטינים של מדד עדכון של סל מדד תשומות הבנייה המרכזית לסטטיסטיקה פרסמה הלשכה באוגוסט2025 .תשומות הבניה יובהר, כי החברה מגנה על עצמה מעליית המדדים האמורים באמצעות הצמדת התמורות (באופן מלא .או חלקי) במרבית הסכמי הביצוע של החברה

זמ גלםיר חומרינות ועלות כוח אדם ומחי

1.6.5

טרם פרוץ המלחמה, התבסס בעיקרו על עובדים זרים ו פלשתינאים . חוסר יציבות ענף הבנייה בישראל המונעים הגעת עובדים פלשתינאים , יחד עם הגבלת מעת לעת להטלת סגרים במצב הביטחוני הוביל .במתקנים מסוימים בעקבות מלחמת "חרבות ברזל" שפרצה באוקטובר העסקת עובדים פלשתינאים הממשלה עצרה כניסת פועלים פלשתינאים לשטח ישראל וחלק מהעובדים הזרים עזבו את 2023 ,הארץ. בנוסף ,בשנים האחרונות הטילה הממשלה מגבלות שונות נוספות על העסקת עובדים זרים ביניהן קביעת מכסות המגבילות את מספר העובדים הזרים בארץ, הטלת אגרות שונות והיטלי ההעסקה ,ל עלייה בעלויותתרמו למחסור המתמשך בכוח האדם בענף הבניה ו העסקה. גורמים אלה להרחיב פועלת בעקבות המלחמה ,המדינה .לייקור עלות הבניה ולהתארכות משך הבניהוכן הביאו המדינות, על מנת להגדיל את מכסת העובדים הזרים ובהתאם לכך אושרה הבאת עובדיםאת היצע הוגדלה מכסת העובדים הזרים לענף זרים שלא במסגרת הסכמים בילטרליים. לקראת סוף שנת2023 אושרה הגדלה בחודש פברואר2024)מהם דרך מסגרות פרטיות, 50% (50,000 ל - 30,000 הבנייה מ - עובדים המכסה היא115,000 נכון למאי2025.פועלים זרים דרך מסגרות פרטיות נוספת של10,000

.בענף הבניה, תשתיות, שיפוצים ועתיקות פעילות הקבוצה בתחומי קבלנות הבניה (למגורים ושלא למגורים) וקבלנות התשתיות מבוצעת, בין ,קבלן ישראלים ו עובדים זרים המועסקים באמצעות תאגידי כוח אדם ייעודייםעל ידי עובדי ,היתר .להלן המצויים בבעלות מלאה של החברה. לפרטים נוספים, ר' סעיף01.21.5 , מחירי הובלה מחירי חומרי הגלם בענף הבניה מושפעים, בין היתר, מהגבלות על ייבוא חומרים קיימים מנגנונים להצמדת התמורה למדדיםבעולם. במרבית הסכמי הקבוצה וממחירי סחורות רלוונטיים. עם זאת, מנגנונים אלו אינם מפצים בהכרח על מלוא השינויים בעלות החומרים בפרויקט

כמו כן, בשל הפרשי עיתוי בין מועד רכישת חומרי הגלם לבין מועד עדכון המדדים .מסוים הרלוונטיים, עשויה להיווצר לחברה חשיפה כספית בשל עליה במחירי חומרי הגלם אשר טרם באה לידי ביטוי במדדים הרלוונטיים במלואה. עם זאת, להערכת החברה החשיפה כאמור אינה מהותית

ומניסיונה של החבר .ה, עם עדכון המדדים, ככלל עתידה החשיפה להצטמצם ח" מטים בשעריינויפה לשיחש

משמעותיים, מהתמורות חלק בהן אשר PPP ו- החברה תשתית פרויקטי מבצעת והתשלומים חשופים לשינויים בשערי המט"ח. בגין רכיבים אלה, לקבוצה נגזרים משובצים .לדוח הכספי אשר הופרדו מהחוזים המארחים. לפרטים נוספים ראה באור29 תשלומים מסוימים בהם מחויבת הקבוצה, בעיקר בקשר עם העסקת עובדים זרים, רכישת חומרי גלם מסוימים וייבוא מחו"ל של תשומות ו/או ציוד בניה, צמודים, במישרין או בעקיפין, לשערי מט"ח (בעיקר לדולר ארה"ב). שינויים בשערי המט"ח עלולים להשפיע על פעילות הקבוצה באופן עקיף על ידי ייקור חומרי גלם ותשומות אחרות וכתוצאה מכך לייקור עלות ההתקשרות עם ספקים, קבלני משנה ונותני שירותים אחרים. בנוסף, הכנסות אוהחברה בארצות הברית הינן בדולר והכנסות החברה ברומניה ופולין הינן במטבע מקומי צמוד אירו. לפיכך, שינוי בשערי החליפין של מטבעות מקומיים אלו לעומת במטבע מקומי עלולים להשפיע עלשינוי בשערי הדולר והאירו למול השקל, ו כן האירו או השקלהדולר , .הכנסות החברה והוצאותיה

•

רמוןי מית ותנאיבי

1.6.6

1.6.7

ככלל, ענפי היזמות והבנייה בישראל מושפעים באופן ניכר מהיקף האשראי הזמין להם ע"י המערכת הבנקאית והמערכת החוץ בנקאית. בתקופת האטה כלכלית נוהגים התאגידים הבנקאיים להקשיח את התנאים להעמדת אשראי באופן המקשה על השגת מימון בנקאי, הגורר הן קשיי נזילות והן קושי בהוצ את ערבויות בנקאיות הדרושות לחברות העוסקות בתחומי קבלנות בנייה ובתחומי ייזום של פרויקטי נדל"ן. דרישות בנק ישראל מהבנקים להגדלת הלימות ההון גורמת גם כן להקשחת התנאים להעמדת אשראי. שינויים בשיעור ריבית בנק ישראל עלולים לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי ,בחברה בריבית משתנהיחד עם זאת, לאור רמת האשראי הנמוכה יחסית המזו .מנים של החברה לא מהותית. ,החשיפה של החברה לשינויים בשיעור הריבית

המצב הכלכללה הקבוצהיל בהן פע"ות בחויקרינות העי במדי "ל , אשרבמספר מדינות בחו פעילה. בנוסף, החברה בישראל הינוהחברה עיקר פעילותכאמור לעיל , העיקרית מביניהן ה הינ רומניה .

1.6.8

:[8] להלן פרמטרים כלכליים על רומניה

2023	2024	2025
12,386	12,500 10	12,600 9	( תוצר מקומי גולמי לנפש )בדולר ארה"ב
17.4%	1.6%	1.7%	שיעור צמיחת התוצר המקומי הגולמי
5.6%	5.2%	6%	שיעור אבטלה
6.61%	5.1%	9.69%	שיעור אינפלציה
4.973	4.7985	4.3	שע"ח מטבע מקומי ליום האחרון של התקופה ביחס לאירו

לעיל בדבר הגורמים המשפיעים על עד1.6.8 1.6.1כל ההנחות והנתונים המפורטים בסעיפים הסביבה הכללית בה פועלת החברה הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החבר ה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהעריכה החברה, וזאת בין היתר בשל ,התרחבות מלחמת חרבות ברזל או שינויים באופיה והיקפה, פתיחת חזית מלחמתית נוספת שינויים במצב הכלכלי בישראל ובמדינות נוספות בהן החברה פועלת בתחומי פעילותה ושינויים במגמות הבניה ו .התשתיות בענפי הנדל"ן ו/או

https://tradingeconomics.com/romania/indicators 8 )https://tradingeconomics.com/romania/gdp-per-capita( צפי 9 )https://tradingeconomics.com/romania/gdp-per-capita( צפי 10

לותי פעי תחומי החברה לפיאור עסקי ת- 'חלק ג

םיה למגוריהבנ קבלנותלות יתחום פע 1.7 ה פעם בוים החליינוילות ושי מבנה תחום 1.7.1

יקטים השונים לבניה למגורים , החל מביצועמגוון הפרו פעילות הקבוצה בתחום זה משתרעת על עבודות קבלניות לפרויקטים בהיקפים קטנים הכוללים בעיקרם הקמת בניין בודד (לדוגמא, במסגרת ביצוע עבודות תמ"א38) ועד ביצוע עבודות קבלנות בפרוי קטים רחבי היקף הכוללים הקמת מתחמי .מגורים בני מספר בניינים ומאות יחידות דיור

רומניה , וכן בעיקר ב ,ישראל במסגרת פעילותה בתחום זה, מבצעת החברה עבודות בניה למגורים ב )יורק ופולין. ארה"ב (ניו - בהתאם לאסטרטגיית החברה השואפת לנצל את יתרונה של החברה, כאחת מחברות הבניה בעיקר בהיקפים פרויקטים בביצוע בישראל מתמקדת החברהב משק, הגדולותוהתשתיות עשרות עד .מאות יחידות דיור משמעותיים הכוללים לרוב הקמה של מספר בניינים בני ,בענף הבניה נהוגות שתי שיטות בניה עיקריות: מתועשת וקונבנציונלית. שיטות הבניה משתנות, ככלל ואשר בביצועם מבנים גבוהים למגורים ים ים גדולים הכוללפרויקטעל פי מאפייני וגודל הפרויקט. ב מתועשת, בעוד שב פרויקטים קטנים יחסיתהשיטת ה בניה מתמקדת החברה משתמשים, ככלל, ב הפרויקט משפיע גם הוא על בחירתהיקף הכוללים .מבנים נמוכים, נפוצה יותר הבניה הקונבנציונלית .שיטת הבניה בדומה להשפעת גובה המבנה ככלל, הבניה בישראל מתבצעת בחלקה הניכר באמצעות שימוש בכוח אדם זר. חלק ניכר מעובדי הקבוצה בפרויקטים השונים הינם עובדים זרים המועסקים דרך תאגידי כוח אדם של הקבוצה . לפרטים אודות להלן) (לפרטים ר' סעיף1.21.5בהתאם לנדרש לה ועל פי היקפי פעילותה וצרכיה השפעת רפורמות ממשלתיות שונות על זמינות כוח אדם זר , לרבות השינויים בעקבות מלחמת חרבות .להלן בענף הבניה, ר' סעיף1.21.5ת שתינאיברזל וההשפעה על כח האדם הזר ועובדי הרשות הפל בנוסף, במהלך השנים האחרונות, בעקבות מספר גבוה של תאונות עבודה באתרי בנייה בישראל (אשר חלקן הסתיימו אף במוות), גברו יוזמות של גופים רגולטוריים שונים להעלאת רמת הבטיחות באתרי .להלן 1.21.6הבניה. לפרטים, ר' סעיף

לות ים על תחום הפעים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקימגבלות חק

1.7.2

מחויבת לבצע עבודות בניה בהתאם לחוקים, תקנות, צווים ותקנים החלים בתחום התכנוןה הקבוצ , פקודת והבניה, לרבות בהתאם לחוק התכנון והבניה, חוק רישוי קבלנים והוראות הפיקוח על העבודה ותקנות הבטיחות בעבודה ,) "פקודת הבטיחות בעבודה "( 1970הבטיחות בעבודה [נוסח חדש], תש"ל,בנוסף, לרוב במסגרת פרויקטי בניה למגוריםוחוקים דומים במדינות בהן היא פועלת מחוץ לישראל. מתחייבת החברה כלפי מזמין העבודה, במסגרת הסכם ההתקשרות עמו, לספק לדיירים שירותי בדק פעילות החברה .)" המכר דירותחוק " :(להלן 1973ואחריות בהתאם לחוק המכר-(דירות), תשל"ג - ל ובחו"ל כפופה לקבלת אישורים, היתרים ורישיונות הנדרשים מהרשויות המוסמכות . כמובישרא , בישראל , על החברה חלות מגבלות שונות בקשר עם העסקת עובדי כוח אדם, עובדים פלשתינאים כן הוראות תקינה בקשר עם החומרים בהם עושה הקבוצה שימוש .ועובדים זרים, ו כן חלות עליה להלן. בסעיף1.21'לפרטים נוספים ר

החברה מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווגים המאפשרים לה לבצע את הפרויקטים בהם היא- רישוי .להלן מעורבת. לפרטים נוספים אודות סיווגי הקבוצה ברשם הקבלנים, ר' סעיף1.21.2

שלות בתחוםיקף הפעים בהיינוי

1.7.3

היקף הפעילות בתחום קבלנות הבניה למגורים מושפע מהביקוש לדירות למגורים ומהיקף התחלות הנובעת מריבית גבוהה, הגבלותירידה , היקף עסקאות הדיור בישראל היה במגמת הבניה. בשנת2025 חודשעד .ודאות ביטחונית וציפייה לירידת מחירים היקף המכירותמימון על הטבות מקבלנים, אי.21% ,ירידה בשיעור של כ- בשנת2024 103,003 עסקאות, לעומת כ- 81,537 הינו כ- נובמבר2025 מיליארד 106של כ- היקף המשכנתאות - בהיקף מהותית צפויה להסתיים עם עלייה 2025מנגד, שנת נרשמ ו 2025 .ב- ש"ח, הנובע בעיקר מהלוואות קבלן והלוואות בלון שנדחו והתממשו בדצמבר2025 (סה"כ 2024 לעומת 19%עליות בהיתרים ,התחלות וגמר בנייה אך ירידה בשיווק קרקעות בשיעור של ,דירות 81,560 , הונפקו היתרי בניה לכ- עד ספטמבר2025 2024אוקטובר בחודשים יח.)"ד 91,933 החלה בנייתן של כ- בנוסף, במהלך שנת2025.לעומת תקופה מקבילה אשתקד 10.9%עלייה של שלן בנייתוהסתיימה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד 31.5%עלייה של כ- ,דירות חדשות 81,020 .לעומת התקופה המקבילה אשתקד 4.3%עלייה של ,דירות 57,740

ככלל, היקף הפעילות בתחום הבניה מושפע מפרמטרים כלכליים באזורים הגיאוגרפים בהם פועלת ,החברה הכוללים, בין היתר, תכניות ממשלתיות לפיתוח דרכי התחבורה, לפיתוח אזורים חדשים לפיתוח ערים וישובים חדשים, לפיתוח שכונות מגורים חדשות בערים וישובים קיימים, שיעור הצמיחה ב משק הרלבנטי, שיעור האבטלה במשק הרלבנטי, רמות ביקושים ועלויות הביצוע של

העבודות הקבלניות .

שלותית על תחום הפעיע מהותי להשפיש בהם כדים שיים טכנולוגיינוי 1.7.4

לעיל . לפרטים אודות טכנולוגיות הבניה הנפוצות בתחום הפעילות, ר' סעיף1.7.1

גורמלותים בתחום הפעייטי ההצלחה הקרי 1.7.5 להערכת החברה, גורמי ההצלחה המרכזיים בתחום הפעילות הינם:

==> picture [116 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [286 x 11] intentionally omitted <==

של איכות עבודותעמידה בלוחות זמנים לביצוע הפרויקטים תוך עמידה בסטנדרט גבוה •

הבניה המבוצעות ;

שלבי הביצוע השונים, בשילוב מנגנוניולאורך יכולת ביצוע מעקב ובקרה משלב התכנון • בקרת איכות ותהליכי ייעול של משאבי הקבוצה ;

פרויקט ;ים מורכבים כוח אדם מקצועי ומבנה ארגוני התומך בביצוע

•

;שביעות רצון מזמיני העבודה לרבות קיומה של מערכת יחסים יציבה ומתמשכת עימם • .קיומו של מערך שירות וטיפול בדיירים בבניה למגורים •

אה יציסה וי כניחסמ 1.7.6

:תחום הפעילות מאופיין בחסמי כניסה פורמליים ובלתי פורמליים לרבות ;דרישות רישוי, היתרים וסיווגים מתאימים לרבות רישיון קבלן •

הון עצמי ויכולות פיננסיות הנדרשים הן לשלב הגשת ההצעות למכרזי ביצוע והן לצורך •

פרויקט ;ים מימוש ה

.מוניטין וניסיון קודם • :תחום הפעילות מאופיין בחסמי היציאה העיקריים הבאים

אחריות כקבלן לליקויי בניה ואי התאמות לתקופת הבדק והאחריות ; • התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי מזמיני עבודה, יזמים ורוכשי דירות, וכן כלפי גופים • .מממנים

הגלם ים וחומרים במערך הספקיינויש

1.7.7

על ידי קבלני המשנהחומרי הגלם המשמשים להקמת הפרויקטים נרכשים ישירות על ידי החברה, וכן .עמם עובדת החברה ,מרבית חומרי הגלם הינם מקובלים ונפוצים ולפיכך, מניסיונה של החברה זמינותם קיימת בכל עת ובכל כמות נדרשת. מערך הספקים עימם עובדת החברה הוא רחב ובידיה הגמישות לנת .ב ביניהם בהתאם לצורך ולכדאיות לפרטים אודות שוק המלט בישראל, ר' סעיף1.15.1

.להלן ר' בסעיף1.26.2.6סיכון בקשר עם סעיף קטן זה, הלהלן . לפרטים אודות גורם שינויים בתשומות הבנייה משפיעים על עלויות חומרי גלם, על עלויות כוח האדם ועל התקשרויות עם כמו כן, מחירי חומרי הגלם מושפעים משינויים בביקוש ומתמורות בשוק העולמי, אשרקבלני משנה . אינם בשליטת החברה ואין ביכולתה להשפיע עליהם, ולפיכך, החברה חשופה גם לשינוי במחירי חומרי ,המשפיעים על העלויות לחברה. על מנת לצמצם את השפעות השינויים האמורים על החברההגלם, ה מנגנונים להצמדת התמורות למדדים הרלוונטיים. כללה החברה במרבית הסכמי הביצוע של :להלן פירוט שיעור השינוי במחירי חומרי הגלם העיקריים בהשוואה למדד תשומות הבניה

2024	2025	סעיף
2.9%	5.1%	מדד תשומות הבניה
0.3%	13.8%	מלט, איטונג ומוצריהם
1.7%	( 6.0% )	ברזל ופלדה
4.8%	9.1%	שכר עבודה

.לעיל הלמ"ס עדכן את תמהיל המדד ובמהלך השנה עודכן סל הבסיס. לפירוט ראה סעיף1.6.4 2025 ב- *

לקבוצה מוצרי בניה לצורך ביצוע עבודות בתחוםים י סיבוס רימון המספק לפרטים אודות מפעל .להלן , וכן על הספקים וקבלני המשנה של החברה , ר' סעיף1.15הפעילות מבנה התחרות בתחום הפעלותי 1.7.8

לפרטים אודות התחרות בתחום הפעילות לרבות דרכי ההתמודדות של החברה עמה, ר' סעיף1.7.14 .להלן

םירותים ושימוצר 1.7.9 בתחום הפעילות שירותי בניה כקבלן ביצוע ראשי של פרויקטיםמעניקה ללקוחותיה הקבוצה , והכל בהתאם לתכנון, למפרטים ולדרישות של לקוחותיה השונים. בעיקר בשיטה המתועשת למגורים ם ירותים ושילוח הכנסות מוצריפ 1.7.10 (וטרםלהלן נתונים מצרפיים אודות פרויקטים של החברה בתחום הפעילות אשר היו בביצוע 1.7.10.1 הנתונים. 2023 ו- בשנים2024פרויקט ים אלו ונתונים אודות 2025 בדצמבר , נכון ליום31 )הושלמו )ש"ח מהווים נתונים מצטברים לתקופות המצוינות בטבלה : הכספיים(באלפי

פרויקט:ים נתונים מצרפיים אודות ה

םיקטיהכנסות והתקדמות בפרו

סה"כ הכנסות + בפועל צפויות	הכנסות צפויות	הכנסות שהוכרו במצטבר 2023	הכנסות שהוכרו במצטבר 2024	הכנסות שהוכרו במצטבר 2025	תאריך סיום	תאריך התחלה	מספר פרויקטים	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
4,330,174	1,695,013	471,898	1,315,984	2,635,161	2027	2021	17	מרוויחים	ישראל ישראל
9,131,284	8,724,666	773	36,261	406,618	2032	2024	31	מרווח אפס
13,461,458	10,419,679	472,671	1,352,245	3,041,779	2032	2021	48		סה"כ ישראל
13,461,458	10,419,679	472,671	1,352,245	3,041,779	2032	2021	48		סה"כ כללי

סך המחזו לתקופה 2023	סך המחזור לתקופה 2024	סך המחזור לתקופה 2025	מקדמות שהתקבלו במצטבר ליום 31.12.25	שיעור השלמה 2023	שיעור השלמה 2024	שיעור השלמה 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
380,237	844,086	1,319,176	2,604,094	12%	31%	61%	מרוויחים	ישראל ישראל
773	35,488	370,357	311,989	0%	1%	4%	מרווח אפס
381,010	879,574	1,689,533	2,916,083	10%	20%	23%		סה"כ ישראל
381,010	879,574	1,689,533	2,916,083	10%	20%	23%		סה"כ כללי

עלוותי

סה"כ עלויות + בפועל צפויות	עלויות צפויות	עלויות שהוכרו במצטבר 2023	עלויות שהוכרו במצטבר 2024	עלויות שהוכרו במצטבר 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
4,171,216	1,634,549	463,516	1,276,023	2,536,666	מרוויחים	ישראל ישראל
8,932,450	8,525,832	773	36,261	406,618	מרווח אפס
13,103,665	10,160,381	464,289	1,312,284	2,943,284		סה"כ ישראל
13,103,665	10,160,381	464,289	1,312,284	2,943,284		סה"כ כללי

י גולמרווח

שיעו רווח גולמ 2023	שיעור רווח גולמי 2024	שיעור רווח גולמי 2025	סה"כ רווח גולמי מצטבר + בפועל צפוי	יתרת רווח גולמי צפוי	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2023	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2024	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
0%	3%	4%	158,959	60,463	8,383	39,961	98,495	מרוויחים	ישראל ישראל
0%	2%	2%	198,835	198,835	0	(0)	0	מרווח אפס
0%	3%	3%	357,793	259,298	8,383	39,961	98,495		סה"כ ישראל
0%	3%	3%	357,793	259,298	8,383	39,961	98,495		סה"כ כללי

פרויקט ים, אשר תוצאותיהם אינן ניתנות לאמידה באופן מהימן בשלב הינם " שהוכרו במרווח אפספרויקט ים " * ר ה מוכרות רק עד גובה העלויותים אלו, הכנסות החבזה, אך צפוי כי החברה תשיב את עלויותיהם שהתהוו. במקר שהתהוו וכי חזוי שיהיו ניתנות להשבה. לאור האמור לעיל, בתקופת הדו"ח טרם נזקף רווח בגין פרויקטים אלה בדוחות הכספיים .

הנתונים בסעיף זה לעיל המתייחסים לתאריכי סיום ביצוע, עלויות ביצוע, רווח צפוי ושיעורו מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמים עם לקוחות ועל הערכות החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה לרבות באופ ן מהותי מהצפוי כתוצאה מעיכובים בלוחות זמנים לביצוע הפרויקטים שמקורם, בין היתר, במתן גמישות ללקוחות לשנות את לוחות הזמנים של הפרויקטים ו/או את תכנונם , היעדר שליטה בביצוע עבודות על ידי קבלני משנה, כתוצאה במצב הכלכלי במשק והתממשותם שלמעליה במחירי חומרי גלם והתייקרות שכר העובדים, משינויים .להלן איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף1.26

2025 בדצמבר , להלן נתונים אודות הכנסות ורווח גולמי מפרויקטים שביצועם הושלם נכון ליום31 1.7.10.2 :)ש"ח באלפי ( אשר נזקפו לרווח והפסד 2023 ו- פרויקט ים אלו בשנים2024 ונתונים אודות

רווח גולמי שהוכר 2023	רווח גולמי שהוכר 2024	רווח גולמי שהוכר 2025	סך המחזור לתקופה 2023	סך המחזור לתקופה 2024	סך המחזור לתקופה 2025	סיווג מדינה
79,913	53,083	10,968	1,748,410	1,318,493	616,433	ישראל
6,698	7,037	8,270	95,256	144,865	61,326	חו"ל
86,611	60,120	19,238	1,843,666	1,463,358	677,759	סה"כ כללי

זה. בתחום פעילות[11] אין לחברה פרויקטים מהותייםהדוח למועד 1.7.10.3 י הינו פם ה כספ אשר היק הפעילות בתחום 31.12.2025 פרטים בדבר פרויקטים בביצוע ליום להלן 1.7.10.4 : [12] מיליון ש "ח מעל400

הערות	מועד השלמה צפוי	שיעור גמר ליום 31.12.25	היקף כספי מוערך (מיליוני )ש"ח	שם הפרויקט
הריסת14 בניני מגורים קיימים בני5 קומות כ"א והקמת פרויקט בנתניה הכולל מתחם צפוני ובו6 בניני מגורים הכוללים כ1,079 ,יח"ד, קומת מסחר קומת תעסוקה וחניון תת"ק בן6 קומות ומתחם דרומי ובו5 בניני מגורים הכוללים כ479 ,יח"ד קומת מסחר, קומת תעסוקה בחלק מהבנינים וחניו משותף תת"ק בן4-5 קומות ובנוסף גם שטחי ציבור	רבעון1 , 2031	0%	1,707	הסטריפ אאורה נתניה
הקמת פרויקט בשני מתחמים ברובע שדה דב שבתל אביב הכולל כ- 708 יח"ד (במצטבר) ב- 3 מגדלי מגורים ו- 5 מבנים מרקמיים, משרדים, שטחי מסחר וחניונים תת קרקעיים	רבעון3 , 2032	0%	1,091	גינדי שדה דב
הקמת ארבעה מגדלי מגורים בבת ים בני35 קומות שני מבני תעסוקה, שטחי מסחר, שטחי ציבור לרבו מבני ציבור, חניון תת"ק משותף בן4 קומות. סה"כ 714 .יח"ד	רבעון3 , 2026	90%	824	MOMENT )בת ים (השבטים
הקמת שלושה מגדלי מגורים ברמת גן בני30 קומות ,כל אחד5 מפלסי חניון משותפים ושטחי מסחר בשכונת רמת חן ברמת גן. סה"כ522 .יח"ד	רבעון1 , 2027	62%	636	אאורה רמת חן
הקמת470 ,יח"ד4 מבני משרדים, שטחי מסחר וחניונים תת"ק בשכונת רמת אפעל ברמת גן	רבעון1 , 2028	32%	600	גינדי רמת אפעל
הקמת פרויקט בבית שמש של3 מגדלי מגורים בני 26 קומות על גבי קומת קרקע ובה שטחי מסחר, וו קומות חניון תת"ק, וכן2 מגדלי מגורים בני9 קומות, על גבי קומת קרקע ובה שטחי מסחר, ושלו קומות חניון תת"ק. סה"כ כ542 יח"ד, פיתוח שצ"פ והקמת חדרי טרפו חיצוניים	רבעון4 , 2029	0%	547	הסביון בית שמש
הקמת פרויקט פינוי ובינוי ברמת השרון הכולל עבודות הריסה, חפירה ודיפון והקמת4 בנייני מגורים. סה"כ448 יח"ד. שלב א' הכולל240 יח"ד .נמצאבביצוע	רבעון3 , 2027	33%	507	אאורה רמת השרון שלב ב
הקמת שני מגדלי מגורים בתל אביב בני54 ,קומות מסחר ומרתפי חניה. סה"כ668 יח"ד. הפרויקט .'מבוצע במיזם משותף בחלקים שווים עם צד ג	רבעון3 , 2027	58%	504	DUO סמל דרום
הקמת2 מגדלים בני30 קומות כ"א, חניון תת קרקעי בן7 קומות שמתוכו3 קומות כוללות שטחי מסחר, גני ילדים, מעון יום ובית כנסת. סה"כ298 יח"ד וכן הקמת מגדל משרדים בן20 .קומות	רבעון3 , 2028	17%	495	רמי לוי - שער דרום, ויז'ן

עומד באחת מהחלופות הבאות ביחס לפעילות הקבוצה בכללותה (במאוחד) ובהתאם לחלק" הינו פרויקט אשר פרויקט מהותי " 11 או יותר מצבר ההכנסות של(א) יתרת ההכנסות הצפויות ממנו ביתרת התקופה לביצועו מהווה עשרה אחוזים החברה ב פרויקט : קרי, סך ההכנסות הצפויות מכלל הפרויקטים ); או (ב סך ההכנסות מהפרויקט שהוכרו בשנת הדוח מהווה עשרה ,החברה במאוחד במאוחד באותה שנה . או יותר מסך הכנסות החברהאחוזים א לחוק ניירות המידע המפורט לעיל בדבר מועד ההשלמה הצפוי הינו משוער ומהווה "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף32 12 עד כה, היקף כח האדםפרויקט , לרבות קצב התקדמות הדוחערך. מידע זה מתבסס על האינפורמציה הקיימת בחברה למועד ה הקיים לרשות החברה, תוכניות עבודה והערכות שונות ביחס למצב השוק בו פועלת החברה והינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים בחברה כגון עליות במחיר העבודה וחומרי גלם וזמינותם, וכן זמינות כוח אדם. לפיכך, יתכן כי הנתונים .שונים בפועל מהערכות החברה המפורטות להלן האמורים יהיו

הערות	מועד השלמה צפוי	שיעור גמר ליום 31.12.25	היקף כספי מוערך (מיליוני )ש"ח	שם הפרויקט
פרויקט בינוי הכולל עבודות הריסה, חפירה ודיפון והקמת4 מגדלי מגורים הכוללים437 יח"ד בשטח עילי של כ- 63,000 מ"ר, חניון תת קרקעי בשטח של כ- 27,000 מ"ר ומתקני ציבור מסחר בשטח של כ- 3,500 מ"ר בשכונת תלפיות בירושלים	רבעון2 , 2029	3%	474	דרך חברון קרסו ניה ירושלים
הקמת פרויקט סמוך למושב בן שמן של6 בניני מגורים בשני מגרשים הכולל כ402 יח"ד, חניון תת"ק משותף בן3 קומות, קומת מסחר ושטחי מסחר באחד המגרשים ובמגרש האחר שטחי תעסוקה וגני ילדים	רבעון3 , 2028	4%	415	אזורים בן שמן
הקמת פרויקט בתל אביב בצומת הרחובות ז'בוטינסקי- בן סרוק של מגדל בן48 קומות הכולל 226 יח"ד, חניון תת"ק בן4 קומות ובנין נוסף בבני מרקמית בן7 קומות הכולל כ31 יח"ד	רבעון3 , 2030	0%	402	סמל צפון דניה

לקוחות 1.7.11

הינם חברות וגופים פרטייםקבלנות הבניה למגורים הלקוחות העיקריים של הקבוצה בתחום העוסקים בייזום ופיתוח מקרקעין למגורים , ביניהם חברות העוסקות ביזמות מקרקעין, יזמים ה לקוחות "). חלק לא מבוטל מ מזמינים " או" יזמים " ," לקוחות " ,בפרק זהפרטיים וקבוצות רכישה ( .מעת לעת לשם התקשרות לביצוע פרויקטיםחברה , אשר לאורך השנים פונים להינם לקוחות חוזרים בשוקצברה החברה ה, ההתקשרויות החוזרות עם לקוחות אלו נעשות לאור המוניטין שהחבר להערכת מה . על אף האמור, בשל אופי ההתקשרותהבניה ושביעות רצונם בפרויקטים קודמים בהם התקשרו ע לא פומבי , ההיכרות הקודמת עימם התמחרות עם הלקוחות, אשר נעשית בדרך כלל בדרך של הליך להתמודדהזדמנות את החברה אינה מבטיחה בדרך כלל קבלת פרויקטים נוספים, אלא רק מקנה ל ב הליכי .מול חברות בניה אחרות ,למיטב ידיעת החברה ועל פי ניסיונההליכי התמחרות בעתיד ב לגבי הגורם לוים משמעותיים , פרמטרוחות מהסקטור הפרטי אשר מבוצעים ע"י לק התמחרות אלו ויכולות הביצוע .ם בדרך כלל המחיר המוצע ,איכות השירותים תימסר העבודה הינ במסגרת תחום הפעילות מספקת הקבוצה שירותי קבלנות בניה בעיקר ל לקוחות בסקטור הפרטי מאפריקה מגוריםלאפריקה מגורים. סך ההכנסות בתחום הפעילות וכןהינם צדדים שלישיים, ש מיליוני 461 ל- 2023 ו- ובכל אחת מהשנים2024 2025שנת ב )(וחברות בנות וקשורות שלה הסתכם .ש"ח, בהתאמה מיליוני 334 מיליוני ש"ח ו - ,ש"ח435

שראליות עם לקוחות ביהתקשרו 1.7.11.1

הסכמי החברה מתקשרת עם מזמיני העבודות בהסכמים המסדירים את אופן ביצוע הפרויקטים (" "). בהסכמי הביצוע מוסדרים, בין היתר, הנושאים הבאים: התמורה לחברה ו אבני דרך ביצועה ודמיהסכם הביצוע לקיוםות וי , ביצוע באמצעות קבלני משנה, ערבפיקוח על הביצועל ,תשלומה ,זמנים, אחריות, ביטוחים, אספקת כוח אדם ותנאי עבודה, אספקת ציודות עכבון, דרכי ביצוע, לוח ואחריות החברה מתקנים וחומרים ומימונם, פיצויים מוסכמים בגין איחורים במסירת הפרויקט .לבדק ותיקונים

לביצוע הפרויקטים בתחום הפעילות בישראל הינן, ככלל, בעלותהחברה ההתקשרויות של ש:להלן המאפיינים .פועלת כקבלן מבצע ומעניקה שרותי בניה עבור המזמין החברה א. החברה מעסיקה קבלני משנה, אך ככלל היא אחראית כלפי המזמין לעבוד ה המבוצעת ע"י ב. יזם. . לעיתים, העסקת קבלני משנה מהותיים מצריכה הסכמה מראש של הקבלני המשנה ,וקבלן המשנהיזם עם הש ול בהסכם מש מתקשרת לעיתים, החברה במקצועות בניה מסוימים ג. נותרתהחברה ,ובמקרים כאלה קבלן המשנה מוגדר כ"קבלן ממונה". בחלק ממקרים אלו .לאיכותן ו/או ללוחות הזמנים לביצוען"אחראית לעבודות המבוצעות על ידי "הקבלן הממונה , אינה אחראית על העבודות המבוצעות על ידו ו/או ללוחות הזמנים החברה במקרים אחרים, מסוימים. פי רוב החברה מעניקה ל"קבלן הממונה" שירותי ניהול ו/או קבלן ראשיעל .כאמור ,לבדוק את אופן ביצוע העבודותמזמין הזכות למנות מפקח או מנהל פרויקט אשר תפקידו ל ד. החברה . איכותן, התקדמות העבודה והחשבונות המוגשים על ידי בהתאם להורות על הפסקת ביצוע העבודות, לפרק זמן קצוב או לצמיתות המזמין רשאי ה. לתנאים שנקבעים לכך בהסכמי הביצוע . כמו כן, רשאי המזמין להגדיל או להקטין את היקף .התאמת מחיר ולבקש עבודות נוספות או שונות מאלו המוסכמות מראשביצוע הפרויקט תוך מתנהל משא ומתן בין החברה למזמין לגבי ההשלכות הכספיות שלכלל, במקרים אלו, כ מים . שיטת תמחור מוסכ מתבסס על מחירון או השינויים האמורים ,אשר לעיתים לשלם במקרה של פיגורים בלוח הזמנים לביצוע העבודות לעומתהחברה מנגנון פיצוי שעלקיים ו. .הקבוע בהסכמים כ תשלומי ביניים על חשבון התמורה. בעת התשלומים הקבועים בהסכמי הביצוע נחשבים ז. (במקרה של חוזהמסירת הפרויקט למזמין, מבוצעות בדיקות או מדידות של הכמויות הסופיות )למדידה , אשר על פיהן נערך חשבון סופי. מחשבון זה מקוזזים כל תשלומי הביניים אשר שולמו בשיט ה הינהקבלנות הבניה למגורים חברה . בתחום בפרויקטים התמורה כלל בדרך ל .התשלומים צמודים למדד תשומות הבניה ת, כאשר פאושלי שנע בשיעורסכם הביצוע החברה נדרשת להפקיד ערבות להבטחת ביצוע העבודות ו/או לקיום ה ח. מעכב המזמין סכום נוסף בשיעור. לעתים, הכספי של הסכם הביצוע מה ה יקף10% ל - בין3.5% מחשבונות הביניים ,כבטוחה נוספת . עם סיום העבודות מוחלפת ערבות הביצוע5%של כ- פורט להלן . בערבות בדק כמ היא אחראית כלפי המזמין, מבצעת פרויקט בניה במשותף עם חברות,אחרות החברה ככל ש ט. בדרך כלל, ביחד ולחוד עם השותף שלה בפרויקט , כלפי המזמין וקיימת מערכת של שיפויים הדדיים עם שותפיה לפרויקט . ההחלטות בפרויקטים אלו מתקבלות בדרך כלל בהסכמה פה .אחד של השותפים על פי רוב, החברה מקבלת על עצמה אחריות לתיקון אי התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר י. ) בגין ליקויי בניה בהתאם להוראות חוק המכר . אחריות זו חלה במשך תקופת הבדקדירות ואשר תחילתה בעת מסירת הנכס לרשות הדייר או בעת מסירת דירות המוגדרת בחוק המכר , וכן בתקופת האחריות המוגדרת בחוק המכר הנכס למזמין, על פי הקבוע בהסכם הביצוע ללוחותסכמי הביצוע , מתחייבת החברה ה בתום תקופת הבדק. בחלק מהדירות שתחילת קיום התחייבויותיה נוהגת לתת בטחונות למזמין עבורהחברה .הזמנים לתיקון ליקויי בניה ו ת הבדק והאחריות. על פי רוב, ניתנת ערבות בנקאית או בטוחה אחרת, כפי שמוסכםתקופב

לעיתים מופחתת בהדרגהסכם הביצוע ,אשר מתמורת ה עם המזמין, בדרך כלל בהיקף של5% להלן. 1.21.1לפרטים אודות תחולת חוק המכר דירות על החברה, ר' סעיף .עד לביטולה רשימה של אירועים שבקרות אחד מהם רשאי המזמין על פי שיקולים כולל הסכמי הביצוע יא. בכפוף להודעהככלל ,דעתו הבלעדי, להפסיק את העבודה באופן זמני או לבטל את ההסכם החברה . מראש ומתן זמן סביר לתיקון ההפרה על ידי

ות עם לקוחות בחו ל" התקשרוי 1.7.11.2 בחו "ל לביצוע עבודות בניה עבור מזמינים דומה באופן מהותי לאופןהקבוצה אופן ההתקשרות של אין פרויקטים ,למועד הדוח לחברה נכון .ההתקשרות בישראל .למעט ביחס להתקשרויות בארה"ב .בביצוע בארה"ב החברה כוללת בדוחותיה הכספיים זקיפות תקופתיות של סכומים לכיסוי התחייבויות לאחריות 1.7.11.3 ובדק בגין פרויקטים בישראל ובחו"ל. זקיפות אלו נעשות, על פי הערכות מהנדסים, בהתחשב באופי הפרויקט ובמידע הנצבר בגינו לאורך הבניה. הזקיפות נעשות לאורך תקופת הבניה, בהתחשב בשיעור ה השלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט ומסירתו למזמין. שיעור הזקיפות , הסתכמה ההפרשה לבדק2025 בדצמבר , .מהיקף הפרויקט ליום31 2%כ- בדרך כללהינו הממוצע .מיליון ש"ח 162 כ של- )ובחו"ל בתחום הפעילות סך ב ואחריות (בישראל

אופן קבלת התמורה מלקוחות 1.7.11.4

שיטת קבלת התמורה מהמזמינים משתנה בין הפרויקטים השונים. השיטות העיקריות הנהוגות

:בחברה הינן

בשיטה זו התמורה נקבעת על פי מחיר קבוע ומוסכם )- "פאושלי" (מכונה גם"Turn Key" א. מראש לביצוע העבודות, אם כי יתכן שחלק מסוים מהעבודות הכלולות בהסכם הביצוע יתומחר על בסיס כמויות למדידה כמפורט להלן. ככלל, התשלום בחוזים מסוג זה נעשה על קבלנות הבניה הפרויקט. בתחום פעילות ל ביצוע פי לוח תשלומים קבוע, בהתאם לאבני דרך .מההכנסות הינן מהסכמים בשיטה זו 90% שיעור של כ- למגורים בשנת2025 ,בשיטה זו התמורה נקבעת על פי מדידת כמויות העבודה שבוצעו בפועל כמויות למדידהב. ככלל, התשלום בחוזים מסוג זה.ואשר היקפם המדויק נקבע למעשה רק בסוף הפרויקט מדי חודש על פי כמות העבודה שבוצעה ועל פי כתבי כמויות שאושרו ע"י המזמין , מבוצע בשיטה במסגרת החוזה. אחוז מהכנסות תחום פעילות קבלנות ה בניה למגורים בשנת2025

מתחום הפעילות. 7%של כ- זו הינו בשיטה זו ההתקשרות מתבססת על החזר ההוצאות שהיו לחברה בפועל - COST+עבודות ג. בתחום בקשר לביצוע הפרויקט, בתוספת אחוז מסוים לכיסוי הוצאות תקורה, מימון ורווח . מההכנסות בתחום 3% שיעור של כ- 2025בשנת הבניה למגורים מהווה שיטה זוקבלנות .הפעילות

דרותי יתמורה מרוכש

לשוק החופשי הנמכרות בדירות שאינן (למעט בישראל שינויי דיירים- בפרויקטים למגורים 'מחיר למשתכן') רשאים הדיירים לבצע שינויים בדירותיהם, בהסכמהבמסגרת פרויקטי תכנית הדיירים משלמיםם הללו ,שינוייבגין הזמנת הו .בהתאם להסכם עם המזמין מראש של החברה באופן ישיר על פי מחירון שינויים הנהוג אצלה או על סמך מחירון שינויים שנקבעתמורה לחברה

בהסכם עם המזמין. לעתים, מקבלים הדיירים החזר, וזאת במקרה ביצע שינויים שהדייר על פי מפרט המכר שנחתם בין הדיירהמפחיתים את שווי העבודות המבוצעות על ידי החברה בדירה למזמין בקשר לדירה.. היקף הכנסות משיטת התקשרות זו אינו מהותי לחברה

ן התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום קבלנות הבנם, מתוך סך כליה למגורי להלן פרטיים לעני :)(באלפח" שי ל "שראל ובחויב ,הכנסות החברה

1.7.11.5

רווח גולמי 2023 רוו% גולמ 2023	מסך% ההכנסות 2023	הכנסות 2023	רווח% גולמי 2024	רווח גולמי 2024	מסך% ההכנסות 2024	הכנסות 2024	רווח% גולמי 2025	רווח גולמי 2025	מסך% ההכנסות 2025	הכנסות 2025	סיווג מדינה
88,295 4%	39%	2,129,420	4%	84,660	36%	2,198,067	3%	69,500	35%	2,305,966	ישראל
6,698 7%	2%	95,256	5%	7,037	2%	144,865	13%	8,270	1%	61,326	חו"ל
94,993 4%	41%	2,224,676	4%	91,697	39%	2,342,932	3%	77,770	36%	2,367,292	סה"כ

תלות בלקוחות 1.7.11.6 בתחום פעילות זה. לחברה אין תלות בלקוח מסוים

שווק והפצהי 1.7.12

הליך להיעשות בדרך של משא ומתן או בדרך של ההחלטה בדבר מסירת העבודה לחברה יכולה לקוחותיה בעיקר באמצעות השתתפות ב הליכי החברה מתקשרת עםהתמחרות מעין מכרזי . פוטנציאליים, על ידי פניה יזומה למזמיני עבודה התמחרות סגורים הנערכים על ידי מזמיני העבודה .אליה מצד מזמינים שונים ככלל, החברה אינה משקיעה בפעילות שיווק בתחום זהבעקבות פניות ו למזמינים באמצעות צוותיםן והכנת הצעות לצורך הגשת אלא מתמקדת באיתור הליכי התמחרות מזמיניייעודיים שעובדים בחברה .כמו כן, נסמכת החברה על קשרי העבודה שנצברו בקבוצה עם במרבית ההתקשרויות בתחוםעבודה השונים ומניסיונה חלק גדול מלקוחותיה הינם לקוחות חוזרים . פי תכנון ומפרט ידועים מראש . לביצוע בלבד על בפרויקטים הפעילות, מדובר

[13] צבר הזמנות 1.7.13

)(במיליוני ש"ח: קטים בביצוע להלן נתונים בדבר פרוי

יתרת צב -12/2023	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2023	יתרת צבר 1-12/2024	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2024	יתרת צבר 1-12/2025	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2025	מדינה
6,164	2,222	6,068	1,853	10,420	6,614	ישראל
198	110	50	0	0	0	חו"ל
6,362	2,333	6,118	1,853	10,420	6,614	סה"כ

."צבר הזמנות" משמעו הזמנות מחייבות שטרם הוכרו בדוחות הכספיים 13

צבר ההזמנות לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה : להלן פילוח

₪מיליון	תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
582	רבעון ראשון2026
608	רבעוןשני2026
625	רבעוןשלישי2026
684	רבעון רביעי2026
2,927	שנת2027
2,246	שנת2028
1,400	שנת2029
1,349	שנת2030 ואילך
10,420	סה"כ

ההזמנות בתחום הפעילות הדוח, נכנסו לצבר ועד סמוך למועד פרסום בדצמבר2025 החל מ יום31 ש"ח . מיליון 1,900ים נוספים בהיקף של כ- פרויקט י ההכרה בהכנסות המפורט בטבלה דלעיל, כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות, הינם ייודגש, כי עיתו .משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו בשליטת החברה בהתחשב בניסיון העבר,החברה בעניין זה מבוססות על הנתונים המפורטים בסעיף זה לעיל הערכות להלן וכן 1.26בסעיף והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים והידע שנצבר לה בנושא לגורמים נוספים המשפיעים על המשך ביצוע הפרויקטים, לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים ה זמנים של לביצוע הפרויקטים, העלולים להיות מושפעים מגמישות הלקוחות לשנות את לוחות , זמינות מקורות תקציביים לביצוע הפרויקטים , מצב השווקים בהםהפרויקטים ו/או את תכנונם פועלת החברה וכיו"ב. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור בטבלה זו לעיל יתממש באופן חלקי או מלא התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי .או בעיתוי המפורט בה ו

תחרות 1.7.14

הינו רווי תחרות ו פועלים בו .שחקנים רבים להערכת החברה, בכל אחת שוק הבניה למגורים מניסיונה .מהמדינות בהן היא פעילה קיימות מאות או אלפי חברות הפועלות כקבלן מבצע,עם זאת מי ם מספר מצומצם יחסית של חברות המבצעות עבודות בניה,של החברה בכל אחד מהשווקים קיי של פרויקטים רחבי היקף למגורים . הייזום ,הבניה חברות , החברה מדורגת בין5 לשנת2025 (D&B)ברדסטריס אנדדן על פי פרסומי למיטב ידיעתגדולות בישראל, אולם החברה איננ .ה יודעת להעריך את נתח השוק שלה והתשתיות ה הדוח ,, המתחרות העיקריות של החברה בתחום הפעילות הינן שיכון ובינוי, אלקטרההחברה , למועד .וקבוצת תדהר קבוצת אשטרום ,שפיר

,החברה מתמודדת עם התחרות בתחום הפעילות באמצעות מתן שירות איכותי ,עמידה בלוחות זמנים פרויקט ,ים ותמחור אטרקטיבי זמינותיכולת בקרה וייעול המאפשרת הצעת שיפורים הנדסיים ל ויכולות ביצוע המאפשרות ביצוע פרויקטים גדוליםגבוהה ,שימוש בחומרי גלם ברמה גבוהה בסיווגה כקבלן מוכרה הפיננסית מאפשרים לה, ת. כמו כן, המוניטין של החברה ואיתנוומורכבים הן מבחינת הביצוע והןרחבי היקף להגיש מועמדות לביצוע פרויקטיםבסיווג כספי בלתי מוגבל, כספית. ההמ בחינה

םיה שלא למגוריבנקבלנות ה תחום פעלותי 1.8 למגורים ועבודותא פעילות החברה בתחום קבלנות הבניה שלא למגורים כוללת ביצוע עבודות בניה של מבני משרדים, מבני תעשיה ומסחר , מבנים הפרטי והציבורי, לרבותסקטור מהל לקוחות גמר .וכיו"ב .בתחום פעילות זה, החברה פועלת בישראל וברומניה ציבוריים מבנה תחום הפעם בוים החליינוילות ושי 1.8.1 תחום קבלנות הבניה שלא למגורים מאופיין במגוון פרוי קטים ולקוחות, החל מהקמת מבני משרדים ומסחר ליזמים פ רטיים ועד לפרוי .קטים ציבוריים רחבי היקף, דוגמת משרדי הממשלה ובסיסי צה"ל ,הפרויקטים, פועלת החברה כקבלן מבצע ראשי המעניק את שירותי הבניה עבור המזמיןבמרבית כמו כן, לעתים.ופעילות הקבוצה מתמקדת בניהול הפרויקט ובביצועו ולעיתים גם את תכנון הפרויקט הפרויקטים בתחום פעילות זה הינם מסוג תכנון וביצוע בהם החברה אחראית גם על התכנון בהתאם לקווים מנחים כלליים . בשנים האחרונות החלו לתפוס תאוצה במשק הישראלי, שיתופי פעולה בין גופים ציבוריים לבין גופים פרויקט ים המוקמים עבור גם כולל כאמור תחום הפעילות, ה במסגרת של פרויקטיPPP. ב פרטיים .BOTם המוקמים בשיטת בפרויקטי מעת לעתמזמינים מהסקטור הציבורי, החברה מעורבת כקבלן המבצע וכמתכננת של הפרויקט ,, עבור הזוכה במכרזב פרויקט ים כאמור לוקחת החברה חלק הדוח , נכון למועדפרויקט לאחר הקמתו הינם באחריות הזכיין הזוכה במכרז .כאשר היבטי תפעול ה בין בהם מעורבת הקבוצה בתחום הפעילות הינם, בשיטתBOTהמרכזיים המבוצעים הפרויקטים היתר, פרויקט משרד המשפטים בירושלים ופרויקט קרית הממשלה המחוזית בירושלים. בנוסף, בפרויקטים ציבוריים בהיקפים משמעותיים, נוהגת החברה מעת לעת להתקשר בשיתופי פעולה עם חברות העוסקות בתחום הבניה, לצורך הגשת הצעות משותפות למכרזים. שיתוף הפעולה עם צדדי ג' מאפשר חלוקת הסיכונים הכרוכים בהגשת ההצעה למכרז והכרוכים במימון והקמת .היקף או בעלי מורכבות ייחודית פרויקטים רחבי בענף הבניה שלא למגורים נהוגות שתי שיטות בניה עיקריות: מתועשת וקונבנציונלית , כמפורט בסעיף

לעיל . 1.7.1

מגבלות חקלותים על תחום הפעים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקי

1.8.2

קבלנות בתחום ש חלים על פעילות הקבוצהה מיוחדיםה אילוציםתקינה והה חקיקה ,ככלל מגבלות דומים לאלה החלים בתחום קבלנות הבניההבניה שלא למגורים בטריטוריות בהן היא פועלת למעט הוראות חקיקה ותקינה ספציפיות אשר יוחדו למכר דירות באותן טריטוריות(למגורים כמו כן, בפרויקטים הכוללים להלן. סעיף1.21. לפרטים ר' )חוק המכר דירותלמגורים, למשל על -פי היבטי תכנון, בנוסף להיבטי הביצוע, כפופה החברה גם לרגולציה תכנונית רלוונטית, בין היתר, בכל

.הנוגע להוצאת היתרים, עמידה בהוראות תכנוניות ארציות ומקומיות וכיוצ"ב

החברה מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווגים המאפשרים לה לבצע את הפרויקטים בהם היא- רישוי המאפשר לה לבצע פרויקטים ממשלתיים. לפרטים "מעורבת. כמו כן, לחברה סיווג כ"קבלן מוכר– .להלן נוספים אודות סיווגי הקבוצה ברשם הקבלנים וכ"קבלן מוכר", ר' סעיף1.21.2 הלקוחות בתחום זה הינם, בחלק מ ן המקרים, גופים ציבוריים הכפופים לחוק חובת- מכרזים .)" חוק חובת מכרזים "( והתקנות על פיו 1992 מכרזים תשנ"ב-

שלות בתחוםיקף הפעים בהיינוי 1.8.3 ממשלתיות באופן משמעותי ממדיניות ממשלתית כגון תכניות מושפע היקף הפעילות בתחום זה ,כמו כן הכנסות הקבוצהוישובים חדשים. ערי םלפיתוח אזורים חדשים ותכניות ממשלתיות לפיתוח מהפעילות תלויות, בין היתר, בזמינות המימון על ידי גורמי מימון, ב החלטות מדיניות של הגופים בסקטור הפרטי הציבוריים ובקיומם של תקציבים ממשלתיים לקידום פרויקט ים.בארצות הפעילות .בעיקר, היקף הפעילות בתחום, תלוי גם בביקוש בשוק לשטחי תעשיה, מסחר ומשרדים

שלותית על תחום הפעיע מהותי להשפיש בהם כדים שיים טכנולוגיינוי 1.8.4 לפרטים אודות טכנולוגיות הבניה הנפוצות בתחום הפעילות, ר' סעיף1.7.1 לות ים בתחום הפעייטי ההצלחה הקריגורמ 1.8.5 :הינם להערכת החברה, גורמי ההצלחה המרכזיים בתחום הפעילות

גיוס אשראי וערבויות המאפשרת עמידה בתנאי סף למכרזים . ויכולתאיתנות פיננסית • ידע, ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה בתחום פעילות זה . • .עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה • פרויקט.ים מורכבים הגשת הצעות למכרזים ל עמידה בדרישות רישוי וסיווג המאפשרות • יכולת ביצוע מעקב ובקרה משלב התכנון ולאורך שלבי הביצוע השונים, בשילוב מנגנוני בקרת • .איכות ותהליכי ייעול של משאבי הקבוצה פרויקט .ים מורכבים כוח אדם מקצועי ומבנה ארגוני התומך בביצוע • .שביעות רצון מזמיני העבודה, לרבות קיומה של מערכת יחסים יציבה ומתמשכת עימם • חסמאהיציסה וי כני 1.8.6

חסם הכניסה הפורמאלי העיקרי בתחום קבלנות הבניה שלא למגורים הינו רישוי. בישראל, כל חברת הלן . חלק ל בניה מחויבת בקבלת רישיון קבלן ורישום בספרי רשם הקבלנים, כמפורט בסעיף1.21.2 ידי משרדי הממשלה כמו גם על ידי גופים מהסקטור הפרטי דורשים מהמכרזים המפורסמים עלפרויקט יםכתנאי מוקדם להשתתפות בהם אישור "קבלן מוכר" ודרישות סף לסיווג בדרגה מתאימה, ל

.רחבי היקף

לעיתים, תנאי מכרזים ממשלתיים קובעים דרישות סף נוספות, כגון, העמדת ערבויות בהיקפים הרשעה ב עבירות .וניסיון קודם בביצוע פרויקטים ,כמו כןמסוימים, הון עצמי, היקף פעילות, במכרזיםזכייה או מים להוות חסם מהגשה עשוימסוימות או קיומו של הליך פלילי בקשר אליהן על פי חוק התחרותות ו בעבירומנכ"ל החברה הורשע החברה, 2020סקטור הציבורי .בשנת מסוימים ב . כמו כן ,בסוף 2011 בגין אירוע שהתרחש בשנת )" חוק התחרות הכלכלית "( 1988הכלכלית, תשמ"חהחברה הורשעה במסגרת הליך פלילי שנדון בבית הדין לעבודה בעבירה שעיקרה אי שימוש שנת2022 . בציוד מגן אישי בפרויקט אחד של החברה בשנת2016

בהקשר זה, וכןעל פי מסמכי המכרז הרלוונטי ,החברה נוהגת לתת גילוי מלא אודות מצבה המשפטי בפני ועדות המכרזים, ולהערכתה ובהתבסס על ניסיונה, אין ב הליכים ככל שהיא נדרשת לכך גם כדי להשפיע באופן מהותי לרעה על יכולתה להתמודד ולזכות במכרזים. כמו כן, בידי החברהכאמור לאור מכתב שהתקבל מרשות התחרות לפיו ,לעמדת רשות התחרות, בשל נסיבות העניין ,ובין היתר

בקשר עם האירוע ,יש מקום לשקול בחיוב שלא החברה בזמן אמת הייעוץ המשפטי שהתבקש ע "י כאמור. ע"פ חוק התחרות הכלכלית הרשעתה לפסול את החברה מהשתתפות במכרזים בגין חסמים בלתי פורמאליים שונים קיימים גם במכרזים מהסקטור הפרטי, כגון הון עצמי, יכולת פיננסית, מוניטין וניסיון קודם, המשפיעים על היכולת להימנות על רשימת הקבלנים המוזמנים .להשתתף במכרזים לביצוע עבודות

תקופות הזמן הארוכותהינם חסמי היציאה העיקריים בתחום ביצוע עבודות הבנייה שלא למגורים של הפרויקטים, ערבויות ביצוע שהועמדו, התחייבויות לנותני שירותים והתחייבויות ללקוחות

.לאחריות על טיב עבודות הבניה

הגלםים וחומרים במערך הספקיינויש

1.8.7

.לעיל 1.7.7לפרטים אודות השינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות, ר' סעיף

מבנה התחרות בתחום הפעלותי 1.8.8 .להלן לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות, ר' סעיף1.8.14

םירותים ושימוצר 1.8.9

בשיטה בעיקר בתחום הפעילות, הקבו צה נותנת ללקוחותיה שירותי בניה לפרויקטים שלא למגורים .המתועשת, והכל בהתאם לתכנון, למפרטים ולדרישות של לקוחותיה השונים

פםירותים ושילוח הכנסות מוצרי 1.8.10 להלן נתונים מצרפיים אודות פרויקטים של החברה בתחום הפעילות אשר היו בביצוע (וטרם 1.8.10.1 . הנתונים2023 ו- פרויקט ים אלו בשנים2024 ונתונים אודות 2025 בדצמבר , הושלמו) נכון ליום31 באלפי ש"ח) מהווים נתונים מצטברים לתקופות המצוינות בטבלה :( הכספיים

קט :םי יפרו נתונם אודות היים מצרפי

םיקטיהכנסות והתקדמות בפרו

סה"כ הכנסות + בפועל צפויות	הכנסות צפויות	הכנסות שהוכרו במצטבר 2023	הכנסות שהוכרו במצטבר 2024	הכנסות שהוכרו במצטבר 2025	תאריך סיום	תאריך התחלה	מספר פרויקטים	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
,069,731	1,878,023	1,830,478	3,227,133	5,191,708	2028	2016	22	מרוויחים	ישראל ישראל
,189,735	1,838,348	8,637	74,154	351,387	2028	2023	11	מרווח אפס
,259,467	3,716,371	1,839,115	3,301,288	5,543,095	2028	2016	33		סה"כ ישראל

סך המחזו לתקופה 2023	סך המחזור לתקופה 2024	סך המחזור לתקופה 2025	מקדמות שהתקבלו במצטבר ליום 31.12.25	שיעור השלמה 2023	שיעור השלמה 2024	שיעור השלמה 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
987,477	1,396,654	1,964,576	4,856,196	31%	48%	73%	מרוויחים	ישראל ישראל
8,637	65,518	277,233	330,766	4%	11%	16%	מרווח אפס
996,114	1,462,172	2,241,809	5,186,962	31%	44%	60%		סה"כ ישראל

עלוותי

סה"כ עלויות + בפועל צפויות	עלויות צפויות	עלויות שהוכרו במצטבר 2023	עלויות שהוכרו במצטבר 2024	עלויות שהוכרו במצטבר 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
6,755,287	1,780,542	1,797,796	3,119,422	4,974,745	מרוויחים	ישראל ישראל
2,160,549	1,809,162	8,637	74,154	351,387	מרווח אפס
8,915,836	3,589,704	1,806,432	3,193,576	5,326,132		סה"כ ישראל

י רווח גולמ

שיעור רווח גולמי 2023	שיעור רווח גולמי 2024	שיעור רווח גולמי 2025	סה"כ רווח גולמי מצטבר + בפועל צפוי	יתרת רווח גולמי צפוי	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2023	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2024	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
1%	6%	4%	314,444	97,481	32,682	107,712	216,963	מרוויחים	ישראל ישראל
0%	3%	1%	29,187	29,187	0	0	0	מרווח אפס
1%	6%	4%	343,631	126,667	32,682	107,712	216,963		סה"כ ישראל

הנתונים בסעיף זה לעיל המתייחסים לתאריכי סיום ביצוע, עלויות ביצוע, רווח צפוי ושיעורו מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הסכמים עם לקוחות ועל הערכות החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה לרבות באופ ן מהותי מהצפוי כתוצאה מעיכובים בלוחות זמנים לביצוע הפרויקטים שמקורם, בין היתר, במתן גמישות ללקוחות לשנות את לוחות הזמנים של הפרויקטים ו/או את תכנונם , היעדר שליטה בביצוע עבודות על ידי קבלני משנה, כתוצאה מעליה במחירי חומרי גלם והתייקרות שכר העובדים, משינויים במצב הכלכלי במשק והתממשותם של להלן.1.26איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף

2025 בדצמבר , להלן נתונים אודות הכנסות ורווח גולמי מפרויקטים שביצועם הושלם נכון ליום31 1.8.10.2 :)ש"ח באלפי ( , אשר נזקפו לרווח והפסד2023 ו- פרויקט ים אלו בשנים2024 ונתונים אודות

רווח גולמי שהוכר 2023	רווח גולמי שהוכר 2024	רווח גולמי שהוכר 2025	סך המחזור לתקופה 2023	סך המחזור לתקופה 2024	סך המחזור לתקופה 2025	סיווג מדינה
35,302	42,694	49,989	815,478	812,888	464,564	ישראל
2,202	9,434	7,048	39,054	18,053	1,019	חו"ל
37,504	52,128	57,037	854,532	830,941	465,583	סה"כ כללי

בתחום פעילות זה .[14] אין לחברה פרויקטים מהותייםהדוח למועד 1.8.10.3 ח (חלקש" מיליון להלן פרטים בדבר פרויקטים בתחום הפעילות אשר היקפם הכספי הינו מעל400 1.8.10.4 : 15 )החברה

הערות	מועד השלמה צפוי	שיעור גמר ליום 31.12.25	היקף כספי מוערך (מיליוני )ש"ח	שם הפרויקט
תכנון והקמת מבנה משרדים וכן מבנים ומתקנים ,נוספים במתחם של משרד המשפטים בירושלים בהיקף כולל של כ- 30 .אלפי מ"ר	רבעון2 , 2026	95%	661	משרד המשפטים
תכנון והקמת מבנה משרדים בירושלים בהיקף של 53 אלפי מ"ר וכולל416 מקומות חנייה עיליים ותת .קרקעיים	רבעון2 , 2026	94%	594	קרית הממשלה המחוזית ירושלים
הקמת מבנה משרדים בתל אביב בן77 קומות וחני תת"ק בן4-8 .קומות	רבעון4 , 2026	89%	672	TOHA 2
מיזם משותף בחלקים שווים עם חברת אלקטרה בניה, בהיקף של כ- 809 מש"ח, להקמת חניון תת" בן6 קומות בשטח של כ80,000 מ"ר כולל תחנת כבאות, משרדי תברואה של עירית תל אביב ומנהר שרונה. הקמת מבנהA הכולל40 קומות מתוכם2 קומות מסחר. הקמת מבנהB הכולל40 קומות מתוכם 2 ,קומות מסחר27 קומות משרדים, קומה לחדר טרפו ובריכה ו- 10 קומות מגורים הכוללים 116 יח"ד	רבעון3 , 2027	87%	421	LandMark
הקמת2 מגדלי משרדים בני24 קומות בשטח של כ 38,000 מ"ר כל מגדל, מבנה מסחרי בן4 קומות בשטח של כ- 3,000 מ"ר וחניון תת"ק בן5 קומות בשטח של כ- 42,000 מ"ר בראשון לציון	רבעון1 , 2027	56%	499	מתחם ה- 1000 ראשון לציון
הקמת פרויקט דיור מוגן בשטח של כ - 60,000 מ"ר הכולל2 מגדלי מגורים בני12 קומות כ"א וקומת מרתף. סה"כ כ- 360 יח"ד וכן שטחי ציבור, מסחר .ומחלקה סיעודית	רבעון3 , 2028	11%	496	עד120 קריית מוצקין

עומד באחת מהחלופות הבאות ביחס לפעילות הקבוצה בכללותה (במאוחד) ובהתאם לחלק" הינו פרויקט אשר פרויקט מהותי " 14 או יותר מצבר ההכנסות של(א) יתרת ההכנסות הצפויות ממנו ביתרת התקופה לביצועו מהווה עשרה אחוזים החברה ב פרויקט : קרי, סך ההכנסות הצפויות מכלל הפרויקטים ); או (ב סך ההכנסות מהפרויקט שהוכרו בשנת הדוח מהווה עשרה ,החברה במאוחד במאוחד באותה שנה . או יותר מסך הכנסות החברהאחוזים א לחוק ניירות הינו משוער ומהווה "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף32השלמה הצפוי המידע המפורט לעיל בדבר מועד ה 15 עד כה, היקף כח האדםפרויקט למועד הדוח, לרבות קצב התקדמות החברה ערך. מידע זה מתבסס על האינפורמציה הקיימת ב ו פועלת ה חברה והינו נתון להשפעות חיצוניות בשלו הערכות שונות ביחס למצב השוק ב ,הקיים לרשות החברה תוכניות עבודה ה כגון עליות במחיר העבודה וחומרי גלם וזמינותם, וכן זמינות כוח אדם . לפיכך, יתכן כי הנתוניםחברגורמים שאינם תלויים ב .המפורטות להלן האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות ה חברה

הערות	מועד השלמה צפוי	שיעור גמר ליום 31.12.25	היקף כספי מוערך (מיליוני )ש"ח	שם הפרויקט
הקמת בית דיור מוגן בשכונת נוה אילון באור יהוד בשטח כולל של כ95,000 מ"ר הכוללים בין היתר 472 יח"ד, לובאים קומתיים, שטחי מסחר, בריכת שחיה, חדרי כושר, מלונית ומחלקה סיעודית. כמו ייבנו3 מפלסים תת - קרקעיים הכוללים חניון, אול מופעים, חללים טכניים ומשרדים	רבעון4 , 2028	1%	550	מגדלי הים התיכון אור יהודה

לקוחות 1.8.11

הינם חברות בישראל הלקוחות העיקריים של החברה בתחום קבלנות הבניה שלא למגורים 1.8.11.1 לסקטור או לקוחות שמבצעים פרויקטי זכיינות מהסקטור הפרטי, מהסקטור הממשלתי/ציבורי מתחום הפעילות בחלוקה לפי סקטורים ', ר. לפרטים אודות התפלגות הכנסות החברה הממשלתי להלן. סעיף1.8.11.3

ההתקשרויות עם לקוחות בתחום פעילות זה הינן בעלות מאפיינים דומים לאלו שבתחום קבלנות 1.8.11.2 .לעיל הבניה למגורים ,כמפורט ב סעיף01.7.11.1

בהתאם להסכמי ההתקשרות עם לקוחות בתחום פעילות זה, החברה נוהגת להעמיד ערבויות בנקאיות לטובת מזמיני ה פרויקט ים, הכוללות, בעיקרן, ערבויות ביצוע למשך תקופת הקמת .וערבויות בדק לאחר סיומו פרויקט ה

להלן פרטים אודות התפלגות ההכנסות בתחום קבלנות הבניה שלא למגורים מלקוחות בעלי 1.8.11.3 )(באלפי ש"ח: מאפיינים קבועים ושיעורם מסך הכנסות הקבוצה בתחום

הכנסות 2023	מסך% ההכנסות 2024	הכנסות 2024	מסך% ההכנסות 2025	הכנסות 2025	לקוח
580,107	20%	467,606	19%	512,078	* סקטורציבורי
1,270,539	80%	1,825,507	81%	2,195,314	סקטורפרטי
1,850,646	100%	2,293,113	100%	2,707,392	סה"כ

.לרבות הכנסות בגין פרויקטים בהם משמשת החברה כקבלן ביצוע עבור זוכה מכרז המבוצע עבור המדינה *

הבניה שלא למגורים, מתוך סך כללהלן פרטים לעניין התפלגות ההכנסות מלקוחות תחום קבלנות הכנסות החברה בתחום הפעילות :), לפי מדינות (באלפי ש"ח

1.8.11.4

רווח גולמי 2023 ר% גול 023	מסך% ההכנסות 2023	הכנסות 2023	רווח% גולמי 2024	רווח גולמי 2024	מסך% ההכנסות 2024	הכנסות 2024	רווח% גולמי 2025	רווח גולמי 2025	מסך% ההכנסות 2025	הכנסות 2025	סיווג מדינה
89,625 5%	33%	1,811,592	5%	117,725	38%	2,275,060	6%	159,241	42%	2,706,373	ישראל
2,202 6%	1%	39,054	52%	9,434	0%	18,053	692%	7,048	0%	1,019	חו"ל
91,827 5%	34%	1,850,646	6%	127,159	38%	2,293,113	6%	166,289	42%	2,707,392	סה"כ

בתחום זה. אין תלות בלקוח מסויםחברה ל

שווק והפצהי 1.8.12

אשרהחברה מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות השתתפות במכרזים בסקטור הפרטי והציבורי פוטנציאליים פניות יזומות למזמיני עבודה אמצעות ב וכןמתפרסמים מעת לעת במדיות השונות , אמצעות פניות אליה מצד מזמינים שונים , לרבות באמצעות השתתפות בהליכי התמחרות לאוב או של משא ומתן ,בדרך של מכרז בדרך פומביים . ההחלטה בדבר מסירת העבודה יכולה להיעשות מדובר בפרויקטים לביצוע בדרך של הליך התמחרות סגור ,. במרבית ההתקשרויות בתחום הפעילות העבודותלעיתים,, בעיקר בפרויקטים עבור הסקטור הציבורי .תכנון ומפרט ידועים מראשבלבד על פי החבר .ה אחראית גם על התכנון בהתאם לקווים מנחים כלליים לפרטים הינן מסוג תכנון וביצוע בו .לעיל נוספים, ר' סעיף1.7.12

צבר הזמנות 1.8.13

פרויקט :)ים בביצוע (במיליוני ש"ח להלן נתונים בדבר

יתרת צבר -12/2023	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2023	יתרת צבר 1-12/2024	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2024	יתרת צבר 1-12/2025	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2025	מדינה
4,275	2,267	4,054	1,496	3,716	1,585	ישראל
14	53	0	0	0	0	חו"ל
4,289	2,320	4,054	1,496	3,716	1,585	סה"כ

להלן פירוט צבר ההזמנות בתחום הפעילות לפי ההכרה בהכנסה הצפויה :

₪ מיליון	תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
512	רבעון ראשון2026
503	רבעוןשני2026
504	רבעוןשלישי2026
510	רבעון רביעי2026
1,285	שנת2027
376	שנת2028
26	שנת2029
-	שנת2030 ואילך
3,716	סה"כ

מיליוני בסך של585 מיליוני ש "ח והיתרה 3,470 לסקטור הפרטי בסך פרויקטים ההזמנות כוללצבר זוכה ים בהם משמשת החברה כקבלן ביצוע עבור פרויקט (לרבותסקטור הציבורי ים ל"ח ש, פרויקט )המבוצע עבור המדינה. מכרז ב הדוח , נכנסו לצבר ההזמנות בתחום הפעילות פרויקט ים ועד סמוך למועד 2025 בדצמבר החל מיום31 .מיליון ש"ח 389נוספים בהיקף של כ- יודגש, כי עיתויי ההכרה בהכנסות המפורט בטבלה דלעיל, כמו גם עצם ביצוען של ההזמנות, הינם משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו בשליטת החברה. הערכות ,החברה בעניין זה מבוססות על הנתונים המפורטים בסעיף זה לעיל בהתחשב בניסיון העבר והידע להלן וכן לגורמים שנצבר לה בנושא והתממשותן כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף1.26

נוספים המשפיעים על המשך ביצוע הפרויקטים, לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים לביצוע ה זמנים של לוחות את לשנות הפרויקטים, הלקוחות מגמישות מושפעים להיות העלולים , זמינות מקורות תקציביים לביצוע הפרויקטים , מצב השווקים בהםהפרויקטים ו/או את תכנונם פועלת החברה וכיו"ב. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור בטבלה זו לעיל יתממש באופן חלקי או מלא התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי. ו או בעיתוי המפורט בה

תחרות 1.8.14

הבניה למגורים, הינו תחום רווי תחום קבלנות הבניה שלא למגורים, בדומה לתחום פעילות קבלנות מתחרים. בכל מדינה בה החברה פועלת ,קיימות מאות או אלפי חברות הפועלות כקבלן מבצע, מתוכן אין יכולת. לחברה יםלהערכת החברה, מספר חברות מצומצם המבצעות פרויקטים בהיקפים גדול מעריכה כי נתחהחברה .הבניה שלא למגוריםקבלנות להעריך את נתח השוק שלה בישראל ב ענף הינן ברומניה היה זניח. המתחרות העיקריות של החברה בתחום זה בישראל השוק שלה בשנת2025

.הבניה למגורים אותן מתחרות בתחום פעילות קבלנות ,לעיל. בנוסף, בתחום פעילות זה ה תחרות ר' בסעיף1.7.14 לפרטים אודות דרכי ההתמודדות עם רלוונטי ניסיון עבר סיווג כקבלן מוכר בסיווג כספי בלתי מוגבל , החברה נהנית מהיותה בעלת ומנגישות למקורות פיננסיים המאפשרים לה העמדת ערבויות מאפיינים דומים בפרויקטים בעלי מכרזים ל .ביצוע פרויקטים רחבי היקף מטעם המדינה מועמדות ל הגשתלצורך

נותייות וזכיצוע תשתיב תחום 1.9

,הממשלהציבורי (משרדי נעשית בעיקר עבור הסקטור הביצוע תשתיות וזכיינות הפעילות בתחום שהחברה משמשת כקבלן מבצע עבורתוך ,חברות ממשלתיות ויחידות סמך), במישרין או בעקיפין המבוצעים בשיטת ה - מזמינות שונות מהסקטור הציבורי, עבור יזמים פרטיים אשר זכו במכרזים מממן , מתכנן, מקים, מתפעל ומתחזק הסקטור הפרטי ,לפיה (Private Public Partnership) PPP גם בזכיין , הזוכהבתחום התשתיות הלאומיות בחלק מפרויקטים אלה לחברה אחזקות פרויקט במכרז.

מבנה תחום הפעם בוים החליינוילות ושי

1.9.1

:הפעילות בענף התשתיות נחלקת לשתי רמות של היקפי פרויקטים כדוגמת הרכבת הקלה תל אביב, פרויקטי מנהור, פרויקטי –או מורכבים גדוליםפרויקטים • ,הנמלים ,המסילה המזרחית ,נתיבים מהירים ,פרויקטי רכבת ישראל ,כביש חוצה ישראל גשר מניסיונה .PPPפרויקט י .'וכד פרויקטים אלו כוללים גם ,מוצא המכשול בעוטף עזה, דרך431 לביצוע פרויקטים מספר מצומצם של שחקנים בעלי יכולות מתאימות ישראל של החברה, ב פרויקט ים מסוג זה קבוצות של חברות או חברות ולפיכך, בדרך כלל ניגשות למכרזים לכאמור, גדולות, לעיתים בשיתוף פעולה עם חברות חו מ ."ל פרויקט ים מסוג זה חלק ניכר מהחברות בענף יכולות ב –רגילים פרויקטים בהיקפי ביצוע • אינם מחמירים כמולביצועם מכיוון שהיקף הביצוע שלהם איננו גבוה ותנאי הסףלהתחרות

פרויקטים מורכבים . ב מושפעת בעיקרלאור מאפייני ה פרויקט ים, פעילותה של הקבוצה בתחום ביצוע תשתיות וזכיינות ממדיניות הממשלה בקשר עם פיתוח תשתיות, לרבות היקף הסכומים המוקצים לכך בתקציב המדינה והיקף המכרזים המפורסמים על ידי המדינה (הן במימון הסקטור הממשלתי והן במימון הסקטור )הפרטי ומאפייניהם.

:)(במיליוני ש"חלהלן התפלגות היקפי ההשקעה הגולמית בתחום התשתיות, בשנים האחרונות

* סה"כ	תחבורה	תחבורה	,תקשורת
	:מתוכו כבישים	סה"כ	אנרגיה ומים
50,379	13,022	24,349	25,022	2023
48,394	12,271	23,213	24,246	2024
39,008	10,358	19,734	18,481	1-9/2025

על בסיס נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה .

.* כולל הערך של פיתוח תשתיות על ידי הממשלה, שלא ניתן לחלק בין הענפים

ההשקעה בתשתיות היא האמצעי המרכזי לקידום המשק הישראלי, לשם מיצוי פוטנציאל הצמיחה ,הגלום בו. היערכותם של משרד התחבורה והבטיחות בדרכים, משרד התשתיות הלאומיות משרד האנרגיה והמים, משרד הבינוי והשיכון ורשות המים להשגת היעדים הכלכליים של הממשלה בענפים שבתחום אחריותם, נעשית בעיקר באמצעות השקעות תשתית, המבוצעות ישירות מתקציב המדינה ובאמצעות רפורמות מבניות ופיתוח הרגולציה. תכליתן של אלו לייעל את דרכי הפעולה בענף וליצור כלל י משחק חדשים תוך הסרת.מִ גבלות מנהליות שונות ושחרור ״צווארי בקבוק״

כי ההשקעות בתשתית מבוצעות גם בידי גופים שאינם נכללים בתקציב המדינה, כגון: חברתיצוין, פיתוח ונכסים בע"מ (לשעבר רשות החשמל לישראל, יצרני חשמל פרטיים, חברת נמלי ישראל– .הנמלים), רשות שדות התעופה, חברת מקורות ועוד

,מיליארד שקלים 21.3משרד התחבורה לסך של כ- , הגיע היקף הביצוע בפועל שלב במהלך שנת2025 ,בהשוואה לשנה הקודמת. המשמעות המעשית היא הגברת קצב העבודות בשטח זינוק של28% תשלום מואץ לספקים ולקבלנים, והעברת תקציבים ישירים לפיתוח מערכי הרכבות, הכבישים .והתחבורה הציבורית .

אושר תקציב המדינה בחודש ינואר2026 . אישרה ה ממשלה את תקציב2026 2025ב חודש דצמבר , ללא החזר חובות, ונועד₪ מיליארד 662 בקריאה ראשונה. תקציב המדינה יעמוד על כ- לשנת2026 .להחזיר את המשק לצמיחה לאחר תקציבי מלחמה

מיליארד 8.42025, עיקר הגידולים בתקציב הם עבור ריבית בהיקף כ- במונחי הוצאה נטו, בהשוואה ל- - ). במסגרת התקציב 8% (כ₪ מיליארד-7.120%) וחינוך כ- (כ₪ מיליארד-7.415%), תחבורה כ- (כ₪ הסעתמוקצים תקציבים משמעותיים לפיתוח תשתית תחבורה ציבורית בדגש על הקמת מערכות קווי באמצעות פרויקטים שיצאו לביצוע כגון: הוספת2 המונים בשלושת המטרופולינים הגדולים , שני קווי רכבת נוספים בירושלים₪ מיליארד 31.8רק"ל בתל אביב והארכת קו אדום בהיקף של כ- והארכה והרחבה ש₪ מיליארד ל7.6 , קו רק"ל נצרת₪ מיליארד-חיפה בהיקף כ- 27.6 בהיקף של כ- ולצד פרויקטים בביצוע של הוספת מסילת₪ מיליארד 2.2פרויקט המטרונית בחיפה בהיקף של כ- ק"מ 64 באורך של כ- , מסילת רכבת₪ מיליארד431 4.9רכבת כבדה רביעית באיילון בהיקף של כ - .₪ מיליארד ,בנוסף 9.1ובהיקף של כ- 4 וסיום פרויקט מסילה מזרחית בהיקף של כ₪ מיליארדקמ"ש בתוואי מסילות רכבת כבדה מהירים, במהירות של עד250 מתוכננת הכפלה והקמה של קווי במטרופולין דן. במסגרת תכנית מיליארד ויימשך קידומו של המטרו₪ 15.5החוף בהיקף של כ- בכבישים בעלי מיליארד ש"ח לנתיבי תחבורה ציבורית החומש של חברת נתיבי ישראל הוקצו כ-7 עומסי תנועה גבוהים ו מקודמים פרויקטי נתיבים מהירים נוספים לתל אביב, כולל חניוני חנה וסע בעלות של כ - מיליארדי ש"ח וכן הקמת נתיב מהיר בכביש5 7.7בשפיים ובראשון לציון בהיקף של כ- של חברת נתיבי איילו ן והמשך קידום התכנית הרב שנתית לפיתוחBRT2 מיליארד ש"ח נוספים ) . תכנית זו נמצאת בתהליך ייזום ותוקצבה לקראת תכנון במסגרת תקציב2026(

התוכנית הכלכלית שאושרה לצד התקציב כוללת שורת צעדים נוספים לקידום ופיתוח תשתיות האצת מיזמי תשתי לאומיים על ידי הסרת חסמים בכל שלבי הפרויקט התחבורה והתעופה בישראל– ,הסרת חסמים רגולטוריים, קיצור הליכי תכנון ורישוי, קידום תשתיות תחבורה .מתכנון ועד ביצוע – .אנרגיה ופסולת, והסדרת תהליכים המאפשרים ביצוע מהיר ויעיל של מיזמי תשתית לאומיים ח להשקעות בתחבורה, לעומת37.5 מיליארד ש" במסגרת התקציב הנוכחי, הוקצה היקף ניכר של45.9 מסתכם . במסגרת תקציב המדינה, התקציב המעודכן לתשתיות בשנת2025 ח בשנת2025מיליארד ש " .ח מיליארד ש"48בכ-

מגבלות חקלותים על תחום הפעים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקי 1.9.2 הקבוצה מחויבת לבצע עבודות בניה בהתאם לחוקים, תקנות, צווים ותקנים החלים בתחום התכנון והבניה, לרבות בהתאם לחוק התכנון והבניה, חוק רישוי קבלנים והוראות הפיקוח על העבודה , פקודת ), ותקנות הבטיחות בעבודה "פקודת הבטיחות בעבודה "( 1970הבטיחות בעבודה [נוסח חדש], תש"לביצוע תשתיות בתחום וחוקים דומים במדינות בהן היא פועלת מחוץ לישראל. חלק מן הפרויקטים גםכפופה החברה בפרויקטים כאלה ,היבטי תכנון, בנוסף להיבטי הביצוע ומשכך וזכיינות כוללים גם לרגולציה תכנונית רלוונטית, בין היתר, בכל הנוגע להוצאת היתרים, עמידה בהוראות תכנוניות , בישראל , על החברה חלות מגבלות שונות בקשר עם העסקת עובדיארציות ומקומיות וכיוצ"ב. כמו כן ועובדים זרים, וכן חלות עליה הוראות תקינה בקשר עם החומרים בהםפלשתינאים כוח אדם, עובדים להלן . עושה הקבוצה שימוש. לפרטים נוספים ר' בסעיף1.21 מסווגת אצל רשם הקבלנים בסיווגים המאפשרים לה לבצע את הפרויקטים בהם היא- החברה רישוי לפרטים.המאפשר לה לבצע פרויקטים ממשלתיים "כמו כן, לחברה סיווג כ"קבלן מוכר– מעורבת . .להלן "וכ"קבלן מוכר , ר' סעיף1.21.2נוספים אודות סיווגי הקבוצה ברשם הקבלנים הלקוחות בתחום זה הינם, בחלק גדול מהמקרים, גופים ציבוריים הכפופים לחוק חובת - מכרזים .מכרזים והתקנות על פיו סעיף1.21 החלים על,תחום פעילות זה ר' לפירוט מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים נוספים להלן .

שלות בתחוםיקף הפעים בהיינוי

1.9.3

מושפעת בעיקר ממדיניות ,כאמור לעיל פעילותה של הקבוצה בתחום ביצוע תשתיות וזכיינות הממשלה לפיתוח תשתיות, לתקציב המדינה בתחום זה ולכמות והיקף המכרזים המפורסמים על ידה .)(הן במימון הסקטור הממשלתי והן במימון הסקטור הפרטי

בשונה מהמקובל במדינות מפותחות בעולם, התחבורה הציבורית בישראל מנוהלת ומתוכננת על ידי ,להערכת החברה מודל ריכוזי.השלטון המרכזי, בעוד השלטון המקומי שותף לכך באופן מינורי בלבד זה גורם לחוסר יעילות, המתבטא בעלויות תקציביות עודפות, בתכנון שלעיתים קרובות אינו אופטימלי, בעיכוב בביצוע פרויקטים ובהפעלה לא מיטבית של משאבי התחבורה הציבורית הניתנים .לציבור בישראל

בנק ישראל מגביל את היקף החשיפה לענף הבינוי והנדל"ן. בעקבות משבר הקורונה, הקל בנק ישראל . נוכח מלחמת "חרבות ברזל" האריך על המגבלה והגדיל את החשיפה בהוראת שעה עד לשנת2025 בלבד ,. בהתאם לכך הבנקים יכולים להקצות עד22% בנק ישראל את הוראת השעה לדצמבר2027 מכלל תיק האשראי הבנקאי ובלבד ,מכלל תיק האשראי הבנקאי לפעילות בענף הנדל"ן ו עד26% בהתאם לדוח. תשמש למימון תשתיות באמצעות פרויקטים מסוגPPP 22%שהתוספת מעבר ל- יציבות פיננסית של בנק ישראל השלכות המלחמה על הפעילות של חברות הבנייה העלו את סיכון .האשראי מהענף, וזאת בנוסף לעלייה בהוצאות המימן טרם המלחמה לפיכך, להערכת החברה, הענף .להתמודד במכרזים בהם נדרשת העמדת מימון פרטי יוכלו בו רק חברות בודדות יהפוך ריכוזי יותר, למועד הדוח, החברה אינה חווה קושי הנובע ממגבלות בנק ישראל האמורות במימון פעילותה בתחום .להלן ר' סעיף1.17,התשתיות. לפרטים נוספים אודות מימון החברה

,תחזיות, לרבות בדבר המשך פיתוח תחום התחברוה הציבורית בישראל הינ ן הערכות החברה לעיל הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה בדבר התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שו נה שינויים במדיניותמכפי שהעריכה החברה, וזאת בין היתר בשל שינויים במצב הכלכלי בישראל, .התשתיות ף הממשלה לעניין הקצאת משאבים ושינויים במגמות בענ לעיל . הפעילות בתחום התשתיות, ר' סעיף1.9.1בהיקף לשינויים נוספים

גורמלותים בתחום הפעייטי ההצלחה הקרי :הינם להערכת החברה, גורמי ההצלחה המרכזיים בתחום הפעילות

1.9.4

בביצוע .פרויקטים בקנה מידה גדול יות מוכחות ו ת ניהולידע, ניסיון ויכול • ל מימון גם יכולת גיוס אשראי וערבויות איתנות פיננסית, ובפרויקטים במימון הסקטור הפרטי• .פרויקטים בקנה מידה גדול .עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודות • .סיווג קבלני מקסימלי • יצירת שיתופי פעולה עם חברות ישראליות וחברות זרות לצורך השתתפות במכרזים וביצוע • .פרויקטים בתחום הפעילות ניסיון מוכח בהשלמת סגירה פיננסית לצורך ביצוע פרוייקט זכיינות . •

אה יציסה וי כניחסמ 1.9.5

הינו הרשויות שכן רישוי, וזכיינות תשתיות ביצוע חסם בתחום המרכזי הפורמאלי הכניסה שמפרסמות את המכרזים דורשות כתנאי סף אישור סיווג "קבלן מוכר". חלק מהמכרזים קובעים דרישות סף נוספות לעניין ההשתתפות בהם ו/או לצורך מעבר שלב המיון המוקדם במכרז, כגון ותק ,העמדת ערבויות, הון עצמי מינימלי וניסיון בביצוע פרויקטים,בסדרי גודל דומים או במורכבות דומה הוכחת חוסן פיננסי, תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת, היקף פעילות וניסיון קודם בביצוע קיימים תנאי סף הנוגעים להליכים פליליים ו להרשעה בחלק מהמכרזים בסקטור הציבוריפרויקטים. אודות תנאי סף זה והשלכתו על יכולת החברה להשתתףבעבירות מסוימות . לפרטים נוספים .לעיל במכרזים , ר' סעיף1.8.61.8.6

על משרדי הממשלה לכלול , ,בנוסף בהתאם להוראות החשב הכללי במשרד האוצר מפברואר2022 עמידתו של כל קבלן בתנאי סף בטיחות לפיו קבלן מוכר, אשר רשם בדבר כתנאי סף מינימאלי , ,קבלנים התלה על תנאי את רישיונו בגין ליקויי בטיחות, ייחשב כקבלן שלא עומד בתנאי סף בטיחות .חודשים לפחות מיום החלטת רשם הקבלנים הנ"ל הוראה זו נוגעת הן למכרזי וזאת לתקופה של6

.תשתיות והן למכרזי בניה שלא למגורים אשר מפורסמים ע"י משרדי ממשלה שונים ,חסמי היציאה העיקריים בתחום הינם התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי מזמיני העבודה רשויות, ספקים וכלפי גופים מממנים, ובכלל זה התחייבויות ארוכות טווח לתפעול, תחזוקה, אחריות .לתיקונים וערבויות על פי הסכמי ההתקשרות

הגלםים וחומרים במערך הספקיינויש 1.9.6 ככלל, הספקים וחומרי הגלם עמם מתקשרת החברה ו/או משמשים אותה בתחום קבלנות הבניה לפרטים אודות השינויים במערךזה . (למגורים ושלא למגורים) משמשים את החברה גם בתחום .לעיל הספקים וחומרי הגלם בתחום הפעילות, ר' סעיף0

מבנה התחרות בתחום הפעלותי 1.9.7 .להלן לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות, ר' סעיף1.9.13

םירותים ושימוצר 1.9.8

, החברה משמשת כקבלן מבצע ונותנת שירותי בניית תשתיות במספר פרויקטים הדוח למועד פרויקט ים עבור מזמיני עבודה כקבלן ביצוע ב וכן סקטור הציבורי, המבוצעים ישירות עבור ה ים של הסקטור הציבורי. המשמשים כזכיינים ב פרויקט הפרטיסקטור מה )למספר פרויקטים בתחום ( צדדים שלישיים, זיכיונותConcessionsלחברה ,בשיתוף עם ,כמו כן Public Private Partnership) אשר (PPP באמצעות שיטת ים תשתיות לאומיות בישראל ,המבוצע ,למימון, תכנון ארוך טווח זיכיון על ידי גוף ממשלתי מוענק (באמצעות מכרזים פומביים )במסגרתם פיתוח, הקמה, הפעלה ותחזקה של הפרויקט, כאשר בתום תקופת הזיכיון מוחזר הנכס שהוקם .במסגרת הפרויקט לידי המזמינה ללא עלות

פםירותים ושילוח הכנסות מוצרי 1.9.9

להלן נתונים מצרפיים אודות פרויקטים של החברה בתחום הפעילות אשר היו בביצוע (וטרם . הנתונים2023 ו- פרויקט ים אלו בשנים2024 ונתונים אודות 2025 בדצמבר , הושלמו) נכון ליום31 באלפי ש"ח) מהווים נתונים מצטברים לתקופות המצוינות בטבלה: ( הכספיים

1.9.9.1

:םיקטיפרום אודות ה מצרפיי ם ינתונ

הכנסות והתקדמות בפרוםיקטי

סה"כ הכנסות + בפועל צפויות	הכנסות צפויות	הכנסות שהוכרו במצטבר 2023	הכנסות שהוכרו במצטבר 2024	הכנסות שהוכרו במצטבר 2025	תאריך סיום	תאריך התחלה	מספר פרויקטים	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
2,010,619	885,524	63,830	496,693	1,125,095	2027	2018	10	מרוויחים	ישראל ישראל ישראל
649,734	104,608	323,318	456,635	545,126	2026	2021	2	מפסידים
7,854,666	6,360,059	507,082	1,039,594	1,494,607	2032	2020	15	מרווח אפס
0,515,019	7,350,191	894,230	1,992,922	3,164,828	2032	2018	27		סה"כ ישראל

סך המחזו לתקופה 2023	סך המחזור לתקופה 2024	סך המחזור לתקופה 2025	מקדמות שהתקבלו במצטבר ליום 31.12.25	שיעור השלמה 2023	שיעור השלמה 2024	שיעור השלמה 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
286,894	432,863	628,403	981,007	5%	29%	56%	מרוויחים	ישראל ישראל ישראל
142,342	133,317	88,491	519,911	57%	78%	84%	מפסידים
390,358	532,511	455,014	1,393,308	29%	56%	19%	מרווח אפס
819,594	1,098,691	1,171,908	2,894,226	24%	48%	30%		סה"כ ישראל

עלוותי

סה"כ עלויות + בפועל צפויות	עלויות צפויות	עלויות שהוכרו במצטבר 2023	עלויות שהוכרו במצטבר 2024	עלויות שהוכרו במצטבר 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
1,914,560	849,493	70,942	487,624	1,065,067	מרוויחים	ישראל ישראל ישראל
709,525	104,608	326,758	477,885	604,917	מפסידים
7,577,761	6,083,154	507,081	1,039,594	1,494,607	מרווח אפס
10,201,846	7,037,255	904,780	2,005,102	3,164,592		סה"כ ישראל

י רווח גולמ

שיעור רווח גולמי 2023	שיעור רווח גולמי 2024	שיעור רווח גולמי 2025	סה"כ רווח גולמי מצטבר + בפועל צפוי	יתרת רווח גולמי צפוי	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2023	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2024	רווח גולמי מצטבר שהוכר 2025	סטטוס רווח פרויקטים	סיווג מדינה
1%	( 10% )	5%	96,059	36,031	( 7,112 )	9,069	60,028	מרוויחים	ישראל ישראל ישראל
( 1% )	( 4% )	( 9% )	( 59,791 )	0	( 3,440 )	( 21,250 )	( 59,791 )	מפסידים
0%	1%	4%	276,905	276,905	1	0	0	מרווח אפס
0%	( 4% )	3%	313,173	312,936	( 10,550 )	( 12,181 )	236		סה"כ ישראל

פרויקט ים, אשר תוצאותיהם אינן ניתנות לאמידה באופן מהימן בשלב הינם " במרווח אפס שהוכרו ים פרויקט " * ר ה מוכרות רק עד גובה העלויותים אלו, הכנסות החבזה, אך צפוי כי החברה תשיב את עלויותיהם שהתהוו. במקר שהתהוו וכי חזוי שיהיו ניתנות להשבה. לאור האמור לעיל, בתקופת הדו"ח טרם נזקף רווח בגין פרויקטים אלה בדוחות הכספיים .

2025 בדצמבר , להלן נתונים אודות הכנסות ורווח גולמי בפרויקטים שביצועם הושלם נכון ליום31 1.9.9.2 :)ש"ח באלפי ( , אשר נזקפו לרווח והפסד2023 ו- פרויקט ים אלו בשנים2024 ונתונים אודות

הכנסות לקבל ליום 31 'בדצמ 2025	רווח גולמי שהוכר 2023	רווח גולמי שהוכר 2024	רווח גולמי שהוכר 2025	סך המחזור לתקופה 2023	סך המחזור לתקופה 2024	סך המחזור לתקופה 2025	סיווג מדינה
40,532	64,532	26,326	( 16,006 )	435,589	236,357	160,769	ישראל
40,532	64,532	26,326	( 16,006 )	435,589	236,357	160,769	סה"כ כללי

בתחום פעילות זה , למעט פרויקט ההקמה של הקו[16] אין לחברה פרויקטים מהותייםהדוח למועד 1.9.9.3 להלן . הכחול ירושלים, ראה סעיף1.9.9.4

בתחום הפעילות אשר היקפם הכספי הינו להלן פרטים בדבר פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 1.9.9.4 : [17] מיליון ש"ח מעל400

הערות	מועד השלמה צפוי	שיעור גמר ליום 31.12.25	היקף כספי מוערך (מיליוני )ש"ח	שם הפרויקט
תכנון והקמה של פרויקט הקו הכחול של הרכבת הקלה בירושלים. לפרטים נוספיםראהבאור21 'ד2 לדוח הכספי.	רבעון3 , 2032	2%	4,981	עלויות הקמה - הקו הכחול * בירושלים
תכנון והקמת חניון חנה וסע באזור שפיים ועבודות הנדסה של כביש גישה לכביש541 . העבודות מבוצעות עבור חברת תכנון והקמה של פרויקט מערך חניונים, היסעים ונתיבים )מהירים בגוש דן (בין מחלף שפיים ומחלף מבוא איילון כאשר החברה מחזיקה ב25% של הזכיין אשר זכה בהסכ למימו.ן, תכנון, הקמה ותפעול שלהמערך האמורלעיל	רבעון2 , 2026	95%	1,107	חניון שפיים וכביש541
הקמת מסילת רכבת נוספת במקטע איילון באורך של כ - 4.65 ק"מ לצד שלוש מסילות קיימות, שתחילתה צפונית לתחנת רכבת תל- אביב סבידור וסיומה דרומית לתחנת רכבת תל- אביב ההגנה. לפרטים נוספים ראה באור21 'ב14 לדוח הכספי.	רבעון4 , 2032	39%	550	מקטע איילון- הקמת מסילה רביעית

הפרויקט ושיעור הריווחיות הצפוי ממנו הינו מעל לממוצע בתחום. ביולי2025 מהותי שהחל ב- 1 פרויקט הפרויקט הינו * קבלן ההקמה . את מהווה ע"י החברה ואשר נפרדת שמוחזקת75% מבוצע באמצעות חברה

כיונות :זי ,לחברה, ביחד עם צדדים שלישיים אודות פרויקטים בהם להלן פרטים והנפרע של )מהונה המונפק (אפקטיבית15% 25% - החברה מחזיקה ב- 431ש יאחזקה בכב א. או "הזכיין ") אשר זכתה במכרז למימון, הקמה והפעלה שלנתיבי היובל " בע "( "מ היובל נתיבי ). בפרויקט זה הזכייןPrivate Financial Initiative ( במתכונתPFI כביש431, שהוקם ו מופעל מקבל מהמזמינה תשלום קבוע חצי שנתי ו בנוסף משולמת לו אגרת צל בהתאם להיקף הנסועה , הזכיין אחראי להפעיל ולתחזק את הכביש עד תום בכביש. לאחר השלמת ההקמה בשנת2009 מפעילסיבוס . התפעול והתחזוקה מבוצעים באמצעות חברת דניה בשנת2031 תקופת הזיכיון( .בע"מ, בבעלות המלאה של החברה הקמה - פרויקט הנתיבים המהירים - פרויקט זכייני לתכנון ,מימון ,ם ירימהם היבינתקט היפרו ב. חניוני חנה וסע במחלפים מבוא איילון ושפיים, וכן מערך היסעיםשל ותפעול ,, בין היתר ק"מ לאורך תוואי 75לתחנות שונות מהם לגוש דן, רשת נתיבי אגרה מהירים באורך של כ- , מערכות אגרה וגבייה וכבישים שונים שיתחברו לחניונים, על פני תקופת וכביש2 כביש20 שנים). שיעור האחזקה של החברה בחברת שנים (כולל תקופת הקמה של4-3 14 זיכיון של כ- .כאמור , חלקה של החברה ) הינו50%ה( הקמהEPC ו בקבלן הפרויקט (הזכיין) הינו25%

עומד באחת מהחלופות הבאות ביחס לפעילות הקבוצה בכללותה (במאוחד) ובהתאם לחלק" הינו פרויקט אשר פרויקט מהותי " 16 או יותר מצבר ההכנסות של(א) יתרת ההכנסות הצפויות ממנו ביתרת התקופה לביצועו מהווה עשרה אחוזים החברה ב פרויקט : קרי, סך ההכנסות הצפויות מכלל הפרויקטים ); או (ב סך ההכנסות מהפרויקט שהוכרו בשנת הדוח מהווה עשרה ,החברה במאוחד במאוחד באותה שנה . או יותר מסך הכנסות החברהאחוזים א לחוק ניירות הינו משוער ומהווה "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף32השלמה הצפוי המידע המפורט לעיל בדבר מועד ה 17 עד כה, היקף כח האדםפרויקט למועד הדוח, לרבות קצב התקדמות החברה ערך. מידע זה מתבסס על האינפורמציה הקיימת ב ו פועלת ה חברה והינו נתון להשפעות חיצוניות בשלו הערכות שונות ביחס למצב השוק ב ,הקיים לרשות החברה תוכניות עבודה ה כגון עליות במחיר העבודה וחומרי גלם וזמינותם, וכן זמינות כוח אדם . לפיכך, יתכן כי הנתוניםחברגורמים שאינם תלויים ב .המפורטות להלן האמורים יהיו שונים בפועל מהערכות ה חברה

כולל הקמת חניון חנה וסע באזור שפיים ו כן את עבודות ההנדסה האזרחיות בקשר ,בעבודות .מיליון ש"ח 1,107 מסתכמת כבלכביש גישה541 .החברה אינה מחזיקה בזכויות בקבלן התפעול של הפרויקט הגיע .הושלמה הסגירה הפיננסית של הפרויקט בתחילת שנת2026 בספטמבר2022 29ביום ל שאר המחלוקות בין הזכיין להסכמות עם המדינה בקשר ללוחות הזמנים להפעלת הפרויקט ו הכספיים המאוחדים של החברה ליום31 לדוחות 21לפרטים נוספים ,ר 'באור .הצדדים . ,בדצמבר2025 הודעת זכיה במכרזPPPאצל החברה התקבלה ,בספטמבר2023 ביום21 - כחול קו הקט היפרו ,למימון, תכנון, הקמה, תחזוקה והפעלה של פרויקט הקו הכחול של הרכבת הקלה בירושלים .)ביחד עם צדדים שלישיים (שאינם קשורים לחברה באוגוסט2022 אליו ניגשה ביום9 במסגרת הפרויקט, עתיד הזכיין לממן, לתכנן, להקים, לתחזק ולהפעיל את קו הרכבת השלישי של הרכבת הקלה בירושלים אשר יחבר בין שכונת רמות בצפון לשכונת גילה בדרום לאורך רכבתי, מקטע מסילות עילי המסילות כולל הקמת מתחם דיפו ק"מ. מקטע 31מסילה של כ- .תחנות תת קרקעיות ותת קרקעי וביצוע של3 נחתם הסכם זיכיון בין ג'ייטריין בע"מ ("הזכיין"), חברה בבעלות בדצמבר2023 ביום31 החברה, דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ וחברה נוספת (שאינה קשורה לחברה) לבין מדינת 75% ישראל ("הסכם הזיכיון"). חלקה של החברה בזכיין הינו50%. בנוסף, החברה מחזיקה ב- קונסטרקשיין בלק בע"מ . מהזכויות בקבלן ההקמה של הפרויקט , בלו ליין עם התקשר הזכיין , במסגרתה הפיננסית של הפרויקט , הסגירה הושלמה 2025 לאפריל 15ביום קונסורציום של תאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים ,המאורגן על ידי בנק לאומי לישראל בע ,"מ בשורה של הסכמים בקשר עם העמדת המימון לפרויקט . עבודה לזכיין צו התחלת ולאחר שהתקיימו מלוא התנאים לכך ,ניתן 2025 ביוני 26ביום . ביולי2025 בפרויקט ליום 1 . ,בדצמבר2025 הכספיים המאוחדים של החברה ליום31 לדוחות 21לפרטים נוספים ,ר 'באור קיבלה החברה הודעת זכיה במרץ2025 - ב יום30עפולה פרות משפטית ממשלה ובייקט קרי למימון חלקי, תכנון, הקמה ותחזוקה של פרויקט קרית הממשלה ובית המשפט BOT במכרז "הפרויקט", בהתאמה), אשר פורסם על ידי מדינת ישראל באמצעות בעפולה ("המכרז" ו- ,במסגרת הפרויקט, עתידה החברה לממן חלקית. )"החשב הכללי במשרד האוצר ("המזמינה קרקעי לתכנן, להקים ולתחזק מתחם שיכלול את קריית הממשלה, בית המשפט וחניון תתהחלו , עם מ"ר. עבודות תכנון והקמת הפרויקט 22,000 רכבים, בשטח כולל של כ- 200לכ,חודשים. כמו כן 36צפויות להימשך כ- ו ביום6.5.2025,קבלת צו התחלת עבודה מהמזמינה 22מכיל מערך הסכמים המסדיר את התקשרות החברה עם המזמינה לתקופה של כ- הפרויקט שנים, במהלכה תבצע החברה את עבודות התחזוקה של משרדי הממשלה ובית המשפט והפעלה ותחזוקה של החניון ("תקופת ההפעלה והתחזוקה"). בתום תקופת ההפעלה והתחזוקה סך היקף הפרויקט (בתקופת ההקמה, תפעול והתחזוקה) מוערך עלהמתחם יימסר למזמינה . מליון ש"ח . 500ידי החברה בסך של כ-

ג.

ד.

לקוחות 1.9.10

ה , בדרך כלל, באמצעות התקשרות נעשביצוע תשתיות וזכיינות עיקר פעילותה של הקבוצה בתחום קבלן משנה של הזכיין .זכיין ו ישירה או עקיפה עם הסקטור הממשלתי לאחר זכייה במכרז ,לרבות כ

התקשרוות עם לקוחותי 1.9.10.1

באמצעות זכייה במכרזים. כאמור, ההתקשרויות של החברה בתחום הפעילות נעשות בעיקרן ההתקשרויות של החברה לביצוע הפרויקטים בתחום הפעילות בישראל הינן, ככלל, בעלות המאפיינים :שלהלן

המשולם עםפאושלי תשלוםבדרך כלל בתמורה לעבודות הביצוע, החברה מקבלת - תמורה א. התקדמות הפרויקט או תשלום לפי מדידת כמויות. בפרויקטים המבוצעים בשיטתPPP להתקדמות כאשר היזם/זכיין מממן את ביצוע העבודות התמורה לקבלן משולמת בהתאם באמצעות גיוס חוב, השקעת הון עצמי ותשלומי מענק הקמה על ידי המזמינה, ככל שתנאי חוזה התשלומים בגין ביצוע העבודות צמודים על פי רוב למדד תשומות .הזיכיון מניחים תשלום כזה הסלילה או הבניה (לפי העניין) ולעיתים עם מרכיב של הצמדה למטבעות (אירו או דולר .)ארה"ב היזם/זכיין מקבל את תמורתו אשר משמשת לכיסוי השקעתו, לרבות תשואה, ופירעון החוב מהמזמינה מתוקף הסכם הזיכיון.שנחתם בין הצדדים ה מזמין במקרה של אי עמידה בלוחות הזמנים פי רוב קיים מנגנון של פיצוי על – מוסכם יצויפ ב. הסכם . כמועבודה לקויה ו/או במקרה של אי עמידה בתנאי ה לביצוע ו/או במקרה של ביצוע הסכמים קיים מנגנון פיצוי בגין הפסקת עבודה על ידי מזמין העבודה. כן, בחלק מה או מפקח אשרו/ כלל מזמין העבודה ממנה מהנדס כמנהל הפרויקט בדרך – נקטיהול הפרוי ג. .עלות העסקתו ממומנת על ידי המזמין ,ביצוע העבודות החברה רשאית להעסיק קבלני משנה, לרוב בכפוף לצורך – משנהיקבלנ ד. לקבלת אישור מזמין העבודה. העסקת קבלן משנה אינהלהוראות המכרז (ככל שישנן) ו/או לעבודותיהם של קבלני המשנה והאחריותחברה מאחריותה כלפי המזמין פוטרת את ה הדרך המקובלת להתמודדות עם האמורחברה. לתשלום התמורה לקבלן המשנה הינה של ה "גב -אל-גב" בין החברה לקבלן המשנה , הינה באמצעות הסכמי קבלנות משנה במתכונת מחייבים שהקבלן וקבלן המשנה יתקשרו בהסכמים עםמסמכי המכרז מסוימיםובמקרים תניה כאמור . נדרשת להעמיד את הערבויות – ככלל ,החברה,, בכובעה כקבלן ראשי/קבלן ההקמה בטוחות ה. :הבאות

נדרשת הקבוצה לה עמיד ערבות להבטחת ,כחלק מהתנאים להגשת המכרז- ערבות מכרז • הוח לט על ידיש בסכום קבועאו התחייבויותיה על פי המכרז בשיעור מערך ההצעה במכרז ה .מזמין

הקבוצהת הקבוצה בהתחייבויותיה, - לאחר הזכייה במכרז ולהבטחת עמיד ערבות ביצוע • מהתמורה הצפויה בגין נדרשת להעמיד ערבות ביצוע אשר הינה בדר"כ בשיעור של עד10% בחלק.ביצוע הפרויקט. הערבות הינה בתוקף עד לסיום העבודות בפרויקט יצוין כי אינו עולה המזמינים גם דמי עכבון מהחשבון החודשי , שיעור אשר דורשים פרויקט ים מה ביצוע הפרויקט .דמי העיכבון מוחזרים בדרך כלל במסגרת בגין מהתמורה לרוב על5%

החשבון הסופי .

במכרזים בהם משלם המזמין מקדמה על חשבון התמורה הסופית על פי - ערבות מקדמה • .נדרשת להעמיד ערבות מקדמה כנגד תשלומי המקדמה האמורים החברה ,המכרז

נדרשת הקבוצה להעמיד ערבות - עם סיום הפרויקט ומסירתו למזמין , ערבות בדק/טיב • ר' פרטים להלן) כאשר בחלק מהפרויקטים, ( מהיקף הפרויקט 5%עד בדק/טיב בשיעור של .תקופת הבדק במהלך ערבות הטיב פוחתת

.ככל שחלים שינויים בהיקף הפרויקט, החברה נדרשת להתאים את סכומי הערבויות לעיל בכובעה הזכייני, נדרשת החברה, יחד עם שותפיה, בהתאם לשיעור האחזקה בזכיין, להעמיד למזמינה ערבויות הן לשלב המכרזי והן לשלבי פיתוח, הקמה, תפעול ותחזוקה, לרבות הגדלת הערבויות להבטחת מסירת הפרויקט למזמינה בתום תקופת הזיכיון. הערבויות מבטיחות התחייבויות הזכיין כלפ י המזמינה במסגרת הסכם הזיכיון. סכומי הערבויות נקבעים בכל פרויקט כסכומים קבועים אשר משתנים בהתאם לתקופה בחיי הפרויקט, כאמור. ערבויות אלה .הינן בנוסף לערבויות של קבלן ההקמה

ה מזמין לתקופת בדק קצובה בזמן ,בכובעה כקבלן מתחייבת כלפי - החברה קט יות לפרויאחר .סיום העבודות ומסירת הפרויקט למזמיןשבע שנים) שמתחילה עם עדשנה לרוב לתקופה של( או פרק הזמן הקבוע בהסכםהחברה לתקן על חשבונה, בתוך זמן סביר מתחייבתבתקופה זו, החברה . כמועם המזמין , פגמים אשר יתגלו בתקופת הבדק ואשר נגרמו עקב עבודה לקויה של לעריכת תיקונים נוספים על חשבונה, בגין פגמים אוהחברה מחויבתכן, בחלק מהפרויקטים, ליקויים שיתגלו אף לאחר תקופת הבדק. החברה מעדכנת את ההפרשה לבדק עם מסירת הפרויקט ובהתאם לניסיון העבר, החברה מעריכה כי עלויות אלו אינן משמעותיות ביחס

למחזור הפעילות ש.ל החברה באחריות הבלעדית לכל נזק לגוף או לרכוש או אחרי - החברה נושאת פויטוח ושיות, ביאחר ולכל הפסד ו/או עלות שיגרמו למזמין מצד שלישי כלשהו הנובעים או הקשורים בפרויקט, בין מתחייבת לשפות ולפצות את המזמיןהחברה .בתקופת ביצוע הפרויקט ובין בתקופת הבדק שייגרם לו כתוצאה מההתקשרות. החוזה כולל דרישה לעריכת ביטוחים,כאמור בגין כל נזק לרבות ביטוח עבודות קבלניות וביטוח חבות מוצר. היקף הביטוח נגזרהחברה שונים על ידי

ו.

ז.

לרוב מהיקף הפרויקט . כולל רשימה של אירועים שבקרות אחד מהם רשאי המזמין על פיהסכם - ההסכםטול היב ח. בכפוףהסכם ,ככלל שיקול דעתו הבלעדי, להפסיק את העבודה באופן זמני או לבטל את ה החברה. להודעה מראש ומתן זמן סביר לתיקון ההפרה על ידי

שווק והפצהי 1.9.11

הציבורי. ההחלטה בדבר סקטור של ה במכרזיםהחברה מתקשרת עם לקוחותיה באמצעות השתתפות מכרז, בדרך של הליכי התמחרות בפרויקטים שבהםמסירת העבודה יכולה להיעשות בדרך של ככל שהחברה משמשת כקבלן ראשימשא ומתן המזמין אינו כפוף לחוק חובת מכרזים או בדרך של משנה של הזוכה במכרז. או קבלן

מחלקת מכרזים ייעודית העוסקת באיתור מכרזים פוטנציאלים, הכנה ועיבוד של הצעותבחברה החברה, בסיוע מחלקות הביצוע של החברה והגשתן במסגרת אותם מכרזים. מידע אודות מכרזים חדשים נאסף באופן שוטף על ידי מחלקת המכרזים באמצעות אתרי אינטרנט ייעודיים, פרסומים

באמצעי תקשורת שוני.ם וישירות ממזמינים פוטנציאלים

צבר הזמנות 1.9.12

פרויקט :)ים בביצוע (במיליוני ש"ח להלן נתונים בדבר

יתרת צב -12/2023	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2023	יתרת צבר 1-12/2024	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2024	יתרת צבר 1-12/2025	כניסות לצבר הזמנות לתקופה 1-12/2025	מדינה
2,523	1,203	2,010	501	7,350	6,314	ישראל

הגשהך ים בתהלימכרז בהם היא לוקחת חלק הן PPP נוהגת מעת לעת לגשת למכרזים פומביים המבוצעים בשיטתהחברה כ זכיין והן כקבלן ההקמה. תדירות פרסום המכרזים והיקף הפעילות בתחום מושפעים ממדיניות ממשלתית ותקצוב משרדי ממשלה שונים בכלל ומשרד התחבורה בפרט. נכון למועד הדוח מצויה בהם היא עברה את שלב המיוןמכרזיים למספר פרויקטים זכיינים , לרבות החברה בתהליכים המוקדם או ניגשה להליך המיון המוקדם (לבד או עם השותפים שאינם קשורים לחברה). יודגש כי האמורים או שתזכה במי אין וודאות כי החברה תגיש בסופו של דבר הצעות בהליכים המכרזיים .מהפרויקטים

: להלן פירוט צבר ההזמנות בתחום הפעילות לפי ההכרה בהכנסה הצפויה

₪ מיליון	תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה
344	רבעון ראשון2026
328	רבעוןשני2026
380	רבעוןשלישי2026
390	רבעון רביעי2026
1,801	שנת2027
1,321	שנת2028
1,020	שנת2029
1,767	שנת2030 ואילך
7,350	סה"כ

הדוח , נכנסו לצבר ההזמנות בתחום הפעילות פרויקטים ועד סמוך למועד 2025 בדצמבר החל מיום31 .מיליון ש"ח 110נוספים בהיקף של כ-

יודגש, כי עיתויי ההכרה בהכנסות המפורט בטבלה דלעיל, הינם משוערים וכוללים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו בשליטת החברה. הערכות החברה בעניין זה מבוססות על ,הנתונים המפורטים בסעיף זה לעיל בהתחשב בניסיון העבר והידע שנצבר לחברה והתממשותן להלן וכן לגורמים נוספים המשפיעים על המשך ביצוע כפופה לגורמי הסיכון המפורטים בסעיף1.26 הפרויקטים, לרבות מועד ההתחלה ולוחות הזמנים לביצוע הפרויקטים, העלולים להיות מושפעים של הפרויקטים ו/או את תכנונם , זמינות מקורותה זמנים מגמישות הלקוחות לשנות את לוחות ,מועד העמדת הקרקעות על ידי המדינה מצב השווקים בהם פועלתתקציביים לביצוע הפרויקטים , או בעיתויוכיו"ב. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור בטבלה זו לעיל יתממש באופן חלקי או מלא החברה תוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי.ו המפורט בה

תחרות 1.9.13

החברה מבצעת פרויקטים שהיקפם הכספי גדול יחסית. החברות המתמודדות במכרזים מסוג זה הן ,חברות תשתית גדולות, אשר להן היכולת, הידע, הניסיון והמימון הדרוש לביצוע פרויקטים מסוג זה .לאומיות ובחלק מהמקרים בשיתוף פעולה מצידן של חברות ענק רבובינוי סוללשיכון הפעילות ,הינן שפיר הנדסהבתחום למיטב ידיעת החברה, מתחרותיה העיקריות בונה, קבוצת אשטרום, קבוצת אלקטרה וקבוצת אורון .יחד עם זאת , קיימות חברות תשתית נוספות .מתחרות של החברה בתחום זה קטנות יותר, המהוות גם כן חברות הייזום, הבניה , החברה מדורגת בין5 לשנת2025 (D&B)ברדסטריט אנדדן על פי פרסומי בתחום להעריך את נתח השוק שלה יכולה החברה אינה למועד הדוח , .והתשתית הגדולות בישראל ביצוע תשתיות וזכיינות. היכולות המקצועיות, הידע והניסיון שנצברו במהלך שנות פעילותה לרבות בביצוע פרויקטים ה אדם המיומן בהיקפים גדולים מאד, סיווגן המקצועי והקבלני של חברות הקבוצה יחד עם כוח העומד לרשותה, היכולות הפיננסיות, המוניטין שנצבר, עמידה בלוחות זמנים ואיכות העבודה הגבוהה, מאפשרים לקבוצה להתמודד עם התחרות בתחום פעילות זה.

ם יצוע למגוריזום וביי תחום פעלותי 1.10

ובכוונתה לפעול גם מגורים ,החברה עוסקת באיתור, ייזום, פיתוח וביצוע של פרויקטים בתחום ה לבד או ביחד עם שותפים. מסחר ותעסוקה . הפרויקטים מבוצעיםבתחום הייזום ל בנוסף עוסקת ב פעילות לא ופולין ופועלת להקמת פרויקטים לייזום למגורים ברומניה החברה לרבות יעדי ופולין דומה בארה"ב . לפרטים נוספים אודות הפרויקטים של החברה ברומניה מהותית .(צפי התפתחות בשנה הקרובה) להלן 1.25ף סעי 'החברה בהקשר זה, ר שיתופי פעולהבאמצעות כיזם ללא שותפים ו גםפעילות הקבוצה בתחום פעילות זה בישראל , מבוצע עם צדדים שלישיים, המשמשים ביחד עם החברה כיזמים בפרויקט. לפרטים אודות הסכם תיחום פעילות בין החברה לאפריקה מגורים, המשפיע על יכולתה של החברה להלן. לפעול בתחום זה בישראל, ר' בסעיף1.19.1 למגורים מושפע בעיקר מהיצע הדירות הקיים היקף תחום פעילות הייזום והביצוע - צעיוה בקושי אקונומיהביקוש לדיור מושפע מהמצב הסוציו - .ומהביקוש להן וכן מקצב שיווק קרקעות על ידי רמ"י יו"ב , מהיקף השקעות משקיעים מחו"ל בשוקשל התושבים ובכלל זה מ שיעור האבטלה, רמת השכר וכ לאזורי פיתוח, היקף ,הדיור עידוד המדינה לרוכשי דירות באמצעות מתן,מענקים לזכאים מענקים 2025 ו- 2024 ,2023משיעורי הריבית במשק. בשנים , היקף הביקוש הטבעי, ו כןהגידול באוכלוסייה .בהתאמה דירות חדשות, אלף 30.3 אלף ו- 45.7 אלף ,27.4) נרכשו (עד11/2025 לבלימת עליות מחירי הדיור, ובכלל זה באמצעות תכניתממשלת ישראל לפרטים אודות פעילות ת בין היתר להגדלת היצע יחידות הדיור , ר' סעיףו" המיועד "מחיר מטרה2.1""מחיר למשתכן ו- .לעיל 1.6.3

.על הבנקיםפיקוח - ככלל, שוק המשכנתאות בישראל נתון לבחינה של בנק ישראל והענף המשכנתאות שהידוק ה הגבלות על שוק המשכנתאות פעילות הקבוצה חשופה לתמורות בשוק המשכנתאות, מכיוון .עלול לפגוע בביקוש לדירות וביכולת החברה לממש פרויקטים יזמיים היקף המשכנתאות בשנת2025 מליארד לעומת94 מיליארד ש"ח בשנת2025 105.7 לעומת שנת2024, והסתכם בכ12%עלה בכהפחית בנק ישראל את הריבית הבסיסית במשק ב - ובינואר2026 בנובמבר2025 . ש"ח בשנת2024 , נכון למועד הדוח. על פי תחזית ) והיא עומדת על שיעור של4.0% (ובסך הכל הפחתה של0.5% 0.25% . הריבית הבסיסית. צפויה לעמוד על3.5% בנק ישראל הריבית הממוצעת ברבעון הרביעי של2026 . הקפיצה בהיקף המשכנתאות מוסברת5.5% עומדת על (פריים) ירדה בהתאם ונכון למועד הדוח היא מימוש עסקאות המימון שנסגרו בעבר במבצעים של הקבלנים ועלייה בביקוש לדירות. ב

גורמלותים בתחום הפעייטי ההצלחה הקרי 1.10.1

:הינם להערכת החברה, גורמי ההצלחה המרכזיים בתחום הפעילות

פעילות החברה כקבלן ביצוע בפרויקטים אותם היא יוזמת מאפשר חיסכון ב הוצאות וניהול •

מיטבי של הפרויקט ;

אואיתנות פיננסית ונגישות למקורות פיננסים מגוונים המאפשרים השקעת הון עצמי נדרש, • לחלופין השגת מימון חיצוני לטובת הפרויקטים בהם מעורבת הקבוצה ; חברה גדולה נהנית מיתרון של יכולות נרחבות יותר בכלל הספקטרום של הענף החל מרכישת • קרקעות, יכולות פריסה גיאוגרפית רחבה, אמון רוכשים, וזמינות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי ;

עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה; •

ו יכולות משלימות מוניטין בעלות מובילות, יזמיות חברות עם פעולה לשיתופי נגישות • וסינרגטיות לחברה .

אה יציסה וי כניחסמ 1.10.2

חסמי הכניסה לתחוםתחום הפעילות אינו מאופיין בחסמי כניסה פורמליים. להערכת החברה, :הפעילות הינם

קיומו של הון עצמי מספק או נגישות למקורות מימון לצור ך ביצוע השקעה ראשונה של הון •

;עצמי בפרויקטים

;איתנות פיננסית ונגישות למקורות מימון חיצוניים • קיימת חשיבות לידע מקצועי, ניסיון בתחום ייזום נדל"ן למגורים , מוניטין בענף ועתודות • .זמינות ומתוכננות באזורים בעלי ביקוש גבוה ליחידות דיור קרקע :תחום הפעילות מאופיין בחסמי היציאה העיקריים הבאים יציאה משוק הנדל"ן היזמי מחייבת יכולת מימוש של יתרת הנכסים שטרם נמכרו, בין • כיחידות דיור גמורות ובין כפרויקטים בבניה, בכפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק; התחייבויות לרישום ו לאחריות כלפי רוכשי דירות לתקופות קצובות בהתאם לחוק המכר • דירות ובהתאם להתקשרויות השונות עם רוכשי הדירות.

מדםיקטימון פרויות מיני 1.10.3

לצורך מימון פרויקטים שונים אותם מקימה הקבוצה בישראל , החברה שיוזמת כל פרויקט מתקשרת "), במסגרתם מקבלת הקבוצה מסגרות הסכמי הליווי "( בהסכמי ליווי בנקאימוסדות פיננסיים עם אשראי לביצוע הפרויקט הרלוונטי. הסכמי הליווי מחייבים את החברה, בין השאר, לשעבד לבנקים את כל זכויותיה בקשר עם הפרויקט הרלוונטי, להמציא לבנקים את החוזים עם הקבלנים, לשעבד לטובת הבנקים את חשבונות הבנקים המתייחסים לפרויקט ולקבל א ת אישור הבנקים למשיכות מחשבונות אלו, לקיים את התחייבויותיה בקשר עם הפרויקט, להתחייב לא לבצע כל העברה של במועדי ביצוע והיקפי מכירות כמפורט בכלוד זכויות מסוימות בפרויקט אלא בהסכמת הבנק, וכן לעמ ם במלואם ממקו .רותהי ין, ממומניה ופוליוזמת הקבוצה ברומנים שיקטיפרוהסכם.

[18] ם בהלותיקף תחום הפעי שיינוי 1.10.4 חלה עלייה .נרשמו ירידות מחירים בעסקאות של דירות חדשות לקראת סוף שנת2025 במהלך2025 .. מחירי הדירות עלו בשיעור של0.4% במחירי הדירות החדשות ובהשוואה לסוף2024

.על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה

ם על תחום הפעלותי מגבלות, חקים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקי 1.10.5 בתחומי ,תכנון ובניה, מקרקעיןות של הקבוצה כפופה לרגולציהייזום והביצוע למגורים פעילות בניה למגורים .הכיו"ב , בדומה לרגולציה החלה בתחום קבלנותים ואיכות הסביבה, דינים מוניציפאלי להלן . 1.21ף לפרטים אודות הרגולציה החלה על החברה בתחום הפעילות, ר' סעי 1974(דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה - בנוסף, על פעילות זו חל גם חוק המכר לפרטים אודות חוק המכר הבטחת השקעות, ר' סעיף. )" חוק המכר הבטחת השקעות " :(להלן .להלן 1.10.8.3

פעילות הייזום והביצוע למגורים של הקבוצה מושפעת מרגולציה ממשלתית ומוניציפאלית, הן לגבי ההתנהלות השוטפת של הפרויקט והן לגבי התאמות הנכסים ושינוי ייעודי קרקעות. יצוין, כי תהליך .קבלת האישורים וההיתרים מול הרשויות נמשך לעיתים זמן רב ועשוי להיות כרוך בהוצאות רבות כמו כן, חוקי המס ככלל ותמריצי המס בפרט, משפיעים הן על עלויות החברה במסגרת רכישת והקמת

.הפרויקטים והן על הביקוש לדירות והיצע הדירות בשוק אופםים מבצעיות עם קבלני ההתקשרוי 1.10.6

אותם היא יוזמת. כמו כן, החברה מתקשרת ,ככלל הקבוצה משמשת כקבלן ביצוע של הפרויקטים עם ספקי שירותים הנדסיים כדוגמת אדריכלים, מתכננים, מנהלי פרויקטים, מתאמים, מפקחים ויועצים. התשלומים לגורמים האמורים נעשים, בדרך כלל, על פי אבני דרך שנקבעות כפועל יוצא של לפרטים אודות התקשרויות החברה עם קבלני משנה וספקים של.התקדמות בנית הפרויקט הרלוונטי ה ..להלן להערכת החברה, אין לה תלות במי מספקי חומרי גלם, ר' סעיף1.15

הנמכרים במלאימושי שיסוג 1.10.7

כאמור לעיל, בתחום פעילות זה עוסקת הקבוצה בעיקר ברכישת קרקעות והקמת יחידות דיור החברה למגבלות ותנאיםים הקיימים של החברה, כפופה פעילות זו של פרויקטבומכירתן , כאשר .מכוח תכנית מחיר למשתכן ובפולין החברה פועלת לרכישת.קרקעות והשבחתן לצורך הקמת פרויקטים למגורים ברומניה לקוחות 1.10.8

הקבוצה מוכרת יח"ד ישירות לרוכשים. רוכשי הדירות הינם לקוחות חד פעמיים אשר מרביתם .נוטלים משכנתאות בהיקפים שונים על מנת לממן את הדירות שהם רוכשים מהחברה

:להלן מאפייני הסכמי ההתקשרות של החברה עם רוכשי הדירות

בסיס חוזה בתנאים המקובלים לעסקאות מסוג זה. על הקבוצה עם רוכשי הדירות נעשית התקשרות 1.10.8.1 את פרטי יחה"ד הרלוונטית בהתאם למפרט טכני הכולל תכניות בהתאם החוזה ונספחיו מפרטים (לרוכשים המסוימים שזכובהתאם לתכנית מחיר למשתכן לחוק המכר דירות ו ,ככל שרלוונטי הניתנות על ידי הקבוצה, ייפוי כוח בלתי חוזר לרישום , בטוחות )בהגרלה במסגרת התכנית כאמור הדירה, ככל את רכישת המממן אזהרה ומשכנתא לטובת הגורם רישום הערת ו בנכס זכויות הרוכש

.שרלוונטי

בהסכמי מכירת הדירות של הקבוצה בישראל , התמורה החוזית נקובה בשקלים תוך הצמדתה למדד אינה צמודה, התמורה החוזית .תשומות הבניה בהסכמי מכירת הדירות של הקבוצה ברומניה ובפולין התמורה משולמת לשיעורין בהתאם למועדים המפורטיםנקובה באירו ובזלוטי פולני, בהתאמה .ו

1.10.8.2

בכפוף ל תכניתבנספח התמורה להסכם. מועדי התשלום נקבעים בהסכמה עם הלקוח ו ,ככל שרלוונטי ל מדיניות בהתאם)(לרוכשים המסוימים שזכו בהגרלה במסגרת התכנית כאמור ,מחיר למשתכן

הקבוצה לעניין זה ., ובכפוף לכך שהתמורה משולמת במלואה טרם מסירת החזקה בדירה לרוכש ,לתנאים ולמועדים הקבועים בחוק המכר הבטחת השקעות בהתאם - חוק המכר הבטחת השקעות מכירה של דירה למגורים מחייבת את המוכר להבטיח את כספי רוכש הדירה. חוק המכר הבטחת ממחירה, אלא השקעות קובע, בין היתר, כי מוכר דירה לא יקבל מרוכש דירה סכום העולה על7% אם הבטיח המוכר לרוכש את השבת כספו באחת מהדר כים הקבועות בחוק, ביניהן, ערבות בנקאית ו מתן זכויות בקרקע. כן קובע החוק סנקציה במקרה של מוכר אשר הפר את ההוראות הנוגעות .להבטחת כספו של הקונה

1.10.8.3

לפרטים אודות יתרת כספי רוכשי הדירות המובטחים בבטוחות על פי חוק המכר הבטחת השקעות ,

להלן . ר' סעיף1.17.5 מתחייבת הקבוצה להעביר את הזכויות שרכשו הרוכשים בדירה על שמםהסכם הרכישה, במסגרת 1.10.8.4 בלשכת רישום המקרקעין ובמקביל מתחייבת הקבוצה כלפי בנקים למשכנתאות וגורמים מממנים רישום אחרים של הרוכשים לרשום משכנתאות על הדירות שנרכשו .רישום הזכויות בלשכת וחלוקה איחוד )השלמת הפעולות הבאות: (א השלמת הליך לאחר יכול להתבצע רק המקרקעין נפרדות באופן שכל בניין או מספר בני י נים בפרויקט (פרצלציה )של הקרקע וחלוקתה לחלקות רישום על הזכויות בדירה עד למועד רישום כבית משותף . הבית )(ב רישום ; ו- ימצאו על חלקת רישום נפרדת הקבוצה שם הרוכש בלשכת רישום המקרקעין ,זכויות הרוכשים נרשמות במרשם פנימי אותו מנהלת

כחברה משכנת. ואחריות בהתאם להוראות חוק המכר דירות, כמפורטהחברה אחראית כלפי רוכשי הדירות לבד ק 1.10.8.5 הלן . ל בסעיף1.21.1 ת התוצאות יתמצ 1.10.9

1.10.8.5

וביום , ביום31.12.202431.12.2025תמצית תוצאות הפעילות לתקופות שנסתיימו ביום להלן יובאו )באלפי ש"ח (מאוחד וחלק החברה : 31.12.2023

31.12.2024	31.12.2025	פרמטר
54,500	103,054	הכנסות תחום הפעילות
9,454	25,233	רווח גולמי המיוחס לתחום הפעילות
17%	24%	שיעור רווח גולמי
149,740	220,029	סךנכסי תחום הפעילות במאזן

ם יקטי פרוים לגביים מצרפינתונ 1.10.10 פרום בהקמהיקטי 1.10.10.1

ליוםלהלן יובאו נתונים אודות פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הסתיימה במלואה

: 31.12.2025

31.12.25	מספר חודשים שחלפו ממועד סיום הבניה
6,714	0-24	יתרת מלאי בספרים המתייחסת לפרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הסתיימה )במלואה (במונחי עלות
7,618 **	24-48
3,726	48-72
17	0-24	)מלאי בפרויקטים שהקמתם הסתיימה במלואה (במונחי יח"ד
1 **	24-48
3	48-72
2,018	0-24	רווח גולמי צפוי
1,083	24-48
1,108	48-72
-	0-24	מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מסוף תקופת הדיווח ועד סמוך לתאריך הדוח (לגבי )פרויקטים שהקמתם הסתיימה ומכירתם טרם הסתיימה במלואה לתום שנת הדיווח
-	24-48
-	48-72

100%מוצג ב- מלאי יח "ד * .כולל חלק תעסוקה **

:)להלן יובאו נתונים אודות הפרויקטים בהקמה של החברה (במאוחד

31.12.2025	פרויקטים בהקמה ליום
694	מספר יח"ד כולל בפרויקטים אשר טרם הסתיימה הקמתם
113,678	)יתרת מלאי בספרים המתייחסת לפרויקטים בהקמה (באלפי ש"ח
113,628	)יתרת רווח גולמי צפוי כולל מפרויקטים בהקמה (באלפי ש"ח
0	מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו בתקופה השוטפת בקשר עם פרוייקטים בהקמה
694	מספר יח"ד שטרם נחתמו לגביהן הסכמי מכירה מחייבים בפרויקטים בהקמה
0	מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מסוף תקופת הדיווח ועד סמוך לתאריך הדוח

הערכות החברה בדבר רווח גולמי צפוי הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, שאינו בשליטת החברה. הערכות החברה בעניין זה מבוססות על ניסיונה של החברה, בין היתר, ביחס למועדי סיום הפרויקטים והערכותיה באשר למגמות בשווקים בהם היא פועלת והתממשותן כפופה ל הלן וכן לגורמים נוספים המשפיעים על משך ביצוע1.26ף מי הסיכון המפורטים בסעילגור הפרויקטים, מחירי המכירה האפשריים של יחידות הדיור והיקף הביקושים. בין גורמים אלו ניתן .למנות את מועד העמדת הקרקעות על ידי המדינה, מצב השווקים בהם פועלת החברה וכיו"ב ו תוצאות בפועל עשויות להיות שונות לפיכך, אין כל וודאות כי האמור יתממש באופן חלקי או מלא .באופן מהותי

2025 בדצמבר ,ום31 צבר הזמנות ומקדמות לי 1.10.10.2 ייזום וביצוע למגורים , לפי תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה לפי ל הלן פילוח צבר ההזמנות בתחום :)(באלפי ש"ח שנים

מקדמות ותשלומים הצפויים להתקבל בגין חוזי מכירה מחייבים באלפי ש"ח	הכנסות שיוכרו בגין חוזי מכירה מחייבים אלפי ש"ח	תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה
2,523	0	שנת2026
2,523	0	סה"כ

המידע בטבלה דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הנתונים מחושבים, בין היתר, בהתאם להערכות וציפיות החברה באשר להתקדמות הבניה, לקצב מסירת יחידות הדיור דוח .לרוכשים בפרויקטים השונים ועל נתונים עובדתיים ותכנוניים המצויים בידי החברה למועד ה היקף ומועדי מימוש צבר ההזמנות עשוי להשתנות במקרה של שינוי מהותי בקצב התקדמות הבניה זה לדוח ו/או בקצב האכלוס בפועל ו/או בשל התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף1.26 שאינם בשליטתה של החברה.

.לחברה מספר פרויקטים, אשר נמצאים בשלבים שונים, הנחשבים "פרויקטים שאינם מהותיים מאוד", כמפורט בסעיפים שלהלן בדצמבר2025 נכון ליום31

ם בהקמה יקטיפרו 1.10.10.3

ח )(באלפ" שי ם יקטים על הפרויים כללינתונ

א.

יתרת ודפים צפויה סיום– לרבות ון עצמי הושקע פרויקט	סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי )%( ע ב ה ש ב	סה"כ רווח גולמי צפוי (חלק )החברה	שיעור הון עצמי שהושקע בפרויקט )%(	סה"כ הכנסות צפויות- אומדן	סה"כ יח"ד שטרם נמכרו ליום 31.12.25	סה"כ יח"ד שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה מחייבים	שיעור השלמה /כספי )%( הנדסי	סה"כ מ"ר ממוצע ליח"ד	סה"כ יח"ד- כולל בעלי קרקע	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקטים )%(	מועד סיום בנייה משוער	מועד תחילת הבנייה	מועד רכישת הקרקע	מיקום	שם הפרויקט
13,705	28%	13,705	100%	48,261	106	11	32%	59	117	100%	Apr-26	Oct-24	2024	רומניה	Denya Forest - Bloc G
13,705	28%	13,705	100%	48,261	103	0	0%	59	103	100%	Aug-27	Feb-26	2025	רומניה	Denya Forest - Bloc E
13,705	28%	13,705	100%	48,261	113	0	0%	59	113	100%	Mar-28	Oct-26	2025	רומניה	Denya Forest - Bloc F
18,563	23%	18,563	100%	80,577	19	26	62%	190	45	100%	Apr-26	Apr-24	2020	רומניה	Denya Lake A
15,085	24%	15,085	100%	62,053	42	0	0%	190	42	100%	Mar-28	Apr-26	2020	רומניה	Denya Lake B
19,327	20%	19,327	100%	96,634	172	0	0%	100	172	100%	Mar-28	Mar-26	2020	רומניה	Denya Home A
4,269	22%	4,269	100%	19,126	2	24	78%	104	26	100%	May-26	Jun-24	2022	פולין	Denya Spring View - Phase 3
4,711	20%	4,711	100%	23,525	22	3	5%	104	25	100%	Jan-27	Jun-25	2022	פולין	Denya Spring View - Phase 4
5,252	25%	5,252	100%	21,286	26	0	0%	104	26	100%	May-27	Feb-26	2022	פולין	Denya Spring View - Phase 5
5,308	25%	5,308	100%	21,310	25	0	0%	104	25	100%	Dec-27	Sep-26	2022	פולין	Denya Spring View - Phase 6
113,62	24% 8	113,628	0	469,293	630	64			694						סה"כ

ב.

ח )נתונ" שים (באלפיקטים בפרויריות והמחים על ההכנסות, העלוי

סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	סה"כ הכנסות שטרם הוכרו )(ה+)(ד	מלאי שטרם נחתמו לגביו חוזי מכירה מחייבים )(ה	הכנסות שטרם הוכרו בפרויקט בגין חוזים חתומים )(ב+)(א- )(ג)=(ד	יתרת סכומים לקבל לפי חוזים חתומים )(ב	מקדמות שנתקבלו מחוזים חתומים )(א	עלויות שטרם הוכרו	יתרת עלויות צפויות שטרם הושקעו ליום 31.12.25	עלות בנייה בפועל עד 31.12.25	עלות קרקע היטלים ופיתוח בפועל עד 31.12.25	שם הפרויקט
28%	13,705	48,261	43,901	4,360	3,747	613	34,556	22,822	7,954	3,780	Denya Forest - Bloc G
28%	13,705	48,261	48,261	0	0	0	34,556	31,028	345	3,184	Denya Forest - Bloc E
28%	13,705	48,261	48,261	0	0	0	34,556	31,456	0	3,100	Denya Forest - Bloc F
23%	18,563	80,577	38,719	41,858	34,918	6,940	62,014	13,581	40,374	8,059	Denya Lake A
24%	15,084	62,053	62,053	0	0	0	46,969	39,447	0	7,522	Denya Lake B
20%	19,327	96,634	96,634	0	0	0	77,307	69,852	1,901	5,554	Denya Home A *
22%	4,269	19,126	- 44,503	63,629	59,553	4,076	14,857	2,604	9,795	2,457	Denya Spring View - Phase 3
20%	4,711	23,525	- 40,104	63,629	63,156	473	18,814	13,163	3,288	2,363	Denya Spring View - Phase 4
25%	5,253	21,286	21,286	0	0	0	16,033	12,737	839	2,457	Denya Spring View - Phase 5
25%	5,308	21,310	21,310	0	0	0	16,002	12,815	825	2,363	Denya Spring View - Phase 6
24%	113,630	469,294	295,817	173,476	161,374	12,103	355,664	249,504	65,321	40,839	סה"כ

.מליון ש"ח 425 יתר שלבי הביצוע בפרויקט הינם בהיקף של כ- *

ומכרתם טרם הושלמהי מה ייקמתם הסתם שהיקטיפרו 1.10.10.4 ח )(באלפ" שי ם יקטים על הפרויים כללינתונ

א.

רווח גולמי צפוי	הכנסות צפויות מדירות במלאי ליום 31.12.25	חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מיום 1.1.25 ועד ליום 31.12.25	שטחי מסחר במ"ר שנותרו במלאי ליום 31.12.25	מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו במלאי ליום 31.12.24	יח"ד * במלאי	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקטים	מועד סיום הבניה	מועד תחילת הבנייה	מועד רכישת הקרקע	מיקום הפרויקט	שם הפרויקט
1,108	6,208	2	0	151	3	50%	יול- 20	יול- 18	2017	ראשון לציון	יוניק טופ
1,083	1,472	0	2,602	137	1	50%	ספט- 23	פבר- 21	2020	באר יעקב	יוניק אורבן
209	711	2	0	59	2	100%	אוק- 23	יונ- 21	2021	רומניה	Denya Forest - Bloc I
129	381	15	0	59	1	100%	אוק- 24	אפר- 23	2021	רומניה	Denya Forest - Bloc H
1,679	5,814	103	0	59	14	100%	אוק- 25	אפר- 24	2023	רומניה	Denya Forest - Bloc D

100% מלאי יח"ד מוצג ב- *

עתודות קרקע 1.10.10.5

דוח., לחברה אין עתודות קרקע למועד ה

קט אחר יפרו 1.10.10.6

החברה התקשרה בהסכמים לצורך ייזומם עם בעל הזכויות במקרקעין, אך עקב מצבם התכנונילהלן פירוט אודות פרוי קטים אשר נכון למועד פרסום,הדוח או שינוי ייעוד ואשר אין ודאותבנייה מיידית ועל כן החברה מצויה בשלבים שונים של קידום תב"עות בקשר עימם של המקרקעין הם אינם זמינים ומאושרים ל

בהתממשותם :

זכויות בנייה- מצב תכנוני מבוקש/ מתוכנן	זכויות בנייה- מצב תכנוני נוכחי	סוג זכויות	חלק החברה	עלות נוכחית בספרים ליום 31.12.25	עלות קרקע מקורית ליום 31.12.25	מועד הרכישה	עיר/ישוב
כ- 350 מגרשים/יח"ד צמודי קרקע	התקבל אישור תב"ע	בעלות	100%	12,404	12,404	אפר- 20	Corebeanca
-		בעלות	100%	6,530	6,530	אפר- 20	Brasov
-		בעלות	100%	2,809	2,809	אפר- 20	Saftica

זה לעיל, הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, אשר המבוסס, בין היתר, על מידע הקיים בחברה נכון למועד זה וניסיון העבר של 1.10.9 המידע המתואר בסעיף ,החברה וכן כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה, לרבות מהותית, מכפי שנצפה על ידי החברה מסיבות באופן השונה מבקשות התכנון אשר הוגשו ע"י החברה או עיכוב באישורן ע"י הגורמיםתכניות הסטטוטוריות/תב"עות ה ) אישורשונות, בינ( :יהן1 ) גורמים חיצוניים שאינם תלויים בחברה כגון החלטות רשויות התכנון ו/או כתוצאה מהתקיימות אחד או יותר מגורמי הסיכון ( ;הרלוונטיים, אם בכלל2 .זה לדוח אליהם חשופה החברה המפורטים בסעיף1.26

ם מאד יינם מהותים שאיקטישות לפרוי רגיתוחינ 1.10.10.7

פרויקטים בהקמה- ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בשל שינויים במחיר המכירה :

שיעור ב- %	היקף רווח גולמי שטרם הוכר, לאחר ירידה בשיעור5% במחיר המכירה באלפי ש"ח	שיעור ב- %	היקף רווח גולמי שטרם הוכר, לאחר ירידה בשיעור 10% במחיר המכירה באלפי ש"ח	שיעור ב- %	הרווח הגולמי שטרם הוכר באלפי ש"ח	שיעור ב- %	היקף רווח גולמי שטרם הוכר, לאחר עלייה בשיעור5% במחיר המכירה באלפי ש"ח	שיעור ב- %	היקף רווח גולמי שטרם הוכר, לאחר עלייה בשיעור 10% במחיר המכירה באלפי ש"ח	שם הפרויקט
25%	11,510	21%	9,315	28%	13,705	32%	15,900	34%	18,095	Denya Forest - Bloc G
25%	11,292	20%	8,879	28%	13,705	32%	16,118	35%	18,531	Denya Forest - Bloc E
25%	11,292	20%	8,879	28%	13,705	32%	16,118	35%	18,531	Denya Forest - Bloc F
21%	16,627	19%	14,691	23%	18,563	25%	20,499	27%	22,435	Denya Lake A
25%	11,292	20%	8,879	28%	13,705	32%	16,118	35%	18,531	Denya Lake B
25%	11,292	20%	8,879	28%	13,705	32%	16,118	35%	18,531	Denya Home A
21%	16,627	19%	14,691	23%	18,563	25%	20,499	27%	22,435	Denya Home B
20%	11,982	16%	8,879	24%	15,084	28%	18,187	31%	21,290	Denya Home C
16%	14,495	11%	9,663	20%	19,327	24%	24,159	27%	28,990	Denya Home D
16%	26,546	11%	17,698	20%	35,395	24%	44,244	27%	53,093	Denya SpringView - Phase 3
16%	16,265	11%	10,843	20%	21,686	24%	27,108	27%	32,529	Denya SpringView - Phase 4
16%	20,900	11%	13,934	20%	27,867	24%	34,834	27%	41,800	Denya SpringView - Phase 5
30%	6,494	37%	8,719	22%	4,269	12%	2,044	( 1% )	( 181 )	Denya Spring View - Phase 6
19%	186,614	16%	143,949	23%	229,279	26%	271,944	29%	314,610	סה"כ

ם מאד יים מהותיקטיפרו 1.10.10.8 כהגדרתם בהצעת חקיקה לתיקון תקנותאין פרויקטים מהותיים מאוד, לחברההדוח, למועד . ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי, כפי שהתפרסמה בפברואר2016

שלו ), הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, אשר לעיל (לרבות סעיפי המשנה 1.10.10ף המידע המתואר בסעי מבוסס, בין היתר, על מידע הקיים בחברה נכון למועד זה וניסיון העבר של החברה וכן כולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה, לרבות מהותית, מכפי שנצפה על ידי ) יחולוהחברה, מסיבות שונות, ביניהן, במי( :דה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן1 ) יחולו( ;שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל״ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט2 שינויים בעלויות הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם (ו/או בזמינותם) ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או כתוצאה )גורמים חיצוניים שאינם תלויים בחברה כגון רשויות התכנון; ו/או (4 ) (3בזמינותו של כוח אדם ; להלן . מהתקיימות אחד או יותר מגורמי הסיכון אליהם חשופה החברה המפורטים בסעיף1.26

תחרות 1.10.11

,תחום הייזום למגורים בישראל מאופיין בתחרותיות גבוהה. בתחום זה פועלים מגוון רחב של יזמים ולהערכת החברה, אין בישראל ובמדינות נוספות ,בהן פועלת החברה קבוצת חברות המחזיקה נתח .משמעותי בתחום התחרות בתחום זה, מתקיימת החל משלב איתור הקרקעות לבניה ובשלבי פרויקט , בהם מתחרות חברות רבות על קבלת ההמכרזים של פרויקט מחיר למשתכן/מחיר מטרה , וכן בשלבים המתקדמים של הקמת ושיווק הפרויקטים עצמם אז מתמקדת התחרות בין פרויקטים המצויים בסמיכות גיאוגרפית זה לזה, כאשר מניסיונה של החברה, גם לפרויקטים באזורים אחרים

.עשויה להיות השפעה מבחינת מחיר

להערכת החברה, חלקה בשוק הנדל"ן היזמי למגורים בישראל ובחו"ל .אינו מהותי

התמודדות הקבוצה עם התחרות בתחום הפעלותי 1.10.12

לנהל את הפרויקטים שלה תוך, וככזו מקפידה החברה החברה הינה בעלת ניסיון רב בענף הנדל"ן של החברה מקנה לה אתבנוסף, חוסנה הפיננסי .התאמתם לדרישות הלקוחות בצורה מיטבית באזורי ביקוש גבוהים ומכאן שיש לה את היכולת מטרה היכולת להשתתף במכרזים של תכנית מחיר להגיש הצעות אטרקטיביות במכרזים אלו, כמו גם לרכוש קרקעות לפיתוח ויזמות באזורי ביקוש פרויקט ,ים אותם היא יוזמתבערים מרכזיות ברומניה. בישראל, משמשת החברה כקבלן הראשי של ה תוך ניצול סינרגיה אנכית, חיסכון בעלויות וייעול ניצול משאבים בקבוצה, המאפשרים לה להציע

.מחירים אטרקטיביים במכרזים בהם היא משתתפת

שווק והפצהי 1.10.13

למועד הדוח, לחברה שני פרוייקטים בישראל במסגרת תכנית 'מחיר למשתכן', בהם היקף היחידות המשווקות לשוק החופשי, הינו נמוך ומוגבל בהתאם לתנאי התכנית ויתרת היחידות שטרם נמכרו .מצומצמת בהיקפה כמו כן, לחברה פרויקט אחד בפולין ושלושה ברומניה, בהם כל יח"ד משווקות .לשוק החופשי, באמצעות משרדי שיווק חיצוניים וברומניה אף באמצעות מחלקת השיווק של החברה או באמצעות משרדיהשותפים הרלוונטיים באמצעות מערך השיווק של ככלל, פעולות השיווק נעשות Pre , כאשר היזמים מתווים את עקרונות השיווק, לרבות יציאה במבצעי מכירות ו-שיווק חיצוניים , יציאה בקמפיינים פרסומיים באמצעי התקשורת, קיום ימי מכירות ומתן הנחות והטבותSale לרוכשים.

ענלות החברה בכללותהים לפעים הנוגעיניי –ד ' חלק

לות של הקבוצהי הפעיות לתחומינרגטיות סילויפע 1.11

פעילויות סינרגטיות ותומכות לתחומי הפעילות השונים של ,ה ל חברה ,לעיל כמפורט בסעיף1.2.2.5 לה נגישות לחומרי גלם באמצעות חטיבות ייעודיות בחברה, וכן באמצעות החזקה בחברותהמקנים לות של החברה, והכל כמפורט להלן . בת וחברות כלולות הפועלות בתחומים משלימים לתחומי הפעי החברות והפעילויות המתוארות בסעיף זה להלן מספקות שירותים ל פרויקט ים של הקבוצה ,יובהר כי בכללותה וכן מוכרות שירותיהם ל פרויקט ים של צדדי ג' ולפיכך, החברה מסווגת את ההכנסות .עבורו ניתנים השירותים פרויקט וההוצאות בגין פעילויות אלו, בהתאם לסיווג ה

דנה מערכותי 1.11.1

ים עתירי מערכות אלקטרומכ א .ניות מורכבותמתמחה ב פרויקטדניה מערכות ,, חברה בת של החברה דניה מערכות ב ,תכנון ,ביצוע והקמה של פרויקטים בתחום החשמל מיזוגעוסקת ה במסגרת פעילות תוך מתן דגש על תיאום מערכות ואינטגרציה. דניה מערכות הינה זרוע משלימהאינסטלציה, האוויר ו היא מבצעת בעיקר בתחומי קבלנות הבניה שלאלעבודות הביצוע של החברה בפרויקטים אותם ב פרויקטים.לצדדים שלישיים למגורים , וכן משמשת כקבלנית משנה מיליון ש"ח. עיקר הצבר 287 לחיצוניים בסך של כ- לדניה מערכות צבר הזמנות ליום31.12.2025 ש .לא למגורים ונכלל במסגרתוה בניה )(לחיצוניים בלבד מיוחס לפעילות בתחום קבלנות :)להלן מידע אודות הכנסות דניה מערכות (באלפי ש"ח

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
403,249	629,052	769,809	הכנסות
203,617	257,146	345,783	:מתוכן הכנסות מחיצוניים

מון יבוס ריס 1.11.2

הבניה והן בתחום קבלנותמי קבלנות החברה מייצרת חלק מהאלמנטים הדרושים לפעילותה, הן בתחו ובאזור התעשייה, העיקרים מביניהם ממוקמים בפלמחים התשתיות, באמצעות מפעלי סיבוס רימון ,בבאר שבע. במפעלי סיבוס רימון מיוצרים, בין השאר, קירות חזית, קירות ממ"ד, תקרות, מעקות , חדרי טרנספורמציה, מבני מגורים מודולריים , קירות קרקע, קירותקורות לגשרים, מקטעים פרויקט ים שאינםאקוסטיים, מעבירי מים וכיו"ב. מפעלי סיבוס רימון משווקים את מוצריהם גם ל

.של הקבוצה

) בסיווג( ופיתוח200') בסיווג ג5 ובענף כבישים, תשתיות ( רימון רישיון קבלן בענף הבניה100 לסיבוס .'ג1

ניתן רישיון עסק למפעל סיבוס רימון בבאר שבע, שהינו בתוקף עד ליום31.12.2031 ביום5.10.2021 הרישיון הנ"ל ניתן בכפוף להסדרה מסוימת על ידי החברה בחלק מהשטח, בתוך חצי שנה מיום מתן

.הרישיון, והחברה עודנה פועלת על מנת להשלים הסדרה זו

ניתן רישיון עסק למפעל סיבוס רימון בפלמחים, שהינו בתוקף עד ליום31.12.2028 ביום24.8.2023 הרישיון נ"ל ניתן בכפוף להסדרה מסוימת על ידי החברה, בתוך שנה מיום מתן הרישיון, והחברה .עודנה פועלת על מנת להשלים הסדרה זו

מתאימיםהיתרים , התקיימה חקירה על ידי הועדה המרחבית שורק, בקשר עם העדר2024בשנת הנדרש סיבוס רימון פועלת להסדרת למועד הדוח ,בפלמחים . לשימוש הנעשה בפועל במתחם המפעל היתר מתאים לשימוש. ולקבלת לפעילות .הרחיבה סיבוס רימון את פעילותה והחלה לפעול, בין היתר, ממפעל הממוקם בקיסריה בשנת2024 דונם, לצורך הקמת מפעל נוסף באזור התעשיה 33 וכן, התקשרה בהסכם חכירת קרקע בשטח של כ- .נאות חובב

כאמור לעיל, לחומרי גלם, מוצרים ותהליכי עבודה שונים בהם עושה החברה שימושים בפעילויותיה נקבעו תקנים, אשר חלקם אף הוכרזו כתקנים ישראלים רשמיים. מקום בו נקבע לחומר גלם, למוצר או לתהליך עבודה תקן ישראלי רשמי, הרלוונטי למוצרים המיוצרים על ידי סיבוס רימון, עומדת סיבוס רימון בדרישות תקן כאמור כמתחייב על פי דין

:)להלן מידע אודות הכנסות מפעלי סיבוס רימון (באלפי ש"ח

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
220,734	222,265	251,402	הכנסות
161,258	165,966	180,805	:מתוכן הכנסות מחיצוניים

דנהי גאו 1.11.3 ומבצעת עבודות הן 100 'בעלת סיווג קבלני ג5 בענף גאו דניה הינה חברה,בבעלות מלאה של החברה וחפירה לחניונים, ביצועדיפון כקבלן ראשי והן כקבלן משנה. גאו דניה עוסקת בביצוע עבודות .ותת קרקע שונותגאוטכניקה סלארי , עוגני קרקע, השפלת מי תהום ועבודות כלונסאות, ביצוע קירות בהן עוסקת גאו דניה מהוות נגזרת של עבודות הבניה הכלליות, בהן עוסקת החברה . עבודות הביסוס :)להלן מידע אודות הכנסות גאודניה (באלפי ש"ח

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
261,369	286,085	304,603	הכנסות
184,363	209,684	279,279	:מתוכן הכנסות מחיצוניים

ןירכוש קבוע ומקרקע 1.12

.הרכוש הקבוע המצוי בבעלותה של החברה כולל בעיקר מנופים, ציוד בניה וציוד משרדי לפרטים בנוסף, החברה שוכרת שטחים, שעיקרם משרדים לעיל. בדבר מפעל סיבוס רימון ר' בסעיף1.11.2 המשמשים למטה החברה וכן שטחי מקרקעין המשמשים את מ"ר באור יהודה, בשטח של4,625 התעשייה בבאר שבע ובפלמחים (המשמשים גם את, העיקרים שביניהם באיזור מפעלי סיבוס רימון )החברה .

מליון 352.3 הינה כ- 2025 בדצמבר , ליום31 יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע בספרי החברה שיושמה השפעתIFRS16 מיליון ש"ח . הנתונים כוללים 280.6 הינה כ- 2024 בדצמבר ,ש ו "ח ליום31 לדוחות הכספיים ', ר באור11 לפרטים אודות יישום תקןIFRS16 . בינואר2020 החל מיום1 . ,בדצמבר2025 ליום31המאוחדים של החברה

ם יים לא מוחשינכס 1.13

בהתאם להסכם לשימוש בסימן מסחר שנחתם בין אפריקה השקעות לבין החברה, הוענקה לחברה הזכות לעשות שימוש בסימני המסחר של אפריקה השקעות בתחומי הקבלנות, וזאת לתקופה בלתי או יותר מזכויות ההצבעה 50% מוגבלת וללא תמורה, וזאת כל עוד אפריקה השקעות מחזיקה ב- .בפרק פרטים נוספים באסיפה הכללית .של החברה לפרטים נוספים, ר' תקנה22 ני מסחר הרשומים על שמה ,, הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה כוללים תוכנות, סימהדוח למועד , כמפורט לעיל .וכן זכות שימוש בסימני המסחר הרשומים על שם אפריקה השקעות וליום31.12.2024 ו פחתת של הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה ליום31.12.2025 יתרת העלות המ הינה כ- 3 מיליון ש"ח .

י הון אנוש

1.14

החברה פועלת באמצעות מטה המרכז את פעילותה ומעניק סיוע מנהלי ולוגיסטי לביצוע הפרויקטים

.השונים

ניהול הפרויקטים בתחומי קבלנות הבניה והתשתיות מתבצע באמצעות צוותים ניהוליים. כל צוות ניהולי כולל, ככלל, מנהל פרויקט, מנהל/מנהלי עבודה, מהנדס ביצוע, מחסנאי ועובדים נוספים על פי המאפיינים הספציפיים של כל פרויקט. הצוות הניהולי אחראי על ביצוע העבודות, איכותן, לוחות זמנים והתחשבנות עם מזמיני העבודה, קבלני משנה, ספקים ונותני שירותים . מנהל הפרויקט כפוף לסמנכ"ל ולמשנה למנכ"ל .באגף הביצוע תחום הייזוםעל פי רוב למנהל אזור, המדווח למהנדס ראשי, למשנה למנכ"ל בתחום הבניה. והביצוע למגורים מרוכז ע"י אחראי תחום הייזום בחברה אשר כפוף

: של החברהים המבנה הארגונילהלן תרש 1.14.1

==> picture [448 x 173] intentionally omitted <==

מצבת עובדםי 1.14.2

החברה מעסיקה אלפי עובדים באתרי הבניה השונים, במישרין ובעקיפין, לרבות עובדים זרים ועובדי .חברות כח אדם עד לפרוץ מלחמת חרבות ברזל, העסיקה החברה גם עובדים משטחי יש"ע (עובדים .)פשתינאים .היקף העובדים הנ"ל משתנה בהתאם להיקף פעילות החברה :עובדים, כמפורט להלן 2,303 הועסקו בחברות הקבוצה כ- למועד הדוח

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	נושא
7	7	8	הנהלה
47	53	54	כספים
7	12	9	משאביאנוש
21	26	27	משפטי
1,205	1,374	1,419	תפעול וביצוע
160	104	105	עובדידניהכח אדם
383	714	648	עובדיםזריםהמועסקים בישראל
1,830	2,290	2,270	)סה"כ(בישראל
34	36	33	סה"כחו"ל
1,864	2,326	2,303	סה"כ כללי

לה תלות מהותית בעובד מסו.ים להערכת החברה, אין .להלן לפרטים אודות חברות כח האדם שבבעלות החברה, ר' סעיף0

םי עבודה ותגמול עובדיהסכמ 1.14.3

העסקה הסכמי 1.14.3.1

העובדים שעליהם חל ההסכםבוצה מועסקים באמצעות חוזים אישיים. לרוב, שכר מרבית עובדי הק )הקיבוצי (כמפורט להלן גבוה מהתעריף הקבוע בהסכם הקיבוצי, כך שהשכר המשולם להם , מכסה את כל התוספות להם זכאים העובדים על פי,בתוספת נלוות והטבות סוציאליות ופנסיוניות .והעבודות הציבוריות , התשתיות, צמ"ה ההסכם הקיבוצי ו/או צו ההרחבה בענף הבניה

לחברה קיימת חובת הפרשה לקרן פנסיה/ביטוח מנהלים על פי צו ההרחבה לביטוח פנסיוני מקיף במשק, עבור עובדי הקבוצה שעליהם לא חל ההסכם הקיבוצי (כמפורט להלן). יובהר, כי התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד ומעסיק מכוסות במלואן על ידי סכומים שהופרשו ,בדוחות הכספיים על ידי תשלומים שוטפים סדירים לקרנות פנסיה ו/או חברות ביטוח ו/או קופות פיצוייםוכן לפרטים נוספים אודות הפרשות החברה בקשר עם התחייבויותיהבנקאיות ו/או קרנות פיצויים. 31 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,ליום בגין סיום יחסי עובד-מעסיק , ר' באור21 . ,בדצמבר2025

םי קיבוצי ם ימהסכ 1.14.3.2

במקצועותהמועסקים העובדים ,החברה חברה בהתאחדות הקבלנים והבונים בישראל ולפיכך על , חל ההסכם הקיבוצי הכללי הבנייה, בדרג מנהל עבודה ומטה(ואשר אינם עובדים בתפקיד משרדי) לעובדים בענפי הבניה, התשתיות, צמ"ה, עבודות ציבוריות ושיפוצים אשר נחתם בין התאחדות בוני ההסכם "(הארץ לבין הסתדרות העובדים הכללית ,שהינה ארגון העובדים היציג של עובדי החברה נחתמו תוספות להסכם 2018 לנובמבר 27 ו- ,במרץ2018 26 , באפריל2017 בימים6 . הקיבוצי הכללי)" וכן נספח לצו ההרחבההקיבוצי הכללי שעניינן תנאי העסקה ושכר, הפרשות לפנסיה ובטיחות " :(ההסכם הקיבוצי הכללי והתוספות לו להלן יחדיו ההסכם בעניין מנופאים מנובמבר2015 המאוחדים של לדוחות הכספיים עיקרי ההסכם הקיבוצי , ראה באור19 לפרטים בדבר .הקיבוצי)" . ,בדצמבר2025 החברה, ליום31

הדרכות והכשרות1.14.3.3

,החברה עורכת לעובדיה (לרבות נושאי המשרה) מעת לעת ובהתאם לתפקיד העובד ולצרכי החברה הדרכות, ימי עיון וסדנאות. ההדרכות נערכות לעובדי החברה, בחלוקה לתפקידים ומקצועות, על מנת לפרטים אודות.לדאוג לשימור רמתם המקצועית של העובדים בכל הדרגים, המקצועות התפקידים .להלן הדרכות והכשרות שהחברה עורכת לעובדיה בתחום הבטיחות בעבודה, ר' סעיף0

משרה ו תכנםית תגמול לעובדי יות תגמול לנושאינימד1.14.3.4

דוח מיידי של החברהר' מדיניות ה תגמול של החברה לנושאי משרה שאימצה החברה לפרטים אודות ,אודות תכנית תגמול הוני בחברה ראה ).לפרטים :(אסמכתא2026-01-005148 בינואר2026 מיום12 הכספיים. 'יג לדוחות 28באור הנהלה ונושארהי משרה בכי 1.14.4

נושאי המשרה וההנהלה הבכירה של הקבוצה מועסקים בחוזים אישיים בשכר עבודה חודשי. לתנאי בפרק פרטים נוספים . תקנה21 ,העסקתם של נושאי משרה בכירה בקבוצה'ר י פטור, בפויטוח ושי 1.14.5 לפרטים אודות הסדרי הפטור, הביטוח והשיפוי החלים על נושאי המשרה בחברה ו/או בחברות בפרק פרטים נוספים . א ,בשליטתה 'ר תקנה29

םי גלם וספקיחומר 1.15

שראל ים ביות עם ספקיהתקשרו 1.15.1

חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה בתחומי קבלנות הבניה והתשתיות הינם בטון, ברזל

ו .חומרי ריצוף וחיפוי ,לסוגיו ובתחומי קבלנות בניה למגורים ולא למגורים גם אבן בנוסף, חלק מחומרי הגלם (כגון אלומיניום, צנרת לעבודות תברואה, מעליות, אגרגטים, תערובות אספלט, חומרי מחצבה , ביטומן וכיו"ב) נרכשים ע"י החברה או ישירות על ידי קבלני המשנה של .להלן 'החברה. להתקשרויות עם קבלני משנה ר1.15.2 הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם שהיא זקוקה להם הן בשווקים המקומיים בהם היא פועלת לא ברזל החברה רוכשת ממגוון של ספקים ונותני שירותים והן ישירות .מספקים בחו"ל,כמו כן כמו כן, הקבוצה רוכשת את הציוד ומבצעת.את עיבודו עבור אתרי הבניה של החברה בעצמה מעובד

המכאני הנדסי או תבניות מיוחדות הדרושים לפעילותה ישירות מחו"ל או באמצעות היבואנים 'הרשמיים של היצרנים בשוק הפעילות. לפירוט בדבר זמינות חומרי הגלם כגורם סיכון של החברה, ר .להלן סעיף1.26.2.5

ככלל, החברה אינה נוהגת לשלם מקדמות לספקי חומרי הגלם, אולם מעת לעת החברה נוהגת בעסקאות במסגרתן משלמת החברה מקדמה על חשבון חומרי גלםלהתקשר, בעיקר עם ספקי ברזל, .עתידיים שיסופקו לה, במטרה להבטיח רכישת הסחורות בהשוואה למחיריהם הצפויים בעתיד לצורך הבטחת סכומי המקדמה ששולמו, נוהגת החברה לקבל מהספק בטוחות לרבות ערבויות .בנקאיות

התקשרויות החברה עם ספקים ברומניה ובפולין דומות במהותן להתקשרויות עם ספקים בישראל . או מעמידה ערבויות בחלק מההתקשרויות עם ספקים ברומניה ובפולין משלמת החברה מקדמות לספקים, אשר גובהן נקבע בהתאם להיקף החוזה או היקף הפעילות מול כל ספק.

קבלנ משנהי

1.15.2

החברה מבצעת את עיקר פעילותה באמצעות קבלני משנה. חלק מההתקשרויות עם קבלני המשנה חלק מ חומרי הגלם מהספקים ומספקת חלק הינן בעיקר לצורכי ביצוע עבודה, כאשר החברה רוכשת מ ציוד העבודה. התקשרות זו מאפיינת בעיקר את העבודות לביצוע שלד הבניין וכן העבודות ,ה"רטובות" כגון: טיח, ריצוף, חיפוי ועוד. בהתקשרויות עם קבלני משנה אחרים כגון: חשמל קבלני המשנה,אלומיניום, נגרות, מסגרות, מיזוג אויר, מעליות, תקרות אקוסטיות ועוד לרוב .את חומרי הגלם ומוצר מוגמר אחראים לספק טרם ההתקשרות, החברה נוהגת לפנות למספר קבלני משנה לקבלת הצעות. מבין ההצעות השונות ניסיון , מחיר, היקף ה פעילות של הקבלן אשר נבחרת בעיקר על בסיסנבחרת על פי רוב, הצעה אחת , המלצות וכיו"ב .לאותו מועדעם ה חברה נכון

בהתקשרויות עם קבלני המשנה החברה נוהגת לקבל בטחונות, לרבות ערבויות בנקאיות, שטרי חוב .ועכבון מתשלומים שוטפים ו/או בטוחות אחרות

התשלומים לקבלני המשנה מבוצעים על פי אבני דרך להתקדמות הפרויקט או לפי מדידת כמויות . קבלן המשנה מתחייב כלפי החברה, לשאת באחריות לטיב העבודה ולליקויים, בדרך כלל, למשך או לתקופות דומות אליהן התחייבה החברה תקופות הבדק והאחריות כהגדרתן בחוק המכר דירות אחריות כלפי מזמין העבודה. ל

הון חוזר 1.16[19] אשרא לקוחותי 1.16.1

,האשראי שמעמידה החברה ללקוחותיה בישראל משתנה בין הלקוחות השונים והפרויקטים השונים ימים . ימים לבין+שוטף60 +שוטף30ונע בדרך כלל בין ,מיליון ש"ח 1,520 בכ- ליום31.12.2025יתרת הלקוחות (כולל יתרת חובות לקוחות בפיגור) הסתכם ליון ש"ח. מי1,105 בכ- ו ליום31.12.2024

מרכיב המע."מ לקוחות ו ספקים נוטרל ימי אשראי בחישוב היקף/ 19

[19] םי ספקיאשרא 1.16.2

ימים תנאי התשלום של החברה לספקיה וקבלני המשנה שלה בישראל נעים בדרך כלל בין+שוטף75 .ימים 15ל- שוטף+

יצוין כי בפעילות החברה ברומניה, ככלל, הן תנאי התשלום של החברה לספקיה ולקבלני המשנה שלה .והן תקופות האשראי שמעמידה החברה ללקוחותיה, קצרים יותר מאשר המקובל בישראל

הון חוזר 1.16.3

מיליון ש"ח . 482.8חיובי של כ- לחברה הון חוזר נכון ליום31.12.2025 להלן פרטים אודות ההבדל בין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה של שנים עשר :)חודשים (באלפי ש"ח

סה"כ (לתקופה של שנים עשר )חודשים	התאמות (לתקופה של שנים עשר )חודשים	הסכום שנכלל בדוחות הכספיים המאוחדים
2,450,277	( 40,348 )	2,490,625	נכסים שוטפים
1,810,951	( 196,874 )	2,007,825	התחייבויותשוטפות
639,326	156,526	482,800	עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות
1.35		1.24	יחסהון חוזר

מוןימ 1.17 י כלל 1.17.1

מזומנים מפעילותה השוטפת, לרבותמתזרים ו החברה מממנת את פעילותה בעיקר מהונה העצמי כמו כן, החברה נוטלת מעת לעת אשראי לזמןממקדמות שמתקבלות ממזמינים ומאשראי ספקים . .PPP קצר, אשר עשוי לגדול בעיקר לצורך ההון העצמי הנדרש בפרויקטי

הסכממוןי מי 1.17.1.1

"(הגופים המממנים.)" עם מספר מוסדות בנקאיים ופיננסיים החברה הגיעה להסכמות מליון ש"ח ומסגרות אשראי 200בהיקף של כ - ,אשראי מחייבות לזמן קצרמסגרות בדבר העמדת כולל של בהיקף ,נוספות שאינן מחייבות. כמו כן, לחברה מסגרות אשראי חוץ מאזניות לא מחייבות כל אחד מהגופים המממנים תלוי בהסכמות עם שיעמיד היקף המסגרות מיליארד ש ."ח2.2מעל ועמדו לטובתו באופן פרטני, ככל ו ה .ועמדו בבטוחות ש הו ,אותו מממן במסגרת.מיליון ש"ח 122 על פי ההסכמות הינו כ- למועד הדוח , סך הבטוחות שהחברה העמידה המממנים לאמות מידה הפיננסיות המתוארות בסעיף מתווה המימון התחייבה החברה לכל הגופים .להלן 1.17.2.2

כפי ש חלות על החברה למועד זה ,להלן תמצית התחייבויות החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות 1.17.1.2 כאמור :הסכמי המימון מכוח

נכון ליום 31.12.2024	פירוט	אמת מידה20
908	לא יפחת מ - 500 מיליון ש"ח	הון עצמי מוחשי
28%	לא יפחת מ - 18% מסך המאזן המאוחד .של החברה	שיעור הון עצמי ממאזן
לחברה אין הפסד נקי לחברה אין הפסד נקי	לחברה לא יהיה הפסד נקי במהלך יותר מ- 5 רבעונים עוקבים או חלק מהם וההפסד הנקי המצטבר של החברה ברבעונים כאמור לא יעלה בכל עת על75 .מיליון ש"ח	הפסד נקי הפסד נקי
	לחברה לא יהיה הפסד נקי במהלך יותר מ- 5 .רבעונים עוקבים
1.9	( היחס בין1 ) החוב הפיננסי נטו בתוספת סכום כולל של ערבויות שהונפקו לחברה ע "י מוסדות פיננסיים לבקשת החברה ל- (2 ) הון העצמי המוחשי של החברה , לא יעלה על4.	חוב פיננסי נטו

תיבית הממוצעת והאפקטיביעור הריש 1.17.2 , אשר לא יועדו לשימוש ייחודי בידי החברה. לחברה אין הלוואות בתוקף 2025 בדצמבר ליום31

י מסגרות אשרא 1.17.3 , לחברה אין מסגרות אשראי מחייבות , למעט מסגרת אשראי להעמדת ערבויות2025 בדצמבר ליום31 לעיל. 1.17.1.1 כמפורט בסעיף

ם ישעבוד 1.17.4

תאגידים בנקאיים החברה נוהגת מעת לעת לשעבד בשעבודים שונים נכסים ו/או זכויות לטובת ומניותשעבודים על חשבונות, תקבולים, נכסים , לרבות המעמידים לחברה אשראי וערבויות בפרויקטים אותם החברה מבצעת ו/או יוזמת, לפי העניין. כמו כן, חלק מחברות הקבוצה התחייבו בדצמבר , ליום31.כלפי גורמים מממנים שלא ליצור שעבוד שוטף כללי על ככלל נכסיהן וזכויותיהן מיליון ש"ח. יתרת 2,505עומדת על סך של כ- יתרת )הנכסים הפנויים משעבוד בחברה (סולו 2025 .הנכסים כאמור כוללת מזומנים והחזקות בחברות בת וכלולות

לדוחות הכספיים 'לפרטים נוספים אודות שעבודים שנוצרו על נכסי או זכויות החברה, ר באור22 . בדצמבר2025 של החברה ליום31המאוחדים

ות יערבו 1.17.5

החברה מעמידהביצוע תשתיות וזכיינות ,ו בתחומי קבלנות בניה למגורים, קבלנות בניה שלא למגורים ערבויות לקיום כגון מעת לעת ובמהלך העסקים הרגיל ערבויות שונות למזמינים עמם היא מתקשרת וערבויות לשם ערבויות מקדמה ,ערבויות לטיב העבודה ערבויות בדק, ,תנאי החוזה,ערבויות ביצוע כמו כן, לעיתים נדרשת החברה להמציאן העבודה . י שחרור כספי התמורה המעוכבים אצל מזמ

.כהגדרת מונחים אלה בהסכם המימון 20

ערבויות לשם השתתפותה במכרזים והגשת הצעה. בתחום הייזום והביצוע למגורים מעמידה החברה

ערבויות.בהתאם לחוק מכר הבטחת השקעות גם .ש"ח החברה מליארד 2.2, יתרת הערבויות הבנקאיות של החברה עומדת על סך של כ- למועד הדוח ל מכרזים ו/או ערבויות נוהגת ל שעבד מעת לעת פקדונות בנקאיים לצורך העמדת ערבויות בנקאיות .ביצוע לפרויקטים (לא כולל ממוסדות פיננסיים , סך הערבויות בדצמבר2024 וליום31 2025 בדצמבר ליום31 א. עומדערבויות עפ"י חוק המכר הבטחת השקעות) שהועמדו ע"י חברות הקבוצה לצדדים שלישיים :מיליון ש"ח, בהתאמה, בחלוקה שלהלן 1,742 וכ- מיליון ש"ח 2,265.6על כ-

ליום 31.12.24	ליום 31.12.25
1,742.0	2,265.6	* )ערבויות ממוסדות פיננסיים (בנקים וחברות ביטוח
1.9	12.4	ערבויות עצמיות של החברה,שטרי חוב ובטחונות אחרים
1,743.9	2,278.0	סה"כ ערבויות

בהם החברה היא היזם (לבד אולייזום וביצוע למגורים בישראל ערבויות ביצוע בקשר עם פרויקטיםלא כולל * מיליון ש"ח ליום 1 ושל כ- ליום31.12.2025יליון ש"ח מ1ביחד עם שותפים), העומדות על סך של כ- מיליון 0.231.12.2024. בנוסף, סך ערבויות הביצוע והבדק שהעמידו חברות כלולות של החברה הסתכם בכ. מיליון ש"ח ליום31.12.2024 0.5 ובכ- ש"ח ליום31.12.2025

על בסיס סטטוס ,מתחלקות 2025 בדצמבר שהועמדו ע"י החברה, נכון ליום31 הערבויות ב. בגין ערבויות מיליון ש "ח317כ- ,ש"ח בגין ערבויות ביצוע מיליון 1,738כ- :כדלקמןפרויקט ה 29 מיליון ש"ח בגין ערבויות מקדמה וכ- 129, כ- בגין ערבויות מכרז מיליון ש "ח53, כ- בדק מיליון ש"ח ערבויות אחרות .

במסגרת פעילותה בתחום ייזום וביצוע למגורים, נותנת החברה (במישרין או דרך חלקה )בשותפות להבטחת התשלומים של רוכשי דירות, ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי הבטחת השקעות .. החברה מתחייבת לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר חוק המכר 31.12.2025מים יתרת הערבויות הבנקאיות לרוכשי דירות על פי חוק המכר הבטחת השקעות לי "ש ח. מיליון 500של כ- עומדת על סך 31.12.2024ו-

ג.

יסוימ 1.18

לדוחות באור9, ר ' אודות דיני המס החלים על החברה ועל חברות הבת שלה בישראל לפרטים 1.18.1 . בדצמבר2025 הכספיים המאוחדים של החברה ליום31

לאחר תאריך המאזן קיבלה החברה שומת מס לפי מיטב . לשנת2019לחברה שומות מס סופיות עד 1.18.2 .ב' לדוחות הכספיים , לפרטים נוספים ראה באור9 השפיטה לשנים2020-2022

'ר ,1969לפרטים אודות הטבות מס להן זכאית החברה מכוח חוק עידוד התעשייה (מסים), תשכ"ט1.18.3 . בדצמבר2025 הכספיים המאוחדים של החברה ליום31באור 9א '2 לדוחות

)להלן עשראלילה החברה (למעט ינות בהן פעי המס במדיני דיקרי 1.18.4

שיעור מס רווח הון	חוקי מימון דק / מגבלות על התרת הוצאות ריבית	ניכוי מס במקור בגין ריבית	ניכוי מס במקור בגין דיבידנד	שיעור מס חברות	מדינה
רווחי הון חייבים במס כהכנסה עסקית רגילה בשיעור של16% . במקרים מסוימים רווחי הון יהיו פטורים ממס בהתאם לדין ,הפנימי ברומניה כגון רווחי הון ממכירת מניות בעת החזקה של לפחות10% מהזכיות למשך שנה אחת לפחות	ברומניה אימצו חלק מהצעות ה- OECD בפרויקט ה - BEPS . במסגרת זו, אומץ חוק להגבלת הוצאות המימון המותרות בניכוי. על פי חוק זה , עד לתקרה של1 'מ אירו אין הגבלה בהוצאות מימון המותרות לצרכי מס. מעבר לתקרה זו, מותרות הוצאות מימון עד לתקרה של30% מבסיס החישוב, כאשר בסיס החישוב הוא הרווח ה נקי של החברה, בניכוי הכנסה פטורה ובתוספת הוצאות מס, הוצאות .מימון עודפות ופחת	ככלל , תשלומי ריבית מחברה תושבת רומניה לישות שאינה תושבת רומניה חייבים בניכוי מס במקור של16% .על פי הדין הרומני שיעור מס זה יכול להיות מופחת ל- 0% ככל שמדובר בחברה המאוגדת במדינה החברה .באיחוד האירופי ריביות על הלוואות מסוימות (אג"חים/ו או ריביות המשולמות לקרנות פנסיה ב- EEA ) אינן .כפופות לניכוי במקור שיעור הניכוי מס במקור על ריבית שמשולמת לחברה תושבת מדינה שאינה חתומה על הסכם חילופי מידע, הינו50% . האמנה בין ישראל לרומניה מפחיתה את שיעור המס ל- 10% ובמקרים מסוימים של הלוואות שניתנו ע"י בנקים או לצורך מכירה באשראי ציוד תעשייתי/ מסחרי, ו/או לצורך מכירה באשראי של סחורה ל- 5% . בנוסף, האמנה קובעת שלא תהא חבות לנכות מס במקור כאשר מדובר בהלווא ה שהתקבלה מבנק ישראל או הבנק הלאומי של רומניה, או כאשר מדובר על שטר חוב או איגרת חוב או חוב דומה אחר שניתן על .)ידי ממשלחת המדינה (רומניה/ישראל	באופן כללי, חלוקת דיבידנד מחברה תושבת רומניה לישויות שאינן אזרחיות רומניה כפופה לניכוי מס במקור של8% על פי הדין המקומי . שיעור מס זה יכול להיות מופחת ל- 0% ככל שמקבלת הדיבידנד הינה חברה המאוגדת ב מדינה החברה ב איחוד .האירופי האמנה בין ישראל לרומניה אינה מיטיבה עם שיעור המס ע"פ הדין המקומי, אלא קובעת כי שיעור ניכוי מס במקור שיחול על דיבידנדים לא יעלה על 15% .	שיעור מס החברות הינו16% . ,בנוסף קיים משטר Microenterprise בשיעור1% או3% על מחזור (לא על רווח), בכפוף לתקרות מחזור ותנאים מחמירים.	רומניה
,ככלל רווחי הון חייבים במס חברות בשיעור של 19% . החל משנת2022 , חברות החזקות	בפולין אימצו חלק מהצעות ה- OECD בפרויקט ה - BEPS . במסגרת זו, אומץ חוק להגבלת הוצאות המימון המותרות בניכוי. החוק	תשלומי ריבית מחברה תושבת פולין לישות שאינה תושבת פולין כפופים לניכוי מס במקור של20% .על פי הדין הפולני תשלום ריבית מחברה פולנית לישות תושבת באחת ממדינות,החברות באיחוד האירופאי יהיה פטור מניכוי מס במקור כאשר מקבלת	כ כלל, חלוקת דיבידנד מחברה תושבת פולין לישויות שאינן תושבות פולין חייבות בניכוי מס במקור בשיעור של 19% .על פי הדין המקומי	שיעור מס החברות הינו19% . שיעור מס חברות מופחת בשיעור של 5% חל על הכנסות מנכסים בלתי מוחשיים מסוימים ושיעור מופחת של9% חל על חברות סטארט אפ מסוימות ועסקים קטנים כל עוד	פולין

שיעור מס רווח הון	חוקי מימון דק / מגבלות על התרת הוצאות ריבית	ניכוי מס במקור בגין ריבית	ניכוי מס במקור בגין דיבידנד	שיעור מס חברות	מדינה
עשויות להיות פטורות ממס רווח הון ממכירת מניות של חברות בנות לחברות לא קשורות בהתקיים מספר תנאים.	מגביל את הוצאות המימון ל-3 ,מיליון זלוטי פולני ומעבר לכך עד תקרה של 30% מה- EBITDA .	התשלום מחזיקה/מוחזקת לפחות25% ממניות החברה ה אחרת או ששתי החברות מוחזקות במישרין על ידי חברה ב- EU. נדרשת החזקה של .שנתיים לפחות בנוסף, שיעור הניכוי מס במקור על ריבית המשולמת לקרנות פנסיה או קרנות השקעה ב- EEA הינו0% . האמנה בין ישראל לפולין עשויה להפחית את שיעור הניכוי ל- 5% . רפורמת ניכוי מס במקור חדשה בפולין קובעת ש החל מ-1 בינואר 2022 , תחול חובת ניכוי מס במקור על תשלומי ריבית לחברות שאינן תושבות פולין אם סה ''כ תשלומי ה ,ריבית ה ,דיבידנד ה תמלוגים ותשלומים דומים אחרים ל אותה ישות, באותה שנה, עולים על2 מיליון PLN . ניכוי מס במקור כאמור, יחול על הסכום שמעל2 מיליוןPLN ללא התחשבות בשיעור המס המופחת הניתן בהתאם ל אמנות המס של .פולין יחד עם זאת, יש לציין שבהתקיימות .תנאים מסוימים ניתן לקבל פטור מחובה כאמור	שיעור מס זה יכול להיות מופחת ל- 0% ככל שמדובר בחברה המאוגדת ב- EEA 21 .או בשוויץ בהתקיים מספר תנאים בנוסף, שיעור הניכוי מס במקור על דיביד נד המשולם לקרנות פנסיה או קרנות השקעה ב- EEA הינו0% . תחת האמנה בין ישראל לפולין, שיעור המס יכול להיות מופחת ל- 10% או ל- 5% אם הישות מקבלת הדיבידנד מחזיקה לפחות15% מהון המניות של החברה .המשלמת רפורמת ניכוי מס במקור חדשה בפולין קובעת ש החל מ-1 בינואר 2022 , תחול חובת ניכוי מס במקור על תשלומי דיבידנד לחברות שאינן תושבות פולין אם סה ''כ תשלומי ה ,ריבית ה ,דיבידנד ה תמלוגים ותשלומ ים דומים אחרים ל אותה ,ישות באותה ,שנה עולים על2 מיליוןPLN ,. ניכוי מס במקור כאמור יחול על הסכום שמעל2 מיליוןPLN ללא התחשבות בשיעור המס המופחת הניתן בהתאם ל אמנות המס של פולין . יחד עם זאת, יש לציין שבהתקיימות תנאים מסוימים ניתן לקבל פטור מחובה .כאמור	)ההכנסות השנתיות (כולל מע"מ שלהן נמוכות מ-2 מיליון אירו ( החל משנת2021 .) הכנסות דיבידנ ד בידי חברת החזקות מזכה, תושבת פולין, יהיו פטורים ממס בשיעור100% מסכום ( ההכנסה. יתרת הדיבידנד5% מסכום הדיביד נד ) חייב במס בנפרד מההכנסה העסקית הרגילה בשיעור של19% . כמו כן, החל משנת2022 , חברות החזקות עשויות להיות פטורות ממס רווח הון ממכירת מניות של חברות בנות לחברות לא קשורות בהתקיים .מספר תנאים

.ארגון המאגד את המדינות החברות באיחוד האירופאי, וכן את איסלנד, שבדיה וליכטנשטיין - European Economic Area 21

הסכמםיים מהותי 1.19

לות יחום פעיהוראות בדבר ת 1.19.1

תשקיף החברה , עיקר עיסוקה של החברה בתחום הייזום למגורים התבצע עובר למועד פרסום 1.19.1.1 באמצעות חברת הבת אפריקה מגורים, והחברה נטלה על עצמה מגבלות מסוימות בקשר עם פעילותה לתוקף במועד הרישום פעילות, אשר נכנס מגורים הסדר לתיחום בתחום זה. בין החברה לבין אפריקה המוחזקים במסגרת תאגידים , ובעצמה ,שלא לעסוקלמסחר של מניות החברה, לפיו התחייבה החברה בתחום לבדה או ביחד עם אחרים ,בפעילות יזמית ,ו/או נשלטים על ידה 35%שיעור העולה על ב על ידה למגורים . הנדל "ן

פיתוח וקידום פרויקטים למגורים, לרבות - " למגוריםפעילות יזמית בתחום הנדל "ן לעניין זה" : או ולרבות רכישת זכויות במקרקעין בייעוד למגורים ו/להשכרה ," "דיורמסוג במסגרת פרויקטים במסגרת בין במסגרת עסקאות רכישת קרקע ובין בניין עיר לייעוד למגורים , תכניות ושינוי ייזום (קומבינציה וכן התחדשות עירונית), ולרבות על דרך רכישת החזקותעסקאות שיתוף זכויות/ תמורות ל .מגורים בפעילות יזמית בתחום הנדל"ןאשר עיסוקו בתאגיד אחר

הכולל גם נדל "ן לשימושים מעורבים בפרויקט יזמית כמו כן, התחייבה החברה שלא לעסוק ב פעילות פי התכנית העסקית על מכלל הפרויקט ,למגורים הנדל "ןשווי מרכיב אםשימוש למגורים ,למעט משווי הפרויקט בכללותו . על30%שאינו עולה בשיעורמוערך ,שהוכנה לפרויקט ,יזמית בתחום הנדל"ן למגורים במקרים לעסוק בפעילות רשאית תהא החברה אף האמור לעיל ,על 1.19.1.2 ובתנאים ,כדלקמן :

"מחיר למשתכן" או תכנית אחרת בעלת"במסגרת פרויקט מסוג תכנית "דיור בהישג יד או א. מאפיינים דומים כפי שתיקבע על ידי הממשלה, בין אם במסגרת שיווק קרקעות מסובסדות פרויקט דיור "( ובין אם במסגרת פרויקטים המיועדים לבעלי תעודת זכאות לרכישת יחידת דיור שהחברה ,אינו כולל יחידות דיור המיועדות למכירה בשוק החופשי ובכפוף לכך,)"אשר למשתכן , בהתאם למנגנון המפורט בסעיף לאפריקה מגורים הצעת השתתפות בשיעור של50% העבירה .להלןד

פרויקט שבו יזם הפרויקט (בין אם הינו בעל הזכויות בקרקע ובין אם לאו), שאינובמסגרת "), פנה לחברה ,לצורך הקמת הפרויקט כקבלן ראשי יזם חיצוני "(לבעלת השליטה בחברה קשור מהזכויות על50%יעלה להעניק לה גם זכויות בפרויקט, בשיעור שלא ובמסגרת זו מוסכם מגורים הצעת השתתפות ביחס למלוא לאפריקה העבירה שהחברה ,לכךובכפוף ,בפרויקט אפריקה השתתפות נמוך מכך ,לפי הודעת ( שהציע היזם לחברה או כל שיעור פרויקט הזכויות ב .להלןד למנגנון המפורט בסעיף)מגורים בהתאם

ב.

יובהר כי, ככל שאפריקה מגורים תאשר את הצעת ההשתתפות ותיכנס בנעלי החברה ביחס לבצע את העבודות הקבלניות בקשר, לא תהיה החברה מחוייבת פרויקטלזכויות הייזום ב לפרויקט, לרבות בהתאם להצעת מחיר לביצוע עבודות קבלניות שנתנה ליזם החיצוני ביחס פרויקט , ככל ונתנה הצעה כאמור. ככל שמדובר בפרויקט בו החברה החלה בביצוע עבודותל ,התחייבה לביצוע העבודות הקבלניות בלבד ולמחיר הביצוע ליזםילופין לחאו קבלניות בלבד

שאז התחייבות זו תמשיך ותעמוד גם במידה שאפריקה מגורים יכנסו לשותפות זו עם היזם .כאמור

מאפיינים שהינה בעלת אותכנית מתאר שתחליף אותה ו/ (או במסגרת פרויקט מסוג תמ "א38 "), ובלבד שמספר יחידות הדיור התחדשות עירונית פרויקט דומים לה"( ") או מסוג "פינוי בינוי שמספר יחידות הדיור .ככל (הקיימות והנוספות) המתוכננות בפרויקט אינו עולה על30 מגורים לאפריקה ,תציע החברה (הקיימות והנוספות) המתוכננות בפרויקט עולה על30 אפריקה הודעת שיעור השתתפות ,לפי (או כל בייזום הפרויקט 100%להשתתף בשיעור של .להלןד מגורים) באמצעות הצעת השתתפות בהתאם למנגנון המפורט בסעיף

ג.

כאמורפרויקט לפנות בהצעה לאפריקה מגורים להשתתף בהחברה מקום בו נדרשתבכל ,לעיל יחולו ההוראות הבאות :פים א-ג בסעי

ד.

הצעת "(החברה רוס תמ לאפריקה מגורים הודעה על ההזדמנות העסקית ,זמן סביר מראש (1) ;") וזו תהא רשאית לאשר או לדחות אותה ההשתתפות

בקשר עם הצעת החלטתה ימי עסקים על 7 בתוך מגורים תודיע לחברה אפריקה (2) ;ההשתתפות

לעיל , ) מקרה של העדר הענות מצד אפריקה מגורים בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיף(2בכל (3) להתקדם בביצוע עסקה , תהיה רשאיתוהחברה ,כאילו נדחתההצעת ההשתתפות תחשב ללא מעורבות מצד אפריקה מגורים.

שאינה מותרתלמגורים הנדל "ןפעילות יזמית בתחום לעסוק בכלמעוניינת תהאאם החברה ה. מתן הצעתתוך לאפריקה מגוריםהחברה על פי הסדר תיחום הפעילות המתואר לעיל , תפנה לאפריקה השתתפות כאמור בסעיף ד לעיל .מובהר כי הצעת ההשתתפות על פי סעיף זה תינתן השתתפותשיעור כל (או 100%בשיעור של תהא שהשתתפותה בייזום הפרויקט מגורים באופן .)אפריקה מגורים ,אחר לפי הודעת

לעיל, לא יחולו ביחס לפרויקט נדל"ן למגורים, אשר מצוי ג עד הקבועים בסעי פים א החריגים של אפריקה מגורים (מתוכנן, בביצוע או שבנייתו מטר מפרויקט אחר עד500 ברדיוס של הזמנים שלהם, שיווק יחידות הדיורולוחות הושלמה), ואשר על פי מאפייני הפרויקטים השונים .במקבילכולו או חלקו ,צפוי להתרחש ,בשני הפרויקטים

להגביל את החברה מלעסוק בפעילות יזמית בתחום של נכסים כדי אין בהסדר ספק מובהר, כילהסרת 1.19.1.3 .PPP/BOTי פרויקט מניבים ו/או תשתיות (מנהרות, כבישים, תחנות כוח וכיו"ב) ו/או - נכסי נדל "ן לשימוש שאינו מגורים, ובכלל זאת, מבלי לגרוע מכלליות " נכסים מניבים ,זה" לעניין .האמור לעיל, בנייני משרדים, מרכזים מסחריים, קניונים, פארקים תעשייתיים, חניונים וכדומה לעיל לא תחול ביחס לפרויקטים אותם היא מבצעת במועד התחייבות החברה כאמור בסעיף1.19.1.2 אישור ההסדר ו/או שבוצעה התקשרות ביחס אליהם קודם למועד אישור ההסדר, לרבות ביחס לנכסי נדל"ן שנרכשו על ידי החברה בייעוד למגורים ו/או לצורך פיתוחם בייעוד למגורים, קודם למועד

.אישור ההסדר

בתחומי מדינת ישראל בלבד. על פעילות החברה יחול ההסדר 1.19.1.4 בת של לפידות ה מלהיות חברנה תחדלהחברה אואפריקה מגורים ו/ יסתיים מאליו במצב בוההסדר 1.19.1.5 התחרות הכלכלית .בחוק מונח זהכמשמעות ,השקעותואפריקה

הסכמתוף פעולהי שי 1.20 אודות שיתופי פעולה בין החברה לבין צדדים שלישיים בקשר עם הגשה למכרזים והקמתלפרטים 1.20.1 .לעיל במהלך העסקים השוטף ר' בסעיף1.8.1ים פרויקט

תוף פעולה עם קבוצת לוזון שי 1.20.2

פרויקטיםוביצוע לפרטים אודות הסכם שיתוף הפעולה בין החברה לקבוצת לוזון בקשר עם ייזום 'ג לדוחות הכספיים . 21ראה באור ,במסגרת תכנית מחיר למשתכן

תוף פעולה עם נופאןי שי 1.20.3

הקימו החברה,)"במסגרתו ניופאן "( בהסכם עם ניופאן בע"מ , התקשרה החברה ביום28.12.2021 ) ואשר( בחלקים שווים50%ת על ידם וחזק את חברת ,ארייה פתרונות אקלים בע"מ המוניופאן ביבוא, קנייה, שיווק, הפצה, הנדסה, שירות ומכירה של מוצרי מיזוג אויר, בין היתר תחתעוסקת "). במסגרת ההסכם נקבעו הוראות החברה המשותפת "( בבעלותהוהינו מותג פרטי שפותח על ידה ביחס לאופן ניהול החברה המשותפת, לרבות מנגנונים מקובלים בדבר אופן ניהול ומימון החברה .המשותפת והעברת זכויות במניותיה

לות החברהיקוח על פעימגבלות ופ 1.21

הקבוצה מחויבת לבצע עבודות בניה בהתאם לחוקים, תקנות, צווים והתקנים החלים בתחום התכנון רישום קבלנים ,, חוק רישוי עסקים , חוק1965, תשכ"ה -והבניה, לרבות בהתאם לחוק התכנון והבניה פקודת הבטיחות בעבודה והוראות הפיקוח על העבודה ,)" חוק רישוי עסקים "( 1968התשכ"חבניה, פיתוח וייזום הינם תהליכים רב שלביים הכרוכים במילוי אחרותקנות הבטיחות בעבודה. ממספר לא מבוטל של רשויות ברמה האזוריתים דרישות רגולציה מפורטות, וכן קבלת אישור פעילות מהרשויות הנדרשים ורישיונות היתרים אישורים, לקבלת כפופה החברה .והעירונית ,המוסמכות ,בין היתר:כמפורט להלן

חקקהי 1.21.1

חוק המכר דירות קובע, בין היתר, את החובות החלות על מוכר בקשר עם תיקון ליקויים– ישראל נדל"ן למגורים. כמו כן, חוק המכר דירות קובעי ואי התאמות ביחידות דיור הנמכרות ע"י יזם פרויקט עודכן חוק המכר באופן שבו , ביחס לדירות החל מיום7.7.2022סנקציה בגין איחור במסירת דירה . מתום המועדחודש אחד איחור במסירת דירה העולה על,שחוזה המכר בגינן נחתם לאחר מועד כאמור כאשר הפיצויים ישולמוהקבוע לכך בחוזה המכר, יזכה את רוכש הדירה בפיצויים ללא הוכחת הנזק , במסירההאיחור במידה ש לא יחולו, הוראות אלה בתום כל חודש, בעד אותו חודש. יחד עם האמור (א) לחוק כאמור בסעיף18תוצאה מנסיבות נגרם כתוצאה ממעשה או מחדל של הקונה בלבד , או כ ,שעניינו פטור בשל סיכול חוזה ומתקיימים לגביו ,1970החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"אשאר התנאים הקבועים באותו סעיף . בנוסף, מתחלקת האחריות לטיב הבנייה לשתי תקופות עיקריות. הראשונה, תקופת הבדק, שתחילתה בעת העמדת הדירה לרשות הרוכש וסיומה בין שנה

לשבע שנים (למעט אי התאמה יסודית, כהגדרתה בחוק המכר, שהינה בעיקרה ,ביחס לקונסטרוקציה "). השנייה, תקופת תקופת הבדק ,)שנה"( בהתאם למהות הליקוי שאז תקופת הבדק הינה למשך20 .)" תקופת האחריות "( שלוש שנים שתחילתה בתום תקופת הבדקבת אחריות .חוק המכר דירות חל באופן ישיר על הקבוצה בקשר עם הפרויקטים למגורים שהיא יוזמת )(ולעיתים גם לבניה שלא למגורים ,בפרויקטים בהם החברה משמשת כקבלן ביצוע לבניה למגורים בהם מתקשרת החברה עם יזמיהביצוע חוק המכר דירות חל על החברה באופן עקיף, שכן בהסכמי גב" לחובת היזם לבצע תיקונים ביחידות הפרויקטים, החברה על פי רוב מתחייבת בתנאי "גב-אל(ובבניה שלאהדיור שמכר היזם לרוכשים, במהלך תקופת הבדק ותקופת האחריות, לפי העניין

)למגורים, לעיתים מתחייבת כך באופן ישיר כלפי המזמין. מדובר על תקופת אחריות קבועות על פי דין , כאשר ברומניה – ברומניה ופולין תקופות ה – חו"ל שנים ובפולין תקופת האחריות הינה עד שש שנים. תקופות 10ועד חודשים 36אחריות הנעה בין כאשר לכל דייר,בכל הנוגע לקונסטרוקציה לכל אורך חיי המבנה ,במקרים מסוימיםהאחריות חלות .קיימת עילת תביעה בגין האמור לעיל כנגד הקבלן המבצע או כנגד היזם של בנייני מגורים שכוללים יחידות דיור)(עבור יזמים הקבוצה עוסקת בעיקר בבניה ניו יורק,ב למכירה לציבור ו כן בניינים שבהם יחידות דיור ויחידות מסחריותויחידות מסחריות שמוצעות ויתבעו ממנו ישירות הטוענים לליקויי בניה יגישו תביעה כנגד היזם רוכשים .מוצעות להשכרה ,ככלל ו/או ינסה להיפרע ממנושהיזם יגיש תביעת צד ג' נגד הקבלן פיצויים. במקרה כזה, סבירות רבה יתבעו את הקבלן ישירות בגין נזקים לנכס שלא בשלשרוכשים בדרכים שונות . למרות זאת, ייתכן ידרוש מהקבלן להיות אחראי לכל ליזם חובות חוזיות. בנוסף, במרבית המקרים, החוזה בין הקבלן )Mechanic’s Liens או קבלני משנה ( ידי בעלי מקצוע על נכס הפרויקט הרלוונטי ש הוגש כנגד שעבוד זה ו שיפוי חוזי (ככלל מדובר בחובת הסרה של שעבוד מסוגבגין עבודות שביצעו שלא קיבלו תשלום ה.)קבלן מצדו של

י רשוי 1.21.2

– על פי חוק רישום קבלנים, לצורך ביצוע פעילות כקבלן עבודות הנדסה בנאיות, יש צורך ישראל ברישיון קבלן, וכן סיווג מתאים מאת רשם הקבלנים. החברה מסווגת ברשם הקבלנים בסיווג בלתי מוגבל לעבודות בניה, עבודות כבישים, תשתיות ופיתוח, גשרים, ביצוע קווי מים, ביוב וניקוז. בנוס ,ף בקשרמזמין ממשלתי , בסיווג בלתי מוגבל עבור300 ,ו -200 , החברה הינה "קבלן מוכר" בענפים100 בנוסף לפי החוק בישראל, על קבלן המבצע עבודות, למנות באתרי הבניה .עם הסיווגים דלעיל ים לביצ וע הפיקוח וכן לקבל אישור חוקלפי הנדרשים מנהל עבודה מוסמך ועוזר בטיחותוהתשתיות עבודות בניה מאת הרשות המקומית הרלוונטית .

להלן הרישיונות והסיווגים הקבלניים הרלוונטיים ל כלל החברות הרלוונטיות ,מבלי לגרוע מן האמור ב :קבוצה

סיווג	שם	ענף
'ג-5 – בלתימוגבל	בניה	100
'ג-5 - בלתימוגבל	כבישים, תשתיות ופיתוח	200
'ג-5 - בלתימוגבל	גשרים	300
'ב-5 - בלתימוגבל	ביצוע קווימים,ביובוניקוז	260
'א-5 - בלתימוגבל	חשמלאות ותקשורת מבנים	160
'ב-5 – בלתימוגבל	מתקנימיזוג אויר וקירור	170
'א-5 – בלתי מוגבל	מתקני תברואה אינסטלציה ומערכותכיבויאש	190

,חוק רישוי עסקים מסדיר את הליך קבלת רישיון עסק בישראל ובכלל זה מסמיך את שר הפנים לקבוע בצווים עסקים טעוני רישוי ולהגדירם. לחברה פעילויות לגביהן טרם הוסדר רישיון העסק, והיא .בוחנת את האפשרויות העומדות בפניה ביחס לכך רישיון קבלן אינו נדרש לביצוע עבודות בניה למגורים. עם זאת, קיימתברומניה ובפולין , חו"ל– חברה מבצעת להחזיק בעלי מקצוע עם רישיוןדרישה לבניה על פי היתר בניה ובפולין גם חובה על מתאים כגון מנהל פרויקט, מנהל עבודה וכיו"ב ולקבל אישור על חומרי הבניה הנדרשים מהרשויות . , ברומניה ., על הקבלן לרשום את אתרי הבניה ברשויות הרלוונטיות כמו כן

בניו יורק, נדרשת דניה ארה"ב להחזיק ברישיון קבלן להשבחת בניין ובמקרים מסויימים, ייתכן ,שיידרשו התקשרויות עם אנשי מקצוע בעלי רישיון בתחומי בנייה מסוימים. על פי חוקי ניו יורק נדרש להשיג היתרים הולמים מאת משרדי הממשלה המתאימים עבור פעילויות שונות הקשורות ל בנייה. בניו יורק קיימת תכנית סטטוטורית, על פיה ספק חומרים וכוח עבודה להשבחת מקרקעין New ( שלא קיבל תשלום יכול לקבל זכות שעבוד כנגד הנכס המושבח. חוק זכויות השעבוד של ניו יורק .) יוצר "נאמנות סטטוטורית" על כספים שמתקבלים בקשר להשבחת נכס מקרקעיןYork Lien Law אי ת שלום כספים אלה למוטבי הנאמנות, או שימוש בכספים אלה לצרכים אשר אינם קשורים למטרת הקבועים בחוק . הפרויקט ומותרים על פי החוק , עלולים לחשוף קבלני בניין ובעלי מניותיהם לעונשים

ה יתכנון ובנ 1.21.3

ללא קבלת היתר בניהושימוש אוסר על ביצוע בניה 1965 חוק התכנון והבניה תשכ"ה-– ישראל מתאים מהרשויות (למעט לגבי רשימת עבודות הפטורות מהיתר הקבועה בדין). בניה ללא היתר מקום עשויה להקים חבות בפלילים . חוק בו קיימת חובה בהוצאתו, או בניה או שימוש בסטייה מהיתר, ,הוראות בנוגע להליכי הוצאת היתר, בקשות להקלות והיתר לשימושים חורגיםקובע התכנון והבניה ה ינו הועדהתחילת עבודות וקבלת תעודת גמר וכן לגבי תוקפו של היתר . הגוף המוסמך להוציא היתר )(ובמקרים חריגים גופי רישוי נוספים , והיא כפופה לקיום המקומית לתכנון ולבניה/רשות הרישוי תנאים .הקבועים בדין עבור חלק מהעבודות, כגון פרויקטי תשתיות, נדרשת הרשאה הדומה במהותה חריגים בהם נקבע כי הוצא בניגודבמקרים .להיתר היתר הבניה ניתן לביטול לפני תאריך פקיעתו להוצאת היתרי בניה בפרויקטים שהחברה מבצעתלתוכניות ולדין. יצוין כי ככלל האחריות החוזית (לרבות אישורי תב"ע, בקשות להקלות, שימושים חורגים, ביצוע התשלומים הכרוכים , קבלת אחריות להקיםככלל היזם של הפרויקט הרלוונטי, בעוד שלקבלן המבצעחלה על )וכיו"בהרשאות את הפרויקט בהתאם לקבוע בהיתרי הבניה כאמור. על אף האמור, בפרויקטים מסוג תכנון וביצוע

תי , בין היתר על הוצאת היתרי והרישויהתכנונית האחריות,) ובפרויקטים יזמיים של החברה DB( החברה . חלה עלבניה /קבלת הרשאות יש צורך בקבלת היתר בניה מהרשותעל מנת לבצע עבודות בניה, ,במדינות בהן פועלת הקבוצה– חו"ל המוסמכת ובקבלת מסמכי תכנון שאושרו כדין ,כ אשר בניו יורק ובפולין נדרשת הקבוצה לחדש את בחלקפרויקט וקבלת היתרי אכלוס .ההיתרים והרישיונות האמורים מעת לעת עד להשלמת ה ,מהמדינות לעיתים, עבודות הבניה מתחילות תחת היתר לעבודות זמניות, המקנות את הזכות לביצוע עבודות בניה ראשוניות ומקדימות. כל סטייה מהיתר הבניה מחייבת הגשת היתר תיקונים וקבלת אישור מתאים. היתר הבניה כפוף ,, בין היתר לאישור רשויות התכנון, הרשויות העירוניות ו הרשות ל איכות הסביבה. היתר הבניה ניתן לביטול לפני תאריך פקיעתו מסיבות שונות, וזאת בפרט במקרה .של הפרה יסודית של מסמכי הפרויקט או כללי התכנון והבניה

תקנהי 1.21.4

, מכון התקנים הישראלי רשאי לקבוע מפרט או כללים1953 על פי חוק התקנים, תשי"ג- – ישראל י יה והכלכלהטכניים ביחס לחומרים, מוצרים או תהליכי עבודה, המכונים תקנים. כמו כן, שר התעש ,רשאי, לאחר התייעצויות עם נציגי היצרנים והצרכנים, להכריז על תקן ישראלי מסוים, כולו או חלקו ,כעל תקן ישראלי רשמי, ואז חלה חובה על פי דין לעמוד בדרישות תקן רשמי כאמור. בהקשר זה יצוין כל דבר בהאו אם הדירה,כי על פי חוק המכר, המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה, בין היתר שונה מן האמור במפרט, בתקנות הבניה או .בתקן ישראלי רשמי לחומרי גלם, מוצרים ותהליכי עבודה שונים בהם עושה החברה שימוש בפעילותה נקבעו תקנים, אשר חלקם אף הוכרזו כתקנים ישראלים .רשמיים חברות הקבוצה בתחום הפעילות נדרשות לעמוד בתווי תקן של מכון התקנים הישראלי .ובבדיקות שונות אשר מבוצעות על ידיו בנוסף לאמור לעיל, עומדת החברה בתקנים נוספים, שאינם :, ובכלל אלו ם)מתחייבים על פי דין (וולונטאריי ., בתחום קבלנות בניין כללית תקן הישראלי והבינלאומיISO-9001/2015 (1) . ISO 45001וגהות בתעסוקה , תקן הישראלי והבינלאומי, לניהול בטיחות (2) . תקן לביצוע עבודות בטון יצוק באתר בהתאם לת"י1923 (3) ., בתחום איכות הסביבה תקן הישראלי והבינלאומיISO-14001 (4) לחברה הוענקה תעודת תו הזהב על ידי מכון התקנים, תעודה אשר ניתנת לחברות אשר הוסמכו (5) .תווי איכות בלפחות3

בפולין על אף שלא,הדין מחייב את החברה לעבור הסמכה לתקן איכות. עם זאת – ברומניה חו"ל ,קיימת חובה לעבור הסמכה לתקן איכות קיימת חובה לעבוד בהתאם לתהליכים הקבועים בחוק כגון כאשר הליך האישור הינו באחריות המתכנן אישור חומרי הבניה לפני השימוש בהם על ידי הרשויות והוא מתנהל מול הרשויות השונות . בניו יורק, דניה ארה"ב( נדרשת לעמוד בחוקי הבנייהBuilding ) שחלים ויש להשיג תעודות אדריכליות ו/או ממשלתיות מסוימות לפני שיונפק היתר אכלוסCodes ,בפרויקטים ציבוריים, במימון ציבורי .זמני או קבוע לבניין,ברומניה מפתחים ויזמים העובדים ברומניה , בהתאם לדרישות התאמה שעבר הבינלאומי האיכות תקן בדרישות ד לעמו חייבים לקטגוריות אליהן משויך המבנה .

כח אדם 1.21.5

בתחום. למחסור ואי זמינות של– ענף הבניה בישראל מושפע מזמינות כ חו האדם המקצועי ישראל אדם איכותי ומיומן עלולה להיות השפעה על הקבוצה בעיקר בקשר עם עמידתה בלוחות זמניםכוח .לביצוע הפרויקטים השונים שלה, וכן על עלות ביצוע עבודות ותמחור הצעות למכרזים ,ככלל באתרי לעניין השפעתה של מלחמתפלשתינאים . החברה פועלים עובדים ישראלים, עובדים זרים ועובדים .לדוחות הכספיים ,"חרבות ברזל" על העסקתם של עובדים פלשתינאים ראו באור1 העובדים אדם, המאתרים עבור החברה את העסקת עובדים ישראלים נעשית באמצעות קבלני חוכ האדם. על פי חוק העסקת עובדים על ידי במקצועות השונים ואלו מועסקים ישירות על ידי קבלני חוכ קבלן כוח אדם)", עובדי ם של עובדים ע"י קבלני כ"א חוק העסקת "( 1996 קבלני ,כוח אדם תשנ"ומעסיק בפועל תשעה חודשים רצופים ומעלה, ייחשבו כעובדי המעסיק בפועל בתוםאצל המועסקים .תקופת תשעת החודשים כוח אדם מורשה - שהינה קבלן,אדם כוח ב דניההדוח , החברה מחזיקה בבעלות מלאה למועד בהתאם לחוק העסקת עובדים ע"י קבלני כ"א, באתריםמוצבים עובדי חברת כוח האדם באמצעותה .עובדים 104כוח אדם מעסיקה כ- הדוח , דניה עבור פעילות הקבוצה. למועד השונים בשנים האחרונות, בין היתר כתוצאה מרפורמות שונות של ממשלת ישראל לשינוי מבני בתחום העסקת עובדים זרים בענף הבניה, ולאור תלות שפיתח ענף הבניה בעובדים הזרים, נוצר מחסור ב כוח ניסיונות מטעם הממשלה להגדיל את היקףאדם זר בענף הבניה. כך גם ובמקביל, נערכו מספר פעילויות הבניה. לאור האמור נוצר צורך בעובדים רבים נוספים. בהתאם , התקבלו החלטות שונות של ממשלת ישראל במסגרתן בין היתר הועלו באופן משמעותי מכסות העובדים הזרים והעובדים בענף הבניה (בעיקר לבניה למגורים), נחתמו הסכמים בילטראליים ,עם מדינות שונותהפלשתינאים וכן אושרה פעילות של חברות בניה זרות אשר נכללות במאגר חברות זרות בתחום ו רשאיות לעסוק

.בביצוע עבודות בניה בישראל החלה העסקת עובדים זרים בענף הבניין על ידי תאגידי עובדים זרים, ולמעשה החל מחודש מאי2005 החל ממועד זה ואילך חל איסור על העסקת עובדים זרים שלא באמצעות קבלן כוח אדם מורשה לרבות לענין,בנהלים ספציפיים שפורטו להעסקת עובדים זרים בענף הבנין (מלבד מקרים פרטניים )'עובדים מומחים וכד ,. בהתאם לכך העסקת עובדים זרים לבניין בידי קבלני בנין שלא באמצעות )(א לחוק עובדים זרים, התשנ"א - כוח אדם מורשה מהווה עבירה פלילית/מינהלית לפי סעיף2תאגיד לא מורשה מהווה עבירה על חוקתאגיד הבניין באמצעותלענף כמו כן העסקת עובדים זרים. 1991 .כוח אדםעו בדים זרים ועל חוק העסקת עובדים על ידי קבלני שנה, קובעת הממשלה את מכסת העובדים הזרים המותרת לענף הבניה. בשנים האחרונות נקטהמדי ע"י גביהלהעסקה עלות העסקתם של עובדים זרים הניתניםהמביאה להעלאת הממשלה במדיניות ו אגרת העסקה שנתית. הכבדה נוספת במסים וההיטלים של אגרת בקשה להיתר העסקה של עובד זר לייקר עוד יותר .את עלות העסקת העובדים הזרים עלולים )האמורים (וכן נוספים, אם וככל שיוטלו מועסקים באמצעות תאגיד ,יובליםא ,ים , שאינם מומחים ו/או פלשתינקבוצהב העובדים הזרים תאגיד כוח אדם מורשה להעסקת עובדים זרים בענף הבניין, והינו בבעלות מלאה של החברה ,ו שהינ יובהר, כי על פי חוק העסקת עובדים ע"י קבלני כוח אדם או באמצעות תאגידי עובדים זרים אחרים . לחוק זה ,בעניין ענף הבניין הוחרגו תאגידים מורשים בעלי היתר לפיוכן ההוראה בתוספת הראשונה רשאיםלחוק , לעניין מגבלת הצבה של תשעה חודשים. לכן, תאגידים מסוג זה בענף הבניין )(א סעיף10

את עובדיהם הזרים אצל מעסיקים בפועל בענף הבניה גם מעבר לתשעה חודשיםלהציב להמשיך אשר מוגבל להעסקה עד ליום31.12.2025כתאגיד עובדים זרים לפעולעקרוני ליובלים היתר.רצופים להתקבל צפוי 2026 שהיתר לשנת כך פעלה להארכת ההיתר כאמור , עובדים זרים .יובלים של עד900 עובדים זרים. 650 ,יובלים מעסיקה כ- 2025 בדצמבר 31בימים הקרובים .ליום ראה סעיף1.21.5 לפרטים אודות הליך שימוע בנוגע לתוקף ההיתר של יובלים מחודש אוגוסט2019 נכון למועד .) :(מס' אסמכתא2022-01-025771 כפי שפורסם ביום3.3.2022 לדוח התקופתי לשנת2021 העובדים,. כן הדוח, לא חל שינוי בסטטוס ההליך ותוקף ההיתר של יובלים חודש לשנת2025 .המומחים הזרים בקבוצה, מועסקים בהעסקה ישירה על ידי חברות הקבוצה פלשתינאים באתריה עובדים העסיקה הקבוצה בנוסף לאמור לעיל , ,"עד לפרוץ מלחמת "חרבות ברזל עם זאת, עם פרוץ היתרים להעסקת עובדים פלשתינאים .365ולאותו מועד, החזיקה החברה בכ.מלחמת "חרבות ברזל", נאסרה כניסתם של עובדים פלשתינאים לישראל בנושא "רציפות תפקודית של ענף הבניה בתקופת מלחמת 1056'מס בהתאם להחלטת הממשלה , ולאור הצורך לוודא רציפות תפקודיתה ממשלה מיום12.11.2023 ותיקון החלטת""חרבות ברזל " בתקופת מלחמת "חרבות הברזל" ולאפשר את הפעילות באתרי הבניהשל ענף הבניה ב ישראל מיום 1002בהמשך להחלטת ממשלה מספר ,באמצעות הבאה מיידית של עובדי בנין זרים לישראל ו שעניינה "הגדלת מכסות עובדים זרים בענף הבנייה בעקבות מלחמת חרבות ברזל ותיקון 27.10.2023 המוסמכים ליישם הסכמים להמש ך הממשלה משרדי פעילות ובמקביל ממשלה", החלטות ,בילטראליים קיימים ולהתקשר בהסדרים בילטראליים חדשים עם מדינות מוצא בהליך מהיר פרסם רשות ההגירה והאוכלוסין "נוהל זמנ י להבאה של עובדים זרים לישראל ראש מינהל עובדים זרים– "לעבודה בענף הבניין שלא במסגרת הסכם בילטראלי עקב מלחמת חרבות ברזל,, אשר עודכן בהמשך במסגרת הסכמיםזרים שלא ,במסגרתו עובדים לגייס מורשים זרים עובדים תאגידי יורשו . שעובדים אלו יגיעו לארץ בהתאם לנוהל הזמני ולא יאוחר מיום20.2.2024ים ,ובלבד בילטראלי מיועד ל חול בד בבד עם המשך הפעילות להסדרת המשך כניסת עובדים זרים ההסדר הזמני האמור בהתאם להסכמים בילטראליים הקיימים וכן חתימה על הסכמים או הסדרים בילטראליים עם מדינות נוספות . החברה פועלת למצות את ניסיונותיה להביא עובדים זרים לארץ, באמצעות תאגיד

.יובלים, בהתאם לנוהל הזמני מאפשר העסקת עובדים זרים מומחים בלבד (לרבות עובדים בתפקידיהדין הרומני ,ברומניה– חו"ל , בהתאם ל מכסה שנתית המפורסמת על ידי ממשלת רומניה מידיניהול) בכפוף לקבלת אשרות עבודה הדוח ., הוצאו לכל עובדי חברת הבת המקומית הפועלת ברומניה אשרות העבודה שנה. למועד אישורי עבודה ושהייה. האישורים ניתנים על ידיבאמצעות ,בפולין ניתן להעסיק עובדים זרים ת המוצא של הפועל .עיקר הפועלים מגיעים הרשויות והתנאים שלהם משתנים בהתאם למדינ

מאוקראינה ובלרוס .

מעסיקה את עובדיה בהתאם לחוקי מדינת ניו יורק והחוקים הפדרלייםדניה ארה"ב ,בניו יורק הינו ניהול''ב בארה של הקבוצהעיסוקה ש עיקר הרלוונטיים בתחום דיני העבודה וההגירה. מאחר ופיקוח על פרויקטים של בנייה, עבודות בנייה לא מבוצעות על ידי עובדי הקבוצה, אלא על ידי קבלני המשנה ואנשי המקצוע נשכרים בתור ספקי שירותים לצורך כל פרויקט .

בטחות בעבודהי 1.21.6

,תחום הבטיחות בעבודה הינו חלק אינטגרלי מכלל פעילות החברה, החל מקליטת העובדים ,הכשרתם שיקולי רכש, מכרזים, ביצוע ובקרה. ביצוע פרויקטים בתחום קבלנות הבניה מחייב עמידה בכללי הבטיחות והגהות המתחייבים על פי כלל הוראות הדין וחוקי מדינת ישראל ובכללם פקודת הבטיחות )", ו התקנות חוק הפיקוח :לעיל ולהלן" (1954בעבודה, חוק ארגון הפיקוח על העבודה התשי"ד - עתיד להיכנס לתוקף תיקון לתקנות הבטיחות בעבודה והצווים מכוחם . יצוין, כי באוקטובר2026 בענף הבניה המסדיר את שרשרת האחריות באתרי בניה, לרבות ביחס למזמין העבודה ומחייב מינוי הדין , בכל פרויקט בו החברה מבצעת עבודותבעל .י תפקיד מטעמו ומטעם הקבלן בהתאם להוראות על ה בטיחות וכן עוזר מנהל עבודה המשמש כאחראיקבלנות בניה הדורשות מינוי מנהל עבודה ,מכהן ,מוסמכים ה אחראים על הובלת הבטיחות בהתאםממוני בטיחות בטיחות בבניה . בקבוצה קיימים קבוצה , וזאת בהתאם גםב לתקנות, חוקים, נהלים ומדיניות החברה והטמעתה בפעילות חברות .למערך הנהלים הפנימיים בקבוצה 45001ן כמו כן, הקבוצה משקיעה משאבים רבים לצורך עמידה בתקני בטיחות וולונטריים, לרבות תק )(תקן לניהול איכות הסביבה של ISO 14001ו- )(תקן למערכות ניהול בטיחות וגהות בתעסוקה ISO .מכון התקנים החברה מפעילה בית ספר לבטיחות אשר מוכר על ידי משרד העבודה לביצוע הכשרות בנושא עבודה בגובה והסמכה לעוזרי בטיחות בבניה, אשר במסגרתו מדריכה החברה באמצעות ולהוראות הדיןובהתאם לצורך ,מדריכים מוסמכים מטעמה את עובדיה, בשפות הרלוונטיות גם את עובדי קבלני המשנה, בהדרכות שונות בנושא בטיחות, גהות וסביבת עבודה –המתאימות מעת לעת קבוצות עבודה ופורומים בנושאהקבוצה מקיימת .אישיציוד מגן בטוחה, וכן מספק ת להם לאירועי בטיחות כמו כן, החברה מקיימת במקרים המתאימים בירורי נסיבותבטיחות בעבודה, והמסקנות הבירורים יהיו חשופים לממצאי הרלוונטיים ,לקחים באופן שעובדי הקבוצה לצורך הפקת .הלמידה מכל אירועי הבטיחות נשלחת לעובדי החברה על בסיס שבועי העולות ממנו. על פעילות מפעלי הקבוצה חלות תקנות נוספות מתחום הבטיחות והגהות בעבודה הנובעותבנוסף, .מאופי פעילותם, לרבות פעולות שיש לנקוט לצורך הגנה על העובדים ובריאותם אישר דירקטוריון החברה תכנית אכיפה בתחום הבטיחות בעבודה. מדובר בתכנית ביום27.12.2022 אכיפה וולונטרית שחלה על פעילות הקבוצה ומטרתה, בין היתר, המשך הטמעת הוראות הדין מתוך ודיווח . בקרה ערוצי של מערך הקמת תוך בעבודה, הבטיחות בתחום הפרות למנוע מטרה מיישמת אתהחברה .הדירקטוריון מינה את קצינת הציות של הקבוצה כממונה על תכנית האכיפה ומדווחת לדירקטוריון החברה על פעילותה בנושא זה. מאז אומצה, תכנית האכיפה, פועלת להטמעתה נבחנת והרגולציה הדין להוראות התאמתה לוודא בכדי ותדיר שוטף באופן האכיפה ת כנית הרלוונטיות ולפעילות החברה .

.החברה הצטרפה לתכנית "כוכבים בבטיחות" מטעם התאחדות הקבלנים בוני הארץ בשנת2022 מדובר בתכנית וולונטרית שמטרתה הקניית כלים לשמירה מיטבית על הבטיחות וניהול הבטיחות .באתרים, תוך המשך הטמעת תרבות בטיחות נאותה בטיחות מתוך חמישה . הוענקו לחברה חמישה כוכבי הדו ,"חנכון למועד

, פרסמה הועדה לצמצום הריכוזיות הפועלת מכוח החוק לקידום התחרות בחודש פברואר2025 ("חוק הריכוזיות") עדכון לרשימת הגורמים הריכוזיים. במסגרת 2013ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד-

חוק הרותיכוזי 1.21.7

העדכון, התווספה לפידות, בעלת השליטה בחברה, לרכישת התאגידים הריאליים המשמעותיים ולרשימת הגורמים הריכוזיים. כפועל יוצא, כלל החברות שבשליטת לפידות, ובכללן החברה, נחשבות כתאגיד ריאלי משמעותי לצרכי חוק הריכוזיות. בהתאם להוראות חוק הריכוזיות, על הגורם המאסדר בהק .צאת זכויות לקחת בחשבון גם שיקולי תחרות כלל משקית ולשקול שיקולי ריכוזיות לחובה זו עשויה להיות השפעה על יכולתה של החברה לזכות במכרזים המפורסמים על ידי הסקטור הציבורי. עם זאת, מניסיונה של החברה ובהתבסס על החלטות ועדת הריכוזיות ביחס לגופים אחרים שהוכרזו כגורמ ים ריכוזיים הפועלים בתחומי פעילותה של החברה, להערכת החברה לא צפויה השפעה

.מהותית על פעילותה כתוצאה מהאמור

הערכותיה של החברה בדבר השפעת הכרזה על לפידות כגורם ריכוזי ותאגיד ריאלי משמעותי הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך והוא מבוסס על ניסיונה של החברה ועל המידע הקיים בידיה נכון למועד דוח זה. הערכות אלו יכול שלא התממשו או שהתממשו באופן שונה מכפי שהע.ריכה החברה, בין היתר, בשל היותן מושפעות מגורמים שלא בשליטתה של החברה

הולםי נים ודרכייבתים סביכוניס

1.22

ככלל פעילותה של הקבוצה אינה כרוכה בסיכונים סביבתיים מהותיים , עם זאת להיבטים של איכות לרבותהיבטים עיקריים השפעה על תחומי פעילותה של הקבוצה במספרעלולה להיות הסביבה מפגעים חיצוניים הנגרמים על ידי פרויקטי הבניה והתשתיות ומשפיעים על הסביבה, כגון: (א) זיהום (ב) הגנה על הפרויקטים והדיירים מפני אבק וזיהום אוויר ,רעש ופגיעה בקרקע ו- מקורות מים , השפעות והפרעות חיצוניות כגון: משטר רוחות, רעש ממקורות חיצוניים, קירבה למתקני אשפה או .חשמל וכיוצ"ב

,החברה רואה חשיבות רבה בניהול סיכונים אלו ופועלת להטמעת תהליכי בקרה וניהול, ובכלל זה .פועלת החברה בימים אלו לגיבוש תכנית אכיפה פנימית בתחום איכות הסביבה

חקלות הקבוצהית לפעית רלוונטיבתיקה סבי 1.22.1

בשנים האחרונות קיימת הרחבה משמעותית בעיסוק בתחומי הגנת הסביבה בארץ ובעולם. הדבר מתבטא בחקיקה סביבתית חדשה, הרחבת התחולה של חקיקה קיימת, והגברת האכיפה ב היבטים בשנים האחרונות גברה המודעות הציבורית כנגד פעילויות שונות הפוגעות בסביבה וזו ה ובילהאלה . .למנוע פעילויות הפוגעות בסביבה שנועדו להגשת תביעות ועתירות שונות החוקים הסביבתיים העיקריים הרלבנטיים לפעילות הקבוצה בישראל הם: חוק התכנון והבניה; חוק 2008 ותקנותיו; חוק אוויר נקי, התשס"ח -1993; חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג -רישוי עסקים ותקנותיו; החוק למניעת 1988ותקנותיו; חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, התשמ"חשפכי מפעלים המוזרמים למערכת ותקנותיו; כללי תאגידי מים וביוב( 1961 מפגעים, התשכ"אותקנותיו; 1959"ט- תשיחוק המים , ;ותקנותיה ,; פקודת בריאות העם19402014הביוב), התשע"ד - .1984וחוק שמירת הניקיון, התשמ"דמפגעים ובתקנות למניעת 1979"ט -בלתי סביר מציוד בניה ,)התשל (רעשבתקנות למניעת מפגעים בין להפעלתו של ציוד בניה .בתקנות האמורות נקבע , ,נקבעו מגבלות בנוגע 1992רעש ,)תשנ "ג- (מניעת למיטב וכן שעות מותרות להפעלת הציוד .היתר ,שיעור הרעש המקסימלי המותר מהפעלת ציוד בניה במסגרת פעילותה בתחומי ידיעת החברה ,הקבוצה פועלת בהתאם לתקנות המתייחסות לרעש הקבלנות וייזום וביצוע למגורים.

חובה להחזיק בהיתרים/ו או ברישיונות סביבתיים אוטילים חלק מן החוקים האמורים לעיל, מ בהיתרים ורישיונות שתנאיהם כוללים הוראות קונקרטיות להגנת הסביבה .

ת"י5281 תקן בנייה ירוקה– 1.22.1.1 נכנסה לתוקף הפעימה השנייה של תקנות הבנייה הירוקה הארציות, תקנות ספטמבר2023בחודש "). התקן הישראלי נועד התקנות "( 2020התכנון והבנייה (תכן הבנייה) (בנייה בת-קיימה), תש"ףהשליליות על הסביבה של תהליכי בנייה ושימוש במבנים. התקן מבוסס עלההחצנות לצמצם את בין היתר ,: אנרגיה, קרקע, מים ,שיטה של צבירת נקודות בזכות ועמידה בתנאי סף מתחומים שונים חומרים, בריאות ורווחה, פסולת, תחבורה, ניהול וחדשנות. התקינה חלה על מרבית סוגי המבנים אשר נבנו בבנייה חדשה בישראל, כמו גם מבנים העומדים בפני שיפוץ. כאמור, החל מחודש ספטמבר התקנות המלאות נכנסו לתוקף ובהתאם הורחבה תחולתם בין היתר גם על מבני מגורים בבנייה 2023 ,מ"ר 5000 ל- מ"ר ומבני משרדים ומסחר בין1000 עד5,000 רוויה, מבני תיירות בגודל של1,200 .בהתאם למפורט בתקנות

פחמן מס 1.22.1.2 והוראת שעה 'אישרה מליאת הכנסת את צו הבלו על הדלק (הטלת בלו)(תיקון מס2 2024בספטמבר ,) 'והוראת שעה מס10 '), ואת צו תעריף המכס והפטורים ומס קנייה על טובין (תיקון מס8 'מס2 . , במסגרתם הוחלט על הגדלת מס הדרגתית, על דלקים מסוימים, עד שנת20302024 התשפ"ד - .התיקונים נכנ סו לתוקף בינואר2025

על ועד ינואר2030 כך , לפי הנוסח העדכני שנכנס לתוקף, מס הפחמן יוטל בהדרגה החל מינואר2025 פחם, גז טבעי, מזוט, גפ"מ ופטקוק. בהמשך לכך, ועל מנת לתת מענה לתעשייה המקומית בהסתגלות למס הפחמן ויצירת ודאות עסקית ביחס להשקעות הנדרשות בין השאר עבור תהליכי התייעלות והמ ,עבר לדלקים אלטרנטיביים ושיפור תהליכי הייצור, פורסמו שני מנגנונים מקבילים ומשלימים המנגנון.לסיוע ולהסתגלות התעשייה. מנגנון ראשון יוצר מסלול סיוע לתעשייה ע"י מענקי הסתגלות .השני יוצר מסלול סיוע לתעשייה בהפחתת פליטות באמצעות לכידה וסילוק גזי חממה יודגש כי מסלולי הסיוע הינם מקבילים ,, כחלק מהרצון לסייע לתעשייה להסתגל לכניסת המס באופן מדורג וקידום מדיניות של הפחתת פליטות והתייעלות של התעשייה שעושה שימוש בדלקיםתוך תמרוץ .שהוגדרו במסגרת הצו את תבחן השלכות מהותיות על פעילותה ,אולם תמשיך ו אינה צופה כי לאמורהחברה ,זהבשלב מס הפחמן כאמור . השלכות

2024הצעת חוק האקלים - 1.22.1.3

אישרה ועדת הפנים והגנת הסביבה של הכנסת לקריאה שנייה ושלישית נוסח דצמבר2024בחודש .של המשרד להגנת הסביבה 2024עדכני להצעת חוק האקלים, התשפ"דעם משבר להתמודדות מדינת ישראל ארגונית מתכללת היא ליצור מסגרת החוק המוצע מטרת למען הציבור והדורות הבאים זאת, תוך שימת דגש על שני ההיבטים המרכזיים שלהאקלים ההתמודדות הנדרשת במישור הלאומי. היבטים אלה כוללים, בראש ובראשונה, מניעה וצמצום של הבינלאומיות יישום מחויבויותיה לצורך פליטות גזי חממה על פי יעדים ות וכניות מובנות ,בין היתר ,היבט זה, שתכליתו מניעת החרפה של תהליכי שינוי האקלים מכוח אמנת האקלים. ישראל של מדינת כרוך במעבר הדרגתי לכלכלה "דלת פחמן", וזאת ניתן לבצע עקרונית באמצעות פיתוח המשק

קיימא, המבוססים על אנרגיות מתחדשות, כמו גם יצירת מנגנוני תמחורבאמצעות תחליפים בני - להשפעות הנובעות משינוי אקלים ולנזקי משבר האקלים ,ההיבט השני הוא קידום ההיערכות .פחמן אלה יושגו בכפוףהיתר., על ידי הכנת תוכניות לאומיות לנקיטת פעולות היערכות אמצעים וזאת , בין באופן ושירותים לשמירת והבטחת אינטרסים חיוניים של מדינת ישראל, ובכלל זה אספקת תשתיות אחרים חיוניים התחרות במשק הישראלי ,וכן אינטרסים כושר סדיר לטובת הציבור ,שימור שהממשלה תקבע בהחלטה . החוק מנה .ככל והצעת הצעת החוק וכן אחר ההוראות הנגזרות מהתקדמות עוקבת אחרהחברה האקלים חוק ההוראות הנגזרות הרלוונטיות הנוגעות ל אתכאמור תתגבש ותושלם ,תבחן החברה פעילותה. והשפעותיו על

נלות הקבוצהיות על פעיבתים וההשפעות הסבייבתים הסביכוניהול הסי

1.22.2

הקבוצה נדרשת לבחון מעת לעת את ההשפעות הסביבתיות במסגרת תחומי הפעילות שלה, לרבות ופועלת לזיהוי, הערכה וניהול שלבשלבי התכנון והביצוע של הפרויקטים השונים שבביצועה עם סיכונים בעלי השפעה סביבתית ת . בכלל זה, הקבוצה מתמודדהסיכונים הסביבתיים האמורים .כגון: פסולת, אויר, רעש, חומרים מסוכנים, חשמל, מים ועוד בנושאים למשל, לעניין הטיפול בנושא פסולת, הקבוצה מקפידה ומפקחת על הפסולת היוצאת מן האתריםכך וייעודה, על הפרדת פסולת, על מחזור והובלה על ידי מורשים בלבד ותוך תיאום עם הרשויות .הנדרשות, ככל שנדרש מדיניות החברה כוללת נקיטת אמצעים לצמצום ההשפעות הסביבתיות , תוך

.עמידה בהוראות הדין והתקנים הרלוונטיים עשויה לגרום לזיהום אויר. הקבוצה דואגת למעט ככלעת הקבוצה בצזאת ועוד ,פעילות הבניה שמ הניתן בשימוש בגנרטורים, דואגת להרטבת הקרקע למניעת התרוממות של אבק וכן הרטבת משטחים הרעש נוקטת באמצעים על מנת להפחית את עוצמת "ב .בנוסף , הקבוצהוכיו לפני חיתוך או קידוח גידורבאמצעות ,היתר)(מדחסים ,בין שימוש בכלי צמ"ה, גנרטורים וקומפרסורים הנגרם בין היתר מ

האתר וניטור עוצמת הרעש במקרה הצורך . ככל שישנם , דואגת לאחסנם ,הקבוצה מבצעת מעקב אחר מלאי החומרים המסוכנים בכל אתר אמצעי מיגון וכיבוי אש מתאימים לסוגאספקת ,שילוט מתאיםהצבת דין ה , ל בהתאם לדרישות לאחסון ושימושעובדי האתרים הרלוונטיים החומרים ומוודאת קיום נהלים והוראות על ידי

אלה . בחומרים מקיימת בקרה על צריכת המשאבים במשרדי הקבוצה ובאתרים השונים על מנת שלאאף הקבוצה ה חשמל במשרדים, מתקינה טיימרים מבצעת בקרה על צריכתוכן ,לגרום לניצול יתר של המשאבים ם . על מוצרי חשמל ומשתמשת בחומרים לצמצום צריכת החשמל באתרי מון השפעות הסיבוס רי סילות מפעלים על פעייבתים הסביכוני

1.22.3

לעיל, החברה מייצרת חלק מהאלמנטים הדרושים לפעילותה, במפעלי סיבוס כאמור בסעיף1.11.2 לפיקוח של המשרד להגנת הסביבה, בין השאר באמצעות תנאיםסיבוס רימון כפופים רימון. מפעלי נדרשת הקבוצה לעמוד בהוראות,מפעלי סיבוס רימון מיוחדים ברישיונות העסק. במסגרת פעילות את ההיבטים הסביבתיים הרלבנטיים, כגון פינוי פסולת עלמפעל ולנהל בו רלוונטיות להרגולציה ה .מניעת זיהום אוויר ופליטות חלקיקי אבק ועודבחומרים מזהמים, סוגיה השונים, הסדרת הטיפול רימון בדיקות ניטור שוטפות שלסיבוס כך , בהתאם לדרישות משרד איכות הסביבה, מבצעים מפעלי נעשהסיבוס רימון במפעלי ידה בהתאם לצורך .יועצים הנשכרים על חלקיקי אבק על ידי מומחים ו

ולשימוש, ו לכן נדרשת הקפדה על ההנחיות לאחסנת חומרים אלה מזהמי קרקע גם שימוש בחומרים קרקע. ם הזיהוזליגת החומרים למי תהום ול בהם, למניעת הלבהים בהגנת הסבים הקשוריים מהותיים משפטיכי 1.22.4

איננה צד להליכים משפטיים מהותיים הקשורים בהגנת הסביבה, אולם מעת לעת החברההחברה נקודתיות באתרי נטענות הפרות בגין הרלוונטיותמהרשויות דרישההתראות , צווים ומכתבי מקבלת לתיקון קבלת ההודעות כאמור, החברה פועלת לבחינת המצב ועם ,ככללים השונים. פרויקטה ההפרות ,תוך מתן מענה מלא ובשיתוף פעולה עם הרשויות ,ככל ונדרש .

אתי השפעה מהותים בעלייבתים סבירועי 1.22.5

אירועים שגרמו או שצפויים לגרום לפגיעה מהותיתחלו לאחברה , נכון למועד הדוח למיטב ידיעת ה לא קיימים הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עםהדוח, בסביבה. כמו כן, נכון למועד .איכות הסביבה אשר חברות הקבוצה או נושאי משרה בכירים בהן הם צד לו הדוח , ואולם השינוייםמובהר, כי הערכה זו לעיל של החברה מסתמכת על הרגולציה הקיימת ב מועד התכופים ברגולציה הסביבתית עלולים להשפיע על פעילות החברה בעתיד, ולחברה אין אפשרות

.לצפות זאת מראש עלוותיות מהותיבתיות סבי 1.22.6

הקבוצה לא נשאה בעלויות סביבתיות מהותיות, לצורך מניעה או הפחתה ,2025 ו- 2024 , בשנים2023 של פגיעה בסביבה או לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה . ב הוראות ודרישות הדין המהותיותהדוח , למיטב ידיעת החברה, הקבוצה עומדת נכון למועד .לעיל. החברה לא הפרישה סכומים כלשהם בגין איכות הסביבה זה בסעיף1.22המפורטות תיקון מהותיים שהופרשו לצורך מניעה ,הפחתה או מתוך כך שאין לחברה הוצאות בגין סכומים הוצאות אלה בהתאם לקטגוריות חלה עליה החובה לפרט ,להפריד או להגדיר בין שלא נזקים ,ממילא .האמורות

הלםיים משפטיכי 1.23

של הוגשו כנגד החברה וחברות מאוחדות תביעות משפטיות בסכום כולל 2025 בדצמבר 31נכון ליום קיימים או פירושן בגין תנאי ביצוען ,טיבן ו/ לעסקאות בניה אשר בעיקר מיליון ש "ח הקשורות 278כ(לא כולל מיליון "ח ש 44 של כ- בדוחות הכספיים נכללו הפרשות בסך בין הצדדים .חילוקי דעות הפרשות בגין ליקויי בניה . מיליון ש "ח40 סך של כ- )תביעות המכוסות ע"י חברת הביטוח ,מתוכם לדוחות הכספיים המאוחדים באור23משפטיים מהותיים של החברה ר ' הה הליכים לפרטים אודות . בדצמבר2025 של החברה ליום31 וכנגד מנכ"ל לשעבר של חברת הבת, הוגש בבית הדין האזורי לעבודה כתבגאודניה ,חברת הבתכנגד .ההליך עודנו מתנהל אישום בקשר עם העסקתו שלא כדין וללא היתר ,של עובד זר אחד.

ת יה עסקים ואסטרטגיעדי 1.24

האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויותותיה יתוכנ הקבוצה נוהגת לבחון את .שחלות בתחומי פעילותה, בקרב לקוחותיה, במאפיינים מקרו כלכליים ובמפת התחרות הציבה לעצמה מספר יעדים אסטרטגיים לשנים הקרובות :בהתאם לתחומי הפעילות שלה החברה שואפתהחברה .מובילה בישראלותשתיות להמשיך לבסס את מעמדה כחברת בניההחברה בכוונת 1.24.1 מספר רב של, תוך ביצוע טובה לשמור על צבר הזמנות גבוה עם דגש על רמת רווחיות גולמית כן, בכוונת החברהוב.פיזור בין מזמיני עבודה וסוגי עבודות ביצוע שונים כמו פרויקטים בו זמנית להתמקד בבניית מגדלים למגורים המאפשרים מינוף יכולות החברה ומיצוי פוטנציאל הרווחיות .בתחום

תשתיות גדולים ולשמור על בכוונת החברה להמשיך ולהתמודד על ביצוע עבודות קבלניות ל פרויקטי ביצועבתחום ,כן.מחזורי פעילות גבוהים בתחום זה, תוך מיקסום יכולות התכנון והביצוע כמו קבלן ביצוע להקמת היותהעל תשתיות וזכיינות ,בכוונת החברה להרחיב את פעילותה ולשמש , בנוסף עם ביחד או ,לבד BOT ו- PPPפרויקט ,גם , זכיין ומפעיל של אתרי תשתית במסגרת פרויקטי ה שותפים .

1.24.2

לליבת עיסוקה כ קבלן ראשי לביצוע החברה שואפת להרחיב את פעילותה בענפי הביצוע המשיקים וזאת באמצעות פיתוח ו/או כניסה ו/או רכישה של פעילויות סינרגטיות התומכות ומחזקותפרויקטים לרבות ,כניסה לפעילויות חדשות. במסגרת זו, החברה בוחנת , מעת לעת , את שרשרת הערך של החברה בפעלויותיה , הן באמצעות פעילות ושילוב מערכותAIבתחומי חדשנות והתייעלות טכנולוגית בתחום בדגש על הרחבת פעילותה ה או השקעה ב ,פעילויות משלימותעצמאית והן באמצעות רכיש .התפעולית בהקשר זה , בוחנת החברה כניסה למכרזים להקמתשיפור שרשרת הערך התעשיה לבנייה ו פעילויות ה של פרויקטים תעשייתיים, לרבות בתחומי ייצור האנרגיה וטיפול באשפה, וכן בוחנת הרחב ל ,פעילות הקבלנית לרבות בתחומי ייצור ואספקת חומרי גלם, מפעלי בטוןמשלימות ומשיקות ואספלט, מחצבות, מערכות ותשתיות תומכות כגון מעליות , וכן תחומים נוספים אשר יש בהם כדי סינרגיות בקבוצה , לשפר זמינות, יעילות ובקרת איכות, ולהגדיל את שרשרת הערך שלה להעמיק את כחלק מאסטרטגיה זו, בשנים האחרונות, החברה החלה בפעילות בתחום סיוע .החברה כקבלן מבצע היקפי פעילות דניה מערכות בתחום המערכות האלקטרומכניותוהרחיבה את ,לוגיסטי לאתרי הביצוע בתחום השיווק והמכירה של מוצריהרחבת הפעילות המאופיינים בשיעורי רווחיות גבוהים יותר כמו כן, החברה בוחנת על ידה הנבנים פרויקטים ל מיזוג אוויר, מתוך מטרה להציע מעטפת משלימה

1.24.3

שואפת החברהעוד .באופן ישיר והן באמצעות גאו דניההן את הרחבת פעילות הקידוחים המבוצעת להרחיב ולהעמיק את תחומי הפעילות בחברות הבנות, לרבות כניסה לתחומים משיקים וחדשים ו/או .הרחבת פעילויות קיימות, בהתאם להזדמנויות עסקיות, לצורכי השוק ולשיקולים אסטרטגיים ,במסגרת זו, ייבחנו בין היתר פיתוח והרחבה של סל המוצרים והשירותים של החברות הבנות התקשרויות עם מותגים, ספקים ,ושותפים עסקיים נוספים, וכן התאמת מודלי הפעילות וההפצה הכול במטרה לחזק את מיצובן העסקי של החברות הבנות ולהגדיל את תרומתן לפעילות הקבוצה . כניסה לשווקים החברה בוחנת מעת לעת את האפשרויות השונות העומדות בפניה, לרבות באמצעות החברה וזאת הן בשל האסטרטגיה העסקית של ,נוספים בחו"ל, לרבות במדינות נוספות באירופה פניות יזומות שהיא מקבלת לביצוע פרויקטים במדינותלהתרחבות וגידול בצבר העבודות והן בעקבות .כאמור

1.24.4

בתחומי - החברה פועלת לשילוב והטעמה של עקרונות אחריות תאגידית בפעילות החברה ESG 1.24.5 הכרה בהשפעות ענף הבניה על), מתוך ESGקיימות סביבתית ,אחריות חברתית וממשל תאגידי ( אישר דירקטוריון החברה את דוח האחריות התאגידית הראשון ביום13.8.2025הסביבה והחברה . , אשר מסכם את פעילות החברה והתקדמותה ביישום של החברה, המתייחס לשנים2023-2024 בחומי הסביבה, החברה והממשל התאגידית. החברה ממשיכה לפעול להטמעת ערכי ESGמדיניות ה- הקיימות בפעילותה השוטפת, לחיזוק מנגנוני הבקרה והדיווח ולהעמקת השילוב של שיקוליESG בתהליכי קבלת ההחלטות ובניהול הסיכונים, כחלק מתפיסתה ליצירת ערך לבעלי מניותיה ולמחזיקי הענין השונים.

כל ההנחות והנתונים המפורטים לעיל בדבר יעדים ואסטרטגיה של החברה הינם תחזיות, הערכות ואומדנים הצופים פני עתיד, כהגדרתם בחוק ניירות ערך, המבוססים על הערכות החברה, בדבר התפתחויות ואירועים קיימים ועתידיים אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של ה חברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהעריכה החברה, וזאת בין היתר בשל שינויים במצב הכלכלי בישראל ובמדינות נוספות בהן החברה פועלת בתחומי פעילותה ושינויים במגמות בענפי הנדל"ן ,הבניה ו/או התשתיות .

להתפתחות בשנה הקרובה יצפיצפצפ

להתפתחות בשנה הקרובה יצפיצפצפ 1.25 וקבלנות בניה שלא למגורים, החברה בוחנת ביצוע פרויקטים באופןביצוע תשתיות וזכיינות בתחום 1.25.1 עצמאי ובדרך של שיתוף פעולה עם חברות ישראליות וזרות הן בתחום הסלילה והמנהור והן בעבודות באמצעותמי פעילותה אלקטרומכניות. החברה שואפת לשמר ואף להגדיל את צבר ההזמנות בתחו להערכת החברה, בשנים הקרובות צפויה האצה בתכניותהתמודדות במכרזים לפרויקטים נוספים . .ממשלתיות והשקעות ציבוריות, לרבות בשל עליה בצרכי שיקום ותשתיות ,למיטב ידיעת החברה בשנים הקרובות עתידים להתפרסם מכרזים בתחומי פעילותה, הבולטים מביניהם כוללים את: מכרזי , פרויקטי , כביש6 כגון נתיבים5 PPP מכרזי תת"ל65, צומת אחוזה וצי ר הנופש , פרויקטי- ,המטרו ,ותוכנית מגן צפוןי בינוי בירושלים, בלוד ופרויקט הכליאה במגידו תכנית הקמת המכשול הביטחונ התוכנית לשיקום עזה, וכו', בהיקף מצטבר צפוי של מיליארדי שקלים. החברה תבחן לגשת למכרזים אלו עם פרסומם ובהתאם לאסטרטגיה העסקית שלה והתנאים הכלכליים באותה עת. עם זאת, יובהר כי אין וודאות כי החברה תיגש לאיזה מהמכרזים האמורים, מה יהיה מועד פרס ומם ותנאיהם ואין .כל וודאות כי החברה תזכה במכרזים אלו, כולם או חלקם

זה לעיל בדבר צפי להתפתחות של החברה בשנה כל ההנחות והנתונים המפורטים ב סעיף1.25 ,הקרובה ערך ניירות בחוק כהגדרתם עתיד, פני הצופים ואומדנים הערכות תחזיות, הינם המבוססים מועד אשר ועתידיים קיימים ואירועים התפתחויות בדבר החברה, הערכות על ,התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש כולן או חלקן, א ו להתממש באופן שונה מכפי שהעריכה החברה, וזאת בין היתר בשל שינויים במצב הכלכלי בישראל ובמדינות נוספות בהן החברה פועלת בתחומי פעילותה ושינויים במגמות בענפי .ו/או התשתיות הנדל"ן ,הבניה כון י סיגורמון ביד 1.26

:להערכת החברה, החברה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים םיי כלכל-כון מאקרוי סיגורמ 1.26.1 מלחמת חרבות ברזל והלחימה בצפון גרמו להחמרה במצב הביטחוני בישראל - שראל י בימצב בטחונ 1.26.1.1 עשויה להתבטא בירידה בביקושים לביצוע,המשך ההחמרה כאמור ומשפיעים על פעילות החברה. בהתייקרות עלויות)בהקשר של עובדי הרש"פ , (ראה גם סעיף0 ח אדם ו עבודות בניה, במחסור בכ ואף לפגיעהירידה בביקוש לדירות למגורים עבודות הבניה ו להרעה במצב ,הכלכלי העשויה לגרום ל כמו כן, המצב הבטחוני משפיע על התקשרויות עם גופים בינלאומייםבפעילות בתחום התשתיות . .כספקים, נותני שירותים מקצועיים ושירותים פיננסיים גורם זה עלול לגרום להאטה ואף להפסקה לגבול. מסוימת של עבודות באתרים, בעיקר באלו הקרובים האטה כלכלית ומיתון במדינות בהן פעילה החברה עלולים לגרום – בארץ ובעולם המצב הכלכלי 1.26.1.2 .לפגיעה בהכנסות של משקי הבית, בפעילות של המגזר הפרטי והציבורי ולעלייה בשיעור האבטלה שינויים ו/או החמרה במצב הכלכלי כגון ירידה בקצב הצמיחה במשק, עלייה בשיעורי האבטלה לירידה בפעילות ולירידה בביקושים וכ ן לשינויים בתקציבים וירידה בצמיחה לנפש, עלולים לגרום ים לפועל .פרויקט תשתית ועיכובים בהוצאתם שלים, שינויים בתעדוף ביצוע פרויקטי פרויקטל בנוסף, ענף הנדל"ן היזמי והבניה עלולים להיות מושפעים בתקופות של מיתון בדרך של צמצום מקורות המימון, קושי בקבלת ליווי בנקאי , צמצום היכולת לבצע מימון מחדש של פרויקטים, גידול בהוצאות המימון וקיטון בביקושים. גורמים כאמור עלולים להביא לגידול בתחרות, לירידה בקצב

.התחלות הבנייה ולירידה ברווחים, ובכך לפגוע בתוצאותיה הכספיות של החברה בהתאם לפוליסות הביטוח הקיימות של החברה, על פי רוב החברה מחויבת – רעדות אדמהי 1.26.1.3 מסך ההשקעה שלה בפועל בפרויקט, אך בהשתתפות עצמית בגין נזקי רעידת אדמה בסכום של10% מיליון ש"ח לפרויקט. ככל שיגרם נזק רב נרחב לפרויקטים אותם מבצעת החברה עקב לא יותר מ- 5

.רעידת אדמה, ייתכן ותהיה לכך השפעה מהותית על רווחיות החברה ו ת משמעותיים שכוללים רכיבי – החברה החלה בהקמה של פרויקטי תשתיח" מטים בשעריינויש )הכנסות והוצאות במט"ח (המשמעותי ביותר בהקשר זה הינו פרויקט הקו הכחול . הטיפול לדוחות החשבונאי בהקשר של נגזרים משובצים כולל השפעה של השינויים במט"ח (ראה באור29 הינו אירו ודולרהחברה פועלת ברומניה, פולין וארה"ב, בהן מטבע הפעילות ,הכספיים). בנוסף .ארה"ב, לפי העניין, זאת בעוד הדוחות הכספיים של החברה הינם בשקלים ,כתוצאה מכך לפיחות קיימת השפעה שלילית על ה תוצאות ,בשערי החליפין של השקל אל מול האירו ו/או דולר ארה"ב של החברה מיובאיםחלק מחומרי הגלם המשמשים לפעילותה ,כמו כןה .הון של החברה המדווחות ו או נרכשים בחו"ל , ולפיכך, לעלייה בשערי החליפין עשויה להיות השפעה על מחירי חומרי הגלם

1.26.1.4

ולהיות בעלות השפעה שלילית על תזרים המזומניםים כאמור ולהביא לייקור עלויות ביצוע ה פרויקט לדוחות הכספיים המאוחדים של'ו 29 נוספים אודות גורם סיכון זה ,ר 'באור של החברה .לפרטים . לשנת2025החברה החברה מממנת את פעילותה, בין היתר, באמצעות אשראי בריבית- ות במשק יבי ריעורי שם בשיינוי 1.26.1.5 משתנה, ולפיכך עליה בשערי הריביות בשווקים בהם פועלת החברה עשויה להשפיע לרעה על הוצאות לפרטים נוספים אודות גורם סיכון זה, ר' באור34ד(1 ) .המימון ועל תזרימי המזומנים של החברה . לשנת2025לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה

גורמםייכון ענפי סי 1.26.2

תחומי הפעילות של החברה כפופים לרגולציה, חקיקה, תקינה, היתרים –נהיקה ותקי חקיינויש והוראות רישוי נרחבות . בשנים האחרונות ישנה הרחבה משמעותית של כלל הרגולציה הרלוונטית לתחומי הפעילות של החברה, להערכת החברה, מגמה זו צפויה להימשך בשנים הקרובות . לשינויים בהוראות האמורות, לרבות דרישות ומגבלות חקיקה חדשות, עשויות להיות השפעות מהותיות

.לרעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה פיתוח תשתיות מושפע ישירות- ה יות בענף הבניות ותנודתיתוח תשתיות הממשלה בקשר עם פינימד ממדיניות הממשלה, לרבות הסכומים המוקצים לכך בתקציב המדינה ומכרזים המפורסמים על ידה. לפיכך, הקטנת התקציבים המופנים לנושא זה, לרבות תקציבים לסלילת כבישים, מסילות תביא לקיטון בהיקף הפעילות בתחום ביצוערכבת וגשרים או צמצום היקף המכרזים המפורסמים, ולהשפעה לרעה על בתחום זה של החברה ה פעילות ועלולה לגרום לקיטון היקףתשתיות וזכיינות בנוסף, היקפי הבניה למגורים מושפעים ממדיניות הממשלה, ביןתוצאות הפעילות של החברה. היתר, ביחס לשיווק קרקעות, קצב התכנון והרישוי של ה פרויקט ים, מגבלות על משכנתאות ותכניות לעידוד רכישת דירות (דוגמת 'מחיר למשתכן'). שינויים במדיניות עשויים להשפיע על ההיצע והביקוש לקרקעות ולדירות מגורים, באופן שעלול להשפיע על הביקוש לשירותי החברה כקבלן

מבצע ועל פרויקטי הייזום של החברה ולפיכך, על תוצאותיה הכספיות. ניגשה ומתעתדת לגשת למכרזי בניה ותשתית- החברה ם יים משמעותיקפית בהיה ותשתי בנימכרז .בהיקפים משמעותיים. בפרויקטים אלו נדרשים העמדת הון עצמי, ערבויות ומימון בהיקף ניכר ,בנוסף, בחלק מפרויקטים אלו החברה נוטלת על עצמה סיכונים החורגים מסיכונים רגילים שנוטל זה סיכונים בתחום ה תכנון. היקף עבודות ההקמה בפרויקטים אלו גבוה באופן קבלן מבצע, ובכלל ת העסקי ו תולא תעמוד בתוכני והחברההחברה .היה משמעותי מפרויקטים קבלניים אחרים של מסוג זה , בדגש על תקציב ולוחות זמנים, עלול הדבר להשפיע באופן משמעותי שלה בפרויקטים עסקיה של החברה . לרעה על בישראלהחברה השפעה מהותית על פעילות להיבטי כוח אדם –י ם וכח אדם מקומים זריעובד ובחו"ל, הן בהיבט זמינותם והן בהיבט עלות העסקתם. מחסור בעובדים זרים , לרבות עובדים )(לרבות בשל איסור העסקתם או צמצום מכסות להבאתם או אי קבלות אישורים בגינםפלשתינאים ו/או ייקור עלות העסקתם באמצעות הטלת היטלים או מסים חדשים (ו/או העלאת המסים החברה . מהותית על פעילותשפיע , עלולים לה)וההיטלים הקיימים שינויים רגולטורים בחוקי העבודה לרבות חוק קבלני כח אדם וחוקים הנוגעים ל העסקת עובדים זרים , החוק להגברת האכיפה של דיני עבודה וההסכמים הקיבוציים בענף הבנייה, עלולים לגרום .בטווח הקצר החברה לייקור תשומות הבניה ולשחיקת רווחיות

1.26.2.1

1.26.2.2

1.26.2.3

1.26.2.4

התייקרות תשומות בניה וסלילה, בעיקר תשומות עיקריות כגון- לה התיה והסליקרות תשומות בניי 1.26.2.5 ,כח אדם (לרבות עובדים זרים), בטון, ברזל, אבן, חומרי ריצוף וחיפוי, אגרגטים, חומרי מחצבה החברה בטווח הקצר . החברה תערובות אספלט, ביטומן וכד' עלולה להביא לשחיקה ברווחיות שילוב מנגנוני הצמדה של התמורה החוזית בחוזי ההתקשרותפועלת להקטנת סיכון זה באמצעות עורכת מעת לעת, עסקאות בנגזרים ו/או רכישה ישירה של סחורותהחברה ,. בנוסף החברה של ,בהיקפים לא מהותיים. התייקרות תשומות הנרכשות ישירות על ידי קבלני משנה (כגון מעליות בטווחהחברה יו"ב ) עלולה להביא בעקיפין לשחיקת רווחיות לעבודות תברואה וכאלומיניום, צנרת סיכון זה ,ראו בג"צ שהגישה החברה כנגד הלמ"ס בנושא ,ר '.הקצר לפרטים נוספים אודות גורם . בדצמבר2025 ליום3131ד (2) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה באור ים ב אספקת חומרי גלם לרבות עקב שביתות ו/או סכסוכי עבודה- שיבוש גלםינות חומריזמ 1.26.2.6 עלולים לגרום להפסקה קצובה, מלאה או חלקית בפעילות באתרי הבניהיו"ב במחצבות, נמלים וכ והתשתית שבהם פועלת החברה .

,חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, ביוב, מים - ם יירוני עזר עיקת חוקים בחקיינויש ניקוז וכיו"ב משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח. הגדלת התעריפים עשויה לגרום לירידה ברווחיות

1.26.2.7

הפרויקטים אותם החברה יוזמת.

עבודה - פעילות החברה מתאפיינת בסביבת עבודה מסוכנת הכוללת,, בין היתר חות בעבודהיבט .וחומרים מסוכנים תאונת עבודה חמורה באחד המפעלים אובגובה רב, עבודה עם מכשור כבד לגרום לאובדן בחיי אדם, פגיעות גוף ולנזקים פיזיים עלולה החברה של או תשתית פרויקט בניה ב אי עמידה בתקניכספי .דמיתי ולנזק תה בלתי ידועה ו לתקופפעילות הפרויקט לגרום לעצירת,לרכוש בטיחות וגהות עלולה לגרום להוצאות כספיות משמעותיות ואף לתביעות פליליות כנגד מנהלי

1.26.2.8

.החברה החברה מתחייבת כלפי מזמיני העבודה לתקופת אחריות לעבודתה. אם יתגלו ליקויי– ה י בנייקויל 1.26.2.9 .בנייה בהיקפים מהותיים, עשוי הדבר להשפיע לרעה על רווחיותה של החברה ועל המוניטין שלה הבניה והתשתיות, הזמנותקבלנות בתחומי- קט יצוע פרויות בישוב עלוית בחיטעות או הערכה מוטע 1.26.2.10 עבודה נעשות, ככלל, בדרך של מכרז לקבלני ביצוע. בד"כ, במסגרת מסמכי המכרז החברה נדרשת להעריך את עלויות ביצוע הפרויקט נשוא המכרז, ובהתאם להגיש הצעה לגובה התמורה שתשולם לה בגין ביצוע העבודות. גובה התמורה כאמור נקבע, בין היתר, כנגזרת של ה עלויות הצפויות כאמור בתוספת שיעור רווחיות. טעות או הערכת חסר בחישוב העלויות כאמור, עלולים לפגוע ברווחיות .הפרויקט ואף לגרום להפסד, ולפיכך לפגוע בתוצאותיה הכספיות של החברה לאור היקף פעילותה של החברה כחברת בניה מהגדולות במשק, הפועלת –טוחישת בי ברכיקוש 1.26.2.11 במספר רב של פרויקט .ים בהיקפים משתנים, החברה נדרשת לכיסוי ביטוחי בהיקף משמעותי לשינויים בשוק הביטוח, לרבות צמצום הכיסויים המוענקים על ידי חברות הביטוח, או לקרות עלולה להיות השפעה לרעה על יכולת של החברה לקבל כיסויי ביטוחיאירועי ביטוח נוספים בחברה, הולם או לרכוש ביטוח במחירים ריאליים, ולפיכך להשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה או על יכולתה להתמודד במכרזים ו פרויקט.ים שונים אשר החברה נדרשת להעמיד ביטוח עבורם

ם לחברהייחודייכון י סיגורמ 1.26.3

, ולפיכך היא עומדת בתנאי– לחברה סיווג קבלני ,וכן היא מסווגת כ'קבלן מוכר' יווג קבלניאובדן ס 1.26.3.1 סף מחמירים לביצוע עבודות תשתית ו/או בניה עבור המגזר הפרטי והציבורי. אובדן הסיווג הקבלני

לגרום לחברה לא לעמוד בתנאי סף של מכרזים עתידיים לביצועים מוכר 'עלולסיווגה כ 'קבלן אוו/ הבניה והתשתיות, ולפיכך להשפיע לרעה .על היקף פעילותה ועל הכנסותיה עבודות בתחומי קבלנות במסגרת פעילותה, החברה משתמשת במערכות מידע מסוגים שונים, במטה– בר יידע וסיאבטחת מ 1.26.3.2 החברה ובאתרי הפרויקטים שבביצוע, בין היתר לתכנון פרויקטים ופעולות הנדסיות שונות, ניהול לרבות סייבר לאירועי חשופה החברה גביה כיו ."ב משאבי אנוש , רכש ומכרזים ,וחשבות , כספים המידע של החברה . התממשות אירוע סייבר כאמור עלולה להתבטא מערכות תקיפה של אירועי של נכסים ומידע רגיש של החברה ,איסוף מודיעין מסוימות ,גניבה בשיבוש או השבתה של פעילויות ,של החברה וכפועל יוצאה עלול להוביל לפגיעה בפעילותזה עסקי וכיו "ב. התממשות גורם סיכון שברשותה הן להגנת מערכות המידע באופן שוטףלפיכך ,החברה פועלת .בתוצאותיה העסקיות במקרה של יכולת התאוששות מהירה מערך גיבוי על מנת להבטיח לקיום ממתקפות סייבר והן מפני באופן שוטף את האמצעים השונים להגנה לעדכןמתקפה כאמור .כמו כן ,החברה דואגת לחברה חברה עם התקשרות להתפתחויות הטכנולוגיות בתחום . בהתאם ,כאמור מתקפות המשמשת כממונה אבטחת מידע. במסגרת ההתקשרות מבצעת החברה בדיקות חדירה ובקרות כמו כן מתבצעת הדרכה לעובדי.שוטפות על מערכות אבטחת המידע המשמשות אותה בפעילותה החברה בענין שימוש במערכות המידע על מנת להגביר את מודעות העובדים לנושא. יצוין כי החברה מבוטחת בפוליסת בטיחות כנגד סיכוני סייבר .

לדעת הנהלתבטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון הקיימים בחברה על פי טיבם ועל פי השפעתם, 1.26.4 :החברה, על עסקי החברה


השפעה בינונית	השפעה גדולה
		סיכוני מאקרו
	X	מצב בטחוני בישראל
	X	המצב הכלכ לי בארץ ובעולם
		רעידות אדמה
X		שינויים בשערי מט"ח
		שינויים בשיעורי ריביות במשק
		סיכונים ענפיים
X		שינויי חקיקה ותקינה
X		מדיניות הממשלה בקשר עם פיתוח תשתיות ותנודתיות בענף הבניה
X		מכרזי בניה ותשתית בהיקפים משמעותיים
X		עובדים זרים וכוח אדם מקומי
X		התייקרות תשומות בניה והסלילה
		זמינות חומרי גלם
		שינויים בחקיקת חוקי עזר עירוניים
	X	בטיחות בעבודה
	X	ליקויי בניה
	X	טעות או הערכה מוטעית בחישוב עלויות ביצוע פרויקט
		קושי ברכישת ביטוח
		סיכונים ייחודיים לחברה
	X	אובדן סיווג קבלני
X		אבטחת מידע וסייבר

נספח ג 'אפריקה ישראל מגורים בע "מ

להלן טבלת המרה המציינת ביחס לכל ביאור מהותי הנכלל בפרק תיאור עסקי התאגיד של אפריקה ישראל מגורים בע"מ :("אפריקה מגורים") את הביאור המקביל לו בדוחות הכספיים של החברה

מס' ביאור בדוחות הכספיים של אפריקה מגורים	בדוחות ביאור מספר הכספיים של החברה	הנושא	מס' סעיף בפרק תיאור עסקי התאגיד של אפריקה מגורים
26	15 ('ב1 ()ב )	אופציות- תשלום מבוסס מניות	3.2
12	12	נדל"ן להשקעה	5
11 'א	11	ומלאי מקרקעין מלאי בנייניםלמכירה לזמן ארוך	7
9	7	לקוחות ונכסים בגין חוזה	7.13
37	28	צדדיםקשורים
39	29	מגזריהחברה
10	8	מלאי בנייניםלמכירה
15	13	הלוואות השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך	14
13 'ב	14	השקעות והלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני	14
31+32	25 'ח	מימון	14
36	23ב'(5)	שעבודים	14.4.4 + 14.8
37 'ג	23 'ב(5)	ערבויות	14.8
33	26	מיסוי	1.6
35 'א	23 'א(5)	הליכיםמשפטיים	20

==> picture [401 x 72] intentionally omitted <==

Africa Israel Residences Ltd מ " אפריקה ישראל מגורים בע

'חלק א

תיאור עסקי החברה

לשנת2025

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

מבוא

תוכן עניינים

חלק ראשון- תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

6 8 9 9

ותיאור התפתחות עסקיההחברה פעילות תחומי הפעילות של החברה החברה ועסקאות במניותי ה השקעות בהון דיבידנדים

11 12

חלק שני- מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה

חלק שלישי- תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות

21 ראל מידע כללי על תחום פיתוח המקרקעין ביש 87 "מידע כללי על תחום "דיור להשכרה 94 לא מוחשיים נכסים 94 הון אנושי 95 חומרי גלם וספקים 95 אחרים– נכס מסחרי להשכרה חלק רביעי - עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 97 הון חוזר 98 מימון 104 פירוט הלוואות ו/או מסגרות אשראי מהותיות של החברה 105 מיסוי 105 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 106 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 106 הסכמים מהותיים 106 הליכים משפטיים 106 יעדים ואסטרטגיה עסקית 107 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 108 דיון ב גורמי סיכון

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

מבוא

בחלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה 1. :לצידם להלן

.אפריקה ישראל מגורים בע"מ - החברה - לפידות קפיטל בע"מ . לפידות .אפריקה ישראל להשקעות בע"מ - אפריקה השקעות .דניה סיבוס בע"מ - דניה סיבוס אפריקה התחדשות עירונית בע"מ . - אפריקה התחדשות רשות.מקרקעי ישראל - "י רמ

את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה, יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של דוח 2. .תקופתי זה, לרבות הביאורים לדוחות הכספיים

,. מידע כאמור כולל1968דוח תקופתי זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח3. ,בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים של החברה, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד בדוח תקופ תי זה יזוהה בדרך כלל באמירות כמו "החברה צופה", "החברה מצפה", "החברה מעריכה", "החברה מאמינה", "בכוונת .החברה", וביטויים דומים

,מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על נקודת ראותה של הנהלת החברה המתבססת על ניתוח מידע כללי, הידוע להנהלת החברה במועד עריכת דוח תקופתי זה. מידע צופה פני עתיד התממשות משמעותיים, ומידע כאמור הינו בלתי וודאי, בלתי נ יתן להערכה מראשמטבעו כפוף לסיכוני אי - .ולעיתים אף אינו מצוי בשליטת החברה

,מידע צופה פני עתיד המובא בדוח תקופתי זה, יכול שיסתמך על פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים אשר נאמר בהם, כי הם נסמכים על מקורות הנחשבים מהימנים אולם כותביהם או עורכיהם אינם מתחייבים לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם. בעוד שהחברה מאמינה כי פרסומים אלו מהי ,מנים

.נכונות המידע בהם לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי

בנוסף, התממשותו ,של המידע צופה פני עתיד תושפע מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בדוח תקופתי זה להלן וכן מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על .פעילות החברה, אשר הינם בלתי ניתנים להערכה מראש ובאופיים אינם מצויים בשליטת החברה מידע צופה פני עתיד המופיע בדוח תקופתי זה מתייחס אך ורק למועד בו הוא נכתב, והחברה אינה מתחייבת .לעדכן או לשנות מידע זה ככל שמידע נוסף בקשר למידע כאמור יתקבל אצלה, למעט כמתחייב על פי דין

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

- תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה חלק ראשון

פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.

כחברה פרטית לפי פקודת החברות תחת השם דניה חברה 1 החברה התאגדה בישראל בחודש דצמבר1960 .1.1 שינתה החברה את שמה לדניה סיבוס חברה לבניה בע"מ, בחודש דצמבר י לפ תוח בע"מ. בחודש מרץ1986 שינתה החברה ) בע"מ, בחודש ינואר1998( שינתה החברה את שמה לדניה סיבוס אחזקות ויזום1965 1997 הנוכחי שינתה החברה את שמה לשמה ) בע"מ ובחודש נובמבר2001( את שמה לדניה סיבוס אחזקות1965 .[2] - אפריקה ישראל מגורים בע"מ

, הפכה החברה לחברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות, ומניותיה נרשמו למסחר בחודש יוני2006 .1.2 הצעה )במסגרת (על תיקונו מיום27.6.2006 בבורסה, וזאת על פי תשקיף שפרסמה החברה מיום22.6.2006 .ראשונה לציבור של מניות החברה

.מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה 50.79%לתאריך הדוח, מחזיקה אפריקה השקעות בכאפריקה השקעות הינה חברה פרטית בשליטתה של לפידות, חברה ציבורית, אשר ניירות הערך שלה רשומים 65.68%למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, בשליטתו של מר יעקב לוקסנבורג (המחזיק בכ.מהון המניות המונפק של אפריקה השקעות 100%מהון המניות המונפק של לפידות), המחזיקה ב- חברה בשליטתה של דניה סיבוס, אפריקה השקעות החזיקה בחברה באמצעות יצוין, כי ע ד ליום25.2.2021 , מכרהאפריקה השקעות . כחלק מהליכי ההנפקה לציבור של דניה סיבוס, אשר הסתיימו ביום28.2.2021 דניה סיבוס חלק ממניותיה לאפריקה השקעות ואת יתרת מניותיה חילקה כדיבידנד בעין לאפריקה

השקעות ולחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה השקעות. כאמור, נכנס לתוקפו הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין דניה סיבוס, וזאתבעקבות השלמת המהלך . בהתאם להסדר האמור, התחייבה דניה סיבוס שלא בהתאם להודעתה של דניה סיבוס מיום26.1.2021 ו/או נשלטים על לעסוק, בין היתר, בעצמה ובמסגרת תאגידים המוחזקים על ידה בשיעור העולה על35% ידה, לבדה או ביחד עם אחרים, בפעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים, וזאת בכפוף לחריגים המצוינים :(מס' אסמכתא2021בהודעתה האמורה. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי של החברה מיום27.1.2021

.). המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה 01-010774

, הושלמה התקשרותה של החברה בשלוש עסקאות וכן הסכמים נלווים, עם כלל חברה ביום9.1.2024 ,", בהתאמה). במסגרת זו התקשרו גופי כלל " ו - " כלל " :לביטוח בע"מ וגופים מוסדיים בשליטתה (להלן החברה, אפריקה התחדשות וכלל בהסכם ההשקעה בחברת ההתחדשות, מכוחו חברת ההתחדשות הקצתה "), כך שמיד לאחר הקצאתן, החברה מחזיקה המניות הנרכשות " :לכלל מניות של חברת ההתחדשות (להלן מהון המניות המונפק של 20% מהון המניות המונפק של חברת ההתחדשות וגופי כלל מחזיקים ב- 80%במיליון 337.5 חברת ההתחדשות. תמורת המניות הנרכשות, שילמה כלל לחברת ההתחדשות סך כולל של כ- .לדוחות הכספיים המאוחדים 'א "). לפרטים נוספים ראו באור14 הנרכשותתמורת המניו ת " :ש"ח (להלן

במהלך השנים הפכה החברה מספר פעמים מחברה פרטית כמשמעות מונח זה בפקודת החברות לחברה ציבורית כמשמעות מונח זה בפקודת .החברות, ולהיפך ", לשמה הנוכחי שלAFRICA ISRAEL HOUSING LTD. עוד יצוין, כי במהלך חודש נובמבר2006, שונה שם החברה באנגלית, מ - " ."AFRICA ISRAEL RESIDNECES LTD. החברה באנגלית- "

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

אופציות לא סחירות ,בנוסף התקשרה החברה בהסכם אופציות מכוחו הקצתה החברה לגופי כלל526,814 .להלן לפרטים נוספים ראו סעיף3.2 . )" האופציות " :(להלן ") וכלל התקשרו השותף הכללי " :כמו כן, החברה, חברה בבעלותה ובשליטתה המלאות של החברה (להלן שותפות מוגבלת ייעודית, אשר תעסוקוק ה מה "), מכוחו הסכם השותפות " :בהסכם השותפות (להלן באיתור, קידום, פיתוח, שיווק ומכירה של פרויקטים בתחום היזמות של פרוייקטים שעיקרם למגורים "), בה תרוכז השותפות " :בישראל (למעט פרויקטים של התחדשות עירונית או של דיור להשכרה) (להלן תקופה וההיקף שנקבעו ). החברה תהא רשאית לקדם ולפתח פרויקטיםפעילות החברה העתידית (בהתאם ל שאינם בהתאם למדיניות ההשקעות מחוץ לשותפות, ככל שלא תתקבל הסכמת השותפים. לפרטים נוספים

.המאוחדים 'א לדוחות הכספיים ראו באור14 עיקר פעילותה של החברה הינו ייזום של פרויקטים בתחום הבניה, בעיקר למגורים, על דרך של איתור קרקעות, רכישתן, השבחת הקרקעות על ידי שינוי ייעודן (ככל שיש צורך בכך, ובמידה וניתן), הקמת , החלה החברההמבנים, שיווק ומכירת יחידות דיור ו/או מגרשים בישראל . בנוסף, החל משנת2014 כמו כן, מחזיקה החברה בנכס.דיור להשכרה בישראל י בפעילות של הקמה, ניהול ואחזקה של פרויקט .מסחרי להשכרה, אשר הינו חלק מפרויקט אשר הוקם על ידה

.1.3

[1] ם אחזקותיתרש .1.4 להלן תרשים האחזקות העיקריות של החברה:

==> picture [464 x 205] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.לא כולל עסקאות משותפות שהיקף הפעילות בהן אינו מהותי לחברה או תאגידים לא פעילים

הפעילות של החברהתחומי 2.

לחברה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים של החברה ליום31.12.2025 שהינם ייזום ובניה של פרויקטים בתחום הבניה למגורים בישראל; והקמה, ניהול ואחזקת פרויקטים .בתחום דיור להשכרה בישראל

.2.1

במסגרת תחום הפעילות הראשון והמרכזי עוסקת החברה בייזום, תכנון, פיתוח, בנייה ושיווק של יחידות , לרבות במתכונת של התחדשות עירונית . מעת לעת מממשת החברה מקרקעין תוך ניצולדיור למגורים ,ביצוע מהלך תאגידי בקשר עם חברת ההתחדשות של ת ה ראשונילפרטים בדבר בחינ .הזדמנויות עסקיות לרבות אפשרות של חלוקת מניותיה כדיבידנד לבעלי מניות החברה, בשילוב עם רישום מניותיה למסחר .)2025-01-101417 ( .בבורסה לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי של החברה מיום21.12.2025 "במסגרת תחום הפעילות השני, עוסקת החברה בהקמה, ניהול ואחזקה של פרויקטים של "דיור להשכרה ,ומתן שירותים הנלווים להשכרתם בעיקר בפרויקטים בהם זוכה החברה במסגרת מכרזים המפורסמים על ידי ממשלת ישראל ו/או גופים מטעמה. בהתאם לתנאי המכרזים האמורים, בתום התקופה הקבועה .בהם, החברה תהא רשאית למכור את יחידות הדיור בפרויקט אשר אינה עו ל ה לכדי מגזר בנוסף, לחברה פעילות ,הקמה ותפעול של נכסים מסחריים המיועדים להשכרה . עסקי בדוחותיה הכספיים של החברה ליום31.12.2025 תחת חברת בת ייעודית, ראו הדוח המיידים לפרטים בדבר בחינת מהלך להקמתה של חטיבת נכסים מניבי .)2025-01-000089 ( של החברה מיום1.1.2025 להלן פרטים בדבר כמות יחידות הדיור הנכללת בפרויקטים של החברה (לא כולל יח"ד שטרם נמכרו ו לא כולל פרויקטים של "דיור להשכרה", אשר אשר לפרטים לגביהם ראו סעיף7.13.1ובנייתם הסתיימה : לפי סוג הפרויקטים, ליום31.12.2025 להלן לפרטים לגביהם ראו סעיף8.8

.2.2

משך בניה ממוצע צפוי בשנים		אחוז		סה "כ		מס' יח"ד לפי תב"ע בהליכי	מס' יח"ד לפי תב"ע בהליכי	מס' יח"ד לפי תב"ע בהליכי	מס' יח"ד לפי תב"ע בתוקף	מס' יח"ד לפי תב"ע בתוקף	מס' יח"ד לפי תב"ע בתוקף
	שנת
		רווח				אישור ו/או בתכנון1
	תחילת בניה	גולמי		'מס	מס '		'מס	מס '		'מס	מס '	סוג הפרויקט
	צפויה	צפוי	חלק	יח"ד	יח "ד	חלק	יח"ד	יח "ד	חלק	יח"ד	יח "ד
		ממוצע	החברה1 3	לשיווק1 2	לבניה4	החברה	לשיווק	לבניה4	החברה3	לשיווק2	לבניה4

4	בביצוע	29% 5	1,707	2,135	2,748	12	23	23	1,695	2,112	2,725	פרויקטים בביצוע
4	2026	20%	1,444	2,503	3,322	59	111	111	1,385	2,392	3,211	פרויקטים בתכנון
-	-	סעיף 7.11.4 'א	1,903	3,783	4,049	565	742	964	1,338	3,041	3,085	עתודות קרקע
-	-	סעיף 7.11.4 'ב	3,763	5,248	7,127	2,011	2,515	3,186	1,752	2,733	3,941	פרויקטים של התחדשות ומותלים6
			8,817	13,669	17,246	2,647	3,391	4,284	6,170	10,278	12,962	סה"כ

הנתונים המתייחסים להלן לתוכניות שטרם אושרו מהווים מידע צופה פני עתיד, הואיל ואישור תוכניות כאמור כרוך בין היתר בהליכים שאינם בשליטת החברה. הנתונים כאמור משקפים את כוונת החברה בלבד ואין כל וודאות כי התוכניות והבקשות שהוגשו ו/או סטטוטוריים .יוגשו על ידי החברה יאושרו (אם בכלל) במלואן או באופן חלקי

.דיור להשכרה י ולא כולל זכויות החברה בפרויקט לא כולל זכויות הבעלים בעסקאות קומבינציה, לא כולל זכויות הבעלים בעסקאות תמ"א38 2 .לא כולל זכויות של שותפים בעסקאות משותפות ו/או של הבעלים בעסקאות קומבינציה 3 .כולל זכויות של שותפים בעסקאות משותפות ו/או של הבעלים בעסקאות קומבינציה 4 גולמי צפוי מהכנסות שטרם הוכרו. רווח שיעור 5 .ומעלה 60% החתימה עם בעלי הקרקע אשר אחוז בינוי פינוי הסכמי כולל 6

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

בשים לב לריבוי המשתנים המשפיעים על תחום הבניה למגורים בישראל ובכלל זה גורמי הסיכון המפורטים .2.3 .להלן, אין יכולת להעריך את היקף מכירת יחידות הדיור בשנים הבאות 23בסעיף

ות במניותי האהחברה ועסק השקעות בהון 3.

12,669,248 ש"ח מחולק ל - הון המניות המונפק והנפרע של החברה לתאריך דוח תקופתי זה, הינו12,669,248 .3.1 ש"ח ע.נ. כ"א . מניות רגילות, רשומות על שם, בנות1 כתבי )מימשו עובדי החברה (לרבות נושאי משרה בה51,993 הדוח , פרסום ועד סמוך למועד במהלך שנת2025 .3.2 ,להלן אופציה המירים למניות, אשר הוקצו במסגרת תכנית תגמול הוני לעובדי החברה, כמפורט בסעיף7.18 מניות של החברה. 14,274 ל -

דיבידנדים 4.

, החברה חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה :, כדלקמןדוח שקדמו לתאריך הבשנתיים .4.1

הסכום ( שחולק ב מיליוני )ש"ח	מועד החלוקה
30	16.4.2024
15	18.6.2024
18	10.9.2024
20	12.12.2024
25	27.4.2025
18	26.6.2025
15	21.9.2025
12	23.12.2025

לחברה יתרת עודפים חיובית (בסך של , הכספיים המאוחדים של החברה ליום31.12.2025יה בהתאם לדוחות .4.2 ש"ח) וסך הרווחים שנצברו בשנתיים האחרונות הינו חיובי, ומכאן כי זו רשאית, לתאריך מיליון 1,488 כ - .לחוק החברות, לבצע חלוקת דיבידנד הדוח , בכפוף לקיום מבחן יכולת הפירעון כהגדרתו בסעיף302

,ש"ח מיליון דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של18 אישר בהמשך ,לאמור לעיל ביום24.3.2026 עוד יצוין, כי סכום הדיבידנד לחוק החברות. לאחר שקבע כי החברה עומדת במבחנים, כאמור בסעיף302 מיידי שפרסמה החברה בעניין זה את ה דוח ה לפרטים נוספים ראותואם את מדיניות הדיבידנד של החברה. המידע הנכלל בדוח .) עם פרסומו של דוח זה :(מס' אסמכתא2026-01-026835 בד בבד ביום25.3.2026 .האמור מובא בזה על דרך של הפניה

יצוין, כי על החברה לא הוטלו מגבלות ישירות בקשר עם חלוקת דיבידנדים. עם זאת, במסגרת אשראים אשר הועמדו לטובת החברה, התחייבה החברה לעמוד ביחסים פיננסיים שונים, ובכלל זאת הון עצמי נטו, אשר עלולים להשפיע על יכולתה של החברה לחלק דיבידנדים בעתיד .CAPמינימלי ויחס חוב נטו ל- לדוחות הכספיים של החברה ליום 22 ו- לפרטים נוספים בקשר עם התחייבויות כאמור ראו ביאור ים16 . 31.12.2025

.4.3

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה החברה תבצע חלוקה לבעלי ביום8.11.2021 .4.4 מסכום הרווח הנקי השנתי (לאחר 50%מניותיה של דיבידנד שנתי במזומן בסכום (ברוטו) בשיעור של כ- מס), על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה בגין אותה שנה. מדיניות זו תחול בגין רווחי

.ואילך שנת2021

חלוקת הדיבידנד במסגרת מדיניות זו יכול שתתבצע בסכום אחד, על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה בגין שנה פלונית, או לשיעורין, באופן שוטף, על בסיס הדוחות הכספיים ביניים המתפרסמים במהלך שנה פלונית, בהתאם לסכום הרווח הנקי לתקופת הביניים, והשלמתו בהתא ם לסכום .הרווח הנקי השנתי על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה בגין אותה שנה יישום מדיניות חלוקת הדיבידנד כפוף להוראות כל דין, לרבות עמידה במבחני החלוקה הקבועים בחוק במועד כל חלוקה. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל מובהר, כי החלטה על ביצוע 1999 החברות, התשנ"טכל חלוקה כאמור תתקבל גם בשים לב לצרכי המימון, תזרים המזומנים, תכניות ההשקעה והתוכניות העסקיות של החברה וכן התניות פיננסיות שקיבלה על עצמה החברה, באופן שחלוקה כאמור לא תפגע .באופן מהותי ביכולת ביצוע תכניותיה של החברה ועמידה בצרכיה הקיימים והצפויים דירקטוריון החברה שומר לעצמו את הזכות (בהתחשב בין היתר, בשיקולים העסקיים ובהתאם להוראות .כל דין) לבחון מעת לעת מדיניות זו ובכלל זה לבטל, לשנות או לעדכן את מדיניות הדיבידנד מדיניות חלוקת דיבידנד איננה גורעת מסמכות החברה לבצע חלוקת דיבידנד החורגת ממדיניות זו, בין בדרך של חלוקה בסכומים גדולים או קטנים יותר מהאמור לעיל ובין בדרך של הימנעות מחלוקה או שינוי

.4.5

מועד החלוקה ו/או סכום החלוקה . מיליון אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד50 ביום19.5.2025 .4.6 מיליון ש"ח, ובלבד ש"ח וכן תכנית רכישה עצמית של אגרות החוב (סדרה ה') של החברה בהיקף של עד50 ש"ח. להשלמת מיליון כי הסכום המצטבר של רכישת מניות ואגרות החוב של החברה לא יעלה על50 , אשר עמדו בתוקפן למשך וביום22.5.2024 התמונה יצוין, כי החברה אישרה תכניות כאמור ביום21.5.2023 שנה ממועד אישורן (כאשר תכניות אלה חלו גם על אגרות החוב (סדרה ד') אשר נפרעו במלואן ביום 31.3.2025). עוד יצוין כי לתאריך הדוח החברה לא רכשה מניות או א גרות חוב מכוח תכניות הרכישה ומיום , מיום23.5.2024 האמורות. לפרטים נוספים ראו הדוחות המיידיים של החברה מיום22.5.2023 ,2024-01-053202 ,2024-01-053205 ,2023-01-054228 , :(מס' אסמכתאות2023-01-054225 19.5.2025 2025-01-034799, בהתאמה). המידע ה מובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך ו- 2025-01-034800 ההפניה .

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מידע אחר - חלק שני

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 5.

בדוחותים עסקי ים כמגזרים המדווח פעילות מרכזי יםמי תחוה דוח , לחברה שני כאמור לעיל, לתאריך טים למגורים בישראל ,הינו ייזום ובניה של פרויק הראשון והמרכזי , הכספיים של החברה ליום31.12.2025 דיור להשכרה" . והשני הינו הקמה ניהול ואחזקה של פרויקט"לרבות במתכונת של התחדשות עירונית , לגבי תחום הפעילות ייזום ובניה להלן נתונים מתוך הדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 .5.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 39 ו- 28, ( )(באלפי ש"ח לפרטים נוספים ראו ביאורים27 למגורים ) .31.12.2025

בתחום הפעילות ייזום ובניה	בתחום הפעילות ייזום ובניה	בתחום הפעילות ייזום ובניה
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
1,152,912	1,102,934	1,064,965	הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין
929,595	883,017	886,002	הוצאות בעסקאות בניה ומקרקעין
223,317	219,917	178,963	רווח לפנימס
2,963,066	3,816,620	3,848,649	סך הנכסים
1,790,372	2,175,178	2,200,991	סך ההתחייבויות

.לדוח הדירקטוריון שינויים כאמור, ראו סעיף2.2להסברים בדבר

, לגבי תחום הפעילות דיור להשכרה להלן נתונים מתוך הדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 ): 31.12. לדוחות הכספיים של החברה ליום2025 39 ו- 28 , (באלפי ש"ח) (לפרטים נוספים ראו ביאורים27

.5.2

בתחום הפעילות דיור להשכרה	בתחום הפעילות דיור להשכרה	בתחום הפעילות דיור להשכרה
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
21,094	22,065	23,085	הכנסות מדמי שכירות
16,773	17,788	15,013	הוצאות בתחום פעילות דיור להשכרה
47,913	90,876	117,365	רווח מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
52,234	95,153	125,437	רווח לפנימס
913,775	1,069,809	1,612,662	סך הנכסים
517,841	609,787	1,047,871	סך התחייבויות

, לגבי פעילות נכס מסחרי להשכרה להלן נתונים מתוך הדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 :)31.12.202 לדוחות הכספיים של החברה ליום53 (באלפי ש"ח) (לפרטים נוספים ראו ביאור9

.5.3

נכס מסחרי להשכרה	נכס מסחרי להשכרה	נכס מסחרי להשכרה
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
4,917	6,066	6,828	הכנסות מדמי שכירות
625	307	747	הוצאות בתחום נכסמסחרי להשכרה
1,100	4,550	( 3,700 )	רווח )(הפסד מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
5,392	10,309	2,381	רווח לפנימס
91,500	96,200	92,500	סך הנכסים
12,338	14,709	15,257	סך התחייבויות

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות 6.

[1] הכלכלה בארץ .6.1

:להלן נתוני מאקרו עיקריים בישראל

2023	2024	2025
1,868	2,006	1,949	)תוצר מקומי גולמי (מילארדי ש"ח
191	201	209	)תוצר לנפש (אלפי ש"ח
2%	1%	2.9%	)שיעור צמיחה בתמ"ג (ריאלי
0.1% -	0.3% -	1.7%	שיעור צמיחה בתמ"ג לנפש
3%	3.2%	2.6%	שיעור אינפלציה
4.75%	4.5%	4.25%	)שיעור ריבית (סוף שנה
2%	2.9%	5%	שיעור עליית מדד תשומות הבניה
3.2%	2.6%	3.1%	שיעור אבטלה )(ממוצע שנתי
3.627/4.011	3.647/3.796	3.746 / 3.19	שע"ח אירו/ דולר סוף שנה
			אירועים, מגמות והתפתחויות נוספות

.6.2

להלן יפורטו אירועים, מגמות, והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית שיש להם או צפויה להיות להם :השפעה מהותית על ענף הנדל"ן בישראל בכלל ועל הבניה למגורים בפרט

מגמות בתחום הבנשראלים ביה למגורי 6.2.1

,)'אקונומי של התושבים (שיעור האבטלה, רמת השכר וכדהביקוש לדיור מושפע מהמצב הסוציו - מהיקף השקעות משקיעים מחו"ל בשוק הדירות בישראל, עידוד המדינה לרוכשי דירות (מענקים .לזכאים, מענקים לאזורי פיתוח ועוד), היקף העלייה לארץ, היקף הביקוש הטבעי, שיעור הריבית במשק חלו השפעות נוספות, כמפורט בסעיף זה להלן, הנובעות מיוזמות חקיקה יצ וין, כי בשנת2025 "שאגתממלחמת חרבות ברזל", ומבצעים "עם כלביא ו- המתייחסות למערכת המשפט בישראל וכן 2026, בהתאמה. וב רבעון הראשון של שנת הארי" שהתחילו בסוף המחצית הראשונה של שנת2025 ו- אלף דירות בשנים2024 28 אלף דירות וכ- 46 , לעומת כ-[2] חדשות אלף דירות 34מכרו כ - נ בשנת2025 ., בהתאמה 2023

הלמ "ס") מהחודשים דצמבר" :(להלן לסטטיסטיקה הלשכה המרכזית פרסומי המסמך ,על כמפורט בגוף להלן מתבססים , בסעיף זה הנתונים 1 (להלן: "פרסומי בנק ישראל"), וכן על פי פרסומי משרד האוצר אגף , על פרסומי בנק ישראל מחודש ינואר20262026 וינואר- פברואר 2025 . סעיף זה ועל דוח המדיניות המוניטרית של בנק ישראל מחודש ינואר2026 הראשי סקירת ענף הנדל"ן למגורים מחודש פברואר2026ן הכלכל כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו, וזאת, בין היתר, בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השי .נויים בענף הנדל"ן בשנים עברו

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.לעיל ראו ה "ש1 2 כום שנת2025 סי - דן"רות בעסקאות נדלי

6.2.2

שראל י ביני והמדיטחוניהמצב הב

הביטחוני והמדיני בישראל משפיע ישירות על ענף הנדל"ן. החמרה משמעותית של המצבהמצב .הביטחוני עלולה לגרום לירידה בביקוש לדיור ולהתייקרות עלויות העבודה :פרצה מלחמת "חרבות ברזל" בעקבות מתקפת טרור של ארגון "חמאס" (להלן ביום7.10.2023

. )" מלחמת חרבות ברזל " , החל מבצע "עם כלביא", במסגרתו פתחה מדינת ישראל במתקפה על במהלך חודש יוני2025 .איראן, במטרה לפגוע ולהשמיד תשתיות גרעין ואמל"ח איראניים נחתם הסכם בין מדינת ישראל לארגון הטרור חמאס שכלל את במהלך חודש אוקטובר2025 .שחרורם השבת כל החטופים והפסקת הלחימה בהתייחס להשפעות הישירות של מלחמת "חרבות ברזל" על החברה בתקופת הדוח, העבודה העבודות בעקבות באתרי החברה ממשיכה, וניתן לומר כי העיכוב ב לוחות הזמנים לביצוע המלחמה אינו .משפיע באופן מהותי על הדוחות הכספיים במהלך השנה חזר המשק הישראלי "למסלול צמיחה, לאחר פגיעה זמנית במהלך הרבעון השני של השנה בעקבות מבצע "עם כלביא . לאחר תאריך המאזן ובסמוך לתאריך הדוח החל מבצע "שאגת הארי", במסגרתו מתקיימת איראן, אשר בעקבותיו המשק פועל בצורה לחימה בין מדינת ישראל וארצות הברית לבין מצומצמת, ובהתאם להנחיות פיקוד העורף. העבודה באתרי החברה ממשיכה, ואין ביכולתה של

.החברה להעריך את השלכות המבצע על פעילות החברה מאחר והמבצע טרם הסתיים של מצטבר בסך תשלום החברה דירקטוריון אישר הדוח , עד לתאריך כי יצוין , התמונה להשלמת בהם פרויקטים בגין 4 וזאת ,)" סיבוס דניה ול " :הלן בע "מ (ל עיל סיבוס ש "ח לדניה מיליון 14.3 כ - קשורים שאינם נוספים קבלנים לארבעה תשלום אושר בנוסף , ראשי . קבלן סיבוס דניה משמשת נוספות דרישות התקבלו הדוח , לתאריך כי מובהר , ספק להסרת בה . השליטה או לבעלי לחברה ו / כאמור . דרישות בוחנת והחברה עלה מדד תשומות הבניה 2025 ב מהלך שנת בנוסף יצוין כי ניכרת התייקרות בחלק מחומרי הגלם . . שיעור כפול משיעור הגידול בשנת2024 , בשיעור של5% בשלב זה להערכת החברה ההשפעה על עלויות הביצוע אינה מהותית וזאת בשים לב לכך שבהסכמי המסגרת לרכישת חומרי הגלם סיכמה החברה על מחירים קבועים או מחירים הצמודים בלבד

למדד תשומות הבנייה . בשים לב לחוסר הוודאות בדבר התמשכותה של מלחמת חרבות ברזל והיקפה , על מערכותיה להעריך את מלוא ההשפעות כאמור, הרי שלמועד פרסום הדוח אין ביכולתה של החברה השונות .העתידיות של המלחמה על המצב הכלכלי בישראל בכלל ועל פעילותה של החברה בפרט

מדות הממשלהיני 6.2.3

מדיניות הממשלה המשתנה בנושא בניה למגורים, לרבות היקף הבניה הציבורית והפרטית המיועדת "), קצב הליכי תכנון רמ"י " :למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רשות מקרקעי ישראל (להלן ורישוי של פרויקטים, מדיניות בעניין מכסות עובדים זרים, מדיניות מיסוי הנדל"ן וכן מדיניות ביחס למענקים וסובסידיות לרוכשי דירות באזורים שונים ברחבי המדינה, כולם יחד משפיעים על הביקוש .וההיצע לדירות מגורים וכתוצאה מכך על עסקי החברה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

)"רה בהנחהיד"ות יקוש (תוכניות הממשלה בצד הביניהשפעת מד א. בשנים האחרונות הגבירה הממשלה את מעורבותה בשוק הנדל"ן למגורים במטרה לרסן את עליית מחירי .הדירות

בסכום הטלת מס יסף בגין הכנסות ממקורות הוניים ועדת הכספים של הכנסת אישרה 2024בדצמבר כיום ,מוטל מס יסף ש ."ח721,560 על סכום של 2024 נכון ל- מדרגת מס יסף הנוכחית ,שעומדת על שעולה 2%וטל מס של מ 2025 משנת החל הכנסה חייבת שמעל לתקרה זו .על פי התיקון לחוק , על כל 3%של הופקה מעבודה או מעסק של היחיד ואינה מיגיעה אישית ,העולה על התקרה .נוספים בגין כל הכנסה שלא פעולה זו יש בה כדי מקרקעין. מס זה יחול בין היתר על הכנסות מרווחי הון ,דיבידנד ,שכירות או מכירת .להשפיע באופן שליל על ביקוש מצד המשקיעים

.להלן עליית שיעור המע"מ והשפעתו על צד הביקוש ראה סעיף6.2.10לגבי

"במנגנון של "מחיר למשתכן אשר בשנת2024 שיווק מרבית קרקעות המדינה נעשה בשנים האחרונות תכנית מחיר מטרה דירה בהנחה במסגרת תוכנית מחיר מטרה - "הוחלף במתכונת "דיור במחיר מופחת/ מחודשת, המעניקה לזוגות צעירים ולמחוסרי דיור הזדמנות לרכוש דירה משלהם תוך קבלת הנחה ממחיר הדירה עבור הזוכים ש"ח או20% משמעותית ממחיר השוק. התוכנית תציע הנחה של עד300,000 .בהגרלה

אושרה תכנית למתן מענקים לרוכשי דירה במסגרת תכנית 'מחיר מטרה', במסגרתה בחודש דצמבר2021 ש"ח לזכאים שירכשו דירה במסגרת התוכנית, באזורים בהם מחיר הקרקע, ללא יינתן מענק בגובה40,000 .אלף ש"ח ליחידת דיור, ללא מע"מ 100הוצאות פיתוח, נמוך מ -

הקרקע לדיור במחיר מופחת במסגרת התוכנית תשווק רק למטרות בנייה רוויה בערים שבהן המחיר אקונומי לפי מדדי הלמ"ס הוא4 ש"ח וביישובים שבהם החתך הסוציו- הממוצע למ"ר עומד על עד20,000 .ומטה

, במסגרתה הוחלט על תכנית "מענקים לרכישת 'פורסמה החלטת ממשלה מס737 ביום6.7.2023 אלפי ש"ח 300 יד שנייה" שמטרתה להקל על חסרי דירה לרכוש דירות במחיר שאינו נמוך מ - דירות אלפי ש"ח המותנה במספר אלפי ש"ח, באמצעות זכיה בהגרלה למענק בגובה של50 600 ואינו גבוה מ - .תנאים

צע יות הממשלה בצד ההיניהשפעת מד ניסיון הממשלה להוזיל את מחירי הדיור כאמור נעשה באמצעות הגדלת היצע הקרקעות וקיצור ההליכים הבירוקרטיים הנדרשים. כך, למשל, במסגרת מודל 'הסכמי גג' משרד הבינוי ורמ"י מתקשרים בהסכמים מיוחדים עם רשויות עירוניות, הקובעים לוחות זמנים מקוצרים להקמת פרויקטים ומקורות תקציביים לפיתוח תשתית כוללת ליחידות דיור, באמצעות שיתוף פעולה בין משרדי הממשלה הרלוונטיים והרשויות

ב.

.המקומיות והסרת חסמים בירוקרטיים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית

הממשלה מקדמת מעת לעת מהלכים בתחום ההתחדשות העירונית כחלק מהמאמץ להגדלת היצע הדירות (על גרסאותיה בינוי ותמ"א38במדינה. המדיניות הממשלתית בנושא זה מתמקדת בעיקר בתוכניות פינויהשונות). לפני כעשור הוקמה הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, שמטרותיה, בין היתר, הן קידום מיזמים להתחדשותם תכנון קידום לצורך בנויים עירוניים אזורים איתור עירונית; להתחדשות ;בתחומי פעולתה של הרשות וקביעת מנגנונים מסייעים חקיקה , גיבוש המלצות לתיקוני תוכניותוהכנת .מעקב אחר החלטות הממשלה לעניין פעולותיה ויעדיה בתחום ההתחדשות העירונית, וקידום מימושן .בנוסף הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית מספקת תמיכה וליווי לחברות יזמיות ולבעלי דירות

הממשלה מציעה תמריצים כלכליים משמעותיים, כולל הקלות מס ליזמים והטבות לדיירים, במטרה להאיץ פרויקטים אלו. בנוסף, קיימת מגמה של הפחתת חסמים בירוקרטיים והאצת תהליכי תכנון ורישוי, תוך מתן דגש על ציפוף אורבני באזורי ביקוש ושדרוג תשתיות ציבוריות. עם זאת, האתגרים ה עיקריים הם קבלת .הסכמת בעלי דירות והתמשכות הליכי תכנון

חלופה לתכנית תמ"א38 לחוק תכנון ובניה – תיקון139 . התיקון לחוק נועד2022 'אישרה הכנסת חוק התכנון והבנייה (תיקון מס139), התשפ"בביום30.6.2022 , במסגרתה הורחבו סמכויותיהן של הוועדות המקומיות לאשר תכניות תוך לייצר חלופה לתכנית תמ"א38 הוספת זכויות בנייה במספר מסלולים: (א) תכנית לעמידות בפני רעידת אדמה במסלו ל הריסה ובנייה ,מחדש; (ב) הריסה והוספת שטחי בניה במגרש אחר, וחיזוק והוספת שטחי בנייה במגרש אחר. נוסף על כך החוק מאפשר לקבוע כללים לעניין חבות בהיטל השבחה על תכניות לעמידות בפני רעידות אדמה במסלולים כאמור. בנוסף נקבע מסלול לרישוי מהיר שיאפשר לייעל ולזרז את מימוש תכניות אלה, כך שתוקנה לוועדה .המקומית סמכות להחליט במסגרת החלטתה על אישור תכנית, גם על מתן ההיתר לפי התכנית

עידוד התחדשות עירונית בפריפריה

הממשלה להטיל על שר הבינוי והשיכון ושר ,לצורך קידום פעילות התחדשות עירונית בפריפריה הת הור האוצר לגבש מנגנוני סבסוד לפרויקטי התחדשות עירונית הנעדרים כדאיות כלכלית בערים, אשר בשל ,ישנה הצדקה לסבסוד פרויקטי התחדשות עירונית בהן כאמור,על מערכותיה חרבות ברזל אירועי מלחמת ולהביא לאישור הממשלה החלטה בהתאם לעקרונות הבאים : א. מנגנוני הסבסוד יגובשו על יסוד הכללים הרוחביים לעניין זה כפי שנקבעו במסמך העקרונות לסיוע כספי במקומו. שיבוא שיוסכם אחר מסמך או כלכלית כדאיות ללא עירונית התחדשות למיזמי 'ב. מנגנוני החישוב והסבסוד ייעשו בהתאם לעקרונות שעליהם מושתתת החלטת הממשלה מס852 שעניינה "תוכנית לחיזוק העיר אשקלון ותיקון החלטת ממשלה" ובהתאמה למאפייני ביולי2023 30 מיום העיר הרלוונטית.

ג. יישום המנגנון שיגובש יהוו תחליף למנגנון קרקע משלימה, בין היתר כמשמעותם במנגנונים הנזכרים מיום 'לקובץ החלטות מועצת מקרקעי ישראל לעניין קרקע משלימה, ובהחלטת הממשלה מס658 בפרק5.6 ולהסכמי הגג שנחתמו עם הרשויות המקומיות. בדצמבר2020 22

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

2025 – תוכניות הדיור הממשלתיות לשנים2022

, על ידי משרד הפנים, משרד הבינוי2025 - פרסמה תכנית דיור ממשלתית לשנים2022 בחודש נובמבר2021 "). התכנית נועדה להוביל להורדת מחירי הדיור בשוק הישראלי בטווח התכנית " :ומשרד האוצר (להלן הקצר, באמצעות גידול מהיר בסך היצע הדירות לרכישה בשוק הישראלי. במסגרת התכנית נקבעו מספר צעדים לצורך הגדלת היצע הדיור, בין היתר, תקציבים ייעודיים, רפורמות, ויעדים ממשלתיים לתכנון .ופיתוח

26.10.2025 תמרוץ ענף הבנייה למגורים חרבות ברזל " וכן לאור רצון הממשלה להמשיך" עקב אי הוודאות השורר בשוק הנדל"ן מפרוץ מלחמת ביוםולקדם בנייה רוויה ברשויות המקומיות ברחבי הארץ על מנת לתמוך בגידול היצע יחידות הדיור, באמצעות סבסוד הוצאותעידוד התחלות בנייה בפריפריה :שעיקריה פורסמה החלטת ממשלה 26.10.2025 האצת פיתוח ברשויות המקומיות ,קידום התחדשות עירונית באמצעות תמרוץ הרשויות המקומיות ,הפיתוח האצת קצב הגעת עובדים חדשים לענף הבנייה . ו ש ער החלן של השקליפי 6.2.4

,לשינויים בשערי מטבע חוץ, בעיקר למטבעות האירו והדולר, השלכה על ענף הנדל"ן וזאת, בין היתר עקב השפעתם הישירה על שכרם של עובדים זרים (המוצמד למטבע זר) העובדים בענף הבנייה למגורים, על מחירי חומרי גלם מיובאים וכן על הביקושים לדירות בקרב תושבי חוץ ששינוי בכוח

הק ניה (שער החליפין מול הש"ח) משפיע ישירות על .היכולת שלהם לרכוש דירה בישראל באי יציבות בכל הנוגע לשערי מטבע החוץ, כאשר אלו מ תאפיינ ות ותחילת2026 2025 יצוין, כי שנת כלביא " עם " בדגש על השפעות מערכות הושפעו באופן ישיר מהתפתחויות מלחמת חרבות ברזל "ו"שאגת הארי .

ושהינפלציעור האי ת במשק יביהר

6.2.5

שהיתה בשנים הקודמות שינתה בישראל האינפלציה כי מגמת עליית שיעור נ יכר במהלך שנת2025 ,2.6% עמד על שיעור שנתי של כ - 2025 ש בשנת כיוון, כך שניתן לראות ירידה בשיעור האינפלציה . שיעור אינפלציה זה מצביע על חזרה ל יעד יציבות בשנת2024 3.2% חלף שיעור אינפלציה של כ - .)3% - ( המחירים של בנק ישראל1% ,ודאות גיאופוליטית ואינפלציה במהלך שנת2025, בנק ישראל שמר על מדיניות ריבית זהירה בשל אי - בעקבות התמתנות ב חודש נובמבר20254.25% רוב השנה, וירדה ל- כאשר הריבית נותרה על4.5% . 4% ירד שיעור הריבית ל - בחודש ינואר2026האינפלציה.

הוועדה המוניטרית , בעיקר בשל החשש מהתלקחות נוספת מול איראן, הותירה 2026 בחודש פברואר . את שיעור הריבית על4% של בנק ישראל ת אות לרכישת דירות וכן על ביקושים מצדהגבוה במשק משפיע, בין היתר, על לקיחת משכנ שיעור הריבית רוכשים לדירות חדשות. למועד הדוח, חלה ירידה בביקוש של רוכשים לדירות חדשות ביחס לתקופה ברזל". מלחמת "חרבותמקבילה אשתקד, בין היתר לאור חוסר הוודאות במשק והימשכותה של ר הריבית על החברה :יעוה אינפלציה וש השפעות ת אות לרכישת דירות וכן במשק משפיעה, בין היתר, על לקיחת משכנ עליית שיעור הריבית והאינפלציה .א עליה בשיעור הריבית מייקרת את ההחזר החודשי של לוקחי .על ביקושים מצד רוכשים לדירות חדשות .המשכנתאות ומצמצמת את כוח הקניה שלהם

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

האשראים שהיא לוקחת מבנקים בליווי ורוב ב. החברה חשופה לשינויים בשיעור ריבית בנק ישראל מאחר לפרטים בדבר היקפי אשראי.פרוייקטים ומימון קרקע, הינם בריבית משתנה הצמודה לריבית הפריים .לדוחות הכספיים 22 ו- של החברה בריבית משתנה ראו ביאור16 ג. החברה חשופה לעליית האינפלציה בהלוואות צמודות שנטלה בפרוייקטים בדיור להשכרה. לפרטים ראו לדוחות הכספיים . 22 ו - ביאור16 בשל הריביתד. מאידך גיסא, לחברה יתרות נזילות גבוהות, וכן מזומנים רבים בפרוייקטים בליווי . .הגבוהה, גם הריבית על יתרות הזכות גבוהה, וממילא מעלה את הכנסות החברה מריבית .לדוחות הכספיים 6 ו-7 , לפרטים בדבר היקף מזומנים ופירוט יתרות נזילות ראו ביאורים5

הבנהי שומות במדד תינויש 6.2.6

עלה בחודש ינואר2025. בשנת2024 2.9% לעומת כ- 5.1%בכ - עלה מדד תשומות הבניה שנת2025במהלך הן את שינוייכלל . יצויין כי השינוי במדד מחירי תשומה בבנייה למגורים בחודש זה2.6%בכ - המדד והן את השלמת שינויי המחירים שחלו בשכר העבודה המשולם עבור המחירים שחלו בחודש ינואר2025 , בעיקר עקב השפעת מלחמת "חרבות ברזל" והחלפת עד דצמבר2024 המועסקים בענף מאוקטובר2023 .כוח העבודה הפלשתיני בעובדים זרים

כלכליות גלובליות, אין ביכולתה של החברה להעריך אתבשים לב, בין היתר, לכך שמדובר במגמות מקרומלוא ההשפעות העתידיות, ככל שתהיינה, של הגורמים המפורטים לעיל, על המצב הכלכלי בישראל בכלל ועל פעילותה של החברה בפרט. עם זאת, החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית, בשילוב עם יתרת המזומנים הקיימת שלה ותזרים המוזמנים השוטף אותו היא מייצרת, יאפשרו לה להמשיך ולממן את

פעילותה השוטפת, תוך עמידה בכל התחייבויותיה.

,האמור בסעיף זה לעיל כולל תחזיות, הערכות, אומדנים ומידע אחר המתייחסים לאירועים עתידיים שמידת התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד (מידע צופה פני עתיד). העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע זה נוגעים למצב הנוכחי של החברה ועסקיה, באזורי פעי .לותה, ולעובדות ולנתונים מאקרו כלכליים, הכל כפי שידועים לחברה במועד הכנת דוח זה התממשותו של המידע צופה פני עתיד אינה ודאית ותושפע מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה, וכן מההתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, אשר ניתנים להערכה מראש ובאופיים אינם בשליטת החברה. אינם

ת יהמערכת הבנקא 6.2.7

ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה, הנובעת, בין היתר, מפרק הזמן הארוך הכרוך בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט. תחום הליווי הבנקאי מושפע בשנים האחרונות מהידוק רגולציה, שבין .היתר גורמת להתמשכות הליכי הליווי הבנקאי

,בצד הביקוש האשראי לדיור ממשיך לתפוס את הנתח העיקרי באשראי למשקי הבית ולנוכח התרחבותו ,המהירה והסיכונים הגלומים בו פרסם בנק ישראל שורה של הוראות שנועדו לצמצם את הסיכון. במקביל בוצעו מספר הקלות באופן שקלול נכסי הסיכון של הבנקים בגין משכנתאות וכן הקלות במשכנתאות מחיר

למ .שתכן שחלקן ניתנות במינוף גבוה מהממוצע נקים בישראל רווחי שיא כמו גם היקף ההלוואות לרכישת דירה . בהתאם לכך הציגב2024, רשמו הבשנת בו הוא דורש מכל הבנקים להמשיך עם ההטבות שניתנות לכללמתווה חדש למערכת הבנקאית , בנק ישראל ,בתוכן ריבית על יתרה בחשבונות העו"ש. הלקוחות עקב המלחמה, ואף לשפר אותן, עד סוף שנת2026 .לטווח קצר, הפחתת שיעורי הריבית על האוברדרפט ומתן פטור מעמלות שונות ת פיקדונו שיפור בריביות על

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

על אף שיעור ריבית בנק ישראל, כאמור לעיל, החברה אינה רואה השפעה על היכולת שלה לקבל אשראים .לפי הצורך, בשים לב לאיתנותה הפיננסית והיקף המזומנים הפנויים שלה פרויקטים למימון

ישראל הציג את חששו מפני הסיכונים הגלומים בגידול שיווק דירות בתנאי תשלום מוטבים בהם רובבנק בשיטה זו רוכשי הדירות נוטלים הלוואת בלון שנפרעת מ .ים על ידי רוכשי הדירות בגמר הבניההסכום משול . בסיום הבנייה והופכת לחלק מהמשכנתא ,ובתקופת הביניים משלם היזם את הריבית על ההלוואה נהנים מריבית לדיור שהינה ריבית מוטבת ביחס לריבית על הלוואות עסקיות לקבלנים. אמירהוהקבלנים במבנה זה . זו יש בה כדי להשפיע על גובה הריבית ועל ההיקפים של ההלוואות שיתנו

נקבעה המלצה המרכזית של הצוות לבחינת מעורבות הבנקים בקביעת מחירי הדיור ,בראשות 2025בשנת היזם ן ,לפיה גורמי מימון לא יוכלו להתערב בשיקולי שמחוראש המועצה הלאומית לכלכלה ,פרופ 'אבי מגבלות על הפחתת מחירי המכירה ללא הליווי ב מתן להם להתנות את מחירי דירות ,ואסור יהיה בקביעת הדירות בישראל שמחירי לכך הסיבה לכך שהסעיפים הללו הם לא נמצאו ראיות הסכמת הבנק .עם זאת , ראה ישראל לא מכורות .בנק קיים היצע גדול של דירות חדשות לא שלא יורדים ,וזאת על אף שבשוק כמעט יוכלו להתנות ליווי בנקאי בנקים ניתנה לעקיפה בקלות שכן היא שכן בהמלצה זו המלצה משמעותית שהיא ממילא מותנית במחירי הדירות. של היזמים ,ברווחיות

) מגבלות על מבצעי מימון ועד סוף2026 2025המפקח על הבנקים (החל מ- הטיל בחודש אפריל2025 כדי לצמצם סיכונים ליציבות הבנקים ולרוכשים. המגבלות כוללות דרישהקבלניים ("20/80", "10/90") ,מהדירות נמכרו בדחיית תשלום משמעותית להקצאת הון נוספת לבנקים בפרויקטים בהם מעל25% כי הלוואות שבהן נדחה חלק קבע מסך הביצועים . בנוסף 10%והגבלת הלוואות ה"בלון" בסבסוד קבלן ל- .) במאזני הבנקים ( מהמחיר) יסווגו כסיכון גבוה150% משמעותי מהתשלום (מעל40%

==> picture [134 x 11] intentionally omitted <==

.על פי נתוני הלמ"ס, קרוב לשליש ממשקי הבית בישראל אינם מחזיקים דירה בבעלותם במהלך השנים האחרונות, במקביל לעליות חדות במחירי הדירות, עלו גם מחירי שכר הדירה, אך בשיעור .מתון יותר למרות מגמה זאת, טרם התפתח שוק שכירות משוכלל , ושוק הדירות להשכרה מוחזק ברובו והנושא מקודם בדרכים שונות כגון מכרזי דיור להשכרה והצעת חוק,המכריע בידי משקיעים פרטיים בלבד מה שמביא גיוון לשוק השכירות ע"י מתן תמריצים לחברות .וחוק עידוד השקעות הון ,""שכירות הוגנת (וקרן נוספת הוקמה בשנת2016 כך לדוגמא הוקמה לראשונה קרן ריט למגורים .עסקיות הנכנסות לשוק זה לפני כשנה).

הוקמה חברה ממשלתית "דירה.בשנים האחרונות גדל היקף מכרזי דיור להשכרה, ועוד גופים נכנסו לתחום .להשכיר" לשם קידום נושא הדיור להשכרה ה , ניכרת התמתנות בפעילות, ובהמשך לכך גם מחירי הקרקע במכרזי דיורסביבת הריבית הגבוה בעקבות ,, כחלק מהתוכנית הממשלתית לתמרוץ והאצה של ענף הנדלן2024 .להשכרה ירדו בשיעור ניכר בשנת תוכנית קידום של שוק השכירות המוסדי בישראל . הורתה הממשלה על

,עידוד הבנייה לשכירות ארוכת טווח בישראל והקלה על מימון רכיב המע"מ בפרויקטים מסוג זהלצורך חוק מע"מ), כך שיזמים (להלן– 1975הוצא תזכיר לתיקון בהוראת שעה של חוק מס ערך מוסף, התשל"ובתחום שכירות ארוכת הטווח יוכלו לבחור בין מסלול המע"מ הקיים לבין מסלול חדש שייקבע בהתאם לעקרונות הבאים:

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

א. ניתן לקזז את מע"מ התשומות בשלב הבנייה. ב. ההכנסות במכירת דירות הנובעות מהפרויקט יהיו חייבות במע"מ. ג. תקופת דחיית תשלום המע"מ בפועל תוגבל למוקדם מבין מועד המכירה בפועל או תום תקופת השימוש בנכס למטרות שכירות למגורים. .כדי לבחון את ההשלכות של התיקון ד. מוצע לקבוע את המתווה האמור כהוראת שעה עד סוף שנת2027 לשר האוצר תהיה הסמכות להאריך את התקופה האמורה, באישור ועדת הכספים, בתקופה אחת או . בדצמבר2031 בתקופות נוספות, עד ליום31

זמנות כח אדםי 6.2.9

.בענף הבניין יש מחסור מתמשך בעובדים במקצועות השלד והגמר, במפעילי צמ"ה, במהנדסים והנדסאים כמו כן קיים מחסור במנהלי עבודה. למרות העלייה במספר העובדים הישראליים בענף וניסיונות הממשלה הבנייה בכלל לעודד בענף לעבודה שמתאימים בעובדים מחסור קיים ישראליים, עובדים הכשרת ובמקצועות ה"רטובים" (טפסנים, ברזלנים, טייחים וכו') בפרט. נוכח המחסור בכוח אדם מיומן, עלה שכר של החברה מבוססבפרויקטים העובדים בענף בכלל ושל העובדים הזרים בפרט. מרבית כוח האדם המועסק על עובדים זרים. שינויים במדיניות הממשלה בקשר להעסקת עובדים זרים, סגרים על אזורי יהודה, שומרון ,ועזה בשל אילוצי ביטחון, עלולים להשפיע על יכולת החברה להעסיק עובדים במספר הדרוש לה. על כן למחסור בכח אדם עלולה להיות השפעה על יכולת העמידה בלוחות הזמנים להם התחייבה החברה, ובתוך כך עלולה לגדול עלות העבודה והביצוע בפרויקטים בהם תהיה חריגה מלוחות הזמנים. כמו כן יצוין כי התמשכותה של מלחמת חרבות ברזל העמיקה את המחסור בעובדים בענף הבנייה בשל עזיבת עובדים זרים את ישראל והאטה בקצב כניסתם של עובדים חדשים וכ ן בשל מגבלות שהוטלו על כניסתם של עובדים

מאזורי יהודה, שומרון ורצועת עזה . לאור המצוקה הייחודית שאליו נקלע ענף הנדל"ן וענף הבנייה למגורים בפרט , גם בעקבות שנת2024במהלך "מלחמת "חרבות ברזל ,, לשם פיתוח מענה לאתגרי השעה שעימם מתמודד שוק הדיור בדחיפות המתחייבת המדינה לקדם מספר צעדים אשר יעודדו בנייה ויגבירו את היצע יחידות הדיור במשק בכל רחביהחליטה מדינת ישראל. הרחבת מכסות לעובדים בענף הבנייה, הרחבת פעילות חברות ביצוע זרות, הסרת בירוקרטיה בהעסקת עובדים זרים ובפעילות באתרי הבנייה, קידום תיעוש הבנייה והטמעת טכנולוגיות ב ענף הבנייה למגורים, עידוד עובדים ישראלים בענף הבניין ועוד . .מחסור בכוח העבודה וחלה התייקרות בעלויות העובדים הקיימים ןי עדי קיים לשנת2025נכון ,זאתעם עור המע מ" יש 6.2.10

מסך 18% ל-17% חלה עליית מע"מ בישראל בשיעור של אחוז אחד, כך שהוא עלה מ- החל מינואר2025 העסקאות. החלטה זו אושרה על ידי ממשלת ישראל במסגרת חוק התקציב. הסיבות שבעטיין הוחלט על עליית המע"מ הינם מלחמת חרבות ברזל, הורדת דירוג האשראי של ישראל וניסיון בלימת עליית האינפלציה בישראל .

ההשפעה המיידית והמשמעותית ביותר של העלאת המע"מ היא על מחירי דירות חדשות שימכרו על ידי קבלנים/יזמים. כמו כן תהייה השפעה על דירות שנמכרו על ידי קבלנים/יזמים, אך עדיין לא נמסרו בפועל .לרוכשים

המע"מ בישראל מחושב כחלק ממחיר הדירה הכולל, ולכן כל שינוי באחוזי המע"מ מתבטא בהתייקרות ,ישירה של העסקה. שבא לידי ביטוי בהשפעה ישירה על תשלום מס הרכישה שמוחשב כאחוז ממחיר הדירה מה שאומר שעלייה במחיר הדירה כתוצאה מעליית שיעור המע"מ תשפיע באופן ישיר על גובה מס הרכישה . משקיעי נדל"ן, שגם כך נדרשים להתמודד עם מס רכישה גבוה ומיסוי נוסף, עשויים לשקול מחדש את .כדאיות ההשקעה בעקבות העלאת המע"מ

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

על שוק השכירות. בעלי דירות להשקעה, במיוחד אלו שרכשו דירות חדשות מקבלן, עשויים לגלגלהשפעה .את העלויות הנוספות לשוכרים באמצעות העלאת שכר הדירה בינוי, המע"מ המוטל על שירותי הבנייה שמספק או פינוי - בעסקאות של התחדשות עירונית, כמו תמ"א38 היזם הוא לרוב בשיעור אפס, בתנאי שהיזם עומד בתקרות שנקבעו בחוק עם זאת, דירות שמיועדות לשוק החופשי, ואינן כלולות בתקרות הפטור, יושפעו ישירות מהעלאת המע"מ. בעסקאות קומב ינציה, שבהן בעל הקרקע מקבל דירות בתמורה לזכויות בנייה, העלאת המע"מ תשפיע אם השירותים או הדירות יתקבלו .לאחר כניסת השינוי לתוקף

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות חלק שלישי

מידע כללי על תחום פיתוח המקרקעין בישראל .7

במסגרת פעילות זו, החברה מתמקדת בייזום של פרויקטים בישראל, המיועדים למגורים, בדרך של איתור קרקעות, רכישתן, השבחת זכויות הבניה, הקמת המבנים ומכירת היחידות. זכויות החברה במקרקעין שהיא יובא פירוט בדבר תחוםרוכשת הינן זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות חוזיות או אחרות. להלן

.פעילות זה

פעילות פיתוח המקרקעין מתבצעת על כלל הקרקעות באופן עקבי למעט ניצול הזדמנויות עסקיות למימוש .מקרקעין ללא השלמת פעילות הייזום ("בניה יזמיתיצוין, כי לתאריך הדוח פועלת החברה הן בדרך של ייזום פרויקטים באמצעות רכישת מקרקעין )"'מסורתית'") והן בדרך של ייזום פרויקטים מסוג התחדשות עירונית ("יזמות במתכונת התחדשות עירונית

"מסורתית"מאפייני בניה יזמית 7.1

"תימסורת"ת יזמיה ים בבניקטיזום הפרויי ישלב

7.1.1

רכישת מקרקעין , בין אם אלה מיועדים לבניה למגורים ובין אם נדרש לבציע שינוי ייעוד ביחס לצרכי ייזום פרויקטים מתבצעת, בין היתר, על ידי רכישת מקרקעיןהחברה על ידי,אליהם מבעלים פרטיים, מכונסי נכסים ו/או בדרך של השתתפות במכרזים של משרד הבינוי והשיכון במכרז של רמ"י"). במקרה בו זוכה החברה בניה יזמית מסורתית " :או של רמ"י (לעיל להלן בהסכמי בניה עם משרד הבינוי והשיכון ו/או בהסכמי פיתוח עםהחברה כאמור, מתקשרת התחייבויות שונות בקשר עם עמידה בלוחות זמניםהחברה רמ"י, לפיהם נוטלת על עצמה מוסכמים לפיתוח ובנייה, רישום זכויות הרוכשים בדירות והעמדת ערבויות שונות לביצוע התחייבויותיה מקורותיה באמצעות נעשה המקרקעין רכישת מימון אלה. בהסכמים .העצמאיים של החברה, מימון בנקאי וגיוס אגרות חוב מהציבור

התקשרות עם רשות מקרקעשראלי י

7.1.2

את המקרקעין למשךהחברה החברה , מעמידה רמ"י לרשות על פי חוזי הפיתוח של רמ"י עם תקופת הפיתוח ,") לצורך ביצוע עבודות פיתוח ובנייה הכוללות" :תקופה של שלוש שנים (להלן ,בין היתר, פיתוח כללי, בניית יחידות דיור בתנאים ובלוחות זמנים הקבועים בחוזה הפיתוח חיבור לתשתיות, רישום זכויות הרוכשים ורישום הבניין כבית משותף. תמורת הזכויות במקרקעין משלמת החברה המתקשרת לרמ"י, במועד ההתקשרות בח וזה הפיתוח, דמי חכירה מהוונים בתוספת מע"מ. בכפוף לעמידה בתנאי חוזה הפיתוח, החברה המתקשרת זכאית לקבל בתום תקופת הפיתוח זכויות חכירה מהוונות ב מקרקעין, לתקופת החכירה הקבועה מראש בחוזה הפיתוח, או להפנות רוכשים הזכאים לכך לקבלת זכויות חכירה ישירות מרמ"י. במקרה של הפרת חוזה הפיתוח על ידי החברה המתקשרת, רשאית רמ"י לבטל את חוזה הפיתוח, תוך

.חיוב החברה המתקשרת בפיצויים מוסכמים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

התקשרות עם משרד הבכוןי והשינוי 7.1.3 לשלם למשרדהחברה מתחייבת ,)" משרד השיכון " :(להלן במכרזים של משרד הבינוי והשיכון השיכון את מחיר עבודות הפיתוח הכללי שיבוצעו על ידו, במקרה בו משרד השיכון מבצע את ,העבודות כאמור. בכל הסכמי הבניה ניתנה למשרד השיכון הזכות לבטל את ההסכם, בין היתר כתוצאה מאי עמידה של החברה המתקשרת בלוחות הזמנים המוסכמים, המחאת הסכם הבניה או חלק מ מנו ללא קבלת אישור משרד השיכון, העברת מניות המקנות שליטה בחברה המתקשרת, או אם לדעת מנכ"ל משרד השיכון קצב ביצוע העבודות איטי מדי בכדי להבטיח .השלמתן במועדן בהתאם להסכם הבנייה, רשאי מנכ"ל משרד השיכון להורות לחברה המתקשרת להפסיק את ביצוע העבודות "מסיבות שלטוניות". במקרה זה, מתחייב משרד השיכון לשלם לחברה .העבודות מהפסקת המתקשרת את ההוצאות שנגרמו לה כתוצאה

)"ר מטרהימח" ו"ר מופחתימח","ר למשתכןימח" ("רה בהנחהיד"ת יתכנ , מקדמת ממשלת ישראל תכניות שונות, במטרה להקל על רוכשי ,כאמור לעיל החל משנת2014 ."מסוימים, תחת תכניות "דירה בהנחה בקריטריונים דירה ראשונה, העומדים , החליטה ממשלת ישראל לשווק את מרבית קרקעות המדינה במנגנון של "מחיר בשנת2014 .למשתכן", בו מתקיימים מכרזים על מחיר המכירה למ"ר בנוי הנמוך ביותר שיוצע ע"י היזמים החלטה זו הינה תולדה של מרכזיותו של ענף הנדל"ן בשיח הציבורי והפוליטי, לאור יוקר מכרזים עד2020 המחיה, בכלל ויוקר הדיור, בפרט. רשות מקרקעי ישראל פרסמה בשנים2015 הכוללים אלפי יחידות דיור בערים שונות בישראל, בחלקם נקבע שניתן יהיה למכור חלק ."מיחידות הדיור במתכונת "שוק חופשי

7.1.4

במהלך השנים שחלפו השתתפה קבוצת החברה במכרזי מחיר למשתכן. פרויקטים מסוג מחיר למשתכן הינם בעלי מאפיינים שונים במספר פרמטרים מפרויקטים רגילים של ייזום בהם משתתפת החברה. ראשית, לא נדרשים מאמצי שיווק למרבית הדירות הואיל והן נמכרות מראש לזוכים בהגרלה של משרד השי כון לזכאים. כמו כן, החברה אינה יכולה לשנות את מחירי המכירה של הדירות לאחר הזכייה במכרז. בנוסף, בדרך כלל הזוכה אינו יכול לבצע שינויים בתב"ע החלה (למעט הגדלת מספר הדירות באמצעות תקנת "שבס"), ואינו יכול להתקשר עם

הדיירים לביצוע שינויים במפרט הדירה עד לאחר מסי .רת הדירה

להערכת החברה, הסיכון העיקרי במכרז מחיר למשתכן הינו העובדה כי מחיר המכירה של הדירות נקבע מראש ללא אפשרות לשינוי. במצב זה החברה חשופה לשינויים בעלויות הביצוע של הפרויקט לאורך תקופת הבנייה אשר עלולים לנבוע, בין היתר, משינוי במחירי חומרי גלם זהן לענייו/או עלויות שכר עב .ודה ו/או גורמים נוספים אשר שוחקים את רווחיות הפרויקט רואה החברה בניהול הביצוע באמצעות קבלני משנה, אמצעי לגידור הסיכון, מאחר שבעת ,החתימה על הסכמי הביצוע מעבירה החברה את מרבית החשיפות לשינוי בעלויות הביצוע לקבלנים. היתרונות להערכת החברה במכרזי מח יר למשתכן הינם בדרך כלל מכירה מהירה

.מראש של חלק מיחידות בפרויקט וחסכון ניכר בעלויות השיווק והמימון , בוטל שיווק הקרקעות תחת פרויקטי , במאי202035יצוין, כי עם כינונה של הממשלה ה - מועצת רמ"י אישרה את תכנית "דיור "מחיר למשתכן", וחלף זאת בחודש ספטמבר2021 שהיא תכנית מטרה מחודשת, המעניקה לזוגות צעירים ולמחוסרי דיור,"במחיר מופחת

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

הזדמנות לרכוש דירה משלהם תוך קבלת הנחה משמעותית ממחיר השוק. התוכנית מציעה ,ממחיר הדירה עבור הזוכים בהגרלה. במסגרת תכנית זו ש"ח או20% הנחה של עד300,000 קבוצות: אזורי פריפריה, אזורי ביקוש ואזורי יוקרה. קרקעות הקרקעות בארץ מחולקות ל-3 באזורי הפריפריה, תשווק ,נה בשיטה אשר תאפשר תחרות על גובה תשלום הוצאות הפיתוח לאחר מתן סבסוד מהמדינה, כאשר מחירי הקרקע קבועים והמחיר למ"ר קבוע. באזורי ) תחרות על מחיר הקרקע הגבוה :הביקוש, תשווקנה הקרקעות באחת משתי השיטות הבאות1 ) תחרות על מחיר למ"ר בנויביותר, כאשר המחיר למ"ר בנוי והוצאות הפיתוח קבועים; א ו2 ומחיר הקרקע הנמוך ביותר, כאשר יש מחיר מקסימום ומחיר מינימום, והוצאות הפיתוח .קבועים. באזורי יוקרה, תשווקנה הקרקעות במכרז פומבי לכל המרבה במחיר

מאפתירוניזמות במתכונת התחדשות עי יניי 7.2

במסגרתו מוכרז שטח קרקע עליו הינו פרויקט ,"פרויקט במתכונת של "התחדשות עירונית ,)קיימים מבני מגורים ישנים (לעיתים הם כוללים גם יעודים נוספים ככזה המיועד להריסה ובניה מועברות זכויות .)"בינוי היזם פועל להתקשר עם בעלי יחידות הדיור בהסכם מכוחו מחדש ("פינוי - בעלי יחידות הדיור לידי היזם, הדיירים מפונים ליחידות זמניות, ובמתחם בונים יחידות חדשות , .כתוצאה מהגדלת זכויות הבנייה הן עבור בעלי יחידות הדיור והן לשיווק בשוק החופשי, זאת בתהליך זה יש כדי לתרום להעלאת איכות המגורים במקום. בתום הבניה מוקנות לבעלי יחידות זכויות ביחידות החלופיות שנבנו עבורם (או כל תמורה מו סכמת אחרת), ואילו היזם מוכר הדיור .את יתר היחידות שבנה בשוק החופשי, תוך הקלות מיסוי משמעותיות החלה קבוצת החברה לפעול לקידום פרויקטים במתכונת של התחדשות עירונית בשנת2013 'ב .להלן לפרטים ראו סעיף7.11.5"), באמצעות אפריקה התחדשות . פינוי בינוי " :(להלן בראי החברה, קידום פרויקטים של יזמות במתכונת התחדשות עירונית מאפשר לחברה לייצר הון עצמי נמוך מלאי בהיקף של מאות יחידות דיור ברחבי במדינת ישראל, תוך השקעת משמעותית ביחס לדרוש בפרויקטים "בבניה יזמית "מסורתית . בפרויקט פינוי בינוי ישנם שני תהליכים עיקריים הקודמים לבניה: הראשון הוא תהליך החתמת הדיירים בחוזים המגבשים את כל התנאים הנוגעים להתקשרות בין החברה לבין הדיירים .בפרויקטים; התהליך השני הוא הליך התכנון ואישור תכנית בניין עיר חדשה הסמכות להכריז על מתחם כמתחם פינוי בינוי כאמור נתונה בידי מנהל הרשות הממשלתית ") מתוקף חוק הרשות מנהל הרשות " :להתחדשות עירונית הממונה על ידי הממשלה (להלן . הכרזת מנהל הרשות יכולה להיעשות באחד2016 הממשלתית להתחדשות עירונית, תשע"ו – :משני מסלולים במסלול הרשויות הכרזת המתחם תעשה לבקשת הרשות המקומית או האחד, מסלול רשויות – מיוזמתו של מנהל הרשות בהסכמת הרשות המקומית וזאת בהינתן שבמתחם ישנו מספר מינימלי של יחידות לפינוי והריסה כקבוע בדין. במסלול זה, מנהל הרשות מכריז על מתחם כמתחם פינוי בינוי לבקשת השני, מסלול מיסוי – בדומה למסלול היזם בהסכמת הרשות המקומית הנוגעת בדבר ועל פי כללים שקבע שר האוצר. רשויות, גם במסלול זה נדרש מספר יחידות קיימות מינימלי במתחם תכנון ראשוני לפינוי ובינוי. כמו כן, במסגרת הכרזת מתחם כמתחם פינוי בינוי, היזם והבעלים יהיו זכאים להטבות במס שבח; הטבות במס רכישה של בעלי הדירות הקיימות ואפשרות לדחיית המועד הקובע לחבות

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

במס; ופטור ממע"מ על שירותי הבנייה ומכירת הדירות החדשות לבעלים והכל בכפוף להתקיימות . 1963 חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג – התנאים הקבועים בדין ולרבות לפי הוראות יודגש כי בנוסף לתהליכים המקדמיים הנ"ל, הוצאתם של הפרויקטים אל הפועל כפופה בין השאר, גם לקבלת פטורים שונים הנוגעים למיסוי העסקה וכן ביצוע הפינוי הלכה למעשה. מילוי תנאים אלה יכול להמשך מספר שנים. בנוסף, הליכים משפטיים מול דיירים המסרבים לביצוע הפרויקט, עלולי ם לעכב את לוחות הזמנים (בהקשר זה יצוין כי בתנאים מסוימים רשאי בית המשפט למנות גורם שיהיה מוסמך להתקשר בעסקת הפינוי בינוי בשמו של דייר סרבן בהתאם להחלטת בית המשפט בנושא זה). עוד יצוין כי פרויקטי פינוי בינוי הם פרויקטים מותנים וכי בחשבון (למשל, שיעור החתמת בעלי מידת וודאותם משתקללת מפרמטר ים שונים שיש להביא הדירות במתחם, פרק הזמן הצפוי עד לקבלת היתר, השלב התכנוני, ה ת קיימותן של עילות לביטול ד לחוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי תוקפה של עסקת פינוי ובינוי בהתאם להוראות סעיף1 .)וכדומה 2006 ובינוי), תשס"ו -

[1] ענף הבנם שחלו בויינוישראל והשים ביה למגורי מבנה 7.3

לעיל, בעיקר מהיצע תחום פעילות הייזום למגורים מושפע, בנוסף לנתוני מאקרו כלליים כאמור בסעיף6 .הדירות הקיים ומהביקוש להן יח"ד:) להלן ריכוז נתונים עיקריים כלל ארציים (באלפי

2023	2024	2025
67	101	85	)סה"כ יח"ד שנמכרו (כולל יד שניה
28	46	32	סה"כ יח"ד חדשות שנמכרו
11	7	13	יחידות דיור חדשות שנמכרו למשקיעים
כ- 6.9	כ- 9.5	כ- 10	יחידות דיור שנמכרו מחיר למשתכן
61.6	58.5	80	התחלות בניה
173	173	207	יח"ד בבניה פעילה
54.5	54.1	60	גמר בניה
67.8	75.9	86	דירות חדשות שנותרו למכירה
12	17.8	21.9	התחלות בניה כתוצאה מהריסה ובניה מחדש
1.4% -	7.8%	0.4%	אחוז השינוי במדד מחירי הדירות

.ענף הנדל"ן ממשיך, כבשנים האחרונות, להיות במרכז השיח הציבורי והפוליטי במדינת ישראל מגמת , בשנת2025.עליית מחירי הדיור בישראל, שהחלה בסוף העשור הקודם, נמשכה גם בשנים האחרונות בביקושים לדירות חדשות, כאשר מתן הטבות לרוכשים הפך להיות מקובל ובשיעורנמשכה אי היציבות ירידה בביקוש של רוכשים לדירות החדשות, בין היתר לאור נרשמה ב שנת2023גבוה מבעבר. זאת, לאחר ש "שינויים בסביבת הריבית ומלחמת "חרבות ברזל ונרשמה מגמה מעורבת בקשר למחירי הדירות, ואילו נרשמה מגמה חיובית בביקושים וכן במחירי הדירות. בשנת2024

.לעיל לפרטים נוספים בקשר עם המגמות וההשפעות השונות על ענף הנדל"ן ראו סעיף6

.לעיל הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים, בין היתר, על מקורות המפורטים בסעיף6

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

:להלן הגורמים אשר יש בהם כדי להשפיע על היקף הפעילות בתחום זה וברווחיותו

ור יקוש לדיב א.

אקונומי של התושבים (שיעור האבטלה, רמת השכר וכד'), מהיקףהביקוש לדיור מושפע מהמצב הסוציו - השקעות משקיעים מחו"ל בשוק הדירות בישראל, עידוד המדינה לרוכשי דירות (מענקים לזכאים, מענקים .לאזורי פיתוח ועוד), היקף העלייה לארץ, היקף הביקוש הטבעי, ומשיעורי הריבית במשק , וזאת בהמשך למגמה שהחלה בשנת במספר העסקאות הכולל בשיעור של10%ירידה נרשמה בשנת2025 .ירידה זו מיוחסת בעיקר לאי הוודאות במשק ולסביבת הריבית הגבוהה . 2024 בעוד , לעומת שנת2024 של25.5%ירידה ,דירות חדשות 32,499 נמכרו על פי פרסומי הלמ"ס בשנת2025 . 24% ניתן לראות עליה של כ- שביחס לשנת2023 בלבד, וזאת לאחר עליה בשיעור של0.4% נרשמה מבחינת מחירי הדירות, כאמור בטבלה לעיל, בשנת2025 .עליה משמעותית במחירי הדירות ה היית שנים בהן ,להערכת החברה המגמות המעורבות בכמות העסקאות ו מחירי הדירות ,בשנים האחרונות נבעו מהאירועים ,בשים לב להימשכותה של מלחמת חרבות ברזל, אשר הביאו לחוסר יציבות משקית .המתוארים לעיל והמגמה המעורבת של ה אינפלציה ומדד תשומות הבניה, ובאי ודאות ביחס למגמות, לא ניתן להעריך כיצד .ובשנים הבאות יתפתח השוק בשנת2026 ענף המשכנתאות ב.

היקף האשראי לדיור במערכת הבנקאית ורמת החשיפה הגבוהה של משקי הבית בישראל להלוואת הדיור חשופים לסיכון מרכזי שנעוץ באפשרות שמחירי הדיור ירדו בחדות, אם כתוצאה מעלייה חדה ומהירה בשיעורי הריבית ואם כתוצאה ממיתון שעלול לפגוע ביכולת הרוכשים לעמוד בהתחייבויותיהם. ב ,נק ישראל מזה מספר שנים, קובע הוראות בנקאיות המגבילות את השוק לשיעורי מינוף וחשיפה לריבית משתנה בהיקף מוגבל וזאת במטרה להפחית את מאפייני הסיכון של המשכנתאות החדשות שהתייצבו על רמות

.נמוכות מהשנים הקודמות

באופן מהותי על שוק המשכנתאות מאחר ורכיב מהותיים מ שפיע ריבית בנק ישראל בשיעור שינויים .מההלוואה ניתן בריבית משתנה המושפעת מעליית האינפלציה ומעליית הריבית המדיניות המוניטרית שנקט בנק ישראל בהפחתת הריבית, למרות היותה מדיניות זהירה, השפיעה משמעותית על היקף נטילת מיליארד ש"ח בשנת 94כ - מיליארד ש"ח לעומת 106הסתכ מה לסך של כ - אשר המשכנתאות בשנת2025 . 2024

"סיבות, מגמות ומאפייני לווים , כמו כן, על בסיס נתונים שדיווח בנק ישראל "מִ חזורים באשראי לדיוראלף הלוואות משכנתה בהיקף 69 מוחזרו כ- 2025 בהיקפי מחזורי המשכנתאות בשנת ינוק חד ניתן לראות ז המשכנתאות של המערכת השווה לכ - 7 אחוזים מסך יתרת תיק מיליארד ש"ח ,סכום 43.6מצטבר של כ - . 2024 עד 2019 אחוזים מהיתרה בשנים 4.5 של כ- הבנקאית ,לעומת ממוצע

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

ההיצע קרקעות והתחלות בני ג.

.משאב הקרקע במדינת ישראל נשלט כמעט בלעדית בידי המדינה, ובפועל על ידי רמ"י בחודש ספטמבר התוכנית שאושרה צפויה ." מחיר מטרה2.1 אושרה במועצת מקרקעי ישראל תוכנית דיור חדשה- " 2021 להציע מגוון פתרונות דיור מעודכנים ומתוקנים, תוך יישום לקחים ומסקנות שעלו מהפעלת תוכנית מחיר .לעיל למשתכן. לפרטים בדבר עיקרי התוכנית ראו סעיף7.1

יא שרה ועדת הפנים של הכנסת את הצעת חוק תוכנית כלכלית בנושא הסבת שטחי תעסוקה בנובמבר2021 לטובת בנייה למגורים "הצעת חוק התוכנית הכלכלית (חוק ההסדרים), בנושא הסבת שטחי תעסוקה בבסיס ההצעה של משרדי הפנים והאוצר עומדת המחשבה כי"(משרדים ומפעלים) לטובת בנייה למגורים. יש היצע גדול של שטחי משרדים, בייחוד באזור תל אביב, של עשרות שנים קדימה. כמו כן, יש הכרה בכך שנגיף הקורונה גרם לכך שעובדים רבים עוברים לעבוד מהבית ולכן יש צמצום נוסף בביקוש לשטחי מחסור הגדול בשטחי מגורים. הצעד האופרטיבי שמציע ה הממשלה הואתעסוקה. כל אלה עומדים מול ה הקמת ועדת משנה למועצה הארצית לתכנון ובנייה שתפקידה יהיה לאשר תוכניות מפורטות המסבות שטחי בכל מגרש) לטובת שטחי מגורים, יש להבהיר כי מדובר בבנייה של דירות "קטנות", בגודל ( תעסוקה30% מ"ר. 50

להערכת החברה, צפוי להימשך גל מכרזים משמעותי במטרה להגדיל את ההיצע (במתכונת של "מחיר מטרה " כאמור). החברה מעריכה שמפאת מחזור החיים הארוך של הפעילות בענף הנדל"ן, ההשפעה של מהלכי2.1 השיווק צפויה לבוא לידי ביטוי רק תוך מספר שנים. כמו כן, ניתן לראות מצד המדינה כניסת של חברות החברה מעריכה כי תהיה קיימת שונות (דיפרנציאציה) בין אזורים גאוגרפיים.לשוק שכירות ארוכת טווח .שונים בארץ, אשר יושפעו בנפרד ממהלכי הממשלה

דירות , 86,090 מספר הדירות החדשות שנותרו למכירה עמד על כ- על פי פרסומי הלמ"ס, בסוף דצמבר2025 .חודשים ומספר חודשי ההיצע היה29.2 בהשוואה 2.2% כ של - עליה ,יח"ד הונפקו היתרי בניה עבור81,230 2025בשנת ,מבחינת התחלות בניה .לתקופה מקבילה שנה קודמת בהשוואה לתקופה מקבילה שנה 14.6% ,יח"ד עליה של כ- 80,010באותה תקופה החלה בנייתן של כ- קודמת . מהתחלות הבניה .נבנות במסגרת התחדשות עירונית 14.6%כ- .מהתחלות הבניה נבנות להשכרה 16%כ-

מגבלות, חקםיה למגורים על ענף הבנים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקי

7.4

,השפעת מדיניות הממשלה על תחום הבניה באה לידי ביטוי במספר תחומים, ביניהם: קצב שווק קרקעות זמינות משכנתאות, מיסוי המוטל על מכירת דירות או השכרתן והיקף ההטבות לרוכשי דירות הניתנות על רבה על הביקושיםידי המדינה. גם למדיניות המוניטרית של בנק ישראל בכלל וקביעת ריביות בפרט השפעה

.בענף

:מעבר להשפעות שתוארו לעיל, להלן תיאור השפעות רגולטוריות נוספות בענף

כוח אדם

.המחזורים בתוצר של ענף הבנייה באים לידי ביטוי גם בצמיחה והתכווצות של התעסוקה בענף ,בהתאם מחסור בכוח אדם זמין בענף הבנייה משפיע באופן ישיר לשלילה על ענף זה ומקטין את תוצר הבנייה .

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

חוקי עזר לאגרות והיטלי פיתוח

חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, ביוב, מים, ניקוז וכיו"ב, משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח. לשינוי התעריפים כאמור השפעה על רווחיות הפרויקטים, וכפועל יוצא מכך על מחירי המכירה .של דירות

[1] מיסוי מקרקעין

.לשינויי חקיקה בתחום מיסוי מקרקעין יש השפעה על שוק הדיור בשנים האחרונות בוצעו מספר תיקוני חקיקה שמטרתם להכביד על משקיעים בקניית דירה נוספת ולעודד מכירת דירות יד שניה, כך למשל בהטלת שיעורי מס רכישה גבוהים על דירה שניה ובצמצום תקופת הפטור .ממס שבח למוכרי דירה יחידה עומדת תקרת הפטור ממס רכישה לרוכשי דירה יחידה על סך של מס רכישה לרוכשי דירה יחידה - .ש"ח 1,978,745 6,055,070סך של עד על דירה נוספת ב בשיעור של8% מס רכישה לרוכשי דירה נוספת–מדרגת מס רכישה . ש''ח . מעבר לסכום האמור, שיעור מס הרכישה עומד על10% להשלמת התמונה יצוין, כי בעסקאות מסוג התחדשות עירונית נהנים בעלי הדירות הקיימות מהטבות .מיסוי שונות, בכפוף לתקרות ותנאים מסוימים

חוק התכנון והבניה

חוק התכנון והבנייה אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות. בנייה ללא היתר בנייה או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית. בנוסף, חוק זה מתווה את ההתנהלות מול הרשויות בנוגע להליכי התכנון, הרישוי, הביצוע והביקורת השונים לרבות קבלת היתרי בניה, אישור ושינוי תכ ,ניות בניין עיר ., אישורי אכלוס ועוד בקשה להקלות בניה, שימושים חורגים בקרקע, קבלת טופס4 ., במסגרתו בוצעו מספר תיקוני חקיקה לחוק התכנון והבנייה פורסם חוק ההסדרים2023 בחודש יוני2023 כך למשל הורחבו סמכויות ועדות מקומיות אישור תכניות, נקבעו הוראות להקמת מוסד רישוי ארצי (אשר יוכל בנסיבות מסוימות המנויות בתיקון לפעול לעניין מתן היתרי בניה, כרשות רישוי מקומית, ועדה מקומית ומהנדס הוועדה המקומית), ביטול זכות הערר על החלטות הוועדות המקומיות העצמאיות לתכנון

.ובניה לאשר או לדחות תכנית בסמכותה, ועוד לחוק התכנון והבנייה שמטרתו ', בשל מלחמת חרבות ברזל, פורסם תיקון מס150 בחודש דצמבר2023 לאפשר הקמתם של מתחמי מגורים זמניים למפוני עוטף עזה, באופן מזורז באמצעות קביעת הליכים ייעודים. כך למשל, שר הפנים יהיה רשאי לקבוע בצו הקמת מתחם מגורים זמני לאותם תושבים לל א צורך

.בקבלת היתר בנייה ותוכניות בתנאים מסוימים

לחוק התכנון והבנייה העוסק בעיקר בתיקונים לחוק בנוגע 'פורסם תיקון מס163 ביום22.7.2025 ב לחוק. המטרה הינה לעודד הקמת למרחבים מוגנים. התיקון מתייחס גם להגדרת "דירה קטנה" בסעיף63 גדולמרחבים מוגנים המאפשרים שהייה ממושכת וכוללים חדרי שירותים או חדר רחצה, ואשר שטחם

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.התיאור בסעיף אינו מכסה את כלל שיעור המיסוי החלים בענף ואינו מהווה תחליף לייעוץ

,יותר מהשטח המזערי שנקבע בתקנות ההתגוננות האזרחית. התיקון מאפשר, באישור הרשות המוסמכת תוספת של "שטח נוסף" בכל רחבי הארץ (ולא רק באזור עימות) כזכות מוקנית מכוח החוק, מעבר לשטחי )()(ג1השירות הנדרשים לשם בניית מרחב מוגן דירתי לפי תקנות ההתגוננות (שניתן להוסיף לפי ס עיף151 לחוק). תוספת ה"שטח הנוסף" לא חלה על מרחב מוגן ליחידות דיור קיימות בבניין רב קומות כהגדרתו טו1 לחוק. תוספת ה"שטח הנוסף" כפופה לאישור פיקוד העורף . לשם יצירת תמריץ נוסף בסעיף158 למרחב המוגן עצמו מעברלהקמת מרחבים מוגנים, הכוללם חדר שירותים או חדר רחצה, וכן תוספת שטח )(ג) לתוספת()(ב9 מתקן את סעיף19 לשטח המזערי שנקבע בתקנות ההתגוננות האזרחית, תיקון מספר163 השלישית לחוק. בהתאם לתיקון, הפטור מהיטל השבחה יחול גם על "שטח נוסף" כמשמעותו בסעיף ()(ג2) לאחר התיקון לחוק. בנוסף, בהתאם לתיקון, הפטור מהיט ל השבחה יחול גם על בניית שטח נוסף151 ,כאמור, בדירה שנבנתה או שמבוקש לבנותה מכוח תכנית חדשה שהופקדה לאחר יום תחילתו של התיקון .וזאת על אף ששטחי הבנייה לצורך הקמת שטח נוסף זה אינם מכוח החוק אלא מכוח התכנית החדשה

)חוק המכר (דירות) וחוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות

:(לעיל ולהלן 1973 כל מכירה של דירה למגורים על ידי מוכר, כהגדרת מונח זה חוק המכר (דירות), תשל"ג"חוק המכר" או "חוק המכר (דירות)") (להלן בס"ק זה: "המוכר"), כפופה להוראות חוק המכר. בהתאם להוראות חוק המכר וחקיקת המשנה על פיו, מחויב המוכר למסור לרוכש מפרט של הד ירה הנמכרת. כמו כן, קובע חוק המכר את שיעורי הסטייה המותרת בין השטח והכמויות המופיעים במפרט שנמסר לרוכשי .הדירות לבין השטח והכמויות בפועל בנוסף, קובע חוק המכר את החובות החלות על המוכר בכל הנוגע לתיקון ליקויים ואי התאמות ומגדיר את )תקופת האחריות והבדק אשר במהלכה חלה על המוכר חובת תיקון. בנוסף, על פי חוק המכר (דירות (להלן: "חוק המכר הבטחת השקעות"), מטי ל חובה על1974 (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"המוכר להבטיח את כספי רוכש הדירה, בהתאם לתנאים ולמועדים הקבועים בחוק זה. הבטחת כספי הרוכש נעשית לרוב באמצעות מסירת ערבות בנקאית או פוליסת ביטוח על ידי המוכר בגובה כל תשלום שמתקבל מהרוכש. ליווי פיננסי לפרויקט בניה ייעשה אך ורק בדרך של ליווי סגור, דה יינו המוכר ינהל את כל הפעילות הכספית של פרויקט הבניה בחשבון בנק נפרד אחד המשמש למטרה זו בלבד. תאגיד בנקאי, אשר נתן לקונה הלוואה לרכישת דירה, יעביר את כספי ההלוואה למוכר רק לאחר שווידא כי ניתנה בטוחה לטובת הקונה בהתאם להוראות החוק או התחייבות בכתב של המוכר למתן בטוחה כאמור. בתחילת שנת התקבל תיקון לחוק זה, לפיו ההסדרים בחוק לעניין ליווי פיננסי יחולו גם לגבי חברות ביטוח. כמו 2017 כן, קובע התיקון כי הבטוחה שייתן המוכר לקונה תינתן בשל הכספים שאותם שילם הקונה, בלא רכיב המע"מ. במקביל, התיקון לחוק הביא להקמת קרן ממ ,שלתית אשר תבטיח את החזר רכיב המע"מ כאמור וזאת בנסיבות של מימוש הבטוחה לפי החוק. שר האוצר ושר הבינוי והשיכון בהתייעצות עם שר המשפטים ונגיד בנק ישראל ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאים בתום חמש שנים מפרסום התיקון לחוק לקבוע כי ההסדר לעניין הקרן הממשלתית וה ,וצאת רכיב המע"מ מסכום הערבות כאמור לעיל יפקע .בהתקיים תנאים המראים שיישום ההסדר אינו יעיל ומטרתו לא הושגה

לחוק המכר (דירות), המגביל את היקף ההצמדה המותר של , נכנס לתוקפו תיקון מספר9 בחודש יולי2022 מחירי הדירות בהסכמי המכר, וכן עיגן מספר הגנות נוספות על רוכשי דירות כגון פיצוי של איחור במסירת .הדירה .במהלך השנים האחרונות התקבלו מספר תיקונים לחוק המכר אשר הרחיבו את אחריות המוכר

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מתאר ארצית38תכנית

פורסם ברשומות חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, שמטרתו לקדם פעילות ביום21.8.2016 להתחדשות עירונית ולהגדיל את היקף המימוש של מיזמים להתחדשות עירונית על ידי האצת ביצועם של המיזמים כאמור. כמו כן, החוק מורה על הקמת רשות ממשלתית להתחדשות עירונית, שבסמכותה י ,היה

.בין היתר, מתן תמריצים לקידום התחדשות עירונית באזורים שבהם אין כדאיות כלכלית תכנון בכל הנוגע להוראתמנהל בהתאם להחלטות המועצה הארצית, והבהרת – פקיעת הוראות תמ"א38 (תכניות שפוקעות עם פקיעת התמ"א ובשל לתמ"א38 או לתכניות לפי סעיף23 המעבר לתמ"א38 הגשת הבקשה להיתר מכוח פקיעתה), הרי שהוראת המעבר שנקבעה בהחלטת המועצה הארצית הינה– התמ"א או מכוח תכנית לפי סעיף23. כלומר, על בקשה להיתר שתוגש לפני מ ועד הפקיעה, היינו ה- ., ימשיכו לחול הוראות התמ"א 1.10.2023

, ככל שנים עד לחודש מאי2025 ימשיכו לחול לתקופה נוספת של5 חרף האמור, הוראות תמ"א38 לפיה שיתקיימו כל התנאים הבאים: (א) הוועדה המקומית הנוגעת בדבר, קיבלה החלטה עד ליום1.5.2022 היא מעוניינת כי הוראות התמ"א, ימשיכו לחול בתחום מרחב התכנון שלה לתקופה כאמור עד ליום ; (ב) הוועדה המקומית הנוגעת בדבר, הכינה תכנית מיתאר כוללת להתחדשות עירונית, או18.5.2025 תכנית מיתאר להתחדשות עירונית החלה על חלק משמעותי בישוב או על שכונה שלמה, או תכנית מפורטת לתמ"א החלה על כל מרחב התכנון או על מתחם כאמור, והתכנית הוגשה ל מוסד התכנון לפי סעיף23 (הוגשה תכנית כאמור על חלק ממרחב תכנון, ימשיכו לחול הוראות המוסמך לאשרה עד ליום1.5.2025 .)התמ"א, רק בתחום שטח התכנית שהוגשה ""דירה בהנחה החלטת הממשלה לשיווק קרקעות– התקבלה החלטה לשווק את מרבית קרקעות המדינה במנגנון של "מחיר למשתכן", בו במהלך שנת2014 מתקיימים מכרזים על מחיר המכירה למ"ר בנוי הנמוך ביותר שיוצע ע"י היזמים. רשות מקרקעי ישראל מכרזים הכוללים אלפי יחידות דיור בערים שונות בישראל, בחלק ם נקבע עד2019 פרסמה בשנים2015 .שניתן יהיה למכור חלק מיחידות הדיור במכירה חופשית

, בוטל שיווק הקרקעות תחת פרויקטי "מחיר35 לעיל, עם כינונה של הממשלה ה- כאמור בסעיף7.1 ."למשתכן", וחלף זאת הוצגה תכנית "מחיר מופחת" וכן תכנית "מחיר מטרה

2014חוק לקידום הבניה במתחמים מועדפים לדיור (הוראת שעה), התשע"ד-

פורסם ברשומות חוק לקידום הבניה מתחמים מועדפים לדיור (הוראת שעה), הקובע ביום7.8.2014 בהוראת שעה לארבע שנים הסדרים מיוחדים לתכנון מתחמים מועדפים לדיור, במטרה להגדיל בצורה מהירה את היצע היחידות לדיור, זאת על ידי הקמת מוסד תכנון לאומי חדש, ותמ"ל– ועדה למתחמי ם ,בהליך מזורז[1] יח"ד לפחות מועדפים לדיור. הותמ"ל תדון אך ורק בתכניות דיור לאומיות בהיקף של750 ללא צורך בפניה לוועדות תכנון נוספות. על פי חוק, מגישי התכניות יהיו רמ"י, משרד הבינוי והשיכון או החברה הממשלתית לדיור והשכרה, דהיינו חברה לא תוכל לפנות לותמ"ל על מנת לקדם תכנון (ככל את הוראת השעה שבה קבוע 'התקבל תיקון מס7 לחוק אשר האריך שרלוונטי). בחודש אוגוסט2021

מתושביו אינם יהודים, על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה 80% יח"ד בישוב ש- לחלופין ,הותמ "ל תדון בתוכניות להקמת200 ). בישוב מיעוטים גם משרד הפנים יוכל להגיש תוכניות מועדפת לדיור1959(הגדרת ישוב מיעוטים בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט.לוועדה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מסלול תכנון מיוחד למתחמים מועדפים לדיור בארבע שנים נוספות כן נוספה אפשרות להארכת הוראת

.השעה בשתי תקופות נוספות של שנה כל אחת 1965פינוי ובינוי של אזורי שיקום, השתכ"ה- חוק

פרויקט המכונה "פינוי בינוי" הינו פרויקט בנייה במסגרתו מפונה שטח קרקע מתושביו, נהרסים בתי המגורים ותחתיהם נבנים בנייני מגורים חדשים. הכרזה על מתחם פינוי בינוי היא בסמכותה של הממשלה א לחוק התכנון והבניה. יוזמות פינוי בינוי מוסדרת בחוק בינוי ופינ .וי של אזורי שיקום על פי סעיף33

, חוקק במטרה להתגבר על קשיים שמעוררים2006חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי בינוי), התשס"ודיירים בודדים בבתים משותפים המתנגדים להסכמי פינוי בינוי למול רוב גורף של שאר דיירי הבניין (התנגדות כזו באה לעיתים על רקע ניסיון לזכות בהסדר כלכלי עדיף על פני שאר ה דיירים). חוק זה קובע כי דייר המסרב באופן בלתי סביר לעסקת פינוי בינוי כאמור, ישא באחריות לנזקי שאר הדיירים כתוצאה

.מעיכוב העסקה, בהתאם לתנאים הקבועים בחוק

.את פרק ד' (התחדשות עירונית) במסגרת חוק ההסדרים ועדת הפנים של הכנסת, אישרה באוקטובר2021 ,מדובר במהלך משמעותי שנועד לקדם את הליכי מימוש ההתחדשות העירונית (פינוי בינוי), ובכלל זאת הורדת אחוז ההסכמה לתביעת דיירים סרבנים לצורך פנייה לבית המשפט, בגין סירובים ל א סבירים. חוק (להלן: "חוק עידוד פינוי בינוי") קובע הוראות בנוגע 2016פינוי בינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), התשס"ולבעלי דירות המסרבים לעסקת פינוי בינוי סירוב בלתי סביר או מתנאים את הסכמתם לעסקה בתנאים בלתי סבירים (להלן: "בעל דירה סרבן"), לפיהן רוב מיוחס של בעלי דירות במקבץ לפינוי ובינוי שהסכימו לכרות עסקת פינוי בינוי רשאי להגיש תביעה לבית משפט כנגד בעלי דירות סרבנים, ובית משפט רשאי לחייב את בעלי הדירות הסרבנים בנזיקין כלפי אשר בעלי הדירות, או לאשר את ביצוע העסקה ולמנות עורך דין או רואה חשבון שיהיה מוסמך ל התקשר בעסקה בשם הסרבנים. במסגרת התיקון בחוק עידוד ,, נקבע כי הרוב המיוחס יהיה בעלי דירות במקבץ פינוי בינוי פינוי בינוי שבוצע בחוק ההסדרים2021 שבבעלותם שני שלישים לפחות מתוך כלל הדירות שבמקבץ (במקום ארבע חמישיות לפני כן), וכן בתנאי לפחות מהדירו ת בכל בית משותף שבאותו מקבץ (במקום שני שלישים לפני כן) ויותר שבבעלותם60%

.ממחצית (במקום שני שלישים לפני כן) מהשטחים המשותפים צמודים לדירותיהם

בנוסף התווספה הוראה אשר מתייחסת לסירוב של בעלי הדירות, אשר ביצעו בנייה בניגוד להיתר לפיו בית המשפט רשאי לקבוע כי בחישוב הרוב המיוחס מבין בעלי הדירות לא יובאו בחשבון זכויות או חלק מזכויותיו של בעל דירה שלא הסכים לכריתת עסקת פינוי ובינוי (בסעיף זה– "בעל דיר ה מתנגד"), אם מצא שהתנגדותו נובעת מבנייה או משימוש שלא כדין ברכוש המשותף או בשטח הגובל לבניין, בין היתר בהתחשב בהיקף הבנייה או השימוש כאמור ובפרק הזמן שעבר מאז החלו, או שהתנגדותו נובעת מפיצול .הדירה שבבעלותו לדירה אחת נוספת לפחות שלא כדין

, קובעות כי שמאי2011תקנות פינוי בינוי (פיצויים) (כללים לקביעת שכרו של שמאי פינוי בינוי) התשע"בפינוי ובינוי יכריע אם העסקה שהוצעה לבעלי הדירות במקבץ פינוי בינוי היא כדאית כלכלית, ואם אינה כדאית, באילו תנאים תיחשב כלכלית כדאית, כאשר היזם הוא שישא בעלות שכר .ו ,הופחת הרוב הנדרש להגשת תביעה למפקח על המקרקעין במסגרת חוק ההסדרים2023 ביוני2023 כך, 2008 בהתאם לסעיף5א לחוק המקרקעין (חיזוק בתים משותפים מפני רעידות אדמה) תשס"חשנדרשת הסכמתם של מי שהם בעלים של לפחות שני שלישים מהדירות בבית המשותף ששני שלישים .מהרכוש המשותף צמודים לדירותיהם

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

)"(להלן: "חוק החיזוק 2008חוק המקרקעין (חיזוק בתי משותפים מפני רעיות אדמה), התשס"ח- במטרה להקל על הליכי התכנון וגיבוש הסכמות הדיירים בפרויקטים של התחדשות עירונית במסלול תמ"א , נקבעו בחוק החיזוק הוראות לפיהן המפקח על המקרקעין רשאי לאשר את ביצוע הפרויקט גם במקרה38 נקבע כי שלא הושגה הסכמה של כל בעלי הדירות הקיימות. נוסף לכך, במסגרת חוק ההסדרים2021 , הוראות חוק העידוד בנוגע להגבלת תוקפה של עסקת התחדשות עירונית תחולנה גם על עסקת תמ"א38 חודשים עם לפחות מחצית מבעלי הדירות בבית כך שזכות הביטול תקום אם היזם לא התקשר בתוך18 שנים מיוםמשותף או אם היזם לא התקשר בעסקה עם הרוב המאפשר פנייה למפקח על המקרקעין בתו ך3 שנחתמה העסקה הראשונה, או אם לא נקלטה במוסד התכנון בקשה להיתר בנייה שהגיש היזם בתוך3 .שנים ושישה חודשים מיום שנחתמה העסקה הראשונה

שותוילות בענף וברווחיקף הפעים בהיינוי 7.5 ראו סעיף6 לעיל .

םיה למגורי לקוחות בענף הבניניים במאפיינויש 7.6

משפרי דיור ורוכשי דירות להשקעה, כאשר האחרונים מושפעיםקהל הרוכשים של הענף הינו זוגות צעירים, ישירות משיעורי הריבית שקיימת במשק וממגבלות שמוטלות עליהם במטרה להפחית את הביקושים העודפים. בנוסף לקהלים אלו קיימת אוכלוסיית תושבי החוץ שבעיקר התאפיינה בשנים האחרונות ברכישת דירות להשקעה בירושלים ולאורך קו החוף, שנרכשו בעיקר על ידי בעלי חתך סוציו אקונומי גבוה בקרב תושבי .החוץ

שםיים טכנולוגיינוי 7.7

ענף הבניה למגורים בישראל ידוע בשמרנותו בנושא קליטת טכנולוגיות בניה מתקדמות בהשוואה למקובל בעולם המערבי, כך שהייצור בענף מתבצע על ידי תשומות עבודה רבות יחסית. עם זאת, בשנים האחרונות נכנסו לישראל טכנולוגיות בניה מתקדמות והתפתח שוק להשכרת תבניות וציוד לבניה ב .שיטות מתועשות

גורמם להערכת החברהיה למגורים בענף הבנייטי הצלחה קרי 7.8

בעלות על קרקעות מתוכננות, באזורי הביקוש, בעיקר באזור המרכז- עתודות קרקע באזורי ביקוש 7.8.1 מהוות יתרון משמעותי לחברות המחזיקות בהן. רבות מהקרקעות באזור המרכז הן בבעלות פרטית ו .נדרשות לעבור הליכים תכנונים ארוכי טווח עד שיהיו בשלות לשיווק ובניה והן בבעלות רמ"י המוניטין והוותק מקנים יתרון, רוכשי דירות פוטנציאלים מערכים חברות ותיקות - מוניטין 7.8.2 .ובעלות יכולת מוכחת לאורך שנים רבות גם לאחר מעוד האכלוס חברה גדולה נהנית מיתרון של יכולות נרחבות יותר בכלל הספקטרום של הענף החל - יתרון לגודל 7.8.3 מרכישת קרקעות, יכולות פריסה גיאוגרפית רחבה, אמון רוכשים, וזמינות אשראי בנקאי וחוץ .בנקאי

הפיננסי של החברה הוא עמוק יותר, יכולת גמישות המימון שלה עולה - ככל שחוסנ ה חוסן פיננסי 7.8.4 .והליך רכישת קרקעות ומימון בניה קל יותר ביחס לחברות קטנות ניסיון רב שנים בייזום וניהול פרויקטים של בניה למגורים מהווה גורם הצלחה בעל - ניסיון 7.8.5 .משמעות רבה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

)רמת גבוהה של עובדי החברה (לרבות בתחום הכספים, התכנון ההנדסה והשיווק - הון אנושי 7.8.6 .מאפשרת לחברה להיות יעילה יותר ובעלת יכולת להתאים את המוצר הסופי בצורה המיטבית

.איכות התכנון והבניה של יחידות הדיור פעולות השיווק שננקטו בקשר אליהן איכות 7.8.7 שםיה למגורי הגלם לענף הבנים במערך חומריינוי 7.9

.להלן לפרטים בדבר שינויים במערך חומרי הגלם לענף הבניה למגורים ראו סעיף7.19 חסמם בהםים החליינוילות והשים של תחום הפעייקריאה העיציסה והי הכני 7.10 הכניסה לתחום פעילות זה, בהיקפים כניסה ויציאה פורמאליים. עיקר חסמי בתחום פעילות זה אין חסמי ובאיכויות בהם פועלת החברה, הינם השקעה ראשונית של הון עצמי, מציאת מקורות מימון בנקאיים וידע .מקצועי בתכנון, בהקמה ובשיווק פרויקטים

היציאה מהתחום כרוכה במימוש מלאי הקרקעות של החברה. יכולת המימוש של קרקעות על ידי מכירתן יציאהחסם ,הינה פועל יוצא, בין היתר, של מיקומן, מצבן התכנוני ומצב השוק. בנוסף, להערכת החברה נוסף העומד בפני חברה אשר בוחנת יציאה מתחום הפעילות הינו משך הזמן הארוך הנדרש להקמת פרויקטים וכן התחייבויות לאחריות כלפי רוכשי דירות לתקופות קצובות בהתאם להוראות חוק המכר

.לתיקון אי התאמות (כהגדרת המונח בחוק המכר) בגין ליקויי בניה

םיה למגורימבנה התחרות בענף הבנ 7.11 .להלן לפרטים בדבר מבנה התחרות בענף הבניה למגורים ראו סעיף7.16

םירותים ושימוצר 7.12

י כלל

) מכירות דירות( :אפיקי פעילות, כדלקמן1מחמישה הכנסותיה של החברה בתחום פעילות זה נובעות ;) מכירת מלאי מקרקעין ( ;למגורים2) ביצוע עבודות בניה לבעלי קרקע בעסקאות קומבינציית ד ( ;ירות3 ) דמי ניהול. לפרטים בדבר ההכנסות, העלויות והרווחים שנזקפו בקשר עםו- (5 ;) הכנסות מהשכרה(4 .להסברי הדירקטוריון אפיקי הפעילות כאמור, ראו סעיף3.1 התקשרותה של החברה לרכישת זכויות בקרקעו ת נעות במסגרת הסכמים עם יחידים או תאגידים במספר מתכונות, כאשר לכל מתכונת מאפיינים עיקריים הדומים במרבית העסקאות מאותו הסוג. השינויים בין העסקאות נובעים בעיקרם מההסכמות עם בעלי הזכויות בקרקע ומאפייניהם הייחודיים של המקרקעין .והעסקה

,בחלק מהעסקאות, התקשרה החברה לרכישת קרקעות נעשית במסגרת הסכמי מכר מותנים. על פי רוב רוכשת החברה, במסגרת הסכמי מכר מותנים, קרקעות, אשר תוכניות בנין העיר (להלן: "תב"ע") החלות לגביהן מחייבות שינוי לצורך הקמת מבנים המיועדים למגורים ובדרך כלל החברה מטפלת מול רש ויות התכנון בשינוי הייעוד כאמור. כמו כן, במקרים מסוימים בהם התב"ע החלה על המקרקעין אינה מאפשרת זכויות בניה בהיקף, בשימושים ו/או בתכנון המתאימים לאסטרטגיה העסקית של החברה, פועלת החברה לשינוי התב"ע על מנת להתאים את התכנון לאסטרטגיה שלה כאמור, ועל מנת להשביח את המקרקעין, בין

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

., שינוי השימושים המותרים במקרקעין ו/או שינוי תכנון הבניה[1] היתר, בדרך של הגדלת זכויות הבניה

==> picture [336 x 12] intentionally omitted <==

:לעניין סעיף זה

פרויקטים שעבודות הבניה בהם הושלמו בשנת הדיווח או בשנים קודמות לה . " פרויקטים שהסתיימו " פרויקטים" שהקמתם הסתיימה בתקופה השוטפת ושמכירתם טרם הסתיימה במלואה פרויקטים " כ.ירת הדירות בפרויקט טרם הושלמה בשנת הדיווח שעבודות הבניה בהם הושלמו אך מ

.פרויקטים שעבודות הבניה בהם החלו אך טרם הושלמו - " פרויקטים בביצוע " פרויקטים בהם תב"ע מאושרת, שהחברה מתכוונת להתחיל בהקמתם בשנה העוקבת" פרויקטים בתכנון " .לשנת הדיווח או פרויקטים לגביהם התקבל היתר מייעדת לבניה אך מחייבות שינוי תב"ע ו/או ביצוע מטלות על מנתות שהחברה - קרקע " ת קרקעועתוד " התחיל בהקמתם בשנה העוקבת לשנת הדיווח . שתתאפשר בהן בניה למגורים ועל כן לא ניתן ל .קרקעות שהעסקאות בקשר עם רכישתן טרם נכנסו לתוקף - " פרויקטים מותלים " זכויות בהן לא כולל זכויות של שותפים לעסקאות משותפותל חברה סך כל היחידות אשר" החברה חלק " ו/או של בעלים בעסקאות קומבינציה. יח"ד "- הכוונה לכמות יחידות הדיור שיש בפרויקטים לחברה ביחד עם אחרים . " יח"ד לפי תב"ע בתוקף " , אך לא כולל בקשות[2] יחידות דיור שנחתמו בגין מכירתן חוזים מחייבים, לרבות חוזים מותנים" מכורות .לרכישת זכויות שנחתמו

)הכוונה לכמות הנוספת של יחידות דיור (מעבר ליח"ד לפי תב"ע בתוקף- " יח"ד נוספות לפי תכנון " שמבקשת החברה לכלול בפרויקט, לפי תכניות שטרם אושרו (בין שהוגשו לרשויות התכנון ובין שנמצאות .)בשלבי הכנה בלבד) (לא כולל חלק הבעלים בעסקת הקומבינציה .[3] כהגדרתו בכללי החשבונאות המקובלים- " רווח גולמי "

,תוצאת החלוקה בין התמורה על פי חוזה המכר/ מחיר המחירון, לפי העניין - " מחיר ממוצע למ"ר " .בחלוקה לשטח "נטו" של הדירה/ הפרויקט

,בהתאם לדוח האפס או לדוח מעקב– " יתרת עודפים צפויה בסיום לרבות הון עצמי שהושקע בפרויקט " .לפי המאוחר

לדוח האפס או לדוח מעקב, לפי המאוחר ובפרויקטים לגביהם,להערכות החברה בהתאם – " רווח כלכלי " .לעקרונות דוח אפס בהתאם טרם הוכן דוח אפס, לפי הערכת החברה

,מובהר, כי בחלק מהמקרים לא מנצלת החברה את מלוא זכויות הבניה, הואיל ולדעת החברה, במקרים כאמור ניצול חלקי של זכויות הבניה 1 כדאי יותר מבחינה כלכלית. בחלק מהמקרים קובע ההסכם עם בעלי הזכויות במקרקעין כי יתרת זכויות הבניה הבלתי מנוצלות תישאר בידי .הבעלים

.יצוין, כי לרוב, התנאי המתלה בחוזים המותנים כאמור הינו קבלת היתר בניה 2 מימון רכיב מכירה בהן בשל החברה הוצאות ,לפי העניין ,אשר מביא בחשבון הכנסות או לכללי החשבונאות המקובלים, הרווח הגולמיבהתאם 3 הבניה /. בהתאם, רכיב מימון משמעותי מוצג בסעיף הוצאות לוח התשלומים אינו בהתאם לקצב התקדמות בעסקאות בהן ,(קרימשמעותי .הכנסות מימון בדוחותיה הכספיים של החברה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

יצוין, כי הנתונים הכספיים המוצגים בטבלאות שלהלן באלפי ש"ח, מתייחסים לחלק החברה בלבד, ואינם .כוללים מע"מ

:נתונמויים שהסתיקטים בדבר פרוי .7.13.1

בדבר פרויקטים שהסתיימו ונזקפו לדוחות רווח והפסד של החברה ליום31.12.2025יובא מידע להלן .[1] )(נתונים כספיים באלפי ש"ח

שיעור הרווח הגולמי ויתרת הרווח הגולמי המפורטים בטבלאות, הינו שיעור הרווח מההכנסות, כפי שנכלל , בהתאם לנתונים שעמדו בפני החברה במועד עריכת הדוחות בדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 . יובהר, כי במועד עריכת הדוחות הכספיים של החברה ליום הכספיים של החברה ליום31.12.2025 , בהתייחס לכל תקופה, יש לחברה קושי לצפות באופן מדויק את יתרת הרווח הגולמי שטרם31.12.2025 הוכר, בפרויקטים בהם נותרו דירות במלאי, וזאת בשל אי הוודאות שהדירות שנותרו במלאי ימכרו במחירי מכירה על פי תחזיות החברה וכן בשל הקושי לחזות במדויק את סכומי.ההפרשה לגמר

:נתונים מצרפיים

פרויקטים שהקמתם הסתיימה ומכירתם טרם הסתיימה במלואה ליום31.12.2025 (באלפי )ש"ח	פרויקטים שהקמתם הסתיימה ומכירתם טרם הסתיימה במלואה ליום31.12.2025 (באלפי )ש"ח	פרויקטים שהקמתם הסתיימה ומכירתם טרם הסתיימה במלואה ליום31.12.2025 (באלפי )ש"ח
גיול מלאי בפרויקטים שהקמתם הסתיימה במלואה (במונחי יח"ד )	יתרת מלאי בספרים המתייחסת לפרויקטים שהקמתם הסתיימה )במלואה (במונחי עלות	מספר חודשים שחלפו ממועד סיום הבניה
-	-	0-6
-	-	7-12
-	-	13-18
1	1,038	19-24
*53	34,411 *	מעל24
-	מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מסוף תקופת הדיווח ועד סמוך לתאריך דוח זה לגבי פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הסתיימה במלואה לתום שנת הדיווח

נתונים כספיים במונחי חלק החברה .

מוצגות, אשר בפרויקט חלומות וסביונים, קרית ביאליק המיועדות להשכרה ליום31.12.2025 אלפי ש "ח יח"ד בעלות של34,411 *כולל52 , כל הדירות מושכרות . ליום31.12.2025 בדוחות הכספיים במסגרת סעיף מלאי בניינים למכירה .

הטבלה כוללת הכנסות ממכירת דירות בלבד, ואינה כוללת הכנסות מביצוע עבודות בניה לבעלי קרקע בעסקאות קומבינציה בעין, ממכירת מלאי 1 .מקרקעין והכנסות ממתן שירותי ניהול לפרויקטים למגורים בהם שותפה החברה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

				. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	. נתונים כלליים על פרויקטים שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת 2025 )(באלפי ש"ח :	ב
מחיר ממוצע למ"ר )(ללא מע"מ		סה"כ שיעור רווח )%( גולמי		סה"כ רווח גולמי שהוכר		סה"כ עלויות שהוכרו		הכנסות שהוכרו		מ"ר	יח"ד שנמכרו	חלק התאגיד האפקטיבי )%(	מועד סיום בניה	מועד תחילת בנייה	מועד	מיקום	שם
מצטבר	תקופה	מצטבר	תקופה	מצטבר	תקופה	מצטבר	תקופה	מצטבר	תקופה	ממוצע ליח"ד					רכישת הקרקע
14	שוטפת -	21%	שוטפת 27%	19,399	שוטפת 1,744	73,650	שוטפת 4,762	93,049	שוטפת 6,506	114	114	50%	02/25	09/22	2015	קרית ביאליק	חלומות וסביונים2
18	-	21%	23%	65,237	4,380	251,283	14,509	316,520	18,889	132	128	100%	04/25	12/21	2008	נתניה	מגדל סביון סיטי אנדריוס4-5
22	-	26%	25%	80,632	19,682	234,374	55,706	315,006	75,389	117	119	100%	12/25	03/22	2002/2007	גבעת שמואל	גבעת שמואל1005
17.3	-	5%	( 14% )	13,098	( 4,471 )	230,710	36,088	243,808	31,617	97	144	100%	12/25	06/22	2018	נס ציונה	סביון ואירוס מגרשים30+31
24	-	26%	26%	13,058	3,482	36,442	9,821	49,500	13,303	93	21	100%	11/25	12/21	2017	ירושלים	קטמון בניין23

שיעור רווח גולמי צפוי על	יתרת לי	הכנסות צפויות מדירות במלאי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	ג . פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שנת2025 :)(באלפי ש"ח מועד סיום חלק התאגיד עלות המלאי המיוחסת ליח"ד מ"ר ממוצע ליח"ד שנותרו מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב צפי הכנסות של שטחי מסחר עיקריים במ"ר שנת2025 מתום שנת2025 עד סמוך לתאריך פרסום הדוח מס חוזי מס חוזי	מועד תחילת	מועד רכישת	מיום	שם
דירות במלאי 18%	רווח גומ צפוי 228	ליום 31.12.2025 1,266	מחיר מכירה ממוצע למ"ר -	מכירה מחייבים שנחתמו בפרויקט -	מחיר מכירה ממוצע למ"ר -	מכירה מחייבים שנחתמו בפרויקט -	שנותרו במלאי ליום 31.12.25 -	המלאי הבלתי מכור 25.6	יתרת יח"ד במלאי 1	המלאי ליום 31.12.25 94	שנותרו במלאי ליום 31.12.25 1,038	האפקטיבי )%( 100%	בניה 06/24	בנייה 02/22	הקרקע 2019	ק רעננה	סביוני רעננה צפון1
32%	15,831	49,204	-	-	-	-	-	0.1	52	111	33,373	50%	01/21	09/17	2015	קרית ביאליק	חלומות וסביונים א' להשכרה
33%	16,059	50,470							53		34,411						סה"כ

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

1 . חלק החברה בדירה62%

: הסתיימה בשנת2021ו שהקמת נוספים אודות פרויקט גליל ים מחיר למשתכןלהלן פרטים ד. התקבלה בידי החברה החלטת שמאי מכריע, ביחס להיטל ההשבחה החל על החברה בגין ביום6.2.2020 היתרי בניה הכוללים הקלות בפרויקט זה. השומה כוללת הפחתה של היטל ההשבחה שהוטל על החברה מיליון ש ."ח13בגין אישור ההקלות לתוספת יחידות דיור (ללא תוספת שטח) בפרויקט, בהיקף של כ- במסגרת הכרעתו, קיבל השמאי המכריע את טענתה העקרונית של החברה, כי בקביעת היטל ההשבחה בגין תוספת היחידות בהקלה, המשווקות במסלול מחיר למשתכן , יש לקבוע את שווי המקרקעין, בהתאם לתנאי מסלול זה (לרבות ובפרט המחיר למ"ר), וזאת, בניגוד לטענת הוועדה המקומית לפיה ב קביעת שווי ,המקרקעין לצורך היטל ההשבחה, יש להתעלם מתנאי תכנית מחיר למשתכן (להלן: "המחלוקת"). לפיכך אומדני העלויות הצפויים בפרויקט עודכנו בהתאמה להחלטת השמאי המכריע, וכפועל יוצא מכך, בשנת מיליון ש"ח, מתוכו נכלל ברווח הגולמי שהוכר 13 אומדן הרווח הגולמי הצפוי בפרויקט הוגדל בכ- 2019 מיליון 5.1 סך של כ- בפרויקט במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה לשנת2019 2021 ו-2020לשנים ש"ח, על דרך של התאמה בדוחות הכספיים לאחר תקופת הדיווח. בדוחות הכספיים .מיליון ש"ח 13כ כ- מ' ש"ח, בהתאמה ו"בסה0.3,מ' ש"ח וכ7.6נכלל סך נוסף של כ- הוגש ערר על החלטת השמאי המכריע. הדיון בפני ועדת הערר בסוגיית היטל ההשבחה במהלך שנת2020 ו ועדת הערר במהלך שנת2021 בגין תוספת היחידות בהקלה, המשווקות במסלול מחיר למשתכן הסתיים יש לקבוע את שווי המקרקעין, בהתאם לתנאי מסלול מחירשל החברה כי העקרוניתה קיבלה את עמדת בחודש.יחד עם זאת, ועדת הערר דחתה את הערר שהגישה החברה בגין סוגיות כלליות נוספות .למשתכן הגישה הועדה המקומית ערעור מנהלי בו חזרה על עמדתה שהציגה בועדת הערר . החברה נובמבר2021 התקבל פסק דין .על סוגיות שנדחו בערר ביום16.3.2023 הגישה גם היא ערעור מנהלי בחודש אפריל2022 של בית המשפט המ חוזי ובו השופט קיבל את עמדת ועדת הערר בסוגיה העקרונית ודחה את הערעור של ו החברה הגישה את הועדה המקומית הגישה בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליוןהועדה המחוזית. . בית המשפט העליון ביקש את עמדת היועצת המשפטית לממשלה בסוגיה . תגובתה בתאריך12.2.2024 . 31.5.2026 המועד שנקבע להגשת עמדת היועמ"ש הוא ה-

פס"ד של ועדת הערר בקשר עם מס רכישה בפרויקטי מחיר למשתכן

שליד בית 1963בהמשך לפסק הדין של ועדת הערר לפי חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג:המשפט המחוזי חיפה בעניין אשטרום מגורים יזמות בע"מ (לשעבר אשדר חברה לבניה בע"מ) (להלן :, החברה מודיעה כדלקמן "אשטרום", בהתאמה) מיום5.2.2026 "הוועדה", "פסק הדין" ו-

במסגרת פסק הדין, קיבלה הוועדה את העררים שהגישה אשטרום כנגד מנהלי המיסוי של מחוזות חיפה ומרכז (להלן: "המשיבים"), וקבע כי זכייתה במכרזי "מחיר למשתכן" והחתימה על המערכת ההסכמית הנלווית אינם מהווים רכישת "זכות במקרקעין" כמשמעותה בחוק מיסוי מקרקעין וכי הלכה למע שה המהות המשפטית האמיתית של ההתקשרות בין המדינה לבין אשטרום, בעקבות הזכייה במכרזי "מחיר למשתכן", היא התקשרות עם קבלן מבצע, הפועל בשמה ומטעמה של המדינה לצורך מימוש מדיניותה במסגרת פרויקטים של "מחיר למשתכן" והוצאתם לפועל. עוד קבעה הוועדה, במסגרת פסק הדין, כי "אשטרום אינה חייבת במס רכישה בגין מרכיב הקרקע בגין יחידות הדיור שיועדו ל"מחיר למשתכן בפרויקטים הרלוונטיים (להלן: "יחידות הדיור המיועדות") וכי על המשיבים לבטל את שומות מס הרכישה ולהשיב לאשטרום את מס הרכישה ששולם על ידה בגין יחידות הדיור המיועדות בקשר עם ה מכרזים נשוא

.העררים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

בהתאם להסדר דיוני בין קבוצת החברה לבין רשויות המס, הוסכם לאמץ את קביעות פסק הדין ביחס פרויקטים אותם הקימה קבוצת החברה (לרבות יחד עם שותפים), בגינםלקבוצת החברה, וזאת ביחס ל- 4 .מיליון ש"ח 36שילמה קבוצת החברה (לפי חלקה) סך כולל של כ-

לאור האמור, להערכת הנהלת החברה, ככל שפסק הדין ייהפך לחלוט וההסדר הדיוני ייושם, צפויה קבוצת 25החברה לקבל השבה של מס הרכישה ששולם על ידה בקשר עם הפרויקטים האמורים בסך כולל של כ- מיליון ש"ח (זאת לפי חלק החברה בפרויקטים ושיעור יחידות הדיור המיועדות מכלל יחידו ת הדיור בכל אחד מהפרויקטים) לא כולל הצמדה וריבית כדין. להערכת החברה, לתאריך הדוח, סכום ההשבה בפועל מיליון ש"ח, וזאת כולל הפרשי הצמדה וריבית ובניכוי ההוצאות בהן 35צפוי להסתכם לסך כולל של כ- ( נושאת קבוצת החברה בקשר עם קיומו של ההסדר הדיוני, אשר יוכר במלואו לפני מס) בדוח הרווח וההפסד .של החברה

יודגש כי סכום ההשבה, מועד ההשבה, היקפה הסופי, מועד ההכרה ברווח והשלכותיהם החשבונאיות בדוחות החברה יושפעו, בין היתר, מהליכים נוספים אפשריים ומהחלטות רשות המיסים בקשר עם יישום

.פסק הדין

האמור בדיווח זה, לרבות לעניין ההשבה והיקפה, ההכרה ברווח והיקפו, וההשלכות החשבונאיות . מידע1968האפשריות בדוחות החברה מהווה "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"חזה מבוסס בין היתר על הנחות והערכות הנהלת החברה והוא עשוי שלא להתממש, כולו או חלק ו, או להתממש באופן שונה מהותית, בין היתר עקב אירועים שאינם בשליטת החברה, לרבות הגשת ערעור או הליך משפטי נוסף על ידי המשיבים, עיכוב ביצוע פסק הדין, שינוי בפסק הדין על ידי ערכאת הערעור, עמדות או החלטות של רשות המיסים ביחס ליישום פסק הדין ו/או ההסדר הדיוני, ו כן שינויים בפרשנות הדין או .ביישומו

צועים בביקטים בדבר פרוינתונ .7.13.2

להלן ריכוז נתונים בדבר פרויקטים בביצוע א. ליווי סגור. יצוין, כי לכל הפרויקט ים בטבלה שלהלן המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ,כך שהמלאי בחברות מוחזקותכמו כן ,הנתונים כוללים גם פרויקטים ח י חברות בגינם נכלל בסעיף השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני, והרווח נכלל בסעיף חלק ברוו

מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני .

נתונים כלליים כל הנתונים הכספיים באלפי .ש"ח, מתייחסים לחלק החברה בלבד, ואינם כוללים מע"מ בטבלה זו – .מועד רכישת הקרקע - " מועד תחילת הפרויקט " .)ה פרויקטים (קבלת טופס4 מתייחס למועד ההשלמה הצפוי של- " מועד סיום צפוי " המידע המפורט בטבלה זו להלן בקשר עם מועד הסיום הצפוי של הפרויקטים הינו מידע צופה פני עתיד חברה ,. יתכן, כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בהדוח המבוסס על נתונים המצויים בפני החברה לתאריך .במועדים המצוינים להלן מו ים לא יושלהפרויקט .הון עצמי נדרש בהתאם לתנאי הליווי ""שיעור הון עצמי-

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

:נתונםיים מצרפי

	פרויקטים בהקמה ליום31.12.2025 )(באלפי ש"ח
2,135	מספר יח"ד בפרויקטים בהקמה
3,391,552	עלויות מלאי שהושקעו המתייחס ו )ת לפרויקטים בהקמה (במונחי עלות
2,102,149	רווח גולמי צפוי כולל מפרויקטים בהקמה
1,553,429	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר מפרויקטים בהקמה
128	מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו בתקופה השוטפת בקשר עם פרויקטים בהקמה
930	מספר יח"ד שטרם נחתמו לגביהן הסכמי מכירה מחייבים בפרויקטים בהקמה
14	מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מסוף תקופת הדיווח ועד סמוך )לתאריך דוח זה (לגבי פרויקטים בהקמה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

				)ח	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"	פרויקטים בביצוע ליום31.12.2025 - נתונים כללייםעל פרויקטים (באלפיש"
רווח כלכלי צפוי מהפרויקט	יתרת עודפים צפויה בסיום לרבות הון עצמי שהושקע בפרויקט	סה"כ שיעור	סה"כ רווח	שיעור הון עצמי מסך י	סה"כ		סה"כ יח"ד שנחתמו לי	שיעור השלמה	סה"כ מ"ר	סה"כ	סה"כ יח"ד- לל	חלק התאגיד יי	מועד סיום	מועד תחילת	מועד י	ם	שם
						סה"כ יח"ד שטרם
		רווח גולמי צפוי )%(	גולמי צפוי	הקף ההשקעה )%(	הכנסות צפויות	נמכרו ליום 31.12.25	גבהן הסכמי מכירה מחייבים	/כספי הנדסי	ממוצע ליח"ד	יח"ד	כו בעלי קרקע	האפקטב בפרויקטים )%(	בנייה משוער	הבנייה	רכשת הקרקע	מקו

413,511	810,981	34%	867,441	25%	2,519,619	149	361	76%	99	510	668	70%	2027	דצמ- 21	2007- 2019	תל אביב	1DUO מגדלי סומייל
505 , 218	399,197	30%	366,310	26%	1,224,905	153	10	6%	108	163	226	93%	2029	יונ- 24	2007, 2015, 2020	תל אביב	סמל צפון- מגרש 2122
	29,644	33%	36,462	26%	111,796	31	-	6%	86	31	31	65%	2028				סמל צפון- מגרש 123
51,985	69,696	29%	51,431	12%	174,360	-	67	97.8%	94	67	83	100%	2026	דצמ- 21	2017	ירושלים	סביוני קטמון החדשה סן מרטין , 253 מגרש
7,762	47,069	5%	6,665	12%	123,016	-	72	98.5%	96	72	72	100%	2026	יונ- 22	2018	נס ציונה	סביון ואירוס , מגרש32
33,258	52,058	27%	62,022	10%	231,026	-	84	96 %	116	84	84	100%	2026	נוב- 22	2002/ 2017	גבעת שמואל	סביוני גבעת שמואל1004
16,657	53,257	20%	51,136	13%	258,190	45	29	8%	111	74	74	100%	2029	דצמ- 25	2012, 2017	גבעת שמואל	סביוני גבעת שמואל1006
16,657	53,257	20%	50,407	13%	258,288	44	30	8%	110	74	74	100%	2029	דצמ- 25	2012, 2017	גבעת שמואל	סביוני גבעת שמואל1007
5,580	15,205	23%	19,392	12%	85,389	9	15	68%	67	24	49	77%	2026	אוג- 23	2019	תל אביב	סביוני העיר – בלוך41 - 39
29,020	62,420	22%	54,954	15%	254,335	33	31	48%	123	64	126	100%	2027	ספט- 24	2020	נתניה	2סביוני גרדנס
45,502	108,847	38%	178,113	15%	473,274	243	35	7%	97	278	278	50%	2029	דצמ- 24	2008	ירושלים	סביוני רמת שרת 4'שלב ב
10,189	23,339	28%	20,711	20%	74,605	-	42	90%	101	42	42	50%	2026	ספט- 23	2011	נס ציונה	5סביוני נצר סירני
58,127	91,127	25%	95,960	12%	388,847	8	153	30%	80	161	216	100%	2027	ינו- 24	2018	ירושלים	בוליביה14 6ירושלים
36,757	76,938	17%	55,771	15%	320,310	51	74	54%	101	125	184	100%	2027	דצמ- 24	2014	פתח תקוה	שדרות הסביונים
66,494	108,057	20%	99,869	10%	499,642	71	121	9%	109	192	256	100%	2028	דצמ- 24	2019	נתניה	סביוני השמורה- זלמן שניאור שלב 7'א
25,155	50,755	25%	57,369	13%	232,997	69	71	5%	100	140	217	50%	2029	דצמ- 24	2020	ירושלים	'קדמת גונן שלב א 8 SOHO
9,005	17,518	27%	28,136	10%	105,106	24	10	5%	99	34	68	50%	2028	אוק- 25	2020	תל אביב	ז'בוטינסקי
1,044,164	2,069,365	29%	2,102,149		7,335,705	930	1,205			2,135	2,748						סה"כ

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מ"ר עיקר .י 10,000 זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- בפרויקט 1 בניה . שירותי עלויות ורווח ממתן נכללים גם הכנסות זה בפרויקט 2 .מ"ר עיקרי 300 גם שטחי מסחר בהיקף של כ- זה קיימים בפרויקט 3 תב ."ע יח "ד מסה"כ יח"ד בפרויקט נמצאות בהליך אישור 16 כמו כן , .מ"ר עיקרי 1,860 שטחי מסחר בהיקף של כ- גם קיימים זה בפרויקט 4 .מ"ר עיקרי 1,900בפרויקט זה קיימים גם שטחי תעסוקה בהיקף של כ-5 .מ"ר עיקרי 500 זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- בפרויקט 6

עיקרי . מ"ר 110 זה קיימים שטחי מסחר בהיקף של כ- בפרויקט 7 345 בפרויקט זה קיימים שטחי מסחר בהיקף של כ- 8

מ"ר עיקרי , כמו כן7 יח"ד מסה"כ יח"ד בפרויקט נמצאות בהליך אישור תב"ע .

					פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח	פרויקטים בביצוע ליום האחרון של שנת הדיווח– )נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט (באלפי ש"ח
סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי			חוזים לא חתומים						מחיר המכירה הממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו						עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025				שם
						חוזים חתומים			)בפרויקט (בכל התקופה ללאמע"מ					יתרת		31.12.2025
	סה"כ רווח גולמי שטרם	סה"כ הכנסות שטרם	מחיר ממוצע למ"ר לפיו	צפי הכנסות	הכנסות	סה"כ הכנסות	יתרת					עלויות שטרם הוכרו ליום	עלויות	עלויות	אחרות	עלויות		רע
													מצטברות שהוכרו עד ליום	צפויות שטרם הושקעו
	הוכר	הוכרו	חושב צפי ההכנסות של המלאי הבלתי מכור	מהמלאי הבלתי	שטרם הוכרו	שהוכרו מחוזים	סכומים לקבל לפי	מקדמות שנתקבלו	שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025	31.12.25	31.12.25	ליום 31.12.25		מימון שהוונו	בנייה	קק היטלים ופיתוח
				מכור	בפרויקט	חתומים	חוזים									לפרויקט

36%	528,121	1,468,253	76	1,137,720	330,533	1,051,366	700,161	681,738	64.5	63	70	940,132	712,046	260,727	109,170	68,758	582,367	631,156	DUO מגדלי סומייל
30%	364,397	1,215,935	76	1,062,025	153,911	8,969	148,700	14,180	-	67.9	82	851,538	7,057	453,728	40,704	27,483	17,042	319,638	סמל צפון- מגרש 122
33%	36,462	111,796	65	111,796	-	-	-	-	-	-		75,334	-	36,015	3,143	5,989	3,377	26,810	סמל צפון - מגרש 123
30%	1,143	3,762	-	-	3,762	170,598	38,909	135,451	28.8	31.4	-	2,619	120,310	4,530	16,234	558	72,636	28,972	סביוני קטמון החדשה , מגרש25
5%	102	1,883	-	-	1,883	121,133	5,929	117,087	27.5	34	-	1,781	114,570	(399)	1,677	3,036	66,447	45,590	סביון ואירוס , מגרש32
27%	2,442	9,096	-	-	9,096	221,930	16,491	214,535	29.8	-	-	6,654	162,350	5,984	18,720	2,524	86,458	55,318	סביוני גבעת שמואל 1004
20%	49,799	252,097	28	178,512	73,585	6,093	60,408	19,270	-	-	28	202,298	4,756	110,987	16,888	8,409	8,788	61,982	סביוני גבעת שמואל 1006
19%	49,029	251,926	28	175,090	76,836	6,362	62,086	21,112	-	-	27	202,897	4,984	110,228	17,939	8,944	8,788	61,982	סביוני גבעת שמואל 1007
23%	12,442	54,986	76	40,817	14,169	30,403	18,715	25,857	82.7	58	-	42,544	23,453	9,197	6,130	-	13,156	37,514	סביוני העיר – בלוך 39-41
22%	41,861	186,883	28	114,917	71,966	67,452	113,684	25,734	24.8	24.9	25.5	145,022	54,359	74,055	7,007	1,038	70,812	46,469	סביון גרדנס
38%	176,505	469,251	33	412,720	56,532	4,023	46,287	14,268	-	34.5	38	292,746	2,415	190,221	5,935	16,649	31,109	51,247	סביוני רמת שרת- 'שלב ב
21%	4,537	21,340	-	15,665	5,675	53,266	25,182	33,758	27.5	27.8	29.9	16,803	37,092	7,568	4,158	119	30,353	11,698	סביוני נצר סירני
25%	68,925	278,122	29	20,445	257,677	110,725	282,015	86,387	27.5	30	30	209,197	83,690	134,116	10,664	1,114	72,378	74,615	בוליביה14 ירושלים
18%	38,318	216,113	25	133,022	83,091	104,197	142,583	44,705	-	25.9	26.9	177,795	86,744	88,454	11,102	-	99,727	65,256	שדרת הסביונים
20%	94,120	469,283	24	177,939	291,344	30,359	250,819	70,884	-	24.4	24.89	375,163	24,610	232,131	7,320	225	48,960	111,137	סביוני השמורה- 'זלמןשניאור א
25%	57,386	227,473	33	127,713	99,760	5,525	82,969	22,316	-	31.5	36	170,087	5,542	94,494	11,777	1,218	6,855	61,285	SOHO קדמת גונן 'שלבא
27%	27,840	103,875	53	78,424	25,451	1,231	21,525	5,157	-	-	52	76,035	935	29,972	12,108	1,235	2,375	31,280	ז'בוטינסקי
29%															300,676
	1,553,429	5,342,074		3,786,805	1,555,271	1,993,632	2,016,463	1,532,439				3,788,645	1,444,913	1,842,008		147,299	1,221,628	1,721,949	סה"כ

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

. 69הוא המחיר הממוצע למ"ר לדירות לא מכורות בנטרול דירות פנטהאוז 1

[1] רגישותי ניתוח א.

שיעור המכירות בהם הינו 31.12. אשר ליום2025 שנערכו לפרויקטים בביצוע ,[2] להלן ניתוחי רגישות של הרווח הגולמי פחות ממחצית מסך המכירות בפרויקט, ולפיכך רמת הרגישות בעניינם עולה :


	ניתוח רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בשל שינויים במחיר המכירה

השפעת ירידה של 10% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת ירידה של 5% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	סך הכל רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של5% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של 10% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	פרויקט
249,662	307,029	364,397	421,765	479,133	סמל צפון- מגרש122 3
25,283	30,873	36,462	42,052	47,642	סמל צפון - מגרש123
31,948	40,873	49,799	58,725	67,650	סביוני גבעת שמואל 1006
31,520	40,275	49,029	57,784	66,538	סביוני גבעת שמואל 1007
135,233	155,869	176,505	197,141	217,777	סביוני רמת שרת שלב ב'
44,614	51,000	57,386	63,771	70,157	SOHO קדמת גונן 'שלבא
27,842	27,841	27,840	27,839	27,838	ז' בוטינסקי 135-137 , ת"א
546,101	653,760	761,418	869,076	976,735	סה"כ


	בשל שינויים בתשומות הבנייה		ניתוח רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר

השפעת ירידה של 10% בתשומות הבנייה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת ירידה של 5% בתשומות הבנייה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	סך הכל רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של5% בתשומות הבניה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של 10% בתשומות הבניה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	פרויקט
398,400	381,398	364,397	347,396	330,395	סמל צפון- מגרש122
42,916	39,689	36,462	33,236	30,009	סמל צפון - מגרש123
60,513	55,156	49,799	44,442	39,085	סביוני גבעת שמואל 1006
59,748	54,389	49,029	43,669	38,310	סביוני גבעת שמואל 1007
192,497	184,501	176,505	168,509	160,513	סביוני רמת שרת שלב ב'
70,330	63,858	57,386	50,913	44,441	SOHO קדמת גונן שלבא'
33,699	30,769	27,840	24,910	21,980	ז' בוטינסקי 135-137 , ת"א
103 858,	809,760	761,418	713,075	664,733	סה"כ

.הנתונים הכספיים הינם באלפי ש"ח ומתייחסים לחלקה של החברה בפרויקט ניתוח הרגישות של הרווח הגולמי מוצג כיחס בין השינוי בעלויות בניה ישירות של הפרויקט שטרם הושקעו בפועל (ללא העמסת תקורות ם .החברה) לעומת השינוי במחירי המכירה של יחידות הדיור בפרויקט שטרם נחתמו בגינן חוזים מחייבי בניה . ממתן שירותי זה נכלל גם רווח גולמי שטרם הוכר בפרויקט

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

:31.12.ום2025 לי צוע יבב להלן פרטםיים מהותיקטים על פרוים נוספי ב.

סמל דרום DUO 7.13.2.1

פרטים	סעיף
DUO סמל דרום	שם הפרויקט
צומת הרחובות אבן גבירול-ארלוזורוב- בן סרוק בתל אביב	מיקום הפרויקט
הקמת2 מגדלי מגורים בני54 ( קומות50 קומות מגורים) ו- 668 יח"ד, מתחם מסחר בשלוש קומות בשטח של כ- 13,000 מ"ר ברוטו (כולל מסחר במרתף-1 ) ומרתפי חניה בשטח של כ- 47,000 .מ"ר	תיאור קצר של הפרויקט
כ- 52%	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט
ראו טבלת מבנה אחזקה בפרויקט להלן	מבנה האחזקה בפרויקט
בעלים פרטיים	ציון שמות השותפים לפרויקט
ראו טבלת שיטת הצגה בדוחות הכספיים להלן	שיטת הצגה בדוחות הכספיים
ראו טבלת מבנה אחזקה בפרויקט להלן	מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט
כ- 8 דונם (לאחר השלמת הסכם החכירה מול עת"א כ- 10 )דונם	שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט
מסחר ומגורים מתוכניים לשנת2027	מועד סיום עבודות הקמה מתוכנן
2027	מועד סיום שיווק צפוי/בפועל
ביום14.8.2022 .נחתם הסכם קבלן ראשי עם אלקטרה בניה ודניה סיבוס	הסכמים עם קבלני ביצוע
התקבל היתר מלא לפרויקט בחודש דצמבר2021	)מועד התחלת עבודות הקמה (בפועל/מתוכנן
(1 )הסכם שיתוף בין בעלי הזכויות במתחם, ראה ביאור10 ('ג7 ) לדוחות (;הכספיים2 )הסכם הקמת מבנה ציבור שנחתם ביום11.3.2021 ,בין העירייה החברות המיזם המשותף וקבוצת הרכישה בפרויקטDUO המחזיקה בכ- 25% מהשטחים המיועדים למגורים בפרויקטDUO ( ; 3 ) הסכם חכירת שטחי ( ;המרתפים עם עיריית ת"א4 ) תוספת להסכם השיתוף בין החברות ובעלי הזכויות הנוספים בקשר עם מתן לקבוצת הרכישה בפרויקטDUO המחזיקה בכ- 25% מהשטחים המיועדים למגורים בפרויקטDUO .	זכויות משפטיות בקרקע
הסכם שיתוף בין בעלי הזכויות במתחם, ראה ביאור10 ('ג7 .) לדוחות הכספיים .הסכם חכירת שצ"פ עם עיריית ת"א	(קומבינציה/פינוי מיוחדים הסכמים )בינוי/אחר
קבלת אישור לתיאום הנדסי הושלם. בגבול הפרויקט קיים תשתית של נתע– לאורך רחוב ארלוזרוב ובמפגש אבן גבירול- ארלוזרוב, בגבול עם רחוב בן סרוק- .הקמה של מנהרה תת קרקעית באחריות העירייה	דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט
.הושלם פינוי של מחזיק בשטחי גישה בבעלות העירייה	נושאים מיוחדים

	מצב תכנוני נוכחי
סה"כ יחידות	)סה"כ שטחים (מ"ר	סוג מלאי
668	65,107 מ"ר עיקרי	יחידות דיור
	9,620 מ"ר עיקרי	שטחי מסחר
	כ1,070 מ"ר עיקרי	מבנה ציבור

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

סמל דרוםDUO 7.13.2.1המשך

:מבנה האחזקה בפרויקט

הצגה במאזן	יתרת הלוואה )(מימון ספציפי ליום31.12.25 )(חלק החברה )(אלפי ש"ח	עלויות בספרים (חלק )החברה )(אלפי ש"ח	שטחי מסחר DUO סמל דרום מ"ר	יח"דDUO סמל דרום	מועד רכישת הזכויות	חלק החברה	חברה
שווי מאזני	107,759	305,875	1,862	135	2007	57.50%	רמ- נח בע"מ
שווי מאזני	56,684	149,244	1,444	101.6	2015	40%	אפרירם בע"מ
שווי מאזני	47,237	112,105	962	67.7	2007	50%	מגדלי סומייל
מלאי בניינים למכירה	378,425	824,196	3,005	205.7	2015 , 2019	100%	אפריקה מגורים
-	-	-	2,347	158		-	אחרים
	590,105	1,391,421	9,620	668			סה"כ

שנת2023	שנת2024	שנת2025	DUO סמל דרום - אלפי ש"ח
655,314	631,089	631,156	עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה	עלויות שהושקעו
77,266	89,579	109,170	עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, ואגרות
208,610	416,557	582,367	עלויות מצטברות בגין בניה
68,758	68,758	68,758	)עלויות מצטברות בגין מימון (שהוונו
1,009,948	1,205,983	1,391,451	סה"כ עלות מצטברת בספרים
-	-	-	)עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו (אומדן	עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה
59,602	47,229	27,314	)עלויות בגין פיתוח, מסים ואגרות שטרם הושקעו (אומדן
567,732	372,754	233,413	)עלויות בגין בניה שטרם הושקעו (אומדן
-	-	-	)עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד (אומדן
627,334	419,983	260,727	סה"כ עלות שנותרה להשלמה
28%	54%	76%	שיעור השלמה כספי )%( )(לא כולל קרקע
2027			מועד השלמת בניה צפוי

נח בע"מ, מגדלי סומייל בע"מ זכויות החברה בפרויקט מוחזקות במישרין על ידי החברה וכן על ידי רמ"), בשיעורים המפורטים השותפים " ואפרירם בע"מ, חברות המוצגות על בסיס שיטת השווי המאזני (להלן ביחד לעיל. העלות המצטברת והעלות המשוערת לפרויקט מהוות את חלקה היחסי המשוקלל של החברה, לרבות .החזקות באמצעות חברות מוחזקות

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

סמל דרוםDUO 7.13 המשך.2.1

.במגרשים מהזכויות 74.26%המהווה כ - ,הנתונים לעיל ולהלן מתייחסים לחלק השותפים בפרויקט

שנת2023	שנת2024	שנת2025
10	9	13	יחידות דיור	חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת
1,139	985	1,281	"
			)יחידות דיור (מר

-	-	-	)שטחי מסחר (מ"ר
64.5	63	69.9	יחידות דיור	מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה )השוטפת (לפני מע"מ
-	-	-	שטחי מסחר
339	348	361	יחידות דיור	חוזים מצטברים עד לסוף התקופה
31,619	32,604	33,885	"
			)יחידות דיור (מר

-	-	-	)שטחי מסחר (מ"ר
52.5	52.8	53.5	יחידות דיור	מחיר ממוצע למ"ר במצטבר בחוזים שנחתמו )עד סוף התקופה (לפני מע"מ
	-	-	שטחי מסחר
2,449,409	2,477,516	2,519,619	סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )(אלפי ש"ח	שיעור השיווק של הפרויקט
1,237,853	1,283,834	1,381,899	סה"כ הכנסות צפויות מחוזים )שנחתמובמצטבר (אלפי ש"ח
56%	58%	61%	יחידות דיור- שיעור שיווק ליום )%( האחרוןשלהתקופה
-	-	-	מסחר- שיעור שיווק ליום האחרון של )%( התקופה
171	162	149	יחידות דיור	שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים
18,845	17,860	16,579	)יחידות דיור (מ"ר
7,300	7,300	7,300
			)מסחר (מ"ר

768,945	728,353	679,405	יתרת עלויות שטרם הוכרו
		5	מספר חוזים שנחתמו בתום התקופה ועד תאריך הדוח
		65	מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד תאריך הדוח

סה"כ מקדמות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים	סה"כ הכנסות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים	באלפי ש"ח
681,738	1,051,366	עד ליום31.12.2025
94,419	183,499	שנת2026
605,741	147,034	שנת2027
-	-	שנת2028
-	-	שנת2029
-	-	שנת2030 ואילך
1,381,899	1,381,899	סה"כ

יצוין, כי הנתונים בדבר הכנסות ומקדמות שיוכרו עולים לכדי מידע צופה פני עתיד, אשר עלול שלא להתממש .לדוח התקופתי או להתממש באופן שונה, בין היתר, בשל קרות איזה מהסיכונים המפורטים בסעיף23

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

תאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה :ה

	)התאמה בין הרווח הגולמי ליתרת העודפים (באלפי ש"ח
867,441	רווח גולמי צפוי
( 453,930 )	הפרשי מדידה בין רווח גולמי חשבונאי לבין הרווח הכלכלי הצפוי של הפרויקט )(הוצאות/ הכנסות שאינן מוכרות בעלות המכר כדוגמת עלויות מימון, שיווק ומכירה
413,511	רווח כלכלי צפוי מהפרויקט
521,104	השקעת הון עצמי עד למועד הדוח
( 55,877 )	)הון עצמי שטרם הושקע (עודף הון עצמי
( 67,757 )	התאמות אחרות לעודפים
810,981	( סה"כ עודפים צפויים למשיכה100% )
-	סכומים שנמשכו עד למועד הדוח
810,981	יתרת עודפים למשיכה
2027-2028	מועד צפוי למשיכת יתרת העודפים
לא נקבעו תנאים	תנאים מתלים למשיכת יתרת העודפים

:ההכנסות והעלויות הצפויות בפרויקט

שנת2023	שנת2024	שנת2025	באלפי ש"ח	באלפי ש"ח
2,449,409	2,477,516	2,519,619	הכנסות צפויות בגין הפרויקט
1,637,282	1,625,966	1,652,178	עלויות פרויקט צפויות
812,127	851,550	867,441	רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט
102,226	219,077	339,320	מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברו"ה
709,901	632,473	528,121	מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברו"ה
33%	34%	34%	)%( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט
74	76.6	76 1	מגורים	מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שטרם נמכרו לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר (לפי )שימושים) (לפני מע"מ
42.5	42.5	42.5	מסחר

		)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח

השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של5%	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של 5%	השפעת עליה של 10%
349,967	394,206	438,445	482,683	526,922	מגורים	השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר
64,382	77,029	89,676	102,324	114,971	מסחר
459,591	449,018	438,445	427,871	417,298	מגורים	השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר
91,872	90,774	89,676	88,579	87,481	מסחר

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

69 בנטרול דירות פנטהאוז הוא לדירות למ "ר הממוצעהמחיר 1

מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון
590,105	:מוצג כהלוואות לזמן קצר		31.12.2025
400,672	:מוצג כהלוואות לזמן קצר		31.12.2024
קונסורציום של תאגידים פיננסיים ישראלים		:מוסד מלווה
11/2021		:תאריך אישור הלוואה /מסגרת ותאריך נטילת הלוואה
מסגרת אשראי כספי517,781 מסגרת ערבויות חוק מכר2,122,340		:)סה"כ מסגרת (במטבע המסחרי
אשראי כספי21,051 ערבויות חוק מכר1,379,581		:מתוכה, יתרה שטרם נוצלה
פריים בתוספת מרווח		:מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית
הקרן תיפרע מתוך תקבולי המכירות ועד למועד הפירעו ן הסופי כפי .שנקבע בהסכמי הליווי		:מועדי פירעון קרן וריבית
-		:תניות פיננסיות מרכזיות
השקעת הון עצמי , התחייבות כי לא יחול שינוי שליטה אלא בהסכמת הבנק, העמדת בטוחות, והכל כמפורט בהסכם המימון .		:תניות מרכזיות אחרות
לא		ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום שנת :הדיווח
לא		האםמסוגnon-recourse :
לא נקבעו תנאים		תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו :התנאים
משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום ובטוחות נוספות		:בטחונות

.הכספיים ('ג9) לדוחות ,לפרטים בדבר התקשרות המיזם המשותף בהסכם ליווי ראו ביאור10 ראו ביאור ואפרירם בע"מ בע"מ נח בע"מ, מגדלי סומייל לפרטים בדבר התקשרותה של החברה עם רמ. לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025'ג 10 . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025) 11'ג ( ראו ביאור10שומת היטל השבחה לפרטים בדבר ,27.1.2015 , סמל דרום, ראו דוחות מיידיים מיום29.12.2014 DUOלפרטים נוספים בקשר עם פרויקט , ומיום30.5.2019 , ומיום17.3.2019 , מיום5.2.2019 , מיום29.11.2017 , מיום13.9.20162.8.2016 ,4.2.2015 , , ומיום29.6.2023 ומיום1.1.2023 ומיום12.6.2022 , ומיום13.9.2021 ומיום14.1.2021 ומיום24.10.2019 ,2015-01-024430 ,2015-01-019537 , :(מס' אסמכתאות2014-01-232533 . ומיום1.4.2024 מיום1.1.2024 2019-01- ,2019-01-022744 ,2019-01-012741 ,2017-01-111270 ,2016-01-122149 ,2016-01-096529 ,2023-01-000166 ,2022-01-071971 ,2021-01-078610 ,2021-01-006243, 2019-01-090594 ו-053596 בהתאמה). המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא ,2024-01-030916 ו- 2024-01-000313 ,2023-01-072006 .בזה על דרך של הפניה בפרק פרטים נוספים על ,סמל דרום ראו תקנה22 DUO לפרטים בקשר עם הסכם הקבלנות מושא פרויקט .החברה, להלן

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

גבעת שמואל יוני סבי-קט מהותי פרו7.13.2.2

פרטים ףסעי סביוני גבעת שמואל ט שם הפרויק גבעת שמואל צפון ט מיקום הפרויק מגדלי יח"ד ב-9 עפ"י תב"ע בתוקף הפרויקט כולל695 תיאור קצר של הפרויקט ) (כולל מגרש1001.מ"ר מסחר 2,500 כ+ מגורים100% ט קטיבי בפרויק התאגיד האפקחל ט אחזקה בחברת פרויק ט מבנה האחזקה בפרויק אין ט ציוק שמות השותפים לפרוין /מלאי בניינים למכירה מלאי מןעיקרק שיטת הצגה בדוחות הכספיים 2012-2017 ט מועד רכישת הקע עליה ייבנה הפרויקרק דונם (עפ"י תב"ע בתוקף 24.5 ט קע עליה ייבנה הפרויקרקשטח ה 2018)יח"דשלב א' (מגרש130- 103 מועד סיום עבודות הקמה מתוכנן )יח"ד 65 ( בניין100)יח"ד130- 102 שלב ב' (מגרש 2020)יח"ד65 ( . בניין2002019 . 22.12.2025 טופס 4 התקבל ב- נמכר'לצד ג. - 1001 מגרש התקבל היתר 05.2021- יצא לשיווק ב- 1005 מגרש . 22.12.2025 .טופס 4 התקבל ב -2022 ברבעון1 היתר התקבל ,10.2021- יצא לשיווק ב- 1004 מגרש . 2026 צפי סיום עבודות הקמה רבעון2 . 2022 ברבעון4 . 2029 מועד סיום ביצוע צפוי - – 1007 ו 1006 מגרשים - מועד סיום שיווק צפוי עץ מבצע קבלן השקד. - 102,103 קבלן מגרש מבצע הסכמים עם קבלני ביצוע דניה- 1004 דניה סיבוס. קבלן מבצע מגרש- 1001,1005 סיבוס 1.8.16 יח"ד130 - שלב א' מגרש103 )מועד התחלת עבודות הקמה (בפועל/מתוכנן 23.7.17 יח"ד130 - שלב ב' מגרש102 1.3.22 יח"ד– 119 – שלב ג' מגרש1005 20.11.22 יח"ד– 84 – שלב ד' מגרש1004 11.5.25 – ו1007 מגרש1006 בעלות ע זכויות משפטיות בקרק זכויות משפטיות בקרקקרקרקק אין ומבינציה/פינוי בינוי/אחר )הסכמים מיוחדים (ק)הסכמים מיוחדים (קק -

מועד סיום שיווק צפוי הסכמים עם קבלני ביצוע )מועד התחלת עבודות הקמה (בפועל/מתוכנן ע זכויות משפטיות בקרק זכויות משפטיות בקרקקרקרקק ומבינציה/פינוי בינוי/אחר )הסכמים מיוחדים (ק)הסכמים מיוחדים (קק ט קחשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרוי נושאים מיוחדים

התקשרה החברה בהסכם (בס"ק זה ביום13.7.2017 להלן: "ההסכם") לרכישת מלוא זכויותיו של השותף 50%בחברת גבעת שמואל החדשה (בה מחזיקה החברה ב- מהון המניות המונפק והנפרע), מר משה אהרוני (בס"ק זה "השותף", בהתאמה) הכוללותלהלן: "גבעת שמואל" ו - השות ף ואת שמואל בגבעת את של אחזקותיו מלוא ,הלוואת הבעלים אשר העמיד השותף לגבעת שמואל מיליון ש"ח. בהתאם לכך, החל בתמורה לסך של157.5 מהון המניות 100%מהמועד האמור, מחזיקה החברה ב- המונפק והנפרע של גבעת שמואל. לפרטים נוספים בקשר עם רכישת הזכויות של השותף בגבעת שמואל, ראו ביאור והדוח 5ח' ל דוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2017 אסמכתא2017-01- :(מס' מיום16.7.2017 המיידי ). המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על060688 של הפניה .דרך

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מצב תכנוני ליום31.12.2025	מצב תכנוני ליום31.12.2025	מצב תכנוני ליום31.12.2025
	תכנוני נוכחי	מצב
הערות	סה"כ יחידות	)סה"כ שטחים (מ"ר	סוג מלאי
כולל מגרש1001	695	76,980	יחידות דיור
-	-	2,500	שטחי מסחר ומשרדים
עד היום התקבלו היתרים ל- 695 יח"ד ( 76,980 )מ"ר עיקרי (כולל מגרש1001 )	-	-	זכויות בניה לא מנוצלות

סעיף	מס' יח"ד	סטטוס	פרויקט
7.11.2	119	הסתיים	מגרש 1005
7.11.2	84	בביצוע	מגרש 1004
7.11.3	148	בביצוע	מגרשים1006 ו1007
	611		סה"כ

'ב . 7.13 - הסתיימו, לפרטים נוספים ראה סעיף 'שלב א' ושלב ב ומגרש1005

:ם בשנת2025 הסתיי מגרש1005 נתונים כלליים על פרויקטים 7.13.1 הסתיים בשנת2025, לפרטים נוספים ראה ב- 700 מגרש1005, בנין . שהושלמה בנייתם ומכירתם בשנת2025

שנת2025	באלפי ש"ח
315,006	הכנסות שהוכרו מצטבר
234,374	עלויות שהוכרו מצטבר
80,632	רווח שהוכר מצטבר
75,388	הכנסות שהוכרו התקופה
56,706	עלויות שהוכרו התקופה
19,682	רווח שהוכר התקופה

צוע:י שבב1004 בקשר למגרש ם יפרט

שנת2023	שנת2024	שנת2025
56,033	55,504	55,318	עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה	עלויות שהושקעו
13,634	16,032	18,720	עלויות מצטברות בגין פיתוח, מיסים ואגרות
27,820	58,371	86,458	עלויות מצטברות בגין בניה
2,524	2,524	2,524	)עלויות מצטברות בגין מימון (שהוונו
100,011	132,431	163,020	סה"כ עלות מצטברת בספרים
-	-	-	)עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו (אומדן	עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה
4,120	1,802	-	עלויות בגין פיתוח, מסים ואגרות שטרם הושקעו )(אומדן
62,845	33,411	5,984	)עלויות בגין בניה שטרם הושקעו (אומדן
-	-	-	עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות )בעתיד (אומדן
66,965	35,213	5,984	סה"כ עלות שנותרה להשלמה
32%	66%	96%	)%( )שיעור השלמה [כספי] (לא כולל קרקע
2025	2025	2026	מועד השלמת בניה צפוי

שנת2023 שנת2024 שנת2025

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מגרש1004

227,108	228,653	231,026	סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט )(אלפי ש"ח	שיעור השיווק של הפרויקט
227,108	228,653	231,026	סה"כ הכנסות צפויות מחוזים )שנחתמובמצטבר (אלפי ש"ח
100%	100%	100%	יחידות דיור- שיעור שיווק ליום )%( האחרוןשלהתקופה
-	-	-	מסחר- שיעור שיווק ליום האחרון של )%( התקופה
-	-	-	יחידות דיור	שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים
-	-	-	)יחידות דיור (מ"ר
46,775	22,561	670	יתרת עלויות שטרם הוכרו
-	-	-	מספר חוזים שנחתמו בתום התקופה ועד תאריך הדוח
-	-	-	מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד תאריך הדוח

תאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה :ה

)התאמה בין הרווח הגולמי ליתרת העודפים (באלפי ש"ח- מגרש1004	)התאמה בין הרווח הגולמי ליתרת העודפים (באלפי ש"ח- מגרש1004
62,022	רווח גולמי צפוי
( 28,764 )	הפרשי מדידה בין רווח גולמי חשבונאי לבין הרווח הכלכלי הצפוי של הפרויקט )(הוצאות/ הכנסות שאינן מוכרות בעלות המכר כדוגמת עלויות מימון, שיווק ומכירה
33,258	רווח כלכלי צפוי מהפרויקט
18,800	השקעת הון עצמי עד למועד הדוח
-	)הון עצמי שטרם הושקע (עודף הון עצמי
-	התאמות אחרות לעודפים
52,058	( סה"כ עודפים צפויים למשיכה100% )
39,150	סכומים שנמשכו עד למועד הדוח
12,908	יתרת עודפים למשיכה
2026	מועד צפוי למשיכת יתרת העודפים
לא נקבעו תנאים	תנאים מתלים למשיכת יתרת העודפים

:ההכנסות והעלויות הצפויות בפרויקט , מגרש1004

שנת2023	שנת2024	שנת2025	באלפי ש"ח	באלפי ש"ח
227,108	228,653	231,026	הכנסות צפויות בגיןהפרויקט
166,976	167,644	169,004	עלויות פרויקט צפויות
60,132	61,009	62,022	רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט
19,130	39,983	59,580	מתוכו,רווח גולמי שכבר הוכר ברו"ה
41,002	21,026	2,442	מתוכו,רווח גולמי שטרם הוכר ברו"ה
26%	27%	27%	)%( בפרויקט	שיעור רווח גולמי כולל צפוי
-	-	-	מגורים	מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר (לפי שימושים) (לפני )מע"מ
-	-	-
			מסחר

==> picture [264 x 50] intentionally omitted <==

מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון עבור מגרש1004	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון עבור מגרש1004

-	:מוצג כהלוואות לזמן קצר			31.12.2025

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

-	:מוצג כהלוואות לזמן קצר	31.12.2024
תאגיד בנקאי	:מוסד מלווה
2022	:תאריך אישור הלוואה / מסגרת ותאריך נטילת הלוואה
מסגרת אשראי כספי - מסגרת ערבויות חוק מכר ,242 245	:)סה"כ מסגרת (במטבע המסחרי
ממסגרת אשראי כספי - ממסגרת ערבויות חוק מכר 16,500	:מתוכה, יתרה שטרם נוצלה
פריים בתוספת מרווח	:]מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית [ניתן לציין טווח
.הקרן תיפרע מתוך תקבולי המכירות ועד למועד הפרעון הסופי כפי שנקבע בהסכמי הליווי		:מועדי פירעון קרן וריבית
הימנעות מלפרוע הלוואות בעלים, להימנע מחלוקה ללא קבלת אישור התאגיד הבנקאי וכיו"ב		:תניות פיננסיות מרכזיות
השקעת הון עצמי, עמידה בתנאי מכירה מוקדמת, עמידה בלוחות זמנים, התחייבות כי לא .יחול שינוי שליטה אלא בהסכמת הבנק, העמדת בטוחות, והכל כמפורט בהסכמי הליווי		תניות מרכזיות אחרות [לרבות: קצב מכירות :]וכדומה
לא		ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות :מידה אחרות לתום שנת הדיווח
לא		האם מסוגnon-recourse :][כן/לא
לא נקבעו תנאים		,תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי :לרבות ציון האם התקיימו התנאים
משכנתא על הזכויות במקרקעין, שעבודים וערבות החברה לחוב גבעת שמואל		:בטחונות

:1007 - ום1006 בקשר למגרשי ם יפרט

שנת2023	שנת2024	שנת2025
94,642	94,702	123,964	עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה	עלויות שהושקעו
3,440	5,886	34,827	עלויות מצטברות בגין פיתוח, מיסים ואגרות
5,290	5,500	17,576	עלויות מצטברות בגין בניה
6,758	12,409	17,353	)עלויות מצטברות בגין מימון (שהוונו
110,130	118,497	193,720	סה"כ עלות מצטברת בספרים
27,434	30,636	-	)עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו (אומדן	עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה
21,191	29,535	6,887	עלויות בגין פיתוח, מסים ואגרות שטרם הושקעו )(אומדן
203,327	215,729	214,328	)עלויות בגין בניה שטרם הושקעו (אומדן
6,000	3,000	-	עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות )בעתיד (אומדן
257,952	278,900	221,215	סה"כ עלות שנותרה להשלמה
-	-	-	)%( )שיעור השלמה [כספי] (לא כולל קרקע
2028	2028	2029	מועד השלמת בניה צפוי

שנת2024 שנת2025 סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט 500,487 516,478 אלפי ש"ח )( שיעור השיווק של הפרויקט

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

160,255	162,876	סה"כ הכנסות צפויות מחוזים )שנחתמובמצטבר (אלפי ש"ח
32%	32%	יחידות דיור- שיעור שיווק ליום )%( האחרוןשלהתקופה
-	-	מסחר- שיעור שיווק ליום האחרון של )%( התקופה
90	89	יחידות דיור	שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים
10,053	9,970	)יחידות דיור (מ"ר
397,397	414,935	יתרת עלויות שטרם הוכרו
	2	מספר חוזים שנחתמו בתום התקופה ועד תאריך הדוח
	25	מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד תאריך הדוח

:ההכנסות והעלויות הצפויות בפרויקט

שנת2023	שנת2024	שנת2025	באלפי ש"ח	באלפי ש"ח
490,071	500,487	516,478	הכנסות צפויות בגין הפרויקט
368,082	397,397	414,935	עלויות פרויקט צפויות
121,989	103,090	101,543	רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט
-	-	2,715	מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברו"ה
121,989	103,090	98,828	מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברו"ה
25%	21%	20%	)%( שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט
26.9	26.9	44.2	מגורים	מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח )גולמי שטרם הוכר (לפי שימושים )(לפני מע"מ
25	28	28.4	מסחר

תאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה :ה

	)התאמה בין הרווח הגולמי ליתרת העודפים (באלפי ש"ח
101,543	רווח גולמי צפוי
( 68,229 )	הפרשי מדידה בין רווח גולמי חשבונאי לבין הרווח הכלכלי הצפוי של הפרויקט )(הוצאות/ הכנסות שאינן מוכרות בעלות המכר כדוגמת עלויות מימון, שיווק ומכירה
33,314	רווח כלכלי צפוי מהפרויקט
72,665	השקעת הון עצמי עד למועד הדוח
535	)הון עצמי שטרם הושקע (עודף הון עצמי
-	התאמות אחרות לעודפים
106,514	( סה"כ עודפים צפויים למשיכה100% )
-	סכומים שנמשכו עד למועד הדוח
106,514	יתרת עודפים למשיכה
2029-2030	מועד צפוי למשיכת יתרת העודפים
לא נקבעו תנאים	תנאים מתלים למשיכת יתרת העודפים

)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

השפעת ירידה של10%	השפעת ירידה של 5%	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של 5%	השפעת עליה של 5%	השפעת עליה של 10%
69,420	74,014	78,608		83,202		87,796	מגורים		בביצוע 1006-1007	השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר
13,120	16,670	20,220		23,770		27,320	מסחר
97,095	87,851	78,608		69,365		60,121	מגורים		בביצוע 1006-1007	השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר
23,166	21,693	20,220		18,747		17,274	מסחר


	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט- הסכם מימון עבור מגרשים1006-1007

	109,890				:מוצג כהלוואות לזמן קצר			31.12.2025
	74,066				:מוצג כהלוואות לזמן קצר			31.12.2024
	תאגיד ים בנקאי ים				:מוסד מלווה
	2025 - 2024				:תאריך אישור הלוואה / מסגרת ותאריך נטילת הלוואה
מסגרת אשראי כספי255,000 מסגרת ערבויות חוק מכר 181,000								:)סה"כ מסגרת (במטבע המסחרי
ממסגרת אשראי כספי 156,019 ממ סגרת ערבויות חוק מכר 144 , 134								:מתוכה, יתרה שטרם נוצלה
פריים בתוספת מרווח					:] טווח			מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית [ניתן לציין
.הקרן תיפרע מתוך תקבולי המכירות ועד למועד הפרעון הסופי כפי שנקבע בהסכמי הליווי								:מועדי פירעון קרן וריבית
הימנעות מלפרוע הלוואות בעלים, להימנע מחלוקה ללא קבלת אישור התאגיד הבנקאי וכיו"ב								:תניות פיננסיות מרכזיות
השקעת הון עצמי, עמידה בתנאי מכירה מוקדמת, עמידה בלוחות זמנים, התחייבות כי לא .יחול שינוי שליטה אלא בהסכמת הבנק, העמדת בטוחות, והכל כמפורט בהסכמי הליווי								תניות מרכזיות אחרות [לרבות: קצב מכירות :]וכדומה
לא								ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות :מידה אחרות לתום שנת הדיווח
לא								האם מסוגnon-recourse :][כן/לא
לא נקבעו תנאים								,תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי :לרבות ציון האם התקיימו התנאים
משכנתא על הזכויות במקרקעין, שעבודים וערבות החברה לחוב גבעת שמואל								:בטחונות

סה"כ מקדמות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים			סה"כ הכנסות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים					מגרשים1004 , 1006 ו- 1007
254,917			234,386					עד ליום31.12.2025
20,647			44,527					שנת2026
39,050			66,103					שנת2027
55,140			40,499					שנת2028
22,750			8,387					שנת2029
1,397			-					שנת2029 ואילך
393,902			393,902					סה "כ

ו - 1006 ,לפרטים בקשר עם התקשרותה של החברה בהסכם קבלנות להקמת בניין מגורים על גבי מגרש ים1004 .לפרק פרטים נוספים על החברה, להלן ראו תקנה22 1007

.31.12. הכספיים של החברה ליום2025 לפרטים בקשר עם פרויקט גבעת שמואל ראה יב אור11ג 'לדוחות סמל צפוןי-קט מהותי פרו7.13.2.3 טים רפ ףיעס סןל צפומ ט שם קוירפה בתל אביב בקור סן י-קול-ז'בוטינסר גביןובות אברחצומת ה ט מיקום הפרויק

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

הקמת מגדל מגורים בן50 קומות מגורים ו- 226 יח"ד, במגרש122 , ובניין בבנייה מירקמית בן8 קומות מגורים במגרש123 . ומרתפי חניה בשטח של כ- 16,500 מ"ר.	תיאור קצר של הפרויקט
כ- 88%	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט
ראוטבלת מבנה אחזקהבפרויקטלהלן	מבנה האחזקה בפרויקט
בעלים פרטיים	ציון שמות השותפים לפרויקט
ראוטבלתשיטת הצגהבדוחות הכספייםלהלן	שיטת הצגה בדוחות הכספיים
ראוטבלת מבנה אחזקהבפרויקטלהלן	מועד רכישת הקרקע עליה ייבנה הפרויקט
מגרש122 – 2,871 מ"ר, מגרש123 – 1,644 מ"ר	שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט
2028-2029	מועד סיום עבודות הקמה מתוכנן
2029	מועד סיום שיווק צפוי/בפועל
קייםהסכםעםקבלן דיפון וחפירה	הסכמיםעם קבלני ביצוע
2024	)מועד התחלת עבודות הקמה (בפועל/מתוכנן
אחזקה בחברות רמנח בע"מ, אפרירם בע"מ, מגדלי סומייל בע"מ וכן רכישת זכויות ישירות בקרקע מקרן הגמלאות המרכזית של עובדי ההסתדרות בע"מ (בניהול מיוחד).רכישת זכויות במסגרת הליך פירוק שיתוף ביחס לזכויות במגרש122 /לפי תוכנית תא/מק2988 ."/ב "סמל צפון	זכויות משפטיות בקרקע
הסכמיקומבינציה ושירותי בניהביחסלכ - 43% מהזכויותבמגרש122 .	)הסכמיםמיוחדים(קומבינציה/פינוי בינוי/אחר
-	חשיפות מהותיות שלהתאגיד המדווח לפרויקט
-	דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט
-	נושאיםמיוחדים

מגרש122

	מצבתכנוני נוכחי	מצבתכנוני נוכחי
הערות	סה"כ יחידות	)סה"כ שטחים(מ"ר	סוגמלאי
-	163	23,990 מ"ר עיקרי	יחידות דיור
		כ- 1,771 מ"ר עיקרי	מבנה ציבור
				מגרש123

	מצבתכנוני נוכחי
הערות	סה"כ יחידות	)סה"כ שטחים(מ"ר	סוגמלאי
-	31	2,536 מ"ר עיקרי	יחידות דיור

:מבנה האחזקה בפרויקט

		מגרש122	מגרש122	מגרש122	מגרש122
אחוז בשיווק	יח"ד לשיווק	יח"ד היתר	יח"ד תב"ע	אחוז	שם
2.9%	163	4.69	3.61	2.07%	אפרירם בעמ
1.9%		3.12	2.41	1.4%	מגדלי סומייל בעמ
10.8%		17.60	13.55	7.8%	רמנח
2.9%		4.68	3.61	2.1%	)אפריקה מגורים(נרכש מקגמ
60.3%		98.56	75.88	43.6%	אפריקה מגורים רכישה
21.3%		67.52	51.98	29.9%	אפריקה מגוריםקומבינציה
		29.84	22.97	13.2%	שירותי בניה
100.0%	163	226.0	174.0	100.0%	סה"כ

		מגרש123	מגרש123
יח"ד לשיווק	יח"ד היתר	יח"ד תב"ע	אחוז	שם
11.63	11.63	9	37.5%	אפרירם"בע מ
7.75	7.75	6	25.0%	מגדלי סומייל בע״ מ
11.63	11.63	9	37.5%	אפריקה מגורים
31	31	24	100.0%	סה"כ

שנת2023	שנת2024	שנת2025	סמל צפון- אלפי ש"ח
248,447	338,912	346,448	עלויות מצטברותבגין קרקעבתוםהתקופה	עלויות שהושק עו
15,466	39,986	43,847	עלויות מצטברותבגיןפיתוח, מסים, ואגרות
-	9,417	20,419	עלויות מצטברותבגיןבניה
30,679	33,472	33,472	)עלויות מצטברותבגין מימון (שהוונו

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

294,592	421,787	444,186	סה"כעלות מצטברת בספרים
76,011	18,120	16,367	)עלויותבגין קרקעשטרםהושקעו (אומדן	עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה
68,211	58,429	48,401	)עלויותבגיןפיתוח, מסיםואגרותשטרםהושקעו (אומדן
463,873	409,470	424,975	)עלויותבגיןבניהשטרםהושקעו (אומדן
29,356	-	-	)עלויות מצטברותבגין מימוןשצפויות להיות מהוונותבעתיד (אומדן
637,451	486,019	489,743	סה"כעלות שנותרה להשלמה
-	1.8%	5.5%	)%( )שיעור השלמה [כספי] (לא כוללקרקע
2029	2029	2030	מועד השלמתבניהצפוי

נח בע"מ, מגדלי סומייל בע"מ ואפרירםזכויות החברה בפרויקט מוחזקות במישרין על ידי החברה וכן על ידי רמ - ."), בשיעורים המפורטים לעיל השותפים " בע"מ, חברות המוצגות על בסיס שיטת השווי המאזני (להלן ביחד העלות המצטברת והעלות המשוערת לפרויקט מהוות את חלקה היחסי המשוקלל של החברה, לרבות החזקות .באמצעות חברות מוחזקות

שנת2024	שנת2025
9	1	יחידות דיור		חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת
1,091	131	)יחידות דיור (מ"ר
-	-	)שטחי מסחר (מ"ר
68	82	יחידות דיור		מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה )השוטפת (לפני מע"מ
-	-	שירותי בניה
9	10	יחידות דיור		חוזים מצטברים עד לסוף התקופה
1,091	1,222	יחידות דיו ר )(מ"ר
78,885	69,353	)היקף חוזים בגין שירותי בניה (אלפי ש"ח
68	82	יחידות דיור		מחיר ממוצע למ"ר במצטבר בחוזים שנחתמו )עד סוף התקופה (לפני מע"מ
-	-	שטחי מסחר
1,311,940	1,336,701	( סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט אלפי ש )"ח		שיעור השיווק של הפרויקט
66,421	77,549	מגורים	סה"כ הכנסות צפויות מחוזים שנחתמו במצטבר (אלפי ש)"ח
78,885	85,331	שירותי בניה
11%	12%	יחידות דיור- שיעור שיווק ליום האחרון של )%( התקופה
-	-	מסחר- שיעור שיווק ליום האחרון של התקופה )%(
185	184	יחידות דיור		שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים
19,113	18,982	)יחידות דיור (מ"ר
419,731	437,132	יתרת עלויות שטרם הוכרו
-	-	מספר חוזים שנחתמו בתום התקופה ועד תאריך הדוח
-	-	מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד תאריך הדוח

סה"כ מקדמות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים	סה"כ הכנסות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים	באלפי ש"ח
14,179	8,969	עד ליום31.12.2025
5,568	2,446	שנת2026
7,307	16,363	שנת2027
1,537	27,158	שנת2028
34,227	17,107	שנת2029
14,731	5,506	שנת2030 ואילך
77,549	77,549	סה "כ

תאמות בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה :ה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

	)התאמה בין הרווח הגולמי ליתרת העודפים (באלפי ש"ח
402,772	רווח גולמי צפוי
( 184,266 )	הפרשי מדידה בין רווח גולמי חשבונאי לבין הרווח הכלכלי הצפוי של הפרויקט )(הוצאות/ הכנסות שאינן מוכרות בעלות המכר כדוגמת עלויות מימון, שיווק ומכירה
218,505	רווח כלכלי צפוי מהפרויקט
257,315	השקעת הון עצמי עד למועד הדוח
1,723	)הון עצמי שטרם הושקע (עודף הון עצמי
( 48,703 )	התאמות אחרות לעודפים
428,840	( סה"כ עודפים צפויים למשיכה100% )
-	סכומים שנמשכו עד למועד הדוח
428,840	יתרת עודפים למשיכה
2028-2029	מועד צפוי למשיכת יתרת העודפים
לא נקבעו תנאים	תנאים מתלים למשיכת יתרת העודפים

שנת 2023	שנת2024	שנת2025	באלפי "ח ש	באלפי "ח ש
1 1,324,037	1 940 , 311 1,	1,336,701	הכנסות צפויות בגין הפרויקט
932,043	907,808	933,929	עלויות פרויקט צפויות
391,994	404,132	402,772	רווח גולמי צפוי בגין הפרויקט
-	545	1,912	מתוכו , רווח גולמי שכבר הוכר ברו "ה
391,994	403,587	400,859	מתוכו , רווח גולמי שטרם הוכר ברו "ה
30%	31%	30%	שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט )%(
68.9	68.8	69.4	מגורים	מחיר ממוצע למ "ר לפיו חושב רווח גולמי
-	-	-	מסחר/ משרדים	שטרם הוכר (לפי שימושים ) (לפני מעמ)

		)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח	)ניתוח רגישות לרווח הגולמי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ש"ח
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של5%	השפעת עליה של 10%
266,494	329,452	392,410	455,367	518,325	מגורים	השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר
-	-	8,449	-	-	שירותי בניה
434,166	413,288	392,410	371,532	350,654	מגורים	השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר
7,681	8,047	8,449	8,872	9,294	שירותי בניה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

בניה . המתייחסים לעסקת שירותי והרווח הגולמי כוללים נתונים העלויות נתוני ההכנסות 1

מימון ספציפי שנלקח לפרויקט – הסכם מימון	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט – הסכם מימון	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט – הסכם מימון	מימון ספציפי שנלקח לפרויקט – הסכם מימון
196,930	:מוצג כהלוואות לזמן קצר		31.12.2025
185,965	:מוצג כהלוואות לזמן קצר		31.12.2024
תאגיד בנקאי		:מוסד מלווה
2024-2025		:תאריך אישור הלוואה / מסגרת ותאריך נטילת הלוואה
מסגרת אשראי כספי484,200 מסגרת ערבויות חוק מכר 1,052,950		:)סה"כ מסגרת (במטבע המסחרי
מסגרת אשראי כספי298,533 מסגרת ערבויות חוק מכר662,039		:מתוכה, יתרה שטרם נוצלה
פריים בתוספת מרווח		:מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית
הקרן תיפרע מתוך תקבולי המכירות ועד למועד הפרעון הסופי כפי .שנקבע בהסכמי הליווי		:מועדי פירעון קרן וריבית
-		:תניות פיננסיות מרכזיות
השקעת הון עצמי, התחייבות כי לא יחול שינוי שליטה אלא בהסכמת .הבנק, העמדת בטוחות, והכל כמפורט בהסכם המימון		:]תניות מרכזיות אחרות [לרבות: קצב מכירות וכדומה
לא		ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום שנת :הדיווח
לא		האם מסוגnon-recourse :][כן/לא
טרם התקיימו התנאים		תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו :התנאים
משכנתא מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום ובטוחות נוספות		:בטחונות

לדוחות'ג נח בע"מ, מגדלי סומייל ואפרירם ראו ביאור10לפרטים בדבר התקשרותה של החברה עם רמ. הכספיים של החברה ליום31.12.2025

:פרטםים נוספי

לפי תב"ע הוכרזה הצעתה של החברה, במסגרת הליך פירוק שיתוף בקשר למגרש122 ביום27.1.2020 " ו- המקרקעין " :, בתל אביב (להלן בגוש6213 18 ו -17 , "סמל צפון", חלקות מקור16/תא/מק2908/ ב- .מיליון ש"ח 425", בהתאמה), כהצעה הזוכה. ההצעה הזוכה משקפת למקרקעין שווי של כ- ההליך " יחידות דיור. רכישת 76 מיליון ש"ח בתמורה לזכויות במקרקעין המהוות כ- 185 בהתאם, שילמה החברה כ- , . לפרטים נוספים ראו הדוחות המיידיים של החברה מיום27.1.2020 המקרקעין הושלמה ביום6.12.2020 2020-01- ו- 2020-01-045426 , :(מס' אסמכתאות2020-01-008866 ומיום7.12.2020 מיום10.5.2020 , בהתאמה). המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך של הפניה. בנוסף מחזיקה החברה132708 יחידות דיור נוספות וכן התקשרה בהסכמי 23 בזכויות במקרקעין (במישרין ובעקיפין) בקשר לכיחידות דיור נוספ .ות קומבינציה ושירותי בניה עם בעלי זכויות במקרקעין בהיקף כולל של כ75 בפרק פרטים נוספים לפרטים בקשר עם הסכם לביצוע עבודות חפירה, דיפון, ביסוס ורפסודה, ראו תקנה22 .על החברה, להלן

פרויקטים בתכנון נתונים בדבר 7.13.3

(נתונםי 31.12.ום2025 טרם החלה בביצועם לי החברה להלן רם בתכנון אשריקטים בדבר פרויכוז נתוני . א :ם לחלקה של החברה)בפרוקטי כספיחסייח המת" שים באלפיי

המידע המפורט בטבלה זו להלן, הינו, בחלקו, מידע צופה פני עתיד, המבוסס על נתונים המצויים בפני הדוח , ומשכך עשוי שלא להתממש, ו/או להתממש בצורה חלקית ו/או שונה מהמתואר החברה בתאריך

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.בטבלה

זכויות שונות בפרויקטים השונים, לרבותלחברה ביחס לנתונים המפורטים בטבלה שלהלן מובהר, כי הסטטוטורי זכויות מכוח הסכמי פיתוח, זכויות בעלות, חכירות מהוונות וחכירות משנה. המצב התכנוני של רוב הפרויקטים בטבלה להלן הינו כי ישנה תב"ע בתוקף וכי הפרויקטים בשלבי תכנון מתקדמים , . ובכוונת החברה להתחיל בבניית הפרויקט כולו, או חלקו, בשנת2026 סך כל היחידות אשר לחברה זכויות בהן לא כולל זכויות של שותפים לעסקאות- " בפרויקט החברה חלק " משותפות ו/או של בעלים בעסקאות קומבינציה . .ו/או הצדדים לעסקה המשותפת הינם בעלי הזכויות בהן הכוונה ליחידות דיור שהחברה - יח"ד בפרויקט " הכוונה לחלק החברה בפרויקט כולו לאחר השלמת הליכי - סה"כ"יתרת עלויות צפויות שטרם הושקעו " התכנון שבכוונת החברה לבצע (כולל יח"ד הכלולות בתוכניות ו/או בבקשות שטרם נכנסו לתוקף ו/או טרם .אושרו, לפי הענין). יובהר, כי בהתאם המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד אחוז הרווח הגולמי המפורט בטבלה שלהלן מחושב ביחס להכנסות הצפויות. ל חבר ה יש קושי לצפות את החברה . לפיכך, המידע המפורט הרווח הגולמי, הואיל ושיעור הרווח תלוי בגורמים שחלקם אינם בשליטת להלן הינו מידע צופה פני עתיד ואין וודאות כי יתממש. בהקשר זה יובהר כי הערכת ההכנסות הצפויות מבוססת על מחירי המכירה בפרויקטים סמוכים של החברה וכי הערכת ההוצאות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה) מבוססת על חוזי קבלנות חתומים ו/או הוצאות שהוציאה החברה . עוד יובהר כי לא נערך היוון של תזרים המזומנים לא .ורך חיי הפרויקט בסגנון דומה בפרויקטים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

					פרויקטים בתכנון- נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים בתכנון- נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים בתכנון- נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים בתכנון- נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים בתכנון- נתונים כלליים על הפרויקטים
מתוכנן	מצבתכנוני	בפרויקט	יח"ד תכנוני נוכחי	מצב	יעוד הנכס	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	האם הושג /מימון ליווי בנקאי לפרויקט	מועד סיום בנייה משוער בפרויקט	מועד תחילת בנייה מתוכנן בפרויקט	עלות בספרים ליום 31.12.2025	מועד רכישת הקרקע	מיקום הפרויקט	שם
מ"ר ממוצע ליח"ד	יח"ד	מ"ר ממוצע ליח"ד	יח"ד /לשיווק מ"ר מסחר ותעסוק ה2	יח"ד כולל חלק בעלים1/ מ"ר מסחר ותעסוקה
104	346	105	288	288	מגורים	25%	הסכם מימון ושוברים	2030	2026	9,761	2019	נשר	אגמי בראשית 'שלב א
114	98	114	98	178	מגורים	38%	-	2029	2026	3,186	2019	תל אביב	קיציס
114	162	144	128	262	מגורים	100%	-	2028	2026	33,756	2012	קרית אתא	סביוני הגבעה )(גבעת הכלניות 'שלביםא- 'ב
113	126	113	126	156	מגורים	50%	-	2030	2026	1,987	2019	רחובות	גבריאלוב
-	740	-	740	740	מסחר
111	192	111	192	256	מגורים	100%	-	2030	2026	7,167	2019	נתניה	סביוני השמורה )(זלמן שניאור 'שלב ב
-	398	-	398	398	מסחר
108	255	107	236	318	מגורים	50%	-	2030	2026	9,955	2021	קרית אונו	מגדלי הרקפת 'שלב א
-	117	-	117	220	מסחר
107	278	107	278	426	מגורים	50%	-	2030	2026	11,651	2020	ירושלים	SOHO ( קדמת 'גונן) שלב ב
-	670	-	670	670	מסחר
112	157	112	157	205	מגורים	50%	-	2030	2026	2,452	2019	חיפה	ביתא רוטשילדB
-	904	-	904	904	מסחר
112	177	112	177	225	מגורים	50%	-	2030	2026	2,765	2023	חיפה	ביתא רוטשילדA
-	937	-	937	937	מסחר
111	348	111	348	467	מגורים	50%	-	2030	2026	893	2021	חיפה	מתחם חיל הים
-	1,200	-	1,200	1,200	מסחר
93	138	93	138	204	מגורים	50%	-	2029	2026	1,923	2018	הרצליה	הכוזרי
-	140	-	140	140	מסחר
94	226	94	226	226	מגורים	100%	-	2031	2026	123,519	2021	אזור	אזור מגרש202
-	200	-	200	200	מסחר
	2,503		2,392	3,211	מגורים					209,015			סה"כ
	5,306		5,306	5,409	מסחר

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

.בעסקאות התחדשות עירונית, קומבינציה ושירותי בניה 1

.כולל זכויות של שותפים בעסקאות משותפות 2

				פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט
רווח כלכלי צפוי מהפרויקט	סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי )%(	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	סה"כ הכנסות שטרם הוכרו )(ג+)(ב+)(א	מלאי שטרם נחתמו לגביו חוזי מכירה מחייבים	חוזים מוקדמים חתמים ליום 31.12.2025			מחיר		סה"כ יתרת	עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025				שם
					הכנסות מחוזים חתומים מוקדמים									,קרקע היטלי ם , פיתוח
				צפי הכנסות לי	שטרם הוכרו מקדמות יתרת סכומים לבל		מספר י	המכירה הממוצע	ייעוד הנכס	עלויות צפויות			עלויות
						מקדמות	חוזם מוקדמים	למ"ר1		שטרם	תכנון ואחרות	בניה	מימון שהוונו לפרויקט
				מהמא הבלתי מכור )(ג	ק לפי חוזים )(ב	שנתקבלו )(א	חתומים			הושקעו
6,826	17%	24,748	142,421	88,533	41,422	12,465	132	15	מגורים	107,911	2,988	311	189	6,273	אגמי בראשית 'שלבא
13,041	16%	27,655	169,523	138,878	28,469	2,176	19	41	מגורים	138,682	2,775	-	-	411	קיציס
37,444	13%	40,996	313,482	207,907	98,222	7,353	62	17	מגורים	238,730	3,429	27,097	855	2,375	סביוני הגבעה (גבעת )הכלניות 'שלבים א - 'ב
20,376	19%	30,393	156,345	146,665	8,968	713	10	24	מגורים	131,114	1,867	-	20	101	גבריאלוב
		1,725	8,874	8,874	-	-	-	-	מסחר
57,237	20%	105,565	519,174	519,174	-	-	-	-	מגורים	414,389	6,132	-	35	1,000	סביוני השמורה (זלמן )שניאור 'שלב ב
		2,028	9,975	9,975	-	-	-	-	מסחר
58,499	18%	65,303	353,172	353,172	-	-	-	-	מגורים	343,218	2,672	30	-	7,252	מגדלי הרקפת 'שלב א
		407	2,200	2,200	-	-	-	-	מסחר
61,991	21%	96,075	468,539	468,539	-	-	-	-	מגורים	456,888	5,723	97	17	5,814	SOHO (קדמת גונן) שלב 'ב
		2,885	14,070	14,070	-	-	-	-	מסחר
17,050	17%	29,267	172,094	172,094	-	-	-	-	מגורים	169,641	1,300	670	9	474	ביתא רוטשילד B
		746	4,384	4,384	-	-	-	-	מסחר
19,069	17%	32,372	194,862	194,862	-	-	-	-	מגורים	192,097	1,465	755	10	535	ביתא רוטשילד A
		840	5,057	5,057	-	-	-	-	מסחר

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

. מחיר המכירה הממוצע למ"ר בחוזים מוקדמים שנחתמו בפרויקט (בכל תקופה), ללא מע"מ לתקופה שנסתיימה מביום31.12.2025 1

				פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט	פרויקטים בתכנון– נתונים על ההכנסות, העלויות והמחירים בפרויקט
רווח כלכלי צפוי מהפרויקט	סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי )%(	סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר	סה"כ הכנסות שטרם הוכרו )(ג+)(ב+)(א	מלאי שטרם נחתמו לגביו חוזי מכירה מחייבים	חוזים מוקדמים חתמים ליום 31.12.2025			מחיר		סה"כ יתרת	עלויות שהושקעו בפועל בפרויקט עד ליום 31.12.2025				שם
												31.12.2025
					הכנסות מחוזים חתומים מוקדמים									,קרקע היטלי ם , פיתוח
				צפי הכנסות לי	שטרם הוכרו מקדמות יתרת סכומים לבל		מספר י	המכירה הממוצע	ייעוד הנכס	עלויות צפויות			עלויות
						מקדמות	חוזם מוקדמים	למ"ר1		שטרם	תכנון ואחרות	בניה	מימון שהוונו לפרויקט
				מהמא הבלתי מכור )(ג	ק לפי חוזים )(ב	שנתקבלו )(א	חתומים			הושקעו
49,108	24%	127,130	535,940	535,940	-	-	-	-	מגורים	535,047	893	-	-	-	מתחם חיל הים
		2,447	10,316	10,316	-	-	-	-	מסחר
22,401	21%	40,970	199,047	199,047	-	-	-	-	מגורים	197,124	1,923	-	-	-	הכוזרי
		230	1,115	1,115	-	-	-	-	מסחר
68,944	23%	126,179	540,585	540,585	-	-	-	-	מגורים	417,065	4,090	568	10,027	108,834	אזור מגרש202
		807	3,460	3,460	-	-	-	-	מסחר
431,986		746,653	3,765,184	3,565,396	177,081	22,707	223		מגורים	3,341,906	35,257	29,528	11,162	133,069	סה"כ
		12,115	59,451	59,451	-	-	-		מסחר

. מחיר המכירה הממוצע למ"ר בחוזים מוקדמים שנחתמו בפרויקט (בכל תקופה), ללא מע"מ לתקופה שנסתיימה מביום31.12.2025 1

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

[1] נ יתוחי רגישות

נמכרו בהם יח"ד או 31.12. שנערכו לפרויקטים בתכנון, אשר ליום2025

[2] להלן ניתוחי רגישות של הרווח הגולמי .שהוחל בשיווק משמעותי שלהם


		ניתוח רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בשל שינויים במחיר המכירה

השפעת ירידה של10% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת ירידה של5% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	סך הכל רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של5% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של 10% במחירי המכירה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	פרויקט
15,894	20,321	24,748	29,175	33,602	'אגמי בראשית שלב א	פרויקטים :בתכנון
13,767	20,711	27,655	34,599	41,543	קיציס
20,206	30,601	40,996	51,391	61,786	סביוני הגבעה (גבעת הכלניות) שלבים אב
16,564	24,341	32,118	39,895	47,672	גבריאלוב
54,679	81,136	107,593	134,050	160,507	סביוני השמורה (זלמןשניאור) שלב ב
30,171	47,940	65,709	83,478	101,247	מגדלי הרקפת שלב א
50,700	74,830	98,960	123,090	147,220	קדמת גונןSOHO שלב ב
12,365	21,189	30,013	38,837	47,661	ביתא רוטשילדB
13,221	23,217	33,213	43,209	53,205	ביתא רוטשלידA
74,951	102,264	129,577	156,890	184,203	מתחם חיל הים
21,184	31,192	41,200	51,208	61,216	הכוזרי
72,583	99,785	126,987	154,189	181,391	אזור
396,284	577,526	758,768	940,010	1,121,252	סה"כ

.הנתונים הכספיים הינם באלפי ש"ח ומתייחסים לחלקה של החברה בפרויקט ניתוח הרגישות של הרווח הגולמי מוצג כיחס בין השינוי בעלויות בניה ישירות של הפרויקט שטרם הושקעו בפועל (ללא העמסת .תקורות החברה) לעומת השינוי במחירי המכירה של יחידות הדיור בפרויקט שטרם נחתמו בגינן חוזים מחייבים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

1 2


		ניתוח רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר בשל שינויים בתשומות הבניה

השפעת ירידה של10% בתשומות הבנייה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת ירידה של5% בתשומות הבנייה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	סך הכל רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של5% בתשומות הבניה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של10% בתשומות הבניה על הרווח הגולמי שטרם הוכר	פרויקט
33,462	29,105	24,748	20,391	16,034	'אגמי בראשית שלב א	פרויקטים :בתכנון
38,340	32,997	27,655	22,313	16,970	קיציס
68,636	54,816	40,996	27,176	13,356	)סביוני הגבעה (גבעת הכלניות שלביםאב
42,479	37,299	32,118	26,938	21,757	גבריאלוב
138,210	122,902	107,593	92,284	76,975	)סביוני השמורה (זלמן שניאור שלב ב
86,151	75,930	65,709	55,488	45,267	מגדלי הרקפת שלב א
126,866	112,913	98,960	85,008	71,055	קדמת גונןSOHO שלב ב
41,808	35,911	30,013	24,115	18,217	ביתא רוטשילדB
45,807	39,510	33,213	26,915	20,618	ביתא רוטשלידA
161,700	145,639	129,577	113,516	97,454	מתחם חיל הים
52,969	47,085	41,200	35,315	29,430	הכוזרי
150,431	138,709	126,987	115,264	103,542	אזור
986,862	872,815	758,768	644,722	530,675	סה "כ

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

)" םים מותליקטיפרו " - ו" ת בעתודה קרקעו "( נוספםי ם יקטי פרו 7.13.4

קרקעות " :בנוסף לפרויקטים שהחברה מבצעת ומתכננת, מחזיקה החברה במלאי קרקעות בעתודה (להלן שהעסקאות בקשר עמן"). כמו כן, מתכננת החברה פרויקטים של התחדשות עירונית וכן פרויקטים בעתודה "). למען הסר ספק פרויקטים מותלים"פרויקטים של התחדשות עירונית" ו " :טרם נכנסו לתוקף (להלן מובהר, כי הקמת הפרויקטים כאמור והנתונים המפורטים להלן, המתייחסים למספר היחידות והעלות )( :הצפויה של הפרויקט מהווים מידע צופה פני עתיד, והם מבוססים, בין היתר, על ההנחות, כדלקמן1 המתלים לכנ יסת הפרויקטים החברה תקבל החלטה לעשות שימוש בקרקעות בעתודה או יתקיימו התנאים ) בהתאם לציפיות החברה, כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו( ;המותלים לתוקף, לפי הענין2 ) התוכניות ו/או הבקשות שהגישה ו/או תגיש החברה יאושרו ויקבלו תוקף, מבלי( ;לפרויקט המתוכנן3 שיחול שינוי מהותי בכמות יחידות הדיור שניתן יהיה לבנות במקרקעי ן, בתמהיל יחידות הדיור ו/או בתכנון ,) לא יחולו שינויים מהותיים באגרות( ;יחידות הדיור, לעומת הכמות, התמהיל והתכנון שצפתה החברה4 ) עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו ( ;בהיטלים ו/או במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין5 בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל, עשויבהתאם להערכות החברה. מובהר, כי במקרה .לחול שינוי מהותי במספר היחידות ו/או בעלויות שהחברה צופה

(נתונים כספיים באלפי להלן ריכוז נתונים של קרקעות בעתודה אשר לחברה זכויות בהם ליום31.12.2025 : )ש"ח

המידע המפורט בטבלה זו להלן, הינו, בחלקו, מידע צופה פני עתיד, המבוסס על נתונים המצויים בפני החברה בתאריך הדוח, ומשכך עשוי שלא להתממש, ו/או להתממש בצורה חלקית ו/או שונה מהמתואר בטבלה. הזכויות בקשר עם הפרויקטים ו/או הקרקעות כאמור, אינן בהכרח רשומות על שם החבר ,ה

.לתאריך הדוח

הינם מידע צופה פני עתיד 2029 - נתוני רווחיות לפרויקטים שביצועם צפוי להתחיל בין השנים2026 .המבוסס על נתונים המצויים בפני החברה לתאריך הדוח. יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים בחברה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

ם יה למגוריעדת לבניי עתודות שהחברה מ

א.

עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים

עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים	עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים
זכויות בנייה מצב תכנוני מבוקש/מתוכנן		מצב תכנוני נוכחי	שטח במ"ר	רווח כלכלי צפוי	רווחיות לפרויקטים שביצועם צפוי להתחיל				עלויות הקשורות בעתודת הקרקע, ליום האחרון של תקופת					מועד סיום בניה משוער	מועד תחילת בניה	מועד רכישה	מיקום	שם
					ים2027-2029 רווח רווח		בשנ הכנסות	חלק התאגיד האפקטיבי )%(	עלות	ירידות	הדיווח	עלויות
סטטוס הליכי תכנון	יח"ד/ייעוד אחר	יח"ד/ייעוד אחר			גולמי צפוי )%(	גולמי שטרם הוכר	שטרם הוכרו )(חלקנו		נוכחית בספרים ליום 31.12.25	ערך שנרשמו במצטבר	עלויות תכנון ואחרות	מימון שהוונו לקרקע	עלות מקורית		משוער
מתן תוקף לתב''ע	318	270	95,022	16,107	23%	35,213	152,713	25%	2,825	-	693	177	1,955	2030	2027	2019	נשר	נשר שלב 'ב
מתן תוקף לתב''ע . בהליך שינוי תב"ע	467 +יח"ד44,15 2 למסחר ותעסוקה	406 +יח"ד44,152 מ"ר למסחר ותעסוקה		46,350	19%	56,586	292,271	25%	6,728	-	1,779	410	4,539	2030	2027	2019	נשר	'נשר שלב ג
מתן תוקף לתב''ע . בהליך שינוי תב"ע	948 +יח"ד 43,530 מ"ר למסחר ותעסוקה	948 +יח"ד 43,530 מ"ר למסחר ותעסוקה		-	-	-	-	25%	11,238	-	2,033	763	8,441	-	-	2019	נשר	נשר שלבים עתידיים
מתן תוקף לתב''ע . בהליך שינוי תב"ע	320	251	31,620	42,846	16%	98,480	631,095	100%	6,415	-	3,320	819	2,276	2030	2027	2012	קרית אתא	גבעת הכלניות 'שלבי ג' וד
מתן תוקף לתב''ע	262 + יח"ד 2,030 מ"ר למסחר ותעסוקה	262 + יח"ד2,030 מ"ר למסחר ותעסוקה	33,413	22,425	14%	88,373	645,271	51%	63,552	-	4,487	11,123	47,942	2031	2027	2008	הרצליה	אולפני הרצליה (מגרשים 104 , 102 , 101 ו- 501 )
מתן תוקף לתב''ע	96	96	11,138	35,328	26%	59,991	226,878	51%	84,249	-	52	5,947	78,250	2031	2027	2024	הרצליה	אולפני הרצליה- מגרש103
מתן תוקף לתב''ע	56 + יח"ד 5,228 מ"ר למסחר	56 + יח"ד5,228 מ"ר למסחר	17,634	17,920	16%	44,628	271,742	100%	5,910	-	1,498	-	4,412	2031	2028	2021	ירושלים	דינמומטר
מתן תוקף לתב''ע	217 + יח"ד 350 מ"ר למסחר	217 + יח"ד350 מ"ר למסחר	5,413	63,535	23%	120,053	527,457	100%	115,204	-	41	11,480	103,683	2030	2027	2021	אזור	אזור מגרש 201
	230 יח"ד דיור +מוגן100 יח"ד דב"י + 15,800 מ"ר תעסוקה + 1,236 מ"ר למסחר	230 יח"ד דיור +מוגן100 יח"ד + דב"י15,800 מ"ר תעסוקה + 1,236 מ"ר למסחר	9,638	-	-	-	-	34%	23,042	-	62	2,291	20,689	-	-	2021	אזור	אזור מגרש 203

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

									עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה	עתודות שחברה
					מייעדת לבניה למגורים

זכויות בנייה מצב תכנוני נוכחי מצב תכנוני מבוקש/מתוכנן			שטח במ"ר	רווח כלכלי י	רווחיות לפרויקטים שביצועם צפוי להתחיל				עלויות הקשורות בעתודת הקרקע, ליום האחרון של תקופת					מועד סיום בניה משוער	מועד תחילת בניה	מועד רכישה	מיקום	שם
					בשנים2027-2029 הכנסות רווח רווח			חלק התאגיד האפקטיבי )%(	הדיווח עלויות ירידות עלות
יח"ד/ייעוד אחר סטטוס הליכי תכנון		יח"ד/ייעוד אחר		צפו	גולמי צפוי )%(	גולמי שטרם הוכר	שטרם הוכרו )(חלקנו		נוכחית בספרים ליום 31.12.25	ערך שנרשמו במצטבר	עלויות תכנון ואחרות	מימון שהוונו לקרקע	עלות מקורית		משוער
יבו ג ש התכנית	230	-	6,763	-	-	-	-	100%	1,400	-	470	-	930	-	-	2003	קריית ביאליק	ביאליק על הפארק- אפק
מתן תוקף לתב''ע	60	60	8,215	-	-	-	-	67%	17,791	-	2,383	762	14,646	-	-	2005	רמת גן	רמת מרפא
זכות לרכישה מרמ"י בפטור ממכרז לפי שומת רמ"י	145	145	7,707	-	-	-	-	50%	14,575	-	17	-	14,558	-	-	2020	רמת השרון	פרדס בחיסכון
-	24	-	6,261	-	-	-	-	100%	128	-	128	-	-	-	-	2020	הוד השרון	הוד השרון- אלי שלום
הפקדת התב"ע להתנגדויות	120	-	39,058	-	-	-	-	100%	56,869	-	16	-	56,853	-	-	2018	הוד השרון	עפרון- הוד השרון
גיבוש התכנית	190 +יח"ד 30,000 מ"ר מסחר ותעסוקה	-	24,558	-	-	-	-	50%	1,074	-	725	-	349	-	-	2022	הרצליה	הרצליה רמגור
	3,453 +יח"ד 230 יח"ד דיור +מוגן100 + יח"ד דב"י 128,026 מ"ר למסחר ותעסוקה	2,711 +יח"ד230 יח"ד דיור +מוגן100 יח"ד + דב"י98,026 מ"ר למסחר ותעסוקה		244,511	18%	503,324	2,747,427		411,000	-	17,704	33,773	359,523					סה"כ

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

ן נוספות יתודות מקרקעע ב.

מצב תכנוני סטטוטורי	עלות קרקע בספרים ליום31.12.2024 )(אלפי ש"ח	סוג הזכויות1	המקרקעין
.קרקע חקלאית	--	בעלות	חלקה31 גוש11073 , יקנעם
.קרקע חקלאית	--	בעלות	חלקות17 ו- 18 (בחלק) גוש11072 , יקנעם
שטח המיועד על פי תב"ע בתוקף .לשמורת טבע	--	בעלות	חלקות105 , 106 , 107 ,)(בחלק155 ,)(בחלק363 (בחלק) גוש12257 חיפה
שטח המיועד לפי תב"ע בתוקף .לשטחפרטי פתוח	--	בעלות	חלקה23 בגוש11203 חיפה2

: להלן פרטים נוספים בקשר עם קרקעות עיקריות בעתודה ליום31.12.2025 ג.

אולפנהי הרצלי

,לתאריך הדוח, בהמשך לטענות שהועלו מצד בעל הקרקע ביחס להסכמות מוקדמות בין הצדדים ההסכמים בין הצדדים. מנהלים בעלי הקרקע והיזמים דיונים לעניין עדכונים והתאמות למערכת

ליוםת ו פרויקטים מותלים של החברה פרויקטים של התחדשות עירוני להלן ריכוז נתונים על 7.13.5 :)(נתונים כספיים באלפי ש"ח 31.12.2025

המידע המפורט בטבלה זו להלן, הינו, בחלקו, מידע צופה פני עתיד, המבוסס על נתונים המצויים בפני דוח ה , ומשכך עשוי שלא להתממש, ו/או להתממש בצורה חלקית ו/או שונה מהמתואר החברה בתאריך החברה , בטבלה. הזכויות בקשר עם הפרויקטים ו/או הקרקעות כאמור, אינן בהכרח רשומות על שם דוח .לתאריך ה בטבלה זוסך כל היחידות אשר לחברה זכויות בהן לא כולל זכויות של שותפים- " החברה בפרויקט חלק " לעסקאות משותפות ו/או של בעלים בעסקאות קומבינציה.

א.

הכוונה ליחידות דיור ש החברה ו/או " מבקשת לכלול בפרויקט החברה מס' היחידות הכולל אשר " הצדדים לעסקה המשותפת הינם בעלי הזכויות בהן (לא כולל יחידות דיור להן יהיו זכאים בעלים בעסקאות קומבינציה) .

הנתונים המתייחסים לתוכניות שטרם אושרו מהווים מידע צופה פני עתיד, הואיל ואישור תוכניות החברה . הנתונים כאמור משקפים את שאינם בשליטת כאמור כרוך בין היתר בהליכים סטטוטוריים כוונת החברה בלבד ואין כל ודאות כי התוכניות והבקשות שהוגשו ו/או יוגשו על ידי החברה יאושרו .(אם בכלל) במלואן ו/או באופן חלקי

,הינם מידע צופה פני עתיד 2029 - נתוני רווחיות לפרויקטים שביצועם צפוי להתחיל בין השנים2026 המבוסס על נתונים המצויים בפני החברה בתאריך הדוח, ומשכך עשוי שלא להתממש, ו/או להתממש .בצורה חלקית ו/או שונה מהמתואר בטבלה

.הכוונה לסוג הזכויות שהחברה רכשה. זכויות כאמור, אינן בהכרח רשומות על שם החברה, לתאריך הדוח .שנים לטובת חברת הבת של החברה, מדן כרמל בע"מ 999 על חלק מזכויות הבעלות של החברה רשומה חכירה ל-

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מותלים-נתונים פרויקטים של התחדשות עירונית ופרויקטים

ב.

								פרויקטים מותלים ואחרים	פרויקטים מותלים ואחרים	פרויקטים מותלים ואחרים
מצב תכנוני סטטוטורי ותנאים מתלים עיקריים	שיעור הדיירים שחתמו על ההסכם	סוג התקשרות	רווח כלכלי	רווחיות לפרויקטים הצפויים להתחיל בביצוע בן השנים2027- 2029 רווח שיעור			מועד סיום בנייה משוער בפרויקט	מועד תחילת בנייה מתוכנן בפרויקט	עלות הקרקע בספרים 31.12.2025 (אלפי )ש"ח	מסחר/תעסוקה במ"ר מוצע לשיווק	כמות יח"ד לשיווק	'מס היחידות הכולל אשר החברה מבקשת לכלול בפרויקט	מועד רכישת הזכויות בקרקע	חלק החברה בפרויקט	מיקום	הפרויקט
				רווח גולמי צפוי )%(	גולמי שטרם הוכר	הכנסות שטרם הוכרו)(חלקנו
מתן תוקף לתב''ע	99%	פינוי בינוי	86,561	27%	134,529	497,129	2031	2027	11,131	373	255	407	2020	50%	ירושלים	SOHO '(קדמת גונן) שלב ג
מתן תוקף לתב''ע	90%	פינוי בינוי	16,956	12%	70,186	592,796	2033	2029	731	1,453	309	383	2020	100%	לוד	'לאה גולדברג שלב א
מתן תוקף לתב''ע	90%	פינוי בינוי	-	-	-	-	2034	2030	453	947	191	237	2020	100%	לוד	'לאה גולדברג שלב ב
מתן תוקף לתב''ע	98%	פינוי בינוי	1,016	9%	18,818	218,102	2030	2027	5,822	220	140	226	2021	50%	קרית אונו	'מגדלי הרקפת שלב ב
מתן תוקף לתב''ע	97%	פינוי בינוי	15,977	13%	40,130	298,270	2030	2027	4,030	1,021	258	330	2019	50%	חיפה	ביתא רוטשילדC
הפקדת התב''ע להתנגדויות	80%	פינוי בינוי	26,844	26%	36,292	138,195	2032	2028	1221	160	94	133	2018	50%	רמת גן	גורי יהודה
מתן תוקף לתב''ע	85%	פינוי בינוי	44,546	17%	79,943	471,568	2031	2028	2,700	-	154	250	2018	100%	תל אביב	דרך השלום71-75
הפקדת התב''ע להתנגדויות	72%	פינוי בינוי	34,237	20%	61,234	300,882	2033	2029	264	248	179	261	2019	50%	רמת גן	'אבא הלל שלב א
הפקדת התב''ע להתנגדויות	72%	פינוי בינוי	-	-	-	-	2034	2030	263	248	179	261				'אבא הלל שלב ב
הגעה לרוב הדרוש	63%	פינוי בינוי	47,137	21%	67,315	321,438	2031	2028	530	783	118	175	2018	100%	נתניה	'פנחס לבון שלב א
הגעה לרוב	63%	פינוי בינוי	60320	21%	86140	411331	2032	2029	530	782	151	190	2018	100%	נתניה	'פנחס לבו שלב ב
הדרוש			,		,	,										ן
מתן תוקף לתב''ע	82%	קומבינציה	-	16%	85,450	550,149	2030- 2031	2027- 2028	1,864	1,318	309	577	2021	50%	נתניה	בן צבי נתניה542 'ב+ 'שלב א מגרשים100-102
מתן תוקף לתב''ע	52%	קומבינציה	17,388	-	-	-	2030- 2031	2027- 2028	346	243	57	107	2021	50%	נתניה	בן צבי נתניה542 מגרש103 'שלב ג

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

								פרויקטים מותלים ואחרים	פרויקטים מותלים ואחרים	פרויקטים מותלים ואחרים
מצב תכנוני סטטוטורי ותנאים מתלים עיקריים	שיעור הדיירים שחתמו על ההסכם	סוג התקשרות	רווח כלכלי	רווחיות לפרויקטים הצפויים להתחיל בביצוע בן השנים2027- 2029 רווח שיעור			מועד סיום בנייה משוער בפרויקט	מועד תחילת בנייה מתוכנן בפרויקט	עלות הקרקע בספרים 31.12.2025 (אלפי )ש"ח	מסחר/תעסוקה במ"ר מוצע לשיווק	כמות יח"ד לשיווק	'מס היחידות הכולל אשר החברה מבקשת לכלול בפרויקט	מועד רכישת הזכויות בקרקע	חלק החברה בפרויקט	מיקום	הפרויקט
				רווח גולמי צפוי )%(	גולמי שטרם הוכר	הכנסות שטרם הוכרו)(חלקנו
הפקדת התב''ע להתנגדויות	69%	פינוי בינוי	44,853	13%	44,853	347,139	2032	2029	601	-	106	165	2017	100%	רמת גן	מטולה9-11
מתן תוקף לתב''ע	83%	פינוי בינוי	27,423	16%	39,265	242,899	2031	2028	693	-	93	135	2022	100%	מזכרת בתיה	מתחם השוטרים
מתן תוקף לתב''ע	80%	פינוי בינוי	120,998	21%	250,781	1,167,345	2034	2028	1,398	1,800	457	590	2021	100%	ירושלים	מתחם הנורית
גיבוש התכנית	-	קומבינציה	-	-	-	-	-	-	3,153	-	140	200	2021	100%	חדרה	רוזנווסר חדרה
מתן תוקף לתב''ע	71%	פינוי בינוי	18,084	13%	64,059	502,464	2034	2029	925	22,240	738	874	2019	33%	באר שבע	'מתחם רגר שלב א
																'מתחם רגר שלב ב
הגעה לרוב הדרוש	83%	פינוי בינוי	28,987	-	-	-	2034	2030	28	-	180	216	2021	50%	נהריה	ויצמן רמז
הגעה לרוב הדרוש	73%	פינוי בינוי	-	-	-	-	2035	2031	119	-	337	417	2021	50%	נהריה	קרן היסוד
גיבוש התכנית	69%	פינוי בינוי	165,628	21%	248,663	1,203,834	2034	2029	998	2,630	669	803	2023	100%	אשקלון	קיקיון
הגעה לרוב הדרוש	68%	פינוי בינוי	42,688	19%	71,086	366,688	2032	2029	438	-	134	190	2024	100%	יהוד	מרכוס
				18%	1,398,744	7,630,229			38,238	34,466	5,248	7,127				סה" כ

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

ם פרטים נוספי – פרותירוניקה התחדשות עים תחת אפריקטי 7.13.6

על ידי החברה, המרכזת את פעילות קבוצת החברה חברת אפריקה התחדשות הינה חברת בת המוחזקת80% . בפרויקטים של פינוי בינוי ושל תמ"א38

אפריקה התחדשות מרכזת את פעילותה של קבוצת החברה בפרויקט "פינוי בינוי", לרבות במסגרת פרויקטים ."בינוי בהם התקשרה החברה עם מספר יזמים שונים בהסכמים לקידום פרויקטים במתכונת של "פינויבמסגרת התקשרויות אלה פועלת קבוצת החברה, באמצעות אותם יזמים, ליצירת מסגרת חו זית עם דיירי המתחמים השונים בהם פועלת קבוצת החברה, לפיה יפנו הדיירים את דירתם הישנה, יקבלו מימון לשכירת דירה לתקופת הפינוי, ולאחר מכן יקבלו דירה חדשה בפרויקט שיוקם. מימושם של הפרויקטים מותנה, בין היתר, באישור תוכנית בנין עיר חדשה (ככל שאין תכנית בנין עיר ת ;)קפה המאפשרת את מימוש הפרויקט : פינוי ובינוי, לחוק בקבלת הסכמת כל הדיירים להתפנות מהמקרקעין ופינויים בפועל; בתחולת פרק חמישי4 ; בפטור מהיטל השבחה ומע"מ; בפטור מתשלומים כלשהם1963מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג - .לרמ"י וכיו"ב תנאים לפי העניין

בדרך כלל, בתמורה לפעילותם, זכאים היזמים, בכפוף להתקיימות התנאים המתלים לפרויקט, לסכום בשיעור שנקבע מהתקבולים שיתקבלו בפועל ממכירת כל או חלק מיחידות הדיור בפרויקט שאינן יחידות .חלופיות למפונים. לתאריך הדוח, החברה פועלת במספר מתחמים באזור גוש דן והשרון

,בנוסף במסגרת פעילותה, אפריקה התחדשות פועלת באופן שוטף לאיתור נכסים, אשר עומדים בדרישות "(הריסה ובניה מחדש), עסקאות "מכר חלקי על תיקוניה, ובפרט התמקדות בתמ"א38/2 הוראות תמ"א38 , רשאית הוועדה ה מקומית (עסקאות קומבינציה), בדרך כלל באזור מרכז הארץ. בהתאם להוראות תמ"א38/2 , כמפורט לעיל, והקמתו מחדש בתוספת זכויות בניה להתיר הריסת מבנה אשר עומד בדרישות תמ"א38 .על תיקוניה, ובאופן כאמור, ניתנה האפשרות לניצול מלוא הזכויות במבנים בהתאם להוראות תמ"א38 עם איתורו של נכס פוטנציאלי, מתחילה אפריקה התחדשות במשא ומתן מול בעלי היחידות בנכס "), ובמקביל לכך, מתחילה אפריקה הדיירים " :הפוטנציאלי או נציגיהם ו/או באי כוחם, ככל שישנם (להלן התחדשות בביצוען של בדיקות נדרשות להבנת החברה, ובכלל זה בדיקת היתכנות קניינית, תכנונית, מדידת מקרקעין ובדיקות נוספות של יועצים מטעמה. במקרים בהם בדיקת היתכנות כלכלית ראשונה וישימות צפוי לעמוד בסטנדרט הרווחיות המקובל, אפריקההפרויקט להוצאתו לפועל מעלה כי הנכס הפוטנציאלי התחדשות, מקבלת החלטה עקרונית להמשיך בקידום הפרויקט, לאחריה מתקשרת אפ ריקה התחדשות עם .הדיירים בהסכמים מפורטים

במסגרת ההסכמים המחייבים, נקבעים תנאים מתלים שונים, אשר אי קיומם במסגרת הזמן שנקבעה לכך בהסכם יביא לפקיעת ההסכם. התנאי העיקרי בעניין זה הינו אישור תכנית הבינוי שהכינה אפריקה התחדשות, ואשר סוכמה עם הדיירים, על ידי הועדה המקומית לתכנון לבנייה. הואיל ואישור הב קשות להיתרי הבנייה הינו בדרך של הקלה לפי הוראות חוק התכנון והבנייה בשילוב עם הוראות הדין בנוגע , אין וודאות כי התכניות שהוכנו על יד אפריקה התחדשות ואשר היוו בסיס לאישור תכניות של תמ"א38 של יצוין, כי העלות בספרי אפריקה התחדשו ת ליום31.12.2025 .להסכמים עם הדיירים, תאושרנה בפועל .מיליון ש"ח 330 מלאי בניינים למכירה ומלאי מקרקעין מסתכמת בכ-

:להלן ריכוז נתונים בקשר עם פרויקטים של אפריקה התחדשות עירונית

,נתונים בדבר פרויקטים בביצוע כל הפרויקטים בטבלאות להלן כלולים גם בטבלאות בסעיפים7.11.2 ו - בעתודה" ("קרקעות נוספים פרויקטים וסעיף7.11.4 נתונים בתכנון פרויקטים בדבר 7.11.3 .)""פרויקטים מותלים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

				כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים
תיאור תמציתי של הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים				סטטוס הסכמי של הפרויקט
		זכויות בניה

	סטאטוס	מצב תכנוני / מבוקש מתוכנן	מצב תכנוני נוכחי	שיעור	שיעור ההסכמה הנדרש לתחילת הפרויקט	הדיווח (אלפי	עלויות הקשורות בפרויקטים ליום האחרון של שנת )ש"ח				מועד		סטטוס	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	סוג הפרויקט	שם הפרויקט
	הליכי תכנון	יח"ד / ייעוד אחר	יח"ד / ייעוד אחר	החתמות	והתליות עיקריות נוספות להתחלת ביצוע הפרויקט	עלות נוכחית בספרים ליום 31.12.2025	ירידות ערך שנרשמו במצטבר	עלויות ,בנייה תכנון ואחרות	עלויות מימון שהוונו לקרקע	עלות מקורית	זכייה ייזום	מיקום	הפרויקט
ככלל, ביום הפינוי תירשם ההתחייבות לקומבינציה או התחייבות לדיירים	תב"ע בתוקף	67 + יח"ד 300 מ"ר מסחר	67 + יח"ד300 מ"ר מסחר	100%	67%	118,399	-	88,869	558	28,972	2017	ירושלים	בביצוע	100%	פינוי בינוי	סביוני קטמון החדשה סן מרטין, בנין 25
כנ"ל	תב"ע בתוקף	24 יח"ד	24 יח"ד	100%	80%	56,800	-	19,286	-	37,514	2019	תל אביב	בביצוע	77%	תמ"א	סביוני העיר– בלוך39- 41 , ת"א
כנ"ל	תב"ע בתוקף	161 יח"ד	161 +יח"ד499 מ"ר מסחר	100%	67%	158,771	-	83,042	1,114	74,615	2018	ירושלים	בביצוע	100%	פינוי בינוי	בוליביה14
כנ"ל	תב"ע בתוקף	34 יח"ד	34 יח"ד	100%	80%	46,998	-	14,483	1,235	31,280	2020	תל אביב	בביצוע	50%	תמ"א	ז'בוטינסקי 135-137
כנ"ל	תב"ע בתוקף	192 +יח"ד113 מ"ר מסחר	192 +יח"ד113 מ"ר מסחר	100%	67%	167,642	-	56,280	225	111,137	2019	נתניה	בביצוע	100%	פינוי בינוי	זלמן שניאור- 'שלב א
כנ"ל	תב"ע בתוקף	192 + יח"ד 398 מ"ר שטחי מסחר	192 + יח"ד398 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	7,167	-	6,132	35	1,000			בתכנון			זלמן שניאור – 'שלב ב
כנ"ל	תב"ע בתוקף	140 יח"ד + 343 מ"ר שטחימסחר	134 + יח"ד343 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	81,135	-	18,632	1,218	61,285	2020	ירושלים	בביצוע	50%	פינוי בינוי	SOHO )(קדמת גונן 'שלב א
כנ"ל	תב"ע בתוקף	278 + יח"ד 625 מ"ר שטחימסחר	278 + יח"ד625 מ"ר שטחי מסחר	100%		11,651	-	5,820	17	5,814			בתכנון		פינוי בינוי	SOHO )(קדמת גונן 'שלב ב
כנ"ל		255 + יח"ד 373 מ"ר שטחימסחר	255 + יח"ד373 מ"ר שטחי מסחר	99%		11,131	-	5,560	16	5,555			עתודות ומותלים		פינוי בינוי	SOHO )(קדמת גונן 'שלבג
כנ"ל	תב"ע בתוקף	98 יח"ד	98 יח"ד	100%	80%	3,186	-	2,775	-	411	2019	תל אביב	בתכנון	38%	תמ"א	קיציס16- 26
כנ"ל	תב"ע בתוקף	157 + יח"ד 904 מ"ר שטחי מסחר	157 + יח"ד904 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	2,452	-	1,970	9	474	2019	חיפה	בתכנון	50%	פינוי בינוי	ביתא רוטשילד מתחמים B

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

				כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים
תיאור תמציתי של הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים				סטטוס הסכמי של הפרויקט
		זכויות בניה

	סטאטוס	מצב תכנוני / מבוקש מתוכנן	מצב תכנוני נוכחי	שיעור	שיעור ההסכמה הנדרש לתחילת הפרויקט	הדיווח (אלפי	עלויות הקשורות בפרויקטים ליום האחרון של שנת )ש"ח				מועד		סטטוס	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	סוג הפרויקט	שם הפרויקט
	הליכי תכנון	יח"ד / ייעוד אחר	יח"ד / ייעוד אחר	החתמות	והתליות עיקריות נוספות להתחלת ביצוע הפרויקט	עלות נוכחית בספרים ליום 31.12.2025	ירידות ערך שנרשמו במצטבר	עלויות ,בנייה תכנון ואחרות	עלויות מימון שהוונו לקרקע	עלות מקורית	זכייה ייזום	מיקום	הפרויקט
כנ"ל	תב"ע בתוקף	255 + יח"ד 117 מ"ר שטחי מסחר	236 + יח"ד117 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	9,954	-	2,702	-	7,252	2021	קרית אונו	בתכנון	50%	פינוי בינוי	הצבר הרקפות 'שלבא
כנ"ל	תב"ע בתוקף	126 + יח"ד 740 מ"ר שטחימסחר	126 + יח"ד740 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	1,988	-	1,867	20	101	2019	רחובות	בתכנון	50%	פינוי בינוי	גבריאלוב
כנ"ל	תב"ע בתוקף	138 + יח"ד 140 מ"ר שטחימסחר	138 + יח"ד140 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	1,923	-	1,923	-	-	2018	הרצלי ה	בתכנון	50%	פינוי בינוי	הכוזרי
כנ"ל	תב"ע בתוקף	348 + יח"ד 1,200 מ"ר שטחימסחר	348 + יח"ד 1,200 מ"ר שטחימסחר	100%	67%	893	-	893	-	-	2021	חיפה	בתכנון	50%	פינוי בינוי	מתחם חיל הים
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	177 + יח"ד 937 מ"ר שטחי מסחר	177 + יח"ד937 מ"ר שטחי מסחר	100%	67%	2,765	-	2,220	10	535	2023	חיפה	בתכנון	50%	פינוי בינוי	ביתא רוטשילד מתחםA
כנ"ל		258 יח"ד + 1,021 מ"ר שטחי מסחר	258 יח"ד + 1,021 מ"ר שטחי מסחר	97%	67%	4,030	-	3,237	14	779	2019	חיפה	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	ביתא רוטשילד מתח ם C
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	500 + יח"ד 2,400 מ"ר שטחי מסחר	405 + יח"ד 2,400 מ"ר שטחי מסחר	90%	67%	731	-	731	-	-	2020	לוד	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	לאה גולדברג 'שלבא
כנ"ל				90%		453	-	453								לאה גולדברג 'שלב ב
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	140 + יח"ד 220 מ"ר שטחי מסחר	100 + יח"ד220 מ"ר שטחי מסחר	98%	67%	5,532	-	1,298	-	4,235	2021	קרית אונו	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	מגדלי הרקפת 'שלב ב
כנ"ל	הפקדת התב''ע להתנגדויות	94 + יח"ד 160 מ"ר שטחימסחר	-	80%	67%	1,221	-	1,221	-	-	2018	רמת גן	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	גורי יהודה
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	154 יח"ד	154 יח"ד	85%	67%	2,700	-	2,700	-	-	2018	תל אביב	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	דרך השלום 71-75

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

				כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים
תיאור תמציתי של הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים				סטטוס הסכמי של הפרויקט
		זכויות בניה

	סטאטוס	מצב תכנוני / מבוקש מתוכנן	מצב תכנוני נוכחי	שיעור	שיעור ההסכמה הנדרש לתחילת הפרויקט	הדיווח (אלפי	עלויות הקשורות בפרויקטים ליום האחרון של שנת )ש"ח				מועד		סטטוס	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	סוג הפרויקט	שם הפרויקט
	הליכי תכנון	יח"ד / ייעוד אחר	יח"ד / ייעוד אחר	החתמות	והתליות עיקריות נוספות להתחלת ביצוע הפרויקט	עלות נוכחית בספרים ליום 31.12.2025	ירידות ערך שנרשמו במצטבר	עלויות ,בנייה תכנון ואחרות	עלויות מימון שהוונו לקרקע	עלות מקורית	זכייה ייזום	מיקום	הפרויקט
כנ"ל	הפקדת התב''ע להתנגדויות	174 + יח"ד 532 מ"ר שטחי מסחר	-	72%	67%	264	-	264	-	-	2019	רמת גן	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	אבא הלל 'שלב א
כנ"ל	הפקדת התב''ע להתנגדויות	174 + יח"ד 533 מ"ר שטחימסחר	-	72%	67%	263	-	263	-	-						אבא הלל 'שלב ב
כנ"ל	הגעה לרוב הדרוש	129 + יח"ד 789 מ"ר שטחימסחר	-	63%	67%	1,060	-	1,060	-	-	2018	נתניה	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	פנחס לבון 'שלב א
כנ"ל		140 + יח"ד 782 מ"ר שטחימסחר	-								2018	נתניה	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	פנחס לבון 'שלב ב
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	155 + יח"ד 1,198 מ"ר שטחי מסחר	155 + יח"ד 1,198 מ"ר שטחי מסחר	82%	67%	1,105	-	1,105	-	-	2021	נתניה	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	בן צבי נתניה542 'שלבים א 'ב+ מגרשים 100-102
כנ"ל		28 יח"ד	28 יח"ד	52%							2021	נתניה	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	בן צבי נתניה542 'שלבג
כנ"ל	הפקדת התב''ע להתנגדויות	106 יח"ד	-	69%	67%	601	-	601	-	-	2017	רמת גן	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	מטולה9- 11
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	93 יח"ד	-	83%	67%	693	-	693	-	-	2022	מזכרת בתיה	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	מתחם השוטרים
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	457 +יח"ד1,800 מ"ר מסחר	-	80%	67%	1,398	-	1,398	-	-	2021	ירושלים	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	מתחם הנורית
כנ"ל	מתן תוקף לתב''ע	738 + יח"ד 22,240 מ"ר שטחימסחר	738 + יח"ד 22,240 מ"ר שטחימסחר	71%	67%	925	-	925	-	-	2019	באר שבע	עתודות ומותלים	33%	פינוי בינוי	מתחם רגר
כנ"ל	הגעה לרוב הדרוש	180 יח"ד	-	83%	67%	28	-	28	-	-	2021	נהריה	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	ויצמן רמז

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

				כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים
תיאור תמציתי של הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים				סטטוס הסכמי של הפרויקט
		זכויות בניה

	סטאטוס	מצב תכנוני / מבוקש מתוכנן	מצב תכנוני נוכחי	שיעור	שיעור ההסכמה הנדרש לתחילת הפרויקט	הדיווח (אלפי	עלויות הקשורות בפרויקטים ליום האחרון של שנת )ש"ח				מועד		סטטוס	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	סוג הפרויקט	שם הפרויקט
	הליכי תכנון	יח"ד / ייעוד אחר	יח"ד / ייעוד אחר	החתמות	והתליות עיקריות נוספות להתחלת ביצוע הפרויקט	עלות נוכחית בספרים ליום 31.12.2025	ירידות ערך שנרשמו במצטבר	עלויות ,בנייה תכנון ואחרות	עלויות מימון שהוונו לקרקע	עלות מקורית	זכייה ייזום	מיקום	הפרויקט
כנ"ל	הגעה לרוב הדרוש	337 יח"ד	-	73%	67%	119	-	119	-	-	2021	נהריה	עתודות ומותלים	50%	פינוי בינוי	קרן היסוד
כנ"ל	גיבוש התכנית	669 יח"ד	-	69%	67%	998	-	998	-	-	2023	אשקלון	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	קיקיון
כנ"ל	הגעה לרוב הדרוש	134 יח"ד	-	68%	67%	438	-	438	-	-	2024	יהוד	עתודות ומותלים	100%	פינוי בינוי	מרכוס

, רוב מיוחס של בעלי דירות במקבץ פינוי בינוי, שבבעלותם2006 מבעלי הדירות, אולם בהתאם להוראות חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), תשס"ו- ) הרוב הדרוש לביצוע פרויקט פינוי בינוי עומד על100%(1 לפחות מהדירות בכל בית משותף שבאותו מקבץ (במקום שני שלישים לפני כן) ויותר ממחצית מהשטחים המשותפים צמודים שני שלישים לפחות מתוך כלל הדירות שבמקבץ, וכן בתנאי שבבעלותם60% , תוקן חוק המקרקעין (חיזוקלדירותיהם, יוכל לפנות לבית משפט בבקשה כי בית המשפט יבחן האם מדובר בסירוב בלתי סביר של מיעוט בעלי הדירות המתנגדים לעסקה. בנוסף , במסגרת חוק ההסדרים2023 , לשם פניה למפקח על המקרקעין כדי שיאשר ביצוע פרויקט בבניין מסוים הופחת כך שנדרשת , כך שהרוב הדרוש למיזמי התחדשות עירונית, מסוג תמ"א382008בתים משותפים מפני רעידות אדמה), תשס"ו.בבית המשותף ששני שלישים מהרכוש המשותף צמודים לדירותיהם הסכמתם של מי שהם בעלים של לפחות שני שלישים מהדירות

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==


		– נתונים כלליים על הפרויקטים			פרויקטים התחדשות עירונית

שיעור רווח גולמי (צפוי2)	רווח גולמי שטרם	הכנסות שטרם	סיום בניה	תחילת בניה צפויה/צפי	מ"ר /מסחר /משרדים אחר	מספר דירות (לשיווק1 )	מספר דירות (לבנייה1)	מספר דירות קיימות	שם
	הוכר(2)	הוכרו(2)	צפוי	למועד קבלת היתר בניה
30%	1,143	3,762	2026	דצמ- 21	300	67	83	16	סביוני קטמון החדשה סן מרטין , בנין 25
23%	12,442	54,986	2026	אוג- 23	-	24	49	25	סביוני העיר– בלוך39-41 , ת"א
27%	27,840	103,875	2028	אוק- 25	-	34	68	34	ז'בוטינסקי 135-137
25%	68,925	278,122	2027	ינו- 24	499	161	216	55	בוליביה14
20%	94,120	469,283	2028	דצמ- 24	113	192	256	64	זלמן שניאור - 'שלב א
20%	107,593	529,149	2030	2026	398	192	256	64	זלמן שניאור – 'שלב ב
25%	57,386	227,473	2029	דצמ- 24	345	140	217	77	SOHO )(קדמת גונן 'שלב א
21%	98,960	482,609	2030	2026	670	278	426	148	SOHO )(קדמת גונן 'שלב ב
27%	134,529	497,129	2031	2027	373	255	407	152	SOHO )(קדמת גונן 'שלבג
16%	27,655	169,523	2029	2026	-	98	178	80	קיציס16-26
17%	30,013	176,478	2030	2026	904	157	205	48	ביתא רוטשילד מתחםB
18%	65,710	355,372	2030	2026	117	255	337	82	הצבר הרקפות 'שלב א
19%	32,118	165,219	2030	2026	772	126	156	30	גבריאלוב
21%	41,200	200,162	2029	2026	140	138	204	66	הכוזרי
25%	129,577	546,256	2030	2026	1,200	348	467	119	מתחם חיל הים
17%	33,21 2	199,919	2030	2026	937	177	225	48	ביתא רוטשילד מתחםA
13%	40,130	298,270	2030	2027	1,021	258	330	72	ביתא רוטשילד מתחםC
12%	70,186	592,796	2033	2029	1,453	309	383	74	לאה גולדברג 'שלב א
-	-	-	2034	2030	947	191	237	46	לאה גולדברג 'שלב ב
9%	18,818	218,102	2030	2027	220	140	226	86	מגדלי הרקפת 'שלב ב
26%	36,292	138,195	2032	2028	160	94	133	39	גורי יהודה
17%	79,943	471,568	2031	2028	-	154	250	96	דרך השלום 71-75
20%	61,234	300,882	2033	2029	248	179	261	82	אבא הלל שלב 'א
-	-	-	2034	2030	248	179	261	82	אבא הלל שלב 'ב
21%	67,315	321,438	2031	2028	783	118	175	57	פנחס לבון 'שלב א
21%	86,140	411,331	2032	2029	783	151	190	39	פנחס לבון 'שלב ב
16%	42,725	275,074	2030-2031	2027-2028	659	155	289	134	בן צבי נתניה 542 'שלבים א ב' מגרשים+ 100-102
-	-	-	2030-2031	2027-2028	122	28	54	25	בן צבי נתניה 542 שלבג'
13%	44,853	347,139	2032	2029	-	106	165	59	מטולה9-11
16%	39,265	242,899	2031	2028	-	93	135	42	מתחם השוטרים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים	פרויקטים התחדשות עירונית– נתונים כלליים על הפרויקטים
שיעור רווח גולמי (צפוי2)	רווח גולמי שטרם	הכנסות שטרם	סיום בניה	תחילת בניה צפויה/צפי	מ"ר /מסחר /משרדים אחר	מספר דירות (לשיווק1 )	מספר דירות (לבנייה1)	מספר דירות קיימות	שם
	הוכר(2)	הוכרו(2)	צפוי	למועד קבלת היתר בניה
21%	250,781	1,167,345	2034	2028	1800	457	590	133	מתחם הנורית
13%	64,059	502,464	2034	2029	22,240	738	874	136	מתחם רגר 'שלב א
									מתחם רגר 'שלב ב- 'ג
-	-	-	2034	2030	-	180	216	36	ויצמן רמז
	-	-	2035	2031	-	337	417	80	קרן היסוד
21%	248,663	1,203,834	2034	2029	2,630	669	803	134	קיקיון
19%	71,086	366,688	2032	2029	-	134	190	56	מרכוס
	2,183,913	11,317,342			40,080	7,312	9,928	2,616	סה"כ

., יתר הנתונים מוצגים לפי חלקה של החברה מספר יח"ד מוצג לפי100% (1)

"), לרבות המתחמים, כמות היחידות הפרויקטים " :(בס"ק זה להלן, ביחד הנתונים המובאים בסעיף7.11.6 שמתוכננות להיבנות בהם ומועדי קבלת היתרי הבניה, מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרת המונח בחוק ניירות . יובהר כי מדובר בשלב ראשוני וכי התממשותו של כל אחד מהפרויקטים האמורים אינה ודאית1968 ערך, תשכ"חואינה בשליטת החברה, בין היתר , בשל אי הגעה להסכמה על פרטי ההסכם המפורט עם הרוב הנדרש מקרב בעלי הזכויות בפרויקטים ו/או אי קבלת היתרי בניה לפרויקטים ו/או אי התקיימות איזה מהתנאים הדרושים להקמת הפרויקטים במתחמים ו/או קיומם של דיירים מוגנים במתחמים ו/ או שינוי לרעה בביקוש ליחידות דיור בסב יבת המתחמים ו/או במצב שוק הנדל"ן ו/או התממשות גורמי הסיכון בתחומי פעילותה של החברה, כמפורט בסעיף23 .להלן

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

:*מות הדרושיעה לרוב החתי בהם החברה טרם הגינוי בינוי פיקטים אודות פרוים נוספינתונ

זכויות בניה מצב תכנוני מבוקש / מתוכנן	זכויות בניה מצב תכנוני מבוקש / מתוכנן	זכויות בניה מצב תכנוני מבוקש / מתוכנן	מצב תכנוני נוכחי "	מצב תכנוני נוכחי "	הערכת החברה לגבי משך הזמן הצפוי עד להגעה לשיעור ההסכמה הנדרש הפרויקט	מועד תחילת ביצוע ההחתמות	סטטוס הסכמי של הפרויקט שיעור ההסכמה שיעור	סטטוס הסכמי של הפרויקט שיעור ההסכמה שיעור	שטח במ"ר	חלק התאגיד בשליטה בחברות הפרויקט	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט )%(	שם

סטאטוס הליכי תכנון	מ"ר ליח"ד / ייעוד אחר	/ יח"ד ייעוד אחר	מר ליח"ד / ייעוד אחר	/ יח"ד ייעוד אחר			החתמות הדיירים על הסכם	הנדרש לתחילת הפרויקט(1)
שלבי תיאום תכנון מול העירייה- צפויים להגיש .סט מסמכי תכנית	96 מ "ר ליח ,"ד750 מ "ר מסחר	134	-	-	6-12 חודשים	יולי 2021	63%	67%	18,330	100%	100%	פנחס לבון שלב 'א
שלבי תיאום תכנון מול העירייה- צפויים להגיש .סט מסמכי תכנית	96 מ "ר ליח ,"ד750 מ "ר מסחר	135	-	-	6-12 חודשים	יולי 2021	63%	67%	18,330	100%	100%	פנחס לבון שלב 'ב

, רוב מיוחס של בעלי דירות במקבץ פינוי2006 מבעלי הדירות, אולם בהתאם להוראות חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), תשס"ו- הרוב הדרוש לביצוע פרויקט פינוי בינוי עומד על100% (1) לפחות מהדירות בכל בית משותף שבאותו מקבץ (במקום שני שלישים לפני כן) ויותר ממחצית בינוי, שבבעלותם שני שלישים לפחות מתוך כלל הדירות שבמקבץ, וכן בתנאי שבבעלותם60% מהשטחים המשותפים צמודים לדירותיהם, יוכל לפנות לבית משפט בבקשה כי בית המשפט יבחן האם מדובר בסירוב בלתי סביר של מיעוט בעלי הדיר ות המתנגדים לעסקה. בנוסף, במסגרת , לשם פניה למפקח על , כך שהרוב הדרוש למיזמי התחדשות עירונית, מסוג תמ"א382008 ,תוקן חוק המקרקעין (חיזוק בתים משותפים מפני רעידות אדמה), תשס"ו- חוק ההסדרים2023 המקרקעין כדי שיאשר ביצוע פרויקט בבניין מסוים הופחת כך שנדרשת הסכמתם של מי שהם בעלים של לפחות שני שלישים מהדירות בבי ת המשותף ששני שלישים מהרכוש המשותף צמודים .לדירותיהם

שיעור רווח גולמי צפוי	רווח גולמי צפוי(2 )	הכנסות צפויות(2)	סיום בניה צפוי	הערכת החברה למועד קבלת היתר בניה ותחילת בניה	/מ"ר מסחר /משרדים שימושים אחרים חלק החברה	מספר דירות לשיווק(1)	מספר דירות לבנייה(1)	מספר דירות קיימות	סטטוס הפרויקט	סוג הפרויקט	שם
-	-	-	2031	2028	750	134	175	48	טרם הושג רוב החתימות הנדרש	פינוי בינוי	פנחס לבון 'שלב א
-	-	-	2032	2029	750	135	175	48	טרם הושג רוב החתימות הנדרש	פינוי בינוי	פנחס לבון שלב ב

., יתר הנתונים מוצגים לפי חלקה של החברה מספר יח"ד מוצג לפי100% (1)

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

	קבלן ביצוע	קבלן ביצוע				7.11.7 מידע על אשראי לליווי פרויקט )(באלפי ש"ח1	7.11.7 מידע על אשראי לליווי פרויקט )(באלפי ש"ח1	7.11.7 מידע על אשראי לליווי פרויקט )(באלפי ש"ח1
?הצמדת תמורה [לא צמוד/ מדד תשומות/ אחר[	כיסוי אחריות בגין בדק על ידי קבלן ראשי? ] כן/לא[	סוג ההתקשרות עם קבלן ראש ] פאושלי/ כתב כמויות/ אחר – ]פרט	הקבלן הראשי הינו צד קשור לחברה ][כן/לא	Non- Recourse )?(כן/לא	סה"כ מסגרת אשראי	יתרה לניצול ערבויות לתאריך המאזן	תקרת אשראי ערבויות	יתרה לניצול אשראי פיננסי לתאריך המאזן	תקרת אשראי פיננסי	שם פרויקט
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	2,620,476	1,379,581	2,122,340	9,044	498,136	סומייל דרום3
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	19,645	-	-	12,007	19,645	סומייל דרום - מסגרת אשראי נוספת3
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	349,000	34,218	300,000	38,091	49,000	סביוני גבעת שמואל מגרש 1005
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	245,242	16,500	245,242	-	-	סביוני גבעת שמואל מגרש 1004
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	436,000	134,144	181,000	156,019	255,000	סביוני גבעת שמואל 1006+1007 5
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	לא	לא	133,200	4,574	16,300	17,082	116,900	סביוני רמת שרת4
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	308,045	43,334	308,045	-	-	סביונ קטמון החדשה
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	לא	לא	389,936	9,098	389,936	-	-	סביון ואירוס (מחיר )למשתכן נס ציונה
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	לא	לא	35,000	1,647	35,000	18,223	25,000	סביוני נצר סירני
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	187,110	28,797	187,110	7,596	13,090	בלוך39-41 , ת"א
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	לא	לא	452,000	176,899	452,000	45,000	45,000	בוליביה14 , ירושלים
-	-	-	-	לא	34,664	-	-	-	34,664	עפרון, הוד השרון
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	1,433,150	597,039	987,950	273,250	445,200	סומייל, צפון122 3 6
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	104,000	65,000	65,000	25,283	39,000	סומייל, צפון123 3 6
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	426,390	166,173	334,590	61,913	91,800	סביון גרדנס
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	לא	לא	496,315	108,244	362,715	82,336	133,600	שדרת הסביונים פ"ת
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	280,802	79,178	220,802	60,000	60,000	SOHO קדמת גונן
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	636,500	384,933	636,500	166,250	166,250	סביוני השמורה (זלמן )שניאור
מדד תשומות הבניה	כן	פאושלי	כן	לא	223,050	87,299	223,050	29,200	29,200	ז'בוטינסקי135-137 ת"א
-	-	-	-	לא	180,108	-	-	-	180,108	אזור
-	-	-	-	לא	55,000	291	12,500	31,172	42,500	נשר מימון קרקע מיקדמי והסכם שוברים
-	-	-	-	לא	57,630	-	3,169	22,512	57,630	אולפני הרצליה
-	-	-	-	לא	58,689	-	-	-	58,689	אולפני הרצליה מגרש103
-	-	-	-	לא	10,186	-	-	-	10,186	רמת מרפא

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

. 1.9 ועד פריים פלוס5 0. טווח ריבית אשראי פיננסי פריים פלוס3 1 למעט האמור מטה . החברה עומדת בתנאי הסכמי הליווי 31.12. ליום2025 2 .חלק מהאשראי מוצג לפי שיטת השווי המאזני[3 ] .מוצג לפי שיטת השווי המאזני[4] .החברה לא עמדה בתנאים לפתיחת הליווי. עם זאת, למועד פרסום הדוח נכנס הסכם הליווי הבנקאי לתוקפו ליום31.12.2025[5] מוקדמות בפרויקט. למועד פרסום הדוח החברה קיבלה הסכמה החברה לא עמדה בתנאי של היקף מכירו ת יצויין כי ליום31.12.2025 6 . עקרונית מהבנק על הארכת המועד לעמידה בתנאי זה עד ליום31.12.2026

:[1] (באלפשראלין ביתוח מקרקעיח) העוסקות בפ" שי 31.12.ום2025 להלן טבלה המרכזת את ההשקעות בחברות קשורות מהותיות לי

הלוואות בעלים ליום 31.12.2025	סך ההשקעה בדוח המאוחד של החברה ליום 31.12.2025	דיבידנד מצטבר שחולק עד ליום 31.12.2025	חלק החברה )ברווח (הפסד שנצבר ליום 31.12.2025	חלק החברה )ברווח (הפסד 2023	חלק החברה )ברווח (הפסד 2024	חלק החברה )ברווח (הפסד 2025	עלות ההשקעה בדוח המאוחד של החברה ליום 31.12.2025	שיעור	מס' יח"ד ושטח מסחרי- לפי תכניות החברה	חברה מוחזקת
33,404	32,916	-	7,079	1,947	7,395	7,002	25,837	50%	לפרטים ראו סעיף7.11.2 לעיל (פרויקטים בביצוע , פרויקט מהותיDUO סמל דרום ופרויקט מהותי סמל צפון)	מגדלי סומייל בע"מ
65,987	51,978	-	(223)	269	9,787	8,907	52,201	57.5%	לפרטים ראו סעיף7.11.2 לעיל (פרויקטים בביצוע , פרויקט מהותיDUO )סמל דרום	רמנח בע"מ
13,942	(5,240)	( 13,600 )	8,090	573	449	(4,319)	270	50%	,לפרטים ראו סעיף7.11.2 לעיל (פרויקט רמת שרת- פרויקטים בביצוע )	פ.א פיתוח ובניה בירושלים בע"מ
60,905	14,843	-	5,681	152	5,935	5,689	9,162	40%	לפרטים ראו סעיף2. 11 .5 ,לעיל (פרויקטים בביצוע פרויקט מהותיDUO סמל דרום ופרויקט מהותי )סמל צפון	אפרירם בע"מ
-	5,252	( 54,898 )	60,150	1,563	315	138	-	50%		א.מ.ד.ס מחיר למשתכן (שותפות )רשומה
7,538	157,980	-	157,911	14,653	31,226	15,287	69	50%	לפרטים ראו סעיף8.8.2 להלן	דיור להשכרה שוהם
58,022	43,440	-	(8,866)	(1,476)	(742)	(5,342)	52,306	50%	לפרטים ראו סעיף7.11.2 ו- 7.11.5 לעיל	קדמת גונן בע"מ
10,508	9,270	-	(619)	(43)	(173)	(385)	9,889	50%	לפרטים ראו סעיף7.11.3 ו- 7.11.5 לעיל	ביתא רוטשילד בע"מ
7,837	18,561	-	(506)	(80)	(126)	(222)	19,067	50%	לפרטים ראו סעיף7.11.3 ו- 7.11.5 לעיל (פרויקט )הצבר הרקפות	מגדלי הרקפת בע"מ

==> picture [127 x 24] intentionally omitted <==

.או פחות אינן מאוחדות עוד , חברות המוחזקות בשיעור של50% בהתאם למדיניות קבוצת החברה, החל מיום1.1.2008

ות נוספות ים והתקשרוים אחרינכס

התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ- מקב"ת גני יהודה

לפרק תיאור עסקי התאגיד אשר נכלל בדוח 7.10.9לפרטים בקשר עם ההתקשרות האמורה, ראו סעיף . המידע המובא בדוח) :(מס' אסמכתא2018-01-019626 שפורסם ביום13.3.2018 התקופתי לשנת2017 לדוחות הכספיים של החברה ליום )(1 לפרטים נוספים ראו ביאור15.האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה .31.12.2025

קרקעות שנמכרו 7.13.7

וכן מכרה את זכויותיה במקרקעין , מכרה החברה קרקע אחת בלבד במהלך התקופה מיום1.1.2023 , כמפורט להלן. המהווים חלק מפרויקט סביוני גבעת שמואל התקשרה החברה בהסכם למכירת זכויותיה ב מקרקעין וכן כל ההתחייבויות במקרקעין ביום15.10.2023 .מיליון ש"ח בחיפה, בתמורה לסך של כ- 3 בגוש12254 המהווה חלק מחלקה213,וביחס אליהם

ן ישום המקרקעישום בלשכת ריות וריר, בדק, אחרמהפרשות לג 7.13.8

, 31.12.2025ליום המקרקעין רישום בלשכת ורישום אחריות בדק, לגמר, החברה הפרשות יתרת 27,947 אלפי ש"ח כו - 21,052 אלפי ש"ח כ - 20,767 הסתכמה בסך של כ- 31.12.2023 ו ליום 31.12.2024 קטמון החדשה ," ", "סביוני מ"סביוןview נבעה בעיקר מ- 31.12.2025ליום ההפרשהאלפי ש"ח., בהתאמה נבעה בעיקר מ "סביוני 31.12.2023 ו - ההפרשה לימים31.12.2024""סביוני גליל ים" ו"סביוני גבעת שמואל. .""מגדל סביון סיטי "רעננה", "סביוני חריש", "סביוני גליל ים ו- במסגרת הסכמי המכר שבין החברה לבין הרוכשים, וכן במסגרת חלק מההסכמים לפיהם רוכשת החברה ר מ"י ו/או משרד השיכון והבינוי), מתחייבת החברה לרשום ,זכויות במקרקעין (לרבות הסכמים עם פרטיים את היחידות אותן בנתה כבית משותף (אם וככל שהדבר נדרש לצרכי רישום) ולרשום את היחידות על שם דוח , טרם נרשמו על שם הקונים יחידות דיור, כמפורט בטבלה שלהלן, וזאת הואילהרוכשים. לתאריך ה החברה ., לרבות הליכי פרצלציה ועל פי רוב, כרוך רישום הזכויות גם בביצוע הליכים שאינם בשליטת מרבית ההסכמים עם רוכשי יחידות הדיור קובעים, כי התחייבות החברה לרישום בית משותף וכן לרישום ,לפרטים בדבר חוק המכר הבטחת השקעות.על שם הרוכש, מותנית בהשלמת הליך הפרצלציה היחידה .לעיל 7.2הקובע, בין היתר, לוחות זמנים לרישום זכויות הרוכשים בדירות, ראו סעיף (כולל חלק השותפים בעסקאות להלן פרטים בדבר סטטוס רישום יחידות דיור שנמכרו, ליום31.12.2025 משותפות וכולל חלק הבעלים בעסקאות קומבינציה בעין, אך לא כולל יחידות דיור שהשותף האחר לעסקה :)המשותפת אחראי על הטיפול ברישומן

יח"ד שנרשמו לגביהם צווי בתים משותפים	יח"ד שטרם נרשמו ע"ש רוכשים	יח"ד שנרשמו ע"ש רוכשים	סה"כ יח"ד בטיפול	סטטוס
948	886	092 ,1	090 ,4	יח"ד בתהליכי רישום
-	-	850 ,2	482 ,3	יח"ד שרישומם מותנה בביצוע פרצלציה

םירותים ושיות מוצרילוח הכנסות ורווחיפ 7.14

להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה ממכירת דירות למגורים (חלוקה על פי אתרים), אשר שיעורן החברה :) או יותר מהכנסות החברה (באלפי ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות כאמור מהווה10%

31.12.2023	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	31.12.2025	31.12.2025	אתרי פרויקטים
אחוז	אלפי ש"ח	אחוז	אלפי ש"ח	אחוז	אלפי ש"ח
11%	105,052	24%	203,400	26%	203,873	סומייל DUO
19%	175,549	21%	185,104	20%	159,921	סביוני גבעת שמואל
-	-	1%	9,034	12%	95,162	שדרת הסביונים
-	-	3%	22,723	11%	83,269	בוליביה

לקוחות 7.15 חבר ה אין תלות במיבתחום הבניה למגורים נובעות ממספר רב של רוכשי דירות. ל הכנסות החברה .מלקוחותיה ווק והפצהיש 7.16

, גדל מספר2025 - לב לתמורות שחלו בשוק הנדל"ן ועל מנת להיענות למקובלות השוק, בשנים2023בשים " (עד ליתרת תשלום" העסקאות של קבוצת החברה בהן נכללו הסדרי מימון כדוגמת תנאי תשלום20/80 ") או סבסוד תשלומי הריבית (כולם או חלקם) בגין 20/80 הטבת " :למועד המסירה) (להלן בשיעור של70% אלפי 300") (כאשר היקפה הממוצע של ההלוואה כאמור הינו כ- הטבת הלוואה " :הלוואות רוכשים (להלן ש"ח), ואלו היוו שיעור משמעותי מכלל העסקאות. להשלמת התמונה יצוין, כי בחלק מהפרויקטים ניתנת הגנה (חלקית או מלאה) מפני שינויים בשיעור מדד תשומות הבניה. עוד יצ וין, כי בחלק מהעסקאות, ניתנת .יותר מהטבה אחת

מכלל העסקאות) ומיעוטן תוך 80% (כ - הרלוונטיות, עיקר העסקאות נעשו תוך מתן הטבת20/80 בתקופות .)מכלל העסקאות 10% מתן הטבת הלוואה (כיצוין, כי להערכת החברה החשש שבסמוך למועד המסירה, הרוכשים לא יעמדו ביתרת להטבת20/80ביחס התשלום (בין אם בשל היעדר יכולת כלכלית ובין אם בשל שינויים בתנאי השוק, לפיה יתייחסו לתשלום ששולם כתשלום עבור "אופציה" לרכישת דירה, ויבחרו שלא "לממש את האופציה") הינו חשש בס בירות נמוכה, בין היתר בשל הסכום האבסולוטי המשמעותי שרוכשים נדרשים לשלם במועד ההתקשרות בהסכם המכר ושאותו הם יהיו בחשיפה להפסיד. יחד עם זאת, להערכת החברה, בשים לב לאמור לעיל, גם אם סיכון זה יתממש בקנה מידה נרחב, היקף השפעתו לרעה על קבוצת החברה נמוך יחסית , וזאת מהסיבות ) חוזי המכר בהם מתקשרת קבוצת החברה כוללים סעיף פיצוי מוסכם, במקרה של הפרה על ידי( :הבאות1 ,משווי הדירה (יצוין 15% - חודשים קודם למועד המסירה, בשיעור של10% הרוכש במהלך התקופה של18 כי קיים סעיף פיצוי מוסכם גם במקרה של הפרה קודם לתקופה האמורה ,, בשיעור נמוך יותר, בין היתר ) ככלל, הפרויקטים של( ;)בשל היכולת של החברה למכור את הדירה בשנית, תוך תזמון מיטבי לחברה2 קבוצת החברה ממוקמים באזורי ביקוש, מאפיין המביא לקבוצת החברה לקוחות בעלי איתנות פיננסית ) בשים לב לשלב המוקדם שלגבוהה יחסית ואף מגדיל את סיכויי המכירה החוזרת של כ( ;ל דירה כאמור3 שיווק הפרויקטים, קיימת השבחה טבעית ומובנית של הפרויקט, ולכן גם אם תחול בשוק ירידה במחירי הדירות, בשים לב לחלק ששולם וההשבחה הטבעית כאמור, ניתן יהיה למכור את הדירה במחיר דומה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.)למחיר החוזי (לרבות בתוספת הפיצוי המוסכם אשר נותר בידי קבוצת החברה להטבת הלוואה, למיטב ידיעת החברה, התאגיד הבנקאי המעמיד את ההלוואה בוחן את יכולתביחס האמורה והן ביחס למשכנתא אשר אותה צפוי ליטול הרוכש לצורךה ההחזר של הרוכש הן ביחס להלווא תשלום התמורה, וזאת בהתאם להנחיות בנק ישראל. בשים לב לאמור לעיל, להערכת החברה, במקרה ., הינה נמוכה כאמור, החשיפה לאי עמידת הרוכשים בהתחייבויותיהם, לרבות אם נלווית לה הטבת20/80 יחידות דיור, ב היקף 66 ו/או הטבת הלוואה מסתכם לכ- הכוללות הטבת20/80 העסקאות בשנת2025היקף .ש"ח וני מילי102,167 כספי של כ-

צבר הזמנות 7.17

להלן פילוח צבר ההזמנות של)החברה (בפעילותה בתחום פיתוח המקרקעין בישראל , לפי תקופת ההכרה :)בהכנסה הצפויה בחתך של רבעונים לשנה הקרובה ובחתך של השנים שלאחר מכן (באלפי ש"ח

31.12.2025	ליום	תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה
מקדמות ותשלומים צפויים להתקבל בגין חוזי מכירה מחייבים	הכנסות שיוכרו בגין חוזי מכירה
	מחייבים
156,456	111,445	רבעון1 שנת2026
23,409	143,118	רבעון2 שנת2026
45,593	144,133	רבעון3 שנת2026
62,172	153,261	רבעון4 שנת2026
687,639	493,981	שנת2027
553,352	242,612	שנת2028
92,395	86,938	שנת2029
35,164	12,679	שנת2030 ואילך

להלן פילוח צבר ההזמנות של חברות כלולות (בפעילותה בתחום פיתוח המקרקעין בישראל), לפי תקופת :)ההכרה בהכנסה הצפויה בחתך של רבעונים לשנה הקרובה ובחתך של השנים שלאחר מכן (באלפי ש"ח

31.12.2025	ליום	תקופת ההכרה הצפויה בהכנסה
מקדמות ותשלומים צפויים להתקבל בגין חוזי מכירה מחייבים	הכנסות שיוכרו בגין חוזי מכירה
	מחייבים
27,019	23,620	רבעון1 שנת2026
11,335	36,204	רבעון2 שנת2026
19,196	42,035	רבעון3 שנת2026
5,555	40,472	רבעון4 שנת2026
261,350	131,800	שנת2027
6,988	52,128	שנת2028
88,294	49,982	שנת2029
32,083	4,952	שנת2030 ואילך

מובהר, כי המידע המובא בטבלה דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הנחות, הערכות ותכניות החברה , ואין כל ודאות בהתממשותו, וזאת, בין היתר, לאור קצב הקמת הפרויקטים והערכות החברה להלן . להשלמתם, וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי הסיכון של החברה בפעילותה, כמפורט בסעיף23 הינה לאורך זמן, על פי, ההכרה בהכנסה ממכירת דירות על ידי קבלנים יזמים אומיתעל פי התקינה הבינל . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025י אור2(וט) ענ י ין זה ראו גם ב. לקצב התקדמות הביצוע ולשנת אלפי ש"ח 784,462 בכ - 2025הסתכמו לשנת ,ההכנסות ממכירת דירות על פי התקינה הבינלאומית .אלפי ש"ח 863,377 בכ2024

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

תחרות 7.18

ענף הנדל"ן בישראל בכלל וענף הבניה למגורים בפרט מאופיין בתחרותיות רבה. מספר החברות בענף זה החברה , הינו קטן יחסית בעוד שמספר החברות הבינוניות הבונות מאות יחידות דיור בזמן נתון, כדוגמת העיקריים שלה .והקטנות אשר בונות מספר קטן יותר של יחידות דיור בטווח זמן נתון, הינו רב מתחרי ."י.ח""אשדר ו- נמנות חברות כמו": "אזורים", "שיכון ובינוי, ,בתחום פעילותה ,ולמיטב ידיעתההחברה דוח , עומד על אחוזים חלקה של החברה בענף הבניה למגורים במגזר הפרטי בישראל, לתאריך ה"דמרי. , בדומה לחברות הנזכרות לעיל. בודדים רואה כמתחרה פוטנציאלי כל יזם-קבלן אשר בונה באותו מתחם גיאוגרפי בו היא בונה וכן יזמים - החברה קבלנים נוספים אשר בונים באזורים העשויים להוות תחליף ראוי לאזור בו היא בונה. פעילות המתחרים נבדקת על ידי החברה )"על בסיס קבוע, בין השאר, באמצעות סקרי שוק (המכונים סקרי "לקוח סמוי ובאמצעות סקירה של אמצעי המדיה הקיימים על מנת להיות מעודכנים בפעילות המתחרים , למרות זאת החברה רואה עצמה כמובילת שוק בכל אתר בו היא פועלת ומכוונת את פעולותיה על פי החלטת הנהלת החברה בכל אתר .

החיוביים המשפיעים על מעמדה של החברה בתחום פעילות זה בישראל הינו השימוש בסימן אחד הגורמים .המסחר "סביונים" הידוע בקרב קהל הרוכשים הפוטנציאלי כמותג לבניה ולפיתוח איכותיים

ם נכסיים לא מוחשי 7.19 לחברה ולאפריקה השקעות מוניטין רב שנים בבניית שכונות מגורים בארץ. המותג "סביונים" מזוהה עם שכונות המגורים הנבנות על ידי החברה ועל ידי אפריקה השקעות (לפרויקטים השונים של החברה ישנם .)שמות המזוהים עם כל פרויקט

הסכם לשימוש בסימן מסחרי

נחתם בין החברה לבין אפריקה השקעות הסכם שימוש בסימן מסחר לפיו הוענקה לחברה ביום22.6.2006 לדוחות הכספיים של החברה ליום )י אור35ג (6. לפרטים נוספים ראו בהזכות להשתמש בסימן המסחר . 31.12.2025

יהון אנוש 7.20

כללי

פה, זכאים עובדי החברה לשכר, נלוות ותנאים סוציאליים מקובלים. חלק על פי הסכמים בכתב ובעלמהעובדים הבכירים זכאים, בנוסף, להחזר הוצאות מקובלות וכן כי יועמד לרשותם רכב וכי החברה תישא מכירות בהתאםבהוצאות (כולן או חלקן) הכרוכות בהחזקתו. אנשי מכירות זכאים, בנוסף, למענקים בגין .למנגנון שנקבע עימם

עובדי החברה מועסקים על בסיס חוזים אישיים אשר נחתמים עם כל עובד בעת קליטתו לעבודה. כל מהשכר ברוטו בקופות גמל ו/או לקרן פנסיה. מרבית העובדים זכאים להשתתפות החברה בשיעור של6.5% מהשכר ברוטו. בנוסף, נוהגת החברה העובדים זכאים להשתתפות החברה בקרן השתלמות בשיעור של7.5% מהשכר לרכוש עבור מנהלים ועובדים בכירים פוליסת ביטוח אובדן כושר עבודה בעלות חודשית של עד2.5% מעסיק מכוסות בחלקן באמצעות הפרשותברוטו. התחייבויות החברה לע ובדים בגין סיום יחסי עובדשוטפות לקופות פיצויים אישיות. יתרת הסכומים בגין התחייבויות כאמור הופרשה בספרי החברה. מסוף

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

,לחוק פיצויי פיטורין מחתימה החברה את עובדיה החדשים על חוזים הכוללים את סעיף14 שנת2008 .1963 התשכ"ג,לחברה מדיניות ונהלי עבודה פנימיים המסדירים את התנהלותה במגוון פעילויותיה, כגון: דיווח נוכחות ,החזר הוצאות אישיות, החזר הוצאות בגין נסיעות עבודה, החזר הוצאות בגין שימוש במכשירים סלולריים .יציאה לימי עיון וקורסים וכיו"ב :החברה נוהגת להשקיע בהון האנושי שלה במגוון דרכים, לרבות, בין היתר, באמצעות החברה משקיעה משאבים רבים בקליטה, חניכה, הדרכה ופיתוח מקצועי של עובדיה. בתחילת כל- הדרכות שנה מתבצע על ידי החברה הליך אבחון של צרכי ההדרכה בחברה, ובעקבותיו נבנות תוכניות הדרכה .התואמות את צרכי החברה

לחברה מערך הערכת ביצועים ומספר תוכניות תגמול אשר מטרתן לעודד ולתמרץ - ם יות תגמול לעובדיתוכנ את עובדיה לשיפור הישגים וביצועים מקצועיים בתחום עיסוקם בחברה, כגון מענק שנתי אשר ניתן בעקבות הליך הערכת ביצועים אשר נערך על ידי החברה, ועל פי המלצת מנהל היחידה הרלבנטי (משולם, לרוב, בחודש .אפריל בכל שנה). כמו כן קיימת תוכנית תגמול על בסיס מכירות לאנשי השיווק והמכירות של החברה החברה משקיעה רבות בטיפוח שביעות הרצון של עובדיה, וזאת באמצעות מגוון רחב של פעילויות - רווחה .חטיבתיות, אגפים ואישיות, המתבצעות במהלך השנה

לנושאי משרה בחברה על ,אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה מדיניות תגמול מעודכנת ביום23.1.2024 .)" 2024 מדיניות התגמול " :החברות, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת (להלן לחוק פי תיקון20 שפרסמה החברה ביום ראו דוח זימון האסיפה המשלים לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול2024 ") ודוח התוצאות מיום23.1.2024 2024דוח הזימון " :) (להלן :(מס' אסמכתא2024-01-005665 16.1.2024 המצורפת "), לרבות מדיניות התגמול2024 2024דוח התוצאות " :) (להלן :(מס' אסמכתא2024-01-007993 .מובא בזאת על דרך ההפניהים ות האמור כנספח א' לדוח הזימון2024. המידע הנכלל בדוח )(א) לפרק פרטים נוספים על החברה הנכלל בדוח(1 בדבר פוליסות ביטוח נושאי משרה ראו תקנה22לפרטים .תקופתי זה

לפרק פרטים נוספים על)(ג ))(ב ו- (1 לפרטים בדבר שיפוי נושאי משרה ודירקטורים בחברה, ראו תקנה22 .החברה הנכלל בדוח תקופתי זה ושםירותי הול י נימהסכ לפרטים בקשר עם הסכמי ניהול ושירותים בין החברה לבין לפידות ודניה סיבוס, לפי העניין, ראו תקנה22 .לפרק פרטים נוספים על החברה, להלן

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

דוח: , לתאריך ההחברה להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של 7.18.1

==> picture [469 x 83] intentionally omitted <==

עובדים 61 ו- 62 עובדים (לעומת בהתאם למבנה דלעיל הינו68 ליום31.12.2025ב חברה מספר העובדים :כמפורט להלן )31.12.2023 ו 31.12.2024מים לי

	מספר עובדים ליום	מספר עובדים ליום	תפקיד/אגף
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
4	5	5	לשכת מנכ"ל
15	15	15	הנדסה
2	2	2	אגףפיתוח עסקי וכלכלה
20	20	21	כספים בקרה ומחשוב
6	6	6	תכנוןורישום מקרקעין
8	8	11	שיווק,פרסום ומכירות
6	6	7	מחלקה משפטית
-	-	1	תחום נכסים מניבים

הינו8 ע .ובדים 31.12. מספר העובדים ליום2025התחדשות עירונית בע"מ כמו כן, בחברת אפריקה

החברה ית של מנכ"לה תנאי כהונת 7.18.2 , אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את תנאי כהונתה של הגב' רונית אשד לוי7.4.2025ביום כמנכ"לית החברה. לפרטים נוספים ראו פרק ד' להלן וכן דוח זימון האסיפה המשלים מיום26.3.2025 ,2025-01-025877 ו- :(מס' אסמכתאות2025-01-020929 ודוח על תוצאות האסיפה מיום7.4.2025 .בהתאמה). המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף ביום24.3.2026בהמשך , לפרטים נוספים ראו פרק.לקבלת אישורה של אסיפת בעלי המניות של החברה, עדכון לתנאי כהונתה ד' להלן .

אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, מענק פרישה מיוחד להשלמת התמונה יצוין, כי ביום7.4.2025 . לפרטים נוספים ראו הדוחות המיידיים למר מיכה קליין, אשר כיהן כמנכ"ל החברה עד ליום13.3.2025

האמורים בס"ק זה לעיל .

תנאי כהונתו של סגן יו"ר הדירקטוריון 7.18.3

הוחלט על ידי דירקטוריון החברה למנות את מר אריאל שפיר כדירקטור בחברה וכסגן ביום23.7.2020 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה, לאחר יו"ר הדירקטוריון של החברה. כמו כן, ביום13.9.2020 קבלת אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת, את התקשרותה של החברה בהסכם שירותים עם

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מר שפיר כסגן יו"ר דירקטוריון פעיל של החברה. לפרטים נוספים ראו את הדוח המיידי שפרסמה ), את דוח הזימון ואת דוח התוצאות. המידע :(מס' אסמכתא2020-01-071980 החברה ביום23.7.2020 .הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך של הפניה

פרטים 'לפרק ד- לפרטים בדבר תנאי הכהונה של סגן יו"ר הדירקטוריון של החברה, ראו תקנה21 .נוספים על התאגיד וכמפורט להלן

מענקים 7.18.4 פרטים 'בפרק ד- , ראו תקנה21 לפרטים בקשר עם מענקים אשר שולמו לנושאי משרה בגין שנת2025 נוספים על החברה, להלן .

תכנית תגמול הוני 7.18.5

, אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת, תכנית תגמול ביום10.3.2022 ,מנהלים ועובדים של החברה ו/או של חברה בת של החברה בהיקף של עד505,740,הוני לנושאי משרה ,מניות רגילות של החברה. בנוסף, במועד האמור החליט כתבי אופציה הניתנים למימוש לעד505,740 כתבי אופציה, הניתנים ,דירקטוריון החברה להעניק מתוך המאגר, בשלב זה, על פי התכנית306,800 כתבי אופציה מניות רגילות (כפוף להתאמות, כמפורט בתכנית), מתוכם53,600 306,800 למימוש ל- ברה .חלמנכ"ל החברה, והיתרה לנושאי משרה, מנהלים ועובדים של החברה ו/או חברה בת של ה ) ודוח זימון :(מס' אסמכתא2022-01-028876 לפרטים נוספים ראו דוח הצעה פרטית מיום13.3.2022 ). המידע המובא בדוחות :(מס' אסמכתא2022-01-028879 אסיפת בעלי מניות מיום13.3.2022 .יצוין, כי מעת לעת הקצתה החברה כתבי אופציה נוספים .האמורים נכלל בזאת על דרך של הפניה כתבי אופציה הניתנים ,בהתאם למועד הדוח, כמות כתבי האופציה המוקצים עומדת על119,594 מניות רגילות של החברה, וזאת לאחר הקצאה של כתבי אופציה נוספים ומנגד 119,594 למימוש ל- .מעסיקפקיעתם של כתבי אופציה אחרים, בשל סיום יחסי עובד -

ם י גלם וספקיחומר 7.19

;במהלך העסקים הרגיל של החברה, מתקשרת זו עם קבלנים לצורך ביצוע עבודות פיתוח, תשתיות ובניה )עם קבלנים ראשיים (קבלני מפתח) בחוזים פאושליים לבניית בניינים; עם קבלנים (בדרך כלל ראשיים כדוגמת בחוזים למדידה (לפי כתבי כמויות) לביצוע עבודות פיתוח; ועם ספקי שירותים הנדסיים אדריכלים, מתכננים, מנהלי פרויקטים, מתאמים, מפקחים ויועצים (לענייני חשמל, מים, כבישים, מזוג .)אויר וכיו"ב

התשלומים לגורמים האמורים נעשים, בדרך כלל, על פי אבני דרך שנקבעות כפועל יוצא של התקדמות .להערכת החברה, נוכח החלופות הקיימות בשוק אין לה תלות במי מהספקים.בנית הפרויקט הרלבנטי החברה אינה מתקשרת, בדרך כלל, בפעילותה במישרין עם ספקי חומרי הגלם, וההתקשרויות כאמור נעשות על ידי קבלנים אשר בשירותיהם החברה עושה שימוש, כאמור לעיל.בין הקבלנים עמם פועלת החברה, נמנית דניה סיבו .)ס (בעלת השליטה בחברה

643,422,אלפי ש"ח כ- 739,928סכומים בסך של כ- , שילמה החברה לספקים2023 ו- 2024 , בשנים2025 305,663 ,אלפי ש"ח כ - 352,791כ - אלפי ש"ח, בהתאמה, מתוכם סך של אלפי ש"ח 548,466 אלפי ש"ח כו - אלפי ש"ח בהתאמה, שולמו לדניה סיבוס וחברות בנות שלה .261,690אלפי ש"ח ו כ-

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

ציון עניינים נוספים	תלות מיוחדת בספק	משקל הספק מכלל רכישות התאגיד )%( המדווח	היקף רכישות מהספק בשנת 2025 (באלפי )ש"ח	האם צד קשור	/זיהוי הספק קבלן המשנה
חברה בשליטת בעלת השליטה ( בחברה ,לשעבר החברה האם של (1החברה	לא	48%	352,791	כן	דניה סיבוס בע"מ וחברות בנות .שלה

לפרק ד' לדוח לפרטים בקשר עם התקשרויותיה של החברה בהסכמים עם דניה סיבוס, ראו תקנה22

.התקופתי להלן

של ההתקשרות על מחירי השפעה להיות עשויה הבניה תשומות להשלמת התמונה יצוין, כי להתייקרות עם .הבניה תשומות לרוב למדד צמודות הבניה והן ההכנסות הן עלויות .קבלנים וספקים עם הקבוצה של במקרים שליליות להשפעות חשופה להיות הקבוצה זאת בשל פערי עיתוי בין מכירות לעלויות, עלולה ,ו- 2.9%, בשיעור של5% 2023 ו-2024 , מדד תשומות הבנייה עלה בשנים2025 . אלה במדדים שינויים , בהתאמה . 2%

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

לפרטים בדבר העברת אחזקותיה של דניה סיבוס בחברה, לאפריקה השקעות ולחברה בת בבעלותה המלאה של אפריקה השקעות, ראו סעיף1.2 1 .לעיל

"דיור להשכרה"מידע כללי על תחום 8.

."של פרויקטי "דיור להשכרה הקמה, ניהול ואחזקה במסגרת פעילות זו, החברה מתמקדת ב להלן:פרויקטים של דיור להשכרה למועד הדוח

הצפת ערך צפויה במועד סיום הבני ה באלפי ש"ח )(חלק החברה	עליית ערך צפויה בשנה ממוצעת לאחר השלמת הבניה באלפי ש"ח1 )(חלק החברה	NOI לשנה בפועל/צפוי באלפי ש"ח (חלק )החברה	סטטוס	הצגה במאזן	חלק החברה	מס' יח"ד	מיקום	שם פרויקט
-	7,486	10,566	מאוכלס	נדל"ן להשקעה	50%	273	הרצליה	דיור להשכרה גליל ים
-	6,241	9,952	מאוכלס	שווי מאזני	50%	271	שוהם	דיור להשכרה שוהם
30,232	6,372	16,317	ביצוע	נדל"ן להשקעה בהקמה	100%	204 יח"ד 420 מ"ר עיקרי למסחר	ירושלים	מורדות ארנונה
-	-	1,091	מאוכלס	מלאי בניינים למכירה	50%	52	קרית ביאליק	חלומות ,וסביונים קריתביאליק
445,724	30,238	50,538	קרקע	נדל"ן להשקעה בהקמה	100%	390 יח"ד 2,200 מ"ר עיקרי מסחר 2,400 עיקרי תעסוקה	תל אביב	שדה )'דב (א
-	-	-	קרקע	נדל"ן להשקעה בהקמה	100%	170 יח"ד 1,850 מ"ר עיקרי למסחר	ירושלים	ברונפמן )'(ב
475,956	50,337	88,464				1,360 יח"ד 2,620 מ"ר עיקרי למסחר 2,400 מ"ר עיקרי תעסוקה		סה"כ

, זכתה החברה במכרזים להקמת פרויקטי דיור להשכרה כמפורט בנוסף לאמור לעיל, במהלך שנת2025 :להלן

, התקבלה הודעה מאת רשות מקרקעי ישראל, לפיה לאחר כניסתה לתוקף של תכנית ביום2.7.2025 א. , השתכללה זכייתה של החברה ברכישת קרקע להקמת פרויקט דיור להשכרה בצפון/תא2/4444 חתמה החברה על הסכם לפריסת באוגוסט2025 אביב. בהתאם, ביום3 רובע שדה דב בתלמעלות מיליון ש"ח, סכום המהווה30% המקרקעין, וכן שולם סך של132תשלומים, כחלק מרכישת הקרקע מושא הפרויקט (כולל מע"מ) בתוספת הוצאות הפיתוח בגינה. לפרטים נוספים ראו הדוחות 2025- ו- :(מס' אסמכתאות2025-01-021349 ומיום2.7.2025 המיידיים של החברה מיום27.3.2025 ידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך של הפניה .01-047938, בהתאמה). המ

,זכתה החברה במכרז להקמת פרויקט דיור להשכרה במתחם ברונפמן בהר הצופים ביום6.11.2025 ב. מיליוני ש"ח 31.6ירושלים, מכוחו תרכוש החברה את הקרקע מושא הפרויקט תמורת סך של כ- יחידות דיור (לא כולל יחידות דיור 170(כולל מע"מ והוצאות פיתוח). החברה תפעל להקמתן של כ- שתתווספנה (ככל שתתו ,וספנה מכוח הקלות תכנוניות מסוימות). מתוך יחידות הדיור האמורות מהן תושכרנה במסגרת פרויקט "דירה להשכיר" בשכר דירה מפוקח, במהלך תקופה של20 25% שנים לפחות, והיתרה תושכרנה בשוק החופשי, והכל בהתאם לתנאי המכרז. בנוסף תפעל החברה מ"ר (שטח עיקרי 1,850 להקמת שטחים על קרקע מושא המכרז בי עוד למסחר בהיקף של כ-

ערך בשנה ממוצעת לאחר השלמת הבנייה, חושבה ע"י חלוקת ההפרש שבין שווי סך הפרויקט בהתבסס על מחירי הדירות הנוכחיים עליית .לבין השווי הנוכחי/השווי המהוון הצפוי במועד סיום הבנייה, בשנות ההשכרה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

) .)ושירות( :על פי תנאי המכרז, הקרקע מושא הפרויקט תימסר לחברה במועד המוקדם מבין1 אישור אכלוס למתחם חדש, של מעונות סטודנטים בגבעת רם (לתאריך הדוח, הקרקע אינה פנויה 36 )3( , ) יום31.8.2026( ,)ומשמשת למעונות סטודנטים, אשר יועברו למתחם החדש כאמור2 .הבניה למתחם המעונות החדש כאמור לפרטים נוספים, ראו הדוח חודשים ממועד מתן היתר ). המידע המובא בדוח האמור :(מס' אסמכתא2025-01-084482 המיידי של החברה מיום6.11.2025 .נכלל בזאת על דרך של הפניה

[1] ם שחלו בויינוישראל והשיור להשכרה ביהד מבנה תחום .8.1

, החלה תחום הדיור להשכרה בישראל, עד לפני מספר שנים, לא הוסדר באופן רשמי. במהלך שנת2014 המדינה, לרבות באמצעות גופים מטעמה, לשווק קרקעות בדרך של מכרז על מחיר הקרקע, המיועדות מיחידות להקמה של יחידות דיור להשכרה. בהתאם לתנאי המכרז, הזוכה במכרז נדרש להשכיר25% מדמי 80%הדיור בפרויקט כאמור לזכאים, הנקבעים על ידי משרד השיכון, בתמורה לסך השווה ל - השכירות כפי שנקבעים על ידי השמאי הממשלתי. יתרת יחידות הדיור מושכרות בשוק החופשי. במסגרת .המכרזים אף נקבעים שיעור עליית דמי השכירות האפשרי, תקופות השכירות וחידושן וכדומה ) בע"מ ועמיר, החברה99 (2000למיטב ידיעת החברה, למעט מספר תאגידים ממשלתיים כגון: עמיגורהלאומית לשיכון בישראל בע"מ, בתחום הנדל"ן המניב למגורים בישראל פועלים גופים קטנים (או יחידים) להשכרה המיועדים נכסים ומתחזקים מנהלים מקימים, מתכננים, מאתרים, היוזמים, למגו רים. מרבית הנדל"ן המניב למגורים בישראל מוחזק ומושכר באופן ישיר על ידי גופים קטנים (או יחידים) בכל רחבי הארץ. הפעילות בתחום זה מתאפיינת בהשקעה של חלק מעלויות הרכישה וההקמה וקרנות ריט למגורים שהוקמוממקורות עצמאיים והיתרה באשראי ממקורות חיצוניים כגון בנקים

שנים האחרונות . ב

יצוין, כי שלב ההקמה של פרויקט "דיור להשכרה" הינו זהה להקמה של נדל"ן למגורים שאינו במסגרת פרויקט "דיור להשכרה", זאת, בין היתר, בשל האפשרות של מכירת יחידות הדיור שבפרויקט "דיור להשכרה" בחלוף תקופה הקבועה מראש במסגרת תנאי המכרז. לסקירה של מספר גורמים עיקרי י ם שלדעת .לעיל החברה משפיעים ישירות על תחום הבניה למגורים בארץ ראו סעיף7.1

מגבלות, חקור להשכרהים על תחום הדים החליוחדים מילוצינה ואיקה, תקי .8.2 לעיל, בקשר עם ההשפעות של מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים בנוסף לאמור בסעיף7.1 החלים על ענף הבניה למגורים, ואשר עלולים להשפיע על תחום הדיור להשכרה, בין בשלב ההקמה של ,הפרויקטים לדיור להשכרה ו/או בשל מכירת יחידות הדיור, בתום התקופה להשכרה של פרויקטים אלה :להלן תיאור השפעות רגולטוריות נוספות בענף

כוח אדם .8.2.1

,המכרז, במהלך תקופת ההפעלה של הפרויקט, על החברה לספק שירותים מגוונים לשוכרים בהתאם לתנאי .כגון שירותי תחזוקה. לצורך זה, החברה מתקשרת בהסכמים עם חברות ניהול ותחזוקה בנוסף, ולצורך השכרת הדירות אשר מושכרות בשוק החופשי, מתקשרת החברה בהסכמים עם מתווכי .נדל"ן לצורך איתור שוכרים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.לעיל הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים, בין היתר, על מקורות המפורטים בסעיף6 1

חוקתוחי פיטלי עזר לאגרות והי חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, ביוב, מים, ניקוז וכיו"ב, משפיעה על תעריפי היטלי התעריפים כאמור השפעה על רווחיות הפרויקטים, וכפועל יוצא מכך על מחירי המכירה .הפיתוח לשינוי של דירות .

.8.2.2

בהתאם לתנאי המכרז ישלם היזם אגרות והיטלים לרשות המקומית בהתאם לחוקי העזר התקפים ו/או .דמי הקמה לתאגיד המים והביוב על פי כל דין

השוכר יישא החל ממועד מסירת החזקה ולאורך כל אורכה של תקופת השכירות תשלומי הארנונה - .בכל תשלומי הארנונה, החשמל, המים, הביוב והגז

)" רותיחוק השכ " :(להלן 1971-א"לה, תשלירות והשאיחוק השכ

.8.2.3

הוראות חוק השכירות מסדירות, בין היתר, את מערכת היחסים שבין שוכר למשכיר, ככל שהסכמי השכירות לא קובעים במפורש אחרת. חוק השכירות מפרט, בין היתר, את החובות המוטלים על המשכיר ואת החובות המוטלים על השוכר. במסגרת זו, קובע חוק השכירות הוראות בדבר חובת התיקון במוש כר

.ותרופות בשל אי התיקון, שימוש במושכר, גובה דמי השכירות ומועדי תשלום דמי השכירות

2017-ז"קון), התשעילה (תירות והשאיחוק השכ נכנס לתוקף תיקון חוק השכירות והשאילה, תיקון החוק מבקש להסדיר את מערכת 2017בחודש יולי היחסים בין שוכר ומשכיר, להגדיר מהי דירה ראויה למגורים, לקבוע הוראות ביחס לבטוחות הניתנות

.8.2.4

.במסגרת הסכם שכירות וכדומה

)" דודיחוק הע " :(להלן 1959- לחוק לעטי"דוד השקעות הון, התשי 1 פרק שביעי .8.2.5 פרק זה לחוק העידוד, החל על בניינים אשר לפחות מחצית משטחם מיועד להשכרה למגורים לתקופה שלא תפחת מחמש שנים מתוך שבע השנים שלאחר תום הבנייה או מיום אישור הבניין כבניין מאושר

.להשכרה, מעניק הטבות מס, הן בגין הכנסות מדמי שכירות והן בעת מכירתן

אשר יחליףלחוק העידוד הוסף מסלול הטבות חדש, עידוד .ב תיקון תוקן חוק הב חודש נובמבר2021 ,מצד אחד הטבות מס גבוהות יותר מאלה הניתנות היוםבהדרגה את מסלול ההטבות הקיים, ובו יינתנו, במסגרת התיקון לחוק, בין היתר, הוארכה את תקופת ההשכרהאך מצד שני בתנאים מחמירים יותר. שנים לפחות וכן נקבעה הפחתה דיפרנציאלית של המס על ההכנסות הנובעות ממכירה לתקופה של15 מטרת החוק היא עידוד השקעות הון והשקעה כלכלית באופן שבו תינתן עדיפות.או השכרה של הדירות מאושר לחדשנות ולפעילות באזורי פיתוח. פרק 'שביעי1' לחוק מעניק הטבות מס למשקיעים בנכס המשמש להשכרת דירות ועונה להגדרת 'בניין להשכרה' או 'בניין חדש להשכרה' בהתאם לתנאים שנקבעו .בחוק

1971א - "ם להשכרה), התשליניה לבניתר בנידוד השקעות הון (מתן פטור מתשלום אגרת היתקנות לע בהתאם לסמכותו על פי דין, שר הפנים התקין תקנות לפיהן ניתן פטור ממחצית סכום אגרות הבנייה .עבור חלק הבניין שמיועד להשכרה על פי חוק העידוד

.8.2.6

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

1965- חוק התכנון והבנה"ה, תשכי .8.2.7 במסגרת חוק התכנון והבניה נקבעו הוראות שתכליתן הגדלת היצע הדירות להשכרה. כך למשל, נקבע כי למגורים לצורךלאשר הגדלת השטח המותר לבנייה בסמכות ועדה מקומית עצמאית תהא מוסמכת ,''השכרה לטווח ארוך בכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בחוק. כמו כן החוק מאפשר הסבת שטחים .המיועדים לתעסוקה או למסחר לשימוש של דיור בהישג יד, תוך הגדלת שטחי הבנייה למגורים ,)תקנות חוק הלד להשכרהישג יור בהים (הוראת שעה) (דיה למגורייה להאצת הבניי תכנון ובניכי .8.2.8 2015-ה"תשע

פורסמה הוראת השעה, המגדירה את התקופה שבה ישמשו יחידות הדיור לדיור בהישג יד במאי2015 פחות מדמי השכירות המשולמים בשוק להשכרה , וקובעת דמי שכירות מופחתים בשיעור שהוא20% .החופשי, לפי קביעת השמאי הממשלתי הראשי, ובתוספת דמי ניהול ואחזקה

שור להשכרהי לקוחות בתחום הדיניים במאפיינוי .8.3

הוריצע הדי

לשינויים במחירי הרכישה של דירות מגורים בישראל ומספר המשכורות הנדרש לרכישה כאמור כמו גם .היצע הדירות להשכרה, עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה בתחום הדיור להשכרה

.לעיל פרטים בדבר היצע הדירות ו צעדי הממשלה בשוק הדיור ראו סעיף7.1ל

גורמור להשכרה להערכת החברהים בתחום הדייטי הצלחה קרי .8.4

;מיקום הפרויקט, רמות הביקוש בסביבתו ומחירי השכירות א. ;זמינות והיענות גבוהה לצרכי השוכרים תוך הקפדה על רמת השירותים הנלווים ב.

;)התמודדות עם סביבה תחרותית (מחירים תחרותיים ג.

;איתנות פיננסית וזמינות מקורות מימון ד. ;אורך ותנאי חוזי השכירות ה. ;איכות ואיתנות השוכרים ו.

;הפעלת אמצעי גבייה אפקטיביים וקבלת ביטחונות מספקים מהשוכרים ז.

;שמירה קפדנית על היקף עלויות הניהול של החברה ח. .מוניטין וניסיון רב שנים בתחום הייזום למגורים ובתחום ההשכרה ט. שור להשכרהי הגלם לתחום הדים במערך חומריינוי .8.5

לפרטים בקשר עם השפעת שינויים במערך חומרי הגלם אשר יש בהם להשפיע על עלויות ההקמה ומחירי .לעיל המכירה של יחידות הדיור בפרויקט, ראו סעיף7.19 ,בנוסף, החברה נדרשת לתחזק את הפרויקט, ולצורך זה נעזרת בחברת ניהול ו/או אנשי מקצוע נוספים .בהיקפים שאינם מהותיים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

מחסומאהיציסה וי כני .8.6

בתחום פעילות זה אין מחסומי כניסה ויציאה פורמאליים. עם זאת, להערכת החברה, אלו הם חסמי :הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות

חסמסהי כני .8.6.1

;יכולת פיננסית ויכולת מימונית •

;ידע, ניסיון ומוניטין חיובי • ;ידע בפיתוח פרויקט נדל"ן למגורים • ;יכולת ניהולית של נכסים מושכרים •

.יכולת שיווק •

חסמאהיצי הי .8.6.2

.מכירת הנדל"ן כפופה לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת מימוש נכסי הנדל"ן המניב למגוריםעם זאת, בהתאם לתנאי המכרז של פרויקטים מסוג דיור להשכרה, קיימת מגבלה על מכירת יחידות שנה, אשר במהלכה נדרש הזוכה במכרז לתפעל את הנכס ול השכיר הדיור בפרויקט למשך תקופה של20 את יחידות הדיור בו, בין אם לזכאים ובין אם בשוק החופשי וכן סיכוני הגבייה, פינוי שוכרים ויתר .הסיכונים הכרוכים בהקמת המתחם, בהפעלתו ובתחזוקתו

ם בוים החליינויור להשכרה והשימבנה התחרות בתחום הד .8.7

.להלן ראו סעיף8.12

פרטור להשכרהיקט דים בקשר עם פרוים נוספי .8.8

יחידות דיור אשר ממוקם על קרקע פרויקט דיור להשכרה לטווח ארוך בעל273- םיל יור להשכרה גליד .8.8.1 . הדירות בפרויקט יועמדו להשכרה לתקופה של202017 - 2016שנים , אכלוס הפרויקט החל בבהרצליה מיחידות הדיור "). במהלך תקופת ההשכרה, נדרשת החברה להעמיד25% תקופת ההשכרה " :שנה (להלן מדמי השכירות המקובלים בשוק, על פי 80%בפרויקט להשכרה בדמי שכירות מפוקחים (בסך השווה ל- קביעת השמאי הממשלתי) לזכאים שיקבעו על ידי משרד השיכון. יתרת יחידות הדיור בכל פרויקט יושכרו ללא מגבלת הפיקוח על גובה השכירות כאמור לעיל, כאשר בעת חידוש דמי השכירות יעודכנו דמי ,בחלוף תקופת ההשכרה., בתוספת עדכון הצמדה למדד המחירים לצרכן השכירות בשיעור של עד5% "), השותפה בפרויקט , למכור את יחידות אפי נכסים " :(להלן[1] בע"מרשאית החברה יחד עם אפי נכסים .הדיור בפרויקט ו/או להשכירן, כולן או חלקן, לפי שיקול דעתן של החברה ואפי נכסים

מהזכויות כאמור לעיל, החברה פועלת במסגרת של מיזם משותף עם אפי נכסים, כאשר לכל צד50% במסגרת ההסכמות בין הצדדים, התחייב כל צד להעמיד את חלקו בערבויות הנדרשות.והחובות במיזם לצורך הגשת ההצעה, ולשאת בכל העלויות וההוצאות החיצוניות בקשר עם הכנת והגשת ההצעה במכרז .לפי תקציב שיאושר מראש על ידי הצדדים, בהתאם לשיעור אחזקותיו הצפוי במיזם המשותף

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

., חברה בשליטתה של אפריקה השקעות, בעלת השליטה בחברה לשעבר, אפריקה ישראל נכסים בע"מ; עד לשנת2019 1

עוד הוסכם, כי אם הצדדים יקבלו החלטה על גורם נוסף למיזם המשותף, הדבר יעשה, כך שלאחר .הצטרפותו של הגורם הנוסף כאמור, יחזיקו הצדדים בשיעור זהה של זכויות וחובות במיזם המשותף נציגים לכל צד, כאשר החלטות ועדת ,חברים2 במסגרת המיזם המשותף הוקמה ועדת היגוי אשר מונה4 .ההיגוי תתקבלנה פה אחד על ידי נציגי שני הצדדים המשתתפים בדיון, ותחייבנה את שני הצדדים במסגרת חלוקת העבודה בין הצדדים סוכם, כי כל אחד מהצדדים יעניק למיזם המשותף שירותים החברה תעניק שירותי ניהול תכנון ביצוע ורישוי, ניהול שיווק ואכלוס:בהתאם לחלוקה המפורטת להלן .)" ראשון אכלוס " :ראשוני (להלן

אפי ,נכסים תעניק לחברה הייעודית שירותי ניהול כספי, ולאחר אכלוס ראשון, גם שירותי ניהול תפעול .ובכלל זאת, ניהול שיווק, ניהול אכלוס, ניהול השכרות וניהול אחזקה לאורך כל תקופת הפרויקט ישלם המיזם המשותף לצדדים דמי ניהול, כפי שייקבע מעת לעת, אשר יחולקו הצדדים אחראים, בהתאם ליחס אחזקותיהם בחברה הייעודית, לגיוס ו/או.בין הצדדים בחלקים שווים . העמדת מלוא המימון הנדרש בקשר עם הפרויקט על בסיסlimited recourse project finance , אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת ביום7.1.2018 -דיור להשכרה שוהם הביקורת, את התקשרותה של החברה בהסכם עקרונות עם אפי נכסים, לפיו החברה ואפי נכסים תפעלנה במסגרת של מיזם משותף, בו כל צד זכאי להטבות ונושא בהתחייבויות המיזם המשותף, בגין חלקו 50%), להגשת הצעה לרכ ישה של מקרקעין בשוהם להקמת דירות מגורים להשכרה, זאת במסגרת מכרז( החברה הממשלתית לדיור והשכרה בע"מ. יצוין כי ביום21.1.2018 שפורסם על ידי דירה להשכיר - הוכרזה ההצעה של המיזם המשותף כהצעה הזוכה במכרז. המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזאת .על דרך ההפניה הפרויק .ט מוצג בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני נכון ליום31.12.2025

.8.8.2

מאוכלס. הפרויקט

הוכרזה הצעתה של החברה באמצעות חברת בת בבעלותה ביום3.10.2019 -דיור להשכרה ארנונה ובשליטתה המלאה כהצעה הזוכה במסגרת מכרז להקמת פרויקט לדיור להשכרה בשכונת ארנונה , בהתאמה). בהתאם" פרויקט מורדות ארנונה " או" הפרויקט " ו- " המכרז " :בירושלים (בס"ק זה להלן מיליוני ש"ח בתוספת 24לתנאי ההצעה, תרכוש החברה את הקרקע נשוא הפרויקט תמורת סך של כ- 170 מיליוני ש"ח). החברה תפעל להקמתן של כ- 51מע"מ (לא כולל הוצאות פיתוח בסך מוערך של כ- יחידות דיור (לא כולל יחידות דיור שתתווספנה (ככל שתתווספנה) מכוח הקל ות תכנוניות מסוימות) אשר שנים לפחות , ובנוסף שטחי מסחר בהיקף של705יושכרו בהתאם לתנאי המ כרז במהלך תקופה של20

.8.8.3

מ"ר לפני הקלות . ., הושלמה התקשרותה של חברת הבת בבעלותה המלאה בהסכם לרכישת המקרקעין ביום25.12.2019 (מס' אסמכתא :ות2019-01-08597125.12.2019 ו- 3.10.2019לפרטים נוספים ראו דוח מיידים מימים .. המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה )2019-01-124276ואישרה אסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (לאחר קבלת אישור דירקטוריון ביום17.8.2022 ועדת הביקורת), את התקשרותה של החברה באמצעות חברת בת בשליטתה המלאה בהסכםהחברה ו- קבלנות לפיו תעניק דניה סיבוס שירותי בניה כקבלן ראשי (לא כולל תכנון) בפרויקט מורדות ארנונה , , בתוספת מיליון ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה לחודש פברואר2022 בתמורה לסך פאושלי של183 ואת דוח מע"מ כדין. לפרטים נוספים אודות הפרויקט ראו הדוח המיידי של החברה מיום12.7.2022 2022-01-084777, בהתא )מה ו- :(מס' אסמכתאות2022-01-088576 תוצאות האסיפה מיום17.8.2022 .המידע הנכלל בדוחות האמורים מובא בזה על דרך של הפניה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

.יח"ד מעל קומת מסד מסחרי התקבלו היתרי בניה להקמתן של204 בחודש מרץ2023 :ארנונה מורדות להלן מידע נוסף בקשר עם פרויקט

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	)פרמטרים (חלק החברה
19.3	19.3	19.3	סה"כ שטחים בהקמה (מתוכנן) בתום התקופה )(באלפימ"ר
45,819	77,795	116,501	סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )במאוחד (באלפי ש"ח
172,855	286,510	477,340	הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום )התקופה (מאוחד) (באלפי ש"ח
11,636	35,860	74,329	רווח משערוך
152,500	115,200	46,687	)תקציב ההקמה בתקופה העוקבת (אומדן )(באלפי ש"ח
228,848	154,871	46,687	סה"כ יתרת תקציב ההקמה המשוער להשלמת עבודות ההקמה (מאוחד) (אלפי )ש"ח
-	-	-	שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות
-	-	-	הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% )או יותר מהשטח (במאוחד) (אומדן )(באלפי ש"ח

ור להשכרה:ים דיים כללינתונ

:רווח שערוךי

	רווח משערוך	רווח משערוך
שדה דב	מורדות ארנונה	שוהם	גליל ים	שנה
-	11,636	11,855	24,422	2023
-	35,860	28,415	26,601	2024
33,722	74,329	10,350	( 1,036 )	2025

(הנתונים הכספיים מתייחסים לחלקה שלם ימאוכלסור להשכרה די י קט ין פרויות בגילהלן הכנסות צפו

:)החברה

בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים	בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים	בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים	בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים	בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים	בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים
שטח נשוא	מספר	הכנסות	שטח נשוא	מספר	הכנסות
						תקופת ההכרה בהכנסה
ההסכמים	חוזים	מרכיבים	ההסכמים	חוזים	מרכיבים
המסתיימים	מסתיימים	קבועים	המסתיימים	מסתיימים	קבועים
)(באלפי מ"ר		)(באלפי ש"ח	)(באלפי מ"ר		)(באלפי ש"ח
1	30	5,611	1	47	5,611	רבעון1 שנת2026
-	4	5,445	-	15	5,326	רבעון2 שנת2026
-	8	5,392	1	41	4,854	רבעון3 שנת2026
3	110	5,392	3	125	4,854	רבעון4 שנת2026
2	72	18,854	10	300	16,102	שנת2027
6	269	17,081	8	320	8,983	שנת2028
-	4	12,891	2	50	3,123	שנת2029
14	433	49,188	1	32	81	שנת 2030 או ילך
26.60	930	119,854	26.60	930	48,935	סה"כ

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

פםירותים ושיות מוצרילוח הכנסות ורווחי .8.9 הכנסות החברה ."בתחום "הדיור להשכרה לפילוח לעיל 8.8 ו -5.2פים ראה סעי

לקוחות .8.10

החברה משכירה את דירות הפרויקט ליחידים, בין אם שוכרים "זכאים", השוכרים את יחידות הדיור .כאמור, ובין אם לשוכרים אשר התקשרו עם החברה בהסכם שכירות בתנאי השוקמופחתת בשכירות של הפיזור הרב של השוכרים וכן הבי קושים הקיימים לדירות להשכרה, לא קיימת לחברה תלות באיזהב ."מלקוחותיה בתחום "הדיור להשכרה

ווק והפצהיש .8.11

החברה משווקת את יחידות הדיור בפרויקט באופן עצמאי במסגרת המיזם וכן פועלת באמצעות מתווכים וזאת לצורך איתור שוכרים ליחידות הדיור המוצעות בשוק החופשי. יצוין, כי שוכרים "זכאים" מופנים .אל החברה על ידי משרד השיכון

תחרות .8.12

למיטב ידיעת החברה קיימים בישראל גופים קטנים (או יחידים) רבים וקרנות השקעה אשר עוסקים כמו כן, למיטב ידיעת החברה, לא .בתחום הדיור להשכרה, מרביתם פועלים באזורים גאוגרפיים מסוימים .קיימות כיום חברות גדולות, דומיננטיות ואיתנות הפועלות בתחום הדיור להשכרה , אשר קובעת, בין היתר, הסדרי1961 תוקנה פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א- בנוסף, בשנת2016 מס לקרן להשקעות במקרקעין שתרכוש מקרקעין לצורכי דיור להשכרה. למיטב ידיעת החברה, למועד נות ריט .קרו ת שתיזה, פועל :להערכת החברה, בתחום הדיור להשכרה נסובה התחרות סביב מספר פרמטרים שהעיקריים בהם הינם מיקומן הגאוגרפי של הדירות למגורים המיועדות להשכרה ורמת הביקוש לדירות למגורים להשכרה ;באותם אזורים ;גובה דמי השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה ;איכות הדירות להשכרה ורמת השירותים הנלווים הניתנים, על ידי המשכיר .המוניטין של המשכיר

בנוסף, עשויה התחרות להיות מושפעת מכניסתן לשוק של חברות נוספות וכן מגידול במספר הגופים .הקטנים (או היחידים) המשקיעים בתחום הדיור להשכרה

החברה מתעתדת להתמודד עם התחרות בתחום הפעילות גם באמצעות ניהול מקצועי, תפעול והשקעה בפרויקט ברמה המקצועית הגבוהה ביותר, וכן באמצעות שיתוף פעולה עם אפי נכסים אשר מהווה שחקנית ותיקה בתחום הנדל"ן המניב. כמו כן, החברה ואפי נכסים נהנות מיתרונה היחסי של דניה ס, חברה מקבוצת אפריקה השקעות, אשר אמונה על עבודות הקבלנות בהקמת הפרויקט . סיבו

נכסים לא מוחשיים 9. .לעיל י ף7.17 ראו סע הון אנושי .10 .לעיל ראו סעיף7.18

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

חומרי גלם וספקים .11

בקשר עם השפעת שינויים במערך חומרי הגלם אשר יש בהם להשפיע על עלויות ההקמה ומחירי לפרטים .לעיל המכירה של יחידות הדיור בפרויקט, ראו סעיף7.19 ,בנוסף, החברה נדרשת לתחזק את הפרויקט, ולצורך זה נעזרת בחברת ניהול ו/או אנשי מקצוע נוספים .שאינם מהותיים בהיקפים נכס מסחרי להשכרה- אחרים .12

, הנחה דירקטוריון החברה את הנהלת החברה, לבחון מהלך לריכוז עיקר הנכסים ביום31.12.2024 .12.1 :המניבים בחברה בת ייעודית, והכל כמפורט להלן ,לעיל לתאריך הדוח, עיקר פעילותה של החברה הינו ייזום של פרויקטים בתחום כאמור בסעיף8 הבניה, בעיקר למגורים, על דרך של איתור קרקעות, רכישתן, השבחת הקרקעות על ידי שינוי ייעודן (ככל שיש צורך בכך, ובמידה וניתן), הקמת המבנים, שיווק ומכירת יחידות דיור ו/או מגרשים .מחזיקה (במישרין ובעקיפין) במספר פרויקטים של דיור להשכרה בישראלבישראל. בנוסף, החברה בהתאם, לחברה שני תחומי פעילות בדוחותיה הכספיים. האחד, ייזום, תכנון, פיתוח, בנייה ושיווק של יחידות דיור (לרבות במתכונת של התחדשות עירונית); והשני, הקמה, ניהול ואחזקה של פרויקטים של "דיור להשכר ה". בנוסף לאלה, לתאריך הדוח, החברה מחזיקה בזכויות בנכס מסחרי

.במודיעין המושכר לצדדים שלישיים

כמו כן, פועלת החברה להקמתם של נכסים מסחריים ו/או נכסי תעסוקה נוספים, והכל במסגרת פרויקטים קיימים של החברה שעיקרם למגורים (להלן: "הנכסים המסחריים הנוספים"). יצוין, כי ככלל, הנכסים המסחריים הנוספים מיועדים למכירה ולפיכך מוחזקים כמלאי עסקי של קבוצת .החברה

בשים לב להערכת החברה, כי המגמה התכנונית, התומכת בהקמתם של פרויקטים בעירוב שימושים ,תימשך ואף תגדל בהיקפיה, יחול גידול בנכסים המסחריים אותם תקים קבוצת החברה. לפיכך הסמיך הדירקטוריון את הנהלת החברה לבחון את ריכוז עיקר הנכסים המניבים בחברה ייעודית מבני (ככל הנדרש) בקבוצת החברה לצורך ריכוז של הנכסים המניבים המוקמים על ידי ולבצע שינוי קבוצת החברה. לצורך זאת, ולשם בחינת המהלך האמור מול צדדים שלישיים, ובכלל אלה, רשות המיסים, גורמים מממנים וצדדים שלישיים נוספים, הסמיך דירקטוריון החברה את הנהלת החברה לחתום על הסכם ב ין חברות בקבוצת החברה, להעברת הנכסים המסחריים הנוספים וכן חלק מהנכסים הנוספים המוחזקים על ידי החברה כנכסים מניבים. ההסכם מותנה בהתקיימותם של תנאים מתלים שונים, ובכלל אלה אישורים של הגורמים המפורטים לעיל ואישור האורגנים של .החברות שהנן צד להסכם האמור

,המידע בדבר בחינת המהלך בדבר ריכוז הנכסים המניבים, כאמור לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד ראשוני לבחינה, אשר עלול שלא להתממש או להתממש באופן חלקי או שונה מהמתואר לעיל, בין ,היתר, בשל אי קבלת האישורים הנדרשים, ובכלל אלה אישורים של האורגנים של קבוצת החברה אישור ,]ים של רשות המיסים להעברה בפטור ממס בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש

.אישור של גורמים מממנים וצדדים שלישיים נוספים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

החברה הקימה, במסגרת פרויקט שדרות הסביונים מודיעין, שטח מסחרי המיועד להשכרה לחנויות .12.2 ולמועד הדוח, החברה פועלת לתפעולו והשכרתו לשוכרים שונים . הנכס)" הנכס המסחרי " :(להלן .חנויות 29 מ"ר, מחולק ל- המסחרי, בן3,165

גורמי הצלחה קריטיים: גובה דמי השכירות; גובה דמי האחזקה; מיקום הנכס המסחרי; קרבה .12.3 לקהל היעד; דרכי גישה לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); אפשרויות חניה; חלוקת שטחים יעילה בתוך הנכס המסחרי; היצע מרכזים מסחריים באזור; זמינות השירותים בנכס המסחרי (שעות מגוון שלפתיחה וימי פתיחה); מיצוב הנכס המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה; תמהיל

.חנויות, קיום מוקדי בידור ופנאי בנכס המסחרי כמוקדי משיכה ללקוחות יצוין, כי לחברה אין שוכר "עוגן", ולמועד הדוח, אין אף שוכר שההכנסות ממנו עולות על10% .12.4 השוכרים הינם לקוחות. הינו78% מהכנסות החברה מפעילות זו. שיעור התפוסה ליום31.12.2025 שירותים. מזון ו ,עסקיים השוכרים את החנויות בנכס המסחרי לצרכי מסחר לצורך השכרת הנכס המסחרי, החברה נעזרת במתווכים מקומיים/ באנשי שיווק מטעמה, המציעים .12.5 .את החנויות בנכס המסחרי לשוכרים פוטנציאליים, ומלווים אותם עד לחתימה על הסכם השכירות שנים, תקופה מקובלת להסכמי שכירות לנכסים עד12 הסכם השכירות, לרוב, הינו לתקופה של8 .ש"ח למ"ר 191השכירות הינו כ- מסחריים. מחיר השכירות למ"ר (ממוצע) המשתקף מהסכמי מיליוני 92.5 הינו כ - בהתאם להערכת מעריך שווי חיצוני, שוויו של הנכס המסחרי ליום31.12.2025 .12.6 . ליום31.12.2024ש"ח מיליוני 96.2ש"ח, לעומת כ-

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

- עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה חלק רביעי

הון חוזר .13

תחום הבנםיה למגורי

המכירות נגבית מרוכשי הדירות לאורך חיי הפרויקט, כאשר בעת החתימה על חוזה הרכישהתמורת .13.1 הדירה ואילו היתרה משולמת במהלך ביצוע משווי עד20% 15%כ- משלם רוכש הדירה, בדרך ,כלל .הפרויקט

להבטחת התשלומים של רוכשי דירות, מעניקה החברה ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי .13.2 .)חוק המכר הבטחת השקעות. החברה מתחייבת לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות ,החברה מקבלת, בדרך כלל, ערבויות מאת הקבלן המבצע. החברה אינה מקבלת, בחלק מן המקרים

ערבויות .מדניה סיבוס

. 1.37 הינו החברה ליום31.12.2025ת הכספיים המאוחדים של דוחוב החוזר יחס ההון .13.3 .בממוצע ימים 60 ל- עמדה על בין45 תקופת האשראי הממוצעת מספקים בשנת2025 .13.4 של שניםבין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה קיים שוני ליום31.12.2025 .13.5 מקובלים). לפרטים אודות מהות ההבדל ראועשר חודשים (כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 ד ביאור2 להלן פרטים אודות ההבדל בין ההון החוזר של החברה לבין ההון החוזר שלה לתקופה של שנים עשר :)(באלפי ש"ח חודשים שנסתיימו ביום31.12.2025

סה"כ (לתקופה של שנים עשר חודשים )	התאמות (לתקופה של שנים עשר )חודשים	הסכום שנכלל בדוחות הכספיים
			נכסים שוטפים
149,800	( 342,654 )	492,454	לקוחות ונכסים בגין חוזה– התאמה בשל מיון יתרות בגין פרויקטים שמועד אכלוסם צפוי לחולבתקופהשמעבר ל- 12 .חודשים
396,650	( 1,093,399 )	1,490,049	מלאי בניינים למכירה– התאמה בשל מיון יתרות בגין פרויקטים שמועד אכלוסם צפוי לחול בתקופה שמעבר ל- 12 חודשים בהתאם לעלות מלאי לא מכור ויתרה לביצוע של מלאי מכור לתקופה שמעבר ל- 12 .חודשים
553,347	-	553,347	נכסים שוטפים אחרים
1,099,797	( 1,436,053 )	2,535,850	סה"כ נכסים שוטפים
			התחייבויות שוטפות
684,043	( 475,229 )	1,159,272	אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים– התאמות בשל מיון יתרות אשראי בגין פרויקטים בליווי שמועד אכלוסם צפוי לחול בתקופה שמעבר ל- 12 חודשים, וכן בשל מיון של הלוואות לרכישת קרקעות שמועד הפירעון החוזי שלהם חל בשנה השוטפת הואיל ועל פי הנהוג הן מוארכות מעת לעת עד לשלב הכניסה לליווי שאז הן מוחלפות באשרא י .עלפיהסכםליווי
109,641	( 171,388 )	281,029	התחייבויות למוכרי מקרקעין– התאמות בשל מיון יתרות בגין שירותי בניה במסגרת פרויקטים שמועד אכלוסם צפוי לחול בתקופה שמעבר ל- 12 חודשים בהתאם לסכום שירותי הבניהשצפוי שיבוצעו מעבר לתקופהשל12 .חודשים בלבד
99,770	( 61,146 )	160,916	מקדמות מלקוחות– התאמות בשל מיון בגין פרויקטים שמועד אכלוסם צפוי לחול בתקופה שמעבר ל- 12 חודשים, בהתאם לסכום ההכנסות שצפוי שיוכרו מעבר לתקופהשל12 .חודשים בלבד

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

סה"כ (לתקופה של שנים עשר חודשים )	התאמות (לתקופה של שנים עשר )חודשים	הסכום שנכלל בדוחות הכספיים
250,096	-	250,096	התחיבויות שוטפות אחרות
1,143,500	( 707,763 )	1,851,313	סה"כ התחיבויות שוטפות
( 43,753 )	( 728,290 )	684,537	עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות
0.96		1.37	יחס הון חוזר

.האשראי הממוצעת מספקים של החברה לא חל שינוי מהותי בשלוש השנים האחרונות בתקופת .13.6

תחום הדור להשכרהי

החברה נוהגת לגבות את דמי השכירות משוכרי הנכסים שלה מראש, לתקופה שבין חודש לשנה, ומכאן נובע כי אינה נוהגת לתת אשראי לשוכרים במהלך העסקים הרגיל. להבטחת התשלומים המגיעים לחברה בגין הסכמי השכירות ו/או הניהול נוהגת החברה לדרוש, במסגרת ההסכמים עם השוכרים, הפקדת .)בטחונות (כגון ערבויות בנקאיות, ערבויות אישיות, פיקדונות ושטרי חוב

מימון .14

י כלל .14.1 הדוח, החברה מממנת את פעילותה השוטפת מאמצעים עצמאיים ומאשראי בנקאי ממוסדותלתאריך .14.1.1 ,[1] פיננסיים. האשראי הבנקאי ניתן לה, בדרך כלל, כנגד שעבוד זכויותיה בפרויקטים המוקמים על ידה לרבות שעבוד זכויותיה במקרקעין הנרכשים, שעבוד הזכויות החוזיות הקשורות במקרקעין, שעבוד זכויות הביטוח בקשר עם המקרקעין, שעבוד תקבולי המכירות של יחידות הדיור וכיו"ב. ליום מיליון ש"ח (יתרת 42531.12.2025, עומדת יתרת הנכסים הפנויים משעבוד בחברה (מאוחד) על סך של כ-

.)מיליון ש"ח 686 הנכסים הפנויים משעבוד בחברה (סולו) עומדת, ליום31.12.2025, על סך של כ- אלפי 1,720,186 , בסך של כ- ליום31.12.2025 יתרת ההלוואות המובטחות בשעבודים כאמור, הסתכמה .14.1.2 אלפי ש"ח .1,223,434כ- , בסך של31.12.2024ליום ש"ח ו

ההסכמים הנוגעים לשעבודים כאמור כוללים, בין היתר, הוראות בדבר איסור דיספוזיציה מכל סוג של (לרבות מכירה ו/או העברה ו/או שעבוד); איסור על מתן הלוואות ו/או פירעוןהמשועבדים הנכסים הלוואות ללא אישור המלווה; איסור על שינוי מבנה ו/או שינוי שליטה ו/או שינוי בהרכב הון המניות ו/או שינוי במספר מחזיקי המניות וכיו"ב. בנוסף, כוללים הסדרי המימון הוראות מקובלות לפיהן לפירעון מיידי לרבות אירועים של חדלותההלוואות במקרים מסוימים קיימת למלווה זכות להעמיד את

.פירעון ו/או הרעה במצב הלווה ו/או הפרה של ההסכמים עם המלווה

ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד') במסגרת סדרת אגרות הנפיקה החברה204,753,000 19.12.2017ביום .14.1.3 לתוצאות, אשר הורחבה מעת לעת. בהתאם חוב חדשה (סדרה ד'), ועל פי דוח הצעת מדף ותשקיף המדף פרעה ביום31.3.2025. ריבית שנתית קבועה של2.75%נשאו ההנפקה, אגרות חוב (סדרה ד') של החברה .החברה את סדרת אגרות החוב (סדרה ד'), במלואה, ובהתאם ללוח הסילוקין המקורי חובאגרות ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה') במסגרת סדרת הנפיקה החברה159,564,000 6.2.2020ביום .14.1.4

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

האשראי הבנקאי מועמד לחברה במסגרת ליווי בנקאי ומובטח בשעבודים. בחלק מהמקרים שיעבדה החברה בנוסף, בין היתר, גם כספים, מוניטין, הון מניות שטרם נדרש ו/או טרם נפרע, וכן העניקה שעבוד שוטף על כל הציוד החומרים והנכסים .האחרים המשמשים בבניית הפרויקט

לתוצאות ההנפקה, אגרות חוב (סדרהבהתאם .חדשה (סדרה ה'), ועל פי דוח הצעת מדף ותשקיף המדף . ריבית שנתית קבועה של2.4%נושאות ה') של החברה ,)'כאמור, התקשרה החברה בשטר נאמנות עם נאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ההנפקה לצורך ,החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתחייבויות שונות, הכוללות, בין היתר במסגרתו התחייבה .התחייבות לשעבוד שוטף שלילי התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') התחייבה החברה לשמירה על מספר להבטחת :אמות מידה פיננסיות, כדלקמן .מיליון ש"ח 620 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ- א. . ) לא יעלה על75%CAP( היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו ב. )'ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה נוספות, במחיר של99.6 הנפיקה החברה130,000,000 26.8.2020ביום .14.1.5 מיליון ש"ח וזאת ועל פי ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ה') נוספות, ובתמורה כוללת של129.4 ש"ח לכל1 .דוח הצעת מדף ותשקיף המדף נוספים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ה') ראו את דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביוםלפרטים :(מס' אסמכתא ), את דוח תוצאות הנפקה מיום5.2.2020 :(מס' אסמכתא2020-01-011140 4.2.2020 :(מס' אסמכתא2020-01), את דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום24.8.20202020-01-011599 המידע הנכלל). :(מס' אסמכתא2020-01-093627 ) ואת דוח תוצאות הנפקה מיום26.8.2020093021 .בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך ההפניה

חובאגרות ו ') במסגרת סדרת ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה הנפיקה החברה250,000,000 3.2.2026ביום לתוצאות ההנפקה, אגרות חוב (סדרהבהתאם .חדשה (סדרה ה'), ועל פי דוח הצעת מדף ותשקיף המדף . ריבית שנתית קבועה של4.4%נושאות ה') של החברה

.14.1.6

ו ,)' כאמור, התקשרה החברה בשטר נאמנות עם נאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרההנפקה לצורך ,החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתחייבויות שונות, הכוללות, בין היתר במסגרתו התחייבה .התחייבות לשעבוד שוטף שלילי ו ') התחייבה החברה לשמירה על מספר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה להבטחת :אמות מידה פיננסיות, כדלקמן

.מיליון ש"ח 1,000 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ- ג. . ) לא יעלה על75%CAP( היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו ד. .למשך תקופה של שני רבעונים רצופים 20%יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ- ה. .פרסמה החברה תשקיף מדף ביום29.8.2025 .14.1.7 מיליון ש"ח גייסה החברה חוב במסגרת של נע"מ ממשקיעים מסווגים, בסך של100 28.3.2024ביום .14.1.8 גייסה החברה חוב נוסף בסך ביום27.10.2025. הנושא ריבית שנתית בשיעור ריבית פריים פחות1.1% מיליון ש"ח, תוך שיפור שיעור הריבית השנתית, כך שהיקף החוב חוב במסגרת של נע"מ של30 מיליון ש"ח הנושא ריבית שנתית בשיעור ריבית פריים פחות ממשקיעים מסווגים, מסתכם לסך של130 . 1.3%

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

100

י תרות אשראי .14.2

(סולו) ליוםלהלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי (מבנקים וגורמים פיננסיים אחרים) של החברה א. :)(באלפי ש"ח ו ליום31.12.2023 , ליום31.12.202431.12.2025

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	סוג האשראי
260,679	452,583	596,416	אשראי בנקאי- זמן קצר
302,408	272,908	272,908	אשראי בנקאי- זמן ארוך- ריבית משתנה
82,906	103,722	134,771	אשראי חוץ בנקאי-זמן קצר- ריבית משתנה
618,687	494,401	368,961	אשראי חוץ בנקאי- זמן ארוך- ריבית קבועה

להלן טבלה המרכזת את יתרות האשראי (מבנקים וגורמים פיננסיים אחרים) של קבוצת החברה (כולל ב. וליום31.12.2023 , ליום31.12.2024 ,)נתוני החברה, סולו, המפורטים בס"ק (א) לעיל ליום31.12.2025 :)(באלפי ש"ח

31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	סוג האשראי
343,433	529,143	712,043	אשראי בנקאי- זמן קצר
366,208	336,708	609,658	אשראי בנקאי-זמן ארוך- ריבית משתנה
82,906	103,722	139,156	אשראי חוץ בנקאי-זמן קצר- ריבית משתנה
634,644	494,401	368,961	אשראי חוץ בנקאי-זמן ארוך- ריבית קבועה

:)להלן טבלה המפרטת את החוב סולו של החברה (באלפי ש"ח ג.

31.12.2024	31.3.2025	30.6.2025	30.09.2025	31.12.2025
1,442,592	1,331,058	1,363,147	1,396,293	1,494,835	חוב ברוטו
322,675	186,248	184,104	100,253	120,748	מזומן
1,119,917	1,144,810	1,179,043	1,296,040	1,374,087	חוב נטו

יתרת המזומנים (כולל פיקדונות לזמן קצר, מזומנים ומכשירים פיננסיים אחרים מוגבלים בשימוש ד. ו ליום31.12.2023 ליום31.12.2024, ליום31.12.2025בחשבונות ליווי ובטוחות סחירות) שבידי החברה , בהתאמה. מיליון ש"ח498וכ- מיליון ש"ח 632,מיליון ש"ח כ - 408הסתכמה בסך של כ- : להלן פירוט סך יתרות האשראי של החברה (לרבות תאגידים מאוחדים שלה), ליום31.12.2025 ה.

סך יתרת האשראי	סוג האשראי
)(אלפי ש"ח
213,789	)יתרותבגין אג"ח (ציבוריות
1,321,701	יתרותבגין אשראי בנקאי
294,328	יתרותבגין אשראיחוץ-בנקאי
121,779	)יתרותבגין הלוואותבעלים(לרבות עלפיהסכמימימוןבקבוצה
1,951,597	:סה"כהתחייבויות
1,411,174	חשיפה בגיןאשראי חוץ- )מאזני(ערבויות פיננסיות
1,848,334	ערבויות חוק מכר

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

101

:םיקטי פרוי החברה, בחלוקה לפידי ביחודיימוש יועד לשי המי בנקאי אשראילהלן תנא .14.2.1

יתרה ליום 31.12.2025	מרווח ממנגנון הריבית	מנגנון ריבית	מטבע	פרויקט
1,019,257	פלוס0.7% - פלוס0.2%	פריים	ש"ח	" DUO ", ת"א; "סביוני גבעת שמואל", גבעת שמואל; קרקע אזור; "דיור להשכרה מורדות ;ארנונה" ירושלים; "סביוני נצר סירני", נס ציונה ""אולפני הרצליה", "נשר ;
300,363	פלוס0.8% - פלוס1.95%	פריים	ש"ח	" DUO ", ת"א; "רמת מרפא", ר"ג; קרקע "הוד ;"השרון"; "סומייל צפון", ת"א; "אולפני הרצליה ,"סביון גרדנס", נתניה, "שדרת הסביונים",פ"ת בלוך,ת"א ;

להסברי בסעיף14 בדבר ראו הדוח לתאריך במחזור שהינן החברה של החוב אגרות לפרטים .14.2.2 .הדירקטוריון

שתיבית האפקטיביעור הרית הממוצעת ושיביעור הרי .14.3

של הלוואות 2025 ו- 2024, 2023להלן שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית לשנים לזמןואשראי ואגרות חוב שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה, בפילוח של אשראי לזמן קצר

:ארוך ממקורות אשראי בנקאיים וחוץ בנקאיים

==> picture [460 x 232] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

שיעור ריבית ממוצע באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי
שנת2023 שנת2024 שנת2025
זמן קצר זמן ארוך זמן קצר זמן ארוך זמן קצר זמן ארוך
מקורות שאינם בנקאיים
2.56% - 2.49% 4.9% 2.40% 4.65% שקלים לא צמוד
מקורות בנקאיים
5.95% - - - - - שקלים לא צמוד
שיעור ריבית אפקטיבית באחוזים להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי
שנת2023 שנת2024 שנת2025
זמן קצר זמן ארוך זמן קצר זמן ארוך זמן קצר זמן ארוך
מקורות שאינם בנקאיים
2.97% - 2.86% 4.9% 2.71% 4.65% שקלים לא צמוד
מקורות בנקאיים
5.95% - - - - - שקלים לא צמוד
םי ושעבודימגבלות בקבלת אשרא .14.4
----- End of picture text -----

אמות מותיננסידה פי .14.4.1 .ולתאריך הדוח עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו ליום31.12.2025 א. חובאגרות לפרטים בקשר עם אמות מידה פיננסיות נוספות החלות על החברה, שנקבעו במסגרת הנפקת ב. . ) לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025(א3 (סדרה ה') של החברה ראו ביאור21

, על פי תשקיף מדף של הנפיקה החברה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום1.2.2026 ביום3.2.2026 לפרטים בקשר עם אמות מידה פיננסיות ו,)' אגרות חוב (סדרה 250,000,000 , החברה מיום28.8.2025 ) לדוחות הכספיים של (א4 ראו ביאור21הנפקה ואשר יחולו ממועד הנפקה זו נוספות שנקבעו במסגרת . החברה ליום31.12.2025

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

102

לפרטים בקשר עם אמות מידה פיננסיות נוספות החלות על החברה, שנקבעו במסגרת הסכם הלוואה . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025'א למימון פרויקט דיור להשכרה בהרצליה , ראו ביאור12 לפרטים בקשר עם אמות מידה פיננסיות נוספות החלות על החברה, שנקבעו במסגרת הסכם הלוואה . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 ב' ו הם, ראו ביאור12למימון פרויקט דיור להשכרה בש לתאריך הדוח, החברה עומדת בהתחייבויות שנקבעו בהסכמי הליווי עליהם חתמה ואף תאגיד בנקאי ג. .עמו התקשרה החברה לא ביקש להעמיד הלוואות שניתנו לחברה לפירעון מיידי

י מגבלות נוספות החלות על החברה בקבלת אשרא .14.4.2 הסכמי ליווי בנקאי

לצורך מימון פרויקטים שונים אותם מקימה החברה, מתקשרת החברה, בדרך כלל, עם בנקים בהסכמי ליווי "), במסגרתם מקבלת החברה מסגרות של אשראי לצורך ביצוע הפרויקט הסכמי הליווי " :בנקאי (לעיל ולהלן הרלבנטי. הסכמי הליווי מחייבים את החברה, בין השאר, לשעבד לבנקים את כל זכויותיה בגין הפרויקט הרלבנטי, להמציא לבנקים את החוזים עם הקבלנים, לשעבד לטובת הבנקים את חשבונות הבנקים את אישור הבנקים למשיכות מחשבונות אלו, לקיים את התחייבויותיה בקשר המתייחסים לפרויקט ולקבל עם הפרויקט, לא למכור, להחכיר, להעביר ו/או למסור לאחרים זכות שימוש ב ,פרויקט אלא בהסכמת הבנק לשלם במועדם את כל המסים, הארנונות וההיטלים בקשר לפרויקט, וכן לעמידה במועדי ביצוע והיקפי :"מכירות כמפורט בכל הסכם. ליווי בנקאי מבוצע, בדרך כלל, בשיטה של "פרויקט סגור החברה (או העסקה המשותפת לפי הענין) פותחת חשבון בנק (או מספר חשבונות בנק) הייחודי לפרויקט הספציפי בגינו ניתן האשראי ואשר אליו מועברים כל התקבולים ממכירות יחידות הדיור, וממנו יוצאים כל הכספים המיועדים להוצאות הפרויקט. במרבית המקרים, בהם ניתן האשראי כאמור לחברה ביח ד עם שותף, אחראים החברה והשותף לאשראי כאמור לחוד (ולא יחד). י חד עם זאת, במרבית המקרים, השעבוד המבטיח את האשראי חל על כל הנכס כך שהבנק יוכל לממש את כל הנכס כולו גם במקרה ורק אחד מהשותפים לא עמד בתנאי השעבוד ). אולם, במקרה כזה הבנק רשאי להיפרע רק מחלקו היחסי של השותף בתמורה ממימושcross default ( הנכס. במסגרת הליווי הבנקאי מעמיד הבנק אשראי לצורך מימון רכישת הקרקע, מימון תשלומי המיסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבניה. בנוסף מעמיד הבנק המלווה את הערבויות הנדרשות להבטחת התשלומים /ו או ביצוע הבניה, לרבות בטוחות על פי חוק המכר הבטחת השקעות. על פי רוב, העמדת מסגרת האשראי לצורך רכי שת הקרקע מותנית בהעמדת הון עצמי על ידי החברה ו/או העסקה המשותפת שנקבע כאחוז מעלות הקרקע. הגדלת מסגרת האשראי לצורך מימון הבניה מותנית בהעמדת הון עצמי נוסף שנקבע כאחוז מעלויות הבניה הצפויות באותו שלב, ועמידה ביעדי תקציב ולוחות זמנים לבניה וקצב המכירה של יחידות

.דיור שנקבעים ביחס לכל שלב בפרויקט

סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי נקבע במסגרת משא ומתן עם הבנק המלווה. בשנים .מסך העלויות הצפויות של אותו שלב 30% ל- 10% האחרונות נע שיעור ההון העצמי בדרך כלל בין כ- כאשר הפרויקט מבוצע במספר שלבים, בחלק מהמקרים ניתנת מסגרת אשראי לכל שלב בנפרד ובחלק מהמקרים ניתנת מסגרת אשראי לכלל שלבי הפרויקט, אך ניצול האשראי המוקצה בגין כל שלב מותנה .בקיום יעדי הבניה ו/או יעדי המכירות שנקבעים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

103

האשראי כאמור לעיל ניתן כנגד שעבוד הזכויות במקרקעין שנרכשו ושעבוד כל הזכויות האחרות של .14.4.3 החברה (או העסקה המשותפת, לפי העניין) בפרויקט, לרבות זכויות חוזיות, זכויות על פי פוליסות ביטוח ותקבולי הפרויקט. בנוסף לריבית המשולמת בגין האשראי, נדרשת החברה ו/או העסקה המשותפת לתשלום עמלות שונות, לרבות, בין היתר, עמלת ליווי, עמלה בגין הוצאת ערבויות על פי חוק המכר

.הבטחת השקעות וכיו"ב

שעבודםי .14.4.4

לעיל, בדרך כלל, האשראי הבנקאי שניתן לחברה, הינו כנגד שעבוד זכויותיה של כאמור בסעיף14.4.2 החברה בפרויקטים המוקמים על ידה, לרבות שעבוד של הזכויות במקרקעין, שעבוד הזכויות החוזיות ,הקשורות במקרקעין שעבוד זכויות הביטוח בקשר עם המקרקעין, שעבוד תקבולי המכירות של יחידות

הדיור וכיו"ב .

ועד סמוך לתארך הדוחי 31.12.ום2025 אשראים של החברה לייך הדוחות הכספין תארי שנתקבל בי .14.5 .)'ע.נ. אגרות חוב (סדרה ו גייסה החברה250,000,000 , לעיל, ביום3.2.2026 כאמור בסעיף14.1.6

מסגרות האשראך הדוחי המנוצלת בסמוך לתאריתרת האשראי וי .14.6

בכ- וליום31.12.2024 , ליום31.12.2025 לחברה מסגרות אשראי (פיננסיות) שהסתכמו ליום24.3.2026 .ש"ח, בהתאמה מיליון 2,189בכ ו- מיליון ש"ח 2,084בכ- ,מיליון ש"ח 2,084 1,444 בכוליום31.12.2024 31.12.202524.3.2026, ליום ליום מתוך מסגרות האשראי האמורות, ניצלה מיליון ש"ח, בהתאמה .867 מיליון ש"ח ובכ- 1,332מיליון ש"ח, בכ782 מיליון ש"ח בגין הלוואותON-CALL, כ- 1,300כ - :הינו הרכב האשראי שנוצל ליום31.12.2025 הרכב האשראי שנוצל.מיליון ש"ח בגין הלוואות לתקופה של למעלה משנה והיתרה בגין משיכת יתר ש"ח בגין הלוואות מיליון 488 מיליון ש"ח בגין הלוואותON-CALL, כ- 627 הינו: כ- ליום31.12.2024 .לתקופה של למעלה משנה והיתרה בגין משיכת יתר

לכל פרויקט .האשראי האמורות ברובן ניתנות לחברה במסגרת פרויקטים בליווי בנקאי סגור מסגרות בליווי בנקאי קיימת מסגרת אשראי ספציפית אשר אינה ניתנת לניצול שלא במסגרת הפרויקט. לפרטים .לעיל נוספים בדבר ליווי בנקאי בשיטה של "פרויקט סגור" ראו סעיף14.4.2

אשראת משתנהיבי ברי .14.7

לחברה היה אשראי בריבית משתנה מבנקים ואחרים ו ליום31.12.202331.12.2024 , ליום 31.12.2025 ליום מיליון ש"ח ., בהתאמה 793 מיליון ש"ח כו - 970 ,מיליון ש"ח כ - 1,461בסך של כ- :פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שהועמד לחברהלהלן

טווח שיעור הריבית (באחוזים) בתקופה	טווח שיעור הריבית (באחוזים) בתקופה	טווח שיעור הריבית (באחוזים) בתקופה	מנגנון השינוי	סוג ההצמדה
שנת2023	שנת2024	שנת2025
5% - 7.7%	6.3% - 7.95%	6.3% - 6.9%	פריים פלוס0.3% - פריים פלוס0.9%	שקלי

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

104

ערבוותי .14.8

ש"ח וערבויות מיליון 1,650ל כ- נתנה החברה ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בסך ש ליום31.12.2024 .מיליון ש"ח 1,267להבטחת ביצוע (טיב) בסך של כ-

מיליון ש"ח וערבויות 1,848 נתנה החברה ערבויות בנקאיות לרוכשי דירות בסך של כ- ליום31.12.2025 .מיליון ש"ח 1,411להבטחת ביצוע (טיב) בסך של כ-

:31.12.ום2025 פיות של החברה לי מהותירוט הלוואות ו/או מסגרות אשראי

בטוחות שהועמדו לטובת המלווה	מגבלות החלות על התאגיד	תיאור ההסכם / מסגרת האשראי	מאפייני המלווה	סכום ההלוואה/מסגרת אשראי	מס"ד
	(1 ) ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 620 ;מיליון ש"ח (2 ) היחס בין החוב נטו לבין סך ההון ( והחוב נטוCAP ) לא יעלה על75% . ליום31.12.2025 ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה הינו1,992 מיליון ש"ח. כמו כן, היחס בין החוב נטו לבין( סך ההון והחוב נטוCAP ) עומד על כ- 40.82% , בהתאם :)לתחשיב להלן (אלפי ש"ח 1,374,087/3,365,904 = 40.82% . החברה התחייבה, בין היתר, כי כל )'עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ה קיימות במחזור [דהיינו, כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון ( :]מוקדם1 ) לא לקבל החלטה על חלוקה, באם לאחריה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה מתחת ל- 730 ( ;מיליון ש"ח2 ) לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם ,או חלקם. על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור, בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים הש .וטפים	עומדות החוב אגרות לפירעון ב- 7 תשלומים ,שנתיים שאינם שווים המשולמים :באופן הבא )(א4% מקרן אגרות החוב (סדרה ה') שולמה ביום31 למרץ2020 ); (ב 4% מקרן אגרות החוב (סדרה ה') תשולם ביום 31 למרץ2022 ); (ג2% מקרן אגרות החוב (סדרה ה') תשולם ביום31 למרץ 2023 ); (ד2% מקרן )'אגרות החוב (סדרה ה תשולם ביום31 למרץ 2024 ); (ה14% מקרן )'אגרות החוב (סדרה ה תשולם ביום31 למרץ 2025 ); (ו37% מקרן )'אגרות החוב (סדרה ה תשולם ביום31 למרץ 2026 ); (ז37% מקרן )'אגרות החוב (סדרה ה תשולם ביום31 למרץ 2027 . )'אגרות החוב (סדרה ה (קרן צמודות אינן וריבית), ונושאות ריבית שנתית בשיעור של2.4% , כפי שנקבע במכרז, אשר משולמת בתשלומים חצי בכל שנתיים 30 לספטמבר ובכל31 למרץ (כאשר התשלום הראשון יחול ביום30 לספטמבר 2020 והתשלום האחרון יחול ביום31 למרץ 2027 .)	ציבור	אג"ח סדרה ה' בסכום קרן כולל של 159,564,000 .ש"ח ע.נ .של אגרות חוב ביום26.8.2020 , הנפיקה החברה 130,000,000 .ש"ח ע.נ של אגרות חוב (סדרה ה') נוספות (ע.נ. נומינלי ליום31.12.2025 כ- 214 .)מיליון ש"ח	1
הסכם כנגד שעבדה הליווי החברה, לטובת הקונסורציום המלווה כאמור זכויותיה על מושא בקרקע פרויקטDUO וכן על הזכויות בפרויקטDUO העמידה וכן .בטוחות נוספות		האשראי מושא הסכם הליווי נושא ריבית שנתית פריים של בשיעור בתוספת מרווח בטווח של עד0.7% . לפרטים נוספים ראו הדוחות המיידיים מיום החברה של 1.1.2023 ו- 29.6.2023 :(מס' אסמכתאות2023- 01-000166 ו- 2023-01- 072006 .)בהתאמה , המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על .דרך של הפניה	קונסורציום של תאגידים פיננסיים ישראליים	הסכם ליווי בקשר עם פרויקטDUO – סמל דרום בת"א (באמצעות וחברות החברה הכולל מוחזקות), מסגרת בטוחות חוק מכר בסך מירבי של 3.025 מיליארד ש"ח אשראי מסגרת וכן כספי עד סך של660 .מיליון ש"ח לפרטים נוספים ראו סעיף7.11.2ב' לדוח .התקופתי	2

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

105

בטוחות שהועמדו לטובת המלווה	מגבלות החלות על התאגיד	תיאור ההסכם / מסגרת האשראי	מאפייני המלווה	סכום ההלוואה/מסגרת אשראי	מס"ד
כנגד הסכם שעבדה הליווי החברה, לטובת התאגיד הבנקאי המלווה כאמור זכויות את יה מושא בקרקע "פרויקט "סמל וכן צפון את הזכויות בפרויקט האמור וכן העמידה בטוחות נוספות .		האשראי מושא הסכם הליווי נושא ריבית שנתית פריים של בשיעור בתוספת מרווח בטווח של 0.7% עד1% . לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי מיום החברה של 1.4.2024 :(מס' אסמכתא 2024-01-037026 ). המידע המובא בדוח האמור נכלל .בזאת על דרך של הפניה	תאגיד בנקאי	הסכם ליווי בקשר עם פרויקט ""סמל צפון בת (באמצעות "א החברה וחברות מוחזקות ,)הכולל מסגרת בטוחות חוק מכר בסך מירבי של 1.22 מיליארד ש "ח וכן מסגרת אשראי כספי עד סך של 550 מיליון ש."ח לפרטים נוספים ראו סעיף7.11.2.3 ב' לדוח .התקופתי	3

ח:), לפ" שירעון (באלפי פי מועדי 31.12.ום2025 מצבת התחיות של החברה ליננסיות פיבויי .15.1.1

, בקשר עם מצבת ההתחייבויות החברה, ראו הדוח המיידי של החברה מיום25.3.2026 לפרטים המידע המובא בדוח האמור.) :(מס' אסמכתא2026-01-026828,המפורסם בד בבד עם פרסום דוח זה .נכלל בזאת על דרך של הפניה

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

לדוחות הכספיים לעניין דיני המס החלים על החברה והחברות המאוחדות ראו ביאור33 לפרטים .16.1 . של החברה ליום31.12.2025

'ד לפרטים לעניין מסים נדחים, לרבות ייחוס מסים נדחים בגין הפסדים להעברה, ראו ביאו ר33 .16.2 . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025

ששראלים על החברה בי מס החברות החליעורי .16.3

לדוחות הכספיים של החברה ליום בדבר שיעור מס חברות חלים בישראל ראו ביאור33לפרטים . 31.12.2025 שומות מס .16.4

. לחברה שומת מס סופית עד וכולל שנת המס2019

'ג ביחס להבדלים שבין שיעור המס האפקטיבי ושיעור המס התיאורטי, החל על החברה, ראו ביאור33 .16.5 . לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025

==> picture [168 x 11] intentionally omitted <==

:להיבטים של איכות הסביבה השפעה על תחום פעילותה של החברה בשני מישורים עיקריים .17.1

:נטרול השפעות ומפגעים חיצוניים הנגרמים על ידי פרויקט הבניה ומשפיעים על הסביבה, כגון .17.2 ,זיהום, רעש, הסתרת נוף ופגיעה בקרקע. נושאים אלו מוסדרים בדרך כלל במסגרת תכניות בניין עיר היתרי הבניה, והוראות של הרשויות המפקחות. בחלק מהמקרים נדרשת הכנת תסקיר השפעה על

הסב .יבה טרם תחילת הפעילות בפרויקט

הגנה על הפרויקט ודייריו מפני השפעות והפרעות חיצוניות, כגון: משטר רוחות, רעש ממבני תעשיה .17.3 .וכבישים סואנים, קירבה למתקני אשפה או חשמל וכיו"ב

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

106

החברה רואה בהיבט הסביבתי תחום בעל חשיבות רבה ופועלת להטמעת הליכי תכנון ירוקים .17.4 .בפרויקטים הנבנים והעתידים של החברה

דרישות הדין וצרכי הפרויקטים בכל הקשור לנושא איכות הסביבה, נעזרת החברהלצורך קיום .ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים

מגבלות ופיקוח על פעילות החברה .18

.לעיל 8.2 ו- לפרטים הנוגעים למגבלות והפיקוח בתחומי הפעילות של החברה ראו סעיפים7.1

הסכמים מהותיים .19

אפריקהשירותים בין החברה לבין דניה סיבוס/ עם הסכם - לפרטים בקשר םירותיש הסכם .19.1 .פרטים נוספים על התאגיד, להלן 'לפרק ד- השקעות , ראו תקנה22

עם הסכם - לפרטים בקשר הסכם למתן שןישום מקרקעיע ור" אגף הכלכלה ואגף תבידים על ירותי .19.2 פרטים 'לפרק ד- למתן שירותים על ידי אגף הכלכלה ואגף תב"ע ורישום מקרקעין, ראו תקנה22 .נוספים על התאגיד, להלן

הסכם לשמן מסחרימוש בסי .19.3

.לעיל לפרטים בדבר הסכם לשימוש בסימן מסחר, ראו סעיף7.17

לפרטים בקשר עם ההסכם בין החברה לבין אפי נכסים בנוגע למיזם המשותף ולפרויקט דיור .19.4

.לעיל להשכרה, ראו סעיף8.8

לפרטים בדבר התקשרותה של קבוצת החברה במערכת הסכמים עם כלל, ראו הדוחות המיידיים .19.5 .), בהתאמה2024-01-004162 ו - :(מס' אסמכתאות2024-01-000114 ומיום10.1.2024 מיום1.1.2024 המידע המובא בדוחות האמורים נכלל בזאת על דרך של הפניה .

הליכים משפטיים .20

. לדוחות הכספיים של החברה ליום31.12.2025 לפרטים נוספים בדבר הליכים משפטיים, ראו ביאור35

יעדים ואסטרטגיה עסקית .21 תחום הבנםיה למגורי

.החברה ממקדת את פעילותה בתחום הנדל"ן בישראל .21.1 בכוונת החברה להמשיך ולהגדיל את היקפי הפעילות הן כפועל יוצא של הבשלת צבר הקרקעות .21.2 שעומד לרשותה והן על ידי המשך רכישה והשבחה של קרקעות חדשות (לרבות במסגרת מכרזי .)" דיור להשכרה " ו- " מופחת מחיר "

.החברה רואה כיעד אסטרטגי את הובלת ענף היזמות לבניית מגורים בארץ .21.3 החברה הציבה לעצמה כיעד לפעול לשיפור מתמיד של איכות הפרויקטים והדירות הנמכרות בהם .21.4 .לרווחת לקוחותיה

חברת אפריקה התחדשות עירונית אשר בבעלות החברה, צפויה להפעיל במהלך השנה מספר .21.5 .פרויקטים ולהגדיל את היקף הפעילות והתקשרות עם בעלי קרקע חדשים

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

107

החברה רואה לפניה את חשיבות הבניה הירוקה ופועלת לשלב עקרונות אלה בפרויקטים שיבנו .21.6 .בשנים הקרובות במהלך העסקים הרגיל שלה, בוחנת החברה אפשרויות ייזום ורכישת קרקעות על פי צרכיה. במקביל .21.7 בוחנת החברה מימוש קרקעות שברשותה והכל על מנת למקסם את רווח החברה לטובת בעלי

.המניות שלה

תחום הדור להשכרהי

.החברה תמשיך ותבחן כניסה לפרויקטים נוספים של דיור להשכרה .21.8

פםיבים מנילות נכסיתוח פעי

לעיל . החברה בוחנת מהלך לריכוז עיקר הנכסים המבינים בחברה בת ייעודית, כאמור בסעיף2.1 .21.9 צפי להתפתחות בשנה הקרובה .22

תחום הבנםיה למגורי בכוונת החברה להמשיך בבנייה ובשיווק של הפרויקטים הקיימים. במקביל שוקדת החברה על .22.1 .פתיחת מתחמי בניה חדשים תוך בחינה מדוקדקת של צרכיה וצרכי השוק כפי שאלה מזוהים על ידה

.אגף התכנון ימשיך במאמציו לקדם קרקעות לכדי הבשלה תכנונית .22.2 במהלך העסקים הרגיל שלה, בוחנת החברה אפשרויות ייזום ורכישת קרקעות, בין במסגרת .22.3 עסקאות קונבנציונאליות ובין אם במסגרת מכרזי דיור להשכרה ו/או מחיר למשתכן, על פי צרכיה ומנהלת משאים ומתנים בהתאם ו/או משתתפת במכרזים. כמו כן בוחנת החברה כל העת הצעות למימוש קרקעות ש ברשותה תוך מקסום אפשרי של הרווח. לתאריך הדוח, אין ודאות כי מו"מ

.כלשהו יתגבש לכלל עסקה מחייבת

כוונות והערכות החברה המפורטות בסעיף זה לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, המבוסס בין .22.4 היתר על הערכות החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית של החברה בהתחשב בניסיון העבר שלה. ייתכן כי בפועל הערכות האמורות לא תתממשנה או שתתממשנה באופן שונה מכפי שצופה החברה, וזאת , בין היתר, בשל גורמים חיצוניים שונים או בשל התממשותם של גורמי

.להלן הסיכון המפורטים בסעיף23.1

נדלבין מנ"

ב כוונת החברה להרחיב את פעילותה בתחום הנדל"ן המניב, הן במסגרת של השתתפות במכרזים .22.5 נוספים בתחום הדיור להשכרה והן במסגרת תפעול והחזקה של נכסים מסחריים, המוקמים

כחלק מפרויקטים למגורים של החברה .

בכוונת החברה להמשיך ולמסור חזקות בדירות הפרויקט ליתרת השוכרים אשר עימם התקשרה .22.6 .החברה בהסכם שכירות

לפרטים בקשר עם בחינת אפשרות להקמתה של חברה בת ייעודית אשר תרכז את פעילות הנדל"ן .22.7 .לעיל המניב של החברה ראו סעיף2.1

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

דיון לגבי גורמי סיכון .23

108

:להערכת החברה, החברה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים

גורמםייכון מאקרו כלכלי סי .23.1

חש מטבעותים בשעריינויפה לשי .23.1.1

מוכרת אתהחברה .לתאריך הדוח, לחברה אין חשיפה מהותית לשינויים בשערי מטבעות זרים הדירות כשמחיריהן נקובים בשקלים ובנוסף חלק ניכר ממוכרי הדירות עברו לתמחר את נכסיהם בשקלים, זאת בניגוד למגמת העבר של תמחור דולרי. עם זאת, בענף (ובגדר כך, גם לחברה) ישנם רוכשים לפגוע יכולים השקל התחזקות ובעיקר חליפין בשערי ששינוים חוץ תושבי /ביכולתם .כדאיותם לרכישת דירה בארץ

שם לצרכןירי במדד המחינוי .23.1.2

לעליה במדד חשופה החברה למדד המחירים לצרכן, לפיכךצמוד ה ממוסד פיננסי של החברה הלוואה המחירים לצרכן, אשר עשויה להשפיע לרעה על הוצאות המימון ועל תזרימי המזומנים של החברה .

ות במשקיבי רים בשעוריינויש .23.1.3 בריבית משתנה, לפיכך עליה בשערי ריביות עשויה להשפיע לרעה על הוצאות המימון ועלאשראי לחברה יחד עם זאת, לחברה יתרות נזילות בהיקף של מאות מיליונים ולכן.תזרימי המזומנים של החברה .הכנסות המימון מקזזות מהותית את הוצאות המימון

האטה כלכלתי .23.1.4 .או תוך משקית עלולה להביא לירידה בביקוש לדיור עולמית האטה כלכלית

המצב הבשראלי ביטחוני .23.1.5

החברה . החמרה במצב הביטחוני והמדיני לשינויים במצב הביטחוני והמדיני השפעה על פעילות למשל , בירידה בביקושים ליחידות דיור, במחסור בכוח אדם בענף הבנייה ובהתייקרות עלות מתבטאת .עבודות הבניה

נזקדת אדמהי רעי .23.1.6 החברה מבטחת את כלל הפרויקטים בביצוע בביטוח כנגד נזקי רעידת אדמה ובמקרה שכזה תהיה .בהשתתפות עצמית רק מחויבת

שרותי בטוחות סחירים במחיינוי .23.1.7

לחברה בטוחות סחירות אשר ירידה במחיריהן עלולה לגרום לגידול בהוצאות המימון של החברה .

בר יי סיכוניס .23.1.8

לצורך פעילותה השוטפת, החברה עושה שימוש במערכות מחשוב שונות. מערכות אלה עלולות להיות ,פגיעות למתקפות מכוונות, פריצות, תרמיות, "וירוסים", מתקפות למניעת שירות, פעולות טרור מתקפות "כופר", כשלים של תוכנות הגנה או קידוד ובעיות אבטחה אחרות. קבוצות פליליות, קבוצות פעילים חברתיים וגורמים לאומניים נוהגים לשים להם למטרה חברות העושות שימ וש במערכות מחשוב. אמנם החברה לא חוותה אירועי סייבר מהותיים, אולם היא התנסתה בעבר במתקפות סייבר ברמות שונות, ללא השפעה ניכרת. החברה מקיימת תכנית עבודה שנתית להגנת סייבר ולצמצום סיכונים תוך שימוש באמצעי מניעה, איתור ותגובה. עם זאת, ייתכן שאמצעי האבטחה הננקטי ם לא

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

109

.יהיו מספקים, בתלות במתקפה או בטיבו של סיכון הסייבר המדובר ל חברה כיסוי ביטוחי כנגד נזקי סייבר .

גורמםייכון ענפי סי .23.2

התערבות רגולטורשראלין ב"ת בענף הנדלי א.

החברה חשופה לפעולות הרגולטור בכל הקשור לענף הנדל"ן. בשנים האחרונות התגברה פעילות ופעולות יזומות להפחתת מחיריבטי מיסוי, משכנתאות, היצע קרקעות יהרגולציה בענף, בין היתר, בה

הדיור .

שהי במדד תשומות הבנינוי .23.2.1

החברה חשופה לעליה בתשומות הבניה, אשר עשויה להשפיע על מחירי הבניה ובפרט על גובה מחירי את החשיפה מצמידה החברהלצמצם .ההתקשרות של החברה עם קבלנים לביצוע עבודות בניה על מנת את פעילותיה הן מול קבלני הביצוע והן מול רוכשי הדירות למדד תשומות הבניה.

גלםינות חומריזמ .23.2.2 באספקת חומרי גלם עקב שביתות ו/או סכסוכי עבודה וכדומה, עלול לגרום להפסקה חלקית אושיבוש החברה , ולעיכוב בהשלמת הקמתם של פרויקטים של פעילות קבלני ביצוע בפרויקטים שלשל מלאה החברה במועדם .

ס המשנהי מול קבלניכון תפעולי .23.2.3

אי עמידת קבלני המשנה בלוחות הזמנים עליהם התחייבו הן משום מחסור בזמינות כוח אדם או אי א ל מול החברה חושפת את החברה אל מול רוכשי עמידה באיכות הבניה כפי שהתחייבו קבלני הביצוע

.הדירות

התוחי פיטלי - שםיירוני עזר עיקת חוקים בחקיינוי .23.2.4 היטליתעריפי חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, ביוב, מים, ניקוז וכיוצ"ב, משפיעה על .הפיתוח. הגדלת התעריפים עשויה לגרום לירידה ברווחיות הפרויקטים

החברהיקות במקרקעי עתילויג .23.2.5

גילוי עתיקות במקרקעי החברה עשוי להסב לחברה הוצאות לא צפויות וזאת, בין השאר, עקב עיכובים .ו/או עקב הצורך בביצוע חפירות נוספות ו/או הצורך בתכנון המחודש של הפרויקט בבניה רותי השכירידה במחירי .23.2.6

,לדירות מגורים במשולב עם החרפת התחרות על ידי משכירים קיימים ו/או פוטנציאלייםהביקוש ירידת .עלולה להביא לשחיקה בדמי השכירות של החברה ולפגוע בתוצאותיה הכספיות

םים של השוכרידה בכושר התשלומירי .23.2.7 זה עלול להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים או לחילופין עלול להביא לסיום הסכמיסיכון גורם .שכירות ו/או לפינוי שוכרים מדירות הפרויקט שנהיקה ותקי חקינוי א. להיות לשינויים בהיתרים, בתקנים, במגבלות ובפיקוח ממשלתי על תחום השכרת נכסי מגורים, עשויה

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

110

רותי הדירידה במחירי ב.

.השפעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה

.ירידה במחירי הדירות עלולה להביא לשחיקה בשווי הנכסים של החברה ולפגוע בתוצאותיה בכספיות בטבלה שלהלן יובא ריכוז של גורמי הסיכון של החברה, בחלוקה על פי טיבם של גורמי הסיכון, תוך .23.3 :דירוג של מידת השפעתם על פעילותה של החברה

פעילות החברה	מידת ההשפעה של גורם הסיכון על בכללותה	מידת ההשפעה של גורם הסיכון על בכללותה
השפעה קטנה	השפעה בינונית	השפעה גדולה
	גורמי סיכון מאקרו כלכליים
X			מטבעות שונים
	X		שינויים בשיעורי הריבית
X			האטה כלכלית
	X		שינוים במדד המחירים לצרכן
	X		המצב הביטחוני
	X		נזקי רעידת אדמה
X			שינויים במחירי בטוחות סחירות
X			סיכוני סייבר
		גורמי סיכון ענפיים
	X		התערבות גורמים רגולטורים בענף
	X		שינויים במדד תשומות הבניה
X			זמינות חומרי גלם
	X		סיכון תפעולי מול קבלני הביצוע
X			שינויים בחקיקת חוקי עזר עירוניים- היטלי פיתוח
X			גילוי עתיקות במקרקעי החברה
X			ירידה במחירי השכירות
X			ירידה בכושר התשלומים של השוכרים
	X		שינוי חקיקה ותקינה
	X		ירידה במחירי הדירות

==> picture [127 x 23] intentionally omitted <==

סאני תקשורת סלולרית בע "מ 'הנספח

להלן טבלת המרה המציינת ביחס לכל ביאור מהותי הנכלל בפרק תיאור עסקי התאגיד של סאני תקשורת סלולרית בע"מ :("סאני תקשורת") את הביאור המקביל לו בדוחות הכספיים של החברה

מס' ביאור בדוחות הכספיים של סאני תקשורת	בדוחות ביאור מספר הכספיים של החברה	הנושא	מס' סעיף בפרק תיאור עסקי התאגיד של סאני תקשורת
13ב'	23ב(4 )	ערבויות+שעבודים
8	16ג' (1 )	ואשראי הלוואות בנקאיים מתאגידים ואחרים	4.4
8א'	16ג'(2)	מסגרות אשראי	4.4.1
12	26	מיסוי	4.5
13א'	23ג' (3 )	+מהותיים הסכמים התקשרויות מהותיות	4.8
13 'ג	23א'(3)	הליכיםמשפטיים	4.9

פרק א' סאני תקשורת ו'- נספח

==> picture [183 x 91] intentionally omitted <==

סאני תקשורת סלולרית בע"מ

'חלק א

תיאור עסקי התאגיד

ג לתקנות ניירות ערך (דוחות החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנה5 שתאמץות היחיד ות ההקל . דירקטוריון החברה קבע כי1970 תקופתיים ומיידיים), תש"לביטול החובה לפרסם דוח על הבקרהן הינ "החברה בקשר עם סיווגה כ"תאגיד קטן מהחובה לצרף דוח כספי הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית ,ופטור ות . האמורות להקלהנ"ל . דוח תקופתי זה נערך בהתאם ג לתקנות נפרד לפי תקנה9

1א - | עמוד

תוכ ן ענםיניי

: כללי ................................ ................................ ................................ ............ א-3	פרק1
מקרא ופרשנות................................ ................................ ........................... א-3
: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד ................................ ................. א-4	פרק2
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ................................ ...................... א-4	2.1
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות שנעשו על ידי בעל	2.2
א-6	עניין
חלוקת דיבידנדים................................ ................................ ....................... א-8	2.3
: מידע אחר ................................ ................................ ................................ .... א-9	פרק3
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד ................................ ................. א-9	3.1
התפתחויות נוספות שחלו בנתונים הכספיים של החברה ................................ א- 10	3.2
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה ................................ ... א- 10	3.3
: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות ................................ ....................... א- 11	פרק4
תחום יבוא ושיווק טלפונים ואביזרים סלולריים ................................ ........... א- 11	4.1
הון אנושי ................................ ................................ ................................ . א- 25	4.2
הון חוזר ................................ ................................ ................................ ... א- 24	4.3
מימון ................................ ................................ ................................ ...... א-6 2	4.4
מיסוי ................................ ................................ ................................ ...... א-6 2	4.5
סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם ................................ ......................... א- 26	4.6
מגבלות ופיקוח על פעילות החברה ................................ ........................ א- 27	4.7
הסכמים מהותיים ................................ ................................ ........... א- 28	4.8
הליכים משפטיים ................................ ................................ ............ א- 30	4.9
יעדים ואסטרטגיה עסקית ................................ ................................ .א- 30	4.10
צפי להתפתחות בשנה הקרובה ................................ ............................ א- 31	4.11
דיון בגורמי סיכון ................................ ................................ ............ א- 31	4.12

2א - | עמוד

: כללי פרק1

, הסוקר ב דצמבר2025 בע"מ מגישה בזאת את תיאור עסקי החברה ליום31סאני תקשורת סלולרית ב דצמבר את החברה והתפתחות עסקיה, כפי שחלו בתקופה של שלוש שנים שנסתיימה ביום31 .1970 . הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-2025

מקרא ופרשנות

:למען הנוחות, בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם אביב בע"מ הבורסה לניירות ערך בתל- הבורסה -

התאגיד או החברה - סאני תקשורת סלולרית בע"מ

במרץ2026 שאושר ביו ם11 הדוח התקופתי של החברה לשנת2025 הדוח התקופתי או הדוח - בדצמבר2025 הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ליום31 הדוחות הכספיים -

הסכם ההפצה או הסכם הסכם שנחתם בין סאני אלקטרוניקה בע"מ לבין סמסונג ביום27 הזיכיון או הסכם סמסונג -

והסכם המחאת הזכויות לטובת החברה מיום24 בפברואר2001 ,וסמסונג שנחתם בין החברה, סאני אלקטרוניקה בע"מ בנובמבר2008 אשר במסגרתו, נטלה על עצמה החברה את כל ההתחייבויות והחובות של סאני אלקטרוניקה בע"מ על פי הסכם סמסונג וכן אישררה את הפעולות שבוצעו על ידי סאני אלקטרוניקה בע"מ ביחס להסכם סמסונג, כאילו הייתה החברה צד מקורי לו, על תיקוניהם (לרבות להסכם הזיכיון אשר נחתם בין החברה לבין סמסונג תיקון מספר9 .)2024 ביום5 בדצמבר

1999 חוק החברות - חוק החברות, תשנ"ט -

1968 חוק ניירות ערך - חוק ניירות ערך, תשכ"ח-

טק מסטרס טרייד בע"מ טק מסטרס - לפידות קפיטל בע"מ לפידות -

בארה"ב Nasdaq Global Market נאסד"ק - בורסת ה - Samsung Electronics Co. LTD סמסונג -

,, חברה הרשומה בקוריאה הדרומיתSamsung Electronics Co. LTD שניירות הערך שלה נסחרים נכון לתאריך דוח זה בדרום-קוריאה ,

בלונדון ובלוקסמבורג .

ק. לאבס אינוישן בע"מ ק. לאבס -

תאריך הדוח על המצב בדצמבר2025 31 הכספי או תאריך המאזן -

בדצמבר2025 תקופה של שנים עשר חודשים שנסתיימה ביום31 תקופת הדוח - ABSEN HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED COMPANY - ABSEN

• הפניות בפרק א' לדוח זה, הן לסעיפים הכלולים בפרק א' לדוח (תיאור עסקי התאגיד), אלא .אם נאמר במפורש אחרת

3א - | עמוד

• מהותיות המידע הכלול בדוח תקופתי זה ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת ראותה של החברה, כאשר בחלק מהמקרים הורחב התיאור בכדי ליתן תמונה .מקיפה של הנושא המתואר

: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פרק2

פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 2.1

==> picture [194 x 11] intentionally omitted <==

לפי חוקי מדינת ישראל בנובמבר1971 הינה חברה ציבורית, שהתאגדה ביום2החברה שינתה החברה בינואר1981 בע"מ. ביום28כחברה בע"מ תחת השם סאי-טקס קורפוריישן שינתה החברה את שמה בדצמבר2005 את שמה לסאיטקס קורפוריישן בע"מ. ביום29 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי בנובמבר2016 לסקיילקס קורפוריישן בע"מ. ביום14 נכון לתאריך הדוח החברה פועלת בתחום פעילות אחד- - סאני תקשורת סלולרית בע"מ. נלווים ו מוצרי צריכה אביזרים חלפים ו , סלולרייםושיווק של טלפונים תחום יבוא , חלפים סלולרייםהינה ב יבוא רשמי של טלפונים עיקר פעילות החברה בתחום זהחשמליים . ו אביזרים נלווים מתוצרת התאגיד הקוריאני סמסונג וזאת מתוקף הסכם (על תיקוניו) בין סלולר י ואביזרים נלווים החברה לבין סמסונג. במסגרת זו החברה מייבאת ציוד קצה ואוזניותסלולריים, מכשירי טאבלט, שעונים חכמים מתוצרת סמסונג, לרבות טלפונים ומוכרת ללקוחות השוק הפתוח וזאת באמצעות מכירה לרשתות, מפיצים וחנויות קצה, ב מכירה ישירה באמצעות רשת חנויות של החברה ,"הפועלת תחת המותג "סמסונג במכירה וכן באמצעות אתר האינטרנט של החברה , אתר האינטרנט של סמסונג ללקוחות עסקיים ואתרי און ליין אחרים. בנוסף, החברה מספקת שירותי תמיכה טכנית, תיק ון ואחזקה לציוד סלולר .י מתוצרת סמסונג וכן חלקי חילוף קצה

אופיין בשנים האחרונות בגידול כמותי בהיקפי מכשירי הסלולרשוק הסלולר בישראל תוך ירידה זמנית בשל אתגרים בשרשרת הייצור והאספקה בתקופתהנמכרים בישראל, ,משבר הקורונה ב רקע של תחרות בעיקר בין שלושת ה מותגים הדומיננטים (סמסונג, אפל , בשנת2023ממכירת טלפונים סלולריים. לחץ על שעורי הרווחיות)ושיאומי ,אשר הפעילה צמיחה ב צריכהב החשש ממיתון ושיעורי האינפלציה הגבוהים באו לידי ביטוי בירידה בכ- אשר הצטמצם בשנת2023הטלפונים הסלולריים הפרטית בישראל , ובכלל זה בשוק שנת2024יחידות שנמכרו גם על רקע פרוץ מלחמת חרבות ברזל. כמות המונחי ב10% אופיינה בהתאוששות שוק הטלפונים הסלולריים בישראל בהובלת מכשיר הדגל החדש של היטב בישראל סדרת הטלפון הראש ונה שמוצב ה כמכשיר AI והתקבלה ,S24 ,סמסונג ה ובעולם, ובסה"כ נרשמה עליה של) S לעומת23S במכירות סדרת24 20%(גידול כמותי של כ- השוק בשנת2025. ביחס לשנת2023היחידות שנמכרו ה כמות הכללית של במונחי 5.5% מכירותת עם תהליכים גלובליים כמו בלימה בצמיחהישראלי יישר קו במידה מסוימת לצד גידול מכשירים של הממוצע המכירה במחיר הקודמות , השנים לעומת יחידות 5. Gת גון כ בינה מלאכותית מובנית במכשירים ו - התרחבות בשימוש בטכנולוגיות חדשוו הביא לצמצום היקף הפעילות של, מבצע "עם כלביא" שהתרחש במהלך חודש יוני2025 החברה , בין היתר כתוצאה מסגירה או צמצום פעילות זמניים של קניונים ומרכזים ו קיטון משמעותי ברכישות ,מסחריים בהם ממוקמות חנויות החברה ולקוחותיה המרכזיים כל סניפיבתום המבצע , עם חזרתו של המשק לשגרהמכשירים סלולריים בדיוטי פרי ובאיל.. לקבל סחורות מסמסונג ו לספקה משיכה כרגיל והחברהשבו לעבוד החברה ולקוחותיה שירותים ומוצרים באופן סדיר ללקוחותיה.

.להלן החברה מתמודדת במספר אפיקים מרכזיים של תחרות , כמפורט בסעיף4.1.6 לחברה אין נתונים מדויקים בדבר נתח השוק שלה ו/או של מתחרותיה, במונחים של כמות היחידות הנמכרות ו/או מחזור מכירות בכלל השוק בישראל, וזאת מכיוון שמתחרותיה

4א - | עמוד

היקף[1] העיקריות אינן מפרסמות נתונים בעניין זה. עם זאת, על פי אינדיקציות שבידי החברה בשוק הפתוח (להבדיל מכלל השוק) היוו מכשירי סמסונג אשר נמכרו בישראל בשנת2025 סלולריים אשר נמכרו. ) מכלל המכשירים ה (במונחי כמות יחידות42%כ-

סלולריים ,, טאבלטים ,שעונים, אוזניות סמסונג הינה הספק היחידי של החברה של טלפונים חלקי חילוף ואביזרים מתוצרת סמסונג. בכל הקשור לאספקתם של מוצרים אלה, קיימת לחברה תלות בסמסונג כספק. אחד מגורמי ההצלחה הקריטיים של החברה הינו קיומו של סלולריים מקור אמין וזמין להספקת טלפונים סלולריים איכותיים וחדשניים. הטלפונים ה של רמה וכבעלי גבוה עיצוב סטנדרט כבעלי כאמינים, כחדשניים, נתפשים סמסונג .טכנולוגית מתקדמת

במספר להסכם הזיכיוןתשיעי נחתם בין החברה וסמסונג תיקון בדצמבר2024 ביום5 בדצמבר אשר, בין היתר, האריך את תוקפו של הסכם הזיכיון עד ליום31 )" תיקון מספר9 "( במהלך תקופת ההסכם יהא כל צד לו רשאי להביאו לכדי סיום . , כאשר בתום כל שנה2027 ) לא )הזמנותיה של החברה מסמסונג מבוצעות באמצעות (א( אשראי ספקיםopen account מובטח או באמצעות העמדת אשראים דוקומנטריים בנקאיים אשר נפרעים לאחר תקופה בפועל או (ב) במזומן במעמדיציאת הסחורה ממפעלי/מחסני סמסונג ימים ממועד של60 .לשיקול דעתה של החברה ההזמנה ,

סלולריים , החברה הציבה לעצמה כיעד מרכזי להמשיך להוות גורם מוביל במכירת טלפונים אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת סמסונג. במסגרת זו שואפת ,טאבלטים ,שעונים לבישים ,כמו כן החברה לחזק ולהדק את מערכת היחסים העסקית עם סמסונג המקומית והעולמית פועלת החברה בשיתוף פעולה עם סמסונג ובתמיכתה לטיפוח המותג על ידי פתיחת חנויות ותמשיךקונספט נוספות והרחבת פריסת המעבדות והשירות בחנויות הרשת ברחבי הארץ, להעניק שירותי אחריות היצרן למכשירי הסלולר כקבלן של סמסונג על פי סטנדטים מחמירים ומהטובים בעולם. החברה פועלת להרחבת פעילותה בתחום הסח ר האלקטרוני והן באתרים יעודיים אחרים ,ים היעודי ים של החברה ושל סמסונגהן באמצעות האתר ולהגדלת סל המוצרים המוצעים לצרכן .

בנוסף, החברה שואפת להגדיל את חלקה בשוק על חשבון מתחריה ועל חשבון יבואנים העונים לכלל פלחיסלולריים מקבילים, בין היתר באמצעות אספקת מגוון רחב של טלפונים האוכלוסייה, באמצעות המשך פיתוח ערוצי המכירה הישירה וכן באמצעות הרחבת ערוצי השיווק למגזרים חדשים לרבות המגזר העסקי ומכירות ישירות לוועדי עובדים ואירגוני .צרכנות החברה אף פועלת לביסוס המותג "סאני" כמותג מוביל הנותן מגוון רחב של מוצרים .ושירותים בתחום בו פועלת החברה, תוך שיפור חוויית הקניה

(בעיקר באמצעות חברת הבת טק בתחום פעילות זה פועלת החברה החל משנת2025 או יבוא מוצרים שאינם נוכחים בשוק הישראלי ביבואיבוא מקביל ו/ )מסטרס גם בתחום סדיר (כגון משקפי מטא, קורא ספרים קינדל וכו') ,ב שיווק, הפצה וקמעונאות של מכשירי קטנים (שאינם טלפונים סלולריים או מוצרים אחריםחשמל ואלקטרוניקה ביתיים המתחרים במוצרי סמסונג אותם משווקת החברה) ללקוחות החברה בשוק הפתוח ומתן על מודל נשענת –שירותי אחריות ותיקונים למוצרים אלה . עיקר פעילות ה של טק מסטרס עסקי של הזמנה מראש מהלקוחות שרק לאחריה מוזמנים המוצרים מספקי חברת הבת ) . Back to Back( העניקה סמסונג לחברה את אפשרות יבוא ושיווק שואבי אבק מסוג סטיק במהלך שנת2025 ושואבי האבק עם סוללה ושואבי אבק רובוטיים. הפעילות צפויה להתחיל באפריל2026 .ימכרו ברשת חנויות סמסונג ובהפצה ללקוחות קמעונאייים נבחרים

שווקים חברות מחקרי שמקורם בנתוני 1

5א - | עמוד

בשל העדרת כמגזר פעילות בדוחותיה ה מדווחאשר אינ בנוסף, לחברה פעילות נוספת מוצרי מולטימדיה חדשניים משולבי כלי בינה מלאכותית ויצירתמהותיות , בתחום פיתוח של הסבת חללים פיזיים לחללים משולבי אלמנטים דיגיטליים . קונספטים

הבורסות בהן נסחרו ונסחררות הערך של החברהיים ני 2.1.2

מסחר בישראל 2.1.2.1

נכון לתאריך הדוח, מניות החברה רשומות למסחר בבורסה .

מסחר בארה"ב 2.1.2.2

עד שהוסרו מניות החברה היו רשומות למסחר בנאסד"ק החל משנת1980 Public , כיוון שהחברה הוגדרה על-ידי הנאסד"ק כ-" מרישום בשנת2006 " (ללא פעילות עסקית), בשל מכירת פעילותה ונכסיה דאז. במאיShell נכנסה לתוקף מלא וקבוע בקשה של החברה להסרה מרישום למסחר 2009 Pink בנאסד"ק. מאז, מניות החברה ועסקאות בהן מצוטטות ברשימת ה- ") שבנאסד"ק. בהתאם, מניית " (ידועה גם בשםPink Sheets Quote והיא נכללה ברשימת המניות להם 2DTCהחברה נסלקה בארה"ב על ידי ה- .נותנת מסלקת הבורסה שירותי סליקה דואלית יצויין כי במסגרת הסדר שבבורסת Pink Quote נקבע כי מניות החברה הרשומות ברשימת ה-2015 שבארה"ב, תמחקנה. עם זאת נכון למועד Nasdaq Global Marketהביצו ע המחיקה הדוח טרם הושלם הליך המחיקה ואין ודאות בדבר התכנות .כאמור

תרשים מבנה ההחזקות של החברה 2.2

: להלן תרשים מבנה ההחזקות העיקריות של החברה ליום31.12.2025

==> picture [147 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

החברה
----- End of picture text -----

==> picture [440 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
ק. לאבס טק מסטרס
----- End of picture text -----*

==> picture [46 x 11] intentionally omitted <==

שנעשו על ידי בעל עניין השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות

2.3

עסקאות מהותיות במניות החברהאו ,למיטב ידיעת החברה לא בוצעו השקעות בהון החברה אופציות לרכישת 2,251,121, בשנתיים האחרונות , למעט מימוש מחוץ לבורסה על ידי בעל עניין ,על ידי מנכ"ל החברה)מהון המניות של החברה 1.02%כ- מספר זהה של מניות החברה (המהוות

מהון המניות של ק. לאבס לאחר ההקצאה למנכ"ל * יצוין כי לאחר תאריך המאזן הקצתה ק. לאבס מניות המהוות25% .ק. לאבס, מר זיו הראל

6א - | עמוד

, ומכירת המניות הנ"ל על ידי מר לביא ללפידות ביום ,מר אלי לביא בחודש ספטמבר2025 )ש"ח למניה . ( מיליון ש"ח1.524 3.43כ- בתמורה לסך כולל של 7.9.2025

7א - | עמוד

חלוקת דיבידנדים 2.4

דם האחרונותיילק בשנתיז וחיד הכרים שהתאגידנדיבי 2.3.1

מיליון ש"ח לבעלי 10 חילקה החברה דיבידנד בסך כולל של 2024 ביוני 17ביום .2024נכון ל יום 9 ביוני מניותיה

מיליון ש"ח לבעלי דיבידנד בסך כולל של10 חילקה החברה 2024 ביום9 בדצמבר . בדצמבר2024 נכון ליום1 מניותיה

ש"ח לבעלין מיליו12 חילקה החברה דיבידנד בסך כולל של באפריל2025ביום 9 . במרץ2025 23נכון ל יום מניותיה

ש"ח לבעלי מניותיה מיליו ן 10 חילקה החברה דיבידנד בסך כולל של 2025ביום 8 ביוני .2025 במאי 29נכון ל יום

מיליון ש"ח לבעליכ-5 דיבידנד בסך כולל של חילקה החברה בספטמבר2025 ביום18 . בספטמבר2025 נכון ליום8 מניותיה

ם לחלוקהיתנים הניתרת רווחי 2.3.2

חודשים שקדמו לדוח על המצב הכספי יתרת הרווחים שנצברו לחברה בתקופה של24 ,לעיל הסתכמו לסך של לאחר החלוקות האמורות בסעיף2.4.1 ) ב דצמבר202531( .אלפי ש"ח39,062

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

.לא קיימות מגבלות חיצונית כלשהן על יכולתה של החברה לחלק דיבידנד

מדדנדיביות חלוקת דיני 2.3.4

אימץ דירקטוריון החברה מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה תפעל באוגוסט2022 ביום10 החברה, בכפוף לעקרונות שלהלן, לחלק דיבידנדים אחת לשנה קלנדרית, או מידי מהרווח השנתי הנקי כפי חציון, או מספר פעמים בכל שנה, בשיעור של לפחות50% מדיניות שישתקף בדוחותיה הכספיים מאוחדים והמבו"( קרים האחרונים של החברה .)" החלוקה

מדיניות החלוקה תיושם, בין היתר, בכפוף להוראות כל דין, ובכלל כך כל חלוקה כפופה ,לקבלת החלטה ספציפית של דירקטוריון החברה בכל הנוגע לעצם ביצוע החלוקה היקפה ומועד ביצועה. בעת קביעת שיעור הדיבידנד שיחולק בפועל, דירקטו ריון החברה ,יתחשב בשיקולים עסקיים, לרבות תוכנית ההשקעות של החברה, מצבה הפיננסי עמידתה בדרישות פיננסיות ומגבלות מוטלות עליה ועניינים נוספים, ורשאי אף .להחליט כי לא יחולק דיבידנד כלל

מובהר כי אין במדיניות החלוקה כדי להוות התחייבות כלשהי של החברה או דירקטוריון החברה כלפי בעלי המניות של החברה או כלפי צד ג' אחר, לעצם ביצוע של חלוקת דיבידנד על ידי החברה או ביחס למועד החלוקה או להיקף החלוקה (אם וככל .)שתתבצע

8א - | עמוד

: מידע אחר פרק3

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 3.1

סלולריים, חלפים של טלפוניםיבוא ושיווק תחום נכון לתאריך הדוח לחברה תחום פעילות אחדפעילות נוספת בתחום ,ואביזרים נלווים ומוצרי צריכה חשמליים וכן , החל מהרבעון השני לשנת2025 מוצרי מולטימדיה חדשניים משולבי כלי בינה מלאכותית ויצירת קונספטים של הסבת חלליםפיתוח להלן יובאופיזיים לחללים משולבי אלמנטים דיגיטליים אשר אינה מדווחת כמגזר פעילות בדוחותיה. :2023-2025 )(באלפי ש"ח ביחס לתחומי הפעילות של החברה בשנים נתונים כספיים

מאוחד	התאמות למאוחד	פעילויות אחרות	תחום יבוא ושיווק של טלפונים סלולריים , חלפים ואביזרים נלווים ומוצרי צריכה חשמליים
		2025
999,794		9,867	989,927	סך הכנסות מחיצוניים	הכנסות
-	(1,876)		1,876	סך הכנסות בין תחומי הפעילות
999,794	(1,876)	9,867	991,803	סך ההכנסות
950,150	(1,876)	9,204	942,822	עלויות המיוחסות לתחום הפעילות
49,644		663	48,981	רווח לפני מס
477,692	4,222	8,968	464,502	סך הנכסים
208,692	(4,222)	8,458	204,456	סך ההתחייבויות

מאוחד	פעילויות אחרות	תחום פעילות יבוא ושיווק של טלפונים ואביזרים סלולריים ומוצרי צריכה חשמליים
	2024
1,057,419		1,057,419	סך הכנסות מחיצוניים	הכנסות
-			סך הכנסות

9א - | עמוד

				בין תחומי הפעילות
1,057,419	0	0	1,057,419	סך ההכנסות
997,211			997,211	עלויות המיוחסות לתחום הפעילות
60,208	0	0	60,208	רווח לפני מס
489,680			489,680	סך הנכסים
233,495			233,495	סך ההתחייבויות

מאוחד	התאמות למאוחד	פעילויות אחרות	תחום פעילות יבוא ושיווק של טלפונים ואביזרים סלולריים ומוצרי צריכה חשמליים
		2023
853,701			853,701	סך הכנסות מחיצוניים	הכנסות
-				סך הכנסות בין תחומי הפעילות
853,701	0	0	853,701	סך ההכנסות
826,349			826,349	עלויות המיוחסות לתחום הפעילות
27,352	0	0	27,352	רווח לפני מס
439,610			439,610	סך הנכסים
212,341			212,341	סך ההתחייבויות

התפתחויות נוספות שחלו בנתונים הכספיים של החברה 3.2

לדוח לפירוט בדבר התפתחויות נוספות שחלו בנתונים הכספיים של החברה ראו ההסברים בסעיף2 .)הדירקטוריון של החברה (חלק ב' לדוח זה

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה 3.3

10א - | עמוד

כלכלית בה פועלתא קרו-להלן תיאור המגמות, האירועים וההתפתחויות העיקריות בסביבה המ :[3] אשר למיטב ידיעתה והערכתה עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות החברההחברה

הסבתיבה המאקרו כלכלי 3.3.1

.התאפיינו בשינויים כלכליים, גיאופוליטיים וטכנולוגיים משמעותייםהשנים האחרונות ודאות מדיניות מסחרית ומתיחויות סביב בארצות הברית יצרו סביבה של אי- בחירות2024 מכסים. המלחמה באוקראינה ממשיכה להשפיע על שווקי האנרגיה והמזון, והמתיחות בין קרן סין לטייוואן המשיכה להשפיע על שרשראות האספקה הגלובליות .בהתאם לעדכוני ,3.3% ו-3.2% בכ2024-2025ים המטבע הבינלאומית , צמחה הכלכלה העולמית בשנ שיעורי . של3.3% עומדת על שיעור דומה , ו תחזית הצמיחה העולמית לשנת2026בהתאמה ), המשקפים את האתגרים2000-2019 ( צמיחה אלו נמוכים מהממוצע ההיסטורי של3.7% המלחמה העולמיתהנובעים ממתיחויות מסחריות, פיצול כלכלי, ואי -ודאות מדינ .ית לתקופה, זאת לאחר שבשנתיים הקודמות באינפלציה נמשכה גם במהלך שנות2024-2025 ,על פי קרן המטבע הבינלאומית צפויהנרשמה עלייה חדה באינפלציה ברחבי העולם. הנ"ל כאשר, בשנת2026 3.8% לכ- בשנת2025 האינפלציה העולמית לרדת משיעור של4.1% המגמה של התכנסות למטרה מתרחשת מהר יותר במדינות מתקדמות מאשר בשווקים מתעוררים. הבנקים המרכזיים המשיכו במדיניות מוניטרית מצמצמת במהלך רוב2024 ככל שהאינפלציה , אך החלו בהפחתות ריבית הדרגתיות במהלך שנת2025 ותחילת2025 ה .התמתנ בישראל התמודדה הכלכלה עם אתגרים משמעותיים בשנים2023-2025. שיעור הצמיחה ב- . לשנת2.8% הכלכלה צמחה בכ-2025 עמד על0.6%, והערכת בנק ישראל היא שב2024 , בהנחה שהפסקת האש עם חמאס תישמר, צפה בנק ישראל צמיחה מואצת של5.2%2026 הסיכון כלפי מטההמשקפת התאוששות מההשפעות הכלכליות הישירות של המלחמה. , כך פוליטיות בשנת2025הגיאו - ההתפתחויות לנוכח הצטמצם הצמיחה לתחזית שההסתברות שבנק ישראל ייחס לתרחישים ביטחוניים בעלי השלכות כלכליות חמורות יותר , פחתה. עם זאת, סיכון זה עדיין מצוי ברמה גבוהה מאוד ביחס לרגיל , ואף גדל אל באיראן .פרוץ המבצע הצבאי רחב ההיקף שמנהלות ארה"ב וישר לאחרונה בעקבות לפיכך, רמת אי הודאות סביב תחזיות הצמיחה, האינפלציה, הריבית וגירעון הממשלה עדיין לפגוע בצמיחה ברבעוןים הארועים האחרונים כלכלנים בכירים צפויגבוהה , ולהערכת הראשון של השנה, בעיקר כתוצאה מפגיעה בצריכה הפרטית ובהשקעות . חלה עלייה בקצב עליית מדד המחירים לצרכן כמו ב רוב העולם, גם בישראל מתחילת2022 שיבושים בשרשרת האספקה העולמית עקב משבר הקורונה שנגרמה כתוצאה מצד ההיצע( גידול ומצד הביקוש ( ועליית מחירי סחורות ואנרגיה בעקבות מלחמת רוסיה-אוקראינה ) ,בניסיון לרסן את האינפלציה ולבלום את הצריכהבביקושים לאחר סיום משבר הקורונה.) החלה מאז ינואר2023 .4.75% ל- 0.1% מ- ועד לחודש יוני2023 2022בשנ ת טיפסה הריבית החליט בנק ישראל להוריד את הריבית ל - 2024 ירידה בקצב האינפלציה וביום1 בינואר הוריד את , ו בינואר20264.25% בנק ישראל בהורדת הריבית ל- החל בנובמבר2025 .4.5% לפי תחזית ,שפרסם בנק ישראל הריבית צפויה להמשיך לרדת. 4.0%הריבית בשנית ל - ,2.6% -2.5% הסתכם ב-. שיעור האינפל ציה ב שנת2025 שנת2026 עד סוף 3.5%הדרגתית ל- - צפויה האינפלציה לרדת ל - ) של הממשלה. לשנת20263% ( לאחר שחזר לטווח היעד1% ,הירידה באינפלציה מיוחסת להתמתנות חיזוק השקל האנרגיה, מחירי .2.0%-1.7% על־פי התחזית המאקרו־הפחתת ההגבלות בצד ההיצע, והירידה בהוצאות הביטחוניות . ,במהלך השנה של בנק ישראל מינואר2026, הצריכה הפרטית צפויה לצמוח ב־4.3% כלכלית מדד הרכישות בכרטיסי האשראי רשםשהציגה צמיחה מתונה יותר בשנת הדוח . לאחר .202 בשנת48.9 %3.8 לעומת עליה של כ -% עלייה בשיעור של כ-202נ בש ת5

ים. בהקשר ט שו טר ים המבוססים על סקרים, מחקרים ואתרי אי תו זה כולל, בין היתר, מידע ו יצוין כי סעיף3.3 3 זה מובהר, כי אלא אם צוין מפורשות אחרת, החברה לא ביקשה ולא קיבלה את הסכמת עורכי הסקרים, המחקרים ו מידע המפורסם לציבור ולמיטב ידיעתה של , ומידע כאמור הבדוחותיה והאתרים ה"נ ל לצורך הכללת מידע כאמור ה אחראית לתוכן הסקרים, המחקרים והאתרים כאמור . ו מידע פומבי והחברה אי החברה הי

11א - | עמוד

מול 12.6%ל התחזק בכ-, השקעד לסמוך למועד פרסום דוח זהב מהלך השנה האחרונה מגמת שקלים לדולר .3.08 כאשר שער החליפין נכון למועד פרסום הדוח עומד על כ -הדול,ר , שהיווה נקודת מפנה ההתחזקות החלה במיוחד לאחר המבצע באיראן באוקטובר2024 שילוב של שיפור בסנטימנטמשמעותית בהפחתת פרמיית הסיכון של המשק הישראלי . הגיאופוליטי, עודף בחשבון השוטף, מדיניות גידור של גופים מוסדיים וזרימת הון חיובית .לישראל, יצר לחצי חיזוק משמעותיים על השקל בנוסף, תרמה החולשה הגלובלית של בדולר, כאשר בנק , יש אנליסטים שצופים המשך ירידה לשנת2026הדולר לייסוף השקל . . עד סוף2026 ההשקעות מורגן סטנלי מעריך שהמטבע האמריקאי עלול לרדת בעוד10%

לפרטים נוספים אודות השלכות התפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית שיש או צפויה להיות להם השפעה על פעילותה של החברה ראה סעיף2 (ד ) לדוח הדירקטוריון של החברה (חלק ב' לדוח זה). לפרטים נוספים אודות סיכונים והשפעות גורמים חיצוניים על פעילות החברה .לדוח זה בתחום הפעילות ראו סעיף4.12

12א - | עמוד

: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות פרק4

, חלפים ואביזרים נלווים ו מוצרי צריכה חשמליים טלפונים סלולריים תחום יבוא ושיווק 4.1 לות י על תחום הפעידע כללימ 4.1.1

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 4.1.1.1

במסגרת טלפונים של בישראל כמפיץ משמשת החברה הפעילות תחום .מתוצרת התאגיד הקוריאני סמסונגסלולריים ו אביזרים לבישים נלווים במסגרת זו החברה מייבאת, מוכרת, ונותנת שירותי תמיכה טכנית, תיקון סלולריים , ואחזקה לציוד קצה סלולר י מתוצרת סמסונג, לרבות טלפונים ") וכן חלקי חילוף ואביזרים נלווים לציוד קצה טאבלטים "( מחשבי לוח )(כגון רמקולים, כיסויים וכיו"ב .י סלולר

סלולר י וכן מתן שירותהייבוא, שיווק, מכירה והפצ ה של ציוד קצה בתחום ים , ים הסלולרילמוצרים אלו פועלים מספר יבואנים גדולים , ובכללן המפעיל .וכן יבואנים קטנים העוסקים בעיקר ביבוא מקביל

ציוד הקצה הסלולרי נמכר כיום בישראל בערוצי מכירה רבים, ביניהם רשתות מסחר מקוון פרטיות, רחוב הסלולריים ,חנויות המפעילים ,קמעונאיות .ומכירות לעסקים

"הפועלת תחת המותג "סמסונג סניפים בעלת28החברה מפעילה רשת החנויות .במרכזי קניות פתוחים וסגורים במיקומים שונים ברחבי הארץ

מוצרי ציוד הקצה הסלולרי של סמסונג, תחום הפעילות כולליבוא ושיווק לצד ית, תיקון למוצרי סמסונג הכוללים תמיכה טכ גם מתן שירותי מעבדה רשמית ואחזקה, במסגרת אחריות היצרן למוצר וכן שירותי מעבדה בתשלום למוצרים .שלא במסגרת אחריות היצרן

(בעיקר באמצעות חברת הבת טק מסטרס) גם החל משנת2025, פועלת החברה או יבוא מוצרים שאינם נוכחים בשוק הישראלי ביבוא בתחום יבוא מקביל ו/ סדיר (כגון משקפי מטא, קורא ספרים קינדל וכו') ,ב שיווק, הפצה וקמעונאות קטנים (שאינם טלפונים סלולרייםשל מכשירי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים )או החברה משווקת אותם סמסונג במוצרי המתחרים אחרים מוצרים . ומתן שירותי אחריות ותיקונים למוצרים אלה ללקוחות החברה בשוק הפתוח

כמפיץ הבלעדי בישראל של מסכי LED משמשת ,בנוסף החל מחודש יוני2025 . חברתABSEN ות קבועות של להתק נ

שינויים בהיקף הפעילות בתחום ורווחיותו 4.1.1.2

שהיתה שפל ב שוקשנתיים רצופות של ירידות שנתיות , כולל שנת2023 לאחר ו מכירות2024לצמיחה ב- חזר השוק העולמיהעולמי של הטלפונים החכמים , לעומת השנה הקודמת בעקבות 4%הטלפונים החכמים העולמיות צמחו ב - י העולמי .סמסונג המשיכה להוביל את השוק ב - כלכלשיפור במצב המאקרו - הטלפון הראשון שמוצב כמכשיר AI 2024, בהובלת ביקוש חזק לסדרת הS24 השוק הישראלי יישר בשנת2025ש.התקבלה היטב במערב אירופה ובארה"ב מכירות יחידותת קו במידה מסוימת עם תהליכים גלובליים כמו בלימה בצמיח לצד גידול במחיר המכירה הממוצע של מכשיריםלעומת השנים הקודמות , בינה מובנית מלאכותית ת גון כ חדשו בטכנולוגיות בשימוש התרחבות ו לחברה מכירות היקף לגבי רשמיים נתונים אין 5.G במכשירים ו- של חברות מחקר , .הסמארטפונים בישראל ועל התפלגותן על פי פרסומים נמכרו בישראל בשוק הפתוח (שלא כולל את המפעילים הסלולריים בשנת2025 13א - | עמוד

סמארטפונים, בהשוואה מיליון 1.178עסקי) קרוב ל- ולא כולל מכירות למגזר . מליון מכשירים בשנת2024 1.175לכ-

הביא לצמצום היקף , מבצע "עם כלביא" שהתרחש במהלך חודש יוני2025 הפעילות של החברה , בין היתר כתוצאה מסגירה או צמצום פעילות זמניים של קניונים ולקוחותיה החברה חנויות ממוקמות בהם מסחריים ומרכזים המרכזיים, פרי בדיוטי סלולריים מכשירים ברכישות משמעותי וקיטון ובאילת. עם חזרתו של המשק לשגרה בתום המבצע, כל סניפי החברה לקבל סחורות מסמסונג ו לספק ולקוחותיה שבו לעבוד כרגיל והחברה ה משיכה שירותים ומוצרים באופן סדיר ללקוחותיה . ב תקופת הקורונה חל גידול בביקוש לטאבלטים כחלק ממגמת המעבר החל מגמהלמודל עבודה ולימודים היברידי הכולל עבודה ולימודים מהבית , ה-Esim ולוגית טכ יסת ברזל כ .שנמשכה חרבות מלחמת בתחילת גם לישראל, אשר מאפשרת למשתמשים להשתמש בשעון היד החכם כטלפון שוק קטן . בשנת20252024, הגדילה את מכירות השעונים החכמים ב-סלולרי בעיקר לקיטוןהמיוחסת עובדה ,2025 ב -15%בכ- השעונים החכמים בישראל החלפה של מוצרים לבישים . מחזורי

ראהבתחום ורווחיותו בדבר שינויים בהיקף הפעילות של החברהלמידע נוסף .)לחלק ב' לדוח התקופתי (דוח הדירקטוריון האמור בסעיף2 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות 4.1.1.3 שלו

,כתוצאה מרפורמות שיזם משרד התקשורת בעשור הקודם הגבירו צרכני סלולר י מיבואנים הגבירו את רכישותיהם של ציוד קצההקצה הישראליים ו משווקים כאמור רכישות חשבון על מקבילים מיבואנים ו רשמיים סלולריים ,. מגמה זו באה לידי ביטוי, בין היתר בהרחבת היקפימהמפעילים ה קמעונאיות סלולריים באמצעות רשתות שיווק פעילות של מכר מכשירים שמקורםבפתיחה רחבה של חנויות פרטיות המשווקות מכשירים ,ומפיצים ,בהתאם לנתוני חברות מחקרי שוק כוח הקנייהיבוא מקביל. ביבואן הראשי וב השנתי בשוק הסמארטפונים , האביזרים ושאר המוצרים הנמכרים בחנויות מיליארד שקל, כאשר חברות הסלולר תופסות נתח שוק 5.5 הסלולר עומד על כ- .40-45% מוערך של כ-

תחום הפעילות הושפע גם מרפורמה ביבוא אשר אישרה הממשלה ונכנסה מתמקדת הנהוגות לשיטות במעבר הרפורמה .יוני2022 לתוקף בחודש בשווקים מפותחים בעולם ובשינוי שיטות הפיקוח על חוקיות היבוא עבור מאות מוצרים לצד הגברת האכיפה בשווקים. מהות הרפורמה הינה אימוץ רגולציה בינלאומית, ומעבר למסלולי הצהרה במקום בדיקות ואישור המוצר .הוזלת עלויות היבוא ליבואנים , לצורך על סמך דוחות בדיקה

שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות

4.1.1.4

סלולר י מתאפיין בחדשנות, בשינויים תכופים במוצרים ענף ציוד הקצה ה ובשיפורים טכנולוגיים מתמידים המאפשרים ללקוחות הקצה ליהנות בעת ומשופרותי או הטאבלט ממגוון תכונות מתקדמות הפעלת הטלפון ה סלולר ות את מאפייני ויים אלו ניתן למ בהתאם לפיתוחים טכנולוגיים. בין שי י סת כהמכשירים החדשה והאינטיליגנציה המלאכותית ש נכללים בתוכנת לישראל, אשר מאפשרת למשתמשים להשתמש בשעון הידולוגית ה-Esim טכ .החכם כטלפון סלולרי

חדשנות זו מואצת לאחרונה, עם התקדמות הטכנולוגיה ה סלולר ,ית העולמית ), המאפשר, בין5Gסלולר י, אל עבר הדור החמישי(ובכלל זה ציוד הקצה ה סלולר .ית משמעותית גבוהה במהירות נתונים ותעבורת היתר, גלישה 14א - | עמוד

התפתחות זו מאפשרת לתחום יבוא ושיווק טלפונים ואביזרים סלולריים לצרכני הקצה מגוון לשווק בישראל מכשירים מתקדמים יותר, אשר מקנים ,נכון למועד דוח זה.)רחב עוד יותר של תכנים (בדגש על תכני וידאו וטלוויזיה מגוון מוצרים של סמסונג ניצבים בקדמת הטכנולוגיה ה סלולר .ית העולמית

הפריסה של אנטנות התומכות בדור החמישי ,הואצה בשנתיים האחרונות אומצו שינויים את להפוך משמעותייםבמטרה רגולטוריים ו במקביל להביא לגידול בביקושהטכנולוגיה לסטנדרט המוביל במדינה . תהליך זה צפוי למוצרים תומכי דור חמישי. מכשיריה החדשים של סמסונג המשווקים בעו לם .ובישראל תומכים ברובם בטכנולוגיית הדור החמישי היה וסמסונג לא תעמוד בהתפתחויות לטכנולוגיות איכותיות אלטרנטיבות תציג ולא האמורות אחרים, עלולסלולריים השונים אותם משווקים יצרניםסלולריים ולמוצרים ה .להיגרם לחברה נזק משמעותי תוך איבוד נתחי שוק למתחרים

עובר דיגיטלית טרנספורמציה הקטנים החשמליים הצריכה מוצרי שוק היא הפיכת המכשירים מ"כלים מהירה, כאשר המגמה המרכזית לשנת2025 מכשירים נעזרים בכלי בינה מלאכותית בכדיפסיביים" ל"עוזרים אקטיביים ." ללמוד את הרגלי המשתמש ומבצעים אופטימיזציה אוטומטית ,. במקביל אינטגרציה עם הבית החכם הפכה לסטנדרט. מרבית המוצרים החדשים המאפשרת שליטה דרך אפליקציות, קבלת התראותכוללים קישוריות Wi-Fi בזמן אמת וניטור צריכת אנרגיה .

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות

4.1.1.5

יבואבפעילות הגורמים אשר לדעת החברה מהווים גורמי הצלחה קריטיים סלולריים , ואשר החברה משקיעה מאמץ רב ושיווק טלפונים ואביזרים ) קיום מקור אמין ושוטף של טלפונים( :בחתירה להשגתם הינם כדלהלן1 )2( ;)( איכותיים וחדשניים בלוח זמנים רלוונטיTime to Marketסלולריים ) מחירים( ;בהתאם3סלולריים זיהוי דרישות השוק והתאמת הטלפונים ה ;) מחירים תחרותיים לרשתות השיווק ולחנויות הקצה(3תחרותיים לצרכן ; ) השקעה( ;) מגוון מוצרים למגוון קהלי יעד בטווח נרחב של מחירים6(5 ) ( ;) מתן תמיכה טכנית ושירותי תחזוקה ברמה ובאיכות גבוהה8( ;במותג7 מתן אשראי ללקוחותהמוצרים ויכולת קיומם של קווי אשראי למימון יבוא 9) שימור מאגר לקוחות קבועים לאורך זמן .)(באופן סלקטיבי ומבוקר ( ;

,בפעילות מסטר טק הגורמים אשר לדעת החברה מהווים גורמי הצלחה יצירת בסיס רחב ומגוון של מוצרים ברמת איכות( :כדלהלן1 ) קריטיים הינם יצירה ושימור של רשת ספקי קצה יציבהגבוהה ובמחירים אטרקטיביים; (2 ) ככל שרשת הספקים רחבה יותרהעולם. לשם כך, המונה עשרות ספקים ברחבי – ,יצירת חיזוק ושימור3) יכולת ההיענות לצורכי הלקוחות טובה יותר( ; מוניטין כשחקן אמין , בעל יכולת לוגיסטית מוכחת לספק סחורה בזמן ובמחירים טובים תוך כדי עמידה בלוחות זמנים ובכמויות הנדרשות ע"י איתנות פיננסית הנדרשת לגישור על פערי האשראי בטווח4) הלקוחות( ; הזמנים שבין רכישת הסחורה למכירתה ללקוחות .

העיקריים של תחום הפעילות חסמי הכניסה והיציאה

4.1.1.6

ושיווק טלפונים ואביזרים יבוא של פעילות חסמי העיקריים הכניסה ) השגת זיכיון למכירה בישראל שלסלולריים( :, כהגדרתו בדוח זה, הינם1 בשנים האחרונות ,סלולריים . יצוין, כי השפעת מחסום זה נחלשה טלפונים ) ידעסלולר ( ;י2 בעיקר עקב עלייה בפעילות יבוא מקביל לישראל של ציוד קצה יכולת ביצוע )( ;) יכולת תמיכה הנדסית ומתן שירות טכני4( ;טכנולוגי3 ) יכולת6( ;השקעות מהותיות לצורך בניית מותג חזק5) תשתית לוגיסטית( ; .פיננסית מוכחת המאפשרת אספקת המוצרים באופן שוטף

יבוא ושיווק ,טלפונים ואביזרים סלולרייםפעילות חסם היציאה המרכזי של 15א - | עמוד

,כהגדרתו בדוח זה, הינו שחרור מהסכמי השכירות של חנויות רשת החברה .שנים אשר לרוב נחתמים לתקופה מינימלית של3

לפעילות טק מסטרס הינו הקמת רשת הספקים הכנ יסה המשמעותי ים חס מי ומוניטין בקרבמאפשרת היענות מיטבית לצרכי הלקוחות ,ויציבה ה רחבה הלקוחות המרכזיים בענף, ה ,מאופיינים בדרישות גבוהות לגבי איכות המוצר רמת הביטחון בקשר ליכולת לקבל את הכמויות שהוזמנו, איכות השירות .הניתן להם, ובכלל זה עמידה בלוחות זמנים חסם היציאה העיקרי בפעילות טק מסטרס עלול לנבוע מקיום התחייבויות פתוחות כלפי ספקים/לקוחות .

4.1.1.7

מערך הספקים 4.1.1.7 .להלן 4.1.11ראו האמור בסעיף תחליפים למוצרי תחום הפעילות 4.1.1.8

התחליפים למוצרים המשווקים על ידי החברה הינם מוצרים דומים של .יצרנים מתחרים, וכן מוצרים זהים המשווקים על ידי גורמים נוספים

התחליף לשירותי המעבדה המוצעים על ידי החברה הינו שירות תיקונים הניתן .במעבדות שירות אחרות

מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו 4.1.1.9

העיקרית של החב רה הינה מול כל היבואנים ו/או המשווקים בישראל התחרות ) ,iPhone ובעיקר( מתוצרת אפלApple) (מכשירי ה- של מכשירים סלולריים ויצרנים נוספים, בעיקר סינים . עיקר התחרות עם המתחרים הנ"לXiaomi ובמכירתם בכלרבעוני, ו ב על בסיס, לרבאה לידי ביטוי בהשקת דגמים חדשים בנוסף למתחרים אלה, תחום הפעילות מתחרה עם .ערוצי ההפצה בישראל סלולר י אשר הינו זהה לציוד יבואנים ומשווקים מקבילים של ציוד קצה )המיובא על ידי היבואנים הרשמיים ו/או המשווקים בישראל (לרבות החברה . אשר רוכשים אתסלולריים ה מתחרה החברה גם עם עם המפעילים,כמו כן .מוצרי סמסונג במישרין מהיצרן

קיימים תחליפים מגווניםה ולמוצרים המופצים על ידטק מסטרס לשירותי הוא יבואנים רשמייםה טק מסטרס מתחרים ם עמ ימ ם העיקרי.בשוק הגור חשמליים לרשתות השיווק. באספקת מוצרי צריכהומקבילים המתמחים התחרות בין הספקים כוללת את ההיבטים הבאים: מחיר המוצרים, מגוון ,וכמות המוצרים שיש באפשרות הספק לספק, אפקטיביות הליך העבודה מהירות האספקה, היכולת לספק מוצרים של מותגים מסוימים באופן עקבי .ורציף לאורך שנים ושירות אמין ומקצועי

ל .הלן הפעילות , ראו סעיף4.1.6 לפרטים נוספים בנושא תחרות בתחום

םירותים ושימוצר 4.1.2 מוצרים ושירותים עיקריים 4.1.2.1

מתוצרת סמסונגסלולריים עיקר פעילותה של החברה הינה מכירת טלפונים ו ת הן בקרבהמופעל טכנולוגיותחמישי , מבוססי טכנולוגיית דור רביעי ודור .)( והן בקרב המפעילים הוירטואלייםMVNOסלולריים המפעילים ה

) שונים סמסונג משיקה( טלפונים חכמיםSmartphones החל משנת2008 המופעלים באמצעות מערכת ההפעלה אנדרואיד )( בטכנולוגיות מגעTouch ו "Galaxy Sת ה ו- " סדרן ת הדגל של סמסונג הינ .סדר ו))( (מבית גוגלGoogle ת על מערכת האנדרואיד. ו המבוסס "" ה Galaxy Z

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

בנוסף מתאפיינים מוצריה של סמסונג המשווקים על ידי החברה במגוון רחב של מוצרים, ברמות טכנולוגיה שונות ובהתאם ברמות מחירים העונים לכלל אותם משווקת החברהסמסונג של פלחי האוכלוסיה .המוצרים ה סלולריים ועוד .Aנוספות לרבות סדרת ה- בישראל כוללים סדרות

כמו כן ,מוכרת החברה טאבלטים בגדלים שונים מתוצרת סמסונג. המדובר במחשבי לוח מבוססי מערכת ההפעלה אנדרואיד, בעלי מסך מגע קטן יחסית (בהשוואה למחשב שולחני). יתרונו של הטאבלט הוא בגודלו ועוביו הדקיק, כך שניתן לעשות בו שימוש בכל מקום בו זקוקים לגלישה באינטרנט (באמצעות רשת סלולר ית), וספרים אלקטרוני דואר קריאת או באמצעות Wi-Fi דיגיטליים, נוספות בפונקציות ושימוש למוזיקה האזנה בוידאו, צפייה .הנפוצות במחשב מתוצרת (SMART WATCH)במקביל, החברה מוכרת שעונים חכמים ,סוללות, דיבוריות, חלקי חילוף ואביזרים וללא כרטיס סים מובנה סמסונג עם .נרתיקים, אוזניות, מגיני מסך וכיוצ"ב לטלפונים הסלולריים הנמכרים על ידה החברה מעמידה לרשות לקוחותיה שירותי תמיכה טכנית ותיקונים לטלפונים מתוצרת סמסונג הנמכרים על ידה, הניתנים במעבדות קצהסלולריים ה .המרכזית של החברה ה במעבד ההממוקמות ברשת החנויות של החברה או

התקשרה בהסכם עם סמסונג בדבר מינוי החברה למרכז בחודש מרץ2015 ), לצורך מתן שירותי תיקון( שירות מורשה מטעם סמסונגMaker Service במסגרת שירותי אחריות . למכשירי טלפון ניידים ולטאבלטים מבית סמסונג התקשרה החברה עם סמסונג בהסכם מרכז שירות מורשה ביוני2020 ביום30 אשר עיקריו מפורטים בסעיף ו מעודכן, המבוסס על ההסכם מחודש מרץ2015 להלן .4.8.2

החברה משווקת ומפיצה גם חלקי חילוף לטלפונים הסלולריים, ל טאבלטים ולשעונים החכמים מתוצרת סמסונג

שירות אחריות מורחבת (סאניללקוחות רשת החנויות שלה החברה מציעה )תקלות אלקטרוניות ומכניות וכן תיקוני שבר (מסכיםתיקוני ), הכולל360 .בהשתתפות עצמית בסכום מופחת

שירות סלולרי מתקדם על גביללקוחות רשת החנויות שלה החברה משווקת תחת המותג )" הוט "( הוט מובייל בע"מרשת הדור הרביעי של חברת הסלולר " ושירותי אינטרנט של חברת תקשורת מובילה . "סאני מובייל

צפויה החברה להתחיל ליבא ולשווק את קו מוצרי החל מחודש אפריל2026 שואבי האבק מסוג סטיק עם סוללה ושואבי אבק רובוטיים מתוצרת סמסונג שהינם המילה האחרונה בהיבט הטכנולוגי ותכונות המוצר מתוצרתה ברשת החנויות של החברה .ואצל לקוחות קמעונאיים נבחרים

חברתות קבועות של נ להתק מפיצה החברה מסכי LED החל מחודש יוני2025 . ABSEN

קטניםמכשירי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים טק מסטרס משווקת ומפיצה (שאינם טלפונים סלולריים או מוצרים אחרים המתחרים במוצרי סמסונג מוצרי טיפוח . )אותם משווקת החברה ,, כגון שואבי אבק מוצרי גיימינג ו שינויים מהותיים הצפויים בחלקה של החברה בשווקים העיקריים ביחס למוצרים ולשירותים העיקריים שלה

4.1.2.2

,לחברה אין נתונים מדויקים בדבר נתח השוק שלה ו/או של מתחרותיה במונחים של כמות היחידות הנמכרות ו/או מחזור מכירות בכלל השוק בישראל, וזאת מכיוון שמתחרותיה העיקריות ו/או המפעילים ה סלולריים

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

[4] על פי אינדיקציות שבידי החברה ,אינם מפרסמים נתונים בעניין זה. עם זאת בשוק הפתוח (להבדיל היקף מכשירי סמסונג אשר נמכרו בישראל בשנת2025 מכלל במונחי שווי מכירה 40% במונחי כמות כו- 42%כ- )מכלל השוק היוו עקב אי הודאות הכלכלית השוררת במשק.אשר נמכרו סלולריים המכשירים ה מהאינפלציה, הריבית ,שערי מט"ח ויוקר המחיהכתוצאה מהמצב הבטחוני , המכירות הכספי של קשה לחברה לצפות האם יכול להיות שינוי מהותי בהקף מכשירים ואביזרים .

, בפעילות השיווק שהחלו בשנת הדוח למוצרי טק מסטרס ומוצריABSEN צופה הדרגתי גידול החברה סמסונג ,כמו מתוצרת האבק לשואבי גם .במכירות

המידע הכלול בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ואין כל וודאות כי יתממש, שכן הוא תלוי, בין היתר, בגורמים חיצוניים ם למוצרי הקצה צרכני ביקושי לרבות החברה, של בשליטתה שאינם לרכוש מוצרים ושירותים כאמור במישריןה ם , ובכלל זה העדפושירותי (מהחברה או מיבואנים ומשווקים מקבילים, בחנויות ו/או באינטרנט) או או והיקף פעולות השיווק), רשתות סלולריים ה (מהמפעילים בעקיפין סלולר י מתוצרת ההצלחה של יבואנים ומשווקים מקבילים של ציוד קצה ואיכותו של שיתוף סמסונג, נכונות רשתות השיווק לשתף פעולה עם החברה פעולה זה, וכן מידת ההצלחה של מאמצי השיווק והפרסום של החברה

.בישראל

פילוח הכנסות מוצרים ושירותים 4.1.2.3

ל הלן פרטים בדבר קבוצת מוצרים או שירותים ששיעורן כאמור מהווה10% החברה : או יותר מסך ההכנסות של

לתקופה של12 חודשים שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 מסך% הכנסות החברה	לתקופה של12 חודשים שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 הכנסות (באלפי )ש"ח	לתקופה של12 חודשים שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2024 מסך% הכנסות החברה	לתקופה של12 חודשים שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2024 הכנסות (באלפי )ש"ח	לתקופה של12 חודשים שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2025 מסך% הכנסות החברה	לתקופה של12 חודשים שנסתיימה ביום31 בדצמבר 2025 הכנסות (באלפי )ש"ח
75%	636,110	68%	721,450	66%	654,949	טלפונים סלולריים
25%	217,591	32%	335,969	34%	344,845	אחר5

מוצרים חדשים 4.1.2.4

,ככלל, נוהגת סמסונג להשיק מדי שנה גרסאות חדשות למוצרי הדגל שלה ה - השיקה החברה את דגם 2025במהלך שנת .במועדים שונים במהלך השנה וכן טלפונים חכמים בעלי מסך A ,דגמים חדשים מסדרת ה -Galaxy S25 ,בנוסף הושקו מגוון טאבלטים ).Flip 7 ו- Fold (7Zמתקפל מסדרת ה-

4 ו ת מחקר שווקים חבר שמקורם בנתוני 5 .מוצרי צריכה חשמליים ופרוייקטים חלקי חילוף אחר– שירותים, אביזרים, 18א - | עמוד

מציאות החברה את מחייבת זו חכמים . חדשים ושעונים מתקדמים .בהיערכויות שיווקיות ולוגיסטיות מתאימות ומתמידות

בנוסף, החברה .Galaxy S26חברה את מכשיר י ה - ה השיקה 2026ב חודש מרץ טאבלטים ושעונים חכמיםסלולריים, נערכת להשקה של עוד מגוון מכשירים . במהלך2025

מכשירי חשמל ואלקטרוניקה ביתיים קטנים פועלת בתחוםטק מסטרס והמוצרים אותם היא משווקת משתנים מדי הזמנה, בהתאם לביקוש מצד לקוחותיה ויכולות הרכש שלה.

לקוחות 4.1.3 להסכם נחתם בין החברה וסמסונג תיקון מספר7 בפברואר2014 ביום26 4.1.3.1 סמסונג . , פעילותה של החברה מתמקדת במכירה ישירה לשוק בעקבות תיקון מספר7 הפתוח וללקוחות הקצה .

החברה ב פיתוח הישירה המכירה ערוצי המשיכה במהלך הדוח תקופת ,במסגרת השוק הפתוח בשלושה אפיקים: הראשון, מכירה לרשתות שיווק ,באמצעות רשת החנויות שבבעלות החברהסלולר ; השני- מפיצים וחנויות והשלישי חנויות הפועלת תחת המותג "סמסונג" אשר מונה למועד דוח זה28 ואתרי אונליין נוספים החברה האינטרנט של סמסונג ושלי – באמצעות אתר .ללקוחות החברה לרכוש ציוד קצה באופן ישיר ים המאפשר

ניתן למנות לקוחות עסקייםהנוספים בהם פועלת החברה בין ערוצי שיווק אסטרטגיים, לארגוני ישירה מכירה וקטנים, בינוניים עסקיים לקוחות ,עובדים ,מכירה לגופים ממשלתים מועדוני צרכנות ועוד. כיום החברה מוכרת העוסקותחנויות קצה ומפיצה את מוצריה בעיקר ,לרשתות שיווק, מפיצים (באמצעות רשת החנויות ואתר האינטרנט, לקוחות פרטיים בתחום הסלולר ,בין לקוחותיה של החברה נמנים: אלמ באגלקוחות עסקיים .)של החברה ו ,דיוטי פרי, אייבורי , אמטלKSP ,מולטיסיסטם, אלקטרה מוצרי צריכה ,ככלל מכירות ללקוחותיה החברה אייסל.ועוד ,מחשבים איסטרוניקס , מאופיינות בקשר רב שנים .

מסך הכנסות החברה לחברה לקוח אחד אשר ההכנסות ממנו עולות על10% עמד על בשנת2025ללקוח המוביל סה"כ היקף המכירות .)" הלקוח המוביל "( אלפי ש"ח 126,100 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ- סך של כ - 151,173סך של כ- . אלפי ש"ח בשנת2023 98,300 וסך של סך של כ- בשנת2024

החברה נוהגת להתקשר עם לקוחותיה העיקריים ,, ובכללם הלקוח המוביל ,בהסכמים המעגנים את עיקרי התנאים המסחריים לרבות תנאי תשלום .השתתפות בקידום מכירות ובהוצאות פרסום וזכאות להנחות ותמריצים תנאי המכירות למשרדי הממשלה נקבעים בסבבי תיחור המתקיימים מתוקף מכרזים לאספקת מכשירי סלולר עבור משרדי ממשלה ורשויות מקומיות .שפורסמו על ידי החשב הכללי של משרד האוצר

תלות החברה בלקוחותיה העיקריים 4.1.3.2

להערכת החברה, לאור פריסת הלקוחות הרחבה, הפסקת התקשרותה עם אחד או ירידה במכירות )(לרבות הלקוח המוביל או יותר מלקוחותיה העיקריים .לאחד או יותר מהם, לא תשפיע באופן מהותי על מחזור המכירות והרווחים .לפיכך, נכון למועד דוח זה לחברה אין תלות בלקוח מסויים

המידע הכלול בסעיף זה ביחס להשפעת ההתקשרות עם אחד מלקוחות החברה בתחום הפעילות, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

ערך, ואין כל וודאות כי יתממש, לרבות היקף המכירות והרווחיות ללקוחות שאינם המפעילים וכן להתפתחויות בשוק הלקוחות של החברה. שכן הוא תלוי, בין היתר, בגורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה, כגון מגמות מחסומי הכניסה המשפיעות על טעמי הצרכנים ויכולתה של סמסונג לפתח ול שווק מוצרים תואמי ביקושים כאמור בהיקפים ובמועדים המבוקשים על

.ידי החברה

שווק והפצהי 4.1.4

שווקי

נעשה בעיקר באמצעות סוכני מכירות שיווק מוצריה של החברה ושל טק מסטרס המועסקים על ידי החברה הזכאים, בנוסף לשכרם הבסיסי , לעמלות מכירות בשיעורים משתנים . לחברה אין תלות בסוכן או משווק מסוים שאובדנו ישפיע מהותית לרעה על .תחום הפעילות קידום מכירות המוצרים ברשתות השיווק נעשה, בין היתר, באמצעות מתן .הנחות כמות, מבצעים תקופתיים הכוללים הנחות למוצרים ותנאי אשראי נוחים

ברשת החנויות של החברה שיווק שיווק המוצרים מתבצע באמצעות באמצעות צוותי ת הכשרה ייחודית למכירת מוצרי סמסונג , ואף הם זכאים לעמלותנהמכירות, להם מוק מכירה בנוסף לשכר הבסיס . חנויות הרשת ממוקמות במרכזי קניות פתוחים וסגורים מובילים בארץ, ומעוצבות בקונספט עיצובי אחיד כפי שנקבע על ידי סמסונג על מנת .להקנות חוויה ייחודית לרוכשים

בנוסף משווקת החברה את מוצריה באמצעות אתרי האינטרנט שמפעילות החברה .וסמסונג

להסכם סמסונג, סמסונג הינה האחראית הבלעדית לביצוע בהתאם לתיקון מספר6 וכן האחראית על פעולות התאמת המוצרים המשווקים על ידי החברה לשוק הישראלי השינוי כאמור בהסכם ,פרסום.שיווק וקידום מכירות של המוצרים בשוק הישראלי סמסונג הפחית את הוצאות השי ווק, קידום המכירות, והעלויות הכרוכות בהתאמת .המוצרים של המותג סמסונג בישראל אשר בוצעו בעבר על ידי החברה

הפצה

לחברה מערך הפצה הכולל מחסן לוגיסטי מרכזי הממוקם במשרדי החברה ושטחי אחסון ומקצועי בתחום אשר עובר מעת לעתוסה נוספים, אותם מתפעלים צוות כוח אדם מ עורכת החברה בדיקת מלאיה מהלקוח, מרגע קבלת ההזמ .הדרכות והכשרות ייעודיות ה מאושרת לביצוע, היא מועברת סת למערכת. מרגע שההזמ נכה ואובליגו וההזמ שלחת למחלקת הלוגיסטיקה של החברה שמבצעת את תהליך הליקוט ולאחריו ההזמנה .להפצה, לרוב באמצעות חברת שילוח הפצת המכשירים הנרכשים על ידי הלקוחות .העיקריים מבוצעים על ידי החברה, עד מחסני הלקוח באמצעות חברות שילוח והובלה

צבר הזמנות 4.1.5

לחברה אין צבר הזמנות ו/או התחייבות מראש לרכישות טלפונים חכמים, טאבלטים ,הוק בהתאם למצב השוקואביזרים מלקוחותיה. לקוחות אלו נוהגים לבצע הזמנות אד.היקף המלאי המוחזק על ידם וזמינות המלאי בחברה )(באלפי ש"ח:גילוי אודות צבר ההזמנות של טק מסטרס להלן

	צבר הזמנות למועד הדוח		צבר הזמנות חזויליום31.12.2025
	7,186		7,142

בהתאם לאופן המכירה של טק מסטרס, המבוצע באופן של הזמנה מראש מהלקוחות שרק ,לאחריה מוזמנים המוצרים מהספקים כלל צבר ההזמנות אמור להיות מסופק בטווח של 3 חודשים לכל היותר.

20א - | עמוד

תחרות 4.1.6

ככלל, שוק הטלפונים החכמים שהתפתח בשנים האחרונות נשלט על ידי שתי חברות עיקריות שלהן מערכות הפעלה דומיננטיות. האחת גוגל יצרנית האנדרואיד והשנייה אפל .IOSיצרנית ה-

החברה מתמודדת עם שני אפיקים מרכזיים של תחרות: הראשון, תחרות מצד יצרני ציוד סלולר י (שאינם סמסונג) ו/או יבואנים שלהם, המשווקים את מוצריהם בישראל הן קצה והן בשוק הפתוח באמצעות משווקים, כגון: אפלסלולריים באמצעות המפעילים ה , ויצרנים סינים נוספים. השני, תחרות מצד יבואנים Xiaomi ,) iPhoneApple) (מכשיר ה-( סלולר י מתוצרת ומשווקים מקבילים של ציוד קצה)(לרבות המפעילים הסלולריים סמסונג, שהינו זהה לציוד אותו מייבאת ומשווקת החברה בישראל, עיקר התחרות עם המתחרים האמורים באה לידי ביטוי במכירות ציוד הקצה על ידי החברה לשוק הפתוח האינטרנט שלי ובמכירה ישירה באמצעות רשת החנויות שבבעלותה ובאמצעות אתר החברה ושל סמסונג .

וטאבלטים סלולריים מכירת טלפונים 4.1.6.1 .שוק הטלפונים הסלולריים מאופיין בתחרותיות גבוהה המתחרה העיקרית ) כאשר המוצר העיקרי של אפל ( אפלAppleב שנים האחרונות הי נה של החברה ), אותו למיטב( מתחרה במוצריה של החברה הוא מכשיר האייפוןiPhoneאשר ישירות מחברת אפל ו בשוק ,ידיעת החברה רוכשים המפעילים ה סלולריים .הפתוח רכישות מוצרי אפל מתבצעות בעיקר באמצעות מפיצים

,הינ ה ה יצרנית סיניתXiaomi משמעותית נוספת בתקופת הדוחה מתחר יותר המתחרים בעיקר מול סדרתזולים מעטהמשווקת מכשירים סלולריים ג .של סמסונ או דגמים ישנים יותר מסדרות הפרימיום Aה-

מחולקים לשתי קבוצות עיקריות, בהתאם למערכתסלולריים הטלפונים ה ההפעלה המותקנת בהם: הקבוצה הראשונה, מכשירים בהם מותקנת מערכת מתוצרת אפל; הקבוצה השנייה, מכשיריםסלולריים , כוללת טלפוניםIOS ), כוללת טלפונים סלולריים Google( של גוגל אנדרואיד בהם מותקנת מערכת מתוצרת רוב היצרניות בשוק, כולל סמסונג ויצרניות סיניות מובילות . חלוקה סלולר י בהםזו, עלולה ליצור חוסר בידול בין יצרניות מכשירי הטלפון ה להערכתמותקנת מערכת הפעלה אנדרואיד, לרבות מכשירי סמסונג. אולם , החברה, קיים בידול משמעותי בין מכשירים כאמור, וזאת לאור הבדלים ,בחומרה של המכשירים, בעיקר ברמת המסך, המעבד, ביישומים, בתמיכה ,בעדכון הגרסאות ובשירות. להערכתה של החברה בלבד, נכון לתאריך דוח זה סמסונג מצליחה להגיע בישראל לנתחי שוק גבוהים במונחים של הכ מות סלולריים , בהשוואה לנתחי השוק שלה המקובלים הנמכרת של טלפונים .בעולם כולו

שוק מכירת הטאבלטים מתאפיין בתחרות מול יצרנים ,רבים, ובראשם אפל .וכן בערוצים נוספים בשוק הפתוח סלולריים אשר מוכרים דרך המפעילים ה

לאור ריבוי מכירות טאבלטים בשוק הפתוח מצד מגוון רחב מאוד של יצרנים ,שונים, אשר מקשה מאוד על איסוף נתוני נתח שוק לחברה אין נתונים להערכת.מדויקים בדבר נתח השוק שלה ו/או מתחרותיה במכירת טאבלטים מכירות טאבלטים ב שוק הפתוח סמסונג ב ,החברה נתח השוק הכמותי של . 25%עומד על כ-

יצוין, הערכת החברה מבוססת על נתונים לא רשמיים המגיעים לידיה ופרסומים בעיתונות, ולא על כל נתון ו/או הערכה אחרת, לרבות נתונים .מהמפעילים הסלולריים ולקוחות השוק הפתוח ו/או ממתחרות החברה

מתוצרת סמסונגסלולריים מכירת אביזרים וחלקי חילוף לטלפונים

4.1.6.2

החברה נתקלת בתחרות מצד יבואנים שונים המייבאים מוצרים זהים ו/או

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

מקוריים, היוצרים לחץ מתמיד על מחיריחליפיים ו/או מוצרים לא- מוצרים לחברה אין נתוניםבקטגוריות אלה . המוצרים הנמכרים על ידי החברה מדויקים בדבר נתח השוק שלה ו/או מתחרותיה במכירת אביזרים וחלקי .חילוף

ומול מפעיליםמקבילים ומשווקים יבואנים מול הפתוח בשוק תחרות סלולריים

4.1.6.3

כאמור בדוח זה לעיל, בתקופת הדוח המשיכה פעילותם של יבואנים ומשווקים סלולריים ,קצה סלולר י (טלפונים סמסונג מתוצרת צ יוד מקבילים של טאבלטים, אביזרים משלימים וחלקי חילוף). שיווק ציוד קצה על ידי יבואנים ומשווקים ו/או פרטיות חנויות באמצעות בעיקרה מבוצעת מקבילים ק ות פעילות היבואסלולריים. התחז באינטרנט וכן באמצעות המפעילים ה והשיווק המקביל כאמור, עלולה להוביל לשחיקה בהיקף המכירות של תחום וכן לשחיקה במחירי המוצריםסלולריים יבוא ושיווק טלפונים ואביזרים החברה . כאמור לעיל, החברה מתמודדת עם והשירותים הנמכרים על ידי ,תחרות זו, בעיקר באמצעות הידוק היחסים עם רשתות שיווק שונות, מפיצים המשך חיזוק רשת ה חנויות ובאמצעות ולקוחותB2B פרטיות חנויות ,וזאת גם לשם שימור כמות המכשירים הנמכרת על ידהעצמאית של החברה ה מיצוב החברה כמובילה בתחומה ומיצוב מכשירי סמסונג בין המכשירים .הנמכרים ביותר בישראל

תחרות לפעילות טק מסטרס

4.1.6.4

קיימים תחליפים מגווניםה ולמוצרים המופצים על יד לשירותי טק מסטרס הגורםמהותי. א ינו בשווקים הרלוונטיים, וחלקה של טק מסטרס בשוק הוא יבואנים רשמיים ו חברות סחר אחרותמתחרה טק מסטרס העיקרי עמו התחרות ביןהמתמחות באספקת מוצרי צריכה חשמלים לרשתות השיווק. הספקים כוללת את ההיבטים הבאים: מחיר המוצרים, מגוון המוצרים שיש באפשרות הספק לספק, אפקטיביות הליך העבודה, מהירות האספקה, היכולת לספק מוצרים של מותגים מסוימים באופן עקבי ורציף לאורך שנים ושירות

אמין ומקצועי.

השיטות העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות

4.1.6.5

חיזוק הקצאת באמצעות לרבות השיווק רשתות עם הסחר קשרי ● שונים והצעת תנאי תשלום נוחים; מכירהמשאבים לתמריצי

פיתוח והרחבת רשת חנויות פרטית ממותגת סמסונג בדגש על חווית ● הקנייה ללקוח;

:שיפור מערך שירותי תיקון ואחזקה ללקוחות באמצעות ●

הרחבת פריסת .נקודות השירות ברחבי הארץ ○

הרחבת מסלולי שירות ללקוחות החברה המציעים תיקון תקלות ○ .השירות במכשירים בתקופת

מעבדה מתקדמת ומובילה בתחומה. הפעלת ○

שמירה על מוניטין עסקי של טק מסטרס ב השגת המותגים המבוקשים ● ,האותנטיות שלהם תחרותיים תוך הקפדה על איכות המוצרים, במחירי ם ועמידה בלוחות הזמניםוזאת בכמויות הנדרשות לפי דרישת הלקוחות המחייבים הנקבעים ע"י הלקוחות .

החברה גורמים חיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של 4.1.6.5

,של סמסונג נחשבים לטלפונים חדשנייםסלולריים והטאבלטים הטלפונים ה 22א - | עמוד

אמינים, בעלי רמת עיצוב גבוהה ורמה טכנולוגית מתקדמת כמו כן לסמסונג מגוון רחב של טלפונים בטווחי מחירים שונים. בנוסף, לחברה מערך של שירותי תיקונים באמצעות מעבדה ויחידות שירות ברשת החנויות של החברה לטובת הענקת ש .ירות ללקוחות החברה בהתאם לצורך

כיבואן רשמי, החברה מעניקה שירותים כגון אחריות, תיקונים, עדכוני גרסה וכד' בגין המוצרים אשר שווקו על ידה ) ( לרבות באמצעות שליחה מרחוקFota והכל באמצעות מעבדה מוסמכת . המכשירים אשר נמכרים על ידי החברה גיור ולוקליזציה ואת כללכי וברים הליע )(להבדיל ממכשירים ביבוא מקביל הבדיקות הנדרשות לצורך התאמתם לארץ לרבות תדרים ודרישות משרד בנוסף, כלל שירותי התיקון המבוצעים על ידי החברה תוך שימוש.הביטחון .בחלקי חילוף מקוריים

המכשירים אשר נמכרים על ידי החברה מסומנים ב תו אחריות יצרן סמסונג המאשר כי המכשיר הנרכש עומד בכל התקנים והסטנדרטיםויבואן רשמי (תדרים, קליטה, איכות סביבה, מידת הקרינה המותרת, דרישות משרד .)התקשורת וכיו"ב

לשמשהחברה ל הלן, מונתה4.8.2 בהתאם להוראות ההסכם המפורט בסעיף כנציגה מורשית יחידה בארץ מטעם סמסונג לאספקת שירותי תיקון במרכזי מ שפיע לחיוב על מעמדה התחרותי של שירות. להערכת החברה מינוי זה .[6] החברה העיצוב הייחודי של ח נ ויות רשת החברה מספק ללקוחות החברה חווית רכישה .י מקצועיים ואיכותיים הכוללת מעטפת ליווי, הדרכה ושירות טכייחודית

גורמים שליליים המשפיעים על מעמדה התחרותי של החברה

4.1.6.6

) שינויים במפת התחרות( ;אחרות2סלולריים התחזקות יצרניות טלפונים )(1 בתחום בעקבות כניסת יצרנים נוספים (בעיקרם מסין) המציעים מוצרים עלסלולריים וטאבלטים ש לא יענה ) מגוון טלפונים ;במחירים נמוכים(3 דרישות רשתות השיווק, של מחירים המפיצים וצרכני הקצה בהיבטים ) יבוא מקביל והברחות של מוצרי סמסונג ושיווק מוצרים אלה( ;תחרותיים4 ) השפעה אפשרית של גורמים חיצוניים( ;במחירים נמוכים ממחירי שוק5 הלן. ל4.12.1.2כמפורט בסעיף

עונתותי 4.1.7

.מעונתיות נתוני הכנסותיה של החברה ותוצאות פעילותהת מושפעה אינ ,ככלל החברה מ מועדי השקת טלפונים שינויים הנובעים מ בעיקר הנובעות מ צביעים השפעות על הושק בשנת2025סלולריים חדשים וציוד קצה אחר מתוצרת סמסונג אל מול המתחרים . אשר הושק בחודש ינואר ובדומהS 24(לעומת ה- בחודש פברואר Galaxy S25 מכשיר ה- בחודש יולי, לעומת Z7י סדרת ה- אשר הושק אף הוא בחודש פברואר )ומכשירS23 ל- . בשנים2023-2024אוגוסט חודש

) שהאמור בו מובא2015-01- :(אסמכתא058012 במרץ2015 לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום23 .בדוח זה על דרך ההפניה

23א - | עמוד

:להלן פירוט ההכנסות בחתך רבעוני

תקופה של שלושה חודשים אשר הסתיימה ביום 31 בדצמבר	תקופה של שלושה חודשים אשר הסתיימה ביום 30 בספטמבר	תקופה של שלושה חודשים אשר הסתיימה ביום 30 ביוני	תקופה של שלושה חודשים אשר הסתיימה ביום 31 במרץ	אלפי ש"ח סך הכנסות
238,959	249,826	228,732	282,277	2025
226,247	256,998	250,591	323,583	2024
200,440	218,948	194,489	239,824	2023

םין ומתקנירכוש קבוע, מקרקע 4.1.8

משרדי מטה החברה והחברות הבנות ,, המחלקות השונות (לרבות שיווק ומכירות, כספים מ"ר אותו שוכרת 2,174המרכזית והמחסן בשטח של כ- המעבדה)שירות, ומשאבי אנוש, ממוקמים בבנין)שנים נוספות (עם אופציה ל- 5 החברה לתקופה שסיומה ביום31.8.27 בפתח ברח' גזית7 )" המשכירה שבבעלות חברת פרובאנס גרופ השקעות בע"מ " :(להלן .)" הבנין " :(להלן תקווה

התקשרה חברת הבת ק. לאבס בהסכם שכירות עם המשכירה, לפיו בחודש ספטמבר25 (עם מ"ר נוספים בבנין לתקופה שסיומה ביום31.8.27 תשכור ק.לאבס מהמשכירה574 כ"א) . שניםות הארכה בנות 3 אופצי2

יו ת הפצה בבאקה אל חנויות הרשת, חנו28בנוסף כולל הרכוש הקבוע זכות שכירות ב- ומבנה משרדי החברה. גרביה וכפר יאסיף

==> picture [105 x 11] intentionally omitted <==

בשנת הדוח החברה לא בצעה פעולות .מחקר ופיתוח

נכסםיים לא מוחשי 4.1.10

הנכס הלא מוחשי העיקרי של החברה הינו הזכות להשתמש בסימנים המסחריים של חברת סמסונג בהתאם להסכם סמסונג , אךהמותגים המיובאים על ידה , בעיקר מוצרי ומוצרים נוספים המיובאים על ידי טק מסטרס . גם מוצריABSEN

ספק גלםים וחומרי 4.1.11

סלולריים , טאבלטים, חלקי חילוף של טלפוניםהחברה סמסונג הינה הספק היחידי של ואביזרים מתוצרת סמסונג. בכל הקשור לאספקתם של מוצרים אלה, קיימת ל חברה תלות בסמסונג כספק. לפירוט בדבר הסכם הפצה למכשירי טלפון סלולר י בין סמסונג לדוח זה להלן. המוצרים הנרכשים מסמסונג נשלחים 4.8.1 לבין החברה ראו סעיף קוריאה , ויאטנם וסין .בדרך האוויר במרביתם מ

הינה ABSEN להתקנות קבועות .LED הינה הספק היחיד של החברה של מסכי ABSEN המקצועיים המובילים בעולם המובילה את LEDחברה המאוגדת בסין, מיצרני מסכי ה- מכסים את כל סוגי :הוורטיקלים ABSEN שנה. מוצרי 18 במשך כ -LEDשוק מסכי ה- ,חמ"לים ותעשיות בטחוניות ,תחום ההשכרה ,AV חזיתות, חללים פנימיים, תחום ה– התקנות ביותר 60,000 סיפקה למעלה מ- ABSEN .קמעונאייםם שלטי חוצות ויישומי לדוח __ לבין החברה ראו סעיף ABSEN לפירוט בדבר הסכם ההפצה בין מדינות.140מ.זה

ה רשת סוכנים וספקי קצה על מנת להיענות לביקוש מצד הלקוחות ,טק מסטרס מחזיק על מנת להגיעאת סוכני הרכש מפעילהמדינות שונות בעולם .טק מסטרס ב הפועלים למספר רב של ספקי קצה שמהם נרכשת הסחורה. רשת הרכש של טק מסטרס כוללת 24א - | עמוד

את סוכני הרכש נוהגים לרכוש ,מהמקריםבחלק .ספקי קצה 50פרסום דוח זה כ- למועד העמלה בתוכו את הקצה ולמכור אותה לטק מסטרס במחיר הכולל מספקי הסחורה אל ספקיטק מסטרס המקובלת בגין שירותם . במקרים אחרים, הסוכן רק מפנה את ידי .טק מסטרס הקצה שמוכרים לה את הסחורה ועמלתו של הסוכן משולמת בנפרד על-

.החברה אינה רוכשת חומרי גלם

הון אנושי 4.2

של החברה ים מבנה ארגוניתרש 4.2.1

==> picture [389 x 164] intentionally omitted <==

םימצבת עובד 4.2.2 ב דצמבר העסיקה החברה)(כולל טק מסטרס עובדים, כ:להלןנכון ל יום31

נכון ליום31 בדצמבר בשנת 2023	נכון ליום31 בדצמבר בשנת 2024	נכון ליום31 בדצמבר בשנת 2025
20	23	מכירות ושיווק 24
113	127	רשת חנויות כולל טכנאים 125
12	12	מעבדה 11
30	30	תפעול, רכש ולוגיסטיקה 26
9	9	כספים וחשבות 8
14	13	מטה, משאבי אנוש, שירות לקוחות ומחשוב 13
		טק מסטרס 1
		.ק לאבס 13
198	214	סה"כ עובדים 221

.נכון למועד הדוח לא חל שינוי מהותי בהיקף העובדים המועסקים על ידי החברה

תלות מהותםית בעובד מסוי 4.2.3

נכון לתאריך הדוח, אין לחברה תלות מהותית בעובד כלשהו.

25א - | עמוד

ם ובהדרכהימוניהחברה בא השקעת 4.2.4

משתתפים בהדרכות מקצועיות ובסדנאות במגוון נושאים הרלוונטייםהחברה עובדי :לתחום עיסוקם

.בסמינרים והדרכות בתחום הטכני ופיתוח מוצרים טכנאים ו עובדי מעבדה● .בהדרכות מוצרים, במיומנויות שיווק/ שירות ומכירה אנשי שיווק ומכירות● ;עובדים ומנהלים רלוונטים השתתפו בתערוכות בישראל ובחו"ל וכן בכנסים ●

השתתפו בהדרכות ייעודיות למנהלים לרבות הדרכותמנהלים בדרגים השונים - ● .מקצועיות בתחום עיסוקם

,בנוסף, משתתפים עובדי החברה בימי עיון, כנסים וקורסים בתחומים עסקיים של החברה, וזאתמשפטיים, חשבונאיים ומיסויים הרלוונטיים לתחום עיסוק ה .לצורך העשרת הידע והתעדכנות בהתפתחויות והשינויים החלים בתחומים הללו .כמו כן, החברה מקבלת עדכונים שוטפים מגופים מקצועיים בנושאים אלו

==> picture [143 x 11] intentionally omitted <==

:החברה נוהגת לתגמל את עובדיה כדלהלן

מנהלי מכירות: תגמול הנגזר מעמידה ביעדי מכירות . (א) ומדדיםכמות התיקונים המבוצעים ,היקפם הכספי הנגזר מטכנאים : תגמול (ב) איכותיים אחרים .

מנהלי ועובדי חנויות: תגמול הנגזר מעמידה ביעדי מכירות ומדדים איכותיים (ג) אחרים .

ההעסקהיבם של הסכמיהטבות וט 4.2.6

מועסקים על פי חוזי עבודה אישיים. על החברה ועל עובדיה לא חליםהחברה עובדי הסכמים קיבוציים, למעט מכוח צווי הרחבה החלים על כלל העובדים והמעבידים .בישראל משולם שכר בהתאם לשעות עבודתם, כאשר חלקם שלהחברה למרבית עובדי .העובדים אף מתוגמלים בהתאם לעמידתם ביעדים קבועים מראש

חלק מעובדי החברה, בפרט אלה המועסקים בדרגי הניהול השונים, וכן העובדים באגפי השיווק והמכירות, זכאים לשכר גלובאלי ולהטבות שונות (למשל: עובדי המכירות זכאים לעמלות הנקבעות בהתאם להיקף מכירותיהם בפועל), כל אחד בהתאם לח .וזה העבודה האישי שלו

,)מעביד (פיצויי פרישה ופיטוריםהתחייבויות החברה לעובדיה בגין סיום יחסי עובדהחברה , מכוסות בעיקרן על ידי הפקדות והפרשות שוטפות לביטוח מנהלים. להערכת יש בהפקדות ובהפרשות השוטפות הכלולות בדוחותיה הכספיים, כיסוי להתחייבויות ,מעביד. בנוסף החברה עומדת בדרישות צו ההרחבההחברה בגין סיום יחסי עובד.לביטוח פנסיוני

התאגדות עובד החברהי 4.2.7

קיבלה החברה הודעה מהסתדרות העובדים הכללית החדשה ביום25.11.2018 ") לפיה מעל לשליש מעובדי החברה בחרו להצטרף להסתדרות ולפיכך ההסתדרות "( ההסתדרות הכירה החברה החברה. עובדי בקרב היציג העובדים ארגון הינה ת דרות כארגון עובדים יציג בקרב עובדי החברה והצדדים מנהלים מגעים במטרהבהס 26א - | עמוד

.להגיע להסכם קיבוצי

התקבלה בחברה הודעה על סכסוך עבודה בהתאם לחוק יישוב ביום10.12.2019 "). על פי לשון ההודעה "( , שהוכרז על ידי ההסתדרות1957סכסוכי עבודה, תשי"ז - ההודעה, מהות הסכסוך הינה מבוי סתום וחוסר תו"ל במו"מ ופגיעה בהתאגדות .העובדים

לפרטים אודות בקשה שהוגשה על ידי הסתדרות לבית הדין האזורי לעבודה ופסק לדוחותיה הכספיים של החברה ליום ג(7 ) י אור14 ראו בן הדין שניתן על ידי בית הדי .31.12.2021 תםיים מבניינויאור שי 4.2.8

( של החברה מעבר לשינוייםבהון האנושי בשנת הדוח לא חלו שינויים מבניים )פרסונליים.

המשרהיקבוצת נושא 4.2.9

יו"ר הדירקטוריון מר יעקב על קבוצה זו נמנים חברי דירקטוריון החברה בראשות אלי נח ; מ"מ סמנכ"ל הכספים, מר אלי לביא; ,החברה מר מנכ"ל ,לוקסנבורג סמנכ"לתפעול, מר יוסי חלפון ,מר ערן לוי, סמנכ"ל מכירות, מר רועי פדידה, סמנכ"ל ,סמנכ"ל משאבי אנוש, גב' מורן ניניו היועץ המשפטי ומנכ"ל טק מסטרס, מכירות גב' הגר יוספוב .ת הפנימי ת ,החברהומזכיר החברה, מר אייל פלטי והמבקר

ם בחברהי משרה ועובדיות (לא רשומות) לנושאיות אופציתוכנ 4.2.10

תיקון ל תוכנית ה אופציות של אישר דירקטוריון החברה בדצמבר2020 ביום30 ,החברה שמטרתה הינה לתגמל ולתמרץ את עובדי ונושאי המשרה הבכירה בחברה על תרומתם ומאמציהם לפיתוח עסקי החברה, ולהגביר את הזדהותם עם החברה .

(ג )הוקצו ל מנכ"ל החברה ראו ביאור17 לפרטים אודות כתבי האופציה אשר למעט כתבי האופציה אשר הוקצו . לדוחותיה הכספיים של החברה ליום31.12.2025 הוקצו כתבי אופציה נוספים . ,כאמור למנכ"ל נכון למועד הדוח לא

הון חוזר 4.3 כללי 4.3.1

כולל ,מזומנים ושווה מזומנים, פקדונותהחברה בתמצית, הרכב ההון החוזר של לקוחות וחייבים בתוספת מלאי בניכוי יתרות ספקים, זכאים ויתרות זכות והפרשות . ש"ח אלפי 243,051נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, ההון החוזר של החברה הינו )אלפי ש"ח. 325,532- נכון ליום31.12.2024(

יות אשראינימד 4.3.2

יום, 90 לכ- לקוחות יה של החברה נעה בעיקר בין14תקופת ימי האשראי ל עיקר .בהתאם להיקפי הפעילות מול הלקוח ולאיכות האשראי שנאמד כאמור לעיל

ללקוחות השוק תקופת האשראי הממוצעת (במונחים שנתיים) שהעניקה החברה ימים ב תקופה 69 ימים לעומת כ- 77הפתוח במהלך תקופת הדוח, עמדה על כ- המקבילה אשתקד. יתרת הלקוחות הממוצעת ללקוחות בתקופת הדוח, עמדה על סך אלפי ש"ח בתקופה 238,751כ- אלפי ש"ח וזאת בהשוואה לסך של 238,935של כ- המקבילה אשתקד .

החברה מאפשרת ללקוחות הקצה ברשת החנויות המשלמים בכרטיס אשראי פריסת .תשלומים, ללא הצמדה וריבית, בכפוף להיקף הרכישה

27א - | עמוד

יה טק מסטרס ללקוחות תקופת האשראי הממוצעת (במונחים שנתיים) שהעניקה טק. יתרת הלקוחות הממוצעת ללקוחות ימים46במהלך תקופת הדוח, עמדה על כ- אלפי ש"ח.9,200מסטרס בתקופת הדוח, עמדה על סך של כ-

םי ספקי אשראיתנא 4.3.3

הזמנותיה של.לעיל, הספק העיקרי של החברה הינו סמסונג 4.1.11 כמפורט בסעיף ) לא מובטח או החברה מסמסונג מבוצעות באמצעות( אשראי ספקיםopen account דוקומנטריים בנקאיים אשר נפרעים לאחר תקופה של60באמצעות העמדת אשראים בפועל או במזומן במעמד ממפעלי/מחסני סמסונג יציאת הסחורה ימים ממועד ההזמנה לשיקול דעתה של החברה .

לחברה על ידי) הניתנת Open Account ה- למועד הדוח מסגרת אשראי הספקים ( מיליון דולר להזמנות טלפונים מיליון דולר , מתוכם20 סמסונג הינה בהיקף של36 אשראית אביזרים. מיליון דולר להזמנ ו מיליון דולר להזמנות חלפים ו-6 10חכמים, .הסחורה בפועל משלוח ימים ממועד בתנאי אשראי של60ניתן לחברה ספקים זה

היקף האשראי הממוצע שקבלה החברה מסמסונג בתקופת הדוח עמד על סך של כ- בתקופה המקבילה56,454אלפי ש"ח ש"ח וזאת בהשוואה לסך של כ - אלפי 54,945 .אשתקד לעומת ממוצע ימים 25 תקופת האשראי הממוצעת שקבלה החברה מסמסונג הינו כ - . י מים בשנת2024 של23 י מדות החזקת מלאיני 4.3.4

טלפונים סלולריים וטאבלטים (א)

והטאבלטים מתוצרת סמסונגסלולריים במהלך תקופת הדוח, הטלפונים ה ימים וזאת 43כ-החברה במלאי, לתקופה ממוצעת של הוחזקו על ידי 48כ - יום בתקופה המקבילה אשתקד ו40בהשוואה לתקופה ממוצעת של כ- . ימים בשנת2023

חלקי חילוף (ב)

חלקי חילוף במלאי, לתקופה ממוצעתהחברה במהלך תקופת הדוח, החזיקה ימים בתקופה 16 וזאת בהשוואה לתקופה ממוצעת של כ-15ימים של כ- . ימים בשנת2023 35המקבילה אשתקד וכ-

אביזרים ומוצרים נלווים (ג)

,אביזרים ומוצרים נלווים במלאיהחברה במהלך תקופת הדוח, החזיקה 44 ימים, וזאת בהשוואה לתקופה ממוצעת של כ- 69לתקופה ממוצעת של כ- . ימים בשנת2023 66ימים בתקופה המקבילה אשתקד וכ-

החזקת מלאי טק מסטרס (ד)

משך יותר מחודשיים , מאחרה במלאי לטק מסטרס כמעט ולא מחזיק ככלל , ולפיכך מתבצעות רכישות ופעילות המכירה מבוצעת בשיטתBack to Back .רק כנגד הזמנות של לקוחות ימי המלאי מייצגים את פרק הזמן הדרוש עלמנת להכין את הסחורה מההזמנה הספציפית למשלוח ללקוח. פעולות ההכנה המתבצעות לקראת משלוח ללקוח כוללות: קבלת כלל הסחורה אשר ""גיורמסטרס , טק ידי במחסני מסוימת בהזמנה הלקוח על- הוזמנה ,הסחורה על פי חוקי מדינת ישראל העברת כלל המידע המפורט על המלאי שהגיע מתוך ההזמנה ללקוח, קבלת פירוט מחסני הלקוח שאליהם יש לשלוח את ההזמנה, פיצול הסחורה בהזמנה בהתאם ליעדי השילוח שהוכתבו עלתיאום מועדי האספקה ותיאום השינוע . ,ידי הלקוח

28א - | עמוד

סמסונג מדיות למוצריות מתן אחריני 4.3.5

בהסכם עםהחברה , התקשרה במרץ2015 ,להלן ביום16 ב סעיף4.8.2 כמפורט סמסונג בדבר מינויה למרכז שירות מורשה מטעם סמסונג לצורך מתן שירותי תיקון יצרן למכשירי טלפון ניידים ולטאבלטים מבית סמסונג (להלן במסגרת אחריות בסעיף זה: "המוצרים"). לפיכך, אחריות היצרן המוענקת בגין המוצרים הינה של .סמסונג, כאשר החברה משמשת קבלן משנה למתן השירות

במהלך תקופתהחברה וטאבלטים, המגיעים לטיפול במעבדתסלולריים טלפונים אחריות היצרן, מתוקנים ללא חיוב ,, למעט במקרים בהם קובע חוק הגנת הצרכן והתקנות לפיו כי ניתן לדרוש תמורה בעד התיקון .1981תשמ"א-

==> picture [104 x 7] intentionally omitted <==

4.3.6

החברה אינה מעניקה זכות החזרה,וביחס לרובם המוחלט של לקוחותיה ככלל לגבי לקוחות קצה, .)(למעט במקרים בהם מתגלים מוצרים תקוליםיה ללקוחות ,)מדיניות החזרת המוצרים היא כפי שקבוע בתקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה . מוצרים תקולים, שלא נעשה בהם שימוש, מוחזרים לחברה רק לאחר2010התשע"א - .שנבדקו ואושרו על ידי המעבדה של החברה

ם ים עשר חודשיין הון חוזר לתקופה של שנין ההון החוזר לבים ביהבדל בין ההון החוזר לבין אין שינוי ) ב דצמבר2025( נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי31 .ההון החוזר לתקופה של שנים עשר חודשים

4.3.7

29א - | עמוד

מימון 4.4

ו ת אשראי מסגר 4.4.1

למועד הדוח, החברה מממנת את פעילותה ממקורותיה העצמיים ומנטילת אשראי לזמן והכל לצורך מימון פעילותה השוטפתקצר ולזמן ארוך מסמסונג ומהמערכת הבנקאית לפרטים אודות מסגרות אשראי ללא התחייבות והלוואה של החברה בתחום פעילותה . לדוחותיה הכספיים לזמן ארוך שהועמדו לחברה על ידי תאגידים בנקאיים ראו ביאור8 . של החברה ליום31.12.2025

==> picture [92 x 8] intentionally omitted <==

מדורגת בדירוג אשראי. החברה אינה הערכות לגבדי בעתיוס אשראי גי 4.4.3

אשראי חדש , בכפוף לצרכי הפעילות בכוונת החברה לבחון מעת לעת האפשרות לגיוס השוטפת של החברה, מצב השוק, הזדמנויות עסקיות וכל צורך אחר, וכן בכפוף לתנאי כתבי ההתחייבות בגין מסגרות האשראי של החברה מתאגידים בנקאיים כמפורט . לדוחותיה הכספיים של החברה ליום31.12.2025 בביאור8

החברה לנטול הלוואה מהמערכת הבנקאית ו/או בפרט, להערכת החברה, תדרש , וזאת לצורך מחזור באמצעות גיוס חוב מהציבור במהלך הרבעון השני של2026 .ב לדוחותיה הכספיים ההלוואות שנטלה החברה מתאגיד בנקאי המפורטות בביאור8 . של החברה ליום31.12.2025

מיסוי 4.5

,'שומות מס וכדפירוט אודות חוקי המס החלים על החברה, שיעורי המס, הפסדים מועברים, ל . של החברה ליום31.12.2025יה הכספיים בדוחותי אור12ראו ב

סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 4.6

החברה ביצעה ניתוח של סיכונים סביבתיים והשלכות סביבתיות מתמשכות של תהליכי הייצור והעבודה. בכלל זה בוצע ניתוח כמותי, על פי נהלים מקצועיים מקובלים, של ההשלכות הסביבתיות הישירות על החברה, לרבות: מניעת תאונות ומצבי חרום; שמירה על הבריאות הסביבתית של העובדים ושל הקהילה הקרו ;בה; שימור ושיקום המגוון הביולוגי וערכי הטבע מניעת זיהום אוויר, מים, קרקע, רעש וריח, צמצום פליטות גזי חממה והשפעות נוספות על ,האקלים הגלובלי; צמצום השימוש במים ובחומרי גלם מהטבע; צמצום כמויות הפסולת .השפכים וחומרי ניקוי ופסולת מסוכנים

:קבוצות עיקריות של סיכונים בניתוח האמור זוהו2

םים רגולטוריכוניס 4.6.1

עלולה להוות סיכון 2006חוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו- אי עמידה בהוראות מטרת החוק להגן על הציבור ועל הסביבה מפני השפעות שלמהותי לפעילות החברה . חשיפה לקרינה בלתי מייננת, ולהסדיר את העיסוק במקורות קרינה, הקמתם והפעלתם ובמתן שרות למדידת קרינה, בין השאר על ידי קביעת איסורים וחובות בנושא. יצוין בהקשר זה, כי בהתאם לתקנות הגנת הצרכן (מידע בדבר קרינה בלת י מייננת מטלפון , מצרפת החברה עלון לכל ערכה של טלפון נייד שמשווק על ידה2004נייד), התשס"ב - .ואשר מסביר אודות רמת הקרינה המרבית המותרת ורמת הקרינה הנפלטת מהמכשיר בנוסף, כל המכשירים שהחברה משווקת אושרו לשיווק על ידי משרד התקשורת ומכון .התקנים

30א - | עמוד

מטיל אחריות מורחבת על יצרנים 2011החוק להסדרת הטיפול באריזות, התשע"א- ויבואנים של מוצרים ארוזים ואריזות שירות ומטיל חובות שונות של איסוף ומחזור .נדרשים להתקשר איתופסולת אריזות באמצעות גוף מוכר אשר היצרנים והיבואנים בהתאם לדרישות חוק האריזות ולצורך עמידה בהוראותיו, הקבוצה התקשרה עם תאגיד .פי החוקמחזור אשר הוכר על-ידי המשרד להגנת הסביבה כגוף מוכר על-

קובע 2012 החוק לטיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, התשע"ב- הוראות שונות אשר חלות על יצרנים, יבואנים ומשווקים של ציוד אלקטרוני המיועד למכירה או שיווק בישראל, ביחס לאיסוף, טיפול ומיחזור של פסולת ציוד חשמלי ואלקטרוני, סוללות ומצברים. חובות יצרנים ויבואנים יבוצעו באמצעות גוף עמו יתקשרו אשר יקבל רישיון מהמשרד להגנ ,ת הסביבה ("גוף יישום מוכר"). נכון למועד הדוח .החברה קשורה בהסכם עם גוף יישום מוכר כאמור

ן יטי תחרות ומוניכוניס 4.6.2

העלייה במודעות סביבתית בקרב הציבור הרחב (צרכני הקצה של המכשירים) גורמת להתפתחות הדרישה למוצרים שלצד רף ביצועים גבוה יציגו גם ביצועים סביבתיים מתקדמים. סיכון שוק ותחרות מתבטא באי ניצול אפשרות הבידול של פעילות סמסונג בישראל בשני מישורים: כפעילות שמתחשבת בהשפ עות סביבתיות לעומת חברות שיווק בישראל של.המזוהות עם מותגים מתחרים; וכמוצר שלא ממותג כמוצר ירוק " על ידי מתחריה של החברה, עלולים ליצור חסרון תחרותי " מכשיריםeco-friendly .למכשירי סמסונג

בהתחשב בממצאים שהתגלו בניתוח שביצעה החברה כאמור, החברה מטפלת באופן שו טף בהשפעות סביבתיות ויוזמת פעולות לשם הפחתת הסיכונים שהתגלו והחשיפות .בגינם. העלויות בהן נשאה ותישא החברה בקשר עם האמור אינן מהותיות

מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 4.7

לידיעתה של החברה, למועד הדוח אין מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים החלים עליה ,שהינם בעלי השפעה מהותית עליה :למעט כמפורט להלן

==> picture [287 x 11] intentionally omitted <==

,לצרכןסלולריים כמייבאת, משווקת ונותנת שירותי תחזוקה ותיקון לטלפונים ואביזרים והתקנות 1981חלים על החברה חוקי הצרכנות השונים, ובפרט חוק הגנת הצרכן, תשמ"א.מכוחו, אשר מטילים על עוסק חבויות שונות כלפי הצרכן

==> picture [424 x 53] intentionally omitted <==

2013 - תשעד" ות ,יכוזידום התחרות ולצמצום הרילק חוק 4.7.3

2013 פורסם החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד - בחודש דצמבר2013 "). בהתאם להוראות חוק הריכוזיות, מאסדר אשר מוקנית לו חוק הריכוזיות " :(להלן הסמכות בחוק כהגדרתה משמעותית החזקה או חוזה או (רישיון זכות להקצאת הריכוזיות) בתחום תשתית חיונית נדרש בעת קבלת החלטה על הקצאה או על אי הקצאת זכות כאמור לגורם ריכוזי (כהגדרתו בחוק הריכוזיות) לשקול שיקולים של ריכוזיות כלל משקית. ככל שהמאסדר מבקש להקצות לגורם הריכוזי זכות בתחום תשתית חיונית, נדרש המאסדר להתייעץ עם הוועדה לצמצום הריכוזיות בנושא זה .

פרסמה הוועדה לצמצום הריכוזיות עדכון לרשימת הגורמים , בפברואר2025 25ביום ת לפידות ,לפידות (ולפיכך אף כלל התאגידים בקבוצ הריכוזיים ואשר במסגרתו התווספה בשליטתה, התאגידים לרשימת בחברה) השליטה בעל וכן וחברות החברה לרבות הריכוזיות , וזאת הריאליים המשמעותיים ולרשימת הגורמים הריכוזיים בהתאם לחוק

31א - | עמוד

את הרף להגדרתן לאור מחזור המכירות הקובע של חברות הקבוצה אשר חצה בשנת2023 .)מיליארד ש"ח ( כריאליות משמעותיות6.899

נ וגע לגופים אחרים שהוכרזו כגורמיםיצוין כי בהתבסס על החלטות ועדת הריכוזיות ב ,לתוקף ועד למועד דוח זהנ יסת חוק הריכוזיות נ נ ית ו ופורסמו מאז מועד כ ריכוזיים, כפי ש נ וגעלהערכת החברה במועד זה לא צפויה לדבר השפעה מהותית על הקבוצה בכל ה לשקילת שיקולי תחרות כלל משקית בהקצאת זכויות לקבוצה. יחד עם זאת, ככל וועדת טי לשקול שיקולי ריכוזיות ביחס להע נ קתנ הריכוזיות תקבל החלטה כי על מאסדר רלוו עקב כך, עלולה להיות לדבר השפעה עלה קת נ זכות למי מחברות הקבוצה ואף להימ נ ע מהע יכוזיות . חוק ה ריכולתה של הקבוצה ל קבלת זכויות בתחומים הכלולים בגדרו של

והתקנות והצוום מכוחוי 1953ג - י"ם ,תשיחוק התקנ 4.7.4

נ יקה המיובאים לישראל חייבים בבדיקה חוק זה קובע כי ככלל מוצרי חשמל ואלקטרו נ ים. ביחס לחלק מהמוצרים המיובאים על ידי החברה, היצרן קיבל ואישור של מכון התק נ ים רשאי לערוך בדיקות שלתו תקן המעיד על התאמת המוצר לתקן ישראלי. מכון התק כל מכשיר , 2011המוצרים המיובאים על ידי החברה. על פי צו יבוא חופשי, התשע"אחשמלי ביתי חייב אישור מכון התק נ ים. התהליך פועל כך שכל מוצר חדש עובר בדיקת אב שחרוריתן לייבאו. ים הישראלי ורק לאחר אישור מכון התק ים נ ננ טיפוס על ידי מכון התק של מוצרים שהגיעו לארץ נ עשה על סמך בדיקת אב הטיפוס וזאת לאחר שהמכון בדק שהמשלוח אכן זהה לאב הטיפוס. אישור השחרור הוא חד פעמי והשימוש בו הוא עד לסיום ים הישראלי. הלי ייבוא טובין של מכון התק ננ הכמות שבמשלוח והכל בהתאם ובכפוף ל פי נכנסה לתוקפה הרפורמה ביבוא אשר מתירה קבלת מוצרים על- , החל בחודש יוני2022 נוסף מסלול תקינה נוסף שבאמצעותו ניתן לייבא, לייצר החל מיום1.1.2025הצהרה בלבד . ישראלי רשמי אך מתאימים לדרישותאו לשווק מוצרים מסוימים שחל עליהם תקן הצהרה של האסדרה האירופית החלה עליהם. הייבוא במסלול זה נעשה בעיקרו על בסיס היבואן או היצרן כי המוצרים.תואמים לדרישות האסדרה האירופית

לתאריך דוח זה, החברה מחזיקה למיטב ידיעתה בכל הרישיונות וההיתרים הדרושים נכון .לפעילותה על פי דין

32א - | עמוד

הסכמים מהותיים 4.8

ם , אבלוף מתוצרתי חים וחלקיזרי ייסלולר הסכם עם סמסונג להפצה של מוצרוד קצהי צי 4.11.1 [7] סמסונג

הסכם זה, כפי שתוקן והוארך מעת לעת, מקנה לחברה זכות לשווק בישראל מוצרי קצה :" או בסעיף זה בלבד הסכם סמסונג סלולריים"( , אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת סמסונג תיקון שישי במספר נחתם ביום תוקן ההסכם פעמיים2014- "). במהלך השנים2013 ההסכם " תיקון "( בפברואר2014 נחתם ביום26תיקון שביעי במספר 8 ,)" תיקון מספר6 "( ביוני20135 ות יקון 10 )" תיקון מספר8 "( בנובמבר2019 תיקון שמיני במספר נחתם ביום19 9,)" מספר7 כל אחדלהלן יוצגו עיקרי 11.)" תיקון מספר9 "( 2024 במספר נחתם ביום5 בדצמבר תשיעי :מהתיקונים האמורים

, נקבעו, בין היתר, הוראות לפיהן סמסונג תהיה אחראית בלעדית הן על במסגרת תיקון מספר6 פעולות השיווק וקידום המכירות בישראל והן על התאמת המוצרים לשוק הישראלי, וזאת כחלק ממדיניות גלובלית של סמסונג. בנוסף, נקבע כי סמסונג תהא זכאית לבטל באופן מיידי את ההסכם במקרה של שינוי שליטה בחב רה, בין במישרין ובין בעקיפין. ההסכם יסתיים בהודעת אחד הצדדים, במידה והצד האחר הפר את התחייבויותיו לפי ההסכם ולא תיקן ההפרה ימים לאחר קבלת ההודעה מהצד האחר, ויסתיים מיד עם מתן הודעה במקרה של בתוך30 .חדלות פירעון, כינוס נכסים או פירוק של הצד השני להסכם

ו :עיקרי נחתם בין החברה וסמסונג תיקון מספר7 ש בפברואר2014 ביו ם26 . בדצמבר2020 הארכת תוקפו של הסכם סמסונג עד ליום31 4.8.1.1

החברה תוסיף לייבא ולהפיץ בישראל את מוצרי סמסונג בהתאם להוראות הסכם ל מפעילים סמסונג. מבלי לגרוע מן האמור, סמסונג תהיה רשאית למכור במישרין ו/או לרבות טלפונים סלולריים ,בלבד מכשירי מובייל, ) ( בישראלMNO'sה סלולריים .טאבלטים ו/או אביזרים ו/או חלפים למוצרים הנ"ל

4.8.1.2

ובינהם : הקטנת יעדי ,כולל מספר תנאים מסחריים בין הצדדים תיקון מספר7 4.8.1.3 ואילך, אופן קביעת יעדי הרכישות להמשך תקופת רכישות מסמסונג לשנת2014 .ההסכם, מחירים ותמריצים

,הצדדים המקוריים להסכם סמסונג הינם סמסונג וסאני תקשורת, חברה בבעלות מלאה של סאני אלקטרוניקה . עם זאת, בהתאם להסכם המחאה מיום ממנה רכשה החברה את פעילות המפעילים הסלולריים בספטמבר2008 בין החברה, סאני תקשורת וסמסונג , נטלה על עצמה החברה את כל ההתחייבויות והחובות של בנובמבר2008 24 ,סאני תקשורת על פי הסכם סמסונג וכן אישררה את הפעולות שבוצעו על ידי סאני תקשורת ביחס להסכם סמסונג פי הסכם סמסונג, כפיויות החברה על- כאילו הייתה החברה צד מקורי לו, אולם סאני נותרה ערבה לכל התחייב ,שיתוקן מעת לעת. סמסונג הצהירה במסגרת הסכם ההמחאה האמור כי היא מכירה בחברה כנמחית להסכם לרבות הזכויות והחובות הקבועים בו. מעבר לכך, כל אחד מן הצדדים להסכם ההמחאה הצהיר כי עובר לחתימתו או תביעה מהותיות (קיימות או פוטנציאליות) כנגד שאר הצדדיםשל ההסכם האמור, הוא אינו מודע לכל טענה .להסכם ההמחאה, ככל שאלה קשורות להסכם סמסונג

ביוני2013 לפרטים נוספים אודות עדכון והארכת תוקף הסכם סמסונג ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום6 .). אזכור זה מהווה הכללה על דרך של הפניה :(אסמכתא2013-01-058167

) אודות עקרונות תיקון2014-01- :(אסמכתא046006 בפברואר2014 ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום24 ), אודות החתימה על :(אסמכתא2014-01-047740 בפברואר2014 , ודיווח מיידי שפרסמה החברה ביום26 מספר7 הסכם סמסונג בנוסחו המתוקן. אזכורים אלו מהווים הכללה על דרך של הפ.ניה ) אודות עקרונות תיקון2019-01- :(אסמכתא099321 בנובמבר2019 ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום19 ., הנכלל בדוח זה על דרך של הפניה מספר8

) אודות עקרונות תיקון2024-01- :(אסמכתא622622 2024 ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום8 בדצמבר ., הנכלל בדוח זה על דרך של הפניה מספר9

33א - | עמוד

כל עוד תעמוד החברה ביעדי רכישות שנתיים של מוצרי סמסונג, שייקבעו מדי שנה בהתאם למנגנון שנקבע בתיקון השביעי, סמסונג לא תמנה מפיץ נוסף ו/או תפיץ במישרין בישראל את מוצרי סמסונג. במקרה של אי עמידה, במשך שנתיים ,קלנדריות רצופות, ביעדי הרכישות השנתיים תהיה לסמסונג את הזכות להביא . את הסכם סמסונג לידי סיום ,כל יתר ההוראות של הסכם סמסונג, על תיקוניו ., יוסיפו להיות בתוקף ולא יחול בהן שינוי שלא שונו במסגרת תיקון מספר7

4.8.1.4

:שעיקריו נחתם בין החברה וסמסונג תיקון מספר8 בנובמבר2019 כאמור, ביום19

. בדצמבר2024 הארכת תוקפו של הסכם סמסונג עד ליום31 4.8.1.5

במידה וסמסונג תחליט לשווק מחשבים ניידים בישראל, תינתן לחברה זכות 4.8.1.6 .סירוב ראשונה להפיץ את המחשבים הניידים בשוק הפתוח בישראל

חנויות בכל שנה מתקופת ההסכם. סמסונג ,חנויות2 החברה תפעל לפתיחת10 4.8.1.7 .תשתתף בהוצאות הקמת החנויות

, החברה לא תשווק מוצרים 'ככלל, למעט חריגים שנקבעו בתיקון מס8 4.8.1.8 המתחרים במוצרי סמסונג. על אף האמור, בהתאם להבנות בין הצדדים המגבלה הנ"ל לא תחול ביחס לאביזרים למכשירים סלולריים הנמכרים תחת מותג .הבית

:שעיקריו נחתם בין החברה וסמסונג תיקון מספר9 בדצמבר2024 ביום5

.)" תקופת ההסכם "( בדצמבר2027 הארכת תוקפו של הסכם סמסונג עד ליום31 4.8.1.9 נ דרית במהלך תקופת ההסכם יהא כל צד לו רשאי להביאובתום כל שðה קל . יום לפחות לכדי סיום בהודעה מראש של90

,מספר תנאים מסחריים בין הצדדים ,בדומה להסכם 'בנוסף כולל תיקון מס9 4.8.1.5 ואופן קביעת יעדי הרכישות להמשך בין השאר: יעדי הרכישות לשנת2025 תקופת ההסכם .

, יוסיפו כל יתר ההוראות של הסכם סמסונג, על תיקוניו, שלא שונו במסגרת תיקון מספר9 .להיות בתוקף ולא יחול בהן שינוי

הסכם עם סמסונג בדבר מירותירות מורשה מטעם סמסונג, לצורך מתן שי החברה למרכז שינוי 4.8.2 )""ההסכם ו - "םיהמוצר"ת סמסונג (ים מבים ולטאבלטידיי טלפון ניריקון למכשית

)התקשרו החברה וסמסונג (באמצעות סמסונג אלקטרוניקס ישראל בע"מ , ביוני2020 ביום30 :אשר עיקריו כדלקמן , במרץ2015 בהסכם , המבוסס על ההסכם שנחתם בין הצדדים ביום16

החברה מונתה להיות נציג מורשה, לא בלעדי, מטעם סמסונג לאספקת שירותי 4.8.2.1 תיקון במרכזי השירות המפורטים בהסכם. בנוסף, הוענקה לחברה הזכות לפרסם .עצמה כמרכז שירות מורשה החברה נדרשת לעמוד ביעדי ביצוע (שעיקרם בעניין איכות השירות) המפורטים 4.8.2.2 .בהסכם, אשר ימדדו ויפוקחו על ידי סמסונג

ההסכם מתווה הוראות וכולל תמורות בדבר שירות שינתן במסגרת אחריות היצרן 4.8.2.3 ("שירות/י אחריות") וכן הוראות בדבר שירות שאינו נכלל במסגרת אחריות היצרן

34א - | עמוד

לפיהן, בין היתר, החברה לא תהא זכאית להחזר הוצאות מסמסונג בקשר .לשירותים שאינם שירותי אחריות

ההסכם כולל התחייבות של החברה לרכוש מסמסונג מלאי של חלקי חילוף שיספיק לתקופה מינימלית הקבועה בהסכם, כאשר סמסונג התחייבה לשפות את החברה בגין עלות חלקי החילוף בהם נעשה שימוש במסגרת שירותי האחריות

4.8.2.4

ובגין שעות העבודה המושקעות בפועל על ידי טכנאי החברה .

ההסכם כולל התחייבות של החברה לשפות את סמסונג בגין כל טענה, נזק או ) כל מעשה( :הפסד שיגרמו לה, כולל הפסד רווחים צפויים ונזק עקיף, בקשר עם1 ) הפרות קנין רוחני( או מחדל של החברה, עובדיה או קבלניה תחת הסכם זה; וכן2 או סודיות שנטענות ע"י צד ג' ושהפרה כאמור מגוב .ה בראיות

לתקופות נוספות בנות שנהחודש מפעם לפעם תוקף ההסכם הינו לשנה אחת והוא כל . בדצמבר2025 למועד דוח זה תוקפו של ההסכם הינו עד ליום31אחת כ"א . .חודשים צד רשאי לבטל את ההסכם בהודעה מראש של3

סמסונג רשאית לבטל את ההסכם: (א) אם החברה לא עמדה ביעדים מסוימים חודשים במהלך תקופה של חודשים רצופים, או כל4 המפורטים בהסכם במשך3 ,חודשים; (ב) אם במהלך הערכה מוקדמת של מוכנות השירות של החברה 6 החברה לא תעבור בהצלחה את מבחני השירות, לאחר תקופת ריפוי של3 ח ;ודשים (ג) אם החברה תפר את ההסכם ולדעת סמסונג לא ניתן לתקן ההפרה; (ד) הפרה ,של סעיפים ספציפיים בהסכם; (ה) מעשה של החברה שעלול, לדעת סמסונג להביך אותה או לפגוע במוניטין שלה; (ו) בכל מקרה של פשיטת רגל, מינוי כונס .נכסים, פירוק או חדלות פירעון של החברה

4.8.2.5

4.8.2.6

4.8.2.7

החברה תהא רשאית לבטל את ההסכם אם סמסונג לא שילמה את התמורה 4.8.2.8 .ימים המגיעה לחברה לאחר מתן התראה בת30

עם התקנות קבועות LED להפצת מסכי הסכם עםABSEN 4.8.3

בהסכם ההפצה לפיו תשמש החברה כמפיץ ABSEN התקשרו החברה ו- ביום29.6.2025 )" המוצרים " :(בסעיף זה להתקנות קבועות שלABSEN הבלעדי בישראל של מסכיLED .)" ההסכם " :(בסעיף זה וסיומה בתום שנת2027 לתקופה שתחילתה בחודש יוני2025

בהתאם להסכם, כל עוד תעמוד החברה ביעדי הרכש שנתיים שנקבעו בהסכם, לא תהא רשאית למנות מפיץ נוסף בארץ למוצרים, ולא תשווק את המוצרים בארץ בעצמה ABSEN (למעט לרשימה מצומצמת של לקוחות המפורטים בהסכם). עוד קובע ההסכם שורה של תנאים ,מסחריים כמקובל בהתקשרויות מסוג זה ביחס להנחות רכש, תנאי אספקה, אי תחרות הדדית סיום ההסכם במקרה של הפרתו, מנגנוני אחר יות ושיפוי, תמיכה שיווקית, הוראות בקשר עם .יישוב מחלוקות, קניין רוחני וכיו"ב

טיים פ הליכים מש 4.9 . של החברה ליום31.12.2025יה הכספיים . ג. בדוחותי אור13ראה ב

ביטוח 4.10

מערך הביטוחים של החברה מורכב ממספר רב של ביטוחים אשר נותנים מענה לפעילויות החברה לסכומים הקבועים בפוליסות אלה, הכוללים בין היתר ביטוחי חבויות, ביטוחוהחברות הבנות , עד ,חבות מעבידים, פוליסות ביטוח נוספות (בין היתר, ביטוח "אש מורחב", ביטוח רכוש בהעברה .ביטוח אשראי ופוליסת סייבר

לפרק ד' לדוח ) א' סעיף4 (2 לפרטים אודות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ראו סעיף29 .תקופתי זה

35א - | עמוד

פעילות ק. לאבס 4.11

לחברה פעילות נוספת אשר אינה מדווחת כמגזר פעילות בדוחותיה בשל העדר מהותיות, בתחום 4.11.1 מוצרי מולטימדיה ויצירת קונספטים של הסבת חללים פיזיים לחללים משולבי אלמנטיםפיתוח דיגיטליים., בו פועלת החברה באמצעות חברת הבת ק. לאבס

, לאחר שהשלימה את רכישת כלל ק. לאבס החלה את פעילותה בתחום בחודש מאי2025 4.11.2 , ובכלל זה את)" השותפות (להלן בסעיף זה" : ק.לאבס של שותפות והנכסים הפעילות במסגרת הליך הסדר נושים אלפי ש"ח בסכום של2,800 ,הפרויקטים אשר מבצעת השותפות .שעברה השותפות 2018 לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-

הקצתה נכון לתום שנת הדוח החזיקה החברה במלוא הון המניות של ק. לאבס . ביום8.1.2026 4.11.3 לחברה בשליטת מנכ"ל ק. לאבס, מר)מהון המניות של החברה (לאחר ההקצאה החברה25% ק. לאבס, בתנאים אלפי ש"ח מצידה ל- זיו הראל, בתמורה להעמדת הלוואת בעלים בסך של700 ק. לאבס. לצורך מיליון ש"ח אשר העמידה החברה ל- זהים לתנאי הלוואת הבעלים בסך של2.1 העמדת הלוואת הבעלים הנ"ל, העמידה החברה הלוואה בסך זהה לחברתו ש ל מר הראל, אשר .ק.לאבס בנוסף, התקשרומובטחת בערבות אישית של מר הראל ובהחזקות החברה הנ"ל ב- החברה, מר הראל וק. לאבס בשורה של הסכמים, ובכלל זה הסכם בעלי מניות, הסכם שירותי ,ק. לאבסל- ק. לאבס, הסכם שירותי מנכ"ל שמעניק מר הראל ל- ניהול שמעניקה החברה הסכם שירותי ייעוץ שמעניק מר הראל לחברה והסכם שירותי מכירות שמעניקה ק. לאבס , למעט הסכמי ההלוואות אשר תוקפם של כלל ההסכמים הנ"ל הינו מיום1.5.2025לחברה . . תוקפם נקבע ליום1.6.2025

ומתמחה ביצירת חוויות הטכנולוגי וה־Phygital ק. לאבס פועלת בתחום הקריאייטיב 4.11.4 דיגיטליות המשולבות במרחבים פיזיים עבור ארגונים, מותגים וסביבות מורכבות. פ עילות .ק מבוססת על חיבור בין אסטרטגיה, קריאייטיב וטכנולוגיה, במטרה להפוך סביבות פיזיותלאבס לפלטפורמות חווייתיות המייצרות ערך עסקי, תקשורתי וחוויית משתמש מתקדמת.

,מובילה פרויקטים חדשניים המשלבים פיתוח קונספטואלי, תכנון חוויית משתמשק. לאבס 4.11.5 עיצוב, פיתוח ואינטגרציה של מערכות דיגיטליות, תוך שימוש בכלים טכנולוגיים מתקדמים ובכלל זה יכולות מבוססות בינה מלאכותית ליצירת תוכן דינמי והתאמה משתנה לקהל פעילותה של ק.לאבס מתמקדת בליווי לקוחות עסקיים במגוון סקטורים, ביניהםולסביבה . ,סביבות עבודה, מוסדות ציבור וגופים ביטחוניים ,קמעונאות, הייטק, תחבורה, Hospitality המבקשים לשדרג את חוויית המרחב הפיזי באמצעות פתרונות חווייתיים חדשניים .

מודל העבודה של ק. לאבס מבוסס על הובלת תהליך מקצה לקצה הכולל מחקר, פיצוח קריאייטיבי, תכנון, פיתוח, הפקה, אינטגרציה ותפעול שוטף, תוך הבנת מסע המשתמש והגדרת הפרויקטים מאופיינים ברמת מורכבות גבוהה מבחינה לוגיסטיתפתרון מותאם לכל פרויקט. וטכנולוגית, ומערבים ריבוי ספקים, מערכות ותהליכי תיאום, לצד מתן תחזוקה ותמיכה לאחר שלב ההטמעה .

4.11.6

עובדים, לצד רשת נותני שירות חיצוניים 13צוות העובדים של ק. לאבס למועד הדוח מורכב מ - 4.11.7 בתחומי התמחות ייחודיים, עמם מתקיימים שיתופי פעולה מקצועיים ארוכי שנים המאפשרים הרחבת יכולות ק. לאבס והתאמת צוותי עבודה לפרויקטים מורכבים ורב-תחומיים .

נמצא בצמיחה מתמשכת, בין היתר בעקבות עלייה בביקושק. לאבס השוק בו פועלת פועלת 4.11.8 לחוויות פיזיות משודרגות בעידן שלאחר הקורונה, ירידת חסמי כניסה טכנולוגיים והתפתחות כלים המאפשרים יצירת תוכן חכם ודינמי .

על אף קיומן של חברות בינלאומיות הפועלות בתחום, השוק המקומי עדיין נמצא בשלבי 4.11.9 התהוות, והחברה מזהה פוטנציאל להתרחבות משמעותית עבור גורמים המסוגלים לשלב קריאייטיב חזק עם יכולת ביצוע טכנולוגית מוכחת .

,בנוסף לפעילות ק. לאבס החברה פועלת ליצירת מוצרים ונכסים הנגזרים מהידע והפתרונות 4.11.10 שפותחו במסגרת פרויקטי ק. לאבס , במטרה להרחיב את מקורות ההכנסה ולאפשר פיתוח .על ידי החברה פתרונות הניתנים לשכפול ולהפצה

36א - | עמוד

יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.12

סלולריים ,החברה הציבה לעצמה כיעד מרכז י להמשיך להוות גורם מוביל במכירת טלפונים מול סמסונג לחיזוק במסגרת זו פועלת החברהאביזרים וחלקי חילוף מתוצרת סמסונג . ,טאבלטים סל המוצרים המוצעים לצרכן להגדלת מערכת היחסים העסקית עם סמסונג המקומית והעולמית, ,בעיצוב ובתמיכת סמסונג פריסת נוספות ו לטיפוח המותג סמסונג על ידי פתיחת חנויות קונספט מעבדות שירות בחנויות הרשת ברחבי הארץ ו מתן שירותי אחריות היצרן למכשירי הסלולר כקבלן כמו כן פועלת החברה להרחבת פעילותה .על פי סטנדטים מחמירים ומהטובים בעולם של סמסונג, במהלך שנתהחדש שפתחה החברה בתחום הסחר האלקטרוני הן באמצעות שדרוג האתר היעודי ואתרי ,במטרה לייעל ולשפר את חווית הלקוח והן באתרים יעודיים אחרים כגון אתר סמסונג 2023 סחר אלקטרוני נוספים .

,ועל חשבון יבואנים מקבילים תוךה החברה שואפת להגדיל את חלקה בשוק על חשבון מתחרי ,שימור רמת הרווחיות הקיימת בין היתר באמצעות הספקת מגוון רחב של טלפונים סלולריים וכן באמצעותפיתוח ערוצי המכירה הישירה העונים לכלל פלחי האוכלוסייה, באמצעות המשך הרחבת ערוצי השיווק למגזרים חדשים לרבות המגזר העסקי ומכירות ישירות לוועדי עובדים , אירגוני צרכנות ומוסדות ממשלתים .

המתקדמות שלהם ומכשירים מתקפלים AIS עם תכונות ה- החברה רואה במכירות מכשירי דגל26 לסגמנט כתוצאה מהכניסה הצפויה שלAPPLE mainstreamמסוגים שונים שצפויים להיכנס ל- ,) S10 ו-S11 השוק הזה כמשימה עליונה. בנוסף, מכירת הטאבלטים מסדרות הפרימיום ( של היברה מנוע צמיחה משמעותיים לעסקיה טאבלטים עיסקיים מוקשחים ו שעונים החכמים יהוו , לצד פיתוח וביסוס פעילות טק מסטרס בתחום הסחר והציבה את חיזוקם כיעד מרכזי לשנת2026 כמו כן, התחלת שיווק שואבי אבק מתוצרת סמסונג יהווה מאמץ שיווקיחשמליים. במוצרי צריכה .2026חדש ב- החברה פועלת בנוסף לחיזוק רשת החנויות של החברה, המהווה לשיטת החברה נכס משמעותי המבסס את הקשר עם לקוחות קיימים ופטנציאליים ומאפשר מכירת מוצרים משלימים כגון שירות,שירותי אינטרנט של חברת תקשורת מובילה ""סאני מובייל, תחת המותג חבילות סלולר ה אחריותו שירות הרחבת אחריות יצרן לשנה שניה ושלישית, שירות תיקוני אקספרס במעבדות , שירותי האינטרנט ו סל השירותיםסלולר להערכת החברה, שיווק חבילות ה). ה מורחבת (סאני360 סלולרי שלם מתן פיתרון ומאפשר ברשת החנויות של החברה משפר את חוויית הלקוח לעיל תיקונים ו כן חבילות,והאביזרים הנלווים שירותי אחריות ומכשירים ללקוחותיה שכולל הן את ה תקשורת . כמותג מוביל ב ארץ בתחום המותגABSEN הינו ביסוס יעד מרכזי נוסף של החברה לשנת2026 .להתקנות קבועות LEDמסכי ה-

בנוסף, בכוונת החברה להמשיך בפיתוח פעילות ק. לאבס על כלל הפעילויות הקיימות שבה ואף להרחיב את פעילותה לוורטיקלים נוספים ובינלאומיים , וכן .להפיץ חלק מהמוצרים שמייצרת ק לאבס בפרויקטים השונים, לאחר הטמעת שינויים מסוימים בהם אשר יאפשרו את שיוווקם כמוצרי מדף ללקוחות קצה.

,בנוסף בוחנת הנהלת החברה מעת לעת אפשרויות כניסה לשווקים חדשים והזדמנויות עסקיות נ וספים שלהערכתה פעילות בתחומי לרבות החברה, עבור אסטרטגי מוסף ערך בעלי יהיו נ רגטיים לפעילות החברה אשר עשויים להביא לידי ביטוי את יכולותיה של החברה בתחוםהסי .ההפצה, הלוגיסטיקה וכיו"ב

צפי להתפתחות בשנה הקרובה

4.13

בכוונת החברה לשמר את מעמדה כגורם מוביל בתחום פעילותה ואף להרחיב את נתח השוק שלה 37א - | עמוד

להתקנות קבועות , וכן לחזק אתLEDמוצרי הצריכה החשמליים ומסכי ה-במגזר העסקי ו בתחום לעיל. מכירות רשת החנויות של החברה , בהתבסס על האסטרטגיה העסקית המפורטת בסעיף4.11

המידע הכלול בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ואין כל וודאות כי יתממש, שכן הוא תלוי, בין היתר, בגורמים חיצוניים שאינם בשליטתה של החברה, לרבות ביקושי צרכני הקצה למוצרים ושירותים, העדפה לרכוש מוצרים ושירותים כאמור במישרין (מהחברה או מ יבואנים ומשווקים מקבילים, בחנויות ו/או באינטרנט) או בעקיפין (מהמפעילים הסלולריים או רשתות השיווק), פעולות והיקף ההצלחה של יבואנים ומשווקים מקבילים של ציוד קצה סלולרי מתוצרת סמסונג, נכונות רשתות השיווק לשתף פעולה עם החברה ואיכותו של שיתוף פעולה זה, וכן מידת ההצלחה של מאמצי השיווק והפרסום של החברה בישראל .

דיון בגורמי סיכון 4.14

:גורמי הסיכון העיקריים הקשורים לפעילותה של החברה הינם כדלהלן

ס מקרויכוני 4.12.1 סיכונים פיננסים 4.12.1.1

ס מטבעיכוני (א)

) לדוחותיה הכספיים של החברה ליום(.ג1 לפרטים ראו ביאור18

.31.12.2025

סת/מדדיבי ריכוני (ב) ) לדוחותיה הכספיים של החברה ליום(.ג2 לפרטים ראו ביאור18

.31.12.2025

==> picture [143 x 11] intentionally omitted <==

היקף הפעילות בתחומי הפעילות של החברה מושפע, בין היתר, מגודל האוכלוסייה ומרמת החיים בה. קצב גידול האוכלוסייה, קצב הגידול בכוח הקנייה ובצריכה הפרטית עשויות להשפיע על היקף פעילות החברה ועל ירידה בהוצאות הצרכנים או תנאים כלכליים אחרים.תוצאותיה העסקיות עלולים להשפיע בצורה שלילית, ובאופן מהותי על מכירות החברה, שכן החברה משווקת מוצרים ושירותים שהלקוחות נוטים לתופסם כ עלויות 'נוחות ומותרות' להבדיל מהוצאות 'נחוצות'. תנאים כלכליים עתידיים וגורמים אחרים, לרבות אמון הצרכנים וזמינות אשראי צרכני ם, עלולים לצמצם את עלויות .הצרכנים או לשנות את הרגלי הצריכה של הצרכנים

בהתאם, הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בארץ עלולה להביא לירידה ו/או להביא לשינויים בביקוש ובצריכה בביקוש ובצריכה של מוצרי סלולר של מוצרי סלולר ובכלל זאת להעדפת יצרניות סלולריות זולות ו/או דגמים ,מתקדמים פחות להשפיע על תנועת הקונים בנקודות המכירה של החברה ולקוחותיה בתקופות בהן מתקיימת לחימה וכן בתקופות מתמשכות של טרור .בהתאם , עלולה להיות לה השפעה שלילית על החברה. אי יציבות גיאופוליטית במדינות במזרח התיכון עלולה להשפיע אף היא על התנאים .הכלכליים הכלליים בשוק

==> picture [120 x 12] intentionally omitted <==

למשבר בריאותי עולמי מתמשך, דוגמת התפשטות נגיף הקורונה, אשר יביא לסגירת עסקים, השבתת שירותים ממשלתיים, סגירת גבולות ומגבלות נוספות עלולות להיות ה ש לכות מהותיות על הכלכלות העולמיות, לרבות מייבאת החברה את מוצריה . משבר בריאותי כאמורבישראל ו בשווקים מ הם והמשבר הכלכלי הנלווה לו עלולים להיות בעלי השפעה לרעה על מצבה של החברה, יכולתה לייבא ו/או לשווק את מוצריה ולפיכך, עלולה להיות השפעה לרעה על תוצאות פעילות החברה.

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

השפעות מלחמת חרבות ברזל (ה)

31.12.202 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום4(ב1) לפרטים ראו ביאור1

סיכונים ענפיים 4.12.1.2 רגולצהי רגולציינויה ושי (א)

כפוף לקבלת רישיון סחר ממשרדסלולריים יבוא לישראל של טלפונים .התקשורת הישראלי, בהתאם לפקודת הטלגרף והתקנות שהותקנו מכוחה בישראל נדרש היבואןסלולריים יתר על כן, על מנת לייבא ולמכור טלפונים אותם הואסלולריים להחזיק באישור סוג לגבי כל אחד מדגמי הטלפונים ה מבקש לייבא לישראל. קבלת אישור סוג כאמור מותנית באישור מטעם סלולר ית בנוגע לדגם אותו היבואן מבקש לייבא, או לחילופיןמפעיל הרשת ה באישור סוג בינלאומי המוכר על ידי משרד התקשורת הישראלי. רגולציה ו/או כל שינויריים החלה על תחום יבוא ושיווק טלפונים ואביזרים סלול ו/או להוזיל הוצאות שלהפעילות שלה, עלולה ליקר את הוצאות תחום מתחרי תחום הפעילות, ובכך היא עלולה להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות .של התחום

==> picture [52 x 9] intentionally omitted <==

קיימת תחרות מתמדת בין היצרנים והיבואנים של המוצרים בתחום יבוא סלולריים , שכן כל יצרן/יבואן מעוניין להגדיל את טלפונים ואביזריםושיווק סלולריים , רשתות השיווק השונות וצרכנינתח השוק שלו אצל המפעילים ה הקצה, ועל ידי כך להגדיל את מכירותיו ורווחיותו. בהקשר זה, מתחרי החברה הם כל היצרנים והיבואנים לישראל של מוצרי סלולר הפועלים בארץ , לרבות המפעילים הסלולריים עצמם . במידה וסמסונג תתקשה לפתח מוצרים חדשניים ו/או מכשירים מגוונים, תיתכן פגיעה מהותית בתוצאות פעילות החברה שכן ההתפתחות בנושאים אלה הינה משמעותית ומהירה וכל יצרן מעוניין להיות מוביל טכנולוגיה דומיננטית בשוק ולפתח את המוצר החדשני .ביותר

בנוסף לכך, מתמודדת החברה עם תחרות משמעותית אל מול יבואנים ומשווקים מקבילים של ציוד קצה סלולר י מתוצרת סמסונג. תחרות זו הובילה, ועלולה בהמשך להוביל, לירידה בנתח שוק של תחום הפעילות והיקף המכירות שלו, וכן לשחיקה במחירי ציוד הקצה. כמו כן, החברה סלולר .י לארץ נאלצת להתמודד עם יבוא בלתי חוקי של ציוד קצה

פעילות טק מסטרס מתבצעת אף היא בשוק תחרותי במיוחד, המאופיין למחיריםמסטרס טק בריבוי את מחייבת התחרות פעילים. גופים ואתטק מסטרס תחרותיים. הגברת התחרות עלולה להפחית את מכירות רווחיותה .

עלולה ירידה בכוחה התחרותי ו/או בנתחי השוק של החברה בתחום הפעילות .להשפיע שלילית על עסקי ותוצאות החברה בתחום

בכללותום ייסלולרם היתלות במצב שוק הטלפונ (ג)

ו/או בביקוש למוצריםסלולריים נסיגה בולטת בצמיחה בשוק הטלפונים ה .אלחוטיים בישראל, עלולה להשפיע באופן שלילי על עסקי החברה

הביקוש למוצרי החברה תלוי באופן ניכר בצמיחה המתמשכת של תעשיית בישראל נהנהסלולריים . למרות ששוק הטלפונים הסלולרייםהטלפונים ה ,בעבר מצמיחה גבוהה, הרי שכיום הוא בעל שיעור חדירה גבוה מאוד. כיום בישראל בכללותו והצמיחה שלסלולריים הצמיחה של שוק הטלפונים ה .בסיס המנויים של ספקי הסלולר נמוכות מן העבר 39א - | עמוד

ו/או בביקושסלולריים ירידה בולטת בצמיחה של תעשיית הטלפונים ה .למוצרים אלחוטיים, עלולה להשפיע באופן שלילי על עסקי החברה

ם סלולרםיי זים לטלפוניקושי של הבי שגויהוי (ד)

בישראל מוצר בשינויי בחדשנות, מאופיין סלולריים ה הטלפונים מגזר תכופים ובהתפתחויות טכנולוגיות רציפות, המאפשרים ללקוחות הקצה ליהנות ממגוון של יישומים עדכניים וחדשניים. דרישת השוק לחדשנות מתקדמים, הם בין הגורמים אשר מעודדיםסלולריים וליישומי טלפונים ומתמרצים את לקוחות הקצה להחליף ולשדרג מעת לעת את הטלפונים .שלהם סלולריים ה

מתוצרתה של סמסונג אשר ישווקוסלולריים תהליך הבחירה של הטלפונים ה על ידי החברה, כרוך בהערכה של דרישות ומגמות בשוק ביחס לטלפונים כאמור, מאפייניהם ותכונותיהם. אם החברה או סמסונג לאסלולריים יצליחו לצפות באופן מדויק מגמו ת טכנולוגיות בשוק או אם ומגמות מתוצרת סמסונג שהחברה תשווק בישראל לא יתאימוסלולריים הטלפונים ה לדרישות השוק המקומי, הכנסות החברה ו/או רווחיה עלולים להיפגע באופן .מהותי

אשרא לקוחותי (ה)

.31.12.202 ) לדוחותיה הכספיים של החברה ליום5(.ג41 לפרטים ראו ביאור8

שה ומכסיעור מס קני (ו)

סלולריים , אביזרים שינוי בשיעורי מס קניה ומכס המוטלים על טלפונים וחלקי חילוף שמייבאת החברה, עלולים להשפיע על רווחיות החברה בתחום סלולריים . יבוא ושיווק טלפונים ואביזרים

לצו 'פורסמה ברשומות הוראת שעה מס5 ,כאמור לעיל ביום20.4.2017 תעריף המכס והפטורים ומס קניה על טובין, לפיה בתקופה שתחילתה במועד , יבוטל מס הקניה על טלפונים הוראת השעה וסיומה ביום31.12.2018 תיקון ביוני2020 הוראת השעה הוארכה מפעם לפעם וביום17סלולריים . לצו תעריף המכס והפטורים ומס קניה על טובין, אשר מקבע את 'מס17 הקניה על טלפונים סלולריים . ביטול מס

40א - | עמוד

סיכונים מיוחדים לחברה

ובתוקפו של ההסכם עמהי תלות בסמסונג (א)

סלולריים ו חלקי החילוף היחידה שלסמסונג, היא ספקית הטלפונים ה החברה בתחום הפעילות. אחד מגורמי ההצלחה הקריטיים של החברה הינו איכותייםסלולריים קיומו טלפונים להספקת וזמין אמין מקור של ,של סמסונג נתפשים כחדשניים, כאמיניםסלולריים וחדשניים. הטלפונים ה כבעלי סטנדרט עיצוב גבוה וכבעלי רמה טכנולוגית מתקדמת. החברה סומכת ובוטחת בקדמה הטכנולוגית, בחדשנות ובכוח של המותג סמסונג, כמו גם הפועליםסלולריים ביכולתה טלפונים דגמי מגוון לייצר סמסונג של .בטכנולוגיות השונות

סלולריים ,, טאבלטים אבדן סמסונג כספקית בלעדית ויחידה של טלפונים ו/או אובדן ההתקשרות של החברה עםחלקי חילוף ואביזרים נלווים לחברה סמסונג ו/או העלאת מחירים משמעותית על ידי סמסונג ו/או שינוי מהותי לרעה בהסכם סמסונג ו/או מחסור ואי עמידה בביקושים מצדה של סמסונג ו/או אספקת יתר של מוצר מתוצרת סמסונג, ו/או החמרת תנאי האשראי אותם מעניקה סמסונג לחברה, עלולים ל השפיע מהותית לרעה על עסקי .החברה

החברה עלולה לאבד את מעמדה כספקית בלעדית לשוק הפתוח כתוצאה מאי הארכת תקופתו או מביטולו של הסכם סמסונג או שינוי מהותי לרעה בתנאיו או כתוצאה מאי עמידה ביעדים. בנוסף אי עמידה של סמסונג בהתפתחויות ית בישרא ל, המתאפיין בחדשנות ובהתפתחותשל שוק התקשורת ה סלולר טכנולוגית תמידית ולאחרונה אף במודעות סביבתית, וכן אי מתן מענה של ,סמסונג לתחרותיות הגוברת, עלולים להשפיע מהותית לרעה על החברה .ולגרום לה לנזק משמעותי תוך איבוד נתחי שוק למתחרים

==> picture [113 x 11] intentionally omitted <==

תקלה טכנית סדרתית רחבה הנוגעת לבטיחות ב סדרת מכשירים מתוצרת סמסונג עלולה להשפיע על הביקוש למוצרי אותה סדרה .

==> picture [120 x 11] intentionally omitted <==

טלפונים ואביזרים לצורך מימון פעילותה השוטפת בתחום יבוא ושיווק אשראי מבנק ים כאמור בסעיף4.4סלולריים מקבלת החברה,, בין היתר לא יעניק לחברה אשראי באופן לעיל. ככל שהבנקים(או גורם פיננסי אחר) הדרוש לפעילות זו, קיים חשש שפעילות החברה בתחום פעילותה תיפגע תרחיש.באופן מהותי, דבר שעשוי להביא לערעור תוקפו של הסכם סמסונג כאמור צפוי להיות בעל השפעה לרעה על עסקי החברה, על תזרים המזומנים .החזוי שלה, על השווי ההוגן של פעילותה ועל כושר פירעונה

==> picture [138 x 11] intentionally omitted <==

,בשנים האחרונות, נרשמה עלייה דרמטית במספר ובאיכות תקיפות הסייבר .וגופים אנרכיסטיים, גורמי פשיעה המבוצעות לרוב על-ידי גורמי טרור מערכות המידע של החברה מרושתות בישראל באמצעות קווי תקשורת ייעודיים ובאמצעות רשת האינטרנט וחשופות לסיכוני סייבר . לעסקי החברה תלות גבוהה במערכות אלו. פגיעה בזדון או תקלה בקנה מידה רחב עלולה לדליפת מידע לקוחות וספקים ו לכך שהחברה לא תוכל לעשות שימוש להביא במחשבים ו/או במערכות המידע שלה, לפגוע ביכולתה לנהל את מערך ככלל, מתקפותולהסב לחברה נזקים כלכליים. ההפצה והמכירות שלה סייבר עלולות לה ביא את החברה לשאת בעלויות ולסבול מהשלכות שליליות 41א - | עמוד

יטין אשר תשפיע כגון, שיבוש בפעילותה ו/או פעילות לקוחותיה, פגיעה במו .על אמון לקוחותיה, פגיעה ברווחיותה וכן חשיפה לתביעות משפטיות החברה מחויבת לשמור על סטנדרטים גבוהים של בקרה והתנהלות אבטחת מידע אחראית ,. לצורך כך החברה בוחנת ומעדכנת באופן שוטף בהתאם את מדיניות ההגנה שלה)לחוק הגנת הפרטיות (לרבות תיקון13ובכפוף לחוק מפני סיכונים אלו, ומטמיעה פתרונות טכנולוגיים שונים במערכות המחשוב שלה, על מנת לצמצם את הפגיעה האפשרית בחברה כתוצאה מהתממשות .סיכונים אלו בין היתר , עבור תשתיות ומערכות שהוגדרו כקריטיות לפעילות הח ברה, מופעל מערך גיבוי שמטרתו לאפשר את שיחזור מערכות המידע בעת מערכתיתבנתה החברה בסיוע יועציה בתחום, תכנית עבודה הצורך , וכמו כן להתמודדות עם סיכוני סייבר ואירועי אבטחת מידע, עלהקובעת מתודולגיה פיה פועלת החברה באופן שוטף להטמעת אמצעים טכנולוגיים וארגוניים המיועדים עמם להתמודד לחברה לאפשר ו/או הסיכונים את למנוע ,)( החברה מינתה יועץ חיצוני כמנהל אבטחת מידעCISOבמינימום פגיעה. אשר בשיתוף מנהל מערכות המידע של החברה הינו אחראי ליישום המדיניות .בתחום אבטחת המידע שאימצה החברה בחברה פועלת ועדת היגוי לנושא ,מערכות מידע, אשר חברים בה, בנוסףמנהל הגנה על הפרטיות בהובלת מתכנסת אחת של החברה ויועצה המשפטי. ועדת ההיגוי התפעול סמנכ"ל לפחות , מבקרת את הנהלים ותוכניות העבודה בתחום ההגנה על לרבעון הפרטיות והסייבר , דנה בתוצאות מבדקים פנימיים וסקרי פערים וסיכונים בהתאם לנדרש ובהתאם ומכתיבה משימות עבודה לבעלי התפקידים השונים יובהר, כי לא ניתןמנהל מערכות המידע בחברה . לנהלים המאושרים ע"י למנוע באופן מוחלט התרחשותן של מתקפות סייבר, וכן לא ניתן להתגונן .באופן מלא מפני הנזקים העשויים להיגרם כתוצאה ממתקפות כאמור החברה אף מבצעת פעולות בקרה לשיפור אבטחת המידע בארגון ומתקיימות לעובדים ולספקים בדבר איומי אבטחת מידעהדרכות פנימיות ותרגולות סייבר. ביטוח סיכוני החברה אף רכשה בשנת2025.וסייבר

תלות בלקוחות טק מסטרס (ה) לטק מסטרס משפר מצומצם יחסית של לקוחות משמעותיים בשלב זה של לסיום או צמצום הקשר המסחרי של טק מסטרס עם אחד או יותר.פעילותה המשמעותיים , על לרעה מהותית השפעה להיות עלולה מלקוחותיה תוצאותיה הכספיות של.טק מסטרס

42א - | עמוד

של החברה : להלן הערכות החברה לגבי סוגם ומידת השפעתם של גורמי הסיכון

מידת ההשפעה השפעה קטנה	מידת ההשפעה השפעה בינונית	מידת ההשפעה השפעה גדולה	פירוט סיכון	גורמי סיכון	סוג סיכון
		✓	סיכוני מטבע	סיכונים פיננסיים סיכונים פיננסיים	סיכוני מקרו
		✓	סיכוני ריבית/מדד		סיכוני מקרו
		✓		תנאים כלכליים כלליים בשוק	סיכוני מקרו
	✓		עיכוב באספקת מכשירים וחלקי חילוף	משבר בריאותי עולמי	סיכוני מקרו
	✓		קיטון בתנועת הקונים והיקף המכירות בסניפים		סיכוני מקרו
		✓		מלחמת חרבות ברזל
	✓			רגולציה ושינויי רגולציה	סיכונים ענפיים
		✓		תחרות	סיכונים ענפיים
		✓		תלות במצב שוק הטלפונים הסלולריים בכללותו	סיכונים ענפיים
		✓		זיהוי שגוי של הביקושים לטלפונים סלולריים	סיכונים ענפיים
		✓		אשראי לקוחות	סיכונים ענפיים
	✓			שיעורי מס קניה ומכס	סיכונים ענפיים
		✓		תלות בסמסונג ובתוקפו של ההסכם עימה	סיכונים מיוחדים
	✓			זמינות אשראי בנקאי	סיכונים מיוחדים
✓				תקלה טכנית סדרתית
	✓			סיכוני סייבר ואבטחת מידע	סיכונים מיוחדים
✓				תלות בלקוחות טק מסטרס

43א - | עמוד

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [119 x 96] intentionally omitted <==

מ"טל בעידות קפילפ 202 בדצמבר5 ום31 החברה (במאוחד לי )דוח הדיניון על מצב ענירקטורי

:(להלן בדצמבר2025 שהסתיימה ביום31ה )"לשנ החברה " :מוגש בזה דוח הדירקטוריון של לפידות קפיטל בע"מ (להלן תקנות " :(להלן 1970") ערוך על פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל - "מועד הדוח או תקופת הדוח " .)" דוחות תקופתיים ומידיים

הסברדי התאגיון למצב עסקירקטורי הדי -חלק א '

י כלל

ו ,תשתיות, ייזום למגורים ייבוא ושיווק טלפונים סלולריים וכן בניהבקבלנות ועוסקת החברה נוסדה בשנת1959 מבין החברות המוחזקות של החברהשלוש .בתחומים נוספים עיקר .הפעילות מתבצעת באמצעות חברות מוחזקות העוסקת )" דניה :מהוות מגזרי פעילות ברי דיווח בדוחותיה הכספיים, כדלקמן" :חברת דניה סיבוס בע"מ (להלן העוסקת )" אפריקה מגורים בתחומי קבלנות בניה וקבלנות תשתיות , חברת" :אפריקה ישראל מגורים בע"מ (להלן :שתיהן חברות ציבוריות הנמצאות בשליטת אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלןבתחום ייזום למגורים ונדל "ן, הפועלת בתחום ייבוא )" סאני תקשורת חברת" :סאני תקשורת סלולרית בע"מ (להלן,וכן )" אפריקה השקעות " בנוסף לתחומי הפעילות המהווים מגזר בר דיווח, לתאריך הדוח על המצבושיווק הטלפונים והאביזרים הסלולריים אפריקה השקעות, תחום פעילות קידוחי המים, תחוםבחברת "הכספי כולל מגזר "אחרים את תחום ייזום הקרקעות חלץ שותפות מוגבלתפעילות ההשקעות הפיננסיות ו תחום חיפוש והפקת נפט בו פועלת החברה באמצעות לפידות - .)" השותפות " :(להלן ) כוללים את הדוחות הכספיים" "הדוחות :(להלן בדצמבר2025 הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום31 החברות הבנותויתר ,סאני תקשורת השותפותאפריקה השקעות ,דניה ,אפריקה מגורים , ,הכספיים של החברה שקיימת בהן שליטה אפקטיבית (החברה, יחד עם החברות המוחזקות שלה וחברות בשליטתן של חברות אלה, יחד - ") . הקבוצה "

תוצאות הפעילות של החברה בתקופת הדוח כוללות גם את תוצאות פעילותן של הישויות המאוחדות .

"חרבות ברזל"מלחמת 2.

מתקפת הותקפה מדינת ישראל במתקפת פתע על ידי ארגוני טרור הפועלים ברצועת עזה . באוקטובר2023 ביום7 תקופת הדוח נחתםפתע זו פתחה את מלחמת "חרבות ברזל", עליה הכריזה מדינת ישראל עוד באותו היום. במהלך הסכם הפסקת אש והסתיים החלק העצים של הלחימה .

השפעות המלחמה על פעילותן של חברות הקבוצה במגזרים השונים נכון למועד אישור הדוחותלפרטים אודות ..ג לדוחות הכספיים הכספיים ראו ביאור1

השפעת האתיבית הרייה ועלינפלצי 3.

ריבית על ידיבשנים האחרונות נרשמה עלייה גלובלית בשיעורי האינפלציה, אשר הובילה להידוק מוניטרי ולהעלאות ,במתווה הורדת ריביתבנקים מרכזיים, לרבות בישראל. בתקופת הדוח השתנתה מגמת הריבית, ובנק ישראל החל . העומדת סמוך למועד פרסום הדוח על4% אשראי בהיקף שאינו מהותי, ולכן, להערכתה, לשינויים בריבית לא צפויה ות הקבוצה נכון למועד דוח זה, לחבר יחד עם זאת, לאור השפעות מלחמת חרבות ברזל, חל גידול בעלויות חברה אשרהשפעה מהותית על תוצאות החברה . במנגנוני ההצמדה של התמורה החוזית. לפרטים, ראה סעיף2 לעיל . לא קיבל ביטוי מלא

,פעילות המשקלצד האמור, למצב השוק, לשינויים במגמות האינפלציה והריבית כאמור עשויה להיות השפעה על של הגורמים העסקיים מולםאשר עשויה לבוא לידי ביטוי בביקושים בתחום הייזום למגורים ובאיתנותם הפיננסית החברה פועלת בדגש על ספקים וקבלני משנה .

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק ם בחברות הקבוצהידנדיביחלוקת ד 4.

)(לא כולל החברהחברות הקבוצה ידיעל שהוכרזום ידנדיביד ש .''ח כאשר מיליוני 268כ- בסכום כולל שלחברות הקבוצה דיבידנדים וחילקובמהלך תקופת הדוח ,הכריזו סך מיליוני ש''ח . 166 ה סתכם לסך של כ- חלקה של אפריקה השקעות ) חלק החברה בדיבידנדים(כולל ''ש ח . מיליוני 316כ- הסתכם לסך 2025חולקו לחברה ב- הדיבידנדים ש

דיבידנדיםחלוקות הכריזו חברות הקבוצה עללאחר תאריך המאזן ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים , )חלק החברה בדיבידנדים (כולל חלקה של אפריקה השקעותכאשר ,מיליוני ש''ח 68 נוספים בסכום כולל של כ- ש .''ח מיליוני 40 כ של- יסתכם לסך

החברהד י ים שהוכרזו על ידנדיביד בנוסף, במהלךש.''ח מיליוני 170הכריזה וחילקה החברה דיבידנדים בסכום כולל של כ- הדוחמהלך תקופת ב .מיליון ש"ח 132תקופת הדוח ביצע החברה רכישה עצמית של מניות בהיקף של כ- הכספי "המידע :(להלן בדצמבר2025 החברה ליום31 במידע הכספי הנפרד של 7 באור ל מידע נוסף ראה .) הנפרד" .מיליוני ש"ח 10 ,לאחר תאריך המאזן ,אישר דירקטוריון החברה חלוקה נוספת בסך 202 במרץ 629בנוסף, ביום

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק םיים כספינתונ 3.

המצב הכספי 4.1

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

:)(באלפי ש''ח 2025 בדצמבר להלן נתונים עיקריים מתוך הדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה ליום31

הסברים	ליום31 בדצמבר	ליום31 בדצמבר	ליום31 בדצמבר	סעיף ליום31 בדצמבר 2025 סכום	סעיף ליום31 בדצמבר 2025 סכום
	2024	2024	2025
	מסך% הנכסים	סכום	מסך% הנכסים
	65%	5,519,408	60%	5,785,571	נכסים שוטפים
	35%	3,007,128	40%	3,815,040	נכסים לא שוטפים
סך נכסי הקבוצה גדל בתקופת הדוח בסך של כ- 1.07 מיליארד .ש''ח עיקר הגידול נובע מהגידול בנדל"ן להשקעה באפריקה מגור ,ים מגידול בלקוחות ובמלאי בניינים למכירה כתוצאה מרכישות ומהתקדמות בביצוע באפריקה מגורים. הגידול בנכסי דניה בשנת2025 נבע בעיקר מהתרחבות משמעותית בהיקפי הפעילות בעקבות עלייה בצבר ההזמנות, וכן מגיוס הון שבוצע במהלך השנה ומהשקעה בחברה מוחזקת. סך היתרות הנזילות של הקבוצה במאוחד ליום31 בדצמבר 2025 מסתכמות לכ- 1.33 מיליארד ''חש .		8,526,536		9,600,611	סה"כ נכסים
	45%	3,828,873	41%	3,940,336	התחייבויות שוטפות
	12%	1,007,278	16%	1,530,805	התחייבויות לא שוטפות
סך התחייבויות הקבוצה גדלו בתקופת הדוח בסך של כ- 635 .מיליוני ש''ח עיקר הגידול נובע מהכרה ב התחייבות פיננסית בגין נגזר .בדניה ומ גידול בהיקף האשראי מתאגידים בנקאיים ובהתחייבויות שאינן שוטפות באפריקה מגורים בסך כ- 531 מיליוני ש''ח.	57%	4,836,151	57%	5,471,141	סה"כ התחייבויות
	27%	2,340,917	27%	2,598,551	הון המיוחס לבעלים של החברה
	16%	1,349,468	16%	1,530,919	הון המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
סך הגידול בהון הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בכ- 439 .מיליוני ש''ח לפירוט ה רא ריכוז תנועות בהון החברה .המאוחדבהמשך לדוח דירקטוריון זה	43%	3,690,385	43%	4,129,470	סה"כ הון

הון

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק )נתונם (המשךיים כספי .4 )המצב הכספי (המשך 4.1

:)להלן ריכוז התנועות בהון החברה במאוחד (כולל זכויות מיעוט) לתקופת הדוח (אלפי ש''ח

3,690,385	יתרה ליום31 בדצמבר2024
	גידול :בהון
404,423	רווח כולל
149,700	הנפקת מניות בחברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
295,068	מכירת מניות בחברה מאוחדת
690 3,	עלות תשלום מבוסס מניות בחברה מאוחדת
	קיטון :בהון
(3,682)	עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לרכישת מניות בחברה מאוחדת
) 006 , 100 (	דיבידנד ששולם ל בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
(178,000)	דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
(132,107)	רכישת מניות באוצר
0 4,129,47	יתרה ליום31 בדצמבר2025
2,598,551	חלק המיוחסלבעלימניות החברה
1,530,919	חלק המיוחסלבעליזכויותשאינן מקנותשליטה

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק )נתונם (המשךיים כספי .4 הזמנות צבר 4.2

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

ה :יבדנ

נכנסו הדוח בתקופת מיליארד ש .''ח22 הסתכם לסך של כ- בדצמבר2025 ליום31דניה במאוחד ההזמנות שלצבר ,למועד הדיווח ועד בדצמבר2025 החל מיום31.ש''ח מיליארד 8.3פרוייקטים חדשים לצבר ההזמנות בסך של כ- מיל יארד ''ח ש . 2.4הזמנות בסכום של כ- דניהשל נכנסו לצבר ההזמנות להלן פירוט צבר ההזמנות לפי תחומי פעילות בדניה)(במיליוני ש"ח:

נתונים ליום 31.12.2023 יתרת צבר	נתונים ליום 31.12.2023 כניסות לצבר ההזמנות	נתונים ליום 31.12.2024 יתרת צבר	נתונים ליום 31.12.2024 כניסות לצבר ההזמנות	נתונים ליום 31.12.2025 יתרת צבר	נתונים ליום 31.12.2025 כניסות לצבר ההזמנות	סעיף
6,362	2,333	6,118	1,853	10,420	-	בנייה למגורים
4,289	2,320	4,054	1,496	1,496	1,585	בנייהשלא למגורים
2,523 *	1,203	2,010 *	501	7,350	6,314	תשתיות
139	128	35	-	479	536	ייזוםוביצוע למגורים
13,313	5,983	12,217	3,850	21,965	8,346	סה"כ

ם:יקה מגוריאפרב דיור יחידות דיור, ובנוסף מצויות בשיווק טרם ביצוע1,092 יחידות 2,135 בביצוע מצויות 2025 בדצמבר ליום31נכון הכספיים מתייחסים לחלקה של אפריקה מגורים בפרויקט) : נוספות וזאת כמפורט להלן (הנתונים

:[1] צועים בביקטיפרו

מועד סיום י צפו5	ביצוע%	שווי חוזי של מכירות ליום 31.12.2025 באלפי ש"ח	מס' יחידות דיור מכורות 4 ליום 31.12.2025	מס' יחידות דיור לשיווק 3 ליום 31.12.2025	'מס יחידות דיור כולל 2	חלק אפריקה מגורים	שם הפרויקט
2026	98%	149,552	67	67	83	100%	,)סביוני קטמון החדשה (סן מרטין בנין25 ,ירושלים6
2026	99%	121,720	72	72	72	100%	סביון ואירוס, מגרש32 ,נס ציונה
2026	96%	222,023	84	84	84	100%	סביוניגבעתשמואל1004
2026	68%	42,247	15	24	49	77%	סביוניהעיר– בלוך39-41 , ת"א
2026	90%	57,629	42	42	42	50%	סביוני נצרסירני,נס ציונה7
2027	76%	1,268,660	361	510	668	70%	8 DUO TLV
2027	30%	345,984	153	161	216	100%	בוליביה14,ירושלים9
2027	54%	191,967	74	125	184	100%	שדרת הסביונים,פ"ת
2027	48%	94,064	31	64	126	100%	סביון גרדנס,נתניה
2028	9%	333,516	121	192	256	100%	,)סביוני השמורה (זלמן שניאור נתניה10
2028	5%	30,030	10	34	68	50%	ז'בוטינסקי135-137 , ת"א
2029	7%	61,412	35	278	278 11	50%	סביונירמתשרת12
2029	5%	107,877	71	140	217 14	50%	SOHO(קדמת גונן),ירושלים13
2028	6%	-	-	31	31	65%	סמלצפון123 , ת"א
2029	6%	78,603	10	163	226	93%	סמלצפון מגרש122 , ת"א
2029-2030	8%	161,127	59	148	148	100%	סביוניגבעתשמואל1006 , 1007 15
		3,266,411	1,205	2,135	2,748		סה"כ

לא כולל יחידות דיור בפרויקטים שהחלו בתהליך אכלוס.

1 2 3

. כולל יחידות דיור שבונה אפריקה מגורים ו/או שותפותיה, עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה, פינוי בינוי ועסקאות תמ"א38 2 לא כולל יחידות דיור שבונה אפריקה מגורים ו/או שותפותיה, עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה, פינוי בינוי ועסקאות תמ"א 3 . 38 .כולל חוזים חתומים בלבד, אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו 4 מועד השלמת עבודות הבניה ותחילת אכלוס הדירות. המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים מועד סיום צפוי5 המצויים בפני אפריקה מגורים בתאריך דוח זה. יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים באפריקה מגורים, הפרויקטים לא יושלמו במועדים המצוינים בטבל .ה זו .מ"ר עיקרי 300בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 6 .מ"ר עיקרי 1,900בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 7 לשיווק . 7,300, מתוכם כ- מ"ר עיקרי10,000בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 8 מיליון ש"ח . 16 מ"ר עיקרי, בתקופת הדוח נחתם חוזה למכירת המסחר בתמורה לכ- 499בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 9 .מ"ר עיקרי 113בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 10 .יח"ד, יחד עם זאת אפריקה מגורים מקדמת תוספת יח"ד ללא תוספת שטחים עיקריים בהתאם לתוכנית המאושרת ולהיתר ניתן לבנות262 11 מ"ר עיקרי. 1,518בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 12 מ"ר עיקרי. 343בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 13 מקדמת תב"ע לתוספת7 יח"ד .אפריקה מגורים ,יח"ד. יחד עם זאת בהתאם לתכנית המאושרת ניתן לבנות210 14 מ"ר עיקרי. 2,500בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 15

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק )נתונם (המשךיים כספי .4 )(המשך צבר הזמנות 4.2 :[16] ועציווק טרם בים בשיקטיפרו

מועד סיום צפוי20	שווי חוזי של מכירות ליום31.12.2025 באלפי ש"ח	מס' יחידות דיור מכורות 19 ליום 31.12.2025	מס' יחידות דיור8 1 בשיווק ליום 31.12.2025	מס' יחידות דיור כולל 17	חלק אפריקה מגורים	שם הפרויקט
2028	107,975	62	162	296	100%	)סביוני הגבעה (גבעת הכלניות 'שלביםא- 'ב
2029	31,090	19	98	178	38%	קיציס, ת"א
2030	10,182	10	126	156	50%	גבריאלוב, רחובות 1 2
2030	56,899	132	232	232	25%	אגמי בראשית- 'שלבא1 ,נשר
2030	-	- 3 2	192	256	100%	,)'סביוניהשמורה (שלב ב נתניה2 2
2030	-	- 5 2	143	216	50%	SOH בנין13 )(קדמת גונן, ירושלים4 2
2030	-	-	139	205	50%	רוטשילד, חיפה6 2
	206,146	223	1,092	1,539		סה"כ

מיליוני כספי של3,473 יח"ד בהיקף יח"ד, מתוכן נמכרו1,428 3,227יח "ד לשיווק בביצוע ובשיווק טרם ביצוע - סה"כ מגורים.)אפריקה ש ''ח (חלק נוסף בפרויקט אגמי בראשית בנשר, הכולל114שלב אפריקה מגורים לשווק החלה 2026במהלך הרבעון הראשון של שנת .יח"ד

______ מגורים צפויה להתחיל בביצועם של פרויקטים אלה בדרך .כלל מכירות טרם ביצוע מותנות בקבלת היתר בניה בתוך פרק זמן שנקבע אפריקה 16 מגורים בתאריךאפריקה י ם בפני במהלך2026. יובהר כי מועד תחילת ביצוע פרויקטים אלה הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצוי המצוין בטבלה .ב אפריקה מגורים הפרויקטים לא יחלו במועד ז ,וי יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלויים .דוח זה . מגורים ו/או שותפותיה, עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה ועסקאות תמ"א38 כולל יחידות דיור שבונה אפריקה 17 . מגורים ו/או שותפותיה, עבור בעלי הקרקע בפרויקט בעסקאות קומבינציה ועסקאות תמ"א38אפריקה לא כולל יחידות דיור שבונה 18 .חוזים חתומים בלבד ובכלל זאת חוזים בעלי תנאים מתלים, אך לא כולל בקשות לרכישת זכויות שנחתמו 19 הנתונים מועד סיום צפוי- מועד השלמת עבודות הבניה ותחילת אכלוס הדירות. המידע המפורט להלן הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על 20 מגורים, הפרויקטים לא יושלמו במועדיםב אפריקה מגורים בתאריך דוח זה. יתכן כי בעקבות גורמים שאינם תלוייםאפריקה המצויים בפני .המצוינים בטבלה זו .מ"ר עיקרי 740בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 21 .מ"ר עיקרי 399בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 22 .)מיליוני ש''ח (חלק אפריקה מגורים 15.4 שווקו5 יח"ד (בקשות רכישה) בהיקף כספי של כ- בדצמבר2025 ביום31 23 .מ"ר עיקרי 348בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 24 .)מיליוני ש''ח (חלק אפריקה מגורים 1.9 יח"ד (בקשות רכישה) בהיקף כספי של כ- שווקו12 בדצמבר2025 ביום31 25 .יח"ד להשכרה 19 מ"ר עיקרי ו- מ"ר עיקרי , שטחי תעסוקה בהיקף של400280בפרויקט זה קיימים גם שטחי מסחר בהיקף של כ- 26

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק הפעילות תוצאות 4.3 )ח:ש '' נתונים עיקריים בסעיפי הדוח על רווח או( הפסד של החברה במאוחד באלפילהלן

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2024	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	סעיף
			הכנסות
6,239,604	6,613,378	7,019,435	הכנסות מעסקאותבניה ומקרקעין וביצוע עבודות
853,701	1,057,419	999,794	הכנסות ממכירתסחורות ושירותים
83,127	141,585	148,904	הכנסות אחרות
7,176,432	7,812,382	8,168,133	סה" כ הכנסות
			עלויות והוצאות
5,734,814	6,141,904	6,558,714	עלותבעסקאותבניה מקרקעין וביצוע עבודות
756,699	936,730	872,052	עלות מכירתסחורות ושירותים
124,330	130,806	134,527	הוצאות הנהלה וכלליות
71,187	76,656	81,963	הוצאות מכירה ושיווק
1,849	2,211	3,417	הוצאות אחרות
6,688,879	7,288,307	7,650,673	סה" כעלויות והוצאות
487,553	524,075	517,460	רווח לפני מימון
3,697	32,479	880	( הכנסות הוצאות) מימון,נטו
491,250	556,554	518,340	רווח לפנימסיםעל הכנסה
(104,580)	(101,076)	(92,824)	מסיםעל הכנסה
386,670	455,478	425,516	רווח מפעילות נמשכת לשנה
(5,394)	(11,795)	(2,514)	)הפסד מפעילות מופסקת לשנה (כולל מס
381,276	443,683	423,002	רווח נקי לתקופה
240,151	272,018	260,411	מיוחסלבעלימניות החברה
141,125	171,665	162,591	מיוחס לבעליזכויותשאינן מקנותשליטה

			)רווח נקי (הפסד למניה בסיסי ומדולל המיוחס לבעלי מניות החברה
3.90	4.47	4.31	רווחנקימפעילותנמשכת
( 0.06 )	( 0.13 )	( 0.03 )	הפסד מפעילות מופסקת
3.84	4.34	4.28	רווח בסיסי למניה

בנטרול השפעות פיצול הפעילות המופסקת

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק )נתונם (המשךיים כספי .4 )(המשך תוצאות הפעילות 4.3 להלן פירוט בדבר נ:תונים עיקריים בסעיפי הדוח על רווח או הפסד של החברה במאוחד

הכנסות

:הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין וביצוע עבודות • ש"חליוני מי7,041של כ- הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין וביצוע עבודות בתקופת הדוח כוללות הכנסות בסך דניה ,אפריקה מגורים ובנטרול הכנסות בינחברתיות . ממכירות של

מיליוני 6,026''ח זאת לעומת סך של כ- ש מיליוני 6,510 הדוח הסתכמו לסך של כ- בתקופת דניה ההכנסות שלסך ש.''ח בתקופה המקבילה אשתקד

מיליוני 174''ח זאת לעומת סך של כ- ש מיליוני 167בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ- דניה הרווח הנקי שלסך ''ח בתקופה המקבילה אשתקד.ש

מיליוני ש''ח זאת לעומת סך של כ - 925בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ- אפריקה מגורים סך ההכנסות של יחידות דיור לעומת 215 מיליוני ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופת הדוח מכרה אפריקה מגורים כ- 966 .יחידות דיור בתקופה המקבילה אשתקד 535 ''ח זאת לעומת סך של כ- ש מיליוני 200בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ - אפריקה מגורים הרווח הנקי שלסך ש .''ח בתקופה המקבילה אשתקד מיליוני 222

גם הכנסות פעילות תשתיות המים של החברה, אשר עמדו בתקופת הדוח על סך של כ - , נכללות ב סעיף זהבנוסף ''ח בתקופה המקבילה אשתקד .ש מיליוני 38ש ''ח זאת לעומת סך של כ- מיליוני 35 להלן בדבר ההכנסות ממגזר נוסף בדבר הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין וביצוע עבודות ראה סעיף4.4לפירוט מגורים . דניה ו אפריקה

ממכירת סחורות ושירותים: הכנסות •

סאני ח ממכירות מיליוני ש''1,000הכנסות ממכירת סחורות ושירותים בתקופת הדוח כוללות הכנסות בסך של כ- ח מיליוני ש''1,057 בתחום פעילות הסלולר והאביזרים הנלווים וזאת לעומת הכנסות בסך של כ- תקשורת בתקופה מקבילה אשתקד . הדוח לעומת סך של בתקופת מיליוני ש ''ח 65של כ- והסתכם לסך 2.4%ירד ב- של סאני תקשורת EBITDAהמקבילה אשתקד .בתקופה ה מיליוני ש ''ח66.6כ-

הכנסות אחרות וחלק החברה רווחי חברות מוחזקות : • ממס) , מיליוני ש "ח (ברוטו103 שערוך נדל"ן להשקעה בסך רווחי הכנסות אחרות בתקופת הדוח כוללות בעיקר פרשה לתביעה ורווח מ חברות כלולות המטופלות בשיטת השווימהפחתה ב כתוצאהש"ח מיליון 14בסך כ- רווח משערוך נדל"ן להשקעה המוחזק על ידי אפריקהבעיקר אשר נובעים)(נטו ממס מיליוני ש''ח 30 המאזני בסך כ- מגורים עצמה וחברות כלולות המוחזקות על ידה . מיליוני ש "ח68בסך שערוך נדל"ן להשקעהרווחי הכנסות אחרות בתקופת הדוח כוללות בעיקר 2024בשנת ש''ח (נטו ממס) אשר מיליוני ) ורווח מ חברות כלולות המטופלות בשיטת השווי המאזני בסך66ממס (ברוטו בעיקר משערוך נדל"ן להשקעה המוחזק על ידי אפריקה מגורים עצמה וחברות כלולות המוחזקות על ידה . נובעים

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק

)נתונם (המשךיים כספי .4 )תוצאות הפעילות (המשך 4.3 ות והוצאותיעלו

:עלות בעסקאות בניה מקרקעין וביצוע עבודות • דניה המיוחסות לפעילותן של עלות בעסקאות בניה מקרקעין וביצוע עבודות כוללות בעיקר הוצאות ועלויות . ואפריקה מגורים 12.3מקבילה אשתקד, הכירה החברה בעלויות והוצאות נוספות בסך של כ- ה הדוח ובתקופהבתקופת ,בנוסף .המיוחסים להפחתת עודפי עלות אשר נוצרו במועד צירוף העסקים מיליוני ש''ח,, בהתאמה 13.5מיליוני ש''ח וכ -

: עלות מכירת סחורות ושירותים • , בסאני תקשורת מיליוני ש"ח עלות מכירות סחורות ושירותים בתקופת הדוח כוללות עלות מכירות בסך של872 הרווח הגולמי מהמכירות שיעור .מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד זאת לעומת עלות מכירות בסך של936 תקופה ה מקבילה אשתקד. ב11.5% לעומת שיעור רווח גולמי של הדוח הינו12.7%ת בתקופ כמו כן הרווח הגולמי של סאני תקשורת מושפע משינויים בשער החליפין של הדולר בשל העובדה שהרכישות מסמסונג נקובות ומבוצעות בדולר ואילו מחירי המכירה ללקוחות סאני תקשורת נקבעים לרוב בש"ח. עקב הקושי לבצע עדכון של מחירי המכירה בהתאם לשינויים בשער החליפין של הדולר .

הוצאות הנהלה וכלליות: • מיליוני ש''ח 131 מיליוני ש''ח לעומת כ- 135סך של כ- ל הסתכמו בתקופת הדוח וכלליות הנהלה הוצאותסך בהתאם לגידול הקבוצה העבודה בחברות בהוצאות שכר נובע בעיקר מגידול הגידול .בתקופה המקבילה אשתקד בהיקף הפעילות בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד .

:הוצאות מכירה ושיווק • מיליוני ש''ח לעומת כ- 28.5סך של כ- ל הסתכמו בתקופת הדוח אפריקה מגורים של הוצאות מכירה ושיווקסך מיליוני ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד .26 ) הוצאות מכירה ושיווק נרשמות בדוח רווח והפסד עם התהוותן, למעט עלויות על פי ( התקינה הבינלאומיתIFRS ייזקפו לרווח והפסד לאורך זמן, בהתאם לקצב התקדמות הביצוע . תיווך, אשר בהתאם להוראותIFRS15 מיליוני ש''ח 53 והסתכמו לסך של כ- 6% בתקופת הדוח גדלו כב- סאני תקשורת של הוצאות מכירה ושיווקסך שכר עובדי בהוצאות, נובע מעלייה בהוצאות גידול עיקר ה .מיליוני ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד לעומת50 הנחות ללקוחות . דמי ניהול מועדוניהסניפים ומעלייה בעמלות כרטיסי אשראי בו

וצאות) מימון ,נטו :הכנסות (ה • מיליוני ש''ח בתקופה 109 מיליוני ש''ח לעומת כ- 116סך של כ- ל המימון הסתכמו בתקופת הדוחסך הוצאות מהוצאות בגין הפרשי שער שנרשמו על יתרות המזומניםכתוצאה .המקבילה אשתקד הגידול בתקופת הדוח הינו מיליון ש"ח. . בנוסף נרשמו הוצאות מימון על הנגזר הפיננסי בדניה בסך כ7.5וכן גידול בחוב בחברות הקבוצה מיליוני ש''ח בתקופה 142 מיליוני ש''ח לעומת כ- 117הכנסות המימון הסתכמו בסך של כ- בנוסף , בתקופת הדוח משמעותי,התקופה המקבילה אשתקד נובע מרווח הקיטון בתקופת הדוח לעומת .המקבילה אשתקד עיקר בקבוצה אשתקד . חברות הערך המוחזקים על ידי ה שווי ניירותשנרשם משערוך

)מס :לאחר ( הפסד מפעילות מופסקת • המסווגת כמוחזקת לחלוקה ותוצאותיו של הקבוצה מוצגת כקבוצת מימוש הבינלאומית חברות הסחר פעילות מוצגות כפעילות מופסקת . מיליוני 2.5כ- הסתכם בתקופת הדוח לסך של הבינלאומית חברות הסחר ,סך ההפסד, לאחר מס הנובע מפעילות חלק בעלי המניות בהפסד הסתכם מיליוני ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד .11.8כ- ש''ח לעומת הפסד בסך .מיליוני ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד 7.8 מיליוני ש''ח לעומת הפסד בסך כ- 1.7בתקופת הדוח לסך של כ -

)נתונם (המשךיים כספי .4 ת של החברה על פילות מגזרי פעי ות יכספת וצאות 4.4 מידע על החברות המוחזקות המהותיות של החברה: דניה, אפריקה מגורים וסאני תקשורת, המהוות מגזריםלהלן של החברות ללא ביטולים בין חברתיים. מדוחותיהן הכספיים הנתונים נלקחו .ברי דיווח ש:)''ח (באלפי פעילות מגזרי תוצאות החברה על פי נתונים בדבר להלן

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 5 202 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024	סעיף
	.א דניה
6,060,905 5,610,390	הכנסות המגזר מחיצוניים
216,134 223,520	תוצאות המגזר )(לפנימס

: הסברי הדירקטוריון פרוייקטים של בניהבעשרות הגדולות בישראל. לאורך השנים לקחה דניה חלקוהתשתיות מחברות הבניההינה דניה תשתיותי ,ציבורית, משרדים, מסחר ותעשיה עבור גופים ציבוריים ויזמים פרטיים. כמו כן מתמחה דניה בביצוע פרוייקט גדולים ומורכבים הכוללים סלילת כבישים, הקמת תשתית מסילות רכבת, גשרים, חניונים, כריית מנהרות ופיתוח תשתיות .נלוות .

	.ב אפריקה מגורים
925,379 966,476	הכנסות המגזר מחיצוניים
237,471 261,829	תוצאות המגזר )(לפני מס

: הסברי הדירקטוריון (הכוללים, במקרים רבים, גם שטחיבתחום הבניה למגורים הינה ב ייזום של פרויקטיםאפריקה מגורים עיקר פעילותה של על ידי שינוי ייעודן (ככל שיש צורך בכךהקרקעות )מסחר ומשרדים ,בישראל, על דרך של איתור קרקעות, רכישתן השבחת , שיווק ומכירת היחידות ו/או מגרשים. )ובמידה וניתן ,הקמת המבנים

	ג . סאניתקשורת
999,794 1,057,419	הכנסות המגזר מחיצוניים
49,644 60,208	תוצאות המגזר )(לפני מס

: הסברי הדירקטוריון כמפיץ המורשה בישראל של טלפונים סלולריים ואביזרים נלווים מתוצרת התאגיד הדרום קוריאני סאני תקשורת משמשת ). במסגרת זו( בישראלMNO'sסלולריים (להלן: "סמסונג") ללקוחות שאינם מפעילים Samsung Electronics Co. LTD מייבאת, מוכרת, ונותנת שירותי תמיכה טכנית, תיקון ואחזקה לציוד קצה סלולארי מתוצרת סמסונג, לרבותסאני תקשורת וכן חלקי חילוף ואביזרים נלווים לציוד קצה סלולארי טלפונים סלולאריים, מכשירי טאבלט , שעונים חכמים, אוזניות מתוצרת סמסונג .רשת החנויות של סאני תקשורת מתפרסת על כל רחבי הארץ .

	ד . פעילויות אחרות
49,055 43,490	הכנסות המגזר מחיצוניים
39,579 13,913	תוצאות המגזר )(לפנימס

: הסברי הדירקטוריון ייזום תשתיות המים ,לפעילות פעילותה של הקבוצה בתחומי פעילות אחרות מיוחסת בעיקר לפעילות החברה בתחום כוללים רווחי הקבוצה מפעילויות בתקופת הדוח הקרקעות המבוצעת באפריקה השקעות ,לנכס הנפט לו .השקעות הפיננסיות עלויות הוצאות המגזר כוללות בעיקר בעיקר רווחי של תחום הקידוחים ,רווחים מהשקעות פיננסיות רו .ווחי חברות כלולות ברמת הקבוצה שלא יוחסו לפעילות מגזרית ספציפית . חשבונאיות נוספות מימון והוצאות

	סה" כ
8,168,133 7,812,382	הכנסות החברה מחיצוניים
518,339 556,554	תוצאות החברה (לפנימס )

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק לותימון ונזימקורות מ 5.

ונזילות החברה (באלפי ש''ח :)להלןורות המימוק מ, נתונים בדבר תזרימי המזומניםן

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2024	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2025	סעיף
			)תזרימי מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות
203,204	29,208	(328,212)	שוטפת
426,916	(96,639)	(60,043)	השקעה
(551,092)	180,027	234,096	מימון
(195)	(16,322)	9,650	הפרשי שער בגיןיתרות מזומנים ושווי מזומנים
78,833	96,274	(144,509)	סה" כ עלייה )(ירידה במזומנים ושווי מזומנים

הסברי הדירקטוריון:

שוטפתלות יפע ש''ח לעומת התקופה המקבילה מיליוני 328פעילות שוטפת בתקופת הדוח הסתכ מו לכ- ששימשו למי המזומנים תזרי מיליוני ש''ח . 29כ - אשתקד, שתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו ל השקעהלות יפע

מיליוני 260"ן להשקעה בסך כ- לרכישת נדל שימשו בעיקרששימשו לפעילות השקעה בתקופת הדוח המזומניםתזרימי המזומנים תזרימי מיליוני ש''ח .83 מיליוני ''ח ש ו השקעה בחברות כלולות בסך כ- 83 קבוע בסך כ- ''ח ש ולרכישת רכוש משחרור מיליוני ''ח ש, 202שנבעו מפעילות השקעה בתקופת הדוח נבעו בעיקר ממימוש השקעה בניירות ערך סחירים בסך כ- מיליוני ש''ח. 153כ - פקדונות בסך

מיליוני 73"ן להשקעה בסך כ- השקעה בנדל שימשו בעיקר לששימשו לפעילות השקעה המזומנים תזרימי שנת2024במהלך מיליוני ''ח ש 70לרכישת רכוש קבוע בסך כ- ,מיליוני ש''ח 69השקעה בפקדונות בתאגידים בנקאיים בסך כ - ''ח ש, ל ממימוש בעיקר השקעה נבעו שנבעו מפעילות המזומניםתזרימי .מיליוני ש''ח 47.4ולהשקעה בחברות כלולות בסך כ- מיליוני ש''ח .13.6 מיליוני ''ח ש ומפירעון הלוואה למוכרי מקרקעין בסך כ-149השקעה בניירות ערך סחירים בסך כ- מיליוני ש''ח 473נבעו מפעילות השקעה נבעו בעיקר משחרור פקדונות בסך של כ- ש המזומנים תזרימי שנת2023במהלך מיליוני ש''ח . 10.7 בחברות כלולות בסך כ- השקעות מיליוני ש''ח וממימוש 27.9ומימוש השקעה בניירות ערך בסך כ- בניכוי תמורה מיליוני ש ''ח 47רכוש קבוע בסך כ- תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה שימשו בעיקר לרכישת מיליוני ש''ח. 41 מיליוני ש''ח, להשקעה בנדל"ן להשקעה בסך של כ- 3.5ממימוש רכוש קבוע בסך כ-

ממוןי לות יפע

מקבלת אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך כולל נבעו בעיקר הדוחשנבעו מפעילות מימון בתקופת המזומניםתזרימי מיליוני ש''ח 295 מיליוני ש''ח, ממכירת מניות בחברה מאוחדת לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בסך כ - 450של כ - ששימשו המזומנים.מיליוני ש''ח תזרימי 150ומהנפקת מניות בחברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך כ- מיליוני 170 של כ- בסך כולל ובאפריקה מגורים בחברהן אגרות חוב שימשו בעיקר לפירעולפעילות מימון בתקופת הדוח בנוסף מיליוני ש ''ח. 77דמי שכירות גין ב חכירה בסך כ- מיליוני ש''ח ולתשלום 132לרכישת מניות באוצר בסך כ- ,ש"ח ה זכויות הקבוצה לבעלימחברות דיבידנדיםוחולקו מיליוני ש''ח 178לכך, חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנדים בסך כ- מיליוני ש''ח .100שאינן מקנות שליטה בסך כ - שאינן מקנותזכויות מניות ואופציות לבעלי מפעילות מימון נבעו בעיקר מהנפקת המזומנים שנבעו , תזרימי ב שנת2024 228 באשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים בסך כולל של כ - מגידול ו מיליוני ש ''ח 337בסך כ- שליטה בחברה מאוחדת מיליוני 59 שימשו בעיקר לפירעון התחייבויות בגין חכירה בסך כ- המזומנים ששימשו לפעילות מימון .מיליוני ש''ח תזרימי חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנדים בסך .מיליוני ש''ח ,בנוסף לכך לרכישת מניות של חברה מאוחדת בסך כ- 5 ''ח ש ו מיליוני ש''ח .93מחברות הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך כ- דיבידנדים חולקו מיליוני ש''ח ובנוסף 51כ, ו החברה מיליוני ש''ח131סדרה ד 'ו -ה') בסכום כולל של כ - ( אגרות החובבגין תשלומי קרןפרעה כמו כן , אפריקה מגורים מיליוני ש''ח .40תשלומי קרן בגין אגרות חוב (סדרה א') בסך כ - פרעה בעיקר ל פרעון אשראי מתאגידים בנקאיים בסך כולל של כ - המזומנים ששימשו לפעילות מימון שימשו , תזרימי ב שנת2023 חילקה החברה לבעלי 2023במהלך ,בנוסף מיליוני ש''ח. 47 מיליוני ש''ח ומפירעון התחייבויות בגין חכירה בסך כ- 154 הקבוצה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטהמחברות דיבידנדיםחולקו מיליוני ש''ח ובנוסף 50מניותיה דיבידנדים בסך כ- ה') בסכום כולל שלסדרה ד 'ו -( אגרות החובבגין תשלומי קרןפרעה . כמו כן , אפריקה מגורים מיליוני ש''ח126בסך של כ- מיליוני ש''ח.40 חוב (סדרה א') בסך כ- קרן בגין אגרות תשלומי פרעההחברה , ו מיליוני ש''ח131כ-

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוןיורטורק הדיח "מ – לפידות עפיטל בק )מקורות מלות (המשךימון ונזי .5

הפרשםי מזומנים ושוויתרות מזומנין י שער בגי בתקופת ירד הפרשי השער מיוחסים בעיקר לתרגום דוחות כספיים של חברות בנות הפועלות באירו ובדולר. שער הדולר ושער האירו 0.55% שער הדולר עלה בשיעור של כ - .ב שנת20241.34%בכ - האירו ירד ושער 12.53%הדוח בשיעור של כ- . ירד5.36%

נזלותי אמצעיה הנזילים בדצמבר2025 .החברה מפקידה את אמצעיה הנזילים בפיקדונות לזמן קצר ובתיק ניירות ערך ליום31 . בדצמבר2024 מיליארד ש''ח ליום31 1.62סך של כ- ל עומת מיליארד ש''ח 1.33 במאוחד הסתכמו לסך של כ- מיליוני ש"ח לעומת 258 בלבד הסתכמו לסך של כ- ,כמו כן אמצעיה הנזילים של החברה וחברות הבנות שלה בבעלות100% . הגידול נובע בעקבות תמורה מ מכירת מניות דניה שביצע אפריקה בדצמבר2024 מיליוני ש"ח ליום31 148סך של כ- חלק החברה בדיבידנדים מחברות הקבוצה בניכוי חלוקות דיבידנדש"ח, וכן מיליון 295 השקעות בהלך השנה שהסתכם ב- חברה. ביצע הש אג"ח והלוואהלבעלי מניות החברה ופירעו ן בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה . 32 ו- לפרטים אודות נכסיה הנזילים של החברה ראה באורים4-5

2025 בדצמבר ליום31 דוח הדיןיורטורק "מ – לפידות עפיטל בק י די ממשל תאגיבטי ה-חלק ג '

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

תרומות 1.

אין לחברה מדיניות בנושא מתן תרומות .נכון למועד דוח זה .הקבוצה נוהגת לתרום לעמותות רווחה וחינוך אלפי''ש ח בתקופה מקבילה 4,567 אלפי ש''ח לעומת סך של כ - 1,886בתקופ ת הדוח הקבוצה במאוחד תרמה כ- .אשתקד

בתאגדי ת הפנימי ת בדבר המבקרילויג 2. :בתאגיד בתקופת הדוח ולאחריהת להלן גילוי אודות המבקר ת הפנימי

ת: גב' הגר יוספוב שם המבקר (א) את גב' יוספוב כמבקרת הפנימית שלהחברה מינה דירקטוריון בנובמבר2024 21ה: כהונת תחילת (ב) החברה . גב' יוספוב מכהנת כ מבקרת פנימית במגוון חברות פרטיות :לביצוע התפקידה הכישורים המכשירים אות (ג) בעלת ניסיון רב , בפירמה הייעוץ וראיית החשבוןDeloitteומובילת פרקטיקת ביקורת פנימית וציבוריות .שנים בביקורת פנים בגופים בענפי המשק השונים וכן בתחום הציות הרגולטורי ,לחוק הביקורת הפנימית וסעיף8 1999, תשנ"ט-(ב ) לחוק החברות בהוראות סעיף146ת מד וע ת המבקר (ד) ה . לתפקידה מתאימים )"וכישורי חוק הביקורת הפנימית "( 1992 התשנ"ב– התאגיד או אדם המעניק שירותי ביקורת פנים מטעם גורם חיצונית א עובדת ה ית הפנימיהאם המבקר (ה) באמצעות פירמת הייעוץ וראייתה שירותי ביקורת פנים באופן עצמאי מעניקמית ת הפנימבקרה :לתאגיד . החשבוןDeloitte .בני"ע של התאגיד או צד קשור אליו ה ה אינ מחזיקת למיטב ידיעת התאגיד המבקר (ו) תוכנית העבודה השנתית של המבקרת הפנימית מוצגת בפני ועדת הביקורת והדירקטוריון ומאושרת, בין (ז) היתר על פי השיקולים הבאים: מוקדי סיכון שנמצאו בהתאם לסקר סיכונים שנערך בחברה, דגשי הנהלת .החברה ותחומי פעילותה העיקריים של החברה עסקאות מהותיות: בתקופת הדוח, לא נתבקשה המבקרת הפנימית לערוך ביקורת אודות עסקאות (ח) .מהותיות

להלן פירוט שעות הביקורת הפנימית בחברה ובחברות מוחזקות אשרת :היקף העסקת המבקר ת הפנימי :רת הפנימית וצוותה בשנת2025 בוצעו על ידי המבק

(ט)

100	החברה
740	דניה סיבוס
680	אפריקה מגורים
220	סאני תקשורת
100	השותפות
1,840	סה"כ בקבוצה

)(ב את הביקורת, כאמור בסעיף4ת ת הפנימיעור כת המבקר התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם (י) ת : הביקורת נערכת על פי תקני ביקורתת הפנימילחוק הביקורת הפנימית, וזאת על פי הודעת המבקר וכן בהתאם פנימית מקובלים ובינלאומיים, המפורסמים מעת לעת על ידי לשכת המבקרים העולמיתIIA .(ב) לחוק הביקורת הפנימית לאמור בסעיף4 ת.: יו"ר הדירקטוריון מר יעקב לוקסנבורג הפנימית זהות הממונה הארגוני על המבקר (יא) בכתב ליו"ר הדירקטוריון, למנהל הכללית ת הפנימיהמבקר המועדים בהם הוגש דין וחשבון על ממצאי (יב) וליו"ר ועדת הביקורת והמועדים בהם התקיים דיון בוועדת ביקורת או בדירקטוריון בממצאי המבקר ת

ת: הפנימי אשר הביקורת בנושא שכר ומשאבי אנוש דוח התקיים דיון בוועדת ביקורת על 2026 במרץ ביום23 . 2026 במרץ הוגש לחברי ועדת הביקורת ביום20 ת העבודה של המבקרכנית ו לדעת הדירקטוריון וועדת הביקורת, היקף, אופי ורציפות הפעילות ות (יג) ת הפנימי ת, הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. למבקרתהפנימי .גישה חופשית ומתמדת למערכות המידע של התאגיד, לרבות לנתונים כספיים .מ ש''ח בתוספת מע" אלפי שכר הטרחה השנתי בו נושאת החברה בגין השירותים הינו25 (יד)

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוח הדיןיורטורק "מ – לפידות עפיטל בק בדבר שכר רואה החשבון המבקרילויג 3. .EYהחברה הינו קוסט פורר גבאי את קסירר- רואה החשבון המבקר של להלן פירוט בדבר שכר טרחה רואה החשבון המבקר של החברה בגין שרותי ביקורת כולל סקירת דוחות רבעונים ושרותי מס ללא מע"מ :

)שכר טרחה (באלפי ש''ח לשנת 2024	)שכר טרחה (באלפי ש''ח לשנת2025	חברה
300	300	החברה וחברות פרטיות בשליטתה
583	632	דניה
515	533	אפריקה מגורים
310	340	סאני תקשורת

:שכר טרחה בגין שירותים שונים

		: ה בגין שירותים שונים
)שכר טרחה (באלפי ש''ח לשנת2024	)שכר טרחה (באלפי ש''ח לשנת2025	חברה
34	46	החברה וחברות פרטיות בשליטתה
17	118	דניה
180	423	אפריקה מגורים
25	148	סאני תקשורת

שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר נקבע על ידי דירקטוריון החברה, שהוסמך לכך על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ונקבע בהתאם למשא ומתן בין החברה לרואי החשבון , ולעמדת הדירקטוריון הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקף פעילותה .

דתיננסית ופיות חשבונאי מומחים בעלירקטורי בהסתמך על היקף וסוג הפעילות בחברה ורמת המורכבות החשבונאית והפיננסית קבע הדירקטוריון כי המספר המזערי .הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יהיה לפחות אחד :להלן יפורטו שמות הדירקטורים שהינם בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית השכלתו מר יעקב לוקסנבורג, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה, הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית לאור (א) ועיסוקיו . אריאל שפיר , המכהן כ סגן יו"ר דירקטוריון החברה, הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית לאור השכלתו מר (ב) .ועיסוקיו לאור השכלתו בחברה, הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית 2019ביום 3 בנובמבר צוייסברג רון , שמונה כדח" מר (ג) .ועיסוקיו , הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לאור בספטמבר2019 בלתי תלוי ביום1 דירקטור מונה כאליהו קמר ,ש מר (ד) .השכלתו ועיסוקיו חשבונאית ופיננסית לאור .גב 'פן היא בעלת מומחיות 2016גב 'שלומית פן מונתה כדירקטורית ביום 3 בנובמבר (ה) השכלתה ועיסוקיה .

םיי תלוים הבלתירקטוריעור הדיש .תקנון החברה אינו כולל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים

==> picture [64 x 42] intentionally omitted <==

2025 בדצמבר ליום31 דוח הדיןיורטורק "מ – לפידות עפיטל בק ם יישור הדוחות הכספיך איהל 6.

דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה. קודם לאישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי היועץחשב החברה , ,המנכ"ל,סגן יו"ר הדירקטוריון ,בהשתתפות יו"ר הדירקטוריון נים דיוכים הדירקטוריון, נער התוצאות הכספיותים של ניתוחים ם מתבצעבמסגרתר ים מסוימים גם רואה החשבון של החברה, אשרבמקהמשפטי ו בסוגיות מהותיות או עסקאות חריגות, אם ישנן. כמו כן נידונים המדיניות החשבונאית שיושמה ואומדניםנידונים וכן .משמעותיים טרם תחילת הביקורת מקיימת ו עדת הביקורת ישיבה עם רואה החשבון המבקר ובהשתתפות נציגים רלוונטיים ליישם, אופן מתן המענה לנושאים מהותייםלעניין אסטרטגיית הביקורת שבכוונת רואה החשבון המבקר מהחברה הסתמכותו על עבודתם של אחרים וכדומה . בדוחות הכספיים ולסיכונים להצגות מוטעות בדוחות הכספיים, היקף במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על ידי הדירקטוריון, מועברות טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת דוח הדירקטוריון לעיונם ולהערותיהם של חברי הדירקטוריון מספר ימים לפני מועד הישיבה .הקבועה לאישור הדוחות הכספיים מספר ימים לפני הדיון בדירקטוריון נדונה טיוטת הדוח הכספי בוועדת המאזן של הדירקטוריון. חברי ועדת המאזן כל חברי הוועדה חתמו על הצהרה בדבר יכולת לקרוא ולהבין 'הם: ה"ה רון וייסברג, אליהו קמר ופרופ.אלון דומניס לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית דוחות כספיים או הצהרה לפי תקנה3 ., אם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית 2005ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו,במהלך ישיבת הדירקטוריון, בה משתתפים המנכ"ל החשב , יועצה המשפטי של החברה ורואה החשבון המבקר של החברה, נסקרות התוצאות הכספיות, המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה ומוצגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות. מתקיים דיון במהלכו משיבה הנהלת החברה לשאלות הדירקטורים. הדיון כולל התייחסות לסוגיות חשבו.נאיות שעלו לישיבות הדירקטוריון שבהן נידונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמן ונוכח רואה החשבון המבקר של החברה .אשר עומד לרשות חברי הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה בקשר לדוחות הכספיים טרם אישורם לאחר הדיון אמור, מתקיימת הצבעה לאישור הדוחות הכספיים, והסמכת מנהלי החברה לחתום על הדוחות הכספיים

.בשם הדירקטוריון אה החשבון ה .מבקר והנהלת החברהישיבה בהשתתפות רו קיימה וועדת המאזן של החברה 2026 במרץ ביום23 . בדצמבר2025 של ההחברה ליום31הוועדה המליצה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים . 2025 בדצמבר החברה את דוחותיה הכספיים של החברה ליום31 אישר דירקטוריון 2026 במרץ ביום29

הוראות גדי של התאגיננסי בקשר עם הדוח הפילוי - 'חלק ד

םייטים קרים חשבונאיאומדנ

, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות אומדנים והנחותIFRSבעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל 'ו .)בדוחות הכספיים עלולות להיות שונות מאומדנים אלה (לעניין זה, ראה באור2

הדירקטוריון מביע את הערכתו להנהלת החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם . לקידום החברה

בב רכה

הדירקטוריון

,אמיר תירוש ,יעקב לוקסנבורג מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון

2026 במרץ 29

קפיטל לפידות

דוחות כספיים מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 2025 בדצמבר 31

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום31דוחות כספיים

תוכן העניינים

עמוד

3 בלתי תלוי ה החשבון המבקרה דוח רוא

9 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 11הפסד ורווח כולל אחר דוחות מאוחדים על רווח או 13 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 14ה מזומנים על תזרימידוחות מאוחדים 16 המאוחדים כספיים ה באורים לדוחות

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

972-3-6232525 .טל קוסט פורר גבאי את קסירר +972-3-5622555 פקס ,'א דרך מנחם בגין144 ey.com אביב6492102תל-

לבעלי המניות של לפידות קפיטל בע"מ דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי

חוות הדעת

)"ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של לפידות קפיטל בע"מ (להלן: "החברה , ואת הדוחות בדצמבר2025 הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום31 המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבותלשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים .עיקרי המדיניות החשבונאית

לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה אשר נכסיה הכלולים בדוח מכלל הנכסים המאוחדים ליום31 0.003%המאוחד על המצב הכספי מהווים כ- , והכנסותיה הכלולות בדוח המאוחד על רווח או הפסד ורווח כולל אחר בדצמבר2025 . בדצמבר2025 מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום31 0.05%מהוות כ- הדוחות אחרים מבקרים חשבון רואי ידי על בוקרו חברה אותה של הכספיים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין .אותה חברה, מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון מבקרים אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את ואת התוצאות הכספיות המאוחדות בדצמבר2025 המצב הכספי המאוחד ליום31 ותזרימי המזומנים המאוחדים לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח ) ולהוראות תקנות( כספי בינלאומיים חשבונאייםIFRS Accounting Standards . 2010ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע -

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו . חובותינו על פי1973בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"גתקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים ב חברה ובחברה המאוחדת שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם , ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר1955לחוק רואי חשבון, תשט"והושגו לרבות ד וחות רואי החשבון המבקרים האחרים הן נאותות ומספיקות על מנת .להוות בסיס לחוות דעתנו

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ,ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים ) מתייחס, או עש וי להתייחס, לסעיפים או לגילויים( :בין היתר, כל עניין אשר1 ,) שיקול דעתנו לגביו היה מאתגר( מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן2 סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש ,חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עניינים אלה להלן אינו מ שנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם .מתייחסים

972-3-6232525 .טל +972-3-5622555 פקס ey.com

קוסט פורר גבאי את קסירר ,'א דרך מנחם בגין144 אביב6492102תל-

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

הכרה בהכנסה מפרויקטי ביצוע:

ההכרה בהכנסה מפרויקטים הינו נושא משמעותי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, בהתבסס על המהותיות ועל שיקול דעת של ההנהלה והמופקדים על ממשל תאגידי הכרוך בנושא זה. המורכבות ושיקול הדעת קשורים להערכה של העלויות על אומדני הנהלההצפויות להשלמה של הפרויקטים, הכנסות צפויות המבוססות ושיעור ההשלמה אשר משמש את החברה לצורך הכרה בהכנסה. זיהינו נושא זה כעניין מפתח בביקורת, בשל המורכבות של האומדנים המשמשים בחישוב, כמתואר בבאור .יא' בדוחות הכספיים המאוחדים 3

נהלי ביקורת שביצענו כמענה לעניין המפתח בביקורת

) אשרIT( השגנו הבנה על הבקרות הפנימיות המרכזיות ועל מערכות המידע - .שימשו על מנת לבצע את החישובים הקשורים לפרויקט

בקרות אלו כללו בקרות המתייחסות למדיניות ותהליכים בקביעת שיעור ההשלמה, הערכת יתרת ההכנסות מהפרויקט המבוססות על אומדני הנהלה והערכת עלויות צפויות להשלמת הפרויקט לרבות בחינת קיומו של חוזה הפסדי .והכרה בחוזה מכביד
בהתאם לשיקול דעתנו תוך התחשבות במהותיות האומדנים, ביצענו נהלים מפורטים. נהלים אלו כללו בחינת ההנחות וההערכות המיושמות על ידי ההנהלה ואימות העסקאות על ידי ראיות ביקורת שכללו חוזים, שינויים בחוזים ותכולות העבודה, מסמכים הקשורים לחריגים, תביעות, חוות דעת משפט .יות ומחלוקות והסכמים עם מזמינים
ביצענו חישובים בלתי תלויים וניתוח לשיעורי ההשלמה, הכנסות והוצאות .לתקופות הדוח ושיעורי הרווח הגולמי של הפרויקטים
דנו בשיעורי הרווחיות הצפוי של הפרויקטים עם מנהלי הפרויקטים וההנהלה .של החברות
.בנוסף, בחנו את נאותות הגילויים בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה

הכרה בהכנסה ממכיר ת דירות ועלויות בנייה:

יא' לדוחות הכספיים המאוחדים, החברה מכירה ,'ו3ט' ו3 כפי שמתואר בביאורים2 בהכנסות ממכירת דירות למגורים לארוך זמן על פי קצב ביצוע החוזה. לצרוך מדידת התקדמות הביצוע החברה מיישמת את שיטת התשומות מבלי להתחשב בעלויות שאינן לים, ועלויות אשראי . משקפות את התקדמות הביצוע כגון: קרקע, היט

ההכרה בהכנסה ממכירת דירות בפרויקטים השונים והעלויות המיוחסות אליה הם נושאים משמעותיים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הם מבוססים על שיקול דעתם של ההנהלה והמופקדים על ממש תאגידי ובעלי מורכבות ושיקול דעת רב בכל הקשור להערכה של העלויות הצפויות להשלמה של הפר ויקט, רווחים צפויים ושיעור ההשלמה אשר משמש את החברה להכרה בהכנסה. בהתאם לכך, זיהינו את נושא הכרה בהכנסה ממכירת דירות ועלויות בנייה כעניין מפתח בביקורת .

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

972-3-6232525 .טל +972-3-5622555 פקס ey.com

קוסט פורר גבאי את קסירר ,'א דרך מנחם בגין144 אביב6492102תל-

נהלי ביקורת שביצענו כמענה לעניין המפתח בביקורת

להלן עיקרי הנהלים שביצענו כמענה לאי הוודאויות הכרוכות בקביעת הכרה בהכנסה :ממכירת דירות ועלויות בנייה של החברה

בחינת התכנון, היישום והאפקטיביות התפעולית של בקרות פנימיות מסוימות .הקשורות לתהליך ייזום מלאי מקרקעין ודירות ומכירתן .בחינת נאותות המדיניות החשבונאית למדידת ההכרה בהכנסה ויישומה -

.דגימת חוזי מכר ונאותות רישומם בספרים - - .בחינת נאותות הטיפול ברכיבי המימון המשמעותי - .בדיקות מבססות על תקציבי פרויקטים שיש בהם הכרה בהכנסה - .בדיקות מבססות של עלויות והשוואה לתקציבי החברה - .דגימת שיעורי ההשלמה שחישבה החברה ובחינה מול חישובים בלתי תלויים - .ניתוח סבירות תוצאות הפרויקטים מול תקופות קודמות ומול דוחות ביצוע .בחינת נאותות הגילויים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה -

חובות של הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים ) ( בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאייםIFRS Accounting Standards ; וכן הם אחראים2010ולהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע - לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת .דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או .להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת להפסיק את פעילות החברה, או שאין

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה ל כך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות ,מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר .בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו התקבלו על

קוסט פורר גבאי את קסירר ,'א דרך מנחם בגין144 אביב6492102תל-

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

972-3-6232525 .טל +972-3-5622555 פקס ey.com

בביקורת המבוצעת, לרבות הסתמכות על רואי חשבון מבקרים אחרים, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות :מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו

מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים • המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.

משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי • .ביקורת מתאימים בנסיבות העניין

מעריכים של סבירותם ואת שיושמה החשבונאית המדיניות נאותות את • האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון .וההנהלה

מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות ספקות להטיל העלולים מצבים או לאירועים הקשורה מהותית משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי ק יימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם .גילויים דעתנו בחוות האחיד מהנוסח שינוי לכלול מספקים, אינם אלו מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה ה חשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה .שלא להמשיך לפעול כעסק חי

מעריכים הכספיים הדוחות של והתוכן המבנה בכללותה, ההצגה את המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את .העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה

משיגים ראיות ביקורת נאותות במידה מספקת בדבר העריכה של הדוחות הכספיים המאוחדים לרבות בדיקה כי כללי החשבונאות שיושמו בדוחות הכספיים שבוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים תואמים לכללים אותם נוקטת החברה, כללי הדיווח לפיהם נערכו הדוחות שבוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים תואמים לחוקים והנחיות מחייבים החלים על החברה וכן שכלל הנתונים הכספיים בדוחות נאות ביטוי קבלו האיחוד לצורך הנדרשים

•

.המאוחדים

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית .שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת

כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים.על אי תלותנו

,מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון וההנהלה קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מו .נעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

972-3-6232525 .טל קוסט פורר גבאי את קסירר +972-3-5622555 פקס ,'א דרך מנחם בגין144 אביב6492102תל-

ey.com

פיסקת קישור

של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר )ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת (ישראל911 "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של כלל חוות דעת בלתי במרץ2026 , והדוח שלנו מיום29 בדצמבר2025 החברה ליום31 .באופן אפקטיבי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים

שותף ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי הוא גיא .זבולון

קסירר קוסט פורר גבאי את ,אביב תלרואי חשבון ,במרץ2026 29

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

972-3-6232525 .טל +972-3-5622555 פקס ey.com

קוסט פורר גבאי את קסירר ,'א דרך מנחם בגין144 אביב6492102תל-

דוח רואה החשבון המבקרמ"טל בעידות קפיות של לפי המנים לבעלי

י בדבר בווח כספית על דימי בקרה פניביקורת של רכי

1970-ל"ם), התשיידיים ומיירות ערך (דוחות תקופתייף9ב(ג) בתקנות נ בהתאם לסעי

רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של לפידות קפיטל בע"מ וחברות בנות (להלןביקרנו . רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה בדצמבר2025 ביחד "החברה") ליום31 הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית ע .ל דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו 911)(ישראל רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על ) בקרות ברמת( :"). רכיבים אלה הינם1911)(ישראל תיקוניו (להלן "תקן ביקורת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של )( ;על רישום ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום התקשורת3 )בקרות ( ;מערכות מידע2 ניהול ובקרה על בקרות )4ומכירתן( ; על תהליך ייזום מלאי מקרקעין ודירותבקרות המבוקרים.)"הבקרה "רכיביאלה יחד מכונים להלן (כלשל פרויקטים בביצוע

מאיתנו פי תקן זה נדרש .על-911)(ישראל בהתאם לתקן ביקורת ערכנו את ביקורתנו מידה ולהשיג לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים הבחינות קוימו באופן אפקטיבי מכל אלה אם רכיבי בקרה סבירה של ביטחון על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית המהותיות . הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם בהתבסס על הסיכון שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי אחרים כאלה בקשר עם התהליכים המהותיים כלל על פנימית להבדיל מבקרה הבקרה המבוקרים , הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן , ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה כאלה . אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות דעתנו מבוקרים ולפיכך ,חוות שאינם דעתנו בהקשר המתואר לעיל . אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות

בפרט ,בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה העתיד על מסקנות לגבי כמו כן ,הסקת הצגה מוטעית . או לגלות למנוע שלא עשויים תהפוכנה לבלתי נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות אפקטיביות בסיס הערכת המדיניות או הנהלים תשתנה הקיום של מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת לרעה .

רכיבי הבקרה את הבחינות המהותיות , קיימה באופן אפקטיבי ,מכל החברה לדעתנו , . 2025 בדצמבר 31המבוקרים ליום

ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים הדוח ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ו 2025 בדצמבר 31 החברה ליום של המאוחדים בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים . ,כלל חוות דעת 2026 במרץ 29שלנו ,מיום

קסירר קוסט פורר גבאי את ,אביב תלרואי חשבון ,במרץ2026 29

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר מאוחדים על המצב הכספי ליום31דוחות

2024 אלפי ש"ח 1,151,913 514,535 266,638 1,788,578 1,376,700 101,992 296,472 22,580 5,519,408 1,145,312 809,811 89,229 569,593 337,747 55,436 3,007,128 8,526,536	באור 2025 אלפי ש"ח 4 1,007,404 5 361,315 6 111,466 7 2,219,870 8 1,606,458 9 105,317 10 360,112 31 13,629 5,785,571 11 1,026,716 12 1,316,053 13 326,995 14 681,027 407,943 56,306 3,815,040 9,600,611

[באור ] סעיף

נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות מוגבלים נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד לקוחות נטו ונכסים בגין חוזה מלאי בניינים למכירה מלאי סחורות וחומרי בניה חייבים ויתרות חובה נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כפעילות מופסקת

סה"כ נכסים שוטפים

שוטפים נכסים לא מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה לזמן ארוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה הלוואות, השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעות והלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )*(רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים

סה"כ נכסים לא שוטפים

סה"כ נכסים (*) הוצג מחדש

יגאל שטיינברג תירוש אמיר יעקב לוקסנבורג חשב מנכ "ל הדירקטוריון יו "ר

2025 במרץ :תאריך אישור הדוחות29

הבאורים המצורפים.לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר מאוחדים על המצב הכספי ליום31דוחות

2024 אלפי ש"ח 951,732 172,184 1,138,973 901,691 366,939 295,172 2,182 3,828,873 471,540 213,103 122,206 163,332 37,097 1,007,278 4,836,151 64,305 1,029,620 (40,276) 58,275 1,228,993 2,340,917 1,349,468 3,690,385 8,526,536	באור 2025 אלפי ש"ח 16 1,191,402 17 108,435 18 1,188,830 19 716,894 20 406,600 21 328,175 31 - 3,940,336 16 696,195 17 106,650 155,436 26 185,759 22 386,765 1,530,805 5,471,141 24 64,305 1,029,620 (172,383) 365,605 1,311,404 2,598,551 1,530,919 4,129,470 9,600,611

[באור] סעיף

התחייבויות שוטפות הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן קצר חלויות שוטפות וריבית לשלם בגין אגרות חוב ספקים ונותני שירותים התחייבויות ל התחייבויות בגין חוזה ומקדמות מלקוחות זכאים ויתרות זכות הפרשות והתחייבויות אחרות פעילות מופסקת של קבוצת מימוש המסווגת כ התחייבויות

סה"כ התחייבויות שוטפות

לא שוטפות התחייבויות הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים לזמן ארוך אגרות חוב התחייבות בגין חכירה התחייבות מסים נדחים התחייבויות אחרות לזמן ארוך

סה"כ התחייבויות לא שוטפות

סה"כ התחייבויות

הון הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרנות עודפים סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה

שליטה שאינן מקנות זכויות

סה "כ הון

סה"כ התחייבויות והון

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום31דוחות

2023 * אלפי ש"ח** 6,239,604 853,701 20,920 62,207 7,176,432 5,734,814 756,699 124,330 71,187 1,849 6,688,879 487,553 (96,142) 99,839 3,697 491,250 (104,580) 386,670 (5,394) 381,276 240,151 141,125 381,276 3.90 ( 0.06 ) 3.84	2024 אלפי ש"ח 6,613,378 1,057,419 66,389 75,196 7,812,382 6,141,904 936,730 130,806 76,656 2,211 7,288,307 524,075 (109,131) 141,610 32,479 556,554 (101,076) 455,478 (11,795) 443,683 272,018 171,665 443,683 4.47 ( 0.13 ) 4.34	סעיף באור 2025 אלפי ש"ח הכנסות הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין וביצוע עבודות 25 'א 7,019,435 הכנסות ממכירת סחורות ושירותים 25 'ב 999,794 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 29,685 רווח מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה והכנסות אחרות 25 'ג 119,219 8,168,133 עלויות וה וצאות עלות עסקאות בניה מקרקעין וביצוע עבודות 25 'ד 6,558,714 עלות מכירת סחורות ושירותים 25 'ה 872,052 הוצאות הנהלה וכלליות 25 'ו 134,527 הוצאות מכירה ושיווק 25 'ז 81,963 הוצאות אחרות 3,417 7,650,673 רווח לפני מימון 517,460 הוצאות מימון (116,147) הכנסות מימון 117,026 הכנסות (הוצאות) מימון, נטו 25 'ח 879 רווח לפני מסים על ההכנסה 518,339 מסים על ההכנסה 26 'ד (92,823) רווח מפעילות נמשכת 425,516 )הפסד מפעילות מופסקת (נטו ממס 31 (2,514) רווח נקי 423,002 רווח :מיוחס ל בעלי המניות של החברה 260,411 זכויות שאינן מקנות שליטה 162,591 423,002 )רווח נקי (הפסד למניה בסיסי ומדולל המיוחס לבעלי מניות החברה 29 רווח נקי מפעילות נמשכת 4.31 הפסד מפעילות מופסקת ( 0.03 ) רווח נקי למניה בסיסי ומדולל 4.28

פעילות מופסקת בדבר 31 ראה באור הוצג מחדש - *

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום31

דוחות

2023 אלפי ש"ח 381,276 990 - - 16,470 17,460 398,736 253,008 145,728 398,736	2024 אלפי ש"ח 443,683 2,120 3,888 - (11,683) (5,675) 438,008 268,632 169,376 438,008	סעיף 2025 אלפי ש"ח :רווח נקי לתקופה 423,002 רווח (הפסד )כולל אחר (לאחר השפעת מס :) פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח ו הפסד: רווח בגין מדידה מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת , נטו 1,311 רווח בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע - פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד: פריטי רווח (הפסד) כולל אחר , נטו ממס מפעילות מופסקת ( 59 ) הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ (19,831) סה"כ ( רווח הפסד) כולל אחר (18,579) סה"כ רווח כולל לתקופה 404,423 סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלי המניות של החברה 248,185 בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 156,238 סה"כ רווח כולל לתקופה 404,423

סה"כ רווח כולל לתקופה

לפידות קפיטל בע"מ

בדצמבר2025 מאוחדים על השינויים בהון לשנה שהסתיימה ביום31דוחות

סה"כ הון אלפי ש"ח 3,690,385 423,002 1,311 (19,890) 404,423 (178,000) (100,006) 295,068 (3,682) 149,700 ( 132,107 ) 3,690 4,129,470	זכויות שאינן מקנות שליטה אלפי ש"ח 1,349,468 162,591 533 (6,886) 156,238 - (100,006) 51,368 (2,679) 72,840 - 3,690 1,530,919		מיוחס לבעלי המניות של החברה	מיוחס לבעלי המניות של החברה	מיוחס לבעלי המניות של החברה		סעיף הון מניות אלפי ש"ח יתרה ליום1 בינואר2025 64,305 רווח נקי - רווח בגין מדידה מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ - סה"כ רווח כולל - דיבידנד שהוכרז לבעלי מניות החברה (1 ) - דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה למכירת מניות בחברה מאוחדת (2 ) - עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לרכישת מניות בחברה מאוחדת - הנפקת מניות ואופציות בחברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (3) - רכישת מניות באוצר (4) - עלות תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות - יתרה ליום31 בדצמבר2025 64,305 (1) ראה באור24 'ג (2) ראה באור15 ('ב1 ()ד') וכן באור15 ('ב1 ()ו' ) (3) ראה באור15 ('ב1 ()ה' ) (4) ראה באור24ה '
		סה"כ אלפי ש"ח 2,340,917 260,411 778 (13,004) 248,185 (178,000) - 243,700 (1,003) 76,860 ( 132,107 ) - 2,598,551	קרנות אלפי ש"ח 58,275 - 778 (13,004) (12,226) - - 243,700 (1,003) 76,860 - - 365,605	מניות אוצר אלפי ש"ח (40,276) - - - - - - - - - ( 132,107 ) - (172,383)	עודפים אלפי ש"ח 1,228,993 260,411 - - 260,411 (178,000) - - - - - - 1,311,404	פרמיה על מניות אלפי ש"ח 1,029,620 - - - - - - - - - - - 1,029,620

מהם . נפרד בלתי חלק מהווים מאוחדים הכספיים המצורפים לדוחות הבאורים

לפידות קפיטל בע"מ

בדצמבר2024 מאוחדים על השינויים בהון לשנה שהסתיימה ביום31דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

סה"כ הון אלפי ש"ח 3,065,961 443,683 2,120 3,888 - (11,683) 438,008 (4,838) 337,100 (51,000) (92,969) (7,104) 5,418 (191) 3,690,385	זכויות שאינן מקנות שליטה אלפי ש"ח 1,056,565 171,665 661 - - (2,950) 169,376 (5,567) 216,836 - (92,969) - 5,418 (191) 1,349,468	סה"כ אלפי ש"ח 2,009,396 272,018 1,459 3,888 - (8,733) 268,632 729 120,264 (51,000) - (7,104) - - 2,340,917	קרנות אלפי ש"ח (55,444) - 1,459 3,888 ( 3,888 ) (8,733) (7,274) 729 120,264 - - - - - 58,275	מניות אוצר אלפי ש"ח (33,172) - - - - - - - - - - (7,104) - - (40,276)	עודפים אלפי ש"ח 1,004,087 272,018 - - 3,888 - 275,906 - - (51,000) - - - - 1,228,993	פרמיה על מניות אלפי ש"ח 1,029,620 - - - - - - - - - - - - - 1,029,620	סעיף הון מניות אלפי ש"ח יתרה ליום1 בינואר2024 64,305 רווח נקי - רווח בגין מדידה מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת - רווח בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע - העברה מקרן הערכה מחדש בגין מימוש רכוש קבוע - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ - סה"כ רווח כולל - עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה לרכישת מניות בחברה מאוחדת - הנפקת מניות ואופציות בחברה מאוחדת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה - דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - רכישת מניות באוצר - עלות תשלום מבוסס מניות בחבר ות מאוחדות - תשלומים והתחייבות לפקיד השומה עבור מחזיקי יחידות השתתפות בשותפות מאוחדת - יתרה ליום31 בדצמבר2024 64,305

מהם . נפרד בלתי חלק מהווים מאוחדים הכספיים המצורפים לדוחות הבאורים

לפידות קפיטל בע"מ

בדצמבר2023 מאוחדים על השינויים בהון לשנה שהסתיימה ביום31דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

סה"כ הון אלפי ש"ח 2,837,282 381,276 990 16,470 398,736 (499) (50,000) (126,263) (3,004) 9,387 322 3,065,961	זכויות שאינן מקנות שליטה אלפי ש"ח 1,028,134 141,125 370 4,233 145,728 (743) - (126,263) - 9,387 322 1,056,565	סה"כ אלפי ש"ח 1,809,148 240,151 620 12,237 253,008 244 (50,000) - (3,004) - - 2,009,396	קרנות אלפי ש"ח (68,545) - 620 12,237 12,857 244 - - - - - (55,444)	מניות אוצר אלפי ש"ח (30,168) - - - - - - - (3,004) - - (33,172)	עודפים אלפי ש"ח 813,936 240,151 - - 240,151 - (50,000) - - - - 1,004,087	פרמיה על מניות אלפי ש"ח 1,029,620 - - - - - - - - - - 1,029,620	סעיף הון מניות אלפי ש"ח יתרה ליום1 בינואר2023 64,305 רווח נקי - רווח בגין מדידה מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ - סה"כ רווח כולל - רכישת יחידות השתתפות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי החברה - דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה - דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה - רכישת מניות באוצר - עלות תשלום מבוסס מניות בחברות מאוחדות - החזר בגין מקדמות מס ששולמו עבור מחזיקי יחידות השתתפות בשותפות מאוחדת - יתרה ליום31 בדצמבר2023 64,305

מהם . נפרד בלתי חלק מהווים מאוחדים הכספיים המצורפים לדוחותהבאורים

לפידות קפיטל בע"מ

מאוחדים על תזרימי המזומנים דוחות

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 אלפי ש "ח 381,276	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 443,683	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר
		2025
		אלפי ש "ח
		423,002

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

נקי רווח

:שוטפת התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות

(2,474) 82,029 22,274 (37,958) (20,920) 100,962 (530) 9,387 152,770 (205,757) (91,636) (144,349) (466) 230,657 117,937 (100,088) (193,702) 70,690 (81,521) 5,306 463 (132,078) (137,140) 203,204	(32,479) 80,242 20,834 (68,218) (66,389) 111,713 (685) 5,418 50,436 (274,569) (32,502) (276,987) 162 215,727 88,338 (97,167) (376,998) 54,620 (87,428) 4,086 26,857 (86,048) (87,913) 29,208	(879) 80,444 12,379 (103,315) (29,685) 131,363 (3,539) 3,690
		90,458
		(430,213) (80,495) (127,270) 1,393 (43,767) 50,976 (59,177)
		(688,553)
		64,176 (94,543) 5,815 831 (129,398)
		(153,119)
		(328,212)

:או הפסד התאמות לסע רווחיפי מימון, נטוה וצאות מסים על ההכנסה מסים נדחים, נטו ערך נדל"ן להשקעה עליית חברות המטופלות לפי שיטת השוויחלק החברה ברווחי המאזני ,נטו פחת והפחתות רווח הון ממימוש רכוש קבוע, נטו עלות בגין תשלום מבוסס מניות

ות:יבויים והתחי נכסיפים בסעיינויש בלקוחות והכנסות לקבל עלייה בחייבים ויתרות חובה עלייה עלייה בסעיף מלאי מקרקעין שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו ירידה (עלייה) במלאי סחורות וחומרים שירותים בהתחייבויות לספקים ונותני )עלייה (ירידה בהפרשותבזכאים ויתרות זכות ו )עלייה (ירידה

:התקופה עבורם ששולמו והתקבלו במהלך ימזומנ ריבית שהתקבלה ריבית ששולמה דיבידנד שהתקבל שהתקבלוימ סים מיסים ששולמו

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

.הדוחות על תזרימי המזומנים כוללים את תזרימי המזומנים בגין הפעילות המופסקת .מהם נפרד בלתי חלק מהווים מאוחדים הכספיים המצורפים לדוחותהבאורים

לפידות קפיטל בע"מ

)ךשמה(נים מומזי המיתזרל עאוחדים מ תדוחו

לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2023 אלפי ש "ח (46,799) 3,531 (41,032) - 27,920 (275) - 10,775 472,796 426,916 (153,577) (100) (46,958) (50,000) (499) (3,004) (40,000) (130,691) - - (126,263) (551,092) (195) 78,833 976,806 1,055,639	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח (70,140) 685 (73,479) - 149,296 13,645 - (47,413) (69,233) (96,639) 228,167 (100) (58,665) (51,000) (4,838) (7,104) (40,000) (130,691) - 337,100 (92,842) 180,027 (16,322) 96,274 1,055,639 1,151,913	לשנה שהסתיימה ביום31 בדצמבר
		2025
		אלפי ש "ח
		(83,442) 3,539 (259,703) (2,800) 202,386 4,846 5,000 (83,088) 153,219
		(60,043)
		449,976 (100) (77,000) (178,000) (3,682) (132,107) (40,000) (129,753) 295,068 149,700 (100,006)
		234,096
		9,650 (144,509) 1,151,913
		1,007,404

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע ו נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע להשקעה ובנדל"ן בהקמההשקעה בנדל"ן רכישת חברה מאוחדת בשווי הוגן ערך הנמדדיםבניירות מימוש )(השקעהתמורה נטוהפסד, דרך רווח או הלוואה למוכרי מקרקעיןמתן) ( פרעון פרעון הלוואה מצדדים קשורים ( פרעון השקעה) בחברות כלולות, נטו נטופקדה )בפקדונות ,שחרור (ה

השקעה שנבעו מפעילותלפעילות) ששימשו מזומנים נטו(

תזרימי מזומנים מפעילות מימון )(פרעון אשראי לזמן קצר מתאגידיםקבלת בנקאיים ואחרים, נטו פרעון התחייבות לזמן ארוך פרעון קרן התחייבות בגין חכירה דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה רכישת מניות ויחידות השתתפות מבעלי זכויות ל יד י החברה שאינן מקנות שליטה ע רכישת מניות באוצר פרעון אגרות חוב של החברה אגרות חוב של חברה מאוחדת פרעון מכירת מניות בחברות מאוחדות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מאוחדת לבעלי זכויות שאינןחברה ומימוש אופציות ב הנפקת מניות מקנות שליטה דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

לפעילות) מימון ששימשו( מזומנים נטו שנבעו מפעילות מזומניםהשפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי

עלייה במזומנים ושווי מזומנים

תקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה סוף ה תקופהיתרת מזומנים ושווי מזומנים ל

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

באור1 - כללי

תיאור כללי של הקבוצה ופעילותה א.

לרבות פעילות קבלנית ויזמית,ועוסקת בתחומים שונים בע"מ נוסדה בשנת1959לפידות קפיטל ואביזרים נלווים, מסחרסלולריי ם ל בתחומי הבניה והתשתיות, ייבוא ושיווק טלפוניםבישראל ובחו " קידוחי מים . מרבית מהפעילות מתבצעתבחיפוש והפקת הנפט והגז ו ,בינלאומי, השקעות בניירות ערך באמצעות אפריקהנדל "ן באמצעות חברות מוחזקות. החברה פועלת בתחום הבניה, התשתיות ויזמות ה בתחום ייבוא ושיווק הטלפונים והאביזרים הסלולריים באמצעות סאני ישראל להשקעות בע"מ , ,"בתחום הסחר הבינלאומי באמצעות חברות בנות בחו"ל מקבוצת "אלפרוסתקשורת סלולרית בע"מ , ובאמצעות חברות בנות בארץ מוגבלת שותפות חלץ בתחומי ההשקעות במישרין ו באמצעות לפידות - מוגבלת. כתובת המשרד שותפות פידות - חלץ באמצעות לוגז נפטוהפקת ובחו"ל ו בתחום חיפושי יוני נתניהו4, אור יהודה. רח ' ה הינ :הרשום של החברה

.השליטה באפריקה השקעותבמסגרתו רכשה החברה את הסדר הנושים הושלם בינואר2020 20ביום .המניות המונפק והנפרע של אפריקה השקעות מהון 80% חזיקה החברה ב-ה החל ממועד זה

ב.

עסקת הרכישה והקצאת המניות (להלן: "העסקה") בין החברה לבין ,הושלמה באוקטובר2022 ביום19 הקצתה החברה, בהקצאה, במסגרת ה )"אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ (להלן: "אלטשולר שחם מהון המניות המונפק והנפרע 15%מהוות כ- ממניות החברה אשר ,פרטית, לאלטשולר שחם9,284,970 ) של אלטשולר שחם בחברת( של החברה (להלן: "המניות המוקצות"), בתמורה למלוא החזקותיה20% .הבת, אפריקה השקעות

.מההון המונפק והנפרע של חברת הבת, אפריקה השקעות לאחר השינוי האמור, מחזיקה החברה100%

'ז. ראה בנוסף ביאור26

הגדרות .לפידות קפיטל בע"מ - החברה .החברה והחברות המאוחדות שלה - הקבוצה - לפידות - חלץ שותפות מוגבלת . השותפות - סאני תקשורת סלולרית בע"מ . תקשורת יסאנ - סאני אלקטרוניקה בע"מ . קה י אלקטרוניסאנ .מ - אפריקה ישראל להשקעות בע"קה השקעות יאפר .מ אפריקה ישראל למגורים בע"- ם יקה מגוריאפר בע"מ . דניה סיבוס- בוס יה סיה או דנידנ

ג.

חברות, לרבות שותפות, שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או- בנות חברותחברות מאוחדות/ .בעקיפין, עם דוחות החברה חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן- חברות מוחזקות .כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני בדבר צדדים קשורים . 24 )2009( - כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומיצד קשור התשכ "ח ,לחוק ניירות ערך ) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף1 ( כמשמעותם בפסקה1- ן יי עניבעל .1968-

רשות מקרקעי ישראל "ירמ .בע"מ "א - הבורסה לניירות ערך בתבורסה

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך באור1 - כללי

ברזל " "חרבותמלחמת ד.

, הותקפה מדינת ישראל במתקפת פתע על ידי ארגוני טרור הפועלים ברצועת באוקטובר2023 ביום7 עזה. מתקפת פתע זו פתחה את מלחמת "חרבות ברזל", עליה הכריזה מדינת ישראל עוד באותו היום , הכריזה מדינת ישראל על מבצע "עם כלביא", במסגרתו ביוני2025 13 .)"ביום המלחמה " :(להלן הוביל להכרזת מצב חירום מיוחד בעורף הישראלי, הטלתאשר התנהל עימות ישיר בין ישראל לאיראן ימים. בתקופת מבצע עם כלביא אתרי חברות מגבלות על התקהלות וצמצום פעילות המשק במשך12 .עבדו תחת מגבלות פיקוד העורף, בהיקפים נמוכים מקצב הפעילות הרגיל הקבוצה

, נחתם הסכם הפסקת אש עם ארגון הטרור חמאס, אשר הביא לסיום המלחמה באוקטובר2025ביום 9 העצימה, שחרור החטופים ונסיגה של ישראל לגבולות מוסכמים ברצועת עזה . יזמו ישראל וארצות הברית מבצע צבאי נרחב נגד איראן במהלכו תקפו 2026פברואר חודשבסוף מטרות באיראן, בהן מערכי הגנה אווירית, מפעלי ייצור ושיגור טילים, ומרכזי פיקוד ושליטה של ,איראן, וכעבור מספר ימים גם ארגון הטרור החיזבאללהו משמרות המהפכה. החל ממועד זה החל לשגר טילים בליסטיים ואמצעי לחימה נוספים, בין היתר, כנגד ריכוזי האוכלוסין בישראל והונהג מצב מיוחד בעורף על ידי פיקוד העורף לרבות הנהגת מדיניות של שמיים סגורים והגבלת התקהלויות ופעילות עסקית ., המשפיע מטבע הדברים גם על פעילות חברות הקבוצה

על פעילותן של חברות הקבוצה ,בתקופת הדוח :הינה כמפורט להלן הישירות של המלחמה ה השפעות ללחימה, איסורדניה בתקופת המלחמה התבטאו בגיוס משמעותי של חלק מעובדי- ההשפעות ה ידנ (א) העסקתם של עובדי הרשות הפלשתינאית, פתיחה חלקית של אתרי הבנייה בתקופה הראשונה של מצומצמת יותר של קבלני המלחמה, מחסור בעובדים זרים אשר חלקם עזבו לארץ מוצאם ופעילות הלחימה המתמשך והאווירה העסקית במישור הבינלאומי מאתגרים מצב דניה . משנה וספקים של .להשיג את השירותים והסחורות בתנאים ערב המלחמה דניה את יכולת

ממועד פרוץ המלחמה לאדניה השפעות המצב הבטחוני כאמור, היקפי הביצוע שללמרות ו בשל כך על השפעה על קצב הביצועיתה י הצטמצמו ואף גדלו. עם זאת, בחלק מהפרויקטים, ה לוחות הזמנים ועל עלויות הפרויקטים. בנוסף, התייקרות התשומות שנבעה בעיקר מהשינוי המבני בהרכב העובדים באתרי הבניה והירידה בתפוקות בעקבות שינוי זה, לא קיבלו ביטוי מלא בקצב עליית המדד . מגורים ממשיכה, וניתן לומר כי העיכובאפריקה בתקופת הדוח העבודה באתרי- ם יקה מגוריאפר (ב) בהתקדמות העבודות בעקבות המלחמה אינו מהותי. האמור הינו גם ביחס להשפעות מבצע "עם מגורים והואטה העבודה באתריאפריקה כלביא", כאשר במהלך תקופה זו נסגרו חלק מאתרי מגוריםואפריקה נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים ביוני2025 מגורים. ביום24אפריקה .מגורים אפריקה המשיכה בפעילותה הסדירה באתרי

עםפעילות של סאני תקשורת בשנת הדוח זניחות .הו ת המלחמה על תוצאות- השפע תקשורת יסאנ (ג) זאת, נוכח העובדה שמדובר באירוע דינמי המאופיין באי ודאות רבה, מידת ההשפעה של תרחישים הסלמה ביהודה ושומרוןחידוש הלחימה בעזה, התחממות החזית בסוריה, ביטחוניים שונים כגון סאני ולבנון אינה ידועה ונכון למועד זה, אין ביכולתה שלוהמשך מבצע "עם כלביא" מול איראן או לעיל על פעילות סאני תקשורת האמור לצפות את מלוא ההשפעות העתידיות שלתקשורת לאמוד את היקף השפעתן .

על המקומי שהתעצב בעקבות החתימה חיובי בשוק בשינוי היה להבחין ניתן בחודשים האחרונים הסכמי הפסקת אש אל מול חמאס וחיזבאללה ,אך יחד עם זאת ,אי הוודאות בתקופה הנוכחית גבוהה סיום הפסקות האש וחידוש הלחימה, כפי שאכן קרה בפועל בסמוך למועד פרסוםולכל התפתחות כגון העסקיות של חברותשלילית מצטברת על תוצאותיה ן להוביל ל השפעה דוח זה באיראן ולבנון , עלולה . יחד עם זאת, לא מסתמן חשש לאיתנותה הפיננסית של החברה ושל חברות הקבוצה , נוכחהקבוצה ן ., והיקף האשראי הזניח יתרות המזומנים הגבוהות שלה

,נמשכת המערכה מול איראן והחיזבאללה המשק פועל בצורה מצומצמת,נכון למועד פרסום הדוחות אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף ההשלכות האפשריות שלף, ובהתאם הנחות פיקוד העור החברה תמשיך לנקוט בפעולות משמעותיות, ככל יכולתה, לצמצום .אירוע זה על פעילותה ותוצאותיה ההשפעה, כאמור .

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור1 - כללי

אפריקה מגורי ם לבחון את את הנהלת, הסמיך דירקטוריון אפריקה מגורים בדצמבר2024 ביום31 ה. באפריקה מגורי ם ייעודית ולבצע שינוי מבני (ככל הנדרש) בקבוצת ריכוז עיקר הנכסים המניבים לצורךאפריקה מגורים. אפריקה מגורי ם לצורך ריכוז של הנכסים המניבים המוקמים על ידי קבוצת ובכלל אלה, רשות המיסים, גורמים ממנים זאת, ולשם בחינת המהלך האמור מול צדדים שלישיים, אפריקה מגורי ם לחתום עלאפריקה מגורי ם את הנהלת וצדדים שלישיים נוספים, הסמיך דירקטוריון אפריקה מגורים , להעברת הנכסים המסחריים הנוספים וכן חלק מהנכסים הסכם בין חברות בקבוצת אפריקה מגורים כנכסים מניבים לחברה ייעודי ת. ההסכם מותנה הנוספים המוחזקים על ידי בהתקיימותם של תנאים מתלים שונים, ובכלל אלה אישורים של הגורמים המפורטים לעיל ואישור .האורגנים של החברות שהנן צד להסכם האמור

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים א.

חשבונאיים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים המאוחדים הכספייםהדוחות ") . IFRS (להלן - "IFRS Accounting Standards עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות .בדוחות כספיים מאוחדים אלה למעט אם נאמר אחרת

.2010"ע - כספיים שנתיים ,)התש (דוחות ערך ניירות בהתאם ל תקנות אלו נערכו גםדוחות כספיים .2026 במרץ ביום29החברה המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריוןהדוחות

מטבע ההצגה ומטבע חוץ ,מטבע הפעילות מטבע הפעילות ומטבע ההצגה 1.

ב.

,הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש''ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים לאלף הקרוב .למעט אם צוין אחרת השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית בה פועלת הקבוצה, למעט חברות בנות ומוחזקות .מטבעות מקומיים הינם הפועלות בחו"ל שמטבעות הפעילות שלהן נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן 2. נכסים והתחייבויות ,פיננסיים, צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן הצמודים על פי תנאיהם המדד) מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל (להלן.דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם

בסיס המדידה ג.

:הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים מכשירים פיננסיים ו.ניירות ערך סחירים אשר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד • .התחייבויות בגין הטבות לעובדים • .נכסי והתחייבויות מסים נדחים • .הפרשות • ובעסקאות משותפות . השקעות בחברות כלולות • שווי הוגן . הנמדד לפי ונדל"ן להשקעה בפיתוח להשקעה נדל "ן •

התפעוליתקופת המחזור

ד.

בהתייחס לעבודות הבניהעקב אופי הפעילות המגוון של הקבוצה, לקבוצה מספר מחזורים תפעוליים. ארבע המחזור התפעולי לעיתים הינו יותר משנה ועשוי להימשך עדוהקמה ופיתוח בניינים למכירה, שש שנים ,. בנוסף לגביהם תקופת המחזור התפעולי צפויה להימשך למעט פרויקט"סמל דרום" שנים, עד כשבע שנים. עולה על שנה ונמשכת וזכיינות תשתיות תקופת המחזור התפעולי בהתייחס לביצוע כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים הקשורים לפעילויות אלו והמיועדיםב כך, עק המחזור,בהתייחס ליתר הפעילויות והצפויים להתממש לתקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה . .התפעולי הינו שנה

מתכונת ניתוח ההכנסות וההוצאות שהוכרו בדוחות על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

ה.

הניתוח של ההכנסות וההוצאות שהוכרו בדוחות על רווח או הפסד ורווח כולל אחר הינה לפימתכונת מתאימה להבנת הקבוצה , מתכונת ההצגה שיטת סיווג המבוססת על מהות הכנסה וההוצאה. לדעת המבנה .

שימוש באומדנים ושיקול דעת

ו .

,להשתמש בשיקול דעת, בהערכותהקבוצה , נדרשת הנהלתIFRSבעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- ,אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות .הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה הקבוצה , נדרשה הנהלת בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתההקבוצה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועלהקבוצה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת .הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה .שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר וודאות בקשר הקבוצה לגבי שהניחה מידע בדבר הנחות לאומדנים , שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהיה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים :הבאים בבאורים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך באור2 - )(המשך שימוש באומדנים ושיקול דעת ו .

הפנייה	השלכות אפשריות	הנחות עיקריות	אומדן
בדבר למידע השפעת השינויים בתשואות הצפויות על השווי ההוגן של ,הנדל"ן להשקעה באור ראה 12 נדל"ן בדבר להשקעה ונדל"ן .להשקעה בהקמה	הכרה ברווח אוהפסד בגין שינוי בשווי ההוגן של נדל "ן להשקעה ונדל "ן להשקעה בהקמה	לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה/ נדל"ן להשקעה בהקמה מתבססת הנהלת הקבוצה , בעיקר, על הערכות שווי המבוצעות לכל הפחות אחת לשנה על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. הנהלת החברה קבעה את השווי ההוגן תוך שימוש בשילוב גישות .ההשוואה וההכנסה, בהתאמות הנדרשות ,בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי משך הקמת הפרויקט, גובה דמי השכירות שהוא יניב, העלות הנוספת שדרושה להקמתו עד לתפעולו השוטף וכן שיעור הריבית הנדרש למימון, פרמיית הסיכון של הפרויקט, מרכיב הגרט ושיעור ההיוון הנדרש. שינוי בערכו של מי מ ,מרכיבים אלו או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת הקבוצה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק .הנדל"ן להשקעהבמועדשבונקבע אומדן השוויההוגן	מדידת שווי הוגן נדל"ן של להשקעה/ נדל "ן להשקעה בהקמה .
בדבר למידע התחייבות למוכרי מקרקעין ראה באור19 'א .	עדכון ההפרשה בגין ההתחייבות	התחייבות למוכרי מקרקעין בגין קרקע הנרכשת על ידי הקבוצה במסגרת עסקת קומבינציה, בתמורה להעברת חלק מהכנסות המיזם, נמדדת לראשונה בהתאם לשוויה ההוגן של הקרקע כנגד הכרה בהתחייבות פיננסית. בתקופות דיווח עוקבות, נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים בעתיד, כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית המקורי של ההתחייבות מדי תקופה והשינויים .בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה בחישוב ההתחייבות האמורה, על הקבוצה לאמוד הן את גובה התקבולים הצפוי והן את המועד הצפוי של קבלת התקבולים שממנו נגזרים התשלומים למוכרי המקרקעין. אומדנים אלו מבוססים על מחירונים ותחזית מכירות שהוכנו על ידי הנהלת הקבוצה.,בהתבססעלניסיון העבר ומצבהשוק	התחייבות למוכרי מקרקעין
בדבר למידע חשיפת הקבוצה ראה לתביעות, באור 23 בדבר התחייבויות תלויות	ביטול או יצירתבגין הפרשה .תביעה	האם, יותר סביר מאשר לא, כי יצאו משאבים כלכליים בגין תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה	סיכויי הערכת התחייבויות תלויות
בדבר למידע ועלויות הכנסות ,בניה מעבודות ראה באור 25א ' הכנסות בדבר בניה מעסקאות .ומקרקעין	ההכנסותוהעלויות מעבודות סעיפי בניה, הלקוחות, ספקים משנה וקבלני ומקדמות נטו בגין .עבודות בביצוע	,הקבוצה אומדת את היקף כלל ההכנסות, ההוצאות הצפויות שיעור ההשלמה ומועד הסיום הצפוי של כל פרויקט אחת לרבעון. בשיקול דעתה בקביעת אומדנים אלו מתבססת הקבוצה על מצב השוק, נ י סיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן, לרבות הסכמים עם מזמיני עבודה, הצעות מחיר, הסכמים עם קבלני .משנה וספקים והסכמים מול רוכשי דירות בעבודות הקמה בפרויקטי תשתיות גדולים, נדרשת הקבוצה לבצע אומדנים בשלבי ביצוע מוקדמים בין היתר, בהתייחס לשינויים משמעותיים באופן ביצוע הפרויקט. מכאן שהקבוצה נדרשת לבצע אומדנים משמעותיים . כאשר לא ניתן למדוד באופן מהימן את תוצאות החוזה (למשל בשלבים המוקדמים של החוזה), הקבוצה מכירה בהכנסה מהחוזה רק בגובה העלויות שצפוי כי ניתן יהיה להשיבן עד למועד שבו ניתן למדוד באופן סביר את התוצאה של מחויבות .הביצוע	עבודות על פי ביצוע חוזה בפרויקטי בניה עבודות קבלניות והכרה בהכנסות ממכירות דירות

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך באור2 - )(המשך שימוש באומדנים ושיקול דעת ו .

הפנייה	השלכות אפשריות	הנחות עיקריות	אומדן
למידע בדבר הכנסות שהוכרו ,בגין חוזי הקמה ראה באור 25א ' בדבר הכנסות	שינוי בסכומי ההכנסות והרווח הגולמי מהפרויקט שיוכרו בגין .החוזה	המועד שבו ניתן לאמוד באופן מהימן את העלויות הכרוכות בביצוע החוזה, אשר ממנו מוכרות הכנסות לפי שיטת שיעור .ההשלמה	מועד תחילת הכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזי הקמה
למידע בדבר שומות מס שנתקבלו, ראה באור 26 בדבר מיסים על הכנסה	הכרה בהוצאות מיסים על הכנסה נוספות	מידת אי הוודאות לעניין קבלת עמדות המס של הקבוצה ( position uncertain tax) וה סי כון כי תישא בהוצאות מס וריבית נוספות. זאת, בהתבסס על ניתוח של מספר גורמים לרבות .פרשנויות של חוקי המס וניסיון העבר של הקבוצה	עמדות מס לא וודאיות

מטרות, נהלים ותהליכים ניהול הוןז.

מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה, הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי מפקח על התשואה להון אותה החברההדירקטוריון .החברה, וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית .מגדירה שליטה מקנות שאינן זכויות למעט הכולל, המניות בהון מחולקת נטו תפעולית כהכנסה אינן ו חברות הבנות שלה הדירקטוריון מפקח גם על סכומי החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות. החברה .חוק או רגולציהמכח כפופות לדרישות הון

יישום לראשונה של תקנים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות ח.

השלכות מעבר והוראות תחילה דרישות הפרסום

תיןוק

הסגל עמדת הסגל פורסמה מתוך עמדת , פרסמה רשות ניירות ערך את עמדת ,ביולי2025 ביום 7 עמדת סגליישום מיושמת ליישום להביא מטרה בדבר החשבונאי הטיפול חשבונאית11-6 סגל - חשבונאית11-6 דיווח לתקופות בטיפול אחידה פרשנות .)"הסגל" :בעסקאות התחדשות עירונית (להלן עמדת הטיפול החשבונאי שנתיות בעסקאות החשבונאי עמדת הסגל משקפת את הטיפול החשבונאי אשר סגל המתחילות ביום למתןבתמורה קומבינציה הרשות מצפה מתאגידים מדווחים ליישם ביחס למספר בעסקאות התחדשות . בינואר20251 דירות, ואין בה כדי לקבוע כי סוגיות מהותיות שעלו במסגרת הביקורת, כמפורט עירונית בפרשנויות טעות חלה :להלן עמדת יישום אחרות שיושמו לפני מועד שווי הוגן של הקרקע שהתקבלה מהדייריםמדידת א. מהווה הסגל .פרסומה יש למדוד אתהמפונים במועד ההכרה לראשונהשינוי במדיניות הקרקע בהתאם לשוויה ההוגן. כהקלה פרקטית חשבונאית וכשיטה מעשית, ניתן למדוד את הקרקע בהתאם ומבוצעת למפרע. לשווי ההתחייבות למתן שירותי בנייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות למפונים אם לעמדת הסגל לא מדידה זו לא ת ביא להערכת שווי בלתי סבירה השפעה הייתה החורגת נאמד שהיה הקרקע משווי משמעותית על מהותית .אילו הייתה נערכת הערכת שווי לקרקע הדוחות ,לעמדת סגל הרשות עיתוי מדידת שווי הקרקעהכספיים בעסקאות קומבינציה, יש למדוד את שווי הקרקע של המאוחדים במועד ההכרה מועד כאשר לראשונה ההכרה הקבוצה. לראשונה השגת למועד בהתאם יהיה בקרקע השליטה על המקרקעין. קרי, כאשר החברה יכולה .לנהוג במקרקעין כמנהג בעלים עוקבת של התחייבות לתשלום דמי שכירותמדידה ב. לדיירים מפונים והתחייבויות נוספות קשורות - ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים מפונים והתחייבויות התחייבות מהוות קשורות נוספות פיננסית. כי לב בשים הסגל, לעמדת בהתאם תשלומי דמי השכירות לדיירים משתנים כתלות בביצועי החברה והם אינם משקפים עדכון לעלות הקרקע, יש להכיר בכל שינוי אומדן בהתחייבות זאת כהוצאה או הכנסה בדוח על הרווח או ההפסד כחלק מעלות ההכנסות במסגרת הרווח הגולמי של

.החברה ממתן שירותי הבניה לדיירים המפונים

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )בסיס עריכת הדוחות הכספיים (המשך באור2 -

)(המשך יישום לראשונה של תקנים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות ח.

השלכות	תחילה והוראות מעבר	דרישות הפרסום ג . מועד ההכרה לראשונה בנכס בגין עלויות טרום ביצוע- עלויות טרום ביצוע ניתנות להיוון גם לפני להשגת שיעור החתימות המינימלי הנדרש (בדרך כלל רף של67% ) אם בידי החברה ראיות חזקות לכך שתנאי ההכרה בנכס מתקיימים קודם למועד השגת שיעור החתימות המינימלי הנדרש. יחד עם זאת, בה תאם לעמדת הסגל לא ניתן להוון עלויות .לפני מועד החתימה עם נציגות הדיירים המפונים ד. הקצאת עלויות טרום ביצוע- יש להקצות על בסיס סביר את עלויות טרום הביצוע בין מתן שירותי בנייה לדיירים המפונים לבין עלות מכירת דירות .חדשות ללקוחות ה. מדידת רכיב מימון משמעותי- יש לקבוע את סכום רכיב המימון המשמעותי בגין התחייבות למתן שירותי בנייה במועד הכרה לראשונה בהתחייבות למתן שירותי בנייה. סכום רכיב המימון המשמעותי .לא יעודכן או ישתנה בתקופות עוקבות ו. הצגת פיצול הכנסות ועלות המכר- יש להציג במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הפרדה בין הכנסות מהענקת שירותי בניה לדיירים המפונים .לבין הכנסות ממכירת דירות חדשות שהחברה בונה כמו כן, יש להציג גם פירוט של סעיף עלות המכר בגין אותן הכנסות, בהתאם להוראות תקנה33 לתקנות ניי רות ערך (דוחות כספיים שנתיים) תש"ע- 2010 .	תיקון
			יישום עמדת סגל חשבונאית11-6 - הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור3 - עיקרי המדיניות החשבונאית

בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידיכללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמ ו ישויות הקבוצה .

מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש וחשבונות ליווי א.

דירות תאגידים בנקאיים ,נקבע כי תקבולים מרוכשי במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם לטובת בחשבונות ליווי סגורים .הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש יופקדו סעיף הפקדונות בהסכם הליווי ,ולפיכך הוצגו במסגרת לתנאים שנקבעו הפרויקטים בלבד בהתאם המוגבלים .

מכשירים פיננסיים

ב.

נכסים פיננסיים שאינם נגזרים 1.

הכרה ומדידה לראשונה בנכסים פיננסיים מכירה לראשונה בלקוחות ומכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסים הקבוצה .הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר הקבוצה מוכרים לראשונה במועד בו נכס פיננסי נמדד לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה או להנפקה .מחיר העסקה שלולפי כולל רכיב מימון משמעותי נמדד לראשונה של הנכס הפיננסי. לקוח שאינו הסיווג ערכם בספרים של נכסי החוזה במועד שינוי חוזה ,נמדדים לראשונה לפי חייבים שמקורם בנכסי מנכס חוזה לחייבים .

סיווג נכסים פיננסיים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה ;במועד ההכרה לראשונה, נכסים פיננסיים מסווגים לאחת מקטגוריות המדידה הבאות: עלות מופחתת .או שווי הוגן דרך רווח והפסד

נכס פיננסי נמדד בעלות מופחתת אם הוא מקיים את שני התנאים המצטברים להלן וכן אינו מיועד :למדידה בשווי הוגן דרך רווח והפסד - מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק בנכסים כדי לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים; וכן - התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם .רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה

הקבוצה מקרים מסוימים ,ב ,מועד ההכרה לראשונה של השקעה במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחרב .באופן שאינו ניתן לשינוי, להציג שינויים עוקבים בשווי ההוגן של המכשיר ברווח כולל אחרבוחרת .על בסיס כל השקעה בנפרד בחירה זו מתבצעת

כל הנכסים הפיננסיים שאינם מסווגים למדידה בעלות מופחתת כמתואר לעיל, וכן נכסים פיננסיים ,שייועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. במועד ההכרה לראשונה הקבוצה מייעדת נכסים פיננסיים לשווי הוגן דרך רווח והפסד כאשר ייעוד כאמור מבטל או מקטין .באופן משמעותי חוסר הקבלה חשבונאית

גביית עסקי שמטרתו לקבוצה יתרות לקוחות חייבים אחרים ופיקדונות המוחזקים במסגרת מודל ורק כוללים אך החוזיים בגין נכסים פיננסיים אלו , המזומנים החוזיים .תזרימי המזומנים תזרימי תשלומי קרן וריבית אשר משקפת תמורה עבור ערך הזמן של הכסף וסיכון האשראי .בהתאם לכך , נמדדים בעלות מופחתת . נכסים פיננסיים אלו

התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים 2.

מתאגידים הלוואות ואשראי התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות :משיכות יתר מבנקים , הפרשות והתחייבות,התחייבויות בגין חכירה חוב סחירים, מכשירי בנקאיים ומנותני אשראי אחרים , ספקים וזכאים אחרים . ,תמורות למוכרי מקרקעין

פיננסיות הכרה לראשונה בהתחייבויות

מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיותהקבוצה של לצד לתנאים החוזיים הקבוצה הופכת )בו trade date( מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה המכשיר .

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

)(המשך התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים 2.

מדידה עוקבת של התחייבויות פיננסיות

התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר .ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית עלויות עסקה המיוחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כהתחייבות פיננסית, מוכרות כנכס במסגרת סעיף הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי. עלויות עסקה אלו מנוכות מההתחייבות הפיננסית בעת ההכרה לראשונה בה, או מופחתות כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפק ה .אינה צפויה עוד להתקיים

התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן

לחברה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. בגין התחייבויות אלה החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה .על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח

מכשירים פיננסיים נגזרים 3. גידור כלכלי

הקבוצה עושה לעיתים שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לצמצם חשיפה לסיכוני מחיר חומרי שערי מטבעות ומדד . העסקאות אשר מבצעת החברה במכשירים פיננסיים לצמצום החשיפות ,גלם הכלכליות, כאמור לעיל, אינן עומדות בתנאי הגידור שנקבעו בתקינה הבינלאומית ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד מדי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים על מחירי חומרי הגלם מסווגים בסעיףתקופה. השינויים בשווי נפרד במסגרת עלות המכר ואילו השינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים על שערי מטבעות

.ומדד מסווגים במסגרת סעיף המימון

מלא י ג.

המלאי נקבעת לפי הבסיסים כדלקמן :עלות

על בסיס הממוצע המשוקלל . וחלפים - חומרי גלם ,אריזות ."יוצא ראשון על בסיס "נכנס ראשוןסחורות - מלאי ,אגרגטים, חומר בניה ועזר "ממוצע נע ." על בסיס כלי עבודה ומעקות וציוד תשתיות - על בסיס הממוצע המשוקלל . מוצרים קנויים - ד.' להלן ראה סעיף בדבר מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה למידע

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית

למכירה מלאי מקרקעין ומלאי בניינים

ד.

העלות .עלות המלאי כוללת את העלויות הישירות לפי מוצג בניינים למכירהמלאי מקרקעין ומלאי מסי רכישה ודמי חכירה ששולמו מראש ), חומרים, הטבות לעובדים, עבודתלרכישת המלאי (לרבות מחיר נטו הוא אומדן שווי המימוש .להלןז ' שיש להוונן כאמור בסעיףאשראי קבלני משנה ועלויות העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי אומדן המכירה .

בתקופות עוקבות, עבור דירות שנמכרו בישראל, מלאי מקרקעין ודירות למגורים נזקף לעלות המכר .בהתאם לשיעור ההתקדמות

הקבוצה מייחסת את העלויות לכל חוזה מכר בנפרד, עלות הקרקע (הכוללת בעיקר אגרות, הוצאות ,פיתוח, הכשרה, מימון שהוון) וכן יתר עלויות הבנייה המשותפות שלא ניתנות לזיהוי עם דירה ספציפית מיוחסות לכל חוזה בהתאם למחיר המכירה של הדירה ביחס לצפי סך המכירות שינבעו מהמבנה .בכללותו במועד בו החלה הקמת הפרויקטים

הקבוצה ב עסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר על ידימלאי מקרקעין הנרכש ,המקרקעין מוכר ,בגובה שוויה ההוגן של חלק הקרקע המתייחס לדירות שיימכרו לרוכשים חיצוניים במועד בו תנאי ההסכם מאפשרים לחברה להתחיל לבצע את הפעילויות הדרושות להכשרת המיזם המוקם על הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה. ההתחייבות למתן שירותי הבנייה ומלאי המקרקעין נזקפ ים להכנסות ועלות המכר בהתאמה, בהתאם לשיעור ההתקדמות של הבניין בכללותו . במצבים בהם לא ניתן למדוד באופן מהימן את שווי הקרקע, אומדת הקבוצה את השווי ההוגן ע .בנייה הניתנים לבעל הקרקשל שירותי ה

בתקופות עוקבות, ההתחייבות כאמור מתואמת על מנת לשקף את רכיב המימון המשמעותי הגלום ה .בעסק

קרקע, הנרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומבינציה, בתמורה להעברת חלק מהכנסות המיזם מוכרת בדוח על המצב הכספי בגובה שווייה ההוגן כנגד הכרה בהתחייבות פיננסית. בתקופות דיווח עוקבות, נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משול מים בעתיד, כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית המקורי של ההתחייבות מדי תקופה, והשינויים .בשווי ההוגן נזקפים לדוח הרווח והפסד מדי תקופה

אשראיהיוון עלויות

ה.

עלויות אשראי המיוחסות באופן ספציפי ובאופן לא ספציפי לרכישה או להקמה של נכסים כשירים (בעיקר מלאי קרקעות ונדל"ן להשקעה בהקמה ) אשר הכנתם עד למועד בו החלה הקמת הפרויקט בפועל ומכירתו, הכוללת, בין היתר, פעילויות הקשורות להשגת שינויי תב"ע, היתרי בניה ותכנון, מצריכה פרק .זמן משמעותי, מהוונות לעלות אותם נכסים הקבוצה ,, השליטה על הדירות הנמכרות מועברות לאורך זמן הקבוצה מפסיקה מאחר ובחוזי המכר של .או מכירתו להוון עלויות אשראי במועד בו הוכשר הנכס לייעודו מנוכותהכנסות הנובעות מהשקעה זמנית של אשראי ספציפי שהתקבל לצורך השקעה בנכסים כשירים, .מעלויות האשראי הכשירות להיוון .נזקפות עם התהוותן להוצאות מימון ברווח או הפסד כל יתר עלויות האשראי

נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה הנדל"ן להשקעה של החברה כולל מבני מגורים להשכרה ומסחר וכן מבנה בהקמה המיועד להשכרה למגורים. נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות הכוללת את עלויות העסקה, לרבות עלויות אשראי ). רווחים מהוונות. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן (רמה3 א ו הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, נכללים בדוח רווח והפסד בתקופה בה רווח מהתאמת שווי הוגן נדל "ן להשקעה והכנסות אחרת ."" הם נבעו בסעיף

ו .

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית

רכוש קבוע

ז.

הכרה ומדידה 1. פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר. לקי חילוף, ציוד עזר וציוד גיבוי מסווגים כרכוש קבוע כאשר הם עומדים בהגדרת רכוש קבוע בהתאם ח ., אחרת הם מסווגים כמלאי IAS 16ל,רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד.

פחת 2.

חלק פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל הכלכליות זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הרכוש הקבוע ,מאחר ושיטה מפריטי העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר .קרקעות בבעלות אינן מופחתות.

ן : אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואה הינו כדלקמ

בעיקר % 15 7 16 33 15 15 20	סעיף % מכונות קידוח, ציוד ומתקני הפקה 10-33 מבנים 2-10 שיפורים במושכר )*( 10-33 מחשבים 33 ריהוט וציוד 6-33 כלי רכב 15 מתקנים וציוד בניה 6-33

(*) שיפורים במושכר מופחתים בשיטת הקו הישר על פני תקופת חוזה השכירות (כולל אופציות להארכת המשוערחיים שימושי להערכת הקבוצה ודאי באופן סביר שימומשו , או אורך חוזה השכירות), אשר .שנים) של השיפורים, לפי הקצר מביניהם 10-33(

וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוףהאומדנים בדבר שיטת הפחת, אורך החיים השימושי ים .שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך

נכסים בלתי מוחשיים ח.

במועד הרכישה . ההוגן נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי :בתקופת הדוח ובתקופות ההשוואה להלן אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים

פיתוחעצמי או רכישה רכישה רכישה רכישה רכישה	סעיף אורך חיים זיכיון בתחום הבניה 11 פרוייקטים בתכנון ובביצוע 2-4 צבר פרוייקטים 2 שם מסחרי בלתי מוגדר

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

הפרשות ט.

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוקבעבר, הניתנת לאמידה באופן מהימן , .המחויבות ) שהשיפוי יתקבל אם( הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם, ורק אם, וודאי למעשהVirtually Certain ההפרשה .הקבוצה סכום על עולה אינו השיפוי בגין שמוכר הסכום המחויבות. את תסלק

הכספיים המאוחדים:להלן סוגי ההפרשות העיקריים שנכללו בדוחות

תביעות משפטיות

בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעתהפרשה כי הקבוצה) more likely than notכתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, כאשר יותר סביר מאשר לא ( .תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית, נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי

הפרשה לאחריות וגמר

לקבוצה קיימת התחייבות מותנית כלפי מזמיני עבודות במסגרת מקובלת של אחריות לטיב הבניה וכן .)(כולל במסגרת עסקות משותפות אחריות בהתאם להוראות חוק המכר (דירות) תשל"ג1973

חכירות

י.

קביעה אם הסדר מכיל חכירה

עבור חוזי חכירה הכוללים רכיבים שאינם רכיבי חכירה, כגון שירותים או תחזוקה, הקשורים לרכיב .חכירה, הקבוצה בחרה לטפל בחוזה כרכיב חכירה אחד ללא הפרדת הרכיבים

והתחייבויות בגין חכירה נכסים חכורים הקבוצה מכירה בנכסים חכורים והתחייבויות בגין חכירה עבור שכירות שטחים, משרדים, חנויות .ושכירות רכבים בליסינג תמורה, מטופליםעבור תקופת זמןבמשך בשימוש בנכס מזוההחוזים המקנים לקבוצה שליטה בשיעור הריבית שימוש נעשה מכיוון ש שיעור הריבית הגלום בחכירה לא ניתן לקביעה בנקל , .כחכירות חוכר .התוספתי של ה אורך העלות ,ומופחת לאורך תקופת החכירה או בהתאם למודללאחר ההכרה לראשונה ,מטופל הנכס לפיה ההקלה הפרקטית מבניהם .)הקבוצה בחרה ליישם את השימושיים של הנכס (המוקדםחייו או חכירות בהן נכס הבסיס הוא בעל ערך נמוך, מטופלות באופן בו דמי קצר של עד שנה חכירות לטווח ב נכס ו/או החכירה נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה, ללא הכרה .התחייבות בדוח על המצב הכספי

החכירה תקופת החכירה נקבעת כתקופה שבה החכירה אינה ניתנת לביטול, יחד עם תקופות המכוסות על ידיתקופת להאריך או לבטל את החכירה אם ודאי באופן סביר שהחוכר יממש או לא יממש את אופציה חוזית .האופציה, בהתאמה

משתנים חכירה תשלומי חכירה משתנים שתלויים במדד או בשער, נמדדים לראשונה על ידי שימוש במדד או בשערתשלומי בתזרימי כאשר חל שינוי .החכירה ונכללים במדידה של התחייבות החכירהתחילת הקיים במועד כנגד או בשער , יתרת ההתחייבות מעודכנת מהשינוי במדד החכירה העתידיים הנובע דמי של המזומנים נכס זכות השימוש. שאינם נכללים במדידת ההתחייבות נזקפים לרווח והפסד במועד שבואחרים חכירה משתניםתשלומי .התנאים לתשלומים אלו מתקיימים

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

)(המשך חכירות י.

שימוש הפחתת נכס זכות

הפסדים ובניכוי מצטברלאחר מועד תחילת החכירה ,נכס זכות שימוש נמדד בשיטת העלות ,בניכוי פחת מחושב על מצטברים מירידות ערך ומתואם בגין מדידות מחדש של ההתחייבות בגין החכירה .הפחת :כדלקמן החכירה החוזית ,כמוקדם מבניהם על פני אורך החיים השימושיים או תקופת ישר קו-בסיס

==> picture [237 x 32] intentionally omitted <==

הערכה מחדש של התחייבות בגין חכירה

כאשר החברה בוחרת לממש את תקופת האופציה החוזית או חל שינוי משמעותי במספר רכבי הליסינג השכורים, הקבוצה מודדת מחדש את התחייבות החכירה בהתאם לתשלומי החכירה המעודכנים תוך שימוש בריבית היוון מעודכן. השינוי בערך בספרים של ההתחייבות מוכר כנגד הנכס זכות שימוש, או מ.וכר ברווח והפסד אם הערך בספרים של נכס זכות השימוש הופחת במלואו

עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון (בסעיף העודפים) על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים. הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות, המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ב יצוע שאינם תנאי שוק, מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל. עבור מענקי תשלום מבוסס מניות המותנים בתנאים שאינם תנאי הבשלה או בתנאי הבשלה שהינם תנאי ביצוע המהווים תנאי שוק, הקבוצה מביאה בחשבון תנאים אלו באמידת השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המ .וענקים, לכן, הקבוצה מכירה בהוצאה בגין מענקים אלו ללא קשר להתקיימותם של תנאים אלה

השווי ההוגן של הסכום המגיע לעובדים בגין זכויות לעליית ערך מניות, המסולקות במזומן, נזקף .כהוצאה, כנגד גידול מקביל בהתחייבות, על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית לתשלום ההתחייבות נמדדת מחדש בכל מועד דיווח, עד מועד הסילוק. כל שינוי בשווי ההוגן של ההתחייב ות .נזקף כהוצאת שכר ברווח והפסד

==> picture [214 x 21] intentionally omitted <==

פועלת בתחום נדל"ן ביזום להקמה ומכירה של דירות מגורים בישראל. במועד ההתקשרותקבוצה ה ו מכירה בהכנסותכ ,מחויבויות ביצוע בחוזה עם לקוח, ועל פי תנאיו, הקבוצה מזהה את יחידות הדיור .מחוזים אלה לאורך זמן, על פי קצב ביצוע החוזה

מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמוהיא מכירה בהכנסה כאשרהקבוצה .באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים או ההכנסה נמדדת לפי סכום התמורה לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות שירותים שהובטחו ללקוח ,מלבד סכומים שנגבו עבור צדדים שלישיים .

חוזה זיהוי

בהכנסה בגין חוזה עם לקוח כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים :הקבוצה מכירה הצדדים לחוזה אישרו את החוזה בכתב והם מחויבים לקיים את המחויבויות המיוחסות להם . א. הזכויות של כל צד לגבי הסחורות או השירותים אשר יועברו הקבוצה יכולה לזהות את ב. יועברו עבור הסחורות או השירותים אשר הקבוצה יכולה לזהות את תנאי התשלום ג. מסחרית לחוזה יש מהות ד. זכאית עבור הסחורות אשר יועברו ללקוח צפוי שהקבוצה תגבה את התמורה לה היא ה.

לצורך העמידה בסעיף (ה) הקבוצה בוחנת, בין היתר, את אחוז המקדמות שהתקבלו ואופן פריסת .התשלומים בחוזה, ניסיון קודם עם הלקוח ומצבו וקיומם של בטחונות מספיקים כאשר חוזה עם לקוח אינו מקיים את הקריטריונים האמורים, תמורה שהתקבלה מהלקוח מוכרת כהתחייבות עד שהתנאים לעיל מתקיימים או כאשר מתרחש אחד מהאירועים הבאים: לקבוצה לא נותרו מחויבויות להעביר סחורות או שירותים ללקוח וכל התמורה שהובטחה על ידי הלקוח התקבלה והיא לא ני .תנת להחזרה; או החוזה בוטל והתמורה שהתקבלה מהלקוח אינה ניתנת להחזרה

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

)(המשך הכנסות יא. זיהוי מחויבות הביצוע

הקבוצה מפרידה במועד ההתקשרות בחוזה, או במסגרת ביצוע שינויים בחוזה, מחויבויות ביצוע אשר ניתנות לזיהוי בנפרד. הבטחה בחוזה המהווה מחויבות ביצוע נפרדת הינה הבטחה להעביר ללקוח אחד :מהשניים הבאים סדרה של סחורות או שירותים סחורה או שירות (או חבילה של סחורות או שירותים) שהם מובחנים, או .מובחנים שהם למעשה זהים ויש להם אותו דפוס העברה ללקוח לעניין מחויבויות הביצוע הקיימות במסגרת חוזה המכר עם לקוחות בפרויקטים למכירת דירות .למגורים, מזהה הקבוצה את הדירה כמחויבות ביצוע אחת

בתחום קבלנות הביצוע, כאשר מסופק שירות משמעותי של שילוב הסחורות והשירותים השונים בחוזה לכדי תוצר משולב אחד, מזהה הקבוצה מחויבות ביצוע אחת. ביתר המקרים, מזהה הקבוצה יותר ממחויבות ביצוע אחת

קביעת מחיר העסקה

מחיר העסקה הוא סכום התמורה לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח, מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים. הקבוצה נדרשת לקבוע את מחיר העסקה בנפרד לכל חוזה עם לקוח. בעת הפעלת שיקול דעת זה, הקבוצה מעריכה את ההשפעה ), תביעות, קיומו של רכיב( משתנה בחוזה, בהתחשב בהנחות, קנסות, שינוייםvariations של כל תמורה .מימון משמעותי בחוזה וכן תמורה שלא במזומן

תמורה משתנה בתחום קבלנות הביצוע מוכרת כהכנסה רק כאשר צפוי ברמה IFRS 15 בהתאם ל- .) שביטול משמעותי בסכום ההכנסות המצטברות שהוכרו לא יתרחש בעתיד( גבוההhighly probable סכומים אלו כוללים בין היתר, חריגים בגין כמות וביצוע, בונוסים בגין הקדמות בביצוע וקנסות בגין איחורים. כתוצאה מכך, הכנסות מסוימות בגין סכומים כאמור יוכרו במועד מאוחר יותר תחת הוראות . IFRS 15

:קיום מחויבויות ביצוע

הקבוצה נדרשת להעריך לגבי כל חוזה עם לקוחות האם היא מקיימת את מחויבות הביצוע לאורך זמן .או בנקודת זמן על מנת לקבוע את השיטה המתאימה להכיר בהכנסה הקבוצה הגיעה למסקנה על סמך חוזי המכירה שלה עם לקוחות, ועל סמך הוראות החוק והרגולציה הרלוונטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטית שהתקבלה, כאשר הקבוצה מתקשרת בחוזה למכירת דירות מגורים, ושטחי מסחר בישראל, לא נוצר נכס עם שימוש אלטרנטיבי לקבוצה, וכן קיימת לה זכות לתשלו ם הניתנת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בנסיבות הללו, הקבוצה מכירה .בהכנסה לאורך זמן. כאשר לא מתקיימים התנאים האמורים, ההכנסה מוכרת בנקודת זמן אחת בתחום קבלנות הביצוע הקבוצה מעבירה שליטה לאורך זמן ולפיכך מכירה בהכנסות לאורך זמן מאחר .וביצועי הקבוצה יוצרים או משפרים נכס אשר נשלט על ידי הלקוח תוך כדי יצירתו או שיפורו

של רכיב מימון משמעותי קיומו

ערך העסקה ,הקבוצה מתאימה את סכום התמורה שהובטחה בגין השפעות של לצורך מדידת מחיר הזמן של הכסף אם עיתוי התשלומים שהוסכם בין הצדדים מספק ללקוח או לקבוצה הטבה משמעותית אם חוזה מכיל רכיב מימון מימון משמעותי .בהערכה רכיב מכיל אלו החוזה של מימון .במקרים את הזמן החזוי בין המועד בו הקבוצה מעבירה משמעותי ,בוחנת הקבוצה ,בין היתר ,את אורך עבור סחורות או שירותים אלה , הלקוח משלם הסחורות או השירותים שהובטחו ללקוח לבין המועד בו וכן ההפרש ,אם קיים ,בין הסכום של התמורה שהובטחה לבין מחיר המכירה במזומן של הסחורות או השירותים שהובטחו . בה הלקוח למעשה משלם מראש על שירותי הבניה שרכש (שכן בעל הקרקע מעבירה בעסקת קומבינצי כבר בעת ההתקשרות בעסקה), מאחר וקיים פער זמן בין מועד העברת הקרקעלקבוצה את הקרקע הטבות אשראי הנובעות מערך הזמן של הכסף ולכןלקבוצה לבין מועד ביצוע שירותי הבניה, מתהוות משתמשת בשיעורהקבוצה .עלות הריבית כנגד ההתחייבות למתן שירותי בניהאת זוקפתהקבוצה .לבין בעל הקרקע במועד התקשרות החוזה הקבוצה היוון שישתקף בעסקת מימון נפרדת בין :בחלק מחוזי המכר של הקבוצה, לוח התשלומים החוזי אינו חופף לקצב התקדמות העבודה, כגון בחוזים בהם משולמת מקדמה משמעותית או כאשר חלק מהתמורה נדחה לתום הפרויקט. במקרים .אלו, הקבוצה בוחנת את קיומו של רכיב מימון משמעותי ומכירה בהוצאות/הכנסות מימון בהתאם

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

)(המשך הכנסות יא.

:מדידת התקדמות הביצוע

) לצורך מדידת התקדמות( הקבוצה מיישמת במרבית המקרים את שיטת התשומותInput method הביצוע בגין מחויבות ביצוע המקוימת לאורך זמן. הקבוצה מאמינה כי שימוש בשיטת התשומות למדידת ההתקדמות, מייצגת בצורה הנאותה ביותר את ההכנסה שהופקה בפועל. לצורך יישום שיטת התשומות, הקבוצה מעריכה את סך העלות הדרושה להשלמת הפרויקט. האומדנים ה ללו כוללים את העלויות של הספקת תשתיות (כגון חומרים, שעות עבודה, ציוד וכו'), תביעות פוטנציאליות של קבלנים י ,יבויות חוזיות אחרות ללקוחות. כמו כןכפי שהוערכו על ידי יועץ הפרויקט, וכן עלות של קיום התח את עלויות שאינן משקפות הקבוצה אינה כוללת במדידת שיעור ההתקדמות בקיום מחויבות הביצוע .התקדמות בביצוע כגון עלות קרקע, אגרות והיטלים ועלויות אשראי

נכס בגין חוזה והתחייבות בגין חוזה

כאשר כל אחד מהצדדים לחוזה (החברה והלקוח) ביצע את מחויבויותיו, החברה מציגה את החוזה בדוח על המצב הכספי כנכס בגין חוזה או כהתחייבות בגין חוזה, בהתאם ליחסים בין הביצועים של .החברה לבין התשלום של הלקוח נכס חוזה מוכר כאשר לקבוצה קיימת זכות לתמורה עבור סחורות או שירותים שהקבוצה העבירה .ללקוח כאשר זכות זו מותנית בגורם אחר מאשר חלוף הזמן, לדוגמא בביצועים העתידיים של הקבוצה .נכסי החוזה מסווגים לסעיף חייבים כאשר הזכויות בגינם הופכות להיות בלתי מותנות התחייבות חוזה מוכרת כאשר הקבוצה מחויבת להעביר סחורות או שירותים ללקוח שבגינם היא .קיבלה תמורה (או שחל מועד פירעונו של הסכום) מהלקוח נכס והתחייבות בגין אותו חוזה מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי. אולם, נכס בגין חוזה הנובעים .מחוזים שונים מוצגים בברוטו בדוח על המצב הכספי

קומבינציה עסקאות

קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה למוכר במסגרת עסקת הקבוצה קרקע, הנרכשת על ידי המקרקעין, מוכרת כנכס בדוח על המצב הכספי בגובה שוויו ההוגן של חלק הקרקע המתייחס לדירות שיימכרו לרוכשים חיצוניים, במועד בו תנאי ההסכם מאפשרים לחברה להתחיל לבצע את הפעילויות הדרושות להכשרת המיזם המוקם על הקרקע במקביל ל .הכרה בהתחייבות בגין חוזה הביצוע הקבוצה מכירה בהכנסות ועלויות בגין מכירת הדירות לבעלי הקרקע בהתאם לקצב התקדמות במקביל לקיטון בהתחייבות בגין חוזה .

עלויות

.הקבוצה מכירה בעלויות המתייחסות למחויבויות ביצוע שקוימו או קוימו באופן חלקי בעת התהוותן כגון עמלות למתווכים) מוכרות כנכס המופחת לדוח עלויות תוספתיות של השגת החוזה עם הלקוח( .רווח והפסד בהתאם לקצב ההכרה בהכנסה

שינויים בחוזה

שינוי חוזה הוא שינוי בתחולה או במחיר (או שניהם) של חוזה שאושר על ידי הצדדים לחוזה. שינוי חוזה יכול להיות מאושר בכתב, בהסכם בעל פה או להשתמע מפרקטיקות עסקיות נהוגות. שינוי חוזה עשוי להתקיים גם במקרים שבהם לצדדים לחוזה יש מחלוקת לגבי התחולה או המחיר (או שניה ם) של .השינוי או שהצדדים אישרו את השינוי בתחולה של החוזה אך טרם קבעו את השינוי המקביל במחיר במקרים בהם שינוי החוזה טרם אושר על ידי הצדדים, הקבוצה ממשיכה להכיר בהכנסות בהתאם לחוזה הקיים, ללא התחשבות בשינוי החוזה, עד למועד ששינוי החוזה מאושר או כאשר שינוי החוזה .ניתן לאכיפה משפטית הקבוצה מטפלת בשינוי חוזה כהתאמה של החוזה הקיים מאחר ויתרת הסחורות או השירותים לאחר שינוי החוזה אינם נפרדים ולכן מהווים חלק ממחויבות ביצוע אחת אשר מקוימת באופן חלקי במועד שינוי החוזה. השפעת השינוי על מחיר העסקה ועל מידת ההתקדמות לקראת קיום מלא של מחויבות הב יצוע מוכרת כתיאום להכנסות (גידול או קיטון) במועד שינוי החוזה, כלומר על בסיס עדכון מצטבר .)catch-up basis(

הכרה בהכנסה בגין חוזים שנחתמו לאחר התקדמות בביצוע

בהקמת כאשר נחתם חוזה מחייב עם לקוח להקמת דירת מגורים בישראל לאחר שהקבוצה החלה ") בהתאם לשיעורcatch up"( על בסיס מצטבר הפרויקט ,בעת החתימה על החוזה ,ההכנסות מוכרות .ההשלמה של מחויבות הביצוע נכון למועד חתימת החוזה

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 - )(המשך הכנסות יא.

הכרה בהכנסה בגין חוזים שנחתמו לאחר התקדמות בביצוע )(המשך

ממכםירותירת סחורות ושי הכנסות (1)

החברה מכירה בהכנסות כאשר הלקוח משיג שליטה על הסחורה או השירות שהובטחו. ההכנסה נמדדת לפי סכום התמורה לו החברה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו .ללקוח, מלבד מס ערך מוסף שנגבה לטובת צדדים שלישים עבור מכירת סחורות (מכשירים, אביזרים וחלקי חילוף), הלקוח משיג שליטה על המוצרים כאשר הם .נשלחים ממחסני החברה ולפיכך החברה מכירה בהכנסה במועד זה עבור מכירת שירותים החברה מכירה בהכנסה על פני תקופת השירות . במקרים בהם הפער בין מועד קבלת התשלום לבין מועד העברת הסחורה או השירות ללקוח הינו שנה .או פחות, החברה מיישמת את ההקלה הפרקטית הקבועה בתקן ואינה מפרידה רכיב מימון משמעותי

תמורה משתנה

,מחיר העסקה כולל סכומים קבועים וסכומים שעשויים להשתנות כתוצאה מהנחות, ויתורים על מחיר .תמריצים, בונוסים בגין ביצועים החברה כוללת במחיר העסקה את סכום התמורה המשתנה, או את חלקו, רק כאשר צפוי ברמה גבוהה כי ביטול משמעותי של סכום ההכנסות המצטברות שהוכרו לא יתרחש כאשר אי הודאות הקשורה לתמורה המשתנה תתברר לאחר מכן. בסוף כל תקופת דיווח, מעדכנת החברה במידת הצורך את אומדן סכום התמ .ורה המשתנה שנכלל בתמורת העסקה החברה אומדת את סכום התמורה המשתנה באמצעות אמידת הסכום הסביר ביותר שיתקבל מאחר .ושיטה זו מתארת בצורה הטובה ביותר את סכום התמורה שהיא תהיה זכאית לו

ההכנסהמסים על

יב.

נדחים מסים 1.

המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה, בתום תקופת הדיווח, להשיב או לסלק את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות. עבור נדל"ן להשקעה הנמדד תוך שימוש במודל השווי ההוגן, קיימת הנחה הניתנת להפרכה שהערך בספרים של הנדל"ן להשקעה ייושב ב .אמצעות מכירה

קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים 2.

הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים .על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים השוטפים מיושבים בו זמנית שוטפים

עמדות מס לא וודאיות 3.

הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרת כאשר יותר צפוי .מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות

עם בעל שליטה עסקאות יג. בשל .נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני, זוקפת הקבוצה את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה .מהעסקה להון

/שהתקבלו בדוח על תזרימי המזומנים סיווג ריבית ודיבידנדים ששולמו יד.

הקבוצה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת. תזרימי מזומנים בגין מסים על הכנסה מסווגים ככלל כתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות שוטפת, למעט אלו אשר נ יתנים לזיהוי בנקל עם תזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות השקעה או מימון. דיבידנדים המשולמים על .ידי הקבוצה מסווגים כתזרימי מזומנים מפעילות מימון

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

האיחוד בסיס טו .

צירופי עסקים 1.

. מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה(Acquisition method)הקבוצה

חברות בנות המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות הקבוצה . החשבונאית שאומצה על ידי אובדן שליטה

3.

בעת אובדן שליטה, הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת, זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת. אם הקבוצה נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת לשעבר אזי יתרת ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן התמורה ושוויה ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרותבמועד אובדן השליטה. ההפרש בין שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות. החל מאותו מועד, ההשקעה , בהתאםIFRS הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני או כנכס פיננסי בהתאם להוראות9 .למידת ההשפעה של הקבוצה בחברה המתייחסת הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מסווגים מחדש לרווח או הפסד או לעודפים, באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הבת הייתה מממשת בעצמה את .הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים

השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות 4.

כלולות , הצבעה זכויות בחשבון מובאות מהותית בחברות השפעה של קיומה בבחינת .למניות החברה המוחזקת מיידי פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן התוצאות, הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות ועסקאות משותפות נכללות בדוחות כספיים אלה תוך שימוש בשיטת השווי המאזני. על פי שיטת השווי המאזני, השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחל .קה של הקבוצה בנכסים נטו זכויות לזמן ארוך אשר במהות, מהוות חלק מההשקעה נטו כגון, מניות בכורה והלוואות לזמן ארוך אשר סילוקן אינו מתוכנן ולא סביר שיתרחש בעתיד הנראה לעין, מטופלות תחילה בהתאם ולאחר מכן מיושמת בגין זכויות אלו שיטת השווי המאזני בהתאם להוראות להוראותIFRS 9 . הקבוצה מפסיקה ליישם את שיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה אתIAS 28 ההשפעה המהותית בחברה הכלולה או את השליטה המשותפת בעסקה המשותפת ומטפלת .בהשקעה הנותרת כנכס פיננסי או חברה בת, לפי העניין

פעילות משותפות

בהסדרים משותפים המהווים פעילות משותפת, הקבוצה מכירה בדוח על המצב הכספי של הקבוצה בחלקה היחסי בנכסי הפעילות המשותפת והתחייבויותיה, לרבות נכסים המוחזקים והתחייבויות שהתהוו באופן משותף. דוח רווח והפסד כולל את חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסותיה והוצאותיה של הפעילו ת המשותפת, לרבות הכנסות שהופקו והוצאות שהתהוו .באופן משותף

פעילות משותפת אשר הקבוצה צד לה והינה בעלת זכויות לנכסים, ומחויבויות להתחייבויות המיוחסות לאותה פעילות, אך עם זאת אינה בעלת שליטה משותפת עליה, זכויות הקבוצה בפעילות המשותפת האמורה מוצגות בדוחות הכספיים באופן דומה לפעילות משותפת אשר .לחברה שליטה משותפת עליה עסקאות בין חברות הקבוצה לפעילויות משותפות המוחזקות ביד החברה מוכרות רק בגובה .חלקם של הצדדים האחרים בפעילות המשותפת

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך באור3 -

תקנים חדשים ,תיקונים לתקנים ופרשנויות שטרם אומצו

טז.

השלכות מעברתחילה והוראות דרישות הפרסום ןוקתי החברה בוחנת התקן החדש ייושם למפרע פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחודש אפריל2024 תקן כספי דיווח השפעת את שנתיות מתקופות החל ) את תקן דיווח כספי בינלאומי18( בחשבונאותIASB , בינלאומי18 ,החדש התקן בינואר המתחילות ביום1 ), הצגה וגילוי בדוחות כספיים (להלן: "התקןIFRS 18( וגילוי הצגה לרבות השפעת .או לאחריו 2027 החדש") אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי1 בדוחות כספיים התיקונים .)"" :), הצגת דוחות כספיים (להלןIAS 1IAS 1( לתקני בהתאם הרשות להחלטת חשבונאות נוספים לניירות ערך, יישום מוקדם מטרת התקן החדש הינה לשפר את יכולת ההשוואה כתוצאה אפשרי, תוך מתן גילוי החל .והשקיפות בדוחות הכספיים ,מהתקן החדש מהתקופה המתחילה ביום1 הדוחות על . בינואר2025 ודרישות התקן החדש יכלול דרישות קיימות שלIAS 1 הכספיים חדשות הצגת לרבות הפסד או רווח בדוח להצגה המאוחדים של סכומים וסיכומי משנה אשר נדרשים בהתאם לתקן הקבוצה. החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלהmanagement-defined performance ( ) ודרישות חדשות להקבצה ופיצול של מידעmeasures .פיננסי

התקן החדש אינו משנה את הוראות ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת ,מחמש קטגוריות (פעילות תפעולית, פעילות השקעה )פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה .של הישות הוא עשוי לשנות את הרווח התפעולי כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות נוספים אשר ביניהםIAS , דיווח כספיIAS 347, דוח על תזרימי מזומנים ו- . לתקופות ביניים

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור4 - מזומנים ושווי מזומנים

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 141,057 87,917 228,974 680,186 242,753 922,939 1,151,913	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	92,643 28,781
	121,424
	729,596 156,384
	885,980
	1,007,404

מיידית למשיכהמזומנים במטבע ישראלי חוץבמטבע

מזומנים- פקדונות לזמן קצרשווי במטבע ישראלי במטבע חוץ

('ד2 נוסף ראה באור30 )(למידע באור 5 - פקדונות מוגבלים*

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 85,595 428,940 514,535	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	38,823 322,492
	361,315

ליום סעיף

נכסים שוטפים: במסגרת בבנקיםמזומנים ויתרות פקדונות בבנקים ואחרים

מוגבלים כוללים מזומנים שהופקדו במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים בנקאיים, נקבעפקדונות כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו בחשבונות ליווי סגורים. הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש פקדונות מוגבלים . לטובת הפרויקטים בלבד בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הליווי, ולפיכך הוצגו במסגרת

פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד באור6 - נכסים ליום סעיף

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח - 141,701 67,552 57,385 266,638	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	25,957 42,681 - 42,828
	111,466

נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נגזר פיננסי מניות, קרנות נאמנות ותעודות סל אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור7 - לקוחות נטו ונכסים בגין חוזה

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 315,589 990,723 482,266 1,788,578 1,181	ליום 31 בדצמבר 2025 אלפי ש "ח 383,510 1,365,064 471,296 2,219,870 1,946

לקוחות (1 ) 'ראה סעיף א הכנסות לקבל בגין עבודות הקמה בתהליך'ראה סעיף ב לקוחות ונכסים בגין חוזים-

כסה"

הפרשה לירידת ערך שנוכתה מיתרת לקוחות

,2024 ו- בדצמבר2025 אלפי ש"ח לימים31 24,026 אלפי ש"ח ו- המחאות לגביה בסך28,835מתוכם (1) .בהתאמה

:נתונים אלה הינם בגין עבודות בביצוע א.

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 10,976,395 287,825 (137,638) (10,135,859) 990,723 281,837 708,886 990,723	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	13,205,256 481,736 (77,713) (12,244,215)
	1,365,064
	246,262 1,118,802
	1,365,064

הכנסות לקבל בגךין עבודות הקמה בתהלי עלויות שהתהוו בתוספת רווחים שהוכרו בניכוי הפסדים שהוכרו בניכוי מקדמות בגין עבודות בתהליך

הכנסות לקבל בגין עבודות הקמה בתהליך

( חובות פתוחים2 ) עבודות הקמה בתהליך

הכנסות לקבל בגין עבודות הקמה בתהליך 'ב(3) .30באור ניתוח גיול לקוחות ראהלעניין (2)

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור7 - לקוחות נטו ונכסים בגין חוזה

:אלה הינם בגין יזמות מגורים נתונים ב.

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 369,448 50,308 62,510 482,266 561,028 111,791 (105,121) 567,698	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר
	2025
	אלפי ש"ח
	482,266 (73,654) 62,684
	471,296
	567,698 30,874 (168,925)
	429,647

ם לקוחות ונכסין חוזים בגי יתרה לתחילת שנה התאמה מצטברת נכסים בגין חוזים שהוכרו במהלך השנה בגין חוזים חדשים יתרה לסוף שנה

התחם ומקדמות מלקוחותין חוזיות בגיבויי יתרה לתחילת שנה התאמה מצטברת נטו ממקדמות אשר ,התחייבויות בגין חוזים שהוכרו במהלך השנה השנה התקבלו במהלך

יתרה לסוף שנה

באור8 - מלאי בניינים למכירה

ההרכב: א.

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום סעיף 2024 2025 אלפי ש "ח אלפי ש "ח 1,376,700 1,606,458 למגורים בניה בניה

למגורים בניה בניה

רכישת מלאי בניינים למכירה במסגרת עסקת קומבינציה ב. הקבוצה , בדוח על המצב הכספי, במלאי בניינים למכירה כנגד הכירה ובשנת2024 בשנת2025 258,905ו- אלפי ש''ח 48,186התחייבות למוכרי מקרקעין במסגרת ההתחייבויות השוטפות בסך של כ- ,בהתאמה. אלפי ש''ח סמל דרום DUO ג.

)"נח נח בע"מ (להלן- בס"ק זה: "רמ - התקשרה אפריקה מגורים בהסכם עם רמ- נובמבר2007בחודש "מגדלי סומייל"), לפיהם רכשה אפריקה ובעלי מניות בה ובהסכם עם מגדלי סומייל בע"מ (להלןמהון נח מבעלי מניות בה, וכן קיבלה בהקצאה50% מהון המניות המונפק של רמ - מגורים57.5% הידועים ומגדלי סומייל הינן בעלות הזכויות במקרקעין נחרמ- .המניות המונפק של מגדלי סומייל בתל -סמל "בפינת הרחובות ארלוזורוב ואבן גבירול "פרויקט - 2988כמתחם תכנית מתאר מס 'תא/ המתחם מחולק לשני מתחמי מימוש - צפוני ודרומי . .)""המתחםא ביב (להלןיח "ד13 של המתחם ,ולכ - מ "ר ביעוד למסחר בחלקו הדרומי 1,975 יח ו "ד - 107 ,נח זכויות לכ - לרמבחלקו ביעוד למסחר מ "ר1,020 יח ו "ד53בחלקו הצפוני של המתחם. למגדלי סומייל זכויות לכשל המתחם. בחלקו הצפוני הדרומי של המתחם ,ולכ - 8 יח "ד

(1)

העסקה "הסכם (להלן - עסקה משותפת על ההסכמים כאמור ,נחתם הסכם החתימה עם בד בבד מהון 40%ש- מגדלי סומייל ואפרירם בע "מ (חברה ,נח המשותפת )"בין אפריקה מגורים לבין רמ - עם לפרטים נוספים בקשר .)""אפרירם הוחזק על ידי אפריקה השקעות ,להלן - המניות המונפק שלה )להלן . והתוספות לו ראה ס( "ק7הסכם העסקה המשותפת

באפריל 29 ,לאחר קבלת אישורה של האסיפה הכללית של אפריקה מגורים מיום במאי2015ביום 3 (2) אפריקה של מלוא אחזקותיה התקשרותה של אפריקה מגורים בהסכם לרכישת ,הושלמה 2015 המניות של אפרירם ,וכן את זכויותיה של אפריקה מהון 40%השקעות בחברת אפרירם ,המהוות מיליוני ש.''ח 40.3השקעות בהלוואה אשר הועמדה על ידה לאפרירם ,בתמורה לסך של כ-

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור8 - מלאי בניינים למכירה

סמל דרום )(המשך DUO ג.

, התקשרה אפריקה מגורים בהסכם לרכישת זכויותיו של צד שלישי אשר אינו בפברואר2015ביום 3 (3) , אשר הינם בגוש6213 מחלקה26 קשור לאפריקה מגורים ו/או לבעלי השליטה בה, המהוות37.5% .מיליוני ש"ח 140.5חלק ממתחם סומייל, בתמורה לסך השווה ל-

בפברואר התקשרו הצדדים בתוספת להסכם לרכישת הזכויות במקרקעין מיום3 באוגוסט2016ביום 9 "ההסכם", בהתאמה), לפיה הוסכם בין היתר, בשים לב לתביעה שהוגשה (להלן: "התוספת", ו - 2015 ס"ק (4) להלן ) כנגד המוכר ונתבעים נוספים, וביניהם חברות המוחזקות על ידי עיריית תל אביב (ראה ומטופלות בשיטת השווי המאזני, בטענה לזכויותיה של עיריית תל אביב בגיןאפריקה מגורים על ידי חלק מתוך המקרקעין (להלן: "חלק המקרקעין שבמחלוקת"), ככל וייקבע שלעיריית תל אביב זכויות בחלק המקרקעין שבמחלוקת, ישיב המוכר ל אפריקה מגורים את החלק היחסי של התמורה וכן היטל .ההשבחה ו/או כל תשלום אחר ששולם על ידי הקונה בשם המוכר בגין חלק המקרקעין שבמחלוקת

.הושלמה רכישת הזכויות במקרקעין האמורים בספטמבר2016 12ביום

ואחרים וביניהם חברותאפריקה מגורים הוגשה תביעה על ידי צד שלישי כנגד בחודש נובמבר2015 (4) ומטופלות בשיטת השווי המאזני, בטענה לזכויותיו בגין חלק מתוךאפריקה מגורים המוחזקות על ידי .מיליון ש"ח המקרקעין ולחילופין לתשלום פיצויים בגובה10 ,וכנגד נתבעים נוספיםאפריקה מגורים הגישה עיריית תל אביב תביעה כנגד בחודש נובמבר2015 ומטופלות בשיטת השווי המאזני, בטענה לזכויות וביניהם חברות המוחזקות על ידי אפריקה מגורים .בגין חלק מתוך המקרקעין

הגישה עיריית תל אביב כתב תביעה מתוקן כנגד כלל הנתבעים, במסגרתו כללה בנובמבר2017ביום 2 .מיליוני ש"ח 238 גם סעד כספי בסך של כ- במסגרת הליך גישור, הגיעו הצדדים להסדר גישור לפיו, לצורך סילוק סופי ומוחלט של כל הטענות ו/או ) זה, הוסכם כי אפרירם ומגדלי סומייל( הדרישות ו/או העילות הנובעות מהתביעות המתוארות בסעיף4 ש"ח כל אחת, בתוספת מע"מ. הסדר הגישור קיבל ת וקף של פסק ישלמו לצד השלישי סך של500,000 .ובגדרו נדחו התביעות בדצמבר2024דין ביום 3

נתקבלה החלטתו של בית המשפט למינוי כונס נכסים לפירוק השיתוף במגרש בנובמבר2017 27ביום , לאחר קבלת אישורו של בית במרץ2019 אשר במתחם (להלן בס"ק זה: "המגרש"). ביום14 112 המשפט, התקשרו אפריקה מגורים ועיריית תל אביב (להלן: "העירייה") בהסכם רכישה, מכוחו רוכשת אשר במתחם סמל דרום, הידוע כיום כחלקה אפריק ה מגורים את זכויותיה של העירייה במגרש112 "הסכם הרכישה", בהתאמה). זכויותיה של העירייה בחלקה (להלן: "החלקה" ו- בגוש6213 1472 מתוך כלל הזכויות בחלקה, במושא (להלן: "זכויותיה של העירייה במקרקעין"), ומהוות מהוות26.2% 19 מ"ר שטחי מסחר ובנוסף זכויות לכ1,656 יחידות דיור וכ - 62.4התאם לתב"ע המאושרת כ- ב .יחידות דיור שהעירייה צפויה לקבל כמנוף לפינוי הפולשים בחלקה

(5)

, הושלמה רכישת הזכויות מהעירייה במקרקעין. בתמורה לזכויותיה של העירייה במאי2019 30ביום מיליוני ש ''ח, בתוספת מע"מ. 192במקרקעין, שילמה אפריקה מגורים לעירייה סך של כ-

יחולו על העירייה .ממועד זה ואילך במאי2018 21היטל השבחה וחובות עבר בגין המקרקעין ,עד ליום הצדדים ותשלומי חובה יחולו על יחולו על אפריקה מגורים .יתר המיסים ההיטל ההשבחה והחובות בהתאם להוראות הדין .

באמצעות מימון מתאגידים פיננסיים. שולמה על ידי אפריקה מגורים ממקורותיה העצמיים והתמורה יח"ד, מתוכן 510 מחזיקה במישרין ובעקיפין בזכויות לכ- אפריקה מגורים ,למועד הדוחות הכספיים (6) יח"ד . 358אפריקה מגורים כ- חלק בעלי נחתמו הסכמים משלימים להסכם העסקה המשותפת בין 2020 ודצמבר 2020 נובמבר בחודשים (7) ביחד : "הסכם השיתוף.)" (להלן בנובמבר2007 29הזכויות במתחם מיום

פי הסכם השיתוף, יחסי השיתוף בין הצדדים להסכם השיתוף יוגבלו אך ורק למטרת זכויותעל .השותפים, בדרך של פיתוח ובינוי המקרקעין ושיווק היחידות המתוכננות להיבנות

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור8 - מלאי בניינים למכירה סמל דרום )(המשך DUO ג. )(המשך (7)

הצדדים. בהתאם לחלקי בינואר2020הצדדים יישאו בהוצאות הפרויקט החל מיום 1

התכנון, הביצוע של הפרויקט עבור השותפים, וכן ניהול השיווק והמכירות והניהול הכספי שלניהול נח, מגדלי סומייל ואפרירם (להלן ביחד: "החברות") יבוצע על ידי אפריקה מגוריםהפרויקט, עבור רמלאפריקה מגורים תשלום בכפוף ובהתאם להחלטות ועדת ההיגוי. תמורת הניהול כאמור ישלמו החברות יחידות בפרויקט שיוקם שיתקבלו בגין מכירת מע "מ מסך כל התקבולים ללא 3%בסך השווה ל- ניהול לאפריקה מגורים כמפורט בהסכם . ישלמו יתר השותפים דמי בנוסף במתחם ,בתוספת מע ."מ סמל דרום. נכון היתר בניה מלא לפרויקטDUOאפריקה מגורים התקבל בידי בדצמבר2021 ביום30 .הפרויקט בשיווק ובביצוע בדצמבר2025 ליום31

(8)

(בעצמה מגורים הסכם ליווי בין אפריקה מגורים אפריקה נחתם על ידי, 2022 בדצמבר ביום29 (9) 75%) (ביחד, להלן: "המיזם המשותף") המחזיקה בכ- ובאמצעות רמ-נח, אפרירם ומגדלי סומייל " סמל דרום לבין קונסורציום של תאגידים פיננסיים ישראליים (להלן: "התאגידים" בפרויקטDUO .)"" (להלן: "האשראי " המלווים"), לצורך מימון הקמת פרויקטDUO

מיליארד ש"ח וכן מסגרת אשראי כספי האשראי כולל מסגרת בטוחות חוק מכר בסך מירבי של3.025 מיליון ש"ח. האשראי נושא ריבית שנתית בשיעור של פריים בתוספת מרווח בטווח של עד סך של660 .)"(להלן: "ריבית מסגרת האשראי עד0.7% יצוין, כי האשראי ישמש, בין היתר, לפירעון הלוואות אשר הועמדו למיזם המשותף על ידי אחד . מהתאגידים המלווים (להלן: "הבנק") לצורך מימון רכישת הקרקע מושא פרויקטDUO לאחר מילוי תנאים מתלים מקובלים, לרבות, בין היתר, העמדתהועמד לאפריקה מגורים האשראי , וכן בטוחות להבטחת האשראי, אשר עיקרם שעבוד על הזכויות בקרקע וכן על הזכויות בפרויקטDUO מהשטחים המיועדים 25% המחזיקים בכחתימה על הסכם מימון בניה של השותפים בפרויקטDUO .למסחר והתקיימות התנאים המתלים הקבועים בו

ערבות, לטובת התאגידים המלווים, וזאת להבטחת התחייבויותאפריקה מגורים בנוסף, העמידה .החברות המוחזקות, וזאת בשים לב לשיעור החזקותיה בחברות אלה עלהועמד מיליון ש"ח עם הבנק, סך אשר בנוסף, התקשר המיזם המשותף בהסכם אשראי בסך של100 מהשטחים המיועדים 25% המחזיקה בכ- ידי המיזם המשותף לקבוצת הרכישה בפרויקטDUO , . עם התקשרותה של קבוצת הרכישה בהסכם למימון חלקה בפרויקטDUO למגורים בפרויקטDUO תחזיר קבוצת הרכישה למיזם המשותף את הסכום האמור, והמיזם המשותף יפרע סכום זה לבנק, וזאת הוארכה התקופה להשלמת התנאים בדצמבר2023 ביום31 .2023 בדצמבר לא יאוחר מיום31 עד ליום31 המוקדמים להעמדת המימון המלא מכוח הסכם הליווי לצורך מימון הקמת פרויקטDUO . במרץ2024

מיליון ש"ח שהועמד למיזם המשותף עד בנוסף, הוארך מועד הפירעון של האשראי הייעודי בסך100 להשלמת התמונה יצוין, כי ככל וקבוצת הרכישה לא תשיג מימון לחלקה בפרויקט . במרץ2024 ליום31 עד למועד האמור, נקבעו מספר חלופות בקשר עם המשך העמדת אשראי ואופן מימון חלקה של DUO ה .פרויקט בכללותו קבוצת הרכישה בעלויות

ערבות מוגבלת בסכום, כאשר יצוין, כי להבטחת פירעון האשראי האמור לבנק, העמידה אפריקה מגורים מנגד, לצורך הבטחת פירעון ההלוואה האמורה על ידי קבוצת הרכישה, תירשם משכנתא שניה על זכויות .)קבוצת הרכישה בקרקע ובפרויקט לטובת המיזם המשותף (לאחר משכנתא לטובת הבנק

.ההסכמים האמורים כוללים, בין היתר, תנאים והוראות מקובלים בקשר עם פירעונם המיידי לכתב העמדת מסגרת אשראי 'התקשרו המיזם המשותף והבנק, בתוספת מס2 במרץ2024 ביום31 מיליון ש"ח. יצוין, כי המיזם המשותף העמיד את (להלן: "התוספת") ביחס להסכם אשראי בסך של100 . האשראי לטובת חברי קבוצת הרכישה בפרויקטDUO

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור8 - מלאי בניינים למכירה

)סמל דרום (המשך DUO ג. )(המשך (9)

או עד למועד בדצמבר2027 בהתאם להוראות התוספת, תוקף מסגרת האשראי יוארך עד ליום31 (להלן: "הסכם המימון של התקשרותה של קבוצת הרכישה בהסכם למימון חלקה בפרויקטDUO הקבוצה") (כאמור בדוחות הקודמים), לפי המוקדם (להלן: "המועד הקובע"). באמצעות האשראי מושא הסכם המימון של הקבוצה, יפרעו חברי קבוצת הרכישה את ההלוואה אשר הועמדה להם על ידי המיזם המשותף .

עוד נקבע, כי במועד הקובע, חלף מסגרת האשראי האמורה לעיל, תועמד למיזם המשותף מסגרת אשראי מיליון ש"ח, אשר תשמש את המיזם המשותף לצורך מימון חלקם של חלק מיחידי חדשה, בסך של51 קבוצת הרכישה (כאמור בדוחות הקודמים) אשר לא יכללו בהסכם המימון של הקבוצה. מסגרת האשראי המעודכנת תעמוד בתוקפה עד לתום ביצוע הפרויקט .

ערבות מוגבלת בסכום, כאשראפריקה מגורים יצוין, כי להבטחת פירעון האשראי האמור לבנק, העמידה מנגד, לצורך הבטחת פירעון ההלוואה האמורה על ידי קבוצת הרכישה, תירשם משכנתא שניה על זכויות .)קבוצת הרכישה בקרקע ובפרויקט לטובת המיזם המשותף (לאחר משכנתא לטובת הבנק .ההסכמים האמורים כוללים, בין היתר, תנאים והוראות מקובלים בקשר עם פירעונם המיידי .ש"ח ני מיליו מסגרת האשראי על סך של28 ,עומדת בדצמבר2025 31ליום

את התקשרותה בהסכם קבלנות עם אישרה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים 2022 ביולי ביום19 )10( מהזכויות וההתחייבויות (יחד עם צד שלישי אשר אינו קשור 50% ) בו מחזיקה דניה ב- ( מיזם משותףJV לאפריקה מגורים או למי מטעמה) (להלן: "המיזם המשותף"), מכוחו יעניק המיזם המשותףלקבוצה מ"ר, שטחי 100,000 יחידות דיור בשטח מגורים של כ - ולשותפיה שירותי קבלנות להקמתן של668 סמל מ"ר בפרויקטDUO 40,000 וחניון תת קרקעי בשטח כולל של כ- מסחר בשטח כולל של12,000 אלפי מהזכויות, וזאת בתמורה פאושלית בסך של887,555 52%אפריקה מגורים בכ- דרום, בו מחזיקה בשים לב לחלקה של דניה , בתוספת מע"מ כדין- ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה לחודש פברואר2022 אפריקה ל יד י דרום, חלק התמורה המשולם ע בפרויקטDUOים אפריקה מגור במיזם המשותף וחלק אלפי .ש"ח בתוספת מע"מ כדין 231,000מגורים לדניה מסתכם לסך של כ-

נתקבלה אצל אפריקה מגורים שומת היטל ההשבחה מטעם הוועדה המקומית בדצמבר2021 ביום21 )11( ו- יפו, שעניינה חיוב בהיטל השבחה החל על המקרקעין הידועים כחלקות1471לתכנון ולבניה תל אביב - ל יד י ,התקבלה השמאות המכרעת ע במרץ2025ביום 5 .במתחם סמל דרום בתל אביב בגוש6213 1472 תיקון טעויות סופר, אשר כוללת הפחתה של היטל ההשבחה במחיריםהשמאית המכריעה, לאחר הצדדים הגישו השגות לועדת מיליון ש''ח למועד הקובע .שני 78מתואמים עבור חלק היזמים בסך של כ- ערר, טרם ניתנה החלטה בהשגות אלו. ,הפרויקט בשיווק ובביצוע . בדצמבר2025 נכון ליום31 )12(

מחיר למשתכן נס ציונה

ד.

:, פורסמו באתר רמ"י תוצאות מכרז "מחיר למשתכן" בנס ציונה (להלן באוגוסט2018 30ביום המלאה :) (להלן (באמצעות חברה בבעלותה ובשליטתה "הקרקע"), במסגרתו הוכרזה אפריקה מגורים יחידות דיור (לפני החלה על הקרקע, ניתן להקים עליה180"החברה המוחזקת") כזוכה. בהתאם לתב"ע .)"שבס) (להלן: "יחידות הדיור

מיחידות הדיור תשווקנה במסגרת של "מחיר למשתכן" (להלן: "יחידות מחיר ,פי תנאי המכרז90%על למשתכן") כפי שנקבע בהצעה הזוכה ואילו היתרה (כולל יח"ד שיאושרו על פי שבס) תשווקנה ללא כל .מגבלה, בשוק החופשי, על ידי הזוכה

מיליוני ש"ח וכן הוצאות פיתוח בסך של 91 סך כולל של כ- המוחזקת החברה הקרקע, שילמהתמורת מיליוני ש''ח באמצעות קבלת מימון מגוף פיננסי וממקורותיה העצמיים אשר הוזרמו לה על ידי 18כאפריקה מגורים . ,יחידות דיור יתר , שווקו כל הדירות בפרויקט, הסתיימה הקמתן של1442025 בדצמבר נכון ליום31 .בשלבי ביצוע ות יחידות הדיור נמצא 72 יחידות הדיור הנותרות . של72ם נכון למועד פרסום הדוחות, הסתיימה גם הקמת

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור8 - מלאי בניינים למכירה

"צ ראשלמתחם הנרקיסים , אפריקהמחיר למשתכן דניהו .

ה ולאפריקה מגורים (להלן: "דניה-דניה באמצעות מיזם משותף ל הגישה באפריל2017 ביום24 א פריקה"), הצעה במסגרת מכרז לבנייה ושיווק של דירות מגורים בשיטת "מחיר למשתכן" לרכישת .)"מתחמים בשכונת הנרקיסים בראשון לציון (להלן: "המכרז זכויות במקרקעין בקשר עם עד4

אפריקה במכרז האמור בנוגע למתחמים ב', ג', ד' ו - באפריל2017, הוכרזה הצעתן של דניה26ביום י"ד, כהצעה הזוכה (ביחד, להלן: "המתחמים"). בהתאם לתב"ע החלה על המתחמים, ניתן להקים " :יחידות דיור (ביחד, להלן יחידות 120 יחידות דיור ו - ,יחידות דיור144 ,יחידות דיור144 עליהם118 הדיור"), בהתאמה (לא כולל תוספת יחידות דיור בגין הקלות (שבס) ככל שתאושרנה. להלן: "היחידות .)"הנוספות מיחידות הדיור על כל אחד מהמתחמים תשווקנה במסגרת של "מחיר ,פי תנאי המכרז75%על למשתכן" (להלן: "יחידות מחיר למשתכן") כפי שנקבע בהצעה הזוכה ואילו יתרת יחידות הדיור .והיחידות הנוספות תשווקנה ללא כל מגבלה, בשוק החופשי, על ידי הזוכה

ואפריקה מגורים פועלות במסגרת של שותפות רשומה ייעודית (להלן: "השותפות"), בה כל צדדניה מיליוני ש"ח 239 מהון המניות. תמורת המתחמים, שילמה השותפות סך כולל של כ - 50%מחזיק ב- הוצאות פיתוח) באמצעות קבלת מימון מגוף פיננסי וממקורותיה העצמיים אשר הוזרמו+קרקע (עלות .לה על ידי שני הצדדים, על פי חלקם

.הסתיימה בנייתם ושיווקם של כל המגרשים בפרויקט בשנת2023

.הנתונים בקשר עם הפרויקטים הנ"ל מוצגים בדוחות הכספיים בשיטת השווי המאזני

סמל צפון

ז.

, הגישה אפריקה מגורים, בעצמה ובאמצעות חברה מוחזקת המטופלת בשיטת באוקטובר2019 10ביום 18 ו-17 , "סמל צפון", חלקות מקור16 ב - השווי המאזני, הצעה לרכישת זכויות בקשר עם מגרש122 על המקרקעין ,ניתן להקים בהתאם לתוכנית החלה על .)", בתל אביב (להלן: "המקרקעין בגוש6213 יחידות דיור. 174המקרקעין כ- משקפת ההצעה הזוכה הוכרזה הצעתה של אפריקה מגורים כהצעה הזוכה . בינואר2020 27ביום מיליוני ש ."ח 425למקרקעין שווי של כ- , לאחר אישור בית המשפט, נחתם ההסכם לרכישת חלק ממגרש122 במאי2020 בהמשך , ביום10 מיליוני 185 יחידות דיור תמורת סך של כ- 76ב"סמל צפון" בתל אביב, מכוחו רכשה אפריקה מגורים כ- כנגד מסירת החזקה בדצמבר2020 ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה. התשלום האחרון בוצע ביום6 .במקרקעין יצוין, כי בנוסף, מחזיקה אפריקה מגורים בזכויות במקרקעין (במישרין ובעקיפין) בקשר ) לעיל, וכן התקשרה בהסכמי קומבינציה ושירותי בניה עם1בבאור 8ג(' יחידות דיור כמפורט 23לכיחידות דיור. 75בעלי זכויות במקרקעין, בהיקף כולל של כ- , נתקבל היתר חפירה ודיפון בקשר עם הפרויקט, מכוחו ניתן לבצע עבודות הריסת2023 ביום4 בינואר מבנים קיימים, חפירה ודיפון וכן פעולות נוספות הנדרשות לצורך החפירה והדיפון. )(בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקותאפריקה מגורים נחתמו הסכמי ליווי בין במרץ2024 ביום31 ,המרכיבים את פרויקט סמל צפון 123 ו- (ביחד, להלן: "המיזם המשותף"), בגין כל אחד ממגרשים122 מהיחידות לשיווק בפרויקט לבין תאגיד בנקאי (להלן: "התאגיד 88%אפריקה מגורים בכ- בו מחזיקה .)"הבנקאי"), לצורך מימון הקמת פרויקט סמל צפון (להלן: "האשראי מיליארד ש"ח (מתוכו סך של האשראי כולל בעיקרו מסגרת בטוחות חוק מכר בסך מירבי של עד1.22 480 מיליון ש"ח (מתוכו כ- 550 מיליארד בגין מגרש122), מסגרת אשראי כספי בסך של עד כ- 1.06 ), מסגרת בגין בטוחות עבור בעלי הקרקע (בעסקת קומבינציה ושיר )ותי בניה מיליון ש"ח בגין מגרש122 ). האשראי נושא ריבית שנתית בשיעור מיליון ש"ח (המיוחס במלואו למגרש122 450בסך כולל של עד כ- .)"(להלן: "ריבית מסגרת האשראי עד1% של פריים בתוספת מרווח בטווח של0.7% על ידי התאגידלאפריקה מגורים יצוין, כי האשראי ישמש, בין היתר, לפירעון הלוואות אשר הועמדו .הבנקאי (להלן: "הבנק") לצורך מימון רכישת הקרקע מושא פרויקט סמל צפון האשראי יועמד לאחר מילוי תנאים מתלים מקובלים, לרבות, בין היתר, העמדת בטוחות להבטחת האשראי, אשר עיקרם שעבוד על הזכויות בקרקע ובפרויקט וכן שעבוד זכויות בעלי הקרקע לטובת .התאגיד הבנקאי

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור8 - מלאי בניינים למכירה

)סמל צפון (המשך

ז.

אחראית כלפי התאגיד הבנקאי לפירעון מלואאפריקה מגורים ,בהתאם להוראות הסכם הליווי הסכומים האמורים (לרבות בגין החברות המוחזקות כאמור). יצוין, כי אחריות החברות המוחזקות מוגבלת לתמורה אשר תתקבל עם מימוש הבטוחות המשמשות להבטחת בקשר עם מימון מגרש122 .פירעון המימון כאמור בנוסף, יעמיד התאגיד הבנקאי אשראי מקדמי למימון תשלום אגרות, היטלים ועבודות דיפון וחפירה , אשר חלקו ייפרע עם חתימתם של בעלי בדצמבר2024 מיליון ש"ח, עד31 125בסך כולל של עד כ- מגורים והתאגיד הבנקאיאפריקה הקרקע על הסכמים למימון עם התאגיד הבנקאי. למועד הדוח פועלים להארכת המועדים להתקיימותם של התנאים המקדמיים והמועד לפירעון ההלוואה. להסרת .ספק, למועד זה, ההלוואה אינה מועמדת לפירעון מיידי .ההסכמים האמורים כוללים, בין היתר, תנאים והוראות מקובלים בקשר עם פירעונם המיידי ביחד ולמגרש123 מגורים היתר בניה מלא למגרש122אפריקה , התקבלו בידי בחודש אפריל2024 יחידות דיור (על גבי שני מגרשים) בשטח (להלן: "ההיתרים"). בהתאם להיתרים, הפרויקט יכלול257 מ"ר ומרתפי חניה משותפים בשטח כולל של כ- 1,800 מ"ר, מבנה ציבור בשטח של כ- 24,500של כ- .קומות מגורים קומות מגורים ובניין מרקמי בן8 מ"ר, על פני מגדל בן50 17,200 את התקשרותה של אפריקה מגוריםאפריקה מגורים דירקטוריון ,אישר בנובמבר2022 13ביום .דניה בע"מ, חברה בת של דניה בהסכם לביצוע עבודות הדיפון, החפירה, הביסוס והרפסודה עם גאובהסכם אפריקה מגורים את התקשרותה שלאפריקה מגורים דירקטוריון ,אישר ביוני2025 29ביום 398תמורה פאושלית בסך כולל של כ - ב אביב סמל צפון בתל - קבלנות עם דניה ,להקמתו של פרויקט באוגוסט 11 (בתוספת מע"מ כדין). ביום ח, צמוד למדד תשומות הבניה לחודש ינואר2025ני ש''מיליו .האמורה ההחלטה אתאפריקה מגורים אישרה אסיפת בעלי המניות של, 2025 .הפרויקט בשיווק ובביצוע בדצמבר2025 נכון ליום31

רמת שרת

ח.

רגילות מניות 100 התקשרה אפריקה מגורים עם צדדים שלישיים בהסכם להקצאת 2008בחודש מרץ בירושלים פיתוח ובניה המונפק והנפרע של חברת פ ..א מהון המניות 50%המהוות בנות 1 ש ע "ח .כ .נ ,"א הקמתו לשם כמו כן נקבע בהסכם כי הצדדים ישתפו פעולה באמצעות פ ..א .)"."פ.אבע "מ (להלןשל פרויקט המיועד בעיקרו למגורים ,כמפורט בהסכם. ושיווקו :בס"ק זהפ .א. זכתה במכרז של מינהל מקרקעי ישראל לרכישת זכויות במקרקעין בירושלים (להלן.מיליוני ש"ח, כמפורט בתנאי המכרז 71.5 "המקרקעין") תמורת סך של כ-

התכנון והביצוע ניהול את שירותי תעניק אפריקה מגורים לפ ..א לפיו נחתם בין הצדדים הסכם בנוסף , כל מסך 2.5%של הפרויקט ,וכן ניהול השיווק והניהול הכספי של הפרויקט ,תמורת סך השווה ל- שיתקבלו בגין מכירת יחידות בפרויקט שיוקם במקרקעין ,בתוספת מע ."מ ללא מע "מהתקבולים

יח"ד .108 שלב א 'בפרויקט ,הכולל הסתיים 2021בשנת .יח"ד, הינו בשיווק ובביצוע שלב ב' של הפרויקט, הכולל278 , בדצמבר2025 31נכון ליום .הנתונים בקשר עם פרויקט זה מוצגים בדוחות הכספיים בשיטת השווי המאזני

בהתאם דניה ., באמצעות חברת הבת דניה פולין, רכישת קרקע בסמוך לעיר וורשה השלימה 2023בשנת החלהודניה ,יח"ד צמודות קרקע לתכנית התב"ע המאושרת על המתחם, ניתן להקים ולשווק148 יח"ד, הושלמו וב ', בהיקף כולל של46 'בבנייתן בשישה שלבים, כאשר נכון למועד הדוח, שלבים א , ובנייתו עתידה להסתיים ולהימסר יח"ד החל במהלך שנת2024 ונמסרו במלואם. שלב ג', בהיקף של26 יח"ד נוספות, המהוות את שלב ד' של הפרויקט, החלה בתקופת . בניית25 לדיירים במהלך שנת2026 יח"ד, צפויה להחל במהלך הדיווח ותימשך עד לשנת2027. בניית שלבים ה' ו -ו ', בהיקף כולל של51 דניה להשלים את המסירה של כל היחידות בפרויקט . , בה צופה ול הסתיים במהלך שנת2027 שנת2026

ט.

את הקמת פרויקטדניה השלימה במהלך שנת2023- מתחם אשקלון, עיר היין למשתכן דניה- מחיר י. , ובראשית שנת2024 בשנת2018דניה ייזום למגורים בשיטת "מחיר למשתכן" במתחם, בו זכתה .הושלמה מסירת כלל הדירות בפרויקט

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך באור8 - מלאי בניינים למכירה

פעילות זו, ולאורך השנים רכשה דניהבמסגרת .בפעילות יזמית ברומניה פועלת דניה משנת2020 החל יא. .יח"ד במספר שלבים קרקעות לבניית שבעה בניינים בהיקף כולל של798

. בניית החלה בניית הבניין הראשון, אשר הושלם ונמסר במלואו במהלך שנת2022 אוגוסט2020בחודש יח"ד נמסרו. בניית ,. למועד הדוח114 , והושלמה באפריל2023 הבניין השני החלה בחודש מאי2021 "יח ד . למועד הדוח115 , והושלמה בחודש אוקטובר2024 הבניין השלישי החלה בחודש אוגוסט2022 . למועד הדוח , והושלמה בחודש אוקטובר2025 נמסרו. בניית הבניין הרביעי החלה בחודש דצמבר2023 יח"ד נמסרו. למועד הדוח, בניין חמש נמצא בתהליך בנייה, ועתיד להסתיים ולהימסר במהלך 103 השנים2026-2027. לאחר מועד הדוח החלה דניה בחפירה ודיפון של בניין מספר שש, ו בנייתו עתידה . . בניית בניין מספר שבע עתידה להחל לקראת סוף שנת2027 להסתיים במהלך שנת2027

בהגשה לצורך השתתפות נחתם הסכם בין דניה וע .לוזון נכסים והשקעות בע "מ2015בחודש נובמבר יב. נלווים וביצוע של מכרזי רשות מקרקעי ישראל ורשויות אחרות ,להקמת פרויקטים למגורים וייעודיים על מוחזקת )"לוזון דניה-עסקת " :(להלןלמשתכן "בישראל .העסקה המשותפת "מחירבמתכונת של כל אחת . 50% של ודניה בשיעור ידי ע . לוזון

הביצוע במסגרת העסקה המשותפת בפרויקטים בראש העין, בפרויקט בראשון לציון ובפרויקטפעילות ,בבאר יעקב הסתיימה והדירות שטרם נמכרו מוצגות במסגרת סעיף מלאי בניינים למכירה. כמו כן הפרויקט בבאר יעקב כולל שטחי מסחר שנמכרו בתקופת הדוח ושטחי תעסוקה שלמועד הדוח ברובן טרם נמכר.ו וטרם הוכרה ההכנסה בגינן

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור9 - מלאי סחורות וחומרי בניה

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 37,232 64,760 101,992	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	56,297 49,020
	105,317

, אגרגטים, חומרי בניה ועזרחומרים מלאי מוצרים

- חייבים ויתרות חובה באור10

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 12,916 59,172 10,772 35,261 71,980 19,303 14,745 72,323 296,472	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	49,520 76,403 30,154 35,087 59,765 19,035 51,032 39,116
	360,112

מוסדות ממשלתיים מקדמות לספקים )( צדדים קשורים1 עמלות מכירה והוצאות מראש ובדק שיפוי בגין תביעות הלוואות לזמן קצר נכסי מיסים שוטפים חייבים אחרים

להלן .28 ראה באור )(1

- מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה לזמן ארוך 11באור :בדוח על המצב הכספי הצגה א.

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 1,112,008 33,304 1,145,312 23,061	ליום 31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	1,026,716 -
	1,026,716
	27,983

מקרקעין מלאי מלאי בניינים למכירה לזמן ארוך עלויות אשראי שהוונו במהלך תקופת הדיווח

החברות המוחזקות וזאת מסיבות על שם הועברו אלה טרם זכויות המקרקעין נחכר "י מ מר . ממלאי חלק הקרקעות לפיו על החברות המוחזקות לבצע על הסכם פיתוח , הקרקעות נחתם עם רמ "יטכניות .למרבית עד שש שנים . פיתוח ובניה בתום שלוש עבודות הנ "ל

בס "ז: "הסכם ההשקעה )" (להלן השקעה התקשרה אפריקה מגורים בהסכם 2012 בפברואר 15ביום במסגרת עסקה משותפת עם הניהול ;"וביחד להלן )": "ההסכמיםבס "ז: "הסכם (להלןובהסכם ניהול :(להלןבעל המניות היחיד בה אוגבעת שמואל החדשה בע "מ (להלן בס "ז: "גבעת שמואל החדשה )"ו/ יוקצו לפיהם לבעל השליטה , אוהמניות ,)"לפי העניין ,אשר אינם קשורים לאפריקה מגורים ו/ "בעל אישור התב "ע מגורים לשלם את ערכן הנקוב במועד התחייבות אפריקה תמורת לאפריקה מגורים , לאחר אשר תהוונה , מניות רגילות של חברת הפרויקט בנות 1 ש ע "ח ,..נ1,000המתוקנת ,כהגדרתה להלן , בס "ז: "מניות (להלן המונפק והנפרע ,בדילול מלא ,)מהון המניות 50%הקצאתן ,חמישים אחוז ( התקשרו עם מוסד בנקאי להשגת מימון לחברת גבעת שמואל החדשה. הצדדים ההשקעה ,)"של חברת .הפרויקט (להלן: "הבנק המממן") לצורך תשלום התמורה

ב.

ג.

אישורה למתן התקבל באפריקה מגורים נוסח של הודעת הועדה המחוזית בדבר 2013 בדצמבר 30ביום הקיימת ) יחידות דיור על פי התב "ע270לכ- יח "ד (בהשוואה600המתוקנת בהיקף של תוקף של התב "ע אישור התפרסמה הודעה בדבר 2014 פרויקט זה .ביום 7 בינואר המתוקנת )"בקשר עם (להלן: "התב"ע המתוקנת . התב "ע

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה לזמן ארוך 11באור

)(המשך ג.

בהסכם (להלן: "ההסכם") לרכישת מלוא זכויותיו של התקשרה אפריקה מגורים ביולי2017 13ביום מהון המניות 50%אפריקה מגורים באותו מועד ב - השותף בחברת גבעת שמואל החדשה (בה החזיקה .מהון המניות המונפק והנפרע של גבעת שמואל החדשה המונפק והנפרע), המהוות50% כחברהאפריקה מגורים יצוין , כי טרם ההתקשרות בהסכם, גבעת שמואל הוצגה בדוחות הכספיים של כלולה. החל ממועד ההתקשרות בהסכם, אוחדו נכסיה התחייבויותיה ותוצאותיה של גבעת שמואל אפריקה מגורים. המאוחדים שלהכספיים החדשה בדוחות לתכנון הוועדה המקומית אושרה למתן תוקף תכנית מפורטת במסגרתה אישרה , ביוני2018 14ביום המרה לייעוד מסחר ,וכן מ "ר2,500 יחידות דיור נוספות ,תוספת של 95ובניה גבעת שמואל תוספת של לייעוד מגורים על קרקעיים . קרקעיים שטחים תת-של מ "ר4,500של כ- גבעת שמואל החדשה , בהסכמים עם קרן ריט למגורים בקשר עם מכירת , התקשרה באוגוסט2021 ביום8 .ש''ח מיליוני 85 יחידות דיור, בתמורה ב סך כ- זכויותיה במגרש עליו ניתן להקים בניין מגורים בן84 1.1סך כ - כמו כן, התקשרו הצדדים בהסכם מכר חניות ומחסנים שנבנו בסמוך למקרקעין, בתמורה ב .ש''ח מיליוני

שירותים שונים בקשר עם החדשה שמואל גבעת בנוסף, התקשרו הצדדים בהסכם ניהול, מכוחו תעניק ש''ח, וכן תהיה זכאיתניהול הקמתו של הבניין וכן של החניון המשותף בתמורה לסך של כ- 4 מיליוני .ש''ח מיליוני 2.7להחזר הוצאות שהוציאה בסך של כ- ,עוד נקבע, כי במקרה בו שווי יחידות הדיור על המקרקעין, בהתאם להערכת שווי של שמאי מוסכם גבעת ,לשנה ביחס למחיר השוק כפי שנקבע בהסכם שווי עודפות מעל עליה ריאלית של1.5%ישקף עליי ת .תהיה זכאית למענק בסך השווה למחצית מהסכום העולה כאמור שמואל החדשה הזכויות למכירת התקשרותה של גבעת שמואל החדשה בהסכם הושלמה , בספטמבר2021 14ביום במקרקעין כאמור לעיל והתמורה בגינן התקבלה במלואה .

התקשרו הצדדים בתוספת להסכם הניהול, מכוחה תעניק גבעת שמואל החדשה בחודש דצמבר2023 המגרש בדצמבר2025 31ליום .שירותי ניהול שיווק וניהול גבייה בתמורה לדמי ניהול, כמפורט בהסכם .שיווק ובנייתו הסתיימה נמצא ב שלב שנמכר יחידות דיור. לגבעת שמואל הסתיים ביצועם של שלבים א', ב' ו-ג ', הכוללים379 בדצמבר2025 31 ליום .מ"ר מסחר 2,500 יחידות דיור נוספות ו- החדשה בשלבי ביצוע232 מיליון ש"ח לקיום ערבה בערבויות מוגבלות לסכום של1,700 אפריקה מגורים בדצמבר2025 31ליום .חובותיה של חברת גבעת שמואל החדשה בע"מ כלפי תאגידים בנקאיים

'ב(2) . ראה באור28 עסקאות עם צדדים קשורים- לעניין נבחרה הצעתן המשותפת (בחלקים שווים) של אפריקה מגורים ושל נוה שוסטר בפברואר2020 25ביום בהסכם לרכישת זכויות חכירהבע"מ (להלן: "נוה שוסטר"), לרכישתה של זכות להתקשר עם רמ"י :מ"ר (להלן 250 יחידות דיור ושטחי מסחר בהיקף של כ- במגרש ברמת השרון, עליו ניתן להקים145 מערך "המגרש", בהתאמה), וזאת כנגד תשלום דמי חכירה מהוונים בשיעור של91%"זכות הרכישה" ו- שומת המגרש של רמ"י ובתוספת הוצאות פיתוח לרשות המקומית .בתמורה לרכישת זכות הרכישה , מיליוני ש "ח (בתוספת מע "מ27.45 ונוה שוסטר ,לבעלי זכות הרכישה ,סך של שילמו אפריקה מגורים אפריקה ממקורותיה העצמיים של ושולם כדין בתוספת מע "מ ,50% אפריקה מגורים כדין ) (חלקה של מגורים .)

,)"התקשרה אפריקה התחדשות עירונית, במערכת הסכמים (להלן: "ההסכמים באוקטובר2020 ביום28 מהון המניות המונפק (להלן: "המניות ובכלל זאת התקשרותה בהסכם לרכישת מניות המהוות50% הנמכרות") וזאת במסגרת עסקה לרכישתה של חברת פרויקט הפועלת לקידום פרויקט מגורים מסוג מ"ר שטחי מסחר, בירושלים (להלן: "חברת 1,600 יחידות דיור וכ- 1,000י בינוי, הכולל כ- פינו "המקרקעין", בהתאמה). המניות הנמכרות, מהוות את מלוא המניות הפרויקט", "הפרויקט" ו- לאפריקה מגורים המוחזקות על ידי בעל המניות המוכר (להלן: "בעל המניות המוכר"), אשר אינו קשור /ו :או למי מטעמה ונמכרות בתמורה לערכן הנקוב. יתרת המניות מוחזקות על ידי בעל מניות נוסף (להלן .)""בעל המניות הנוסף

ד.

ה.

מהון התקיימו כלל התנאים להשלמת העסקה לרכישת המניות המהוות50% בדצמבר2020 31ביום המניות המונפק וזאת במסגרת עסקה לרכישתה של חברת פרויקט הפועלת לקידום פרויקט מגורים מסוג מ"ר שטחי מסחר, בירושלים. במסגרת זו, הושלמ ו1,300 יחידות דיור וכ- 1,000פינוי בינוי, הכולל כ- ( בינוי עם חברת הפרויקט100% מבעלי הזכויות במקרקעין על הסכם הפינוי-94% חתימותיהם של כ- .)'מחתימותיהם של בעלי הזכויות בשלב א מגורים היתר בניה מלא לשלב א' בפרויקט, להקמת210 התקבל בידי אפריקה בדצמבר2024 ביום31 .יחידות דיור

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה לזמן ארוך 11באור )(המשך ה. את התקשרותה של אפריקה מגורים באמצעותאפריקה מגורים אישר דירקטוריון , במרץ2025 ביום11 ,לפיו תעניק דניה שירותי בניה כקבלן ראשי בשלב א' של הפרויקטחברת הפרויקט בהסכם קבלנות חלק אפריקה ( ח צמוד למדד תשומות הבניה לחודש מאי2024 מיליון ש'' בתמורה לסכום פאושלי של238 .בתוספת מע"מ כדין מיליון ש''ח ) מגורים119 840 שלב א' של הפרויקט בשיווק ובביצוע. למקרקעין תב"ע בתוקף לכ- בדצמבר2025 נכון ליום31 יחידות דיור נוספות.

.הנתונים בקשר עם הפרויקט הנ"ל מוצגים בדוחות הכספיים בשיטת השווי המאזני מהזכויות התקשרה אפריקה התחדשות עירונית, בהסכם לרכישת מניות המהוות50% ביוני2021ביום 9 בהון ובהצבעה של חברת פרויקט הפועלת לקידום פרויקט מגורים מסוג פינוי בינוי, במתחם הצבר בקרית ובעל כל אחד מבין אפריקה התחדשות עירונית אונו מצד שלישי. לאחר רכישת המניות הנרכשות, יחזיקו .מהזכויות בהון ובהצבעה של חברת הפרויקט 50%המניות המוכר ב-

ו.

יחידות דיור, כאשר לאחר על המקרקעין, המחולקים למתחם צפוני ומתחם מזרחי, קיימות כיום168 יחידות דיור לשיווק. יחידות דיור, מתוכן, חלק חברת הפרויקט, הינו395 פינויין, יוקמו תחתן563 לאפריקה מגורים , בתמורה למניות הנרכשות, תשלם אפריקה התחדשות עירונית סכום שאינו מהותי חתימות של בעלי הדירות במקרקעין מגובות בהערות אזהרה ותב"ע 80%שולם עם הגעה ל - חלקו מאושרת, ויתרתו במועד בו תידרש חברת הפרויקט להעמיד את ההון העצמי הנדרש לצורך קבלת המימון .לפרויקט בהסכם נקבעו הסדרים בקשר עם העמדת המקורות שיידרשו לחברת הפרויקט לצורך השק עת ההון העצמי בפרויקט על ידי כל אחד מהצדדים, כולל מנגנוני דילול במקרה בו צד מעמיד מקורות כאמור .מעבר לשיעור הנדרש ממנו על פי הסדרים אלה אפריקה התחדשות עירונית ובעל המניות הנוסף יהיו זכאים לדמי ניהול בשיעורים מקובלים בגין .שירותים אשר יוענקו על ידם לחברת הפרויקט

בשיטת השווי המאזני. מוצגים בדוחות הכספיים הפרויקט הנ "להנתונים בקשר עם מהזכויות במקרקעין 33.7% התקשרה אפריקה מגורים בהסכם לרכישתם של כ- ביולי2021 ביום13 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ) (להלן: "התמורה"). המקרקעין נרכשו מידי באזור בתמורה לסך של122.5 ו/או למי מטעמה, המחזיקיםלאפריקה מגורים שניים מבין בעלי הזכויות במקרקעין, אשר אינם קשורים .)"מהזכויות במקרקעין (להלן, ביחד: "המוכרות 67.4%במצטבר בכ-

ז.

,כניסתו לתוקף של ההסכם ביחס לאחת מבין שתי המוכרות הוכפף לקבלת אישור בית המשפט המחוזי . בספטמבר2021 אשר התקבל ביום12

התמורה כפופה להתאמה עתידית, בהתאם למספר יחידות הדיור שאושר במסגרת התכנית החדשה . עם המוכרות בהסכמיםאפריקה מגורים , התקשרה בפברואר2024 וביום1 בדצמבר2023 26ביום מיליון ש"ח (בתוספת נוספים מהזכויות במקרקעין באזור בתמורה לסך של122.5 26%לרכישתם של כ- .)"מע"מ) (להלן: "התמורה .וכן באמצעות הלוואות בנקאיות אפריקה מגורים תשלום התמורה מומן מתוך מקורותיה העצמיים של .מ"ר מסחר ותעסוקה 34,000 יחידות דיור וכ770 הפרויקט צפוי לכלול כ- .למועד הדוחות הכספיים, הפרויקט נמצא בשלבי תכנון

ואפריקהאפריקה מגורים את התקשרותן של מגורים אפריקה אישר דירקטוריון באוגוסט2021 ביום16 התחדשות עירונית, ביחד עם קרן להשקעות בנדל"ן (להלן: "היזמים"), בחלקים שווים ביניהם, בהסכם מתוך מתחם הידוע אלפי מ"ר ,19עם צדדים שלישיים המחזיקים במקרקעין בנתניה, בשטח כולל של כ- /א, לרכישת זכויותיהם של בעלי542 כמתחם3 במסמך מדיניות תכנונית שהוכנה על רקע תכנית נת / .הזכויות במתחם בדרך של עסקת קומבינציה מיחידות הדיור (כפוף להתאמות 37%שיעור הקומבינציה בגין זכויות הבעלים האמורים, יעמוד על כ- משטחי המסחר. בנוסף, יעניקו היזמים שירותי בניה למי מבעלי הזכויות 45%שנקבעו בהסכם) ו - מכלל יחידות הדיור של בעלי הזכויות, בשים לב לשיעורי הקומ .בינציה שיבחרו בכך, בהיקף של עד15% עוד נקבעו הוראות להתאמת שיעורי הקומבינציה, בשים לב, בין היתר, לשיעור רווח יזמי מינימלי מוסכם; וכן זכות לבעלי הזכויות לבטל את ההסכם ככל ששיעור הקומבינציה פוחת משיעור מינימלי .מוסכם

ח.

הפרויקט בתוקף .תב"ע ,למועד הדוחות הכספיים

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה לזמן ארוך 11באור

, נתקבלה החלטת ועדת המשנה להתנגדויות של הועדה המחוזית לתכנון ובניה של במרץ2022 ביום24 ט. מחוז מרכז ("הועדה"), לפיה החליטה ליתן תוקף לתוכנית שיזמה אפריקה השקעות, המשתרעת על שטח דונם בכניסה לסביון בהם יש לאפריקה השקעות זכויות לחכירה ("התוכנית" ו- "המק ,"רקעין52של כ- יחידות דיור צמודות 25בהתאמה). בהתאם לתוכנית, בין היתר, יוקנו בשטח התכנית זכויות בניה ל- יחידות דיור מוגן בהיקף כולל ,מ"ר עיקרי עילי וכן שטח עיקרי במרתפים250 6,500 קרקע בהיקף של כ- מ"ר עיקרי עילי למסחר 26,000 מ"ר עיקרי מתחת לקרקע, וכ2,000 מ"ר עיקרי עילי וכ- 17,000של כ- ביולי2022, נכנסה התוכנית לתוקף. ותעסוקה. לכלל השטחים האמורים ייווספו שטחי שירות. ביום24 , התקבלה אצל אפריקה השקעות שומת השבחה מטעם הועדה, בעקבות כניסתה2022 בנובמבר ביום22 ה של תוכנית לתוקף ותוכניות קודמות שחלו על הקרקע, ולפיה היטל ההשבחה בגין התוכניות האמורות שמאי מכריע . הוגשה בקשה למינוי 2023 בפברואר 20ביום .)"ש"ח ("שומת ההשבחהני מיליו 86הינו כ- , התקבלה אצל אפריקה השקעות החלטת השמאי המכריע להשגה שהגישה אפריקה2024 בינואר ביום17 השקעות ביחס לשומת ההשבחה, ולפיה היטל ההשבחה בגין התוכנית ותוכניות קודמות שחלו על לפני הצמדה. ש "ח מיליון 70הקרקע, שישולם בעת מימוש התוכניות כהגדרת מונח זה בדין, הינו כ - ,מיליון ש"ח ברוטו (לפני 296החלטת השמאי המכריע שווי הקרקע ביום אישור התוכנית הינו כ- על פי השגה , הגישה אפריקה השקעות במרץ2024 ביום 3 בין היתר, היטל ההשבחה הנ"ל ודמי חכירה לרמ"י) . ההחלטה כאמור. על

, לאחר אישור התוכנית, פנתה אפריקה השקעות לרמ"י בבקשה לקבלת שומה ומפרט כספי בשנת2022 .לצורך היוון זכויותיה במקרקעין ובהמשך לכך לצורך חתימת הסכמי חכירה מהוונים ביחס אליהם , לאחר תאריך המאזן, הודיעה רמ"י לאפריקה השקעות כי הנהלת רמ"י אישרה את בחודש ינואר2026 מערכם לפי שומה. אפריקה השקעות בוחנת את הודעת הקצאת המקרקעין בתמורה לתשלום של34.85% לערכאות המתאימות לשם מיצוי זכויותיה והקטנתושוקלת פניה רמ"י באמצעות יועציה המקצועיים התשלום המוצע אינו עולהשיעור , בין היתר לנוכח העובדה שנזקיה הנובעים מהתנהלות רמ"י בנושא בקנה אחד עם שיעור התשלום שהוסכם בעבר על ידי רמ"י בעסקאות רבות שבוצעו בחטיבת הקרקע .נשוא אותו הסכם חכירה

.למועד הדוחות הכספיים, הפרויקט נמצא בשלבי תכנון

ב :אפריקה השקעות הודעת מאת רמ"י, לה צורפו מפרטים כספיים (להלן , התקבלה2023ביום 2 בינואר ל אפריקה השקעות של רמ"י הקצאהל ידי "המפרטים") ושומות (להלן: "השומות"), ולפיה אושרה ע "התוכנית") ואשר על פי הוראות ביהוד (להלן: "המגרשים" ו- /לפי תמל1041 325 ו- מגרשים302 .יחידות דיור, וזאת בגין זכויות החכירה של אפריקה השקעות במתחם התוכנית מאפשרים בניה של342 שווי זכויות הבעלות של אפריקה השקעות במגרשים כולל עלויות פיתוחבהתאם לשומות ולמפרטים , ש"ח, וסך החיובים הכספיים שנדרשת אפריקה השקעות לשלםני מיליו612וללא מע"מ עומד על כ- :(להלן יחד מיליו ני ש"ח ללא מע"מ 243 לרמ"י בגין דמי היתר, דמי חכירה והוצאות פיתוח עומד על כ - )""דרישה כספית מקורית . יצוין כי החיובים האמורים אינם כוללים היטלי השבחה בגין התוכנית (למעט משווי המגרשים בגינם תפריש רמ"י חלף היטל השבחה) וכן תשלומים אפשריים נוספים 8%ביחס לכ - לרשות המקומית ולרשות המיסים אשר היקפם טרם הובהר. בספרי החברה מוצגים המגרשים כמלאי ני ש"ח (ערב ההפרשה כאמור להלן) . מיליו116מקרקעין לפי שווי של כ- 28וביום מיליון ש "ח12 שילמה אפריקה השקעות מס רכישה בסך של כ- 2023 בפברואר 27ביום חתמה על המפרטים . 2023בפברואר

י.

והשגה לעניין עלויות הפיתוח ביחסמשפטית השגה אפריקה השקעות הגישה 2023 בינואר 23ום בי השקעות השגה שמאית (להלן: "ההשגה ,הגישה אפריקה באוקטובר2023 25 למפרטים והשומות וביום , התקבלה הכרעת שמאית המקרקעין בינואר2024ראשונה.") לאחר המענה להשגה המשפטית ביום 8 המחוזית בהשגה הראשונה , ולפיה שווי זכויות הבעלות של אפריקה השקעות במגרשים כולל עלויות מיליון ש"ח. סך החיובים הכספיים שנדרשת אפריקה השקעות לשלם 532 פיתוח וללא מע"מ עומד על כ- 214 לרמ"י בגין דמי היתר, דמי חכירה והוצאות פיתוח לאור תוצאות ההשגה הראשונה עומד על כ- . מיליון ש"ח ללא מע"מ, צמודים למדד חודש נובמבר2022 מהדרישה הכספית ( מיליוני ש"ח88% 220 , שילמה אפריקה השקעות כ- במהלך חודש ינואר2024 המקורית) וזאת בהתאם לתוצאות ההשגה הראשונית והעמידה ערבות בנקאית על היתרה עד לסיום הליכי ההשגה .

ב אפריקה השקעות בע"מ החלטת השמאי המכריע ביחס להיטל , התקבלה במרץ2024 בנוסף , ביום21 :ביהוד (להלן 325 ו- במגרשים302 /ההשבחה אשר עליה לשלם בגין אישורה של תוכנית תמל1041 "השמאות המכרעת", בהתאמה). בהתאם לשמאות המכרעת, אמורה אפריקה השקעות"התוכנית" ו- 8% מיליון ש"ח נכ.ון למועד אישור התוכנית לאחר הפחתת כ- 107לשאת בהיטל השבחה בסך של כ- משווי המגרשים בגינם תפריש רמ"י חלף היטל השבחה, אמורה אפריקה השקעות לפי השמאות המכרעת מיליון ש"ח נכון 110 מיליון ש"ח נכון למועד אישור התוכנית (כ- 95לשאת בהיטל השבחה בסך של כ- .מיליון ש"ח בהתאם לשומת ההשבחה המקורית 160וח זה) לעומת כ- למועד ד

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מלאי מקרקעין ומלאי בניינים למכירה לזמן ארוך 11באור

)(המשך

י.

,)יצוין כי במידה ומימוש התוכנית ייערך במסגרת בקשה להיתר בניה (להבדיל ממימוש בדרך של מכר מהסכומים האמורים יופחת החלק היחסי המיוחס למרחבים המוגנים אשר יכללו ביחידות הדיור . , התקבל עבור מגרש במרץ2025 וביום3 התקבל היתר חפירה ודיפון עבור מגרש302 בדצמבר2024 ביום30 , התקבלה החלטת הועדה לאשר בתנאים את בקשה למתן היתר לפרויקט עבור שני באפריל2025 .ביום 8 325 , החלה גאודניה בע"מ, חברה בבעלותה המלאה של חברת הבת דניה, בביצוע ביולי2025 המגרשים. ביום15 החליט דירקטוריון אפריק ה השקעות לבצע באוגוסט2025 עבודות החפירה, הדיפון והעיגון בפרויקט. ביום31 ,תכנון מחדש לפרויקט, וזאת לאור הקלות תכנוניות מהותיות אשר מתאפשרות בפרויקט כגון גודל ממ"ד תוספת גובה ובניית דירות גן, ואשר נכנסו לתוקף בחודש ים האחרונים. להערכת החברה, יישום ההקלות הנ"ל ישפר את תוצאות הפרויקט, וזאת על אף עיכוב של כשנה לפרויקט הנובע מתכנונו מחדש. מתקדמים והחברה צופה להתחיל עבודות בניה במהלך למועד הדוחות הכספיים, הפרויקט נמצא בשלבי תכנון החודשים הקרובים. 12

בהקמה להשקעה ן ן להשקעה ונדל" - נדל"12באור :2024 ולשנת 2025לשנת התנועה בנדל"ן להשקעה ובנדל"ן להשקעה בהקמהלהלן א.

בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום31

2024 סה"כ אלפי ש"ח 658,391 73,479 4,865 - 73,076 809,811	2024 נדל"ן להשקעה אלפי ש"ח 485,536 549 - - 37,216 523,301	2024 נדל"ן להשקעה בהקמה אלפי ש"ח 172,855 72,930 4,865 - 35,860 286,510	2025 סה"כ אלפי ש"ח 809,811 259,703 11,201 132,023 103,315 1,316,053	2025 נדל"ן להשקעה אלפי ש"ח 523,301 36 - 132,023 (4,735) 650,625	סעיף 2025 נדל"ן להשקעה בהקמה (1 ) אלפי ש"ח יתרה לתחילת השנה 286,510 :תוספות במהלך השנה עלויות 259,667 עלויות מימון שהוונו 11,201 התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים - התאמת שווי הוגן 108,050 יתרה לסוף השנה 665,428

סכומים שהוכרו בדוח על הרווח הכולל : ב.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 16,079 ( 1,147 ) 14,932	2024 אלפי ש "ח 17,791 ( 948 ) 16,843	סעיף 2025 אלפי ש "ח הכנסות משכירות נדל"ן להשקעה 19,709 )הוצאות תפעוליות ישירות (הכוללות תיקונים ותחזוקה (1,058) סה "כ רווח מנדל "ן להשקעה 18,651

הכנסות משכירות נדל"ן להשקעה )הוצאות תפעוליות ישירות (הכוללות תיקונים ותחזוקה רווח מנדל "ן להשקעה סה "כ

אפריקה מגורים , לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת, אתחברת אישר דירקטוריון 2014 באפריל ביום9 ג. י יתה אז בחלקים שווים יחד עם אפריקה ישראל נכסים בע"מ (להלן: "אפי נכסים") חברה שההתקשרות ה בהסכם עקרונות לפיו יפעלו להגשת הצעה משותפת במסגרת מכרזים אשרבשליטתה של אפריקה השקעות, מ "י :(ביחד, להלןפורסמו על ידי מדינת ישראל, החשב הכללי במשרד האוצר ביחד עם משרד הבינוי והשיכון ור .בהרצליה להקמת דירות מגורים להשכרה קרקע "המזמין"), לרכישת

בכפוף לזכייה באיזה מהמכרזים, הצדדים יפעלו להקמתה של חברה ייעודית/ שותפות/ עסקה משותפת ו/או מיזם משותף, בחלקים שווים ביניהם, אשר תוקם לצורך התקשרות עם המזמין בהסכמים לרכישת .המתחמים, שיכללו התחייבויות להקמה ולתפעול של הפרויקטים

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה - נדל"ן 12באור

)(המשך ג. ,ש"ח מיליוני 75אפריקה מגורים ואפי נכסים רכשו את הקרקע (בחלקים שווים ביניהן) תמורת סך של כ- יחידות דיור, אשר יושכרו בהתאם לתנאי המכרז במהלך תקופה של בתוספת מע"מ, ויפעלו להקמתן של273 שנים לפחות. בתום תקופת ההשכרה יהיו רשאיות אפריקה מגורים ואפי נכסים למכור את הדירות בשוק 20 .החופשי

מציגה את חלקה היחסי בנכסים וההתחייבויות בקשר עם הקרקע בהרצליה כפעילותאפריקה מגורים .""הסדרים משותפים משותפת בהתאם להוראותIFRS 11

מהדירות בשכ"ד מפוקח לזכאים, והיתרה תושכר בשוק החופשי. שכר בהתאם לתנאי המכרז יושכרו25% מהערכת השמאי הממשלתי. דמי השכירות לזכאים יוצמדו למדד המחירים 80%הדירה המפוקח מוגדר כ- שנים בהתאם להערכת השמאי הממשלתי. לגבי הדירות שיושכרו בשוק ה ,חופשילצרכן, ויעודכנו אחת ל-3 .שנים, צמוד למדד המחירים לצרכן בכל5 קיימת אפשרות העלאת שכ"ד עד5% ., ומיד בסמוך לכך החלה השכרת הדירות הסתיימה הקמת הפרויקט והוא קיבל טופס4 בחודש נובמבר2016 .הנכס נמצא בתפוסה מלאה בדצמבר2025 ליום31 ואפי נכסים (להלן, ביחד: "הלוות") בהסכם מימון עם גוף התקשרו אפריקה מגורים בינואר2015 ביום15 מוסדי שאינו קשור למי מבין הצדדים למיזם המשותף ו/או לבעלת השליטה בהן (להלן: "המלווה"), לקבלת .)"מימון לתכנון והקמת הפרויקט (להלן: "הסכם ההלוואה מיליוני ש"ח, לפי התקדמות 300המלווה התחייבה להעמיד מימון עבור הפרויקט, בסכום כולל של עד כ - )הפרויקט (ליווי סגור. שנים מיוחסות לתקופת ההקמה של הפרויקט 3.25 שנים, כאשר כ - 24.25הועמדה לתקופה של כ- ההלוואה השנים האחרונות מיוחסות לתקופת ההשכרה של הדירות בפרויקט ("תקופת 21("תקופת ההקמה") ו- ההפעלה"). כמו כן, סוכם על הארכתה של תקופת ההלוואה לתקופה נוספת של עד4 שנים, בתנאים מסוימים. ההלוואה נושאת ריבית שנתית קבועה, שנקבעה על פי עלות גיוס ממוצעת של אגרות חוב ממשלתיות במח"מ דומה למח"מ ההלוואה, בתוספת המרווח המוסכם, אשר חלקה נפרע/ייפרע באופן שוטף ויתרתה בתשלום . 3.73%- הינה בטווח של2.33% אחד בתום תקופת ההלוואה. שיעור ריבית ההלוואה בשנת2024 .מגורים עומדת באמות המידה הפיננסיות אפריקה בדצמבר2025 ליום31

בהסכם ההלוואה נקבעו התניות פיננסיות במספר הקשרים (כגון אירועי העמדה לפירעון מיידי, זכות הלוות ,לביצוע משיכת ההגדלה, זכות הלוות לחלוקת עודפים, זכות הלוות להפחתת זכות החזרה של המלווה כלפיהן ועוד). ביחס לאירועי העמדה לפירעון מיידי, נקבעו התניות פיננסיות לענ י ין יחס הכיסוי בין תזרים המזומנים

החודשים הקודמים למועד הבדיקה הרלוונטי לבין כלל תשלומי שירות הזמין לשירות החוב בתקופה של12 ); יחס הכיסוי בין תזרים המזומנים הרלוונטי( ;יחס הכיסוי בין תזרים המזומניםADSCRהחוב בתקופה זו לבין כלל תשלומי שירות החוב בתקופה זו הזמין לשירות החוב החזוי עד מועד הפירעון הסופי של ההלוואה מהוון על פי שיעור הממוצע המשוקלל של הריביות בגין הלוואות הפרויקט לבין היתרה הבלתי מסולקת של ) יחס כיסוי עתידי; דירוג החוב על ידי חברת דירוג בדרגה מינימאלית. כמו כן( הלוואות הפרויקטLLCR נקבעו בהסכם המימון מנגנונים לתיקון הפרות של ההתנ .יות הפיננסיות הנ"ל להבטחת פירעון ההלוואה שועבדו לטובת המלווה, בין היתר, כל זכויות הלוות במקרקעין בהרצליה נשוא הפרויקט, כל זכויות הלוות בהסכמי השכירות מול הדיירים בפרויקט (לרבות הבטוחות שיינתנו להם על ידי הדיירים), כל זכויות הלוות על פי מסמכי המכרז מול מדינת ישראל, כל זכויות הלוות בהסכם ההקמה מול דניה, כל זכויות הלוות מול קבלן התפעול של הפרויקט (ככל שיהיה גורם שאינו הלוות עצמן או בשליטתן), וכן .כל זכויות הלוות ביחס למסמכי הפרויקט המהותיים ובמיזם המשותף ושל אפי נכסים, בהתאם לנדרש עלאפריקה מגורים ההתקשרות בהסכם המימון אושרה על ידי האורגנים של .פי דין

, בוצעה בדצמבר2025 הערכת השווי של נדל"ן להשקעה בגין מבנה דיור להשכרה בהרצליה שבוצעה ליום31 , שכ"ד לפי שיטת היוון הכנסות משולבת עם שיטת ההשוואה. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי היה5% . ש"ח למ"ר, עליית מחירי דירות שנתי ת חזויה1%92 (מפוקח) לכ - ממוצע למ"ר הינו בין70 , שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי בדצמבר2024 בהערכת השווי של נדל"ן להשקעה שבוצעה ליום31 . ש"ח למ"ר, עליית מחירי דירות שנתית1% 87כ- (מפוקח) ל , שכ"ד ממוצע למ"ר הינו בין66 היה5%

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה - נדל"ן 12באור

אפריקה מגורים , לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת, את התקשרות אישר דירקטוריון בינואר2018 ביום7 ד. בחלקים שווים יחד עם אפריקה ישראל נכסים בהסכם עקרונות להגשת הצעה משותפתאפריקה מגורים במסגרת מכרז להתקשרות בחוזה חכירה של מקרקעין בשוהם (ללא מחיר מינימום) להקמת דירות מגורים .)להשכרה (להלן: "המכרז" ו"הפרויקט", בהתאמה

בשוהם. את הצעתם לרכישת קרקע מגורים ואפריקה נכסיםאפי , הגישו בינואר2018 ביום8 .הוכרזה ההצעה של המיזם המשותף כהצעה הזוכה במכרז בינואר2018 ביום21 ואפי נכסים פועלות במסגרת של שותפות רשומה ייעודית (להלן: "השותפות"), בה כל צד אפריקה מגורים .מהון המניות 50%מחזיק ב-

יחידות דיור לפחות (בכפוף 234בהתאם לתנאי ההצעה, השותפות רכשה את הקרקע ותפעל להקמתן של כ- .שנים לפחות להקלות תכנוניות מסוימות), אשר יושכרו בהתאם לתנאי המכרז במהלך תקופה של20 מיליוני ש"ח, בתוספת מע"מ (לא כולל הוצאות פיתוח בסך של 65תמורת הקרקע, שילמה השותפות סך של כ- מיליוני ש"ח) באמצעות קבלת מימון מגוף פיננסי וממקורותיה העצמיים אשר הוזרמו לה על ידי אפריקה 42כואפי נכסים, על פי חלקם. נכון למועד הדוח שילמה השותפות את מלוא התמורה וכן את מלוא עלויותמגורים .הפיתוח ומיד בסמוך לכך החלהפסי 4 ,הושלמה הקמת הפרויקט התקבלו טו 2022שנת במהלך הרבעון הראשון של השכרת יחידות הדיור.

.ההשקעה מוצגת לפי שיטת השווי המאזני ,)"התקשרה השותפות בהסכם מימון עם מספר גופים מוסדיים (להלן: "המלווים בנובמבר2021 ביום4 .)"לקבלת מימון לפרויקט (להלן: "הסכם ההלוואה מיליון ש"ח . המלווים העמידו מימון עבור הפרויקט בסך320

ההלוואה נושאת ריבית שנתית קבועה, שנקבעה על פי עלות גיוס ממוצעת של אגרות חוב ממשלתיות במח"מ דומה למח"מ ההלוואה, בתוספת המרווח המוסכם, אשר חלקה נפרע/ייפרע באופן שוטף ויתרתה ביום31 . בדצמבר2029

י :ן יחסי כיסוי כדלקמן בהסכם ההלוואה נקבעו התניות פיננסיות לעני (היחס בין סך תזרים המזומנים הזמין לבין הסך הנדרש לשירות החוב) כפי שנקבע במועד DSCRה1. DSCR החודשים האחרונים קודם למועד החישוב (העבור12 )חישוב (ככלל, תום כל רבעון קלנדרי;1.2 לא יפחת מ- )ההיסטורי -

)החזוי DSCR החודשים הבאים ממועד החישוב ואילך (ה- כפי שנקבע במועד חישוב עבור12 DSCRה2. ;1.2- לא יפחת מ - החודשים שתחילת שחושבו עבור כל אחת מהתקופות בנות12 DSCRs הממוצע (ממוצע ה- DSCRה3. ;1.2 לא יפחת מ- )הראשונה שבהן באותו מועד חישוב, עד למועד הפירעון הסופי - שחושבו עבור כל אחת מהתקופות בנות DSCRs הנמוך ביותר מבין ה- DSCR המינימאלי (ה- DSCRה4. ;1.2 )החודשים שתחילת הראשונה שבהן באותו מועד חישוב, עד למועד הפירעון הסופי- לא יפחת מ- 12

.כמו כן, נקבעו בהסכם ההלוואה עילות להעמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי הלוואה מסוג זה ,להבטחת פירעון ההלוואה שועבדו לטובת המלווים, בין היתר, כל זכויות השותפות במקרקעין נשוא הפרויקט וזכויות אפי נכסים בשותפות מגורים אפריקה שעבוד קבוע על כלל נכסי השותפות, שעבודים קבועים על זכויות .ואפי נכסים) לפירעון ההלוואות אפריקה מגורים ( וכן ניתנה ערבות מאת השותפים .עומדת באמות המידה הפיננסיות ,אפריקה מגורים בדצמבר2025 ליום31 .נכון למועד הדוחות הכספיים המאוחדים, הסתיימו עבודות ההקמה

, בוצעה לפי שיטת היוון בדצמבר2025 הערכת השווי של נדל"ן להשקעה בהקמה לפרויקט שבוצעה ליום31 , שכ"ד ממוצע למ"ר הכנסות משולבת עם שיטת ההשוואה. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי היה5% . ש"ח למ"ר. עליית מחירי דירות שנתית1% 65.8 (מפוקח) ל- הינו בין57.6

, בוצעה לפי שיטת היוון בדצמבר2024 הערכת השווי של נדל"ן להשקעה בהקמה לפרויקט שבוצעה ליום31 , שכ"ד ממוצע למ"ר הכנסות משולבת עם שיטת ההשוואה. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי היה5% . ש"ח למ"ר. עליית מחירי דירות שנתית1% 63.4 (מפוקח) ל- הינו בין54.3

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה - נדל"ן 12באור

ולהשכרה בע "מ דירה להשכיר - החברה הממשלתית לדיור מטעם נתקבלה הודעה באוקטובר2019ביום 3 ה. להקמת המלאה )במסגרת מכרז בבעלותה ובשליטתה חברה (באמצעותלפיה הצעתה של אפריקה מגורים להשכרה בשכונת ארנונה בירושלים הוכרזה כהצעה הזוכה במכרז . דיור פרויקט

ש "ח מיליוני 24 הפרויקט תמורת סך של כ- אפריקה מגורים את הקרקע נשוא לתנאי ההצעה ,רכשה בהתאם אפריקה מגורים תפעל להקמתן של כ- מיליוני ש .)"ח51כולל הוצאות פיתוח בסך של כ- בתוספת מע "מ (לא שתתווספנה )מכוח הקלות תכנוניות מסוימות )אשר (ככלכולל יחידות דיור שתתווספנה (לא יחידות דיור 170 שנים לפחות. 20יושכרו בהתאם לתנאי המכרז במהלך תקופה של הושלמה התקשרותה של אפריקה מגורים בהסכם לרכישת המקרקעין. התמורה בגין בדצמבר2019 25ביום ,וכן מאשראי לא מהותי מתאגיד בנקאיאפריקה מגורים המקרקעין שולמה ממקורותיה העצמאיים של מיליוני ש"ח), אשר 17 מיליוני ש"ח (בנוסף למסגרת ערבויות שנתקבלה, בסך של כ - 64בהיקף כולל של כ - .ישמש גם לצורך הוצאות הפיתוח באמצעות חברת בת בשליטתה המלאה בהסכםאפריקה מגורים , אושר התקשרותה של2022 באוגוסט ביום17 קבלנות לפיו תעניק דניה שירותי בניה כקבלן ראשי (לא כולל תכנון) בפרויקט מורדות ארנונה, בתמורה לסך ., בתוספת מע"מ כדין מיליון ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה לחודש פברואר2022 פאושלי של183 עם תאגיד בנקאי בהסכם ליווי פיננסי לפרויקט בסכום כוללאפריקה מגורים התקשרה בחודש ספטמבר2023 .מיליון ש"ח למימון ההקמה (כולל הקרקע) של הפרויקט של292

, בוצעה, עבור מרכיב2025 בספטמבר הערכת השווי של נדל"ן להשקעה בהקמה לפרויקט שבוצעה ליום30 לנתוני תזרים מזומנים, גישת ההשוואה ביחס לשווי המגורים להשכרה, לפי שיטת היוון הכנסות ביחס היוון ראוי, ועבור מרכיב המסחר, לפי שיטת החילוץ. שיעור ההיווןיעור ושהראויים הדירות, דמי השכירות , בהתאמה. בנוסף, שכ"ד ממוצע5% ו- ששימש את מעריכי השווי לתקופת ההנבה ולמרכיב הגרט היה6% .ש"ח למ"ר 78 (מפוקח) ל - למ"ר הינו בין67 .5.9% בדצמבר2025, יתרת שיעור הרווח היזמי מסך שווי הפרויקט הינו כ- 31ליום

, בוצעה לפי שיטת היוון בדצמבר2024 הערכת השווי של נדל"ן להשקעה בהקמה לפרויקט שבוצעה ליום31 הכנסות משולבת עם שיטת החילוץ. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי לתקופת ההנבה ולמרכיב הגרט , שכ"ד ממוצע למ"ר11.8%5%, בהתאמה, יתרת שיעור הרווח היזמי מסך שווי הפרויקט הינו כ- ו - היה6% ש"ח למ"ר .69 (מפוקח) ל- הינו בין56 על ייעוד שטחי המסחר בפרויקט שדרות הסביוניםאפריקה מגורים החליטה הנהלת דצמבר2021בחודש בניינים סיווגה את עלויות הנכס מסעיף מלאי מגוריםאפריקה ,במודיעין להשכרה. לאור השינוי בשימוש בנכס .'נכון למועד ההחלטה חלק משטחי המסחר מושכרים לצדדי ג להשקעה. נדל "ן לסעיף למכירה בוצעה לפי שיטת היוון בדצמבר2025 31הערכת השווי של נדל"ן להשקעה למסחר בפרויקט שבוצעה ליום בהתאמה 8.5% - הכנסות. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי לשטחים מושכרים ושטחים פנויים היה7% .ש"ח למ"ר 166 לחניון מזדמנים), שכ"ד ממוצע למ"ר הינו כ- 8.5%( בוצעה לפי שיטת היוון בדצמבר2024 31הערכת השווי של נדל"ן להשקעה למסחר בפרויקט שבוצעה ליום בהתאמה 8.5% - הכנסות. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי לשטחים מושכרים ושטחים פנויים היה7% ש"ח למ"ר . 171 לחניון מזדמנים), שכ"ד ממוצע למ"ר הינו כ- 8.5%(

במסגרת מכרזרמ "י, לפיה הצעתה של קבוצת אפריקה מגורים נתקבלה הודעה מטעם במרץ2025 26ביום ,)"הפרויקט", בהתאמהלהקמת פרויקט דיור להשכרה בצפון רובע שדה דב בתל-אביב (להלן: "המכרז" ו- לתוקף אשר תסדיר את ייעוד המקרקעין /הוכרזה כהצעה הזוכה במכרז, בכפוף לכניסתה של תכנית תא2/4444 מגורים את הקרקע מושא הפרויקט תמורת סך של כ- אפריקה מושא המכרז. בהתאם, לתנאי ההצעה, תרכוש .)מיליון ש"ח צמוד למדד תשומות הבניה 66 מיליוני ש"ח (כולל מע"מ והוצאות פיתוח; מתוכה סך של כ- 281

ו.

ז.

יחידות דיור (לא כולל יחידות דיור שתתווספנה ככל שתתווספנה 390אפריקה מגורים תפעל להקמתן של כ- מכוח הקלות תכנוניות מסוימות), אשר מחציתן תושכרנה במסגרת פרויקט "דירה להשכיר" בשכר דירה .שנים לפחות, והיתרה תושכרנה בשוק החופשי מפוקח, בהתאם לתנאי המכרז, במהלך תקופה של20 מ"ר 2,200ד למסחר בהיקף של כ - ואפריקה מגורים להקמת שטחים על קרקע מושא המכרז ביע בנוסף תפעל בתוךלאפריקה מגורים מ"ר. על פי תנאי המכרז, קרקע מושא הפרויקט תימסר 2,400ותעסוקה בהיקף של כ- חודשים ממועד כניסתה לתוקף של התכנית האמורה והכרזה סופית על הזוכים במכרז (להלן: "המועד 24 חודשים מהמועד ותעודת גמר לפרויקט תיעשה בתוך72 הקובע"). כמו כן, על פי תנאי המכרז, הוצאת טופס4 .הקובע

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה - נדל"ן 12באור

)(המשך ז.

הסכם פריסת תשלומים, בקשר עם הפרויקט מגורים על קבוצת אפריקה חתמה ,בהתאם לתנאי המכרז ,מעלות הקרקע והוצאות הפיתוח בגינה מיליון ש"ח, המהווה30% 132והמקרקעין, וכן שילמה סך השווה לכה עצמיים ובאמצעות את מחיר הרכישה ממקורותיהמימנה מגוריםאפריקה .יום מהמועד הקובע 90בתוך כ- .מיליון ש"ח 107אשראי מתאגיד בנקאי בהיקף של כ-

, השתכללה"י/, לפיה לאחר כניסתה לתוקף של תכנית תא2/4444רמ התקבלה הודעה מאת , ביולי2025ביום 2 .אביב מגורים ברכישת קרקע להקמת פרויקט דיור להשכרה בצפון רובע שדה דב בתל-אפריקה זכייתה של מרכיב ,בוצעה ,עבור בדצמבר2025 הערכת השווי של נדל"ן להשקעה בהקמה לפרויקט שבוצעה ליום31 מרכיב המסחר והתעסוקה, לפי גישת ועבור ההשוואהגישת המגורים להשכרה, לפי שיטת היוון הכנסות ו ,5.25% ו- ההשוואה. שיעור ההיוון ששימש את מעריכי השווי לתקופת ההנבה ולמרכיב הגרט היה6.25% )(מפוקח , שכ"ד ממוצע למ"ר הינו בין104.430%בהתאמה, שיעור הרווח היזמי מסך שווי הפרויקט הינו כ- מיליון בגין נכס זה רווח מהתאמת שווי הוגן בסך47.7אפריקה מגורים רשמה 2025בשנת .ש"ח למ"ר 127.8ל.ש"ח

מגורים במסגרת מכרזאפריקה רמ "י, לפיה הצעתה של קבוצת , נתקבלה הודעה מטעם בנובמבר2025ביום 6 .להקמת פרויקט דיור להשכרה במתחם ברונפמן בהר הצופים, ירושלים, הוכרזה כהצעה הזוכה במכרז מיליוני 31.6את הקרקע מושא הפרויקט תמורת סך של כ- מגוריםאפריקה לתנאי ההצעה תרכושבהתאם יחידות דיור (לא כולל יחידות 170תפעל להקמתן של כ- מגורים .)והוצאות פיתוח אפריקה "ש''ח (כולל מע מ .)דיור שתתווספנה (ככל שתתווספנה מכוח הקלות תכנוניות מסוימות ,מהן תושכרנה במסגרת פרויקט "דירה להשכיר" בשכר דירה מפוקח ,מתוך יחידות הדיור האמורות25% שנים לפחות, והיתרה תושכרנה בשוק החופשי, והכל בהתאם לתנאי המכרז. בנוסף במהלך תקופה של20 מ"ר (שטח 1,850אפריקה מגורים להקמת שטחים על קרקע מושא המכרז ביעוד למסחר בהיקף של כ- תפעל .)עיקרי ושירות

ח.

) אישור אכלוס( :במועד המוקדם מבין1לאפריקה מגורים על פי תנאי המכרז, הקרקע מושא הפרויקט תימסר למתחם חדש, של מעונות סטודנטים בגבעת רם (לתאריך הדוח, הקרקע אינה פנויה ומשמשת למעונות חודשים ממועד מתן היתר הבניה 36 )3( , ) יום31.8.2026( ,)סטודנטים, אשר יועברו למתחם החדש כאמור2 .למתחם המעונות החדש כאמור

חודשים ממועד ההכרזה על הצעת אפריקה ותעודת גמר לפרויקט מיועדת להיות בתוך60 הוצאת טופס4 כהצעה הזוכה. יצוין, כי לתאריך זה, התב"ע החלה על הקרקע הינה לשכירות לצמיתות. בכוונתמגורים .)שנים (או יותר לפעול לשינוי התב"ע, כך שזו תהיה לשכירות ארוכת טווח לתקופה של20אפריקה מגורים מגורים, בהסכם לפריסת תשלומים. בהתאם, התמורה תשולםהתקשרה אפריקה ,בהתאם לתנאי המכרז חודשים, אשר לאחריה יתקשרו הצדדים בהסכם חכירה בגין הקרקע מושא לאורך תקופה שלא תעלה על24 עצמיים. ה את תמורת הרכישה ממקורותיה מגורים מימנה אפריקה .הפרויקט

ברודצקי, תל אביברחוב , מקום מושבו של מטה החברה עבר ממשרדיה ב בתחילת הרבעון השלישי לשנת2024 אשר בבעלות החברה, למשרדים באור יהודה אותם שוכרת החברה מצד שלישי. כתוצאה ממעבר זה, בוצע סיווג מחדש מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה של החלק בו ישב מטה החברה ברח' ברודצקי בתל אביב טרם המעבר. לצורך שינוי הסיווג ביצעה החברה חישוב לשווי ההוגן של החלק ,שסווג מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה .)מיליוני ש''ח (נטו ממס והכירה ברווח כולל אחר בסך של3.9

ט.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים - הלוואות ,השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך 13באור

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 31,524 13,539 6,963 26,398 - 10,805 89,229	ליום 31 בדצמבר 2025 אלפי ש "ח 33,110 12,341 5,802 37,179 228,088 10,475 326,995	ליום 31 בדצמבר 2025
		%
		0-6.25 8.1

ליום סעיף

הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת הנמדדות בעלות מופחתת אגרות חוב ( נכסי נפט1) מסים נדחים נגזר פיננסי יתרות חובה אחרות לזמן ארוך

פות מוגבלת- ת על ידי שותפות הנפט לפידות חלץ שוהמוחזק בדבר נכס הנפטלהלן תמצית המידע (1) את שטר לשותפות העניק הממונה על ענייני הנפט במשרד האנרגיה (להלן - "הממונה )" באוקטובר2017 ב יום22 .)""החזקה חלץ (להלן– בשטח שדה I /19החזקה / אישר דירקטוריון השותף הכללי בשותפות את קבלת החזקה, וזאת לאחר הברה שהתקבלה בדצמבר2017 19ביום ולפיה שטר החזקה אינו מוסיף או גורע מכל חובה לניקוי נזקים סביבתיים היסטוריים שהייתה קיימתמהממונה .לפי דין קודם למתן החזקה

להלן עיקרי תנאי החזקה : בעלת החזקה תהא השותפות. א. דונם .) קמ( "ר126,400 126.4שטח החזקה הינו ב. חוק הנפט , , והיא ניתנת להארכה בהתאם ובכפוף להוראות2014 במרץ 24מיום ,שנים 30 תקופת החזקה היא ג. .1952"ב-תשי בכפוף השותפות תהא בעלת הזכות הבלעדית לחפש ולהפיק נפט בשטח החזקה בלבד ,במשך כל תקופת החזקה , ד. הוראות שטר החזקה וכל דין .ליתר חודשים ממועדאת תכנית הפיתוח עדכנית לשדה חלץ לא יאוחר מ-3 תכין ותגיש לאישור הממונההשותפות ה. .הענקת החזקה

.נפט תתחיל אך ורק אחרי קבלת האישורים הנדרשים בהתאם לדיני התכנון והבניההפקת ו. אוטונומית בלתי מותנית ובלתיבנקאית ערבותהוראות שטר החזקה תמציא השותפות לצורך הבטחת מילוי ז. .מיליוני דולר ארה"ב לטובת מדינת ישראל חוזרת בסך של2 כולל הוראות נוספות לרבות בנושאים הבאים: מרכיבי תכנית הפיתוח (לרבות מטרות, אמות מידהה שטר החזק ,הסביבההגנה על בטיחות ; טיפול בתקלות; בדיקות, דיווחים ופיקוח; הוראות לעניין ולוחות זמנים); הסדרי .מגבלות על העברה או שעבוד של שטר החזקה ושל נכסי מערכת ההפקה; אחריות, שיפוי וביטוח

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים המאזני - השקעות והלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי 14באור שיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות מהותיותחברות מוחזקות המטופלות לע פ י א. המאזני השווי טת י שיהשקעות והלוואות בעסקאות משותפות וחברות כלולות המטופלות לפ 1. :כדלהלןות ימהות מספר פעות משותפותילוי לקבוצה

הינה פעילות משותפת אשר- ת " ע. לוזון נכסים והשקעות בע"מ– עסקה משותפ דניה סיבוס – " (א) רמ "י ורשויות אחרות, להקמת לצורך השתתפות בהגשה וביצוע של מכרזי הוקמה בשנת2015 50% .פרויקטים למגורים וייעודים נלווים במתכונת של "מחיר למשתכן" ישראל לדניה זכות ל - 11ה' . מנכסי והתחייבויות ההסדר. לפרטים נוספים ראה באור

ביחד עם , ביצוע בנק ישראל, הינה פעילות משותפת אשר הוקמה בשנת2015 אלקטרה" דניה – " (ב) 50%לדניה זכות ל- .חברת אלקטרה בע"מ לביצוע עבודות שיפוץ ובינוי בבנק ישראל בירושלים .מנכסי והתחייבויות ההסדר עם חברה זרה לביצוע עבודות כריית "תחנת קרליבך" הממוקמת התקשרה בשנת2015 דניה (ג) הרכבת הקלה בתל אביב, לביצוע תכנון מנהרות ובניית תחנות בחלק המערבי של הקו האדום– 49% זכות ל- לדניה .הרכבת הקלה בתל אביב קרקעיות של החלק המזרחי של הקו האדום– תת.מנכסי והתחייבויות ההסדר לביצוע לנדמארק ", הינה פעילות משותפת אשר הוקמה בשנת2019 ביצוע דניה–"אלקטרה(ד) .מנכסי והתחייבויות ההסדר 50%לדניה זכות ל- .פרויקט משרדים ומגורים בתל אביב , לביצוע ", הינה פעילות משותפת, אשר הוקמה בשנת2022 פרויקטDUO אלקטרה–"דניה (ה) מנכסי 50%ל - זכות .פרויקט הכולל שטחי מגורים, מסחר ומבנה ציבור בתל אביב לדניה ()ט .)'ג(4 באור23 והתחייבויות ההסדר .לפרטים נוספים ראה ביחד עם חברת הינה פעילות משותפת אשר הוקמה בשנת2023 דניה סיבוס - אפקון התק ""ש- " (ו) 50% לדניה פאשן . התקנות ושירותים בע"מ, לביצוע מערכות אינסטלציה בפרויקט ביג אפקון .מנכסי והתחייבויות ההסדר

:כדלהלןות י וחברות כלולות מהותעסקאות משותפות מספרלקבוצה . לחברה המוחזקת השקעה מגורים בשיעור של50%אפריקה מגדלי סומייל בע"מ מוחזקת על ידי (ז) 'ז . ,'ג8 נוספים ראה באור8לפרטים .בקרקע המיועדת למטרות בניה השקעההמוחזקת . לחברה מגורים בשיעור של57.5%אפריקה נח בע"מ מוחזקת על ידירמ(ח) 'ז . ,'ג8 נוספים ראה באור8לפרטים .בקרקע המיועדת למטרות בניה . מגורים הינו40%אפריקה אפרירם בע"מ מוחזקת על ידי מספר שותפים, כאשר חלקה של (ט) 'ז . ,'ג8 נוספים ראה באור8 .השקעה בקרקע המיועדת למטרות בניה לפרטים המוחזקת לחברה . לחברה מגורים בשיעור של50%אפריקה פ.א. פיתוח ובניה בירושלים בע"מ מוחזקת על ידי (י) נוספים ראה באור8ח' . לפרטים המוחזקת ה .שקעה בקרקע המיועדת למטרות בניה אפיידי מגורים ועלאפריקה אפריקה ישראל דיור להשכרה שותפות רשומה מוחזקת על ידי (יא) . כאשר חלקה של כ"א מהחברות50%תה בשליטתה של אפריקה השקעות, י נכסים, חברה שהי נוספים ראה באור12ב'. לפרטים

(יא)

אפי מגורים ועל ידי מוחזקת על ידי אפריקה אחזקה שותפותאפריקה ישראל דיור להשכרה - . כאשר חלקה של כ"א מהחברות50%תה בשליטתה של אפריקה השקעות, י נכסים, חברה שהי בע "מ בשיעוראפריקה התחדשות עירונית בע"מ מוחזקת על ידיקדמת גונן - אפריקה התחדשות לפרטים .המוחזקת פועלת לקידום פרויקט מגורים מסוג פינוי בינוי בירושליםחברה . ה של50% 'י . נוספים ראה באור11 אפריקה התחדשות עירונית בע "מ בשיעור של50%. ה חברה בע"מ מוחזקת על ידיביתא רוטשילד .פועלת לקידום פרויקט מגורים מסוג פינוי בינוי בחיפה המוחזקת

(יב)

(יג)

(יד)

חברה עירונית בע "מ בשיעור של50%. האפריקה התחדשות בע"מ מוחזקת על ידי הרקפת מגדלי (טו) נוספים ראהלפרטים .המוחזקת פועלת לקידום פרויקט מגורים מסוג פינוי בינוי בקרית אונו באור11אי .'

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים המאזני - השקעות והלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי 14באור )מהותיות (המשךשיטת השווי המאזני ופעילויות משותפות חברות מוחזקות המטופלות על פ י א.

רכב: הה-חברות כלולות ועסקאות משותפות

ר בדצמב ליום31

2024 אלפי ש"ח 268,489 110,599 190,505 569,593	סעיף 2025 אלפי ש"ח שטרי הון, הלוואות, ערבויות וקרנות 374,872 עלות השקעה 111'249 רווחים שנצברו ממועד הרכישה בניכוי דיבידנדים 176,546 681,027

"), חברה כלולה שבה" :(להלןInraz , ביצעה חברתInraz Trade Ltd בדצמבר2024 ביום24 א. .מיליוני ש''ח מהמניות, החזר חלקי של שטרי הון בסכום כולל של כ- 9 מחזיקה החברה50% החזר ביצעהInraz בינואר2025 .מיליוני ש''ח ביום30 4.5חלקה של החברה בהחזר הסתכם לכ2.1חלקה של החברה בהחזר הסתכם לכ- מיליוני ש''ח. כאשר 4.3 של יתרת שטרי ההון בסך כ - מיליוני ש''ח .

- חברות בנות 15באור

.להלן 32באור בדבר ישויות הקבוצה ראהלפירוט פרטים בדבר חברות מאוחדות מהותיות א. בנות חברות (1) החברה : רשימה של החברות הבנות המהותיות שללהלן

זכויות בעלות של החברה בחברת הבת ליום 31 בדצמבר 2024 100.00% 52.15%	זכויות בעלות של החברה בחברת הבת ליום 31 בדצמבר 2025 100.00% 52.64%	שם החברה מיקום עיקרי של פעילות החברה אפריקה ישראל להשקעות בע "מ ,ישראל, רומניה פולין וארה"ב סאני תקשורת סלולרית בע "מ ישראל לפירוט מלא בדבר ישויות הקבוצה ראה באור32 .להלן

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור )(המשך פרטים בדבר חברות מאוחדות א.

מהותיות שליטה בחברות בנות זכויות שאינן מקנות (2) התאמות לשווי הוגן שנעשו במועד החברה לרבות שלהלן מרכזת מידע בדבר החברות הבנות שלהטבלה ביטול (לפנילחברה הרכישה, למעט מוניטין, אשר בהן קיימות זכויות שאינן מקנות שליטה שהינן מהותיות עסקאות בין חברתיות) באלפי ש''ח .

שורתקסאני ת עותקה השקאפרי 2025 בדצמבר 31ום יל שיעור זכויות הבעלות שמוחזקות ע"י זכויות שאינן 47.36% 0.0% מקנות שליטה (1) 420,672 4,930,266 נכסים שוטפים 57,020 4,707,736 שוטפים נכסים שאינם (177,621) (3,736,795) התחייבויות שוטפות (31,071) (1,459,034) התחייבויות שאינן שוטפות 269,000 4,442,173 נכסים ,נטו כסה" 119,715 1,389,451 הערך בספרים של הזכויות שאינן מקנות שליטה (2) 2025 בדצמבר 31ום ימה ביילשנה שהסת 999,794 7,173,814 הכנסות 38,111 354,482 רווח נקי 18,179 145,222 רווח נקי שמוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה (12,921) (73,641) דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (3)

בדצמבר2025 של אפריקה השקעות . נכון ליום31 מהון המניות זיקה ב100%2022, החברה מחהחל מרבעון 4 (1) לחברה זכויותקיימות (שבגינן מאפריקה מגורים 50.79% מדניה בו- 63.58%אפריקה השקעות מחזיקה ב- .)שאינן מקנות שליטה

302בסך של כ- כוללת את ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה בדניה ואפריקה מגוריםהיתרה (2) .מיליוני ש''ח, בהתאמה 1,088מיליוני ש''ח וכ-

39.2סך הדיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המיוחס לדניה ואפריקה מגורים מסתכם בכ(3) .מיליוני ש''ח, בהתאמה 34.4מיליוני ש''ח וכ-

שורתקסאני ת עותקה השקאפרי 2024 בדצמבר 31ום יל שיעור זכויות הבעלות שמוחזקות ע"י זכויות שאינן 47.85% 0.0% מקנות שליטה (1) 430,835 4,795,905 נכסים שוטפים 58,845 2,736,017 שוטפים נכסים שאינם (105,303) (3,268,686) התחייבויות שוטפות (128,192) (1,035,120) התחייבויות שאינן שוטפות 256,185 3,228,116 נכסים ,נטו כסה" 115,691 1,199,712 הערך בספרים של הזכויות שאינן מקנות שליטה (2) 2024 בדצמבר 31ום ימה ביילשנה שהסת 1,057,419 6,309,119 הכנסות 48,003 385,040 רווח נקי 22,844 151,642 רווח נקי שמוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה (90,153) (81,716) דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (3)

בדצמבר2024 של אפריקה השקעות . נכון ליום31 מהון המניות זיקה ב100%2022, החברה מחהחל מרבעון 4 (1) לחברה זכויותקיימות (שבגינן מאפריקה מגורים 50.84% מדניה וב- 74.24%אפריקה השקעות מחזיקה ב- .)שאינן מקנות שליטה

186בסך של כ- כוללת את ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה בדניה ואפריקה מגוריםהיתרה (2) .מיליוני ש''ח, בהתאמה 1,019מיליוני ש''ח וכ-

40.9 הדיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המיוחס לדניה ואפריקה מגורים מסתכם בכ- סך (3) .מיליוני ש''ח, בהתאמה 40.7מיליוני ש''ח וכ-

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור

אירועים נוספים בחברות מוחזקות

קה השקעותים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנ

ב.

בדנהי ות יתשלום מבוסס מנ א.

אופציות לעובדים על ,לאחר קבלת אישור דירקטוריון דניה916,294דניה , הקצתה2021ץ במר ביום29 דניה . פי התנאים כמפורט בתכנית התגמול ההוני של

אופציות (לא רשומות), הניתנות למימוש לעד1,816,196 של1,816,196לדניה מחסנית ,על פי תכנית זו ,נושאי משרה עובדים ו- 8 358 הקצתה לכ- דניה באפריל2021דניה , מתוכן ביום4 מניות רגילות של מהונה המונפק של 2.87% אופציות (לא רשומות) אשר היוו במועד ההקצאה כ- ,ללא תמורה916,294 לפקודת במסלול עם נאמן בהתאם להוראות סעיף102 ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה1 דניה מנות שוות, אחת לשנה כמפורטמס הכנסה, באופן שהאופציות שהוענקו לכל ניצע כאמור תבשלנה ב- 4 :להלן )(א מנה ראשונה תבשיל בתום שנתיים ממועד ההקצאה ולאחר שהמחיר הממוצע (כהגדרתו להלן) של שנים ממועד ממחיר המניה בהנפקה; (ב) מנה שניה תבשיל בתום3 יעמוד על לפחות120%דניה מנית ממחיר המניה יעמוד על לפחות130% הרישום למסחר ולאחר שהמחיר הממוצע של מנית דניה שנים ממועד הרישום למסחר ולאחר שהמחיר הממוצע של בהנפקה; (ג) מנה שלישית תבשיל בתום4 שנים ממועד ממחיר המניה בהנפקה; (ד) מנה רביעית תבשיל בתום5 יעמוד על לפחות140%דניה מנית .ממחיר המניה בהנפקה יעמוד על לפחות150%דניה הרישום למסחר ולאחר שהמחיר הממוצע של מנית

כמתואר בתכנית האופציות כאמור תהיינה ניתנות למימוש לאחר הבשלתן, באמצעות מנגנוןCashless אובדניה שנים ממועד הענקתן ובלבד שכל ניצע ימשיך להיות מועסק ובמשך6 דניה התגמול ההוני של מעביד כאמור, הניצע יוכל לממש את האופציות שבשלובחברה קשורה לה. במקרה של סיום יחסי עובדיום ממועד סיום העסקתו כאמור. האופציות עד למועד סיום העסקתו במשך תקופה שלא תעלה על180 .יהיו כפופות להתאמות כמפורט בתכנית התגמול

דניה ) מהון המניות של 0.5% מניות חסומות (אשר היוו במועד הקצאתן כ- הקצתה154,879דניה כמו כן לפקודת ללא תשלום של תוספת מימוש, במסלול עם נאמן בהתאם להוראות סעיף102דניה למנכ"ל מס הכנסה, כמענק הנפקה ., אשר הובשלו במלואן למועד הדוח השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות שהוענקו, נאמד באמצעות מודל מונטה קרלו .לתמחור אופציות מניות אלף 39 החסומות של המנכ ,"ל בסך של כ- המניות המנה השלישית מתוך השנה הבשילה במהלך מהותי לאור עזיבת עובדים. אופציות בסכום לא ובוטלו

,כתבי אופציה, ללא תמורה אלף 27דניה הקצאה פרטית של כ- אישר דירקטוריון 2023 ביום5 במרץ דניה .שווי ההקצאה הינו בסכום שאינו מהותי . ניצעים שהינם עובדיל-3

אופציות מחיר המימוש של האופציות הינו 182,757 אופציות מחיר המימוש של האופציות הינו המחיר שנקבע בהנפקה וביחס ל-746,515 ביחס ל- 1 . המחיר שנקבע בהנפקה בתוספת10%

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור

)(המשך אירועים נוספים בחברות מוחזקות

ב.

)(המשךקה השקעות ים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנ

)בדנה (המשךי ות יתשלום מבוסס מנ א.

:להלן הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד הענקה של תוכניות תשלום מבוסס מניות תוכנית כתבי נושא למניותאופציה 16.18 שווי הוגן במועד ההענקה (במ י )ליוני ש"ח :הפרמטרים שהובאו בחישוב השווי ההוגן 58 )מחיר מניה (במועד ההענקה) (בש"ח 58-64 )מחיר מימוש (בש"ח 31.9%-33.6% )תנודתיות צפויה (ממוצע משוקלל 4.75-6 )משך החיים הצפוי (ממוצע משוקלל 6.7% -4.8% שיעור ריבית חסרת סיכון - )מח"מ תקופת חסימה (בשנים

הצפויה נקבעה על בסיס חברות השוואה הפועלות בענף. משך החיים הצפוי של כתבי התנודתיות האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בהן, בהתחשב בתפקידם בדבר עזיבתם של עובדים. שיעור הריבית חסרת הסיכון נקבע בהתבססדניה ובניסיון העבר שלבדניה .על מטריצת מרווח הוגן שקלית לא צמודה

אופציות לעובדים על פי התנאים הקצאה של350,114דניה , אישר דירקטוריון בנובמבר2025 12ביום נושאי משרה, ללא עובדים ו- 8 11הקצתה דניהזו דניה . על פי תכנית כמפורט בתכנית המתאר של מהונה המונפק של דניה 1.07% היוו במועד ההקצאה כ- אשר )אופציות (לא רשומות ,תמורה350,114 לפקודת מס במסלול עם נאמן בהתאם להוראות סעיף102[2 ] ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה שוות, אחת לשנה כמפורטלא מנותוענקו לכל ניצע כאמור תבשלנה ב- 4 ההכנסה, באופן שהאופציות ש שלהענקה ; (ב) מנה שניה בשיעור תבשיל בתום שנתיים ממועד של10%בשיעור להלן: (א) מנה ראשונה תבשיל בתום ארבע שנים של30%בשיעור הענקה ; (ג) מנה שלישית שנים ממועד תבשיל בתום3 20% הענקה .מ מועד שנים תבשיל בתום5 של40%בשיעור ממועד הענקה; (ד) מנה רביעית כמתואר בתכנית האופציות כאמור תהיינה ניתנות למימוש לאחר הבשלתן. באמצעות מנגנוןCashless או בדניה בדניה שנים ממועד הענקתן ובלבד שכל ניצע ימשיך להיות מועסק דניה ובמשך7 המתאר של מעביד כאמור, הניצע יוכל לממש את האופציות שבשלו עד קשורה לה. במקרה של סיום יחסי עובדיום ממועד סיום העסקתו כאמור. האופציות למועד סיום העסקתו במשך תקופה שלא תעלה על180 .התגמול בתכנית יהיו כפופות להתאמות כמפורט אשר נושאי משרה של דניה( יחידות מניה חסומות מותנות ביצועים ל-3 50,838הקצתה כמו כן דניה דניה ) ללא תשלום של תוספת מימוש, במסלול עם נאמן מהון המניות של 0.16%היוו במועד הקצאתן כ- המניה החסומות מותנות הביצועיםשיחידות לפקודת מס הכנסה. באופן בהתאם להוראות סעיף102 שוות, אחת לשנה כמפורט להלן: (א) מנה ראשונהלא מנותוענקו לכל ניצע כאמור תבשלנה ב- 4 שה לא לפני חלוף3 של20%בשיעור הענקה ; (ב) מנה שניה לא לפני חלוף שנתיים ממועד של10%בשיעור )שנים ממועד הענקה; (דארבע לא לפני חלוף של30%בשיעור הענקה ; (ג) מנה שלישית שנים ממועד הענקה . כל מנה תבשיל במוקדם מבין מועדמ מועד שנים לא לפני חלוף5 של40%בשיעור מנה רביעית ההבשלה הקבוע לה והיום האחרון בסוף כ ל רבעון של כל אחת מהשנים החל ממועד ההבשלה הקבוע הימים שקדמו למועד 60ב-) ובלבד ש31/12 30/9 ,30/6 ,31/3 לה ועד למועד ההבשלה של המנה הרביעית) .ימי מסחר לפחות ש"ח במהלך4 הקובע, מחיר הנעילה של המניה במסחר בבורסה עמד על137.6 ח . "מש הממוצע המשוקלל של השווי ההוגן של המניות החסומות אשר הוענקו היה6 ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה והמניות שהוענקו, נאמד באמצעות מודל בלק אנד השווי שולס .

אופציות מחיר המימוש של האופציות הינו המחיר שנקבע בהנפקה 182,757 אופציות מחיר המימוש של האופציות הינו המחיר שנקבע בהנפקה וביחס ל -746,515 ביחס ל -2 . בתוספת10%

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור

)(המשך אירועים נוספים בחברות מוחזקות

ב.

)(המשךקה השקעות ים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנ

)בדנה (המשךי ות יתשלום מבוסס מנ א. :הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד הענקה של תוכניות תשלום מבוסס מניות להלן תוכנית כתבי נושא אופציה למניות 22.15 )ש"ח ליוני שווי הוגן במועד ההענקה (במ י :שהובאו בחישוב השווי ההוגן הפרמטרים 137.6 )מניה (במועד ההענקה) (בש"ח מחיר 130.8 )מימוש (בש"ח מחיר 32.129% )צפויה (ממוצע משוקלל תנודתיות 5 )החיים הצפוי (ממוצע משוקלל משך 3.676% ריבית חסרת סיכון שיעור - מח)"מ תקופת חסימה (בשנים

מיליון 2.15 ושנת2024, הסתכמה לסך של כ- ההוצאה שנזקפה כהוצאת שכר במהלך שנת2025סך .ש''ח, בהתאמה מיליוני 2.26ש"ח וסך של כ- באפרםיקה מגורי ות יתשלום מבוסס מנ

ב.

, אישר דירקטוריון אפריקה מגורים, תכנית תגמול הוני לפיה, ניתן יהיה להקצות במרץ2022 ביום10 כתבי אופציה למימוש למניות אפריקה מגורים לנושאי משרה ועובדים של אפריקה מגורים, התכנית אופציות סך הכל, הניתנות למימוש, כל אחת, למניה רגילה א חת של חלה על הקצאתן של עד505,740 .)"ש''ח ע.נ. (להלן: "מניה רגילה אפריקה מגורים בת1

במועד אישור התכנית החליט דירקטוריון אפריקה מגורים להעניק מתוך המאגר, על פי התכנית, לנאמן כתבי אופציה למנכ"ל מניות רגילות, מתוכן53,600 306,800 כתבי אופציה, הניתנים למימוש ל- 306,800 כתבי אופציה ל- 6 נושאי משרה כפופי מנכ"ל אפריקה מג .ורים ביום26118,800אפריקה מגורים ו- למנכ"ל .את האופציות הענקת אפריקה מגורים אישרה של הכללית האסיפה 2022באפריל :מנות שוות (להלן: "מנה/ מנות"), החל מהמועדים כלהלן (להלןהאופציות יהיו ניתנות למימוש ב- 4 חודשים ממועד ההקצאה; המנה השנייה תבשיל "מועד/י ההבשלה"): המנה הראשונה תבשיל בחלוף24 ;חודשים ממועד ההקצאה חודשים ממועד ההקצאה; המנה השלישית תבשיל בחלוף48 בחלוף36 חודשים ממועד ההקצאה. מחיר המימוש של כל אחת מהמנות המ נה האחרונה, תבשיל בחלוף60 ,בבורסהאפריקה מגורים השונות ("מחיר המימוש") ייקבע על בסיס ממוצע שערי הנעילה של מניית יום שקדמו למועד ההחלטה על הענקת האופציות לניצע ("השער הממוצע"), כדלקמן: המנה במהלך30 ; המנה בתוספת5%.השער הממוצע השנייה- ; המנה בתוספת2.5% .השער הממוצע הראשונה. כל מנה תהיה השער הממוצע בתוספת10%.השער הממוצע בתוספת7.5%; המנה הרביעית- השלישיתחודשים ) החל ממועד ההבשלה שלה ועד לתום72( "ניתנת למימוש בהליך נטו, "נטול מזומןcashless ממועד ההקצאה ("תקופת המימוש"), ובלבד שכל ניצע ימשיך להיות מועסק עד מועד המימוש או בחברה בת של אפריקה מגורים . במקרה של הפסקת העסקה בשל מכל סיבה שהיא באפריקה מגורים תישמר הזכות למימוש מנה שמועד ההבשלה שלה קדם למועד סיום ההעסקה, וזאת למשך עד180יום ממועד סיום ההעסקה או תו ם תקופת המימוש, לפי המוקדם. האופציות שלא ימומשו עד לתום תקופת המימוש יפקעו, לא יקנו עוד לניצע זכות כלשהי, ויחזרו למאגר. התכנית כוללת מנגנונים מקובלים להגנת זכויות הניצעים בשל אירועים הוניים שיחולו במהלך תקופת התכנית. התכנית תתנהל לפקודת מס הכנסה והתקנות במסלול רווח הון באמצעות נא מן, בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף102 .שנקבעו מכוחו

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור

)(המשך אירועים נוספים בחברות מוחזקות ב.

)(המשךקה השקעות ים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנ 1. )באפרם (המשךיקה מגורי ות יתשלום מבוסס מנ ב. מניות 287,000 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל- , הקצתה אפריקה מגורים287,000 במאי2022 ביום8 רגילות של אפריקה מגורים, לעובדי אפריקה מגורים לרבות מנכ"ל ונושאי משרה של אפריקה מגורים. השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות אפריקה מגורים שהוענקו, נאמד באמצעות מודל לתמחור אופציות. להלן הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד ההענקה של תוכנית B&S :תשלום מבוסס מניות

18.8 )שווי הוגן במועד ההענקה (במיליוני ש''ח כ- :הפרמטרים שהובאו בחישוב השווי ההוגן 212.1 )מחיר מניה (בש''ח 226-242 מחיר מימוש 32.6% תנודתיות צפויה 6 משך החיים הצפוי 1.54% שיעור ריבית חסרת סיכון

כתבי אופציה לשני נושאי מגורים הענקה של29,378 , אישר דירקטוריון אפריקה באוגוסט2023 ביום15 מניות 29,378משרה כפופי מנכ"ל אפריקה מגורים. כתבי האופציה האמורים הניתנים למימוש ל - אפריקה מגורים . רגילות של השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות אפריקה מגורים שהוענקו, נאמד באמצעות מודל לתמחור אופציות. להלן הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד ההענקה של תוכנית B&S :תשלום מבוסס מניות

)שווי הוגן במועד ההענקה (במיליוני ש''ח כ- 2 :הפרמטרים שהובאו בחישוב השווי ההוגן 172.7 )מחיר מניה (בש''ח 190-204 )(בש"ח מחיר מימוש 38.5% תנודתיות צפויה 6 משך החיים הצפוי 3.93% שיעור ריבית חסרת סיכון

משרהת נושאל כתבי אופציה הענקה של12,077אפריקה מגורים , אישר דירקטוריון2024 במרץ ביום13 אפריקה מגורים. מניות רגילות של 12,077ת מנכ"ל. כתבי האופציה האמורים הניתנים למימוש ל- כפופ לתמחור השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות שהוענקו, נאמד באמצעות מודלB&S .אופציות :להלן הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד ההענקה של תוכנית תשלום מבוסס מניות

1.2 )שווי הוגן במועד ההענקה (במיליוני ש"ח כ- :הפרמטרים שהובאו בחישוב השווי ההוגן 226.2 )מחיר מניה (בש"ח 237.5-254.9 מחיר מימוש 39.95% תנודתיות צפויה 6 משך החיים הצפוי 4.03% שיעור ריבית חסרת סיכון

כתבי אופציה לנושא משרה הענקה של9,503אפריקה מגורים אישר דירקטוריון , בנובמבר2024 19ביום מניות רגילות של 9,503. כתבי האופציה האמורים הניתנים למימוש ל- אפריקה מגורים שלכפוף מנכ"ל אפריקה מגורים. לתמחור השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות שהוענקו, נאמד באמצעות מודלB&S .אופציות

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - חברות בנות 15באור )(המשך אירועים נוספים בחברות מוחזקות ב. יקה מגוריה ואפריבחברות דנקה מגוריה ואפריבחברות דניה ואפריבחברות דנה ואפריבחברות דניבחברות דנבחברות דנ 1. )באפרם (המשךיקה מגורי ות יתשלום מבוסס מנ ב.

)(המשךקה השקעות ים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנקה מגוריה ואפריבחברות דניה ואפריבחברות דנה ואפריבחברות דניבחברות דנבחברות דנ

:להלן הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד ההענקה של תוכנית תשלום מבוסס מניות

1.2 )שווי הוגן במועד ההענקה (במיליוני ש"ח כ-

:הפרמטרים שהובאו בחישוב השווי ההוגן 278 )מחיר מניה (בש"ח 284.95-305.8 מחיר מימוש 41.01% תנודתיות צפויה 6 משך החיים הצפוי 4.5% שיעור ריבית חסרת סיכון

מגורים, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת שלאפריקה , אישר דירקטוריון במרץ2025 11ביום של החברה , מניות רגילו ת 22,018 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל- אפריקה מגורים, הענקה של22,018 .מגורים באפריקה נושאי משרה לשני

בתל- ,לאחר קבלת אישור הבורסה לניירות ערך במרץ2025 31כתבי האופציה האמורים הוקצו ביום .האמור למסחר של המניות שתנבענה מכתבי האופציה לרישומן בע "מא ביב לתמחור ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות שהוענקו, נאמד באמצעות מודלB&S השווי .אופציות :הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד ההענקה של תוכנית תשלום מבוסס מניות להלן

2.3 )הוגן במועד ההענקה (במיליוני ש"ח כ- שווי

:שהובאו בחישוב השווי ההוגן הפרמטרים 250.4 )מניה (בש"ח מחיר 277.48-297.78 מחיר מימוש 41.05% צפויה תנודתיות 6 החיים הצפוי משך 4.26% ריבית חסרת סיכון שיעור

מגורים, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורתאפריקה , אישר דירקטוריון באוגוסט2025 28ביום מניות רגילו ת של 12,492 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל - מגורים, הענקה של12,492אפריקה של מגורים. הקצאת כתבי האופציה האמורים כפופה אפריקה לנושא משרה בקבוצת ,מגוריםאפריקה לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, ובכלל אלה אישור הבורסה לרישומן למסחר של המניות אשר .תנבענה מכתבי האופציה האמורים .הוקצו כתבי האופציה האמורים בספטמבר2025ביום 8 לתמחור ההוגן במועד ההענקה של כתבי האופציה למניות שהוענקו, נאמד באמצעות מודלB&S השווי .אופציות :הפרמטרים ששימשו למדידת השווי ההוגן במועד ההענקה של תוכנית תשלום מבוסס מניות להלן

1.3 )הוגן במועד ההענקה (במיליוני ש"ח כ- שווי

:שהובאו בחישוב השווי ההוגן הפרמטרים 242.1 )מניה (בש"ח מחיר 288.45 – 268.78 מחיר מימוש 42.55% צפויה תנודתיות 6 החיים הצפוי משך 4.03% ריבית חסרת סיכון שיעור

2,826- אלפי ש "ח (בשנת20241,021 הינה בסך של 2025בגין האופציות בשנת ההוצאה שהוכרהסך אלפי ש''ח .)4,081- ובשנת2023אלפי "ח ש

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור

)(המשך אירועים נוספים בחברות מוחזקות

)(המשךקה השקעות ים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנ

ב.

ת בע מ" עירוני קה התחדשות יחברת אפר ג. אפריקה מגורים , עוסקת בייזום ופיתוח פרויקטים למגורים במסגרת תכנית של חברה בת בבעלות80% ובנוסף מרכזת אפריקה התחדשות עירונית את פעילותה של הקבוצה בפרויקטי "פינוי מתאר ארצית38 ."בינוי בשלוש עסקאות וכן בהסכמים נלווים עם כלל חברהאפריקה מגורים , התקשרה בדצמבר2023 ביום31 "גופי כלל", בהתאמה), אשר עיקריהםלביטוח בע"מ וגופים מוסדיים בשליטתה (להלן: "כלל" ו- :כמפורט להלן

)"הסכם ההשקעה בחברת ההתחדשות"מ ("ת בעירוניקה התחדשות עיהסכם ההשקעה בחברת אפר

אפריקה מגורים , אפריקה התחדשות עירונית וכלל התקשרו בהסכם השקעה באפריקה התחדשות מהון המניות עירונית, מכוחו הקצתה אפריקה התחדשות עירונית לגופי כלל מניות המהוות20% סךהתחדשות לחברת ה המונפק של אפריקה התחדשות עירונית. תמורת המניות הנרכשות, שילמה כלל .)"מיליון ש"ח (להלן: "תמורת המניות הנרכשות 337.5 כולל של כ- במסגרת זו הוסכם, כי במועד השלמת העסקה, תפרע חברת ההתחדשות הלוואות בעלים שהעמידה לה מיליון ש"ח . 150אפריקה מגורים (לרבות באמצעות חברה בת שלה), בסכום כולל של כ-

מגורים אפריקה בנוסף, כולל הסכם ההשקעה בחברת ההתחדשות הוראות מקובלות בנוגע להתחייבות לשפות את כלל עקב נזקים שייגרמו לה בקרות אירועים מסוימים, לרבות בשל אי נכונות או שלמות מצגים הכלולים בהסכם ההשקעה בחברת ההתחדשות, וכן בשל מס שיוטל על חברת ההתחדשות אפריקה מגורים התחייבותוחברות מוחזקות על ידה בגין התקופה שקדמה למועד השלמת העסקה . לשיפוי מוגבלת לסכום תמורת המניות הנרכשות .

וכלל בהסכם בעליאפריקה מגורים בהמשך להתקשרות בהסכם ההשקעה בחברת ההתחדשות, התקשרו מגורים וכלל כבעלות מניות בחברת המניות בחברת ההתחדשות, זאת להסדרת יחסי אפריקה ההתחדשות. במסגרת הסכם בעלי המניות בחברת ההתחדשות נקבעו, בין היתר, מגבלות מקובלות על העברת מניות בחברת ההתחדשות וכן הוראות בקשר למינוי דירקטורים, קבלת החלטות בנושאים יעמוד בתוקפו כל עודמסוימים שנקבעו בהסכם והוראות לעניין מימון הפעילות. הסכם בעלי המניות הצדדים (לרבות נעברים מותרים שלהם) מחזיקים במניות חברת ההתחדשות או שחברת ההתחדשות תהפוך לציבורית, שאז תעמוד לכלל רק זכות ההצטרפות במכירת השליטה בחברת ההתחדשות, למעט מהון המניות המונפק של חברת הוראות אשר תוקפן מותנה בהחזקה, על ידי כלל, של לפחות10% .ההתחדשות

:עסקת האופצותי

אופציות לא סחירות הנתינות למימוש למניות לגופי כלל526,814אפריקה מגורים במסגרת זו, הקצתה לאחר ההקצאה. מחירשל אפריקה מגורים מהון המניות המונפק 4%בכמות, שמהווה לתאריך הדוח כ - ש"ח (בכפוף להתאמות מקובלות, כגון דיבידנדים, הצעת המימוש של כל אחד מהאופציות נקבע על240 .אלפי ש"ח 25,466 השווי ההוגן של האופציות הינו בסך של כ-.)זכויות, איחוד וחלוקה של הון המניות

., הושלמו העסקאות המפורטות לעיל בינואר2024 ביום9

עסקת השותפות

אפריקה מגורים , חברה בשליטתה המלאה וכלל בהסכם שותפות, מכוחו הוקמה בנוסף, התקשרו שותפות מוגבלת ייעודית, אשר עוסקת באיתור, קידום, פיתוח, שיווק ומכירה של פרויקטים בתחום היזמות של פרויקטים שעיקרם למגורים בישראל (למעט פרויקטים של התחדשות עירונית או של דיור להשכרה), בה תרוכז פעילות החברה ה עתידית לתקופה שנקבעה בהסכם ובהיקף שנקבע בהסכם .)(בהתאם למדיניות ההשקעות שנקבעה

:תשמש כשותף הכללי של השותפות (להלן חברה בת ייעודית בבעלותה המלאה של אפריקה מגורים מגורים :וכלל יהיו שותפים מוגבלים בשותפות אפריקה "השותף הכללי"), ואילו אפריקה מגורים מהזכויות מהזכויות בשותפות (כולל חלק השותף הכללי) וכלל בשיעור של30% בשיעור של70% בשותפות.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - חברות בנות 15באור

)(המשך אירועים נוספים בחברות מוחזקות

)(המשךקה השקעות ים חברות הבת של אפריקה מגוריה ואפריבחברות דנ

ב.

)(המשךמ "ת בע עירוני קה התחדשות יחברת אפר ג. אפריקה מגורים , השותף הכללי וכלל, בתיקון להסכם השותפות, מכוחו התקשרו , ביולי2024ביום 1 ) ואילו מהזכויות בשותפות (חלף זכויות בשיעור של70% 80% מגורים והשותף הכללי ב - אפריקה יחזיקו ). יצוין, כי השינוי בשיעור הזכויות מהזכויות בשותפות (חלף זכויות בשיעור של30% 20%גופי כלל ב- .נובע בשל מגבלות רגולטוריות

סכום ההשקעה ההונית הכוללת בשותפות תעמוד על סך מצטבר של עד מיליארד ש"ח, וזאת לאורך מנכסי השותפות חודשים. תקופת השותפות תסתיים רק לאחר מכירת95% תקופה שלא תעלה על57 לפחות מכלל יחידות הדיור בפרויקטים של השותפות. נקבעו הוראות לענ י ין חלוקת ומסירה של90% )(תלוי ביצועים 18% - רווחי השותפות, כאשר השותף הכללי יהיה זכאי לדמי הצלחה בשיעור של15% מרווחי השותפות בגין כל פרויקט, בכפוף לכך שסכומי החלוקה המיוחסים לפרויקט, ישקפו לשותפים המוגבלים תשואה פנימית שנתית ממוצעת על השקעתם בשותפות המיוחסת לפרויקט בשי עור מינימלי מוס.כם בנוסף , התקשרו הצדדים בהסכם ניהול השותפות. בהתאם להסכם ניהול השותפות, החברה מעניקה אפריקה מגורים ) שירותים לשותף הכללי בשותפות (שהינו חברה בבעלותה ובשליטתה המלאות של שונים הנדרשים לשותף הכללי לצורך ניהולה ופעילותה של השותפות, באמצעות נושאי משרה ועובדים .)"(להלן: "השירותים לשותף הכללי אפריקה מגורים של

זכאית לדמי ניהול שנתיים בסך השווה לשיעוראפריקה מגורים בתמורה למתן השירותים לשותף הכללי מהכנסות השותפות השנתית בגין כל פרויקט של השותפות, כפי שהתקבלו בפועל בכל פרויקט של3.5% .)(כאשר נקבע מנגנון לתשלום מקדמות

כלפי גורמים פיננסיים, תהיהאפריקה מגורים בנוסף, בגין ערבויות להתחייבויות השותפות שתעמיד .לשנה מסכום הערבות זכאית לעמלת ערבות בשיעור של0.4%אפריקה מגורים 'אפריקה השקעות, בעצמה ובאמצעות חברה בשליטתה המלאה, לצד ג מכרה ,2025 ביוני ביום23 200 מהונה המונפק והנפרע של דניה, בתמורה לסך של כ - 5.46% מניות דניה, המהוות כ - 1,724,138 מיליוני ש''ח. כתוצאה מהאמור החברה הכירה בקרן הון עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך .מיליוני ש''ח 165של כ- ש''ח ע.נ. כל מניות רגילות בנות1 1,216,546של פרטיתדניה הקצאה , השלימה באוגוסט2025 ביום28 לפי מחיר של''ש ח יליון מ מוסדיים בתמורה לסך של150למשקיעים ,)"המוקצותהמניות " :אחת (להלן דניה מההון המונפק והנפרע של מהוות ,, לאחר הקצאתן3.71% ש''ח למניה. המניות המוקצות 123.3 כאמור הכירה החברה בקרן הוןמהעסקה בדילול מלא). כתוצאה 3.68%בדניה ( ומזכויות ההצבעה מיליוני ש''ח . 77עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ-

.מיליון ש''ח מניות דניה בסך כולל של95מוסדי אפריקה השקעות לגוף מכרה בנובמבר2025 16ביום מהון המניות המונפק 63.85%לכ- כתוצאה מהמכירה הנ"ל ירד שיעור ההחזקה של אפריקה השקעות כאמור הכירה החברה בקרן הון עסקאות עם זכויות שאינן מקנות והנפרע של דניה. כתוצאה מהעסקה .מיליוני ש''ח 79שליטה בסך של כ-

ד.

ה.

ו.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים לוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים - ה באור16

:ההרכב

א.

באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה, הנמדדים .לפי העלות המופחתת ל מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, בדבר .מכשירים פיננסיים , ראה באור30

לזמן קצר:יאשרא

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 5,867 738,851 207,014 951,732	ליום 31 בדצמבר 2025 אלפי ש"ח 1,908 953,491 236,003 1,191,402	ריבית נקובה
		%
		- 4.45-7.7 0.3-5.75

משיכות יתר הצמדהללא אשראי :חלוות שוטפותי חלויות שוטפות בגין הלוואות לזמן ארוך

לזמן ארוך:יאשרא

ליום 31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 463,684 214,870 678,554 (207,014) 471,540	ליום 31 בדצמבר 2025 אלפי ש"ח 721,454 210,744 932,198 (236,003) 696,195	סעיף ריבית נקובה % שראי ללא הצמדה 0.3-6.8 שראי צמוד למדד המחירים לצרכן 0.3-3.73 יכוי חלויות שוטפות

אשראי ללא הצמדה למדד המחירים לצרכן אשראי צמוד בניכוי חלויות שוטפות

23ב' . באור ל מידע בדבר בטחונות ושעבודים, ראה מתוך הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים 2024 בדצמבר וליום31 2025 בדצמבר ליום31 ש''ח ו- אלפי של1,720,186סך ,ואחרים במסגרת התחייבויות שוטפות והתחייבויות לא שוטפות .הינו אשראי בגין ליווי פיננסי של פרויקטים ומלאי מקרקעין אלפי ש"ח , בהתאמה, 1,223,434 אשראי זה מוצג בעיקרו כהתחייבות שוטפת במסגרת סעיף זה, אך הוא אינו צפוי לפירעון מלא אלא בסיום הפרויקט ומתוך תקבולי המכירות לכשיתקבלו .

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך לוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים - ה באור16

בחברה

ב.

יעמיד התאגידו ה עם תאגיד בנקאי לפי הלוואם באוקטובר2021, התקשרה החברה בהסכ ביום14 ה "). להלן התנאים המרכזיים של מיליוני ש''ח ("ההלווא בסך כולל של80הלוואה הבנקאי לחברה ה :ההלווא

המשולמת ב .תשלומי ריבית חצי שנתיים , בשיעור שנתי של2.15%קבועה ה הלוואה נושאת ריבית 1. מקרן ההלוואה תפרע בעשרה תשלומים חציוניים שווים, ויתרת הקרן תפרע בתשלום אחד 60% . בחודש אוקטובר2026

כדלהלן : ,התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיותה במסגרת מסמכי ההלווא 2. )(א כיסוי החוב מוגדר כ מנה המתקבלת מחלוקת– .יחס כיסוי החוב לא יעלה על4.6יחס א. כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרותהחברה הסכום המצטבר של יתרת ההתחייבויות "( חוב ומלווים אחרים (אך למעט אג"ח להמרה), בניכוי מזומנים ושווי מזומנים של החברה חוב התפעולי לשרות החוב בצירוף חלק החברה ברווחי חברות בנותפיננסי נטו "), ב- (ב )הרווח . הדוח עומד יחס כיסוי החוב על0.33למועד .)(בניכוי שערוכי נדל"ן שטרם מומשו מסך 50%ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת, בכל עת, מסכום השווה ל- ב. ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברהשיעור למועד הדוח.המאזן (סולו) של החברה . החברה עומד על95.8% של )מתוך סך המאזן (סולו

ה , אי עמידה באלו מאמות המידה הפיננסיות ועילות נוספות הקבועות ההלוואם בהתאם להסכ 3. )במסמכי ההלוואות (לרבות ירידה משליטה באחת מחברות הקבוצה ללא הסכמת התאגיד הבנקאי ה . תהווה עילה לפרעון מיידי של ההלווא אמות המידה הפיננסיות שנקבעו . החברה עומדת בכל 2025 בדצמבר 31נכון ליום

בסאני תקשורת ג.

תקשורת בהסכמי הלוואות עם תאגיד בנקאי לפיהן העמידסאני התקשרה ביוני2021 ביום20 1. .)"ש"ח כ"א ("ההלוואות מיליו ני שתי הלוואות בסך של75 התאגיד הבנקאי לסאני תקשורת :להלן התנאים המרכזיים של ההלוואות ו צמודה למדד ש"ח, נושאת ריבית שנתית בשיעור0.3% מיליוני הלוואה ראשונה בסך של75 א. מקרן ההלוואה הצמודה תפרע בתשעה תשלומים .)"המחירים לצרכן ("ההלוואה הצמודה40% . , ויתרת הקרן תפרע בתשלום אחד בחודש יוני2026 חציוניים שווים החל מחודש דצמבר2021 ואינה 2.15% ש"ח, נושאת ריבית שנתית בשיעור קבוע של מיליוני הלוואה שניה בסך של75 ב. מקרן ההלוואה השקלית תפרע .)"צמודה למדד המחירים לצרכן ("ההלוואה השקלית40% , ויתרת הקרן תפרע בתשלום אחד בתשעה תשלומים חציוניים שווים החל מחודש דצמבר2021 . בחודש יוני2026 להבטחת התחייבויותיה של סאני תקשורת כלפי התאגיד הבנקאי התחייבה סאני תקשורת ג. לרשום לטובת התאגיד הבנקאי, בין היתר, שעבוד צף, מדרגה ראשונה, על כל הנכסים מכל סוג ל סאני תקשורת כעת ושיהיו לה בעתיד, ומשכון קבוע והמחאת זכויות על דרך שהוא שיש השעבוד של זכויות סאני תקשורת .מכוח הסכם לסליקת שוברי אשראי במסגרת מסמכי ההלוואות התחייבה סאני תקשורת ,לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלהלן ד. סאני תקשורת : אשר יבחנו אחת לרבעון על בסיס דוחותיה הכספיים המעודכנים של . נכון למועד הדוח עומד היחס22%שיעור ההון העצמי ביחס לסך המאזן לא יפחת מ- 1. . על57%אמור ה נכון למועד הדוח עומד סך ההון מיליוני ש''ח .160 סך ההון העצמי לא יפחת בכל עת מ- 2. .מיליוני ש''ח 269 העצמי של סאני תקשורת על היחס בין האשראי הפיננסי נטו (החוב הפיננסי, בניכוי מזומנים ופקדונות) לבין ההון החוזר 3. . מההון החוזר . נכון למועד הדוח עומד היחס האמור על15% לא יעלה על80% נכון למועד הדוח. לא יעלה בכל עת על5.5 EBITDAהיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- 4. . עומד היחס האמור על0.65

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך לוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים - ה באור16 )(המשך בסאני תקשורת ג.

בהתאם להסכמי ההלוואות, אי עמידה באלו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, כמו ה. ועילות נוספות הקבועות במסמכיסמסונג ל סאני תקשורת על ידי גם ביטול הזיכיון שניתן לתאגידים פיננסים, תהוונה עילה לפרעון לחובות אחרים ההלוואות לרבותCross Default .מיידי של ההלוואות עומדת באמות המידה ונכון למועד פרסום הדוח ,סאני תקשורת בדצמבר2025 נכון ליום31 ו. הפיננסיות .

מסגרות אשראי ללא תקשורת ,ונכון למועד פרסום הדוח לסאני בדצמבר2025 נכון ליום31 2. ) משלושה בנקים מסגרת אשראי וערבויות למימון פעילותה( התחייבותUNCOMMITTED ני ש''ח שטרם נוצלו. מיליו השוטפת בהיקף כולל של213

ניתן לניצול בחלקו במתכונת של אשראי כספי ובחלקו במתכונת של אשראיהאשראי א. .דוקומנטרי וערבויות בנקאיות

ל .סאני תקשורת בכל אחד מהבנקים מסגרת חשיפה לפעילות במכשירים פיננסים בנוסף נקבע ב.

סאני תקשורת , יתרת להבטחת האשראי, נרשם שעבוד לטובת הבנקים על חשבונות הבנק של ג. לקבלת כספים בגיןסאני תקשורת , על זכויות סאני תקשורת חוב הלקוחות, על המלאי של את הבנקים נחתם הסכם פארי פאסו המסדיר שוברי כרטיסי אשראי ושטרות לפירעון .בין מערכת היחסים ביניהם.

בהן הפיננסיות לעמוד באותן ההתחייבויות התחייבה כלפי הבנקים המממנים סאני תקשורת ד. התאגיד הבנקאי אשר העמיד לחברה הלוואה לזמן ארוך . התחייבה כלפי

בדניה

ד.

המממנים ") על הגופים "( ופיננסיים בנקאיים מוסדות מספר עם להסכמות דניה הגיעה 1. .)"המימון "( מתווה מימון מתווה

כמסגרות אשראי חוץ מאזניות לא המימון , מרבית האשראי יועמד לדניה מתווה במסגרת א . כל אחד מהגופים שיעמיד המסגרות ש ."ח היקף מיליארד מעל1.7 של כולל ,מחייבות בהיקף ,המממנים תלוי בהסכמות עם אותו מממן ו בבטוחות ש ה ועמדו לטובתו באופן פרטני, ככל המממנים לאמות הגופים לכל תתחייב דניה סוכם במסגרת מתווה המימון כי ו ה .ועמדו עוד מידה הפיננסיות המתוארות להלן .

:לעמידה באמות מידה פיננסיות, על פי מתווה המימון להלן תמצית התחייבויות דניה ב . (סולו) על פי הדוח המאוחד, לא יפחת בכל עת מסך של500דניה ההון העצמי המוחשי של (1) .מסך הנכסים מיליוני ש ''ח או משיעור של18% לא יהיה הפסד נקי (ע ל פי הגדרתו בהסכמים מול הגופים המממנים) במהלך יותר לדניה (2) במהלך חמישה רבעוניםדניה מחמישה רבעונים עוקבים, וההפסד הנקי המצטבר של ש.''ח מיליוני עוקבים (או חלק מהם) לא יעלה בכל עת על75 המוחשי מוכפלים ב- 4 . העצמי לא יהיה גבוה מסך ההון חוב פיננסי נטו , (3)

.עומדת באמות המידה הפיננסיות דניה ,למועד הדוחנכון

באפריקה מגורים

ה.

,ממשקיעים מסווגים גייסה אפריקה מגורים חוב במסגרת של נע"מ , במרץ2024 28 ביום 1. . מיליון ש"ח הנושא ריבית שנתית בשיעור ריבית פריים פחות1.1% בסך של100 מיליון ש"ח, תוך חוב נוסף בסך של30 גייסה אפריקה מגורים , באוקטובר2025 27 ביום ,שיפור שיעור הריבית השנתית, כך שהיקף החוב במסגרת של נע"מ ממשקיעים מסווגים . מיליון ש"ח הנושא ריבית שנתית בשיעור ריבית פריים פחות1.3% מסתכם לסך של130

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים אגרות חוב - באור17

הרכב א. :במסגרת התחייבויות שוטפות מוצג

בדצמבר 31 בדצמבר 31 2024 2025 אלפי ש "ח אלפי ש "ח 172,184 108,435

אגרות חוב

:שוטפות שאינן במסגרת התחייבויותמוצג

בדצמבר 31 בדצמבר 31 2024 2025 אלפי ש "ח אלפי ש "ח 213,103 106,650

אגרות חוב

תנאי ויתרות אגרות החוב: פרטים בדבר ב.

ליום31 בדצמבר 2024 יתרה בספרים *)( אלפי ש "ח 39,917 90,186 255,184 385,287**	ליום31 בדצמבר2024 יתרות .ע.נ של אגרות חוב 40,000,000 89,215,000 254,816,000	ליום31 בדצמבר 2025 יתרה *)( בספרים אלפי ש "ח - - 215,085 215,085**	ליום31 בדצמבר2025 יתרות .ע.נ של אגרות חוב - - 214,277,000	פרטים נוספים 19 'ג 19ה' 19ו '	ריבית אפקטיבית % 3.75 3.29 2.71	ריבית נקובה % 3.5 2.75 2.4	מטבע ובסיס הצמדה ש ''ח לא צמודה ש ''ח לא צמודה ש ''ח לא צמודה	תעודת התחייבות סדרה א ' סדרה ד ' סדרה ה '
									זהות הלווה
									לפידות קפיטל אפריקה מגורים אפריקה מגורים סה" כ

)*(נטו מניכיון

בחברה א )' (סדרהאגרות החוב בדברמידע נוסף ג.

.נפדתה יתרת קרן אגרות החוב במלואה 2025 בדצמבר 31יום ב ד )'באפריקה מגורים (סדרהאגרות החוב בדברמידע נוסף ד. אפריקה מגורים . אגרות חוב (סדרה ד') שהונפקו על ידי נפרעו ,בדצמבר2025 ליום31

ה )'באפריקה מגורים (סדרהאגרות החוב בדברמידע נוסף ה.

, על בפברואר2020 , הנפיקה אפריקה מגורים לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום4 בפברואר2020 ביום9 אגרות חוב (סדרה ה'), רשומות 159,564,000 , באוגוסט2019 פי תשקיף מדף של אפריקה מגורים מיום20 חת, עומדות לפירעון ב- אגרות חוב (סדרה ה'), כל א ש"ח ע.נ. כל אחת, ביחידות של1,000 על שם בנות1 :תשלומים שנתיים שאינם שווים, שישולמו באופן הבא 7 מיתרת ); (ב2% במרץ2022 31 ו - במרץ2021 מיתרת קרן אגרות חוב (סדרה ה') תשולם ביום31 )א4%( מיתרת קרן אגרות ); (ג14% במרץ2024 31 ו- במרץ2023 קרן אגרות החוב (סדרה ה') תשולם ביום31 תשולם ביום)'מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ה ); (ד37% במרץ2025 החוב (סדרה ה') תשולם ביום31 . למרץ2027 31 ו - למרץ2026 31

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )אגרות חוב (המשך - באור17

)(המשך ה )'באפריקה מגורים (סדרהאגרות החוב בדברמידע נוסף ה.

לעמוד באמות מידה הפיננסיות, שעיקרן הינם מגורים אפריקה בעת הנפקת אגרות החוב התחייבה :כדלקמן ;מיליוני ש"ח 620אפריקה מגורים לא יפחת מ- ) ההון המיוחס לבעלי המניות של(1 . ) לא יעלה על75%CAP ([4] לבין סך ההון והחוב נטו[3] ) היחס בין החוב נטו(2 בשטר הנאמנות נקבע מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב וכתוצאה .מסטייה באמות המידה הפיננסיות ,התחייבה, בין היתר, כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ה') קיימות במחזור [דהיינואפריקה מגורים כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או :]פדיון מוקדם מגורים אפריקה ) לא לקבל החלטה על חלוקה, באם לאחריה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של(1 מיליוני ש"ח; וכן לא תקבל החלטה על חלוקה במקרה בו ההון המיוחס לבעלי המניות של 730 מתחת ל- מיליוני ש"ח 730אפריקה מגורים הינו פחות מ- תהא רשאיתאפריקה מגורים ,) לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם. על אף האמור לעיל(2 ,ליצור שעבוד שוטף כאמור, בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב .בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים אלפי ש"ח ולאחר יחוס הוצאות ההנפקה הסתכמה 159,564תמורת ההנפקה הסתכמה לסך של כ- .אלפי ש"ח 158,114התמורה נטו בכ-

באוגוסט לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום24 מגורים אפריקה , הקצתה באוגוסט2020 כן, ביום26כמו .ש"ח ע.נ ש"ח לכל1,000 ה ') נוספות, במחיר של996 ש"ח ע.נ. של אגרות חוב (סדרה 130,000,000 ,2020 מיליוני ש"ח. תנאי אגרות החוב הנוספות ה ') נוספות, בתמורה נטו לסך כולל של129.4 אגרות חוב (סדרה אפריקה מגורים . ה ') שבמחזור שהונפקו על ידי זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה .אלפי ש''ח 128,296התמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה הסתכמה לסך של כ-

.מגורים עומדת באמות המידה הפיננסיות אפריקה בדצמבר2025 ליום31 תחדל להיות בעלת השליטהשהחברה למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה באפריקה מגורים .

ו )'באפריקה מגורים (סדרהאגרות החוב בדברמידע נוסף ו .

אפריקה מגורים לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום הנפיקה,, לאחר תאריך המאזן בפברואר2026ביום 3 אגרות 250,000,000, באוגוסט2025 28אפריקה מגורים מיום על פי תשקיף מדף של , בפברואר20261 אגרות חוב (סדרה ו '), כל ש"ח ע.נ. כל אחת, ביחידות של1,000ו '), רשומות על שם בנות1 חוב (סדרה :שווים, שישולמו באופן הבא לא תשלומים שנתיים אחת, עומדות לפירעון ב- 3 ;ו ') תשולם ביום30.9.2029 מ קרן אגרות חוב (סדרה )(א35% ;ו ') תשולם ביום30.9.2030 מקרן אגרות החוב (סדרה )(ב40% . ו ') תשולם ביום30.9.2031 מ קרן אגרות החוב (סדרה )(ג25%

,על פי דוחותיה הכספיים (סולו): (א) לפירעון הלוואות מבנקים מגורים הכלולות במאזן אפריקה מגורים סך התחייבויות אלה של אפריקה - " החוב נטו "3 מגורים (דהיינו, הלוואות אשר למלווים עומדת זכותמוסדות פיננסיים אחרים וכל גוף אחר שעיקר פעילותו במתן אשראי, שהעמיד הלוואה ל אפריקה חזרה לחברה בגינן); (ב) לפירעון אגרות החוב הקיימות במחזור; בניכוי יתרות נזילות (מזומנים ושווי מזומנים, לרבות פקדונות [אך למעט פקדונות ו חברות בשליטתה) והשקעות לזמן סחירים של לפידות קפיטל בע"מייעודיים משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות] וניירות ערך סחירים (למעט ניירות ערך קצר כפי שיופיעו במאזן אפריקה מגורים .) אפריקה מגורים כמפורט ב דוח על המצב הכספי בדוחותיה הכספיים החוב נטו בצירוף ההון המיוחס לבעלי המניות של- ")( "סך ההון והחוב נטוCAP 4 .)של אפריקה מגורים (סולו

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים המשך)( אגרות חוב - באור17

)(המשך ו )'באפריקה מגורים (סדרהאגרות החוב בדברמידע נוסף ו .

ן אפריקה מגורים לעמוד באמות מידה הפיננסיות, שעיקרן הינ בעת הנפקת אגרות החוב התחייבה[6] 2) היחס בין החוב נטו( ;[5] ח מיליוני ש''1,000אפריקה מגורים לא יפחת מ- שלהעצמי ) ההון( :כדלקמן1 ) היחס שבין (א) ההון העצמי לבין (ב) סך המאזן של (3 ) לא יעלה על75%CAP ([7] לבין סך ההון והחוב נטו בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה (כולל התחייבויות לתשלוםאפריקה מגורים שכר דירה בעסקאות התחדשות עירונית), עסקאות למתן שירותי בניה ועסקאות תמורות, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקט ים ואשר הינן ללא זכות חזרה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות )לאפריקה מגורים ( בחשבונות הליוויNON-RECOURSE אפריקה מגורים ), מבוקרים או סקורים (לפי העניין מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של .שני רבעונים רצופים ל , למשך תקופה ש לא יפחת משיעור של20% האחרונים שפורסמובשטר הנאמנות נקבע מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב וכתוצאה .מסטייה באמות המידה הפיננסיות

התחייבה ,, כי לא תקבל החלטה על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במזומן אפריקה מגורים על פי דוחותיה הכספייםאפריקה מגורים ) יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של( באם לאחריה1 שפורסמו (בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה והלוואותאפריקה מגורים המאוחדים האחרונים של בעלים (קרן בלבד) הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') דהיינו שמועד פירעונן יחול רק לאחר מיליון ש"ח ו/או 1,100 סילוק סופי ומלא של אגרות החוב שבמחזור לרבות במקרה של פירוק) מתחת ל - ) יחס הון עצמי למאזן כאמור לעיל ( ; ו/או3 כאמור לעיל יעלה על שיעור של72% CAP(2) יחס החוב ל - ;24% יפחת מ- ) ההון המיוחס לבעלי( :וכן לא תקבל החלטה על חלוקה במזומן במקרה בו מתקיים אחד מהבאים1 )מיליון ש"ח (לאחר תוספת הלוואות בעלים (קרן בלבד 1,100אפריקה מגורים הינו פחות מ- שלהמניות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') דהיינו שמועד פירעונן יחול רק לאחר סילוק סופי ומלאהנחותות לזכויות שבמחזור לרבות במקרה של פירוק) על פי הדוחות הכספיים שפורסמו עובר למועד של אגרות החוב יחס הון עצמי ( ; ו/או3) כאמור לעיל עולה על שיעור של72% CAP החלטה כאמור ו/או (2) יחס החוב ל- . להסרת ספק מובהר, כי חלוקה במזומן לא תיעשה מרווחים הנובעים24%למאזן כאמור לעיל נמוך מ - .להשקעה שטרם מומש משערוך נדל"ן תהיה רשאית לבצע כל חלוקה לבעלי מניותיה בכפוף לכך אפריקהאפריקה מגורים ,מעבר לאמור לעיל בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ולכך שלא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידימגורים עומדת החוב ואין חשש לקיומה של עילה כאמור וכן אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולת אפריקה מגורים של אגרות .)'החוב (סדרה ו לפרוע את אגרות

תחדל להיותו ') עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה שהחברה למחזיקי אגרות החוב של החברה (סדרה באפריקה מגורים ,אלא אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש. בעלת השליטה

פי דוחותיה הכספיים המאוחדים שלעל ההון המיוחס לבעלי המניות של אפריקה מגורים בצירוף זכויות שאינן מקנות שליטה והכלהינו - ""ההון העצמי 5 רק לאחר סילוק סופי ומלא של אגרות החוב שבמחזורול אפריקה מגורים , בתוספת אותן יתרות הלוואות בעלים נחותות (קרן בלבד), אשר מועד פירעונן יח אפריקה מגורים .) (לרבות במקרה של פירוק המאוחדים : (א) לפירעון הלוואות על פי דוחותיה הכספייםאפריקה מגורים הכלולות במאזןאפריקה מגורים סך התחייבויות אלה של" החוב נטו " 6 תאגיד אחר שעיקר פעילותו במתן אשראי, שהעמיד הלווא ה ; (ב) לפירעון אגרות החוב הקיימות במחזור; בניכוי מבנקים, מוסדות פיננסיים אחרים וכל יתרות נזילות (מזומנים ושווי מזומנים, לרבות פקדונות [אך למעט פקדונות ייעודיים משועבדים שהועמדו כנגד ערבויות לטובת צד ג'] ונייר ות ערך סחירים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, והשקעות לזמן קצר כפי שיופיעוו )חברות בשליטתה המסווגים (למעט ניירות ערך סחירים של לפידות קפיטל בע"מ אפריקה מגורים .) במאזן אפריקה מגורים . (כהגדרתו לעיל) כמפורט במאזן בדוחותיה הכספיים המאוחדים שלהעצמי החוב נטו בצירוף ההון"- (CAP) נטו סך ההון והחוב "7

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים שירותים תחייבויות לספקים ונותני - ה באור18

31 בדצמבר2024 אלפי ש "ח 15,576 1,009,998 113,399 1,138,973	סעיף 31 בדצמבר 2025 אלפי ש "ח המחאות לפרעון 4,399 ספקים וקבלני משנה 1,023,260 הפרשה להשלמת עבודות 161,171 1,188,830

ת יו בגין חוזה ומקדמות מלקוחות - התחייבו באור19

ת יו למוכרי מקרקעיןהתחייבו א.

ליום31 בדצמבר2024 אלפי ש"ח 33,292 284,303 9,500 857 327,952	ליום31 בדצמבר2025 אלפי ש"ח 32,521 238,131 9,500 877 281,029	שיעור ריבית ליום31 בדצמבר2025
		%
		8

פינוי בינוי ו תמ"א38 במסגרת עסקאות במסגרת עסקאות קומבינציה בתמורה למתן שירותי בניה אחרות צמוד מדד אחרות-

מוכרי המקרקעין לתשלוםמול הסכומים המוצגים לעיל הינם בגין התחייבויות חוזיות שהתגבשו 1. .מתקבולי מכירת יחידות ו/או להעברת שטחים בפרויקטים שיוקמו על המקרקעיןמסוימים שיעורים 'ב . באור23למידע בדבר בטחונות ושעבודים, ראה 2.

ת בגין חוזהיו מלקוחות והתחייבומקדמות ב.

31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 567,698 6,041 573,739	31 בדצמבר 2025
	אלפי ש "ח
	429,647 6,218
	435,865

למגורים מקדמות מלקוחות והתחייבויות בגין חוזה בתחום היזמות )ב' לעיל (ראה גם באור7 מקדמות מלקוחות בתחומי פעילות אחרים

- זכאים ויתרות זכות באור20

31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח 105,966 49,803 20,993 51,100 70,733 44,278 24,066 366,939	סעיף 31 בדצמבר 2025 אלפי ש "ח עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר 128,921 הוצאות לשלם 60,096 צדדים קשורים)*( 25,927 חלויות שוטפות בגין חכירות 54,348 מוסדות ממשלתיים 60,213 התחייבות מיסים שוטפים 37,887 אחרים 39,208 406,600

ובעלי עניין . ,בדבר צדדים קשורים נוסף ראה באור28 )*למידע (

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

- הפרשות והתחייבויות אחרות באור21

הפרשות א.

סה"כ אלפי ש"ח 295,172 84,697 (52,831) (25,824) 301,214	אחרות אלפי ש"ח 3,873 - ( 91 ) - 3,782	תביעות משפטיות אלפי ש"ח 124,533 23,895 (6,370) (16,214) 125,844	סעיף אחריות וגמר אלפי ש"ח יתרה ליום1 בינואר2025 166,766 הפרשות שנוצרו במהלך השנה 60,802 הפרשות שמומשו במהלך השנה (46,370) הפרשות שבוטלו במהלך השנה (9,610) יתרה ליום31 בדצמבר2025 171,588

אחרות- התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות ב.

בדצמבר 31 בדצמבר 31 2024 2025 אלפי ש "ח אלפי ש "ח - 26,961

נגזר פיננסי

אחרות לזמן ארוך התחייבויות - באור22 :ההרכב א.

ליום31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 26,945 - - 10,152 37,097	ליום31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	12,297 230,401 133,833 10,234
	386,765

התחייבויות אחרות נגזר פיננסי

)*(בגין הסדר פריסת תשלומים התחייבויות התחייבויות לעובדים לזמן ארוך

))(כב . ('ג4 לפרטים ראה באור23(*)

בע"מ קפיטל לפידות

ב.

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ,לתביעות ערבויות והתקשרויות ות ,התחייבויות תלויות הפרש - באור23

והפרשות לתביעותהתחייבויות תלויות

א.

באפריקה השקעות 1.

בתקופת הדוח חלה התקרבות משמעותית במו"מ לפשרה שמנהלת חברה בשליטה עקיפה מלאה של החברה בהתאם תביעה. כנגדה הגישו אשר הדיירים נציגות עם ארה"ב") ("אפריקה בארה"ב להתקדמות המו"מ ולסכומי הפשרה שנידונים בין הצדדים, ביצעה החברה הערכה מחדש של ההפרשה כ - אשר הוגשה כנגד אפריקה ארה"ב. בעקבות ההערכה כאמור הפחיתה החברההראויה בגין התביעה .ש''ח מתוך ההפרשה ני מיליו 14

א.

התקשרה חברה בשליטת אפריקה ארה"ב (להלן: "חברת , לאחר תאריך המאזן, בחודש ינואר2026 )"הבת בהס כם שחרור מתביעות עם נציגות דיירים ,של בניין הנבנה על ידי חברת הבת. במסגרת ההסכם חברתת עמיד אשר הופקד בנאמנות להבטחת אלפי דולר כנגד הסכמת חברת הבת לשחרור סך של750 ,לטובת הדיירים הבת בהתחייבויותיה,כלפי הדיירים, לרבות החובה להשיג תעודת אכלוס קבועה לנכס ישחררו הצדדים אחד את משנהו מכל טענה ותביעה . בעקבות ההתקשרות בהסכם הנ"ל, תרשום .ח כ- 7 מיליוני ש'' החברה בדוחות הרבעון הראשון רווח ברוטו של

שותפות ב 2.

בה הסבי ות מאת המשרד להגנת התרא

יו"ר דירקטוריון לפידות והשותף הכללי ובעל השליטה התקבלה בשותפות, בלפידות ואצל בחודש ינואר2012 המשרד) אשר כללה התייחסותלוקסנבורג , התראה מאת המשרד להגנת הסביבה (להלן- בחרה , מר יעקב (להלן- ה .)התראה 1990 להוראות תקנות רישוי עסקים (סילוק פסולת חומרים מסוכנים), התשנ"אחזקת חלץ ), שהתקיימו בחודש כיום ת על פי ההתראה, דגימות שנלקחו במסגרת סיורים בשדה חלץ (בו נמצא , העלו חשד לקיומו של זיהום מפסולת חומרים מסוכנים. כמו כן, המשרד ציין כי בכוונתו לנקוט אוגוסט2011 .בהליכים המשפטיים העומדים לרשותו להפסקת זיהום מקורות המים פגישה עם נציגי המשרד. במסגרת הפגישה, הוחלט כי תוגש בעקבות קבלת ההתראה, התקיימה בינואר2012 .תכנית לביצוע סקר קרקע וכן יוגש סקר היסטורי ., הגישה השותפות את ממצאי הסקר ההיסטורי וסקר חלופות לשיקום הקרקע שנת2012במהלך עימו , ובמהלך השנים שחלפועם ההשלמות , כפי שסוכמו , הוגש למשרד סקר הקרקע במהלך חודש יולי2013 ,השותפות למשרד, ובכלל זה השותפות החלהמספר דיונים בנדון במטרה לגבש פתרון מוסכם בין התקיימו .שיטת הטיפול בקרקע המזוהמת ,בתיאום עם המשרד בבחינת ,הגישה השותפות תסקיר השפעה על הסביבה בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה 2021ביום 9 בנובמבר הוגשו השלמות לתסקיר הנ"ל כפי שנתבקשו על ידי המשרד להגנת ("התסקיר") ובמהלך חודש יולי2022 נערכה ישיבה בלשכת התכנון בנושא חוות הדעת של נוספים. בחודש דצמבר2022ים רלוונטי הסביבה וגורמים המשרד להגנת הסביבה לתסקיר במסגרתה נקבע, בין היתר, כי מספר הקידוחים בשטח התוכנית יצומצם משמעותית, וכי לאחר סיור נוסף בשטח התוכנית תתקיים ישיבת עבודה נוספת בלשכת התכנון בה יוצגו ממצאי הבדי .קה הפרטנית של הקידוחים ומיקומם הדיונים על טיוטת שטר החזקה בשדה חלץ עלתה דרישה מצידו של משרד האנרגיה לתיקון מפגעיבמסגרת עבר סביבתיים בשדה חלץ. השותפות הבהירה את התנגדותה לדרישה זו, בין היתר מנימוקים שבתנאי כוכב חדש לא נכלל כל תנאי, ולא נכללה כל חובה לשיקום נזקים ש נגרמו (ככל402/חלץ- רישיונות343/אירוס ו- שנגרמו) מפעילות עבר בשטחי החזקה המיועדת, ולכן לא ניתן לכלול תנאי או חובה כאמור בשטר החזקה, וכן הודיעה לנציגי המשרד להגנתהשותפות .השותפות שרובו המכריע של הנזק הנטען ממילא לא נגרם על ידי הסביבה כי מבלי שיהא בכך בכדי להוות לקיחת אחריות מכל ס וג שהוא על זיהומי קרקעות בשדה חלץ או לצורך קבלת ובחינתלפעול תהא מוכנה ,הודאה בדבר מחויבות השותפות ו/או כוונתה לטיפול בקרקע היא הצעות להשלמת סקר קרקע ולעריכת סקר סיכונים ביחס לאתרים אשר נכללו בסקר ההיסטורי שערכה המיועדת בשטח שדה חלץ . , בכפוף לכך שתקבל את החזקה מרץ2013 בחודש השותפות המידע לגבי כל אחד מהאתרים שנכללולהשלמת מול משרד האנרגיה ו המשרד להגנת הסביבההשותפות פעלה להגנת הסביבה תכניתמשרד בסקר ההיסטורי ולא נכללו בסקר הקרקע שבוצע ובמסגרת התסקיר אף הגישה ל .לביצוע סקר קרקע משלים אשר אושרה על ידי המשרד להגנת הסביבה אישר דירקטוריון השותף הכללי בשותפות את קבלת חזקת חלץ, וזאת לאחר הבהרה בדצמבר2017 ביום19 שהתקבלה מהממונה ולפיה שטר חזקת חלץ אינו מוסיף או גורע מכל חובה לניקוי נזקים סביבתיים שהייתה קיימת לפי דין קודם למתן החזקה . היסטוריים בגין להערכת הנהלת השותפות ,בהסתמך על יועציה המקצועיים ,הדוחות הכספיים כוללים הפרשה מספקת הכרוכות ההוצאות לכיסוי הפרשה כאמור לעיל, לרבות בקרקע ובמים בזיהומים לטיפול דרישות המשרד באיטום הבארות בשטח החזקה.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )והפרשות לתביעות (המשך .א התחייבויות תלויות

אלקטרוניקהבסאני 3.

נפתח כנגד סאני אלקטרוניקה וכנגד בעל השליטה בה, מר יעקב לוקסנבורג בנובמבר2019 ביום11 (להלן:"לוקסנבורג"). הליך אכיפה מנהלי על ידי יושב ראש רשות ניירות ערך (להלן: "הרשות"), אשר תלוי ניירות ערך, התשכ"ח - מה לחוק ועומד בפני מותב של ועדת האכיפה המינהלית של הרשות, וזאת מכוח סעיף52 ניתנה החלטת המותב של ועדת האכיפה המינהלית של במרץ2021 (להלן: "חוק ניירות ערך"). ביום11 1968 בדצמבר וליום31 בספטמבר2015 הרשות לפיה הכלילה סאני אלקטרוניקה פרט מטעה בדוחותיה ליום30 .)"("ההנפקה בקשר עם תשקיף הנפקת מניות שפרסמה סאני אלקטרוניקה בחודש ספטמבר2015 2015 לפי החלטת המותב, סאני אלקטרוניקה ויו"ר הדירקטוריון כללו בדיווחים אלו פרט מטעה בדבר מצבת האחזקות במניות סאני אלקטרוניקה לאחר ההנפקה, בכך שאותם דיווחים לא שיקפו רכישות שבוצעו על ידי קרוביו של יו"ר הדירקטוריון במסגרת ההנפקה. לאור האמור, נטען שסאני אלקטרוניקה ולוקסנבורג הפרו .) לחלק ג' לתוספת השביעית לחוק ניירות ערך ( וס"ק4 את סעיף44א1

ש"ח, על יו"ר דירקטוריוןן ל סך 1 מיליועל הרקע האמור, הטיל המותב על סאני אלקטרוניקה עיצום כספי ע אלפי ש"ח ובנוסף הוטל על יו"ר הדירקטוריון אמצעי אכיפה של מניעת כהונה סך300ל החברה עיצום כספי ע חודשים במהלכה לא יוכל לכהן כנושא משרה בחברה בלבד, לצד מניעת כהונה על תנאי בפועל לתקופה של9 הגישו סאני אלקטרוניקה, מר יעקב לוקסנבורג והחב רה במאי2021 חודשים. ביום3 לתקופה נוספת של9 ט ב" :(להלן העתירה "), וכן בקשה למתן צו ביניים המורה על עיכוב ביצוע עלהמו עתירה מנהלית על החלטת החלטת המותב להטלת אמצעי אכיפה של מניעת כהונה בפועל על מר לוקסנבורג עד להכרעה בעתירה יפו (כב' השופטת התקבלה החלטת בית המשפט לעניינים כלכליים בתל אביב- במאי2021 המנהלית. ביום3 התקיים באוגוסט2021 לפיה נעתר בית המשפט לבקשה למתן צו הביניים עד להחלטה אחרת. ביום5 )רות רונן התקבלה החלטת כב' השופטת רות רונן לפיה הסנקציה של באוגוסט2021 דיון בבקשה לצו הביניים וביום8 מניעת הכהונה תעוכב עד להכרעה בעתירה .

, ניתן על ידי המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי פסק הדין בעתירה ("פסק באוגוסט2025 ביום18 הדין"). פסק הדין מקבל את העתירה ומבטל במלואה את החלטת המותב לרבות אמצעי האכיפה שהוטלו .הומצא לחברה ערעור שהוגש על ידי רשות ניירות ערך על פסק הדין בנובמבר2025 ביום17.במסגרתה

תקשורתבסאני 4.

תובענה ייצוגית ובקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגדלסאני תקשורת , הומצאו בספטמבר2020 ביום24 א. וכנגד סמסונג (להלן ביחד: "המשיבות") אשר הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביבסאני תקשורת (להלן: "הבקשה"). בבקשה נטען על ידי המבקשים, בקליפת האגוז, כי מכשירי הטלפון החכם של סמסונג סובלים מתקלות מסך אפידמיות המוסתרות מהלקוחות, וכי המשיבות לא מציעות לאותם לקוחות לתקלו ת מי כל הינה הבקשה לשון פי על התובעים קבוצת ברשותן. המצוי הנ"ל תיקון או על ידיסאני תקשורת שרכש/החזיק/השתמש בטלפון חכם אשר יוצר על ידי סמסונג ויובא על ידי יבואני .ם מקבילים אחרים, ושיש במסך המכשיר תקלת צריבה, בשבע השנים שלפני הגשת הבקשה מוערך סכום התביעה הכולל כנגד המשיבות על ידי,במקרה שהתביעה תאושר כתובענה ייצוגית .ח אלפי ש''500,000המבקשים בכ.תשובה לבקשה, במסגרתה דחתה את טענות המבקשיםסאני תקשורת הגישה בספטמבר2021 ביום5 עמדה על כך שהבקשה עוסקת בתופעה נקודתית, ספוראדית ומינורית, אשרסאני תקשורת ,במסגרת זו מתרחקת לעיתים רחוקות בלבד בחלק זניח מהמכשירים הסלולאריים מתוצרת סמסונג; על כך שממילא ,זוכה לקבל תעודת אחריות של חברת סמסונג ישראל בע"מ תקשורת כל מי שרוכש את המכשירים מסאני שהיא זו שאחראית כלפי הלקוח על תקינות המכשיר (כך שממילא האחריות על המוצרים המשווקים סאני תקשורת ); על כך שכל מכשיר שתופעה זו מתרחשת בו בתוך תקופת האחריות איננה אחריות של מתוק .ן בחינם; ועוד ,, התקיים דיון קדם משפט שלאחריו התיק נקבע לסיכומים. בשלב זה של הדברים ינואר2025בחודש .מוקדם עדיין מלהעריך את סיכויי הבקשה להתקבל יפו פסק דין ודה חה את הבקשה בנובמבר2025, ניתן על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב- ביום 6 ,, לאחר תאריך המאזן בינואר2026 והשית הוצאות על המבקש לטובת סאני תקשורת וסמסונג. ביום 5 המבקשים ערעור לבית המשפט העליון על פסק הדין הנ"ל. על דעת יועציה המשפטיים של סאניהגישו דחות . ילהתקבל נמוכים מסיכויו לה ,תקשורת בשלב זה של הדברים סיכויי הערעור כנגד סאני תקשורת

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23

)והפרשות לתביעות (המשך .א התחייבויות תלויות

)(המשך בסאני תקשורת 4.

כתב בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית אשרבסאני תקשורת , התקבל באוקטובר2021 ביום27 ב. ,בניגוד לכאורה להוראות חוק התקשורתסאני תקשורת עניינה של התובענה במסרונים אשר שוגרו על ידי , מבלי שתינתן לנמענים אפשרות הסרה ומבלי שאותם מסרונים כללו דרכי יצירת קשר1982תשמ"בלצורך מתן הודעת סירוב (בס"ק זה: "התובענה"). התובע מעריך את הנזק המצרפי לכל חברי הקבוצה ידי2023, ניתן פסק דין על - בפברואר ביום28.מיליוני ש"ח אותה הוא מבקש לייצג בסכום כולל של10 , הגיש2023סאני תקשורת. ביום 2 במאי בית המשפט במסגרתו נדחתה התובענה ונפסקו הוצאות לטובת , במסגרת דיון שהתקיים2025 בינואר 20ביום התובע ערעור על דחיית הבקשה .לבית המשפט העליון בערעור בבית המשפט העליון, הסכימו הצדדים על דחיית הערעור תוך ביטול ההוצאות שנפסקו לטובת פסק סאני תקשורת ופסיקת הוצאות בסכומים זניחים לטובת המבקש .הסכמת הצדדים קיבלה תוקף של

דין .

סאני כתב תביעה ובקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגדלסאני תקשורת הומצאו בחודש אפריל2023 ג. ו סמסונג אלקטרוניקס ישראל בע"מ )"(להלן: "סמסונג Samsung Electronics Co. Ltdתקשורת , (להלן: "המשיבות") אשר הוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז (להלן: "הבקשה"). בבקשה התבקש בית ל יד י סמסונג סובלים מפגם ייצור ו/אוהמשפט, בין היתר, להצהיר כי מכשירי הפולד והפליפ אשר יוצרו ע תכנון סדרתי בעטיו תוך תקופה קצרה מגן המסך נפרד מהמסך ויוצר כיסי אוויר, וכן המסך נסדק/ נשבר בציר נקודת הקיפול, וכי המשיבות הפרו את חובותיהן בכך שייצרו ו/או יבאו ו/או ש יווקו ו/או מכרו מכשירים אלו מבלי ליידע את רוכשי המכשירים ובמקרים מסוימים אף דרשו תשלום בגין תיקון הפגם במסך אף במהלך תקופת אחריות היצרן. קבוצת התובעים הינה כל לקוח אשר רכש ו/או החזיק ו/או מחזיק טלפון סלולרי מסדרות הפולד או הפליפ, והנזק הנטען בבקשה אינו נית ן להערכה על ידי התובעים מו"מ שניהלו ביניהם, הגישו הצדדים ביום12לאחר .ש''חני מיליו אולם עולה, בהתאם לבקשה, על2.5 הסתלקות מוסכמת, לפיה הבקשה תימחק כנגד תשלוםבקשת ,, לאחר תאריך המאזן בינואר2026 פסק דין המאשר את הסדר ניתן בינואר2026 17ביום .סכומים שאינם מהותיים למבקש ובא כוחו .ההסתלקות

בבית המשפטה לסאני תקשורת בקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה כנגד , הומצאה2024ביום 3 ביולי בגין " :המחוזי במחוז מרכז (להלן הבקשה .)"הבקשה עוסקת בגבייה שלא כדין ,לכאורה ,של תשלום דרישת או בגין תיקון מהיר ,מלקוחות שירות התיקונים של סאני תקשורת ,מבלי שעוגנה מכשיר חלופי ו / טוען שנגרם לו נזק ממוני– בפרסומים אודותיו .המבקש תשלום כאמור בהסכם שירות התיקונים או בדמות הסכום שנגבה ממנו ללא הסכמתו; וכן נזק שאינו ממוני הבא לידי ביטוי בשלילת זכותו לבחור .או להימנע מכך, תוך גרימת עוגמת נפש ופגיעה באוטונומיה תקשורת סאני אם להמשיך ולהתקשר עם ;ש"ח נזק ממוני ש"ח (מהם50 לדידו של המבקש, הנזק האישי שנגרם לו מוערך על ידו בסכום של550 .מיליון ש"ח סאני הנטען בבקשה הינו מעל2.5לקבוצה ש"ח בגין נזק בלתי ממוני). הנזק וסך של500 הבקשה. תקשורת לומדת את .והמבקש לפשרה שתייתר את הצורך בניהול ההליךסאני תקשורת הגיעוביניהם לאחר משא ומתן ,בקשה להסתלקות מתוגמלת, במסגרתה ביולי2025 28במסגרת זו, הגישו הצדדים לבית המשפט ביום את חברי הקבוצה שניזוקו בסכומים לא מהותיים, לתקן אתבין היתר, התחייבה סאני תקשורת לפצות כוחו בסכומיםולבא הסכם השירות למניעת הישנות מקרים דומים; וכן לשאת בתשלום גמול למבקש ניתן פסק דינו של בית המשפט, במסגרתו אישר בית המשפט את ביולי2025 28לא מהותיים. ביום ההסתלקות .

ד.

לתכנון הוועדה המקומית יד י על , הומצא לסאני תקשורת כתב אישום שהוגש באוקטובר2024 29ביום ה. תקשורת את החנות אשר מפעילהלסאני סאני תקשורת, כנגד החברה המשכירהובניה פתח- תקווה כנגד מנהל המשכירה "ו- "החנות ,"בהתאמה ,)כנגד "( סנטר בפתח תקווה במרכז הקניותBסאני תקשורת בבית המשפט לעניינים "(המקרקעין )" וכנגד אחד מבעלי המקרקעין בה נמצאת החנות המשכירה את "(כתב האישום .)"לפי כתב האישום ,על המקרקעין חלה תוכנית המייעדת מקומיים בפתח תקווה פקעו באופן החנות למסחר ובמבנה המקרקעין לתעשייה ,והיתרים זמניים לשימוש חורג במקרקעין ובניגוד מבצעים הנאשמים שימוש אסור בחנות ללא קבלת היתר כדין בנובמבר2023 27שהחל מיום מוקדם לתוכנית החלה על המקרקעין .סאני תקשורת לומדת את כתב האישום .בשלב זה של הדברים , להתקבל ואת חשיפת סאני תקשורת בגינו . את סיכויי כתב האישום עדיין להעריך

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )והפרשות לתביעות (המשך .א התחייבויות תלויות

)(המשך בסאני תקשורת 4.

כתב תביעה ובקשה לאישור תובענה ייצוגית כנגד סאני לסאני תקשורת הומצאו 2024דצמבר בחודש ו. ישראל בע"מ (להלן: "המשיבות") אשר הוגשה לבית המשפטתקשורת וכנגד סמסונג אלקטרוניקס עוסקת בהפרות לכאוריות של המשיבות אגב הפעלת אתריהבקשה .)"המחוזי מרכז (להלן: "הבקשה במחירן הרגיל ,אי מדובר כאשר במבצע מוצרים כנמכרים המכירות המקוונים שלהן, ובכלל זה תיאור ות . קבוצת התובעים הינה כל לקוח והגבלת זכות החזרת מוצרים עסקה פשוטה לביטול מתן אפשרות השנים ביקשו לבטל עסקה או רכשו מוצר במבצע בשבע אשרהאתרים המקוונים של המשיבות .ח ני ש '' מיליו מוערך , בהתאם לבקשה, על2.5האחרונות , והנזק הנטען בבקשה הסתלקות מוסכמת, לפיה בקשת בספטמבר2025 21 לאחר מו"מ שניהלו ביניהם, הגישו הצדדים ביום וסמסונג לבצע שינויים כאלה ואחרים באתר הבקשה תימחק וזאת כנגד התחייבות של סאני תקשורת , בנובמבר2025האינטרנט שלהן וכן כנגד תשלום סכומים שאינם מהותיים למבקש ובא כוחו. ביום 3 פסק דין המאשר את הסדר ההסתלקות בין הצדדים, תוך הפחתה מהסכומים עליהם הסכימו ניתן הצדדים .

בקשה לאישור Samsung Electronics Co Ltd כנגד סאני תקשורת וכנגד הוגשה 2025 במרץ ביום 9 " :המשפט המחוזי במחוז מרכז (להלן הבקשה "). הקבוצה שבשמה הוגשה בקשתתובענה ייצוגית בבית האישור והתובענה הוגדרה כך: "כל מי שרכש מכשיר מסדרות מכשירי הסלולר המתקפלים ו/או אשר שולל את אפשרות התרגום OneUI , אשר עודכן בעדכון6.1.1S24 ו/אוULTRA S23 ULTRA ."SPENלעברית בעזרת ה- )( הציגו ושיווקו את המוצרים, המאפשרים שימוש עם עט חכםSPENהמשיבות ,לדידו של המבקש לצורך תרגום מיידי של מילים לעברית, ואולם תכונה זו נשללה ללא כל התראה עם ביצוע עדכון6.1.1 ח ני ש'' מיליו . המבקש העמיד את הנזק הנטען שנגרם לחברי הקבוצה הנטענת על סכום של8 OneUI הוגשה בקשה משותפת מטעם הצדדים , בדצמבר2025 21ביום וסמסונג .), יחד ולחוד (כלפי סאני תקשורת הוסכם, בין היתר, על מחיקת בקשת האישור ועל ה להסתלקות המבקש מבקשת האישור. במסגרת פסק דין ,ניתן במרץ2026 23ביום .שאינם מהותייםבסכומים כוח המבקשולבא - תשלום גמול למבקש המאשר את הסדר ההסתלקות בין הצדדים, תוך הפחתה מהסכומים עליהם הסכימו הצדדים.

ז.

בביתה סאני תקשורת בקשה לאישור תובענה ייצוגית שהוגשה כנגד כנגד הוגשה 2025 במרץ 26ביום ח. חוקהבקשה .)"הבקשה עוסקת בהפרות ,לכאורה ,של הוראות " :המשפט המחוזי במחוז מרכז (להלן גובהן שלסאני תקשורת בהם והתקנות לפיו בסניפי 1988, תשנ"ח- מוגבלות שוויון זכויות לאנשים עם עמדות השירות לא הונגש כדין, לשון הבקשה. לדידו של המבקש, הנזק האישי שנגרם לו מוערך על ידו .מיליון ש''ח ש''ח, ואילו הפיצוי הקבוצתי המבוקש נאמד על ידיו במעל2.5 בסכום של5,000 תקופת הדוח הגיעו הצדדים להסכמות אשר הוגשו לאישור בית המשפט הנכבד במסגרת בקשהלאחר את עמדות השירות בסניפיה, באמצעותלהנגיש לאישור הסדר הסתלקות, לפיהן התחייבה סאני תקשורת התקנת דלפקים נשלפים וכן להעניק פיצוי בגין העבר ולשלם גמול והחזר הוצאות למבקש ושכ"ט לב"כ .המבקש, בסכומים שאינם מהותיים . בנובמבר2025 בקשה לאישור הסדר ההסתלקות ומתן תוקף של פסק דין הוגשה לבית המשפט ביום4 למועד פרסום דוח זה טרם ניתנה החלטה .

שנחשבות ולחברות הבת בישראל שומות מס סופיות (לרבות שומות לחברה שומת מס עד וכולל שנת2019 . כסופיות על פי דין), עד וכולל שנת המס2019 לפי סעיף145 שומת מס לפי מיטב השפיטה לשנים2020-2022סאני תקשורת קיבלה בחודש ינואר2026 ("שומת ("הפקודה"), מאת רשות המיסים 1961()(א2)(ב) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), תשכ"א - סאני תקשורתהמס"). שומת המס מבוססת בעיקרה על טענות פקיד השומה בקשר עם עסקאות שביצעה בשנים הרלוונטיות למכירת מלוא החזקותיה באפריקה ישראל למגורים בע"מ . סאני תקשורת לשלם, ככל שיידחו כל טענותיה , בהתאם לשומת המס, סכום המס המקסימלי שתידרש מיליון ש"ח, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה. 45עומד נכון למועד דוח זה על סך של כ- חולקת על עמדת רשות המיסים וסבורה, בין היתר, בהסתמך על יועציה המקצועיים, כי סאני תקשורת .קיימות לה טענות מבוססות להשגה על עמדת רשות המיסים סאני תקשורת , השגה על שומת המס. להערכת הנהלתלאחר תאריך המאזן, סאני תקשורת הגישה תתקבלנה עולים עלסאני תקשורת הסיכויים שטענותבהתבסס בין היתר על חו"ד יועציה המקצועיים ,

ט.

הסיכויים שתדחנה .

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )והפרשות לתביעות (המשך .א התחייבויות תלויות

בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 5. י שור הדוחות הכספיים, תביעות משפטיות בסכוםדניה וחברות מאוחדות שלה הוגשו, נכון ליום א כנגד א. א ות בניה אשר בגין תנאי ביצוען, טיבן ו/או פירושןליוני ש''ח הקשורות בעיקר לעסק מי 275כולל של כ- דניה וחברות מאוחדות שלה , בין השאר, על סמך חוות דעת קיימים חילוקי דעות בין הצדדים. הנהלת ההפרשות סך ח (מתוכםליוני ש'' מ י46ערכו בגינן הפרשות בסך של כ- ,מיועציה המשפטייםו שקיבל שלה והחברות המאוחדות ח). לדעת הנהלת דניהני ש '' מ י ליו43בגין ליקויי בניה ,מסתכמות בסך של כ- ישנן תביעותלדניה .סכום ההפרשות הכולל מספיק ומהווה כיסוי מתאים לתביעות ולדרישות הנ"ל נוספות המכוסות על ידי חברת ביטוח המבטחת את הקבוצה והקבוצה נושאת לגביהן בסכום ההשתתפות העצמית בלבד, בסכומים לא מהותיים. בגין התביעות המכוסות על ידי הביטוח, ערכה דניה ליוני ש ''ח . מי67הפרשות מתאימות וזקפה שיפוי בגין ההפרשות כאמור בסך של כ-

במהלך ביצוע עבודות ההקמה של חניון "הברזל" (להלן: "החניון") ברמת , בספטמבר2016יום ב 5 ("האירוע .)"קרסו מהחניון חלקים "הזכיין ,)"אפי (להלן נכסים עבור תל -אביב, החייל, יפו חודשו עבודות הקמת בין הזכיין, דניה ועיריית תל- אביב- בעקבות הסכמות במהלך שנת2017 נמסר הפרויקט לזכיין לאחר שהתקבל אשור אכלוס ולמיטב ידיעת החניון ובסוף חודש אוקטובר2020 .דניה, הפעלתו של החניון החלה בסמוך לאחר מכן ,דניה הגיעה להסכמה עם חברת הביטוח על גובה השיפוי בקשר לנזק הרכוש, שנבע כתוצאה מהאירוע .סכום השיפוי התקבל בידי הבנק המממן מטעם המזמין ושימש את דניה בהמשך עבודת ההקמה מחדש קיומו בקשר לאירוע הסתיימו ,לאחר ומנכ"ל דניהדניה שהתנהלו על ידי משטרת ישראל כנגדחקירות של שימוע ,בסגירת התיקים הפליליים כנגדם .

ב.

יצוין, שהתביעות והחשיפות בקשר עם פגיעות נפש ונזקי גוף, ועלויות נלוות נוספות, מתנהלות מול .חברות הביטוח באופן שוטף

,עם הזכיין בתוספת להסכם הקבלנות בקשר עם החניוןדניה התקשרה במהלך חודש נובמבר2021 במסגרתה הוסכם בין הצדדים מנגנון הפיצוי בגין אירוע קריסת החניון והאיחור בהשלמת החניון, אשר .)"יקבע, בין היתר בהתבסס על רווחי הזכיין מהחניון בתקופה של שנה קלנדארית (להלן: "התוספת ש''ח. כמו כן, בהתאםני ליו ימ 23ל סך ן סכום הפיצוי המוסכם, ע סוכם ושולם לזכיי במהלך שנת2022 .להוראות התוספת נקבעו הוראות ביחס לסעדים שיתקבלו מעיריית ת"א בגין הפרויקט, ככל שיתקבלו במשותף, כנגד עיריית ת ,ל אביב, בין היתרודניה , הוגשה תביעה על ידי הזכיין במהלך חודש ינואר2023 בגין נזקים שנגרמו להם בקשר עם האירוע .

94דניה הפסד מצטבר של כ- בקשר לפרוייקט הקמת נמל שדה התעופה רמון בתמנע ואשר בגינו זקפה ,)"ש"ח, נכללו הכנסות לקבל ממזמין העבודה, רשות שדות התעופה (להלן: "רש"ת" או "הרשותני מיליו כי ההסכמות כאמורלדניה מכן, נודעאחר דניה עם נציגי רש"ת. ל אשר הסתמכו על הסכמות שהגיעה ל יד .י הגורמים הנדרשים ברש"ת לא אושרו ע על לפנות להליך גישור משותף וזאת הצדדים החליטו דניה לרש ,"ת מגעים שונים שהתנהלו ביןבעקבות עם מנת לנסות ליישב את המחלוקת ביניהם ,ולייתר בכך את הצורך בהליכים משפטיים נוספים .יחד נערכת לפעול במישורים הנדרשים על מנת לעמוד על קבלת מלוא זכויותיה בפרוייקט, לרבותזאת ,דניה אומדן ההכנסות כפי שנזקף בפרוייקט ואשר תואםדניה בדרך של פנייה להליכים משפטיים. להערכת על דניה מסתמכת ,בין היתר , את אותן הסכמות הינו אומדן מהימן גם בנסיבות הנוכחיות. הערכת אנשי מקצוע וגורמים הנדסיים . ממצאי מומחה וכן יועציה המשפטיים ,חו "ד

ג.

והרשותדניה והרשות בה נטען כי עלדניה תביעה כנגדדניה הגיש קבלן משנה של בפברואר2021 ביום18 לשפות את קבלן המשנה בגין נזקים שונים שנגרמו לו במסגרת עבודות שביצע בפרוייקט הקמת שדה ,התעופה 'רמון' בתמנע וכן בגין עבודות שביצע בפרויקט ואשר לטענתו התמורה בגינן טרם שולמה לו ש''ח מיליו ני הגישה כתב הגנה תביעה שכנגד כנגד הקבלן בסכום של60 .ש''ח דניה ני מיליו 97בסך של כ - עלדניה וכן הודעת צד ג' כנגד הרשות על מלוא סכום התביעה. רש"ת הגישה גם כן הודעת צד ג' כנגד , בין היתר בהת בסס על חוות דעתם של יועציהדניה מלוא סכום התביעה. יחד עם זאת, להערכת הנהלת לא תידרש לתשומות כלכליות בסכומים שהינם מהותיים המשפטיים, יותר סביר מאשר לא, כי דניה בין אם במסגרת תביעה שכנגד על מנת לסלק את התביעה וזאת מעבר לסכומים שיפסקו לטובתה– ו/או הודעת צד ג' ו/או כל הליך מתאים אחר ככל שיינקט, בין אם במישור היחסים מול התובעת ובין אם במישור היחסים מול הרשות. לפיכך בדו .חות כספיים אלו לא נכללה הפרשה בגין התביעה הנ"ל

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך - התחייבויות תלויות ,הפרשות לתביעות ,ערבויות באור23 )והפרשות לתביעות (המשך .א התחייבויות תלויות )בדניה סיבוס ואפריקה מגורים (המשך 5.

כנגד מזמיןל ביב א לדניה על תביעה של נציגות דיירים בפרוייקט שרונה בת , נודע2018בחודש דצמבר דניה ביצעה הערכה ל היקף השפעת ליקויי הבנייה שעשויים מיליוני ש ."ח59העבודה בהיקף של כ- בין היתר, בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים, כללהובהתאם להיות מיוחסים לתחום אחריותה יצוין, כי בית המשפט מינה מומחים מטעמו.במסגרת הדוחות הכספיים, הפרשה נאותה בספריה לבדיקת הטענות בכתב התביעה ונקבעו דיוני הוכחות .

(להלן: "דניה ארה"ב") על ידי חברהדניה הוגשה תביעה כנגד היזם וחברת בת של בחודש ינואר2019 אשר רכשה בניין מהיזם, ואשר דניה ארה"ב שימשה הקבלן המבצע של אותו בניין. טענות התובעת כנגד ;) מצג שווא ברשלנות( ;) הסתרה במרמה32( ;fraudulent inducement ) ( :דניה ארה"ב ואחרים הינן1 ן מיליו 31-34בין כ - ) רשלנות. התובעת דורשת נזק בסכום של( ) הפרת אחריות6( ;) הפרת חוזה5(4 .דולר

ד.

ה.

ל ,'קבלני משנה ולחברות הביטוח שלהם וכן הוגשו הודעות צד ג דניה ארה"ב הגישה דרישות לשיפוי .כנגד קבלני משנה רלוונטיים הובילה ל סילוק על הסף של עילת התביעה של בקשה לסילוק על הסף של התביעה כנגד דניה ארה"ב ידי תוך דחיית הבקשה בכל הנוגע ליתר עילות התביעה .בהליך ערעור אשר הוגש על ,הפרת אחריות את פסיקת בית המשפט בערכאה הנמוכה ביחס לדניה ארה "ב המשפט אישר דניה ארה ,"ב בית וההחלטה נותרה על כנה . מכח שיפוי בטענת ארה "ב דניה שכנגד נגד הגישו תביעה מטעם היזם , נתבעים בתיק שני 2021ביולי ,דניה 2021 לטובת הנתבעים .בספטמבר חוזה בגין אי רכישת ביטוח מכח חוזה ,והפרת שיפוי החוק , הגישה כתב הגנה ותביעה נגדית כנגד הנתבעים הנ ."ל ארה "ב במקביל לניהול ההליך בבית המשפט התקיימו מגעים ארוכים בין הצדדים הרבים בתיק בניסיון להגיע ארה ,"ב ,הגיעו דניה 2024לפשרה באמצעות מגשר שזהותו הוסכמה בין הצדדים .במהלך חודש דצמבר שהמבטחים היזם ומבטחיהם להסכמות עם התובעים בתיק ביחס ליישוב המחלוקות ביניהם ,באופן ההפרשה את תישא בסכומים זניחים התואמים דניה ארה "ב בעוד יישאו בעיקר התשלום ,כאמור בית המשפט וביניהם .נכון הסכמות אלו מול למסמך תביעה זו .הצדדים פועלים על מנת בגין שבוצעה המשנה ומבטחיהם . ימשיכו לנהל את ההליך מול קבלני למועד זה ,המבטחים הנ "ל

)"תביעה כנגד נתיב לעיר בפרויקט הנתיבים המהירים (להלן: "הזכיין ,הוגשה 2023 בפברואר ביום28 ח . התובעים טוענים לנזקים שנגרמו כתוצאהני ש '' ליו ימ 79ונתבעים נוספים יחדיו, בסכום של כ- מפעולות והשקעת משאבים שביצעו על בסיס מזכר ההבנות שנחתם ולאחריו הודיע הזכיין לתובע כי מדינת ישראל, מזמינת הפרויקט, מסרבת לאשר את התובע כקבלן משנה של הזכיין בפרויקט. להערכת שהתביעה תתקבל . שהתביעה תידחה גבוה מהסיכוי דניה ,הסיכוי

מיליוני ש''ח לזכיין ממועצה מקומית , לאחר תאריך המאזן, התקבל חיוב ע"ס97 בחודש ינואר2026 ,חוף השרון, בקשר להיטלי פיתוח בגין מתח"ם שפיים (מתח"ם בביצוע קבלני של דניה). להערכת דניה בין היתר בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של דניה, קיים סיכוי סביר באופן ,משמעותי .כך שהזכיין ו/או דניה לא יידרשו לתשומות כלכליות מהותיות ח הקשורותני ש'' ימ ליו 59 הוגשו תביעות משפטיות ודרישות בסכום כולל של כ- מגורים אפריקה כנגד .לעסקות בניה ומקרקעין אשר בגין תנאי ביצוען ו/או פירושן קיימים חילוקי דעות בין הצדדים אפריקה מגורים , בין השאר, על סמך חוות דעת שקיבלה מיועציה המשפטיים, זקפה בגין הנהלת ח. לדעת הנהלת אפריקה מגוריםליון ש''התביעות המשפטיות המתוארות לעיל הפרשות בסך של כ - 1 ימ מספיקות לכיסוי עלויות אפשריותים ו היתרות לגמר שנרשמו בגין הפרויקט סכום ההפרשות הכולל .בקשר לתביעות הנ"ל

ו.

ז.

ח.

.ג' לעיל בדבר תביעה בקשר עם מתחם סמל דרום, ראה באור8לפרטים ט.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך - התחייבויות תלויות ,הפרשות לתביעות ,ערבויות באור23

שעבודים וערבויות ב. בחברה 1.

ומכרזים לביצוע חברת המים בקשר לפרוייקטים החברה העמידה מספר ערבויות לטובת מקורות א. .אלפי ש"ח 13,212 קידוחים, לפי דרישתה, בסך כולל של כ-

יות לחברות בקבוצה כ מתואר בסעיף2 ו העמידה ערבות חברת אם עבור נותני ערבות שנתנו ערבהחברה ב. ו-3 להלן . השקעותבאפריקה 2.

דמיבעבור ,לפי דרישתה"י מר , לטובת , בינואר2024 ביום29אפריקה השקעות העמידה מספר ערבויות א. לצורך.אלפי ש"ח 35,217בסך כולל של כ- ,ביהוד /לפי תמל1041 325 ו - ההיתר בגין מגרשים302 ראו גם באור11טו .' לעיל .הערבות העמידה החברה ערבות כלפי נותן הערבות

חוזהביצוע אפריקה השקעות העמידה ערבות ביצוע לטובת עיריית יהוד מונוסון , לפי דרישתה, בעבור ב. . בדצמבר2026 אלפי ש''ח, עד ליום31 לביצוע תשתיות ציבוריות, בסך1,271

בשותפות 3.

, העמידה השותפות ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת לתקופה של בדצמבר2017 ביום31 בשטחI // מיליון דולר לטובת מדינת ישראל לצורך הבטחת מילוי הוראות שטר החזקה19 שנתיים בסך של2 השנים הערבות הוארכה מספר פעמים בהם האחרונה עד ליום31 .))(ז במהלך (1 שדה חלץ, ראה באור13 .כלפי נותן הערבות החברה ערבות מתן הערבות למשרד האנרגיה הועמדה על ידי .לצורך בדצמבר2027

בסאני תקשורת 4.

: בדצמבר2025 נכון ליום31סאני תקשורת פירוט בדבר ערבויות ובטחונות אותם העמידהלהלן .ש"ח, לטובת אגף המכס להבטחת תשלומי מיסי יבוא אלפי ו ת בסך של3,667ת בנקאייוערבו א. של הבטחת התחייבויות סאני תקשורת בהסכמי שכירות אלפי ש"ח ל ערבויות בנקאיות בסך של3,026 ב. ה חנויות אותן מפעילה סאני תקשורת . של אלפי ש"ח ל הבטחת התחייבויות סאני תקשורת בהסכם שכירות ערבויות בנקאיות בסך של445 ג. בפתח וה ו תק. תקשורת משרדי סאני תקשורת במכרז החשכ"ל ורשותסאני אלפי ש''ח להבטחת התחייבויות ערבות בנקאית בסך של139 ד. .שדות התעופה .לעיל 'ג(2) 16אור רעון אשראי דוקומנטרי- ראו ב בטוחות להבטחת פ ה.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך - התחייבויות תלויות ,הפרשות לתביעות ,ערבויות באור23 )(המשך שעבודים וערבויות ב.

בדניה סיבוס ואפריקה מגורים

י לע תים להמציא לצדדים שלישיים ערבויות מסוגיםדניה במסגרת פעילותה כקבלן מבצע נדרשת א. שונים כגון ערבויות לקיום תנאי החוזה, ערבויות ביצוע, ערבות לטיב העבודות, ערבות כנגד קבלת ,מקדמה ממזמין וערבות לשם שחרור כספי התמורה המעוכבים אצל מזמין העבודה. כמו כן במכרזים מסוימים להמציא ערבויות לשם הבטחת השתתפותה במכרזים אלו . נדרשת דניה

, סך הערבויות ממוסדות פיננסיים (לא כולל בדצמבר2024 וליום31 2025 בדצמבר ליום31 1. חוק המכר " :(להלן 1974י חוק המכר (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה- ערבויות ע ל פ עומד עללצדדים שלישיים, דניה ו חברות המוחזקות על ידה") שהועמדו ע ל יד י הבטחת השקעות ני ש''ח, בהתאמה, בחלוקה שלהלן : מיליו1,742ני ש ''ח וכ - ימ ליו2,279כ-

ליום 31 בדצמבר 2024	ליום 31 בדצמבר 2025	סעיף
1,742	2,265.6	* )ערבויות ממוסדות פיננסיים (בנקים וחברות ביטוח
1.27	1.27	ערבויות אפריקה השקעות **
1.9	12.4	ערבויות עצמיות של דניה,שטרי חוב ובטחונות אחרים
1,745.2	2,279.3	סה"כ ערבויות

היא היזם (לבד או ביחדדניה לא כולל ערבויות ביצוע בקשר עם פרויקטים לייזום וביצוע למגורים בישראל בהם * בדצמבר ש"ח ליום31 ושל כ - 1 מיליו ן בדצמבר2025 ש"ח ליום31עם שותפים), העומדות על סך של כ- 1 מיליו ן ש"ח ליום31ן מיליו 0.2 . בנוסף, סך ערבויות הביצוע והבדק שהעמידו חברות כלולות של דניה הסתכם בכ- 2024 . בדצמבר2024 ש"ח ליום31ן מיליו 0.5 ובכ- בדצמבר2025 לעיל )('ב225 באור ראה **

)במסגרת פעילותה בתחום ייזום וביצוע למגורים, נותנת דניה (במישרין או דרך חלקה בשותפות 2. להבטחת התשלומים של רוכשי דירות, ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוח על פי חוק המכר .הבטחת השקעות ,כמו כן )דניה מתחייבת לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות יתרת הערבויות הבנקאיות לרוכשי דירות על פי חוק המכר הבטחת השקעות .1973התשל"ג - ח . ''מיליון ש 500 עומדת על סך של כ- בדצמבר2024 31 ו- בדצמבר2025 31מים לי

בפרויקטיםדניה מבנקים, שועבדו זכויותיה שלדניה כבטחונות להלוואות ולאשראים שקיבלה 3. המוקמים על ידה, לרבות שעבוד זכויותיה במקרקעין הנרכשים, שעבוד הזכויות החוזיות הקשורות במקרקעין, שעבוד זכויות הביטוח בקשר עם המקרקעין ושעבוד תקבולי המכירות של יחידות הדיור וכן העניקה שעבוד שוטף על כל הציוד החומרים והנכסים האחרים המשמשים בבניית הפר .ויקט מזומנים לגופים המממניםדניה מתווה המימון שגובש עם הגופים המממנים שיעבדהבמסגרת 4. .) לעיל 'ד(1 מ יליוני ש ''ח . לפרטים נוספים ראה באור18114בשווי של כ- מיליוני ש .''ח ליום10 של ועד לסך ,שלה כלולה דניה ערבה למחצית מסך האשראי שנ תן י לחברה 5. 4.7דניה בערבות כאמור עומד על סך כ- , חלקה של בדצמבר2024 וליום31 בדצמבר2025 31 ש"ח, בהתאמה . מיליו ני 5.3ני ש"ח וכ- ליו ימ מגורים ערבויות בנקאיות או פוליסות ביטוחאפריקה להבטחת התשלומים של רוכשי דירות נותנת 6. .אפריקה מגורים 1974על פי חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה. כנגד מחויבות זו1973מתחייבת לתקופות בדק ואחריות כקבוע בחוק המכר (דירות) התשל"גמקבלת אפריקה מגורים, בדרך כלל, ערבויות מאת הקבלן המבצע. בחלק מהפרויקטים, אפריקה מדניה . לתום תקופת הדיווח, אפריקה מגורים נתנה ערבויות בנקאיות מגורים מקבלת ערבויות .ש"ח מיליוני 3,260לרוכשי דירות וערבויות להבטחת ביצוע טיב בסך כ-

,וחברות המוחזקות על ידה מבנקיםאפריקה מגורים כבטחונות להלוואות ולאשראים שקיבלו בפרויקטים המוקמים על ידה, לרבות שעבוד זכויותיהאפריקה מגורים שועבדו זכויותיה של במקרקעין הנרכשים, שעבוד הזכויות החוזיות הקשורות במקרקעין, שעבוד זכויות הביטוח בקשר אפריקה עם המקרקעין ושעבוד תקבולי המכירות של יחידות הדיור. בחלק מהפרויקטים שיעבדה בנוסף גם כספים, שטרות וניירות ערך המופקדים בבנק, מוניטין, הון מניות שטרם נדרשמגורים ו/או טרם נפרע, וכן העניקה שעבוד שוטף על כל הציוד החומרים והנכסים האחרים המשמשים .בבניית הפרויקט

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)והתקשרויות (המשך - התחייבויות תלויות ,הפרשות לתביעות ,ערבויות באור23

התקשרויות ג. בחברה 1.

:, התקבלה הודעת ועדת המכרזים של מקורות חברת מים בע"מ (להלן בינואר2022 ביום10 א. "מקורות") על בחירת הצעתה של דניה, הכוללת גם את החברה, כקבלן משנה מהותי מטעמה של דניה (להלן: "הצעת הקבוצה"), כאחת משתי הצעות הזוכות במכרז לתכנון, הצטיידות, קדיחה מי שתיה, לרבות רכישה והתקנה של תחנות שאיבה (להלן: "המכרז" ו- ובדיקות של בארות .)"המציעות הזוכות" בהתאמה

קידוחי מים ,בהתאם לתנאי המכרז, הוקצתה לחברה חבילת קידוחים הכוללת, נכון למועד הדוח36 :לעומקים עמוקים ורדודים ברחבי מדינת ישראל, בנוסף למספר אתרים נוספים לביצוע חלקי (להלן שנים, הכל בהתאם לתנאי המכרז ולאבני "חבילת הקידוחים"), המבוצעת על פני תקופה של עד4.5 .הדרך הקבועות בו

מיליוני ש"ח אשר ישולמו 300, היקף התקבולים המשוער מהקידוחים עומד על כ- הקבוצה להערכת .לאורך תקופת ההתקשרות בהתאם לעמידה באבני דרך שונות

,על ידי דניה באמצעות החברהמבוצעות בהתאם להסכמות בין דניה לחברה, העבודות נשוא המכרז .כקבלן משנה מהותי, בעבור התמורה שתתקבל ממקורות בניכוי שיעור מסוים שיוותר בידי דניה קידוחים נוספים , התקבלה הודעה ממקורות לפיה הקצתה מקורות12 בחודש אוגוסט2025 .ולחברהלדניה לעומקים שונים ("הקידוחים הנוספים") שיצטרפו לחבילת הקידוחים שכבר הוקצו ח אשר מיליוני ש''150 להערכת החברה, היקף התקבולים המשוער מהקידוחים הנוספים עומד על כ- .שנים בהתאם לעמידה באבני דרך שונות ישולמו לאורך תקופה של כ - 3

בשותפות 2.

:הסכם השותפות המוגבלת

על פי הסכם השותפות המוגבלת, כפי שעודכן מעת לעת, בין ביוני2004 השותפות הוקמה ביום15 הסכם השותפות המוגבלת). להלן עיקרי הסכם השותפות השותף הכללי לשותף המוגבל (להלן:המוגבלת

0.01% מההכנסות וישא ב-0.01%על פי הסכם השותפות המוגבלת, יהיה השותף הכללי זכאי ל- א. מההוצאות וההפסדים של השותפות, וכן בהוצאות והפסדים של השותפות, אשר עקב ההגבלה על אחריות השותף המוגבל לא ישא בהן השותף המוגבל. בנוסף, יהיה השותף הכללי זכאי לתשלומים :כדלקמן,וישא בהוצאות

השליטה המלאה על ניהולה של השותפות ועסקיה תהיה בידי השותף הכללי. השותף )אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ הכללי יהיה זכאי לקבל מהשותפות דמי ניהול בסך של140 לכל חודש. סכום זה יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן ויישא הפרשי הצמדה בין המדד זה יצוין כי .בהקשר הידוע במועד התשלום לבין מדד הבסיס, דהי ינו, מדד פברואר2010 17וביום ,אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף הכללי באוגוסט2021 ביום16 לחול הניהול ימשיכו כי דמי ,בעלי יחידות השתתפותאסיפת אישרה באוקטובר2021 , ואולם עד למועד בו תחודש הפקת באפריל2021 שנים שתחילתה ביום23 לתקופה של3 . הנפט מחזקת חלץ יופחתו דמי הניהול החודשיים בשיעור של5%

בנוסף לתשלום דמי הניהול תהא לשותפות הוצאה הנובעת מאחריותה לביטוח השותף הכללי, נושאי המשרה והעובדים בו. השותף הכללי ישא מתוך ועד גובה דמי הניהול שיקבל, כאמור לעיל, בהוצאות שכרם של מנהלי השותף הכללי והוצאות אחזקת משרדי כל תשקיף שתפרסם השותפות, יהיה השותף הכללי זכאיעבור ,השותף הכללי. כמו כן .)אלפי דולר (בתוספת מע"מ בסך של50נו לשכר בגי

פקע הסדר דמי הניהול בין השותפות לשותף הכללי הקבוע בהסכם באפריל2024 23ביום אישרו מחדש ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף ביוני2024 השותפות המוגבלת. ביום3 הסכםאת חידוש ,אישרה אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות ביולי2024 הכללי, וביום25 לשותף הכללי ,לתקופה של שלוש שנים נוספות דמי הניהול המשולמים מהשותפות ., ללא שינוי בתנאי ההתקשרות 2024 באפריל 23 שתחילתה ביום

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשךהפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בשותפות 2. )השותפות המוגבלת (המשךהסכם

השותפות תשלם לשותף הכללי תמלוגים מכל חלקה של השותפות בנפט ו/או גז ו/או חומרים בעלי ערך אחרים, שיופקו וינוצלו מנכסי הנפט, בהם יש או יהיה בעתיד לשותפות המוגבלת אינטרס (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג, אך לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש

לצורכי ההפקה עצמה), בשיעורים המפור :טים להלן

. :עד מועד החזר ההשקעה5% 1. . :לאחר מועד החזר ההשקעה10% 2.

,המועד לאחר חתימת הסכם השותפות המוגבלת, אשר בו התקבולים ""מועד החזר ההשקעהאשר השותפות קיבלה או זכאית לקבל בגין נפט ו/או גז ו/או חומרים בעלי ערך אחרים שהופקו ונוצלו מנכס הנפט (דהיינו- יר שיון או חזקה) בו נמצאה התגלית, יגיעו לסכום השווה לכל הוצאות השותפות באותו נכס הנפט לאחר ניכוי תמלוגים ששולמו על פי חוק הנפט. התקבולים )והוצאות השותפות כאמור יחושבו בדולר ארה"ב (לפי השער היציג המתפרסם על ידי בנק ישראל ויאושרו בכתב על ידי רואי החשבון של השות .פות

ממועד זה, זכאי החל כוכב . חל מועד החזר ההשקעה ברישיון חלץ נובמבר2013במהלך חודש ,הנפט, כאמור לעילמנכס ונוצלשהופק בגין נפט השותף הכללי לתמלוגים בשיעור של10% כוכב חדש /חלץ - ברישיון חלץ כוכב. נכון למועד דוח זה הוחזרה ההשקעה ביחס לרישיון402 /אירוס ("רישיון אירוס"). כאמור ("רישיון כוכב"), וטרם הוחזרה ההשקעה ביחס לרישיון343 לעיל, רישיון כוכב ורישיון אירוס אוחדו לנכס נפט אחד- חזקת חלץ. לפיכך התמלוג ים בגין נפט , והתמלוגים בגין נפט שיופק וינוצל שיופק וינוצל משטחי רישיון כוכב הינם בשיעור של10% . משטחי רישיון אירוס הי נם בשיעור של5%

:השותפות תפורק בקרות אחד המקרים הבאים ב.

,בתום תשעה חודשים מהמועד האחרון בו היה לשותפות המוגבלת, במישרין או בעקיפין .נכס נפט בר תוקף או זכויות בו או בנפט שיופק

אם השותף הכללי יחדל מתפקידו ולא מונה תוך6 חודשים אחר במקומו . 2. אם השותפים יסכימו לפרק את השותפות . 3. .אם חלפו תשעה חודשים מיום שהשותפות חדלה להשתתף בחיפושי נפט ו/או גז או הפקתם 4. :הסכם הנאמנות ג.

נחתם הסכם הנאמנות, שעודכן מעת לעת, בין השותף המוגבל (הנאמן) לבין ביוני2004 ביום15 :הסכם הנאמנות). להלן עיקרי הסכם הנאמנות המפקח (להלן-

על פי הסכם הנאמנות, על תיקוניו, המפקח זכאי לקבל מאת הנאמן, מתאריך חתימת הסכם ש"ח בתוספת מע"מ (עד 7,250הנאמנות ועד תום פירוק השותפות, שכר חודשי בסכום השווה ל- ש"ח בחודש בתוספת מע"מ) סכום זה צמוד למדד השכר היה בסך של9,000 באוקטובר2016 יום1 המחירים לצרכן ו ,נושא הפרשי הצמדה בין המדד הידוע במועד התשלום לבין מדד הבסיס, דהיינו . כמו כן, המפקח זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות את כל ההוצאות, שהוציא כדין מדד יולי2017 למטרות תפקידו על פי הסכם הנאמנות והסכם השותפות המוגבלת ואשר אושרו על ידי האסיפה הכללית. בנוסף זכאי המפק ח לשכר נוסף בגין עבודתו בקשר עם הנפקות נוספות, בדרך של פרסום אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ) צמוד למדד המחירים לצרכן ואשר יישא הפרשי תשקיף, בסכום של26 ,בגין כל הנפקה, או סכום גבוה יותר הצמדה בין המדד הידוע במועד התשלום לבין מדד יולי2017 אם יאושר על ידי האסיפה הכל .לית

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג.

תקשורת בסאני 3.

תקשורת בישראל מוצריסאני תקשורת קשורה בהסכם (על תיקוניו) עם סמסונג מכוחו מפיצהסאני , התקשרו בדצמבר2024.)"ביום 5 ההסכם "( קצה סלולריים, אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת סמסונג בהתאם לו הוארך תוקפו של ה הסכם )"אשר 9תיקון מס ' "( בתיקון להסכםוסמסונג תקשורת סאני קלנדרית במהלך תקופת .)"בתום כל שנה תקופת ההסכם "( בדצמבר2027 שנים עד ליום31בשלוש כולל תיקון יום לפחות .בנוסף 90 בהודעה מראש של רשאי להביאו לכדי סיום לו כל צד ההסכם יהא להסכם, בין השאר: יעדי רכישות ,, בין היתר, מספר תנאים מסחריים בין הצדדים בדומה 'מס9 ואופן קביעת יעדי הרכישות להמשך תקופת ההסכם . מסמסונג לשנת2025 )התקשרו סאני תקשורת וסמסונג (באמצעות סמסונג אלקטרוניקס ישראל בע"מ ביוני2020 ביום30 , בדבר מינוי סאני תקשורת במרץ2015 בהסכם, המבוסס על ההסכם שנחתם בין הצדדים ביום16 למרכז שירות מורשה מטעם סמסונג, לצורך מתן שירותי תיקון למכשירי טלפון ניידים ולטאבלטים "ההסכם"). ההסכם מתווה הוראות וכולל תמורות בדבר שירות שינתןמבית סמסונג ("המוצרים" ו- במסגרת אחריות היצרן ("שירות/י אחריות") וכן הוראות בדבר שירות שאינו נכלל במסגרת אחריות .תוקף ההסכם הינו לשנה אחת והוא יתחדש באופן אוטומטי לתקופות נוספות בנות שנה אחת כ"א . כל צד רשאי לבטל את ההסכם בהודעה בדצמבר2025 למועד ד וח זה תוקפו של ההסכם הינו עד ליום31 מראש של3 חודשים. בנוסף קובע ההסכם תנאים לביטול ההסכם מצד סמסונג ומצד סאני תקשורת .

א.

ב.

בדניה סיבוס ואפריקה מגורים

4. א.

(במסגרת פעילותה כקבלן מבצע) שהינו הזמנות מחייבות אשר טרם להלן צבר ההזמנות של דניה (1) :)ש"חמיליוני הוכרו כהכנסות (ב

כניסות לצבר יתרת צבר ליום שנה שהסתיימה ב בדצמבר 31 בדצמבר ביום31 2025 2025 סעיף 21,965 15,049 ההזמנותיתרת צבר ח עבור אפריקה מגורים ו/או שותפות של אפריקה מגורים. ימ ליו ני ש'' צבר ההזמנות כולל סך של1,643 (1) , סך ש''ח בשנת2027 ליו ימ ני 6,094 ש''ח בשנת2026, סך של כ- ליו ימ ני 6,129ההכנסות הצפויות הינן סך של כ- (2) ש''ח מ ליו י ני 3,115 וסך של כ- ש''ח בשנת2029 ימ ליו ני 2,446 ש''ח בשנת2028, סך של כ - ליו ימ ני 4,038של כ- .ואילך בשנת2030

יחידות דיור בהיקף של כ- )(כולל חלקם של השותפים215אפריקה מגורים מכרה בשנת2025 (2) יחידות דיור בשנת ש"ח), לעומת535ני ליו ימ 439 ש"ח (חלקה של אפריקה מגורים כ- ני ליו ימ 561 הסכום)ש"ח .ני ליו ימ 1,093אפריקה מגורים כ- ש"ח (חלקה שלני ליו ימ 1,505 בהיקף של כ- 2024 מיליוני המצטבר של חוזי המכירה אשר טרם הוכר כהכנסה עד לתום תקופת הדיווח הינו1,753 .)ש''ח מיליוני 2,197 - (בשנת2024ש''ח חוזי מכירה אשר טרם 1,428 עד לתום תקופת הדיווח התקשרה אפריקה מגורים במצטבר ב - בחוזי המכירה האמורים הינם בסך כוללאפריקה מגורים הושלמה הקמתם עד למועד זה. חלק .מיליוני ש''ח של3,473

מציעה , אפי נכסים, ביחד עם שותפה צד ג' (להלן: "הזכיין") על זכייתה , נמסר ל ביוני2018 ביום25 התקשוב של צה"ל בנגב ("הפרויקט"), בוקרית במכרז למימון, תכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של הקמה כקבלן סולל בונה )"דניה"( , ביחד עם חברת שיכון ובינוי סולל בונה תשתיות בע"מ לקחה חלק ,נחתם הסכם הקמה בין קבלן ההקמה לבין הזכיין ביוני2018בהתאם לכך ,ביום 7 .מטעם הזכיין כמקובל בפרויקטים מעין אלה . התקשר בהסכם הזיכיון הזכיין בנובמבר2018 בהמשך להתקדמות הליך המכרז ואבני הדרך, ביום4 .עם מזמינת העבודות במכרז ההקמה)"קבלן "( קדמת הנגב תקשובבשם ,בונה התאגדו כשותפות רשומהדניה וסולל לבין סולל בונה וחברה קשורה נוספת (אשר מהווה ביחד עםדניה נחתם הסכם בין אפריל2023בחודש )( לרוכשת את מלוא זכויותיה50%דניה סולל בונה את: "הרוכשת") לבין קבלן ההקמה, לפיו תמכור ח בתוספת מע"מ ("התמורה העתידית"), ככל שנדרש מיליוני ש '' בתמורה לסך של7.5בקבלן ההקמה על פי דין, אשר ישולמו לאחר אישור הפעלה מלאה של הפרויקט. מיליוני ש"ח 21.4במסגרת ההסכם, התחייבה הרוכשת לפרוע את הלוואות הבעלים בסך של כ- תשלומים חודשיים שווים, כאשר התשלום הראשון יבוצע בסמוך לאחר 20דניה לשותפות, ב- שהעמידה ההלוואה נושאת)מועד הסגירה (בגין התקופה שחלפה ממועד חתימת ההסכם ועד למועד הסגירה. .ריבית שמשולמת באופן שוטף

ב.

בע"מ קפיטל לפידות

ג.

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4. )(המשך ב.

לזכיין הפרויקט, בכובעה כשותפהדניה בנוסף, הרוכשת תעמיד את ערבות הביצוע שהועמדה על ידי לדניה ואף הושלם פרעון ההלוואה. הוחזרהאכן בשותפות, והערבות כאמור הושלמה העסקה, לאחר שהתמלאו התנאים המתלים להשלמתה. התמורה על סך, ביוני2023 22ביום בשותפות הכלולה, נזקף לסעיף הכנסותהפרויקטלי ברווחדניה מיליוני ש''ח , שנבעה מחלקה של7.5כאחרות והכנסות מימון ולמועד הדוח טרם התקבלה התמור .ה הבנות במזכר ,התקשרה דניה עם אאורה ישראל יזמות והשקעות בע )""מ ("אאורה2021 במרץ 29ביום מגורים רמת חן "ברמת גן הכולל הקמת 3 בנייני "אאורהמחייב לפיו תבצע עבור אאורה את פרויקט ביצוע בגין חן .)"התמורה רמת ("פרויקט אאורה מסחר ושטחי מרתפים יח ,"ד הכוללים סה "כ522 מע "מ מיליוני ש "ח (בתוספת555כ- צפויה לעמוד על סך שלמלוא העבודות בפרויקט אאורה רמת חן בהמשך בהתאם לקצב התקדמות העבודות .העבודות צפויות להמשך כ - 5 שנים. תשולם אשר כדין ,) .לבין אאורה דניה נחתם הסכם ביצוע מלא בין לאמור, בחודש מרץ2022

)"עם אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין בע"מ ("אזוריםדניה , התקשרה במאי2021 ביום24 בנייני מגורים לביצוע פרויקט פינוי ובינוי בשני מגרשים בבת ים, הכולל עבודות חפירה ודיפון, הקמת4 מבני תעסוקה, שטחי מסחר, שטחי ציבור לרבות מבני ציבור, חניון תת ,יח"ד2 בהיקף כולל של714 .)" קרקעי משותף בן4 ק" ומות ושטחי פיתוח ("פרויקטMoment מיליוני ש "ח (בתוספת 690 צפויה לעמוד על כ- התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקטMoment שנים . 3.5כדין ,)אשר תשולם בהתאם לקצב התקדמות העבודות .העבודות צפויות להמשך כ-מע "מ

,הודעה, לפיה הצעתה נבחרה כהצעה הזוכה לביצוע פרויקט ברמת גןדניה , קיבלה ביוני2021 ביום10 קומות מסחר וחניון תת קרקעי קיים, לרבות השלמת קומות מעל2 הכולל הקמת מגדל משרדים בן45 .)"עבודות גמר ומערכות בקומות המסחר והחניון ("הפרויקט

,)ש"ח (בתוספת מע"מ כדין מיליוני 250התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ- .שנים 3.5אשר תשולם בהתאם לקצב התקדמות העבודות. העבודות צפויות להמשך כ- את שלבדניה במזכר הבנות מחייב עם אאורה השקעות לפיו תבצעדניה התקשרה, ביולי2021 ביום28 בנייני ב' בפרויקט פינוי ובינוי ברמת השרון, הכולל בין היתר, עבודות הריסה, חפירה ודיפון, הקמת4 מבצעתדניה יח"ד, מרתפים ושטחי מסחר ("פרויקט רמת השרון"). יצוין כי מגורים בהיקף כולל של448 .היום את שלב א' בפרויקט רמת השרון

ש"ח (בתוספתני מיליו 446התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט רמת השרון צפויה לעמוד על כ- .שנים 3.5מע"מ כדין), אשר תשולם בהתאם לקצב התקדמות העבודות. העבודות צפויות להמשך כ- .נחתם הסכם ביצוע בקשר לפרויקט בהמשך לאמור בחודש מרץ2023 לשמש כקבלן ראשי ושלד (ללא עבודותדניה נבחרה הודעה לפיהדניה קיבלה, במרס2022 ביום14 מ"ר וחניון תת קרקעי 143,000 קומות בשטח עילי של כ -77חפירה ודיפון) לביצוע מבנה משרדים בן כ- TOHA 2 מ"ר, בצומת הרחובות יגאל אלון ותוצרת הארץ בתל אביב, הידוע כ- 50,000בשטח של כ- .("הפרויקט"), עבור חברת גב ים לקרקעות בע"מ ואמות השקעות בע"מ

ד.

ה.

ו.

ז.

ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), תהא מיליו ני 530התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ - בהתאם צמודה למדד תשומות הבניה למסחר ולמשרדים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם לדניה חודשים מצו התחלת עבודה, וצפויות 51 לקצב התקדמות העבודות. העבודות צפויות להימשך כ- . להסתיים בסוף שנת2026

:על הסכם מחייב עם חברת גינדי ישראל ייזום ופיתוח בע"מ (להלןדניה חתמה, במאי2022 ביום17 בנייני מגורים עבור גינדי פרויקט מגורים בקרית מלאכי, הכולל הקמת17דניה "גינדי"), לפיו תבצע ,יח"ד (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). ביצוע הפרויקט יחולק לשני שלבים. כאשר הכוללים סה"כ816 בניינים מגרשים ושלב ב' כולל הקמת10 יח"ד ב-3 בנייני מגורים הכוללים336 שלב א' כולל הקמת7 .)"'מגרשים (להלן: "שלב ב יח"ד ב-4 הכוללים480 ,)ח (בתוספת מע"מ כדין מיליוני ש ''490התמורה בגין ביצוע שלבים א' וב' בפרויקט צפויה לעמוד על כ- בהתאם לקצבלדניה צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, אשר תשולם חודשים ממועד צו התחלת עבודה ביחס התקדמות העבודות. העבודות בפרויקט צפויות להימשך27 .לכל מגרש

ח.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4.

ביחד עם אלקטרה , אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון דניה את התקשרות דניה ביוני2022ביום 9 אלקטרה ") בהסכם עם קבוצת יזמים הכוללת את אפריקה מגורים, חברה בבעלות בניה בע" :"מ (להלן יבצעו דניה ואלקטרה במסגרת מיזםלפיו )"אפריקה השקעות (להלן: "אפריקה מגורים ו/או "היזם הפרויקט .)"" :"סמל דרום" בתל אביב (להלן בסעיף זה משותף את עבודות הקבלנות בפרויקטDUO

ט.

סרוק בתל אביב וכולל הקמה של שני מגדלי בןגבירול - אבן ארלוזורוב-הפרויקט מצוי במתחם הרחובות יח"ד (לשני וב סה"כ668 מ "ר 100,000 מגורים כולל של כ- בשטח כל אחד , קומות 54 מגורים בני מ"ר, שטחי מסחר בשטח כולל 40,000 ,)המגדלים יחד5 קומות חניון תת קרקעיות בשטח כולל של כ- .מ"ר ומבנה ציבור 12,000של כ- התמורה ,)" " :ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) (להלןני מיליו888התמורה בגין הפרויקט צפויה לעמוד על כ- הבניה למדד תשומות תהא צמודה צפוי לעמוד על מחצית הסכום. התמורהדניה מתוכם, חלקה של ולאלקטרה בהתאם לקצב התקדמות למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים , אשר תשולם לדניה טופס חודשים ממועד צו התחלת עבודה עד לקבלת 52ה עבודות בפרויקט צפויות להימשך כ - .העבודות חודשים נוספים למסירת החלקים הציבוריים בפרויקט למיזם המשותף יינתנו 5 4 וגמר פיתוח .כמו כן , תשלום בגין עבודות האלומיניום , כוללת אינה התמורה דלעיל .חודשי גרייס והדירות והכל בתוספת3 תחת מעליות ודרגנועים ועבודות גמר עבור מבנה הציבור בפרויקט ,אשר יבוצעו על ידי קבלנים ממונים , ידי על ישירות הממונים כאמור לקבלנים ואשר תמורתם תשולם המיזם המשותף , אחריות ופיקוח היזם .

הודעה, לפיה הצעתה נבחרה כהצעה הזוכה לביצוע מבנה משרדיםדניה , קיבלה ביולי2022 ביום6 באזור מרכז הארץ עבור משרד ממשלתי (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). התמורה בגין ביצוע העבודות מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין, תהא צמודה למדד תשומות הבניה 365בפרויקט צפויה לעמוד על כ - בהתאם לקצב התקדמות העבודות. העבודותלדניה למגורים לפי מנגנון שנקבע ב ין הצדדים, ותשולם .שנים מצו התחלת עבודה צפויות להימשך כ- 3 100דניה ממזמין העבודה תוספות לתחולת העבודות המקורית בהיקף של כ- הדוח, קיבלהבתקופת .נוספים מיליוני ש''ח

הודעה, לפיה הצעתה נבחרה כהצעה הזוכה על ידי חברת קרסו נדל"ן ,קיבלה דניה למרץ2023 ביום9 )בע"מ ("קרסו") לשמש כקבלן ראשי ושלד, בפרויקט "פינוי בינוי" בדרך חברון (שכונת תלפיות בירושלים הכולל, בין היתר, עבודות הריסה, חפירה ודיפון ("הפרויקט"). הפרויקט כולל הקמת437 מ"ר, הקמת מתקני ציבור ומסחר בשטח נוסף 63,000בשטח עילי כולל של כ- ,מגדלי מגוריםיח"ד ב- 4 .מ"ר 27,000 מ"ר, וכמו כן, הקמת חניון תת קרקעי לפרויקט בשטח של כ -3,500של כ-

י.

יא.

ש''ח (בתוספת מע"מ כדין), ותהאני מיליו438התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ - בהתאם לקצבלדניה צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם חודשים מצו התחלת עבודה . 52התקדמות העבודות בפרויקט. העבודות צפויות להימשך כ- ") לפיהן היזמיות "( להסכמות עם תאגידים מקבוצת גינדי החזקות הגיעה דניה במאי2023 ביום10 תשמש כקבלן ראשי עבור היזמיות, בפרויקט "גינדי רמת אפעל" בשכונת רמת אפעל, הממוקמתדניה מבני ,יח"ד4 470דניה במספר חלקים פרויקט הכולל (במצטבר) כ - במזרח רמת גן במסגרתו תקים .)" הפרויקט "( משרדים, שטחי מסחר וחניונים תת קרקעיים

יב.

ח ני ש '' מיליו600התמורה בגין ביצוע כלל העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על סכום כולל של כ- ,(בתוספת מע"מ כדין), ותהא צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים בהתאם לקצב התקדמות העבודות בפרויקט. העבודות בכל אחד מחלקי הפרויקטלדניה ותשולם העמידה בטוחות במקביל, בפרויקטים מסוגודניה שנים ממועד צו התחלת עבודהצפויות להימשך כ- 3 .זה

,1000דניה הודעה כי נבחרה כהצעה הזוכה, לביצוע פרויקט במתחם ה- , קיבלה במאי2023 17ביום "(המזמין .)"הפרויקט ומזמינים נוספים הפרויקט )"עבור בסר הנדסה ופיתוח בע "מ"( בראשון לציון כל מגדל ;מבנה מסחרי בן 4 מ "ר 38,000 קומות בשטח של כ- 24כולל הקמת 2 מגדלי משרדים בני כולל הפרויקט מ ."ר42,000 בשטח של כ- וחניון תת קרקעי בן 5 קומות מ ,"ר 3,000 קומות בשטח של כ - את הקמת האמור ,לרבות עבודות שלד ,עבודות גמר ומערכות בפרויקט .

יג .

,)ש''ח (בתוספת מע"מ כדיןני מיליו 475התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ- ותהא צמודה למדד תשומות הבניה למשרדים ומסחר לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם לדניה שנים מצו להתחלת העבודהבהתאם לקצב התקדמות העבודות בפרויקט. העבודות צפויות להמשך כ-3 .עד למסירת הפרויקט

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23

)(המשך התקשרויות

ג.

)(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4. הודעה מאת רכבת ישראל בע"מ, לפיה הצעתה נבחרה כהצעה הזוכהדניה קיבלה ביוני2023 ביום1 יד. "אביב ("הפרויקט שבתל- איילון במקטע רביעית מסילה הקמת פרויקט וביצוע לתכנון במכרז .)"ו"המכרז ק"מ לצד שלוש המסילות 4.65הפרויקט כולל הקמתה של מסילה נוספת במקטע איילון באורך של כ- אביב סבידור וסיומה יהא דרומית לתחנת הרכבת הקיימות, שתחילתה תהא צפונית לתחנת הרכבת תל.אביב ההגנה תל-

,)ש''ח (בתוספת מע"מ כדיןני מיליו 490התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט, צפויה לעמוד על כ- בהתאם לאבני הדרך הקבועות תהא צמודה לסל מדדים כפי שנקבע במסמכי המכרז, ותשולם לדניה .חודשים ממועד קבלת צו התחלת עבודה 71במסמכים הנ"ל. העבודות צפויות להימשך כ-

,)השינויים ההנדסיים שמבקשת המזמינה להמשך הפרוייקט (פק"ש לתוספת עומסים בפרוייקטלאור עם נציגיבדיונים ליוני ש''ח . בשלב זה דניהיהיקף הפרוייקט במתכונת המתבקשת, צפוי לגדול במאות מ מזמינת העבודה בכדי להסדיר את האופן שבו יימשך הפרויקט והמשאבים שיידרשו לכך. הודעה, לפיה הצעתה נבחרה כהצעה הזוכה על ידי חברות פרטיותדניה , קיבלה למרץ2024 ביום21 מקבוצת רמי לוי: רמי לוי שיווק השקמה בע"מ וש.ב.ח שער ירושלים בע"מ (להלן יחד: "רמי לוי .)"נדל"ן"), לשמש כקבלן ראשי בפרויקט בדרך חברון פינת אשר וינר בירושלים (להלן: "הפרויקט קומות הכוללות ,קומות3 מ"ר, כולל הקמת חניון תת קרקעי בן7 85,000הפרויקט, בשטח כולל של כ - קומות כל אחד הכוללים מגדלי מגורים בני30 ,בין היתר שטחי מסחר וגני ילדים, מעון יום ובית כנסת2 .קומות יח"ד ומגדל משרדים בן20 בסה"כ298

ח (בתוספת מע"מ כדין), ותהאני ש '' מיליו465התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ - בהתאם לקצבלדניה צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם חודשים . 47התקדמות העבודות בפרויקט. העבודות צפויות להימשך כ- (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת) את התקשרות דניה דניה , אישר דירקטוריון באוגוסט2024ביום 6 את עבודות הקבלנותדניה בהסכם עם אפריקה מגורים חברה בבעלות אפריקה השקעות, לפיו תבצע יח"ד. שלב בפרויקט סביוני גבעת הכלניות בקרית אתא, הכולל ארבעה שלבים ובסה"כ הקמתן של617 יח"ד. עוד סוכם בין הצדדים כי במידה שצו התחלת עבודות בגין עבודות א' ושלב ב' יכללו הקמת296 . כל אחד מבין הצדדים יהא באוגוסט2024ינתן בתוך תקופה של שלוש שנים מיום 6 ד' לא ישלב ג' ו- ב' צפויהא' ו- רשאי לבטל את ההתקשרות בגין עבודות שלבים אלה. התמורה בגין ביצוע עבודות שלב ידי ככל ויבוצע על 'דכדין )והתמורה בגין שלב ג 'ו-מע "מ (בתוספת''ש ח מיליוני 269.3לעמוד על כ- הבניה כדין ,)הכל צמוד למדד תשומות מע "מ (בתוספת "ש ח מיליוני 292.1 צפויה לעמוד על כ- דניה , .לקצב התקדמות העבודות בפרויקט שנקבע בין הצדדים ,ותשולם לדניה בהתאם לפי מנגנון למגורים

טו.

טז.

תהיה זכאית לתמורה נוספת ומותנית, באופן שעל כל סכום מעבר למחיר המכירהדניה ,לאמורבנוסף ,)"ש"ח למ"ר, צמוד למדד תשומות הבניה למגורים ("מחיר הבסיס הממוצע כולל מע"מ של19,500 .בנטרול המע"מ, מההפרש בין מחיר המכירה הממוצע למ"ר לבין מחיר הבסיס הנ"ל 30%לדניה ישולם חודשים. לוח 36 ב' צפויות להמשך כ-לדניה בסוף הפרויקט. עבודות שלב א' ו- ההפרש יחושב וישולם ל ידי דניה. זמנים כאמור צפוי להיות גם עבור עבודות שלב ג' ו-ד' בהתאמה ככל ויבוצע ע

מוגן הצעתה נבחרה כהצעה הזוכה על ידי רשת דיור הודעה, לפיהדניה קיבלה בספטמבר2024ביום 8 להלן : המזמין ,)"לשמש כקבלן ראשי להקמת פרויקט לדיור מוגן בקרית מוצקין (( 'להלן" :120'עד קומות 12 בני כולל הקמת 2 מגדלי מגורים ר , מ"60,000 של כ- "הפרויקט .)"הפרויקט ,בשטח כולל סה"כ .כמו כן כולל הפרויקט שטחים ציבוריים , יח"ד 360 בכל אחד ,בהם כ- וקומת חניון תת קרקעי מסחר ומחלקה סיעודית . בית כנסת ,ברכת שחיה ,אודיטוריום ,אולם קולנוע ,מסעדה ,מטבח ,שטחי מיליוני ש''ח (בתוספת מע"מ כדין ,)470התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ- כאמור תשומות הבניה למגורים בהתאם למנגנון שנקבע על ידי הצדדים .התמורה ותהא צמודה למדד צפויות תשולם לדניה בהתאם לקצב התקדמות העבודות בפרויקט על בסיס מדידת כמויות .העבודות חודשים . 42להמשך כ-

יז.

בע"מ קפיטל לפידות

ג.

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23

)(המשך התקשרויות

)(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים

חניוני חנהשל ,פרויקט זכייני לתכנון, מימון, הקמה ותפעול, בין היתר הנתיבים המהירים- פרויקט יח . וסע במחלפים מבוא איילון ושפיים, וכן מערך היסעים לתחנות שונות מהם לגוש דן, רשת נתיבי אגרה , מערכות אגרה וגבייה וכבישים שונים וכביש2 ק"מ לאורך תוואי כביש20 75מהירים באורך של כ- שנים). חלקה של שנים (כולל תקופת הקמה של4-3 14שיתחברו לחניונים, על פני תקופת זיכיון של כ- הקמת חניון חנה וסע באזור שפיים ואת עבודות ההנדסה האזרחיות בקשר לכבישכולל דניה בעבודות , אישרה האסיפה הכללית של דניה במאי2022 23ביום .מיליון ש"ח 903 , בהיקף כולל של כ- גישה541 ), בתמורה לסך של( ) בזכיין ובקבלן ההקמה של הפרוייקטEPC( את רכישת מלוא זכויות החברה25% מיליוני ש"ח בגין החזר ההוצאות והתחשבנות נוספת. לאחר השלמת העסקה כאמור, שיעור האחזקה9 . דניה אינה מחזיקה ) הינו50% ו בקבלן ה( הקמהEPC הפרויקט (הזכיין) הינו25% של דניה בחברת .בזכויות בקבלן התפעול של הפרויקט

,הושלמה הסגירה הפיננסית של הפרויקט ובמסגרתה התקשר הזכיין בפרויקט בספטמבר2022 29ביום , עם קונסורציום של תאגידים בנקאיים, המאורגן על25%דניה ב- חברת נתיב לעיר בע"מ, בה מחזיקה "הסגירה: "המלווים" ו-להלן( ידי בנק מזרחי טפחות ובנק לאומי וכולל גם את הבנק הבינלאומי להלן : "הסכמי המימון"), שעיקריהם מפורטים להלן וכן( הפיננסית") בהסכמי המימון לפרויקט בהסכמים נוספים הדרושים לצורך הפרויקט, לרבות הסכם עם קבלן ההקמה והסכם התפעול .והתחזוקה :להלן עיקרי הסכמי המימון

מיליארד ש"ח, לרבות 2.3הסכמי המימון כוללים העמדת מסגרות אשראי, בהיקף כולל של כ- (1) מסגרת לזמן קצר (אשר תומר בהמשך למסגרת לזמן ארוך), מסגרת גישור להעמדת ההון העצמי .ומסגרות נלוות נוספות ,)שתילקחנה מתוך המסגרת לזמן ארוך תיפרענה בתשלומים רבעוניים (קרן וריביתההלוואות (2) חודשים האחרון יבוצע6 במהלך תקופת התפעול, מתוך מקורות הפרויקט, כאשר תשלום הפירעו ן .לפני תום תקופת הזיכיון

, וההלוואות לזמן ארוך תישאנה ריביתEuroswap לזמן קצר תישאנה ריביתEuribor ההלוואות (3) , בהתאם להוראות הסכם המימון. הלוואות מהמסגרות2.5% ל- והכל בתוספת מרווח של בין2% הנלוות תשאנה ריבית אירו משתנה, או ריבית פריים, או ריבית בנק ישראל, בתוספת מרווח

.כמפורט בהסכמי המימון

כחלק מהסכמי המימון, הזכיין התקשר עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת מימון לפרויקטבנוסף (4) מיליארד ש"ח אשר ישמש לגישור על ההון העצמי שנדרשים בעלי המניות בזכיין 0.3בהיקף של כ- העמידה בטוחה בדרך ,מיליון ש"ח). נכון למועד הדוח דניה 80 להעמיד לזכיין (חלקה של דניה כ- של פקדון משועבד לגופים המממנים. הזכיין התחייב לפרוע את החוב כאמור במלואו בתום שנתיים .עד ארבע שנים ממועד ההפעלה המלאה

של כל הלוואה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מקדימים, כמקובל בפרויקטיםהעמדתה (5) מעין אלה, ובכלל זה: (א) אי קיומה של הפרה של הסכמי המימון; (ב) נכונות מצגים והצהרות של הזכיין לפי הסכמי המימון באותו המועד; (ג) רישום הבטוחות הנדרשות על פי הסכמי המימון

ושמירתן בתוקף; (ד .) קיום ביטוחים בתוקף

ובטוחות: להבטחת קיום התחייבויות הזכיין על פי הסכמי המימון והתחייבויות בעלישעבודים (6) המניות בזכיין, תינתנה בטוחות שונות וכן יירשמו לטובת המלווים שעבודים שונים, לרבות שעבוד קבוע ושעבוד שוטף על כלל נכסיו וזכויותיו של הזכיין, כמקובל בפרויקטים מסוג זה, ושעבוד קבוע על מ .ניותיהם של בעלי המניות בזכיין

,כן, כבטוחה למימון ההלוואה שתילקח כגישור בגין ההון העצמי, התחייבו בעלי המניות בזכייןכמו בין היתר, להעמיד ערבות פיננסית או להפקיד פיקדון משועבד, בהתאם להוראות הסכם המימון .לגישור על ההון העצמי

הסכמי המימון נקבעו עילות להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואות כמקובל בהסכמיבמסגרת (7) מימון מסוג זה, כגון ובין היתר, אי תשלום במועד, הפרת מצגים והתחייבויות, הליכי חדלות פירעון .ואי עמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו

) לביצוע הפרויקט ולתאריך הדוח( קיבל הזכיין צו התחלת עבודהNTP באוקטובר2022 ביום31 .הפרויקט נמצא בביצוע, במסגרת תקופת ההקמה

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4. )(המשך יח .

, המדינה והזכיין הגיעו להסכמות במסגרת תיקון להסכם הזיכיון, לצורך יישוב ינואר2026בחודש המחלוקות וסיום טענות הזכיין כנגד המזמינה. במסגרת ההסכמות ויתר הזכיין על תביעות כלפי .המדינה, לרבות טענות הנוגעות להשלכות המלחמה ובכפוף לחריגים מסוימים :לתיקון להסכם הזיכיון, נקבעו מועדי הפעלה מדורגים של הפרויקט כדלקמן בהתאם

, הכוללת את הפעלת מתח"מ שפיים, כביש מספר543 במרץ2026 הפעלה מוקדמת החל מיום1 ▪ הפעלת מערכתללא ( מחלף ההלכה בתצורה של נתיב תחבורה ציבוריתונתיב האגרה מקטע שפיים – מיליון האגרה). בגין תקופת ההפעלה המוקדמת זכאית הזכיין לתשלום הוני קבוע בסך של כ־44 .ש"ח לתקופה של ארבעה חודשים

ראשון לציון וכן הפעלת נתיב ביולי2026, הכוללת את הפעלת מתח"מ הפעלה מלאה החל מיום1 ▪ האגרה במתכונת מלאה לכל אורך הכביש, ממחלף וינגייט בצפון ועד למחלף וולפסון בדרום. ממועד .לתשלום ההוני הקבוע המלא, בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון ת תהיה זכאי זה ואילך הזכיין

הפעלת המקטע הדרומי של כביש האגרה, ממחלף וולפסון ועד למחלף מבוא איילון, החל מיום4 ▪ . בינואר2027

:ש''ח, מתוכם ני מיליו299.5היקף הפיצוי הכולל לזכיין בגין תיקון ההסכם עומד על סך של כ- ש"ח מהווה בונוס מותנה, אשר ישולם בכפוף להשלמת הקמת מתח"מ ראשון מיליוני סך של30 ▪ .)ימים (בתוספת גרייס של10 ביולי2026 לציון עד ליום1 הועבר לזכיין כמקדמה לפני חתימת ההסכם והוא הועבר לאחר תאריךיליוני ש''ח מ של100סכום ▪ .המאזן לקבלן ההקמה

.בגין מענק ההקמה השלילי שעל הזכיין לשלם למדינה יקוזז ש''חיליוני מ43סכום של כ- ▪ חודשים, ביחס למודל הסגירה הפיננסית המקורי אשרבנוסף, הוסכם על הארכת תקופת הזיכיון ב־8 .שנים הניח תקופת הנבה ותפעול של11 .שמימוש ההבנות בין הזכיין לקבלן ההקמה בהתאם להבנות בין הזכיין למזמינה, נמצא בעיצומו יצוין )')(ו .('א5 , הוגשה תביעה כנגד נתיב לעיר, לפרטים נוספים ראה באור23 בפברואר2023 ביום28 למימון, תכנון, הקמה, תחזוקה זכיה במכרזPPP דניה הודעת , התקבלה אצל בספטמבר2023 21ביום להלן : "הפרויקט" או "המכרז"), אליו( והפעלה של פרויקט הקו הכחול של הרכבת הקלה בירושלים קשורים לדניה.) (שאינם עם צדדים שלישיים ביחד 2022 באוגוסט דניה ביום 9 ניגשה הזכיין לממן, לתכנן, להקים, לתחזק ולהפעיל את קו הרכבת השלישי שלעתיד ,במסגרת הפרויקט הרכבת הקלה בירושלים אשר יחבר בין שכונת רמות בצפון לשכונת גילה בדרום לאורך מסילה של כ - רכבתי, מקטע מסילות עילי ותת קרקעי וביצוע שלדיפו ק"מ. מקטע המסילות כולל הקמת מתחם 31 .תחנות תת קרקעיות 3 דניה , דן חברה נחתם הסכם זיכיון בין ג'ייטריין בע"מ ("הזכיין"), חברה בבעלות בדצמבר2023 ביום31 לדניה .)") לבין מדינת ישראל ("הסכם הזיכיון לתחבורה ציבורית בע"מ וחברה נוספת (שאינה קשורה מהזכויות בקבלן ההקמה של 75%להחזיק ב - ובנוסף עתידה דניה חלקה של דניה בזכיין הינו50% .הפרויקט

יט.

הינו הסכם למימון ,הקמה ,הפעלה ותחזוקה של ה קו הכחול. בהתאם להוראות הסכםהסכם הזיכיון חודשים הזיכיון, הזכיין מחויב להשלים את הליך הסגירה הפיננסית של הפרויקט בתוך תקופה של12 שנים, במספרממועד החתימה על הסכם הזיכיון. לאחר הסגירה הפיננסית תחל תקופת הקמה של כ- 7 ח ודשים, צפוי הזכיין לתפעל ולתחזק את55שלבים. לאחר תום שלב ההקמה הראשון, הצפוי לארוך כ- .שנה 25הפרויקט כולו. תקופת הזיכיון (לרבות תקופת ההקמה) קבועה על פי הסכם הזיכיון ל - מיליארדבסך של כ- 9 סך היקף הפרויקט (בתקופת ההקמה, תפעול והתחזוקה) מוערך על ידי דניה ש "ח, צמודים לסל מדדים שנקבעו בהתאם להוראות המכרז. על פי הסכם הזיכיון, הזכיין יהיה זכאי מיליארד ש"ח אשר ישולם בהתאם לאבני דרך לאורך תקופת 2.3למענק הקמה מהמדינה בסך של כ- דניה ) ערבויות הקמה הפרויקט. כנהוג בפרויקטים מסוג זה, יעמידו הזכיין ובעלי המניות בו (ובכללם .בנקאיות ובטוחות להבטחת התחייבויותיו של הזכיין בהתאם להוראות הסכם הזיכיון

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4.

)(המשך יט.

הושלמה הסגירה הפיננסית של הפרויקט, במסגרתה התקשרה חברת ג'יי טריין 2025 לאפריל 15ביום הזכיין )"עם "(בחלקים שווים ודן חברה לתחבורה ציבורית בע "מ בע"מ, המוחזקת על ידי דניה קונסורציום של תאגידים בנקאיים וגופים מוסדיים ,המאורגן על ידי בנק לאומי לישראל בע "מ "(הסכמי המימון .)" המימון לפרויקט "(הגורמים המממנים ,)"בשורה של הסכמים בקשר עם העמדת ולאחר שהתקיימו מלוא התנאים לכך, ניתן לזכיין צו התחלת עבודה בפרויקט ליום ביוני2025 ביום26 . ביולי20251

הןימון ותנאימסגרות המ

ח, לרבות מיליארד ש''5 המימון כוללים העמדת מסגרות אשראי, בהיקף כולל של כ- הסכמי 1. מסגרות גישור למענק ההקמה שישולם על ידי המדינה, מסגרת לזמן קצר (אשר תיפרע מתוך מימון ומסגרות נלוות נוספות . )לזמן ארוך

תיפרענה במהלך תקופת התפעול והתחזוקה של ההלוואות שיילקחו מתוך המסגרת לזמן ארוך 2. הפרויקט באמצעות תשלומים תקופתיים .

,ועל בסיס ריבית בנק ישראל לזמן קצר תישאנה ריבית על בסיסEuribor 3Mההלוואות ההלוואות לזמן ארוך תישאנה ריבית שקלית צמודה על בסיס אג"ח של מדינת ישראל והכל .לשנה, בהתאם להוראות הסכמי המימון 2.80% ל- בתוספת מרווח של בין1.50% הלוואות מהמסגרות הנלוות תשאנה ריבית אירו משתנה, או ריבית בנק ישראל, בתוספת מרווח .כמפורט בהסכמי המימון

ח, מתוכו חלקה של דניה עומד על סך של כ- מיליון ש''650ההון העצמי בפרויקט נאמד בסך של כ- 5. ח. דניה תעמיד את חלקה בהון העצמי ממקורותיה העצמיים באמצעות הלוואת מיליון ש ''325 .בעלים לזכיין

העמדתה של כל הלוואה כפופה להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים, כמקובל בפרויקטים מעין אלה, ובכלל זה: (א) אי קיומה של הפרה של הסכמי המימון; (ב) נכונות מצגים והצהרות של הזכיין לפי הסכמי המימון במועד; (ג) רישום הבטוחות הנדרשות על פי הסכמי המימון ושמירתן בתוקף; (ד .) קיום ביטוחים בתוקף; (ה) קבלת צו התחלת עבודה מהמזמינה על פי הסכם הזיכיון

הסכמי המימון נקבעו עילות להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואות כמקובל בהסכמיבמסגרת 7. מימון מסוג זה, כגון ובין היתר, אי תשלום במועד, הפרת מצגים והתחייבויות, הליכי חדלות פירעון .ואי עמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו

םים נוספיהסכמ

תכנון בנוסף התקשר הזכיין בהסכמים נוספים הנדרשים לצורך ביצוע הפרויקט ,ביניהם ,הסכם מלוא עבודות לביצוע דניה ) ידי על 75%מוחזק (אשר ההקמה של הפרויקט עם קבלן והקמה ההקמה ,)"הסכם תפעול ("הסכםהתכנון וההקמה של הפרויקט בהיקף של כ- 5 מיליארד ש''ח במלואו על ידי צדדים שלישיים )מוחזק (אשרותחזוקה עם קבלן התפעול והתחזוקה של הפרויקט שירותי התפעול והתחזוקה בפרויקט. למתן מלוא ם ובטוחותיישעבוד בהתאם להסכמי המימון ,לטובת הגורמים המממנים ירשמו שעבודים שונים לרבות שעבוד קבוע המניות נכסיו וזכויותיו של הזכיין ושעבוד קבוע על מניותיהם של בעלי ושעבוד שוטף על כלל בזכיין ,כמקובל בפרויקטים מסוג זה .

ם ובטוחותיישעבוד

)הסכם ההקמה והתחייבות קבלן ההקמה על פיו, יעמיד הקבלן (באמצעות בעלי מניותיומכוח .10 .לזכיין בטוחות שונות, לרבות ערבות ביצוע, ערבות בדק ועיכבון, כמקובל בפרויקטים מסוג זה קיום התחייבויות הזכיין כלפי המזמינה על פי הסכם הזיכיון יעמיד הזכיין ערבויותלהבטחת .11 ביצוע לתקופת ההקמה וכן לתקופת התפעול והתחזוקה וכן ערבויות נוספות כמקובל בפרויקטים .מסוג זה

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4.

,)"להסכמות עם חברת רותם שני יזמות והשקעות בע"מ ("המזמין הגיעה דניה בפברואר2025ביום 4 .)"כקבלן ראשי עבור המזמין, בפרויקט "הסביון" בעיר בית שמש ("הפרויקט תשמש לפיהן דניה

כ.

קומות, על גבי קומת קרקע ובה שטחי מסחר, וחמש כולל הקמת שלושה מגדלי מגורים בני26הפרויקט שלוש על גבי קומת קרקע ובה שטחי מסחר, ו ,קומות קומות חניון תת קרקעי, ושני מגדלי מגורים בני9 טרפו חיצוניים. חדרי שלושה יח"ד, וכן הקמה של קומות חניון תת קרקעי , בהם סך של542

מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), ותהא 547 התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ - ותשולם לדניה בהתאם לקצב ,צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים .חודשים מקבלת צו התחלת עבודה 47. העבודות צפויות להימשך כ- התקדמות העבודות בפרויקט להסכמות עם תאגיד מקבוצת גינדי החזקות ("היזמית") לפיהןדניה הגיעה בפברואר2025 20ביום כא. "תשמש כקבלן ראשי עבור היזמית, בשני מתחמים בהם זכתה היזמית בפרויקט "שדה דב דניה יח"ד (במצטבר) ב- 3 708דניה עבור היזמית כ- אביב, במסגרתו תקיםהממוקם ברובע שדה דב שבתל.)"מבנים מרקמיים, משרדים, שטחי מסחר וחניונים תת קרקעיים ("הפרויקט מגדלי מגורים ו- 5 מיליארד ש"ח 1.1 התמורה בגין ביצוע כלל העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על סכום כולל של כ - ,(בתוספת מע"מ כדין), ותהא צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים עשויהדניה ,בהתאם לקצב התקדמות העבודות בפרויקט. בנוסף לתמורה הנזכרת לעיללדניה ותשולם בפרויקט, בשיעור ובתנאים שיקבעו היזמית מהרווח היזמי שלהמחושבת להיות זכאית לתמורה נוספת שנים מקבלת צו התחלת עבודה .5.5 בין הצדדים. העבודות צפויות להימשך כ-

למימון חלקי, תכנון, הקמה ותחזוקה של קיבלה דניה הודעת זכיה במכרזBOT במרץ2025 ביום30 כב. ידי המכרז "ו-"הפרויקט ,"בהתאמה ,)אשר פורסם על "( פרויקט קריית הממשלה ובית המשפט בעפולה "(המזמינה .)" הכללי במשרד האוצר מדינת ישראל באמצעות החשב במסגרת הפרויקט, עתידה דניה לממן חלקית, לתכנן, להקים ולתחזק מתחם שיכלול את קריית המתחם .)" מ"( "ר 22,000בשטח כולל של כ- ,רכבים 200הממשלה, בית המשפט וחניון תת-קרקעי לכ,חודשים מקבלת צו התחלת עבודה. כמו כן 36הקמת הפרויקט צפויות להימשך כ - עבודות תכנון ו ים שנ ,22המסדיר את התקשרות דניה עם המזמינה לתקופה של כ- הפרויקט יכלול מערך הסכמים תבצע דניה את עבודות התחזוקה של משרדי הממשלה ובית המשפט והפעלה ותחזוקה שלהלכה במ המתחם יימסר למזמינה . והתחזוקה "). בתום תקופת ההפעלה והתחזוקהתקופת ההפעלה "( החניון

מיליו ש ני''ח . 500מוערך במועד זה בסך של כ- להערכת דניה, היקף הפרויקט

קבוצתעם את התקשרות דניהדניה , אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של באפריל2025 28ביום מגורים" וביחד עם יתר היזמיםאפריקה "( יזמים הכוללת את אפריקה ישראל מגורים בע"מ צפון", אביב בתל סמל " כקבלן בפרויקט המזמין, עבור ראשי תשמש לפיה דניה"(המזמין "), בן סרוק בתל אביב, וכולל"). הפרויקט ממוקם בצומת הרחובות אבן גבירול-ז'בוטינסקי-"(הפרויקט קומות וכן בניין מגורים יח"ד, חניון תת קרקעי בן4 226 קומות, הכולל כ- הקמת מגדל מגורים בן48 יח"ד. הפרויקט כולל גם עבודות דיפון, חפירה וביסוס אשר קומות, הכולל31מרקמית , בן7 נוסף בבניה גאודניה .)" בע"מ, חברה בבעלותה המלאה של דניה ("עבודותגאודניה מבוצעות בימים אלה על ידי

מיליון ש"ח 430התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט, כולל עבודות גאודניה, צפויה לעמוד על כ - ללא עבודות הביסוס) כדין ותהא צמודה למדד תשומותח "מיליון ש 394בתוספת מע"מ (סך של כ- בהתאם לקצב התקדמות העבודותלדניה הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם חודשים ממועד קבלת צו 50בפרויקט. העבודות בפרויקט (ללא עבודות גאודניה) צפויות להימשך כ- .התחלת עבודה בע"מ ("המזמין"), לפיהןליווינג .ה.פ אזורים- ריט להסכמות עם חברתהגיעה דניה ,הדוחבתקופת כקבלן ראשי עבור המזמין, בפרויקט "נופי בן שמן", הממוקם בשכונה הסמוכה למושב בןתשמש דניה יחידות דיור 402שמן ("הפרויקט"). הפרויקט כולל הקמת שישה בנייני מגורים בשני מגרשים ובהם כ- 23 קומות. על מגרש אחד יוקמו שני בנייני מגורים בני6 ו- בסך הכל וכן חניון משותף תת קרקעי בן3 ,קומות מעל קומת קרקע, קומת מסחר ושטחי מסחר ועל המגרש השני יוקמו ארבעה בנייני מגורים .ילדים קומות מעל קומת קרקע, שטחי תעסוקה וגני קומות ואחד בן23 שלושה מהם בני9

כג.

כד.

(בתוספת מע"מ כדין), ותהא"מיליון ש ח 415 התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ - בהתאם לקצבלדניה צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם .חודשים מקבלת צו התחלת עבודה 38התקדמות העבודות בפרויקט. העבודות צפויות להימשך כ-

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג. )(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4.

("המזמין"), לפיהןדניה להסכמות עקרוניות עם חברת אאורה השקעות בע"מ הדוח, הגיעהבתקופת כה. ברחובות בן צבי, שמורק, שמחהתשמש כקבלן ראשי עבור המזמין, בפרויקט "הסטריפ", הממוקם דניה )"ארליך וגרינבוים בנתניה ("הפרויקט .

,יחידות דיור 1,079 הפרויקט יכלול שני מתחמים: מתחם צפוני בו יוקמו6 בנייני מגורים, ובהם כ- קומות וכן מתחם דרומי בו יוקמו5 קומת מסחר, קומת תעסוקה וכן חניון משותף תת קרקעי בן6 תת יח"ד, קומת מסחר, קומת תעסוקה בחלק מהבניינים וכן חניון משותף 479בנייני מגורים ובהם כ- קומות ובנוסף יוקמו בפרויקט גם שטחי ציבור. קרקעי בן4-5 ,)ח (בתוספת מע"מ כדין מיליארד ש''1.7התמורה בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ- ותהא צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדים, ותשולם ל דניה בהתאם שנים 5לקצב התקדמות העבודות בפרויקט. העבודות להקמת הפרויקט כולו צפויות להימשך כ- מקבלת צו התחלת עבודה. ("פורמה"), חתמה עםדניה הדוח חברת פורמה פרויקטים בע"מ שהינה בבעלותה המלאה של בתקופת תאגיד שהינו בבעלות מלאה של חברת מגדלי הים התיכון בע"מ (להלן: "המזמין"), על הסכם ביצוע פרויקט, במסגרתו תשמש פורמה כקבלן ראשי להקמת בית דיור מוגן בשכונת נווה אילון באור יהודה יח "ד, לובאים470תר כ - מ"ר, הכוללים בין הי95,000("הפרויקט"). הפרויקט, בשטח כולל של כ- קומתיים, שטחי מסחר, בריכת שחיה, חדרי כושר, מלונית ומחלקה סיעודית. בנוסף, יכלול הפרויקט3 ו .משרדים קרקעיים הכוללים חניון, אולם מופעים, חללים טכניים מפלסים תת(בתוספת מע"מ מיליון ש''ח 550התמורה הכוללת בגין ביצוע העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ- כדין), תהא צמודה למדד תשומות הבניה למגורים לפי מנגנון שנקבע בין הצדדי ם ותשולם לפורמה עתידות , ו העבודותצו תחילת עבודות נקבע ליום 1 באוקטוב ר2025 .בהתאם לקצב התקדמות העבודות להימשך כ - 3 שנים. מגורים במסגרת , נתקבלה הודעה מטעם רמ "י, לפיה הצעתה של קבוצת אפריקה בנובמבר2025ביום 6 מכרז להקמת פרויקט דיור להשכרה במתחם ברונפמן בהר הצופים, ירושלים, הוכרזה כהצעה הזוכה את הקרקע מושא הפרויקט תמורת סך של כ- מגוריםאפריקה במכרז. בהתאם לתנאי ההצעה תרכוש .)והוצאות פיתוח מ "מיליוני ש''ח (כולל מע 31.6 יחידות דיור (לא כולל יחידות דיור שתתווספנה (ככל 170תפעל להקמתן של כ - מגורים אפריקה מהן תושכרנה ,שתתווספנה מכוח הקלות תכנוניות מסוימות). מתוך יחידות הדיור האמורות25% שנים לפחות, והיתרה במסגרת פרויקט "דירה להשכיר" בשכר דירה מפוקח, במהלך תקופה של20 מגורים להקמת שטחיםאפריקה בהתאם לתנאי המכרז. בנוסף תפעלתושכרנה בשוק החופשי, והכל .)מ"ר (שטח עיקרי ושירות 1,850 על קרקע מושא המכרז ביעוד למסחר בהיקף של כ-

כו.

כז.

) אישור( :מגורים במועד המוקדם מבין1לאפריקה על פי תנאי המכרז, הקרקע מושא הפרויקט תימסר אכלוס למתחם חדש, של מעונות סטודנטים בגבעת רם (לתאריך הדוח, הקרקע אינה פנויה ומשמשת חודשים ממועד מתן 36 )3( , ) יום31.8.2026( ,)למעונות סטודנטים, אשר יועברו למתחם החדש כאמור2 .היתר הבניה למתחם המעונות החדש כאמור חודשים ממועד ההכרזה על הצעת ותעודת גמר לפרויקט מיועדת להיות בתוך60 הוצאת טופס4 כהצעה הזוכה. יצוין, כי לתאריך זה, התב"ע החלה על הקרקע הינה לשכירותאפריקה מגורים לפעול לשינוי התב"ע, כך שזו תהיה לשכירות ארוכת טווח לתקופהאפריקה מגורים לצמיתות. בכוונת ,שנים (או יותר). בהתאם לתנאי המכרז התקשרה אפריקה מגורים ., בהסכם לפריסת תשלומים של20 חודשים, אשר לאחריה יתקשרו הצדדים בהתאם, התמורה תשולם לאורך תקופה שלא תעלה על24 את תמורת הרכישה ממקורותיהמימנה .בהסכם חכירה בגין הקרקע מושא הפרויקט אפריקה מגורים .עצמיים

ישראל בע"מ ,גבע נדל" ן קרדן ידי הודעה, כי נבחרה כהצעה הזוכה על קיבלה דניה בדצמבר2025ביום 7 בע "מ (יחד" :המזמינה ,)"במכרז לביצוע עבודות הקבלן הראשי בשלב א 'בע"מ ואינטר המרכבה מגדלי במסגרתם יוקמו שני חולון"( 'הפרויקט .)"הפרויקט עתיד לכלול שני שלבים ,GRANDבפרויקט ' חניון תת קרקעי .שלב א 'של הפרויקט קומות כל אחד ,קומת מסחר וחמש קומות 25משרדים בני כ- מ"ר (כולל קומת מסחר ,)חמש 36,000 קומות בשטח של כ- 25כולל הקמת מגדל משרדים אחד בן כ- "(שלב א .)"'שלב ב 'של מ"ר ועבודות פיתוח ותשתיות 31,000קומות חניון תת קרקעי בשטח של כ- "(שלב ב .)"' מ"ר 34,000 קומות בשטח של כ- 25הפרויקט צפוי לכלול הקמת מגדל משרדים בן כ-

כח.

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )והתקשרויות (המשך הפרשות לתביעות ,ערבויות ,התחייבויות תלויות - באור23 )(המשך התקשרויות ג.

)(המשך בדניה סיבוס ואפריקה מגורים 4. )(המשך כח.

מ ח (בתוספת מע " מיליון ש"258 שלב א 'צפויה לעמוד על כ- התמורה בגין ביצוע עבודות הפרויקט בגין והתשלום תשומות הבניה למסחר ומשרדים בהתאם למנגנון שנקבע בין הצדדים , צמוד למדד כדין ,) חודשים 31 צפויות להימשך כ- העבודות העבודות בפרויקט . התקדמות לקצב בהתאם יבוצע לדניה מקבלת צו התחלת עבודה . תמומש בהתאם לתנאי המכרז ,למזמינה ניתנה אופציה להתקשר עם דניה לביצוע שלב ב .'באם לעמוד צפויה שלב ב ' התמורה בגין של הפרויקט . ביצועה יהיה בתוך תקופת הביצוע האופציה כאמור , שנקבעו בהתאם להסכמות והמנגנונים כפי ותהא צמודה מע"מ כדין ,) ח (בתוספת מיליו ני ש''164על כ - ביחס לשלב א .'

מיליו ני ש''ח. 422 על כ- בהנחת ביצוע שלב א 'ושלב ב ,'תעמוד התמורה הכוללת מהפרויקט )1997נבחרה כהצעה הזוכה על ידי חברת דרך ארץ הייווייז ( הודעה, כידניה בדצמבר קיבלה 15ביום כט. מקטעים הזכיינית של כביש 6 (יחד" :המזמינה ,)"במכרז לביצוע הרחבת כביש 6 בשני דניהבע"מ , וממחלף מחלף דניאל הפרויקטים יכללו את הרחבתו של כביש 6 לשני הכיוונים בקטע הפרויקטים .)""( מעברי ,ביצוע דניאל ועד מנהרת חדיד .העבודות בפרויקטים יכללו הפרדות פיזיות של כביש 6 מכביש 1 והרחבה של גשרים ,ביצוע קירות אקוסטיים ,תחתית ,תוספת של נתיבים לשני הכיוונים ,הקמת גשרים מעבירי מים ועוד .

ני ש''ח (בתוספת מע"מ ,) מיליו 564 על סך של כ- התמורה הכוללת בגין ביצוע הפרויקטים צפויה לעמוד תשומות סלילה וגישור ,בהתאם ותהא צמודה לתמהיל מדדים של מדד תשומות הבניה למגורים ומדד בהתאם יתבצע לדניה התשלום פרויקט למדידה ולפיכך , הינו הפרויקט למנגנון שנקבע בין הצדדים . להימשך כ- 3 העבודות צפויות שסוכמו בין הצדדים .לכמויות שיבוצעו בפועל ולמחירי כתבי הכמויות מקבלת צו התחלת עבודה .שנים

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

הון החברה - באור24

הרכב הון המניות א.

בדצמבר	31	ליום	בדצמבר	31	ליום	בדצמבר	31	ליום	ליום 31
		2024			2024			2025	בדצמבר2025
	ונפרע	מונפק			רשום	ונפרע		מונפק	רשום
המניות		מספר	המניות	מספר		המניות		מספר	מספר המניות			סעיף
	61,724,158		85,000,000			59,889,530			85,000,000	בנות1 ש"ח ע .כ .נ "א)*(	מניות רגילות
							כולל מניות אשר בהחזקה עצמית של החברה .				לא	)*(
										זכויות הנלוות למניות		ב.
זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים							זכויות הצבעה באסיפה הכללית ,זכות לדיבידנד ,				1.
										בחברה .
								סחירות בבורסה לניירות ערך בתל- .אביב			2.

החברההדוח ולאחר מועד הדיווח לע י יד בתקופתזו ר וחולקו דיבידנדים שהוכ ג. הדיבידנד מיליוני ש.''ח דיבידנד בסך 8 חלוקת החברה , אישר דירקטוריון2025 במרץ 19ביום 1. . באפריל2025 שולם ביום23 הדיבידנד מיליוני ש''ח . , אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך60 במאי2025 ביום25 2. . ביוני2025 25 שולם ביום .מיליוני ש''ח , אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך1002025 באוגוסט ביום31 3. . 2025 בספטמבר 29ביום הדיבידנד שולם הדיבידנד.מיליוני ש''ח , אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך102025 בנובמבר ביום27 4. . בדצמבר2025 שולם ביום29 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך10,לאחר תאריך המאזן , במרץ2026 ביום29 5. .מיליוני ש''ח

באוצר מניות ה.

מהון 0.22% מ מניות החברה (כ- , ביצעה החברה רכישה עצמית של139,6732025 ו-2024במהלך שנת מניות החברה (כ- מ 1,836,628 אלפי ש''ח ו- 7,104)המניות המונפק של החברה בסכום כולל של כ- אלפי ש''ח . 132,107)מהון המניות המונפק של החברה בסכום כולל של כ- 2.86%

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים הפסד רווח או לסעיפי - פירוטים נוספים באור25

הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין וביצוע עבודות א.

	בדצמבר	בדצמבר	31	לשנה שהסתיימה ביום	לשנה שהסתיימה ביום
	2023			2024	2025
אלפי ש "ח				אלפי ש "ח	אלפי ש "ח		סעיף
	1,020,976			1,020,976	1,028,433	הכנסות בגין עסקאות בניה ומקרקעין (1)
						בניה	הכנסות מעבודות בניה למגורים,
	5,592,402			5,592,402	5,991,002		שלא למגורים ותשתית
	6,613,378			6,613,378	7,019,435
						הכנסות בגין עסקאות בניה ומקרקעין		(1)
	בדצמבר	31	לשנה שהסתיימה ביום
	2023			2024	2025
	אלפי ש "ח			אלפי ש "ח	אלפי ש "ח		סעיף
	1,051,124			931,828	895,210	ממכירת דירות למגורים ושטחי מסחר
						מ ביצוע עבודות בניה לבעלי קרקע
	89,948			57,237	104,858		בעסקאות קומבינציית דירות
	41,980			31,911	28,365		מהשכרת נכסים ואחרים
	1,183,052			1,020,976	1,028,433
						הכנסות ממכירת סחורות ושירותים		ב.
	בדצמבר	31	לשנה שהסתיימה ביום
	2023			2024	2025
אלפי ש "ח				אלפי ש "ח	אלפי ש "ח		סעיף
	822,369			1,025,231	969,999		מכירת מוצרים
	31,332			32,188	29,795		מתן שירותים
	853,701			1,057,419	999,794
					רווח מהתאמת שווי הוגן נדל "ן להשקעה והכנסות אחרות			ג.

	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר סעיף 2025 אלפי ש "ח 2024 אלפי ש "ח 2023 אלפי ש "ח עליית ערך נדל"ן להשקעה (ראה גם באור 12ו )' 103,315 68,218 37,958 אחרות 15,904 6,978 24,249 119,219 75,196 62,207	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר סעיף 2025 אלפי ש "ח 2024 אלפי ש "ח 2023 אלפי ש "ח עליית ערך נדל"ן להשקעה (ראה גם באור 12ו )' 103,315 68,218 37,958 אחרות 15,904 6,978 24,249 119,219 75,196 62,207
	2023 אלפי ש "ח 37,958 24,249 62,207	2024 אלפי ש "ח 68,218 6,978 75,196

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך רווח או הפסד לסעיפי - פירוטים נוספים באור25

עבודות עלות עסקאות בניה ומקרקעין וביצוע ד.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 625,445 779,167 1,389,298 2,535,092 74,169 237,958 89,947 3,738 5,734,814	2024 אלפי ש "ח 728,713 919,922 1,150,805 3,183,826 86,505 3,114 55,464 13,555 6,141,904	סעיף 2025 אלפי ש "ח שכר עבודה והוצאות נלוות 736,018 הוצאות אגרות , היטלים, אחזק ה, יזום ואחרות 957,635 חומרי בניה 1,260,020 קבלני משנה 3,377,542 פחת והפחתות 109,046 קרקע 8,748 עבודות בניה לבעלי קרקע בעסקאות קומבינציית דירות 97,322 הפחתת עודפי עלות 12,383 6,558,714

מכירת סחורות ושירותים עלות ה.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 739,975 9,140 3,921 729 2,934 756,699	2024 אלפי ש "ח 918,920 9,448 3,804 836 3,722 936,730	סעיף 2025 אלפי ש "ח קניות ושינויים במלאי 855,098 שכר ונלוות 9,768 פחת והפחתות 1,117 אחזקת ,מבנה מחסן ומעבדה 1,240 ,הוצאות אחרות נטו 4,829 872,052

הוצאות הנהלה וכלליות ו .

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 71,327 16,626 3,146 33,231 124,330	2024 אלפי ש "ח 71,983 15,605 3,542 39,676 130,806	סעיף 2025 אלפי ש "ח משכורות והוצאות נלוות 73,314 אחזקת משרדים וציוד 16,985 פחת והפחתות 3,789 הוצאות אחרות 40,439 134,527

הוצאות מכירה ושיווק ז.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 45,109 26,078 71,187	2024 אלפי ש "ח 48,384 28,272 76,656	סעיף 2025 אלפי ש "ח מכירה ושיווק 50,465 משכורות והוצאות נלוות 31,498 81,963

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשךרווח או הפסד לסעיפי - פירוטים נוספים באור25

הכנסות והוצאות מימון ח.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 149 59,355 2,723 21,361 6,593 9,658 99,839 3,593 99 89,972 14,623 5,813 3,725 4,346 122,171 26,029 96,142 3,697	2024 אלפי ש "ח 9,184 65,276 3,942 39,069 12,961 11,178 141,610 10,062 218 98,745 - 733 6,796 20,503 137,057 27,926 109,131 32,479	סעיף 2025 אלפי ש "ח נזקפו לדוח רווח או הפסד הכנסות מימון הפרשי שער - הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים 47,530 הכנסות ריבית בגין מרכיב מימון משמעותי בעסקאות בניה ומקרקעין כולל התחייבויות למוכרי מקרקעין 10,249 שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר, ריבית ודיבידנד 26,363 הכנסות ריבית מצדדים קשורים 17,641 הכנסות ריבית ומימון אחרות 15,243 סה"כ הכנסות 117,026 הוצאות מימון הוצאות ריבית בגין התחייבויות למוכרי מקרקעין 16,383 הוצאות ריבית בגין הלוואות מצדדים קשורים ולצדדים קשורים 212 הוצאות ריבית והצמדה בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך 99,593 שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שנמדדים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד 7,497 הפרשי שער 18,471 הוצאות ריבית בגין חכירה 8,192 אחר 4,982 סה" כ הוצאות מימון 155,330 בניכוי - סכומים שהוונו לעלויות נכסים כשירים 39,183 סה "כ הוצאות מימון שנזקפו לרווח והפסד 116,147 סה" כ( הכנסות הוצאות ) מימון נטו שנזקפו לרווח או הפסד 879	סעיף נזקפו לדוח רווח או הפסד	סעיף נזקפו לדוח רווח או הפסד
				הכנסות מימון

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים - מסים על ההכנסה באור26

:להלן פרטים לעניין דיני המס החלים על החברה והחברות המאוחדות א.

חברות מס עור יש 1.

.23% הינו 2023-2025שיעור המס הרלוונטי לחברה בשנים

.חברות הקבוצה בחו"ל נישומות על פי חוקי המס באותן מדינות

)הטבות מתוקף חוק עםיה (מסיידוד התעשי

החברה הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייהשל חלק מהחברות המאוחדות ובהתאם לכך הן זכאיות להטבות אשר העיקרית שבהן פחת בשיעורים 1969 (מסים), התשכ"ט.מוגדלים

במםיסי ם והקלות יפטור

אושרה כתכנית להקמת "בנין חדש להשכרה " בהרצליה תכנית להקמת פרויקט הדיור להשכרה .בהתאם לחוק ,שיעור המס החל על הכנסה 1959 ט-בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון ,התשי" על הפחת יעמוד שיעור כמו כן . 11% של בנ ין י חדש להשכרה עומד על מהשכרה ומימוש חייבת "חלומות וסביונים ," דיור בפרויקט יחידות 50 .בנוסף ,אושרה תוכנית כאמור גם לגבי 20% עבור פרויקט דיור להשכרה בשוהם. תי קרי ביאליק וכן

שומות מס סופיות ב. חברה ב 1. . שומות מס סופיות ע ד וכולל שנת המס2019לחברה תקשורת יבסאנ 2. .מס סופיות ע ד וכולל שנת המס2019 שומותלסאני השקעו תקה יאפרב 4.

. שומות סופיות משלטונות מס הכנסה עד וכולל שנת המס2019לאפריקה השקעות סבוסי ה ידנ

, ולחברות מאוחדות שומות מס סופיות בישראל שומת מס סופית עד וכולל שנת המס2019 לדניה . (לרבות שומות שנחשבות כסופיות על פי דין), עד וכולל שנת המס2020

מגורםי קה יבאפר 6. . 2019 עד וכולל שנת המס לאפריקה מגורים שומה סופית בהסכם דות חלץ שותפות מוגבלתיבלפ 7. . לשותפות שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס2021 א.

פורסמו ברשומות תקנות מס הכנסה (כללים לחישוב המס בשל ב חודש ספטמבר2021 ב. .2021החזקה ומכירה של יחידות השתתפות בשותפות לחיפושי נפט) (תיקון), התשפ"ב.בהתאם לתקנות החדשות נקבע כי יחול שינוי בשיטת המיסוי של שותפויות הגז והנפט נקבע, כי בשלב החיפוש בו שותפויות הגז והנפט נושאות בעיקר הוצאותיהן, הן ימוסו על פי השיטה המעורבת כפי שמוסו עד כה (להלן: "שותפות פתוחה"). לעומת זאת, בשלב ההפקה שיטת המיסוי תהא בשיטה הדו-- כאשר שותפויות הגז והנ פט מפיקות הכנסות ורווחים– שלבית כלומר השותפות תהא "סגורה" ותחדל מלהיות שקופה, כך שרוו חיה ימוסו בשיעור מס חברות ובעת חלוקת רווחים תחול עליה חובת ניכוי מס במקור לבעלי יחידת ההשתתפות .)"(להלן: "שותפות סגורה

, בהתאם לתקנות כאמור ולשלב ההפקה בו נמצאת השותפות, החל משנת המס2022 .)שלבית השותפות נחשבת כשותפות סגורה וממוסה כחברה (דהיינו בשיטה הדו-

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מסים על ההכנסה באור26

)(המשך שומות מס סופיות ב.

)(המשך דות חלץ שותפות מוגבלתיבלפ 7. .2019 ו - לשנות המס2018 נחתם הסכם שומות מס סופיות בינואר2022 ביום30 א. שומות המס שנקבעו מבוססות בעיקרן על טענות פקיד השומה לפיהן "הוצאות ההנהלה וכלליות" ו"עלויות הפקה" אותן דרשה השותפות בניכוי בדוחותיה בשנות השומות אינן מותרות לניכוי. בהתאם להסכם השומות, הוצאות אלו אינן הותרו בניכוי בשנות השומות ,למנגנון שנקבע. בהתאם לאמור לעיל שילמה השותפותואילו יותרו בניכוי בעתיד בהתאם .מיליוני ש''ח 1.7 סכום של כ- במהלך חודש פברואר2022

.שומות 2021 ו- 2020 נחתם הסכם שומות מס סופיות לשנות המס 2025 בינואר 19ביום ב. ""הוצאות ההנהלה וכלליותהמס שנקבעו מבוססות בעיקרן על טענות פקיד השומה לפיהן ות אינן מותרות בשנות השומ דרשה השותפות בניכוי בדוחותיהאותן "ו"עלויות הפקה השומות ,הוצאות אלו לא הותרו בניכוי בשנות השומות ואילו יותרו ל ניכוי. בהתאם להסכם 2025 השותפות בשנת ,לעיל שילמה בהתאם לאמור .בניכוי בעתיד בהתאם למנגנון שנקבע 2024 אלפי ש .''ח השותפות הכירה בהתחייבות לתשלום המס בשנת 810סכום כולל של כ - והחתימה על ההסכם בינואר 2024 עוד במהלך חודש דצמבר שכן ההסכמות בפועל התקבלו הינה אירוע פורמלי בלבד. 2025

נדחיםמסים ג. ההרכב: 1.

סה"כ אלפי ''ח ש (123,715) (22,636) 362 33,831 (112,158) (20,834) ( 1,161 ) (2,781) (136,934) (12,379) 733 (148,580)	אחרות אלפי ''ח ש (14,267) (432) 362 33,831 19,494 (3,631) - (2,781) 13,082 5,597 733 19,412	הפסדים צבורים לצרכי מס אלפי ''ח ש 8,393 (2,033) - - 6,360 (73) - - 6,287 5,640 - 11,927	נכסים בלתי מוחשיים אלפי ''ח ש (15,025) 1,939 - - (13,086) 948 - - (12,138) 240 - (11,898)	רווחים והוצאות בגין עבודות בניה אלפי ''ח ש (47,879) (15,740) - - (63,619) (15,334) - - (78,953) (12,186) - (91,139)	נדל" ן להשקעה ונדל" ן להשקעה בהקמה אלפי ''ח ש (52,946) (6,066) - - (59,012) (3,662) - - (62,674) (11,513) - (74,187)	סעיף רכוש קבוע אלפי ''ח ש יתרה ליום 1 בינואר2023 (1,991) שינויים שנזקפו לרווח או הפסד (304) מיון לנכסים המסווגים כפעילות מופסקת - סיווג מחדש - יתרה ליום 31 בדצמבר 2023 (2,295) שינויים שנזקפו לרווח או הפסד 918 שינויים שנזקפו מול רווח כולל אחר ( 1,161 ) מיון לנכסים המסווגים כפעילות מופסקת - יתרה ליום 31 בדצמבר 2024 (2,538) שינויים שנזקפו לרווח או הפסד (157) שינויים שנזקפו מול רווח כולל אחר - יתרה ליום 31 בדצמבר 2025* (2,695)

אלפי ש''ח 10,750 אלפי ש''ח ו- שסווגו מחדש לסעיף התחייבויות אחרות לזמן ארוך בסכום של23,081 יתרות )*( הוכרו בהכנסות אחרות בשל שינוי הסיווג .

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מסים על ההכנסה באור26 )(המשך מסים נדחים ג .

ם:ים נדחיסיות מיבויי והתחינכס 2.

:נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו (א) המיסים הנדחים בגין חברות בישראל ובחו"ל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד פרטההיפוך שלהם. נכסי והתחייבויות מיסים נדחים שהוכרו נזקפו כולם לדוח רווח והפסד. .למסים נדחים בגין שערוך רכוש קבוע שנרשם כנגד קרן הון, כמפורט לעיל

:נכסי מיסים נדחים שלא הוכרו (ב)

:עיקר נכסי מיסים נדחים שלא הוכרו הינם בגין הפסדים לצרכי מס

להערכת סאני אלקטרוניקה, ישנם הפסדי הון לצורכי מס מועברים לשנה הבאה בסך של 83 לצורכי מס מועברים לשנה הבאה בסך של כ- עסקיים ש"ח וכן הפסדים מיליוני 630כלא הוכרו הוצאות מסים שוטפים בישראל לאור ועד2025 ש"ח. נכון לשנים2020מיליוני .קיומם של ההפסדים המועברים

המסתכמים בדצמבר2025 ,להערכת סאני תקשורת קיימים הפסדי הון להעברה ליום31 מיליוני ש''ח. 2,273בכ-

אפריקה השקעות , ישנם הפסדי הון לצורכי מס מועברים לשנה הבאה בסך של להערכת 3. עסקיים לצורכי מס מועברים לשנה הבאה בסך של כ- מיליוני ש"ח וכן הפסדים 1,390כ.מיליוני ש"ח 884

חברות הקבוצה המוחזקות על ידי דניה בחו"ל נישומות על פי חוקי המס באותן מדינות ובהתאם לכך חושבו ההפרשות למסים, המסים הנדחים וההפסדים להעברה לשנים .הבאות הסכום הכולל של הפרשים זמניים הקשורים להשקעות בחברות מוחזקות, אשר בגינם לא אלפי ש"ח. דניה לא הכירה בהתחייבות הוכרו התחייבויות מסים נדחים הינו265,169 מסים נדחים כאמור, בשל העובדה כי דניה שולטת בעיתוי ההיפוך של ההפרש הזמני וכן .צפוי שההפרש הזמני לא יתהפך בעתיד הנראה לעין

לפי חוקי המס הקיימים, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. עיקר נכסי המיסים הנדחים לא הוכרו בשל העדר וודאות לקיום .הכנסות חייבות במס שכנגדן ניתן יהיה לנצל את הטבות המס בטווח הנראה לעין

מסים על הכנסה הכלולים בדוח רווח או הפס ד ורווח כולל אחר ד. דמסים על הכנסה הכלולים בדוח רווח או הפס 1.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2023 אלפי ש "ח 83,129 22,636 (1,185) 104,580 -	2024 אלפי ש "ח 79,943 20,834 299 101,076 ( 1,161 )	סעיף 2025 אלפי ש "ח הוצאות מסים שוטפים 80,369 הוצאות (הכנסות) מסים נדחים (ראה סעיף ג )' לעיל 12,379 הוצאות (הכנסות) מסים בגין שנים קודמות 75 92,823 2. מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר הערכה מחדש בגין שערוך רכוש קבוע -

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מסים על ההכנסה באור26

תיאורטימס ה.

ברווח בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים התאמה ת להלן מובא ל רווח א ו על ההכנסה שנזקףמסים שיעור המס הסטטוטורי , לבין סכום במס לפיים או הפסד היו מתחייב :הפסד

	:הפסד	:הפסד
	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר סעיף 2025 אלפי ש "ח 2024 אלפי ש "ח 2023 אלפי ש "ח רווח לפני מסים על ההכנסה 518,339 556,554 491,250 שיעור המס הסטטוטורי 23% 23% 23% מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי 119,218 128,007 112,988 עלייה (ירידה) במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים :הבאים השפעת מסים בגין שנים קודמות 75 299 (1,185) סכומים בגינם לא נוצרו מסים נדחים 655 (5,145) 2,252 ה שפעת יצירת מסים נדחים בשיעור מס שונה מהמס העיקרי - - (363) הבדלים בשיעור מס של חברות מוחזקות (19,730) (12,891) (6,028) חלקי ברווחי עסקאות משותפות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (2,606) (5,180) - ניצול הפסדים משנים קודמות בגינם לא נרשמו מסים נדחים (2,328) (2,895) (1,718) הוצאות שאינן מותרות בניכוי והכנסות פטורות, נטו 3,296 4,144 4,682 אחרים (5,757) (5,263) (6,048) מסים על ההכנס ה 92,823 101,076 104,580
	2023 אלפי ש "ח 491,250 23% 112,988 (1,185) 2,252 (363) (6,028) - (1,718) 4,682 (6,048) 104,580	2024 אלפי ש "ח 556,554 23% 128,007 299 (5,145) - (12,891) (5,180) (2,895) 4,144 (5,263) 101,076

מסים על ההכנס ה

100

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים מגזרי פעילות - באור27

כללי

א.

,מידע זה מבוסס על המבנה הארגוני של החברה, דיווח פנימי IFRS החברה מציגה מידע מגזרי לפי8 ). ( כפי שנסקרו על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשיCODMהקצאת משאבים וקבלת החלטות, :החל ממועד השלמת הסדר החוב באפריקה השקעות הציגה החברה את מגזרי הפעילות כדלקמן החל מהדוחות השנתיים לשנת.קבלנות בניה ותשתיות, יזום למגורים וטלפונים ואביזרים סלולריים , לאור בחינה מחודשת שביצע החברה מציגה החברה שלוש מגזרים בני דיווח המבוססים על2023 תוצאות החברות המוחזקות על ידה, כדלקמן: דניה, אפריקה מגורים וסאני תקשורת. תוצאת המגזרים כוללות את הרווח מפעולות רגילות ) ( כפי שנסקרות על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשיCODM .לפני מס, וללא הפחתות של עודפי עלות אם לא נכללו בדוחות של החברות

:להלן תיאור תמציתי של הפעילות העסקית בכל אחד ממגזרי הפעילות של הקבוצה

ביצוע עבודות בניה למגורים , בניה שלא למגורים והקמת תשתיות. בין היתר פעילות הקמה והפעלה כזכיין או הקמה כקבלן מבצע של תשתיות וגשרים. הפעילותנתיבי תחבורה כגון: כבישים, מסילות רכב ת מים ו וכן יזום של.בתחום התשתיות נעשית בעיקר עבור הסקטור הממשלתי .למגורים בחו"ל המיועדים פרוייקטים

,ייזום של פרוייקטים המיועדים למגורים בדרך של איתור קרקעות להשקעה . נדל "ןת ופעילות מכירת דירורכישתן, הקמת מבנים ו

הסלולריים הטלפונים והאביזרים פעילותה של הקבוצה בתחום מתבצעת על י יד חברת הבת סאני תקשורת .

דניה -

אפריקה מגורים -

תקשורת - סאני

מיוחסת בעיקר ל ייזום בתחומי פעילות אחרות פעילותה של הקבוצה אחרות - פעילויות קידוחיבתחום החברה ,הקרקעות בחברת אפריקה השקעות לפעילות פועלת החברהההשקעות הפיננסיות וחיפוש והפקת נפט בו המים ו באמצעות לפידות- חלץ שותפות מוגבלת .

101

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מגזרי פעילות באור27 דיווח בדבר מגזרי פעילות ב.

סה "כ אלפי ש "ח 8,168,133 - 8,168,133 7,650,673 517,460 117,026 116,147 - 131,363 - 518,339 9,600,611 5,471,141	התאמות ונכסים לא מיוחסים אלפי ש "ח 133,000 (449,510) (316,510) (320,232) 3,722 - (1,474) (103,315) - (29,685) (24,488) 109,159 (79,812)	פעילויות אחרות אלפי ש "ח 49,055 - 49,055 33,710 15,345 34,782 10,549 - 3,163 1 39,579 723,644 34,703	סאני תקשורת אלפי ש "ח 999,794 - 999,794 947,758 52,036 5,141 7,533 - 13,044 - 49,644 477,692 208,692	אפריקה מגורים אלפי ש "ח 925,379 - 925,379 676,763 248,616 46,562 84,471 103,315 4,400 26,764 237,471 5,019,181 2,943,798	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2025 דניה אלפי ש "ח הכנסות מחיצוניים 6,060,905 הכנסות בין-מגזריות 449,510 סה "כ הכנסות 6,510,415 סה "כ עלויות 6,312,674 רווח )(הפסד תפעולי 197,741 הכנסות מימון 30,541 הוצאות מימון 15,068 שערוך נדל''ן להשק ע ה - פחת והפחתות 110,756 חלק החברה ברווחי חברות כלולות 2,920 רווח מגזרי לפני מס 216,134 סך הנכסים 3,270,935 סך ההתחייבויות 2,363,760

בין חברות הקבוצה לבין סאני תקשורת קיימים עסקאות בסכומים זניחים שלא קיבלו ביטוי בביאור זה .

102

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מגזרי פעילות באור27 )(המשך דיווח בדבר מגזרי פעילות ב .

סה "כ אלפי ש "ח 7,812,382 - 7,812,382 7,288,307 524,075 141,610 109,131 - 111,713 - 556,554 8,526,536 4,836,151	התאמות ונכסים לא מיוחסים אלפי ש "ח 134,607 (415,203) (280,596) (340,729) 60,133 - (3,340) (68,218) - (66,389) (2,916) 124,837 (45,144)	פעילויות אחרות אלפי ש "ח 43,490 - 43,490 56,925 (13,435) 39,172 18,295 1,207 4,385 6,471 13,913 596,139 43,128	סאני תקשורת אלפי ש "ח 1,057,419 - 1,057,419 1,004,913 52,506 13,727 6,025 - 14,211 - 60,208 489,680 233,495	אפריקה מגורים אלפי ש "ח 966,476 - 966,476 731,701 234,775 55,103 82,343 67,011 4,989 54,294 261,829 4,576,774 2,632,552	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2024 דניה אלפי ש "ח הכנסות מחיצוניים 5,610,390 הכנסות בין-מגזריות 415,203 סה "כ הכנסות 6,025,593 סה "כ עלויות 5,835,497 רווח )(הפסד תפעולי 190,096 הכנסות מימון 33,608 הוצאות מימון 5,808 שערוך נדל''ן להשק ע ה - פחת והפחתות 88,128 חלק החברה ברווחי חברות כלולות 5,624 רווח מגזרי לפני מס 223,520 סך הנכסים 2,739,106 סך ההתחייבויות 1,972,120

.הנתונים כוללים את תוצאות הפעילות המופסקת * *בין חברות הקבוצה לבין סאני תקשורת קיימים עסקאות בסכומים זניחים שלא קיבלו ביטוי בביאור זה .

103

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מגזרי פעילות באור27 )(המשך דיווח בדבר מגזרי פעילות ב .

סה "כ אלפי ש "ח 7,278,496 - 7,278,496 6,795,391 483,105 99,210 96,736 - 100,962 - 485,579 7,635,487 4,569,526	התאמות ונכסים *לא מיוחסים אלפי ש "ח 58,878 (296,759) (237,881) (278,741) 40,860 - (5,898) (37,958) - (20,920) 25,838 276,904 39,302	פעילויות אחרות אלפי ש "ח 158,390 9,621 168,011 200,369 ( 32,358 ) 14,386 20,302 800 6,359 (3,126) (41,400) 656,870 280,692	סאני תקשורת אלפי ש "ח 853,701 - 853,701 822,531 31,170 7,408 11,226 - 14,148 - 27,352 439,610 212,341	אפריקה מגורים אלפי ש "ח 1,079,199 - 1,079,199 858,062 221,137 41,944 61,930 37,158 4,702 17,575 218,726 3,775,096 2,309,394	לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר2023 דניה אלפי ש "ח הכנסות מחיצוניים 5,128,328 הכנסות בין-מגזריות 287,138 סה "כ הכנסות 5,415,466 סה "כ עלויות 5,193,170 רווח )(הפסד תפעולי 222,296 הכנסות מימון 35,472 הוצאות מימון 9,176 שערוך נדל''ן להשק ע ה - פחת והפחתות 75,753 חלק החברה ברווחי חברות כלולות 6,471 רווח מגזרי לפני מס 255,063 סך הנכסים 2,487,007 סך ההתחייבויות 1,727,797

.הנתונים כוללים את תוצאות הפעילות המופסקת * * בין חברות הקבוצה לבין סאני תקשורת קיימים עסקאות בסכומים זניחים שלא קיבלו ביטוי בביאור זה .

104

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים )(המשך - מגזרי פעילות באור27 גאוגרפימידע ג.

			לשנה שהסתיימה ביום	לשנה שהסתיימה ביום		סעיף 31 בדצמבר 2025 אלפי ש ''ח נכסים לא שוטפים ישראל 3,769,416 רומניה 22,778 ארה"ב 9,088 פולין 129 אירופה אחר )*( 13,629 3,815,040
	31 בדצמבר 2023 אלפי ש ''ח הכנסות 7,005,002 74,229 91,117 2,488 3,596 7,176,432	31 בדצמבר 2023 אלפי ש ''ח נכסים לא שוטפים 2,783,387 64,189 8,265 117 3,427 2,859,385	31 בדצמבר 2024 אלפי ש ''ח הכנסות 7,600,317 60,162 144,041 - 7,862 7,812,382	31 בדצמבר 2024 אלפי ש ''ח נכסים לא שוטפים 2,940,840 54,601 11,531 156 - 3,007,128	31 בדצמבר 2025 אלפי ש ''ח הכנסות 8,012,165 60,514 61,326 34,128 - 8,168,133

(*) מסווג כפעילות מופסקת

105

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

- יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים באור28 שלטהי בעל

בשליטתו . באמצעות חברות פרטיותיעקב לוקסנבורג ,המחזיק על ידי מרהחברה נשלטת : יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א.

31 בדצמבר 2024		סעיף 31 בדצמבר 2025 אלפי ש "ח לקוחות ונכסי חוזה 166,011 חייבים ויתרות חובה אחרים 21,859 זכאים ויתרות זכות (5,446) התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד ,נטו (484) הלוואות והשקעות לצדדים קשורים (לרבות חלויות שוטפות ) 419,424 ב. (1) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: סעיף 31 בדצמבר 2025 אלפי ש "ח 31 בדצמבר 2024 אלפי ש "ח הכנסות מימון, נטו- "מקבוצת "אפריקה ישראל 16,913 13,180 דמי ניהול פרויקטים מצדדים קשורים 2,717 2,761 הטבות לבעלי עניין המועסקים בתאגיד או מטעמו17,631 18,596 דירקטורים שאינם מועסקים בתאגיד או מטעמו 2,687 2,752 )( .כל העסקות עם בעלי העניין והצדדים הקשורים נערכו בתנאים מסחריים רגילים )**( חברות מוחזות ושותפו ת יו בבוצת אפריה ישראל השעות בה לא מתיימת
אלפי ש "ח
178,858 35,610 (5,248) (493) 310,835 31 בדצמבר 2023 אלפי ש "ח 6,692 2,803 19,278 2,728 יטה של אפרי

.כל העסקות עם בעלי העניין והצדדים הקשורים נערכו בתנאים מסחריים רגילים בהן לא מתקיימת שליטה של אפריקהת יו בקבוצת אפריקה ישראל השקעות חברות מוחזקות ושותפו ישראל השקעות או של החברה .

		ישראל השקעות או של החברה .
: בעל עניין לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני		ערבויות ושעבודים שניתנו להבטחת חוב	(2)
31 בדצמבר	31 בדצמבר
2024	2025
אלפי ש "ח	אלפי ש "ח	סעיף
		חובות לזמן ארוך
175,043	179,296	יתרת החוב
175,043	179,296	סכום הערבות
		חובות שוטפים
559,083	602,069	יתרת החוב
559,083	602,069	סכום הערבות

:ערבון לחברות מאוחדותייתנו להבטחת חוב בעל ענים שניות ושעבודי ש"ח לקיום חובותיה שלני מ י ליו ערבה בערבויות מוגבלות לסכום של1,297חברת הבת ,אפריקה מגורים בע"מ) כלפי תאגידים בנקאיים. יתרת חובותיה חברת אפריקה התחדשות עירונית בע"מ (לשעבר: אפריקה38 בדצמבר2025 בע"מ) לתאגידים בנקאיים ליום31 של אפריקה התחדשות עירונית בע"מ (לשעבר אפריקה38 .ש"ח מיליוני 954מסתכמת לסך של כ-

ש"ח לקיום חובותיה של חברת גבעת מיליוני ערבה בערבויות מוגבלות לסכום של1,700אפריקה מגורים שמואל החדשה בע"מ כלפי תאגיד בנקאי. יתרת חובותיה של גבעת שמואל החדשה בע"מ לתאגיד הבנקאי .ש"ח מיליוני 651 מסתכמת לסך של כ - בדצמבר2025 ליום31

ש"ח לקיום חובותיה של חברת א.מ ישראל מיליוני ערבה בערבות מוגבלת לסכום של400 מגורים אפריקה מגורים יזמות בע"מ כלפי תאגיד בנקאי. יתרת חובותיה של א.מ ישראל מגורים יזמות בע"מ לתאגיד הבנקאי .ש"ח מיליוני 381 מסתכמת לסך של כ - בדצמבר2025 ליום31 ש"ח לקיום חובותיה של חברת א.מ ישראל מיליוני ערבה בערבות מוגבלת לסכום של650 מגורים אפריקה מגורים פיתוח בע"מ כלפי תאגיד בנקאי. יתרת חובותיה של א.מ ישראל מגורים פיתוח בע"מ לתאגיד הבנקאי .ש"ח מיליוני 352 מסתכמת לסך של כ - בדצמבר2025 ליום31

106

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)קשורים (המשך - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים באור28

ן החברה ו סאנ תקשורתי יב הסכם נהולי

ג.

התקשרותה את המניות של סאני תקשורת בעלי אישרו הדירקטוריון ואסיפת 2021 באוקטובר 26ביום מיום 1 ביולי שלוש שנים , שירותי הניהול "), לתקופה של הסכם "(בהסכם לקבלת שירותי ניהול מהחברה סאני תקשורת , לאחר אישורים מוקדמים מצד , אישרה אסיפת בעלי המניות של2024 ביולי 31 ביום .2021 לתקופה שירותי הניהול תקשורת בהסכם סאני ועדכון התקשרות ועדת הביקורת והדירקטוריון, את הארכת . ביולי2024 נוספות שתחילתה ביום 1 של שלוש שנים

לסאני תקשורת שירותי ניהול, לרבות שירותי יו"ר ,להסכם שירותי הניהול מעמידה החברה בהתאם :דירקטוריון פעיל, באמצעות נושאי משרה בכירים בחברה. שירותי הניהול יכללו את השירותים הבאים שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל בהיקף של שליש משרה ("שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל"). שירותי יו"ר א. ,הדירקטוריון הפעיל כוללים, בין היתר, ניהול ישיבות דירקטוריון סאני תקשורת וקביעת סדר יומן אחריות לתיאום בין מנכ"ל החברה לדירקטוריון, פיקוח מטעם הדירקטוריון על ניהול ,סאני תקשורת פיתוח ושימור הקשר של החברה עם סמסונג וביצוע מטלות מיוחדות שיוטלו עליו על ידי דירקטוריון

סאני תקשורת ;

החברה, באמצעות נושאי משרה בכירה מטעמה, אשרשירותי ייעוץ נוספים בהיקף של חצי משרה,מעניקים את מירב שירותי הייעוץ הנוספים, ונושאי משרה בכירה במחלקת הכספים של החברה מעמידה לסאני תקשורת שירותי ייעוץ נוספים בנוגע לפעילות העסקית השוטפת של סאני תקשורת ולתפעול עס קיה, בהיקף משרה כולל של חצי משרה ("שירותי ייעוץ נוספים"). שירותי הייעוץ הנוספים ,כוללים, בין היתר, שירותי פיתוח עסקי, ליווי שוטף של הנהלת סאני תקשורת בתחום העסקי והפיננסי ליווי מהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים של סאני תקשורת, קשר עם מוסדות פיננסיים שיעמידו אשראי לסאני תקשורת, סיוע ביצירת קשרים עם משקיעים ועם שוק ההון ושירותים נוספים אשר ידרשו על ידי סאני תקשורת .

ב.

:את התשלומים המפורטים להלן תקשורת לחברה מת סאני לשירותי הניהול של מבתמורה אלפי ש"ח, בתוספת סך שנתי של בגין שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל החברה זכאית לסך חודשי של30 א. בצירוף אלפי ש"ח בגין החזר הוצאות רכב חברה. בנוסף, החברה זכאית למענק בשיעור של0.8% 50 מע"מ כדין מהרווח הנקי של סאני תקשורת (בנטרול אירועים חד פעמיים כתוצאה משינויים רג ולטורים ואחרים אשר להערכת ועדת התגמול אינם קשורים בביצועי סאני תקשורת לשנה שחלפה), ובלבד אלפי ש"ח ; מיליון ש"ח. המענק השנתי הנ"ל לא יעלה על400 40שהרווח הנקי הנ"ל יהא גבוה מ- אלפי ש;"ח 45 לסך חודשי של הנוספים החברה זכאית שירותי הייעוץ בגין ב. סאני תקשורת תשא בהוצאות החברה בקשר עם העמדת שירותי הניהול, בהיקף כמקובל בסאני ג. תקשורת, כנגד הצגת קבלות, ובלבד שההוצאות הנ"ל קשורות במישרין למתן שירותי הניהול ; לכל התשלומים לחברה בהתאם להסכם שירותי הניהול יצורף מע"מ כדין, והם יהיו צמודים למדד ד. . המחירים לצרכן של חודש יולי2021

עמד על1,094 תקשורת בהתאם להסכם שירותי הניהול בשנת2025מסאני החברהסך ההכנסות שהכירה אלפי ש"ח .

ה ין החברה ודניב הסכם נהולי ,זה להלן: "ההסכם"), לפיובסעיף ( החברה ודניה בהסכם למתן שירותי ניהול התקשרו בינואר2021 21ביום אחד לפחות נוסף דירקטוריון ודירקטור שירותי יו "ר נושאי משרה תעניק החברה ,בעצמה ובאמצעות ו פיתוח והרחבת ליווי עסקי שוטף הכוללים, בין היתר, בחינת השקעות, איתור הזדמנויות עסקיותושירותי אלפי ש''ח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן תחומי פעילות בתמורה לתשלום רבעוני בסך של375 בינואר2021 . ההסכם בתוקף החל מיום1 כפי שפורסם בחודש ינואר2021 בהשוואה למדד דצמבר2020 הצדדים .פועלים להארכת ההסכם ועדכון תנאיו . בדצמבר2025 ופקע ביום31

הול עם החברה בהסכם ני ה יהתקשרות גאודנ דניה , בהסכם לקבלת שירותי בע"מ, חברה כלולה שלדניה החברה עם גאו ,התקשרה בינואר2021 21ביום ייעוץ, שירותי תיקונים והעמדת ציוד, הכוללים בין היתר, העמדת מנופים, פריקת והעמסת משאיות עם מלגזה, שימוש בבית מלאכה וייעוץ בנושא לוגים ופיצוצים ובנושאי קידוחי מים ומילוטים, בתמורה חודשית .2021 בתוקף למשך שלוש שנים החל מיום1 בינואר היה ש "ח. ההסכם אלפי 94,750כ- בסך של הרלבנטיים לאחר שהתקבלו לכך אישורים מהאורגנים דירקטוריון החברה , ,אישר במרץ2024 19ביום בדניה ובגאו דניה ,את התקשרות החברה בהסכם מתן שירותים חדש עם גאו דניה .בהתאם להסכם מתן שירותי ייעוץ, שירותי תיקונים והעמדת ציוד, הכוללים ביןהשירותים החדש ,תעניק החברה לגאו דניה וייעוץ בנושא קידוחי מים בתמורה חודשית בסךתיקוני ציוד ,היתר, העמדת מנופים, שימוש בבית מלאכה כפי שפורסם בחודש 2024פברואר צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן בהשוואה למדד אלפי ש"ח ,160של כ- כל אחד , כאשר בינואר2024 . ההסכם הינו בתוקף לתקופה של שלוש שנים שתחילתה ביום1 2024מרץ או להביא את ההסכם לסיומו במלואו בהודעה מראש מהצדדים רשאי להודיע על הפסקת חלק מהשירותים יום .30של

ד.

ה.

107

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

ו.

)יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך - באור28

מגורםי קה ים לאפרירותיהסכם מתן ש , אישר דירקטוריון החברה, את התקשרותה של החברה בהסכם שירותים עם באוגוסט2023 ביום17 אפריקה מגורים, זאת לאחר אישור ההסכם בוועדת הביקורת ובדירקטוריון אפריקה מגורים וביום11 ., אישרה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים את ההסכם בינואר2024 :בהתאם להסכם השירותים, החברה מתחייבת להעניק לאפריקה מגורים, לרבות באמצעות נושאי משרה בה (א) שירותי דירקטורים כמפורט להלן (להלן: "שירותי הדירקטורים"); וכן (ב) שירותים נוספים הכוללים ייעוץ בנוגע לפיתוח עסקי של אפריקה מגורים ו/או של תאגידים המוחזקים ו/או שיוח זקו על ידי אפריקה מגורים (להלן, ביחד: "קבוצת אפריקה מגורים"); ייעוץ בנוגע לפעילות העסקית השוטפת של קבוצת אפריקה מגורים ולתפעול עסקיה; ליווי מהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים של קבוצת אפריקה מול גורמים בשוק ההון ועוד, תוך,מגורים; ליווי וייעוץ בנוגע למגעים מול מוסדות פיננסיים, מול משקיעים סיוע ביצירת קשרים מול מוסדות וגורמים כאמור; וכן שירותים נוספים אשר ידרשו מעת לעת על ידי קבוצת .)"אפריקה מגורים (להלן: "השירותים הנוספים בתמורה למתן שירותי הדירקטורים תשלם אפריקה מגורים לחברה, עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן באפריקה מגורים מטעם החברה, למעט דירקטורים המעניקים לאפריקה מגורים שירותים מכוח הסכם שירותים אישי (אך לא יותר מעבור ארבעה דירקטורים מכהנים), את הסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית, לפי העניין, לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור (להלן: "תקנות הגמול"), כפי שיעודכנו מעת לעת, וזאת בהתאם לדרגתה של 2000 חיצוני), התש"ס – .אפריקה מגורים על פי תקנות הגמול ,אלפי ש''ח לחודש בתמורה למתן השירותים הנוספים תשלם אפריקה מגורים לחברה סכום כולל של65 . צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש מאי2023 . ביולי2023 ההסכם בתוקף לשלוש שנים שתחילתן ביום1

טה בה יון החברה ובעל השלירקטוריר ד"וי הכהונה של יתנא

ז.

אישרה בדצמבר2024 , אישרו ועדת התגמול של החברה והדירקטוריון, וביום31 באוקטובר2024 ביום31 האסיפה הכללית של בעלי המניות, את הארכת התקשרות החברה בהסכם הניהול עם חברה בשליטתו ,)""חברת הניהול המלאה של יו"ר דירקטוריון החברה ובעל השליטה בחברה, מר יעקב לוקסנבורג (להלןלפיו תעניק חברת הניהול לחברה שירותי ייעוץ וניהול הכוללים, בין היתר, העמדת שירותיו של מר יעקב של משרה מלאה, וכן שירותי יעוץ בתחוםלוקסנבורג אשר יכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה בהיקף שתסתיים ביום נוספות הניהול, השיווק והפיתוח העסקי (להלן– "הסכם הניהול"), לתקופה בת שלוש שנים אלפי של160 החברה לחברת הניהול סך חודשי ,. תמורת השירותים האמורים משלמת בנובמבר2027 18 ש"ח. סכום זה יעודכן מדי חודש לפי שיעור עליית מדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד התשלום לעומת אלפי ש"ח .185 .נכון למועד דוח זה עומדים דמי הניהול החודשיים על סך של כ- מדד חודש אוקטובר2021

108

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)קשורים (המשך - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים באור28

ון החברה ירקטוריר ד"וי הכהונה של סגן יתנא ביוני אישר דירקטוריון החברה וביום1 במרץ2021 אישרה ועדת התגמול, ביום31 במרץ2021 29ביום האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את התקשרות החברה בהסכם מתן שירותים עם אישרה 2021 ,)"(בס"ק זה: "ההסכם באוקטובר2020 סגן יו"ר דירקטוריון החברה, מר אריאל שפיר, בתוקף מיום1 :אשר להלן עיקריו משרה יהא מר שפיר זכאי לתמורה חודשית בסך של בגין כהונתו כסגן יו"ר דירקטוריון בהיקף של60% 1. .אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ כדין 100 ל יד י דירקטוריון החברה לגבי כל שנתמר שפיר יהיה זכאי לבונוס שנתי, בכפוף לקביעת יעדים שיקבעו ע 2. עבודה מראש, ובהתאם לעמידתו ביעדים שייקבעו כאמור. הבונוס השנתי לא יעלה על סך של עד12 .פעמים התמורה החודשית לפחות בנוסף לבונוס השנתי, במידה והחברה תשיג תשואה על ההון העצמי בשיעור ממוצע של15% 3. .משכורות ברוטו בשלוש שנים רצופות, יהיה המנהל זכאי למענק נוסף בסך של3 .אלפי ש"ח מר שפיר יהא זכאי למענק חתימה חד פעמי בסך של400 4. .יום הצדדים יהיו רשאים להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת בכתב של60 5. עוד כולל ההסכם סעיפי אי תחרות ואי פנייה ללקוחות במשך תקופת ההסכם, לרבות תקופת ההודעה 6. .חודשים מיום סיום כהונת מר שפיר המוקדמת, ובמשך6 , לאחר שהתקבלו לכך אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, התקשרה החברה באפריל2021 ביום22 בהסכם הלוואה ("ההסכם") עם סגן יו"ר דירקטוריון החברה, מר אריאל שפיר, לפיו העמידה החברה למר מיליון ש"ח ("ההלוואה"). ההלוואה הועמדה לבקשתו של מר שפיר לטובת רכישתן שפיר הלוואה על סך9.1 של מניות ואגרות חוב המירות למניות של החברה על ידי מר שפיר ("ניירות הערך הנרכשים"). בהתאם .בתוספת מע"מ להוראות ההסכם, ההלוואה נשאה ריבית בשיעור שנתי של4.1% .לתקופה של שנה באוקטובר2021 ההלוואה, אשר הועמדה במקור לתקופה של חצי שנה, הוארכה ביום14 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, את הארכת תקופת ההלוואה עד ליום22 בחודש נובמבר2022 .)(בתוספת מע"מ 5% באוקטובר2023, וכן את עדכון שיעור הריבית בגין ההלוואה ל - אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת תקופת ההלוואה עד ליום נובמבר2023 בחודש30 .)(בתוספת מע"מ 6.4% באוקטובר2024, וכן את עדכון שיעור הריבית בגין ההלוואה ל- 22 אישר דירקטוריון החברה את בנובמבר2024 אישרה ועדת הביקורת, וביום21 בנובמבר2024 ביום18 וכן את עדכון שיעור הריבית בגין באוקטובר2025 הארכת תקופת ההלוואה בשנה נוספת עד ליום22 .)(בתוספת מע"מ +ההלוואה לפריים0.45% אישר דירקטוריון החברה, את בנובמבר2025 , אישרה ועדת הביקורת וביום27 בנובמבר2025 ביום20 לריבית באוקטובר2025 הארכת תקופת ההלוואה בשנה ועדכון שיעור הריבית בגין ההלוואה החל מיום22 .בתוספת מע"מ כחוק +משתנה בשיעור של פריים0.25% , פרע מר במרץ2022 מיליוני ש''ח בפרעון מוקדם. ביום22 , מר שפיר פרע סכום של1.1 ביוני2021 ביום1 מיליוני , פרע מר שפיר סכום של3 בפברואר2025 ביום17.אלפי ש''ח בפרעון מוקדם שפיר סכום של400 נוסף של 2 מיליוני ש''ח . ,מר שפיר פרע סכום בנובמבר2025ביום 2 ו ש''ח .מיליוני ש''ח 4.9 הינה כ- בדצמבר2025 יתרת קרן ההלוואה לרבות הריבית הצבורה ליום31 ההלוואה מובטחת במשכון, ראשון בדרגה, על כלל מניות החברה אשר בבעלותו של מר שפיר נכון למועד דוח מניות רגילות של סאני תקשורת סלולרית בע"מ, בשווי כולל (סמוך למועד מניות), וכן על107,874 ( זה91,030 ש"ח. בנוסף, תהא החברה רשאית לקזז כל סכום המגיע לה ממר שפיר בגין ההלוואהני מיליו)דוח זה של כ- 9 כנגד כל תשלום המגיע למר שפיר (לרבות חברה בבעלותו) מהחברה. ההלוואה אינה בתנאיNON, ולפיכך מר שפיר מחויב בפירעונה, ללא קשר לשינויים אפשריים בשווי ניירות הערךRECOURSE ההחלטות בנוגע להארכות תקופת ההלוואה, בדומה להחלטה על ההתקשרות בהסכם, נתקבלו.הממושכנים על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאחר שבפניהם עמדו, בין היתר, חוות דעת משפטית של משרד חיצוני, לפיה הלוואה הניתנת לנושא משרה בריבית, שהינה בתנאי שוק (ולפיכך אינה מייצרת לו הטבה כלכלית), אינה בגדר תנאי כהונה והעסקה של נושא המשרה, לצד ציטוטים מתאגידים בנקאיים מובילים בנוגע לריבית הנדרשת על ידם להלוואות לתקופות דומות ועם יחס כיסוי בטחונות ראשוני דומה. בהתאם .לאותם ציטוטים נקבעו שיעורי הריבית של ההלוואה בשים לב לתנאי ההלוואה, ובפרט לשיעור הריבית בגינה התואם לציטוטים שהתקבלו בידי החברה, אשר LTV1985, יחס ה - עולה על הריבית המזערית על פי תקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית), התשמ"הבפועל ותקופת ההלוואה (אשר לא עלתה על שנה בכל אחת מתקופותיה המתחדשות), סברו חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון, כי תנאי ההלוואה אינם מייצרים הטבה למר שפיר, ולפיכך החברה לא רושמת בגינה בספריה כל עלות ואף רושמת הכנסות מימון בעטיה. יתר על כן, שיעור הריבית בגין הה לוואה, לכל אורך חיי ההלוואה, היה גבוה מעלות המימון הממוצעת של החברה ומשיעור הריבית אשר מקבלת החברה על קדונותיה במוסדות פיננסים וגם משום כך הינה לטובת החברה . פי

ח.

109

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)קשורים (המשך - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים באור28

הסכם לקבלת ומתן שםיקה מגוריבוס לאפריה סין דנים בירותי , אישר דירקטוריון דניה, את התקשרותה בהסכם חדש לקבלת ומתן שירותי ניהול עם ביולי2020 ביום30 , הכל כמפורט ביולי2020 אפריקה מגורים (בסעיף זה להלן: "ההסכם"), בתוקף לשלוש שנים החל מיום1 :להלן השירותים: דניה תעניק לאפריקה מגורים, בעצמה ו/או באמצעות חברת האם שלה ו/או באמצעות חברות בת שלה, לרבות נושאי משרה ועובדים במי מהן, שירותי דירקטורים (למעט דירקטורים חיצוניים ובלתי משרות חודשיות, וכן , שימוש בתוכנות תלויים), שירותי חשבות שכר ושירותי כוח אדם בהיקף כולל של1.2 שכר ונוכחות עובדים. השירותים שתעניק אפריקה מגורים יכללו שירותי שיווק ב קשר לפרויקט 'מחיר .למשתכן' של דניה באשקלון בתמורה למתן בתמורה למתן שירותי הדירקטורים תשלם אפריקה מגורים לדניה, עבור כל דירקטור המכהן או שיכהן בחברה מטעם דניה או בעלת השליטה בה (בכלל זאת, דירקטורים שהינם בעל השליטה בחברה או ) דירקטורים ,)מכהנים בכל חברה( קרובו, אך לא כולל דירקטורים חיצוניים) (אך לא יותר מעבור חמישה5 את הסכומים הקבועים אשר נקובים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית, לפי העניין, לתקנות החברות (להלן: "תקנות הגמול"), כפי שיעודכנו מעת 2000 (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס– להונה העצמי על פי דוחותיה הכספייםלעת, וזאת בהתאם לדרגתה של החברה על פי תקנות הגמול בהתאם .השנתיים בתמורה למתן השירותים הנוספים (דהיינו, שירותי חשבות שכר וכוח אדם), תשלם אפריקה מגורים לדניה ש"ח, צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן הידוע 84,375תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל - . במועד התשלום לעומת מדד חודש מאי2020 בתמורה למתן שירותי השיווק, תשלם דניה לאפריקה מגורים את התמורה המפורטת בנספח ב' להסכם ש"ח בגין כל יחידת דיור "מחיר השירותים בגין כל יחידת דיור שתימכר בפרויקט (דהיינו, סך של305.16 "ש ,)ח לכל הפרויקט ש"ח בגין כל יחידת דיור "שוק חופשי", ובסה"כ857,417 למשתכן", סך של6,382.25 כשהסכומים המפורטים יהיו צמודים לשיעור עלייתו של המדד הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש .)"(להלן: "תמורת שירותי השיווק מאי2020 , הודיעה דניה לאפריקה מגורים, כי המחתה את זכויותיה והתחייבויותיה מכוח בפברואר2021 ביום21 הסכם השירותים, בכל הנוגע לשירותי דירקטורים בלבד, לאפריקה השקעות. ההמחאה האמורה נכנסה הגיעה ביוני2023 ביום30.לתוקפה עם השלמת העברת מניות אפריקה מגורים לידי אפריקה השקעות , אישרה אסיפת בעלי המניות של בינואר2024 תקופת הסכם השירותים הקיים לסיומה, לפיכך ביום23 אפריקה מגורים, לאחר קבלת אישור דירקטוריון אפריקה מגורים וועדת הביקורת, את התקשרותה של אישרה האסיפה ה ,כללית של דניה בספטמבר2023 ביום14 .אפריקה מגורים בהסכם שירותים חדש עם דניה לאחר אישור ועדת התגמול והדירקטוריון של דניה, את חידוש התקשרות דניה בהסכם שירותים חדש למתן שירותי כוח אדם וחשבות שכר לאפריקה מגורים. יצוין, כי שירותי השיווק לפרויקט מחיר למשתכן באשקלון הגיעו לסיומם עם השלמת שיווק הפרויקט ועל כן לא היוו חלק מח.ידוש ההסכם לאפריקה מגורים שירותי מעניקה ותעניק דניה ביולי2023 ,בהתאם להסכם השירותים בתוקף החל מיום1 חשבת שכר ושירותי כח אדם ובתמורה תשלם אפריקה מגורים לדניה תשלום רבעוני בסכום כולל השווה ל - ש"ח, צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש מאי 113,500 2023. במקרה שבו דניה תחדל להעניק שירותים לאפריקה מגו רים, כולם או חלקם, יופחת סכום התמורה .בגין השירות המופסק והתמורה תעודכן בהתאם

==> picture [300 x 22] intentionally omitted <==

על הי דנידי ם ירים המהיביקט הנתין ובקבלן ההקמה של פרויידות בזכיות לפישת מלוא זכוירכ .לעיל בבאור23א'(5)('ו) לדניה, הסכם בין החברהראה

מגורםי קה יבוס לאפר סי ה ין דניב פעלותי חום יהסכם לת לות הוראות בדבר תיחום פעי בתחום הייזום למגורים היה באמצעות חברתדניה ההנפקה לציבור , עיקר עיסוקה של עובר למועד (1) נטלה על עצמה מגבלות מסוימות בקשר עם פעילותה בתחום זה. בין דניה ודניה ,הבת אפריקה מגורים לתוקף במועד הרישום למסחר של מניות לבין אפריקה מגורים הסדר לתיחום פעילות, אשר נכנס שלא לעסוק, בעצמה, ובמסגרת תאגידים המוחזקים על ידה בשיעור העולהדניה דניה , לפיו התחייבה .ו/או נשלטים על ידה, לבדה או ביחד עם אחרים, בפעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים על35% פיתוח וקידום פרויקטים למגורים, לרבות "לעניין זה: "פעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים - במסגרת פרויקטים מסוג "דיור להשכרה", ולרבות רכישת זכויות במקרקעין בייעוד למגורים ו/או ייזום ושינוי תכניות בניין עיר לייעוד למגורים, בין במסגרת עסקאות רכישת קרקע ובין במסגר ת עסקאות שיתוף זכויות/ תמורות (קומבינציה וכן התחדשות עירונית), ולרבות על דרך רכישת החזקות .בתאגיד אחר אשר עיסוקו בפעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים שלא לעסוק בפעילות יזמית בפרויקט נדל"ן לשימושים מעורבים הכולל גם כמו כן, התחייבה דניה שימוש למגורים, למעט אם שווי מרכיב הנדל"ן למגורים מכלל הפרויקט, על פי התכנית העסקית .משווי הפרויקט בכללותו שהוכנה לפרויקט, מוערך בשיעור שאינו עולה על30%

ט.

י.

יא.

יב.

110

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)קשורים (המשך - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים באור28

)הסכם לתם (המשךיקה מגוריבוס לאפריה סין דנילות ביחום פעי יב.

תהא רשאית לעסוק בפעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים, במקריםדניה ,על אף האמור לעיל (2) :ובתנאים, כדלקמן

מב סגרת פרויקט מסוג תכנית "דיור בהישג יד" או "מחיר למשתכן" או תכנית אחרת בעלת א. מאפיינים דומים כפי שתיקבע על ידי הממשלה, בין אם במסגרת שיווק קרקעות מסובסדות :ובין אם במסגרת פרויקטים המיועדים לבעלי תעודת זכאות לרכישת יחידת דיור (להלן "פרויקט דיור למשתכן"), אשר א ינו כולל יחידות דיור המיועדות למכירה בשוק החופשי ובכפוף , בהתאם למנגנון העבירה לאפריקה מגורים הצעת השתתפות בשיעור של50%שדניה ,לכך המפורט בסעיף ד .' להלן במסגרת פרויקט שבו יזם הפרויקט (בין אם הינו בעל הזכויות בקרקע ובין אם לאו), שאינו ב. לצורך הקמת הפרויקט כקבלן (להלן: "יזם חיצוני"), פנה לדניה קשור לבעלת השליטה בדניה ראשי, ובמסגרת זו מוסכם להעניק לה גם זכויות בפרויקט, בשיעור שלא יעלה על50% העבירה לאפריקה מגורים הצעת השתתפות ביחסשדניה ,מהזכויות בפרויקט, ובכפוף לכך (או כל שיעור השתתפות נמוך מכך, לפי הודעת למלוא הזכויות בפרוייקט שהציע היזם לדניה ד' להלן . אפריקה מגורים) בהתאם למנגנון המפורט בסעיף ביחסדניה יובהר כי, ככל שאפריקה מגורים תאשר את הצעת ההשתתפות ותיכנס בנעלי מחויבת לבצע את העבודות הקבלניות בקשרדניה לזכויות הייזום בפרוייקט, לא תהיה לפרויקט, לרבות בהתאם להצעת מחיר לביצוע עבודות קבלניות שנתנה ליזם החיצוני ביחס החלה בביצוע עבודות לפרוייקט, ככל ונתנה הצעה כאמור. ככל שמדובר בפרויקט בו דניה ,קבלניות בלבד או לחילופין התחייבה לביצוע העבודות הקבלניות בלבד ולמחיר הביצוע ליזם שאז התחייבות זו תמשיך ותעמוד גם במידה שאפריקה מגורים יכנסו לשותפות זו עם היזם כאמור . (או תכנית מתאר שתחליף אותה ו/או שהינה בעלת מאפיינים במסגרת פרויקט מסוג תמ"א38 ג. דומים לה) או מסוג "פינוי בינוי" (להלן: "פרויקט התחדשות עירונית"), ובלבד שמספר יחידות . ככל שמספר יחידות הדיור הדיור (הקיימות והנוספות) המתוכננות בפרויקט אינו עולה על30 לאפריקה מגורים להשתתףדניה , תציע (הקיימות והנוספות) המתוכננות בפרויקט עולה על30 )בייזום הפרויקט (או כל שיעור השתתפות, לפי הודעת אפריקה מגורים בשיעור של100% ד .' להלן באמצעות הצעת השתתפות בהתאם למנגנון המפורט בסעיף לפנות בהצעה לאפריקה מגורים להשתתף בפרוייקט כאמור בכל מקום בו נדרשת דניה ד. :ג' לעיל, יחולו ההוראות הבאות 'בסעיפים א- תמסור לאפריקה מגורים הודעה על ההזדמנות העסקית, זמן סביר מראש ("הצעתדניה (1) ;ההשתתפות") וזו תהא רשאית לאשר או לדחות אותה ימי עסקים על החלטתה בקשר עם הצעת בתוך7לדניה אפריקה מגורים תודיע (2) ;ההשתתפות

ג.

) ('בכל מקרה של העדר הענות מצד אפריקה מגורים בתוך פרק הזמן הקבוע בסעיף ד2 (3) תהיה רשאית להתקדם בביצועודניה ,לעיל, תחשב הצעת ההשתתפות כאילו נדחתה .עסקה, ללא מעורבות מצד אפריקה מגורים תהא מעוניינת לעסוק בכל פעילות יזמית בתחום הנדל"ן למגורים שאינה מותרת עלדניה אם ה. לאפריקה מגורים תוך מתן הצעת פי הסדר תיחום הפעילות המתואר לעיל, תפנה דניה ד ' לעיל. מובהר כי הצעת ההשתתפות על פי סעיף זה תינתן לאפריקה השתתפות כאמור בסעיף (או כל שיעור השתתפות מגורים באופן שהשתתפותה בייזום הפרויקט תהא בשיעור של100% .)אחר, לפי הודעת אפריקה מגורים ג ' לעיל, לא יחולו ביחס לפרויקט נדל"ן למגורים, אשר מצויא ' עד החריגים הקבועים בסעיפים מטר מפרויקט אחר של אפריקה מגורים (מתוכנן, בביצוע או שבנייתו ברדיוס של עד500 הושלמה), ואשר על פי מאפייני הפרויקטים השונים ולוחות הזמנים שלהם, שיווק יחידות .במקבילהדיור בשני הפרויקטים, כולו או חלקו, צפוי להתרחש מלעסוק בפעילות יזמית בתחום של נכסים להסרת ספק מובהר, כי אין בהסדר כדי להגביל את דניה (3) .PPP/פרוייקטיBOT מניבים ו/או וכיו"ב) כוח תחנות כבישים, (מנהרות, תשתיות ו/או נכסי נדל"ן לשימוש שאינו מגורים, ובכלל זאת, מבלי לגרוע מכלליות "לעניין זה, "נכסים מניבים.האמור לעיל, בנייני משרדים, מרכזים מסחריים, קניונים, פארקים תעשייתיים, חניונים וכדומה לעיל לא תחול ביחס לפרויקטים אותם היא מבצעת במועד אישורזה כאמור בסעיףדניה התחייבות ההסדר ו/או שבוצעה התקשרות ביחס אליהם קודם למועד אישור ההסדר, לרבות ביחס לנכסי נדל"ן בייעוד למגורים ו/או לצורך פיתוחם בייעוד למגורים, קודם למועד אישורדניה שנרכשו על ידי .ההסדר .בתחומי מדינת ישראל בלבד ההסדר יחול על פעילות דניה (4) תחדלנה מלהיות חברה בת של החברה דניה ההסדר יסתיים מאליו במצב בו אפריקה מגורים ו/או (5) .1998ואפריקה השקעות, כמשמעות מונח זה בחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח -

111

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)קשורים (המשך - יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים באור28

השקעותקה ילחברת בת של אפרה ארה ב" ין דנים בירותיהסכם ש

יג .

("חברת השקעות אפריקה חברת בת בבעלותה המלאה של התקשרה במרץ2023 27ביום הסכם שירותים דניה , בקשר עם פעילות של חברת בת דניה ארה"ב, חברה בת בבעלות מלאה שלבהסכם שירותים עם )"הבת ה) . סגירת פעילותנמצאת בשלבים מתקדמים של הפועלת בארה"ב ו

השלמת תעמיד שירותי משרד והנהלת חשבונות וכן סיוע בפיקוח עד במסגרת ההתקשרות ,דניה ארה "ב דולר . 1,500 חודשי בסך של שעות חודשיות ,בתמורה לתשלום 20 חברת הבת בהיקף של כ- סגירת פעילות נכון למועד פרסום הדוח פקע תוקפו של הסכם. 2023ץ תוקפו של ההסכם למשך שלוש שנים החל מיום1 במר זה.

ל החברה"העמדת הלוואה למנכ

יד.

אישר דירקטוריון החברה, לאחר שהתקבל לכך אישור קודם מועדת הביקורת של במרץ2026 29ביום אלפי ש"ח למנכ"ל החברה, מר אמיר תירוש, לתקופה של שנה, ב שיעור החברה, העמדת הלוואה בסך של500 .)6.53% - (לשנת2026 1985הריבית המזערי הקבוע בתקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית), התשמ"הש ."ח אלפי 200כנגד ההלוואה שעבד מנכ"ל החברה לטובת החברה את רכבו בשווי של כ -

רווח נקי למניה - באור29

ה נקי למניה יפ רוט כמות המניות והרווח (ההפסד) ששימשו בחישוב הרווח

למניה	למניה	יפ רוט כמות המניות והרווח (ההפסד) ששימשו בחישוב הרווח ה נקי
שהסתיימה ביום 31 בדצמבר		לשנה סעיף 2025 אלפי ש "ח רווח )נקי (הפסד למניה בסיסי ומדולל רווח נקי מפעילות נמשכת 262,109 הפסד מפעילות מופסקת (1,698) רווח נקי המיוחס לבעלי מניות החברה לצורך חישוב הרווח ה נקי הבסיסי )למניה (באלפי ש"ח 260,411 כמות מניות משוקללת ששימש ה בחישוב הרווח הנקי הבסיסי )למניה (באלפים 60,778 רווח נקי מפעילות נמשכת 4.31 הפסד מפעילות מופסקת ( 0.03 ) רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה, בסיסי ומדולל )(בש"ח 4.28
2023	2024
אלפי ש "ח	אלפי ש "ח
243,747 (3,596) 240,151 61,901 3.90 ( 0.06 ) 3.84	279,880 (7,862) 272,018 61,866 4.47 ( 0.13 ) 4.34

רווח נקי מפעילות נמשכת הפסד מפעילות מופסקת רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה, בסיסי )(בש"חומדולל

112

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

סיכונים - מכשירים פיננסיים וניהול באור30

כללי א.

:הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים

סיכון אשראי ● סיכון נזילות ● )(הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר סיכון שוק ● בבאור זה ניתן מידע כמותי ואיכותי בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות .הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון

סיכון אשראי ב.

סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות .בניירות ערך החברה מצמצמת את חשיפתה לסיכון אשראי בגין השקעה בניירות ערך סחירים באמצעות מדיניות .השקעות הכוללת בין היתר מגבלות ביחס לסוגי ניירות הערך המוחזקים, להרכיב תיק ההשקעות

הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המירבית. החשיפה המירבית תה כדלקמן :ילסיכון האשראי במועד הדיווח, הי

(1)

ליום31
בדצמבר
2024
אלפי ש"ח
380,310
89,229
-
469,539
1,151,913
514,535
266,638
1,788,578
296,472
-
4,018,136
4,487,675

סעיף
ליום31
בדצמבר
2025
אלפי ש"ח
נכסים שאינם שוטפים
הלוואות לחברות מוחזקות
379,779
חוב לזמן ארוך
98,907
נגזר פיננסי
228,088
סה"כ נכסים שאינם שוטפים
706,774
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
1,007,404
פקדו
נות
מוגבלים
361,315
נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
111,466
לקוחות
2,219,870
חייבים ויתרות חובה
360,112
נגזר פיננסי
25,957
סה"כ נכסים שוטפים
4,086,124
סה"כ נכסים
4,792,898

החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות, חייבים, הלוואות והשקעות אחרות למועד הדיווח לפי אזורים גיאוגרפיים הייתה כדלקמן :

ליום31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 2,033,704 34,157 12,931 4,258 2,085,050	ליום31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	2,529,791 61,415 2,401 12,332
	2,605,939

ישראל רומניה ומזרח אירופה ארה"ב פולין

(2)

113

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים באור30 )(המשך סיכון אשראי ב . ול חובות יג (3)

:להלן גיול חובות של לקוחות

ליום31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 602,426 4,515 - 1,071 608,012	ליום31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	645,358 357 - 2,657
	648,372

אינם בפיגור יום פיגור של1-30 יום פיגור של31-60 יום ומעלה פיגור של60

.בדבר צדדים קשורים ובעלי ענין 28 בגין לקוחות המהווים צדדים קשורים ובעלי ענין ראה באור * .הינה בסכומים לא מהותיים ההפרשה להפסדי אשראי **

ללקוחו תי משנה והאשראים וקבלני מספקיממוצע של האשרא (4) + לספקיה וקבלני המשנה שלה בישראל נעים בדרך כלל בין שוטף15הקבוצה תנאי התשלום של .יום + ועל פי רוב הינם לתקופה של שוטף60-75 + לשוטף75 ,האשראי שמעמידה החברה ללקוחותיה בישראל משתנה בין הלקוחות השונים והפרויקטים השונים + יום. על פי רוב האשראי הינו לתקופה של שוטף45 + לבין שוטף60 + ונע בדרך כלל בין שוטף30 .למעט בתחום היזום למגורים יום בארה "ב וברומניה, ככלל, הן תנאי התשלום של החברה לספקיה ולקבלני יצוין כי בפעילות החברה המשנה שלה והן תקופות האשראי שמעמידה החברה ללקוחותיה, קצרים יותר מאשר מקובל .בישראל מגבלות אשראםי ושעבודי (5) :המגבלות הבאותעליהם שנטלו חברות הקבוצה , הוטלו במסגרת הסכמי ההלוואות

ו לחברות בקבוצה על ידי גורמים מממנים, התחייב וערבויותכתנאי להעמדת מסגרות אשראי א. ם , כולם או חלקם, ללא הסכמתם מראשיצרו כל שעבוד שוטף על נכסי חברות הקבוצה כי לא כלפי גורמים אלוחברות הקבוצה ובכתב, בכפוף לחריגים שנקבעו. הפרת התחייבותה של .כלפי הגורמים המממניםם עלולה לגרור, בין היתר, העמדה לפירעון מיידי של חובותיה

כפוף למגבלות קבוצת לווים (לרבות ניצול מסגרות בכלללדניה ניצול מסגרות האשראי שניתנו כוללותדניה . בנוסף, ההלוואות שניתנו לדניה שלם קבוצת אפריקה ישראל) ו/או למצב עסקיה דניה . סעיפי פירעון מיידי ובכללם כאלו הקשורים למצב עסקיה של

אפריקה מגורים ,מקימה אפריקה מגורים , מתקשרת לצורך מימון פרויקטים שונים אותם בדרך כלל, עם בנקים בהסכמי ליווי בנקאי (לעיל ולהלן: "הסכמי הליווי"). הסכמי הליווי אפריקה מגורים , בין השאר, לשעבד לבנקים את כל זכויותיה בגין הפרויקט מחייבים את הרלוונטי, להמציא לבנקים את החוזים עם הקבלנים, לשעבד לטובת הבנקים את חשבונות הבנקים המתייחסים לפרויקט ולקבל את אישור הבנקים למשיכות מחשבונות אלו, לקיים את התחייבויותיה בקשר עם הפרויקט, לא למכור, להחכיר, ל העביר ו/או למסור לאחרים זכות שימוש בפרויקט אלא בהסכמת הבנק, לשלם במועדם את כ ל המסים, הארנונות וההיטלים בקשר לפרויקט, וכן לעמידה במועדי ביצוע והיקפי מכירות כמפורט בכל הסכם. אשראי בגין ליווי פיננסי מוצג כהתחייבות שוטפת, אינו צפוי לפרעון אלא בסיום הפרויקט ומתוך תקבולים .המכירות לכשיתקבלו

ב.

ג.

מספר שעבודים קבועים, משכונים והמחאות על דרךחברות הקבוצה על נכסיקיימים ,לתאריך הדוח השעבוד, ללא הגבלה בסכום, שניתנו לטובת בנקים המעמידים אשראי וערבויות .לחברות הקבוצה

114

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים באור30

נזילות סיכון ג.

בהתחייבויותיה הפיננסיות במחויבויות הקשורות לעמודתתקשה סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה נכס פיננסי אחר . גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא או מזומן מסירת המסולקות לע יד י להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי .לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין

פרעון התחותיננסיות פיבויי להלן מועדי הפרעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות לזמן ארוך, כולל אומדן תשלומי ריבית. גילוי זה אינו :כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז

''ח ש) (אלפי בדצמבר2025 31

מעל חמש שנים - 208,135 69,284 - 277,419	4-5 שנים - 10,254 1,754 44,242 56,250	2-3 שנים 108,421 536,478 1,754 103,623 750,276	שנה ראשונה 110,992 272,263 200,163 55,917 639,335	תזרים מזומנים חוזי 219,413 1,027,130 272,955 203,782 1,723,280	סעיף הערך בספרים התחייבויות לזמן ארוך אגרות חוב 221,074 התחייבויות לתאגידים בנקאיים 879,817 התחייבויות למוכרי מקרקעין 210,884 התחייבויות בגין חכירה 198,193 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 1,509,968	סעיף התחייבויות לזמן ארוך

''ח ש) (אלפי בדצמבר2024 31

מעל חמש שנים - 188,834 7,904 196,738	4-5 שנים 108,421 28,887 34,135 171,443	2-3 שנים 110,992 320,951 83,661 515,604	שנה ראשונה 178,005 213,907 53,464 445,376	תזרים מזומנים חוזי 397,418 752,579 179,164 1,329,161	סעיף הערך בספרים התחייבויות לזמן ארוך אגרות חוב 345,670 התחייבויות לתאגידים בנקאיים 615,554 התחייבויות בגין חכירה 173,306 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 1,134,530	סעיף התחייבויות לזמן ארוך

ני שוקסיכו ד. כללי (1)

,סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, מדד המחירים לצרכן שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים. מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במ סגרת

.פרמטרים מקובלים, תוך כדי מיקסום התשואה

עורכת לעיתים עסקאות הגנה לרבות בדרך של רכישת אופציות ו/או חוזים עתידיים עלהקבוצה לעיתים לשלם מקדמות לספקים ו/אוהקבוצה מחירי סחורות ו/או שערי חליפין. בנוסף, נוהגת מחירי הסחורות . מקצרת את ימי האשראי לשם הבטחת

הקבוצה , הקשורים בדרך כלל חלק מהתשלומים בהם מחויבת שינויים בשער חליפין של מט"ח,לעלות העסקת עובדים זרים, רכישת חומרי גלם מסוימים וייבוא מחו"ל של תשומות ו/או ציוד בניה הינם צמודים במישרין או בעקיפין לשערי מט"ח (בעיקר לדולר ארה"ב). שינויים בשערי החליפין של גם באופן עקיף על ידי ייקור חומרי גלם ותשומות אחרותהקבוצה מט"ח עלולים להשפיע על פעילות ,וכתוצאה מכך לייקור עלות ההתקשרות עם ספקים, קבלני משנה ונותני שירותים אחרים. על כן ,ועל תוצאותיה. בנוסףהקבוצה שינויים בשערי חליפין של מט"ח עלולים להשפיע על פעילותה של ברומניה הינן בעיקר במטבע מקומיהקבוצה והכנסותכנסות הקבוצה בארצות הברית הינן בדולר ה צמוד אירו. לפיכך השתנות שערי החליפין של מטבעות מקומיים אלו לעומת הדולר או האירו והשתנות לקבוצה. הדולר והאירו למול השקל עלולים לגרום לחשיפה

115

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים באור30

)(המשךני שוק סיכו ד .

)(המשך יכלל (1) ש מטבעים בשעריינוי

לקבוצה בישראל הינם בשקלים. עם זאת רוב ההתקשרויות והתשלומים שמבצעת הקבוצה • תשלומים הצמודים לשערי מט"ח והקשורים בעיקר לעובדים זרים, חומרי חיפוי ולייבוא מחו"ל .של תשומות ו/או ציוד בניה .הינן במטבע מקומי , פולין, בולגריה וארה"ב מרבית הכנסות חברת הבת ברומניה • .פקדונות ו/או ניירות ערך צמודי מט"ח לקבוצה • שינויים בשערי מטבע עלולים לגרום באופן עקיף לשינויים באינפלציה וכתוצאה מכך לשינויים • .במחירי תשומות החברה

שהינפלציעור האים בשיינוי

וחלק ניכר מהוצאותיה צמודים למדד תשומות הבניה או הסלילהחלק ניכר מ הכנסות הקבוצה • לקבוצה . לפי תחום הפעילות. לפיכך, ירידה במדדים, עלולה לגרום לחשיפה .אינן צמודות לאינפלציה במדינות אלומחוץ לישראל הכנסות חברות הבת • .הינו בשקלים לא צמודיםבקבוצה חלק מ אשראי הלקוחות והספקים • פיקדונות ו/או ניירות ערך ו/או הלוואות שקליות לזמן קצר אשר נושאים ריבית לאלקבוצה • .צמודה

ש"ח. עלייה מיליוני 211 שינויים במדד המחירים לצרכן- לקבוצה הלוואות צמודה למדד בסך כ- • עתידית בשיעור האינפלציה בישראל עלולה לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי המזומנים .של החברה

שתיביעור הרים בשיינוי

מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי שקלי לא צמוד לזמן קצר וארוך מתאגידיםהקבוצה בנקאיים בריבית משתנה. שינויים בשיעור ריבית בנק ישראל עלולים לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי המזומנים של החברה. כמו כן, בעקבות משבר האשראי, מגדילים הבנקים את מרווחי גידול במרווחי האשראי עלול לגרום לגידול בהוצאות המימון ותזרימי .האשראי מפעם לפעם .המזומנים של החברה

רות י בטוחות סחירים במחיינויש ש"ח. ירידה במחירי מיליוני 409לקבוצה בטוחות סחירות לתאריך הדוחות הכספיים בהיקף של כ- .בטוחות סחירות עלולה לגרום לגידול בהוצאות המימון

רות די ירים במחיינויש

חשופה לשינוי במחירי דירות, אשר עשוי להשפיע על התחייבויותיה למוכרי מקרקעיןהקבוצה .בעסקאות קומבינציית תקבולים. עלייה במחירי דירות עלולה לגרום לגידול בהוצאות המימון

שהים בעלות תשומות הבניינוי

חשופה לעליה בתשומות הבניה, אשר עשויה להשפיע על מחירי הבניה ובפרט על גובה מחיריהקבוצה .עם קבלנים לביצוע עבודות בניה הקבוצה ההתקשרות של את התקשרויותיה מול רוכשי הדירות למדד תשומותהקבוצה על מנת לצמצם את החשיפה מצמידה .הבניה

116

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים באור30

)(המשךני שוק סיכו ד . מדד מטבע חוץ :יכוניס (2)

בדצמבר2025 ליום31ח :)נ" שי הצמדה (באלפיסיתוח בסי א.

סה"כ	פריט פיננסי אחר	מטבע חוץ מט"ח אחר	מטבע חוץ רון רומני	מטבע חוץ יורו	מטבע חוץ דולר ארה"ב	מטבע ישראלי אינו צמוד	מטבע ישראלי מדד סלילה	מטבע ישראלי צמוד מדד בניה	מטבע ישראלי צמוד מדד צרכן	סעיף
1,007,404	-	8,827	29,345	74,488	72,505	822,239	-	-	-	מזומנים ושווי מזומנים
111,466	36,678	-	-	1,135	3,916	39,539	-	-	30,197	נכסים פיננסים בשווי הוגן
361,315	-	-	-	-	4,029	357,125	-	-	161	מזומנים מוגבלים בשימוש ופקדונות משועבדים
2,219,870	-	10,836	-	6,491	77,244	561,118	132,806	1,404,623	26,752	לקוחות
360,112	-	-	11,834	-	1,667	346,611	-	-	-	חייביםויתרות חובה
25,957	-	-	-	25,957	-	-	-	-	-	נגזרפיננסי
4,086,124	36,678	19,663	41,179	108,071	159,361	2,126,632	132,806	1,404,623	57,110	סה"כרכוש שוטף
98,907	-	-	-	-	8,371	74,093	-	-	16,443	חובלזמן ארוך
374,872	-	-	-	-	-	374,872	-	-	-	הלוואות לחברות כלולות
4,907	-	-	-	-	-	4,907	-	-	-	הלוואות לצדדים קשורים
228,088	-	-	-	228,088	-	-	-	-	-	נגזרפיננסי
706,774	-	-	-	228,088	8,371	453,872	-	-	16,443	,סה"כ השקעות הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
(1,299,837)	-	-	-	-	-	(1,244,019)	-	-	(55,818)	אשראי מתאגידים בנקאיים
(1,188,830)	-	(5,737)	(10,210)	(7,675)	(46,567)	(565,842)	(22,983)	(529,816)	-	ספקיםוקבלנימשנה
(406,600)	-	(72)	-	(1,512)	(546)	(359,328)	-	-	(45,142)	זכאיםויתרות זכות
(9,500)	-	-	-	-	-	(8,623)	-	-	(877)	התחייבויות למוכרי מקרקעין
(26,961)	-	-	-	(26,961)	-	-	-	-	-	נגזרפיננסי
(2,931,728)	-	(5,809)	(10,210)	(36,148)	(47,113)	(2,177,812)	(22,983)	(529,816)	(101,837)	סה"כ התחייבויות שוטפות
(696,195)	-	-	-	-	-	(544,492)	-	-	(151,703)	הלוואה לז"א
(174,957)	-	-	-	-	-	(21,743)	-	-	(153,214)	התחייבויות בגין חכירה
(106,650)	-	-	-	-	-	(106,650)	-	-	-	אגרות חוב
(258,971)	(467)	-	-	-	-	(135,009)	-	-	(123,495)	הלוואות מאחרים והתחייבויות פיננסיות אחרות
(230,401)	-	-	-	(230,401)	-	-	-	-	-	נגזרפיננסי
(1,467,174)	(467)	-	-	(230,401)	-	(807,894)	-	-	(428,412)	סה"כ התחייבויות לזמן ארוך
393,996	36,211	13,854	30,969	69,610	120,619	(405,202)	109,823	874,807	(456,696)	סה"כ עודף נכסים )(התחייבויות

117

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים באור30 )(המשךני שוק סיכו ד .

:)(המשך מדד מטבע חוץ יכוניס (2)

בדצמבר2024 ליום31ח :)נ" שי הצמדה (באלפיסיתוח בסי א.

סה"כ	פריט פיננסי אחר	מטבע חוץ מט"ח אחר	מטבע חוץ מט"ח אחר	מטבע חוץ רון רומני	מטבע חוץ יורו	מטבע חוץ יורו	מטבע חוץ דולר ארה"ב	מטבע ישראלי אינו צמוד	מטבע ישראלי מדד סלילה	מטבע ישראלי מדד סלילה	מטבע ישראלי צמוד מדד בניה	מטבע ישראלי צמוד מדד צרכן	סעיף
1,151,913	-	58,004		46,183	104,501		135,047	808,178	-		-	-	מזומנים ושווי מזומנים
266,638	66,583	-		-	1,150		4,279	133,832	-		-	60,795	נכסים פיננסים בשווי הוגן
514,535	-	-		-	19,128		36,211	459,196	-		-	-	מזומנים מוגבלים בשימוש ופקדונות משועבדים
1,788,578	-	2,323		-	9,403		43,426	996,741	21,689		695,636	19,360	לקוחות
296,472	-	-		9,892	864		2,102	283,614	-		-	-	חייביםויתרות חובה
4,018,136	66,583	60,327		56,075	135,046		221,065	2,681,561	21,689		695,636	80,155	סה"כרכוש שוטף
89,229	-	-		-	-		9,569	64,214	-		-	15,446	חובלזמן ארוך
89,229	-	-		-	-		9,569	64,214	-		-	15,446	,סה"כ השקעות הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
(1,123,916)	-	-		-	-		-	(1,113,061)	-		-	(10,855)	אשראי מתאגידים בנקאיים
(1,138,973)	-	(5,552)		(24,043)	(2,253)		(81,110)	(543,255)	(17,412)		(465,348)	-	ספקיםוקבלנימשנה
(366,939)	-	(60)		-	(1,754)		(617)	(323,102)	-		-	(41,406)	זכאיםויתרות זכות
(34,149)	-	-		-	-		-	(33,292)	-		-	(857)	התחייבויות למוכרי מקרקעין
(2,663,977)	-	(5,612)		(24,043)	(4,007)		(81,727)	(2,012,710)	(17,412)		(465,348)	(53,118)	סה"כ התחייבויות שוטפות
(471,540)	-	-		-	-		-	(272,014)		-	-	(199,526)	הלוואה לז"א
(142,596)	-	-		-	-		-	(22,028)		-	-	(120,568)	התחייבויות בגין חכירה
(213,103)	-	-		-	-		-	(213,103)		-	-	-	אגרות חוב
(92,358)	(467)	-		-	-		-	(2,448)		-	-	(89,443)	הלוואות מאחרים והתחייבויות פיננסיות אחרות
(919,597)	(467)	-		-	-		-	(509,593)		-	-	(409,537)	סה"כ התחייבויות לזמן ארוך
523,791	66,116	54,715		32,032	131,039		148,907	223,472		4,277	230,288	(367,054)	סה"כ עודף נכסים )(התחייבויות
			בשער החליפין של הדולר				מבחן רגישות לשינויים				עליית שע של10% 12,062 14,891 עליית שע של10% 6,961 13,104	ב. ניתוחירגישות סעיף 2025 2024 סעיף 2025 2024
			רווח (הפסד) מהשינוי באלפי ש"ח
	ירידת שע"ח של10% ( 12,062 ) (14,891)		שווי הוגן ירידת שע"ח של5% 120,619 (6,031) 148,907 (7,445) לשינויים בשער החליפין של האירו					עליית שע"ח של5% 6,031 7,445 מבחן רגישות		"ח



			רווח (הפסד) מהשינוי באלפי ש"ח
	ירידת שע"ח של10% (6,961) (13,104)		ירידת שע"ח של5% (3,480) (6,552)			שווי הוגן 69,610 131,039		עליית שע"ח של5% 3,480 6,552		"ח

118

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים באור30

הוגןשווי ה. ם י הוגן בהשוואה לערך בספרישוו (1) ,הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות לרבות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות לצדדים קשורים, הלוואות לחברות מוחזקות, חייבים לז ,"אהלוואות ,חייבים אחרים, פקדונות אשראי מתאגידים בנקאיים, הלוואות מתאגידים בנקאיים, ספקים וזכאים אחרים תואם או קרוב :לשווי ההוגן שלהם, פרט למפורט בטבלה הבאה

ליום31 בדצמבר2024 שווי הוגן אלפי ש"ח 136,650 374,948 56,021 97,699	ליום31 בדצמבר2024 ערך בספרים אלפי ש"ח 151,664 385,287 58,717 103,341	ליום31 בדצמבר2025 שווי הוגן אלפי ש"ח 141,499 212,349 51,348 83,034	סעיף ליום31 בדצמבר2025 ערך בספרים אלפי ש"ח הלוואות והתחייבויות אחרות 155,172 אגרות חוב )(כולל ריבית שנצברה 215,085 הלוואה צמודה 52,349 הלוואה לא צמודה 86,841

ה הוגןית שווייררכי (2) :ניתוח של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן מבוצעות לפי שיטות הערכה הבאות .מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים רמה1 - • נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה1 . רמה2 - • .נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים רמה3 - •

ניירות ערך סחירים ומכשירים פיננסיים נגזרים נמדדים על ידי החברה בשווי הוגן דרך רווח והפסד

ל פ י רמה1 . וזאת ע

ליום31 בדצמבר2025	ליום31 בדצמבר2025	ליום31 בדצמבר2025
רמה1 אלפי ש"ח רמה2 אלפי ש"ח רמה3 אלפי ש"ח 111,466 - - - - 258,872 ליום31 בדצמבר2024		רמה1
		אלפי ש"ח
רמה3 אלפי ש"ח - 266,363	רמה2 אלפי ש"ח - -	רמה1
		אלפי ש"ח
		266,638 -

:נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ניירות ערך סחירים הלוואות לחברות כלולות

119

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

- פעילות מופסקת באור31

מוצגות כפעילות ה כפעילות מופסקת ותוצאותי מוצגת כקבוצת מימוש המסווגת הבינלאומי הסחר פעילות מופסקת . ,נכס נדל"ן בבולגריה בשווי של כמיליון אירו בכוונת החברה להעביר במהלך החציון הראשון של שנת2026 אשר הינו בבעלות חברות הסחר ושימש כמשרדי חברות הסחר, לחברה חדשה שהוקמה בבעלות החברה ( ) והשותף בחברות הסחר33.33%). לאחר השלמת העברת הנדל"ן כאמור, יחלקו חברו ת הסחר את66.67%( החברה.בחברות הסחר לשותף אחזקותיה מלוא עודפיהן כדיבידנד לבעלי מניותיהן והחברה תעביר את החדשה תמשיך להיות מסווגת כפעילות מופסקת לאור כוונת החברה למכור את נכס הנדל"ן במהלך12 .החודשים הקרובים

להלן התוצאות המיוחסות לקבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת לחלוקה: א.

ליום31 בדצמבר 2023 אלפי ש"ח 104,440 (110,111) (5,671) 277 (5,394) (5,394)	ליום31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 49,562 (58,595) (9,033) (2,762) (11,795) (11,795)	ליום31 בדצמבר 2025
		אלפי ש"ח
		10,877 (12,415)
		(1,538)
		( 976 )
		(2,514)
		(2,514)

תוצאות הפעילות המופסקת הכנסות ממכירת סחורות הוצאות הפסד לפני מיסים על ההכנסה )הטבת מס (מיסים על ההכנסה הפסד מפעילות מופסקת לשנה :מיוחס ל בעלים של החברה

נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמחוזקות לחלוקה : ב.

בדצמבר	ליום31
	2025
אלפי ש"ח
	8,642
	4,042
	398
	13,082

נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים שווי הוגן נדל"ן להשקעה מלאי סך נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת לחלוקה

120

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

הקבוצה - ישויות 32באור

החברה שיעור הבעלות והשליטה ע"י

	המחזיקה	המחזיקה
לתאריך הדוח על המצב הכספי
	לשנה שנסתיימה ביום
2024	2024	2025	2025
שליטה	בעלות	שליטה	בעלות
%	%	%	%			חברות מוחזקות חברה מחזיקה
						חברות בישראל
52.15	52.15	52.64	52.64			סאני תקשורת סלולרית בע"מ החברה
100	100	100	100			סאני אלקטרוניקה בע" מ החברה
100	100	100	100			השותף הכללי- לפידות חלץ ניהול בע" מ החברה
100	100	100	100			השותף המוגבל- בלפידות חלץ ניהול בע" מ החברה
76.36	76.36	76.63	76.63			לפידות חלץ שותפות מוגבלת החברה
100	100	100	100			לפידות קידוחי נפט ( 2002 ) בע "מ החברה
100	100	100	100			אפריקה ישראל להשקעות בע "מ החברה
74.24	74.24	63.85	63.85			דניה סיבוס בע"מ אפריקה ישראל השקעות
50.84	50.84	50.79	50.79			אפריקה ישראל מגורים בע "מ אפריקה ישראל השקעות
100	100	100	100			סיבוס רימון בניה מתועשת בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			פורמה פרויקטים בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			גאו דניה בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			דניה מערכות אלקטרומכניות בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			דניה סיבוס מפעיל בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			אלום דניה בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			יובלים כח אדם בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			דניה סיבוס כח אדם בע "מ דניה סיבוס בע "מ
100	100	100	100			דניה סיבוס החזקות בינ "ל בע "מ דניה סיבוס בע "מ
50	50	50	50			דניה סלע בע "מ דניה סיבוס בע "מ
50	50	50	50			ארייה פתרונות אקלים (ד.נ.) בע"מ דניה סיבוס בע "מ
				דניס סיבוס בע "מ (מחצית מוחזקת
100	100	100	100		א ..מ.ד.ס מחיר למשתכן שותפות רשומה על ידי אפריקה מגורים בע )"מ
50	50	50	50			מחוברים לעיר שותפות רשומה דניה סיבוס בע "מ
50	50	50	50			ג'יי טריין בע"מ דניה סיבוס בע "מ
75	75	75	75			בלו ליין קונסטרקשיין בלק בע"מ דניה סיבוס בע "מ
25	25	25	25			נתיבי היובל בע "מ דניה סיבוס בע "מ
25	25	25	25			נתיב לעיר בע "מ דניה סיבוס בע "מ
33.3	33.3	33.3	33.3	"מ		קליה להשקעות ופיתוח צפון ים המלח אפריקה ישראל להשקעות בע
100	100	100	100	"מ		משתלות סביון בע"מ אפריקה ישראל להשקעות בע
50	50	50	50	"מ		שרונה שירותי מלונות בע" מ אפריקה ישראל להשקעות בע
100	100	100	100		אפריקה התחדשות עירונית בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
100	100	100	100		צבי יעבץ ושות 'בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
100	100	100	100		מדן כרמל בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
57.5	57.5	57.5	57.5		רמ- נח בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
50	50	50	50		מגדלי סומייל בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
50	50	50	50		פ ..א פיתוח ובניה בירושלים בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
100	100	100	100		גבעת שמואל חדשה בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
40	40	40	40		אפרירם בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
50	50	50	50		אפריקה ישראל דיור להשכרה שותפות רשומה אפריקה ישראל מגורים בע "מ
100	100	100	100		א ..מ ישראל מגורים יזמות בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
100	100	100	100		א ..מ ישראל מגורים פיתוח בע "מ אפריקה ישראל מגורים בע "מ
50	50	50	50	"מ	ביתא רוטשילד בע "מ אפריקה התחדשות עירונית בע
50	50	50	50	"מ	קדמת גונן– אפריקה התחדשות בע"מ אפריקה התחדשות עירונית בע

121

בע"מ קפיטל לפידות

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

)(המשך הקבוצה ישויות - 32באור

החברה שיעור הבעלות והשליטה ע"י

קהיהמחז

שיעור הבעלות והשליטה ע"י החברה המחזיקה	שיעור הבעלות והשליטה ע"י החברה המחזיקה	שיעור הבעלות והשליטה ע"י החברה המחזיקה
לתאריך הדוח על המצב הכספי לשנה שנסתיימה ביום חברות מוחזקות חברה מחזיקה 2025 בעלות % 2025 שליטה % 2024 בעלות % 2024 שליטה % חברות בישראל מגדלי הרקפת בע"מ אפריקה התחדשות עירונית בע "מ 50 50 50 50 אפריקה התחדשות– פרויקט שניאור בע"מ אפריקה התחדשות עירונית בע "מ 100 100 100 100 אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות בע "מ אפריקה ישראל להשקעות בע "מ 100 100 100 100			חברות מוחזקות
לשנה שנסתיימה ביום
2024 שליטה % 50 100 100	2024 בעלות % 50 100 100	2025 שליטה % 50 100 100

החברה שיעור הבעלות והשליטה ע"י קהיהמחז

הדוח על המצב הכספי ךלתארי לשנה שנסתיימה ביום

2024 שליטה % 66.67 50 100 100 97.6 100 100 100 100 100 100 100 100 100 45 100 100 95 95 100	2024 בעלות % 66.67 50 100 100 97.6 100 100 100 100 100 100 100 100 100 45 100 100 95 95 100	2025 שליטה % 66.67 50 100 100 97.6 100 100 100 100 100 100 100 100 100 45 100 100 95 95 100	חברות מוחזקות חברה מחזיקה 2025 בעלות % חברות בחו"ל Gamenal Trading Limited החברה 66.67 Inraz Trade Ltd. החברה 50 Danya Dutch B.V דניה החזקות בינ"ל בע"מ 100 Danya Cebus Cyprus Limited דניה החזקות בינ"ל בע"מ 100 Rumbrol Trading Limited דניה החזקות בינ"ל בע"מ 97.6 Danya Cebus Holdings Inc דניה החזקות בינ"ל בע"מ 100 Danya Cebus Development LLC Danya Cebus Holdings Inc 100 Danya Cebus Construction LLC Danya Cebus Holdings Inc 100 Danya Cebus Kennedy LLC Danya Cebus Holdings Inc 100 Danya Cebus Bayonne LLC Danya Cebus Holdings Inc 100 Danya Cebus Rom S.R.L Danya Cebus Cyprus Limited 100 Danya Cebus Rom Deveselu S.R.L Danya Cebus Rom S.R.L 100 Danya Cebus Properties S.R.L Danya Cebus Rom S.R.L 100 Danya Cebus Poland Sp .Z o.o Danya Cebus Cyprus Limited 100 TMDC Construction Company Limited Danya Cebus Cyprus Limited 45 Idodo Investment Ltd Danya Cebus Cyprus Limited 100 Idodo Corbeance S.R.L Idodo Investment Limited 100 Idodo Saftica S.R.L Idodo Investment Limited 95 Idodo Brasov S.R.L Idodo Investment Limited 95 AI HOLDINGS Corp. אפריקה ישראל השקעות בינלאומיות בע "מ 100

122

בע"מ קפיטל לפידות

מידע כספי נפרד בדצמבר2025 ליום31

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

תוכן עניינים

עמוד

3....................................................................................................................בלתי תלוי דוח רואה החשבון המבקר ה

5............................................................................................................ נתונים על המצב הכספי................................

7...............................................................................................................נתונים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר

8.....................................................................................................................................נתונים על תזרימי המזומנים 10.. ................................................................................................................................ למידע כספי נפרד מידע נוסף

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

972-3-6232525 טל . קוסט פורר גבאי את קסירר +972-3-5622555 פקס ,'א דרך מנחם בגין144 ey.com אביב6492102תל-

לכבוד

בעלי המניות של לפידות קפיטל בע "מ

==> picture [28 x 9] intentionally omitted <==

ג לתקנות' תקנה9דע כספי נפרד לפי הבלתי על מי תלוי החשבון המבקר ה וחד של רואיהנדון: דוח מ 1970 - נל"ם), התשיידיים ומיירות ערך (דוחות תקופתיי

חוות הדעת

,)ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה9 ולשנה שהסתיימה בדצמבר2025 בע"מ (להלן: "החברה") ליום31לפידות קפיטל של 1970 התש"ל)"באותו תאריך. (להלן: "המידע הכספי הנפרד . ג לתקנות לדעתנו, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה9 . 1970ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלה מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבק ר ,1955 בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"וותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס .לחוות דעתנו

חובות של הדירקטוריון וההנהלה למידע הכספי הנפרד

ג הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה9 , ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם1970לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ללקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין .שמקורה בתרמית או בטעות

בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי והן ליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, במידע הכספי הנפרד אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות .החברה או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביק ורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא ,קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס ה .מידע הכספי הנפרד

972-3-6232525 .טל קוסט פורר גבאי את קסירר +972-3-5622555 פקס ,'א דרך מנחם בגין144 ey.com אביב6492102תל-

==> picture [71 x 82] intentionally omitted <==

בביקורת המבוצעת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי :ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו

• מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא .בזדון או עקיפה של בקרה פנימית

• משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת .מתאימים בנסיבות העניין

מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים • .החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה

• מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי ק יימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלנו לגילויים הקשורים למידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות זאת, אירועים או מצבים עתידייםביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם .עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי

• ,מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים ג והאם המידע הכספי הנפרד הוכן , מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה9 . 1970לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה .במהלך הביקורת

קסירר קוסט פורר גבאי את ,אביב תלרואי חשבון ,במרץ2026 29

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

הכספי נתונים על המצב

31 בדצמבר 2024 )(מבוקר אלפי ש"ח 12,363 52,164 5,669 14,757 9,121 13,598 107,672 2,216,262 113,000 6,869 - 2,336,131 2,443,803	מידע נוסף 31 בדצמבר 2025 )(מבוקר אלפי ש"ח 3 33,223 188 10,316 9,415 9,491 8,723 71,356 2,462,119 113,000 6,993 5 3,053 2,585,165 2,656,521

[מידע נוסף] סעיף

נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בגין עבודות בביצוע לקוחות והכנסות לקבל חייבים ויתרות חובה מלאי נכסים המיוחסים לפעילות מופסקת, נטו

שוטפיםנכסים כסה"

שוטפיםנכסים לא השקעות בחברות ושותפות מוחזקות ואחרות הלוואות לחברות מוחזקות רכוש קבוע, נטו מסים נדחים

שוטפיםנכסים לא כסה"

כ נכסיםסה"

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)(המשךנתונים על המצב הכספי

31 בדצמבר 2024 )(מבוקר אלפי ש"ח 9,877 2,933 39,917 6,401 59,128 41,600 467 189 1,502 43,758 102,886 64,305 1,029,620 (40,276) 58,275 1,228,993 2,340,917 2,443,803	מידע נוסף 31 בדצמבר 2025 )(מבוקר אלפי ש"ח 4ג ' 41,825 7,285 4ב' - 4א' 8,176 57,286 4ג ' - 591 93 5 - 684 57,970 64,305 1,029,620 (172,383) 365,605 1,311,404 2,598,551 2,656,521

מידע נוסף סעיף

התחייבויות שוטפות הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים נותני שירותיםלספקים והתחייבויות ל חלויות שוטפות וריבית לשלם בגין אגרות חוב זכאים ויתרות זכות

התחייבויות שוטפות כסה"

התחייבויות לא שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך , נטוהטבות לעובדים התחייבויות בשל התחייבויות אחרות לזמן ארוך עתודה למסים נדחים

סה"כ התחייבויות לא שוטפות

התחייבויות כסה"

הון המיוחס לבעלי המניות של החברה הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרנות יתרת עודפים

החברה כ הון המיוחס לבעלי מניות סה"

התחייבויות והון כסה"

יגאל שטיינברג תירוש אמיר יעקב לוקסנבורג חשב מנכ "ל "ר הדירקטוריון יו 2026,במרץ :תאריך אישור הדוחות הכספיים29

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

בדצמבר 31הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום אונתונים על רווח

2023 )(מבוקר אלפי ש"ח 23,942 5,428 260,249 800 783 291,202 23,660 10,869 34,529 256,673 (20,718) 3,889 (16,829) 239,844 3,903 243,747 (3,596) 240,151 86 534 - 1,932 10,305 12,857 253,008	2024 )(מבוקר אלפי ש"ח 38,467 7,794 268,899 1,207 1,129 317,496 32,724 13,162 45,886 271,610 (4,319) 14,533 10,214 281,824 (1,944) 279,880 (7,862) 272,018 48 1,411 3,888 (935) ( 7,798 ) ( 3,386 ) 268,632	2025
		)(מבוקר
		אלפי ש"ח
		35,166 6,949 249,332 - 249
		291,696
		28,622 11,929
		40,551

		251,145
		(4,065) 15,333
		11,268
		262,413 (304)
		262,109
		(1,698)
		260,411
		31 747 - (39) ( 12,965 )
		( 12,226 )
		248,185

הכנסות הכנסות ממכירות וביצוע עבודות הכנסות דמי ניהול מחברות מוחזקות נטוחלק החברה ברווחי חברות ושותפות מוחזקות ואחרות , עליית ערך נדל "ן להשקעה אחרותהכנסות

ועלויותהוצאות שבוצעועלות המכירות והעבודות הוצאות הנהלה וכלליות

לפני מימוןרווח

הוצאות מימון מימוןהכנסות מימון ,נטו )(הוצאותהכנסות

ההכנסהרווח לפני מסים על על ההכנסה ) (מיסיםהטבת מס רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה מפעילות נמשכת לשנה הפסד מפעילות מופסקת לשנה רווח נקי המיוחס לחברה

השפעת המס :) (לאחרכולל אחר המיוחס לחברה )(הפסדרווח

סווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:ים שלא יסכומ של תוכניות להטבה מוגדרת מדידה מחדשרווח בגין כולל אחר בגין חברות מוחזקות רווח רווח בגין הערכה מחדש של רכוש קבוע

מחדש לרווח או הפסד המסווגםי סווגו או ים שיסכומ :םייפים ספצים תנאייבהתק פעילות המופסקת הפרשי תרגום בגין ה מוחזקותכולל אחר בגין חברות )רווח (הפסד )רווח (הפסד כולל אחר המיוחס לחברה , נטו ממס"כ סה

רווח כולל המיוחס לחברהסה "כ

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

בדצמבר 31נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום

2023 )(מבוקר אלפי ש"ח 240,151 (800) 16,829 (840) (3,063) (256,653) 727 (485) (244,285) (9,706) (953) 113 (2,747) 646 (576) (13,223) 3,296 (5,898) 55,626 252 53,276 35,919	2024 )(מבוקר אלפי ש"ח 272,018 ( 1,206 ) (10,214) 943 1,001 (261,037) 1,000 - (269,513) 6,964 (1,498) (278) 283 1,414 3,139 10,024 1,029 (4,184) 70,899 (201) 67,543 80,072	סעיף 2025 )(מבוקר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה רווח נקי המיוחס לחברה 260,411 התאמות הדרושות להצגת תזרימימזומנים מפעילות שוטפת של החברה : התאמות לסעיפי רווח א ו הפסד של החברה: עליית ערך נדל"ן להשקעה - (הכנסות) הוצאות מימון, נטו (11,268) הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה 4,868 מסים נדחים, נטו (4,564) ,חלק החברה ברווחי חברות ושותפות, מוחזקות ואחרות ,נטו לרבות פעילות מופסקת (247,634) פחת והפחתות 1,009 רווח הון ממימוש רכוש קבוע , נטו (23) (257,612) שינויים בסעיפי נכסים :והתחייבויות של החברה )ירידה (עלייה בלקוחות והכנסות לקבל (4,647) עלייה בחייבים ויתרות חובה (2,760) שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 155 ירידה (עלייה) במלאי (370) עלייה בהתחייבויות ל ספקים ו ל נותני שירותים 4,352 )עלייה (ירידה בזכאים ויתרות זכות ובהתחייבויות לזמן ארוך 1,778 (1,492) מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך ה תקופה בחבר ה עבור : ריבית שהתקבלה 2,380 ריבית ששולמה (2,661) דיבידנד ים שהתקבלו 318,366 מסים (ששולמו) שהתקבלו, נטו (1,350) 316,735 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה 318,042

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)(המשך בדצמבר 31נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום

2023 )(מבוקר אלפי ש"ח (3,582) 485 - ( 500 ) - ( 33,429 ) 1,553 ( 35,473 ) (9,600) (42,936) (3,004) (40,000) (50,000) ( 145,540 ) 128 ( 144,966 ) 151,612 6,646	2024 )(מבוקר אלפי ש"ח (930) - 4,505 ( 4,838 ) - - 34,713 33,450 (9,600) (100) (7,104) (40,000) (51,000) ( 107,804 ) (1 ) 5,717 6,646 12,363	סעיף 2025 )(מבוקר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מ פעילות השקעה של החברה רכישת רכוש קבוע (1,133) תמורה ממימוש רכוש קבוע 23 פרעון הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות ואחרות, נטו 2,126 השקעה בחברות מוחזקות (3,682) החזר הלוואות שניתנו לצדדים קשורים 5,000 רכישת ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד - תמורה ממימוש ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד 61,652 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה של החברה 63,986 תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (9,600) פרעון הלוואות לזמן קצר שהתקבלו מצדדים קשורים ואחרים(99) רכישת מניות באוצר (132,107) פרעון אגרות חוב של החברה (40,000) די בידנד ששולם לבעלי מניות החברה (178,000) מזומנים נטו ש שימשו לפעילות של החברה ( 359,806 ) השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים ( 1,362 ) עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 20,860 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 12,363 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 33,223

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

מידע נוסף כללי 1.

"דוחות (להלןבדצמבר2025 להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום31 ,)""מידע כספי נפרד מאוחדים"), המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים, המיוחסים לחברה עצמה (להלן)"התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים ג (להלן - המוצגים בהתאם לתקנה9 ע כספי נפרד של התאגיד . (להלן- "התוספת העשירית"), בעניין מיד 1970התש"ליש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים .

במידע כספי נפרד זה :

לפידות קפיטל בע"מ. החברה - החברה והחברות המאוחדות שלה . הקבוצה - לפידות - חלץ שותפות מוגבלת . השותפות - סאני תקשורת סלולרית בע"מ . תקשורת יסאנ - אפריקה ישראל להשקעות בע"מ . קה השקעות יאפר - אפריקה ישראל למגורים בע"מ . ם יקה מגוריאפר

סיבוס בע"מ . דניה- ה ידנ חברות, לרבות שותפות, שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם - בנות חברות מאוחדות/חברות דוחות החברה .

,חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפות, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפיןחברות מוחזקות על בסיס השווי מאזני . בדוחות הכספיים בדבר צדדים קשורים . 24 )2009( - כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומיצד קשור . 1968התשכ "ח- ,לחוק ניירות ערך ) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף1 ( כמשמעותם בפסקה1 - ן יי עניבעל

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך

עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד 2.

לכל יושמו בעקביות פורטו בדוחות המאוחדים המדיניות החשבונאית אשר כללי המפורט בסעיף ג 'להלן,למעט במסגרת לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים ידי החברה , על המוצגות במידע הכספי הנפרד התקופות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן:הדוחות

הכספייםהצגת הנתונים א

הכספי נתונים על המצב (1) לחברה וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים הנתונים במסגרת נכלל הנכסים וההתחייבויות. כמו כן סוגי לפי חברות מוחזקות ,)תוך פירוט (למעט בגין עצמה הנכסים של סך על הדוחות המאוחדים ,המיוחס לבעלי החברה עצמה , בהתבסס סכום נטו , בדבר הללו ,מידע חברות מוחזקות ,לרבות מוניטין .בניכוי סך ההתחייבויות ,בגין

על רווח או הפסד ורווח כולל אחרנתונים (2) או נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בין רווח ההכנסות בגין חברות מוחזקות ,)תוך פירוט לפי סוגי (למעט ורווח כולל אחר ,המיוחסים לחברה עצמה הפסד לבעלי המיוחס המאוחדים על הדוחות בהתבסס מידע בדבר סכום נטו , כן הנתונים כוללים ,וההוצאות. כמו ירידת חברות מוחזקות ,לרבות החברה עצמה ,של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של ערך מוניטין ,ירידת ערך השקעה בחברה כלולה או ביטולה.

נתונים על תזרימי המזומנים (3) עצמה המאוחדים המיוחסים לחברה נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות תזרים מוחזקות ,)כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד ,בפילוח לפי בגין חברות (למעט פעילות שוטפת , תזרימי מזומנים בגין מפעילות שוטפת ,פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם. הפעילות מוצגים בנפרד בנטו ,במסגרת מוחזקות עסקאות עם חברות בגין השקעה ופעילות מימון פעילות המתייחסת ,בהתאם למהות העסקה .

עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות ב

הצגה (1)

הדוחות יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות הנובעות מעסקאות הדדיות ,אשר בוטלו במסגרת הכנת המאוחדים ,הוצגו בנפרד מהיתרה בגין חברות מוחזקות והרווח בגין חברות מוחזקות ,יחד עם יתרות דומות מול צדדים שלישיים.

היתרה במסגרת מוחזקות שלה ,הוצגו לחברות מעסקאות בין החברה רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות .

מדידה (2) עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים "), המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול"( בתקני דיווח כספי בינלאומייםIFRS צדדים שלישיים.

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך המיוחסים לחברה לזמן קצרמזומנים ושווי מזומנים ופקדונות 3.

31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 5,499 6,864 12,363	31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	2,205 31,018
	33,223

מזומנים למשיכה מיידית שווי מזומנים- פקדונות לזמן קצר

של יתרות המזומנים ושווי המזומנים המיוחסים לחברה הינו כדלקמן:תנאי ההצמדה

31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 6,948 5,415 12,363	31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	22,605 10,618
	33,223

מזומנים ושווי מזומנים נקובים בשקל חדש מזומנים ושווי מזומנים נקובים במטבע חוץ

גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה 4. :זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה א.

31 בדצמבר	31 בדצמבר	31 בדצמבר	31 בדצמבר
	2024		2025
אלפי ש"ח		אלפי ש"ח							סעיף
	1,598		1,427				( עובדים ומוסדות בגין שכר1)
	3,693		1,102					הוצאות לשלם
	520		113			( צדדים קשורים וחברות מוחזקות2)
	265		4,853				מס הכנסה לשלם
	325		681						אחרים
	6,401		8,176
.	אלפי ש''ח בשנת2024		, ובסך432	אלפי ש''ח בשנת2025	בסך414	חופשה והבראה	הסכום כולל הפרשות בגין		(1)
							גם באור6 .א' להלן	ראה	(2)

:אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה ב. :ההרכב 1.

31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 39,917 39,917	31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח

	-
	-

מוצג :במסגרת התחייבויות שוטפות )(כולל ריבית שנצברהחלויות שוטפות של אגרות חוב

סה''כ התחייבויות בגין אגרות חוב

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

												)מידע נוסף (המשך	)מידע נוסף (המשך	)מידע נוסף (המשך	)מידע נוסף (המשך	)מידע נוסף (המשך
				)(המשך	לחברה		בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות							גילוי		4.
								: ) ידי החברה (המשך			על	אגרות חוב שהונפקו				ב.
					:	*)(**		אגרות החוב		תנאי ויתרות		פרטים בדבר		2.
ליום31	ליום31		ליום31	ליום31
בדצמבר2024	בדצמבר2024		בדצמבר2025	בדצמבר2025								מטבע
יתרה	ע .נ . של		יתר ה	ע .נ . של					ריבית	ריבית		ובסיס		תעודת
*)( בספרים**	חוב	אגרות	*בספרים( )**	חוב	אגרות		אפקטיבית			נקובה		הצמדה	התחייבות
אלפי ש"ח			אלפי ש"ח						%	%
												ש''ח
39,917	40,000,000		-		-				3.75	3.5		לא צמודה		'סדרה א
				בדצמבר2025 .			31		אגרות החוב של החברה נפדו במלואן ביום						)*(
								מתאגידים בנקאיים :			הלוואות ואשראי			ג.
31 בדצמבר	בדצמבר		31
2024		2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח											סעיף
9,877		41,825									יתרות לזמן קצר
41,600			-							יתרות לזמן ארוך

עם תאגיד בנקאי לפיהן יעמיד התאגידה ם הלוואבהסכ , התקשרה החברה באוקטובר2021 ביום14 1. להלן התנאים המרכזיים של. )" הההלווא "( ח מיליוני ש '' הבנקאי לחברה הלוואות בסך כולל של80 ה :ההלווא

60%תשלומי ריבית חצי שנתיים. הה לוואה נושאת ריבית בשיעור שנתי של2.15%, המשולמת ב א. מקרן ההלוואה תפרע בעשרה תשלומים חציוניים שווים, ויתרת הקרן תפרע בתשלום אחד בחודש . אוקטובר2026 כדלהלן : ,התחייבה החברה לעמוד באמות מידה פיננסיותה ההלווא במסגרת מסמכי ב. )א (. יחס כיסוי החוב מוגדר כ מנה המתקבלת מחלוקת– כיסוי החוב לא יעלה על4.6יחס 1. כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות הסכום המצטבר של יתרת ההתחייבויות החברה חוב "( חוב ומלווים אחרים (אך למעט אג"ח להמרה), בניכוי מזומנים ושווי מזומנים של החברה התפעולי לשרות החוב בצירוף חלק החברה ברווחי חברות בנות"), ב- (ב )הרווח פיננסי נטו )(בניכוי שערוכי נדל"ן שטרם מומשו.

מסך 50%ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת, בכל עת, מסכום השווה ל- 2. המאזן (סולו) של החברה.

בהתאם להסכם הפיננסיות הנדרשות המידה אמות בכל עומדת החברה למועד הדוח , נכון ההלוואה. ה , אי עמידה באלו מאמות המידה הפיננסיות ועילות נוספות הקבועותם ההלוואלהסכ בהתאם 3. (לרבות ירידה משליטה באחת מחברות הקבוצה ללא הסכמת התאגידההלווא ה במסמכי ה. הבנקאי) תהוונה עילה לפרעון מיידי של ההלווא

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך )(המשך )(ללא סכומים בגין חברות מוחזקות גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה 4. סיכוני נזילות ד.

הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהווני ם: 31 בדצמבר2025 סעיף ערך בספרים אלפי ש"ח עד שנה אלפי ש"ח מעל שנה אלפי ש"ח הלוואות לזמן ארוך 42,443 42,443 - התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת 15,554 15,461 93 57,997 57,904 93 31 בדצמבר2024 סעיף ערך בספרים אלפי ש"ח עד שנה אלפי ש"ח מעל שנה אלפי ש"ח אגרות חוב 41,400 41,400 - הלוואות לזמן ארוך 53,092 10,649 42,443 התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת 9,523 9,334 189 104,015 61,383 42,632	הטבלה להלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהווני ם: 31 בדצמבר2025 סעיף ערך בספרים אלפי ש"ח עד שנה אלפי ש"ח מעל שנה אלפי ש"ח הלוואות לזמן ארוך 42,443 42,443 - התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת 15,554 15,461 93 57,997 57,904 93 31 בדצמבר2024 סעיף ערך בספרים אלפי ש"ח עד שנה אלפי ש"ח מעל שנה אלפי ש"ח אגרות חוב 41,400 41,400 - הלוואות לזמן ארוך 53,092 10,649 42,443 התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת 9,523 9,334 189 104,015 61,383 42,632




אלפי ש"ח
- 42,443 189
42,632

ה מיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים 5. או הוצאות מסים המיוחסות לחברה מסים נדחים המיוחסים לחברה 1. :ההרכב

31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח (4,323) 206 2,875 1 (261) ( 1,502 )	31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	269 231 2,888 1 (336)
	3,053

נכסי (התחייבויות) מסים נדחים, נטו השקעה בנכסים פיננסים הפרשות סוציאליות הפסדים שטרם נוצלו הפרשות אחרות רכוש קבוע

נכסי (התחייבות) מסים נדחים, נטו

בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש.המ סים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של23%

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך

לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים	לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים	גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים ה מיוחסות	גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים ה מיוחסות	גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים ה מיוחסות	גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים ה מיוחסות
			או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )(המשך
	מסים על ההכנסה (הטבת מס) המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד				2.
בדצמבר	לשנה שהסתיימה ביום31
2023	2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח		סעיף
(166)	(6,148) ( 325 )			מסים שוטפים
3,063	1,001 )	4,564 (		מסים נדחים
1,006	1,280 ( 618 )			מסים בגין שנים קודמות
3,903	1,944 )	( 304 ) (		)הטבת מס (מיסים על ההכנסה
	לחברה המתייחסים לסעיפי רווח כולל אחר			מסים על ההכנסה המיוחסים	3.
בדצמבר	לשנה שהסתיימה ביום31
2023	2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח		סעיף
-	1,161 )	- (	הערכה מחדש בגין שערוך רכוש קבוע
( 27 )	14 )	(9 ) (		הערכה מחדש בגין עדכון אקטוארי
( 27 )	1,175 )	(9 ) (

הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות 6. יתרות עם חברות מוחזקות וצדדים קשורים א.

31 בדצמבר 2024 אלפי ש"ח 5,565 13,065 520	31 בדצמבר 2025
	אלפי ש"ח
	10,377
	6,498
	113

בגין עבודות בביצוע (1 ) במסגרת לקוחות והכנסות לקבל

חייבים ויתרות חובה (2 ) במסגרת ויתרות זכות במסגרת זכאים ראה באור8ב ' למידע נוסף (1) ראה באור8א ' למידע נוסף (2) עסקאות עם חברות מוחזקות ב.

בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום31

	2023 אלפי ש"ח 1,137 5,428 19,297		2024 אלפי ש"ח 1,955 7,794 36,117		סעיף 2025 אלפי ש"ח תיקונים והעמדת ציוד(1 ) 2,016 ( רות מוחזקות2) 6,949 ( ת בתחום הקידוחים3 ) 32,873

, הכנסות משירותי ייעוץ, תיקונים והעמדת ציוד(1 ) 6,949 ( הכנסות דמי ניהול מחברות מוחזקות2) 32,873 ( הכנסות משירותי קבלנות בתחום הקידוחים3 ) 'ד(3) להלן . ראה ב אור6 (1) לגבי דמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות, ראה באור30 (2) 'ב ראה באור8 (3)

להלן . 'ד ובאור6אוחדים הכספיים המ בדוחות

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך )(המשך לוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות ה 6. י חברות מוחזקות המאזן על יד ולאחר מועדדיבידנדים שהוכרזו וחולקו בתקופת הדוח ג. חלק החברה מיליוני ''ח ש . 268 חברות הקבוצה דיבידנדים בסכום כולל של כ- הכריזו תקופת הדוחבמהלך מיליוני ש ''ח. סך הדיבידנדים ש חולקו166) הסתכם לסך של כ-(לרבות חלק אפריקה השקעות בדיבידנדים שביצעהבמכירת מניות דיבידנדים שמקורם מיליוני ש''ח. לרבות 316כ- הסתכם לסך 2025לחברה ב- . אפריקה השקעות בשנת2025 הדוחות הכספיים, הכריזו חברות הקבוצה דיבידנדים בסכום כוללהמאזן ועד למועד פרסום תאריךלאחר מיליוני ש''ח, כאשר חלק החברה בדיבידנדים )(לרבות חלק החברה באפריקה השקעות מסתכם 69של כ- מיליוני ש''ח. 41לסך של כ- בדוחות הכספיים המאוחדים . 'ד לפרטים נוספים ראה באור26

התקשרויות עם חברות מוחזקות תקשורת ים לסאנירותימתן ש הסכם 1. התקשרותה של סאני תקשורת את הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות אישרו 2021 באוקטובר 26ביום ביולי שלוש שנים ,מיום 1 הניהול "), לתקופה של "(הסכם שירותי בהסכם לקבלת שירותי ניהול מהחברה סאני תקשורת , לאחר אישורים מוקדמים מצד , אישרה אסיפת בעלי המניות של2024 ביולי 31. ביום 2021 בהסכם שירותי הניהול תקשורתהארכת ועדכון התקשרות סאני ועדת הביקורת והדירקטוריון, את . ביולי2024 שתחילתה ביום 1 לתקופה של שלוש שנים נוספות לסאני תקשורת שירותי ניהול, לרבות שירותי יו"רמעמידה החברה ,להסכם שירותי הניהולבהתאם :שירותי הניהול יכללו את השירותים הבאים דירקטוריון פעיל, באמצעות נושאי משרה בכירים בחברה. יו "ר שירותי . דירקטוריון פעיל)" שירותי יו "ר "( שליש משרה של דירקטוריון פעיל בהיקף שירותי יו "ר א. ניהול ישיבות דירקטוריון סאני תקשורת וקביעת סדר יומן , בין היתר ,הדירקטוריון הפעיל כוללים , סאני תקשורת , מטעם הדירקטוריון על ניהולפיקוח ,בין מנכ"ל החברה לדירקטוריון אחריות לתיאום פיתוח ושימור הקשר של החברה עם סמסונג וביצוע מטלות מיוחדות שיוטלו עליו על ידי דירקטוריון סאני תקשורת ;

ד.

בהיקף של חצי משרה - החברה , באמצעות נושאי משרה בכירה מטעמה, אשר שירותי ייעוץ נוספים ב. את מירב שירותי הייעוץ הנוספים, ונושאי משרה בכירה במחלקת הכספים של החברה ,מעניקים תקשורתסאני תקשורת שירותי ייעוץ נוספים בנוגע לפעילות העסקית השוטפת של מעמידה ל סאני שירותי הייעוץ הנוספים. "(שירותי ייעוץ נוספים)" של חצי משרה ולתפעול עסקיה ,בהיקף משרה כולל תקשורת בתחום העסקי הנהלת סאני של כוללים , בין היתר, שירותי פיתוח עסקי, ליווי שוטף והפיננסי, ליווי מהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים של סאני תקשורת , קשר עם מוסדות שוק ההוןועם פיננסיים שיעמידו אשראי לסאני תקשורת , סיוע ביצירת קשרים עם משקיעים סאני תקשורת . ושירותים נוספים אשר ידרשו ע ל ידי

:את התשלומים המפורטים להלן תקשורת לחברה מת סאני לשירותי הניהול של מבתמורה אלפי ש"ח, בתוספת סך שנתי בגין שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל החברה זכאית לסך חודשי של30 א. זכאית למענק בשיעור של0.8% אלפי ש"ח בגין החזר הוצאות רכב חברה. בנוסף ,החברה של50 משינויים אירועים חד פעמיים כתוצאה (בנטרולכדין מהרווח הנקי של סאני תקשורת בצירוף מע "מ לשנה אינם קשורים בביצועי סאני תקשורת רגולטורים ואחרים אשר להערכת ועדת התגמול מיליון "ח ש . המענק השנתי הנ"ל לא יע לה על 40 מ-יהא גבוה ובלבד שהרווח הנקי הנ "לשחלפה ,) אלפי ש"ח;400

. החברה אינה זכאית למענק הנוסף בגין שנת2025 אלפי ש;"ח 45 לסך חודשי של הנוספים החברה זכאית שירותי הייעוץ בגין ב. בסאני בקשר עם העמדת שירותי הניהול, בהיקף כמקובלהחברה בהוצאותסאני תקשורת תשא ג. תקשורת ;, כנגד הצגת קבלות, ובלבד שההוצאות הנ"ל קשורות במישרין למתן שירותי הניהול בהתאם להסכם שירותי הניהול יצורף מע"מ כדין, והם יהיו צמודים למדדלחברה התשלומיםלכל ד. . המחירים לצרכן של חודש יולי2021

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך )(המשך הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות 6. )(המשך התקשרויות עם חברות מוחזקות ד.

:שהים לדנירותי הסכם מתן 2. ,)"זה להלן: "ההסכםבסעיף ( החברה ודניה בהסכם למתן שירותי ניהול התקשרו בינואר2021 21ביום לפחות דירקטוריון ודירקטור נוסף אחד יו "רשירותי נושאי משרהתעניק החברה ,בעצמה ובאמצעות ,לפיו ו פיתוח ליווי עסקי שוטף הכוללים, בין היתר, בחינת השקעות, איתור הזדמנויות עסקיותושירותי ח, צמוד לעליית מדד המחירים אלפי ש'' והרחבת תחומי פעילות בתמורה לתשלום רבעוני בסך של375 בינואר ההסכם בתוקף החל מיום1 . כפי שפורסם בחודש ינואר2021 לצרכן בהשוואה למדד דצמבר2020 פועלים להארכת ההסכם ועדכון תנאיו. הצדדים. בדצמבר2025 ביום31 ופקע 2021

מ:ה בע " ים לגאו דנירותיהסכם מתן ש דניה , בת שלת , חבר)"(להלן: "גאו דניה דניה בע"מ גאו ,התקשרה החברה עם בינואר2021 21ביום בתוקף למשך שלוש שנים החל ההסכם היה למתן שירותי ייעוץ, שירותי תיקונים והעמדת ציוד. בהסכם ,אישר דירקטוריון החברה, לאחר שהתקבלו לכך אישו רים במרץ2024 19 ביום . 2021 בינואר מיום1 ,מהאורגנים הרלבנטיים בדניה ובגאודניה את התקשרות החברה בהסכם מתן שירותים חדש עם גאו דניה . לגאודניה שירותי ייעוץ, שירותי תיקונים והעמדת,החדש מעניקה החברה השירותים להסכם מתןבהתאם וייעוץ בנושא קידוחי מים , תיקוני ציוד ציוד, הכוללים בין היתר, העמדת מנופים, שימוש בבית מלאכה אלפי ש "ח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן בהשוואה למדד פברואר 160 בתמורה חודשית בסך של כ - אחד , כאשר כל בינואר2024 הינו בתוקף לתקופה של שלוש שנים שתחילתה ביום1. ההסכם 2024 בהודעה במלואו מהשירותים או להביא את ההסכם לסיומו רשאי להודיע על הפסקת חלק מהצדדים יום. 30מראש של :נהול מהשותפותי ידמ

17השותף הכללי בשותפות ,וביום ועדת הביקורת ודירקטוריוןמחדש אישרו באוגוסט2021 ביום16 בעלי יחידות ההשתתפות, את דמי הניהול המשולמים מהשותפות לשותףאסיפת אישרה באוקטובר2021 ש"ח בתוספת מע"מ, צמוד למדד המחירים לצרכן הכללי בשותפות, העומדים על סך חודשי של140,000 ,על אף האמור. באפריל2021 , לתקופה של שלוש שנים נוספות שתחילתה ביום23 של חודש פברואר2010 יופחתו דמי הניהול I / /ועד למועד בו תחודש הפקת הנפט מחזקת חלץ19 באפריל2021 בתקופה שמיום23 . בשיעור של5% אישרה ביולי2024 אישרו מחדש ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף הכללי, וביום25 ביוני2024ביום 3 של ,אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות את דמי הניהול המשולמים מהשותפות לשותף הכללי ,לתקופה 2024, ללא שינוי בתנאי ההתקשרות. באפריל 23שלוש שנים נוספות שתחילתה ביום

מגורםי קה ים לאפרירותיהסכם מתן ש אישר דירקטוריון החברה, את התקשרותה של החברה בהסכם שירותים עם , באוגוסט2023 ביום17 23וביום אפריקה מגורים, זאת לאחר אישור ההסכם בוועדת הביקורת ובדירקטוריון אפריקה מגורים 2024, אישרה האסיפה הכללית של אפריקה מגורים את ההסכם. בינואר

,החברה מתחייבת להעניק לאפריקה מגורים , ,בהתאם להסכם השירותים שהינו בתוקף מיום1.7.2023 לרבות "שירותי (להלן: להלן כמפורט דירקטורים שירותי (א) בה: משרה נושאי באמצעות הדירקטורים"); וכן (ב) שירותים נוספים הכוללים ייעוץ בנוגע לפיתוח עסקי של אפריקה מגורים ו/או של תאגידים המוחזקים ו/או שיוחזקו על ידי אפריקה מגור ;)"ים (להלן, ביחד: "קבוצת אפריקה מגורים ייעוץ בנוגע לפעילות העסקית השוטפת של קבוצת אפריקה מגורים ולתפעול עסקיה; ליווי מהלכים אסטרטגיים ועסקיים מרכזיים של קבוצת אפריקה מגורים; ליווי וייעוץ בנוגע למגעים מול מו סדות פיננסיים, מול משקיעים, מול גורמים בשוק ההון ועוד, תוך סיוע ביצירת קשרים מול מוסדות וגורמים כאמור; וכן שירותים נוספים אשר ידרשו מעת לעת על ידי קבוצת אפריקה מגורים (להלן: "השירותים )"הנוספים . אפריקה מגורים לחברה, עבור כל דירקטור המכהן או שיכהןמשלמת בתמורה למתן שירותי הדירקטורים באפריקה מגורים מטעם החברה, למעט דירקטורים המעניקים לאפריקה מגורים שירותים מכוח הסכם שירותים אישי (אך לא יותר מעבור ארבעה דירקטורים מכהנים), את הסכומים הקבועים אשר נקובים העניין, לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטורבתוספת השנייה ובתוספת השלישית, לפי (להלן: "תקנות הגמול"), כפי שיעודכנו מעת לעת, וזאת בהתאם לדרגתה של 2000 חיצוני), התש"ס– אפריקה מגורים על פי תקנות הגמול.

,אלפי ש''ח לחודש אפריקה מגורים לחברה סכום כולל של65משלמת בתמורה למתן השירותים הנוספים . צמוד לשיעור עלייתו של מדד המחירים לצרכן הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש מאי2023

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך )(המשך הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות 6.

מוחזקות ישירות על ידי החברה:ה שינויים בשיעורי ההחזקה בחברות ה.

מהון המניות 2.46%ת כ- מניות סאני תקשורת, המהוו , רכשה החברה5,352,475 במהלך שנת2024 1. ''ח ש . אלפי 4,838 בתמורה לסך של כ- של סאני תקשורת , המונפק והנפרע

מהון 1.02%ת כ- מניות סאני תקשורת, המהוו2,251,121 רכשה החברה 2025 בספטמבר 7ביום 2. .אלפי ש"ח נכון למועד דוח זה , 3,432של סאני תקשורת ,בתמורה לסך של כ- המניות המונפק והנפרע מסך מניות סאני תקשורת.52.64%המהוות כ- מה מניות115,544,183 מחזיקה החברה בכ-

של השותפות בתמורה לסך של כ - יחידות השתתפות 188,377 החברה רכשה בנובמבר2025 30ביום 3. מיחידות ההשתתפות המהוות כ - 53,728,788החברה בכ-נכון למועד דוח זה , מחזיקה .אלפי ש''ח 250 מסך יחידות ההשתתפות בשותפות . 76.63%

הדיווח דיבידנדים שהוכרזו על ידי החברה ורכישה עצמית של ניירות ערך בתקופת הדוח ולאחר מועד מיליוני ש''ח. הדיבידנד , אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של כ- 8 במרץ2025 ביום19 א. . 2025 באפריל 23 שולם ביום מיליוני ש''ח. הדיבידנד שולם 60 במאי2025, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך כ- ביום25 ב. . 2025 ביוני 25ביום מיליוני ש''ח. הדיבידנד 1002025, אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך כ - באוגוסט ביום31 ג. . 2025 בספטמבר 29 שולם ביום הדיבידנד.מיליוני ש''ח 10 , אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך כ- 2025 בנובמבר ביום27 ד. . 2025 בדצמבר 29 שולם ביום 10החברה חלוקת דיבידנד בסך של כ- המאזן, אישר דירקטוריוןך 2026, לאחר תארי במרץ 29ביום ה. מיליוני ''ח ש . ממניות החברה והכירה בגידול בקרן מניות באוצר בסך של כ - רכשה החברה1,836,628, בשנת2025 ו. אלפי ש''ח . 132,107

לאחר מועד הדיווחאירועים מהותיים נוספים בתקופת הדוח ו

8. א.

, לאחר שהתקבלו לכך אישורי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, התקשרה באפריל2021 22ביום "החברה בהסכם הלוואה ("ההסכם ו- "ההלוואה", בהתאמה ) עם סגן יו"ר דירקטוריון החברה, מר , מר שפיר ביוני2021 ביום1 למידע נוסף ראה באור32ח' לדוחות הכספיים המאוחדים. אריאל שפיר. , פרע מר שפיר סכום נוסף של400 במרץ2022 ביום22 ש''ח בפרעון מוקדם. מיליוני פרע סכום של1.1 אלפי ש''ח בפרעון מוקדם .

ליום דירקטוריון החברה ,את הארכת תקופת ההלוואה עד ו ועדת הביקורת ו אישר2022נובמבר בחודש . 5% את עדכון שיעור הריבית בגין ההלוואה ל- ,וכן 2023 באוקטובר 22 ליום תקופת ההלוואה עד הארכת את ו ועדת הביקורת ו דירקטוריון החברה אישר2023 נובמבר 30בחודש . 6.4% את עדכון שיעור הריבית בגין ההלוואה ל- ,וכן 2024 באוקטובר 22 דירקטוריון החברה את אישר 2024 בנובמבר 21ביום , ו אישרה ועדת הביקורת2024 בנובמבר 18ביום בגין הריבית שיעור ו כן את עדכון 2025 באוקטובר 22 ליום עד נוספת ההלוואה ב שנה הארכת תקופת מע)"מ. (בתוספת 0.45% +ההלוואה לפריים ,מר שפיר פרע סכום של 3 מיליוני ש''ח בפרעון מוקדם .2025 בפברואר 17ביום של 2 מיליוני ש ''ח בפרעון מוקדם . פרע סכום נוסף ,מר שפיר בנובמבר2025ביום 2

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך )(המשךולאחר מועד הדיווח נוספים בתקופת הדוחאירועים מהותיים 8. )(המשך א.

אישר דירקטוריון החברה, את בנובמבר2025 , אישרה ועדת הביקורת וביום27 בנובמבר2025 ביום20 באוקטובר2025 הארכת תקופת ההלוואה בשנה ועדכון שיעור הריבית בגין ההלוואה החל מיום22 .בתוספת מע"מ כחוק +לריבית משתנה בשיעור של פריים0.25% מיליוני ש''ח .4.9 הינה כ- 2025 בדצמבר יתרת קרן ההלוואה לרבות הריבית הצבורה ליום31

למועד ההלוואה מובטחת במשכון ,ראשון בדרגה ,על כלל מניות החברה אשר בבעלותו של מר שפיר נכון (סמוך כולל בשווי סלולרית בע ,"מ תקשורת של סאני מניות רגילות 107,874 מניות ,וכן על 91,030דוח זה לקזז כל סכום המגיע לה ממר שפיררשאית מיליון ש"ח. בנוסף, תהא החברה 8.3 של כ - למועד דוח זה) בתנאימהחברה. ההלוואה אינה )בגין ההלוואה כנגד כל תשלום המגיע למר שפיר (לרבות חברה בבעלותו בפירעונה, ללא קשר לשינויים אפשריים בשווי ניירות הערך , ולפיכך מר שפיר מחויב non-recourse הממושכנים .

ההחלטות בנוגע להארכות תקופת ההלוואה, בדומה להחלטה על ההתקשרות בהסכם, נתקבלו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאחר שבפניהן עמדו, בין היתר, ציטוטים מתאגידים בנקאיים מובילים בנוגע לריבית הנדרשת על ידם להלוואות לתקופות דומות ועם יחס כיסוי בטחונות ראשוני ד .ומה .בהתאם לאותם ציטוטים נקבעו שיעורי הריבית של ההלוואה

בשים לב לתנאי ההלוואה, ובפרט לשיעור הריבית בגינה התואם לציטוטים שהתקבלו בידי החברה, אשר LTV , יחס ה- 1985מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית), התשמ"ה - עולה על הריבית המזערית על פי תקנות בפועל ותקופת ההלוואה (אשר לא עלתה על שנה בכל אחת מתקופותיה המתחדשות), סברו חברי ועדת החברה לא זוקפת בגינההביקורת והדירקטוריון, כי תנאי ההלוואה אינם מגלמים הטבה למר שפיר . .ואף רושמת הכנסות מימון בעטיה יתר על כן, שיעור הריבית בגיןבספריה כל הטבה לזכות מר שפיר ההלוואה, לכל אורך חיי ההלוואה, היה גבוה מעלות המימון הממוצעת של החברה ומשיעור הריבית אשר .במוסדות פיננסים ה פיקדונותי מקבלת החברה על )"התקבלה הודעת ועדת המכרזים של מקורות חברת מים בע"מ (להלן: "מקורות, בינואר2022 ביום10 החברה , כקבלן משנה מהותי מטעמה על בחירת הצעתה של חברת הבת דניה, אשר במסגרתה משמשת (להלן: "הצעת הקבוצה"), כאחת משתי הצעות הזוכות במכרז לתכנון, הצטיידות, קדיחהדניה של "המציעותובדיקות של בארות מי שתיה, לרבות רכישה והתקנה של תחנות שאיבה (להלן: "המכרז" ו- .)הזוכות" בהתאמה

ב.

קידוחי מים ,בהתאם לתנאי המכרז, הוקצתה לחברה חבילת קידוחים הכוללת, נכון למועד הדוח36 :לעומקים עמוקים ורדודים ברחבי מדינת ישראל, בנוסף למספר אתרים נוספים לביצוע חלקי (להלן שנים, הכל בהתאם לתנאי המכרז ולאבני הדרך "חבילת הקידוחים"), המבוצעת על פני תקופה של עד4.5 הקבועות בו .

מיליוני ש"ח אשר ישולמו לאורך 300מהעבודות עומד על כ- להערכת החברה, היקף התקבולים המשוער תקופת ההתקשרות בהתאם לעמידה באבני דרך שונות .

החברה , כקבלן באמצעותהחברה לדניה , העבודות נשוא המכרז יבוצעו על ידי דניה בהתאם להסכמות בין דניה . משנה מהותי, בעבור התמורה שתתקבל ממקורות בניכוי שיעור מסוים שיוותר בידי , התקבלה הודעה ממקורות חברת מים בע"מ ("מקורות") לפיה הקצתה אוגוסט2025בחודש ,בנוסף קידוחים נוספים לעומקים שונים ("הקידוחים הנוספים") שיצטרפו לחבילת הקידוחים שכבר מקורות12 150 הנוספים עומד על כ- ולחברה. להערכת החברה, היקף התקבולים המשוער מהאתרים לדניה הוקצו .שנים בהתאם לעמידה באבני דרך שונות מיליוני ש"ח אשר ישולמו לאורך תקופה של כ- 3

"), חברה כלולה שבה מחזיקה" :(להלןInraz , ביצעה חברתInraz Trade Ltd בדצמבר2024 ביום24 מיליוני ש''ח. חלקה של החברה מהמניות, החזר חלקי של שטרי הון בסכום כולל של כ- 9 החברה50% החזר של יתרת שטרי ההון בסך ביצעהInraz בינואר2025 .מיליוני ש''ח ביום30 4.5בהחזר הסתכם לכמיליוני ש''ח . 2.1חלקה של החברה בהחזר הסתכם לכ- מיליוני ש''ח. כאשר 4.3כ-

600 דיבידנד בסך של כ- , הכריזה וחילקה חברת הבתGamenal Trading Limited2025 בינואר ביום29 אלפי אירו (כ - 400 אלפי ש"ח), כאשר חלק החברה בדיבידנד הסתכם לסך של כ - 2,245אלפי אירו (כ.)אלפי ש"ח 1,496

ג.

ד.

בע"מ קפיטל לפידות

בדצמבר2025 מידע כספי נפרד ליום31

)מידע נוסף (המשך )(המשךולאחר מועד הדיווח נוספים בתקופת הדוחאירועים מהותיים 8.

דולר אלפי 1,850 על חלוקת דיבידנד בסך של כ- , הכריזה חברתInraz Trade Ltd2025 בפברואר ביום11 ה. , כאשר חלק החברה בדיבידנד הסתכם לסך2025 בפברואר 18 חולק ביום הדיבידנד .)אלפי ש"ח 6,580(כ.)אלפי ש"ח 3,290דולר (כ- אלפי 925של כ- .מיליוני ש''ח 12 , הכריזה חברת הבת סאני תקשורת על חלוקת דיבידנד בסך של כ- 2025 במרץ ביום10 ו. מיליוני ש .''ח 6.3 של כ - לסך , כאשר חלק החברה בדיבידנד הסתכם באפריל2025 ביום9 הדיבידנד חולק דיבידנד בסך של כ - , הכריזה וחילקה חברת הבתGamenal Trading Limited2025 באפריל ביום25 ז. אלפי אירו 400 אלפי ש"ח), כאשר חלק החברה בדיבידנד הסתכם לסך של כ- 2,463 אלפי אירו (כ600 .)אלפי ש"ח 1,641(כ.מיליוני ש''ח 10 , הכריזה חברת הבת סאני תקשורת על חלוקת דיבידנד בסך של כ- 2025 במאי ביום15 ח. מיליוני ש .''ח 5.2 לסך של כ- הסתכם , כאשר חלק החברה בדיבידנד2025 ביום8 ביוני חולק הדיבידנד , הכריזה וחילקה חברת הבת בבעלות מלאה, אפריקה השקעות, דיבידנד בסך של כ - 2025 ביוני ביום22 ט. .מיליוני ש''ח 210 .מיליוני ש''ח2025, הכריזה חברת הבת סאני תקשורת על חלוקת דיבידנד בסך של כ- 5 באוגוסט ביום28 י. מיליוני 2.6 , כאשר חלק החברה בדיבידנד הסתכם לסך של כ - בספטמבר2025 ביום18 הדיבידנד חולק ''ח ש. נ הע קת מחדש , אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה באוקטובר2025 ביום15 יא. אלפי ש"ח ברוטו בגובה110נוסף "ר הדירקטוריון, מר יעקב לוקסנבורג , וכן תשלום מענקכתב שיפוי ליו למר אמיר תירוש, מנכ"ל החברה. מלאה, אפריקה השקעות, דיבידנד בסךבבעלות , הכריזה וחילקה חברת הבת2025 בספטמבר ביום25 יב. .מיליוני ש''ח 75של כ- של החברה עד סכום תכנית רכישה עצמית של מניות ,אישר דירקטוריון החברה 2025 בנובמבר 27ביום יג . מיליון ש''ח, לתוקף של שנה. כולל ומצטבר של50 מלאה, אפריקה השקעות, דיבידנד בסך שלבבעלות , הכריזה וחילקה חברת הבת2025 בדצמבר ביום29 יד. .מיליוני ש''ח 10כ-

על חלוקת דיבידנד בסך של תאריך המאזן, הכריזה חברתInraz Trade Ltd לאחר , בינואר2026 ביום28 טו. , כאשר חלק החברה בפברואר2026 הדיבידנד חולק ביום5 )אלפי ש"ח. 1,558 אלפי דולר (כ- 500כ)אלפי ש"ח . 779 (כ- דולר אלפי 250 בדיבידנד הסתכם לסך של כ-

, לאחר תאריך המאזן, הכריזה חברת הבת סאני תקשורת על חלוקת דיבידנד בסך2026 במרץ ביום11 טז. , כאשר חלק החברה בדיבידנד יסתכם לסך2026 במרץ מיליוני ש''ח . הדיבידנד יחולק ביום2910של כ- מיליוני ש''ח .5.2של כ-

אישר דירקטוריון החברה, לאחר שהתקבל לכך אישור קודם מועדת הביקורת של במרץ2026 29ביום "ל החברה, מר אמיר תירוש, לתקופה של שנה ,למנכ אלפי ש"ח של500בסך החברה, העמדת הלוואה - (לשנת2026 1985שיעור הריבית המזערי הקבוע בתקנות מס הכנסה (קביעת שיעור ריבית), התשמ"ה -ב ש ."ח אלפי 200 .)כנגד ההלוואה שעבד מנכ"ל החברה לטובת החברה את רכבו בשווי של כ- 6.53%

יז.

'חלק ד

פרטדים על התאגים נוספי

החברה)"	החברה)"	"( לפידות קפיטל בע"מ	שם החברה -
		52-002297-1	מס' התאגיד ברשם החברות-
		642	מס' התאגיד בבורסה -
6037600	יוני נתניהו4, אור יהודה ,		כתובת-
		(תקנה25 )'א
		www.lapidoth.co.il	אתר אינטרנט-
[email protected]			כתובת דואר אלקטרוני
		(תקנה25 )'א
		03-6417241	טלפון-
		(תקנה25 )'א
		03-6417246	פקסימיליה-
		(תקנה25 )'א
		31 בדצמבר2025	תאריך הדוח על המצב הכספי-
		(תקנה9 )
		29 במרץ2026	תאריך הדוח-

)א ח ) (תקנה10" שים (אלפים מאוחדיית דוחות רווח והפסד רבעוניתמצ

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 אלפי ''ח ש 7,019,435 999,794 29,685 119,219 8,168,133 6,558,714 872,052 134,527 81,963 3,417 7,650,673 517,460 ( 116,146 ) 117,026 880 ( 92,824 ) 425,516 ( 2,514 ) 423,002 260,411 162,591 4.31 (3 0.0 ) 8 4.2	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 אלפי ''ח ש 1,675,939 238,959 15,998 54,144 1,985,040 1,560,786 206,379 34,962 22,179 455 1,824,761 160,279 ( 33,159 ) 29,380 ( 3,779 ) ( 24,050 ) 132,450 ( 432 ) 132,018 75,961 56,057 1.27 (1 0.0 ) 6 1.2	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2025 אלפי ש''ח 1,738,216 249,826 1,745 49,405 2,039,192 1,621,820 217,653 33,341 21,690 611 1,895,115 144,077 ( 24,841 ) 25,532 691 ( 27,544 ) 117,224 ( 735 ) 116,489 68,666 47,823 8 1.1 (0 0.0 ) 1.18	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 אלפי ש''ח 1,828,014 228,732 4,831 14,118 2,075,695 1,717,094 200,629 33,768 20,176 1,219 1,972,886 102,809 ( 34,220 ) 26,775 ( 7,445 ) ( 16,357 ) 79,007 ( 515 ) 78,492 54,457 24,035 0.87 ( 0.01 ) 0.86	סעיף לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025 אלפי ש''ח הכנסות הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין וביצוע עבודות 1,777,266 הכנסות ממכירת סחורות ושירותים 282,277 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות 7,111 הכנסות אחרות 1,552 2,068,206 עלויות והוצאות עלות עסקאות בניה מקרקעין וביצוע עבודות1,659,014 עלות מכירת סחורות ושירותים 247,391 הוצאות הנהלה וכלליות 32,456 הוצאות מכירה ושיווק 17,918 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים, נטו והוצאות אחרות 1,132 1,957,911 רווח לפני מימון 110,295 הוצאות מימון ( 23,926 ) הכנסות מימון 35,339 הוצאות מימון, נטו 11,413 מסים על ההכנסה ( 24,873 ) רווח מפעילות נמשכת לשנה 96,835 הפסד מפעילות מופסקת ( 832 ) רווח נקי 96,003 :רווח (הפסד) מיוחס ל בעלי המניות של החברה 61,327 זכויות שאינן מקנות שליטה 34,676 רווח נקי (הפסד) למניה בסיסי ומדולל המיוחס לבעלי מניות החברה: רווח נקי מפעילות נמשכת בסיסי 0.99 הפסד מפעילות מופסקת בסיסי ( 0.01 ) רווח ני למניה בסיסי ומדולל 0.98

:רווח (הפסד) מיוחס ל בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה ומדולל בסיסי רווח נקי (הפסד) למניה המיוחס לבעלי מניות החברה: רווח נקי מפעילות נמשכת בסיסי בסיסי הפסד מפעילות מופסקת רווח נקי למניה בסיסי ומדולל

)ג רות ערך (תקנה10 שיימוש בתמורת ני 2.

פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה באוקטובר2019 24ביום ש"ח ערךרגילות בנות 1 מניות ") של2,938,940 הבורסה "( אביב בע"מלניירות ערך בתל- כתבי "( ) (סדרה2 אופציה כתבי 2,938,940 ושל )" המניות "( נקוב כל אחת של החברה מניות, מכח תשקיף המדף של החברה 2,938,940ל- למימוש ,)"הניתנים (סדרה2)האופציה המניות תמורת .2016 באוקטובר אשר פורסם מכוח תשקיף המדף של החברה מיום27 ש ''ח נטו. אלפי 48,000 כולל של כ- )שהונפקו קיבלה החברה סך (סדרה2וכתבי אופציה פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה בנובמבר2019 28ביום ,)"מכח א)' (סדרהאגרות החוב "( החברה א )'של (סדרה חוב אגרות מיליון ש ע "ח "נ 200של א )' (סדרה .תמורת אגרות החוב 2019 בנובמבר 15תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך נטו. אלפי ש ''ח198,000שהונפקו קיבלה החברה סך כולל של כ- פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה של בינואר2020 16ביום למניות החברה הניתנות להמרה החברה )של (סדרה1 חוב מיליון ש "ח ע "נ אגרות 110 .2019 בנובמבר 15 ,)"מכח תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך (סדרה1)אגרות החוב "( אלפי ש ''ח114,000 )שהונפקו קיבלה החברה סך כולל של כ- (סדרה1תמורת אגרות החוב נטו .

) שימשו את החברה בגין המניות, אגרות החוב (סדרה א') ואגרות החוב (סדרה1התמורות ישראל להשקעותאפריקה התמורה למחזיקי אגרות החוב והנושים האחרים שללמימון פירעון לחוק חדלות ") בהתאם להסדר החוב לפי סעיף320 אפריקה השקעות "( בע"מ , שבין החברה לבין אפריקה השקעות ולבין מחזיקי אגרות2018 תשע "ח– ושיקום כלכלי , .החוב והנושים האחרים של אפריקה השקעות

) (תקנה11ך הדוח על המצב הכספי בת וחברות קשורות לתארי -שקעות בחברותה

-	שיעור אחזקה (ב- )% בכוח ההצבעה	שיעור אחזקה (ב- )% בהון המניות המונפק	שער בורסה בתאריך המאזן (ש"ח )למניה	ערך מאזני מותאם )(אלפי ש"ח	עלות מותאמת לתאריך המאזן )(אלפי ש"ח		מספר ניירות הערך המוחזקים עלידי החברה		ערך נקוב )(ש"ח	סוג נייר הערך		שם החברה



100%	100%	100%		28	*		100		100	מ"ר		השותף הכללי
76.63%	76.63%	76.63%	1.407	100,768	18,507		53,728,788		537,288	יחידות השתתפות		השותפות ה מוגבלת
100%	100%	100%		1,184	*		100		100	מ"ר	( לפידות קידוחי נפט2002)בע"מ
50%	50%	50%		783	783 1		500		1,000	מ"ר	אינרז
66.67%	66.67%	66.67%		8,723	1,237		1,600		1 )(יורו	מ"ר	גמנל2
52.64%	52.64%	52.64%	1.634	151,379	7,208 7 3	115,544,183		ללא ערך נקוב		מ"ר	סאני תקשורת
100%	100%	100%		45,912	36,002 4	10,920,412		ללא ערך נקוב		מ"ר	סאני אלקטרוניקה
100%	100%	100%		2,275,065	1,051,241	10,041		ללא ערךנקוב		מ"ר	אפריקה השקעות

חלקה שלכולל של כ- 9 מיליוני ש''ח (החזר חלקי של שטרי הון בס ך בוצע בדצמבר2024 ביום24.שנים לרבות שטרי הון שלא נושאים ריבית ושהועמדו לתקופה שלא פוחתת מ-5 1 2.1 מיליוני ש''ח (חלקה של החברה בהחזר הסתכם לכ- 4.2ך כולל של כ- יתרת שטרי הון בס החזר של בוצע בינואר2025 30 מיליוני ש''ח .)ביום 4.5החברה בהחזר הסתכם לכנוסף ראו באור8יד' בדוח הכספי הנפרד. למידע .)מיליוני ש''ח , מוצג בדצמבר2024 הערך המאזני המותאם של ההשקעה בגאמנל, כולל בשרשור דרך גאמנל גם את ההשקעה באלפרוס, ויסטה ובלפיטרייד . החל מהדוחות הכספיים ליום31 2 כפעילות מופסקת . מניות נוספות של סאני 2,251,121בתקופת הדוח רכשה החברה .ההשקעה נרכשה במסגרת המרת אגרות חוב ישנות בהסדר חוב וכן במסגרת רכישת מניות בבורסה ובהנפקה לציבור3 .תקשורת במסגרת המסחר בבורסה רכשה החברה ההשקעה הראשונית נרכשה במסגרת המרת אגרות חוב ישנות בהסדר חוב. העלות בטבלה הנ"ל כוללת רק מניות נוספות שנרכשו לאחר ההסדר. במהלך שנת2020 4 .את מלוא מניות סאני אלקטרוניקה באמצעות הצעת רכש למניות החברה

) בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח (תקנה12-ם בהשקעות בחברותיינויש

:בתקופת הדוח לא היו שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות למעט .אלפי ש''ח 3,432 מניות נוספות בסאני תקשורת בהיקף של כ- 2,251,121רכישת 1. אלפי 750ה מוגבלת בהיקף של כ- נוספות ב שותפות יחידות השתתפות 188,377רכישת 2. .ש''ח

ח )(באלפ" שי ) ך הדוח (תקנה13 והכנסות מהן לתארי כלולות בת וחברות-הכנסות של חברות

הכנסות החברה לשנה שנסתיימה ביום25 31.12. דמי ניהול	הכנסות החברה לשנה שנסתיימה ביום25 31.12. ריבית	הכנסות החברה לשנה שנסתיימה ביום25 31.12. דיבידנד		רווח )(הפסד אחרי מיסים5	רווח )(הפסד לפני מיסים	סעיף


1,974	-	-		1	1	השותף הכללי
-	-	-		4,727	8,026	השותפות המוגבלת
767	-	-		( 79 )	( 96 )	לפידות קידוחי נפט ( 2002 )
-	-	3,290		-	-	אינרז
-	-	3,138		( 1,321 )	( 2,518 )	גמנל
2,763	-	295,000	226,862		462,159	אפריקה השקעות
1,094	-	14,079	19,993		49,644	סאני תקשורת
-	-	-	( 1,122 )		( 1,122 )	סאני אלקטרוניקה

.(*) לא כולל ביטול עסקאות בינחברתיות

) הלוואות (תקנה14מת ירש .מעיסוקיה העיקריים של החברה בתקופת הדוח ועד לתאריך הדוחאינו מתן הלוואות

) שנרשמו למסחר או שהופסק המסחר בהם (תקנה20רות ערך יי נ– מסחר בבורסה ביום31.12.2025בתקופת הדוח לא נרשמו למסחר בבורסה ניירות ערך שהנפיקה החברה. של החברה ואגרות החוב הנ"ל נמחקו נפדתה במלואה יתרת קרן)'אגרות החוב (סדרה א

ממסחר .

) רה (תקנה21 משרה בכי ן ו לנושאי יי ענים לבעליתגמול

מעביד ), כפי שהוכרו (באלפי ש"ח במונחי עלות להלן פרוט התגמולים שניתנו בשנת2025 , לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין בדצמבר2025 בדוחות הכספיים ליום31 נושאי המשרה הבכירה ב קבוצה ולשלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים

ביותר בחברה:

חלק בעלי המניות לפי 5

סה"כ	תגמולים אחרים נתונים באלפי ש"ח אחר	תגמולים אחרים נתונים באלפי ש"ח דמי שכירות	תגמולים אחרים נתונים באלפי ש"ח ריבית	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח אחר	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח עמלה	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח דמי ייעוץ	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח דמי ניהול	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח תשלום מבוסס מניות	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח מענק	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח שכר			פרטי מקבל התגמולים תפקיד








2,189	-	-	-	-	-	-	2,189	-	-	-	65.68%	100%	יו"ר דירקטוריון ,החברה ,דניה אפריקה ,מגורים אפריקה ,השקעות השותף הכללי ו סאני תקשורת.	יעקב לוקסנבורג
1,816	-	-	-	52 6	-	-	1,764	-	-	-	0.15%	100%	סגן יו"ר דירקטוריון ,החברה אפריקה ,מגורים ואפריקה .השקעות דירקטור בדניה	אריאל שפיר
2,414	-	-	-	51 8	-	-	-	-	710 7	1,653	-	100%	מנכ"ל החברה וה שותף ,הכללי דירקטור בסאני	אמיר תירוש

דירקטורים מסאני תקשורת. גמול 6 .אלפי ש"ח כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה הסך האמור, סך של360 מתוך 7 .דירקטורים מסאני תקשורת גמול 8

סה"כ	תגמולים אחרים נתונים באלפי ש"ח אחר	תגמולים אחרים נתונים באלפי ש"ח דמי שכירות	תגמולים אחרים נתונים באלפי ש"ח ריבית	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח אחר	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח עמלה	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח דמי ייעוץ	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח דמי ניהול	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח תשלום מבוסס מניות	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח מענק	תגמולים בעבור שירותים נתונים באלפי ש"ח שכר				פרטי מקבל התגמולים תפקיד








														,תקשורת באפריקה מגורים, בדניה ו באפריקה השקעות
6,844	-	-	-	-	-	-	-	958	3,500	2,386	-	100%		מנכ "ל דניה סיבוס	רונן גינזבורג
3,070	-	-	-	-	-	-	-	518	861 9	1,691	-	100%		מנכ"ל סאני תקשורת	אלי לביא
2,321	-	-	-	-	-	-	-	327	498	1,496	-	100%	,	משנה למנכ"ל תחום הבניה בדניהסיבוס	רן פרידמן
2,256	-	-	-	-	-	-	-	323	498	1,435	-	100%	,	משנה למנכ"ל תחום התפעול בדניהסיבוס	דוד שרקא
2,151	-	-	-	-	-	-	-	361	220 10	1,570	-	100%		מנכ "ל ית אפריקה מגורים	רונית אשד לוי

.הכללית של בעלי המניות של סאני תקשורת אלפי ש"ח כפוף לאישור האסיפה מתוך המענק האמור, סך של100 9 ,דעתמיוחד בשיקול אפריקה מגורים , מענק, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת של אפריקה מגורים , בהתאם להוראות מדיניות התגמול שלאפריקה מגורים אישר דירקטוריון במרץ2026 24 ביום 10 פרויקטים בחום הדיור להשכרה ופרויקטאפריקה מגורים לזכייה במכרזים לרכישת קרקעות ל- 2 את צבר הפרויקטים והובילה אתדילה . במסגרת זו צוין, כי הגב' אשד לוי הגכ- 3 משכורותבסך השווה ל כבת ; ניהול בחירת תאגידים בנקאיים מלווים וסיכום תנאי ליווי לפרויקטים של בתקופה מור אטרקטיביים; קידום והשלמה בהצלחה של פרויקטים של קבוצת אפריקה מגורים חירים יזמי בהרצליה, במ תהליכים פנימיים והתאמת מבנה הארגון לחיזוק המותגאפריקה מגורים ;שיפור של תכניות להשבחת מקרקעין במספר קרקעות שללמה ; פתיחת אתרים חדשים לשיווק קידום והשאפריקה מגורים קבוצת .ושיפור חוויית לקוח

להלן. לפירוט אודות הסכם הניהול בין החברה לחברה בשליטתו של מר לוקסנבורג ראה תקנה22- עקב לוקסנבורגי

, בגין כהונתו כסגן יו"ר דירקטוריון החברה בהתאם להסכם שירותי סגן יו"ר דירקטוריון בו התקשרה החברה עם מר אריאל שפיר ואשר תוקפו מיום1.10.2020- ריאל שפיאר "), בתוספת מע"מ כדין. בנוסף, זכאי מר שפיר לבונוס שנתי, בכפוף התמורה החודשית "( אלפי ש"ח משרה זכאי מר שפיר זכאי לתמורה חודשית בסך של100 בהיקף של60% ,הכללית לגבי כל שנת עבודה מראש, ובהתאם לעמידתו ביעדים שייקבעו כאמורי דירקטוריון החברה ויאושרו ככל הנדרש על ידי האסיפה ל ידלקביעת יעדים שיקבעו ע )" מענק ארוך טווח "( לפחות בשלוש שנים רצופות פעמים התמורה החודשית במידה והחברה תשיג תשואה על ההון העצמי בשיעור ממוצע של15% למענק נוסף בסך של3 משרה זכאי מר שפיר ולהחזר/מימון הוצאות שהוציא במישרין במסגרת עבודתו. בגין כהונתו של מר שפיר כסגן יו"ר דירקטוריון פעיל של אפריקה מגורים בהיקף של40% אלפי ש"ח והחזר הוצאות. בנוסף, זכאי מר שפיר בגין כהונתו ש"ח, מענק שנתי בסך של עד540 אלפי ש"ח, החזר הוצאות רכב חודשי בסך של2,000 לתמורה חודשית של45 יו"ר דירקטוריון סאני תקשורת לגמול דירקטורים בהתאם לסכום הגמול השנתי המזערי ולסכום הגמול המזערי להשתתפות המצוינים בתקנות החברו ת (כללים בדבר כסגן .)" תקנות הגמול "( 2000גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-

.מונה מר תירוש לכהן כמנכ"ל החברה, וזאת בנוסף לכהונתו כמנכ"ל השותף הכללי וכדירקטור בחברות הקבוצה ההסכם עם מר תירוש במרץ2016 ביום23- רושיר תיאמ תקופת ההודעה המוקדמת בה כל צד יהיה רשאי להביא את יחסי העבודה לסיומם אלפי ש"ח . ו מד על81 שכרו החודשי (ברוטו) של מר תירוש עהינו לתקופה לא קצובה . כדירקטור ב סאני בגין כהונתו בנוסף, זכאי מר תירוש .וההפרשות הפנסיוניות ולקרן ההשתלמות מטעם החברה יהיו עד לגובה התקרה הפטורה ממס עומדת על 3 חודשים בסך הוענק מר ל תירוש מענק 2025בגין שנת .הגמולתקנות סכום הגמול השנתי המזערי ולסכום הגמול המזערי להשתתפות המצוינים בבהתאם ל תקשורת לגמול דירקטורים בשיקול דעת. ש"ח אלפי 710של לרכב , החל מחודש דצמבר2000מדד המחירים לצרכן הצמוד ל עליית אלפי ש"ח בגין כהונתו כמנכ"ל דניה סיבוס זכאי מר גינזבורג לשכר חודשי בסך של128- זבורגרונן נ גי מיליון עלה על65[11] ככל ו הרווח המתואם ולתנאים סוציאליים ונלווים נוספים המקובלים ביחס לנושא משרה במעמדו. בנוסף, זכאי מר גינזבורג לקבלת ,למענק שנתימנהלים

סיבוס כפי שיקבע על בסיס הדוחות השנתיים המבוקרים והמאוחדים של דניה סיבוס ,דניה סיבוס (אחרי מס), המיוחס לבעלי המניות של" הרווח השנתי המאוחד של דניה הרווח המתואם " ,לעניין זה 11 .בניכוי רווחי/הפסדי שערוך, לרבות הפחתות או תוספות בגין ירידת/עליית ערך מלאי מקרקעין

.מיליון ש"ח מהרווח המתואם שמעל100 3% מיליון ש"ח וכן ל - מתוך הרווח המתואם בכל סכום שהוא ועד רווח מתואם של100 אשר ייקבע על בסיס שיעור של2%ש"ח , בשנהמר גינזבורג ). במידה ובשנה מסוימת המענק השנתי יפחת ממגבלת המענק, ההפרש יעמוד לזכות ""מגבלת המענק ( מיליון ש"ח המענק השנתי לא יעלה על סך של2.5 משכורות, ויאושר על להיות זכאי למענק בשיקול דעת שלא יעלה על3 דניה כן עשוי מנכ"להעוקבת, באופן שממוצע המענק בגין שנתיים עוקבות לא יעלה על מגבלת המענק . תקופת הסכם ההעסקה אינה מוגבלת בזמן וכל צד רשאי להביאגבלת המענק .ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ובלבד שהמענק השנתי המקסימלי למנכ"ל לא יעלה על מ משכורות, בנוסף לסכומים המגיעים לו בגין תגמולים בגובה6 בדניה סיבוס חודשים. כן זכאי מר גינזבורג למענק הסתגלות בעת סיום העסקתו לסיומה בהודעה מוקדמת בת6 ופיצויי פיטורין.

אופציות (לא ) הקצאת אופציות (לא רשומות): הקצאה ללא תמורה של309,757 כמפורט להלן: (1 ) זכאי בנוסף לתגמול הוני (תכנית תגמול הוני משנת2021מר גינזבורג "). מחיר האופציות " ,(בסעיף זהדניה סיבוס במועד רישומה למסחר מהון המניות המונפק והנפרע של 1% מניות רגילות, השוות לכ-309,757 רשומות) הניתנות למימוש ל- . האופציות יבשילו ב -4 מנות שוות, אחת לשנה , כאשר נכון למועד דוח זה ש"חקבע בהנפק ת דניה סיבוס, קרי58נ המימוש של האופציות יהיה בהתאם למחיר המניה כפי ש ממחיר המניה בהנפקה . מנה רביעית ואחרונה תבשיל בתום5 שנים מועד הרישום למסחר ולאח ר שהמחיר הממוצע של המניה יעמוד על לפחות150% הבשילו3 מנות אופציות. הרישום למסחר , ללא תשלום של תוספת הון המניות של המונפק והנפרע של דניה סיבוס במועד 0.5% יחידות מניה חסומות, השוות לכ - מענק הנפקה: הקצאה של154,879 )(2 , אשר הובשלו במלואן למועד הדוח . מימוש

של מר גינזבורג, בהתאם להחלטות ועדת התגמולעדכון לתנאי כהונתו והעסקתו ,לאחר תאריך המאזן אישרה האסיפה הכללית של דניה סיבוס , בינואר2026 19ביום תמורה בהתאמה. במסגרת עדכון תנאי כהונתו של מר גינזבורג, זכאי מר גינזבורג לתגמול הוני כמפורט להלן: הקצאה ללא 12.11.2025 ו- 9.11.2025והדירקטוריון מימים דניה (כ- המניות המונפק והנפרע של מהון 0.45%, אשר תהוונה כ- דניה ע.נ. של מניות רגילות בנות1 ש''ח 148,981 אופציות (לא רשומות) הניתנות למימוש ל- של148,981 האופציות. )" מחיר המימוש " :(להלן ש''ח שהוענקו הינו130.8"). מחיר המימוש של האופציות האופציות שהוענקו " במלואן (בסעיף זה בדילול מלא) ככל וימומשו 0.44% (מועד אישור שהינו ביום12.11.2025 תבשיל בתום שנתיים ממועד הענקה (א) מנה ראשונה בשיעור של10%ב- 4 מנות לא שוות, אחת לשנה כמפורט להלן : שהוענקו יבשילו שנים ממועד תבשיל בתום4 הענקה; (ג) מנה שלישית בשיעור של30% שנים ממועד תבשיל בתום3 "); (ב) מנה שניה בשיעור של20% מועד ההענקה הדירקטוריון" :; להלן תבשיל בתום5 שנים ממועד הענקה. הענקה; (ד) מנה רביעית בשיעור של40%

התגמול, תשלום מענק מיוחד בסך1 מיליון ש''ח למר גינזבורג על הישגים , לאחר קבלת אישור ועדת דניה אישר דירקטוריון,לאחר תאריך המאזן , במרץ2026ביום 1 סגירה פיננסית לפרויקט ,ביניהם הגדלה משמעותית של צבר ההזמנות ,סגירה משמעותית של המתווה מול המדינה בפרויקט הנתיבים המהירים , משמעותיים בשנת2025

דניה , האסיפה הכללית של אלפי ש"ח כפופים לאישור .משמעותיים מתוך המענק המיוחד תשלום סך של560 PPPהקו הכחול, היערכות לפרויקט המטרו והגשה של פרויקטי תפעל לזמנה. אשר דניה למענק שנתי, כך שהחל משנת, גם עדכון לזכאותו של מר גינזבורג דניה אישרה האסיפה הכללית של בנוסף לתגמול ההוני שאושר באסיפה ביום19.1.2026, באותו המועד מסכום הרווח המתואם של זכאי למענק שנתי בשיעור של5% מיליון ש"ח, מר גינזבורג יהיה דניה ) עלה על100 במדיניות התגמול של , ככל שהרווח המתואם (כהגדרתו 2026 מיליו ,ן ש''ח צמודה למדד ביחס עם מענק מיוחד, ככל ויוענק בשנה כלשהי) לא תעלה על2.6 מיליון ש"ח. תקרת המענק השנתי (לרבות בשנה הרלוונטית שמעל100 דניה המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר.

גב' אשד לוי מכהנת כמנכ"לית אפריקה מגורים החל מיום14.3.2025, כאש ,ר לפני כן כיהנה כמנכ"לית חברת הבת של אפריקה מגורים אפריקה התחדשותי - ת אשד לוירונ אלפי ש"ח ברוטו. הסכם העסקתה של גב' אשד לוי אינו מוגבל 75עירונית (להלן: "אפריקה התחדשות"). לתאריך הדוח עומד שכרה החודשי של גב' אשד לוי על סך של כ- .בזמן מעמידה ל גב' אשד לוי רכב וטלפוןאפריקה מגורים באפריקה מגורים ,. כמו כן במסגרת תנאי העסקתה זכאית גב' אשד לוי לתנאים סוציאליים ולהוצאות נלוות כמקובל מהמס בגין שווי השימוש ברכב. בהסכם ההעסקה של גב' אשד לוי נקבע כי כל צד רשאי להביא את ההסכם לסיומו סלולארי לצורך מילוי תפקידה וכן נושאת בגילום90% בהתאם ליעדים שיקבעו ע"י דירקטוריון)פעמים השכר החודשי (ברוטו , בנוסף, זכאית גב' אשד לוי למענק שנתי בסכום שלא יעלה על12 בהודעה מוקדמת בכתב של3 חודשים .

ור החברה לגבי כל שנת עבודה מראש, ולעמידת מנכ"לית החברה ביעדים שייקבעו כאמ כתבי אופציה, הניתנים לגב' אשד לוי הענקת18,948אפריקה מגורים (להלן: "יום ההקצאה"), לאחר קבלת האישורים הנדרשים על פי דין, הקצתה באוגוסט2023 31ביום חודשים מיום ההקצאה והאחרונה בחלוף מנות שוות, המנה הראשונה בחלוף24. כתבי האופציה ניתנים למימוש ב- 4 אפריקה מגורים מניות רגילות של 18,948למימוש ל- ש"ח ל- חודשים מיום ההקצאה, בתמורה לתוספת מימוש שנעה בין190.24 חודשים מיום ההקצאה. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש ממועד הבשלתם ועד לתום72 60 .ש"ח 204.16 אפריקה מגורים , לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת ובכפוף לקבלת אישורה על אסיפת בעלי המניות של דירקטוריוןאישר ,, לאחר תאריך המאזן במרץ2026 24ביום אלפי ש"ח ברוטו. בנוסף, תהא יעמוד שכרה החודשי של הגב' אשד לוי על סך של110 , במרץ2026, עדכון לתנאי כהונתה של הגב' אשד לוי, כך שהחל מיום 1 אפריקה מגורים אפריקה מגורים לגב ' אשד לוי פעמים השכר החודשי (ברוטו) בגין עמידה ביעד רווח וביעד מכירות (כמות יח"ד). כמו כן, תקצה זכאית למענק שנתי בסכום שלא יעלה על12 .ש"ח אפריקה מגורים , בשווי של1,500 כתבי אופציה המירים למניה של

רכב לצורך מילוי תפקידו וכן מעמידה למר לביא סאני תקשורת ,כמו כן אלפי ש"ח . לשכר חודשי בסך של100סאני תקשורת זכאי מר לביא בגין כהונתו כמנכ"ל - אי לביאל נקבע כי כל צד רשאי להביא בהסכם ההעסקה של מר לביא ימי חופשה בשנה .23לביא ל - במסגרת תנאי העסקתו זכאי מרנושאת בגילום שווי השימוש ברכב ולטלפון הנייד . מענק בגין עמידה )ביעדי הרווח הנקי (בניכוי רווחים והוצאות בגין פעילות ני"עשלושה חודשים מראש . מר לביא זכאי לקבלת את ההסכם לסיומו בהודעה מוקדמת בכתב של מהרווח 1.5%- ו ר של100% :עמידה ביעד הרווח בשיעסאני תקשורת וועדת התגמול במהלך הרבעון הראשון של כל שנה, בהתאם לאמור להלן שיקבעו על ידי דירקטוריון 2.3% - הנקי; עמידה ביעד הרווח בשיעור של130% מהרווח 2%- הנקי; עמידה ביעד הרווח בשיעור של120% מהרווח 1.7%- ו ר של110%הנקי ;עמידה ביעד הרווח בשיע משכורות ברוטו .עמידה ביעד בין הרפים הכמותיים תזכה במענק פרו ראטה לאחוז העמידה ביעד. ועדת התגמול ודירק טוריון סאני תקשורת12מהרווח הנקי ולא יותר מ- מהרווח הנקי, בכפוף לדין. בנוסף ל ו ועדת התגמול ולדירקטוריון סאני תקשורת מהיעד, בגובה1-1.5% יהיו רשאים לאשר מענק שנתי למנכ"ל בגין עמידה של90-99.99% מיליון על40 , נקבע יעד הרווח הנקי)(בניכוי רווחים והוצאות בגין פעילות ני"ע בגין שנת2025.משכורות נוספות כמענק שנתי בשיקול דעת, בכפוף לדין אפשרות להעניק עד3 7,878,922 הוקצו אופציות לרכישת ביעד הנ"ל. למר לביא 90%בגין עמידה של מעל ל- ש"ח, וועדת התגמול ודירקטוריון סאני עשו שימוש בסמכותם לאשר למר לביא מענק מהון 1.02% אופציות לרכישת מספר זהה של מניות סאני תקשורת (המהוות כ- לאחר מימוש2,251,121 ש"ח למניה .1.2מניות רגילות של סאני תקשורת במחיר מימוש של לאחר קבלת כתבי אופציה , אשר תנאי ההבשלה והמימוש שלהם עודכנו בחודש ספטמבר2025 , נותרו למר לביא5,627,801 המניות של סאני תקשורת) בחודש ספטמבר2025 במועד ההבשלה של כל מנה ,כתבי האופציה ניתנים למימוש ב- 3 מנות :, כדלקמןבכפוף לכך שמר לביא יועסק ב סאני תקשורת .אישור האסיפה הכללית של סאני תקשורת של מחיר הסגירה 2. ממוצע הכהונה ; ממועד תחילת עבודה החל חודשי 63 חלוף .1 בהתקיים התנאים המצטברים הבאים : מניות תבשלנה 1,688,340אופציות לרכישת .א בהתקיים התנאים מניות תבשלנה 1,688,340 לרכישת יום רצופים לפחות .; ב אופציות ו ) במשך15דיבידנדים שחולק ש"ח (בניכוי יעלה על2.81 סאני תקשורת מניית ש"ח (בניכוי דיבידנדים שחולקו ) יעלה על3.27 של מניית סאני תקשורת ממוצע מחיר הסגירה 2. חודשי עבודה החל ממועד תחילת הכהונה ;93 חלוף .1המצטברים הבאים : חודשי עבודה החל ממועד תחילת הכהונה ; 96 חלוף .1 המצטברים הבאים : מניות תבשלנה בהתקיים התנאים 2,251,121 יום רצופים לפחות ;ג .אופציות לרכישת במשך15 יום רצופים לפחות .ו ) במשך15דיבידנדים שחולק ש"ח (בניכוי יעלה על3.73 סאני תקשורת מניית 2. ממוצע מחיר הסגירה של

פרידמן כן זכאי מר . בגין חודש ספטמבר2022 לעליית מדד המחירים לצרכן ש"ח צמוד במסגרת תנאי העסקתו זכאי מר פרידמן למשכורת חודשית בסך75,000- פרדמןי רן בנוסף, מעמידה דניה סיבוס לימי חופשה, דמי הבראה, קרן השתלמות, לתנאים סוציאליים שאינם חורגים מהמקובל לעובדים במעמדו ולהטבות נלוות כמקובל בדניה סיבוס . תקופת הסכם ההעסקה אינה מוגבלת בזמן וכל צדובגילום המס בגין שווי השימוש ברכב . ונושאת בכל ההוצאות הקשורות באחזקתויוקרה רכבפרידמן לשימושו של מר 58,854 אופציות (לא רשומות) הניתנות למימוש ל- יום מראש .בנוסף , הוקצו למר פרידמן ללא תמורה58,854 רשאי להביא לסיומה בהודעה מוקדמת אשר תימסר בכתב90 ש ."ח תנאי האופציות, לרבות58קרי נ ,קבע בהנפקה"). מחיר המימוש של האופציות יהיה בהתאם למחיר המניה כפי ש האופציות " (בסעיף זהסיבוס מניות רגילות של דניה

,בנוסף לכך בהתאם להחלטת). (תכנית תגמול הוני משנת2021תקופות ההבשלה, מועדי המימוש ומנגנון המימוש הינן כמפורט לעיל ביחס לאופציות שהוקצו למר גינזבורג (בסעיף זהסיבוס מניות רגילות של דניה 35,564 אופציות (לא רשומות) הניתנות למימוש ל - הוקצו למר פרידמן ללא תמורה35,564, בנובמבר2025 12דניה מיום דירקטוריון תנאי האופציות שהוענקו , לרבות תקופות ההבשלה, מועדי המימוש ומנגנון המימוש הינן ש ."ח130.8הינו "). מחיר המימוש של האופציות שהוענקו האופציות שהוענקו "

כמפורט לעיל ביחס לאופציות שהוקצו למר גינזבורג באותו מועד. )אחת לשנה כדלקמן: (א "). יחידות המניה החסומות יבשילו ב4- מנות לא שוות , יחידות מניה חסומות " :יחידות מניה חסומות (להלן בנוסף, הוקצו למר פרידמן16,946 שנים ממועד הענקה; (ג) מנה שלישית לפני חלוף3 תבשיל לא חלוף שנתיים ממועד הענקה; (ב) מנה שניה בשיעור של20% תבשיל לא לפני מנה ראשונה בשיעור של10% מנה "). כל מועד ההבשלה " :שנים ממועד הענקה (להלן תבשיל לא לפני חלוף5 שנים ממועד הענקה; (ד) מנה רביעית בשיעור של40% לא לפני חלוף4 תבשיל בשיעור של30% כל רבעון של כל אחת מהשנים החל ממועד ההבשלה הקבוע לה ועד למוע ד ההבשלה של המנה הרביעית תבשיל במוקדם מבין מועד ההבשלה הקבוע לה, והיום האחרון בסוף ימי מסחר ח במהלך4 ש'' במסחר בבורסה עמד על137.6 הימים שקדמו למועד הקובע, מחיר הנעילה של המניה 60 ") ובלבד שב- המועד הקובע "() 31/12 ,30/9 ,30/6 ,31/3( (או לחברה לדניה )יעניק שירותי ניהול (באמצעותו ו/או באמצעות חברה בשליטתו"), והכל בכפוף לכך כי במועד הקובע מר פרידמן יהיה מועסק ו/או אבן הדרך "( לפחות של המנה האחרונה, יפקעו ). יובהר, אם לא התקיימה אבן הדרך באף אחד מהמועדים הקובעים הרלוונטיים לשנה של אותה מנה, או במועד ההבשלהבשליטתה של דניה במועד המימוש של יחידות המניה החסומות לא ישלם מר פרידמן לדניה כל סכום שהואיחידות המניה החסומות שלא הבשילו של אותה המנה ולא יקנו לו זכויות כלשהן. .בגין המימוש

כן זכאי מר שרקא .2025מאי ש"ח (ברוטו) צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן בגין חודש 86, במסגרת תנאי העסקתו זכאי מר שרקא למשכורת חודשית בסך522- דוד שרקא בנוסף, מעמידה דניה סיבוס.לימי חופשה, דמי הבראה, קרן השתלמות, לתנאים סוציאליים שאינם חורגים מהמקובל לעובדים במעמדו ולהטבות נלוות כמקובל בדניה סיבוס תקופת הסכם ההעסקה אינה מוגבלת בזמן וכל.לשימושו של מר שרקא רכב יוקרה ונושאת בכל ההוצאות הקשורות באחזקת הרכב ובגילום המס בגין שווי השימוש ברכב .יום מראש צד רשאי להביא לסיומה בהודעה מוקדמת אשר תימסר בכתב90 הקצאה ללא, הוקצו למר שרקא אופציות (לא רשומות) כדלקמן :דניה השלמת הרישום למסחר של מניות בינואר2021, לאחר מיום21דניה בהתאם להחלטת דירקטוריון "). למועד הדוח, כל האופציות כאמור מומשו במלואן . האופציות " ,מניות רגילות (בסעיף זה 46,464)אופציות (לא רשומות הניתנות למימוש ל- תמורה46,464 35,564 הניתנות למימוש ל- אופציות (לא רשומות)") הוקצו למר שרקא ללא תמורה של35,564 הענקהמועד " :(להלן מיום12.11.2025דניה בהתאם להחלטת דירקטוריון "), אשר הינו המחיר הממוצע של מניית דניה המימושמחיר ש''ח (להלן " :"). מחיר המימוש של האופציות שהוענקו הינו130.8 האופציות שהוענקו " מניות רגילות (בסעיף זה

המימוש הינן כמפורט לעיל. תנאי האופציות, לרבות תקופות ההבשלה, מועדי המימוש ומנגנון דניה ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי דירקטוריון של30בתקופה ביחס לאופציות שהוקצו למר גינזבורג באותו מועד. מועדי המימוש ומנגנון"). תנאי יחידות המניה החסומות, לרבות תקופות ההבשלה , יחידות מניה חסומות " :יחידות מניה חסומות (להלן 16,946בנוסף, הוקצו למר שרקא ליחידות המניה החסומות שהוקצו למר פרידמן . המימוש הינן כמפורט לעיל ביחס

שכר וטובות הנאה

:כמו כן .להלן 22י ן ביטוח, פטור ושיפוי נושא משרה ומתן שכר דירקטורים ראה תקנה לעני

י ן פעילויות עם בעלי עני - בדצמבר2025 של החברה ליום31 לדוחות הכספיים ראה באור28 (א) .וצדדים קשורים

לסך של ה דירקטורים ששילמה החברה לדירקטורים של החברה הסתכם בשנת2025 גמול (ב) אריאלדמי הניהול של יעקב לוקסנבורג כיו"ר הדירקטוריון ושל לא כולל אלפי ש"ח, 575כשפיר כסגן יו"ר הדירקטוריון.

.אלפי ש"ח 349 לסך של כ- מה הסתכ עלות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה לשנת2025 (ג)

ד (תקנה21א ) השליטה בתאגי יו"ר הדירקטוריון, מר יעקב לוקסנבורג, המחזיק, באמצעות חברות בעל השליטה בחברה ו הינ 6 מזכויות ההצבעה בה .5.68%בכ- ,בשליטתו המלאה

) טה (תקנה22 עסקאות עם בעל שלי

משרהים ונושאירקטוריטוח דיב

בחברה, בשותפותבפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה החברה התקשרה א. המכהן כיו"רובחברות פרטיות נוספות בשליטת החברה , לרבות מר יעקב לוקסנבורג ו עד2024 בדצמבר מיום1 אשר הינה בתוקף החל דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה , האחריות של הפוליסה בגין תביעה אחת או גבולות .)" הפוליסה "( 2026 באפריל ליום30 דולר . מיליון במצטבר בגין כל תקופת הביטוח הינם20

,בנוסף ,התקשרו החברה, דניה סיבוס, אפריקה מגורים וסאני תקשורת לרבות חברות הבת חברות " :של כל אחת מהחברות האמורות (החברה והחברות האמורות יכונו ביחד מיום1 החל בתוקף אשר אף היא)"ב)"פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת ("מטריה הקבוצה "). גבולות הפוליסה הפוליסה הקבוצתית "( באפריל2026 ו עד ליום30 בדצמבר2024 הקבוצתית בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח בתקופת הביטוח הינם25 דולר . מיליון

חלוקת דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית בין החברה לבין החברות האחרות נקבעה כנגזרת של דמי הביטוח בגין הפוליסה הבסיסית, כדלקמן: כל אחת מבין חברות הקבוצה (לרבות החברה) נושאת בחלק מדמי הביטוח השנתיים בגין הפוליסה הקבוצתית, השווה לחלק שמהווים דמי הביטוח בגין הפו ליסה, מתוך הסכום המצטבר של דמי הביטוח .שישלמו כל החברות האמורות בגין כל הפוליסות הבסיסיות ביחס לתקופה הרלוונטית בהקשר זה יצוין עוד, כי היקף גבול האחריות לפי כל אחת מן הפוליסות הבסיסיות של

עבור פוליסות חודשים אותה תשלם החברה 17ל- הפרמיהחברות הקבוצה הינו זהה . )אלפי דולר לשנה. 89 אלפי דולר( 126הביטוח המתואר ות לעיל עומדת על סך של כ-

השלטהי לבעל שיפוי

כתב השיפויהענקת הכללית של בעלי המניות את אישרה מחדש האסיפה 2025 באוקטובר ביום15 אשר הוענק למר יעקב לוקסנבורג, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ובעל השליטה בה, ביום24 . כתב השיפוי אשר אושר למר יעקב לוקסנבורג הינו בגין כהונתו כנושא משרה מכל באוקטובר2011 סוג שהיא בחברה ובתאגידים קשורים, בנוסח זהה לזה המוענק לכל הדירקטורים בחברה ח' לחוק ניירות ערך באופן שכולל התחייבויות לשיפוי בגין תשלומים והמותאם להוראות סעיף56 לנפגעי הפרה והוצאות בקשר עם הליכי אכיפה מנהלית. לפרטים נוספים אודות כתב השיפוי ראו ) המצורף (אסמכתא2015-01-004954 בינואר2015 דוח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיום6 .לדוח זה בדרך של הפנייה

טה יבעל השל הסכם נטתו שליהול עם חברה בשלי

כללי

אישר בנובמבר2024 החברה , ביום21 של התגמול ה ועדת אישר בנובמבר2024 ביום18 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, את הארכת בדצמבר2024 , ו ביום31דירקטוריוןה ניהול עם חברה בשליטתו המלאה של בעל השליטה בחברה, מר יעקב התקשרות החברה בהסכם חברת הניהול לחברה שירותי ייעוץ וניהול הכוללים, ביןה עניקמ ") לפיו חברת הניהול "( ,לוקסנבורג היתר, העמדת שירותיו של מר לוקסנבורג אשר יכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה בהיקף של לתקופה )" הסכם הניהול "( משרה מלאה, וכן שירותי ייעוץ בתחום הניהול, השיווק והפיתוח העסקי נוספות ,ללא שינוי בתנאי הסכם הניהול . בת שלוש שנים

במסגרת תפקידו כיו"ר דירקטוריון , אחראי מר לוקסנבורג לקבוע את סדרי היום של דירקטוריון החברה, הניהול אסטרטגיית בקביעת לסייע החברה, ניהול על הדירקטוריון מטעם לפקח וההשקעות של החברה ולעסוק בכל נושא אחר שמקובל שיו"ר דירקטוריון מטפל בו, הכל על פי .החלטות הדירקטוריון כפי שתהיינה מעת לעת

רכ התמורהיבי

בתמורה לשירותי חברת הניהול, תשלם החברה לחברת הניהול דמי ניהול- תימשכורת חודש ש"ח. סכום זה יעודכן מדי חודש לפי שיעור עליית מדד המחירים לצרכן חודשיים בגובה של160,000 . מובהר, כי דמי הניהול לא יפחתו שיהיה ידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש אוקטובר2021 .למדד המחירים לצרכן נכון למועדם ש"ח וכן לא יפחתו עקב הצמדת160,000בכל חודש מתחת ל - אלפי ש"ח .185דוח זה עומדים דמי הניהול החודשיים על סך של כ-

תפקידה , להחזר הוצאות מלאזכאי ת במסגרת תהיה - חברת הניהול אשל והשתתפות בהוצאות" של מר לוקסנבורג , כנגד הצגתשל אש"ל בארץ ובחו"ל או לקצובת כלכלה כמתחייב מאופי תפקידו קבלות ודו"ח בכתב על כל נסיעה והכול בגילום מלא של החברה. מובהר, כי במידה ובשנה קלנדרית

ש"ח, יותנה להחזר מהחברה על סך של60,000ת זכאי בגינן תהיהחברת הניהול שלה יעלו הוצאותי של החברה . כל החזר הוצאות נוסף באישור ועדת התגמול

החברה תשא בכל הוצאות ההחזקה והשימוש של הטלפון שבביתו של מר לוקסנבורג, וכן- נלוות י שא בכל הוצאות המכשיר. מס הכנסה שיחול בגין שווי השימושתעמיד לרשותו טלפון נייד ות .בטלפון ובטלפון הנייד יגולם על ידי החברה

הול וסומוי תקופת הסכם הני . בנובמבר2027 שנים שיסתיימו ביום18 תקופת הסכם הניהול עומדת על 3

בתקופת הסכם הניהול כל אחד מהצדדים רשאי להביא את הסכם הניהול לכלל סיום במתן הודעה להביא תקופת הסכם הניהול לקיצה) או6 ת וחברת הניהול מבקש חודשים (במידה :מוקדמת בת3 חודשים (במידה והחברה היא המבקשת לסיים את הסכם הניהול ). על אף האמור, החברה תהיה ללא תקופת הודעה מוקדמת במידה ומרההתקשרות בהסכם הניהול רשאית להפסיק את .לוקסנבורג הפר את חובת האמונים בה הוא חב כלפי החברה יצוין, כי במידה והחלטת המותב של ועדת האכיפה המינהלית של רשות ניירות ערך לפיה הוטל על מר לוקסנבורג אמצעי אכיפה של (אסמכתא במרץ2021 מניעת כהונה כנושא משרה בחברה כאמור בדוח מיידי של החברה מיום31 ) הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה תיוותר בעינה לאחר הערעור שהגישה רשות2021-01-053382 ניירות ערך על פסק הדין ב עתירה המנהלית שהגישו מר לוקסנבורג, סאני אלקטרוניקה בע"מ והחברה, תוקפא ההתקשרות בהסכם הניהול ותחודש מייד לאחר פקיעת תקופת איסור הכהונה . בנובמבר2027 עד ליום18

) ך הדוח (תקנה24סמוך ל תארי ד בין בתאגיי עני בעלידיל ם עים המוחזקיריע המי"ות ונימנ בחברה במניות ראו דוח מיידי של החברה מיום7 לפירוט בדבר החזקות בעלי עניין ונושאי משרה לדוח זה בדרך של הפניה . המצורף ) (אסמכתא2026-01-003045 בינואר2026

)א ם (תקנה24רות ערך המירי הון רשום, הון מונפק וניי

85,000,000ל- י ליון) ש"ח מחולק (שמונים וחמישה מ ההון הרשום של החברה הוא85,000,000 .)" מניות רגילות "((שמונים וחמישה מ י ליון) מניות רגילות בנות1 ש"ח ערך נקוב כל אחת בבעלות החברה והינן מניות רגילות, מתוכן4,414,503 ההון המונפק של החברה הוא64,304,043 .מניות רדומות, כהגדרת המונח בחוק החברות

)בות (תקנה24 מרשם בעלי מני

(אסמכתא 2026 בינואר מיום1 בדבר מרשם בעלי מניות ראה דוח מיידי בטופס ת087 לפרטים ) המצורף לדוח זה בדרך של הפניה .2026-01-000281

)ם של החברה (תקנה26 הדירקטורי

:[12] להלן פרטים בדבר חברי דירקטוריון החברה

:שם יעקב לוקסנבורג 09/08/1956 :תאריך לידה 54500764 :מספר תעודת זהות , אור יהודה יוני נתניהו4 :דיןמען להמצאת כתבי ביישראלית :נתינות לא :חברות בועדות דירקטוריון לא :דח"צ תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה

,יו"ר דירקטוריון החברה ,דניה ,אפריקה מגורים תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה ,השותף הכללי, סאני תקשורת, אפריקה השקעות :של החברה או של בעל עניין בה חברות פרטיות מקבוצת לפידות, לוקסנבורג חיתום .בע"מ ולוקסנבורג השקעות בע"מ בנובמבר2009 19 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור ,בוגר כלכלה ומינהל עסקים אונ' תל-אקדמאית - :השכלה אביב כן :דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כמפורט בטבלה זו לעיל עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור לא :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה לא דירקטור בלתי תלוי

אריאל שפיר 26/06/1969 024426231 , רעננה החוחית36

:שם :תאריך לידה :מספר תעודת זהות :דיןמען להמצאת כתבי בי-

ישראלית :נתינות לא :חברות בועדות דירקטוריון לא :דח"צ יו"ר תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה

סגן תקשורת סאני החברה, דירקטוריון יו"ר תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה בדניה. דירקטור דירקטור .ואפריקה מגורים :של החברה או של בעל עניין בה באפריקה נוספות פרטיות ובחברות השקעות .מקבוצת לפידות ביוני2020 25 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור אביבאקדמאית- בוגר חשבונאות וכלכלה, אונ' תל:השכלה כן :דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור לא :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה לא דירקטור בלתי תלוי

:שם אליהו קמר 25/09/1955 :תאריך לידה 069464329 :מספר תעודת זהות ,תל אביב 'נאמן יובל פרופ10/19 :דיןמען להמצאת כתבי ביישראלית :נתינות ועדת מאזן, ועדת בקורת, ועדת תגמול :חברות בועדות דירקטוריון לא :דח"צ דירקטור תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה בספטמבר20191 1 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור :השכלה אביב כן :דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

בספטמבר20191 1 בוגר בכלכלה ומוסמך במינהל עסקים, אונ' תל אביב

. עמוס מר חיים סיים את כהותנו כדירקטור בחברה ביום31.12.2025 מר 12

מנכ"ל ג.ט.י הגן הטכנולוגי ירושלים בע"מ, דח"צ .בפטרוטקס שותפות מוגבלת אין כן

עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה :דירקטור בלתי תלוי

שלומית פן 06/03/1969 024310732 , רמת השרון השפלה14

שלומית פן :שם 06/03/1969 :תאריך לידה 024310732 :מספר תעודת זהות השפלה14 :דין מען להמצאת כתבי בי:נתינות ישראלית :חברות בועדות דירקטוריון לא :דח"צ לא דירקטורית תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה 3 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור

בנובמבר20163 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור ;אביבתלאונ' המדינה, ומדעי כלכלה :השכלה בוגרת Bradford Universityמוסמכת במנהל עסקים-

:דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור

מנהלת , לית משותפת בFundem Capital מנכ" , פיתוח עסקי של יחידת החדשנות בחברתAmdocs יעוץ, האמריקאי לשוק ומכירות עסקי פיתוח סמנכ"לית ערוצי שיווק והפצה אסטרטגיים ב - . Radware

:קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה אין :דירקטור בלתי תלוי לא

רון וייסברג 17/09/1957 054122148 סביון56905 המתנחלים7 ועדת תגמול, ועדת ביקורת ועדת מאזן

רון וייסברג :שם 17/09/1957 :תאריך לידה 054122148 :מספר תעודת זהות :דין מען להמצאת כתבי בי:נתינות ישראלית :דירקטוריון חברות בועדות :דח"צ כן דירקטור תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה 3.11.2019 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור BSc :השכלה

דירקטור

3.11.2019 - MBA - הנדסת תעשייה וניהול, הטכניון;BSc .מוסמך מנהל עסקים, אוניברסיטת ניו יורק

:דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור

ב חברה לניהול איש עסקים פרטי, יו"ר דירקטוריון הנדסאים יו"ר סגן וטכנאים, גמל קופות דירקטוריון דירקטור היישוב, הכשרת בקבוצת ב חברה קרן לניהול , דירוג סוכנות במדרוג ובפייר פיננשיאלהשתלמות הנדסאים וטכנאים

בע"מ .

:קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה לא :דירקטור בלתי תלוי לא

פרופ' אלון דומניס :שם 19/05/1950 :תאריך לידה 050001619 :מספר תעודת זהות , רעות71908 ד1130 אביטל80, ת. :דיןמען להמצאת כתבי ביישראלית :נתינות ועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול :חברות בועדות דירקטוריון כן :דח"צ דירקטור תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה בינואר2020 28 :תאריך תחילת כהונה כדירקטור אווירונאוט הנדסה הנדסה -BScBSc :השכלה

בינואר2020 28 - הטכניוןMScית ;, אווירונאוט הנדסה הנדסה -BScBSc ית , הטכניון; דוקטור להנדסהאווירונאוט הנדסה , אוניברסיטת פרדויתאווירונאוט

לא :דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור

איש באפוסנס דירקטוריון יו"ר פרטי, עסקים Aerospace Industrial ב- iGEO AIבע"מ, ב- באינקובטור היזמות של חיל האוויר , וScan Ltd יו"ר הועד המנהל של ארגון ,SirVirב- דירקטור ,איל"ן ראש וחבר טכנולוגית ליזמות התוכנית פקולטה וניהול תעשייתית להנדסה במחלקה ו עדה המייעצת, חבר בובעזריאלי מכללה להנדסה ו עד המנהל של מוזיאוןבעמותת 'לב אל לב', חבר בו .בלומפילד למדע

אין :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה לא :דירקטור בלתי תלוי

)א רה של החברה (תקנה26 נושאי משרה בכי

:[13] להלן פרטים אודות נושאי משרה בכירה של החברה המכהנים בחברה נכון לתאריך פרסום הדוח

אמיר תירוש 025457466

:שם :מספר תעודת זהות :תאריך לידה :תאריך תחילת כהונה תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה

03/05/1973 23/03/2016

מנכ"ל החברה והשותף הכללי, דירקטור בחברות דניה, אפריקה מגורים, סאני תקשורת, אפריקה .השקעות וחברות פרטיות נוספות מקבוצת לפידות .בוגר תל אביב וכלכלה, אוניברסיטת משפטים .מוסמך במנהל עסקים, אוניברסיטת תל אביב .ראה טבלה זו לעיל

:השכלה

עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור לא מורשה חתימה עצמאי אין :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה

רחמים מטמון :שם 53927323 :מספר תעודת זהות 20/12/1955 :תאריך לידה 18/02/2015 :תאריך תחילת כהונה .מנהל תפעול בחברה תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה :השכלה מנהל תפעול בחברה עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם לא :משמש כדירקטור :מורשה חתימה עצמאי :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה אין

.בוגר מנהל עסקים, מכללת יוזמות מנהל תפעול בחברה

אייל פלטי 042257451 05/06/1981 01/07/2015

יועץ משפטי ומזכיר החברה, השותף הכללי, סאני תקשורת וחברות פרטיות נוספות מקבוצת לפידות. .דירקטור באפריקה מגורים .בוגר משפטים וכלכלה באוניברסיטת תל אביב .תואר שני במנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב .ראה טבלה זו לעיל

:השכלה

עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים נוספים בהם לא :משמש כדירקטור לא :מורשה חתימה עצמאי :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה אין

9.1 . כסמנכ"ל הכספים של ה חברה ביום.2025עמית וסאל סיים את כהו נת ו מר 13

יגאל שטיינברג

312945157

17/06/1992 :תאריך לידה 01/09/2022 :תאריך תחילת כהונה חשב החברה וחברות מקבוצת נוספות פרטיות תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה דירקטורהשותף הכללי . מנהל הכספים שללפידות . :של החברה או של בעל עניין בה באפריקה מגורים. בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטה העברית :השכלה במנהל התמחות עם עסקים ,בירושליםMSC בניהול פיננסי מאוניברסיטת תל אביב רואה חשבון במשרד סומך חייקין. עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור לא :מורשה חתימה עצמאי :קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה אין

:השכלה

הגר יוספוב

043044353

18/06/1981 21/11/2024

,מבקרת בדניה בשותפות, בחברה, פנימית .באפריקה מגורים ובסאני תקשורת ;מבקרת פנימית במגוון חברות מובילת , דלויט ישראל פרקטיקת ביקורת פנימית

:שם :מספר תעודת זהות :תאריך לידה :תאריך תחילת כהונה תפקיד שממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה :של החברה או של בעל עניין בה עיסוק בחמש השנים האחרונות ופירוט תאגידים :נוספים בהם משמש כדירקטור :מורשה חתימה עצמאי

לא

:קירבה משפחתית לבעל ענין אחר בחברה אין

)בד (תקנה26מה של התאגי מורשה חתי

.לחברה אין מורשי חתימה עצמאיים

) החשבון של החברה (תקנה27 רואי

מרחוב דרך מנחם בגין EY קסירר- גבאי את פורר החברה הינו קוסט של רואה החשבון המבקר .א', תל אביב 144 החשבון או שותפו אינו בעל עניין או בן משפחה של בעל עניין או שלרו אה ,למיטב ידיעת החברה .נושא משרה בכירה בחברה ) בתקנון החברה (תקנה28 שינוי

לא חל כל שינוי בתקנון החברה בשנת הדיווח .

) ון (תקנה29 החלטות והמלצות הדירקטורי הכללית והחלטות הדירקטוריון שאינן טעונות אישור אסיפההמלצות הדירקטוריון בפני האסיפה כללית:

אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של מניות ואגרות חוב בנובמבר2024 21ביום 1. .מיליון ש"ח, לתוקף של שנה בהתאם של החברה עד סכום כולל ומצטבר של50)'(סדרה א מיליון "ח ש . 7.3כ- לתוכנית הרכישה רכשה החברה מניות בסך כולל של

אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 8 מיליון ש "ח לבעלי 2025 במרץ 19ביום 2. מניות החברה .

מיליון ש "ח לבעלי 60 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של

במאי2025 25ביום 3. מניות החברה .

ש "ח מיליון 100 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של

באוגוסט2025 31ביום 4. לבעלי מניות החברה .

מיליון ש "ח לבעלי 10 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של בנובמבר2025 27ביום 5. מניות החברה .

אישר דירקטוריון החברה תוכנית רכישה עצמית של מניות של החברה בנובמבר2025 27ביום 6. ביצעהטרם ,למועד דוח זה .מיליון ש"ח, לתוקף של שנה נכון עד סכום כולל ומצטבר של50 .עצמית של מניות החברה שה החברה רכי

דיבידנד בסך של אישר דירקטוריון החברה חלוקת ,, לאחר תאריך המאזן במרץ2026 29ביום 7. מניות החברה . לבעלי מיליון ש "ח10

) (תקנה29וחדת ית מיפה כלליאס החלטות

של מר את מינויו אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החבר ה 2025 באוקטובר 15ביום פעמי בגובה110 תשלום מענק חד בחברה לתקופת כהונה שלישית , חיצוניירקטור רון וייסברג כד כתב שיפוי ליו"ר דירקטוריון החברההענקת וכןאלפי ש"ח ברוטו למנכ"ל החברה, מר אמיר תירוש לפרטים ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום10ובעל השליטה בה, מר יעקב לוקסנבורג. (אסמכתא2025-01-068629) הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה . 2025בספטמבר

את מינויו של 'פרופה אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החבר בינואר2026 19ביום בחברה לתקופת כהונה שלישית . כדירקטור חיצוניאלון דומניס

)א החלטות החברה (תקנה29

את החלפת נוסח של החברה הכללית של בעלי המניות אישרה האסיפה באוקטובר2011 ביום24 לכתב פטור ושיפוי חדשכתב הפטור והשיפוי אשר העניקה החברה לדירקטורים ולנושאי המשרה , ח' לחוק ניירות ערך באופן שיכלול התחייבויות לשיפוי בגין אשר יותאם להוראות סעיף56 תשלומים לנפגעי הפרה והוצאות בקשר עם הליכי אכיפה מנהלית . לפרטים אודות ביטוח לנושא משרה שבתוקף בתאריך הדוח והתחייבות לשיפוי למר יעקב לעיל . 22תקנה ,לוקסנבורג ראה

אמיר תירוש, מנכ"ל יעקב לוקסנבורג, יו"ר הדירקטוריון

2026,במרץ 29

בע"מ לפידות קפיטל

- דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את חלק ה ' אפקטיביות הבקרה הפנימית

:)ב(א דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה9 התאגיד ), אחראית לקביעתה והתקיימותה של - (להלן בע"מ- לפידות קפיטל ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של .בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד :לעניין זה, חברי ההנהלה הם

כ"ל; , מנאמיר תירוש 1. יגאל שטיינברג ,חשב הקבוצה; 2. בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווחהאמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מיד ה הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם .על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין

ג ,לותו כאמורהבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש ל נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת .הגילוי

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט .שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח :הדירקטוריון כללה מיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי 1. .והגילוי, בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרה .בחינת תכנון הבקרות הקיימות, על הדיווח הכספי ועל הגילוי וביצוע התאמות ככל שנדרשו 2. הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית אשר התבססה על הערכת הסיכונים של התאגיד הנוגעים 3. .לדיווח הכספי והגילוי ועל מתודולוגיית דגימה מקובלת לשם כך הנהלת התאגיד בפיקוח הדירקטוריון בחנה את הסיכונים הפוטנציאליים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על היכרותה את התאגיד, פעילותו, מבנהו הארגוני והתהליכים השונים

.בו

בהתבססעל היתרות והגילויים שבדוחות הכספיים של התאגיד הערכת הסיכונים אשר ביצעה החברה מתבססת מורכבות הכלליםעל קריטריונים כמותיים ואיכותיים כגון מהותיות היתרה מבחינה כמותית ;היקף הפעילות ; איכותהחשבונאיים החלים על היתרה או על הגילוי ;היקף שיקול הדעת הנדרש; מורכבות התהליך העסקי ; חשיפהמערכות המידע המשפיעות על היתרה; כישורים מקצועיים נדרשים בקביעת היתרה או מתן הגילוי ; היסטוריה של טעויות. להונאות ומעילות ו

:מודל הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי החברה הושתת על ארבעת הרכיבים הבאים

;) Entity Level Controls ( בקרות ברמת הארגון 1. ;בקרות על תהליכי סגירת תקופה חשבונאית, עריכת והכנת הדוחות הכספיים והגילויים 2. ;) ITGC ( בקרות כלליות על מערכות מידע 3. .בקרות בתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי 4.

הינםבהתבסס על הקריטריונים שנקבעו התהליכים שזוהו על ידי הנהלת החברה כמהותיים מאד לדיווח הכספי ו ניהול של ובקרה מכירתן ודירות ו ייזום מקרקעין מלאי התקשורת , בתחום מוצרים ממכירת ההכנסות פרוייקטים בביצוע .

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון, כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת היא בדצמבר2025 התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום31 .אפקטיבית

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אמיר תירוש:, מצהיר כי ,אני

;)הדוחות (להלן(להלן- התאגיד ) לשנת2025לפידות קפיטל בע"מ בחנתי את הדוח התקופתי של (1) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית (2) הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת ;הדוחות ,לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות (3) את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים ;הדוחות ,גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד (4) :בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של הבקרה הפנימית עלהמשמעותיים והחול שות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה הליקויים את כל א. הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן– כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או ב. ;מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד (5) בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח קבעתי א. שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים , מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת2010 שנתיים), התש"עההכנה של הדוחות; וכןונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח קבעתי בקרות ב. באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם ;לכללי חשבונאות מקובלים הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות ג. .הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות

.אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין

מנכ"ל

במרץ2026 29

אמיר תירוש

ה צהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

יגאל שטיינברג:, מצהיר כי ,אני התאגיד ) (להלן-לפידות קפיטל בע"מ בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של (1) ;)הדוחות (להלןלשנת2025

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של (2) ,עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם לאור הנסיבות ;שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות ;שאליהם מתייחסים הדוחות

גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של :התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

(3)

(4)

א ת כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על א. הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–

שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או כל תרמית בין מהותית ובין ב. ;על הדיווח הכספי ועל הגילויתפקיד משמעותי בבקרה הפנימית מעורבים עובדים אחרים שיש להם

:אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד (5)

של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים או וידאתי קביעתם וקיומם ,בקרות ונהליםקבעתי א. להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך , ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר2010 (דוחות כספיים שנתיים), התש"עהכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–

,קבעתי בקרות ונהלים או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים ,להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ;לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים

ב.

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת ג. לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי .כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה

.אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין

במרץ2026 29

יגאל שטיינברג חשב הקבוצה

AI assistant

Lapidoth Capital Ltd — Regulatory Filings 2026

6887_rns_2026-03-30_f57ec563-9c76-4752-9741-fb2cc41b3652.pdf

תוכן ענםיניי

תוכן ענםיניי

לותהי הקבוצה ופעיאור עסקית

חלק אדי התאגית של עסקיאור ההתפתחות הכללי: ת'

ויאור התפתחות עסקיד ותילות התאגיפע

מבוא 1.2.1

השקעותקה יהסדר החוב באפר 1.2.2

לות החברהים על פעייצונים חית והשפעת גורמיבה כלליסב 1.6

חלק בדע אחרי: מ'

חלק גלותי פעי תחומיד לפי התאגיאור עסקי: ת'

ןם בתכנויקטיפרו 3.4.1.1

הודי

קט ם על הפרוי נתוניים כללי

קטי בפרוים ורווח צפויריות המחים על ההכנסות, העלוינתונ

עתודות קרקע 3.4.1.2

ון יסב

נדלן להשקעה" נכסי

3.4.5

אבבי ברמת יהמבנה ברחוב ברודצק

בפועל ומתוכננתת עבודה יב .תוכנ

תלות בעובדים 3.6.1.4

גורמםייכון מקרו כלכלי סי

המצב הכלכל בארץ ובעולםי

נזקדות אדמהי רעי

ם ייכון ענפי סיגורמ

גורמםייחודייכון י סי

סיבוס בע"מ א' דניהנספח

'נספח ב- פרק א' דניה סיבוס

דניה סיבוס בע"מ

ענםיניי תוכן

ת החברהית של עסקיאור ההתפתחות הכללי – 'חלק א

2023

לות החברהים על פעייצונים חית והשפעת גורמיבה כלליסב

1.6.5

לותי פעי תחומי החברה לפיאור עסקי ת- 'חלק ג

םיקטיהכנסות והתקדמות בפרו

עלוותי

קט :םי יפרו נתונם אודות היים מצרפי

:םיקטיפרום אודות ה מצרפיי ם ינתונ

:)להלן יובאו נתונים אודות הפרויקטים בהקמה של החברה (במאוחד

ח )(באלפ" שי ם יקטים על הפרויים כללינתונ

ח )נתונ" שים (באלפיקטים בפרויריות והמחים על ההכנסות, העלוי

ומכרתם טרם הושלמהי מה ייקמתם הסתם שהיקטיפרו 1.10.10.4 ח )(באלפ" שי ם יקטים על הפרויים כללינתונ

לות של הקבוצהי הפעיות לתחומינרגטיות סילויפע 1.11

לות יחום פעיהוראות בדבר ת 1.19.1

נספח ג 'אפריקה ישראל מגורים בע "מ

'חלק א

תוכן עניינים

- תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה חלק ראשון

הפעילות של החברהתחומי 2.

החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות 6.

הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית

)חוק המכר (דירות) וחוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות

פס"ד של ועדת הערר בקשר עם מס רכישה בפרויקטי מחיר למשתכן

:31.12.ום2025 לי צוע יבב להלן פרטםיים מהותיקטים על פרוים נוספי ב.

צוע:י שבב1004 בקשר למגרש ם יפרט

נמכרו בהם יח"ד או 31.12. שנערכו לפרויקטים בתכנון, אשר ליום2025

(נתונים כספיים באלפי להלן ריכוז נתונים של קרקעות בעתודה אשר לחברה זכויות בהם ליום31.12.2025 : )ש"ח

ם יה למגוריעדת לבניי עתודות שהחברה מ

א.

עתודות שחברה מייעדת לבניה למגורים

ליוםת ו פרויקטים מותלים של החברה פרויקטים של התחדשות עירוני להלן ריכוז נתונים על 7.13.5 :)(נתונים כספיים באלפי ש"ח 31.12.2025

מותלים-נתונים פרויקטים של התחדשות עירונית ופרויקטים

ם פרטים נוספי – פרותירוניקה התחדשות עים תחת אפריקטי 7.13.6

:להלן ריכוז נתונים בקשר עם פרויקטים של אפריקה התחדשות עירונית

:[1] (באלפשראלין ביתוח מקרקעיח) העוסקות בפ" שי 31.12.ום2025 להלן טבלה המרכזת את ההשקעות בחברות קשורות מהותיות לי

ות נוספות ים והתקשרוים אחרינכס

התקשרות עם שובל אייל ישראל בע"מ- מקב"ת גני יהודה

הסכם לשימוש בסימן מסחרי

דוח: , לתאריך ההחברה להלן תיאור סכמטי של המבנה הארגוני של 7.18.1

- עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה חלק רביעי

סאני תקשורת סלולרית בע "מ 'הנספח

פרק א' סאני תקשורת ו'- נספח

סאני תקשורת סלולרית בע"מ

'חלק א

תיאור עסקי התאגיד

מקרא ופרשנות

Lapidoth Capital Ltd Regulatory Filings 2026