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Interim / Quarterly Report • Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 라온피플(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 10 일
&cr
회 사 명 :	라온피플(주)
대 표 이 사 :	이석중
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 723, 분당테크노파크 B동 402-3호
	(전 화) 1899-3058
	(홈페이지)http://www.laonpeople.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 김주영
	(전 화) 1899-3058

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제 21조에 의하여 제 10기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr - 다 음 -

&cr1. 일 시 : 2020년 03월 27일 (금) 오전 09시&cr

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 697, 분당테크노파크 A동 1층 세미나실&cr

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제10기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산 서(안)포함) 승인의 건(현금배당 보통주1주당 150원)

- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 선임의 건

1) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건

2) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건

구분	성명&cr(생년월일)	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주&cr와의관계
사내이사 후보(신규)	김주영 (1966.03.14)	숭실대학교 기계공학과 전)삼성전자 기획팀 전)SK텔레콤 SoC개발팀 현)라온피플 경영지원실장	이사회	없음	없음
사외이사 후보(신규)	강희락 (1953.01.12)	고려대학교 법학과 석사 전)9대 해양경찰청장 전)15대 경찰청장 법무법인 클라스 고문변호사	이사회	없음	없음

- 제4호 의안 : 감사 선임의 건

구분	성명&cr (생년월일)	주요약력	추천인	회사와의&cr 거래내역	최대주주&cr 와의관계
비상근감사 후보(신규)	임기완 (1976.07.22)	한양대학교 경영학과 학사 전) 한영회계법인 현) 회계법인 이상 대표이사	이사회	없음	없음

- 제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

- 제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

- 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, &cr 한국거래소 및 명의개서대행기관 KB국민은행에 비치하였고, 금융감독원과 한국 거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년1월1일부터 폐지됨에 따라 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요 가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위 임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.&cr&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였 습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하 고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:&cr 「https://vote.samsungpop.com」&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장수여기간 : 2020년03월17일~ 2020년03월26일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마감일(26일)은17시까지 가능.)&cr 다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 &cr 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여&cr 라. 수정동의안 처리&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리

qr코드.jpg QR코드로 접속하시면 삼성증권 온라인 주총장으로 연결됩니다.

7. 주주총회 참석시 준비물&cr 가. 직접행사 : 신분증&cr 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),&cr 대리인의 신분증&cr &cr8. 당사는 주주총회에 참석하시는 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이 점 양해하여 주시기 바랍니다.&cr&cr <코로나19 대비 안내>&cr코로나19 확산 방지를 위하여 다음과 같이 안내하오니 참고하시기 바랍니다.&cr1. 가급적 직접참석 대신 전자투표를 활용하여 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.&cr2. 직접 참석시 위험지역 방문자, 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염의심자 및 마스크 미 착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr3. 주총 예정 장소에 확진자 발생등으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴 급하게 장소가 변경될 수 있음을 알려 드립니다.&cr&cr&cr 2020년 03월 10일

&cr&cr 경기도 성남시 분당구 판교로723, 분당테크노파크B동 402-3호 &cr&cr 라온피플 주식회사 대표이사 이석중 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
반양록&cr(출석률:92.3%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-01-02	신규사업 계획의 건	찬성
2	2019-01-04	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
3	2019-02-14	제9기 정기주주총회 소집결정의 건	찬성
5	2019-03-29	대표이사 선임의 건	찬성
6	2019-04-02	내부정보관리 규정의 건	찬성
7	2019-04-22	본점주소지 추가의 건	불참
8	2019-05-17	제10기 임시주주총회 소집결정의 건	찬성
9	2019-05-21	1.준비금 자본전입에 관한 신주발행의 건&cr2.증권 명의개서 대리인 선임의 건	찬성
11	2019-06-03	코스닥 상장 추진의 건	찬성
12	2019-06-03	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성
13	2019-09-03	코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	찬성
14	2019-09-30	우리사주 법인 연대보증에 관한 건	찬성
15	2019-12-02	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	2,000	20	20	-

주) 상기 주총승인금액은 2019년 3월 개최된 정기주주총회에서 승인된 2019년 이사 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

&cr - 해당사항 없음&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

&cr - 해당사항 없음&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr1. AI 카메라모듈 검사 솔루션과 전방시장&cr

스마트폰 AI 카메라모듈 검사 솔루션 시장은 최전방 시장인 스마트폰 판매량의 영향을 많이 받습니다. 스마트폰 시장이 성숙기에 접어들어 스마트폰 시장이 둔화되었다는 의견이 존재합니다. 그러나 최근 스마트폰 제조사의 제품 차별화 포인트로 듀얼 또는 트리플 카메라 적용이 늘어나면서 카메라모듈 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 글로벌 스마트폰 제조사들은 자신들의 스마트폰에 듀얼 또는 트리플 카메라 탑재율을 늘리기 시작하였으며, 더 좋은 카메라에 대한 고객들의 니즈를 만족시키기 위해 고성능의 카메라모듈을 장착하기 시작했습니다.&cr&cr [멀티카메라 출하량 전망]

트리플카메라탑재증가율.jpg 듀얼카메라 및 트리플카메라 출하량 전망

(출처 : IHS, 유진투자증권)&cr&cr앞서 상술한 바와 같이 멀티카메라 확산 가속화와 더불어 3D 센싱 카메라의 채택률 또한 향후 지속적으로 높아질 것으로 예상되는 바, 카메라모듈업체와 관련 부품업체 및 카메라모듈 검사 업체들의 수혜가 기대됩니다. &cr

[국내 스마트폰 카메라모듈 시장 전망]

국내 휴대폰용 카메라 시장 추이.jpg 국내 휴대폰용 카메라 시장 추이

(출처 : 한국신용정보원, NICE 평가정보)&cr&cr트리플 카메라의 판매가격은 기존 제품인 듀얼 카메라와 비교해 약 2배 가량 높으며, 3D센싱 카메라와 같은 고사양 카메라 역시 이미지 포착과 전송 등에 있어 고도의 제조 기술이 필요함에 따라 기존 제품 대비 고가에 판매되고 있습니다. 따라서 이 같은 고부가 카메라 제품들의 침투율 증가는 관련 부품업체 및 검사업체들의 외형 확대 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 또한, 폴더블폰의 시장 확대 역시 카메라모듈업체는 물론 관련 스마트폰 부품업체의 새로운 매출과 이익 증가로 연결될 것으로 전망됩니다.&cr&cr2. AI 머신비전 및 AI스마트비전&cr&cr(가) 산업의 연혁&cr&cr머신비전이란 기계에 인간이 지닌 시각과 판단 기능을 부여한 것으로, 인간의 '눈(시각)'을 '카메라'가 대신하며, 인간의 '뇌(판단 기능)'를 '소프트웨어 시스템'이 대신하여 처리하는 기술을 의미합니다. 머신비전은 다양한 제조 공정의 최종 제품을 검사하는데 주로 이용됩니다. &cr&cr머신비전의 구성요소는 하기 그림에서 보는 바와 같습니다.

[머신비전 구성요소] 머신비전구성요소.jpg 머신비전 구성요소

(출처 : 라온피플)&cr&cr즉, 생산 라인 상에 장착된 카메라, 조명 등의 하드웨어를 통해 제품의 이미지를 획득하고, 소프트웨어를 통해 획득한 이미지를 분석 및 검사하여 최종 제품의 검사가 이루어집니다. &cr&cr한편, 제품 검사는 사람(검사자)이 직접 검사를 수행하는 '육안 검사'에서 시작되어 일부 자동화 검사가 이루어지지만 어느 정도의 검사자가 필요한 'Rule 기반 머신비전'을 거쳐 컴퓨터가 스스로 학습하고 추론하여 검사자를 완벽히 대체할 수 있는 'AI 기반 머신비전'까지 이르렀습니다. &cr

[제품 검사의 역사] 머신비전역사.jpg 제품 검사의 역사

(a) 육안 검사&cr&cr머신비전이 등장하기 전 제품 검사는 검사 작업자의 육안에 의해 이루어졌습니다. 육안 검사는 검사 작업자들마다 결과에 관한 편차가 존재하여 균일도가 낮고, 작업자의 피로도 탓에 인적 오류가 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 작업자의 숙련도나 컨디션에 따라 검출 성능이 일정하지 않을 수 있으며, 작업자의 주관적 판단이 검사에 큰 영향을 미치는 단점이 존재하였습니다. &cr&cr(b) Rule 기반 머신비전 &cr&cr이러한 단점을 보완하기 위하여 Rule 기반 머신비전이 등장하였습니다. Rule 기반 머신비전은 양품과 불량품이 차이가 확연히 드러나거나, 'Rule(규칙)'로 양품과 불량품을 정의할 수 있어야 성립됩니다. &cr&crRule 기반 머신비전이 실제 산업에서 적용되는 사례는 다음과 같습니다.

[Rule 기반 머신비전 실제 적용 사례] 룰기반 사례(라온수정).jpg Rule 기반 머신비전 실제 적용 사례

(출처 : 라온피플, 미래에셋대우)&cr&crRule 기반 머신비전을 사용하면 위 사례의 Bolt 조립 유무와과 같이 정형화되거나 일정한 패턴이 존재하는 작업에 대한 검사를 손쉽게 자동화할 수 있습니다. &cr&cr하지만 제품에 미세하게 생긴 금이나 사전에 정의할 수 없는 스크래치, 얼룩 등은 Rule 기반 검사로 자동화할 수 없어 어쩔 수 없이 사람(검사 작업자)을 배치하여 육안으로 검사를 진행해야 합니다. 또한 Rule 기반 머신 비전은 전문 비전 엔지니어가 프로그램을 만드는 데 수 주 혹은 수 개월이 소요되어 머신비전을 구축하는 데 시간이 오래 걸린다는 단점이 존재합니다. &cr&cr(c) AI 기반 머신비전&cr&crAI 기술이 머신비전과 접목되며 비정형 불량이 발생하더라도 AI 기반의 추론능력을 통해 비전 검사가 가능해졌습니다. &cr

AI 기반 머신비전이 실제 산업에서 적용되는 사례는 다음과 같습니다.

[AI 기반 머신비전 실제 적용 사례] ai기반 사례.jpg AI 기반 머신비전 실제 적용 사례

(출처 : 라온피플, 미래에셋대우)&cr&cr위 사례는 AI 머신비전을 이용하여 태양광 패널을 검사한 것입니다. ①번 크랙의 경우 좌우로 길게 뻗어 있으며 크기도 커서 다른 크랙에 비해 상대적으로 검출이 쉽습니다. ②번 크랙의 경우는 경계에 걸쳐 있어 육안으로도 구분이 잘 가지 않으나 AI 머신비전을 이용하면 검출 가능합니다. ③번 크랙의 경우에는 배경과 비슷한 형태를 지니고 있으나 AI 머신비전을 이용하여 검출시 정상적으로 검출 가능합니다. 이처럼 AI 기반 머신비전을 이용하면 태양광 패널과 같이 육안으로 검사하기 까다롭거나 불량(크랙)이 비정형적으로 나타나 Rule(규칙)을 적용하기 어려운 복잡한 검사 대상들을 검사할 수 있습니다. &cr

[Rule 기반 비전검사와 AI 기반 비전 검사 비교]

구 분	기존 룰(Rule) 기반 비전 검사	AI 기반 비전 검사
작동 조건	정상 제품과 불량품의 차이가 확연하게 드러나거나, 규칙에 의해 정상 제품과 불량품을 정의할 수 있어야 작동	실제 현장에서 생길 수 있는 다양한 변수들을 미리 고려하므로 다양한 조건에서도 작동 가능
제품에 미세하게 생긴 균열이나 규칙으로 미리 정의할 수 없는 흠집과 얼룩은 Rule 기반 검사로 자동화 불가	AI 기술을 적용한 머신비전은 추론 능력을 갖기 때문에 비정형 불량도 검사 가능
적용 분야	유무 검사, 수량 카운팅, 로봇 가이드, 치수 측정, 컬러 검사, 바코드/OCR	비정형 크랙/스크래치/얼룩, 직물(실밥/구멍/끊어짐/붙음), 부품분류/불량선별, 복잡한 배경의 OCR
사전 지식	방법이 까다로워 비전 지식을 사전에 갖추어야 함	이미지만 있으면 비전 검사가 가능하여 비전 지식 없이도 사용 가능

&cr(나) AI 머신비전과 전방시장&cr&crAI 머신비전은 엣지(Edge) 카메라(일반적인 비전 시스템의 구성요소에서 카메라 내부에 Application Process를 내장시켜 PC 없이 비전 시스템을 구축한 카메라), 3D 카메라등과 같은 카메라 기술의 발전으로 시장 범위가 확대되고 있습니다. 또한 제품의 품질 검사와 공정 자동화에 대한 필요성 증가, 특정 용도로 사용되는 머신비전 시스템에 대한 수요 증가 등에 의해 머신비전 시장 규모는 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr&cr(a) 4차 산업혁명에 대한 정부 정책과 AI 머신비전&cr

전통적인 제조강국인 독일을 위시하여 미국, 일본, 중국 등 여러 나라들도 정부 주도로 제조업 경쟁력을 높이기 위해 다양한 시도를 하고 있습니다. 특히 우리나라는 대통령직속으로 4차산업혁명 위원회를 설치하여 다양한 산업 분야에 대한 지원을 통해 제조업 부흥을 꾀하고 있습니다.

&cr그 방법 중 하나로 대기업과 지자체가 함께 협력하여 2022년까지 스마트공장 3만개를 보급하는 등 '중소기업 제조강국' 실현을 위한 각종 금융지원 및 대기업과 중소기업 간 상생협력을 통한 정책적 지원들을 해마다 확대·강화하여 시행하고 있습니다.&cr2019년 6월 20일 산업통상자원부 등 정부 합동 부처가 발표한 '제조업 르네상스 비전 및 전략'에서 제조업 부흥을 위한 4대 전략 중 하나로 '스마트화'가 선정되었습니다.

[제조업 르네상스 비전 및 전략 발표(산업통상자원부 등 정부 관계 부처)] ai머신비전 정부정책.jpg 제조업 르네상스 비전 및 전략

(출처 : 제조업 르네상스 비전 및 전략, 2019.6, 관계부처 합동)&cr

정책 초기의 스마트공장은 제조현장에서의 작업일정·작업지시·품질관리·작업실적 집계 등의 활동에 요구되는 생산관리시스템(MES)이나 전사적자원관리(ERP), 공급망관리(SCM) 등의 지원시스템을 자동화하여 생산성을 높이는데 초점을 맞추었으나 올해부터 확대된 개념의 스마트공장에서는 'AI알고리즘 기반의 머신비전'으로 그 개념이 확장되었습니다. 'AI알고리즘 기반의 머신비전'이 스마트공장에 적용되면 근로자들이 이용하기 용이하고, 제조시간 단축이 가능하며, 품질의 균일도가 높아질 것으로 기대됩니다. 또한 불필요한 작업자 수를 크게 줄일 수 있으므로 생산, 수율, 비용 전반에 걸쳐 제조 경쟁력을 획기적으로 제고시킬 수 있습니다. &cr&cr이에 따라 스마트공장, 공장자동화가 정부의 전폭적인 지원을 받는 가운데 AI 머신비전은 산업 분야와 무관하게 검사 영역이 필요한 모든 제조분야에 반드시 필요하기 때문에 전방시장의 확장 가능성이 매우 높다고 전망됩니다.

&cr(b) 제조업 이외 활용시장 범위&cr&cr기존까지 머신비전이 자동차, 가전제품, 전자 및 반도체, 인쇄, 금속, 제약 등의 산업 부문에서 활용되었다면, 최근 머신비전은 단순히 공정 상 제품 검사 용도의 영역에서벗어나 헬스케어/의료, 우편, 지능형 교통시스템, 농업, 보안/감시, 자율주행 자동차 등의 비산업 분야까지 확장되어 광범위하게 사용되고 있습니다. &cr&cr글로벌 머신비전 시장 내 산업용, 비산업용 분야의 시장규모는 다음과 같습니다.

[글로벌 머신비전 시장의 산업용, 비산업용 시장규모](단위 : 백만 달러)

산업vs비산업.jpg 　

(출처 : Marketsandmarkets, Machine Vision Market, 2017)&cr&cr글로벌 머신비전 시장 내 산업 부문은 2016년 71억 2,310만 달러에서 연평균 성장률 7.50%로 증가하여, 2022년에는 109억 9,480만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 한편, 글로벌 머신비전 시장 내 비산업 부문은 2016년 18억 9,220만 달러에서 연평균 성장률 10.45%로 증가하여, 2022년에는 34억 3,460만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.&cr&cr전 세계 머신비전 시장 내 산업 부문 시장 규모와 전망은 다음과 같습니다.&cr

[글로벌 머신비전 시장에서 산업 부문 시장 규모 및 전망](단위 : 백만 달러) 글로벌 머신 시장 내 산업부문 시장 규모 및 전망.jpg 글로벌 머신비전 시장 내 산업부문 시장 규모 및 전망

(출처 : Marketsandmarkets, Machine Vision Market, 2017)&cr&cr전 세계 머신비전 시장 내 비산업 부문 시장 규모와 전망은 다음과 같습니다.

[글로벌 머신비전 시장에서 비산업 부문 시장 규모 및 전망](단위 : 백만 달러) 비산업분야.jpg 글로벌 머신비전 시장 내 비산업부문 시장 규모 및 전망

&cr이와 같이 전세계적으로 머신비전 시장은 AI 기술의 발전과 더불어 급속도로 성장할 것이라고 예상되며, 이와 같은 성장은 산업부문과 비산업부문 영역에서 동시에 나타날 것이라고 전망됩니다.

&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

&cr 1. AI 카메라모듈 검사 솔루션&cr&cr ① AI 카메라모듈 검사&cr&cr카메라모듈 제조공정에서 ①Active Alignment(카메라모듈 제조 시 이미지 센서와 렌즈 모듈의 축을 정렬시키는 공정), ②Focusing, ③Calibration(측정 장비가 측정하여 표시하는 값이 정확한지 공인된 표준과 비교하여 객관적으로 검증), ④Final Test에 당사 카메라모듈 검사 솔루션이 사용되며, 이미지 수신 이외에 Auto Focusing 알고리즘을 포함한 다양한 영상 처리 알고리즘을 적용하여 빠르고 정확하게 카메라 모듈 검사를 진행하게 됩니다.&cr

16 카메라 모듈 제조공정.jpg 16 카메라 모듈 제조공정

&cr당사의 AI 카메라모듈 검사 솔루션은 스마트폰, CCTV, 자동차 등에 사용되는 카메라모듈을 검사하기 위해 카메라모듈로부터 나오는 영상을 수신하여 처리한 후 PC로 전송해주는 역할을 수행합니다. 뿐만아니라, 카메라모듈에서 필요로 하는 각종 전원을 생성하여 공급하고, 제조 시 접선 불량이나 진행성 불량을 감별하기 위한 동/정적 전류 계측, 누설전류 계측 및 open/short 검사 기능을 갖고 있습니다.&cr&cr카메라모듈을 생산하는 대다수 기업들은 카메라모듈의 성능(좋은 화질, 빠른 프레임 속도, 모듈별 편차 없는 균일한 성능 등)과 내구성, 생산성을 높이기 위해 최고의 품질을 지닌 카메라모듈 검사 솔루션 확보에 많은 노력을 기울이고 있습니다.&cr

17 카메라 모듈검사기 사용예시.jpg 17 카메라 모듈검사기 사용예시

&cr이 같은 카메라모듈 검사 솔루션의 성능을 좌우하는 주요 항목들은 다음과 같습니다.

① 다양한 카메라모듈에 대응할 수 있는 이미지 센서 인터페이스 기술(고속, 대용량 데이터 처리 기술 등)

② 카메라모듈 데이터를 이용한 영상처리 기술(Auto Focus, Auto White Balance, Auto Exposure, 선명하고 균일한 화질 확보 기술 등)

③ 카메라모듈 검사기와 PC와의 인터페이스 기술(속도, 데이터 용량, 데이터 안정성 등)

④ 카메라모듈 검사 시간을 단축시켜 줄 수 있는 다양한 기술(기존의 카메라 모듈 생산 업체들이 SW로 진행하는 검사 항목들의 일부를 카메라모듈 검사 솔루션에 내재화하는 방법)

&cr 2. AI 머신비전 솔루션&cr&cr머신비전이란 사람이 눈으로 보고 뇌에서 판단하던 것을 카메라와 영상 인식 알고리즘으로 대신하는 시스템을 의미합니다. AI 머신비전은 영상 인식 알고리즘에 AI를 적용한 것을 말하며, 고성능 카메라, 이미지 프로세서, AI 비전 SW 등으로 구성된 시스템입니다. 머신비전 카메라, 렌즈 및 조명을 이용하여 최적의 이미지를 획득한 후 이미지 프로세싱 소프트웨어를 사용하여 획득한 이미지를 원하는 검사의 목적에 맞게 처리합니다. 이후 AI 비전 SW가 영상 속에 들어 있는 정보를 분석하여 특정 작업을 수행할 수 있는 판단 기능을 제공합니다. &cr&crAI 비전검사가 도입되기 이전에는 비전 전문가가 양/불을 판정할 수 있는 규칙을 사전에 미리 정의한 Rule 기반 비전 검사가 주류를 이뤘는데, Rule이 너무 복잡하거나 다양한 상황 조건에 따라 다른 판단이 요구되는 경우에는 한계가 있었습니다. 이 경우는 Rule 기반 비전 검사를 수행한 후 사람들이 진성/가성 불량 여부를 최종적으로 확정하는 육안검사가 필요했습니다. 육안검사가 Rule 기반 비전검사의 한계를 극복하기는 하지만 작업자마다 검사기준이 다를 수 있고, 동일한 작업자라고 할지라도 심신 상태에 따라 검출 결과가 달라질 수 있으며, 대부분 육안 검사가 필요한 환경이 열악한 상황이기 때문에 검사 인력의 유지/관리에도 어려움이 있었습니다. 하지만 AI 비전은 최고의 육안 검사 전문가의 수준에 맞춰 학습을 하면 그 전문가 수준으로 검사 항상성 있는 검사가 가능하기 때문에 검사분야의 혁명을 가져왔습니다.&cr

18 머신비젼 카메라.jpg 18 머신비젼 카메라	19 navi ai sw.jpg 19 NAVI AI sw
20 navi ai trainer.jpg 20 NAVI AI Trainer	21 ai 머신비전 솔루션(1).jpg 21 AI Display 검사 솔루션
22 ai 머신비전 솔루션(2).jpg 22 AI PCB 검사 솔루션	23 ai검사장비.jpg 23 AI Substrate 검사 장비
24 ai검사장비(2).jpg 24 OLED De-mura 보상장비	25 ai 비전검사 플랫폼.jpg 25 AI 비전검사 플랫폼

&cr당사는 비전 검사 상용화 툴인 NAVI SW를 바탕으로 2016년부터 딥러닝에 기반한 비전검사 연구를 지속하여 딥러닝이 추가된 AI SW 개발에 성공하였습니다. 2017년에는 사용자가 딥러닝 네트워크를 쉽게 학습시킬 수 있는 자체 Trainer와 이를 이용하여 검사까지 할 수 있는 SDK SW를 개발하여 NAVI AI를 시장에 출시하였습니다. AI 머신비전은 기존의 Rule 기반 머신비전이나 육안검사에 비해 디스플레이, 반도체, 2차전지, 자동차, 의류, F&B 등 다양한 분야에서 불량, 이물 등의 검사를 보다 효율적으로 진행할 수 있게 해 주었고, 공장 자동화, 스마트 팩토리등 4차 산업혁명과 연계되어 응용 영역이 크게 확대되고 있습니다.&cr

26 ai검사 플랫폼 활용분야.jpg 26 AI검사 플랫폼 활용분야

&cr 3. 골프센서&cr&cr골프센서는 스크린 골프장에서 스크린 골프를 즐길 수 있도록 하는 장치로서, 골프공의 속도, 탄도, 스핀, 방향 및 비거리 등 골프를 하는데 있어 필요한 가장 중요한 결과물들을 이용자가 직접 보고 느낄 수 있도록 정확하게 데이터를 산출하여 보여줌으로써 실제 필드에서와 동일한 느낌을 스크린 골프장에서도 느낄 수 있도록 구현해 줍니다.&cr&cr최근 스크린 골프시장에 진입한 골프센서 개발업체가 난립하면서 제품 경쟁력이 어느 때보다 중요해지고 있습니다. 이에 당사는 스크린 골프에서 사용되고 있는 골프센서와 SW 알고리즘을 자체 기술력으로 개발하여 실제 필드에서와 동일한 결과를 만들어 낼 수 있도록 정확성과 빠른 응답성 확보한 센서를 개발하여 수년전부터 공급해오고 있으며, 기본 기능뿐만 아니라 유용한 부가 기능까지 제공하는 신제품 개발에 역량을 집중하고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

구분	구체적 용도
AI 카메라모듈 검사&cr솔루션	스마트폰 등에 사용되는 카메라모듈을 검사하기 위해 카메라모듈로부터 나오는 영상을 PC로 전송해주는 역할을 수행
AI 머신비전 솔루션	머신비전 카메라, 렌즈, 조명을 이용하여 획득한 이미지를 이미지 프로세서, 소프트웨어가 수행 작업의 목적에 적합하게 영상처리, 영상분석의 과정을 거쳐 특정작업을 수행할 수 있는 판단을 제공
골프센서	스크린 골프에서 사용되고 있는 골프센서와 SW 알고리즘

&cr (2) 시장점유율

&cr 1. 카메라 모듈 검사 솔루션&cr&cr (a) 현황&cr&cr카메라모듈 검사 시장은 사업의 성격에 따라 두 가지 형태로 분류할 수 있습니다. 카메라모듈 검사 솔루션을 포함한 '카메라모듈 검사 장비'를 만드는 업체와 당사와 같이 '카메라모듈 검사 솔루션'만 단독으로 제작하는 업체로 나뉩니다. &cr

[국내외 카메라모듈 검사 솔루션 및 검사장비 제조업체 현황]

구분	사업 성격	주요 경쟁업체
국내	카메라모듈 검사 장비	하이비젼시스템, 이즈미디어
카메라모듈 검사 솔루션	엔비로직
해외	카메라모듈 검사 솔루션	Dothinkey, Rolongo, CZTEK

&cr 카메라모듈 검사 솔루션의 경우 국내에서는 당사를 포함하여 하이비젼시스템, 이즈미디어, 엔비로직 등이 관련 사업을 영위하고 있습니다. (앞서 기재한 대로 당사는 카메라모듈 검사 솔루션을 개발, 판매하고 있으며 하이비젼시스템과 이즈미디어는 카메라모듈 검사 솔루션을 포함한 관련 장비를 제조 판매하고 있어 사업의 성격은 다소 차이가 있습니다.) &cr&cr국내 카메라모듈 검사 솔루션 시장의 경우 당사를 포함하여 하이비젼시스템, 이즈미디어, 엔비로직 등 4개업체가 과점구도를 형성하고 있으며, 해외시장에서는 중국 심천에 위치한 Dothinkey를 비롯하여 신생업체인 Rolonge, CZTEK 등과 경쟁하고 있습니다. &cr&cr (b) 시장 점유율&cr&cr한편, 카메라모듈 검사기의 최전방 시장은 스마트폰 시장이며, 전방시장인 카메라모듈 시장들의 통계자료는 흔히 조회되는 반면, 카메라모듈 검사 솔루션 시장은 공신력 있는 시장기관의 시장 현황 및 점유율 자료가 존재하지 않습니다. 또한, 사업의 특성상 상당수 제품이 고객의 주문에 의해 개발되기 때문에 구체적인 수주내역 등에 대해서도 철저한 보안이 유지됨에 따라 공식적인 시장점유율 산출도 어렵습니다. &cr&cr그러나 당사는 과거 설립단계부터 유지하고 있는 거래처들과 지금까지도 우호적인 관계를 바탕으로 꾸준하게 거래를 이어가고 있으며, 뛰어난 기술력을 기반으로 지속적으로 신규 거래처를 확장함에 따라 여러 업체들의 경쟁 속에서 의미있는 외형 성장이 가능하다고 판단됩니다. &cr&cr 2. AI 머신비전 솔루션&cr&cr (a) 현황&cr&crAI 머신비전의 국내 경쟁업체로는 뷰웍스, 해외 경쟁업체로는 코그넥스, 키엔스 등의 업체가 있습니다. &cr&cr머신비전은 하드웨어(카메라, 조명 등) 구성요소와 소프트웨어(이미지 해석 및 검사) 구성요소가 모두 필요합니다. &cr&cr국내에는 동사와 같이 머신비전 구성요소인 하드웨어와 소프트웨어, 솔루션(하드웨어+소프트웨어)을 포함한 원스탑 서비스 형태를 제공하는 사업구조를 가진 경쟁 업체는 존재하지 않습니다. 다만, 머신 비전 솔루션의 하드웨어나 소프트웨어 한 분야에 국한된 제품을 개발 및 판매하는 업체로는 카메라 제조 업체인 뷰웍스가 당사와 경쟁 관계에 있습니다. &cr&cr한편, 해외의 코크넥스는 하드웨어와 소프트웨어 모두를 개발 및 판매하고 있으며 동사와 가장 유사한 사업 구조를 갖는 미국에 상장된 기업입니다. 코크넥스는 종전까지 Rule 기반 머신비전만을 취급하였으나, 2017년에 AI 소프트웨어 개발업체인 VIDI Systems를 인수했고, 2019년에도 AI 소프트웨어 국내 개발업체인 수아랩을 인수하여 현재는 AI 기반 머신비전도 제공하고 있습니다. 키엔스는 일본에 상장되어 있으며 외관 품질 검사 분야에서 세계적인 명성을 갖고 있는 기업입니다. 키엔스의 사업은 공장 자동화 부문과 검사 부문으로 구분되며, 이 중 검사 부문이 동사와 경쟁하고 있는 부문입니다. &cr&cr (b) 시장 점유율&cr&cr국내 및 글로벌 머신 비전 시장은 그 응용범위가 매우 넓고 방대하여 집계된 자료가 없습니다. 특히 당사가 집중적으로 주력하고 있는 AI 기반의 머신비전 시장에 대한 정보는 집계된 자료가 없으며, 새롭게 시작되는 머신비전 내 한 분야이므로 추정하거나 예측하기도 어렵습니다. &cr&cr 3. 골프센서&cr&cr당사의 골프센서 제품과 직접적인 경쟁 관계에 있는 업체로는 골프존과 SG골프가 있습니다. 이외에도 소수의 골프센서 제조업체들이 존재하지만 영세한 수준으로 당사의 경쟁 대상은 아니라고 판단됩니다.&cr&cr골프존과 SG골프는 자체적으로 골프센서를 개발하였습니다. 이들 업체는 자체 스크린 골프 브랜드를 영위하고 있으며, 자사 스크린 골프 제품에 자신들의 골프센서를 탑재하고 있습니다. 그러나 당사는 자체 스크린 골프 브랜드와 제품이 없으며, 카카오 VX(티업비전)로의 독점 공급을 통해 골프센서 판매를 진행하고 있습니다. &cr&cr (a) 시장 점유율&cr&cr국내 스크린 골프 시장 내 업체들의 시장 점유율 현황은 다음과 같습니다.

[국내 스크린 골프 시장 내 시장 점유율 현황] 스크린 골프 시장점유율.jpg 스크린 골프 시장점유율

(출처 : S-Golf, 2018년 4월)&cr&cr국내 스크린 골프 시장점유율은 골프존이 60% 가까이를 차지하고 있으나, 최근 몇 년 사이 SG골프 및 카카오 VX의 점유율이 상승하고 있어 골프존의 시장지배력이 과거 대비 약화되고 있는 것으로 판단됩니다. 특히, 카카오 VX의 시장점유율 상승은 당사 골프센서 제품이 카카오 VX에 본격 채택되기 시작하면서 나타났으며, 이는 골프센서에서 산출되는 데이터의 정확성이 향상됨에 따라 실제 스크린 골프를 즐기는 고객들의 만족도가 높아졌기 때문으로 분석됩니다. 뿐만 아니라 가격적인 측면에서의 경쟁우위 확보 역시 시장점유율 향상에 큰 역할을 한 것으로 판단하고 있습니다.

&cr (3) 시장의 특성

&cr 1. AI 카메라모듈 검사 솔루션&cr&cr ① 장비 공급사와 협력관계의 중요성이 매우 큰 산업&cr&cr카메라모듈 산업은 광학 부품을 이용하여 정밀 조립이 되고, 검사 또한 마이크로 단위의 정밀도가 요구되기 때문에 장비 의존도가 매우 높은 산업입니다. 이에 각 모듈 제조사별로 주요 협력하는 장비 공급사가 한정되어 있습니다. 카메라모듈 검사기의 경우 장비 공급사가 검사 SW를 포함하여 일괄 공급하는 경우와 모듈 제조사가 직접 검사 솔루션을 구매하여 검사 장비와 SW를 직접 제작하는 경우로 나뉘고 있습니다.

장비 공급사를 통해 일괄 공급 받을 경우에는 검사기와 검사 SW 차이로 인한 검출력 차이와 장비 안정성 문제가 발생할 수 있기 때문에 모듈 제조사에서 장비 또는 검사기의 이원화와 변경에 대해 보수적으로 접근하고 있습니다. 또한 동일한 사유로 인하여 신규 업체의 카메라모듈 산업으로의 신규 진입장벽도 매우 높습니다.

&cr ② 기술 중심의 변화가 매우 빠른 산업&cr&cr최근 스마트폰 제조업체에서 제품 차별화를 위해 카메라를 부각시키며 다양한 성능의 카메라모듈이 탑재된 스마트폰이 출시하고 있습니다. 카메라모듈은 외부적으로 듀얼 카메라, 트리플 카메라, TOF 카메라 등으로 분류되며, 내부적으로 C-PHY 고속인터페이스 적용, 고화소 이미지 촬영, 4-cell 이미지 촬영 등으로 분류되며, 이 같은 시장의 요구에 따라 기술 대응이 가능한 신규 검사기의 요구도 비례하여 증가되고 있습니다.

이러한 산업 환경은 고객사의 투자가 일회성으로 끝나지 않고 지속적으로 신규 구매를 할 수 있게 만드는 기회를 만들어 주고 있으며, 이러한 신기술 요구에 즉각 대응하는 것이 중요합니다.

&cr 2. AI 머신비전 솔루션&cr&cr ① 아시아가 가장 큰 시장&cr&cr지역적으로는 전자, 반도체, FPD(Flat Panel Display) 생산을 주도하고 있는 아시아가 가장 큰 시장으로, 아시아 내 주요 시장은 한국, 일본, 대만 등 첨단 전자 제품 제조업을 이끌고 있는 국가들입니다. 한편 세계 주요 기업들이 중국으로 생산 기지를 이동함에 따라 중국 머신 비전 시장이 매우 빠르게 성장하고 있습니다. 중국 시장은 저사양, 저가 제품이 사용되는 Low-end 시장과 첨단, 고사양, 고가 제품이 사용되는 High-end 시장이 동시에 빠르게 성장하는 특수한 상황을 보이고 있습니다.

유럽과 미주 지역은 일부 응용 분야에 첨단 제품이 편중되어 있는 아시아 시장과는 달리 다양한 분야에서 실속형 제품이 활용되는 안정된 시장을 가지고 있습니다. 특히 GigE(Gigabit Ethernet)와 USB인터페이스, 항공 촬영용 특수기능 등이 요구되는 시장이 크게 형성되어 있습니다.

&cr규모 면에서는 아시아가 가장 큰 시장으로 성장했으나, 그 동안 기술을 주도하고 있던 나라는 일찌기 제조 기술의 중요성을 인식했거나 자국 제조 기술의 고도화 요구에 부응하기 위해 기술을 발전시킨 미국, 독일, 일본 등의 제조 강국이었습니다. 그러던 중 특히 하드웨어를 중심으로 한국 및 중국 현지 업체들의 기술력이 증가함에 따라 시장에 큰 변화가 생겨 보급형 시장을 중심으로 유럽 업체들을 바짝 추격하는 형국이 되고 있습니다. &cr&cr반면, 상대적으로 선진 제조 강국들에 비해 진입 시점도 늦고, 하드웨어에 비해 익숙한 제품을 사용하려는 경향성이 보다 강한 검사 SW 분야는 시장 진입 및 확대가 쉽지 않았었습니다. 하지만 AI 머신비전의 새 시대가 열리면서 선진 업체들이 갖고 있던 기득권의 영향력이 감소함으로써 향후 시장은 제조 선진 업체들과 동아시아 국가들 간의 경쟁이 예상됩니다. LCD나 OLED의 검사와 같이 Domain Knowledge 및 기업 비밀에 염려가 많은 분야에서는 자국 기술을 우선 발전시킬 경향성이 크기 때문에 한국 및 일부 중국 업체들의 선전도 눈여겨 볼만 합니다.

&cr ② 대기업 위주의 국내시장&cr&cr국내 머신 비전 시장은 대기업 위주의 전자 제조업 특성 상 반도체 검사, OLED 등 FPD(Flat Panel Display) 검사, PCB 검사 등의 일부 용도가 대부분을 구성하고 있습니다.

첨단 전자 제품을 생산하는 국내 제조 공정의 기술적 요구 수준은 매우 높습니다. 국내 시장에서 머신 비전 솔루션을 가장 많이 사용하는 곳은 FPD 검사 분야입니다. 삼성전자 등 주요 FPD 제조업체에서는 생산 수율을 높이고 원가를 감축할 수 있는 비전 검사 장비를 만들기 위해 해상도와 속도가 매우 높은 제품들을 필요로 하고 있습니다.

&cr 3. 골프센서&cr&cr ① 스크린 골프 대중화&cr&cr주택가 곳곳에 스크린 골프장이 들어서면서 골프에 대한 접근이 종전에 비해 크게 수월해졌습니다. 이에 따라 골프 연습장의 경제적 가치에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 스크린 골프 시장은 약 1조 200억원으로 필드 골프 시장 3조 1,650억원의 약 32% 정도입니다. 그러나 동 규모는 실외연습장(8,122억원), 실내 연습장(1,430억원)을 크게 능가합니다. 뿐만아니라 실내외 연습장과 KPGA 및 KLPGA 등 프로골프를 아우르는 시장과도 규모면에서 필적합니다. 즉 스크린 골프장은 필드골프와 함께 전체 골프 시장을 견인하는 쌍두마차 역할을 하고 있습니다. &cr&cr ② 성숙기의 스크린 골프 시장&cr&cr최근 스크린 골프는 타석수 정체 및 감소를 거듭하면서 성숙기에 접어들고 있는 것으로 판단됩니다. 이에 따라 스크린 골프 시장의 변화 또한 불가피할 것으로 보입니다. 서비스 고급화 및 차별화, 사업 다각화, 기술 응용 등을 통한 신시장 개척 및 해외 시장 진출 모색 등 다각도로 활발하게 사업의 고도화가 진행될 것으로 예측됩니다.&cr

&cr (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 2020년 이후 가장 큰 매출 성장세가 기대되는 분야는 AI 기술을 활용한 스마트비전 사업인 AI 의료기기와 AI 교통 사업을 추진 중에 있습니다.&cr&cr 1. AI 덴탈 솔루션&cr&cr연평균 8.45% 이상의 성장이 예상되는 국내 치과용 CAD/CAM 시장은 2019년 현재까지도 대부분 해외 제품에 의존하고 있으며, 일부 국산화가 이루어지고 있으나 매우미비한 것이 현실입니다.

치과용 cad,cam 시장규모.jpg [ 치과용 CAD/CAM 시장규모 ]

&cr당사는 회사가 보유한 인공지능 딥러닝 기술, 영상 처리 및 컴퓨터 비전 기술과 노하우를 활용하여 산업용에서 컨슈머용까지 어플리케이션 사업 영역을 확대하고 있으며, 최근 디지털 치과 솔루션인 세팔로 분석 프로그램(LaonCeph)을 개발 완료하고 현재 국내외 대형 거래처를 상대로 프로모션 중에 있습니다.&cr&cr당사의 세팔로 분석 프로그램은 시판되고 있는 기존 경쟁사 세팔로 프로그램의 단점인 치과의가 환자의 54개 치아의 특이점을 하나씩 분석해야하는 어려움을 해결하고자 인공지능 Detection 및 Segmentation 알고리즘을 적용함으로써 불과 20초 만에 정확하게 54개 Landmark를 자동으로 찾아내어 계산하고 분석해 주는 세팔로 프로그램으로 2019년 5월에 식약처로부터 의료기기 GMP 인증, 의료기기 제조업 허가 및 의료기기 품목 인증까지 모두 취득한 상태입니다.&cr

laonceph 인공지능 landmark 적용후 두개골 영상 이미지.jpg [ LaonCeph 인공지능 landmark 적용후 두개골 영상 이미지 ]

&cr 한편, 당사는 디지털 치과 솔루션 중 기술의 난이도로 상용화 되지 않은 인공지능을 활용한 교정 진단 및 치료 프로그램인 Laon Setup을 개발 중이며, 이 프로그램의 핵심 기술인 인공지능 치아분리 기능은 2019년 3월 당사가 참여하였던 독일치과전시회에서 유수의 해외치과회사로부터 관심과 호응을 받았고 현재 Laon Setup 1차버전은 개발 마무리단계에 있으며 고객사와 공급과 관련한 내용에 대해 구체적인 협의를 진행할 계획입니다 .&cr&crLaon Setup은 기존 3D 영상처리기술과 인공지능 알고리즘을 적용하여 자동으로 치아와 잇몸을 분리하고 정렬할 수 있으며 교정을 위한 여러 단계별 치료과정을 인공지능으로 구현하여 기존 교정전문의가 1시간 이상 걸리던 작업을 5분 미만으로 단축할 수 있는 프로그램입니다.&cr

laonsetup 치아자동정렬.jpg [ LaonSetup 인공지능 단계별 치아 자동정렬 ]

&cr 당사는 2019년 3월 독일 ?른에서 개최된 세계 최대 규모의 IDS 2019 치과 전시회에독립 부스로 참가하여 국내외 업체들로부터 많은 주목을 받았습니다. 그 결과 일본의치과유통 전문업체 C사와 2019년 7월 말 현지 미팅을 통해 LaonCeph 공급계약 협의를 완료하였으며 2019년 9월에 초도 물량에 대한 매출이 발생하였습니다.

당사는 해외 판로 확장을 위해 2020년 2월 두바이에서 개최된 세계 2위 규모의 치과전시회인 AEEDC를 통해 올해 Laon Setup 1차버전을 적극적으로 프로모션 하였고, 국내 프로모션을 위해 동사와 협업중인 Y대 치과 대학병원과 함께 교정학회, 세미나를 통해 제품 홍보를 강화할 계획입니다.&cr

2. AI 교통 솔루션 사업&cr&cr당사는 산업용 분야에서 입증된 우수한 AI 영상검지 기술과 자체 개발한 지능형 교통신호제어 기술을 활용하여 스마트 라이프 사업 기회를 선점하기 위하여 교통제어시스템 사업 진출을 진행 중에 있습니다.&cr&cr당사의 AI 영상검지 기술은 시간이나 날씨에 강인한 검출 능력을 기반으로 차종을 분류하고 횡단보도의 보행자를 인식하며, 인공지능 기술이 적용되어 PC 없이도 카메라가 딥러닝 연산을 수행하고, 영상 전송 과정이 생략되어 네트워크 연결에 대한 부담이 없는 등 교차로의 독립된 운영이 가능한 기술입니다.&cr

ai영상검지.jpg [ AI 영상검지 ]

&cr한편 당사의 지능형 교통 신호제어 기술은 교차로의 교통 상황을 실시간으로 분석하여 교통 혼잡이 최소화할 수 있는 방향으로 교통 신호를 생성, AI 영상검지로 분석한 차량 정보를 이용하여 각 교차로 진행 방향(직진/좌회전)에 대한 혼잡도를 산출하고, 교통량이 가장 많은 혼잡 방향에 교통신호를 먼저 분배함으로써 혼잡 방향의 교통을 우선적으로 해결해 주는 기술입니다.&cr

지능형 교통신호제어.jpg [ 지능형 교통 신호제어 ]

&cr 현재 지방자치단체 및 도로관련 국가 유관기관과 협력을 넓혀가고 있으며, 2019년 하반기에 안양시에 독립 교차로에 시범 설치하여 운영의 안정성을 확보해 나가고 있으며, 2020년부터는 연동 교차로를 운영하며, 2022년까지 전국 상습 교차로 1,000여개가 밀집된 광역지방자치단체에 교차로 연동 모델을 공급하는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr&cr국내 프로모션으로, 2019년 9월 국제도로교통박람회(ROTREX 2019)에서 6부스 규모의 전시를 진행하였으며, 도로 관련 국가 유관기관과 전국 지방자체단체에 적극적인 프로모션을 전개할 계획입니다. 해외 활동으로는 2019년 6월 중동 ITS 로드쇼에 참가하여 현지 딜러와 사업 발주처 정부기관 담당자에게 GREENRIGHT AI를 프리마케팅 차원에서 프로모션 하였습니다. 2020년 4월에는 세계 최대 교통박람회인 Intertraffic AMSTERDAM 전시회에 참가하여 유럽시장 진출을 위한 교두보를 마련하는 한편 전 세계 스마트 시티 수요처를 발굴하고, 전세계 기업들과 적극적인 파트너쉽을 확대할 계획입니다.&cr

[국내 AI(인공지능) 시장 전망]
(단위: 조원)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년&cr (E)	연평균 성장률&cr (15~20E)
SW 및 알고리즘	1.7	1.9	2.1	2.5	2.9	3.4	15.7%
영상처리 및 영상인식	1.5	1.6	2.1	2.4	2.9	3.5	21.6%
음성인식 및 통번역	1.6	1.9	2.2	2.6	3.3	4.2	21.9%
계	4.8	5.4	6.4	7.5	9.1	11.1	19.7%

출처: 과학기술정보통신부, 지능정보산업협회(2017.9)

&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건(현금배당 보통주1주당 150원)&cr&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.

&cr나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항 ※&cr 1) 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표 로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.&cr2) 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무상태표ㆍ손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ이익잉 여금처분계산서(안) ㆍ현금흐름표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http:// dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제10(당)기말 2019년 12월 31일 현재
제9(전)기말 2018년 12월 31일 현재
라온피플 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제10(당)기말	제9(전)기말
자 산
I. 유동자산	62,900,930,020	26,622,601,363
현금및현금성자산	11,250,526,284	8,230,767,244
단기기타금융자산	43,000,000,000	13,000,000,000
매출채권	5,356,413,148	2,611,011,088
단기기타채권	464,,592,879	161,336,775
재고자산	2,708,193,036	2,321,351,837
기타유동자산	121,204,673	298,134,419
II. 비유동자산	3,321,623,489	2,338,962,005
당기손익-공정가치 측정 금융자산	73,605,061	1,198,969
유형자산	301,475,897	300,997,244
사용권자산	597,675,532	-
무형자산	362,785,912	337,889,104
장기기타금융자산	258,000,000	250,050,000
이연법인세자산	1,728,081,087	1,448,826,688
자 산 총 계	66,222,553,509	28,961,563,368
부 채
I. 유동부채	2,634,502,214	1,709,816,320
매입채무	1,112,214,078	602,850,578
단기기타채무	588,973,999	440,516,783
당기법인세부채	74,790,282	93,120,677
기타유동부채	545,191,532	573,328,282
유동리스부채	313,332,323	-
II. 비유동부채	262,113,277	1,400,935,485
장기기타채무	208,983,202	89,051,645
퇴직급여부채	(232,944,350)	1,311,883,840
비유동리스부채	286,074,425	-
부 채 총 계	2,896,615,491	3,110,751,805
자 본
I. 자본금	5,154,378,000	1,011,775,000
II. 자본잉여금	33,729,805,550	8,838,559,316
III. 기타자본	1,150,919,746	995,296,233
VI. 이익잉여금	23,290,834,722	15,005,181,014
자 본 총 계	63,325,938,018	25,850,811,563
부채및자본총계	66,222,553,509	28,961,563,368

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제10(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제9(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온피플 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제10(당)기	제9(전)기
I. 매출액	30,770,552,257	21,763,696,634
II. 매출원가	9,340,529,086	5,269,469,181
III. 매출총이익	21,430,023,171	16,494,227,453
판매비와관리비	14,617,139,946	10,858,839,778
IV. 영업이익	6,812,883,225	5,635,387,675
기타수익	1,374,248,515	555,832,900
기타비 용	8,645,553	25,740,518
금융수익	850,006,518	596,237,814
금융비 용	251,256,282	119,165,095
V. 법인세비용차감전순이익	8,777,236,423	6,642,552,776
VI. 법인세비용	342,617,347	392,068,847
VII. 당기순이익	8,434,619,076	6,250,483,929
VIII. 기타포괄손익	(148,965,368)	(264,189,515)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(148,965,368)	(264,189,515)
IX. 총포괄이익	8,285,653,708	5,986,294,414
X. 주당이익
보통주 기본주당순이익	818	3,089
보통주 희석주당순이익	818	3,089

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제10(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제9(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
라온피플 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기&cr(처분예정일:2020년3월27일)		제 9(전) 기&cr(처분확정일:2019년3월29일)
미처분이익잉여금		23,290,834,722		15,005,181,014
전기이월미처분이익잉여금	15,005,181,014		9,018,886,600
회계정책변경누적효과	-		-
당기순이익	8,434,619,076		6,250,483,929
보험수리적손익	(148,965,368)		(264,189,515)
합 계		23,290,834,722		15,005,181,014
이익잉여금처분액		(1,700,944,740)		-
이익준비금	154,631,340
배당금&cr (주당배당금(율))&cr 당기:150원(30%),전기:-(-%)	1,546,313,400
차기이월미처분이익잉여금		21,589,889,982		15,005,181,014

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	2019년(10기)	2018(9기)
주당액면가액 (원)		500	500
현금배당금총액 (원)		1,546,313,400	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	150	-

&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제10(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제9(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 라온피플 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2018.1.1(전기초)	1,011,775,000	8,838,559,316	769,195,392	9,018,886,600	19,638,416,308
회계정책변경누적효과	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	6,250,483,929	6,250,483, 929
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(264,189,515)	(264,189,515)
소유주와의거래등
기타자본변동(주식선택권)	-	-	226,100,841	-	226,100,841
2018.12.31(전기말)	1,011,775,000	8,838,559,316	995,296,233	15,005,181,014	25,850,811,563
2019.1.1(당기초)	1,011,775,000	8,838,559,316	995,296,233	15,005,181,014	25,850,811,563
회계정책변경누적효과	-	-	-	-	-
당기순이익	-	-	-	8,434,619,076	8,434,619,076
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(148,965,368)	(148,965,368)
소유주와의거래등
유상증자	1,107,278,000	27,970,950,154	-	-	29,078,228,154
무상증자	3,035,325,000	(3,079,703,920)	-	-	(44,378,920)
기타자본변동(주식선택권)	-	-	155,623,513	-	155,623,513
2019.12.31(당기말)	5,154,378,000	33,729,805,550	1,150,919,746	23,290,834,722	63,325,938,018

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제10(당)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제9(전)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 라온피플 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제10(당)기	제9(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	4,678,031,540	6,201,543,649
1. 영업에서 창출된 현금	4,415,907,205	6,103,815,986
가. 당기순이익	8,434,619,076	6,250,483,929
나. 당기순이익에 대한 조정	1,169,000,934	994,965,349
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(5,187,712,805)	(1,141,633,292)
2. 이자 수취	416,703,722	221,014,263
3. 이자 지급	-	-
4. 배당금 수취	-	-
5. 법인세 납부	(154,579,387)	(123,286,600)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(30,227,906,512)	(4,462,617,551)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,007,050,000	9,080,481,982
기타비유동자산의 감소	7,050,000	460,000
단기기타금융자산의 감소	13,000,000,000	9,080,021,982
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(43,234,956,512)	(13,543,099,533)
단기기타금융자산의 증가	43,000,000,000	13,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	72,406,092	1,198,969
유형자산의 취득	94,830,420	216,820,364
무형자산의 취득	52,720,000	292,080,200
장기기타금융자산의 증가	15,000,000	33,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	28,639,054,141	75,824,590
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	28,736,010,501	75,824,590
상환의무 국고보조금의 증가	111,760,491	75,824,590
보통주의 발행	28,624,250,010	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(96,956,360)	-
무상증자 주식발행비	44,378,920	-
비유동부채의 감소	52,577,440
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(69,420,129)	(6,166,015)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	3,019,759,040	1,808,584,673
VI. 기초의 현금및현금성자산	8,230,767,244	6,422,182,571
VII. 기말의 현금및현금성자산	11,250,526,284	8,230,767,244

&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 【주식 및 주권의 발행과 종류】 ①본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다	제8조 ①항 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
제11조 【주식매수선택권】 ① 본 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임, 직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임, 직원은 제외한다. ③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ④ 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 나. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식을 교부하는 방법 ⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에서 각 해당 주주총회의 또는 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사시간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 가. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 퇴직한 경우 나. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 다. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권에 응할 수 없는 경우 라. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	제11조 【주식매수선택권】 ① 본 회사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, ‘상법’ 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 가. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 나. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 다. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식을 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에서 각 해당 주주총회의 또는 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사시간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 가. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 퇴직한 경우 나. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 다. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권에 응할 수 없는 경우 라. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	-상장법인 특례조항을 삽입하여 개정함.
제12조 【명의개서 대리인】 ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 대한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제12조 【명의개서 대리인】 ③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제17조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 ① 주주와 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 제1항에서 제3항은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.	제17조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항삭제
	부칙 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김주영	1966.03.14	사내이사	없음	이사회
강희락	1953.01.12	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김주영	라온피플(주)&cr경영지원실장	&cr1991년~&cr2012년~&cr2017년~	숭실대학교 기계공학과 전)삼성전자 기획팀 전)SK텔레콤 SoC개발팀 현)라온피플 경영지원실장	없음
강희락	법무법인 클라스&cr고문변호사	&cr2008년~&cr2010년~&cr2019년~	고려대학교 법학과 석사 전)9대 해양경찰청장 전)15대 경찰청장 현)법무법인 클라스 고문변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김주영	없음	없음	없음
강희락	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진 을 통해 직무를 수행할 계획

- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542 조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기의 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_강희락.jpg 확인서_강희락 확인서_김주영_1.jpg 확인서_김주영_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임기완	1976.07.22	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임기완	회계법인 이상&cr대표이사	&cr2006년~&cr2019년~	한양대학교 경영학과&cr한영 회계법인&cr회계법인 이상 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
임기완	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장, 각종 사업현안에 대한 효과적인 감사를 할 수 있을것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_감사임기완_1.jpg 확인서_감사임기완_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	698,851,888원
최고한도액	2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	20,000,000원
최고한도액	500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사 정관 11조에 의거 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
권혁환	임원	미래전략실장	보통주	40,000
김주영	임원	경영지원실장	보통주	40,000
이승열	직원	팀장	보통주	20,000
최태욱	직원	팀장	보통주	20,000
차혁진	직원	팀장	보통주	10,000
박성배	직원	법인장	보통주	20,000
김종훈	직원	팀장	보통주	20,000
총( 7 )명				총(170,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주 발행 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정&cr행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 권리를 행사할 수 있음.	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
10,328,456	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	1,549,268	1,244,068

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018 년	2018.03.27	33명	기명식보통주	16,800	-	5,600	11,200
2019 년	2019.03.29	7명	기명식보통주	72,000	-	-	72,000
계		총( 20 )명		총(88,800)주	총(- )주	총(5,600)주	총(83,200)주

※ 기타 참고사항

당사는 정관변경을 통해 '상법’제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 하였습니다. 이에대한 상세내용은 "주주총회의 목적사항" 중 "2.정관의 변경"을 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2020년 3월 27일(금요일)&cr&cr2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유&cr - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 일정을 고려 시, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다

&cr - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일&cr : 3월 20일(금), 25(수), 26일(목), 27일(금), 30일(월)&cr&cr ※ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 감염 및 전파에 대한 주의가 각별히 요구되고 있습니다. 주주님들께서는 주주총회장 참석시 회사의 통제에 적극 협조 부탁드립니다. 총회장 입장전 체온 측정을 실시할 예정이며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.

※ 전자투표에 관한 사항&cr&cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록&cr이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.&cr&cr주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표시스템&cr 인터넷 주소: http://vote.samsungpop.com&cr나. 전자투표 행사기간: 2020년 3월 17일 ~ 2020년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리