Lanzhou LS Heavy Equipment Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

May 26, 2017

证券代码： 603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2017-059

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年6月12日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2017 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017 年 6 月 12 日 10 点 00 分

• 召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限 公司 6 楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 12 日

至 2017 年 6 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案	√
2.01	发行股份及支付现金购买资产——交易对方	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产——标的资产	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易价格	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产——评估基准日	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行股份种类与面值	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产——发行价格和定价依据	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产——发行数量	√

2.10	发行股份及支付现金购买资产——锁定期	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及业绩补偿	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产——拟上市地点	√
2.13	发行股份及支付现金购买资产——评估基准日至交割日 标的资产的损益安排	√
2.14	发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润的处 理	√
2.15	发行股份及支付现金购买资产——交割履行及违约责任	√
2.16	发行股份及支付现金购买资产——决议有效期	√
3	关于《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
5	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
6	关于本次交易不构成借壳上市的议案	√
7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的议案	√
8	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产补充协议》的议案	√
9	关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿 协议》的议案	√
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案	√
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条规定的议案	√
12	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案	√
13	关于变更标的资产审计评估基准日的议案	√
14	关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审 阅报告及评估报告的议案	√
15	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案	√
16	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
17	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案	√

18	关于制定《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》 的议案	√
19	关于本次交易未摊薄即期回报的议案	√
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产相关事宜的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十六次 会议及第三届董事会第二十次会议审议通过。详见 2017 年 2 月 24 日、2017 年 3 月 14 日和 2017 年 5 月 27 日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关内容。

• 2、 特别决议议案：议案 1 至议案 20

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 20

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见 互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• 一

• ( ) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603169	兰石重装	2017/6/6

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人 须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应 持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代 表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真 或信函方式进行登记（以 2017 年 6 月 9 日 17:00 时前公司收到传真或信件为准）

3、登记时间：2017 年 6 月 6 日—6 月 9 日 9：00-11：30、14：00-17：00， 仅限工作日。

4、登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份 有限公司证券部

六、 其他事项

1 、会议联系方式

通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限 公司证券部

邮编：730314

电话：0931-2905396

传真：0931-2905333

联系人：胡军旺 周怀莲

2 、会议说明

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017 年 5 月 27 日

附件 1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的三届二十次董事会决议

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 6 月 12 日 召开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.01	发行股份及支付现金购买资产——交易对方
2.02	发行股份及支付现金购买资产——标的资产
2.03	发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易价格
2.04	发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式
2.05	发行股份及支付现金购买资产——评估基准日
2.06	发行股份及支付现金购买资产——发行股份种类与面值
2.07	发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式
2.08	发行股份及支付现金购买资产——发行价格和定价依据

2.09	发行股份及支付现金购买资产——发行数量
2.10	发行股份及支付现金购买资产——锁定期
2.11	发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及业绩补偿
2.12	发行股份及支付现金购买资产——拟上市地点
2.13	发行股份及支付现金购买资产——评估基准日至交割日标 的资产的损益安排
2.14	发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润的处理
2.15	发行股份及支付现金购买资产——交割履行及违约责任
2.16	发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
3	关于《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
4	关于本次交易不构成重大资产重组的议案
5	关于本次交易不构成关联交易的议案
6	关于本次交易不构成借壳上市的议案
7	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的议案
8	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》的议案
9	关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协 议》的议案
10	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十三条规定的议案
12	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
13	关于聘请审计与评估机构为公司本次发行股份及支付现金 购买资产事项提供服务的议案
14	关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报 告及评估报告的议案
15	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案

16	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
17	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案
18	关于制定《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》的议 案
19	关于本次交易未摊薄即期回报的议案
20	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。