Lanzhou LS Heavy Equipment Co., Ltd — AGM Information 2015

Jun 18, 2015

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2015 年第二次临时股东大会资料

股票简称：兰石重装 股票代码： 603169

二〇一五年六月二十五日

目 录

一、现场会议规则 ............................................................... 3 二、会议议程 ................................................................... 5 三、会议议案

关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地使用权转让合同的议案 .. 7

附件 1 ： 兰州兰石重型装备股份有限公司转让位于兰州市七里河区西津西路 196 号的 土地使用权价格评估（甘方估字 2014557 号）

附件 2 ： 兰州兰石换热设备有限责任公司转让位于兰州市七里河区西津西路 194 号的 土地使用权价格评估（甘方估字 2014559 号）

兰州兰石重型装备股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事 效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就兰州兰石重型装备股份 有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会 议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予 配合。

二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会 议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决 权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得 侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主 持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者 发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及 股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议 题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人 不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒 绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。 在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托 代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决

票将视为无效。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表 如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃 权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合 现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东 代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外， 公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由甘肃正天合律师事务所律师现场见证并出具法律意 见书。

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兰州兰石重型装备股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间

（一）现场会议召开的日期时间

召开的日期时间： 2015 年 6 月 25 日 14 点 00 分

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2015 年 6 月 25 日 9:15-9:25,9:30-11:30

至 2015 年 6 月 25 日 13:00-15:00

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

会议地点

兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段 528 号兰州兰石重型装备股 份有限公司 6 楼会议室。

会议召开方式

采取现场投票与网络投票相结合的方式。

参加股东大会的方式

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

股权登记日

2015 年 6 月 18 日

会议主持人

公司董事长 张金明先生

会议议程安排

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一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他 与会代表签到。

二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行 验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

三、确定会议监票人、计票人

四、审议会议各项议案

关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订土地 使用权转让合同的议案

五、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上 述议案以外的问题可在投票后进行提问。

六、股东和股东代表对议案进行投票表决。

七、休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到

后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。

八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议 审议表决统计结果。

九、董事会秘书宣读本次会议决议。

十、律师发表律师见证意见。

十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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兰州兰石重型装备股份有限公司

关于审议公司原址七里河厂区土地转让并与兰石集团签订 土地使用权转让合同的议案

各位股东：

随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟将公司与全资子公司兰 州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）位于原址七里河厂区土 地的土地使用权转让给兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”），所获资 金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。

一、转让土地使用权的基本情况

1 、拟转让土地位于兰州市七里河区西津西路 196 号与兰州市七里河区西津 西路 194 号；

2 、土地使用权证编号分别为兰国用（ 2014 ）第 Q2528 、兰国用（ 2014 ）第 Q2529 、兰国用（ 2014 ）第 Q2530 、兰国用（ 2014 ）第 Q2531 、兰国用（ 2014 ）第 Q2532 、兰国用（ 2014 ）第 Q2533 、兰国用（ 2014 ）第 Q2534 、兰国用（ 2014 ）第 Q2535 、兰国用（ 2014 ）第 Q2476 、兰国用（ 2014 ）第 Q2477 、兰国用（ 2014 ）第 Q2478 。

二、土地使用权转让价格

本次土地转让定价，经公司及换热公司委托甘肃方家不动产评价咨询有限公 司出具《土地估价报告》（甘方估字 2014557 号） ( 详见附件 1) 与《土地估价报 告》（甘方估字 2014559 号） ( 详见附件 2) 进行评估，评估基准日为 2014 年 8 月

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31 日。

土地估价结果如下：

序号	权证编号	土地性质	面积(m2)	总地价(万 元)	取得时间	终止时间	备注
1	兰国用（2014）第 Q2528号	居住用地	1,147.40	1,230.38	2014.5.26	2084.3.25	兰石重装
2	兰国用（2014）第 Q2529号	商业设施、 商务设施	1,458.90	2,881.54	2014.5.26	2084.3.25	兰石重装
3	兰国用（2014）第 Q2530号	商业设施、 商务设施	22,566.40	28,188.86	2014.5.26	2054.3.25	兰石重装
4	兰国用（2014）第 Q2531号	商业设施、 商务设施	3,280.90	7,056.97	2014.5.26	2054.3.25	兰石重装
5	兰国用（2014）第 Q2532号	商业设施、 商务设施	633.6	1,251.45	2014.5.26	2054.3.25	兰石重装
6	兰国用（2014）第 Q2533号	商业设施、 商务设施	3,488.80	9,187.84	2014.5.26	2054.3.25	兰石重装
7	兰国用（2014）第 Q2534号	商业设施、 商务设施	6,924.80	13,677.48	2014.5.26	2054.3.25	兰石重装
8	兰国用（2014）第 Q2535号	商业设施、 商务设施	7,232.10	19,045.92	2014.5.26	2054.3.25	兰石重装
9	兰国用（2014）第 Q2476号	居住用地	259.80	236.15	2014.3.25	2084.1.5	换热公司
10	兰国用（2014）第 Q2477号	居住用地	6,337.08	5,760.13	2014.3.25	2084.1.5	换热公司
11	兰国用（2014）第 Q2478号	居住用地	546.10	496.38	2014.3.25	2084.1.5	换热公司
	合计		53,875.88	89,013.10

公司与兰石集团同意本次转让的价款以评估值为准，上述 11 宗土地转让价

款共计 89,013.10 万元。

三、付款方式和付款时间

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鉴于本协议所涉及土地使用权的转让与“出城入园产业升级项目”相关，故 本协议转让价款 , 由兰石重装专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建 设及相关费用并与兰石集团进行抵账处理。

四、土地转让合同的主要内容和履约安排

1 、合同主体

甲方：兰州兰石集团有限公司

乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司（公司全资子公司换热公司授权公司 与兰石集团统一签订土地转让合同）

2 、土地转让金额

根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限 公司转让位于兰州市七里河区西津西路 196 号的土地使用权价格评估》甘方估字 2014557 号及《兰州兰石换热设备有限责任公司转让位于兰州市七里河区西津西 路 194 号的土地使用权价格评估》甘方估字 2014559 号评估，评估基准日 2014 年 8 月 31 日。根据此次评估结果，评估总面积为 53,875.88 平方米，评估总地 价 89,013.10 万元。

公司与兰石集团同意本次转让的价款以评估值为准，双方确认土地转让总金 额为 89,013.10 万元。

3 、支付方式和支付期限

公司所获资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关 费用。合同生效后，双方立即以抵账形式进行财务结算。

• 4 、土地转让中的其他约定事项

因属政策性搬迁，公司应享受土地转让土地增值税减免税收优惠政策。由兰

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石集团统一向政府落实税收优惠政策，若因政策未落实或调整，需要缴纳的所得 税和土地增值税由兰石集团承担。

• 5 、合同的生效条件、生效时间

本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经 公司股东大会通过后生效。

请各位股东审议并表决，因本事项属于关联交易，关联股东兰州兰石集团有 限公司回避表决。

附件 1 ： 兰州兰石重型装备股份有限公司转让位于兰州市七里河区西津西路 196 号 的土地使用权价格评估（甘方估字 2014557 号）

附件 2 ： 兰州兰石换热设备有限责任公司转让位于兰州市七里河区西津西路 194 号 的土地使用权价格评估（甘方估字 2014559 号）

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会 2015 年 6 月 25 日

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