LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 18, 2017

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2017（临）—46

兰州黄河企业股份有限公司

关于2017 年第二次临时股东大会增加临时提案

暨召开2017 年第二次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的相关规定，以及按照兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016 年度 股东大会的相关决议，以下提交公司2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议并表决的全 部议案均为非累积投票议案。

2、由于持有公司股份3%以上股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）提交了增加选举3 名董事 候选人为公司第十届董事会董事的临时提案，以及根据《公司章程》第一百零八条“董事会由九名董事组成”的 规定，在以下提交本次股东大会审议并表决的议案中，关于公司董事会换届选举事项的相关议案，若全部候选人 均获得出席本次股东大会股东所持股份表决权半数以上同意，则以获得出席本次股东大会并投同意票股东所持股 份表决权占出席本次股东大会股东所持股份表决权总数的百分比从高到低排序，取前9 名董事候选人为公司第十 届董事会董事。

公司第九届董事会第十八次会议决议定于2017 年12 月29 日召开公司2017 年第二次临时股东大会。具体内 容详见刊登于2017 年12 月12 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以 下简称“指定媒体”）上的公司第九届董事会第十八次会议之《董事会决议公告》（公告编号：2017（临）-38） 和《关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017（临）-37）等相关公告。

2017 年12 月16 日，公司董事会收到持股3%以上股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”） 提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司2017 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》：将《兰州黄河企业股 份有限公司关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》的临时提案提请 本次股东大会审议。同日，公司董事会还收到持股3%以上股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”） 提交的《关于兰州黄河企业股份有限公司2017 年第二次临时股东大会增加临时提案的提案函》：将关于公司股东 大会选举董事、监事采用累积投票制的议案、关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案、关于选举喻 磊先生为公司第十届董事会董事的议案和关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案共4 项临时提案提 请本次股东大会审议。上述临时提案的具体内容详见公司在指定媒体上于2017 年12 月12 日披露的《兰州黄河 企业股份有限公司关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编 号：2017（临）-36）和2017 年12 月19 日披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于收到持股3%以上股东临时提 案的公告》（公告编号：2017（临）-45）。

公司董事会对上述所有临时提案进行审核认为：根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订） 和《公司章程》等的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时

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1

提案并书面提交召集人。截止本公告披露日，新盛投资持有本公司股份39,931,229 股,占公司总股本的 21.5%, 湖南昱成持有本公司股份16,502,658 股,占公司总股本的 8.88%,均为可向公司本次股东大会召集人提交临时提 案的公司股东。上述除湖南昱成提交的第一项临时提案（即“关于公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制 的议案”）外的其它临时提案，均属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，在提案人资格、提交时 间、提交的内容和形式方面均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将除湖南昱成提 交的第一项临时提案外的上述所有其它临时提案，提交公司2017 年第二次临时股东大会进行审议并表决。

增加临时提案后公司2017 年第二次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：

兰州黄河企业股份有限公司2017 年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:

• 公司第九届董事会第十八次会议于2017 年12 月11 日召开，审议通过了《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议

• 案》。本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。 3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间:

• （1）现场会议召开时间为：2017 年12 月29 日（星期五）下午2：30。

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2017 年12 月29

• 日上午9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017 年12 月28 日下午3:00 至 2017 年12 月29 日下午3:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

• 公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过

• 上述系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所互联网投票系 统投票中的一种投票表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投 票的以第一次网络投票为准。

• 6、会议的股权登记日： 本次股东大会的股权登记日为：2017 年12 月21 日(星期四)。

• 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册 的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点： 中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219 号金运大厦22 层本公司会议室。

二、会议审议事项

• 1、关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案。

• 2、关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案。

• 3、关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的议案。

• 第4-15 项议案：审议公司董事会换届选举的事项，包括：

• 4、关于选举杨世江先生为公司第十届董事会董事的议案；

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2

• 5、关于选举牛东继先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 6、关于选举魏福新先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 7、关于选举徐敬瑜先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 8、关于选举谢健龙先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 9、关于选举杨智杰先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 10、关于选举王重胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案；

• 11、关于选举李培根先生为公司第十届董事会独立董事的议案；

• 12、关于选举贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事的议案；

• 13、关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 14、关于选举喻磊先生为公司第十届董事会董事的议案；

• 15、关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案。 第16 和17 项议案：审议公司监事会换届选举的事项，包括：

• 16、关于选举杨泽富先生为公司第十届监事会监事的议案；

• 17、关于选举赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事的议案。

公司第九届董事会第十八次会议和公司第九届监事会第十五次会议已于2017 年12 月11 日审议通过了上述第1 项至第 12 项议案以及第16 和17 项议案，具体内容请参阅公司于2017 年12 月12 日刊登在指定媒体上的相关公告。

上述第3 项议案为涉及关联交易事项的议案（以下简称“该议案”），该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通 过，并于2017 年12 月12 日对外公告（具体内容请参阅公司于2017 年12 月12 日在指定媒体上披露的《关于与甘肃新盛工 贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的公告》，公告编号：2017（临）-36）。该议案披露后，公司陆续 收到了深交所下发的《关注函》和《问询函》，主要就公司董事会会议对该议案的表决结果、标的资产的评估价值以及该议 案是否需要提交公司股东大会审议等问题，要求公司进一步核查并做出书面回复。公司已按深交所《关注函》和《问询函》 的要求，补充披露了有关信息（具体内容请参阅公司于2017 年12 月16 日在指定媒体上披露的《关于董事会决议公告的补 充公告》，公告编号：2017（临）-43），对有关事项进行了核查，并于2017 年12 月15 日以书面形式向深交所做了回复（有 关回复的具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体的《关于对深圳证券交易所<关注函>、<问询函>回复的公告》，公告编 号：2017（临）-44）。

根据有关法律、行政法规和部门规章的相关规定，该议案由公司董事会会议审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。 但鉴于该议案的评估结果、交易公允性、审议程序等问题受到深交所的关注与问询，而且引起个别投资者的质疑，故为慎重 起见，公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司提议将本次交易事项以临时提案的形式提交公司2017 年度第二次临时股东 大会审议（有关提交临时提案的情况详见与本公告同日披露于指定媒体的《关于收到持股3%以上股东临时提案的公告》，公 告编号：2017（临）-45）。

按照有关法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》等的有关规定，与该议案有关联关系的股东应当在本次股东大会 上回避对该议案的表决。与该议案有关联关系的股东包括但不限于公司实际控制人杨世江先生、杨世江先生的父亲杨纪强先 生、受杨世江先生控制的兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司和兰州富润房地产开发有限公司，以及湖南昱 成投资有限公司等关联自然人、关联法人、一致行动人。

上述第10、11、12 项议案为选举独立董事的议案，所涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审 核无异议，股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

提案编码 提案名称 备 注

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3

		该列打勾的栏目 可以投票
非累积投票议案
1.00	关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案	√
2.00	关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案	√
3.00	关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨 关联交易的议案	√
4.00	关于选举杨世江先生为公司第十届董事会董事的议案	√
5.00	关于选举牛东继先生为公司第十届董事会董事的议案	√
6.00	关于选举魏福新先生为公司第十届董事会董事的议案	√
7.00	关于选举徐敬瑜先生为公司第十届董事会董事的议案	√
8.00	关于选举谢健龙先生为公司第十届董事会董事的议案	√
9.00	关于选举杨智杰先生为公司第十届董事会董事的议案	√
10.00	关于选举王重胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√
11.00	关于选举李培根先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√
12.00	关于选举贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√
13.00	关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案	√
14.00	关于选举喻磊先生为公司第十届董事会董事的议案	√
15.00	关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案	√
16.00	关于选举杨泽富先生为公司第十届监事会监事的议案	√
17.00	关于选举赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记事项：

（1）登记方式： 以信函或传真方式进行登记，不受理电话登记。

法人股东登记，法人股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份 证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持出席人本人身份证和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

自然人股东登记，自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印 件、委托人股东账户卡和授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

上述股东应于登记时间将上述登记资料复印件传真至登记地点。出席会议股东或股东委托代理人应于本次股东大会现 场会议召开前递交上述登记资料原件，以便验证入场。

• （2）登记时间： 2017 年12 月25 日（上午8:30～11:30，下午2:00～5:00）

• （3）登记地点： 中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219 号金运大厦22 层兰州黄河企业股份有限公司证券部 传真：0931-8449005 邮编：730030

2、会议联系方式：

联系人：魏福新 呼星 联系电话：0931-8449039 联系传真：0931-8449005

地址：中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219 号金运大厦22 层兰州黄河企业股份有限公司证券部

3、其他事项：

• （1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

• （2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

• （3）授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

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4

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统参加投票（参加 网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1）。

六、备查文件

• 1、董事会九届十八次会议会议记录、决议及公告；

• 2、监事会九届十五次会议会议记录、决议及公告；

• 3、新盛投资《关于兰州黄河企业股份有限公司2017 年第二次临时股东大会增加临时提案的函》；

• 4、湖南昱成《关于兰州黄河企业股份有限公司2017 年第二次临时股东大会增加临时提案的提案函》； 5、深交所要求的其他文件。

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程；

• 2、授权委托书。

特此通知

兰州黄河企业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

• 1．投票代码：360929

• 2．投票简称：黄河投票

• 3．填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2017 年 12 月 29 日的交易时间，即 2017 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00。

• 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

• 1．互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 12 月 28 日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017 年

• 12 月 29 日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》 的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进

• 行投票。

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附件 2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士），代表本人（本公司）出席于2017 年12 月29 日召开的兰州黄河企业股份 有限公司2017 年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票 表决。

。
提案 编码	提案名称	备 注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
非累积投票议案
1.00	关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案	√
2.00	关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案	√
3.00	关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充 协议》暨关联交易的议案	√
4.00	关于选举杨世江先生为公司第十届董事会董事的议案	√
5.00	关于选举牛东继先生为公司第十届董事会董事的议案	√
6.00	关于选举魏福新先生为公司第十届董事会董事的议案	√
7.00	关于选举徐敬瑜先生为公司第十届董事会董事的议案	√
8.00	关于选举谢健龙先生为公司第十届董事会董事的议案	√
9.00	关于选举杨智杰先生为公司第十届董事会董事的议案	√
10.00	关于选举王重胜先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√
11.00	关于选举李培根先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√
12.00	关于选举贾洪文先生为公司第十届董事会独立董事的议案	√
13.00	关于选举谭岳鑫先生为公司第十届董事会董事的议案	√
14.00	关于选举喻磊先生为公司第十届董事会董事的议案	√
15.00	关于选举冯世权先生为公司第十届董事会董事的议案	√
16.00	关于选举杨泽富先生为公司第十届监事会监事的议案	√
17.00	关于选举赵桂蓉女士为公司第十届监事会监事的议案	√

说明：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

• 2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

• 4、单位委托必须加盖单位公章。

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委托人签字(自然人或法定代表人)： 委托人身份证号码(自然人或法定代表人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股份数量和性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托签署日期：

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