LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 9, 2006

证券代码：600192 股票简称：长城电工 公告编号：2006-015

兰州长城电工股份有限公司

关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）已于 2006 年 6 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 登载《兰州长城电工股权分置改革暨定向回购说明书方 案》，因方案中的定向回购事宜需证监会审核无异议，故当初未能确定股东会议 的召开时间。近日该方案中定向回购事宜已取得证监会审核无异议，公司董事会 现定于 2006 年 7 月 31 日下午 14：30 召开 A 股市场相关股东会议审议公司股权 分置改革暨定向回购方案。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下 简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 7 月 31 日下午 14：30

网络投票时间为：2006 年 7 月 27 日－2006 年 7 月 31 日上海证券交易所股 － － 票交易日的 9：30 11：30、13：00 15：00。

• 2、股权登记日：2006 年 7 月 20 日

3、会议召开地点：兰州市农民巷 125 号五楼会议室

• 4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次 A 股市场相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络 投票相结合的方式。本次 A 股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系 统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加 A 股市场相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集 投票和网络投票中的一种表决方式。

7、提示公告：本次 A 股市场相关股东会议召开前后，公司将于 2006 年 7 月 14 日和 2006 年 7 月 26 日发布两次召开本次 A 股市场相关股东会议的提示 公告。

8、会议出席对象

（1）凡 2006 年 7 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次 A 股市 场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出 席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会已申请相关证券自 2006 年 6 月 26 日起停牌并进入股改 程序，6 月 29 日公告股改说明书等相关材料，公司股票最晚于 7 月 10 日复牌， 此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司将在 2006 年 7 月 7 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通 协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案，并申请公司股票于公告 日次一交易日复牌。

（3）如果本公司未能在 2006 年 7 月 7 日之前公告协商确定的股权分置改革 暨定向回购方案，本公司将刊登公告宣布取消 A 股市场本次相关股东会议，并 申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

（4）本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置 改革规定程序结束之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

会议审议的事项为：《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购 方案》。

具体方案见 6 月 29 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》的《兰州长城电 工股权分置改革暨定向回购说明书摘要》，以及登载在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 的《兰州长城电工股权分置改革暨定向回购说明书》、 《保荐意见书》、《法律意见书》等相关股改文件。

三、流通 A 股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通 A 股股东具有的权利

流通 A 股股东依法享有出席 A 股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、 发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 的规定，本次 A 股市场相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经 参加本次 A 股市场相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须 经参加 A 股市场相关股东会议流通 A 股股东所持表决权的三分之二以上同意。

2、流通 A 股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 A 股市 场相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通 A 股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次 A 股市场相关 股东会议的审议事项进行投票表决。（流通 A 股股东网络投票具体操作程序详见 附件二）

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应 当向流通 A 股股东就表决股权分置改革暨定向回购方案征集投票权。为此，公 司董事会作为征集人向公司流通 A 股股东征集对本次 A 股市场相关股东会议审 议事项即《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》的投票权。 有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》上的《兰州长城 电工股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中 的一种表决方式，不能重复投票。

（1）如果同一股份通过现场投票、征集投票或网络投票重复投票，以现场 投票为准；

（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

• 3、流通 A 股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通 A 股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通 A 股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革暨定向回购方案获 A 股市场相关股东会议表决通

• 过，则不论流通 A 股股东是否参与了本次股票表决、也不论流通 A 股股东是否 投了反对票，只要其为本次股权分置改革暨定向回购实施之股权登记日登记在册 的流通 A 股股东，就均需按本次 A 股市场相关股东会议表决通过的决议执行。 四、非流通股股东与流通 A 股股东沟通协商的安排

1、自 A 股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流 通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式， 与 A 股市场流通 A 股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电 子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

2、非流通股股东与流通 A 股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对 股权分置改革暨定向回购方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复 牌；对改革方案进行调整，则在股权分置改革暨定向回购方案说明书、独立董事 意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申 请公司股票复牌。

3、查询和沟通渠道

热线电话：0931-8415762 联系人： 穆成利

公司网站：www.lz-gwe.com.cn 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

五、本次 A 股市场相关股东会议现场会议的登记方法

1、登记手续

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖 公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人须持有本人身份证、股票帐户卡；授权委托 代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人股票帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证或股东帐户卡复印件，信封 上请注明“A 股市场相关股东会议”字样。

2、登记地点及授权委托书送达地点

地址：甘肃省兰州市农民巷 125 号

邮编：730030

联系电话：0931-8415762

传 真：0931-8414606

联系人： 穆成利

3、登记时间

2006 年 7 月 25 日－7 月 26 日每日的 8：30-11：30、14：30-17：00。 六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次 A 股市场相关股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通 股股东提供网络形式的投票平台，流通 A 股股东可以通过上海证券交易所交易 系统参加网络投票。（参加网络投票的具体操作程序见附件二）

七、董事会征集投票权程序

公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通 A 股股东征集对本次 A 股 市场相关股东会议审议事项暨《兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向 回购方案》的投票权。

1、征集对象：截止 2006 年 7 月 20 日下午 15：00 收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 A 股股东。

2、征集时间：2006 年 7 月 21 日－7 月 30 日。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会 指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于 2006 年 7 月 10 日刊登在《上海证券报》和公 司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《兰州长城电工股份有限公司董 事会投票委托征集函》。

八、其他事项

• 1、本次 A 股市场相关股东会议的现场会议会期为半天，出席现场会议的股

• 东食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次 A 股市场相

• 关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2006 年 7 月 7 日

附件一：（注：本表复印件有效）

兰州长城电工股份有限公司

关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席兰州长城电工股份有限 公司关于股权分置改革暨定向回购相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股票帐户号码： 委托事项：

本公司/本人对本次 A 股市场相关股东会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	兰州长城电工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案

委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对 有关决议案的表决未作具体指示或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人 可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次 A 股市场相关股 东会议结束。

附件二：

兰州长城电工股份有限公司

流通 A 股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次 A 股市场相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台， 流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

• 一、投票流程

• 1、投票代码

1、投票代码
沪市挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738192	电工投票	1	A股

• 2、表决议案

• （1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下 1 元代表议案一，情况如下：

（2）	在“委托价格	”项下1元代表议案一，情况如下：
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
长城电工	1	股权分置改革暨定向回购方案	1元

3、表决意见

• 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1
反对	2
弃权	3

• 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• 二、投票举例

• 1、股权登记日持有“长城电工”A 股的投资者，对公司股权分置改革暨定向

回购方案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
73892	买入	1元	1股

如投资者对公司股权分置改革暨定向回购方案投反对票，只要将申报股数改

成 2 股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738192	买入	1元	2股

• 三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。