LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Management Reports 2003

Jun 28, 2003

巨潮互联资讯

**长城电工：董事会关于甘肃机械集团公司收购事宜致全体股东的报告书

**2003-06-28 06:33   

兰州长城电工股份有限公司

董事会关于甘肃机械集团公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：　 兰州长城电工股份有限公司

公司地址：　　　 甘肃省兰州市城关区农民巷125号

联系人：　　　　 何世民

通讯方式：　　　 甘肃省兰州市城关区农民巷125号

邮编：　　　　　 730000

电话：　　　　　 0931-8415912

收购人名称：　　 甘肃机械集团公司

通讯方式：　　　 甘肃省兰州市城关区农民巷125号

邮编：　　　　　 730000

电话：　　　　　 0931-8416983

董事会报告签暑日期：二00三年六月二十七日

董事会声明

(1) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对本报告的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；

(2) 本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(3) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

第一节 释义

本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

机械集团/受让方/收购方：指甘肃机械集团公司

电工集团/出让方：指甘肃长城电工集团有限责任公司

长城电工/被收购公司/本公司：指兰州长城电工股份有限公司

本次收购：指机械集团受让电工集团持有的长城电工21000万股国有法人股的行为

元　：指人民币元

第二节 收购公司的基本情况

(1) 被收购公司名称：兰州长城电工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：长城电工

股票代码：600192

(2) 被收购公司注册地：甘肃省兰州市

办公地点：甘肃省兰州市城关区农民巷125号

联系人：何世民

通讯方式：甘肃省兰州市城关区农民巷125号

邮编：730000

电话：0913-8415912

(3) 长城电工的主营业务及最近三年的发展情况

公司的主营业务为从事一般交流发电机、大中型交直流电动机、伺服主轴电机、高低压传动装置、 低压电器元件等产品的生产和销售,属机械行业的电工电器行业。以下是长城电工最近三年主要会计数据和财务指标：

主要会计数据和财务指标：(单位：元)

项　 目　　　　　 2000年　　　　　2001年　　　　　2002年

总资产　　　1,797,013,541.90 1,910,299,315.74 1,887,736,421.35

净资产　　　1,004,274,685.29 1,020,357,109.53 1,044,948,027.66

主营业务收入　689,537,457.67　 692,372,553.05　 759,055,866.99

净利润　　　　 42,057,404.86　　14,523,476.42　　16,718,914.92

净资产收益率　　　　4.19%　　　　 1.42%　　　　　 1.60%

资产负债率　　　　 44.03%　　　　46.51%　　　　　44.56%

从以上数据可以看出,在行业竞争日益激烈的条件下本公司以市场为导向,本着调整结构、做大做强的原则强化销售管理、加大新产品开发、发挥募集资金投资项目和技术改造形成的技术优势和装备优势,公司主营业务收入取得持续稳步增长,虽然在2001年公司收益受到用户招标订货形成同行业企业压价促销及国外知名跨国公司强力冲击国内电工电器市场等影响,造成当年电工电器行业经济效益大幅下降,公司主营业务利润随之下降；但通过公司经营管理的调整和创新,2002年很快适应了市场价格大战及入关的挑战,主营业务收入和收益取得同步增长。

公司2000年年报披露时间：2001年4月19日；

2001年年报披露时间：2002年3月16日；

2002年年报披露时间：2003年3月21日。

刊登的报刊名称：《上海证券报》、《证券时报》。

(4) 长城电工在本次收购发生前,其资产、业务等与最近披露的2002年年报相比未发生较大变化。经本公司董事会提名股东大会同意于2003年4月23日增补杨春山为公司董事,增补宁永光、李红、陈芳平为公司独立董事。因总经理张彬调任政府工作、副总经理杜克勤退休,经本公司2003年3月18日董事会决定,聘任杨春山为本公司总经理,聘任刘继尧、杨林为本公司副总经理,其他董事成员及高级管理人员与2002年年报相比未发生变化。

(5) 长城电工已发行股本总额为32050万股A股,其中国有法人股为21000万股(占总股本的65.52%)；社会公众股为11050万股(占总股本的34.48%)。

(6) 本次收购之前收购人未持有、控制长城电工的股份。

(7) 截止2002年12月31日,本公司前10名股东名单如下：

姓　名　　　　　持股数(股)　占总股本比例(%)　 股份类别

①甘肃长城电工集团

有限责任公司　　210,000,000　　　　 65.52　 未流通(国有法人股)

②鹏华成长　　 368,032　　　　 0.115　　　　　上市流通

③莫 海　　　　　　 185,800　　　　 0.058　　　　上市流通

④张立伟　　　　　　180,451　　　　 0.058　　　　　上市流通

⑤夏秀秀　　　　　　170,640　　　　 0.053　　　　　上市流通

⑥兴和基金　　　　　166,720　　　　 0.052　　　　　上市流通

⑦田永光　　　　　　165,710　　　　 0.052　　　　　上市流通

⑨华新平　　　　　　150,030　　　　 0.047　　　　　上市流通

⑩能已卫　　　　　　141,260　　　　 0.044　　　　　上市流通

长城电工董事、监事、高级管理人员自2003年6月9日及之前6个月之内持有长城电工股票及交易情况见备查文件中的证明材料。马艾武于2002年初当选为本公司的董事,为了体现董事对公司利益的关心和对公司发展的信心,于2003年3月11日个人以每股6.49元的购入长城电工股票1100股。上述人员直系亲属未持有本公司的股份。

(8) 长城电工未持有、控制机械集团的股份。

第三节　利益冲突

(1)长城电工董事马艾武、张晓喜、监事梁纪明先生分别兼任机械集团总经理、副总经理及财务资产处处长；另外,长城电工租用机械集团办公场所及配套水、电、暖,每年按协议支付租金。

(2)长城电工董事、监事、高级管理人员在本次收购之前未持有机械集团的股份；上述人员及其家属除前款所述外没有在收购方及其关联企业任职的。

(3)长城电工董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,亦无签订相互间的任何合同；机械集团已承诺暂不更换上市公司的董事、监事、高级管理人员。

(4)长城电工董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购之前未持有机械集团的股份。

(5)长城电工的董事不存在因失去职位或其他损失而获得任何补偿,也不因本次收购而获得利益；

长城电工的董事与其他任何人之间均未有任何合同或者安排；

长城电工的董事与机械集团未订立任何重大合同,亦不存在重大个人利益；

长城电工董事及其关联方与机械集团及其主要负责人之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节　董事会建议

长城电工董事会对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了调查,情况如下：

(1) 机械集团是由原甘肃机械工业厅改制设立的实体公司,1992年10月甘肃省人民政府以甘政发〖1992〗196号文下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃机械集团公司的批复》,机械集团于1992年10月2日成立。注册资本1672万元,经营范围：机械、电子、仪器仪表、成套设备的设计、制造、安装及维修；机电产品(不含汽车)、摩托车、汽车配件、化工原料(不含贵金属)、设备成套服务。根据省政府的批复,机械集团除经营公司本部的资产之外,对长城电工的出让方电工集团持有的长城电工国有法人股21000万股股权行使出资人的职能。2003年4月3日,甘肃省人民政府以甘政函〖2003〗31号文件下发《甘肃省人民政府关于同意甘肃长城电工集团有限责任公司并入甘肃机械集团公司的批复》,批复指出：将电工集团并入机械集团,注销甘肃长城电工集团有限责任公司,并将其持有的兰州长城电工股份有限公司21000万股国有法人股股权划转于甘肃机械集团公司。因此,机械集团受让长城电工发起人国有法人股股权为无偿划转,其目的是为理顺产权关系,减少管理层次,促使长城电工进一步规范运作,健康发展,而非为挽救长城电工严重的财务困难进行的股权划转。

其后续计划为：机械集团受让长城电工股权后,不再继续购卖其股份,并将履行第一大股东的各项义务和职责,对上市公司的持续发展发挥积极作用,促进上市公司不断完善法人治理结构,促进上市公司的国际合作；不考虑改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成；对上市公司的《公司章程》亦暂不作修改；协调和保护中小股东的利益,严格执行股东大会决议,在条件成熟的条件下,通过企业改革和资产重组优化上市公司资产,提高上市公司的整体素质。

(2)原控股股东电工集团及其他实际控制人不存在未清偿对长城电工的负债和为其负债提供的担保等情况。

第五节　本公司董事会承诺

长城电工董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

各位董事签字：

张晓喜、马艾武、孙忠仁、杨春山、阳贻华、梁国恒、马永和、朱安成、何世民、王 珂、李 红、宁永光、陈芳平

第六节 备查文件

(1) 长城电工二000年、二00一年、二00二年年报；(详见上海证券交易所网站)

(2) 长城电工董事、监事、高级管理人员持有股份及其过去六个月的交易情况证明；

(3) 长城电工《公司章程》；(详见上海证券交易所网站)

上述备查文件的备置地点；

甘肃省兰州市城关区农民巷125号

兰州长城电工股份有限公司

联系人：何世民

联系电话：0931-8415912

兰州长城电工股份有限公司

董　 事　 会

二00三年六月二十七日

关闭窗口

　相关信息