LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — M&A Activity 2019

Aug 12, 2019

兰州长城电工股份有限公司

收购报告书

上市公司：兰州长城电工股份有限公司 上市地点：上海证券交易所

股票简称：长城电工 股票代码： 600192

收 购 人：甘肃电气装备集团有限公司

住 所：甘肃省兰州市城关区宁静路 308 号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 215 号

签署日期：2019年7月

兰州长城电工股份有限公司收购报告书

收购人声明

甘肃国投拟将持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。本次划转 后，电气装备集团拥有长城电工股份超过其全部股份的30%，根据《收购管理办法》 规定，需要披露收购报告书，电气装备集团作为收购人声明如下：

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 —上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）及其他相关的法律、法规和部 门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》的规定，本报告书已全 面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的 兰州长城电工股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持 股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制兰州长城电工股份有限公司的 股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的要求，本次无偿划转为同一企 业集团内划转，由国家出资企业甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准。本次 交易已由甘肃省国有资产投资集团有限公司审核批准及向国资委上市公司国有股 权管理信息系统备案，并取得相关备案表。

根据《收购管理办法》之规定，本次收购已触发甘肃电气装备集团有限公司的 要约收购义务，甘肃电气装备集团有限公司已依法向中国证监会递交豁免要约收购 义务的申请，待获得中国证监会核准之后，本次无偿划转方能实施。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 ............................................................................................................................... 1 第一节 释义 ............................................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 5 一、收购人基本情况......................................................................................................... 5 二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况......................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......................................................... 9 四、收购人最近五年合法合规经营的情况................................................................... 10 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况............................................................... 10 六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况................................... 11 第三节 收购目的及收购决定 ............................................................................................... 14 一、收购目的................................................................................................................... 14 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划......... 14 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间................................... 14 第四节 收购方式 ................................................................................................................... 17 一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况............................... 17 二、本次收购的基本情况............................................................................................... 19 三、本次拟划转股权的权利限制情况........................................................................... 19 四、本次划转的批准....................................................................................................... 19 五、本次收购适用的豁免情形 ....................................................................................... 20 第五节 资金来源 ................................................................................................................... 21 第六节 后续计划 ................................................................................................................... 22 第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 23 一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................................................... 23 二、收购人与上市公司的同业竞争............................................................................... 24 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况........................................... 26 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 30 第九节 前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况 ....................................................... 31 一、收购人前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况........................................... 31

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公 司股份的情况................................................................................................................... 31 第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 32 一、收购人控股股东最近三年的财务报表................................................................... 32 二、收购人控股股东 2018 年度财务报告的审计意见................................................. 37 三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况....................................... 37 第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 38 第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 39 一、备查文件................................................................................................................... 39 二、备查地点................................................................................................................... 40 收购人声明 ............................................................................................................................. 41 财务顾问声明 ......................................................................................................................... 43 律师声明 ................................................................................................................................. 44 附表 ......................................................................................................................................... 45

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第一节 释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

收购人/电气装备集团	指	甘肃电气装备集团有限公司
长城电工/上市公司	指	兰州长城电工股份有限公司
甘肃国投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书/收购报告书	指	《兰州长城电工股份有限公司收购报告书》
长城果汁	指	天水长城果汁集团有限公司
兰州兰电	指	兰州兰电电机有限公司
兰电厂公司	指	兰州电机厂公司
本次收购/本次划转	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司将持有的兰州长城电工 股份有限公司38.77%股权无偿划转给甘肃电气装备集团有 限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
长城电工章程/上市公司章程	指	《兰州长城电工股份有限公司章程》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投、财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计 算中四舍五入造成。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：甘肃电气装备集团有限公司

注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

法定代表人：张志明 注册资本：300,000.00万元

成立日期：2018年9月30日

统一社会信用代码：91620000MA74MFFBX6

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机 器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设备、电子及通信 设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配件的研发、制造、销售、服务； 电动汽车充电设备、能源储存设备及软件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算 机技术服务，技术信息咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方 可经营）。

股东名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号 通讯方式：0931-8889582

二、收购人的控股股东及实际控制人的有关情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

电气装备集团有限公司控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人 为甘肃省国资委。

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收购人控股股东甘肃国投的主营业务是国有资本（股权）管理和融资业务，产业整 合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发 和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、 资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）

（二）股权结构及股权控制关系情况

收购人的股权控制情况如下：

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甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00%
电气装备集团
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收购人控股股东的控股子公司及其具有重大影响的参股子公司情况如下：

序 号	公司名称	产业分 类	注册资本 （万元）	直接持 股比例	业务性质	企业性质
一、控股子公司
1	金川集团股份有限公 司	制造类	2,294,654.46	47.97%	有色金属冶炼	非上市公司
2	兰州三毛实业股份有 限公司	制造类	218,189,869.00	57.37%	毛精纺呢绒的生 产与销售，咨询 服务	上市公司
3	兰州长城电工股份有 限公司	制造类	44,174.80	38.77%	电气设备制造	上市公司
4	甘肃长风电子科技有 限责任公司	制造类	31,404.15	100%	电子电气机械及 器材制造	非上市公司
5	兰州兰电电机有限公	制造类	10,434.00	76.52%	机电制造	非上市公司

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	司
6	天水长城果汁集团有 限公司	制造类	11,133.90	46.03%	果蔬汁加工	非上市公司
7	兰州助剂厂有限责任 公司	制造类	6,846.00	100.00%	有机类过氧化物 引发剂等产品生 产	非上市公司
8	甘肃省科学器材有限 责任公司	制造类	374.00	100.00%	仪器仪表的批发 零售等	非上市公司
9	甘肃省机械科学研究 院有限责任公司	制造类	1,864.00	100.00%	机电工业新技术 研制等	非上市公司
10	兰州理工合金粉末有 限责任公司	制造类	500.00	65.65%	金属制品业	非上市公司
11	甘肃电气装备集团有 限公司	制造类	300,000.00	100.00%	相关装备的制 造、研发及生产 等	非上市公司
12	金川控股有限公司	投资类	167,310.00	100.00%	投资咨询	非上市公司
13	甘肃资产管理有限公 司	投资类	200,000.00	54.00%	投资管理	非上市公司
14	甘肃省工业交通投资 公司	投资类	68,433.00	100.00%	投资管理	非上市公司
15	甘肃兴陇有色金属新 材料创业投资基金有 限公司	投资类	25,000.00	58.00%	投资管理	非上市公司
16	甘肃生物产业创业投 资基金有限公司	投资类	30,000.00	45.00%	投资管理	非上市公司
17	甘肃兴陇先进装备制 造创业投资基金有限 公司	投资类	25,000.00	30.00%	投资管理	非上市公司
18	甘肃省兰州生物医药 产业创业投资基金有 限公司	投资类	25,000.00	27.80%	投资管理	非上市公司
19	甘肃兴陇资本管理有 限公司	投资类	5,000.00	100.00%	投资管理	非上市公司
20	甘肃兴陇基金管理有 限公司	投资类	3,000.00	100.00%	投资管理	非上市公司
21	兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司	投资类	42,641.70	100.00%	投资管理	非上市公司
22	甘肃省电力投资集团 有限责任公司	投资类	360,000.00	100.00%	投资管理	非上市公司
23	甘肃省兰州新区产业 投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资类	100,000.00	59.00%	投资管理	合伙企业
24	甘肃科技投资集团有	投资类	22,000.00	100.00%	资本市场服务	非上市公司

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	限公司
25	上海陇菀实业发展有 限公司	贸易类	30,000.00	80.00%	贸易	非上市公司
26	甘肃省皮革塑料研究 所有限责任公司	贸易类	392.00	100.00%	皮革、塑料的销 售等	非上市公司
27	甘肃国投新区开发建 设有限公司	基建类	30,000.00	60.00%	土地、房产、城 市基础设施开发	非上市公司
28	甘肃省农垦集团有限 责任公司	农业类	60,000.00	100.00%	农产品种植和加 工	非上市公司
29	丝绸之路大数据有限 公司	信息服 务类	5,000.00	37.00%	信息服务、计算 机应用	非上市公司
30	敦煌国际酒店有限责 任公司	服务类	80,000.00	28.75%	酒店及餐饮	非上市公司
31	甘肃省安全生产科学 研究院有限公司	技术研 发类	3,436.00	100.00%	安全生产及工业 科学技术研发、 推广等	非上市公司
32	甘肃金创绿丰环境技 术有限公司	环保类	6,745.65	75.00%	生态保护和环境 治理业	非上市公司
33	甘肃药业投资集团有 限公司	医药类	100,000.00	100.00%	医药相关的研 制、销售、生产	非上市公司
34	甘肃省化工研究院有 限责任公司	精细化 工类	4,064.95	100.00%	精细化工产品的 研发、生产、销 售等	非上市公司
35	甘肃省轻工研究院有 限责任公司	技术服 务类	6,300.00	100.00%	轻工、医药、商 物粮、化工工程 咨询服务、设计 和技术服务等	非上市公司
36	甘肃膜科学技术研究 院	制造类	2,846.00	100.00%	膜技术、清洗技 术研制开发	非上市公司
二、具有重大影响的参股子公司
37	兰州电机股份有限公 司	制造类	45,600.00	19.00%	机电制造	非上市公司
38	甘肃省煤炭资源开发 投资有限责任公司	制造类	236,600.00	5.33%	煤炭开采	非上市公司
39	甘肃稀土新材料股份 有限公司	制造类	49,537.50	9.29%	稀土产品及相关 应用产品的生 产、经营	非上市公司
40	酒泉钢铁（集团）有 限责任公司	制造类	1,439,505.88	31.91%	铁矿石开采加工 及冶炼等	非上市公司
41	甘肃省现代服务业创 业投资基金有限公司	投资类	25,000.00	20.00%	投资管理	非上市公司
42	甘肃省循环经济产业 投资基金合伙企业	投资类	50,000.00	10.00%	投资管理	合伙企业

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	（有限合伙）
43	甘肃长城兴陇丝路基 金（有限合伙）	投资类	100,000.00	39.80%	投资管理	合伙企业
44	甘肃省高技术服务业 创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	投资类	20,700.00	24.15%	投资管理	合伙企业
45	甘肃拓阵股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）	投资类	100,000.00	19.00%	投资管理	合伙企业
46	华龙证券股份有限公 司	金融类	632,654.92	5.94%	证券业务	新三板挂牌公司
47	光大兴陇信托有限责 任公司	金融类	341,819.05	43.98%	信托服务	非上市公司
48	甘肃长城兴陇丝路基 金管理有限公司	投资类	1,000.00	49.00%	投资管理	非上市公司
49	甘肃国投基金管理有 限公司	投资类	1,143.00	35.00%	投资管理	非上市公司
50	甘肃金城新三板股权 投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资类	17,000.00	6.62%	投资管理	合伙企业
51	丝绸之路信息港股份 有限公司	信息服 务类	100,000.00	22.00%	软件和信息技术 服务业	非上市公司
52	甘肃瑞达信息安全产 业有限公司	信息服 务类	3,000.00	10.00%	软件和信息技术 服务业	非上市公司

（三）收购人主要下属企业基本情况

收购人成立于2018年9月30日，截至本报告签署日，收购人尚未对外投资，无下属 企业。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）主要业务

截至本报告签署日，收购人尚未开展经营活动，未来收购人主要作为国资控股平台， 从事资本运营业务。

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（二）最近三年财务状况的简要说明

截至本报告书签署日，收购人成立不足一年，尚未正式生产经营，收购人控股股东 甘肃国投近三年的财务是数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
总资产	26,687,387.79	25,188,665.51	25,713,793.43
净资产	10,145,798.12	9,456,149.30	9,347,469.69
营业收入	24,103,599.47	22,954,977.60	20,286,680.55
净利润	187,166.14	110,506.41	-475,784.83
净资产收益率（%）	1.84	1.17	-5.09
资产负债率（%）	61.98	62.46	63.65

四、收购人最近五年合法合规经营的情况

收购人自成立以来未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
张志明	董事长	中国	兰州	无
梅学千	董事	中国	兰州	无
杨林	董事	中国	兰州	无
杨林军	监事	中国	兰州	无
陆国良	监事	中国	兰州	无
赵紫文	监事	中国	兰州	无
包勇	监事	中国	兰州	无
郭满元	监事	中国	兰州	无
武浚	总经理	中国	兰州	无

上述人员五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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六、收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

收购人成立以来，不存在在其他上市公司、金融机构拥有权益的情况。截至本报告 书签署日，收购人控股股东甘肃国投在境内、境外其他上市公司直接及间接拥有权益的 简要情况如下：

序号	企业名称	上市地	证券 代码	持股 方式	拥有权 益的股 份比例	营业范围
1	甘肃陇神戎 发药业股份 有限公司	深交所	300543	直接 和间 接持 股	37.49%	医药产品、医疗产品、保健卫生产品的 研究开发；中成药、中药饮片、化学药 制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、 保健食品、食品、饮料、医疗器械(一 类)的研发、生产、销售；中药材种植、 收购、加工及销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口；与上述业务有关的 咨询，会议服务，货运，仓储服务；自 有资产投资、租赁、转让；房屋和土地 租赁；物业管理。
2	甘肃莫高实 业发展股份 有限公司	上交所	600543	直接 及间 接持 股	34.74%	莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原 料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化 学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅 限分支机构生产经营）；啤酒原料、花 卉林木、农作物种子、饲料的种植、加 工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加 工，农业科技开发、咨询服务、培训， 农副产品及加工机械的批发和零售。
3	甘肃亚盛实 业（集团） 股份有限公 司	上交所	600108	间接 持股	24.58%	高科技农业新技术、新品种开发、加工； 生产、组装和销售灌溉系统及其零部件 和配套设备，从事滴灌系统的设计、安 装、技术咨询和技术服务；农副产品的 种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、 销售、无机盐及其副产品的生产；农作 物种植；动物饲养；自营和代理国家组 织统一联合经营的16种出口商品及技 术进出口业务；经营进料加工及“三来 一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印 染业务；化工原料及产品（不含危险 品）、纺织品的生产、销售；房屋租赁 业务；化肥、有机肥、地膜的销售及相 关技术服务。
4	甘肃电投能	深交所	000791	间接	62.54%	以水力发电为主的可再生能源、新能源

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	源发展股份 有限公司			持股		的投资开发、高科技研发、生产经营及 相关信息咨询服务。
5	甘肃银行股 份有限公司	联交所	2139	直接 及间 接持 股	16.17%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；买卖、代理 买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用 证服务及担保；代理收付款项及代理保 险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇； 本外币兑换业务；经银行业监督管理机 构批准的其他业务。(涉及行政许可或 资质项目,凭有效许可证、资质证经营)
6	兰州三毛实 业股份有限 公司	深交所	000779	直接 及间 接持 股	66.36%	纺织品、服装的研究开发、生产、批发 零售，电子计算机技术开发，咨询服务， 纺织原辅料、化工产品(不含危险品)、 纺织机械及配件的批发零售，物业管 理，房屋及机械设备的租赁(非融资 性)，纺织品、服装的进出口，旅游用 品的生产、销售，商品房、中西药业项 目投资

截至本报告书签署日，收购人控股股东甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

• 1、华龙证券股份有限公司

甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司8.52%的股权，华龙证券股份 有限公司的基本情况如下：

公司名称	华龙证券股份有限公司
统一社会信用代码	91620000719077033J
公司类型	股份有限公司
住所	兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人	陈牧原
注册资本	633,519.45万元
成立日期	2001年4月30日
营业期限	2001年4月30日至无固定期限
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资 融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

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2、光大兴陇信托有限责任公司

甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责 任公司的基本情况如下：

公司名称	光大兴陇信托有限责任公司
统一社会信用代码	916200002243334029
公司类型	有限责任公司
住所	甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
法定代表人	闫桂军
注册资本	341,819.05万元
成立日期	2002年8月5日
营业期限	2005年1月25日至2052年1月25日
经营范围	本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司 的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项 目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；代 保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆 借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准)

3、甘肃银行股份有限公司

甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司16.17%的股权，甘肃银行股份有限 公司的基本情况如下：

公司名称	甘肃银行股份有限公司
统一社会信用代码	91620000585910383X
公司类型	股份有限公司
住所	甘肃省兰州市城关区甘南路122号
法定代表人	刘青
注册资本	1,006,979.13万元
成立日期	2011年11月18日
营业期限	2011年11月18日至无固定期限
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买 卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保； 代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇； 本外币兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(涉 及行政许可或资质项目，凭有效许可证、资质证经营)

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第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

为深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制， 做大甘肃省电子电气产业，甘肃国投拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城 电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股 份的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对长城电工继续增持股份或处 置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持长城电工的决定，将按照相关法 律、法规的要求进行披露。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2019年5月15日，电气装备集团董事会审议通过《关于接收无偿划转甘肃省国有 资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无 偿划转甘肃国投持有长城电工38.77%的国有股权。

2、2019年5月24日，甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持长城电工38.77% 股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》，同意将其持有的长城电工38.77%的 股份无偿划转给电气装备集团。同日，甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》 的规定，出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限 公司股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》（甘国投发投资[2019]138号）， 同意本次无偿划转事项及申请豁免要约收购工作。

3、2019年6月14日，甘肃国投与电气装备集团签署了《国有股权无偿划转协议》。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

4、2019年6月17日，本次无偿划转在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案， 并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

本次交易尚需中国证监会同意豁免电气装备集团要约收购长城电工股份的义务。

（三）收购人信息披露和向证监会申请豁免要约收购义务等程序完 备、合规、及时的说明

1、电气装备集团信息披露是否完备、合规、及时

2019年6月14日，本公司与甘肃国投签署《国有股权无偿划转协议》后，根据《收 购管理办法》等相关规定要求积极推进《收购报告书》编制、《收购报告书摘要》披露 及向证监会提交豁免申请等工作。公司于2019年6月17日完成收购报告书编制，并通知 上市公司披露《收购报告书摘要》，本公司在《收购管理办法》要求时间内完成了上述 工作。

上市公司于2019年6月17日收到本公司通知后，当日即向上交所提请披露《收购报 告书摘要》及《关于国有股权无偿划转的提示性公告》，并于2019年6月18日披露了《关 于国有股权无偿划转的提示性公告》。上市公司按照相关规定及时履行了信息披露义 务。

鉴于披露《收购报告书摘要》需要以上市公司提交中登上海分公司出具的《信息 披露义务人持股及股份变更查询证明》为前提，上市公司向中登上海分公司提出查询 申请时曾因查询理由不充分而未予受理，中登上海分公司在上市公司成功提交查询申 请后3个交易日内出具查询结果，因此本公司通知上市公司披露的《收购报告书摘要》 最终于2019年6月21日披露，未能按照《收购管理办法》的相关要求于《国有股权无偿 划转协议》达成后3日内完成披露，本公司信息披露存在瑕疵。

本公司虽未能在《国有股权无偿划转协议》达成后3日内完成披露，鉴于上市公司 在《国有股权无偿划转协议》达成后及时披露了《关于国有股权无偿划转的提示性公 告》且本公司及时通知上市公司披露《收购报告书摘要》，有效的保障了上市公司中小

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

股东及上市公司知情权，本公司及上市公司积极履行《收购管理办法》中要求的信息 披露义务，不存在主观怠于履行义务之情形。

• 2、电气装备集团向证监会申请豁免要约收购义务等程序是否完备、合规、及时

2019年6月14日，本公司与甘肃国投签署《国有股权无偿划转协议》后，根据《收 购管理办法》等相关规定要求积极推进《收购报告书》编制、《收购报告书摘要》披露 及向证监会提交豁免申请等工作，并于2019年6月17日完成《收购报告书》编制，最终 于2019年6月28日正式向证监会提交豁免申请。本公司完备的履行了向证监会申请豁免 要约收购义务等程序。

鉴于向证监会提交豁免要约的申请材料中包括其他机构出具的文件，且其中部分 文件的取得以其他文件或程序为前提，导致本公司未能在《收购管理办法》要求的3日 内完成向证监会申请豁免要约的提交工作。本公司作为收购人，积极履行《收购管理 办法》中要求的申请义务，不存在主观怠于履行义务之情形。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一）划转股份的情况

上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：171,272,753股

收购的股份数量占总股本的比例：38.77%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

股东名称	收购前	收购前	收购后	收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
甘肃国投	171,272,753	38.77%	0	0
电气装备集团	0	0	171,272,753	38.77%
小计	171,272,753	38.77%	171,272,753	38.77%
其他流通股东	270,475,247	61.23%	270,475,247	61.23%
合计	441,748,000	100.00%	441,748,000	100.00%

本次收购前，甘肃国投直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的 38.77%，收购前的产权控制关系如下：

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==> picture [415 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00% 38.77%
电气装备集团 长城电工
----- End of picture text -----

本次收购后，由电气装备集团直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股 本的38.77%，甘肃国投不再持有长城电工任何股份，收购后的产权控制关系如下：

==> picture [415 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00%
电气装备集团
38.77%
长城电工
----- End of picture text -----

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

二、本次收购的基本情况

（一）股权划出划入双方

本次股权划出方为甘肃国投，划入方为电气装备集团。

（二）划转对价

本次划转为国有股权无偿划转，电气装备集团不支付任何对价。

三、本次拟划转股权的权利限制情况

本次股权划出方甘肃国投持有的长城电工38.77%均为流通A股，不存在限售情形。 上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻 结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

四、本次划转的批准

根据2018年5月16日颁布并自2018年7月1日起施行的《上市公司国有股权监督管理 办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号） 第三十八条的规定，“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形 的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定“国家出资企业负责管理以下事 项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公 开协议转让事项；……”。

电气装备集团是甘肃国投全资子公司，本次无偿划转是在甘肃国投企业集团内部进 行， 根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次无偿划转 由甘肃国投负责管理，不 需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批。

2019年5月24日，甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，出具 了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限公司股权无偿 划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》（甘国投发投资[2019]138号），同意本次无偿

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

划转事项及申请豁免要约收购工作。2019年6月17日，本次无偿划转已在国资委上市公 司国有股权管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备 案表。因此，本次收购已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规 则中的任何条款，或与之冲突。

五、本次收购适用的豁免情形

如前所述，由于本次无偿划转是在甘肃国投企业集团内部进行，属于《上市公司 国有股权监督管理办法》第七条规定的情形，不属于“由国有资产监督管理机构审核 批准”的“其他情形”，本次无偿划转由甘肃国投负责管理，不需要取得国务院或者省 级人民政府国有资产监督管理机构审批。

由于本次无偿划转是在甘肃国投和电气装备集团之间进行，电气装备集团是甘肃 国投的全资子公司，股权划转双方实际控制人均为甘肃省国资委；本次无偿划转前后， 长城电工的实际控制人保持不变，仍为甘肃省国资委。因此本次无偿划转是在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，因此本 次无偿划转符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，本公司可以根据《收购管 理办法》第六十二条第一款的规定申请豁免要约收购义务。

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让 是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变 化；……”。

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第五节 资金来源

本次收购为同一控制下的国有股权无偿划转，不涉及对价，收购人不需要支付资金。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

截至本报告签署之日，电气装备集团收购长城电工的后续计划如下：

• 1、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内改变长城电工主营业务或者

• 对长城电工主营业务作出重大调整的计划。

• 2、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工的资产和业务进

• 行出售的计划。

• 3、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现任董事会或高

• 级管理人员的组成进行重大调整的计划。电气装备集团与其他股东之间未就董事、高级 管理人员的任免存在任何合同或者默契。

• 4、长城电工章程不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，电气装备集团无针对相

• 关条款的修改计划。

• 5、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现有员工聘用计

• 划作重大变动的计划。

• 6、电气装备集团暂无对长城电工的分红政策进行重大调整的计划。

• 7、电气装备集团暂无其他对长城电工业务和组织结构有重大影响的计划。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，长城电工已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本 次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利 影响。

在本次交易完成后，电气装备集团将成为上市公司的控股股东。为保证长城电工的 独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定”的要求，保证长城电工人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独 立，电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别已出具了《关于保持兰州长城电工股份 有限公司独立性的承诺函》。承诺的主要内容如下：

“本次交易完成后，本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文 件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保 持独立。

1、人员独立：本公司保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于 本公司。

2、资产完整：本公司保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他 资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的 途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事 项。

3、财务独立：本公司保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算 体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司不与上市公 司共用一个银行账户；本公司保证上市公司能依法独立纳税；本公司保证上市公司能够 独立作出财务决策；本公司不干预上市公司的资金使用。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

4、独立经营能力：本公司保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立；本公司保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事 项。

5、机构独立：本公司保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公 司与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”

二、收购人与上市公司的同业竞争

（一）收购后上市公司的主营业务

本次收购前，长城电工主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气 传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，水电运营与管理 等业务。

本次收购完成后，长城电工的主营业务将保持不变。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

收购人电气装备集团由甘肃国投全额出资，截至本报告签署日，电气装备集团尚未 开始经营，因此收购人与长城电工不存在同业竞争问题。

本次收购前，长城电工与收购人控股股东均为甘肃国投，实际控制人均为甘肃省国 资委，长城电工与甘肃国投、甘肃国资委控制的其他企业不存在同业竞争；本次收购完 成后，上市公司与收购人控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃国资委控制的其他企业的 经营范围未发生变化，因此不会因为本次收购产生同业竞争问题。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为了避免和消除电气装备集团及电气装备集团控制的企业未来和长城电工形成同 业竞争的可能性，收购人电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

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“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本 企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投 资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形 式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业 务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

3、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提 供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形 成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。

4、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企 业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或 注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三 方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。

5、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履 行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费 用支出。”

综上所述，本次交易完成前上市公司与其原控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃省 国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；本次交易完成后，电气 装备集团及其控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大 中小股东的利益。

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三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

（一）本次交易前的关联交易

收购交易前，电气装备集团与长城电工之间不存在关联交易。

截止本报告签署之日，甘肃国投是上市公司的原控股股东，亦是收购人的控股股东， 甘肃国投及其控股与参股的子公司与上市公司存在以下关联交易：

1、收购人控股股东的关联方与上市公司之间的日常关联交易

（1）日常关联交易汇总表

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2018 年	2017 年	2016 年	甘肃国投 下属企业类别
兰州电机股份有限公司	销售商品	679.17	351.85	-	参股子公司
秦安长城果汁饮料有限公司	销售商品	788.17	-	-	控股孙公司
陇南长城果汁饮料有限公司	销售商品	445.42	-	-	控股孙公司
兰州电机股份有限公司	租出房屋	14.21	14.21	-	参股子公司
天水长城果汁集团有限公司	提供服务	56.60	-	-	控股子公司
天水长城果汁集团有限公司	资金占用费	1,409.05	-	-	控股子公司

（2）尚未履行完毕担保

单位：万元

				单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
甘肃国投	长城电工	5,000.00	2018.10	2019.9
甘肃国投	长城电工	10,000.00	2018.7	2019.7
甘肃国投	长城电工	6,000.00	2018.9	2019.9
甘肃国投	长城电工	12,390.84	2018.9	2019.9
甘肃国投	长城电工	2,000.00	2015.2	2020.3
甘肃国投	长城电工	8,000.00	2018.10	2019.10
甘肃国投	长城电工	4,000.00	2018.12	2019.12
甘肃国投	长城电工	8,000.00	2018.8	2019.8
甘肃国投	长城电工	20,000.00	2018.11	2020.11

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• 2、收购人控股股东的关联方对上市公司的非经营性资金占用

• （1）长城水果对长城电工的非经营性资金占用

长城电工于2017年12月28日将原控股子公司长城果汁的部分股权转让给公司的原 控股股东甘肃国投，股权转让完成后，长城果汁变为长城电工的参股子公司，不再纳入 长城电工合并报表范围，长城电工为长城果汁经营发展提供的借款也因此变为关联方非 经营性资金占用。

根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，长城果汁共计占用公司资金36,020.02万元。 具体情况详见长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城 - 电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018 08 号）。

2018年3月，长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,督促长城果汁制定了切实可行 的还款计划，并作出承诺。长城果汁承诺以现金方式分三年归还此笔欠款，2018年度归 还1.2亿元，2019年度归还1.2亿元，2020年度归还剩余的款项。甘肃国投也承诺将责令 长城果汁严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。

截至本报告签署之日，长城果汁已按照还款计划完成2018年度还款承诺，甘肃国投 将会继续督促长城果汁偿还剩余欠款。

（2）兰州兰电对长城电工的非经营性资金占用

2010年公司按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方 案的批复》（甘国资改组[2010]361号）的精神，长城电工与兰州兰电、甘肃省新业资产 经营有限责任公司采用“发起设立”的方式设立兰州电机股份有限公司。长城电工作为 兰州电机股份有限公司的发起人之一，为避免产生不必要的同业竞争和关联交易，发挥 资金效益，按照公司对全资子公司兰电厂公司的整合发展意见，决定对兰电厂公司清算 注销，收回投资，该事项已经长城电工2010年12月27日第四届董事会第二十次会议审议 通过。2011年长城电工对兰电厂有限公司进行了清算注销。清算终结日，兰电厂公司预

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

付兰州兰电公司往来款余额为492.99万元，该债权由长城电工接收，之后兰州兰电陆续 归还35万元，兰州兰电尚欠公司457.99万元。2017年2月公司国有股权无偿划转给甘肃 国投后与同为国投集团控股的兰州兰电形成关联关系，从而形成关联方非经营性资金占 用。

根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，兰州兰电占用457.99万元。具体情况详见 长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限 - 公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018 08号）。

2018年3月，长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,督促各关联方制定了切实可行 的还款计划，并作出承诺。兰州兰电承诺以现金方式分两年归还此笔欠款，2018年12 月31日之前归还229万元，2019年12月31日之前归还剩余228.99万元。国投集团也承诺 将责令兰州兰电严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。

截至本报告签署之日，兰州兰电已按照还款计划完成2018年度还款承诺，甘肃国投 将会继续督促兰州兰电偿还剩余欠款。

（二）本次交易后的关联交易

鉴于本次无偿划转仅为甘肃国投企业集团内部股权结构调整，收购完成后，甘肃国 投下属各企业与长城电工之间的业务并未发生变化，因此甘肃国投及其下属企业与长城 电工之间已发生的关联交易不会因本次无偿划转而发生变化。

为减少和规范与长城电工在本次收购后可能发生的关联交易，电气装备集团及其控 股股东甘肃国投已分别出具《关于减少与兰州长城电工股份有限公司之间关联交易的承 诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本 公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事 项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

• 2、本公司不会利用股东/间接控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予

• 优于市场第三方或达成交易的优先权利。

3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定， 所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事 项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法 权益。

本承诺函自本公司成为并持续为兰州长城电工股份有限公司股东/间接持股人期间 有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上 市公司因此受到的全部损失。”

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第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

电气装备集团成立于2018年9月，截至本报告书签署日，电气装备集团及其董事、 监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其关联方之间在24个月内不存在 任何交易，不存在《第16号准则》要求披露的如下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购 公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金 额计算）；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上

• 的交易；

• 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类

• 似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况

本次收购事实发生之日前六个月内，电气装备集团不存在通过证券交易所的证券交 易买卖长城电工股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直 系亲属买卖上市公司股份的情况

经自查，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员、 内幕信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的 情况。

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第十节 收购人的财务资料

收购人于2018年9月底新成立，成立不足一年，目前尚未正式生产经营，收购人控 股股东甘肃国投最近三年合并财务报表如下：

一、收购人控股股东最近三年的财务报表

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]62010103号、瑞华 审字[2018]62010068号、瑞华审字[2017]62030001号审计报告，收购人控股股东甘肃国 投2018年、2017年及2016年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动资产：
货币资金	2,858,969.10	1,798,528.45	2,186,878.42
交易性金融资产	49,136.17	49,709.17	81,349.92
衍生金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	1,155,861.43	1,015,266.08	1,019,172.71
应收票据	265,468.71	243,839.18	344,994.80
应收账款	890,392.72	771,426.90	674,177.90
预付款项	859,689.93	739,502.50	851,570.72
其他应收款(合计)	1,319,531.77	1,244,760.57	578,664.44
应收股利	1,390.75	600.00	3,984.20
应收利息	4,907.59	4,333.00	9,763.59
其他应收款	1,313,233.43	1,239,827.57	564,916.65
买入返售金融资产	-	-	10,000.00
存货	2,620,529.91	2,860,886.79	2,872,496.98
其中：消耗性生物资产	14,072.55	-	-
合同资产	-	-	-
划分为持有待售的资产	424.02	6,069.48	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
待摊费用	-	-	-
其他流动资产	259,919.42	377,513.69	566,393.75
其他金融类流动资产	-	-	-
流动资产合计	9,124,061.73	8,092,236.72	8,166,526.94

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非流动资产：
发放贷款及垫款	318,402.22	229,701.88	807,967.61
以公允价值且其变动计入其他综合收 益的金融资产	-	-	-
以摊余成本计量的金融资产	-	-	-
债权投资	-	-	-
其他债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	3,241,075.07	3,269,012.68	3,147,583.68
其他权益工具投资	-	-	-
持有至到期投资	109,100.00	59,850.00	10,897.29
其他非流动金融资产	-	-	-
长期应收款	313,235.29	332,316.24	515,929.62
长期股权投资	1,989,074.99	1,782,974.83	1,732,908.99
投资性房地产	285,149.70	358,753.89	129,148.73
固定资产(合计)	7,804,857.71	7,315,817.72	7,675,027.58
固定资产	7,802,853.48	7,313,815.07	7,673,134.17
固定资产清理	2,004.22	2,002.64	1,893.41
在建工程(合计)	1,644,255.95	1,834,863.62	1,518,899.65
在建工程	1,562,831.17	1,818,559.88	1,499,365.98
工程物资	81,424.78	16,303.74	19,533.67
生产性生物资产	38,582.30	34,714.93	26,756.67
油气资产	-	-	-
无形资产	1,517,520.22	1,487,869.57	1,541,544.79
开发支出	136.22		2,836.45
商誉	28,563.01	28,563.01	28,563.01
长期待摊费用	28,836.22	23,845.40	27,883.39
递延所得税资产	165,609.96	213,951.82	226,201.85
其他非流动资产	78,927.18	124,193.20	155,117.19
非流动资产合计	17,563,326.06	17,096,428.79	17,547,266.50
资产总计	26,687,387.79	25,188,665.51	25,713,793.43
流动负债：
短期借款	3,587,875.06	3,726,934.40	3,373,305.48
交易性金融负债	1,760.48	2,416.57	22,718.16
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	1,612,859.81	1,694,797.86	1,708,224.80
应付票据	347,795.89	490,592.74	570,397.87
应付账款	1,265,063.92	1,204,205.12	1,137,826.94
预收款项	428,159.47	296,994.22	380,860.88
合同负债	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	86,289.53	38,441.78	33,646.42

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应交税费	92,013.02	136,413.06	91,128.93
其他应付款(合计)	1,144,951.43	832,613.08	1,338,982.26
应付利息	76,008.94	65,190.95	79,692.79
应付股利	59,197.90	55,567.33	52,131.44
其他应付款	1,009,744.59	711,854.79	1,207,158.03
划分为持有待售的负债	-	5,500.00	-
一年内到期的非流动负债	1,224,090.39	1,716,191.81	765,311.17
预提费用	-	-	-
递延收益-流动负债	-	-	-
应付短期债券	-	-	-
其他流动负债	15,881.15	175,145.62	455,990.41
其他金融类流动负债	-	37.62	-
流动负债合计	8,193,880.34	8,625,486.02	8,170,168.50
非流动负债：
长期借款	4,773,125.02	4,030,340.37	4,569,760.60
应付债券	1,795,603.27	1,602,342.00	2,209,752.05
长期应付款(合计)	666,842.77	404,767.97	304,179.90
长期应付款	286,616.57	262,076.29	249,674.61
专项应付款	380,226.20	142,691.67	54,505.29
长期应付职工薪酬	399,388.01	399,251.22	441,734.49
预计负债	151,770.54	150,990.58	151,040.56
递延所得税负债	378,204.80	351,418.58	373,731.73
递延收益-非流动负债	182,362.05	167,642.61	144,832.28
其他非流动负债	412.86	276.87	1,123.63
非流动负债合计	8,347,709.33	7,107,030.18	8,196,155.24
负债合计	16,541,589.67	15,732,516.21	16,366,323.74
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	1,231,309.99	1,197,056.55	1,197,056.55
其它权益工具	-	-	-
其它权益工具：优先股	-	-	-
其他权益工具：永续债	-	-	-
资本公积金	4,495,074.28	4,150,838.64	4,255,888.34
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	-79,877.76	44,340.40	69,152.81
专项储备	10,294.04	11,175.41	7,838.30
盈余公积金	13,369.69	12,603.62	11,787.53
一般风险准备	6,508.28	4,728.93	3,895.06
未分配利润	758,863.81	730,408.14	716,012.28
外币报表折算差额	-	-	-
未确认的投资损失	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	6,435,542.33	6,151,151.68	6,261,630.87

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少数股东权益	3,710,255.79	3,304,997.62	3,085,838.82
所有者权益合计	10,145,798.12	9,456,149.30	9,347,469.69

（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
营业总收入	24,103,599.47	22,954,977.60	20,286,680.55
营业收入	24,083,041.04	22,936,034.89	20,277,861.21
其他类金融业务收入	20,558.43	18,942.71	8,819.34
营业总成本	23,901,556.03	22,982,626.93	20,808,463.02
营业成本	22,631,739.43	21,916,301.59	19,783,693.25
税金及附加	93,196.48	86,872.92	68,730.64
销售费用	145,863.45	122,551.09	99,901.74
管理费用	336,982.60	282,703.84	234,248.53
研发费用	42,297.88	-	-
财务费用	386,007.57	365,519.58	370,670.02
其中：利息费用	393,127.85	-	-
利息收入	39,638.76	-	-
资产减值损失	254,923.57	201,038.92	249,076.32
信用减值损失	-	-	-
其他业务成本(金融类)	10,545.05	7,638.99	2,142.52
加：其他收益	46,118.72	22,183.29	-
投资净收益	114,358.32	29,402.01	98,289.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	106,655.27	99,149.00	-
净敞口套期收益	-	-	-
公允价值变动净收益	10,333.06	97,742.07	-126,652.98
资产处置收益	827.57	1,105.52	-
汇兑净收益	-	-	-
营业利润	373,681.11	122,783.55	-550,146.34
加：营业外收入	31,165.08	68,712.94	76,706.29
减：营业外支出	70,584.07	37,551.82	9,020.54
其中：非流动资产处置净损失	-	26,327.96	-
利润总额	334,262.13	153,944.66	-482,460.60
减：所得税	147,095.98	43,438.25	-6,675.76
加：未确认的投资损失	-	-	-
净利润	187,166.14	110,506.41	-475,784.83
持续经营净利润	187,166.14	110,506.41	-
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	89,117.01	88,418.62	-200,778.55
归属于母公司所有者的净利润	98,049.14	22,087.79	-275,006.28

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项目	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
加：其他综合收益	-169,928.56	-41,792.08	-69,467.14
综合收益总额	17,237.58	68,714.33	-545,251.97
减：归属于少数股东的综合收益总额	43,961.14	71,438.96	-271,337.81
归属于母公司普通股东综合收益总额	-26,723.56	-2,724.62	-273,914.17

（三）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	26,686,636.37	23,966,485.48	22,116,957.60
收到的税费返还	6,899.81	12,831.73	9,016.55
收到其他与经营活动有关的现金	734,358.48	1,188,101.68	2,715,025.76
经营活动现金流入(金融类)	18,897.88	20,533.17	9,515.74
经营活动现金流入小计	27,446,792.54	25,187,952.06	24,850,515.65
购买商品、接受劳务支付的现金	23,763,941.05	21,752,453.87	20,070,177.18
支付给职工以及为职工支付的现金	713,195.80	553,357.97	467,253.42
支付的各项税费	520,595.47	438,503.77	309,116.40
支付其他与经营活动有关的现金	969,055.57	834,554.12	2,252,997.08
经营活动现金流出(金融类)	19,614.74	-31,670.40	49,735.68
经营活动现金流出小计	25,986,402.64	23,547,199.33	23,149,279.75
经营活动产生的现金流量净额	1,460,389.90	1,640,752.73	1,701,235.90
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	726,651.53	775,040.18	444,984.64
取得投资收益收到的现金	86,234.25	67,738.37	40,015.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	93,635.27	24,340.94	63,952.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额	3,129.50	-3,229.60	96.66
收到其他与投资活动有关的现金	105,709.70	272,718.92	1,151,531.88
投资活动现金流入小计	1,015,360.25	1,136,608.81	1,700,581.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	668,580.83	486,191.34	809,048.25
投资支付的现金	676,027.25	1,585,134.59	991,914.11
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	-35.05	898.12	2,832.48
支付其他与投资活动有关的现金	186,235.70	330,907.44	851,725.25
投资活动现金流出小计	1,530,808.74	2,403,131.49	2,655,520.09
投资活动产生的现金流量净额	-515,448.48	-1,266,522.68	-954,938.77
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	14,312.31	248,505.75	918,081.95

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项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	14,312.31	53,896.00	250.00
取得借款收到的现金	10,436,267.22	6,556,255.22	8,246,359.21
收到其他与筹资活动有关的现金	492,918.64	200,551.79	828,123.68
发行债券收到的现金	100,000.00	210,000.00	380,000.00
筹资活动现金流入小计	11,043,498.17	7,215,312.76	10,372,564.84
偿还债务支付的现金	10,191,630.31	6,963,428.67	9,949,065.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	493,012.37	507,550.03	495,098.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	9,433.41	5,837.44	778.70
支付其他与筹资活动有关的现金	405,113.64	451,808.75	260,025.57
筹资活动现金流出小计	11,089,756.32	7,922,787.46	10,704,189.82
筹资活动产生的现金流量净额	-46,258.15	-707,474.70	-331,624.98
汇率变动对现金的影响	-6,826.57	19,634.59	18,454.22
现金及现金等价物净增加额	891,856.70	-313,610.05	433,126.37
期初现金及现金等价物余额	1,736,021.13	2,047,593.88	1,614,467.51
期末现金及现金等价物余额	2,627,877.82	1,733,983.83	2,047,593.88

二、收购人控股股东 2018 年度财务报告的审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度的财务报告进行了审计，并 出具了瑞华审字[2019]62010103号的审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃国投2018年12月31日的合并及 公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见 本报告书备查文件“甘肃国投2016年、2017年及2018年的审计报告”。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

1、本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根 据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大 信息。

• 2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未

• 披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及 其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其 他对本次收购产生重大影响的事实。

• 4、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办

• 法》第五十条的规定提供相关文件。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、电气装备集团及甘肃国投的工商营业执照；

• 2、电气装备集团的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

• 3、电气装备集团关于无偿划入长城电工股份的内部决策文件；

• 4、甘肃国投关于无偿划出长城电工股份的内部决策文件；

• 5、《国有股权无偿划转协议》；

• 6、《无偿划转备案表》；

• 7、电气装备集团及其董监高与长城电工及其关联方之间在报告日前24个月内发生

• 的重大交易情况说明；

• 8、电气装备集团关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

9、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单 及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长城电工股票的自查报告；

10、本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长 城电工股票的自查报告；

11、收购人及其控股股东出具的相关承诺：

• （1）电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的关于保持上市公司独立性的承诺；

• （2）电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的避免同业竞争的承诺；

• （3）电气装备集团、甘肃国投就本次收购出具的有关减少关联交易的承诺；

12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五 十条规定的说明；

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

13、甘肃国投2016年、2017年及2018年审计报告；

14、财务顾问报告；

15、法律意见书；

• 16、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近5年无行政处罚、刑事

• 处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明；

• 17、甘肃国投向长城电工发出的通知；

• 18、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

上述文件原件于本报告书公告之日起备置于甘肃电气装备集团有限公司。通讯地 址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

甘肃电气装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

张志明

签署时间： 2019 年 7 月23 日

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《兰州长城电工股份有限公司收购报告书》之签章页）

甘肃电气装备集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

张志明

签署时间：2019年 7 月 23 日

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

项目主办人：王雨 唐汉雄

项目协办人：胡立超

法定代表人或授权代表：刘乃生

中信建投证券股份有限公司

2019年 7 月 23 日

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报 告书的内容进行核查和验证，确认收购报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处，确 认收购报告书中不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对收购报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。

甘肃正天合律师事务所

负责人： 赵荣春

经办律师： 霍吉栋 殊宏斐

2019年 7 月 23 日

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	兰州长城电工股份有限公司	上市公司所在地	甘肃省兰州市
股票简称	长城电工	股票代码	600192
收购人名称	甘肃电气装备集团有限公司	收购人注册地	甘肃省兰州市
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化√	有无一致行动人	有 √ 无□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是 □ 否 √	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请 注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他□ （请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：无 持股数量：无 持股比例：无 备注：披露前收购人未持有上市公司股份。
本次收购股份的 数量及变动比例	股票种类：无限售条件的流通股 变动数量：171,272,753股 变动比例：38.77%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是 □ 否 √ 备注：收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是 □ 否 √ 备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

收购人是否拟于 未来12 个月内继 续增持	是 □ 否 √ 备注：截至本报告书附表签署日，收购人在未来12 个月内暂无增持或 者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如收购人作出增持或 减持长城电工股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
收购人前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 □ 否 √ 备注：收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票。
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否 √ 备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源	是 √ 否 □ 备注：本次交易为国有股无偿划转，不涉及资金支付。
是否披露后续计 划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □ 备注：本次无偿划转已取得《无偿划转备案表》，尚需取得中国证监会 的核准文件，核准豁免电气装备集团的要约收购义务。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 √ 备注：收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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兰州长城电工股份有限公司收购报告书

（此页无正文，为《<兰州长城电工股份有限公司收购报告书>附表》之签字盖章 页）

收购人：甘肃电气装备集团有限公司（签章）：

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日期：2019年7月23日

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