LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — M&A Activity 2017

Feb 8, 2017

兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：兰州长城电工股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长城电工 股票代码： 600192

收购人名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号 联系电话：13919499655

二〇一七年一月

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兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义 务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》，本报告书已全面披露了收购人在甘肃省国有资 产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日， 除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城电工中 拥有的权益。

四、收购人本次国有股无偿划转事宜已取得国务院国资委审核批准。根据《上市 公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，收购人在报送本报告书的同时， 将向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购有待中国证券 监督管理委员会对豁免要约收购义务申请无异议后方可进行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或授 权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说 明。

六、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

目 录 ...................................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 .............................................................................................................. 5 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 5 二、收购人相关产权及控制关系 ................................................................................... 5 三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 ........................................................... 6 四、收购人最近5 年合法合规经营情况 ....................................................................... 7 五、收购人董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 7 六、收购人重要股权投资情况 ....................................................................................... 8 第二节 收购目的及收购决定 ............................................................................................ 10 一、收购目的 ................................................................................................................. 10 二、收购决定 ................................................................................................................. 10 三、关于股份锁定期及未来增持股份 ......................................................................... 11 第三节 收购方式 ................................................................................................................ 12 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ............................................. 12 二、收购完成前后的股权控制关系 ............................................................................. 12

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兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购方、收购人、甘肃国 投	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
长城电工集团	指	甘肃长城电工集团有限责任公司
上市公司、长城电工	指	兰州长城电工股份有限公司，股票代码：600192
本次收购、本次划转	指	甘肃省人民政府将长城电工集团持有的长城电工 1,5027.2万股股份（占长城电工总股本的34.02%） 无偿划转至甘肃国投
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
酒钢集团	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
收购报告书、本报告书	指	兰州长城电工股份有限公司《收购报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	中华人民共和国证券法

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

注册地：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号

法定代表人：吴万华

注册资本：1,197,056.55 万元 成立日期：2007 年11 月23 日

统一社会信用代码：916200006654372581

企业类型：有限责任公司

经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资 和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的 其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法 律法规禁止的经营项目除外）

经营(驻在)期限至：2057 年11 月22 日

股东名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和酒泉钢铁（集团）有限责

任公司

通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308 号

通讯方式：0931- 8914525

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股东和实际控制人的基本情况

甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃国投为甘肃省国资委实 际控制的国有控股公司，甘肃省国资委直接持有甘肃国投83.54%的股权，通过酒钢集 团间接持有甘肃国投16.46%的股权，是甘肃国投的实际控制人。

（二）收购人股权控制结构

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收购人是根据甘肃省人民政府关于省级国有投融资公司改革重组方案批复文件的 精神，由甘肃省国资委和甘肃省国资委实际控制的酒泉钢铁（集团）有限责任公司出 资设立的国有资本投资运营试点企业。收购人股权控制情况如下：

（三）甘肃省国资委基本情况

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----- Start of picture text -----

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
83.54% 16.46% 31.91%
甘肃国有资产投资集团有限公司
68.09%
----- End of picture text -----

甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委的职责是根据 国务院和甘肃省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企业改革和 重组。对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进 国有及国有控股企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和 布局的战略性调整。

三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况

（一）主要业务

收购人甘肃省国有资本投资运营试点企业。甘肃国投以有色冶金、电力、能源、 节能、特色农业、产业投资为主导，以信托、基金等金融服务业为支撑的多元化产业 发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济的投资引导和结构调整的作用。

（二）最近三年及一期的主要财务数据（合并报表口径）

				金额：万元
项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年

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项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
资产总额	25,495,751.00	25,423,095.97	23,922,046.91	23,767,974.14
负责总额	16,428,698.79	16,790,884.96	14,797,136.28	15,173,188.25
所有者权益总额	9,067,052.21	8,632,211.01	9,124,910.63	8,594,785.89
营业收入	14,794,486.71	22,961,117.75	21,067,233.58	19,506,060.46
营业成本	15,020,304.50	24,061,970.07	21,182,320.65	19,384,718.59
净利润	-173,699.35	-866,871.43	203,934.36	151,437.51
资产负债率	64.44%	66.05%	61.70%	63.84%
净资产收益率	-1.96%	-9.73%	2.74%	1.91%

注：资产负债率=负债总计/资产总计

净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]

四、收购人最近5 年合法合规经营情况

本集团最近5 年未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居留权
吴万华	董事长	******	中国	兰州	无
武 浚	总经理、董事	******	中国	兰州	无
李 辉	董事	******	中国	兰州	无
何宗仁	董事	******	中国	兰州	无
李晓安	董事	******	中国	兰州	无
成平和	监事	******	中国	兰州	无
刘明	监事	******	中国	兰州	无
冯秀玲	监事	******	中国	兰州	无
夏凯旋	副总经理	******	中国	兰州	无
王文秀	副总经理	******	中国	兰州	无

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梅学千 副总经理 ****** 中国 兰州 无

上述人员最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人重要股权投资情况

（一）全资及控股子公司

截至2016 年9 月30 日，甘肃国投拥有6 家全资子公司和7 家控股公司，主要情 况如下：

金额：万元

					金额：万元
序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	投资额
1	金川集团股份有限公司	有色金属开采及 冶炼等	2,294,654.47	48.67%	1,116,839.18
2	甘肃省电力投资集团有限 责任公司	电力生产及投资 等	360,000.00	100.00%	360,000.00
3	甘肃省农垦集团有限责任 公司	农产品种植和加 工等	56,576.00	100.00%	56,576.00
4	甘肃省工业交通投资公司	投资、基建等	68,433.00	100.00%	68,433.00
5	甘肃兴陇资本管理有限公 司	股权投资、证券 投资、投资咨询 等	5,000.00	100.00%	5,000.00
6	甘肃国投新区开发建设有 限公司	土地、房产、城 市基础设施开发 等	30,000.00	78.95%	9,000.00
7	甘肃生物产业创业投资基 金有限公司	创业投资、咨询 管理等	30,000.00	45.00%	13,500.00
8	兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司	纺织品加工及销 售等	39,612.00	100.00%	39,612.00
9	兰州兰电电机有限公司	机电及控制设备 制造等	5,000.00	51.00%	2,550.00
10	兰州电机股份有限公司	电动机、发电机 制造等	45,596.00	70.00%	31,917.00
11	甘肃资产管理有限公司	投资及资产管理 等	200,000.00	54.00%	108,000.00
12	甘肃兴陇基金管理有限公 司	基金、投资管理 等	3,000.00	100.00%	3,000.00
13	丝绸之路大数据有限公司	数据处理及开发	2,000.00	37.00%	740.00

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兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

序号	公司名称	业务性质	注册资本	持股比例	投资额
		等
合 计			3,139,871.47		1,815,167.18

（二）收购人参股的主要公司

截至2016 年9 月30 日，甘肃国投参股的主要公司简要情况如下：

序号	公司名称	业务范围	投资额（万元）	持股比例
1	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	铁矿石开采加工及冶炼 等	800,000.00	31.91%
2	甘肃稀土新材料股份有限公司	稀土冶炼、分离、产品深 加工等	7,912.00	12.27%
3	兰州兰石重型装备股份有限公司	石油钻采设备、炼油化工 制造等	14,127.62	9.41%
4	甘肃省煤炭资源开发投资有限责 任公司	煤炭资源勘查开发等	12,600.00	6.00%
5	光大兴陇信托有限责任公司（甘肃 信托）	信托金融等	42,336.36	41.58%
6	甘肃银行股份有限公司	地方股份制银行	52,091.00	4.77%
7	兰州银行股份有限公司	地方股份制银行	40,040.00	2.79%
8	兰州农村商业银行股份有限公司	地方股份制银行	24,300.00	1.82%
9	读者出版传媒股份有限公司	组织所属单位出版物的 出版及版权服务等	1,245.00	1.00%
10	兰州长城电工股份有限公司	电器机械及器材、电器元 件的研究开发、生产等	20,216.00	4.75%
11	甘肃宏良皮业股份有限公司	皮革鞣制研发等	3,200.00	4.24%
合 计			1,018,067.98

注：第3 项兰州兰石重型装备股份有限公司为上海证券交易所A 股上市公司，股 票简称兰石重装，股票代码603169。公司主要从事炼油化工、煤化工及其他化工等领 域企业所需高端压力容器的设计、制造和安装业务,提供压力容器及成套装备从设计、 制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案。

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）深化改革，理顺政企关系

为了贯彻落实国家和甘肃省关于国企深化改革的决策部署，围绕充分发挥国有资 本投资运营公司的职能、实现国有资产保值增值的目标，甘肃省国资委、长城电工集 团从优化甘肃省国有资产结构的高度出发，通过充分沟通、自愿协商，并经国务院国 资委批准，通过国有股权无偿划转的形式，将长城电工集团持有的长城电工15,027.2 万股（占长城电工股本总额的34.02%）股份无偿划转至甘肃国投，以提升国有资本投 资运营公司的整体水平和综合实力。

（二）优化资源配置，发挥协同效应

此次划转后，将扩大甘肃国投资产规模，有利于增强甘肃国投的投融资能力、提 升资本运营水平、促进主营业务发展，符合甘肃国投的主业及发展规划，本次无偿划 转将为甘肃省国有资产的进一步整合打下良好的基础。

本次股权划转完成后，甘肃国投将按照市场化运作方式，优化资源配置，发挥甘 肃国投旗下各公司的协同效应，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增 值。

二、收购决定

已获得的授权和批准：

1、2016 年11 月16 日，长城电工集团董事会审议通过《关于划转所持有的兰州长 城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意将其持有的长城电工34.02%的股份无偿划 转给甘肃国投。

2、2016 年11 月18 日，甘肃国投收到甘肃省人民政府下发的《关于同意将甘肃省 长城电工集团有限责任公司所持兰州长城电工股份有限公司股份划转甘肃省国有资产

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收购报告书摘要

兰州长城电工股份有限公司

投资集团有限公司持有的批复》（甘政函[2016]190 号），同意将长城电工集团持有的长 城电工34.02%的股份划转给甘肃国投持有。

3、2016 年11 月18 日，甘肃国投董事会审议通过《关于对甘肃省国有资产投资集 团有限公司接收无偿划转甘肃长城电工集团有限责任公司持有兰州长城电工股份有限 公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转长城电工集团持有长城电工15027.20 万股 国有股权。

4、2016 年12 月22 日，甘肃国投收到国务院国资委《关于兰州长城电工股份有限 公司国有股东所持全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1268 号），批 复同意本次划转事宜。

5、2017 年2 月4 日，甘肃国投收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免甘肃 省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州长城电工股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2017]174 号），批复同意豁免要约收购义务。

三、关于股份锁定期及未来增持股份

截至本报告书签署之日，除本次收购外，甘肃国投尚无在未来十二个月内继续增 持上市公司股份或者处置已拥有权益的具体计划。

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第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截止本报告书签署日，收购人持有长城电工21,000,750.00 股普通股股份，占长 城电工总股本的4.75%。收购人所持前述股份不存在被质押、冻结等权利限制。 本次收购方式为国有股权无偿划转。

本次股份划转后，长城电工集团不再持有长城电工股份，收购人甘肃国投持有长 城电工的股份数量增至171,272,750.00 股（占长城电工总股本的38.77%），甘肃国投 成为长城电工的控股股东，甘肃省国资委仍为长城电工的实际控制人。

二、收购完成前后的股权控制关系

（一）本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司股权结构具体变化如下：

股东名称	收购前	收购前	收购后	收购后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
长城电工集团	150,272,000	34.02%	--	--
甘肃国投	21,000,753	4.75%	171,272,753	38.77%
小计	171,272,753	38.77%	171,272,753	38.77%
其他流通股东	270,475,247	61.23%	270,475,247	61.23%
合计	441,748,000	100%	441,748,000	100.00%

（二）收购前的股权控制关系

收购前长城电工由长城电工集团直接控制，甘肃省国资委为长城电工的实际控制

人。收购前股权控制关系如下图所示：

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

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100%
----- End of picture text -----

甘肃长城电工集团有限责任公司

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----- Start of picture text -----

34.02%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

兰州长城电工股份有限公司
----- End of picture text -----

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兰州长城电工股份有限公司 收购报告书摘要

（三）收购完成后的股权控制关系

收购后甘肃国投直接控制长城电工，甘肃省国资委仍为长城电工的实际控制人。 收购后股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
83.54% 16.46% 31.91%
甘肃国有资产投资集团有限公司
38.77%
兰州长城电工股份有限公司
68.09%
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(此页无正文，为《兰州长城电工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页)

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甘肃省国有资产投资集团有限有限公司 法定代表人(或授权代表)：吴万华 2017 年2 月7 日

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