LANZHOU GREATWALL ELECTRICAL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 24, 2016

海通证券股份有限公司

关于兰州长城电工股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为兰州 长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”或“公司”)2013 年度非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修 订）等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对长城电工2015 年度募集 资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准兰州长 城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2013]87 号文核准，公 司于2013 年7 月向特定投资者非公开发行人民币普通股10,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价5.49 元，共募集资金总额为549,000,000.00 元，扣除发行费 用人民币24,019,567.76 元，实际募集资金净额为524,980,432.24 元。

募集资金于2013 年7 月18 日全部到位，经希格玛会计师事务所有限公司审 验，并出具希会验字（2013）第0066 号验资报告。

截至报告期末，以前年度实际使用34,064.63 万元，报告期募集资金实际使 用5,287.27 万元，当前余额为13,649.52 万元。差额部分为扣除专户手续费后 的利息收入503.38 万元。

二、募集资金管理情况

公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集 资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2013 年7 月4 日召开的第五届董事会第七次会议决议，公司开设 了四个专项存储账户，分别为建行兰州广场东口支行、工行兰州八一支行、甘肃 银行兰州城关支行、中信银行兰州分行。公司于2013 年8 月9 日召开的第五届 董事会第九次会议决议，与上述银行及保荐机构海通证券共同签订了《募集资金 三方监管协议》，协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》之间不存在重大差异。

截至2015 年12 月31 日，公司募集资金（扣除补充流动资金5,000.00 万元） 在各银行专户账户的存储情况如下：

开户行	银行账号	期末余额
建行广场东口支行 工行兰州八一支行 甘肃银行兰州城关支行 中信银行兰州分行 合计	62001360029051502123 2703001119200037369 660400001758900020 7461110182600093231 --	36,705,294.45 26,766,711.16 9,724,770.90 13,298,471.07 86,495,247.58

截止到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严 格按照《募集资金三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

截止本报告期末，公司募集资金投入按照计划进度进行。

非公开发行10,000 万股人民币普通股募集资金使用情况对照表详见本报告 附件。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

经公司2013 年8 月9 日召开的第五届董事会第九次会议决议，公司以募集 资金置换截至2013 年8 月9 日公司以自筹资金垫付的款项12,245.41 万元。希 格玛会计师事务所对上述事项进行了专项审核，保荐机构海通证券对此也出具了 核查意见，认为此次置换符合相关法律法规，决策程序合法，此次资金置换行为 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况如下：

序号	项目名称	自筹资金预先投入金 额（元）	投入时间
1	智能化新领域中高压开关 设备产业化建设项目	92,289,286.15	2012 年
2	技术研发中心建设项目	9,280,765.00	2012 年
3	智能低压电器技术升级及 产业化建设项目	20,884,013.40	2013 年
	合计	122,454,064.55

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1、经公司2014 年7 月28 日召开的第五届董事会第十四次会议通过《关于 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补 充公司流动资金，总额不超过人民币20,000.00 万元，使用期限为2014 年8 月 1 日至2015 年5 月31 日。公司实际补充流动资金15,000.00 万元，该笔资金已 于2015 年5 月31 日归还至公司募集资金专用账户。

2、经公司2015 年5 月26 日召开的第五届董事会第十九次会议通过《关于 继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目建设的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为提高资金使用效率，降低 财务成本，维护公司和投资者的利益，公司继续使用10,000 万元闲置募集资金 暂时补充流动资金，使用期限自2015 年5 月28 日至2015 年12 月30 日。公司 实际补充流动资金10,000.00 万元，该笔资金公司分别于2015 年10 月14 日归 还1,000.00 万元；12 月15 日归还4,000.00 万元，12 月16 日归还5,000.00

万元。第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币5000 万 元暂时补充流动资金，使用期限至2016 年8 月31 日。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中 国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使 用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使 用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，海通证券认为：长城电工2015 年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。长城电工编制的《募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》中关于公司2015 年度募集资金管理与实际使用情况的披露与实际情况 相符。

（以下无正文）

(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于兰州长城电工股份有限公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署盖章页)

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保荐代表人： ___ _____
严 胜 宋立民
海通证券股份有限公司
2016年 月 日
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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			54,900.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				5,287.27
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额					39,351.90
	变更用途的募集资金 总额比例
承诺投 资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调 整 后 投 资 总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
智能化新领域 中高压开关设 备产业化建设 项目	无	33,498.04	无	25,081.21	1,512.92	25,081.21	0.00	100%	2015年12 月			否
技术研发中心 建设项目	无	6,500.00	无	3,915.06	853.64	3,915.06	0.00	100%	2015年12 月			否
智能低压电器 技术升级及产 业化建设项目	无	8,500.00	无	7,571.25	506.49	7,571.25	0.00	100%	2015年12 月			否
基于IGBT 器件的变频 与逆变装置 产业化建设 项目	无	4,000.00	无	2,784.38	2,414.22	2,784.38	0.00	100%	2016年6月			否
合计	—	52,498.04		39,351.90	5287.27	39,351.90	0.00	100%	—		—	—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	无
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	公司四个募集资金项目,在非公开发行成功前，投入自有资金合计为12,245 万元（其中，智能化新领域中高压开 关设备产业化建设项目投入9,228 万元，技术研发中心建设项目投入928 万元,智能低压电器技术升级及产业化建设 项目投入2,088 万元）。2013 年7 月，本公司非公开发行股票成功后，使用募集资金12,245 万元将项目先期投入的 自有资金进行了置换。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	补充流动资金金额5000 万元
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	其中甘肃银行兰州城关支行户购买“7 天通知定期存款”9,567,128.02； 工行兰州八一支行户购买“结构性存款”2,900,000.00元
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	本公司本次募集资金净额52,498.04 万元，截止2015 年12 月31 日累计使用募集资金39,351.90 万元，取得利 息收入净额503.38万元，截止2015年12月31日，本次募集资金结余8,649.52万元。
募集资金其他使用情况	无

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。